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LEY DE COMPAIAS, CODIFICACION.

Codificacin No. 000. RO/ 312 d ! d No"i#$% d 1&&&.


'. CON(RESO NACIONAL
LA COMISION LE(ISLA)I*A Y CODIFICACION
En +%cicio d ,a fac-,.ad /- , confi% , n-#%a, 2 d,
a%.0c-,o 13& d ,a Con1.i.-cin Po,0.ica d ,a
R23$,ica.
R1-,"4
E5PEDIR LA SI(6IEN)E CODIFICACION DE LA
LEY DE COMPAIAS
SECCION I
DISPOSICIONES (ENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms personas
unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones
mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del
Cdigo de Comercio, por los conenios de las partes y por las
disposiciones del Cdigo Ciil.
!ota" #ncluido $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1231, 123*,
123), 1+**, 1++1, 14)5, 14),, 13)), 133),
1-+4, 1-42, 1-32, *)53, *251.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, **, 125, 25-, +51.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. -.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *)
<#nc. 1-=.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1.
L#!?"
1er C:E!9A8 .E 8'C#E.A. .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LB1##.
8erie B. !ro. +. 7g. *+*5. <Cuito, *+ de 8eptiem%re de 1-+2=.
Art. *.- @ay cinco especies de compaas de comercio, a sa%er"
La compaa en nom%re colectioD
La compaa en comandita simple y diidida por accionesD
La compaa de responsa%ilidad limitadaD
La compaa annimaD y,
La compaa de economa miEta.
Estas cinco especies de compaas constituyen personas Furdicas.
La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en
participacin.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. ,3), ,3,, 1231, 123*, 123), 1,15.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts, 1.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1.
L#!?"
1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LBB1###.
8erie B###. !ro. 1. 7g. ,-. <Cuito, 1- de Agosto de 1-44=.
Art. ).- 8e proHi%e la (ormacin y (uncionamiento de compaas
contrarias al orden pI%lico, a las leyes mercantiles y a las %uenas
costum%resD de las que no tengan un o%Feto real y de lcita negociacin
y de las que tienden al monopolio de las su%sistencias o de algIn ramo
de cualquier industria, mediante prcticas comerciales orientadas a esa
(inalidad.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, -, 1233, 1,52, 1,5,, 1,54, 1,15, 1,11,
1+31, 14*,, 14)1.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. )+-, )45, )41, )4*.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 135.
Art. 2.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine
en el contrato constitutio de la misma. 8i las compaas tuieren
sucursales o esta%lecimientos administrados por un (actor, los lugares
en que (uncionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales
2
compaas para los e(ectos Fudiciales o eEtraFudiciales deriados de los
actos o contratos realiKados por los mismos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2,, 24, 23, ,5, 1231, 1+)5, 1+)1, **4+.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. +5.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *4, )5 <#nc. )=.
/ LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 24.
Art. ,.- 9oda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su
domicilio principal dentro del territorio nacional.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 11-.
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12, 2,, 24, 23, 2-, ,5, ,1, ,*, ,), ,2, ,,, ,+,
+2+, 154*, 1533.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,3, ,-, +5, +1, +*.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. **, *), *2, *,, *+.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. +.
Art. +.- 9oda compaa nacional o eEtranFera que negociare o contraFere
o%ligaciones en el Ecuador de%er tener en la &epI%lica un apoderado o
representante que pueda contestar las demandas y cumplir las
o%ligaciones respectias.
8in perFuicio de lo que se dispone en el Art. 21,, si las actiidades que
una compaa eEtranFera a a eFercer en el Ecuador implicaren la
eFecucin de o%ras pI%licas, la prestacin de sericios pI%licos o la
eEplotacin de recursos naturales del pas, estar o%ligada a
esta%lecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la 8eccin B### de la
presente Ley.
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras
empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas, de%ern
domiciliarse en el Ecuador antes de la cele%racin del contrato
correspondiente. El incumplimiento de esta o%ligacin, determinar la
nulidad del contrato respectio.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, *3, 25, 2*, 2), -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 12-1, 1+**, 1+2+, *524, **24.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=, *2*.
3
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,, ),, 2+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2 <#nc. *=, ),, 25, 23, ,),
,4, 4* <#nc. 1=, 15+ <#nc. 1=, 12,, )45, ,21,
341 <#nc. 4=, -,+.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 4, 3, 1*), *,*, *,), 21,
<#nc. )=, 213.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
L#!?"
1er &E87'!8A;#L#.A. 7E&8'!AL .EL 0E&E!9E, 0aceta Audicial. Ao
LBB###. 8erie B#. !ro. ,. 7g. ++-.
<Cuito, *1 de 6arKo de 1-+-=.
1er 6A!.A9A&#' .E C'67AG#A EB9&A!AE&A, 0aceta Audicial. Ao
LBB1. 8erie B##. !ro. *. 7g. *,1. <Cuito,
*) de 6arKo de 1-4)=.
1er A7'.E&A.' .E C'67AG#A EB9&A!AE&A, 0aceta Audicial. Ao
LBBB1. 8erie B#1. !ro. 3. 7g. 14+-.
<Cuito, *3 de 6arKo de 1-3,=.
Art. 4.- 8i la compaa omitiere el de%er puntualiKado en el artculo
anterior, las acciones correspondientes podrn proponerse contra las
personas que eFecutaren los actos o tuieren los %ienes a los que la
demanda se re(iera, quienes sern personalmente responsa%les.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *524.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+
<#nc. 1=, 12,.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 3, 21, <#nc. )=.
Art. 3.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una
eK propuesta la demanda, pedir la suspensin del Fuicio Hasta
compro%ar la eEistencia del apoderado o representante de que trata el
Art. + de esta Ley. 8i no produFeren esa prue%a en el perentorio trmino
de tres das, continuar con ellas el Fuicio.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *524.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+
<#nc. 1=, 12,.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,.
4
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, 21, <#nc. )=.
Art. -.- Las compaas u otras personas Furdicas que contraFeren en el
Ecuador o%ligaciones que de%an cumplirse en la &epI%lica y no tuieren
quien las represente, sern consideradas como el deudor que se oculta y
podrn ser representadas por un curador datio, con(orme al Art. ,1*
del Cdigo Ciil.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )-5, )-*, ,1*, ,1), ,+1, ,4+, *524.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, 25, 2*, 2,, 42), 4,*. /
LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!"
Arts. -.
L#!?"
1er C:&A.'& .A9#1', 0aceta Audicial. Ao LBBB##. 8erie B###. !ro. 12.
7g. ))21. <Cuito, *3 de 'ctu%re de
1-31=.
Art. 15.- Las aportaciones de %ienes se entendern translatias de
dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la
(ecHa en que se le Haga la entrega respectia.
8i para la trans(erencia de los %ienes (uere necesaria la inscripcin en el
&egistro de la 7ropiedad, sta se Har preiamente a la inscripcin de la
escritura de constitucin o de aumento de capital en el &egistro
6ercantil.
En caso de que no llegare a realiKarse la inscripcin en el &egistro
6ercantil, en el plaKo de noenta das contados desde la (ecHa de
inscripcin en el &egistro de la 7ropiedad, esta Iltima quedar sin
ningIn e(ecto y as lo anotar el &egistrador de la 7ropiedad preia
orden del 8uperintendente de Compaas, o del AueK, segIn el caso.
Cuando se aporte %ienes Hipotecados, ser por el alor de ellos y su
dominio se trans(erir totalmente a la compaa, pero el socio aportante
reci%ir participaciones o acciones solamente por la di(erencia entre el
alor del %ien aportado y el monto al que ascienda la o%ligacin
Hipotecaria. La compaa de%er pagar el alor de sta en la (orma y
(ecHa que se Hu%ieren esta%lecido, sin que ello a(ecte a los derecHos del
acreedor segIn el contrato original.
!o se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital
de una compaa, %ienes graados con Hipoteca a%ierta, a menos que
5
sta se limite eEclusiamente a las o%ligaciones ya esta%lecidas y por
pagarse, a la (ecHa del aporte.
Los crditos solo podrn aportarse si se cu%riera, en numerario o en
%ienes, el porcentaFe mnimo que de%e pagarse para la constitucin de
la compaa segIn su especie. Cuien entregue, ceda o endose los
documentos de crdito quedar solidariamente responsa%le con el
deudor por la eEistencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plaKo de
eEigi%ilidad no podr eEceder de doce meses. !o quedar satis(ecHo el
pago total con la sola trans(erencia de los documentos de crdito, y el
aporte se considerar cumplido Inicamente desde el momento en que el
crdito se Haya pagado.
En todo caso de aportacin de %ienes el 8uperintendente de Compaas,
antes de apro%ar la constitucin de la compaa o el aumento de capital,
podr eri(icar los aalIos mediante peritos designados por l o por
medio de (uncionarios de la #nstitucin.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+, de
*, de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +12, +1,, +13, +**, 45,, 41-, 4*1, 4)), 123+,
14+4, 144+, 1432, 13+3, 1-3+, *51), *152,
*)15, *)1*, *)+1, *)+), *233.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1,1.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *4.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *3, *-, )), *52.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 152, 1+1.
Art. 11.- El que contratare por una compaa que no Hu%iere sido
legalmente constituida, no puede sustraerse, por esta raKn, al
cumplimiento de sus o%ligaciones.
Art. 1*.- 8er ine(icaK contra terceros cualquiera limitacin de las
(acultades representatias de los administradores o gerentes que se
estipulare en el contrato social o en sus re(ormas.
C'!C'&."
C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,.
Art. 1).- .esignado el administrador que tenga la representacin legal y
presentada la garanta, si se la eEigiere, inscri%ir su nom%ramiento,
con la raKn de su aceptacin, en el &egistro 6ercantil, dentro de los
treinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la pu%licacin
eEigida para los poderes ni de la (iFacin del eEtracto. La (ecHa de la
inscripcin del nom%ramiento ser la del comienKo de sus (unciones.
6
8in em%argo, la (alta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por
quien Hu%iere o%rado en calidad de administrador.
En el contrato social se estipular el plaKo para la duracin del cargo de
administrador que, con eEcepcin de lo que se re(iere a las compaas
en nom%re colectio y en comandita simple, no podr eEceder de cinco
aos, sin perFuicio de que el administrador pueda ser inde(inidamente
reelegido o remoido por las causas regales.
En caso de que el administrador (uere reelegido, estar o%ligado a
inscri%ir el nueo nom%ramiento y la raKn de su aceptacin.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, )1, ,3-, 12-1, 1+**, 13+), 13-1, *524,
*5+*.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *)3, )12.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1), 12, 1-, *,*, *,,.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-, )5 <#nc. -=, 1)+.
Art. 12.- La (alta de inscripcin, una eK encido el plaKo sealado en el
artculo anterior, ser sancionada por el 8uperintendente de Compaas
o el FueK, en su caso, con multa de dieK a doscientos sucres por cada da
de retardo, sin que la multa pueda eEceder del monto (iFado en el Art.
2,4 de esta Ley.
Art. 1,.- Los socios podrn eEaminar los li%ros y documentos de la
compaa relatios a la administracin social, pero los accionistas de las
compaas annimas, en comandita por acciones y de economa miEta,
solo tendrn derecHo a que se les con(iera copia certi(icada de los
%alances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de
las memorias o in(ormes de los administradores y comisarios, y de las
actas de las Funtas generales as mismo, podrn solicitar la lista de
accionistas e in(ormes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en
dicHas Funtas.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )).
Art. 1+.- La raKn social o la denominacin de cada compaa, que
de%er ser claramente distinguida de la de
cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada
por ninguna otra compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +1), +1-.
7
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 153.
Art. 14.- 7or los (raudes, a%usos o as de HecHo que se cometan a
nom%re de compaas y otras personas naturales o Furdicas, sern
personal y solidariamente responsa%les"
1. Cuienes los ordenaren o eFecutaren, sin perFuicio de la
responsa%ilidad que a dicHas personas pueda a(ectarD
*. Los que o%tuieren proecHo, Hasta lo que alga steD y,
). Los tenedores de los %ienes para el e(ecto de la restitucin.
C'!C'&."
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. )+2, ,+5.
Art. 13.- La 8uperintendencia de Compaas organiKar, %aFo su
responsa%ilidad, un registro de sociedades, teniendo como %ase las
copias que, segIn la reglamentacin que eEpida para el e(ecto, estarn
o%ligados a proporcionar los (uncionarios que tengan a su cargo el
&egistro 6ercantil.
Las copias que los (uncionarios antedicHos de%en remitir a la
8uperintendencia para los e(ectos de con(ormacin del registro no
causarn derecHo o graamen alguno.
En el &eglamento que eEpida la 8uperintendencia de Compaas se
sealarn las sanciones de multa que podr imponer a los (uncionarios a
los que se re(ieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de
las o%ligaciones que en dicHo reglamento se prescri%an.
La 8uperintendencia de Compaias igilar la prontitud del despacHo y
la correcta percepcin de derecHos por tales (uncionarios, en la
inscripcin de todos los actos relatios a las compaas suFetas a su
control.
La multa no podr eEceder del monto (iFado en el Art. 2,4 de esta Ley.
.e producirse reincidencia el 8uperintendente podr solicitar a la Corte
8uprema de Austicia la destitucin del (uncionario.
Art. 1-.- La inscripcin en el &egistro 6ercantil surtir los mismos
e(ectos que la matrcula de comercio. 7or lo tanto, queda suprimida la
o%ligacin de inscri%ir a las compaas, en el li%ro de matrculas de
comercio.
8
7ara inscri%ir la escritura pI%lica en el &egistro 6ercantil se acreditar la
inscripcin de la compaa en la Cmara de la 7roduccin
correspondiente.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *1, )5.
Art. *5.- Las compaas constituidas en el Ecuador, suFetas a la
igilancia y control de la 8uperintendencia de Compaas, eniarn a
sta, en el primer cuatrimestre de cada ao"
a= Copias autoriKadas del %alance general anual, del estado de la cuenta
de prdidas y ganancias, as como de las
memorias e in(ormes de los administradores y de los organismos de
(iscaliKacin esta%lecidos por la LeyD
%= La nmina de los administradores, representantes regales y socios o
accionistasD y,
c= Los dems datos que se contemplaren en el reglamento eEpedido por
la 8uperintendencia de Compaas.
El %alance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y
ganancias estarn apro%ados por la Funta general de socios o
accionistas, segIn el casoD dicHos documentos, lo mismo que aquellos a
los que aluden los literales %= y c= del inciso anterior, estarn (irmados
por las personas que determine el reglamento y se presentarn en la
(orma que seale la 8uperintendencia.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, *), 22*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-,
+5, +1, +*, +), 1+2, *11, *1*, *12, *1+.
Art. *1.- Las trans(erencias de acciones y de participaciones de las
compaas constituidas en el Ecuador, suFetas a la igilancia de la
8uperintendencia de Compaas sern comunicadas a sta, con
indicacin de nom%re y nacionalidad de cedente y cesionario, por los
administradores de la compaa respectia, dentro de los ocHo das
posteriores a la inscripcin en los li%ros correspondientes.
Art. **.- La inersin eEtranFera que se realice en las sociedades y
dems entidades suFetas al control y igilancia de la 8uperintendencia
de Compaas no requerir de autoriKacin preia de ningIn organismos
del Estado.
9
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 15,3, 1,5,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,.
/ LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 213.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=.
Art. *). Las compaas eEtranFeras que operen en el pas y estn
suFetas a la igilancia de la 8uperintendencia de Compaas de%ern
eniar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao"
a= Copias autoriKadas del %alance anual y del estado de cuenta de
prdidas y ganancias de su sucursal o esta%lecimiento en el EcuadorD
%= La nmina de los apoderados o representantesD
c= Copia autoriKada del aneEo so%re el 6oimiento $inanciero de ;ienes
y 8ericios, del respectio eFercicio econmicoD y,
d= Los dems datos que solicite la 8uperintendencia.
Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se
presentarn suscritos por los personeros y en la (orma que seale la
8uperintendencia de Compaas.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+, de
*, de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, 22*.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-,
+5, +1, +*, +), 1,2, 1+2, *11, *1*, *12, *1+.
Art. *2.- Cuando la 8uperintendencia de Compaas lo FuKgare
coneniente podr eEigir a compaas no suFetas a su igilancia, los
datos e in(ormaciones que creyere necesarios.
Art. *,.- 8i el 8uperintendente no reci%iere oportunamente los
documentos a que se re(ieren los artculos anteriores, o si aquellos no
contuieren todos los datos requeridos o no se encontraren
10
de%idamente autoriKados, impondr al administrador de la compaa
remisa una multa de con(ormidad con el Art. 2,4 de esta Ley, salo que
antes del encimiento del plaKo se Hu%iere o%tenido del 8uperintendente
la prrroga respectia, por Ha%erse compro%ado la imposi%ilidad de
presentar oportunamente dicHos documentos y datos.
La multa podr repetirse Hasta el de%ido cumplimiento de la o%ligacin
eEigida.
8i dentro de los treinta das posteriores al encimiento de los
respectios plaKos, el 8uperintendente no reci%iera, por (alta de
pronunciamiento de la Funta general de accionistas o socios, los
re(eridos documentos impondr a la compaa una multa de cincuenta a
quinientos sucres por cada da de retraso, Hasta la de%ida presentacin
de los mismos. La multa no podr eEceder del monto (iFado en el Art.
2,4 de esta Ley.
El 8uperintendente podr eEigir la presentacin del %alance general
anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de una
compaa suFeta a su igilancia, una eK transcurrido el primer trimestre
del ao, aIn cuando dicHos documentos no Hu%ieren sido apro%ados por
la Funta general de accionistas o de socios. As mismo, en cualquier
tiempo, el 8uperintendente podr pedir que una compaa suFeta a su
igilancia le presente su %alance de situacin a determinada (ecHa. Este
%alance de%er ser entregado dentro de los quince das siguientes al
mandato del 8uperintendente, %aFo las mismas sanciones preistas en
los incisos anteriores, salo que la compaa, por raKones Fusti(icadas,
Hu%iere o%tenido prrroga del plaKo.
Art. *+.- El eFercicio econmico de las compaas terminar cada treinta
y uno de diciem%re.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2), 22.
Art. *4.- En orden al meFor cumplimiento de las o%ligaciones preistas
en los artculos *5 y *), respecto de las compaas de responsa%ilidad
limitada, la 8uperintendencia de Compaas reglamentar la
presentacin de los documentos a los que se re(ieren dicHos artculos.
Art. *3.- Las compaas suFetas por ley al control de la 8uperintendencia
de Compaas y que eFecuten actiidades agrcolas, presentarn a sta
su %alance anual y su estado de prdidas y ganancias condensados, as
11
como la in(ormacin resumida que la 8uperintendencia determine en el
respectio reglamento.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11-, 1,5, 1,).
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2,, 35.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4.
Art. *-.- 8i en la (ormacin de la compaa no se llenaren
oportunamente las (ormalidades prescritas por esta Ley, y mientras no
se cumplieren, cualquier socio podr separarse de la compaa
noti(icndolo a los dems. La compaa quedar disuelta desde el da de
la noti(icacin. &especto de terceros la compaa se tendr como no
eEistente en cuanto pueda perFudicarlos, pero los socios no podrn
alegar en su proecHo la (alta de dicHas (ormalidades.
Art. )5.- Los que contrataren a nom%re de compaas que no se
Hu%ieren esta%lecido legalmente sern solidariamente responsa%les de
todos los perFuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los
interesados y, adems, sern castigados con arreglo al Cdigo 7enal.
La (alta de escritura pI%lica no puede oponerse a terceros que Hayan
contratado de %uena (e con una compaa notoriamente conocida.
En igual responsa%ilidad incurrirn los que a nom%re de una compaa,
aIn legalmente constituida, Hicieren negociaciones distintas a las de su
o%Feto y empresa, segIn este determinado en sus estatutos. C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 421, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*, ,+).
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1*,, 1+*,
*51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
L#!?"
1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao L###. 8erie
4. !ro. 4. 7g. 4,3. <Cuito, 2 de
8eptiem%re de 1-23=.
1er 8'C#E.A. 6E&CA!9#L .E @EC@', 0aceta Audicial. Ao LB1##. 8erie
B. !ro. +. 7g. *,-*. <Cuito, 14 de
8eptiem%re de 1-+2=.
Art. )1.- Los acreedores personales de un socio podrn em%argar,
durante la eEistencia de la compaa, las utilidades que le correspondan
12
preia deduccin de lo que el socio adeudare por sus o%ligaciones
socialesD disuelta la compaa, los acreedores podrn em%argar la parte
o cuota que corresponde al socio en la liquidacin.
!o son suscepti%les de em%argo las cuotas o las participaciones que
correspondan al socio en el capital social.
En las compaas annimas, en comandita por acciones y de economa
miEta, podrn em%argarse las acciones mediante la apreHensin de los
ttulos y la inscripcin del em%argo en el li%ro de acciones y accionistas
de la compaa.
9am%in son em%arga%les los crditos que correspondan a los
accionistas por concepto de diidendos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1++1.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 155, 2,1, 2,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1+3.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. -1, *55, 25,.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ),
<#nc. 4=, )-, ,-.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 25--A, 4)2, 4),.
L#!?"
1er E6;A&0' 7'& .E:.A8 7E&8'!ALE8 .E 8'C#'8, 0aceta Audicial.
Ao 1. 8erie ##. !ro. 3. 7g. +*.
<Cuito, 'ctu%re *+ de 133-=.
Art. )*.- Las compaas constituidas lidamente con(orme a leyes
anteriores se suFetarn, en cuanto a su (uncionamiento, a las normas de
la presente Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 4, 1, 13, 1-.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ))4.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 13,
1-, *) <#nc. )=, *2 <#nc. *, )=, 125,
121, 12*, 12), *4*.
Art. )).- El esta%lecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de
capital, la prrroga del contrato social, la trans(ormacin, (usin,
escisin, cam%io de nom%re, cam%io de domicilio, conalidacin,
reactiacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin
anticipada, as como todos los conenios y resoluciones que alteren las
clusulas que de%an registrarse y pu%licarse, que reduKcan la duracin
de la compaa, o eEcluyan a alguno de sus miem%ros, se suFetarn a
13
las solemnidades esta%lecidas por la Ley para la (undacin de la
compaa segIn su especie.
La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital,
cam%io de nom%re, disolucin anticipada, cam%io de domicilio o
conalidacin de la compaa, se suFetar al trmite preisto en los Arts.
3+, 34, 33, 3- y -5.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3.
Art. )2.- 8alo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el
otorgamiento de la escritura pI%lica de constitucin de una compaa o
en la de uno de los actos a los que se re(iere el artculo anterior, o %ien
en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal de la
compaa o per(eccionamiento de aquellos actos, se Hu%iere omitido
algIn requisito de alideK, se podr su%sanar la omisin y, si as se
Hiciere, la conalidacin se entender realiKada desde la misma (ecHa de
la escritura conalidada.
La escritura de conalidacin y su inscripcin no causaron impuesto
alguno.
L#!?"
1er &A9#$#CAC#'! .E C'!9&A9', 0aceta Audicial. Ao LBBB1#. 8erie
B#1. !ro. 11. 7g. *233. <Cuito, *4 de
6arKo de 1-3+=.
Art. ),.- !o ca%e su%sanacin ni conalidacin en los siguientes casos"
a= 8i la compaa no tiene una causa y un o%Feto reales y lcitos, o si el
o%Feto es proHi%ido para la especie de compaa, o contrario a la Ley, el
orden pI%lico o las %uenas costum%resD
%= En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que
(uerenD
c= 8i el contrato constitutio no se Hu%iere otorgado por escritura
pI%lica, o si en sta o en la de alguno de los actos mencionados en el
artculo anterior Han interenido personas a%solutamente incapaces, o si
las personas que Han interenido lo Han HecHo contrainiendo alguna
proHi%icin legalD y,
d= 8i la compaa se Hu%iere constituido con un nImero de socios
in(erior al mnimo sealado por la Ley para cada especie.
14
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,*5.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 4.
SECCION II
DE LA COMPAIA EN NOM7RE COLEC)I*O
1. CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL
Art. )+.- La compaa en nom%re colectio se contrae entre dos o ms
personas que Hacen el comercio %aFo una raKn social.
La raKn social es la (rmula enunciatia de los nom%res de todos los
socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las pala%ras Ly
compaaL. 8lo los nom%res de los socios pueden (ormar parte de la
raKn social.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,-, 12).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=.
Art. )4.- El contrato de compaa en nom%re colectio se cele%rar por
escritura pI%lica.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para
pro%ar contra lo conenido, o ms de lo conenido en la escritura de
constitucin de la compaa, ni para Fusti(icar lo que se Hu%iere dicHo
antes, al tiempo o despus de su otorgamiento.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 14,4,
13+,, *5,2, **51, *)),.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ))*, )25.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, 1*+, 13), 4*,.
Art. )3.- La escritura de (ormacin de una compaa en nom%re
colectio ser apro%ada por el FueK de lo ciil, el cual ordenar la
pu%licacin de un eEtracto de la misma, por una sola eK, en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su
inscripcin en el &egistro 6ercantil.
El eEtracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr"
1. El nom%re, nacionalidad y domicilio de los socios que lo (ormanD
15
*. La raKn social, o%Feto y domicilio de la compaaD
). El nom%re de los socios autoriKados para o%rar, administrar y (irmar
por ellaD
2. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la
constitucin de la compaaD y,
,. El tiempo de duracin de sta.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5.
Art. )-.- La pu%licacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al
FueK de lo ciil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la
(ecHa de cele%racin de la escritura pI%lica, por los socios que tengan la
administracin o por el notario, si (uere autoriKado para ello. .e no
Hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los
socios, en cuyo caso las eEpensas de la pu%licacin, as como todos los
gastos y costas, sern de cuenta de los administradores.
Art. 25.- Cuando se constituyere una compaa en nom%re colectio que
tome a su cargo el actio y el pasio de otra compaa en nom%re
colectio que termine o de%a terminar por cualquier causa, la nuea
compaa podra conserar la raKn social anterior, siempre que en la
escritura de la nuea as como en su registro y en el eEtracto que se
pu%lique, se Haga constar"
a= La raKn social que se consere, seguida de la pala%ra LsucesoresLD
%= El negocio para el que se (orma la nuea compaaD
c= 8u domicilioD
d= El nom%re, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios
colectios de la nuea compaaD y,
e= La declaracin de que dicHos socios son los Inicos responsa%les de
los negocios de la compaa.
7odr tam%in continuar con la misma raKn social, la compaa que
de%a terminar por muerte de uno de lo socios, siempre que los
Herederos de aquel consientan en ello y se Haga constar el particular en
escritura pI%lica cuyo eEtracto se pu%licar. La escritura se registrarse
con(orme a lo dispuesto en este artculo.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)32, 12-1, *5)+.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *).
Art. 21.- 8i se prorroga el plaKo para el cual la compaa (ue constituida,
o si se cam%ia o trans(orma la raKn social, se proceder a la
16
cele%racin de una nuea escritura pI%lica, en la que constarn las
re(ormas que se Hu%ieren HecHo a la original, de%iendo tam%in
pu%licarse el eEtracto e inscri%irse la nuea escritura.
2. CAPACIDAD
Art. 2*.- Las personas que segIn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio
tienen capacidad para comerciar, la tienen tam%in para (ormar parte de
una compaa en nom%re colectio.
El menor de edad, aunque tenga autoriKacin general para comerciar,
necesita de autoriKacin especial para
asociarse en una compaa en nom%re colectio, autoriKacin que se le
conceder en los trminos preistos en el mismo Cdigo.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *1, *3, )14, )13, 1233, 123-, 12-2.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, *,,, )-5.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 25, ,+1.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. +,
13.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=,
11,.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 151.
3. CAPI)AL
Art. 2).- El capital de la compaa en nom%re colectio se compone de
los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar.
7ara la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos
del cincuenta por ciento del capital suscrito. 8i el capital (uere aportado
en o%ligaciones, alores o %ienes, en el contrato social se deFar
constancia de ello y de sus aalIos.
9. ADMINIS)RACION
Art. 22.- A (alta de disposicin especial en el contrato se entiende que
todos los socios tienen la (acultad de administrar la compaa (irmar por
ella. 8i en el acto constitutio de la compaa solo alguno o algunos de
los socios Hu%ieren sido autoriKados para o%rar, administrar y (irmar por
ella, solo la (irma y los actos de stos, %aFo la raKn social, o%ligarn a
la compaa.
17
Art. 2,.- El administrador o administradores se entendern autoriKados
para realiKar todos los actos y contratos que (ueren necesarios para el
cumplimiento de los (ines sociales.
Con todo, en el contrato social se podr esta%lecer limitacin a estas
(acultades.
Los administradores llearn la conta%ilidad y las actas de la compaa
en la (orma esta%lecida por la Ley y tendrn su representacin Fudicial y
eEtraFudicial.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, 35.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4.
Art. 2+.- 8alo estipulacin en contrario, los administradores podrn
graar o enaFenar los %ienes inmue%les de la compaa solo con el
consentimiento de la mayora de los socios.
Art. 24.- El administrador que diere poderes para determinados
negocios sociales ser personalmente responsa%le de la gestin que se
Hiciere. 7ero para delegar su cargo necesitar, en todo caso, la
autoriKacin de la mayora de socios. La delegacin de%er recaer en
uno de ellos.
Art. 23.- El nom%ramiento del o de los administradores se Har ya sea
en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los
socios y, salo pacto en contrario, por mayora de otos.
Art. 2-.- El o los administradores no podrn ser remoidos de su cargo
sino por dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios. La
remocin podr ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser
Fudicial, declarada por sentencia.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *-, ,43, 31-, 12-2, 1,5*, 1,53, 1,-5, 1+51,
141,, 14*5, 14-2, *1,2, *1+4, *142, *)-2.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1-, ,*5, ,+,, ,4* <#nc.
*=, ,4,, +11.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )2*, )2).
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,-, 154, )5+, )+5
<#nc. 1, )=.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +-.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1-,, **), *2), 42), -,, <#nc. +=.
18
Art. ,5.- En las compaas en nom%re colectio las resoluciones se
tomarn por mayora de otos, a menos que en el contrato social se
Hu%iere adoptado el sistema de unanimidad. 6s si un solo socio
representare el mayor aporte, se requerir el oto adicional de otro.
El socio o socios que estuieren en minora tendrn derecHo a recurrir a
la Corte 8uperior del distrito apelando de la resolucin. La Corte
resoler la controersia de con(ormidad con los dictados de la Fusticia y
con criterio Fudicial, tramitndola er%al y sumariamente, con citacin
del administrador o gerente.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45,
+3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, 112, *1,, *1+, *1-,
*2-.
/ LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121.
Art. ,1.- El acuerdo de la mayora o%liga a la minora solo cuando recae
so%re actos de simple administracin o so%re disposiciones
comprendidas dentro del giro del negocio social.
8i en las deli%eraciones se enunciaren pareceres que no tuieren
mayora a%soluta, los administradores se a%stendrn de llear a e(ecto
el acto o contrato proyectado.
Art. ,*.- 8i a pesar de la oposicin se eri(icare el acto o contrato con
terceros de %uena (e, los socios quedarn o%ligados solidariamente a
cumplirlo, sin perFuicio de su derecHo a ser indemniKados por el socio o
administrador que lo Hu%iere eFecutado.
Art. ,).- Los administradores estn o%ligados a rendir cuenta de la
administracin por perodos semestrales, si no Hu%iere pacto en
contrarios, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios.
!. DE LOS SOCIOS
Art. ,2.- El socio de la compaa en nom%re colectio tendr las
siguientes o%ligaciones principales"
a= 7agar el aporte que Hu%iere suscrito, en el tiempo y en la (orma
conenidosD
19
%= !o tomar inters en otra compaa que tenga el mismo (in ni Hacer
operaciones por su propia cuenta, ni por la
de terceros, en la misma especie de comercio que Hace la compaa, sin
preio consentimiento de los dems sociosD de Hacerlo sin dicHo
consentimiento, el %ene(icio ser para la compaa y el perFuicio para el
socio. 8e presume el consentimiento si, preeEistiendo ese inters al
cele%rarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se conino
eEpresamente en que cesaraD
c= 7articipar en las prdidasD y,
d= &esarcir los daos y perFuicios que Hu%iere ocasionado a la compaa,
en caso de ser eEcluido.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. ,,.- El socio de la compaa en nom%re colectio tiene los
siguientes derecHos"
a= 7erci%ir utilidadesD
%= 7articipar en las deli%eraciones y resoluciones de la compaaD
c= Controlar la administracinD
d= 1otar en la designacin de los administradoresD y,
e= &ecurrir a los Fueces solicitando la reocacin del nom%ramiento de
administrador, en los casos determinados en el Art. 2-. El FueK tramitar
la peticin er%al y sumariamente.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45,
+3-, 412, 44+, 15+3.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32.
/ LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,5, 112, *1,, *1+, *1-,
*2-.
Art. ,+.- En el caso de contraencin a lo dispuesto en el Art. ,2, letra
%= de esta Ley, la compaa tiene derecHo a tomar las operaciones como
HecHas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los
perFuicios su(ridos.
Este derecHo se eEtingue por el transcurso de tres meses contados
desde el da en que la compaa tuo noticia de la operacin.
20
Art. ,4.- !o se reputan socios, para los e(ectos de la empresa social, los
dependientes de comercio a quienes se Haya sealado una porcin de
las utilidades en retri%ucin de su tra%aFo.
Art. ,3.- El dao que so%reiniere a los intereses de la compaa por
malicia, a%uso de (acultades o negligencia de uno de los socios,
constituir a su causante en la o%ligacin de indemniKarlo, si los dems
socios lo eEigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la
apro%acin o la rati(icacin eEpresa o tcita del HecHo en que se (unde la
reclamacin.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1235, 1,--, **11, **21, **,+.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 122.
SECCION III
DE LA COMPAIA EN COMANDI)A SIMPLE
1. DE LA CONS)I)6CION Y RA8ON SOCIAL
Art. ,-.- La compaa en comandita simple eEiste %aFo una raKn social
y se contrae entre uno o arios socios solidaria e ilimitadamente
responsa%les y otro u otros, simples suministradores de (ondos,
llamados socios comanditarios, cuya responsa%ilidad se limita al monto
de sus aportes.
La raKn social ser, necesariamente, el nom%re de uno o arios de los
socios solidariamente responsa%les, al que se agregar siempre las
pala%ras Lcompaa en comanditaL, escritas con todas sus letras o la
a%reiatura que comInmente suele usarse.
El comanditario que tolerare la inclusin de su nom%re en la raKn social
quedar solidaria e ilimitadamente responsa%le de las o%ligaciones
contradas por la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )+, 12).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=.
Art. +5.- El (allecimiento de un socio comanditario no produce la
liquidacin de la compaa.
C'!C'&."
C'.#0' C#1#L" Arts. +2, 1*--, *5)2, *5-2, *5--, *15).

Art. +1.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma


(orma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en
nom%re colectio.
21
2. DEL CAPI)AL
Art. +*.- El socio comanditario no puede llear en a de aporte a la
compaa su capacidad, crdito o industria.
Art. +).- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras
personas sus derecHos en la compaa ni sus aportaciones, sin el
consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin
de una nuea escritura social.
3. DE LA ADMINIS)RACION
Art. +2.- Cuando en una compaa en comandita simple Hu%iere dos o
ms socios nom%rados en la raKn social y solidarios, ya administren los
negocios de la compaa todos Funtos, o ya uno o arios por todos,
regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nom%re colectio,
y respecto de los meros suministradores de (ondos, las de la compaa
en comandita simple.
Art. +,.- 8alo pacto en contrario, la designacin de administradores se
Har por mayora de otos de los socios solidariamente responsa%les y
la designacin solo podr recaer en uno de stos.
Es aplica%le a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la
compaa en nom%re colectio.
Art. ++.- El administrador o administradores comunicarn
necesariamente a los comanditarios y dems socios el %alance de la
compaa, ponindoles de mani(esto, durante un plaKo que no ser
in(erior de treinta das contados desde la (ecHa de la comunicacin
respectia, los antecedentes y los documentos para compro%arlo y
FuKgar de las operaciones. El eEamen de los documentos realiKar el
comanditario por si o por delegado de%idamente autoriKado, en las
o(icinas de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4.
9. DE LOS SOCIOS
Art. +4.- El comanditario tiene derecHo al eEamen, inspeccin, igilancia
y eri(icacin de las gestiones y negocios de la compaa, a perci%ir los
22
%ene(icios de su aporte y a participar en las deli%eraciones con su
opinin y conseFo, con tal que no o%ste la li%ertad de accin de los
socios solidariamente responsa%les. 7or lo mismo, su actiidad en este
sentido no ser considerada como acto de gestin o de administracin.
Art. +3.- Las (acultades concedidas al comanditario en el artculo que
precede, las eFercitar en las pocas y en la (orma que se determinen en
el contrato de constitucin de la compaa.
Art. +-.- 8er (acultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios,
solicitar al FueK la remocin del o de los administradores de la compaa
por dolo, culpa grae o inHa%ilidad en el maneFo de los negocios.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *-, ,43, 31-, 12-2, 1,5*, 1,53, 1,-5, 1+51,
141,, 14*5, 14-2, *1,2, *1+4, *142, *)-2.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1-, ,*5, ,+,, ,4* <#nc.
*=, ,4,, +11.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )2*, )2).
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,-, 154, )5+, )+5
<#nc. 1, )=.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2-, ,,, +-.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1-,, **), *2), 42), -,, <#nc. +=.
Art. 45.- El comanditario que (orme parte de una compaa en
comandita simple o que esta%leKca o (orme parte de un negocio que
tenga la misma (inalidad comercial de la compaa, pierde el derecHo de
eEaminar los li%ros sociales, salo que los intereses de tal negocio o
esta%lecimiento no se encuentren en oposicin con los de la compaa.
Art. 41.- Las disposiciones de los artculos ,,, ,+ y ,4 son aplica%les a
los socios o%ligados solidariamente.
Art. 4*.- Los socios comanditarios responden por los actos de la
compaa solamente con el capital que pusieron o de%ieron poner en
ella.
Art. 4).- Los comanditarios no pueden Hacer personalmente ningIn acto
de gestin, interencin o administracin que produKca o%ligaciones o
derecHos a la compaa, ni aIn en calidad de apoderados de los socios
administradores de la misma. 9ampoco podrn tomar resoluciones que
aadan algIn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por
la Ley y por el contrato social, permitiendo a stos Hacer lo que de otra
manera no podrn. !o podrn, asimismo, eFecutar acto alguno que
23
autorice, permita o rati(ique las o%ligaciones contradas o que Hu%ieren
de contraerse por la compaa.
En caso de contraencin a las disposiciones anteriores, los
comanditarios quedarn o%ligados solidariamente por todas las deudas
de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 44, 14*, 13-, 1-), **1,
*,3, *35.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52.
SECCION I*
DISPOSICIONES COM6NES A LAS COMPAIAS EN NOM7RE
COLEC)I*O Y A LA EN COMANDI)A SIMPLE
Art. 42.- 9odos los socios colectios y los socios comanditados estarn
suFetos a responsa%ilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que
eFecutaren ellos o cualquiera de ellos %aFo la raKn social, siempre que
la persona que los eFecutare estuiere autoriKada para o%rar por la
compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 4,, -1, 11,, 1*,, 1+*,
*51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
Art. 4,.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nom%re en la
raKn social de compaas de estas especies, queda solidariamente
responsa%le de las o%ligaciones contraidas por la compaa.
Aquel que tomare inde%idamente el nom%re de una persona para
incluirlo en la raKn social de la compaa, quedar suFeto a las
responsa%ilidades, ciiles y penales que tal HecHo origine.
C'!C'&."
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *)-.
24
Art. 4+.- !o se reconocer a (aor de ninguno de los socios %ene(icios
especiales ni intereses a su aporte.
Art. 44.- En estas compaas se proHi%e el reparto de utilidades a los
socios, a menos que sean lquidas y realiKadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por diidendos de utilidades
estipuladas en el contrato de constitucin, no estarn suFetas a
repeticin si de los %alances sociales HecHos de %uena (e, segIn los
cuales se acord el pago, resultaren %ene(icios su(icientes para
e(ectuarlos. 7ero si ocurriere disminucin del capital social, ste de%e
reintegrarse con las utilidades sucesias, antes de que se Hagan
ulteriores pagos.
Art. 43.- 9oda compaa en nom%re colectio o en comandita simple
constituida en pas eEtranFero que quiera negociar de modo permanente
en el Ecuador, eFercitando actiidades tales como el esta%lecimiento de
una sucursal, (%rica, plantacin, mina, (errocarril, almacn, depsito o
cualquier otro sitio permanente de negocios, est o%ligada a inscri%ir, en
el &egistro 6ercantil del cantn en donde aya a esta%lecerse, el teEto
ntegro de su contrato social de constitucin, suFetndose en todo a lo
dispuesto en la 8eccin B### de esta Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 1,, 14, )+, 1231, 1++), 1433.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 2*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,, +, *), *-5.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 11=, 1,2.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 14,.
Art. 4-.- El contrato social no podr modi(icarse sino con el
consentimiento unnime de los socios, a menos que se Hu%iere pactado
que para la modi(icacin %aste el acuerdo de una mayora, sin em%argo,
los socios no con(ormes con la modi(icacin podrn separarse dentro de
los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. ))) de
esta Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1231, 1233, 1,33, 1,3-, 1+5).
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )5 <#nc. *=.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 2*.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *)
<#nc. 13=.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 125.
25
Art. 35.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecHo
especial de nom%rar de su seno un interentor que igile los actos de los
administradores. El interentor designado tendr (acultad de eEaminar
la conta%ilidad y ms documentos de la compaa.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, 2,.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )4.
Art. 31.- 8i un nueo socio es admitido en una compaa ya constituida,
responde en iguales trminos que los otros por todas las o%ligaciones
contraidas por la compaa antes de su admisin, aunque la raKn social
cam%io por causa de su admisin.
La conencin en contrario entre los socios no produce e(ecto respecto
de terceros.
Art. 3*.- 7ueden ser eEcluidos de la compaa"
1. El socio administrador que se sire de la (irma o de los capitales
sociales en proecHo propioD o que comete (raude en la administracin o
en la conta%ilidadD o se ausenta y, requerido, no uele ni Fusti(ica la
causa de su ausenciaD
*. El socio que interiniere en la administracin sin estar autoriKado por
el contrato de compaaD
). El socio que constituido en mora no Hace el pago de su cuota socialD
2. El socio que quie%raD y,
,. En general, los socios que (alten graemente al cumplimiento de sus
o%ligaciones sociales.
El socio eEcluido no queda li%re del resarcimiento de los daos y
perFuicios que Hu%iere causado.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)- <#nc. 1=, 1,-2, 1,--, *52*, **,+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,4+, ,44, ,43, ,4-.
/ LE> .E 6E&CA.' .E 1AL'&E8" Arts. 4 <#nc. ,=, 15+ <#nc. c=, 1)2
<#nc. H=, *1) <#nc. ), 2=.
L#!?"
1er EBCL:8#'! .E 8'C#' .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao BC##.
8erie B1. !ro. 1,. 7g. 22,+. <Cuito, 1,
de 8eptiem%re de 1--*=.
Art. 3).- 7or la eEclusin de un socio no se aca%a la sociedad.
26
El socio eEcluido queda suFeto a las prdidas Hasta el da de la eEclusin.
La compaa puede retener sus utilidades Hasta la (ormacin del
%alance.
9am%in queda o%ligado a terceros por las o%ligaciones que la compaa
contraiga Hasta el da en que el acto o la sentencia de eEclusin sea
registrada.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *3-, *-5.
Art. 32.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en
las utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin
Furdica alguna con la compaa.
Art. 3,.- Los gerentes de las compaas mercantiles que ariaren su
raKn social sea por la admisin de nueos socios, por trans(erir sus
derecHos a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas,
estarn o%ligados a presentar la escritura respectia a uno de los Fueces
de lo ciil del lugar en el que Haya tenido su domicilio la compaa, para
que ordene la inscripcin en el &egistro 6ercantil.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, )1, )*.
Art. 3+.- El FueK de lo ciil ordenar que el eEtracto de la escritura a que
se re(iere el artculo anterior se pu%lique durante tres das seguidos en
uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar.
Art. 34.- En caso de cam%io de la raKn social de una compaa, los
acreedores que se creyeren perFudicados en sus intereses podrn
oponerse a la inscripcin de la escritura. 7ara el e(ecto presentarn al
FueK de lo ciil, dentro de seis das, contados desde la Iltima pu%licacin
del eEtracto, la correspondiente solicitud escrita, eEpresando los motios
de la oposicin.
La oposicin presentada (uera de trmino no ser admitida.
Art. 33.- El FueK, una eK reci%ido el escrito de oposicin, correr
traslado al gerente o administrador de la compaa cuya raKn social se
cam%iare, para que lo conteste en el trmino de dos das
improrroga%les.
Con la contestacin o en re%elda, y si Hu%ieren HecHos Fusti(ica%les, se
reci%ir la causa a prue%a por el trmino perentorio de cuatro das,
encido el cual se pronunciar resolucin, que no ser suscepti%le de
27
recurso alguno y solo dar lugar a la accin de indemniKacin de daos
y perFuicios contra el FueK, si Hu%iere lugar.
Art. 3-.- 8i no se Hu%iere presentado solicitud alguna de oposicin, el
FueK ordenar la inscripcin encido el trmino (iFado en el Art. 34.
Art. -5.- Los trminos a que se re(ieren los Arts. 34 y 33 no podrn ser
suspendidos ni prorrogados por el FueK ni por las partes. 9odo incidentes
que se proocare ser recHaKado de plano, con una multa de
con(ormidad con el Art. 2,4 de esta Ley y no suspender el trmino de
ninguna manera.
Art. -1.- La contraencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya
indicados, Har a los nueos socios responsa%les ciil y solidariamente
respecto a los acreedores de la sociedad anterior y, adems, les Har
incurrir en la sancin preista en el Art. )+2 del Cdigo 7enal.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*, )+2.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, 11,, 1*,, 1+*,
*51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
SECCION *
DE LA COMPAIA DE RESPONSA7ILIDAD LIMI)ADA
1. DISPOSICIONES (ENERALES
Art. -*.- La compaa de responsa%ilidad limitada es la que se contrae
entre tres o ms personas, que solamente responden por las
o%ligaciones sociales Hasta el monto de sus aportaciones indiiduales y
Hacen el comercio %aFo una raKn social o denominacin o%Fetia, a la
que se aadir, en todo caso, las pala%ras LCompaa LimitadaL o su
correspondiente a%reiatura. 8i se utiliKare una denominacin o%Fetia
ser una que no pueda con(undirse con la de una compaa
preeEistente. Los trminos comunes y los que siren para determinar
una clase de empresa, como LcomercialL, LindustrialL, LagrcolaL,
LconstructoraL, etc., no sern de uso eEclusie e irn acompaadas de
una eEpresin peculiar.
8i no se Hu%iere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la
constitucin de la compaa, las personas naturales o Furdicas, no
podrn usar en anuncios, mem%retes de cartas, circulantes, prospectos
28
u otros documentos, un nom%re, eEpresin o sigla que indiquen o
sugieran que se trata de una compaa de responsa%ilidad limitada.
Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern
sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22,. La multa tendr el
destino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sancin, el
8uperintendente de Compaas noti(icar al 6inisterio de $inanKas para
la recaudacin correspondiente.
En esta compaa el capital estar representado por participaciones que
podrn trans(erirse de acuerdo con lo que dispone el Art. !o. 11).
Art. -).- La compaa de responsa%ilidad limitada es siempre mercantil,
pero sus integrantes, por el HecHo de constituirla, no adquieren la
calidad de comerciantes.
La compaa se constituir de con(ormidad a las disposiciones de la
presente 8eccin.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 14*-, 14+), 1-32.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2*).
Art. -2.- La compaa de responsa%ilidad limitada podr tener como
(inalidad la realiKacin de toda clase de actos ciiles o de comercio y
operaciones mercantiles permitidos por la Ley, eEcepcin HecHa de
operaciones de %anco, seguros, capitaliKacin y aHorro.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 3, 1235, 1234, 1233.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)5.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 13,
1-, *) <#nc. )=, *2 <#nc. *, )=, *4*.
Art. -,.- La compaa de responsa%ilidad limitada no podr (uncionar
como tal si sus socios eEceden del nImero de quince, si eEcediere de
este mEimo, de%er trans(ormarse en otra clase de compaa o
disolerse.
Art. -+.- El principio de eEistencia de esta especie de compaa es la
(ecHa de inscripcin del contrato social en el &egistro 6ercantil.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, )1.
Art. -4.- 7ara los e(ectos (iscales y tri%utarios las compaas de
responsa%ilidad limitada son sociedades de capital.
29
2. DE LAS PERSONAS :6E P6EDEN ASOCIARSE
Art. -3.- 7ara interenir en la constitucin de una compaa de
responsa%ilidad limitada se requiere de capacidad ciil para contratar. El
menor emancipado, autoriKado para comerciar, no necesitar
autoriKacin especial para participar en la (ormacin de esta especie de
compaas.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )55, )*+, 1233, 123-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, *,,, )-5.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 2*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 151.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 25, ,+1.
Art. --.- !o o%stante las amplias (acultades que esta Ley concede a las
personas para constituir compaas de responsa%ilidad limitada, no
podrn Hacerlo entre padres e HiFos no emancipados ni entre cnyuges.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 1)+, )55, )*+, 12-, *)4, *35, *524, *5+).
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 155, 12,, 223.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +, 4, -, 15, 11, 32, 21+.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. *4, )5, 131.
Art. 155.- Las personas Furdicas, con eEcepcin de los %ancos,
compaas de seguro, capitaliKacin y aHorro y de las compaas
annimas eEtranFeras, pueden ser socios de las compaas de
responsa%ilidad limitada, en cuyo caso se Har constar, en la nmina de
los socios, la denominacin o raKn social de la persona Furdica
asociada.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 1)+, *524, *5+).
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 155, 12,, 223.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 15, )1-, 1+- <#nc. 2=,
*4, )5.
30
Art. 151.- Las personas comprendidas en el Art. 4 del Cdigo de
Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas.
3. DEL CAPI)AL
Art. 15*.- El capital de la compaa estar (ormado por las aportaciones
de los socios y no ser in(erior al monto (iFado por el 8uperintendente de
Compaas. Estar diidido en participaciones eEpresadas en la (orma
que seale el 8uperintendente de Compaas.
Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y
pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin.
Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este
Iltimo caso, consistir en %ienes mue%les o inmue%les que correspondan
a la actiidad de la compaa. El saldo del capital de%er integrarse en
un plaKo no mayor de doce meses, a contarse desde la (ecHa de
constitucin de la compaa.
!ota" #nciso primero re(ormado por Art. ---g= de Ley !o. 2, pu%licada
en &egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de
6arKo del *555.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +5), +52, +5,, *51), *512, *51,, *513, *5*4.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2), 4*4.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 11*, 11).
Art. 15).- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta
especial de L#ntegracin de CapitalL, que ser a%ierta en un %anco a
nom%re de la compaa en (ormacin. Los certi(icados de depsito de
tales aportes se protocoliKarn con la escritura correspondiente.
Constituida la compaa, el %anco depositario pondr los alores en
cuenta a disposicin de los administradores.
Art. 152.- 8i la aportacin (uere en especie, en la escritura respectia se
Har constar el %ien en que consista, su alor, la trans(erencia de
dominio en (aor de la compaa y las participaciones que correspondan
a los socios a cam%io de las especies aportadas.
Estas sern aaluadas por los socios o por peritos por ellos designados,
y los aalIos incorporados al contrato.
31
Los socios respondern solidariamente (rente a la compaa y con
respecto a terceros por el alor asignado a las especies aportadas.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,5), 1-3+, 1--4, 1---, *51).
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, *-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 1+1.
Art. 15,.- La constitucin del capital o su aumento no podr llearse a
ca%o mediante suscripcin pI%lica.
Art. 15+.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de
esta compaa sern iguales, acumulatias e indiisi%les. !o se admitir
la clusula de inters (iFo.
La compaa entregar a cada socio un certi(icado de aportacin en el
que constar, necesariamente, su carcter de no negocia%le y el nImero
de las participaciones que por su aporte le correspondan.
Art. 154.- La participacin de cada socio es transmisi%le por Herencia. 8i
los Herederos (ueren arios, estarn representados en la compaa por
la persona que designaren. #gualmente, las partes sociales son
indiisi%les.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 151,, 1124, 112-, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)32,
12-1, *5)+.
Art. 153.- !o se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones
suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo esta%leKca el
contrato social.
Art. 15-.- La compaa (ormar un (ondo de resera Hasta que ste
alcance por lo menos al einte por ciento del capital social.
En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y
realiKadas, un cinco por ciento para este o%Feto.
Art. 115.- 8i se acordare el aumento del capital social, los socios
tendrn derecHo de pre(erencia para suscri%irlo en proporcin a sus
aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de
las resoluciones adoptadas para aumentar el capital.
Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a
reducir el capital social si ello implicar la deolucin a los socios de
32
parte de las aportaciones HecHas y pagadas, eEcepto en el caso de
eEclusin del socio preia la liquidacin de su aporte.
Art. 11*.- La amortiKacin de las partes sociales ser permitida
solamente en la (orma que se esta%leKca en el contrato social, siempre
que, para el e(ecto, se cuente con utilidades lquidas disponi%les para el
pago de diidendos.
Art. 11).- La participacin que tiene el socio en la compaa de
responsa%ilidad limitada es trans(eri%le por acto entre ios, en
%ene(icio de otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se
o%tuiere el consentimiento unnime del capital social.
La cesin se Har por escritura pI%lica. El notario incorporar al
protocolos o insertar en la escritura el certi(icado del representante de la
sociedad que acredite el cumplimiento del requisito re(erido en el inciso
anterior.
En el li%ro respectio de la compaa se inscri%ir la cesin y, practicada
sta, se anular el certi(icado de aportacin correspondiente,
eEtendindose uno nueo a (aor del cesionario.
.e la escritura de cesin se sentar raKn al margen de la inscripcin
re(erentes a la constitucin de la sociedad, as como al margen de la
matriK de la escritura de constitucin en el respectio protocolos del
notario.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), 13+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 133, 13-, *13.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *52.
9. DEREC'OS, O7LI(ACIONES Y RESPONSA7ILIDADES DE LOS
SOCIOS
Art. 112.- El contrato social esta%lecer los derecHos de los socios en los
actos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin,
como tam%in a la (orma de eFercerlos, siempre que no se opongan a
las disposiciones regales. !o o%stante cualquier estipulacin contractual,
los socios tendrn los siguientes derecHos"
a= A interenir, a tras de asam%leas, en todas las decisiones y
deli%eraciones de la compaa, personalmente o por medio de
representante o mandatario constituido en la (orma que se determine en
33
el contrato. 7ara e(ectos de la otacin, cada participacin dar al socio
el derecHo a un otoD
%= A perci%ir los %ene(icios que le correspondan, a prorrata de la
participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se
Hu%iere dispuesto otra cosa en cuanto a la distri%ucin de las gananciasD
c= A que se limite su responsa%ilidad al monto de sus participaciones
sociales, salo las eEcepciones que en esta Ley se eEpresanD
d= A no deoler los importes que en concepto de ganancias Hu%ieren
perci%ido de %uena (e, pero, si las cantidades perci%idas en este
concepto no correspondieren a %ene(icios realmente o%tenidos, estarn
o%ligados a reintegrarlas a la compaaD
e= A no ser o%ligados al aumento de su participacin social.
8i la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecHo
de pre(erencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones
sociales, si es que en el contrato constitutio o en las resoluciones de la
Funta general de socios no se coniniere otra cosaD
(= A ser pre(erido para la adquisicin de las participaciones
correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la Funta
general prescri%an este derecHo, el cual se eFercitar a prorrata de las
participaciones que tuiereD
g= A solicitar a la Funta general la reocacin de la designacin de
administradores o gerentes. Este derecHo se eFercitar slo cuando
causas graes lo Hagan indispensa%le. 8e considerarn como tales el
(altar graemente a su de%er, realiKar a sa%iendas actos ilegales, no
cumplir las o%ligaciones esta%lecidas por el Art. 1*2, o la incapacidad de
administrar en de%ida (ormaD
H= A recurrir a la Corte 8uperior del distrito impugnando los acuerdos
sociales, siempre que (ueren contrarias a la Ley o a los estatutos.
En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. *2- y *,5, en lo que
(ueren aplica%les.
i= A pedir conocatoria a Funta general en los casos determinados por la
presente Ley. Este derecHo lo eFercitarn cuando las aportaciones de los
solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital socialD
y,
F= A eFercer en contra de gerentes o administradores la accin de
reintegro del patrimonio social. Esta accin no podr eFercitarla si la
Funta general apro% las cuentas de los gerentes o administradores.
34
Art. 11,.- 8on o%ligaciones de los socios"
a= 7agar a la compaa la participacin suscrita. 8i no lo Hicieren dentro
del plaKo estipulado en el contrato, o en su de(ecto del preisto en la
Ley, la compaa podr, segIn los cases y atendida la naturaleKa de la
aportacin no e(ectuada, deducir las acciones esta%lecidas en el Art. *1-
de esta LeyD
%= Cumplir los de%eres que a los socios impusiere el contrato socialD
c= A%stenerse de la realiKacin de todo acto que implique ingerencia en
la administracinD
d= &esponder solidariamente de la eEactitud de las declaraciones
contenidas en el contrato de constitucin de la compaa y, de modo
especial, de las declaraciones relatias al pago de las aportaciones y al
alor de los %ienes aportadosD
e= Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias
preistas en el contrato social. Cueda proHi%ido pactar prestaciones
accesorias consistentes en tra%aFo o en sericio personal de los sociosD
(= &esponder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la (alta de
pu%licacin e inscripcin del contrato socialD y,
g= &esponder ante la compaa y terceros, si (ueren eEcluidos, por las
prdidas que su(rieren por la (alta de capital suscrito y no pagado o por
la suma de aportes reclamados con posterioridad, so%re la participacin
social.
La responsa%ilidad de los socios se limitar al alor de sus
participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones
suplementarias, en la proporcin que se Hu%iere esta%lecido en el
contrato social. Las aportaciones suplementarias no a(ectan a la
responsa%ilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en
que la compaa, por resolucin inscrita y pu%licada, Haya decidido su
pago. !o cumplidos estos requisitos, ella no es eEigi%le, ni aIn en el
caso de liquidacin o quie%ra de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,4, 1,,3, 1,+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, -1, 1*,, 1+*,
*51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
35
!. DE LA ADMINIS)RACION
Art. 11+.- La Funta general, (ormada por los socios legalmente
conocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La Funta
general no podr considerarse lidamente constituida para deli%erar,
en primera conocatoria, si los concurrentes a ella no representan ms
de la mitad del capital social. La Funta general se reunir, en segunda
conocatoria, con el nImero de socios presentes, de%iendo eEpresarse
as en la re(erida conocatoria.
Art. 114.- 8alo disposicin en contrario de la Ley o del contrato, las
resoluciones se tomarn por mayora a%soluta de los socios presentes.
Los otos en %lanco y las a%stenciones se sumarn a la mayora.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. 113.- 8on atri%uciones de la Funta general"
a= .esignar y remoer administradores y gerentesD
%= .esignar el conseFo de igilancia, en el caso de que el contrato social
Hu%iere preisto la eEistencia de este organismoD
c= Apro%ar las cuentas y los %alances que presenten los administradores
y gerentesD
d= &esoler acerca de la (orma de reparto de utilidadesD
e= &esoler acerca de la amortiKacin de las partes socialesD
(= Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de
nueos sociosD
g= .ecidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del
contrato socialD
H= &esoler, si en el contrato social no se esta%lece otra cosa, el
graamen o la enaFenacin de inmue%les propios de la compaaD
i= &esoler acerca de la disolucin anticipada de la compaaD
F= Acordar la eEclusin del socio por las causales preistas en el Art. 3*
de esta LeyD
M= .isponer que se enta%len las acciones correspondientes en contra de
los administradores o gerentes.
En caso de negatia de la Funta general, una minora representatia de
por lo menos un einte por ciento del capital social, podr recurrir al
FueK para enta%lar las acciones indicadas en esta letraD y,
l= Las dems que no estuieren otorgadas en esta Ley o en el contrato
social a los gerentes, administradores u otro organismos.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5.
36
L#!?"
1er .E&EC@'8 .E 6#!'&#A .E 8'C#'8, 0aceta Audicial. Ao LBB#1.
8erie B##. !ro. ,. 7g. -2+. <Cuito, 1, de
A%ril de 1-42=.
1er &E!.#C#'! .E C:E!9A8 A EB 0E&E!9E, 0aceta Audicial. Ao
LBBB1#. 8erie B#1. !ro. 15. 7g. *1-3.
<Cuito, 14 de .iciem%re de 1-3,=.
Art. 11-.- Las Funtas generales son ordinarias y eEtraordinarias y se
reunirn en el domicilio principal de la compaa, preia conocatoria del
administrador o del gerente.
Las ordinarias se reunirn por lo menos una eK al ao, dentro de los
tres meses posteriores a la (inaliKacin del eFercicio econmico de la
compaa, las eEtraordinarias, en cualquier poca en que (ueren
conocadas. En las Funtas generales slo podrn tratarse los asuntos
puntualiKados en la conocatoria, %aFo pena de nulidad. Las Funtas
generales sern conocadas por la prensa en uno de los peridicos de
mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das
de anticipacin, por lo menos, al (iFado para la reunin, o por los medios
preistos en el contrato. Es aplica%le a estas compaas lo esta%lecido
en el Art. *)3.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12, 24, 23, 2-, ,5, ,1, ,*, ,2, ,,, ,+.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,3, ,-, +5, +1, +*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11-.
Art. 1*5.- El o los socios que representen por lo menos el dieK por ciento
del capital social podrn eFercer ante el 8uperintendente de Compaas
el derecHo concedido en el Art. *1). 8i el contrato social esta%leciese un
conseFo de igilancia, ste podr conocar a reuniones de Funta general
en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de
urgencia.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )*.
Art. 1*1.- A las Funtas generales concurrirn los socios personalmente o
por medio de representante, en cuyo caso la representacin se con(erir
por escrito y con carcter especial para cada Funta, a no ser que
elrepresentante ostente poder general, legalmente con(erido.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, 2,2, 142), 142,, *5,2.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 22.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *11.
37
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. -=.
Art. 1**.- El acta de las deli%eraciones y acuerdos de las Funtas
generales llear las (irmas del presidente y del secretario de la Funta.
8e (ormar un eEpedientes de cada Funta. El eEpedientes contendr la
copia del acta y de los documentos que Fusti(iquen que las conocatorias
Han sido HecHas en la (orma sealada en la ley y en los estatutos. 8e
incorporarn tam%in a dicHo eEpediente todos aquellos documentos
que Hu%ieren sido conocidos por la Funta.
Las actas podrn eEtenderse a mquina, en HoFas de%idamente (oliadas,
o ser asentadas en un li%ro destinado para el e(ecto.
Art. 1*).- Los administradores o gerentes se suFetarn en su gestin a
las (acultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no
sealrseles, a las resoluciones de los socios tomadas en Funta general.
A (alta de estipulacin contractual o de resolucin de la Funta general, se
entender que se Hallan (acultados para representar a la compaa
Fudicial y eEtraFudicialmente y para realiKar toda clase de gestiones,
actos y contratos, con eEcepcin de aquellos que (ueren eEtraos al
contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la
compaa cumpla sus (ines y de todo lo que implique re(orma del
contrato social.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1, 1+**,
1+2+, *553, *5+*, *5+), *5+,, **24.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21,
341 <#nc. 4=, -,+.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, 2+3.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, *,*, *,).
Art. 1*2.- Los administradores o gerentes estarn o%ligados a presentar
el %alance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la
propuesta de distri%ucin de %ene(icios, en el plaKo de sesenta das a
contarse de la terminacin del respectia eFercicio econmico, de%ern
tam%in cuidar de que se llee de%idamente la conta%ilidad y
correspondencia de la compaa y cumplir y Hacer cumplir la Ley, el
contrato social y las resoluciones de la Funta general.
38
Art. 1*,.- Los administradores o gerentes, estarn o%ligados a proceder
con la diligencia que eEige una administracin mercantil ordinaria y
prudente.
Los que (altaren a sus o%ligaciones son responsa%les, solidariamente si
(ueren arios, ante la compaa y terceros por el perFuicio causado.
8u responsa%ilidad cesar cuando Hu%ieren procedido con(orme a una
resolucin tomada por la Funta general, siempre que oportunamente
Hu%ieren o%serado a la Funta so%re la resolucin tomada.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *-, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *553, *5*+, *11-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1+*, *51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
Art. 1*+.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las
siguientes (altas respondern ciilmente por ellas, sin perFuicio de la
responsa%ilidad penal que pudieren tener"
a= Consignar, a sa%iendas, datos ineEactos en los documentos de la
compaa que, con(orme a la ley, de%an inscri%irse en el &egistro
6ercantil, o dar datos (alsos respecto al pago de las aportaciones
sociales y al capital de la compaaD
%= 7roporcionar datos (alsos relatios al pago de las garantas sociales,
para alcanKar la inscripcin en el &egistro 6ercantil de las escrituras de
disminucin del capital, aIn cuando la inscripcin Hu%iere sido
autoriKada por el 8uperintendente de CompaiasD
c= $ormar y presentar %alances e inentarios (alsosD y,
d= 'cultar o permitir la ocultacin de %ienes de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ))-, )25, )+), )21, )2-, ),5.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts.
1*1.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5.
Art. 1*4.- La responsa%ilidad de los socios administradores de la
compaa se eEtinguir en con(ormidad con las disposiciones contenidas
en los Arts. *+2 y *+, y en la 8eccin 1# de esta Ley.
39
Art. 1*3.- 8in perFuicio de la responsa%ilidad penal a que Hu%iere lugar,
los administradores o gerentes respondern especialmente ante la
compaa por los daos y perFuicios causados por dolo, a%uso de
(acultades, negligencia grae o incumplimiento de la ley o del contrato
social. #gualmente respondern (rente a los acreedores de la compaa y
a los socios de sta, cuando Hu%ieren lesionado directamente los
intereses de cualquiera de ellos.
8i Hu%ieren propuesto la distri%ucin de diidendos (icticios, no Hu%ieren
HecHo inentarios o presentaren inentarios (raudulentos, respondern
ante la compaa y terceros por el delito de esta(a.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *-, 2++, 1,--, *553, **,+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *3).
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. +4, 3+, ,+).
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *5,
*1.
Art. 1*-.- 8i Hu%iere ms de dos gerentes o administradores, las
resoluciones de stos se tomarn por mayora de otos, a no ser que en
el contrato social se esta%leKca o%ligatoriedad de o%rar conFuntamente,
en cuyo caso se requerir unanimidad para las resoluciones.
Art. 1)5.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por
cuenta propia o aFena, al mismo gnero de comercio que constituye el
o%Feto de la compaa, salo autoriKacin eEpresa de la Funta general.
8e aplicar a los administradores de estas compaas, la proHi%icin
contenida en el inciso 8egundo del Art. *+1.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *553, *5+*, *5+), *5+,.
Art. 1)1.- Es o%ligacin de los administradores o gerentes inscri%ir en el
mes de enero de cada ao, en el &egistro 6ercantil del cantn, una lista
completa de los socios de la compaa, con indicacin del nom%re,
apellido, domicilio y monto del capital aportado. 8i no Hu%iere acaecido
alteracin alguna en la nmina de los socios y en la cuanta de las
aportaciones desde la presentacin de la Iltima lista, %astar presentar
una declaracin en tal sentido.
Art. 1)*.- 8on aplica%les a los gerentes o administradores las
disposiciones constantes en los Arts. 1*- al 1)),inclusie, del Cdigo de
Comercio.
40
Art. 1)).- El administrador no podr separarse de sus (unciones
mientras no sea legalmente reemplaKado. La renuncia que de su cargo
presentare el administrador, surte e(ectos, sin necesidad de aceptacin,
desde la (ecHa en que es conocida por la Funta general de socios. 8i se
tratare de administrador Inico, no podr separarse de su cargo Hasta
ser legalmente reemplaKado, a menos que Hayan transcurrido treinta
das desde la (ecHa en que la present.
La Funta general podr remoer a los administradores o a los gerentes
por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento
de las o%ligaciones sealadas en los Arts. 1*2, 1*, y 1)1. La resolucin
ser tomada por una mayora que represente, por lo menos, las dos
terceras partes del capital pagado concurrente a la sesin. En el caso del
Art. 1*3 la Funta general de%er remoer a los administradores o a los
gerentes.
8i en irtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no
tomare medidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o
socios que representen por lo menos el dieK por ciento del capital social
podrn, li%remente, solicitar la remocin del administrador o de los
gerentes a un FueK de lo ciil. Este proceder cindose a las
disposiciones pertinentes para la remocin de los gerentes o de los
administradores de las compaas annimas.
Art. 1)2.- 9oda accin contra los gerentes o administradores prescri%ir
en el plaKo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de
dicHo (uncionario.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4, 14),, 13*), *223.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)2.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 253, 24-, 233.
/ LE> 0E!E&AL .E C@EC:E8" Arts. ,5.
Art. 1),.- En las compaas en las que el nImero de socios eEceda de
dieK podr designarse una comisin de igilancia, cuyas o%ligaciones
(undamentales sern elar por el cumplimiento, por parte de los
administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de los
negocios.
La comisin de igilancia estar integrada por tres miem%ros, socios o
no, que no sern responsa%les de las gestiones realiKadas por los
administradores o gerentes, pero s de sus (altas personales en la
eFecucin del mandato.
C'!C'&."
41
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *524.
+. .E LA $'&6A .EL C'!9&A9'
Art. 1)+.- La escritura pI%lica de la (ormacin de una compaa de
responsa%ilidad limitada ser apro%ada por el 8uperintendente de
Compaas, el que ordenar la pu%licacin, por una sola eK, de un
eEtracto de la escritura, con(erido por la 8uperintendencia, en uno de
los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y
dispondr la inscripcin de ella en el &egistro 6ercantil. El eEtracto de la
escritura contendr los datos sealados en los numerales 1, *, ), 2, , y
+ del Art. 1)4 de esta Ley, y adems la indicacin del alor pagado del
capital suscrito, la (orma en que se Hu%iere organiKado la representacin
legal, con la designacin del nom%re del representante, caso de Ha%er
sido designado en la escritura constitutia y el domicilio de la compaa.
.e la resolucin del 8uperintendente de Compaas que niegue la
apro%acin, se podr recurrir ante el respectia 9ri%unal .istrital de lo
Contencioso Administratio, al cual el 8uperintendente remitir los
antecedentes para que resuela en de(initia.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, ),*, 1,33.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132,
*+3, 2,5, +)4.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ))4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 12+.
/ LE> .E $E.E&AC#'! .E A;'0A.'8 .EL EC:A.'&" Arts. 23.
Art. 1)4.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los
socios, por si o por medio de apoderado. En la escritura se eEpresar"
1. Los nom%res, apellidos y estado ciil de los socios, si (ueren personas
naturales, o la denominacin o%Fetia o raKn social, si (ueren personas
Furdicas y, en am%os casos, la nacionalidad y el domicilioD
*. La denominacin o%Fetia o la raKn social de la compaaD
). El o%Feto social, de%idamente concretadoD
2. La duracin de la compaaD
,. El domicilio de la compaaD
+. El importe del capital social con la eEpresin del nImero de las
participaciones en que estuiere diidido y el alor nominal de las
mismasD
4. La indicacin de las participaciones que cada socio suscri%a y pague
en numerario o en especie, el alor atri%uido a stas y la parte del
capital no pagado, la (orma y el plaKo para integrarloD
3. La (orma en que se organiKar la administracin y (iscaliKacin de la
compaa, si se Hu%iere acordado el esta%lecimiento de un rgano de
42
(iscaliKacin, y la indicacin de los (uncionarios que tengan la
representacin legalD
-. La (orma de deli%erar y tomar resoluciones en la Funta general y el
modo de conocarla y constituirlaD y,
15. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios
FuKguen coneniente esta%lecer, siempre que no se opongan a lo
dispuesto en esta Ley.
Art. 1)3.- La apro%acin de la escritura de constitucin de la compaa
ser pedida al 8uperintendente de Compaas por los administradores o
gerentes o por la persona en ella designada. 8i stos no lo Hicieren
dentro de los treinta das de suscrito el contrato, lo Har cualquiera de
los socios a costa del responsa%le de la omisin.
Art. 1)-.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en
el contrato constitutio o por resolucin de la Funta general. Esta
designacin podr recaer en cualquier persona, socio o no, de la
compaa. En caso de remocin del administrador o del gerente
designado en el contrato constitutio o posteriormente, para que surta
e(ecto la remocin %astar la inscripcin del documentos respectia en
el &egistro 6ercantil.
Art. 125.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nueas
participaciones podr realiKarse"
1. En numerarioD
*. En especie, si la Funta general Hu%iere resuelto aceptarla y se Hu%iere
realiKado el aalIo por los socios, o los peritos, con(orme lo dispuesto
en el Art. 152 de esta LeyD
). 7or compensacin de crditosD
2. 7or capitaliKacin de reseras o de utilidadesD y,
,. 7or la resera o superit proeniente de realoriKacin de actios,
con arreglo al reglamento que eEpedir la 8uperintendencia de
Compaas.
La Funta general que acordare el aumento de capital esta%lecer las
%ases de las operaciones que quedan enumeradas.
En cuanto a la (orma de pago del aumento de capital, se estar a lo
dispuesto en el segundo inciso del Art. 15* de esta Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,+, 1+15, 1+-3, 1+--, 1455, 1451, 145*,
145), 1452, 145,, 145+, 1454.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2-+.
43
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,5.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,3.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. -1, ,),, ,2*, ,2+.
Art. 121.- Cuando por disposicin contractual se designen (uncionarios
de (iscaliKacin en esta especie de compaa, se aplicarn las
disposiciones del Captulo -, 8eccin 1#.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. 12*.- En lo no preisto por esta 8eccin, se aplicarn las
disposiciones contenidas en la 8eccin 1#, en cuanto no se opongan a la
naturaleKa de la compaa de responsa%ilidad limitada.
SECCION *I
DE LA COMPAIA ANONIMA
1. CONCEP)O, CARAC)ERIS)ICAS, NOM7RE Y DOMICILIO
Art. 12).- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, diidido
en acciones negocia%les, est (ormado por la aportacin de los
accionistas que responden Inicamente por el monto de sus acciones.
Las sociedades o compaias ciiles annimas estn suFetas a todas las
reglas de las sociedades o compaas mercantiles annimas.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1--5, 1--*, 1--), 1--2, 1--,, *55*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )+, ,-.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. 1=.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 1-.
L#!?"
1er E67&E8A8 ELEC9&#CA8, 0aceta Audicial. Ao LBB#1. 8erie B##. !ro.
2. 7g. 42,. <Cuito, 12 de !oiem%re de
1-4)=.
1er E67&E8A8 ELEC9&#CA8, 0aceta Audicial. Ao LBB#B. 8erie B###.
!ro. 2. 7g. 4--. <Cuito, 3 de Aunio de 1-43=.
1er E67&E8A ELEC9&#CA &#';A6;A, 0aceta Audicial. Ao LBB#B. 8erie
B###. !ro. ,. 7g. 1542. <Cuito, )1 de
Enero de 1-4-=.
Art. 122.- 8e administra por mandatarios amoi%les, socios o no. La
denominacin de esta compaa de%er contener la indicacin de
Lcompaa annimaL o Lsociedad annimaL, o las correspondientes
44
siglas. !o podr adoptar una denominacin que pueda con(undirse con
la de una compaa preeEistente. Los trminos comunes y aquellos con
los cuales se determine la clase de empresa, como LcomercialL,
LindustrialL, LagrcolaL, LconstructoraL, etc., no sern de uso eEclusie e
irn acompaadas de una eEpresin peculiar.
Las personas naturales o Furdicas que no Hu%ieren cumplido con las
disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa
annima, no podrn usar en anuncios, mem%retes de carta, circulares,
prospectos u otros documentos, un nom%re, eEpresin o siglas que
indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima.
Los que contrainieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern
sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 22,. La multa tendr el
destino indicado en tal precepto legal. #mpuesta la sancin, el
8uperintendente de Compaas noti(icar al 6inisterio de 8alud para la
recaudacin correspondiente.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *524.
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 12,.- 7ara interenir en la (ormacin de una compaa annima en
calidad de promotor o (undador se requiere de capacidad ciil para
contratar. 8in em%argo, no podrn Hacerlo entre cnyuges ni entre
padres e HiFos no emancipados.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, *3, 12-, *)4, )55, )14, )13, )*+, 1233,
123-, *524, *5+).
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5, )-5.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. --, 155.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, 4, 3, ++, 35 <#nc. 1=, 15, <#nc. 1=.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. *4, )5, 131.
L#!?"
1er 9&A!8$'&6AC#'! .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao LBBB#B.
8erie B1. !ro. +. 7g. 1,+*. <Cuito,
1* de 6ayo de 1-3-=.
3. DE LA F6NDACION DE LA COMPAIA
Art. 12+.- La compaa se constituir mediante escritura pI%lica que,
preio mandato de la 8uperintendencia de Compaas, ser inscrita en
45
el &egistro 6ercantil. La compaa se tendr como eEistente y con
personera Furdica desde el momento de dicHa inscripcin. 9odo pacto
social que se mantenga reserado ser nulo.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, ),*, 1,33.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1+3, 145, 14), 142, 132,
*+3, 2,5, +)4.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ))4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1)+.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5.
/ LE> .E $E.E&AC#'! .E A;'0A.'8 .EL EC:A.'&" Arts. 23.
Art. 124.- !inguna compaa annima podr constituirse de manera
de(initia sin que se Halle suscrito totalmente su capital, y pagado en
una cuarta parte, por lo menos. 7ara que pueda cele%rarse la escritura
pI%lica de constitucin de(initia ser requisito Ha%erse depositado la
parte pagada del capital social en una institucin %ancaria, en el caso
de que las aportaciones (uesen en dinero.
Las compaas annimas en que participen instituciones de derecHo
pI%lico o de derecHo priado con (inalidad social o pI%lica podrn
constituirse o su%sistir con uno o ms accionistas.
La 8uperintendencia de Compaas, para apro%ar la constitucin de una
compaa, compro%ar la suscripcin de las acciones por parte de los
socios que no Hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pI%lica.
El certi(icado %ancario de depsito de la parte pagada del capital social
se protocoliKar Funto con la escritura de constitucin.
!ota" Las Compaas Annimas de que trata el inciso segundo estn
suFetas al control de la Contralora y no lo estn a la 8uperintendencia,
segIn los artculos ) y 2 de la Ley 'rgnica de la Contralora 0eneral del
Estado, Ley
!o. 4), pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento ,-, de 1* de Aunio del
*55*.
Art. 123.- La compaa puede constituirse en un solo acto <constitucin
simultnea= por conenio entre los que otorguen la escrituraD o en
(orma sucesia, por suscripcin pI%lica de acciones.
Art. 12-.- 8ern (undadores, en el caso de constitucin simultnea, las
personas que suscri%an acciones y otorguen la escritura de constitucinD
sern promotores, en el caso de constitucin sucesia, los iniciadores de
la compaa que (irmen la escritura de promocin.
46
Art. 1,5.- La escritura de (undacin contendr"
1. El lugar y (ecHa en que se cele%re el contratoD
*. El nom%re, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o
Furdicas que constituyan la compaa y su oluntad de (undarlaD
). El o%Feto social, de%idamente concretadoD
2. 8u denominacin y duracinD
,. El importe del capital social, con la eEpresin del nImero de acciones
en que estuiere diidido, el alor nominal de las mismas, su clase, as
como el nom%re y nacionalidad de los suscriptores del capitalD
+. La indicacin de lo que cada socio suscri%e y paga en dinero o en
otros %ienesD el alor atri%uido a stos y la parte de capital no pagadoD
4. El domicilio de la compaaD
3. La (orma de administracin y las (acultades de los administradoresD
-. La (orma y las pocas de conocar a las Funtas generalesD
15. La (orma de designacin de los administradores y la clara
enunciacin de los (uncionarios que tengan la representacin legal de la
compaaD
11. Las normas de reparto de utilidadesD
1*. La determinacin de los casos en que la compaa Haya de
disolerse anticipadamenteD y,
1). La (orma de proceder a la designacin de liquidadores.
L#!?"
1er #LE0#9#6#.A. .E 7E&8'!E&#A ;A!CA&#A, 0aceta Audicial. Ao
BC1##. 8erie B1#. !o. -. 7g. **-5.
<Cuito, 1, de 6ayo de 1--4=.
Art. 1,1.- 'torgada la escritura de constitucin de la compaa, se
presentar al 8uperintendente de Compaas tres copias notariales
solicitndole, con (irma de a%ogado, la apro%acin de la constitucin. La
8uperintendencia la apro%ar, si se Hu%ieren cumplido todos los
requisitos legales y dispondr su inscripcin en el &egistro 6ercantil y la
pu%licacin, por una sola eK, de un eEtracto de la escritura y de la
raKn de su apro%acin.
La resolucin en que se niegue la apro%acin para la constitucin de una
compaa annima de%e ser motiada y de ella se podr recurrir ante el
respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso Administratio, al cual el
8uperintendente remitir los antecedentes para que resuela en
de(initia.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-, )5.
47
Art. 1,*.- El eEtracto de la escritura ser ela%orado por la
8uperintendencia de Compaas y contendr los datos que se
esta%leKcan en el reglamento que (ormular para el e(ecto.
Art. 1,).- 7ara la constitucin de la compaa annima por suscripcin
pI%lica, sus promotores elearn a escritura pI%lica el conenio de
llear adelante la promocin y el estatuto que Ha de regir la compaa a
constituirse. La escritura contendr adems"
a= El nom%re, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotoresD
%= La denominacin, o%Feto y capital socialD
c= Los derecHos y entaFas particulares reserados a los promotoresD
d= El nImero de acciones en que el capital estuiere diidido, la clase y
alor nominal de cada accin, su categora y seriesD
e= El plaKo y condicin de suscripcin de las accionesD
(= El nom%re de la institucin %ancaria o (inanciera depositaria de las
cantidades a pagarse en concepto de la suscripcinD
g= El plaKo dentro del cual se otorgar la escritura de (undacinD y,
H= El domicilio de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4.
Art. 1,2.- Los suscriptores no podrn modi(icar el estatuto ni las
condiciones de promocin antes de la autoriKacin de la escritura
de(initia.
Art. 1,,.- La escritura pI%lica que contenga el conenio de promocin y
el estatuto que Ha de regir la compaa a constituirse, sern apro%ados
por la 8uperintendencia de Compaas, inscritos y pu%licados en la
(orma determinada en los Arts. 1,1 y 1,* de esta Ley.
Art. 1,+.- 8uscrito el capital social, un notario dar (e del HecHo
(irmando en el duplicado de los %oletines de suscripcin.
Los promotores conocarn por la prensa, con no menos de ocHo ni ms
de quince das de anticipacin, a la Funta general constitutia, una eK
transcurrido el plaKo para el pago de la parte de las acciones que de%e
ser cu%ierto para la constitucin de la compaa.
.icHa Funta general se ocupar de"
a= Compro%ar el depsito %ancario de las partes pagadas del capital
suscritoD
48
%= EEaminar y, en su caso, compro%ar el aalIo de los %ienes distintos
del numerario que uno o ms socios se Hu%ieren o%ligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecHo a otar con relacin a sus respectias
aportaciones en especieD
c= .eli%erar acerca de los derecHos y entaFas reserados a los
promotoresD
d= Acordar el nom%ramiento de los administradores si con(orme al
contrato de promocin de%en ser designados en el
acto constitutioD y,
e= .esignar las personas que de%ern otorgar la escritura de
constitucin de(initia de la compaa.
Art. 1,4.- En las Funtas generales para la constitucin de la compaa
cada suscriptor tendr derecHo a tantos otos como acciones Hayan de
corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn
por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los
suscriptores concurrentes a la Funta, que representen como mnimo la
cuarta parte del capital suscrito.
Art. 1,3.- .entro de los treinta das posteriores a la reunin de la Funta
general, las personas que Hayan sido designadas otorgarn la escritura
pI%lica de constitucin con(orme a lo dispuesto en el Art. 1,5.
8i dentro del trmino indicado no se cele%rare la escritura de
constitucin, una nuea Funta general designar las personas que de%an
otorgarla, as mismo dentro del trmino re(erido en el inciso anterior y,
si dentro de este nueo trmino no se cele%rare dicHa escritura, las
personas designadas para el e(ecto sern sancionadas por la
8uperintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con
una pena igual al mEimo del inters conencional sealado por la Ley,
computado so%re el alor del capital social y durante todo el tiempo en
que Hu%iere permanecido omiso en el cumplimiento de su o%ligacinD al
reintegro inmediato del dinero reci%ido y al pago de daos y perFuicios.
Art. 1,-.- Es nula la compaa y no produce e(ecto ni aIn entre los
asociados si se Hu%iere in(ringido en suconstitucin cualquiera de las
prescripciones de los Arts. 124, 1,1 y 1+*. En el caso de constitucin
por suscripcin pI%lica tam%in producir nulidad la ino%serancia de
cualquiera de las disposiciones de los Arts. 1,), 1,, y 1,+. Los
asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, 11, 1,1*, 14*2, 14*,, 14*4.
49
9. DEL CAPI)AL Y DE LAS ACCIONES
Art. 1+5.- La compaa podr esta%lecerse con el capital autoriKado que
determine la escritura de constitucin.
La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones Hasta el
monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital
suscrito y pagado mnimos sern los esta%lecidos por la resolucin de
carcter general que eEpida la 8uperintendencia de Compaas.
9odo aumento de capital autoriKado ser resuelto por la Funta general
de accionistas y, luego de cumplidas las (ormalidades pertinentes, se
inscri%ir en el registro mercantil correspondiente. :na eK que la
escritura pI%lica de aumento de capital autoriKado se Halle inscrita en el
registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado Hasta
completar el capital autoriKado no causarn impuestos ni derecHos de
inscripcin, ni requerirn ningIn tipo de autoriKacin o trmite por parte
de la 8uperintendencia de Compaas, sin que se requiera el
cumplimiento de las (ormalidades esta%lecidas en el artculo )) de esta
Ley, HecHo que en todo caso de%er ser in(ormado a la
8uperintendencia de Compaas.
Art. 1+1.- 7ara la constitucin del capital suscrito las aportaciones
pueden ser en dinero o no, y en este Iltimo caso, consistir en %ienes
mue%les o inmue%les. !o se puede aportar cosa mue%le o inmue%le que
no corresponda al gnero de comercio de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,5), 1-3+, 1--4, 1---, *51).
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *3, *-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 152.
L#!?"
1er A7'&9E .E #!6:E;LE A C'!89#9:C#'! .E C'67AG#A, 0aceta
Audicial. Ao LBBB1##. 8erie B#1.
!ro. 1,. 7g. ),1+. <Cuito, *, de Agosto de 1-34=
Art. 1+*.- En los casos en que la aportacin no (uere en numerario, en
la escritura se Har constar el %ien en que consista tal aportacin, su
alor y la trans(erencia de dominio que del mismo se Haga a la
compaa, as como las acciones a cam%io de las especies aportadas.
Los %ienes aportados sern aaluados y los in(ormes, de%idamente
(undamentados, se incorporarn al contrato.
50
En la constitucin sucesia los aalIos sern HecHos por peritos
designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en
especie ser indispensa%le contar con la mayora de accionistas.
En la constitucin simultnea las especies aportadas sern aaluadas
por los (undadores o por peritos por ellos designados. Los (undadores
respondern solidariamente (rente a la compaa y con relacin a
terceros por el alor asignado a las especies aportadas.
En la designacin de los peritos y en la apro%acin de los aalIos no
podrn tomar parte los aportantes.
Las disposiciones de este artculo, relatias a la eri(icacin del aporte
que no consista en numerario, no son aplica%les cuando la compaa
est (ormada slo por los propietarios de ese aporte.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 42, 4,, -1, 11,, 1*,, *51.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2+,, 2++, ,45, ,3+, ,34,
+23, 15,2.
Art. 1+).- Los suscriptores Harn sus aportes en dinero, mediante
depsito en cuenta especial, a nom%re de la compaa en promocin,
%aFo la designacin especial de LCuenta de #ntegracin de CapitalL, la
que ser a%ierta en los %ancos u otras instituciones de crdito
determinadas por los promotores en la escritura correspondiente.
Constituida la compaa, el %anco depositario entregar el capital as
integrado a los administradores que (ueren designados. 8i la total
integracin se Hiciere una eK constituida de(initiamente la compaa,
la entrega la Harn los socios suscriptores directamente a la misma.
Art. 1+2.- La compaa no podr emitir acciones por un precio in(erior a
su alor nominal ni por un monto que eEceda del capital aportado.
La emisin que iole esta norma ser nula.
Art. 1+,.- El contrato de (ormacin de la compaa determinar la (orma
de emisin y suscripcin de las acciones.
51
La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscri%iente se
compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miem%ro de
la misma, suFetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y
aquella a realiKar todos los actos necesarios para la constitucin
de(initia de la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a
entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita.
Este contrato se per(ecciona por el HecHo de la suscripcin por parte del
suscriptor, sin que pueda suFetarse a condicin o modalidad que, de
eEistir, se tendrn por no escritas.
Art. 1++.- La suscripcin se Har constar en %oletines eEtendidos por
duplicado, que contendrn"
1. El nom%re de la compaa para cuyo capital se Hace la suscripcinD
*. El nImero de registro del contrato socialD
). El nom%re, apellido, estado ciil y domicilio del suscriptorD 2. El
nImero de acciones que suscri%e, su clase y su alorD
,. La suma pagada a la (ecHa de suscripcin, (orma y trminos en que
sern solucionados los diidendos para integrar el alor de la accinD
+. La determinacin de los %ienes en el caso de que la accin Haya de
pagarse con stos y no con numerarioD
4. La declaracin eEpresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los
aceptaD y,
3. La (ecHa de suscripcin y la (irma del suscriptor y del gerente o
promotor autoriKado.
Art. 1+4.- Los promotores y (undadores, as como los administradores
de la compaa, estn o%ligados a canFear al suscriptor el certi(icado de
depsito %ancario con un certi(icado proisional por las cantidades que
(ueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certi(icados o
resguardos que podrn amparar una o arias acciones.
Estos certi(icados proisionales o resguardos eEpresarn"
1. El nom%re y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptorD
*. La (ecHa del contrato social y el nom%re de la compaaD
). El alor pagado y el nImero de acciones suscritasD y,
2. La indicacin, en (orma ostensi%le, de LproisionalesL.
Estos certi(icados podrn ser inscritos y negociados en las %olsas de
alores del pas, para lo cual de%er claramente eEpresar el capital
suscrito que represente y el plaKo para su pago, el cual en todo caso no
podr eEceder de dos aos contados desde su emisin.
52
7ara los certi(icados que se negocien en %olsa, no se aplicar lo
dispuesto en la segunda (rase del artculo *13 de esta Ley.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 131.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +4.
Art. 1+3.- Las acciones sern nominatias.
La compaa no puede emitir ttulos de(initios de las acciones que no
estn totalmente pagadas.
Las acciones cuyo alor Ha sido totalmente pagado se llaman li%eradas.
Art. 1+-.- Es nula la emisin de certi(icados de acciones o de acciones
que no representen un e(ectio aporte patrimonial o que se Hu%ieren
HecHo antes de la inscripcin del contrato de compaa.
Art. 145.- Las acciones pueden ser ordinarias o pre(eridas, segIn lo
esta%leKca el estatuto.
Las acciones ordinarias con(ieren todos los derecHos (undamentales que
en la ley se reconoce a los accionistas.
Las acciones pre(eridas no tendrn derecHo a oto, pero podrn con(erir
derecHos especiales en cuanto al pago de diidendos y en la liquidacin
de la compaa.
8er nula toda pre(erencia que tienda al pago de intereses o diidendos
(iFos, a eEcepcin de diidendos acumulatios.
Art. 141.- El monto de las acciones pre(eridas no podr eEceder del
cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa.
Art. 14*.- Es proHi%ido a la compaa constituir o aumentar el capital
mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aIn
cuando lo Hagan por interpuesta persona.
Art. 14).- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto
de constitucin de la compaa, sern eEpedidos dentro de los sesenta
das siguientes a la inscripcin del contrato en el &egistro 6ercantil. En
la constitucin sucesia de una compaa, los ttulos se eEpedirn dentro
de los ciento ocHenta das siguientes a la inscripcin en el &egistro
6ercantil de la escritura de constitucin de(initia.
53
Antes de o%tener la apro%acin de(initia de la 8uperintendencia de
Compaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgar
certi(icados proisionales o resguardos. Los ttulos de accin con(eridos
antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en
que se aumente el capital son nulos.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, )1.
Art. 142.- 8i en el acto constitutio no se Hu%iere reglamentado la
emisin de acciones, lo Har la Funta general deaccionistas o el rgano
competente. En todo caso, el reglamento eEpresar" el nImero y clase
de acciones que se emitanD el precio de cada accinD la (orma y plaKo en
que de%e cu%rirse el alor de las acciones y las dems estipulaciones
que se estimaren necesarias. 8i el pago se Hiciera a plaKos, se pagar
por lo menos la cuarta parte del alor de la accin al momento de
suscri%irla. 8i el aporte (uere en %ienes que no consistan en dinero, se
estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )), )2, ),, -+3, 1122, 1,)4, *1)1.
Art. 14,.- 8iempre que se Haya pagado el cincuenta por ciento, por lo
menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr
acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuieren en
mora del pago de la suscripcin anterior no podrn eFercer el derecHo
pre(erente preisto en el Art. 131, mientras no Hayan pagado lo que
estuieren adeudando por tal concepto.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. 14+.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y
contendrn las siguientes declaraciones"
1. El nom%re y domicilio principal de la compaaD
*. La ci(ra representatia del capital autoriKado, capital suscrito y el
nImero de acciones en que se diide el capitalsuscritoD
). El nImero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa arias
acciones, y la clase a que perteneceD
2. La (ecHa de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en
la que se la otorg y la (ecHa de inscripcin en el &egistro 6ercantil, con
la indicacin del tomo, (olio y nImeroD
,. La indicacin del nom%re del propietario de las accionesD
+. 8i la accin es ordinaria o pre(erida y, en este caso, el o%Feto de la
pre(erenciaD
4. La (ecHa de eEpedicin del ttuloD y,
54
3. La (irma de la persona o personas autoriKadas.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *-.
Art. 144.- Los ttulos y certi(icados de acciones se eEtendern en li%ros
talonarios correlatiamente numerados.
Entregado el ttulo o el certi(icado al accionista, ste suscri%ir el
correspondiente talonario. Los ttulos y certi(icados nominatios se
inscri%irn, adems, en el Li%ro de Acciones y Accionistas, en el que se
anotarn las sucesias trans(erencias, la constitucin de derecHos reales
y las dems modi(icaciones que ocurran respecto al derecHo so%re las
acciones.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 4 <#nc. -=, +12, +13, 4-+, 32), -,,, 151,. /
C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL
7&#1A.' 8A!C@EJ .E ;:89A6A!9E" Arts. )*2, )*,, )*+.
Art. 143.- La accin con(iere a su titular legtimo la calidad de accionista
y le atri%uye, como mnimo, los derecHos (undamentales que de ella se
derian y se esta%lecen en esta Ley.
Art. 14-.- La accin es indiisi%le. En consecuencia, cuando Haya arios
propietarios de una misma accin, nom%rarn un apoderado o en su
(alta un administrador comInD y, si no se pusieren de acuerdo, el
nom%ramiento ser HecHo por el FueK a peticin de cualquiera de ellos.
Los copropietarios respondern solidariamente (rente a la compaa de
cuantas o%ligaciones se derien de la condicin de accionista.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,+4, 1354.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 135, )25.
Art. 135.- En el caso de usu(ructo de acciones la calidad de accionista
reside en el nudo propietarioD pero el usu(ructuario tendr derecHo a
participar en las ganancias sociales o%tenidas durante el perodo de
usu(ructo y que se repartan dentro del mismo. El eFercicio de los dems
derecHos de accionista corresponde, salo disposicin contraria del
contrato social, al nudo propietario. Cuando el usu(ructo recayere so%re
acciones no li%eradas, el usu(ructuario que desee conserar su derecHo
de%er e(ectuar el pago de los diidendos pasios, sin perFuicio de
repetir contra el nudo propietario al trmino del usu(ructo. 8i el
usu(ructuario no cumpliere esa o%ligacin, la compaa de%er admitir el
pago HecHo por el nudo propietario.
C'!C'&."
55
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +53, +1*, +12, +13, +1-, 423, 4,-, 4-+, 4-4,
35,, 3*1, 133), *152, *15+.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 32
<#nc. 2=.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 1*-.
Art. 131.- Los accionistas tendrn derecHo pre(erente, en proporcin a
sus acciones, para suscri%ir las que se emitan en cada caso de aumento
de capital suscrito. Este derecHo se eFercitar dentro de los treinta das
siguientes a la pu%licacin por la prensa del aiso del respectia acuerdo
de la Funta general, salo lo dispuesto en el Art. 14,.
El derecHo pre(erente para la suscripcin de acciones podr ser
incorporado en un alor denominado certi(icado de pre(erencia. .icHo
certi(icado podr ser negociado li%remente, en %olsa o (uera de ella.
.icHos certi(icados darn derecHo a sus titulares o adquirentes a
suscri%ir las acciones determinadas en el certi(icado, en las mismas
condiciones que seala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la
compaa, dentro del plaKo de igencia.
Los certi(icados de%ern ser puestos a disposicin de los accionistas que
consten en el li%ro de acciones y accionistas dentro de los quince das
H%iles siguientes a la (ecHa del acuerdo de aumento de capital.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1+4.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. +4.
Art. 13*.- La compaa podr acordar el aumento del capital social
mediante emisin de nueas acciones o por eleacin del alor de las ya
emitidas.
Art. 13).- El pago de las aportaciones que de%an Hacerse por la
suscripcin de las nueas acciones podr realiKarse"
1. En numerario, o en especie, si la Funta general Hu%iere apro%ado
aceptarla y Hu%ieren sido legalmente apro%ados los aalIos con(orme a
lo dispuesto en los Arts. 1,+, 1,4 y *5,D
*. 7or compensacin de crditosD
). 7or capitaliKacin de reseras o de utilidadesD y,
56
2. 7or la resera o superit proeniente de la realoriKacin de actios,
con arreglo al reglamento que eEpedir la 8uperintendencia de
Compaias.
7ara que se proceda al aumento de capital de%er pagarse, al realiKar
dicHo aumento, por lo menos el einticinco por ciento del alor del
mismo.
La Funta general que acordare el aumento de capital esta%lecer las
%ases de las operaciones que quedan enumeradas.
Art. 132.- El aumento de capital por eleacin del alor de las acciones
requiere el consentimiento unnime de los accionistas si Han de Hacerse
nueas aportaciones en numerario o en especie. 8e requerir
unanimidad de la Funta si el aumento se Hace por capitaliKacin de
utilidades. 7ero, si las nueas aportaciones se Hicieren por capitaliKacin
de resera o por compensacin de crditos, se acordarn por mayora
de otos.
Art. 13,.- Cuando las nueas acciones sean o(recidas a la suscripcin
pI%lica, los administradores de la compaa pu%licarn, por la prensa, el
aiso de promocin que contendr"
1. La serie y clase de acciones eEistentesD
*. El nom%re del o de los representantes autoriKadosD
). El derecHo pre(erente de suscripcin de los anteriores accionistasD
2. El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias apro%ada en el
Iltimo %alanceD
,. El contenido del acuerdo de emisin de las nueas acciones y, en
especial, la ci(ra del aumento, el alor nominal de cada accin y su tipo
de emisin, as como los derecHos atri%uidos a las acciones pre(erentes,
si las Hu%iere. En caso de que se determine que de%e Hacerse un aporte
al (ondo de resera, de%er eEpresarseD y,
+. El plaKo de suscripcin y pago de las acciones.
Art. 13+.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin
de acciones pre(eridas y los derecHos que stas con(ieren. 7ero el
cam%io de tipo de las acciones implicar re(orma del contrato social.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 145.
Art. 134.- 8e considerar como dueo de las acciones a quien apareKca
como tal en el Li%ro de Acciones y Accionistas.
57
Art. 133.- La propiedad de las acciones se trans(iere mediante nota de
cesin (irmada por quien la trans(iere o la persona o casa de alores que
lo represente. La cesin de%er Hacerse constar en el ttulo
correspondiente o en una HoFa adHerida al mismoD sin em%argo, para los
ttulos que estuieren entregados en custodia en un depsito
centraliKado de compensacin y liquidacin, la cesin podr Hacerse de
con(ormidad con los mecanismos que se esta%leKcan para tales
depsitos centraliKados.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1)3, 131, +1,, 4)), 14*2, 14*,, 14*4, 14)*,
13+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 13-, *13.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 14, *52.
L#!?"
1er C'67&A1E!9A .E ACC#'!E8 6E&CA!9#LE8, 0aceta Audicial. Ao
LBB1#. 8erie B##. !ro. 4. 7g. 123-.
<Cuito, *- de 6ayo de 1-42=.
1er C'67&A1E!9A .E ACC#'!E8 6E&CA!9#LE8, 0aceta Audicial. Ao
BC. 8erie B1. !ro. 3. 7g. *)++.
<Cuito, 1) de 6arKo de 1--5=.
Art. 13-.- La trans(erencia del dominio de acciones no surtir e(ecto
contra la compaa ni contra terceros, sino desde la (ecHa de su
inscripcin en el Li%ro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se e(ectuar lidamente con la sola (irma del
representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una
comunicacin (irmada conFuntamente por cedente y cesionarioD o de
comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a
conocer la trans(erenciaD o del ttulo o%Feto de la cesin. .icHas
comunicaciones o el ttulo, segIn (uere del caso, se arcHiarn en la
compaa. .e Ha%erse optado por la presentacin y entrega del ttulo
o%Feto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nueo
ttulo a nom%re deladquirente.
En el caso de acciones inscritas en una %olsa de alores o inmil en el
depsito centraliKado de compensacin y liquidacin de alores, la
inscripcin en el li%ro de acciones y accionistas ser e(ectuada por el
depsito centraliKado, con la sola presentacin del (ormulario de cesin
(irmado por la casa de alores que actIa como agente.
El depsito centraliKado mantendr los arcHios y registros de las
trans(erencias y noti(icar trimestralmente a la compaa, para lo cual
58
llear el li%ro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas.
Adems, a solicitud HecHa por la compaa noti(icar en un perodo no
mayor a tres das.
El retardo en inscri%ir la trans(erencia HecHa en con(ormidad con los
incisos anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento so%re el
alor nominal del ttulo trans(erido, que el 8uperintendente de
Compaas impondr, a peticin de parte, al representante legal de la
respectia empresa.
7roH%ese esta%lecer requisitos o (ormalidades para la trans(erencia de
acciones, que no estuieren eEpresamente sealados en esta Ley, y
cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los esta%leKca no
tendr alor alguno.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,, 13+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4, 2,2, 15+4.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 4), 44, 14*, 133, **1,
*,3, *35.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 14, 2,, 153, *52, -52.
Art. 1-5.- En el caso de adFudicacin de acciones por participacin
Fudicial o enta (orKosa, el FueK (irmar las notas y aisos respectios. 8i
se tratare de particin eEtraFudicial, (irmarn dicHas notas y traspasos
todas las partes que Hu%ieren interenido en ella o un apoderado. En
estos casos de%er presentarse a la compaa copia autntica del
instrumento en que consten la particin y adFudicacin.
Los Herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se Haga
constar en el Li%ro de Acciones y Accionistas la transmisin de las
acciones a (aor de todos ellos, presentando una copia certi(icada de
inscripcin de la posesin e(ectia de la Herencia. $irmarn las notas y
aisos respectios todos ellos e interendrn en su nom%re, y, mientras
no se realice la particin, el apoderado o en su (alta el administrador
comIn de los %ienes relictos si los Hu%iere y, en caso contrario, el o los
Herederos que Hu%ieren o%tenido la posesin e(ectia.
En general estos ttulos se trans(erirn en la misma (orma que los ttulos
de crdito, salo las disposiciones eEpresas en esta Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 151,, 1124, 112-, 1*3+, 1*-5, 1*--, 1)+5,
1)32, 1)3+, 1+*5, 1+-4, 13+3, 1341, 134,,
*5)+, *)1,, *2)5.
59
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. +,5.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. ,=, )1.
Art. 1-1.- El derecHo de negociar las acciones li%remente no admite
limitaciones.
Art. 1-*.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por
decisin de la Funta general, en cuyo caso emplear en tal operacin
Inicamente (ondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las
acciones estn li%eradas en su totalidad.
6ientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en
suspenso los derecHos inHerentes a las mismas.
9am%in se necesitar decisin de la Funta general para que estas
acciones uelan a la circulacin.
Art. 1-).- !o podr la compaa Hacer prstamos o anticipos so%re las
acciones que Hu%iere emitido, salo el caso preisto en el Art. *-4 de
esta Ley.
Art. 1-2.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al
propietario de stas, salo estipulacin en contrario entre los
contratantes, el eFercicio de los derecHos de accionista. El acreedor
prendario queda o%ligado a (acilitar el eFercicio de esos derecHos
presentando las acciones a la compaa cuando este requisito (ue
necesario para tal eFercicio.
El deudor prendario reci%ir los diidendos, salo estipulacin en
contrario.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )1, +52, +12, 423, 4,-, *)15, *255 <#nc. )=,
*21*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,+-, ,45, ,4+, +51.
Art. 1-,.- El certi(icado proisional y las acciones darn derecHo al
titular o accionista a perci%ir diidendos en proporcin a la parte pagada
del capital suscrito a la (ecHa del %alance.
Art. 1-+.- La amortiKacin de las acciones, o sea el pago del alor de las
mismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se Har con
utilidades reparti%les y sin disminucin del capital suscrito, cuando la
Funta general de accionistas acordare dicHa amortiKacin, siempre que
las acciones amortiKa%les se Hallaren ntegramente pagadas.
60
8i la amortiKacin (uere a cargo del capital, se requerir, preiamente,
el acuerdo de su reduccin, tomado en la (orma que esta Ley indica para
la re(orma del contrato social.
La amortiKacin de acciones no podr eEceder del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Art. 1-4.- 8i una accin o un certi(icado proisional se eEtraiaren o
destruyeren, la compaa podr anular el ttulo preia pu%licacin que
e(ectuar por tres das consecutios en uno de los peridicos de mayor
circulacin en el domicilio principal de la misma, pu%licacin que se Har
a costa del accionista. :na eK transcurridos treinta das, contados a
partir de la (ecHa de la Iltima pu%licacin, se proceder a la anulacin
del ttulo, de%iendo con(erirse uno nueo al accionista.
La anulacin eEtinguir todos los derecHos inHerentes al ttulo o
certi(icado anulado.
Art. 1-3.- Cuando las prdidas alcancen aN cincuenta por ciento o ms
del capital suscrito y el total de las reseras, la compaa se pondr
necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a
reintegrarlo o a limitar el (ondo social al capital eEistente, siempre que
ste %aste para conseguir el o%Feto de la compaa
Art. 1--.- La reduccin de capital suscrito, que de%er ser resuelta por
la Funta general de accionistas, requerir de apro%acin de la
8uperintendencia de Compaas, la que de%er negar su apro%acin a
dicHa reduccin si o%serare que el capital disminuido es insu(iciente
para el cumplimiento del o%Feto social u ocasionare perFuicios a terceros.
7ara este e(ecto, la 8uperintendencia dispondr la pu%licacin por tres
eces consecutias de un aiso so%re la reduccin pretendida,
pu%licacin que se Har en uno de los peridicos de mayor circulacin en
el lugar o lugares en donde eFerKa su actiidad la compaa.
8i transcurridos seis das desde la Iltima pu%licacin no se presentare
reclamacin de terceros, el 8uperintendente podr autoriKar la reduccin
del capital.
!. DEREC'OS Y O7LI(ACIONES DE LOS PROMO)ORES,
F6NDADORES Y ACCIONIS)AS
Art. *55.- Las compaas annimas considerarn como socio aN inscrito
como tal en el li%ro de acciones y accionistas.
61
Art. *51.- Los (undadores y promotores son responsa%les, solidaria e
ilimitadamente, (rente a terceros, por las o%ligaciones que contraFeren
para constituir la compaa, salo el derecHo de repetir contra sta una
eK apro%ada su constitucin.
8on de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la
constitucin de la compaa. 8i no llegare a constituirse por cualquier
causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y
estarn o%ligados a la restitucin de todas las sumas que Hu%ieren
reci%ido de stos.
Los (undadores y promotores son tam%in responsa%les, solidaria e
ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la
compaa y a terceros"
1. 7or la erdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social
reci%idoD
*. 7or la eEistencia real de las especies aportadas y entregadasD
). 7or la erdad de las pu%licaciones de toda clase realiKadas para la
constitucin de la compaaD
2. 7or la inersin de los (ondos destinados a gastos de constitucinD y,
,. 7or el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin
de(initia, si les (uese imputa%le.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )1, 1,,2, 1,,,, 1,,3, 1,+3, *5*+, *11-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,45, ,3+, ,34, 15,2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *,, *-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+, 21.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,*.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )5, 42, 4,, -1, 11,, 1*,,
1+*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,,, +5,, 34).
Art. *5*.- Los (undadores y promotores estn o%ligados a realiKar todo
lo necesario para la constitucin legal y de(initia de la compaa y a
entregar a los administradores todos los documentos y la
correspondencia relatios a dicHa constitucin.
.e%ern entregar tam%in los %ienes en especie y el dinero reci%ido en
pago de la integracin inicial de las acciones. Los administradores
eEigirn el cumplimiento de estas o%ligaciones a los (undadores y
promotores.
62
Art. *5).- Los (undadores y promotores podrn reserarse en el acto de
constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segIn el
caso, remuneraciones o entaFas cuyo alor en conFunto no eEceda del
dieK por ciento de los %ene(icios netos segIn %alance, y por un tiempo
determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la
compaa.
8er nula la retri%ucin mediante la entrega de acciones o de
o%ligaciones, pero podr constar en los ttulos denominados Lpartes
%ene(iciariasL de los que trata esta Ley.
!o se reputa premio el reem%olso de los gastos realmente HecHos para
la constitucin de la compaa.
Art. *52.- Los actos realiKados durante el proceso de constitucin y
Hasta la inscripcin del contrato constitutio en el &egistro 6ercantil se
reputan actos de la compaa, y la o%ligan siempre que sta los rati(ique
eEpresamente. En caso contrario respondern por ellos los (undadores y
promotores, solidaria e ilimitadamente.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12-), 1,4-.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5, 1*,.
Art. *5,.- Los promotores estn o%ligados a conocar una Funta general
en el plaKo mEimo de seis meses contados a partir de la (ecHa del
otorgamiento de la escritura de promocin, Funta que resoler acerca
de la constitucin de(initia de la compaa y adems, so%re los
siguientes aspectos"
1. Apro%acin de las gestiones realiKadas Hasta entonces por los
promotoresD
*. Apro%acin de los aalIos que Hu%ieren presentado los peritos so%re
las aportaciones no HecHas en dinero, o
recti(icacin de sus in(ormesD
). Apro%acin de la retri%ucin acordada para los promotoresD
2. !om%ramiento de las personas encargadas de la administracinD y,
,. .esignacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de
constitucin de(initia de la compaa.
Art. *5+.- 8i el suscriptor no cumpliere sus o%ligaciones de aportacin,
los promotores podrn eEigirle Fudicialmente el cumplimiento, podrn
tam%in tenerse por no suscritas las acciones, y, en am%os casos,
tendrn derecHo a eEigir el resarcimiento de daos y perFuicios. :na eK
constituida la compaa este derecHo le corresponder a ella.
63
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 12+-, 123*, 1,)*, 1,3,, 1,33, 1,--, 1+55,
1325, 132), 13-), *5)*.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,4*, ,4), ,42.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5+.
/ LE> .E C'!9&A9AC#'! 7:;L#CA, C'.#$#CAC#'!" Arts. 11*.
Art. *54.- 8on derecHos (undamentales del accionista, de los cuales no
se le puede priar"
1. La calidad de socioD
*. 7articipar en los %ene(icios sociales, de%iendo o%serarse igualdad de
tratamiento para los accionistas de la misma claseD
). 7articipar, en las mismas condiciones esta%lecidas en el numeral
anterior, en la distri%ucin del acero social, en caso de liquidacin de la
compaaD
2. #nterenir en las Funtas generales y otar cuando sus acciones le
concedan el derecHo a oto, segIn los estatutos.
La 8uperintendencia de Compaas controlar que se especi(ique la
(orma de eFercer este derecHo, al momento de tramitar la constitucin
legal de una compaa o cuando se re(orme su estatuto. El accionista
puede renunciar a su derecHo a otar, en los trminos del Art. 11 del
Cdigo CiilD
,. #ntegrar los rganos de administracin o de (iscaliKacin de la
compaa si (ueren elegidos en la (orma prescrita por la ley y los
estatutosD
+. 0oKar de pre(erencia para la suscripcin de acciones en el caso de
aumento de capitalD
4. #mpugnar las resoluciones de la Funta general y dems organismos de
la compaa en los casos y en la (orma esta%lecida en los Arts. *1, y
*1+.
!o podr eFercer este derecHo el accionista que estuiere en mora en el
pago de sus aportesD y,
3. !egociar li%remente sus acciones.
Art. *53.- La distri%ucin de las utilidades al accionista se Har en
proporcin al alor pagado de las acciones.
Entre los accionistas slo podr repartirse el resultantes del %ene(icio
lquido y perci%ido del %alance anual. !o podr pagrseles intereses.
C'!C'&."
64
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,33, 1-3+, 1--4.
Art. *5-.- Acordada por la Funta general la distri%ucin de utilidades, los
accionistas adquieren (rente a la compaa un derecHo de crdito para el
co%ro de los diidendos que les correspondan.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), *)-1.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2,2.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 154.
Art. *15.- Las acciones con derecHo a oto lo tendrn en proporcin a su
alor pagado.
Es nulo todo conenio que restrinFa la li%ertad de oto de los accionistas
que tengan derecHo a otar.
Art. *11.- Los accionistas podrn Hacerse representar en la Funta
general por persona eEtraa, mediante carta dirigida al gerente, a
menos que los estatutos dispongan otra cosa. !o podrn ser
representantes de los accionistas los administradores y los comisarios
de la compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1+, 2,2, 142), 142,, *5,2.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 22.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *11.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )5 <#nc. -=.
Art. *1*.- 8i dentro del plaKo que (iFa esta Ley no Hu%iere conocido la
Funta general de accionistas el %alance anual, o no Hu%iere deli%erado
so%re la distri%ucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a los
administradores de la compaa o a los comisarios que conoquen a
Funta general para dicHo o%Feto, y, si dicHa conocatoria no tuiere lugar
en el plaKo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la
8uperintendencia de Compaas que conoque a la Funta general,
acreditando ante ella su calidad de accionista.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4.
Art. *1).- El o los accionistas que representen por lo menos el
einticinco por ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en
cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directios de la
compaa, la conocatoria a una Funta general de accionistas para tratar
de los asuntos que indiquen en su peticin.
65
8i el administrador o el organismos directio reHusare Hacer la
conocatoria o no la Hicieren dentro del plaKo de quince das, contados
desde el reci%o de la peticin, podrn recurrir al 8uperintendente de
Compaas, solicitando dicHa conocatoria.
L#!?"
1er .E&EC@' .E 6#!'&#A8 E! 8'C#E.A. L#6#9A.A, 0aceta Audicial.
Ao LBB1###. 8erie B###. !ro. 1. 7g.
1+*. <Cuito, )1 de 'ctu%re de 1-44=.
Art. *12.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los
comisarios, los HecHos que estime irregulares en la administracin, y los
comisarios, a su eK, de%ern mencionar las denuncias en sus in(ormes
a las Funtas generales de accionistas, (ormulando acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. *1,.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte
del capital social podrn impugnar, segIn las normas de esta ley y
dentro de los plaKos que esta%lece, los acuerdos de las Funtas generales
o de los organismos de administracin que no se Hu%ieren adoptado de
con(ormidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en %ene(icio
de uno o arios accionistas, los intereses de la compaa. 8e eFercitar
este derecHo con(orme a lo dispuesto en el Art. *2-.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )), )2, ),, -+3, 1122, 1,)4.
Art. *1+.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a
que se re(iere el artculo anterior de%er eFercitarse en el plaKo de
treinta das a partir de la (ecHa del acuerdo o resolucin.
!o queda sometida a estos plaKos de caducidad la accin de nulidad de
los acuerdos contrarios a la Ley.
Las acciones se presentarn ante la Corte 8uperior del domicilio
principal de la compaa, tri%unal que las tramitar er%al y
sumariamente. Las acciones sern deducidas por una minora que
represente por lo menos la cuarta parte del capital social.
.e la sentencia pronunciada por la Corte 8uperior podr interponerse el
recurso de casacin ante la Corte
8uprema de Austicia. C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 23-, 2-3, ,,+, ++2, +45,
+3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32.
66
/ LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, *2-.
Art. *14.- !ingIn accionista podr ser o%ligado a aumentar su aporte,
salo disposicin en contrario de los estatutos.
Art. *13.- El accionista de%e aportar a la compaa la porcin de capital
por l suscrito y no desem%olsado, en la (orma preista en el estatuto o,
en su de(ecto, de acuerdo con lo que dispongan las Funtas generales. El
accionista es personalmente responsa%le del pago ntegro de las
acciones que Haya suscrito, no o%stante cualquier cesin o traspaso que
de ellas Haga.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +1,, 4)), 13+3.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --, 1,1, ,*4.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 15, 133, 13-.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *52.
Art. *1-.- La compaa podr, segIn los casos y atendida la naturaleKa
de la aportacin no e(ectuada"
1. &eclamar por la a er%al sumaria el cumplimiento de esta o%ligacin
y el pago del mEimo del inters conencional desde la (ecHa de
suscripcinD
*. 7roceder eFecutiamente contra los %ienes del accionista, so%re la
%ase del documentos de suscripcin, para Hacer e(ectia la porcin de
capital en numerario no entregada y sus intereses segIn el numeral
anteriorD o,
). EnaFenar los certi(icados proisionales por cuenta y riesgo del
accionista moroso.
Cuando Haya de procederse a la enta de los certi(icados, la enaFenacin
se eri(icar por intermedio de un martillador pI%lico o de un corredor
titulado. 7ara la entrega del ttulo se sustituir el original por un
duplicado. La persona que adquiera los certi(icados se su%rogar en
todos los derecHos y o%ligaciones del accionista, quedando ste
su%sidiariamente responsa%le del cumplimiento de dicHas o%ligaciones.
8i la enta no se pudiere e(ectuar, se rescindir el contrato respecto al
accionista moroso y la accin ser anulada, con la consiguiente
reduccin del capital, quedando en %ene(icio de la compaa las
cantidades ya perci%idas por ella, a cuenta de la accin. La anulacin se
pu%licar eEpresando el nImero de la accin anulada.
67
Los estatutos pueden esta%lecer clusulas penales para los suscriptores
morosos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12*5, 123,, 1,1,, 1,43, 142).
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. *55, 2*), ,**, ,*,, ,,+,
32), 322, 32,, 32+, 324, 323, 32-, 3,5, 3,1,
3,*, 3,), 3,2, 3,,, 3,+, 3,4, 3,3, 3,-, 3+5, 3+1, 3+*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 152, ,,3.
Art. **5.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la
compaa en la medida en que Hu%ieren perci%ido pagos de la misma
con in(raccin de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser
aplica%le cuando de %uena (e Hu%ieren perci%ido cantidades como
participacin de los %ene(icios.
La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los
accionistas Hu%ieren perci%ido de %uena (e como participacin de los
%ene(icios.
Los derecHos de que se trata en este artculo prescri%irn en cinco aos
contados desde la recepcin del pago.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )*, 425, 421.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 151 <#nc. 2=, *+*, *34,
*3-, )2+, 25-, 21*, -53, -1-, 15),.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ),, -2.
Art. **1.- Los derecHos de terceros y los derecHos de crdito de los
accionistas (rente a la compaa no pueden sera(ectados por los
acuerdos de la Funta general.
8er nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derecHos
atri%uidos a las minoras por la Ley.
9am%in sern nulos, salo en los casos que la Ley determine, los
acuerdos o clusulas que supriman derecHos con(eridos por ella a cada
accionista.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, ,*+, ,*3, 1,1*, 14*2, 14*,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 44, 14*, 13-, 1-), *,3,
*35.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52.
68
;. DE LAS PAR)ES 7ENEFICIARIAS
Art. ***.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo,
partes %ene(iciarias, las que Inicamente con(erirn a su titular un
derecHo a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la
proporcin que se esta%leKca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado
a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa.
El plaKo de duracin de las partes %ene(iciarias no podr eEceder de
quince aos, contados a partir de la (ecHa de eEpedicin del ttulo.
El porcentaFe de participacin en las utilidades que se asigne en (aor de
las partes %ene(iciarias no podr eEceder, en ningIn caso, del dieK por
ciento de los %ene(icios anuales de la compaa. Los titulares de las
partes %ene(iciarias tendrn derecHo a perci%ir el porcentaFe que se les
Hu%iere asignado so%re las utilidades, con pre(erencia a cualquier clase
de accionistas de la compaa y una eK que se Hu%iere HecHo la
proisin legal para el (ondo de resera de la misma.
C'!C'&."
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. -,.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **-.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ),
<#nc. 12=.
Art. **).- El ttulo representatio de la parte %ene(iciaria estar escrito
en idioma castellano y contendr"
a= El nom%re de la compaaD
%= La ci(ra indicatia del capital suscrito de la compaa emisora y el
pagado a la (ecHa de la eEpedicin del ttuloD
c= El porcentaFe de utilidades que se reconoKcan y el plaKo de igencia
de este derecHoD
d= La indicacin de s el ttulo es nominatio o al portador y, en el primer
caso, el nom%re del %ene(iciarioD
e= Los principales derecHos y o%ligaciones del dueo del ttulo, as como
la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes
%ene(iciarias, se Hu%ieren esta%lecido en los estatutos de la compaaD
(= La (ecHa de eEpedicin del ttuloD y,
g= La (irma de la persona o personas autoriKadas para representar a la
compaa.
Art. **2.- En caso de eEtrao o destruccin de un ttulo de parte
%ene(iciaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 1-4.
69
Art. **,.- .eclarada la disolucin de la compaa terminar el derecHo
de las partes %ene(iciarias a perci%ir, los %ene(icios que se les Hu%iere
asignado. !o o%stante, sus titulares tendrn derecHo a eEigir el pago de
los %ene(icios no perci%idos Hasta la (ecHa de la disolucin.
Art. **+.- Los titulares de las partes %ene(iciarias no goKarn de los
derecHos que esta Ley esta%lece para los accionistas.
Art. **4.- Los titulares de partes %ene(iciarias que representen por lo
menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar
ante el FueK de lo ciil del domicilio de la compaa los acuerdos
tomados por los rganos de sta, cuando tuieren por o%Feto lesionar
maliciosamente sus intereses, o cuando no Hu%ieren sido adoptados de
acuerdo a la Ley o al estatuto social.
7ara eFercitar este derecHo depositarn los ttulos de las partes
%ene(iciarias en el FuKgado, de%iendo entregrseles un certi(icado que
acredite este HecHo. Los ttulos depositados no se deolern Hasta la
terminacin del Fuicio.
La accin re(erida en el inciso primero de este artculo de%er eFercitarse
en el plaKo de treinta das contados a partir de la (ecHa del acuerdo.
Con el certi(icado con(erido podr el %ene(iciario reclamar el porcentaFe
de la utilidad.
Art. **3.- 7ara la determinacin de las utilidades anuales
correspondientes a los titulares de las partes %ene(iciarias se tomarn,
como %ase, las declaraciones (ormuladas por la compaa para el pago
del impuesto a la renta.
Art. **-.- Las utilidades proenientes de las partes %ene(iciarias no se
tomarn en consideracin para el pago de las indemniKaciones a las que
se re(iere el Art. -, del Cdigo de 9ra%aFo. C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ***.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ),
<#nc. 12=.
<. DE LA =6N)A (ENERAL
Art. *)5.- La Funta general (ormada por los accionistas legalmente
conocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa.
70
Art. *)1.- La Funta general tiene poderes para resoler todos los asuntos
relatios a los negocios sociales y para tomar las decisiones que FuKgue
conenientes en de(ensa de la compaa.
Es de competencia de la Funta general"
1. !om%rar y remoer a los miem%ros de los organismos
administratios de la compaa, comisarios, o cualquier otro personero o
(uncionario cuyo cargo Hu%iere sido creado por el estatuto, y designar o
remoer a los administradores, si en el estatuto no se con(iere esta
(acultad a otro organismoD
*. Conocer anualmente las cuentas, el %alance, los in(ormes que le
presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de
los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. #gualmente
conocer los in(ormes de auditora eEterna en los casos que proceda. !o
podrn apro%arse ni el %alance ni las cuentas si no Hu%ieren sido
precedidos por el in(orme de los comisariosD
). $iFar la retri%ucin de los comisarios, administradores e integrantes
de los organismos de administracin y (iscaliKacin, cuando no estuiere
determinada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro
organismos o (uncionarioD
2. &esoler acerca de la distri%ucin de los %ene(icios socialesD
,. &esoler acerca de la emisin de las partes %ene(iciarias y de las
o%ligacionesD
+. &esoler acerca de la amortiKacin de las accionesD
4. Acordar todas las modi(icaciones al contrato socialD y,
3. &esoler acerca de la (usin, trans(ormacin, escisin, disolucin y
liquidacin de la compaaD nom%rar liquidadores, (iFar el procedimiento
para la liquidacin, la retri%ucin de los liquidadores y considerar las
cuentas de liquidacin.
Art. *)*.- La Funta general de la que tratan los Arts. 1,+ y 1,4 en los
casos de constitucin sucesia de la compaa, cumplir las o%ligaciones
que en esos artculos se eEpresan.
Art. *)).- Las Funtas generales de accionistas son ordinarias y
eEtraordinarias. 8e reunirn en el domicilio principal de la compaa,
salo lo dispuesto en el Art. *)3. En caso contrario sern nulas.
Art. *)2.- Las Funtas generales ordinarias se reunirn por lo menos una
eK al ao, dentro de los tres meses posteriores a la (inaliKacin del
eFercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos
especi(icados en los numerales *, ) y 2 del Art. *)1 y cualquier otro
asunto puntualiKado en el orden del da, de acuerdo con la conocatoria.
71
La Funta general ordinaria podr deli%erar so%re la suspensin y
remocin de los administradores y ms miem%ros de los organismos de
administracin creados por el estatuto, aIn cuando el asunto no (igure
en el orden del da.
Art. *),.- Las Funtas generales eEtraordinarias se reunirn cuando
(ueren conocadas para tratar los asuntos puntualiKados en la
conocatoria.
Art. *)+.- La Funta general, sea ordinaria o eEtraordinaria, ser
conocada por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das de anticipacin
por lo menos al (iFado para su reunin, y por los dems medios preistos
en los estatutos, sin perFuicio de lo esta%lecido en el Art. *1).
La conocatoria de%e sealar el lugar, da y Hora y el o%Feto de la
reunin. 9oda resolucin so%re asuntos no eEpresados en la
conocatoria ser nula.
En caso de urgencia los comisarios pueden conocar a Funta general.
Art. *)4.- 8i la Funta general no pudiere reunirse en primera
conocatoria por (alta de qurum, se proceder a una segunda
conocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la (ecHa
(iFada para la primera reunin.
La Funta general no podr considerarse constituida para deli%erar en
primera conocatoria si no est representada por los concurrentes a
ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Las Funtas generales se reunirn, en segunda conocatoria, con el
nImero de accionistas presentes. 8e eEpresar as en la conocatoria
que se Haga.
En la segunda conocatoria no podr modi(icarse el o%Feto de la primera
conocatoria.
Art. *)3.- !o o%stante lo dispuesto en los artculos anteriores, la Funta
se entender conocada y quedar lidamente constituida en cualquier
tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar
cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y
los asistentes, quienes de%ern suscri%ir el acta %aFo sancin de nulidad,
acepten por unidad la cele%racin de la Funta.
72
8in em%argo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin
de los asuntos so%re los cuales no se considere su(icientemente
in(ormado.
Art. *)-.- Antes de declararse instalada la Funta general de accionistas
el secretario (ormar, la lista de asistentes.
El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que
constaren como tales en el li%ro de acciones y accionistas.
El secretario de la Funta, al (ormular la lista, anotar los nom%res de los
accionistas presentes y representados, la clase y alor de las acciones y
el nImero de otos que les corresponda, deFando constancia, con su
(irma y la del presidente de la Funta, del alistamiento total que Hiciere.
Art. *25.- 7ara que la Funta general ordinaria o eEtraordinaria pueda
acordar lidamente el aumento o disminucin del capital, la
trans(ormacin, la (usin, escisin, la disolucin anticipada de la
compaa, la reactiacin de la compaa en proceso de liquidacin, la
conalidacin y, en general, cualquier modi(icacin de los estatutos,
Ha%r de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda
conocatoria %astar la representacin de la tercera parte del capital
pagado. 8i luego de la segunda conocatoria no Hu%iere el qurum
requerido se proceder a e(ectuar una tercera conocatoria, la que no
podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la (ecHa (iFada
para la primera reunin, ni modi(icar el o%Feto de sta. La Funta general
as conocada se constituir con el nImero de accionistas presentes,
para resoler uno o ms de los puntos mencionados en el inciso
primero, de%iendo eEpresarse estos particulares en la conocatoria que
se Haga.
Art. *21.- 8alo las eEcepciones preistas en la Ley o en el estatuto, las
decisiones de las Funtas generales sern tomadas por mayora de otos
del capital pagado concurrente a la reunin. Los otos en %lanco y las
a%stenciones se sumarn a la mayora numrica.
Las normas del estatuto relatias a las decisiones de las Funtas
generales se entendern re(eridas al capital pagado concurrente a la
reunin.
Art. *2*. Los comisarios concurrirn a las Funtas generales y sern
especial e indiidualmente conocados. 8u inasistencia no ser causal
de di(erimiento de la reunin.
73
Art. *2).- Los miem%ros de los organismos administratios y de
(iscaliKacin y los administradores no pueden otar"
1. En la apro%acin de los %alancesD
*. En las deli%eraciones respecto a su responsa%ilidadD y,
). En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la
compaa.
En caso de contraenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula
cuando sin el oto de los (uncionarios
precitados no se Ha%ra logrado la mayora requerida.
Art. *22.- La Funta general estar presidida por la persona que designe
los estatutosD en su de(ecto por el presidente del conseFo de
administracin o del directorio, y, a (alta de ste, por la persona elegida
en cada caso por los presentes en la reunin. 8er secretario de la Funta
general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la
designacin de secretario especial.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),.
Art. *2,.- Las resoluciones de la Funta general son o%ligatorias para
todos los accionistas, aIn cuando no Hu%ieren concurrido a ella, salo el
derecHo de oposicin en los trminos de esta Ley.
Art. *2+.- El acta de las deli%eraciones y acuerdos de las Funtas
generales llear las (irmas del presidente y del secretario de la Funta.
.e cada Funta se (ormar un eEpedientes con la copia del acta y de los
dems documentos que Fusti(iquen que las conocatorias se Hicieron en
la (orma preista en la Ley y en los estatutos. 8e incorporarn tam%in
a dicHo eEpediente los dems documentos que Hayan sido conocidos por
la Funta.
Las actas podrn llearse a mquina en HoFas de%idamente (oliadas, o
ser asentadas en un li%ro destinado para el e(ecto.
Las actas podrn ser apro%adas por la Funta general en la misma sesin.
Las actas sern eEtendidas y (irmadas a ms tardar dentro de los quince
das posteriores a la reunin de la Funta.
Art. *24.- Las resoluciones de la Funta general sern nulas"
1= Cuando la compaa no estuiere en capacidad para adoptarlas, dada
la (inalidad social estatutariaD
74
*= Cuando se las tomare con in(raccin de lo dispuesto en los Arts. *)),
*)+ y *)3D
)= Cuando (altare el qurum legal o reglamentarioD
2= Cuando tuieren un o%Feto ilcito, imposi%le o contrario a las %uenas
costum%resD
,= Cuando (ueren incompati%les con la naturaleKa de la compaa
annima o, por su contenido, iolaren disposiciones dictadas por sta
para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores
de partes %ene(iciariasD y,
+= Cuando se Hu%iere omitido la conocatoria a los comisarios, eEcepto
en los casos de los Arts. *1), inciso segundo y *)3.
Art. *23.- 9odo accionista tiene derecHo a o%tener de la Funta general
los in(ormes relacionados con los puntos en discusin. 8i alguno de los
accionistas declarare que no est su(icientemente instruido podr pedir
que la reuni se di(iera por tres das. 8i la proposicin (uere apoyada por
un nImero de accionistas que represente la cuarta parte del capital
pagado por los concurrentes a la Funta, sta quedar di(erida.
8i se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por
lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes.
Este derecHo no puede eFercerse sino una eK so%re el mismo o%Feto.
!o se di(erir la reunin cuando Hu%iere sido conocada por los
comisarios con el carcter de urgente.
Art. *2-.- En toda compaa annima una minora que represente no
menos del einticinco por ciento del total del capital pagado podr
apelar de las decisiones de la mayora.
7ara la apelacin se llenarn los siguientes requisitos"
1. Cue la demanda se presente a la Corte 8uperior del distrito dentro de
los treinta das siguientes a la (ecHa de la clausura de la Funta generalD
*. Cue los reclamantes no Hayan concurrido a la Funta general o Hayan
dado su oto en contra de la resolucinD
). Cue la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto
legal in(ringido, o el concepto de la iolacin o el del perFuicioD y,
2. Cue los accionistas depositen los ttulos o certi(icados de sus acciones
con su demanda, los mismos que se guardarn en un casillero de
seguridad de un %anco.
75
Las acciones depositadas no se deolern Hasta la conclusin del Fuicio
y no podrn ser o%Feto de trans(erencia, pero el FueK que las reci%e
otorgar certi(icados del depsito, que sern su(icientes para Hacer
e(ectios los derecHos sociales.
Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que esta%leKcan la
responsa%ilidad de los administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se
sustanciarn en Fuicio er%al sumario.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1-3,, *55,, *55+.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 41, 23-, 2-3, ,,+, ++2,
+45, +3-, +-1, 411, 412, 44+, 15+3.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,32.
/ LE> '&0A!#CA .E LA $:!C#'! A:.#C#AL" Arts. 121.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ,,, *1-.
L#!?"
1er A7ELAC#'! .E :! 8'C#' .E &E8'L:C#'! .E C'67AG#A
6E&CA!9#L, 0aceta Audicial. Ao LB##. 8erie
#B. !ro. 11. 7g. 11,+. <Cuito, *4 de 6ayo de 1-+1=.
1er A7ELAC#'! .E 8'C#' .E .EC#8#'! .E A:!9A 0E!E&AL, 0aceta
Audicial. Ao LB1#. 8erie B. !ro. ).
7g. *1)5. <Cuito, 1 de !oiem%re de 1-+*=.
1er #67:0!AC#'! .E &E8'L:C#'! .E A:!9A 0E!E&AL .E 8'C#'8,
0aceta Audicial. Ao BC1###. 8erie
B1#. !ro. 1). 7g. )242. <Cuito, *+ de octu%re de 1--3=.
Art. *,5.- .e la sentencia de la Corte 8uperior podr interponerse el
recurso de casacin ante la Corte 8uprema de Austicia. En todo caso
quedarn a salo los derecHos adquiridos de %uena (e por terceros, en
irtud de actos realiKados en eFecucin de la resolucin.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )*4, ))2.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. )12.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +5+, +53.
3. .E LA A.6#!#89&AC#'! > .E L'8 A0E!9E8 .E LA C'67AG#A
Art. *,1.- El contrato social (iFar la estructura administratia de la
compaa.
Art. *,*.- La 8uperintendencia de Compaas no apro%ar la
constitucin de una compaa annima si del contrato social no aparece
76
claramente determinado quin o quines tienen su representacin
Fudicial y eEtraFudicial.
Esta representacin podr ser con(iada a directores, gerentes,
administradores u otros agentes. 8i la representacin recayere so%re un
organismo social, ste actuar por medio de un presidente.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1,
1+**, 1+2+, *5+*, **24.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21,
341 <#nc. 4=, -,+.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, )+, 2+3.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1, +, 4, 1), *5, *+, *,).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. **, )5 <#nc. -=, 114.
Art. *,).- La representacin de la compaa se eEtender a todos los
asuntos relacionados con su giro o tr(ico, en operaciones comerciales o
ciiles, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato
podr limitar esta (acultad. 8e necesitar autoriKacin de la Funta
general para enaFenar o Hipotecar los %ienes sociales, salo el caso en
que ello constituya uno de los o%Fetos sociales principales o conste
eEpresamente en los estatutos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, 25, 4), )3,, )33, ,3), ,3-, 45+, 12-1,
1+**, 1+2+, **24.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. )2, ),, ,4, 12,, )45, ,21,
341 <#nc. 4=, -,+.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *+ <#nc. 1=.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ),, 2+3.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, *,*, *,).
Art. *,2.- Los administradores, miem%ros de los organismos
administratios y agentes, slo podrn ser nom%rados temporal y
reoca%lemente.
Art. *,,.- Los administradores tendrn la responsa%ilidad deriada de
las o%ligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y
las contempladas en la ley para los mandatariosD igualmente, la tendrn
por la contraencin a los acuerdos legtimos de las Funtas generales.
Es nula toda estipulacin que tienda a a%soler a los administradores de
sus responsa%ilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen
por raKn de su administracin ninguna o%ligacin personal por los
negocios de la compaa.
77
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12,2, 1+13, 1+*,, 1+4*, 1451, *553, *54*,
*524, *542, *544, *134, *)42.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )12.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 1).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*1, 1)+.
Art. *,+.- Los administradores son solidariamente responsa%les para
con la compaa y terceros"
1. .e la erdad del capital suscrito y de la erdad de la entrega de los
%ienes aportados por los accionistasD
*. .e la eEistencia real de los diidendos declaradosD
). .e la eEistencia y eEactitud de los li%ros de la compaaD
2. .el eEacto cumplimiento de los acuerdos de las Funtas generalesD y,
,. En general, del cumplimiento de las (ormalidades prescritas por la Ley
para la eEistencia de la compaa.
La responsa%ilidad esta%lecida en los cuatro primeros numerales que
preceden se limita a los administradores en sus respectios perodos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 12-1, *53*, *5-1.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. )+.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*-, 1)5.
Art. *,4.- El nom%ramiento de los administradores y la determinacin
de su nImero, cuando no lo (iFe el contrato social, corresponde a la
Funta general, la cual podr tam%in, si no Hu%iere disposicin en
contrario, (iFar las garantas que de%en rendir los administradores.
Art. *,3.- !o pueden ser administradores de la compaa sus
%anqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de materiales
por cuenta de la misma.
7ara desempear el cargo de administrador se precisa tener la
capacidad necesaria para el eFercicio del comercio y no estar
comprendido en las proHi%iciones e incompati%les que el Cdigo de
Comercio esta%lece para ello.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. *3, )14, )13, 123-.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ),, +5.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *, +, *3- <#nc. 1=.
78
Art. *,-.- El administrador continuar en el desempeo de sus
(unciones, aIn cuando Hu%iere concluido el plaKo para el que (ue
designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. )), 1,)4.
Art. *+5.- El administrador de la sociedad que eFerce la representacin
de sta podr o%rar por medio de apoderado o procurador para aquellos
actos para los cuales se Halle (acultado el representante o
administrador.
7ero si el poder tiene carcter de general con respecto a dicHos actos, o
para la designacin de (actores, ser necesaria la autoriKacin del
rgano por el cual (ue elegido.
!o procede la cesin o delegacin de (acultades del administrador. Las
suplencias, en caso de (alta temporal o de(initia del administrador o
administradores, las eFercern los designados segIn los respectios
estatutos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1)*), 12-5, 1+1,, 1+4-, 1+31, 1+3*, *5++,
*5+4.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,1.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1)2, )34.
Art. *+1.- Los administradores no podrn Hacer por cuenta de la
compaa operaciones aFenas a su o%Feto. @acerlo signi(ica iolacin de
las o%ligaciones de administracin y del mandato que tuieren. Les es
proHi%ido tam%in negociar o contratar por cuenta propia, directa o
indirectamente, con la compaa que administren.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 14+), 14++, *553, *524, *54,.
Art. *+*.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que
eEige una administracin mercantil ordinaria y prudente.
Art. *+).- Los administradores estn especialmente o%ligados a"
1. Cuidar, %aFo su responsa%ilidad, que se lleen los li%ros eEigidos por
el Cdigo de Comercio y llear los li%ros a que se re(iere el Art. 225 de
esta LeyD
*. Llear el li%ro de actas de la Funta generalD
79
). Llear el li%ro de actas de las Funtas de administradores o directorios,
conseFos de administracin o de igilancia, si los Hu%iereD
2. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la
Funta general una memoria raKonada acerca de la situacin de la
compaa, acompaada del %alance y del inentario detallado y preciso
de las eEistencias, as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La
(alta de entrega y presentacin oportuna del %alance por parte del
administrador ser motio para que la Funta general acuerde su
remocin, sin perFuicio de las responsa%ilidades en que Hu%iere
incurridoD
,. Conocar a las Funtas generales de accionistas con(orme a la Ley y
los estatutosD y, de manera particular, cuando conoKcan que el capital
de la compaa Ha disminuido, a (in de que resuela si se la pone a
liquidacin con(orme a lo dispuesto en el Art. 1-3D y,
+. #nterenir en calidad de secretarios en las Funtas generales, si en el
estatuto no se Hu%iere contemplado la designacin de secretario.
Art. *+2.- La responsa%ilidad de los administradores por actos u
omisiones no se eEtiende a aquellos que, estando eEentos de culpa,
Hu%ieren HecHo constar su incon(ormidad, en el plaKo de dieK das a
contarse de la (ecHa en que conocieron de la resolucin y dieron noticia
inmediata a los comisarios.
Art. *+,.- La responsa%ilidad de los administradores (rente a la
compaa quedar eEtinguida"
1. 7or apro%acin del %alance y sus aneEos, eEcepto cuando"
a= 8e lo Hu%iere apro%ado en irtud de datos no erdicosD y,
%= 8i Hu%iere acuerdo eEpreso de reserar o eFercer la accin de
responsa%ilidadD
*. Cuando Hu%ieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la Funta
general, a menos que tales acuerdos
(ueren notoriamente ilegalesD
). 7or apro%acin de la gestin, o por renuncia eEpresa a la accin, o
por transaccin acordada por la Funta
generalD y,
2. Cuando Hu%ieren deFado constancia de su oposicin con(orme a lo
indicado en el artculo anterior.
Art. *++.- Cuando (alte el administrador y el contrato no preea la (orma
de sustituirle, cualquiera de los comisarios conocar a la Funta general
para que designe el sustituto, preia comunicacin a la
8uperintendencia de Compaas para que nom%re la persona que
proisionalmente de%er ponerse al (rente de la compaa. El
80
administrador encargado no podr realiKar nueas operaciones y se
concretar a la conclusin de las pendientes.
Art. *+4.- 8alo disposicin en contrario, cuando Haya dos
administradores que de%an o%rar de consuno, la oposicin de uno de
ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por
el otro.
8i los administradores conFuntos (ueren tres o ms, de%ern o%rar de
acuerdo con el oto de la mayora y a%stenerse de llear a ca%o los
actos o contratos que no lo o%tuieren.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 15, 2,+, 2+2, *554, *5,3, *15*.
L#!?"
1er &E7&E8E!9AC#'! LE0AL C'!A:!9A, 0aceta Audicial. Ao LBBB1#.
8erie B#1. !ro. 15. 7g. **+1. <Cuito,
*- de 'ctu%re de 1-3,=.
Art. *+3.- 8i se eFecutare el acto o contrato contrainiendo lo dispuesto
en el artculo anterior, ste surtir e(ecto respecto de terceros de %uena
(eD y los administradores que lo Hu%ieren cele%rado respondern a la
compaa por los perFuicios que a sta se siguieren.
Art. *+-.- La renuncia del cargo de administrador surte sus e(ectos, sin
necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por
parte del conseFo de administracin, si lo Hu%iere, o del organismos que
Hiciere sus eces. 8i se tratare de administrador Inico, no podr
separarse del cargo Hasta ser legalmente reemplaKado, a menos que
Hayan transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1)*1, *55), *52), *5,,, *5-*, *5-3, *133.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,2, ,,.
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. ),.
Art. *45.- La separacin de los administradores podr ser acordada en
cualquier tiempo por la Funta.
Art. *41.- Cuando la administracin de la compaa se con(e
conFuntamente a arias personas, stas constituirn el conseFo de
administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a derecHos,
o%ligaciones y responsa%ilidades de los administradores son aplica%les a
las personas integrantes de los conseFos de administracin, de igilancia
o directorios.
81
Art. *4*.- La accin de responsa%ilidad contra los administradores
miem%ros de los conseFos de administracin, igilancia o directorios,
ser enta%lada por la compaa, preio acuerdo de la Funta general, el
mismo que puede ser adoptado aunque no (igure en el orden del da. La
Funta general designar a la persona que Haya de eFercer la accin
correspondiente.
En cualquier momento la Funta general podr transigir o renunciar al
eFercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que
representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos.
El acuerdo de promoer la accin o de transigir implica la destitucin de
los respectios administradores.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 4)4, 1231, 123*, 123), 1232, 123,, 123+, 1+15
<#nc. 2=.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. -2.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ),
<#nc. ,=.
Art. *4).- Los agentes que o%raren por compaas eEtranFeras sin Ha%er
o%tenido la apro%acin necesaria, quedarn personalmente o%ligados al
cumplimiento de los contratos que cele%raren y sometidos a todas las
responsa%ilidades, sin perFuicio de la accin a que Hu%iere lugar contra
dicHas compaas.
&. DE LA FISCALI8ACION
Art. *42.- Los comisarios, socios o no, nom%rados en el contrato de
constitucin de la compaa o con(orme a lo dispuesto en el artculo
*)1, tienen derecHo ilimitado de inspeccin y igilancia so%re todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters
de la compaa.
Los comisarios sern temporales y amoi%les.
Art. *4,.- !o podrn ser comisarios"
1. Las personas que estn inHa%ilitadas para el eFercicio del comercioD
*. Los empleados de la compaa y las personas que reci%an
retri%uciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en
que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier otra
naturaleKa, salo los accionistas y tenedores de las partes %ene(iciariasD
82
). Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a
los administradores o directores dentro del cuarto grado ciil de
consanguinidad o segundo de a(inidadD
2. Las personas dependientes de los administradoresD y,
,. Las personas que no tuieren su domicilio dentro del pas.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. **, )2-.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )2.
Art. *4+.- 8alo disposicin estatutaria en contrario, la Funta general
designar dos comisarios que durarn un ao en el eFercicio de sus
(unciones, pudiendo ser reelegidos inde(inidamente. La Funta general
puede reocar el nom%ramiento de comisarios en cualquier tiempo, aIn
cuando el asunto no (igure en el orden del da.
Es aplica%le a los comisarios lo dispuesto en el Art. *+1, inciso segundo.
Art. *44.- En caso de (alta de(initia del comisario por (allecimiento,
eEcusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador
conocar a la Funta general de accionistas en el plaKo de quince das
contados desde el HecHo de la (alta, para que Haga la designacin
correspondiente.
8i encido este plaKo el administrador no conocare a la Funta o si sta
no Hiciera la designacin, el 8uperintendente de Compaas, de o(icio o
a peticin de cualquier accionista, designar, de (uera del personal de la
8uperintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que
actuarn Hasta que la Funta general e(ectIe las designaciones
pertinentes. La remuneracin de los comisarios nom%rados por el
8uperintendente ser (iFada por ste y su pago ser de cargo de la
compaa.
Art. *43.- El comisario continuar en sus (unciones aIn cuando Hu%iere
concluido el perodo para el que (ue designado, Hasta que (uere
legalmente reemplaKado.
Art. *4-.- Es atri%ucin y o%ligacin de los comisarios (iscaliKar en todas
sus partes la administracin de la compaa, elando porque sta se
aFuste no solo a los requisitos sino tam%in a las normas de una %uena
administracin.
El contrato social y la Funta general podrn determinar atri%uciones y
o%ligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes"
83
1. Cerciorarse de la constitucin y su%sistencia de las garantas de los
administradores y gerentes en los casos en que (ueren eEigidasD
*. EEigir de los administradores la entrega de un %alance mensual de
compro%acinD
). EEaminar en cualquier momento y una eK cada tres meses, por lo
menos, los li%ros y papeles de la compaa en los estados de caFa y
carteraD
2. &eisar el %alance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a
la Funta general un in(orme de%idamente (undamentado so%re los
mismosD
,. Conocar a Funtas generales de accionistas en los casos determinados
en esta LeyD
+. 8olicitar a los administradores que Hagan constar en el orden del da,
preiamente a la conocatoria de la Funta general, los puntos que crean
conenienteD
4. Asistir con oK in(ormatia a las Funtas generalesD
3. 1igilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaaD
-. 7edir in(ormes a los administradoresD
15. 7roponer motiadamente la remocin de los administradoresD y,
11. 7resentar a la Funta general las denuncias que reci%a acerca de la
administracin, con el in(orme relatio a las mismas. El incumplimiento
de esta o%ligacin les Har personal y solidariamente responsa%les con
los administradores.
El incumplimiento de las o%ligaciones esta%lecidas en los numerales 1,
*, ) y 2 de este artculo ser motio para que la Funta general o el
8uperintendente de Compaas resuelan la remocin de los comisarios,
sin perFuicio de que se Hagan e(ectias las responsa%ilidades en que
Hu%ieren incurrido.
Art. *35.- Es proHi%ido a los comisarios.
1. $ormar parte de los rganos de administracin de la compaaD *.
.elegar el eFercicio de su cargoD y, ). &epresentar a los accionistas en la
Funta general.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. -, 15, 1,1*, 14*2, 14*,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 15+4.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ),.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. 4), 13-, 1-), **1, *,3.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 2,, 153, -52.
Art. *31.- Los comisarios no tendrn responsa%ilidad personal por las
o%ligaciones de la compaa, pero sern indiidualmente responsa%les
84
para con sta por el incumplimiento de las o%ligaciones que la ley y los
estatutos les impongan.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1, -, 1), 1235, **11, **21.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. *)
<#nc. 2=.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. +4.
Art. *3*.- Los comisarios que en cualquier operacin tuieren un inters
opuesto al de la compaa de%ern in(ormarle del particular y
a%stenerse de toda interencin, %aFo la sancin de responder por los
daos y perFuicios que ocasionaren.
Art. *3).- La Funta general, a (alta de disposicin en los estatutos, (iFar
la retri%ucin de los comisarios.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *)1 <#nc. )=.
Art. *32.- Cuando eEistan (undadas sospecHas de actitud negligente por
parte de los comisarios, un nImero de accionistas que representen por
lo menos la quinta parte del capital pagado podr denunciar el HecHo a
la Funta general en los trminos esta%lecidos en el artculo *1) de esta
Ley.
Art. *3,.- La responsa%ilidad de los comisarios solo podr ser eEigida en
con(ormidad con lo dispuesto en el artculo *4* y se eEtinguir con(orme
a lo dispuesto en el artculo *+, de esta Ley.
Art. *3+.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora
de por lo menos el einticinco por ciento del capital social no est
con(orme con las designaciones HecHas, tendr derecHo a designar uno
de dicHos comisarios.
8lo podr reocarse el nom%ramiento del comisario designado por la
minora cuando se reoque, igualmente, el nom%ramiento de los dems,
salo el caso de actuacin dolosa.
Art. *34.- 8in perFuicio de la designacin de comisarios, las compaas
pueden designar para su (iscaliKacin y control conseFos de igilancia o
de inspeccin, en cuyo caso se eEtendern a estos las disposiciones que
esta%lecen los derecHos, o%ligaciones y responsa%ilidades de los
comisarios, as como la (orma de su designacin, remocin, duracin en
sus (unciones y remuneracin.
85
Art. *33.- Los comisarios estn o%ligados a in(ormar oportunamente a la
8uperintendencia de Compaas so%re las o%seraciones que (ormularen
y les (ueren noti(icadas. La omisin o negligencia por parte de los
comisarios ser sancionada por la 8uperintendencia con multa de Hasta
doce salarios mnimos itales generales.
10. DE LOS 7ALANCES
Art. *3-.- Los administradores de la compaa estn o%ligados a
ela%orar, en el plaKo mEimo de tres meses contados desde el cierre del
eFercicio econmico anual, el %alance general, el estado de la cuenta de
prdidas y ganancias y la propuesta de distri%ucin de %ene(icios, y
presentarlos a consideracin de la Funta general con la memoria
eEplicatia de la gestin y situacin econmica y (inanciera de la
compaa.
El %alance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y
sus aneEos re(leFarn (ielmente la situacin (inanciera de la compaa a
la (ecHa de cierre del eFercicio social de que se trate y el resultado
econmico de las operaciones e(ectuadas durante dicHo eFercicio social,
segIn apareKcan de las anotaciones practicadas en los li%ros de la
compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este pargra(o, en
concordancia con los principios de conta%ilidad de general aceptacin.
Art. *-5.- 9odas las compaas de%ern llear su conta%ilidad en idioma
castellano y eEpresarla en moneda nacional. 8lo con autoriKacin de la
8uperintendencia de Compaas, las que se Hallen suFetas a su igilancia
y control podrn llear la conta%ilidad en otro lugar del territorio
nacional di(erente del domicilio principal de la compaa.
!ota" EEpresamente cualquier norma que o%ligue a eEpresar el capital o
la conta%ilidad de las personas en sucres
o en unidades de alor constante. .ada por Art. ---H= de Ley !o. 2,
pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento )2 de
1) de 6arKo del *555.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,, 14, 23, 2+.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,4, 1,3.
Art. *-1.- .el %alance general y del estado de la cuenta de prdidas y
ganancias y sus aneEos, as como del in(orme se entregar un eFemplar
a los comisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la (ecHa
de dicHa entrega (ormularn respecto de tales documentos un in(orme
especial, con las o%seraciones y sugestiones que consideren
86
pertinentes, in(orme que entregarn a los administradores para
conocimiento de la Funta general.
Art. *-*.- El %alance general y el estado de la cuenta de prdidas y
ganancias y sus aneEos, la memoria del administrador y el in(orme de
los comisarios estarn a disposicin de los accionistas, en las o(icinas de
la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos quince das
antes de la (ecHa de reunin de la Funta general que de%a conocerlos.
Art. *-).- 9oda compaa de%er con(ormar sus mtodos de
conta%ilidad, sus li%ros y sus %alances a lo dispuesto en las leyes so%re
la materia y a las normas y reglamentos que dicte la 8uperintendencia
de Compaas para tales e(ectos.
Art. *-2.- El 8uperintendente de Compaas determinar mediante
resolucin los principios conta%les que se aplicarn o%ligatoriamente en
la ela%oracin de los %alances de las compaas suFetas a su control.
Art. *-,.- La 8uperintendencia de Compaas podr reglamentar la
aplicacin de los artculos de este pargra(o y ela%orar (ormularles de
%alances y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se
consideren los ru%ros indicados, en el orden y con las denominaciones
que se consideren ms conenientes.
Art. *-+.- Apro%ado por la Funta general de accionistas el %alance anual,
la 8uperintendencia de Compaas podr ordenar su pu%licacin, de
acuerdo con el reglamento pertinente.
Art. *-4.- 8alo disposicin estatutaria en contrario de las utilidades
lquidas que resulten de cada eFercicio se tomar un porcentaFe no
menor de un dieK por ciento, destinado a (ormar el (ondo de resera
legal, Hasta que ste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del
capital social.
En la misma (orma de%e ser reintegrado el (ondo de resera si ste,
despus de constituido, resultare disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la Funta general podrn acordar la (ormacin de una
resera especial para preer situaciones indecisas o pendientes que
pasen de un eFercicio a otro, esta%leciendo el porcentaFe de %ene(icios
destinados a su (ormacin, el mismo que se deducir despus del
porcentaFe preisto en los incisos anteriores.
87
.e los %ene(icios lquidos anuales se de%er asignar por lo menos un
cincuenta por ciento para diidendos en (aor de los accionistas, salo
resolucin unnime en contrario de la Funta general.
8in em%argo, en las compaas cuyas acciones se Hu%ieren endido en
o(erta pI%lica, o%ligatoriamente serepartir por lo menos el treinta por
ciento de las utilidades lquidas y realiKadas que o%tuieren en el
respectio eFercicio econmico. Estas compaas, podrn tam%in,
preia autoriKacin de la Funta general, entregar anticipos trimestrales o
semestrales, con cargo a resultados del mismo eFercicio.
!ota" #nciso primero re(ormado por Art. ---i= de Ley !o. 2, pu%licada en
&egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de
6arKo del *555.
Art. *-3.- 8lo se pagar diidendos so%re las acciones en raKn de
%ene(icios realmente o%tenidos y perci%idos o de reseras eEpresas
e(ectias de li%re disposicin.
La distri%ucin de diidendos a los accionistas se realiKar en proporcin
al capital que Hayan desem%olsado.
La accin para solicitar el pago de diidendos encidos prescri%e en
cinco aos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1+15 <#nc. 11=, 1424, 1324, *21+, *2)3.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 4*), 155+.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 111.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 15*, 11+, 24-, 4*), 155*, 155), 1552,
155+.
Art. *--.- Los accionistas que representen por lo menos el einte por
ciento del capital integrado, podrn solicitar a la 8uperintendencia de
Compaas que interenga designando un perito para la compro%acin
de la erdad del %alance y dems documentos presentados por el
administrador.
La solicitud se presentar, %aFo pena de caducidad del derecHo, dentro
del mes contado desde la entrega del %alance y ms documentos por el
administrador.
7resentado el in(orme de los peritos designados, se conocar a una
Funta general de accionistas para que resuela acerca de las
responsa%ilidades que se desprendieren de tal peritaKgo.
88
Art. )55.- 8i la 8uperintendencia de Compaas esta%leciere que los
datos y ci(ras constantes en el %alance y en los li%ros de conta%ilidad de
una compaa no son eEactos o contienen errores comunicar al
representante legal y a los comisarios de la compaa respectia las
o%seraciones y conclusiones a que Hu%iere lugar, concediendo el plaKo
de Hasta treinta das para que se proceda a las recti(icaciones o se
(ormulen los descargos pertinentes. El 8uperintendente de Compaas, a
solicitud (undamentada de la compaa, podr ampliar dicHo plaKo.
SECCION *II
DE LA COMPAIA EN COMANDI)A POR ACCIONES
Art. )51.- El capital de esta compaa se diidir en acciones
nominatias de un alor nominal igual. La dcima parte del capital
social, por lo menos, de%e ser aportada por los socios solidariamente
responsa%les <comanditados=, a quienes por sus acciones se entregarn
certi(icados nominatios intrans(eri%les.
Art. )5*.- La eEclusin o separacin del socio comanditado no es causa
de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de modo eEpreso.
Art. )5).- La compaa en comandita por acciones eEistir %aFo una
raKn social que se (ormar con los nom%res de uno o ms socios
solidariamente responsa%les, seguidos de las pala%ras Lcompaa en
comanditaL o su a%reiatura.
Art. )52.- La administracin de la compaa corresponde a los socios
comanditados, quienes no podrn ser remoidos de la administracin
social que les compete sino por las causas esta%lecidas en el artculo
siguiente. En el contrato social se podr limitar la administracin a uno o
ms de stos. Los socios comanditados o%ligados a administrar la
compaa tendrn derecHo por tal concepto, independientemente de las
utilidades que les corresponda como diidendos de sus acciones, a la
parte adicional de las utilidades o remuneraciones que (iFe el contrato
social y, en caso de no (iFarlo, a una cuarta parte de las que se
distri%uyan entre los socios. 8i (ueren arios, esta participacin se
diidir entre ellos segIn conenio, y, a (alta de ste, en partes iguales.
Art. )5,.- 7ueden ser eEcluidos de la compaa"
1. El socio administrador que se siriere de la (irma o de los capitales
sociales en proecHo propioD o que cometiere (raude en la
administracin o en la conta%ilidadD o se ausentare y, requerido, no
retornare ni Fusti(icare la causa de su ausenciaD
89
*. El socio que interenga en la administracin sin estar autoriKado por
el contrato socialD
). El socio que quie%reD
2. El socio que, constituido en mora, no Haga el pago de su cuota socialD
y,
,. En general los socios que (alten graemente al cumplimiento de sus
o%ligaciones sociales.
El socio eEcluido no queda li%re del resarcimiento de los daos y
perFuicios que Hu%iere causado.
Art. )5+.- El socio comanditado si slo (uere uno, o la mitad ms uno de
ellos si (ueren arios, tienen derecHo de eto so%re las resoluciones de
la Funta general.
Art. )54.- En lo no preisto en esta seccin la compaa se regir por las
reglas relatias a la compaa annima, y los derecHos y o%ligaciones de
los socios solidariamente responsa%les, por las pertinentes disposiciones
de las compaas en nom%re colectio y en comandita simple en todo lo
que les (uere aplica%le.
El eFercicio de las atri%uciones dadas en los estatutos sociales a los
accionistas y a la Funta general, no Hace incurrir a los comanditarios en
responsa%ilidad como si tomaren ingerencia en la administracin.
El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no
puede drsele el uso de la (irma social ni aIn por poder.
SECCION *III
DE LA COMPAIA DE ECONOMIA MI5)A
Art. )53.- El Estado, las municipalidades, los conseFos proinciales y las
entidades u organismos del sector pI%lico, podrn participar,
conFuntamente con el capital priado, en el capital y en la gestin social
de esta compaa.
Art. )5-.- La (acultad a la que se re(iere el artculo anterior corresponde
a las empresas dedicadas al desarrollo y (omento de la agricultura y de
las industrias conenientes a la economa nacional y a la satis(accin de
necesidades de orden colectioD a la prestacin de nueos sericios
pI%licos o al meForamiento de los ya esta%lecidos.
Art. )15.- Las entidades enumeradas en el Art. )53 podrn participar en
el capital de esta compaa suscri%iendo su aporte en dinero o
90
entregando equipos, instrumentos agrcolas o industriales, %ienes
mue%les e inmue%les, e(ectos pI%licos y negocia%les, as como tam%in
mediante la concesin de prestacin de un sericio pI%lico por un
perodo determinado.
Art. )11.- 8on aplica%les a esta compaa las disposiciones relatias a la
compaa annima en cuanto no (ueren contrarias a las contenidas en
esta 8eccin.
Art. )1*.- Los estatutos esta%lecern la (orma de integrar el directorio,
en el que de%ern estar representados necesariamente tanto los
accionistas del sector pI%lico como los del sector priado, en proporcin
al capital aportado por uno y otro.
Cuando la aportacin del sector pI%lico eEceda del cincuenta por ciento
del capital de la compaa, uno de los directores de este sector ser
presidentes del directorio.
Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos
del sector pI%lico, que participen en la compaa, as lo plantearen, se
determinarn los requisitos y condiciones especiales que resultaren
adecuados, respecto a la trans(erencia de las acciones y a la
participacin en el aumento de capital de la compaa.
Art. )1).- Las (unciones del directorio y del gerente sern las
determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las
compaas annimas.
Art. )12.- Al (ormarse la compaa se eEpresar claramente la (orma de
distri%ucin de utilidades entre el capital priado y el capital pI%lico.
Art. )1,.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa
miEta, las de trans(ormacin, de re(orma y modi(icaciones de estatutos,
as como los correspondientes registros, se Hallan eEonerados de toda
clase de impuestos y derecHos (iscales, municipales o especiales.
9am%in se eEonera de toda clase de impuestos municipales y
adicionales a los actos y contratos y sus correspondientes registros, que
e(ectuaren las compaas de economa miEta, en la parte que le
correspondera pagar a stas.
El 6inisterio de $inanKas podr eEonerar temporalmente de impuestos y
contri%uciones a las compaas de economa miEta, para propiciar su
91
esta%lecimiento y desarrollo, con eEcepcin de los esta%lecidos en la Ley
de &gimen 9ri%utario #nterno.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. )1+.- En esta clase de compaas el capital priado podr adquirir el
aporte del Estado pagando su alor en e(ectio, preia la aloriKacin
respectia y procediendo como en los casos de (usin de compaas, y el
Estado acceder a la cesin de dicHo aporte.
9rans(erido el aporte del Estado a los accionistas priados, la compaa
seguir (uncionando como si se tratase de una compaa annima, sin
derecHo a las eEoneraciones y %ene(icios que esta Ley concede a las
compaas de economa miEta. En la organiKacin de los directorios
cesar la participacin del Estado.
El Estado, por raKones de utilidad pI%lica, podr en cualquier momento
eEpropiar el monto del capital priado de una compaa de economa
miEta, pagando ntegramente su alor en dinero y al contado, alor que
se determinar preio %alance, como para el caso de (usin.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. )14.- 8i la compaa de economa miEta se (ormare para la
prestacin de nueos sericios pI%licos o de sericios ya esta%lecidos,
encido el trmino de su duracin, el Estado podr tomar a su cargo
todas las acciones en poder de los particulares, trans(ormado la
compaa de economa miEta en una entidad administratia para el
sericio de utilidad pI%lica para el que (ue constituida.
SECCION I5
DE LA A6DI)ORIA E5)ERNA
Art. )13.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u
otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas Furdicas, y las
asociaciones que stas (ormen cuyos actios eEcedan del monto que (iFe
por &esolucin la 8uperintendencia de Compaas monto que no podr
ser in(erior a cien millones de sucres, de%ern contar con in(orme anual
de auditora eEterna so%re sus estados (inancieros. 9ales estados
(inancieros auditados se presentarn o%ligatoriamente para solicitar
crditos a las instituciones que (orman parte del sistema (inanciero
ecuatoriano, negociar sus acciones y o%ligaciones en ;olsa, solicitar los
%ene(icios de las Leyes de $omento, interenir en Concursos 7I%licos de
92
7recios, de '(ertas y de Licitaciones, suscripcin de contratos con el
Estado y declaracin del impuesto a la renta.
Las personas naturales o Furdicas que eFerKan la auditora, para (ines de
esta Ley, de%ern ser cali(icadas por la 8uperintendencia de Compaas
y constar en el &egistro correspondiente que llear la
8uperintendencia, de con(ormidad con la &esolucin que eEpida.
El 8uperintendente de Compaas podr disponer eEcepcionalmente que
una compaa con actios in(eriores a los esta%lecidos en el inciso
primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus
estados (inancieros a auditora eEterna, cuando eEistan dudas (undadas
so%re su realidad (inanciera, a %ase de un in(orme preio de inspeccin
que Fusti(ique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la
compaa.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 15,3, 1,5,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,.
/ LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **, *), 43, 155, *4), 213.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. 2) <#nc. 1=.
Art. )1-.- La (uncin de la auditora eEterna ser la de emitir dictamen
so%re los estados (inancieros de las compaas a que se re(iere esta Ley,
sin perFuicio de la (iscaliKacin que realicen los comisarios u otros
rganos de (iscaliKacin y del control que mantiene la 8uperintendencia
de Compaas.
Art. )*5.- La seleccin de los auditores eEternos se realiKar del
&egistro de (irmas auditoras cali(icadas por la 8uperintendencia. Esta
seleccin la e(ectuar la Aunta 0eneral de Accionistas o de 8ocios de la
Compaa, segIn el caso, o el Apoderado 0eneral de 8ucursales de
Compaas u otras empresas eEtranFeras organiKadas como personas
Furdicas.
Art. )*1.- la contratacin de los auditores eEternos se e(ectuar Hasta
noenta das antes de la (ecHa de cierre del eFercicio econmico,
de%iendo la compaa in(ormar a la 8uperintendencia de Compaas, en
93
el plaKo de treinta das contados desde la (ecHa de contratacin, el
nom%re, la raKn social o denominacin de la persona natural o Furdica
contratada.
Art. )**.- Los auditores eEternos tendrn acceso en todo tiempo a la
conta%ilidad y li%ros de la compaa con el o%Feto de cumplir sus
(unciones y estn (acultados para requerir a los administradoresD la
in(ormacin, documentos, anlisis, conciliaciones y eEplicaciones que
consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas.
Art. )*).- Los administradores pondrn a disposicin de los auditores
eEternos, por lo menos con cuarenta y cinco das de anticipacin a la
(ecHa que stos de%an presentar su in(orme, los estados (inancieros de
la compaa y todas las in(ormaciones mencionadas en el artculo
anterior, que dicHos auditores requieran. #gualmente, noti(icarn por
escrito a los auditores, con un mnimo de einte das de anticipacin, la
(ecHa de reunin de la Aunta 0eneral que de%e conocer el in(orme de
aquellos.
El in(orme de auditora eEterna estar a disposicin de los socios o
accionistas por lo menos ocHo das antes de la Aunta 0eneral que lo
conocer.
La 8uperintendencia de Compaas mediante &esolucin, determinar
los requisitos mnimos que de%ern contener los in(ormes que presenten
los auditores eEternos.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. )*2.- Los auditores eEternos podrn ser llamados a la Aunta 0eneral
por el .irectorio o por los socios o accionistas que representen por lo
menos el dieK por ciento del capital social pagado, para aclarar aspectos
relacionados con su in(orme.
Los administradores de la compaa remitirn a la 8uperintendencia
copia del in(orme de auditora Funtamente con los documentos
sealados en los Arts. *5 y *) de esta Ley. Los auditores remitirn a la
8uperintendencia de Compaas, copia del in(orme, Hasta ocHo das
despus de su presentacin a la compaa.
Art. )*,.- La compaa que no contratare auditora eEterna sin causa
Fusti(icada, cali(icada por la 8uperintendencia de Compaas, ser
sancionada por sta con una multa de tres mil sucres por cada da de
retardo, a partir de la (ecHa lmite para su contratacin, Hasta un
94
mEimo del equialente a cuarenta das, cumplidos los cuales y en caso
de no Ha%erse contratado la auditora, la 8uperintendencia ordenar la
interencin de la compaa.
Art. )*+.- Cuando la (irma auditora, sin causa Fusti(icada, a Fuicio de la
8uperintendencia de Compaas, incurriere en incumplimiento de sus
o%ligaciones contractuales o en mani(iesta (alta de idoneidad, la
8uperintendencia retirar la cali(icacin concedida.
Art. )*4.- La 8uperintendencia de Compaas dictar una &esolucin en
la que (iFar los aranceles que los auditores eEternos co%rarn por su
tra%aFo.
Art. )*3.- !o podrn ser auditores eEternos"
1. Los empleados de la compaa o entidad auditadaD
*. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y
quienes estn con respecto a los administradores o directores de la
compaa dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de
a(inidadD
). Las personas dependientes de dicHos administradores o comisariosD
2. Las personas que no tuieren su domicilio dentro del pasD y, ,. Los
(uncionarios o empleados de la 8uperintendencia de Compaas o
quienes perci%an sueldo, Honorario o remuneracin proenientes del
presupuesto de esta entidad.
Art. )*-.- Est proHi%ido a los auditores"
a= $ormar parte de los rganos de administracin de la compaa o
entidad auditadaD
%= 8er socio o accionista de la compaa o entidad auditadaD
c= .elegar el eFercicio de su cargoD y,
d= &epresentar a los accionistas o socios en la Aunta 0eneral.
Cuando la (irma auditora (uere una compaa, las disposiciones de este
artculo se aplicarn tanto a la compaa como a sus administradores.
SECCION 5
DE LA )RANSFORMACION, DE LA F6SION Y DE
LA ESCISION
1. )RANSFORMACION
Art. ))5.- 8e trans(ormar una compaa cuando adopta una (igura
Furdica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su
personera.
95
8i la trans(ormacin se opera de con(ormidad a lo dispuesto en esta Ley
no cam%ia la personalidad Furdica de la compaa, la que continuar
su%sistiendo %aFo la nuea (orma.
Art. ))1.- La compaa annima podr trans(ormarse en compaa de
economa miEta, en colectia, en comandita, de responsa%ilidad limitada
o iceersa. Cualquier trans(ormacin de un tipo distinto ser nula.
La trans(ormacin de una compaa en nom%re colectio, en comandita
simple o de responsa%ilidad limitada, a otra especie de compaa,
requerir el acuerdo unnime de los socios.
Art. ))*.- La trans(ormacin se Har constar en escritura pI%lica y se
cumplir con todos los requisitos eEigidos por la ley para la constitucin
de la compaa cuya (orma se adopte. Adems se agregar a la
escritura el acuerdo de trans(ormacin, la lista de los accionistas o
socios que Hayan HecHo uso del derecHo de separarse de la compaa
por no con(ormarse con la trans(ormacin, y el %alance (inal cerrado el
da anterior a del otorgamiento de la escritura, ela%orado como si se
tratare de un %alance para la liquidacin de la compaa.
La trans(ormacin surtir e(ecto desde la inscripcin en el &egistro
6ercantil.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 142,,
14,4, 13+,, *5,2, **51, *)),.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )4, )25.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, *-, )5, 1*+, 13), 4*,.
Art. ))).- El Acuerdo de trans(ormacin slo o%ligar a los socios o
accionistas que Hayan otado a su (aor. Los accionistas o socios no
concurrentes o disidentes con respecto a la trans(ormacin de la
compaa, tienen el derecHo de separarse de ella, eEigiendo el
reem%olso del alor de sus acciones o de su participacin, en
con(ormidad con el %alance a que se re(iere el artculo anterior. 7ara la
separacin, el accionista noti(icar al gerente o administrador de la
empresa, por escrito, dentro de los quince das contados desde la (ecHa
de la Funta general en que se tom el acuerdo.
Este %alance, en lo relatio al reem%olso del alor de las participaciones
o de las acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio
disidente en el plaKo de treinta das contados desde su (ecHa, ante la
96
8uperintendencia de Compaas, la que dictar resolucin de(initia
preios los eEmenes y porcentaFes que (ueren del caso.
Art. ))2.- El acuerdo de trans(ormacin no podr modi(icar las
participaciones de los socios en el capital de la compaa. A cam%io de
las acciones que desapareKcan, los antiguos accionistas tendrn derecHo
a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones proporcionales al
alor nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos.
9ampoco podrn su(rir reduccin los derecHos correspondientes a ttulos
distintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan
eEpresamente.
Los accionistas que, en irtud de la trans(ormacin, asuman
responsa%ilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la
misma (orma por las deudas anteriores a la trans(ormacin.
La trans(ormacin de las compaas colectias y comanditarias no li%era
a los socios colectios de responder personal y solidariamente, con
todos sus %ienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la
trans(ormacin de la compaa, a no ser que los acreedores Hayan
consentido eEpresamente en la trans(ormacin.
Art. )),.- En el caso de trans(ormacin o de (usin de una compaa, el
8uperintendente eEigir que se le entreguen las acciones que
desapareKcan.
Art. ))+.- !o podr inscri%irse en el &egistro 6ercantil la trans(ormacin
de una compaa suFeta al control de la 8uperintendencia de Compaas
sin que preiamente se presente al &egistrador un certi(icado con(erido
por aquella, en el que conste que la compaa que se trans(orma se
Halla al da en el cumplimiento de sus o%ligaciones con la
8uperintendencia.
2. F6SION
Art. ))4.- La (usin de las compaas se produce"
a= Cuando dos o ms compaas se unen para (ormar una nuea que les
sucede en sus derecHos y o%ligacionesD y,
%= Cuando una o ms compaas son a%sor%idas por otra que continIa
su%sistiendo.
97
Art. ))3.- 7ara la (usin de cualquier compaa en una compaa nuea
se acordar primero la disolucin y luego se proceder al traspaso en
%loque de los respectios patrimonios sociales a la nuea compaa.
8i la (usin Hu%iere de resultar de la a%sorcin de una o ms compaas
por otra compaa eEistente, sta adquirir en la misma (orma los
patrimonios de la o de las compaas a%sor%idas, aumentando en su
caso el capital social en la cuanta que proceda.
Los socios o accionistas de las compaas eEtinguidas participarn en la
nuea compaa o en la compaa a%sor%entes, segIn los casos,
reci%iendo un nImero de acciones o adquiriendo derecHo de cuota de
capital por un alor proporcional a sus respectias participaciones en
aquellas.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3.
Art. ))-.- En caso de (usin de compaas los traspasos de actios, sean
tangi%les o intangi%les, se podrn realiKar a alor presente o de
mercado.
Art. )25.- La compaa a%sor%entes de%er apro%ar las %ases de la
operacin y el proyecto de re(orma al contrato social en Funta
eEtraordinaria conocada especialmente al e(ecto.
Las compaas que Hayan de ser a%sor%idas o que se (usionen para
(ormar una nuea compaa de%ern apro%ar el proyecto de (usin en la
misma (orma.
La escritura pI%lica de (usin ser apro%ada por el FueK o por la
8uperintendencia de Compaas, en su caso, inscrita y pu%licada y
surtir e(ecto desde el momento de su inscripcin.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 122), 122+, 123+, 1,1), 1,4-, 1,-4, 142,,
14,4, 13+,, *5,2, **51, *)),.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 13), 13-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. )4, ))*.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. *5, 1*+, 13), 4*,.
Art. )21.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se
(usionan de%e ser apro%ado con igual nImero de otos que el requerido
en los estatutos para la disolucin oluntaria de la misma.
98
La compaa a%sor%ente se Har cargo de pagar el pasio de la
a%sor%ida y asumir, por este HecHo, las responsa%ilidades propias de
un liquidador respecto a los acreedores de sta.
Art. )2*.- La (usin de compaas ser apro%ada por la
8uperintendencia con(orme al Art. )25 en todos los casos en que alguna
de las compaas que se (usionen o la nuea compaa sea de
responsa%ilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de
economa miEta.
Art. )2).- Cuando una compaa se (usione o a%sor%a a otra u otras, la
escritura contendr, adems del %alance (inal de las compaas
(usionadas o a%sor%idas, las modi(icaciones estatutarias resultantes del
aumento de capital de la compaa a%sor%ente y el nImero de acciones
que Hayan de ser entregadas a cada uno de los nueos accionistas.
Art. )22.- En aquello que no estuiere eEpresamente regulado en esta
seccin se estar a lo dispuesto para los casos de trans(ormacin.
3. ESCISION
Art. )2,.- La Funta general de socios podr acordar la diisin de la
compaa, en una o ms sociedades.
Art. )2+. La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleKa.
8in em%argo las compaas que se creen por e(ecto de la escisin,
podrn ser de especie distinta de la original.
Art. )24.- En caso de que la compaa que se a a escindir no tuiere un
capital social su(iciente como para que ste se diida entre las nueas
compaas a crearse, se de%er proceder a realiKar el aumento de
capital correspondiente, preia la escisin.
Art. )23.- La Funta general que acordare la escisin de%er apro%ar"
1. La diisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nuea o
nueas sociedades que se crearen, y la adFudicacin de los
correspondientes actios, para cuyo e(ecto podrn adFudicarse los
mismos a alor presente o de mercado, y cualquier eEceso en actios
so%re el alor del patrimonio adFudicado, podr compensarse con la
asuncinde pasios de la sociedad escindidaD y,
*. El estatuto de la nuea o nueas sociedades a (ormarse, el que podra
ser di(erente al de la compaa escindida.
99
Art. )2-.- 8i por la escisin, la compaa escindida de%iera desaparecer,
en la misma resolucin apro%atoria de la escisin se dispondr la
cancelacin de su inscripcin en el &egistro 6ercantil.
Art. ),5.- La escisin podr tam%in realiKarse dentro del proceso de
liquidacin de una compaa.
Art. ),1.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern
solidariamente por las o%ligaciones contradas Hasta esa (ecHa, por la
compaa escindida y iceersa.
Art. ),*.- En aquello que no estuiere regulado en este pargra(o, son
aplica%les las normas de la (usin. Los traspasos de %ienes y pasios,
que se realicen en procesos de escisin o (usin no estarn suFetos a
ningIn impuesto (iscal, proincial o municipal, incluyendo el de la renta
y el de utilidad por la enta de inmue%les.
SECCION 5I
DE LA IN)ER*ENCION
Art. ),).- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, el
8uperintendente de Compaas podr designar, de dentro o (uera del
personal de su dependencia, uno o ms interentores para que
superigilen la marcHa econmica de la compaa.
El interentor o interentores sern de li%re designacin y remocin del
8uperintendente, aIn en el caso de que no pertenecieren al personal de
la 8uperintendencia.
8i el interentor o interentores designados pertenecieren al personal de
la 8uperintendencia no perci%irn remuneraciones adicionales a las que
les correspondan como empleados de la entidad.
Los interentores que no pertenecieren al personal de la
8uperintendencia no tendrn relacin la%oral alguna con sta ni con la
compaa interenida. 8u retri%ucin ser (iFada por el 8uperintendente
y pagado por la compaa.
El 8uperintendente determinar, en el o(icio en que se designe al
interentor o interentores, las operaciones y documentos que requieran
de la (irma y del isto %ueno de stos.
100
Las operaciones y documentos que, requiriendo el isto %ueno y (irma
del interentor o interentores designados por el 8uperintendente, no
los tuieren, carecern de alideK para la compaa interenida, pero el
o los representantes legales, administradores o personeros que los
Hu%ieren autoriKado, sern personal y pecuniariamente responsa%les, en
los trminos del artculo 14 de esta Ley.
Art. ),2.- 9ratndose de una compaa suFeta al control y igilancia
total de la 8uperintendencia de Compaas, sta podr declarar a la
misma en estado de interencin y designar uno o ms interentores
para aquella, solamente en los casos siguientes"
1. 8i lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen cuando
menos el dieK por ciento del capital pagado de la compaa,
mani(estando que Han su(rido o se Hallan en riesgo de su(rir grae
perFuicio por incumplimiento o iolacin de la Ley, sus reglamentos o el
estatuto de la compaa, en que Hu%ieren incurrido sta o sus
administradores.
El o los peticionarios de%ern compro%ar su calidad de titulares del
porcentaFe de capital sealado en el inciso anteriorD indicar, con
precisin, las iolaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o
el estatuto de la compaa que motien el pedido y eEpresar las raKones
por las que tales HecHos les ocasionan o pueden ocasionarles
perFuicioD
*. 8i se compro%are, ante denuncia de parte interesada o de o(icio, que
en la conta%ilidad de la compaa se Han ocultado actios o pasios o se
Ha incurrido en (alsedades u otras irregularidades graes, y que estos
HecHos pudieren generar perFuicios para los socios, accionistas o
terceros.
En la denuncia de%er determinarse con precisin las (alsedades o
irregularidades de la conta%ilidad, as como los perFuicios que se
Hu%ieren causado o pudieren causarseD
). 8i requerida la compaa por la 8uperintendencia para presentar el
%alance general anual y el estado de prdidas y ganancias o documentos
y compro%antes necesarios para determinar la situacin (inanciera de la
compaa, no lo Hiciere, y Hu%iere motios para temer que con su
renuencia trate de encu%rir una situacin econmica o (inanciera que
implique graes riesgos para sus accionistas, socios o tercerosD
2. 8i una compaa recurriere a cualquier (orma de initacin pI%lica
para o%tener dinero de terceros a %ase de planes, sorteos, promesas u
101
o(ertas generales de enta, entrega o construccin de %ienes mue%les o
inmue%les, o suministro de prstamos, cuando no Hu%iere garantas
su(icientes para respaldar los dineros reci%idos y tal situacin implicare
graes riesgos para terceros, o cuando e(ectuaren una o(erta pI%lica de
alores, sin cumplir con los requisitos sealados en la Ley de 6ercado
de 1aloresD y,
,. Cuando la compaa se encontrare en cualquiera de los casos
re(eridos en los Arts. )*, 2)*, inciso quinto de esta Ley.
.e tratarse de compaas suFetas al control parcial de la
8uperintendencia de Compaas, sta podr declarar a las mismas en
estado de interencin y designar uno o ms interentores Inicamente
en los casos de los numerales 1o., *o. y 2o. de este artculo.
Art. ),,.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin so%re el
nom%ramiento de interentor o interentores, el 8uperintendente
dispondr que el .epartamento de #nspeccin y Anlisis de la
8uperintendencia de Compaas realice una inspeccin a la compaa
respectio y le presente el in(orme preisto por la Ley.
En este caso no ser necesaria noti(icacin preia a las compaas, ni a
sus administradores, de las conclusiones y o%seraciones a que se
re(iere el artculo 22*.
8in em%argo, al noti(icarse la resolucin en que se ordena la
interencin, se acompaar copia de las conclusiones de los in(ormes
so%re las inspecciones practicadas por la 8uperintendencia de
Compaas.
Art. ),+.- 8i la denuncia o solicitud de nom%ramiento de interentor
resultare mani(iestamente in(undada, el 8uperintendente de Compaas,
al recHaKarla, impondr a los peticionarios o denunciantes una multa de
Hasta doce salarios mnimos itales generales, la misma que ser
co%rada por el procedimiento coactio con(erido por la ley a la
8uperintendencia de Compaas, que ingresar a la cuenta de esta
entidad.
Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el pago
de la multa.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --).
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1,3, 1,-.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +*3.
102
Art. ),4.- La actuacin del interentor se concretar a propiciar la
correccin de las irregularidades que determinaron su designacin,
procurar el mantenimiento del patrimonio de la compaa y eitar que
se ocasionen perFuicios a los socios, accionistas o terceros. 8lo durar
el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compaa,
sin perFuicio de la (acultad concedida al 8uperintendente por el artculo
)+- de esta Ley.
Art. ),3.- La designacin del interentor o interentores ser
comunicada por el 8uperintendente de Compaas Inicamente y
mediante nota reserada a los representantes regales, administradores,
comisarios u otros rganos de (iscaliKacin de la compaa y, si lo
creyere necesario, al 8uperintendente de ;ancos, para que ste, a su
eK, la Haga conocer tam%in mediante nota reserada, a las
instituciones %ancarias y (inancieras.
SECCION 5II
DE LA INAC)I*IDAD, DISOL6CION,
REAC)I*ACION, LI:6IDACION Y CANCELACION
1. DE LA INAC)I*IDAD
Art. ),-.- El 8uperintendente de Compaas, a peticin de parte o de
o(icio, podr declarar inactias a las compaas suFetas a su control que
no Hu%ieren operado durante dos aos consecutios. 8e presume esta
inactiidad cuando la compaa no Hu%iere cumplido, en tal lapso, con lo
dispuesto en el artculo *5 de esta Ley.
Art. )+5.- La resolucin que declare la inactiidad de una compaa ser
noti(icada al o a los representantes legales de sta, mediante
comunicacin que eniar el secretario de la correspondiente o(icina de
la 8uperintendencia.
8i en el &egistro de 8ociedades de la 8uperintendencia de Compaas no
constare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nom%re del
o de los representantes legales en (unciones, dicHa entidad noti(icar la
mencionada resolucin, mediante pu%licacin de su eEtracto, por una
sola eK, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la
compaa.
8i transcurrido el trmino de treinta das desde la noti(icacin persistiere
la inactiidad, el 8uperintendente podr declarar disuelta a la compaa
y ordenar su liquidacin.
103
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
2. DE LA DISOL6CION
Art. )+1.- Las compaas se disuelen"
1. 7or encimiento del plaKo de duracin (iFado en el contrato socialD
*. 7or traslado del domicilio principal a pas eEtranFeroD
). 7or auto de quie%ra de la compaa, legalmente eFecutoriadoD
2. 7or acuerdo de los socios, tomado de con(ormidad con la Ley y el
contrato socialD
,. 7or conclusin de las actiidades para las cuales se (ormaron o por
imposi%ilidad mani(iesta de cumplir el (in socialD
+. 7or prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o,
cuando se trate de compaas de responsa%ilidad limitada, annimas, en
comandita por acciones y de economa miEta, por prdida del total de
las reseras y de la mitad o ms del capitalD
4. 7or (usin a la que se re(ieren los artculos ))4 y siguientesD
3. En las compaas colectias, en comandita simple y en comandita por
acciones, por reduccin del nImero de socios a menos del mnimo legal,
siempre que no se incorporen nueos socios o se trans(orme en el plaKo
de tres meses. .urante dicHo plaKo el socio que quedare continuar
solidariamente responsa%le por las o%ligaciones sociales contradasD
-. 7or incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el
artculo *5 de esta LeyD
15. 7or no elear el capital social a los mnimos esta%lecidos en la LeyD
11. 7or ino%serancia o iolacin de la Ley, de sus reglamentos o de los
estatutos de la compaa, que atenten contra su normal (uncionamiento
o causen graes perFuicios a los intereses de los socios, accionistas o
tercerosD
1*. 7or o%staculiKar o di(icultar la la%or de control y igilancia de la
8uperintendencia de Compaas o por incumplimiento de las
resoluciones que ella eEpidaD y,
1). 7or cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato
social.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, -, 1,)4, 1,)- <#nc. 1=.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13.
L#!?"
1er &E8'L:C#'! .E .#8'L:C#'! .E C'67AG#A 6E&CA!9#L, 0aceta
Audicial. Ao BC1. 8erie B1#. !o. ).
104
7g. 43,. <Cuito, *5 de 6arKo de 1--,=.
Art. )+*.- 8on causas especiales de disolucin para las compaas en
nom%re colectio y en comandita simple"
1. #nHa%ilidad de uno de los socios para el eFercicio del comercioD
*. @allarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedoresD y,
). 6uerte de uno de los socios, salo el pacto de continuacin con los
superiientes o con los sucesores.
El pacto al que se re(iere el inciso anterior de%e (igurar en el contrato
social para que surta e(ecto entre los socios, sus sucesores y respecto
de terceros. Los sucesores podrn, indiidualmente, negarse a continuar
en la compaa.
La eEclusin o retiro de un socio, que se opere de con(ormidad con la
Ley, no es causa de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de
modo eEpreso.
Art. )+).- Las disposiciones del artculo precedente son tam%in
aplica%les a las compaas en comandita por acciones, en lo que
concierne a los socios solidariamente responsa%les o comanditados.
Art. )+2.- La disolucin de las compaas en nom%re colectio y en
comandita simple ser resuelta por el FueK de lo ciil, quien declarar,
adems, terminada la eEistencia de ellas una eK (inaliKado el proceso
de liquidacin, disponiendo la inscripcin de la proidencia que dicte al
respecto en el &egistro 6ercantil o de la 7ropiedad, segIn el caso, del
cantn donde la compaa tenga su domicilio principal.
Art. )+,.- La compaa de responsa%ilidad limitada se disuele tam%in
si el nImero de socios eEcediere de quince y transcurrido el plaKo de
tres meses no se Hu%iere trans(ormado en otra especie de compaa, o
no se Hu%iere reducido su nImero a quince o menos.
C'!C'&."
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -,.
Art. )++.- Las compaas de responsa%ilidad limitada, no se disuelen
por muerte, interdiccin o quie%ra de uno o de algunos de los socios que
las integran. La quie%ra de la compaa no comporta la de los socios. La
eEclusin de un socio, que se opere de con(ormidad con la Ley, no es
tampoco causa de disolucin, salo que ello se Hu%iere pactado de un
modo eEpreso.
105
Art. )+4.- La disolucin de pleno derecHo no requiere de declaratoria, ni
de pu%licacin, ni inscripcin.
En los casos preistos en los numerales 1, * y ) del artculo )+1 de esta
Ley, las compaas se disuelen de pleno derecHo. El 8uperintendente
de Compaas dispondr, de o(icio o a peticin de parte, la liquidacin
de la compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan
con la pu%licacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el
&egistro 6ercantil del domicilio principal de la compaa, dentro de un
trmino no mayor de ocHo das, contados desde la noti(icacin. .e esta
resolucin no Ha%r recurso alguno.
A partir de la (ecHa en que se Ha producido la causal de disolucin de
pleno derecHo, se aplicar, al o a los representantes legales y
administradores, lo preisto en el artculo )4- de esta Ley.
Art. )+3.- La oluntad de prorrogar la igencia de la compaa de%e ser
eEpresa, resuelta por el mEimo organismo de go%ierno, eleada a
escritura pI%lica y presentada a consideracin de la 8uperintendencia de
Compaas, antes del encimiento del plaKo de duracin de la misma.
Las copias de la escritura de prrroga de plaKo de%ern presentarse a la
8uperintendencia a ms tardar Hasta el da mismo en que (eneKca tal
plaKo.
El trmite de apro%acin de la prrroga de%er estar concluido en el
plaKo de tres meses contado desde la (ecHa de presentacin de las
copias.
8i los interesados no presentaren dentro de dicHo plaKo los documentos
requeridos o no cumplieren todas las disposiciones legales y
reglamentarias aplica%les al caso, la prrroga quedar sin e(ecto y se
proceder en la (orma preista en el segundo inciso del artculo anterior.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)4.
Art. )+-.- El 8uperintendente de Compaas podr declarar disuelta, de
o(icio o a peticin de parte, por cualquiera de las causales esta%lecidas
en los numerales , al 1) del artculo )+1 de esta Ley, o en el contrato
social, a las compaas sometidas al control y igilancia de la
8uperintendencia de Compaas.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
106
Art. )45.- .e la resolucin que declare la disolucin, quienes
representen por lo menos el einticinco por ciento del capital pagado,
podrn recurrir ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo Contencioso
Administratio.
9al recurso se propondr dentro del trmino de los dieK das posteriores
a la pu%licacin de la resolucin que declare la disolucin.
9ranscurrido el trmino antes mencionado, sin que se Hu%iere
presentado el recurso ante el 9ri%unal de lo Contencioso Administratio,
o si ste con(irmare la declaracin de disolucin o recHaKare la
impugnacin, la resolucin quedar eFecutoriada.
L#!?"
1er .#8'L:C#'! .E C'67AG#A, 0aceta Audicial. Ao LBB1###. 8erie
B##. !ro. 15. 7g. *525. <Cuito, * de
.iciem%re de 1-4,=.
Art. )41.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la
disolucin se dispondr que el o los representantes legales pu%liquen,
por una sola eK, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el
domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen sus
sucursales, si las Hu%iere, un eEtracto de la resolucin, dentro del
trmino mEimo de ocHo das, contados desde su noti(icacin.
Art. )4*.- 8i el o los representantes legales de una compaa no
e(ectuaren la pu%licacin por la prensa, ordenada por el
8uperintendente de Compaas, sern sancionados con multa de Hasta
doce salarios mnimos itales generales, y respondern por los daos y
perFuicios que ocasionaren con su negligencia.
Art. )4).- 8in perFuicio de la sancin impuesta al o a los representantes
legales, en con(ormidad con el artculo anterior, o si en el &egistro de
8ociedades de la 8uperintendencia de Compaas no constare la actual
direccin domiciliaria de la compaa o el nom%re y direccin de su
representante o representantes legales en (unciones, la
8uperintendencia de Compaas, de o(icio o a peticin de cualquier
interesado, pu%licar el eEtracto de la resolucin de disolucin en la
(orma sealada en el artculo )41.
El alor de la pu%licacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir
en el pasio de la liquidacin, de%iendo su monto ingresar a la cuenta
denominada L8uperintendencia de CompaasL.
3. DE LA REAC)I*ACION
107
Art. )42.- Cualquiera que Haya sido la causa de disolucin, la compaa
que se encuentre en proceso de liquidacin puede reactiarse, Hasta
antes de la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el &egistro
6ercantil, siempre que se Hu%iere solucionado la causa que moti su
disolucin y que el 8uperintendente de Compaas considere que no Hay
ninguna otra causa que Fusti(ique la liquidacin.
Art. )4,.- La escritura pI%lica de reactiacin ser otorgada por el o los
representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social,
siempre que no se Hu%iere inscrito el nom%ramiento de liquidador.
#nscrito el nom%ramiento de liquidador, ste en representacin de la
compaa otorgar y suscri%ir la escritura de reactiacin, de%iendo la
Aunta 0eneral designar al o a los administradores que asuman la
representacin legal de la compaa.
Art. )4+.- La reactiacin se suFetar a las solemnidades preistas por
esta Ley para la re(orma de estatutos de la compaa, segIn su especie.
9 DE LA LI:6IDACION
A. (ENERALIDADES
Art. )44.- .isuelta la compaa se pondr en liquidacin, eEcepto en los
casos de (usin y escisin.
El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de
los siguientes instrumentos"
a= .e la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin
de pleno derecHoD
%= .e la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin,
cuando es dictada por el 8uperintendente de CompaasD y,
c= .e la escritura de disolucin y liquidacin oluntaria y la respectia
resolucin apro%atoria.
C'!C'&."
/ LE> .E C''7E&A9#1A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -3 <#nc. ,=.
Art. )43.- La compaa disuelta conserar su personalidad Furdica,
mientras se realice la liquidacin. .urante este proceso, a la
denominacin de la compaa, se agregarn las pala%ras Len
liquidacinL.
108
Art. )4-.- .urante la liquidacin el o los administradores estn
proHi%idos de Hacer nueas operaciones relatias al o%Feto social. 8i lo
Hicieren sern personal y solidariamente responsa%les (rente a la
sociedad, socios, accionistas y terceros, conFuntamente con quienes
ordenaren u o%tuieren proecHo de tales operaciones, sin perFuicio de
su responsa%ilidad ciil y penal, en los trminos del artculo ,+5 del
Cdigo 7enal.
6ientras no se inscri%a el nom%ramiento de liquidador, continuarn
encargados de la administracin quienes Hu%ieran enido
desempeando esa (uncin, pero sus (acultades quedan limitadas a"
1. &ealiKar las operaciones que se Hallen pendientesD
*. Co%rar los crditosD
). EEtinguir las o%ligaciones anteriormente contradasD y,
2. &epresentar a la compaa para el cumplimiento de los (ines
indicados.
Art. )35.- El litigio so%re la propiedad de las acciones no suspende la
liquidacin. La parte del Ha%er social que corresponda a tales acciones
ser depositada a la orden del FueK que conoKca de la causa.
Art. )31.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters"
menores, interdictos o inHa%ilitados, actuarn sus representantes
legales, tutores o curadores, con la diligencia a que estn o%ligados de
acuerdo con la Ley. .e modo especial respondern por la negligencia,
culpa o dolo con que procedan.
7. DEL LI:6IDADOR
Art. )3*.- En los casos de disolucin de pleno derecHo, en la resolucin
que ordene la liquidacin, el 8uperintendente de Compaas designar el
liquidador.
Cuando el 8uperintendente de Compaas declare la disolucin y ordene
la liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.
Art. )3). En los casos de disolucin oluntaria, si los estatutos no
Hu%ieren esta%lecido normas so%re el nom%ramiento de liquidador,
corresponder a la Aunta 0eneral su designacin.
Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Aunta 0eneral
nom%rar un suplente.
109
8i la Aunta 0eneral no designare liquidador, o si por cualquier
circunstancia no surtiere e(ecto tal designacin, de o(icio o a peticin de
parte, el 8uperintendente de Compaas designar liquidador, dentro del
trmino de treinta das contados desde la inscripcin de la resolucin de
disolucin.
Art. )32.- !o podrn ser liquidadores de una compaa quienes no
tienen capacidad ciil, ni sus acreedores, deudores, %anqueros,
comisarios, ni sus administradores cuando la disolucin Haya sido una
consecuencia de su negligencia o dolo.
Art. )3,.- Los liquidadores de%ern aceptar el nom%ramiento dentro de
los trminos, de cinco das en los casos de resoluciones indiiduales, y
de treinta das en los casos de resoluciones masias, contados desde la
(ecHa de noti(icacin con la resolucin de disolucin y liquidacin.
.esignados los liquidadores, principal y suplente, inscri%irn su
nom%ramiento en el &egistro 6ercantil del domicilio principal de la
compaa o de las sucursales si las Hu%iere, dentro del trminos de dieK
das contados desde la (ecHa de su nom%ramiento, o de su aceptacin,
si (uere del caso, sin necesidad de pu%licacin.
El incumplimiento de los trminos antes (iFados, deFar sin e(ecto la
designacin y se nom%rar a otro.
Art. )3+.- 8i el liquidador (uere nom%rado por el 8uperintendente, este
(iFar los Honorarios, que sern pagados por la compaa.
En el caso de disolucin oluntaria la Funta general determinar los
Honorarios que perci%ir el liquidador. En am%os casos los Honorarios
del liquidador se (iFarn de acuerdo con la ta%la que para el e(ecto
dictar la 8uperintendencia de Compaas.
8i el liquidador perteneciere al personal de la 8uperintendencia de
Compaas, no perci%ir Honorarios adicionales a la remuneracin que le
corresponde dentro de la #nstitucin.
El liquidador no tendr relacin la%oral ni con la compaa en
liquidacin, ni con la 8uperintendencia de Compaas, ni se le eEtender
la responsa%ilidad solidaria esta%lecida en el artculo )+ del Cdigo del
9ra%aFoD pero s responder por los actos eFecutados en el eFercicio de
sus (unciones.
Art. )34.- #ncum%e al liquidador de una compaa"
110
1. &epresentar a la compaa, tanto Fudicial como eEtraFudicialmente,
para los (ines de la liquidacinD
*. 8uscri%ir, conFuntamente con el o los administradores el inentario y
el %alance inicial de liquidacin de la
compaa, al tiempo de comenKar sus (uncionesD
). &ealiKar las operaciones sociales pendientes y las nueas que sean
necesarias para la liquidacin de la compaaD
2. &eci%ir, llear y custodiar, los li%ros y correspondencia de la compaa
y elar por la integridad de su patrimonioD
,. 8olicitar al 8uperintendente de Compaas que reca%e del
8uperintendente de ;ancos la disposicin de que los %ancos y entidades
(inancieras suFetas a su control no Hagan operaciones o contrato alguno,
ni los primeros paguen cHeques girados contra las cuentas de la
compaa en liquidacin, si no llean la (irma del liquidador, que para el
e(ecto ser registrada en dicHas institucionesD
+. EEigir las cuentas de la administracin al o a los representantes
legales y a cualquier otra persona que Haya maneFado intereses de la
compaaD
4. EnaFenar los %ienes sociales con suFecin a las reglas del numeral )
del artculo )-3 de esta LeyD
3. Co%rar y perci%ir el importe de los crditos de la compaa y los
saldos adeudados por los socios o accionistas, otorgando los
correspondientes reci%os o (iniquitosD
-. 7resentar estados de liquidacin, de con(ormidad con esta LeyD
15. Concertar transacciones o cele%rar conenios con los acreedores y
comprometer el Fuicio en r%itros, cuando as conenga a los intereses
socialesD
11. 7agar a los acreedoresD
1*. #n(ormar trimestralmente a la 8uperintendencia de Compaas so%re
el estado de la liquidacinD
1). $ormular el %alance anual y una memoria so%re el desarrollo de la
liquidacin y presentarlo a consideracin de la
Funta de socios o accionistas y de la 8uperintendencia de Compaas,
cuando se trate de compaas suFetas a su igilanciaD
12. &endir, a (in de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin
a la Funta general de socios o accionistas y a la 8uperintendencia de
Compaas cuando se trate de las mencionadas compaasD
1,. Ela%orar el %alance (inal de liquidacin o suscri%ir el acta de carencia
de patrimonioD y,
1+. .istri%uir entre los socios o accionistas el remanente del Ha%er
social.
El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el
patrimonio social sin que Hayan sido satis(ecHos todos los acreedores o
111
depositado el importe de sus crditos, segIn lo disponen los numerales
,o y +o del artculo )-3 de esta Ley.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ LE> .E A&;#9&AAE > 6E.#AC#'!" Arts. 1.
L#!?"
1er 1E!9A .#&EC9A 7'& L#C:#.A.'& .E C'67AG#A8, 0aceta Audicial.
Ao BC1###. 8erie B1#. !ro. 11.
7g. *35,. <Cuito, 1) de A%ril de 1--3=.
Art. )33.- El liquidador es responsa%le de cualquier perFuicio que, por
(raude o negligencia en el desempeo de sus (unciones o por a%uso de
los %ienes o e(ectos de la compaa, resultare para el Ha%er social, los
socios accionistas o terceros.
En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida
del derecHo a la retri%ucin por su tra%aFo, y responder personal y
solidariamente por el pago de daos y perFuicios causados, con
independencia de la respectia accin penal en los trminos del artculo
,+5 del Cdigo 7enal.
Art. )3-.- Las (unciones del liquidador terminan por"
1. @a%er concluido la liquidacinD
*. &enunciaD
). &emocinD
2. 6uerteD y,
,. 7or incapacidad so%reiniente.
Art. )-5.- el liquidador designado por la compaa puede ser remoido"
1. .e acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la
Funta general, o de con(ormidad con la LeyD y,
*. 7or decisin del FueK en su caso, a pedido de socios que representen,
por lo menos, el einticinco por ciento del capital social pagado.
Art. )-1.- El liquidador designado por el 8uperintendente de Compaas
puede ser remoido por ste, de o(icio o a peticin de socios o
accionistas que representen, por lo menos el einticinco por ciento del
capital social o pagado, cuando a criterio del 8uperintendente de
Compaas se Hu%iere producido alguno de los siguientes HecHos"
1. 6al maneFo de los %ienes de la compaa en liquidacinD y,
*. !egligencia o desacierto en el desempeo de sus (unciones.
112
C. DEL PROCEDIMIEN)O
Art. )-*. #nscrito el nom%ramiento del liquidador, el o los
administradores le entregarn, mediante inentario, todos los %ienes,
li%ros y documentos de la compaa. Cuando el o los administradores,
sin causa Fusti(icada, se negaren a cumplir con lo preisto en el inciso
anterior o retardaren dicHa entrega por ms de cinco das, desde que
(ueron noti(icadas por escrito por el liquidador, el 8uperintendente de
Compaas podr imponerles una multa de Hasta doce salarios mnimos
itales generales, sin perFuicio de la responsa%ilidad por los daos y
perFuicios ocasionados por su incumplimiento.
8i los administradores estuieren ausentes o incumplieren lo dispuesto
en el inciso anterior, el liquidador se Har cargo de los %ienes, li%ros y
documentos, (ormulando el correspondiente inentario, con interencin
de un delegado del 8uperintendente de Compaas.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. )-).- El liquidador pu%licar por tres das consecutios, en un diario
de amplia circulacin en el lugar del domicilio principal de la compaa, y
en los que operen las sucursales de la compaa, si los Hu%iere, un aiso
en que noti(ique a los acreedores para que en el trmino de einte das
contados desde la Iltima pu%licacin, presenten los documentos que
acrediten su derecHo.
9ranscurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a
los acreedores que Hayan pro%ado su calidad y a todos los que
apareKcan reconocidos como tales en la conta%ilidad de la compaa,
con la de%ida Fusti(icacin.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. )-2.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los
crditos en contra de sta se considerarn de plaKo encido.
Art. )-,.- .urante el perodo de liquidacin, el liquidador o%serar las
disposiciones del contrato social y de la ley en cuanto a conocatorias y
reuniones de Funtas de socios o accionistas, a las que el liquidador
in(ormar so%re la marcHa de la liquidacin.
Las conocatorias sern HecHas y las reuniones presididas por el
liquidador.
113
Cuando en el orden del da constare el conocimiento del %alance anual y
la memoria so%re el desarrollo de la liquidacin, si HecHa la segunda
conocatoria a Funta general no se reuniere para eEaminarlos, estos
documentos se considerarn apro%ados.
Art. )-+.- El 8uperintendente de Compaas dispondr que el o los
registradores de la propiedad y, en general, los (uncionarios a quienes
corresponde el registro de enaFenacin o gramenes reales de %ienes,
no Hagan las inscripciones o anotaciones. 8i no interiniere en los
respectios contratos el liquidador.
Art. )-4.- 8e proH%e al liquidador adquirir, directa o indirectamente los
%ienes sociales de la compaa en la cual actIe. Esta proHi%icin se
eEtiende al cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de a(inidad. 8i (uere socio o accionista de la
misma slo tendr el derecHo que le corresponda en el remanente.
Art. )-3.- En el caso de que la compaa disponga de %ienes, el
liquidador o%serar las reglas siguientes"
1. &ealiKar el actio y eEtinguir el pasio por cualquiera de los modos
preistos en el Cdigo CiilD
*. Aplicar las normas legales so%re prelacin de crditos para e(ectuar
los pagos a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo
caso, el Honorario del liquidador nom%rado por el 8uperintendente de
Compaas y el costo de las pu%licaciones e(ectuadas por la
8uperintendencia, inclusie el recargo mencionado en el artculo )4) de
esta Ley, se considerarn como gastos causados en inters comIn de
los acreedores y tendrn la misma situacin que los crditos a que se
re(iere el numeral primero del artculo *)-3 del Cdigo CiilD
). 1ender los %ienes mue%les en (orma directa o en pI%lica su%asta
con la interencin de un martillador pI%lico.
La enta de %ienes inmue%les o del total del actio y pasio la
e(ectuar"
a= En remateD o,
%= .irectamente, siempre que el estatuto Haya dado esta (acultad al
liquidador, o la Funta general eEonerare del proceso de pI%lica su%astaD
2. Ela%orar el %alance (inal de liquidacin con la distri%ucin del Ha%er
social y conocar para su conocimiento y apro%acin a Funta general,
en la cual interendr un delegado de la 8uperintendencia de
Compaas.
.icHa conocatoria se la Har en uno de los diarios de amplia circulacin
en el domicilio principal de la compaa, con ocHo das de anticipacin
114
por lo menos, al (iFado para la reunin, con la indicacin del lugar en el
que el %alance se encuentra a disposicin de los socios o accionistasD
,. 7roceder a la distri%ucin o adFudicacin del remanente en
proporcin a lo que a cada socio o accionista le corresponda, una eK
apro%ado el %alance (inal que se protocoliKar conFuntamente con el
acta respectiaD y,
+. .epositar el remanente a orden de un FueK de lo ciil para que
tramite su particin, de con(ormidad con lo dispuesto en el artculo *52+
del Cdigo Ciil en caso de que la Funta general no se reInaD o si
reunida, no apro%are el %alance (inal.
Art. )--.- !ingIn socio o accionista podr eEigir la entrega del Ha%er
que le corresponda en la diisin de la masa social, mientras no se
Hallen eEtinguidas todas las deudas y o%ligaciones de la compaa o no
se Haya depositado su importe.
Art. 255.- 8i repartido el Ha%er social aparecieren nueos acreedores,
stos podrn reclamar, por a Fudicial, a los socios o accionistas
adFudicatarios, en proporcin a la cuota que Hu%ieren reci%ido, Hasta
dentro de los cinco aos contados desde la Iltima pu%licacin del aiso a
los acreedores.
7ara el caso de que el remanente estuiere depositado a rdenes de un
FueK de lo ciil, los acreedores podrn Hacer aler sus derecHos ante
dicHa autoridad, Hasta la concurrencia de los alores depositados.
Art. 251.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noenta das
siguientes a la apro%acin del %alance (inal, se depositarn a orden de
un FueK de lo ciil, a nom%re y a disposicin de cada uno de sus dueos.
Art. 25*.- 8i una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en
lugar del %alance (inal se leantar un acta en la que se declare esta
circunstancia, la que ser (irmada por el liquidador, un delegado del
6inisterio de $inanKas y un representante del 8uperintendente de
Compaas.
Esta acta puede comprender a una o arias compaas. 8i el acta no
(uere suscrita por el delegado del 6inisterio de $inanKas o por el
representante del 8uperintendente de Compaas, transcurrido el plaKo
de seis meses desde su otorgamiento se entender apro%ada por el
ministerio de la ley y el liquidador solicitar la cancelacin de la
inscripcin de la compaa en el &egistro 6ercantil.
115
Art. 25).- 8e presume que una compaa carece de patrimonio, en
cualquiera de los siguientes casos"
1. Cuando realiKados los actios resultaren insu(icientes para cu%rir las
o%ligaciones de la compaa en liquidacinDy,
*. 8i realiKado el actio y saneado el pasio se esta%lece que no eEiste
remanente.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
!. DE LA CANCELACION
A. (ENERALIDADES
Art. 252.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las
(ormas preistas en los artculos anteriores, a pedido de liquidador, el
8uperintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando la
cancelacin de la inscripcin de la compaa en el &egistro 6ercantil.
Art. 25,.- El 8uperintendente de Compaas, sin ningIn otro trmite,
podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el &egistro 6ercantil,
de las compaas cuya disolucin Hu%iere sido declarada, por lo menos
con cinco aos de anterioridad al *- de Funio de 1-3-.
En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no Hu%iere
terminado el trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, el
8uperintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la
inscripcin en el &egistro 6ercantil correspondiente.
Cualquier reclamo que se produFere en estos casos, ser conocido y
resuelto por los Fueces de lo ciil del domicilio principal de la compaa.
7. DE LAS COMPAIAS E5)RAN=ERAS
Art. 25+.- El 8uperintendente de Compaas podr cancelar el permiso
de operacin concedido a una compaa eEtranFera que tenga sucursal
en el Ecuador, en los siguientes casos"
1. 8i la matriK, en su lugar de origen, se eEtinguiera o deFar de operar
por cualquier motioD
*. 8i la sucursal esta%lecida en el Ecuador quedare sin representante
de%idamente acreditadoD
116
). 8i la sucursal registrare prdidas de ms del cincuenta por ciento del
capital asignado, y no se lo aumentare dentro del plaKo concedido por el
8uperintendente, para tal e(ectoD
2. 7or la conclusin de actiidades para las que sta se esta%leci, u
o%tuo posteriores autoriKaciones, o por la imposi%ilidad mani(iesta de
cumplirlasD
,. 7or resolucin del rgano competente de la matriK de la compaa
eEtranFera y a solicitud del representante de la sucursal, siempre que
estuiera (acultado eEpresamente para elloD y,
+. 7or iolacin de la Ley, del rgimen de tratamiento con(orme a los
capitales eEtranFeros o de la normatiidad ecuatorianaD o por
ino%serancia grae de los reglamentos o de las resoluciones dictadas
por la 8uperintendencia, siempre que atentaren contra el normal
(uncionamiento de la sucursal o puedan ocasionar perFuicios al Estado o
a terceros.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 15,3, 1,5,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,.
/ LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. **, *), 43, 155, *4), )13,
)+1, 213.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=.
Art. 254.- El 8uperintendente ordenar que de la resolucin por la que
se cancela el permiso de operacin, se siente raKn al margen de la
protocoliKacin de los documentos originalmente presentadosD que se la
inscri%a y pu%lique en uno de los diarios de mayor circulacin en el
domicilio de la sucursal.
Art. 253.- .e la resolucin o proidencia que declare la cancelacin del
permiso de operacin se podr recurrir ante el respectio 9ri%unal
.istrital de lo Contencioso Administratio, dentro del trmino de quince
das, que se lo contar a partir de la pu%licacin mencionada en el
artculo anterior.
6ientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realiKar nueas
operaciones o negocios en el Ecuador.
117
Art. 25-.- :na eK cancelado el permiso de operacin, el
8uperintendente dispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual
designar un liquidador.
Las (unciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por las
disposiciones contenidas en esta 8eccin, en lo que (ueren aplica%les.
Art. 215.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el
8uperintendente de Compaas con motio de la cancelacin del
permiso de operacin y liquidacin de la sucursal, tendrn las mismas
eEenciones contempladas para el caso de las compaas nacionales.
;. DISPOSICIONES COM6NES A ES)A SECCION
Art. 211. Las resoluciones so%re inactiidad, disolucin, liquidacin y
cancelacin, as como la pu%licacin de sus eEtractos, podrn re(erirse a
una o arias compaas. 8i una pu%licacin se re(iere a arias
compaas, su costo se diidir en partes iguales entre todas ellas.
Art. 21*.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el
8uperintendente de Compaas, con motio de la inactiidad, disolucin,
liquidacin y cancelacin de las compaas a que se re(iere esta 8eccin,
estarn eEentas de toda clase de impuestos, tasas y derecHos.
.icHas anotaciones se realiKarn al margen de la matriK de la escritura
de constitucin y de su inscripcin, dentro del trmino mEimo de
treinta das, contados desde la (ecHa de ingreso de los documentos a las
respectias dependencias, %aFo sancin de multa, de uno a doce salarios
mnimos itales generales, que ser impuesta por el 8uperintendente de
Compaas al !otario o al &egistrador 6ercantil o de la 7ropiedad, segIn
el caso, por el retardo.
Art. 21).- En las compaas en nom%re colectio y en comandita simple,
las (acultades con(eridas al 8uperintendente de Compaas en las
disposiciones preistas en esta 8eccin se entendern concedidas al FueK
de lo ciil del domicilio principal de la compaa, y los recursos se
interpondrn ante la respectia Corte 8uperior.
Art. 212.- El 8uperintendente de Compaas eEpedir las resoluciones
que crea conenientes en lo relatio a esta 8eccin.
SECCION 5III
DE LAS COMPAIAS E5)RAN=ERAS
118
Art. 21,.- 7ara que una compaa constituida en el eEtranFero pueda
eFercer Ha%itualmente sus actiidades en el Ecuador de%er"
1. Compro%ar que est legalmente constituida de acuerdo con la Ley del
pas en el que se Hu%iere organiKadoD
*. Compro%ar que, con(orme a dicHa ley y a sus estatutos, puede
acordar la creacin de sucursales y tiene (acultad para negociar en el
eEterior, y que Ha sido lidamente adoptada la decisin pertinente.
). 9ener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un
representante con amplias (acultades para realiKar todos los actos y
negocios Furdicos que Hayan de cele%rarse y surtir e(ectos en territorio
nacional, y especialmente para que pueda contestar las demandas y
cumplir las o%ligaciones contradas.
#gual o%ligacin tendrn las empresas eEtranFeras que, no siendo
compaas, eFerKan actiidades lucratias en el EcuadorD y,
2. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actiidad que se
aya a desarrollar. 8u reduccin slo podr Hacerse o%serando las
normas de esta Ley para la reduccin del capital.
7ara Fusti(icar estos requisitos se presentar a la 8uperintendencia de
Compaas los documentos constitutios y los estatutos de la compaa,
un certi(icado eEpedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar
constituida y autoriKada en el pas de su domicilio y que tiene (acultad
para negociar en el eEterior. .e%er tam%in presentar el poder
otorgado al representante y una certi(icacin en la que consten la
resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital asignado
para el e(ecto, capital que no podr ser menor al (iFado por el
8uperintendente de Compaas, sin perFuicio de las normas especiales
que riFan en materia de inersin eEtranFera.
!ota" Artculo re(ormado por Art. ---g= de Ley !o. 2, pu%licada en
&egistro '(icial 8uplemento )2 de 1) de 6arKo del
*555.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. ), 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 15,3, 1,5,, *524.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 25, 23, ,), 4* <#nc. 1=, 15+
<#nc. 1=, 12,, ,-,.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. *2*.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. *,.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. *4-.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. +, 4, 3, **, *), 43, 155,
*4), )13, )+1, 25+, 213.
119
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 114, 1,2, 4),.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. ).
Art. 21+.- 8i el representante (uere un ciudadano eEtranFero, de%er
tener en el Ecuador la calidad de residentes.
Art. 214.- Las personas que actIen como agentes de compaas
eEtranFeras de%ern inscri%irse en la Cmara de Comercio del domicilio
principal de sus negocios.
Art. 213.- 9oda compaa eEtranFera que opere en el Ecuador est
sometida a las leyes de la &epI%lica en cuanto a los actos y negocios
Furdicos que Hayan de cele%rarse o surtir e(ectos en el territorio
nacional.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1), 12, 14, 2*, 2), 2+, 24, -3, 15), 1*-, 1)4,
15,4, 15,3, 1,5,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,-,.
/ LE> .E EB9&A!AE&#A" Arts. *.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 12,
*) <#nc. 12=, 34, *22 <#nc. 1=, *41.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )3, 1,2, 4),.
/ C'.#0' .E .E&EC@' #!9E&!AC#'!AL 7&#1A.' 8A!C@EJ .E
;:89A6A!9E" Arts. ) <#nc. 1=.
Art. 21-.- Las compaas eEtranFeras, cualquiera que sea su especie,
que se esta%lecieren en el Ecuador, de%ern cumplir todos los requisitos
enumerados en los artculos )) y 21, de esta Ley, aIn cuando no
tengan por o%Feto el eFercicio del comercio.
La 8uperintendencia cali(icar, para sus e(ectos en el Ecuador, los
poderes otorgados por las compaas, a los que se re(iere el artculo 21,
de esta Ley, y luego ordenar su inscripcin y pu%licacin.
SECCION 5I*
DE LA PRESCRIPCION
Art. 2*5.- La responsa%ilidad de los socios o de sus sucesores en las
compaas de comercio prescri%ir a los cinco aos contados desde el
120
trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin
se Haya registrado y pu%licado con(orme a lo dispuesto en esta Ley.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. +**, 4)4, 1+15 <#nc. 1=, *21+, *2*-, *2)*,
*2),.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 2*4.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,2.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +)*.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. 151, 154.
Art. 2*1.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lugar
en el caso de que la compaa termine por quie%ra, corre contra toda
clase de personas y slo se interrumpe por la citacin con la demanda.
.espus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria.
Art. 2**.- Los liquidadores que con dinero propio Hu%ieren pagado
deudas de la compaa no podrn eFercer contra los socios derecHos
mayores que los que corresponderan a los acreedores pagados.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,+,, 1+,,, 1342.
SECCION 5*
DE LA ASOCIACION O C6EN)AS EN PAR)ICIPACION
Y DE LA COMPAIA 'OLDIN( O )ENEDORA DE ACCIONES
1. DE LA ASOCIACION O C6EN)AS DE PAR)ICIPACION
Art. 2*).- La asociacin en participacin es aquella en la que un
comerciante da a una o ms personas participacin en las utilidades o
prdidas de una o ms operaciones o de todo su comercio.
7uede tam%in tener lugar en operaciones mercantiles HecHas por no
comerciantes.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 14+), 1-32.
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. -).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1.
Art. 2*2.- Los terceros no tienen derecHos ni o%ligaciones sino respecto
de aquel con quien Han contratado.
Art. 2*,.- Los participantes no tienen ningIn derecHo de propiedad
so%re los %ienes o%Feto de asociacin aunque Hayan sido aportados por
ellos.
121
8us derecHos estn limitados a o%tener cuentas de los (ondos que Han
aportado y de las prdidas o ganancias Ha%idas.
Art. 2*+.- En caso de quie%ra los participantes tienen derecHo a ser
considerados en el pasio por los (ondos con que Han contri%uido, en
cuanto stos eEcedan de la cuota de prdidas que les corresponde.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 1,)- <#nc. 1=, *52*.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. ,13.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. ,4+, ,44, ,43, ,4-.
/ LE> .E 6E&CA.' .E 1AL'&E8" Arts. 4 <#nc. ,=, 15+ <#nc. c=, 1)2
<#nc. H=, *1) <#nc. ), 2=.
Art. 2*4.- 8alo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin
accidental se rige por las conenciones de las partes. .e%e liquidarse
cada ao la porcin de utilidades asignada en la participacin.
Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no
sern responsa%les sino Hasta por el monto de sus utilidades anuales.
Art. 2*3.- Estas asociaciones estn eEentas de las (ormalidades
esta%lecidas para las compaas. A (alta de contrato por escritura
pI%lica, se pueden pro%ar por los dems medios admitidos por la ley
mercantil. 7ero la prue%a testimonial no es admisi%le cuando se trate de
un negocio cuyo alor pase de doscientos sucres, si no Hay principio de
prue%a por escrito.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 14, 14*2, 14*,, 142*, 142+, 1424, 14,5, 14,),
14,2, 14,,.
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-+, 1-4.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. 1*+, 13), 4*,.
*. .E LA C'67AG#A @'L.#!0 ' 9E!E.'&A .E ACC#'!E8
Art. 2*-.- Compaa @olding o 9enedora de Acciones, es la que tiene
por o%Feto la compra de acciones o participaciones de otras compaas,
con la (inalidad de incularlas y eFercer su control a tras de nculos
de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsa%ilidad
crediticia o resultados y con(ormar as un grupo empresarial.
Las compaa as inculadas ela%orarn y mantendrn estados
(inancieros indiiduales por cada compaa, para (ines de control y
distri%ucin de utilidades de los tra%aFadores y para el pago de los
correspondientes impuestos (iscales. 7ara cualquier otro propsito
podrn mantener estados (inancieros o de resultados consolidados
122
eitando, en todo caso, duplicidad de trmites o procesos
administratios.
La decisin de integrarse en un grupo empresarial de%er ser adoptada
por la Aunta 0eneral de cada una de las compaas integrantes del
mismo. En caso de que el grupo empresarial estuiere con(ormado por
compaas suFetas al control de la 8uperintendencias de ;ancos y
Compaas, las normas que regulen la consolidacin de sus estados
(inancieros sern eEpedidas y aplicadas por am%os organismos.
SECCION 5*I
DE LA S6PERIN)ENDENCIA DE COMPAIAS Y
DE S6 F6NCIONAMIEN)O
Art. 2)5.- La 8uperintendencia de Compaas es el organismo tcnico y
con autonoma administratia, econmica y (inanciera, que igila y
controla la organiKacin, actiidades, (uncionamiento, disolucin y
liquidacin de las compaas y otras entidades en las circunstancias y
condiciones esta%lecidas por la ley.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. 2)1.- La 8uperintendencia de Compaas tiene personalidad Furdica
y su primera autoridad y representante legal es el 8uperintendente de
Compaas.
La 8uperintendencia de Compaas eFercer la igilancia y control"
a= .e las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y
de economa miEta, en generalD
%= .e las empresas eEtranFeras que eFerKan sus actiidades en el
Ecuador, cualquiera que (uere su especieD
c= .e las compaas de responsa%ilidad limitadaD y,
d= .e las %olsas de alores y sus dems entes, en los trminos de la Ley
de 6ercado de 1alores.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
C'!C'&."
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts.
**).
Art. 2)*.- La igilancia y control a que se re(iere el artculo 2)1 ser
total o parcial, segIn el caso.
123
La igilancia y control total comprende los aspectos Furdicos,
societarios, econmicos, (inancieros y conta%les. La igilancia y control
ser parcial cuando se concrete a la apro%acin o negacin que la
8uperintendencia de Compaas de%e dar a la constitucin de las
sociedades y a cualesquiera de los actos societarios mencionados en el
Art. )) de esta Ley, a la declaracin de inactiidad, de disolucin y de
liquidacin y a todo lo relacionado con dicHos procesos. En estos casos,
la 8uperintendencia podr ordenar las eri(icaciones que considerare
pertinentes.
La 8uperintendencia de Compaas eFercer la igilancia y control total
de las compaas emisoras de alores que se inscri%an en el &egistro del
6ercado de 1alores, las compaas @olding que oluntariamente
Hu%ieren con(ormado grupos empresarialesD las sociedades de economa
miEta y las que %aFo la (orma Furdica de sociedades, constituya el
Estado, las sucursales de compaas u otras empresas eEtranFeras
organiKadas como personas Furdicas y las asociaciones que stas
(ormen y que eFerKan sus actiidades en el EcuadorD las %olsas de
alores, y dems sociedades reguladas por la Ley de 6ercado de
1alores, de las compaas que tengan una de las siguientes
caractersticas" pasios para con terceros que superen la cantidad de
doscientos millones de sucres, la compaa annima en la que el treinta
por ciento del capital pagado perteneKca por lo menos a einticinco
accionistasD y aquellas que tengan por lo menos treinta tra%aFadores en
relacin de dependencia.
La 8uperintendencia eFercer la igilancia y control parcial respecto de
las dems compaas no re(eridas en el inciso anterior. Las compaas
suFetas al control parcial slo de%ern remitir anualmente a la
8uperintendencia de Compaas sus %alances de situacin y resultados.
!o o%stante, cuando en irtud de una denuncia y mediante inspeccin
se compro%are que se Ha iolado los derecHos de los socios o se Ha
contraenido el contrato social o la Ley en perFuicio de la propia
compaa, de sus socios o de terceros, se dispondr inmediatamente la
interencin de la compaa.
Cuedan eEceptuadas de la igilancia y control a que se re(iere este
artculo, las compaas que en irtud de leyes especiales se encuentran
suFetas al control de la 8uperintendencia de ;ancos.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1+**, 1++1,
14)5, 14),, 13)), 133), 1-+4, 1-42, *)53, *251.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, 233, ,+2.
124
Art. 2)).- El 8uperintendente de Compaas eEpedir las regulaciones,
reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el %uen
go%ierno, igilancia y control de las compaas mencionadas en el Art.
2)1 de esta Ley y resoler los casos de duda que se suscitaren en la
prctica.
C'!C'&."
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts.
12,.
Art. 2)2.- Los montos mnimos de capital determinados en esta Ley, as
como los de pasios, nImero de accionistas y tra%aFadores sealados en
el artculo 2)* sern actualiKados por el 8uperintendente de Compaas
teniendo en consideracin la realidad social y econmica del pas y
preia autoriKacin concedida por el 7residente de la &epI%lica.
!ota" #ncluida $e de Erratas, pu%licada en &egistro '(icial !o. )*+ de *,
de !oiem%re de 1---.
Art. 2),.- El 8uperintendente de Compaas nom%rar tres #ntendentes"
uno con sede en Cuito, uno con sede en 0uayaquil y otro con sede en
Cuenca, quienes tendrn las atri%uciones que el 8uperintendente les
seale.
El 8uperintendente de Compaas podr crear las #ntendencias y
8u%intendencias que sean necesarias y sus atri%uciones estarn
sealadas en la resolucin correspondiente, El #ntendente de Compaas
con sede en Cuito, adems de las atri%uciones que el 8uperintendente
seale, reemplaKar a ste en caso de ausencia o impedimentos
ocasional o ausencia de(initia.
Los #ntendentes en sus respectias Furisdicciones y reas tendrn el
niel Ferrquico que determine el &eglamento correspondiente.
Art. 2)+.- En caso de ausencia de(initia del 8uperintendente, el
7residente de la &epI%lica, en el plaKo mEimo de quince das, eniar
al Congreso !acional la terna para su designacin y nom%ramiento. El
8uperintendente as designado durar en el desempeo de sus
(unciones el tiempo que (altare para completar el perodo constitucional
del 7residente de la &epI%lica.
C'!C'&."
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. 1)5
<#nc. 11=, **).
125
Art. 2)4.- El 8uperintendente de Compaa podr tam%in nom%rar
delegados con sede en otras ciudades de la &epI%lica, quienes eFercern
las atri%uciones que el 8uperintendente les seale.
Art. 2)3.- 8on atri%uciones y de%eres del 8uperintendenteD adems de
los determinados en esta Ley"
a= !om%rar al personal necesario para el desempeo de las (unciones de
la 8uperintendenciaD
%= $ormular el presupuesto de sueldos y gastos de la 8uperintendencia,
el mismo que ser apro%ado por el 7residente de la &epI%lica, y eEpedir
los reglamentos necesarios para la marcHa de la #nstitucin.
!ota" En cuanto al 7resupuesto de 8ueldos, aparentemente derogado
por el artculo 15* de la Ley !o. 14,
pu%licada en &egistro '(icial 8uplemento 132 de + de 'ctu%re del *55).
c= #nspeccionar, personalmente o por medio de los (uncionarios y
empleados de la 8uperintendencia a quienes delegue, las actiidades de
las compaas, especialmente cuando tuiere conocimiento de
irregularidades, in(racciones de las leyes, reglamentos, disposiciones
estatutarias o resoluciones de la 8uperintendencia, o cuando por parte
de accionistas o socios se (ormulare denuncia (undamentada, a Fuicio del
8uperintendente. 9oda denuncia ser reconocida ante el
8uperintendente o su delegadoD
d= 7resentar anualmente al Congreso !acional un in(orme, en el que
dar cuenta de sus la%ores y del moimiento de las compaas suFetas a
su igilanciaD
e= &endir cuentas ante la Contralora 0eneral del EstadoD
(= 6odi(icar los estatutos de las compaas cuando sus normas sean
contrarias a esta LeyD
g= EEonerar a las compaas suFetas a su control y igilancia, preio el
estudio de cada caso, de la presentacin de los documentos a los que se
re(iere el Art. *5 de esta LeyD
H= Cali(icar los documentos y ordenar la inscripcin y la pu%licacin a los
que se re(iere el Art. 2 del .ecreto 8upremo -3+, pu%licado en el
&egistro '(icial !o. +,* de ) de octu%re de 1-42D
i= .eterminar y re(ormar la estructura orgnica y (uncional de la
8uperintendencia de CompaasD
F= .elegar una o ms de sus atri%uciones espec(icas a cualquier
(uncionario de la 8uperintendencia de CompaasD y,
M= EFercer las dems atri%uciones y cumplir los de%eres que le sealen
las leyes y reglamentos que se eEpidieren.
Art. 2)-.- La 8uperintendencia de Compaas tendr como rgano de
di(usin la 0aceta 8ocietaria en la que se pu%licarn todas las
126
resoluciones de carcter general, sin perFuicio de su pu%licacin en el
&egistro '(icial.
En la 0aceta 8ocietaria se pu%licarn adems, las a%soluciones de
consultas de carcter general, los pronunciamientos so%re aspectos
Furdicos, conta%les, (inancieros y cualquier in(ormacin que se estime
de inters.
Art. 225.- La inspeccin de las compaas tiene por o%Feto esta%lecer la
correcta integracin del capital social, tanto al tiempo de la constitucin
como en los casos de aumento de capitalD eri(icar si la sociedad cumple
su o%Feto socialD eEaminar la situacin actia y pasia de la compaa, si
llea los li%ros sociales, tales como los de actas de Funtas generales y
directorios, el li%ro talonario y el de acciones y accionistas o de
participaciones y sociosD si su conta%ilidad se aFusta a las normas
legalesD si sus actios son reales y estn de%idamente protegidos, si su
(uncionamiento se aFusta a lo preisto en las leyes y en las clusulas del
contrato socialD si las utilidades repartidas o por repartir corresponden
realmente a las liquidaciones de cada eFercicio, y si se Han producido las
prdidas preistas para su disolucin.
El 8uperintendente y el personal a sus rdenes no podrn inmiscuirse en
sus inspecciones a las compaas, en lo re(erente a procedimientos de
(a%ricacin, sistemas de propaganda o de enta y, en general, en nada
de lo que constituya o a(ecte la resera en relacin con la competencia.
Art. 221.- El 8uperintendente de Compaas podr disponer la
inspeccin de o(icio o a peticin de parte de las compaas so%re las
cuales la 8uperintendencia eFerce control totalD y, Inicamente a peticin
de parte so%re aquellas suFetas al control parcial.
En todos los casos en que se solicite inspeccin a una compaa, el
8uperintendente cali(icar la procedencia de tal peticin, y de
considerarla pertinente la dispondr.
Art. 22*.- Los resultados de las inspecciones que practique la
8uperintendencia de%ern constar en in(ormes escritos, de los cuales se
eEtraern las conclusiones u o%seraciones que se noti(icarn mediante
o(icio a la compaa inspeccionada, concedindole un trmino de Hasta
treinta das, a (in de que pueda (ormular sus descargos y presentar los
documentos pertinentes.
Las noti(icaciones se Harn al o a los representantes legales, al
presidente si no tuiere tal representacin y a los comisarios.
127
1encido el trmino a que se re(iere el inciso primero, el 8uperintendente
dictar la respectia resolucin que ser noti(icada a la compaa.
Los in(ormes de inspeccin sern reserados. A todo (uncionario o
empleado de la 8uperintendencia se le proH%e reelar los datos
contenidos en ellos. El que%ramiento de esta proHi%icin ser
sancionado con arreglo al Cdigo 7enal.
8in em%argo de lo dispuesto en el inciso anterior, dicHos documentos
podrn tam%in darse a conocer a los tri%unales y Fueces competentes
de con(ormidad con la Ley.
Los in(ormes de inspeccin o sus conclusiones, de las compaas del
sector priado que tengan relacin con negocios del Estado, tam%in
podrn darse a conocer al Contralor 0eneral del Estado, al 7rocurador
0eneral del Estado y al $iscal 0eneral, cuando estas autoridades lo
soliciten.
El 8uperintendente de Compaas podr discrecionalmente proporcionar
a las autoridades mencionadas en el inciso anterior y a los 6inistros de
Estado, con el carcter de reserado, las conclusiones de los in(ormes
de inspeccin, cuando a su Fuicio ello resultare coneniente o necesario
para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector
pI%lico o priado, o del pI%lico en general.
La 8uperintendencia de Compaas de%er remitir a solicitud de los
Fueces y tri%unales de la &epI%lica y de los 9ri%unales de Conciliacin y
Ar%itraFe, los documentos a que se re(ieren los artculos *5 y *) de esta
Ley cuando ellos consideren que se Hallan directamente relacionados
con la causa o diligencia dentro de la que se origina el pedido.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. 1-4.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. ,,,.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. , <#nc. 2=, *3*
/ LE> .E C'67AG#A8, C'.#$#CAC#'!" Arts. *5, *).
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. )-, 2,, 2+, 24, 23, 2-, ,5, ,*, ,3, ,-,
+5, +1, +*, +), 1+2, *11, *1*, *12, *1+.
Art. 22).- El 8uperintendente de Compaas slo podr suministrar
in(ormacin relatia a una compaa determinada, a pedido de un
6inistro de Estado, Contralor 0eneral del Estado, 7rocurador 0eneral del
Estado, 0erente 0eneral del ;anco Central y 8uperintendente de
128
;ancos. 9al in(ormacin se concretar a los documentos sealados en
los Arts. *5 y *), o datos contenidos en ellos.
El 8uperintendente de Compaas Har conocer al 7residente y
1icepresidente de la &epI%lica, al 7residente del Congreso !acional, al
Contralor y 7rocurador 0eneral del Estado y al 6inistro $iscal 0eneral,
sin pedido alguno, pero con el carcter de reserado, HecHos o asuntos
deriados de los in(ormes de inspeccin de las compaas, cuando a su
Fuicio, ello resultare necesario o coneniente para precautelar los
intereses del Estado y ms #nstituciones del sector pI%lico.
La 8uperintendencia podr pedir que la compaa actualice la
in(ormacin contenida en esos documentos orealiKar en los li%ros de la
compaa los eEmenes necesarios para lograr tal actualiKacin o
compro%ar la eEactitud de los datos que le Hu%ieren sido suministrados.
La in(ormacin ser comunicada, con el carcter de reserada, al
6inistro de Estado o a uno o ms de los (uncionarios que se mencionan
en el inciso primero de este artculo, que los Hayan solicitado. 7odr ser
entregada por aquellos a los (uncionarios o empleados de su respectia
dependencia, %aFo el mismo carcter de reserada, y para el eEclusie
o%Feto del cumplimiento de los de%eres espec(icos del (uncionario o
empleado al que se le Haya suministrado.
La 8uperintendencia podr con(erir a los accionistas y socios de una
compaa, preia compro%acin de tal calidad, la in(ormacin de que ella
disponga en sus arcHios, a la que se re(iere el Art. 1, de esta Ley.
7odr, adems, suministrar in(ormacin estadstica de carcter general,
a pedido de organismos pI%licos o a tras de pu%licaciones o
comunicaciones o(iciales.
Art. 222.- El 8uperintendente de ;ancos podr solicitar al
8uperintendente de Compaas que le proporcione datos relacionados
con cualquier entidad suFeta a la igilancia y control de ste, y el
8uperintendente de Compaas igualmente podr solicitar al
8uperintendente de ;ancos, que le proporcione datos e in(ormes
relacionados con cualquier entidad suFeta a la igilancia y control de
este (uncionario.
Estos datos o in(ormes se considerarn reserados y las personas que
los conoKcan quedarn suFetas a las proHi%iciones y sanciones
mencionadas en el artculo anterior y en la Ley 0eneral de #nstituciones
del 8istema $inanciero, segIn el caso.
129
Art. 22,.- Cuando una compaa in(ringiere alguna de las leyes,
reglamentos, estatutos o resoluciones de cuya igilancia y cumplimiento
esta encargada la 8uperintendencia de Compaas, y la Ley no
contuiere una sancin especial, el 8uperintendente, a su Fuicio, podr
imponerle una multa que no eEceder de doce salarios mnimo itales
generales, de acuerdo con la graedad de la in(raccin y el monto de
sus actios, sin perFuicio de las dems responsa%ilidades a que Hu%iere
lugar.
La compaa podr impugnar la resolucin de la 8uperintendencia que
imponga la sancin, ante el respectio 9ri%unal .istrital de lo
Contencioso Administratio.
La sancin de multa se entiende sin perFuicio de otras responsa%ilidades
legales en que puedan incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin
perFuicio de lo preisto en el Art. )+- de esta Ley.
El producto de las multas acrecentar los (ondos del 6inisterio de 8alud.
Art. 22+.- 8i del in(orme o in(ormes del .epartamento de #nspeccin y
Anlisis de la 8uperintendencia de Compaas aparecieren HecHos que
pudieren ser puni%les, el 8uperintendente los pondr en conocimiento
del 6inistro $iscal del respectio distrito, para los (ines indicados en el
Art. *1 del Cdigo de 7rocedimiento 7enal.
Art. 224.- A peticin de cualquier socio o accionista el 8uperintendente
podr concurrir, personalmente o por medio de un delegado suyo, a la
Funta general de las compaas suFetas a su igilancia, a (in de
precautelar la correcta integracin del capital y el normal
(uncionamiento de las mismas.
Art. 223.- El 8uperintendente, los #ntendentes, 8u%intendentes y los
.elegados, mientras estn en el eFercicio de su cargo, no podrn"
a= Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o
participaciones de las compaas suFetas a su igilanciaD y,
%= 8er directores, administradores, (uncionarios, empleados o a%ogados
de dicHas compaas.
La iolacin de cualquiera de estas proHi%iciones, ser sancionada con la
destitucin del cargo.
Art. 22-.- Los (ondos para atender a los gastos de la 8uperintendencia
de Compaas se o%tendrn por contri%uciones sealadas por el
130
8uperintendente. Estas contri%uciones se (iFarn anualmente, antes del
primero de agosto, y se impondrn so%re las di(erentes compaas
suFetas a su igilancia, en relacin a los correspondientes actios reales.
8i la compaa o%ligada a la contri%ucin no Hu%iere remitido el %alance,
la 8uperintendencia podr emitir un ttulo de crdito proisional.
La contri%ucin anual de cada compaa no eEceder del uno por mil de
sus actios reales, de acuerdo con las normas que dicte el
8uperintendente de Compaas.
7agarn la mitad de la contri%ucin las compaas en las que el
cincuenta por ciento o ms del capital estuiere representado por
acciones pertenecientes a instituciones del sector pI%lico o de derecHo
priado con (inalidad social o pI%lica.
$iFada la contri%ucin, el 8uperintendente noti(icar con los ttulos de
crdito a las compaas para que la depositen en los %ancos priados o
estatales que estn de%idamente autoriKados, Hasta el treinta de
septiem%re de cada ao.
Las compaas contri%uyentes remitirn a la 8uperintendencia de
Compaas el compro%ante de depsito.
Las compaas que Hu%ieren pagado por lo menos el cincuenta por
ciento de la contri%ucin podrn solicitar al 8uperintendente autoriKacin
para pagar la segunda cuota Hasta el treinta y uno de diciem%re del
mismo ao.
El %anco designado para depsitos reci%ir las contri%uciones de las
compaas y las acreditar en una cuenta denominada
L8uperintendencia de CompaasL y remitir al ;anco Central del
Ecuador, el que acreditar en la cuenta asignada a la L8uperintendencia
de CompaasL.
El ;anco Central del Ecuador anticipar los (ondos necesarios para cu%rir
el presupuesto de la 8uperintendencia de con(ormidad con los cHeques
que le girar directamente el 8uperintendente y liquidar esta cuenta
tan pronto como todas las compaas Hayan e(ectuado el
correspondiente depsito.
En caso de mora en el pago de contri%uciones, las compaas pagarn el
mEimo inters conencional permitido de acuerdo con la Ley.
131
La eEoneracin de impuestos, tasas y cualesquiera otros gramenes
preceptuados por leyes especiales no comprender las contri%uciones a
que se re(iere este artculo.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 2, 1*, )-, ,3,, +4,, 4*1, 3+5, 1+**, 1++1,
14)5, 14),, 13)), 133), 1-+4, 1-42, *)53, *251.
/ C'.#0' 7E!AL" Arts. -.
/ C'.#0' .E C'6E&C#'" Arts. ,, 25-, +51.
L#!?"
1er C'!9&#;:C#'! A 8:7E&#!9E!.E!C#A .E C'67AG#A8 .E
7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1.
8erie B1#. !o. *. 7g. 21*. <Cuito, , de Aulio de 1--2=.
1er C'!9&#;:C#'! A LA 8:7E&#!9E!.E!C#A 7'& C'67AG#A8
7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1.
8erie B1#. !o. ). 7g. 4*3. <Cuito, 12 de $e%rero de 1--,=.
1er C'!9&#;:C#'! A LA 8:7E&#!9E!.E!C#A .E C'67AG#A8
7E9&'LE&A8, 0aceta Audicial. Ao BC1.
8erie B1#. !o. 2. 7g. --,. <Cuito, 14 de 'ctu%re de 1--,=.
Art. 2,5.- Las contri%uciones que adeuden las compaas a la
8uperintendencia de con(ormidad con lo que se dispone en el artculo
anterior sern consideradas como crditos priilegiados de primera
clase, Funtamente con los crditos del Estado a los que se re(iere el
numeral 2 del artculo *)-3 del Cdigo Ciil.
C'!C'&."
/ C'.#0' C#1#L" Arts. 324, 15*), 1+12, *)-3, *252.
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. ,+.
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. 33, *1-, <#nc. 2=,
254.
/ C'!89#9:C#'! 7'L#9#CA .E LA &E7:;L#CA .EL EC:A.'&" Arts. ),
<#nc. 4=.
Art. 2,1.- 7ara la recaudacin de las contri%uciones, intereses y multas,
que adeuden las compaas morosas, el 8uperintendente de Compaas
emitir el ttulo de crdito y proceder a recaudar su alor por medio de
la Furisdiccin coactia. 9am%in podr designar un delegado para la
recaudacin, sin que en ninguno de los casos se necesite orden de
co%ro. En el auto de pago se podr ordenar cualquiera de las
proidencias preentias prescritas en el Cdigo de 7rocedimiento Ciil,
sin necesidad de acompaar ninguna prue%a. En lo demostrado se
aplicarn las disposiciones contenidas en Cdigo 9ri%utario.
C'!C'&."
/ C'.#0' .E 7&'CE.#6#E!9' C#1#L" Arts. --).
/ C'.#0' 9&#;:9A&#'" Arts. 1,3, 1,-.
132
/ C'.#$#CAC#'! .EL C'.#0' .EL 9&A;AA'" Arts. +*3.
Art. 2,*.- Los sueldos y gastos de la 8uperintendencia de Compaas se
(iFarn en el presupuesto especial anual, independiente del presupuesto
(iscal, que (ormulado por el 8uperintendente de Compaas, ser
apro%ado por el 7residente de la &epI%lica en los primeros das de enero
de cada ao. Cualquier re(orma a dicHo presupuesto requerir igual
apro%acin preia.
Art. 2,).- El 8uperintendente de Compaas administrar e inertir,
%aFo su responsa%ilidad, los (ondos que corresponden a la
8uperintendencia y eFecutar el presupuesto de la institucin. 7ara
realiKar inersiones en %ase de dicHos (ondos, el 8uperintendente
requerir autoriKacin del 7residente de la &epI%lica.
As mismo, el 8uperintendente de Compaas administrar los alores
del (ondo de resera, su%sidio de salida y los dems correspondientes a
prestaciones especiales del personal de su dependencia e inertir
dicHos alores de acuerdo con la reglamentacin que eEpida para el
e(ecto.
L#!?"
1er 8:;8#.#' .E 8AL#.A, 0aceta Audicial, Ao BC1###. 8erie B1#. !ro.
1). 7g. )+-+. <Cuito, 14 de
septiem%re de 1--3=.
Art. 2,2.- El 8uperintendente de Compaas podr e(ectuar
trans(erencias entre las partidas del presupuesto de la
8uperintendencia, mediante resolucin que dictar para el e(ecto.
A la (inaliKacin de un eFercicio econmico, el 8uperintendente podr
trans(erir los saldos no utiliKados del presupuesto de la
8uperintendencia de Compaas a una cuenta que a%rir en el ;anco
Central del Ecuador, denominada L(ondo especial suFeto a distri%ucinL,
(ondo que serir para atender los gastos que se determinarn
mediante resolucin que requerir de la apro%acin del 7residente de la
&epI%lica.
Art. 2,,.- La 8uperintendencia de Compaas est eEenta del pago de
toda clase de impuestos y contri%uciones (iscales, municipales o
especiales, incluso los relatias a sus edi(icios.
Esta eEoneracin no comprende los actos y contratos que eFecute o
cele%re la 8uperintendencia de Compaas, cuando el pago de tales
gramenes no corresponda a la #nstitucin, sino a las dems personas
que interengan en ellos.
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Art. 2,+.- 8e aplicarn a las compaas mencionadas en el Art. 2)1 de
esta Ley y al personal de la 8uperintendencia de Compaas, en cuanto
(uere del caso y no estuiere preisto en la presente Ley, las
disposiciones de la Ley 0eneral de #nstituciones del 8istema $inanciero.
Art. 2,4.- Las multas preistas en esta Ley podrn imponerse Hasta por
un monto de doce salarios mnimos itales generales, de acuerdo con la
graedad de la in(raccin, a criterio del 8uperintendente o del
(uncionario delegado para el e(ecto.
Cuando las multas sean en %ene(icio del 6inisterio de 8alud, el ttulo
respectio ser emitido por la propia 8uperintendencia de Compaas y
remitido para su co%ro al 6inisterio de $inanKas con noti(icacin del
particular al 6inisterio de 8alud.
Art. $#!AL.- Esta codi(icacin (ue ela%orada por la Comisin de
Legislacin y Codi(icacin, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral *
del artculo 1)- de la Constitucin 7oltica de la &epI%lica y cumplidos
los presupuestos del artculo 1+5 de la misma Constitucin, pu%lquese
esta Codi(icacin en el &egistro '(icial.
!'9A8
@an serido de (uentes para esta Codi(icacin"
1. Codi(icacin de la Ley de Compaas de *3 de Funio de 1-44,
pu%licada en el &egistro '(icial !o. )3- de *3 de
Fulio de 1-44.
*. $e de Erratas, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 2*3 de ** de
septiem%re de 1-44.
). .ecreto 8upremo !o. )1),-A, de 2 de enero de 1-4-, pu%licado en el
&egistro '(icial !o. 4+1 de *- de enero de
1-4-.
2. $e de Erratas, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 445 de - de (e%rero
de 1-4-.
,. Ley 1**, de 1+ de marKo de 1-3), Ley de &egulacin Econmica y
Control del 0asto 7I%lico, pu%licada en el &egistro '(icial !o. 2,) de 14
de marKo de 1-3).
+. .ecreto Ley *,, de *- de mayo de 1-3+, pu%licado en el &egistro
'(icial !o. 2,5 de 2 de Funio de 1-3+.
134
4. Ley ,4, de * de diciem%re de 1-3+, pu%licada en el &egistro '(icial
!o. ,44 de ) de diciem%re de 1-3+.
3. Ley ,3, de 1- de diciem%re de 1-3+, pu%licada en el &egistro '(icial
!o. ,-2 de )5 de diciem%re de 1-3+.
-. Ley )1, de 4 de Funio de 1-3-, pu%licada en el &egistro '(icial !o.
*** de *- de Funio de 1-3-.
15. Ley )1, de *+ de mayo de 1--), Ley de 6ercado de 1alores,
pu%licada en el 8uplemento al &egistro '(icial !o. 1-- de *3 de mayo
de 1--).
11. Ley ,1, de *- de diciem%re de 1--), pu%licada en el &egistro '(icial
!o. )2- de )1 de diciem%re de 1--).
1*. Ley 2+, de * de diciem%re de 1--4, pu%licada en el &egistro '(icial
!o. *1- de 1- de diciem%re de 1--4.
1). Ley ,), de *1 de enero de 1--3, Ley #nterpretatia de la Ley de
Compaas, pu%licada en el 8uplemento del &egistro '(icial !o. *2* de
*) de enero de 1--3.
12. Ley 154, de )5 de Funio de 1--3, Ley de 6ercado de 1alores,
pu%licada en el &egistro '(icial !o. )+4 de *) de Fulio de 1--3.
1,. Constitucin 7oltica de la &epI%lica del Ecuador, pu%licada en el
&egistro '(icial !o. 1 de 11 de agosto de
1--3.
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