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Manitou BF

Socit Anonyme
au capital de 39 548 949 euros
RCS Nantes B857 802 508
Siret 857 802 508 00047
APE 292 D / APE - NAF 2822Z
Sige social :
430 rue de lAubinire
BP 10249 - 44158 Ancenis
cedex France
Tl. +33 (0)2 40 09 10 11
Fax +33 (0)2 40 09 21 90
www.manitou-group.com
LA RFRENCE DE LA MANUTENTION
RAPPORT ANNUEL 2013
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LA RFRENCE
DE LA MANUTENTION
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HISTORIQUE
1958
Naissance du chariot Manitou sur lide
de Marcel Braud.
1970
Dbut de linternationalisation du groupe.
1972
Accord de partenariat commercial sign
avec Toyota pour la distribution exclusive
des chariots industriels Toyota en France.
1981
Lancement du premier chariot tlescopique
Manitou.
1984
Introduction en Bourse.
1993
Commercialisation des premiers chariots
tlescopiques rotatifs MRT.
1995
Lancement des nacelles lvatrices de personnes.
1996
Obtention de la certication ISO 9001.
1998
Marcel Braud devient Prsident
du Conseil de Surveillance.
2004
Manitou clbre le 200 000
e
chariot fabriqu
et vendu dans le monde.
2006
Manitou passe la barre
du milliard deuros de chifre dafaires.
2007
Manitou inaugure un centre logistique
international de 22.000 m.
2008
Rachat de la socit amricaine Gehl Company.
2009
Changement de gouvernance
et retour un Conseil dadministration.
2010
Lancement des chargeuses articules Gehl
et Mustang.
2011
Rorganisation de lactionnariat familial.
2012
Accord crois avec la socit Yanmar
pour la fabrication et la distribution
de mini-pelles.
2013
Dominique Bamas, Administrateur, assure
la Direction gnrale titre transitoire.
Renforcement des partenariats Yanmar
scells par une entre de la socit
Yanmar au capital du groupe,
hauteur de 6,26 %.
2014
Janvier : nomination
de Michel Denis en tant
que Directeur gnral.
Avril : nouvelle feuille
de route articule autour
de 3 divisions dont
une pour les services.
Prol du groupe 5
Chiffres cls 6
Gouvernance 8
Valeurs et stratgie 10
Responsabilit Socitale
dEntreprise 11
2013 en images 12
Mtiers 14
Ressources humaines 16
Division RTH 18
Division IMH 20
Division CE 22
Marchs 24
Stratgie commerciale 25
Rgions de vente 26
Manitou en bourse 30
RAPPORT
INSTITUTIONNEL
SOM
MAIRE
4
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PROFIL
DU GROUPE
RAPPORT ANNUEL 2013
LA RFRENCE
DE LA MANUTENTION
Fond par la famille Braud il y a plus de 60 ans,
le groupe Manitou est aujourdhui
prsent dans le monde entier. Son leadership
dans la manutention (chariots lvateurs
tout terrain ou industriels, nacelles lvatrices
de personnes, chargeuses compactes,
matriels de magasinage) repose sur
lorganisation ci-contre.
Manutention Tout Terrain
(RTH), Manutention
Industrielle (IMH),
Compact Equipment (CE).
3DIVISIONS
PRODUITS
Europe du Sud, Europe du Nord,
Amriques (Amrique du Nord
et Amrique du Sud) et Reste
du Monde (APAM).
4RGIONS
DE VENTE
Construction, Agriculture,
Industries.
3MARCHS
Concepteur, Assembleur,
Distributeur.
3
MTIERS
Manitou, Gehl,
Mustang, Edge
et Loc.
5
MARQUES
mondiaux
de pices
de rechange.
2
CENTRES
LOGISTIQUES
CA 2013
5
1,176
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LE GROUPE EST PRSENT
DANS 120 PAYS
Fort dun rseau de prs
de 1 400 concessionnaires, le groupe
Manitou distribue ses produits
dans le monde entier, sous
les marques Manitou, Gehl,
Mustang, Loc et Edge.
DU CHIFFRE
DAFFAIRES
LINTERNATIONAL
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FILIALES
DANS LE
M O N D E
3 242
SALARIS
DANS LE
M O N D E
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S I T E S
DE PRO-
DUCTION
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CA (en M)
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EBITDA (en M)
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INVESTISSEMENTS
(en M)
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2009 2010 2011 2012 2013
EFFECTIFS par zone gographique
(en nombre de personnes)
TRSORERIE
(Dette) nette (en M)
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par nature (en M)
Service
Production
Ngoce
Pices de
rechange
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25
55
175
CA par march (en %)
Industries Construction
Agriculture
27% 37%
36%
CA
par zone gographique (en M)
Amriques
APAM
Europe
du Sud
Europe
du Nord
2235
137
158
712 Amriques
APAM
Europe
du Sud
Europe
du Nord
133 393
247
403
CHIFFRES
CLS
RAPPORT ANNUEL 2013
2013, ANNE
DE TRANSITION
CA
par division (en M)
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2010 2011 2012 2013
CE
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MEMBRES
DU CONSEIL
DADMINISTRATION :
Marcel Braud, Prsident (4)
Jacqueline Himsworth,
Vice-Prsidente (5)
Gordon Himsworth (6)
Marcel-Claude Braud (2)
Christopher Himsworth (7)
Sbastien Braud (1)
Jol Goulet* (3)
Pierre-Henri Ricaud* (9)
Agns Michel-Segalen* (8)
* Indpendants au sens
des recommandations
MiddleNext
Le Conseil
dadministration
souhaite rendre
hommage Monsieur
Georges-Henri Bernard,
ancien administrateur,
dcd le 23 fvrier
2014.
Larrive de Georges-Henri Bernard,
en 1971, concide avec un tournant
capital de lentreprise. Henri Faucheux
quitte la socit pour en laisser
les rnes Marcel Braud. Ce dernier
dcide tout naturellement de
sentourer de personnes-cls dont
la personnalit et les expertises seront
dterminantes pour lavenir du groupe.
Conseiller avis et trs impliqu,
il a accompagn de nombreux projets
importants permettant au groupe
de poursuivre son expansion.
Georges-Henri Bernard quittera
ses fonctions en 1987 mais restera
administrateur du groupe Manitou
jusquen 2009. Associ la grande
aventure Manitou pendant prs
de 40 ans, sa dlit et son implication
restent dans les mmoires de tous
ceux qui lont ctoy.
Arrivs au terme dun cycle
de refondation du groupe, qui avait fait
suite aux soubresauts de la crise initie
en 2008, le Conseil dadministration
a pris le temps de rchir et
de discuter de lavenir du groupe, tant
en termes de positionnement, que de
taille ou de mode de fonctionnement.
Aprs avoir mis un terme, dun commun
accord, au mandat du Directeur
gnral, Jean-Christophe Giroux,
en mars 2013, il tait important
dassurer la continuit managriale
en cohrence avec nos ambitions,
avec une quipe de direction resserre,
aprs le dpart des directions
Sales & Marketing et RTH.
Nous avons eu le plaisir de nommer
lun de nos administrateurs,
Monsieur Dominique Bamas,
au poste de Directeur gnral par
intrim. Il a su se rendre disponible
un moment charnire de
notre histoire, qui ncessitait
un rquilibrage entre protabilit
et dveloppement. Durant cette
priode, il a stabilis les nancements
pour 5 ans, rduit la dette et enclench
un ensemble de programmes
doptimisation et de dveloppement,
dont le groupe devrait tirer prot
dans les prochaines annes.
Un nouveau chapitre de lhistoire
de Manitou peut maintenant
souvrir, avec la nomination de
Monsieur Michel Denis au poste
de Directeur gnral. Son exprience
lui permettra de poursuivre
les rformes oprationnelles engages
et dacclrer ladaptation du groupe
ses enjeux commerciaux. Leader
de la manutention tout terrain depuis
des dcennies, notre mission est de
continuer servir nos clients au plus
prs de leurs besoins. En sappuyant
sur la solidit et le leadership du groupe,
notre ambition est de rester dles
notre credo historique :
un dveloppement international
dans la scurit, reposant sur
linnovation, la performance, la qualit
et la satisfaction des clients.
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
MESSAGE
DU PRSIDENT
DU CONSEIL
DADMINISTRATION
Le vrai courage est parfois celui de choisir.

Linnovation est une alliance entre recherche, marketing,


instinct, imagination, produit et courage industriel.

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HOMMAGE
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GOUVERNANCE
RAPPORT ANNUEL 2013
Dans un contexte de reprise
conomique fragile et de fortes
tensions au sein des marchs
et sur les prix, le groupe Manitou
dispose de nombreux atouts
pour relever les challenges qui sont
devant lui : une capacit dinnovation
intacte dans un environnement
de plus en plus norm, la largeur
et la cohrence de son ofre produits,
la poursuite de son implantation
dans le monde sur des marchs fort
potentiel de croissance, la loyaut
dun rseau la fois trs professionnel
et de plus en plus maill ofrant
un service complmentaire au ntre,
de mme que lambition retrouve
de la performance et de la combativit.
Cest lensemble de ces savoir-faire
et composantes, intimement mls
et fortement ancrs dans les gnes
de Manitou, que je mattacherai
perptuer et consolider.
Pour mriter la conance de nos
clients, dont les exigences ne sont
que le reet dun monde de plus
en plus complexe et versatile, nous
devons revenir nos fondamentaux,
veiller la simplication de nos
organisations dsormais articules
autour de 3 divisions dont une pour
le service, et de nos processes.
Coupls la dmarche RSE initie
depuis deux ans dans le groupe, ces
axes stratgiques nous permettront
de redonner les preuves de notre
engagement et dasseoir durablement
notre leadership dans le monde.
Michel Denis
Directeur gnral
Le vrai courage est parfois celui de choisir.

Linnovation est une alliance entre recherche, marketing,
instinct, imagination, produit et courage industriel.

DIRECTEUR GNRAL
Michel Denis
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MESSAGE
DU DIRECTEUR
GNRAL
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RESPONSABILIT
SOCITALE DENTREPRISE
VALEURS
ET STRATGIE
Aprs trois annes deforts consacrs
au redressement et la structuration
de lentreprise dans un contexte
conomique tendu, 2013 a t marque
par un retour aux fondamentaux de
lentreprise, avec la mise en place dune
transition managriale annonant
louverture dun nouveau chapitre de
lhistoire du groupe.

Fort de ses atouts, alliant capacit
dinnovation, largeur de lofre produits
et forte implantation dans le monde
via son rseau de concessionnaires, le
groupe est en ordre de marche pour
faire face aux enjeux de demain.
Attach son histoire, ses savoir-faire
et ses quipes, le groupe Manitou
continue dployer les 5 valeurs qui
lui servent aussi dengagements vis--
vis de ses clients et de lensemble de
ses parties prenantes.
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*** Essais raliss par Manitou selon la procdure interne EP-695 valide par lUTAC



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RESPONSABILIT
SOCITALE DENTREPRISE
VALEURS
ET STRATGIE
RAPPORT ANNUEL 2013
Le programme REDUCE est un exemple concret de la
volont du groupe dinscrire chaque projet RSE dans une
dmarche de croissance et de cration de valeur partage. La
consommation de carburant est une charge importante pour
nos clients et utilisateurs et, ce jour, il nexiste pas de cycle
norm pour le calcul de cette consommation. En initiant ce
programme, le groupe vise 2 objectifs :
rduire limpact environnemental de ses machines en
termes de consommation,
informer en toute transparence ses clients sur les donnes
de consommation des machines (l/h), les conomies
ralises et limpact CO
2
engendr. Le groupe dvoile
ainsi son protocole de test et sa mthodologie de mesure.
An de renforcer la crdibilit des donnes communiques, le
groupe Manitou a fait le choix de demander lUTAC (Union
Technique de lAutomobile du motocycle et du Cycle) qui
exerce des missions of cielles dans le secteur automobile,
de valider les rsultats issus des tests.
Dure et n de vie
des produits
Innovation
& co-conception
Bruit & confort
pour lutilisateur
Information
sur les produits
& les services
Relations clients
& utilisateurs
Efcacit nergtique
Empreinte
conomique
locale
Exemplarit
et cohrence
Formation
& dveloppement
personnel
galit
professionnelle
Sant
et scurit
Bien-tre
au travail
Adhsion
des employs
Partenariats
& innovation
Exigences RSE
vis--vis
de la performance
fournisseurs
EN PARTENARIAT
TROIT AVEC
NOTRE SUPPLY CHAIN
PORTES PAR
LES FEMMES
ET LES HOMMES
DU GROUPE MANITOU
CRATEUR
DE SOLUTIONS
DURABLES
Pour tre LA Rfrence de la Manutention, le groupe
Manitou a fait le choix en 2012 de mettre en place une
stratgie RSE base sur 3 axes de dveloppement essentiels :
Crateur de Solutions Durables
Portes par les Femmes et les Hommes du groupe Manitou
En partenariat troit avec notre Supply Chain
Retrouvez les parties prenantes cls de
cette stratgie et nos trois engagements :
Dploye en 2013, notre dmarche RSE sappuie sur
15 priorits pilotes par difrents mtiers de lentreprise :
R&D, Sales & Marketing, Ressources humaines, Oprations
et Achats.
*** Essais raliss par Manitou selon la procdure interne EP-695 valide par lUTAC
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VNEMENTS
GROUPE :
- Yanmar : renforcement des partenariats
avec la socit Yanmar
- Manitou Moyen-Orient : ouverture
dune nouvelle liale Duba
- renancement du groupe pour 5 ans.
SALONS :
- SIMA 2013 Paris :
salon agricole international
- BAUMA 2013 Munich :
le plus grand salon international
de la construction
- AGRITECHNICA 2013
Hanovre : salon agricole
international.
- Gehl V400 / Mustang
4000V : le plus puissant
skid-steer du march
- nouvelle gamme
MT 8, 11 et 13 mtres :
renouvellement
de la gamme mi-hauteur
pour la construction
- MRT Privilge Plus :
nouvelle gamme
de tlescopiques rotatifs
- M30 / M50 :
renouvellement
de la gamme de chariots
mt tout terrain
- 6 nouveaux
tlescopiques
pour lagriculture :
renouvellement
et largissement
de la gamme (MLT 629,
960 et 1040 ainsi que
la re-motorisation
aux nouvelles normes
des MLT 634, 735 et 741).
LANCEMENTS PRODUITS :
12
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2013 EN IMAGES
RAPPORT ANNUEL 2013
RSE :
- certication ISO 14001 pour
le site de Castelfranco (Italie)
et pour 3 sites franais
- lancement de la dmarche
REDUCE visant rduire
limpact environnemental
des machines en termes
de consommation et en
informer les clients en toute
transparence, les conomies
ralises pouvant aller jusqu
-20 % par rapport aux modles
concurrents.
- 6 nouveaux
tlescopiques
pour lagriculture :
renouvellement
et largissement
de la gamme (MLT 629,
960 et 1040 ainsi que
la re-motorisation
aux nouvelles normes
des MLT 634, 735 et 741).
AUTRES FAITS
MARQUANTS :
- organisation dun Red Tour
en Amrique du Nord
pour promouvoir la marque
Manitou dans cette rgion
- 40
e
anniversaire
des mini-chargeurs Gehl
- anne record de ventes de
nacelles lvatrices de personnes.
- transition managriale :
an dassurer la continuit managriale
en cohrence avec les ambitions
du groupe, Monsieur Dominique Bamas,
Administrateur, a accept dassurer
la fonction de Directeur gnral par
intrim, de mars dcembre 2013.
Familier du groupe depuis de longues
annes et conseiller avis, il a uvr
pour un retour du groupe
ses fondamentaux et un rquilibrage
entre protabilit et dveloppement.
- janvier 2014 :
nomination de Monsieur Michel Denis
la Direction gnrale du groupe.
GOUVERNANCE :
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ASSEMBLEUR
DISTRIBUTEUR
CONCEPTEUR
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RAPPORT ANNUEL 2013
MTIERS
Depuis lorigine, le groupe Manitou a fond son modle conomique sur trois mtiers essentiels :
la conception, lassemblage et la distribution. Cette stratgie de dveloppement a permis
de concentrer nos eforts sur linnovation produits, la mise en place doutils industriels performants
et exibles et la construction de solides rseaux de distributeurs indpendants.
TROIS MTIERS CRATEURS DE VALEUR
D ISTRIBUTEUR
La solidit de rseaux de distributeurs indpendants
Depuis lorigine, le groupe Manitou sest attach dployer des rseaux de
proximit ables et puissants. Prs de 1 400 concessionnaires et distributeurs
rpartis dans 120 pays, tous spcialiss dans le matriel de manutention,
portent aujourdhui les marques du groupe et partagent avec leur constructeur
le mme engagement. La qualication de ce rseau de spcialistes est
aujourdhui unanimement reconnue sur tous les secteurs dactivit du groupe
Manitou. Relais essentiel des concessions, ladministration des ventes mise
en place dans chacune des entits permet dassurer lacheminement et la
livraison des matriels dans les meilleurs dlais aux quatre coins du monde.
En proposant, via ses rseaux, une ofre de services complte, du nancement
jusqu la maintenance des matriels, le groupe rpond la demande de
plus en plus prgnante de fournir ses clients un service personnalis et
appropri leur permettant doptimiser lutilisation de leurs matriels.
CONCEPTEUR
Linnovation produits, cl de la russite
de la stratgie de dveloppement
La recherche incessante de linnovation permet au groupe Manitou
danticiper les exigences du march en concevant des produits rpondant
parfaitement aux besoins de ses clients. De plus, en optimisant son sourcing
de composants pour lensemble du groupe et en choisissant les meilleurs
partenaires en amont, le groupe est reconnu pour la qualit et la abilit de
ses produits. Les matriels Manitou, Gehl, Mustang, Loc et Edge disposent
ainsi en permanence davantages concurrentiels apprcis par lensemble
des utilisateurs.
ASSEMBLEUR
Un outil industriel performant,
dot dune grande exibilit
Pour permettre de sadapter aux uctuations de la demande et aux spcicits
de ses difrents marchs, le groupe Manitou a construit son outil industriel
autour de trois ides matresses :
le dveloppement de savoir-faire dans la fabrication densembles de
structure, tels que les chssis, les ches et les mts ;
la exibilit et la ractivit de sa supply chain pour optimiser la production,
ainsi que le recours la sous-traitance et lapprovisionnement de
composants externes ;
la mise en uvre de capacits dassemblage et de montage performantes.
FOCUS 2013
Prcurseur dans son domaine dactivit,
le groupe Manitou a lanc, en 2013, une
application permettant aux clients de calculer
la consommation de carburant de leur
machine, leurs missions de CO
2
et lconomie
ralise par rapport un modle concurrent.
Cette application a t dveloppe par les
services R&D (Recherche & Dveloppement)
et RSE (Responsabilit Socitale dEntreprise)
de lentreprise, dans un premier temps pour
les matriels agricoles Manitou. Certie par
lUTAC (Union Technique de lAutomobile,
du motocycle et du Cycle), la mthode de
calcul a permis de montrer que lutilisateur
final pouvait conomiser jusqu 20 % de
carburant sur une machine Manitou.
FOCUS 2013
Les ds oprationnels identis en 2012
ont t relevs en 2013 avec des rsultats
probants, tant en matire de matrise des
dlais et de leur rduction, que def cacit
industrielle alliant supply chain et production.
Les nettes amliorations enregistres ces
4 dernires annes dans le domaine de la
qualit ont t poursuivies. Lanne 2013
a aussi t marque par lacclration des
plans dactions de rduction de cots qui
devront contribuer au rtablissement de la
performance nancire de lentreprise.
FOCUS 2013
Pour consolider son implantation dans le
monde, le groupe a poursuivi son dve-
loppement en ouvrant plusieurs nouvelles
liales dans des pays fort potentiel de crois-
sance. Ainsi, des liales ont t ouvertes aux
Emirats-Arabes et au Brsil.
15
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RESSOURCES HUMAINES
ADAPTER
LES ORGANISATIONS :
avec le dpart du Directeur gnral,
lorientation stratgique conduite ces
dernires annes a t reconsidre
ds mars 2013, avec pour consquence
des changements organisationnels,
notamment sur les structures Commer-
ciales, Marketing et Pices de rechange.
Dans lattente de larrive dun nouveau
Directeur gnral permanent, ces
changements ont eu pour objectif de
simplifier et doptimiser les organi-
sations. Lquipe des Ressources hu-
maines sest employe accompagner
le management oprationnel dans ces
mutations, avec pragmatisme et dans
le respect des personnes.
ACCLRER
LA MOBILIT INTERNE :
la modification des organisations a
conduit les Ressources humaines
acclrer la mobilit interne. A cette n
et ds septembre 2013, un programme
de mobilit interne groupe international
a t lanc sous le nom de Manitou
Move . Ce programme a consist
rduire au minimum les embauches
externes, faciliter la mobilit des
quipes, par la mise en visibilit tous
les collaborateurs des postes ouverts
dans le groupe. Ce programme, qui a
vocation se poursuivre en 2014, a eu
pour rsultat la mobilit de 50 managers,
dont 14 linternational dans des pays
aussi diffrents que les tats-Unis,
lItalie, Singapour, la Russie, lAustralie,
les Emirats Arabes, le Chili ou le Brsil.
REDPLOYER
LES COMPTENCES :
lacclration de la mobilit interne
a permi s l e redpl oi ement des
comptences internes sur les nouvelles
organisations (mtiers supports vers des
mtiers lis la vente, par exemple),
sur les nouveaux marchs (ressources
bases en Espagne vers le Chili,
ressources bases au Portugal vers le
Brsil), ou sur les marchs en croissance
(ressources bases en Belgique vers les
Etats-Unis). Ces mobilits mises en place
avec simplicit, ralisme et ractivit ont
permis dofrir nos collaborateurs de
trs belles opportunits professionnelles,
tout en optimisant dans les meilleurs
dlais le transfert du savoir et des
comptences.
Dans un monde
qui bouge,
la mobilit est
une condition
vitale de notre
employabilit.

Jrme Tertrais,
Directeur des Ressources
humaines

16
163.12173 Interieur V3.indd 16 19/05/14 14:42
RAPPORT ANNUEL 2013
RESSOURCES HUMAINES
ADAPTER, MOBILISER, STRUCTURER
Lanne 2013 a t une anne de transition conscutive au changement de gouvernance
et de stratgie, ce qui a conduit les quipes des Ressources humaines accompagner le management,
uidier les rorganisations et redployer en interne les comptences,
en France et linternational.
MAINTENIR UN DIALOGUE
SOCIAL PERMANENT :
ces changements nauraient pu tre
conduits sans le maintien dun dialogue
social permanent, qui reste un des
points forts de notre groupe. Au-del
des obligations lgales, le Comit Central
dEntreprise a t rassembl 10 fois au
cours de lanne 2013 ; ces runions ont
constitu autant doccasions dexpliquer
lavancement des mutations et le nouveau
sens que la gouvernance souhaitait
donner lavenir du groupe. Ces sances
dinformation et de consultation ont t
enrichies, en France et en Italie, par des
sances de ngociations sur les sujets
les plus varis (salaires, intressement,
amnagement du temps de travail,
emploi). Ces ngociations sur lensemble
de nos sites ont abouti 21 accords signs
au cours de lanne 2013.
STRUCTURER
LES PROCESSUS RH :
les processus Ressources humaines ont
t formaliss et enrichis ces dernires
annes ; ainsi, lentretien annuel, la
xation des objectifs, la rmunration, la
revue des organisations et des quipes,
le recrutement et la mobilit sont des
processes arrivs pleine maturit.
La mise en place dun outil savrait
ncessaire pour les structurer et les
tendre lensemble du groupe. Celui-
ci a pu tre dploy en 2013. Accessible
dans lensemble des pays o travaillent nos
collaborateurs et disponible en 3 langues
(franais, anglais, italien), loutil couvre
aujourdhui prs de 2 500 salaris dans
une vingtaine de pays.
17
163.12173 Interieur V3.indd 17 19/05/14 14:42

CA 2013
810
M
SOIT 69% DU CA GLOBAL
EFFECTIFS : 1 630 SALARIS
18
163.12173 Interieur V3.indd 18 19/05/14 14:42
Mtier historique du groupe, la manutention tout terrain en
reste lactivit principale, au sein de la division RTH (Rough
Terrain Handling). Celle-ci dveloppe des matriels de
manutention et dlvation de personnes pour les marchs
de la construction (couvreurs, charpentiers, maons,), de
lagriculture (leveurs, craliers,) ou pour des industries
telles que lextraction minire, le traitement des dchets et
aussi pour des clients institutionnels (armes, ONU, etc.). Trs
lcoute de ses clients naux, le groupe Manitou attache
toujours plus dimportance la comprhension de leurs
besoins et garantir plus de abilit et de performance.
Les principales gammes RTH sont :
- les tlescopiques fixes MT (construction) et MLT
(agriculture) de 5 18 mtres de hauteur de levage et de
2,3 4 tonnes de capacit ;
- les tlescopiques rotatifs MRT (de 14 30 mtres de
hauteur de leve et de 4 5 tonnes de capacit) ;
- les tlescopiques de fort tonnage MVT et MHT
particulirement adapts pour les travaux dans
les mines et carrires par exemple ;
- les nacelles lvatrices de personnes, tout terrain,
thermiques, lectriques et bi-nergies, comprenant des
nacelles articules ATJ ou tlescopiques TJ, verticales VJR
ou ciseaux XED dune hauteur allant de 5,70 28 mtres.
RTH dveloppe et fabrique ses produits sur les sites dAncenis,
de Cand, de Laill (France), de Castelfranco (Italie) et de
Waco (tats-Unis). Rpartis dans les bureaux dtudes de ces
difrentes entits, 130 ingnieurs dveloppent les gammes
RTH de demain.
DIVISION RTH
RAPPORT ANNUEL 2013
RETOUR SUR 2013
ET PERSPECTIVES 2014
Aprs une anne 2012 place sous le signe
de lamlioration industrielle, 2013 a pu
pleinement proter des avances ralises en
termes de matrise des dlais et des processus.
Ainsi, la division a remont ses volumes de
production et rduit ses dlais de livraison, tout
en relevant le niveau de qualit et en optimisant la
uidit industrielle.
Outre le lancement de nouveaux modles de tlesco-
piques pour le march de la construction, la division RTH
a mis au point une mthode de calcul de consommation de
Ne demandez pas ce que votre client peut faire pour vous,
mais ce que vous pouvez faire pour vos clients.


LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE
AU SERVICE DU CLIENT
* Union Technique de lAutomobile du motocycle et du Cycle
carburant destination des utilisateurs naux, le programme
REDUCE . Prsente loccasion du salon Agritechnica en
Allemagne, n 2013, cette mthode de calcul certie par lUTAC*
a suscit beaucoup dintrt de la part des agriculteurs, en
apportant la preuve que leur consommation de carburant peut
tre jusqu 20 % infrieure celle dune machine concurrente.
noter galement un record atteint en 2013 en production de
nacelles lvatrices de personnes sur le site de Cand (France).
Forte de ces avances, la division entend poursuivre, en 2014,
les chantiers engags au cours des deux annes prcdentes, en
remettant la satisfaction client au cur de ses priorits.
19
163.12173 Interieur V3.indd 19 19/05/14 14:42

CA 2013
124
M
SOIT 10% DU CA GLOBAL
EFFECTIFS : 215 SALARIS
20
163.12173 Interieur V3.indd 20 19/05/14 14:42
DIVISION IMH
UNE NOUVELLE TAPE
AU SEIN DU GROUPE
RAPPORT ANNUEL 2013
RETOUR SUR 2013
ET PERSPECTIVES 2014
Assurment, lanne 2013 a t une anne de transition
et de transformation forte pour la Division IMH, scellant
une existence nouvelle pour lIndustrie au sein du groupe
Manitou. En efet, laccord de distribution des matriels
Toyota en France sest achev le 31 dcembre 2012, ce qui
a permis la Division IMH de lancer sa gamme de chariots
industriels MI et ME sur ce territoire. Dans la continuit de
larrt de ce contrat de distribution, Toyota a galement
annonc mi-2013 la n de laccord de production des mts
pour son usine dAncenis, compter de janvier 2015.
Dans un contexte de baisse attendue de son chifre dafaires,
la Division a lanc un vaste programme doptimisation des
prix de revient de ses matriels, initi une dmarche Lean*
sur le site de Beauprau, et poursuivi ses eforts de rduction
des cots xes.
Lanne 2013 a aussi t marque par :
le lancement dune gamme de chariots frontaux
lectriques ME POP et de chariots articuls
lectriques EMA II,
La division IMH (matriel de manutention industrielle)
positionne le groupe sur le premier march mondial de
la manutention.
La division dveloppe des matriels de manutention
destins aux applications industrielles, des services
de gestion de parc de matriel de manutention et
fabrique des mts pour le compte de Toyota Europe.
Les principales gammes de produits de la division
IMH sont :
- les chariots mt industriels et semi-industriels
Manitou comprenant des chariots lectriques de
1,5 tonne 3 tonnes et des chariots thermiques
dune capacit de 1,5 tonne 7 tonnes ;
- les chariots embarqus de 2,5 tonnes et de 2,7 tonnes
de capacit ;
- les chariots articuls lectriques de 1,3 tonne 2 tonnes ;
- les matriels de magasinage galement distribus sous les
marques Manitou et LOC, comprenant des transpalettes
lectriques, des gerbeurs, des prparateurs de commandes,
tracteurs industriels etc.
IMH dveloppe ces produits sur le site de Beauprau
(France - 49), sige de la division IMH et en accord OEM
avec certains acteurs-cls du march. Vritable rponse
des problmatiques de manutention sur sols stabiliss et
lintrieur dentrepts, ces matriels font aussi lobjet dune
ofre de services qui va du nancement la maintenance
ou la location.
Pour ce qui est de lavenir, il ne sagit pas de le prvoir,
mais de le rendre possible.


lobtention de la certication ISO 9001
pour le site de production de Beauprau,
des avances oprationnelles signicatives pour
renforcer nos standards mtiers et rduire les dlais
sur toutes les gammes de produits,
la cration dune unit oprationnelle OEM
Management, localise Ancenis, en charge de
lensemble des gammes issues des accords OEM.
Forte du succs de sa nouvelle gamme MI, la Division IMH entend
poursuivre en 2014 le dveloppement de ses ventes sur le march
mondial de la manutention industrielle. Lacclration de la
rduction de ses cots, la russite du lancement des nouveaux
produits chariots MSI 2/3 et MSI 4/5 en stage IIIB, nouveau chariot
embarqu mt TMM et la monte en puissance de son rseau
industrie sont ses enjeux majeurs pour 2014.
* Dmarche Lean : optimisation de la production
visant liminer le gaspillage.
21
163.12173 Interieur V3.indd 21 19/05/14 14:42
DIVISION CE
CA 2013
242
M
SOIT 21% DU CA GLOBAL
EFFECTIFS : 569 SALARIS
22
163.12173 Interieur V3.indd 22 19/05/14 14:43
DIVISION CE
RAPPORT ANNUEL 2013
Concrtis par lacquisition de Gehl par Manitou en
octobre 2008, le partenariat entre les deux socits
reposait ds lorigine sur une complmentarit de
gammes et de rseaux. En 2009, les activits de Gehl ont
t regroupes dans une division Compact Equipment ,
au mme titre que RTH et IMH, lors de la mise en place
de la nouvelle organisation. Au-del du complment de
gammes, de nombreuses synergies, inities ds 2009, ont
pu tre dployes depuis, aussi bien en interne (achats, R&D,
production,) quavec nos rseaux de distribution, et ce,
pays par pays. Les principales gammes de produits CE sont :
- mini-chargeurs (skid-steers) Gehl et Mustang,
sur roues et sur chenilles ;
- mini-pelles ;
- chargeuses compactes ;
- chargeuses articules.
Ces produits sont fabriqus aux tats-Unis, dans les usines
de Yankton et de Madison. Leur robustesse, leur simplicit
dutilisation et leur capacit de levage en font des matriels
particulirement adapts aux marchs de la construction et
de lagriculture.
En 2013, la division Compact
Equipment (CE) sest concentre
sur de nouvelles amliorations apportes
aux produits sur la base des besoins de ses clients ainsi que
sur de nouvelles rglementations concernant les missions.
Laccent a galement t mis sur lamlioration de la qualit
des produits, le dveloppement du rseau de concessionnaires
amricains, la recherche de nouvelles solutions de nancement,
loptimisation de nos services et la rationalisation de nos processus.
Tout cela a permis la division CE de maintenir le cap
et de dpasser ses prvisions en termes de rsultat oprationnel,
et ce dans un environnement trs concurrentiel, posant ainsi
les bases dune croissance solide pour 2014 et au-del.

Daniel L. Miller,
Prsident Division Compact Equipment
UN ANCRAGE SOLIDE DANS LA PERFORMANCE
OPRATIONNELLE ET FINANCIRE

RETOUR SUR 2013


ET PERSPECTIVES 2014
Bien positionne pour profiter de la croissance
conomique aux tats-Unis, la division Compact
Equipment a pu rpondre aux demandes du secteur de
la construction et des loueurs, avec un accueil favorable
des chargeuses sur chenilles, des excavatrices et des
chariots tlescopiques, ces derniers ayant bnci
de la reprise des socits de location sur le continent
nord-amricain. Lquipe Compact Equipment sest
concentre sur la rationalisation des processus, sur
de nouveaux produits, sur de nouvelles solutions de
nancement, ainsi que sur lamlioration des services,
ouvrant ainsi la voie dune croissance durable.
23
163.12173 Interieur V3.indd 23 19/05/14 14:43
MARCHS
3 MARCHS POUR UNE INFINIT DAPPLICATIONS
AGRICULTURE
CONSTRUCTION
INDUSTRIES
24
163.12173 Interieur V3.indd 24 19/05/14 14:43
STRATGIE
COMMERCIALE
RAPPORT ANNUEL 2013
En 2013, la politique commerciale
a eu pour ambition de renforcer
lengagement du groupe Manitou sur
ses difrents marchs (construction,
agriculture, industries) et sur ses 4
rgions de vente (Europe du Sud,
Europe du Nord, Amriques et APAM*)
an dacclrer le dveloppement des
ventes et daccompagner au mieux les
clients.
Toutes les marques du groupe ont
t associes cette dmarche de
croissance. Le dveloppement des
marques Gehl et Mustang en Europe
mais aussi dans le reste du monde a
t poursuivi, et rciproquement celui
de la marque Manitou sur le continent
nord-amricain, avec une approche
trs volontariste.
En 2014, nous nous attacherons
renforcer nos parts de march dans
les rgions historiques du groupe
et continuerons notre expansion
gographique sur des marchs fort
potentiel, tels que lAmrique du Sud,
par exemple.
* Asie, Pacique, Afrique, Moyen-Orient
VENTES AUX LOUEURS
ET GRANDS COMPTES
Dans un march de la construction
voluant de plus en plus vers la
location, lquipe commerciale ddie
aux clients loueurs et grands comptes
mise en place en 2012 a pu acclrer
son dveloppement tout au long de
2013.
En adaptant ses gammes de produits,
mais aussi ses offres de services et
de nancement, pour cette clientle
la fois exigeante et internationale,
le groupe a pu mettre en place des
contrats de partenariats adapts,
avec le support des concessionnaires,
conrmant ainsi sa qualit de Rfrence
de la manutention dans le domaine de
la location.
Au travers dune dmarche commerciale
structure, le groupe af che clairement
lambition dacclrer le dveloppement
des ventes sur lensemble de ses marchs,
partout dans le monde, dans le respect
dune des valeurs du groupe,
LA SATISFACTION CLIENT.
CONSTRUCTION
25
163.12173 Interieur V3.indd 25 19/05/14 14:43
Malgr un environnement conomique
moins dynamique coupl des condi-
tions mtorologiques parfois dif ciles,
en 2013, lactivit de lEurope du Nord
est reste soutenue et encourageante.
Des volutions difrentes du chifre
dafaires ont t enregistres dun pays
lautre, cumulant un lger retrait pour
lensemble de la zone. Alors que le
Royaume-Uni et le Benelux subissaient
une baisse assez signicative, les Pays
Nordiques ont vu leur chifre dafaires
augmenter de plus de 20 % et celui de la
Russie et de la CEI* de plus de 15 %. Les
autres pays de cette rgion de vente,
incluant la Pologne, lEurope Centrale,
lAllemagne, lAutriche et la Suisse, ont
connu des volutions beaucoup moins
contrastes.
En dpit dun ralentissement de la
plupart des ventes de machines de
construction et de machines agricoles
en 2013, les ventes de la gamme
Performance ont doubl grce
plusieurs contrats signs avec les
armes. Dautre part, les ventes de
nacelles ont progress de 39 %. Dans
la continuit de 2012, les ventes de la
division industrielle ont connu un bon
dveloppement.
Les rsultats encourageants du deu-
xime semestre 2013 par rapport la
mme priode de 2012 sont un signe
positif dvolution des marchs en 2014,
et devraient permettre de renforcer les
parts de march en rcoltant les fruits
des actions engages au cours des
derniers mois.
*

Communaut des tats Indpendants
EUROPE
DU NORD
des actions engages au cours des
26
163.12173 Interieur V3.indd 26 19/05/14 14:43
RAPPORT ANNUEL 2013
A linstar des conomies des pays de
lEurope du Sud, les ventes de matriels
ont pein redmarrer sur cette
zone, en 2013. Cependant, un march
agricole toujours solide et dynamique
a permis de maintenir le volume
dactivit, principalement dans les pays
o le march de la construction reste
faible (Roumanie, Bulgarie, Balkans).
De faon gnrale, le secteur de la
construction est rest relativement bas
avec une baisse signicative de nos
ventes lie au faible volume de mises
en chantier, comme ce fut le cas en
France par exemple.
En industrie, le lancement de lofre
de chariots industriels en France aprs
larrt de la distribution des produits
Toyota, a acclr les ventes de la divi-
sion IMH (Industrial Material Handling),
en permettant dlargir lofre de pro-
duits Manitou dans ce secteur.
En quipements compacts, sur un
march extrmement faible pour
linstant, les marques Gehl et Mustang
conrment leur deuxime position, en
termes de part de march, ofrant de
belles perspectives de dveloppement
pour les annes qui viennent.
A noter, des volutions trs contrastes
dun pays dEurope du Sud lautre,
avec pour exemple la double crise
conomique et politique qui a dgrad
lactivit en Turquie dune part, et dautre
part la reprise perceptible en Espagne,
o nos ventes, bien que modres, ont
enregistr une vraie croissance.
Bien que fortement impacte par
une situation conomique dif cile,
cette rgion de vente qui compte des
pays trs matures reste un march de
rfrence en termes dapplications et de
service.
RGIONS DE VENTE
EUROPE DU SUD
27
duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur. duits Manitou dans ce secteur.
en permettant dlargir lofre de pro-
duits Manitou dans ce secteur.
en permettant dlargir lofre de pro-
duits Manitou dans ce secteur.
en permettant dlargir lofre de pro- en permettant dlargir lofre de pro- en permettant dlargir lofre de pro-
duits Manitou dans ce secteur.
en permettant dlargir lofre de pro-
Toyota, a acclr les ventes de la divi- Toyota, a acclr les ventes de la divi-
sion IMH (Industrial Material Handling),
larrt de la distribution des produits larrt de la distribution des produits
En industrie, le lancement de lofre En industrie, le lancement de lofre
de chariots industriels en France aprs
RGIONS DE VENTE
A linstar des conomies des pays de
lEurope du Sud, les ventes de matriels
ont pein redmarrer sur cette
zone, en 2013. Cependant, un march
agricole toujours solide et dynamique
a permis de maintenir le volume
dactivit, principalement dans les pays
o le march de la construction reste
faible (Roumanie, Bulgarie, Balkans).
De faon gnrale, le secteur de la
construction est rest relativement bas
avec une baisse signicative de nos
ventes lie au faible volume de mises
en chantier, comme ce fut le cas en
France par exemple.
En industrie, le lancement de lofre
sion IMH (Industrial Material Handling),
en permettant dlargir lofre de pro-
duits Manitou dans ce secteur.
En quipements compacts, sur un
conrment leur deuxime position, en
termes de part de march, ofrant de
EUROPE DU SUD
163.12173 Interieur V3.indd 27 19/05/14 14:44
AMRIQUES
AMRIQUE DU NORD
La distribution des difrentes gammes
de produits sur le continent nord-
amricain a connu des volutions
assez contrastes en raison de plusieurs
facteurs :
- une croissance gnrale plus faible
quen 2012 ;
- un plus grand volume de ventes aux
socits de location du fait de plus
grandes incertitudes de la part des
acheteurs ;
- un recul des ventes de mini-chargeurs
pnalises par le renchrissement
des produits suite lintroduction de
nouvelles motorisations iTierIV et
TierIV ;
- une progression des ventes de
chariots mt semi-industriels et de
chariots embarqus.
Dautre part, le secteur des mines
ainsi que celui du ptrole et du gaz
restent porteurs, avec de nouvelles
opportunits dafaires en perspective.
Lorganisation dun vnement ddi
la promotion des produits rouges de
marque Manitou, le Red Tour , aux
tats-Unis, a rencontr un vif succs et
devrait permettre dacclrer les ventes
de tlescopiques sur des marchs de
niche.
AMRIQUE LATINE
Lanne 2013 a vu un ralentissement
de lactivit en Amrique du Sud. Si
la baisse reste modre au Brsil,
elle a t plus violente en Argentine,
augmentant dautant le risque pays. Le
secteur minier est rest un bon niveau
et reprsente une part importante des
ventes de matriels. De nombreuses
actions ont t menes en direction
du secteur agricole, qui devrait tre un
levier de croissance important dans les
annes qui viennent.
Le Mexique, la Colombie ainsi que
certains pays dAmrique Centrale ont
au contraire connu une croissance
importante, do la dcision de
renforcer les quipes commerciales sur
un nouveau secteur allant du Mexique
au Venezuela.
- un plus grand volume de ventes aux
socits de location du fait de plus
grandes incertitudes de la part des
acheteurs ;
- un recul des ventes de mini-chargeurs
pnalises par le renchrissement
des produits suite lintroduction de
nouvelles motorisations iTierIV et
- un plus grand volume de ventes aux
des produits suite lintroduction de
nouvelles motorisations iTierIV et nouvelles motorisations iTierIV et nouvelles motorisations iTierIV et nouvelles motorisations iTierIV et
- une progression des ventes de
28
163.12173 Interieur V3.indd 28 19/05/14 14:44
RGIONS DE VENTE
RAPPORT ANNUEL 2013
Dune faon gnrale, les marchs
ont t trs porteurs, avec une perce
signicative en Inde et en Core dans
la construction, secteur dans lequel
le concept du chariot tlescopique
commence se dvelopper, ce qui est
galement le cas en Indonsie.
La zone de Singapour a continu
proter de la croissance, dont le
business a t fortement soutenu par
les loueurs. A noter galement plusieurs
contrats importants dans le secteur du
ptrole et du gaz, en Asie du Sud.
En Australie, lactivit a t porte par
le secteur agricole sur lequel la position
du groupe a pu tre consolide sur
des marchs matures. Bien que moins
porteur quen 2012, le secteur des
mines a continu reprsenter une
part importante du chifre dafaires
ralis sur la zone.
Lensemble de la zone est rest trs
dynamique, soutenu par de nombreuses
actions marketing et commerciales
cibles, qui ont port leurs fruits tout au
long de lanne.
MEA* :
Alors que lactivit mines a enregistr
un net ralentissement en Afrique du
Sud, de nouvelles opportunits ont vu
le jour dans des pays tels que le Maroc,
le Ghana, la Mauritanie ou la Tanzanie.
Le dploiement des nouvelles gammes
de chariots industriels sur toute la zone
et dimportants eforts pour acclrer
les ventes en agricole ont t fructueux
mais malheureusement minors par les
uctuations des taux de change et par
un climat dafaires parfois incertain, li
des vnements politiques.
Pour accompagner la croissance du
march au Moyen-Orient et tre plus
proche de cette rgion sur laquelle se
prolent de grands vnements (FIFA
World Cup, Exposition Universelle,),
une liale a t ouverte Duba.
* APAM : Asie Pacique Afrique Moyen-Orient
APAC : Asie Pacique
MEA : Middle-East, Africa (Moyen-Orient, Afrique)
Rgion de vente compose de pays trs disparates et dun large territoire,
la rgion APAM comprend deux sous-ensembles commerciaux : APAC dune part, regroupant lAsie
et le Pacique, et MEA dautre part, regroupant lAfrique et le Moyen-Orient.
APAC* :
29
APAM
*
Dune faon gnrale, les marchs
ont t trs porteurs, avec une perce
signicative en Inde et en Core dans
la construction, secteur dans lequel
le concept du chariot tlescopique
commence se dvelopper, ce qui est
galement le cas en Indonsie.
La zone de Singapour a continu
proter de la croissance, dont le
business a t fortement soutenu par
les loueurs. A noter galement plusieurs
contrats importants dans le secteur du
ptrole et du gaz, en Asie du Sud.
En Australie, lactivit a t porte par
le secteur agricole sur lequel la position
du groupe a pu tre consolide sur
des marchs matures. Bien que moins
porteur quen 2012, le secteur des
mines a continu reprsenter une
part importante du chifre dafaires
ralis sur la zone.
Lensemble de la zone est rest trs
dynamique, soutenu par de nombreuses
actions marketing et commerciales
cibles, qui ont port leurs fruits tout au
long de lanne.
Rgion de vente compose de pays trs disparates et dun large territoire,
la rgion APAM comprend deux sous-ensembles commerciaux : APAC dune part, regroupant lAsie
et le Pacique, et MEA dautre part, regroupant lAfrique et le Moyen-Orient.
Rgion de vente compose de pays trs disparates et dun large territoire,
la rgion APAM comprend deux sous-ensembles commerciaux : APAC dune part, regroupant lAsie
et le Pacique, et MEA dautre part, regroupant lAfrique et le Moyen-Orient.
Rgion de vente compose de pays trs disparates et dun large territoire, Rgion de vente compose de pays trs disparates et dun large territoire,
la rgion APAM comprend deux sous-ensembles commerciaux : APAC dune part, regroupant lAsie la rgion APAM comprend deux sous-ensembles commerciaux : APAC dune part, regroupant lAsie
et le Pacique, et MEA dautre part, regroupant lAfrique et le Moyen-Orient. et le Pacique, et MEA dautre part, regroupant lAfrique et le Moyen-Orient.
galement le cas en Indonsie.
La zone de Singapour a continu
proter de la croissance, dont le
galement le cas en Indonsie. galement le cas en Indonsie.
La zone de Singapour a continu La zone de Singapour a continu
proter de la croissance, dont le
un climat dafaires parfois incertain, li
Pour accompagner la croissance du
march au Moyen-Orient et tre plus
163.12173 Interieur V3.indd 29 19/05/14 14:44
MANITOU
EN BOURSE
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n
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C
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COURS DE LACTION EN 2009 2010 2011 2012 2013
Plus haut 12,74 17,69 24,99 19,70 14,55
Plus bas 3,48 8,91 10,01 10,86 9,42
Dernier cours de lanne 10,38 17,31 11,74 13,00 13,80
volution sur lanne + 27,4 % + 66,7 % - 32,2 % + 10,7 % + 6.15 %
volution du Cac Mid
& Small sur lanne
+ 39,7 % + 18 % - 21,4 % + 20,5 % + 26,7 %
Capitalisation boursire au 31.12
en millions d'euros
390 650 464 514 546
Nombre moyen de titres
changs au quotidien
45 544 20 731 35 755 18 319 17 524
Nombre dactions
changes sur lanne
11 659 292 5 348 601 9 189 032 4 689 715 4 463 012
Nombre de titres au 31.12 37 567 540 37 567 540 39 547 824 39 548 949 39 548 949
Taux de rotation des actions 30,8 % 14,2 % 23,8 % 11,9 % 11,3 %
ANALYSTES
SUIVANT LE TITRE
MANITOU :
CM-CIC Securities
Christian Auzanneau
Exane BNP Paribas
Laurent Glbart
Gilbert Dupont
Denise Bouchet
Goldman Sachs
Eshan Toorabally
ID Midcaps
Denis Scherrer
Kepler Cheuvreux
Thomas Alzuyeta
MainFrist Bank AG
Carole Rozen
Natixis
Kathleen Gailliot
Oddo & Cie
Emmanuel Matot
Portzamparc
Jean-Baptiste
Barenton
Socit Gnrale
Marie-Line Fort
VOLUTION DU COURS DE LACTION MANITOU, EN INDICE
ET EN VOLUME DEPUIS LE 01.01.2013
jan. 13 fv. 13 mars 13 avril 13 mai 13 juin 13 juil. 13 aot 13 sept. 13 oct. 13 nov. 13 dc. 13 jan. 14 fv. 14
30
163.12173 Interieur V3.indd 30 20/05/14 15:38
RAPPORT ANNUEL 2013
MANITOU
EN BOURSE
ACTIONNARIAT ET VIE DU TITRE
LACTION MANITOU EST COTE
SUR NYSE EURONEXT PARIS
EUROLIST compartiment B
Code ISIN : FR0000038606
LE CAPITAL ET LACTIONNARIAT
Montant du capital : 39 548 949
INDICES BOURSIERS
CAC PME CAC Mid & Small CAC Small CAC
All-Tradable CAC All-share NEXT 150
GESTION DE LACTION
tablissement charg du service des titres :
Socit Gnrale Securities Services
Contrat danimation :
Portzamparc Socit de Bourse SA
RESPONSABLE DE LINFORMATION
FINANCIRE
Herv Rochet
Directeur administratif et nancier
ELIGIBLE PEA-PME
BOURSE ET DIVERS
25,5
%
6,3
%
YANMAR
TOYOTA
2,8
%
FAMILLES
BRAUD ET HIMSWORTH
65,4
%
PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES
31
163.12173 Interieur V3.indd 31 20/05/14 15:38
LA RFRENCE DE LA MANUTENTION
DOCUMENT DE RFRENCE 2013



SOM
MAIRE
DOCUMENT DE RFRENCE 2013
En application de son rglement
gnral, notamment de larticle
212-13, lAutorit des marchs
fi nanci ers a enregi str l e
prsent document de rfrence
le 30/04/2014 sous le numro
R.14-025 Ce document ne peut
tre utilis lappui dune
opration financire que sil
est complt par une note
dopration vise par lAMF.
Il a t tabli par lmetteur et
engage la responsabilit de ses
signataires.
Lenregistrement, conform-
ment aux di sposi ti ons de
larticle L. 621-8-1-I du code
montaire et financier, a t
effectu aprs que lAMF a vri
que le document est complet
et comprhensible et que les
informations qu il contient
sont cohrentes. Il nimplique
pas lauthentication par lAMF
des lments comptables et
nanciers prsents.
DOCUMENT
DE RFRENCE
ENREGISTR
PAR LAMF
Le Document de Rfrence
intgre le Rapport Financier
Annuel au 31.12.2013.



1. MANITOU ET LE GROUPE

2. RAPPORT DE GESTION 2013

3. FACTEURS ET GESTION DE RISQUES
4. RESPONSABILIT SOCITALE DE LENTREPRISE (RSE)

5. GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6. MANITOU ET SES ACTIONNAIRES

7. INFORMATIONS COMPLMENTAIRES

8. LES COMPTES
9. ANNEXES RGLEMENTAIRES
La dmarche RSE du groupe Manitou
Informations environnementales
Informations sociales
Informations socitales
Note mthodologique : indicateurs extra-nanciers
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
Rapport dactivit
Rsultat
La Recherche et le Dveloppement
vnements postrieurs la clture
2.1
2.2
2.3
2.4
Risques nanciers
Risques oprationnels
Autres risques
La couverture des risques par des assurances
3.1
3.2
3.3
3.4
La Gouvernance en 2013
Les organes de direction
Rmunration des organes dadministration et de direction
Le contrle des comptes
Autres informations
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
Renseignements caractre gnral
Renseignements concernant le capital
Documents accessibles au public
March du titre de Manitou
6.1
6.2
6.3
6.4
Comptes consolids
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolids 2013
Comptes sociaux
Rapports des Commissaires aux comptes 2013
8.1
8.2
8.3
8.4
Documents accessibles au public
Responsable du document de rfrence
Table de concordance conformment lannexe I
du rglement CE 809/2004
Table de concordance du Rapport nancier annuel
9.1
9.2
9.3
9.4
Rapport du Prsident du Conseil en application
de lart 225-37 du Code de commerce
Rapport des Commissaires aux comptes
sur le rapport du Prsident
7.1
7.2
Chiffres Cls
Historique et faits marquants
Principales activits du groupe
Renseignements sur les principales liales
et organigramme dtaill du groupe
Proprits immobilires, usines et quipements
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
15
18
24
26
29
34
37
37
39
40
45
49
52
60
69
69
74
74
76
77
81
81
91
130
131
150
153
154
155
157
84
89
5
6
7
10
13
P. 4
P. 14
P. 28
P. 38
P. 59
P. 75
P. 83
P. 90
P. 153
MANITOU
ET LE GROUPE
MANITOU
ET LE GROUPE
1.
1.1 Chiffres cls
1.2 Historique
et faits marquants
1.3 Principales
activits du groupe
1.4 Renseignement
sur les principales liales
et organigramme
dtaill du groupe
1.5 Proprits
immobilires,
usines et quipements
5
6
7
10
13
PAGE
5 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET LE GROUPE
PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDES*
en millions deuros 2012** 2013
Chiffre daffaires 1 265 1176
Rsultat oprationnel courant 45 21
Rsultat oprationnel 46 16
Rsultat net Part du groupe 45 1
Capitaux propres 435 413
Total de bilan 857 833
Dividende au titre de l'anne N vers (ou propos) en N+1 (en euros) 0,45
Marge brute dautonancement 38 24
Dette nette*** 103 85
Effectif total au 31.12 3 219 3 242
* Chiffres prpars conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne la date de clture des comptes (cf section 8.1.7 Annexes aux comptes consolids au 31.12.2013)
**Chiffres 2012 retraits de lapplication de la norme IAS19 rvise
***La notion de dette nette est dnie au paragraphe 2.2.9 du prsent document
REPARTITION DE LACTIONNARIAT
AU 31.12.2013
Capitalisation boursire au 31.12.2013 : 546 M
Cours de laction au 31.12.2013 : 13,80
Nombre dactions : 39 548 949
Indices de rfrence : CAC PME, CAC MID & SMALL, CAC SMALL, CAC ALL-
TRADABLE, CAC ALL-SHARE, NEXT 150
Eligible au SRD long-seulement (Service Rglement Diffr)
La rpartition de lactionnariat est prcise dans la section 6.2.2 du prsent
document.
1.1 CHIFFRES CLES
2014 oct. 2014 2011
130
560 KW
75
56
37
2012 2013
PASSAGE DES PHASES
IIIA IIIB ET IV
IIIA
IIIA IIIA
IIIA
IIIA
IIIB IIIB
IIIB
IIIB
IIIB IV
IV
IV
BILAN CARBONE

DES PRODUITS MANITOU


Utilisation par
les clients
missions lies
aux intrants
Autres (fret, dplacements,
immobilisations...)
89
1
10
(en %)
BOURSE ET DIVERS
25,5
%
6,3
%
YANMAR
TOYOTA
2,8%
FAMILLES
BRAUD ET HIMSWORTH
65,4
%
PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES
6
1.2 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS
HISTORIQUE
1945 Cration Ancenis, Loire Atlantique, de la socit Braud Mcanique
Gnrale .
1958 Dveloppement et commercialisation du premier chariot lvateur tout
terrain et cration de la marque Manitou.
Les annes 70 Dbut de linternationalisation du groupe : cration de
liales de distribution au Royaume-Uni, en Italie, etc.
Dbut de la distribution de chariots industriels Toyota pour la France.
Les annes 80 Recentrage des activits du groupe sur la conception et la
production de matriels de manutention.
Implantation du groupe aux USA.
1981 Lancement du premier chariot tlescopique pour la construction.
1984 Introduction au Second March de la socit Manitou BF*.
1989 Lancement du premier chariot tlescopique pour lagriculture.
Les annes 90 Poursuite de linternationalisation du groupe (Benelux,
Allemagne, Espagne, Portugal, Singapour, Afrique du Sud).
1995 Cration Ancenis dune JV avec le groupe Toyota, destine
lassemblage de chariots industriels du constructeur japonais pour lEurope.
Lancement de la premire gamme de nacelles lvatrices et de chariots
embarqus tout terrain.
Les annes 2000 Poursuite de linternationalisation du groupe : Canada,
Australie, Chine, Pologne, Russie, Chili, Roumanie, Inde.
Clbration du 200 000
me
chariot Manitou.
2004 Signature avec Gehl Company aux Etats-Unis, dun accord crois de
distribution de produits aux USA et prise de participation par Manitou de
14,9% du capital de Gehl.
2008 Lancement dune offre publique de rachat de Gehl an de renforcer
la prsence du groupe en Amrique du Nord et de tirer prot de portefeuilles
de produits complmentaires. Gehl devient liale 100% de Manitou BF
compter du 1
er
novembre 2008.
Clbration des 50 ans du Manitou.
2009 Crise conomique entranant une chute de -54% du chiffre daffaires
et le dbut dune crise nancire.
Clbration des 150 ans de la marque Gehl.
2011 Fusion avec la holding SFERT dans le cadre du ramnagement du
contrle familial. Ouverture de liales en Lettonie, au Brsil et en Inde.
2012 Fin du partenariat de distribution pour Toyota en France.
Lancement dune gamme propre de chariots industriels hors France.
Signature dun partenariat avec Yanmar en Amrique du Nord.
2013 Annonce de la n du contrat dassemblage de mts pour Toyota
France (TIE SA) compter du 1er Janvier 2015.
Renfort du partenariat avec Yanmar, qui entre au capital de Manitou
hauteur de 6,26%.
* La socit est appele indiffremment Manitou ou Manitou BF dans le prsent document.
FAITS MARQUANTS 2012 ET 2013
Janvier 12 Annonce dun nouveau partenariat, pour lAmrique du Nord,
avec Yanmar, un leader mondial du matriel de construction. Distribution de
minipelles Gehl & Mustang, de fabrication Yanmar par Manitou. Fabrication
pour Yanmar de minichargeurs.
Fvrier Lancement de la nouvelle gamme de chariots industriels MI (division
IMH) hors de France.
Avril La nacelle 280TJ (division RTH) reoit le prix international de la meilleure
nacelle de lanne 2012 (IAPA) dcern par un jury de professionnels.
Juillet Lancement des minichargeurs bras verticaux Gehl V400 et
Mustang 4000V (division CE).
Aot Lancement ofciel de la MLT 840, dernire innovation de la gamme
agricole (division RTH).
Septembre Nouvelle liale en Lettonie.
Premire participation du groupe au salon minier MineExpo Las Vegas.
Octobre Transfert de lactivit chariot mt tout terrain (le Manitou) de
France Waco (Texas).
Fvrier 13 Participation au SIMA (Salon International du Machinisme
Agricole). Prsentation de la nouvelle MLT 629 avec moteur IIIB.
Mars Nomination de Dominique Bamas comme Directeur gnral titre
intrimaire suite la dmission de Jean-Christophe Giroux. Dominique
Bamas, membre du Conseil dadministration, renonce sa fonction
dadministrateur quil assumait depuis 2009 pour se consacrer sa nouvelle
responsabilit.
Avril Foire internationale BAUMA. Renouvellement de la gamme construction
moyenne hauteur : introduction des MT 835, 1135 et 1335. Dveloppement
dune large gamme daccessoires adapts aux besoins clients.
Nomination de Franois F. Piffard au poste de VP Sales & Marketing
Juin Signature dune nouvelle convention de crdit pour 220 M,
nancement remplaant le contrat prxistant.
Juillet Renouvellement de la certication ISO 9001 pour les principaux sites
franais (certication multisites).
Toyota conrme la non reconduction du contrat dassemblage de mts au-
del du 1
er
Janvier 2015.
Octobre Renforcement des partenariats avec Yanmar.
Extension de laccord de distribution de minipelles existant en Amrique du
Nord, au Mexique et lAmrique du Sud.
Prise de participation Yanmar dans le capital de Manitou BF hauteur de
6,26%, actif dtenu prcdemment par la Socit Gnrale.
Novembre Participation au salon Agritechnica.
Prsentation des modles MLT 1040 et MLT 960.
Lancement du programme REDUCE , mthode certie UTAC sur le
calcul des consommations des chariots tlescopiques. Le programme met
en vidence lavantage comptitif des chariots Manitou pour lesquels la
consommation est infrieure nos principaux concurrents.
Dcembre Emission dun emprunt obligataire Micado 2019 de
12,5 M. Ce nancement dsintermdi a permis le remboursement
anticip des prts contracts auprs de partenaires bancaires.
Janvier 14 Nomination de Michel Denis au poste de Directeur gnral, en
remplacement de Dominique Bamas.
7 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET LE GROUPE
Le groupe est organis en trois divisions :
la division RTH (Rough Terrain Handling), spcialise dans le matriel de
manutention tout terrain,
la division IMH (Industrial Material Handling), centre sur le matriel de
manutention industriel,
la division CE (Compact Equipment), spcialise dans le matriel compact.
Lensemble des divisions est organis autour des trois mtiers de concepteur,
assembleur et distributeur de produits de manutention.
Les activits complmentaires de ventes de pices de rechange ou
daccessoires et de prestations de services telles que la gestion de otte pour
compte de tiers, la formation, etc. sont prsentes dans chacune des divisions.
Le groupe est par ailleurs propritaire des marques Manitou, Gehl, Mustang,
Edge et Loc.
Le rseau de distribution est principalement compos de distributeurs /
concessionnaires qui soit commercialisent principalement des produits
Manitou, soit sont des distributeurs multimarques. Cette conguration
varie selon les zones gographiques. La socit est en relation avec 1400
distributeurs dans 120 pays.
Le nancement des ventes nest pas considr comme une activit du groupe
mme si deux socits en joint-venture sont concernes par cette activit. Il
convient de se rfrer aux sections 3.1.4 et 2.2.7 pour plus de prcisions.
DIVISION RTH
MANUTENTION TOUT TERRAIN
La division RTH conoit, assemble et distribue des produits tout-terrain sous
la marque Manitou.
Matriels pour la construction
Ces produits sont principalement composs de chariots mts Manitou,
de chariots tlescopiques xes et rotatifs Maniscopic . Les chariots ont
une porte de 4 30 mtres de hauteur et lvent des charges pouvant aller
jusqu 7 tonnes.
Les utilisateurs sont principalement des artisans (maons, couvreurs,
etc.) et des socits de location rgionales, nationales ou internationales.
Ils interviennent dans les secteurs de la construction rsidentielle, non
rsidentielle et en rnovation. Ils recherchent des produits simples et
polyvalents, disposant dune capacit de manutention leur permettant
de dplacer ou lever efcacement les matriaux sur les chantiers. De
trs nombreux accessoires permettent de rendre lutilisation des chariots
tlescopiques trs polyvalente.
Manitou propose la gamme la plus complte de produits pour rpondre
tous les besoins de ces secteurs.
Le taux dutilisation des matriels est de lordre de 500 heures par an.
Nacelles lvatrices de personnes
La gamme de nacelles lvatrices de charges et de personnes dnomme
Maniaccess est rattache la division RTH. Les nacelles conues et
commercialises par le groupe sont bras articul, bras tlescopique ou
mt vertical. Les motorisations des nacelles sont thermiques pour lutilisation
en extrieur ou lectriques pour les applications en intrieur. Une gamme
de nacelles articules bienergy quipe dun moteur thermique et dun
moteur lectrique permet de recharger les batteries sans avoir utiliser de
transformateur sur le chantier.
Les nacelles sont majoritairement commercialises travers des socits
indpendantes de locations rgionales, nationales ou internationales, ce qui
rend cette activit trs cyclique.
Matriels pour lagriculture
Les matriels destins lagriculture sont conus pour supporter des
utilisations quotidiennes intensives. Ils sont constitus de chariots
tlescopiques de 5 10 mtres, et peuvent tre quips dune multitude
daccessoires permettant de raliser les travaux courants (curage, nettoyage,
alimentation du btail, dsileur, manipulation de balles de paille, godet de
reprise de vrac, etc.). A titre dexemple, les leveurs de btail font tat dun
taux dutilisation de leur chariot tlescopique de lordre de 1 500 heures par
an, soit plus que lutilisation de leur tracteur.
Manitou amliore de faon permanente la performance et la nition de ses
chariots an de rpondre aux exigences toujours plus fortes de ses clients.
Ces derniers, gnralement propritaires de leur matriel, recherchent des
quipements dun niveau de confort lev, limage de leur tracteur ou
moissonneuse batteuse. Les matriels destins lagriculture sont ainsi
quips de cabine suspendue, de climatisation et du JSM , Joystick
conu par Manitou permettant de piloter du bout des doigts lensemble des
fonctions de manutention de la machine.
1.3 PRINCIPALES ACTIVITS DU GROUPE
Chariot mt Chariot tlescopique rotatif Chariot tlescopique xe
Nacelle thermique tout terrain Nacelle lectrique
8
Chariots tout terrain performance
Les matriels tout terrain haute performance permettent doffrir des
solutions de manutention spcialises dans le secteur de lenvironnement,
des mines, des industries ou des clients institutionnels comme les armes
et les organisations de type ONU, scurit civile, etc.
Ces machines quipes daccessoires comme les pinces pneus ou les
pinces verins permettent la maintenance dquipement lourd et volumineux.
Les matriels les plus performants peuvent lever une charge de plus de 22
tonnes jusqu 10 mtres de hauteur.

DIVISION IMH MANUTENTION
INDUSTRIELLE
La division IMH conoit, assemble et distribue des chariots mts semi-
industriels, des chariots tlescopiques embarqus ainsi que du matriel de
magasinage sous les marques Manitou et Loc.
Elle distribue par ailleurs des chariots industriels contre-poids acquis
auprs dentreprises extrieures au groupe.
Chariots mats industriels et semi industriels
La division IMH conoit et distribue une large gamme de produits destins
la manutention industrielle :
chariots mts semi industriels pouvant voluer la fois sur des parcs
extrieurs sols non stabiliss (trottoirs, terrains gravillonns, etc.) et
lintrieur des btiments ou entrepts,
chariots industriels thermiques, conus par Manitou et produits par un
partenaire industriel, capables dvoluer sur sol entirement stabilis, en
extrieur,
chariots industriels lectriques acquis auprs dun partenaire, pour des
utilisations en intrieur.
Chariots embarqus
Les chariots Manitransit sont des chariots compacts, utilisant le concept
de ches tlescopiques, destins rpondre au besoin de manutention des
transporteurs.
Plus besoin dattendre quun chariot se libre pour dcharger la marchandise,
le chariot directement embarqu sur le camion permet une autonomie totale
et assure une prestation de manutention complte.
Matriels de magasinage
Les matriels de magasinage, distribus sous les marques Loc et Manitou
sont destins la manutention en entrept. De nombreuses diffrenciations
permettent dadapter le matriel des usages spciques. La division IMH
dispose dune trs forte expertise dans le secteur des matriels spciques.
Fabrication de mts
Le mt constitue llment central du chariot lvateur. La diversit des
applications ncessite dadapter le mt frontal des chariots an de rpondre
aux besoins des utilisateurs. Les principales diffrenciations portent sur la
hauteur et la capacit de levage.
La fabrication de mts est destine aux besoins internes du groupe ainsi
quaux besoins de la socit Toyota Industrial Equipment, base Ancenis.
Gestion de otte
Soucieuse de rpondre aux besoins oprationnels de certains clients grands
comptes, la division IMH gre en direct la maintenance de certaines ottes
de chariots industriels qui lui sont propres. Les contrats de maintenance les
plus signicatifs portent sur un parc de matriels de manutention pour PSA.
DIVISION CE QUIPEMENTS COMPACTS
La division Compact Equipment conoit, assemble et distribue des matriels
compacts de manutention. La largeur de la gamme permet doffrir aux
distributeurs un panel attractif et complmentaire destin rpondre
lensemble des besoins des utilisateurs naux. Lensemble des produits de la
division CE est commercialis sous les marques Gehl et Mustang. Par ailleurs,
une gamme complte daccessoires est distribue sous la marque Edge.
Minichargeurs a roues ou Skidsteers
Les minichargeurs sont des produits compacts de manutention la fois trs
agiles et polyvalents. Le mode de direction par blocage des roues dun ct
de lappareil leur permet de pivoter de 360 sur place. Leur petite taille
les rend utilisables dans des environnements encombrs. Les machines,
simples et robustes, acceptent de porter de multiples accessoires leur
permettant de rpondre de trs nombreuses applications.
Les secteurs dapplication des minichargeurs sont principalement la
construction et lagriculture et marginalement les applications industrielles.
9 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET LE GROUPE
Minichargeurs a chenilles ou track loaders
La division dveloppe depuis 2011 une gamme de minichargeurs mus par
des chenilles au lieu de roues, ce qui leur donne une agilit toute particulire
sur les sols meubles. Ce type de matriel est principalement utilis dans la
construction et lagriculture.
Chariots telescopiques
La gamme de chariots tlescopiques rattache la division Compact
Equipment est exclusivement compose de matriels simples et robustes
adapts au march nord amricain. La clientle de ce type de matriel est
principalement constitue de loueurs nationaux ou rgionaux.
Chargeuses articules
Les chargeuses articules conues, assembles et commercialises par
Manitou Americas sont des matriels polyvalents permettant de raliser
des oprations de manutention et de reprise de charge, dans des espaces
exigus. La gamme de produits dveloppe par la division se concentre sur
les matriels compacts de faible capacit.
Minipelles
La division distribue une gamme de minipelles acquises auprs dun acteur
tiers du march. Ce type de matriel, plus tourn vers les applications de
travaux publics, est maintenu en complment de gamme dans la division.
10
1.4 RENSEIGNEMENTS SUR LES PRINCIPALES FILIALES
ET ORGANIGRAMME DETAILL DU GROUPE
PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE
Manitou Americas
One Gehl Way
West Bend Wisconsin 53095 Etats-Unis
Filiale 100% de Manitou BF

Activit : Distribution de lensemble des produits du groupe pour les Etats-
Unis et des produits Compact Equipment dans les pays non couverts par des
liales commerciales du groupe.
Conception et assemblage de matriels compacts. La socit, dont le sige
social est West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois tablissements
de production localiss Yankton et Madison dans le South-Dakota et
Waco au Texas, ainsi que dune plateforme de distribution de pices de
rechange Belvidere dans lIllinois.
en normes IFRS 2013 2013 2012* 2012*
Chiffre daffaires 361,5 M$ 272,2 M 352,8 M$ 274,6 M
Rsultat net 14,0 M$ 10,5 M 45,2 M$ 35,2 M
Effectifs n de priode 710 717
*Chiffres 2012 retraits de lapplication de la norme IAS19 rvise
Manitou Italia
Via Emilia Cavazzona
41013 Castelfranco Italie
Filiale 100% de Manitou BF
Activit : Conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain
tlescopiques bras xes et rotatifs ainsi que de chariots tlescopiques
de fort tonnage. La socit distribue par ailleurs lensemble des produits du
groupe sur le territoire italien.
en normes IFRS 2013 2012
Chiffre daffaires 183,2 M 178,9 M
Rsultat net 8,9 M 6,1 M
Effectifs n de priode 253 252
Manitou UK Ltd
Ebblake Industrial Estate
Verwood - Dorset BH 31 6BB Royaume-Uni
Filiale 99,4% de Manitou BF
Activit : Distribution des produits du groupe pour le Royaume-Uni et lIrlande
en normes IFRS 2013 2013 2012* 2012*
Chiffre daffaires 75,2 M 88,6 M 81,5 M 100,5 M
Rsultat net 0,8 M 0,9 M 2,0 M 2,5 M
Effectifs n de priode 41 41
*Chiffres 2012 retraits de lapplication de la norme IAS19 rvise
11 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET LE GROUPE
Manitou Deutschland GmbH
Diesel Strasse 34
61239 Ober Mrlen Allemagne
Filiale 100% de Manitou BF
Activit : Distribution des produits du groupe pour lAllemagne, lAutriche et
la Suisse.
en normes IFRS 2013 2012
Chiffre daffaires 84,6 M 86,4 M
Rsultat net 1,4 M 2,1 M
Effectifs n de priode 26 28
Manitou Benelux SA
Chausse de Wavre - Zoning Industriel
1360 Perwez Belgique
Filiale 100% de Manitou BF

Activit : Distribution de lensemble des produits du groupe pour la Belgique,
les Pays-Bas et le Luxembourg.
en normes IFRS 2013 2012
Chiffre daffaires 69,2 M 79,9 M
Rsultat net 1,2 M 0,9 M
Effectifs n de priode 19 20
12
ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31.12.2013
MANITOU AMERICAS Inc.
MANITOU BF SA % 0 0 1 D S U 0 0 0 1 0 1 1 6 3 l a t i p a C % 0 0 1
Capital 39 548 949 EUR
430, rue de l'Aubinire
44150 ANCENIS, France
CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.
D A C 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1
MONTREAL, Canada
MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA.
Capital 2 541 000 BRL % 5 , 9 9 0,5%
SAO PAULO, Brsil
COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
U E 0 0 0 0 2 3 1 l a t i p a C % 0 0 1 R
ANCENIS, France
MANITOU ITALIA Srl
U E 0 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C % 0 0 1 R
CASTELFRANCO EMILIA, Italie
MANITOU UK Ltd.
% 0 0 1 P B G 0 0 0 0 3 2 l a t i p a C % 4 , 9 9
VERWOOD, Royaume-Uni
MANITOU BENELUX SA
U E 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C R
PERWEZ, Belgique
MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
U E 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C % 0 0 1
% 0 0 1
R
PERWEZ, Belgique
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH
U E 0 0 0 0 5 7 2 l a t i p a C % 0 0 1 R
OBER - MRLEN, Allemagne
MANITOU PORTUGAL SA
U E 0 0 0 0 0 6 l a t i p a C % 0 0 1 R 57,0%
VILLA FRANCA, Portugal
MANITOU MANUTENCION ESPANA SL
U E 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1 R
MADRID, Espagne
MANITOU VOSTOK LLC
B U R 0 0 0 0 5 3 l a t i p a C % 0 0 1
BELGOROD, Fdration Russe
MANITOU POLSKA Sp z.o.o.
N L P 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1
RASZYN, Pologne
MANITOU NORDICS SIA
V L 0 0 0 0 7 1 l a t i p a C % 0 0 1 L
RIGA, Lettonie
MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
A Z 5 7 8 6 9 7 l a t i p a C % 0 0 1 R
SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.
D U A 0 0 0 0 0 4 l a t i p a C % 6 8
ALEXANDRIA, Australie
MANITOU ASIA PTE Ltd.
D G S 0 0 0 0 0 4 l a t i p a C % 0 0 1
SINGAPOUR
MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd.
N I 0 0 0 0 0 4 9 l a t i p a C % 0 0 1 R
GURGAON, Inde
MANITOU CHINA Co Ltd.
D S U 0 0 0 0 0 9 7 l a t i p a C % 0 0 1
HANGZHOU, Chine
MANITOU FINANCE FRANCE SAS
U E 0 2 2 2 8 6 4 l a t i p a C % 9 4 R
PUTEAUX, France
MANITOU FINANCE Ltd.
P B G 0 0 0 0 7 8 2 l a t i p a C % 9 4
BASINGSTOKE, Royaume-Uni
ALGOMAT
D Z D 0 0 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 4 , 0 3
ALGER , Algrie
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
D S U 0 0 0 0 0 0 3 l a t i p a C % 0 5
HANGZHOU, Chine
PLEDGEMEAD
GEHL POWER PRODUCTS, Inc
Capital 100 USD
S
O
C
.
A
S
S
O
C
I
E
E
S
EPL CENTRO
Capital 50 000 EU
POMBAL, Portugal
Capital 10 000 GBP
VERWOOD, Royaume-Uni
S
O
C
I
E
T
E
S
I
N
T
E
G
R
E
E
S
G
L
O
B
A
L
E
M
E
N
T
s i n U - s t a t E , a t o k a D - h t u o S , N O T K N A Y s i n U - s t a t E , n i s n o c s i W , D N E B T S E W
SOCIETE-MERE FILIALES
Le groupe sest par ailleurs implant Duba o une liale est en cours de constitution an de dvelopper lactivit au Moyen-Orient.
Les pourcentages prsents sont la fois des pourcentages en capital et des pourcentages en droits de vote car ils sont quivalents.
13 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET LE GROUPE
IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXISTANTES
Les principaux btiments dtenus en pleine proprit sont :
Pays Localit
Surface
approximative
en m Principales fonctions
France Ancenis, 44 82 000
Sige de la division RTH, centre de recherche de la division RTH, assemblage de chariots
tlescopiques et de chariots mts.
Ancenis, 44 30 000 Centre Logistique de Pices de Rechange.
Cand, 49 9 500 Centre de recherche et de production de nacelles.
Laill, 35 10 000 Centre de production de chariots tlescopiques compacts.
Beauprau, 49 8 000
Sige de la division IMH, centre de recherche IMH, centre d'assemblage des chariots
mts, chariots embarqus et matriel de magasinage.
La Verrie, 85 5 400 Immeuble de placement.
Italie Castelfranco, ER 18 600 Centre de recherche et d'assemblage des chariots tlescopiques rotatifs et de fort tonnage.
Etats-Unis West Bend, WI 14 000 Sige et centre de recherche de la division Compact Equipment.
Madison, SD 24 000 Centre de production des minichargeurs.
Yankton, SD 16 900 Centre de production des chariots tlescopiques de la division Compact Equipment.
Waco, TX 11 600 Centre dassemblage de chariots mts et de chariots embarqus.
Singapour Singapour 3 900
Bureaux, atelier de prparation et stockage des pices de rechange.
(acquis en janvier 2013).
PRINCIPAUX BTIMENTS EN LOCATION
Pays Localit
Surface
approximative
en m Principales fonctions
France Ancenis, 44 2 700 Sige du groupe
Etats-Unis Belvidere, Il 16 400 Centre de pices de rechange
1.5 PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS
RAPPORT
DE GESTION
2013
RAPPORT
DE GESTION
2013
2.
2.1 Rapport dactivit
2.2 Rsultat
2.3 La Recherche et le
Dveloppement
2.4 vnements
postrieurs la clture
15
18
24
26
PAGE
15 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
Lanne 2013 aura t une anne de transition pour le groupe, qui a du
ajuster sa stratgie dans un environnement sous tension.
Le chiffre daffaires 2013 ressort en recul de -7% par rapport lexercice
prcdent, 1 176 M, impact notamment par :
larrt de la distribution des produits Toyota sur la France (-4%),
les effets de change : dvaluation des devises dans les pays mergents
(AUD, ZAR) et parit EUR/USD (-2%).
A primtre et taux de change constants, le groupe enregistre un palier avec
un chiffre daffaires stable par rapport lexercice prcdent.
Pour la division RTH, le premier semeste 2013 aura t marqu par une
monte en cadence difcile de la production, la fois sur les sites de
production en France et aux Etats-Unis. La facturation 2013 sen retrouve
affecte 810 M pour 857 M en 2012.
Pour la division IMH, lanne 2013 est marque par larrt de la distribution
des chariots Toyota en France et le lancement sur le mme territoire du
chariot industriel Manitou, dj commercialis ltranger. Le chiffre
daffaires 2013 ressort en net recul 124 M pour 163 M en 2012 (dont
45 M sur lactivit Toyota).
Pour la division CE, le chiffre daffaires a progress aux Etats-Unis o la
demande reste forte avec un carnet de commandes n dcembre 2013
de 2 117 units. Le chiffre daffaires reste pourtant stable 242 M pour
245 M en 2012, impact par la diminution des ventes en Europe du Nord
et une parit /USD dfavorable.
Le recul du chiffre daffaires du groupe se traduit par une performance
nancire dtriore avec un rsultat oprationnel courant 1,8% du chiffre
daffaires soit 21,2 M pour 45,3 M soit 3,6% en 2012. La performance
est impacte par une pression concurrentielle accrue et la difcult
rpercuter les surcots gnrs par les volutions normatives des moteurs.
Aprs prise en compte de frais non rcurrents lis limpairment dactifs
incorporels pour des projets jugs non stratgiques pour lavenir et de frais
dorganisation, le rsultat net part du groupe recule 0,7 M, pour 45,4 M
en 2012.
Il est noter que le rsultat net 2012 intgrait un produit dimpt li
lactivation de pertes reportables lies aux exercices antrieurs de sa liale
amricaine pour 15 M.
La situation bilancielle du groupe reste bonne avec des capitaux propres qui
reprsentent 50% du total du bilan, une dette nette de 85 M et un ratio de
gearing
(1)
qui samliore 20%.
(1) Gearing : dnition au paragraphe 2.2.9.
2.1 RAPPORT DACTIVIT
2.1.1 PERFORMANCE COMMERCIALE
Le chiffre daffaires 2013 ressort en recul de -7%, marqu par:
larrt de lactivit de distribution de produits Toyota en France,
une dvaluation trs forte des devises en pays mergents (ZAR, AUD),
un march de la construction toujours au ralenti en Europe,
un secteur minier moins dynamique.
Toutefois, tout au long de lexercice 2013, le niveau des prises de commandes
a sensiblement progress (+9%) grce :
au redmarrage des commandes en provenance des loueurs europens et
nord amricains, qui ont relanc leurs investissements de nacelles lvatrices
et de chariots tlescopiques,
au dynamisme du march nord-amricain,
la bonne tenue des marchs agricoles.
2.1.1.1 LE CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLID
Le groupe est organis en 3 divisions produits qui mutualisent leurs forces de
ventes autour de 4 zones gographiques.
Le groupe est propritaire des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.
VOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
En millions deuros et en pourcentage de rpartition totale
Chiffre daffaires 2012 Chiffre daffaires 2013
Southern
Europe
Northern
Europe Americas Apam * Total
en M et
% du total
Southern
Europe
Northern
Europe Americas Apam * Total
317,7 360,0 58,0 120,9 856,6 RTH 307,5 350,7 53,7 98,6 810,5
25% 28% 5% 10% 68% 26% 30% 5% 8% 69%
120,5 22,9 5,5 14,1 162,9 IMH 77,8 23,7 6,6 15,7 123,8
10% 2% 0% 1% 13% 7% 2% 1% 1% 11%
7,1 33,3 186,2 18,7 245,2 CE 7,6 29,1 187,1 18,3 242,1
1% 3% 15% 1% 19% 1% 2% 16% 2% 21%
445,3 416,1 249,7 153,7 1 264,8 Total 392,9 403,5 247,4 132,6 1 176,4
35% 33% 20% 12% 100% 33% 34% 21% 11% 100%
* Asie, Pacique, Afrique, Moyen Orient
16
VOLUTION A PERIMETRE ET TAUX DE
CHANGE CONSTANTS
CA en M
% vs CA12 CA 2012
Impact
change
Impact
Toyota
Evolution
hors change
& Toyota CA 2013
RTH 857 -15 -32 810
5% -4% -5%
IMH 163 -2 -45 8 124
0% -28% 5% -24%
CE 245 -8 5 242
15% 2% -1%
Total 1 265 -25 -45 -19 1 176
-2% -4% -1% -7%
VOLUTION DES VENTES PAR DIVISION
EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION MANUTENTION TOUT
TERRAIN (RTH)
La division RTH (Rough Terrain Handling : matriel tout terrain), commercialise
des matriels de manutention et dlvation de personnes dans les secteurs
de la construction, de lagriculture, dans des secteurs industriels tels les
mines, lenvironnement, ou encore auprs de clients institutionnels, des
armes, etc.
La division RTH enregistre pour 2013 un recul de -5% de ses ventes par
rapport 2012. La division reprsente, en 2013, 69% du chiffre daffaires
du groupe contre 68% en 2012.
Lactivit de la division RTH en Europe du Sud
En Europe du Sud (307,5 M, -3%), lactivit a t impacte par lallongement
des dlais de livraison au 1er trimestre, en raison dune monte progressive
des cadences de production. Dans le secteur de la construction, toujours en
difcult, nous notons par ailleurs un recentrage des achats de matriel vers
des machines moins onreuses.
Sur les autres secteurs dactivit, tandis que lagriculture est reste plutt
stable, lactivit nacelles a progress grce au renouvellement de parc chez
les loueurs rgionaux et nationaux, notamment en Italie et en Espagne.
Lactivit de la division RTH en Europe du Nord
Le chiffre daffaires (350,7 M) est en retrait de -3% sur lexercice.
La performance sur la zone est trs contraste avec un recul de -11% sur
les marchs matures (UK, Benelux, Allemagne) et des progressions deux
chiffres en pays scandinaves et baltiques, Europe centrale et Russie.
Cet cart sexplique principalement par une demande agricole trs forte au
Nord Est de lEurope (Russie, Pologne), alors que la demande au Nord Ouest
est en recul (UK, Allemagne).
Enn sur les marchs matures, lallongement temporaire des dlais de
livraisons dbut 2013 a pnalis notre prise de commandes sur le premier
trimestre et conscutivement impact notre facturation des deuxime et
troisime trimestres.
Lactivit de la division RTH sur le continent amricain
Les activits de la division sur le continent amricain sont principalement
reprsentes par la distribution aux Etats-Unis et au Canada de chariots
mts assembls dans lusine de Waco, au Texas, et de chariots tlescopiques
imports dEurope. Lactivit en Amrique du Sud est concentre sur la
distribution de chariots tlescopiques europens.
Le chiffre daffaires de 53,7 M en retrait de -7% rsulte du recul des ventes
en chariots mts tout terrain aux Etats Unis et au Canada mais masque une
progression sur le secteur agricole amricain. Lactivit en Amrique du Sud
est galement en retrait sur les ventes de chariots tlescopiques, notamment
en raison du ralentissement des activits minires au Chili et en Argentine.
Lactivit de la division RTH sur la rgion APAM
Le chiffre daffaires de 98,6 M rgresse de 18%, ce qui fait suite une
croissance trs forte en 2012 (+36%).
Le fort dveloppement pass dans les activits minires (Ocanie, Afrique du
Sud, Inde) connait un palier, ce qui se traduit par le non renouvellement en
quipement de manutention.
La zone est concerne dautre part par la faiblesse des devises, impactant le
chiffre daffaires RTH en APAM de -8%.
VOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION INDUSTRIAL MATERIAL
HANDLING (IMH)
La division IMH commercialise des matriels de manutention et de
magasinage destins aux applications industrielles, des services de gestion
de parc de matriel de manutention et fournit une prestation de sous-
traitance de mts pour le compte de Toyota. Elle reprsente, en 2013, 11%
du chiffre daffaires du groupe 123,8 M.
Le chiffre daffaires 2013 est en recul (-24%), en raison de larrt de la distribution
de chariots Toyota en France compter du 1
er
Janvier 2013 (-45 M). An
de pallier cette baisse dactivit, le groupe a ouvert la commercialisation
en France son chariot contre-poids thermique MI distribu jusqualors
ltranger et pour lequel les retours du march restent prometteurs.
Lactivit de la division IMH en Europe du Sud
Le chiffre daffaires de 77,8 M enregistre une contraction de -35 % par
rapport lanne prcdente, ce qui sexplique par :
larrt de la distribution des chariots Toyota, remplacs partiellement par le MI,
larrt de la fabrication dune gamme de mts pour chariots lctriques Toyota.
La rception du chariot industriel thermique Manitou par le march franais
a t trs bonne et le niveau des ventes pour la 1re anne de distribution en
France est encourageant pour lavenir.
Lactivit de la division IMH en Europe du Nord
Le chiffre daffaires de 23,7 M ralis en Europe du Nord enregistre une
croissance de 4% par rapport 2012. Le dveloppement de la zone est
ralis par la progression des ventes de chariots industriels (en dpit dun
lent dmarrage en Russie), tandis que les ventes de chariots embarqus et
chariots semi-industriels rgressent au Benelux et dans les pays scandinaves.
Lactivit de la division IMH sur le continent amricain
Lactivit de la division est principalement constitue de la distribution aux
Etats-Unis et au Canada de chariots mts semi industriels et de chariots
embarqus assembls dans lusine de Waco au Texas et par la distribution
de chariots industriels Manitou en Amrique du Sud.
En 2013, le chiffre daffaires de 6,6 M enregistre une progression de 17%
par rapport 2012, croissance ralise sur lensemble du continent.
Lactivit de la division IMH sur la rgion APAM
Dans la rgion APAM, la division distribue des chariots mts et des chariots
industriels. Lactivit est principalement ralise en Afrique australe et en
Australie.
Le chiffre daffaires de 15,7 M enregistre une progression de 11% par
rapport 2012, tire par la distribution du chariot industriel lanc en fvrier
2012.
17 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
Le chiffre daffaires progresse signicativement en Afrique centrale et Moyen
Orient, zone qui reprsente dsormais 23% des ventes sur la zone APAM vs.
11% en 2012.
En 2013, le poids de lachat revente reprsente 45% du chiffre daffaires de
la division IMH.
VOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION
COMPACT EQUIPMENT (CE)
La division Compact Equipment commercialise sous les marques Gehl,
Mustang et Edge des matriels compacts dans les secteurs de la construction,
de lagriculture et dans une moindre mesure de lindustrie. En 2013, le
chiffre daffaires de 242,1 M de la division reprsente 21% des ventes du
groupe. Retrait des effets de change, le chiffre daffaires progresse de 2%.
Lactivit de la division CE sur le continent amricain
Le chiffre daffaires 2013 reste stable par rapport 2012.
Le chiffre daffaires des chariots tlescopiques, majoritairement vendus aux
socits de location, bncie pleinement du rebond du march amricain
et progresse de 19%.
Les ventes de minichargeurs reculent, elles, de 13%, pnalises par
le renchrissement des produits suite lintroduction de nouvelles
motorisations iTierIV et Tier IV conformment aux normes en vigueur, alors
que les principaux acteurs du march continuent de proposer des machines
quipes de moteurs anciennes gnrations.
Lactivit de la division CE en Europe du Sud
La division a ralis un chiffre daffaires de 7,6 M en croissance de 7% par
rapport 2012. Aprs un retrait particulirement marqu en Italie, premier
march europen du minichargeur, le march sud europen reste morose.
Les ventes de chargeuses articules reculent face la concurrence des
constructeurs europens.
La division Compact Equipment a toutefois russi dvelopper ses ventes en
minichargeurs chenilles.
Lactivit de la division CE en Europe du Nord
La division fait tat dun chiffre daffaires de 29,1 M en 2013, en recul de
12% par rapport 2012.
La division connat un recul de ses ventes de minichargeurs en Russie, ainsi
quun recul des ventes de chargeuses articules en Allemagne et en Pologne.
Lactivit de la division CE sur la rgion APAM
Le chiffre daffaires de 18,3 M rgresse de -2% sur lexercice, principalement
en Asie.
2.1.1.2 LE CARNET DE COMMANDES
PAR DIVISION
La notion de carnet de commandes est dnie au paragraphe 2.2.9 de ce
document.
Le carnet de commandes se rpartit par division de la faon suivante :
(en nombre dunits) 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2013
RTH 3 900 4 589 4 140
IMH 1 369 906 1 070
CE 1 440 1 620 2 117
Total groupe 6 709 7 115 7 327
Le niveau du carnet de commandes n dcembre 2013 est en progression
par rapport celui de n dcembre 2012. Le carnet de la division Compact
Equipment intgre de nombreuses commandes loueurs livrables dbut 2014.
2.1.2 RPARTITION DES VENTES
PAR SECTEUR DACTIVITE
Le groupe conoit, assemble et distribue des produits destins aux marchs
de la construction, de lagriculture et des industries.
DANS LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION, lexception du march
amricain, le niveau dactivit reste trs bas et trs concurrenc.
Les ventes de chariots tlescopiques et chariots mts sont globalement
en retrait. Le march des nacelles progresse quant lui trs fortement,
bnciant du retour des socits de location, aprs plusieurs annes sans
investissements majeurs, du fait du vieillissement de leurs parcs de matriels
dpassant ainsi en 2013, le point haut de nos historiques de facturation sur
ce type de matriel.
En Amrique du Nord, le secteur connat une reprise solide tire par la
remonte constante des mises en chantier qui a mcaniquement tir nos
ventes de chariots tlescopiques destination des loueurs, principaux
acteurs de ce march.
Le chiffre daffaires ralis en 2013 dans le march de la construction
reprsente 37% du chiffre daffaires soit un niveau quivalent celui de
2012.
DANS LE SECTEUR DE LAGRICULTURE, aprs plusieurs annes de
croissances fortes, le march se stabilise sur lensemble des continents.
Les niveaux de prix du lait, de la viande, des crales, etc. restent lvs,
favorisant le renouvellement des matriels.
Le chiffre daffaires ralis par le groupe dans le secteur agricole reprsente
36% du chiffre daffaires consolid en 2013 par rapport 33% en 2012.
DANS LE SECTEUR DE LINDUSTRIE, o le groupe est prsent dans des
activits aussi varies que lindustrie manufacturire, les mines, lindustrie
du bois, lindustrie ptrolire et gazire, le retraitement de dchets, la
transformation des matriaux et la logistique, la croissance marque le pas.
Si les ventes continuent de progresser dans les activits ptrolifres,
lindustrie manufacturire reste atone, tandis que le secteur minier connat
un ralentissement des investissements.
Le secteur des industries reprsente 27% du chiffre daffaires consolid en
2013, par rapport 29% en 2012.
Concernant la saisonnalit, lactivit construction est son point le plus haut
en terme dactivit la sortie de lhiver. Concernant lactivit agricole, le
printemps et lt reprsentent des pics dactivit.
En tant que fabricant de machines, lactivit du groupe est galement
soumise au climat conomique global.
2.1.3 POSITION CONCURRENTIELLE
Depuis lorigine, le groupe Manitou a fond son modle conomique sur
trois mtiers essentiels : la conception, lassemblage et la distribution.
Cette stratgie de dveloppement a permis de concentrer nos efforts sur
linnovation produits, la mise en place doutils industriels performants et
exibles, et la construction de solides rseaux de distributeurs indpendants.
Les principaux concurrents oprent sur leurs secteurs respectifs depuis de
nombreuses annes.
18
Pour les divisons RTH et CE, les principaux concurrents sont les suivants :
Dnomination Nationalit Cot / Non cot
JCB Grande Bretagne Non cot
Merlo Italie Non cot
JLG (groupe Oshkosh) Etats-Unis Cot
Genie (groupe Terex) Etats-Unis Cot
Bobcat (groupe Doosan) Core du Sud Cot
Haulotte France Cot
Caterpillar Etats-Unis Cot
Ausa Espagne Non cot
Dieci Italie Non cot
CNH Etats-Unis Cot
John Deere Etats-Unis Cot
Claas Allemagne Non cot
Pour la division IMH, les principaux concurrents sont :
Dnomination Nationalit Cot / Non cot
Kion Allemagne Non Cot
Jungheinrich Allemagne Cot
Nacco Etats-Unis Cot
Toyota Japon Cot
2.2 RSULTAT
2.2.1 COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
en M 2012* 2013
Chiffre daffaires 1 264 ,8 1 176,4
Marge sur cot des ventes 177,6 162,8
% du C.A. 14,0% 13,8%
Rsultat oprationnel courant 45,3 21,2
% du C.A. 3,6% 1,8%
Restructuration & Dprciation des actifs 1,0 -4,7
Rsultat oprationnel 46,3 16,4
% du C.A. 3,7% 1,4%
Rsultat nancier -10,8 -9,9
Quote-part dans les entreprises associes 1,4 1,6
Impts 8,7 -7,4
Rsultat net - Part du Groupe 45,4 0,7
*Chiffres 2012 retraits de lapplication de la norme IAS19 rvise
Si le groupe a russi maintenir son niveau dactivit, primtre et taux de
change quivalents, dans un contexte conomique difcile, le chiffre daffaires
consolid ressort en recul de -7%, du fait de larrt de la distribution des chariots
Toyota en France et du redressement de leuro par rapport aux autres devises.
Les renchrissements des matriels lis aux volutions normatives sur les moteurs
ainsi que les effets de change ont t en grande partie rpercuts dans le prix
de ventes des machines. Le groupe bncie par ailleurs de rductions sur ses
cots dachats, premiers effets du plan initi en 2012.
La marge sur cot des ventes enregistre tout de mme un lger retrait par rapport
2012 de 0,2%, soit -15 M en valeur, en raison de la moindre absorption des
charges xes rsultant de volumes de production moins importants.
Les efforts de recherche et dveloppement augmentent de 2,7 M ayant
essentiellement port en 2013 sur les adaptations aux nouvelles gnrations
de moteurs. Ces frais portant sur des volutions normatives, ne sont pas
capitaliss. Les frais de recherche et dveloppement atteignent 2,1% du
chiffre daffaires sur lexercice 2013.
Le rsultat oprationnel est aussi impact par des carts de change
dfavorables enregistrs en autres charges dexploitation pour un montant
de -4,1 M en 2013 (contre +0,1 M en 2012).
Lexercice 2012 avait par ailleurs enregistr un effet favorable et non rcurrent
li une reprise de provision pour crances douteuses du fait de lamlioration
du taux de sinistralit du march amricain.
Compte tenu de lensemble de ces lments, le rsultat oprationnel courant
de 2013 apparat en recul de -24,1 M par rapport 2012.
A noter des charges non rcurrentes de 2,2M lies la repriorisation des
projets de dveloppement produits des divisions RTH et IMH ainsi que des cots
de restructuration de 3,9M qui accompagnent lvolution de la gouvernance
du groupe et la restructuration de la liale portugaise.
Les charges nancires restent stables sur lexercice.
Le rsultat des socits mises en quivalence principalement constitues
des socits de nancement Manitou Finance France et Manitou Finance Ltd
progresse de 16% 1,6 M.
Le rsultat est galement impact par une charge dimpt de -7,4 M en
2013 par rapport un produit de 8,4 M en 2012, anne pour laquelle le
groupe avait activ des actifs dimpts diffrs hauteur de 15 M compte
tenu du retour protabilit de lentit Manitou Americas.
Le rsultat net part du groupe est arrt +0,7 M.
19 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
VOLUTION DU RSULTAT OPRATIONNEL DU GROUPE ENTRE 2012 ET 2013
2.2.2 COMPTE DE RSULTAT PAR DIVISION
en M RTH IMH CE 2012* RTH IMH CE 2013
Chiffre d'affaires 856,6 162,9 245,2 1 264,8 810,5 123,8 242,1 1 176,4
Marge sur cot des ventes 115,2 22 40,4 177,6 105,3 14,1 43,3 162,8
% CA 13,4% 13,5% 16,5% 14,0% 13,0% 11,4% 17,9% 13,8%
Rsultat op. courant 27,6 2,6 15,1 45,3 12,0 -3,8 13,0 21,2
% CA 3,2% 1,6% 6,2% 3,6% 1,5% -3,1% 5,4% 1,8%
Restructuration & impairment -0,1 1,1 0 1,0 -4,1 -0,0 -0,7 -4,7
Rsultat oprationnel 27,6 3,6 15,1 46,3 7,9 -3,8 12,3 16,4
% CA 3,2% 2,2% 6,2% 3,7% 1,0% -3,1% 5,1% 1,4%
*Chiffres 2012 retraits de lapplication de la norme IAS19 rvise
COMPTE DE RSULTAT DE LA DIVISION RTH
(MATRIEL TOUT TERRAIN)
La division a connu un recul de ses ventes de -5% par rapport 2012.
Lanne a t marque par la poursuite des projets de abilisation et de
uidication de loutil de production et de la chane logistique an de
pouvoir mieux rpondre la demande commerciale, de pouvoir ajuster plus
rapidement et plus efcacement lensemble de la chane oprationnelle et de
faire progresser le niveau de qualit et de abilit des machines.
La marge sur le cot des ventes ressort 13% en recul de -0,4 point par
rapport 2012. La division ne parvient pas absorber la perte de marge
gnre par la baisse des volumes (-0,9 point) et les volutions normatives
des moteurs (-0,9 point), malgr des efforts signicatifs pour comprimer ses
charges xes, ses cots dachat (+0,7 point) ainsi que les cots de non
qualit (+0,7 point).
Pour plus dinformation sur les volutions normatives de motorisation
(descriptif et impacts), il conviendra de se reporter aux paragraphes 2.3 et
3.2.6 du prsent document.
Sur le plan commercial, la division a d sadapter un march en volution
avec des ventes ltranger moins rmunratrices en raison dimpact change
(-1,5 point) et un mix produit dfavorable, rsultant du ralentissement des
activits minires et des investissements de machines pour grande hauteur
(-0,5 point).
Ces lments dfavorables ont t partiellement compenss par des hausses
de prix.
Par ailleurs, la division a poursuivi ses projets de recherche et dveloppement
avec une part toujours plus grande de ladaptation des machines aux
nouvelles normes rglementaires sur les moteurs, non ligible une
activation des charges engages.
Compte tenu de ces lments, les charges de recherche et dveloppement
progressent de 10% 18 M, contre 16 M en 2012, soit 0,3 point de
marge oprationnelle.
La division voit ses charges commerciales et marketing se stabiliser aprs
plusieurs annes en fort dveloppement.
Des arbitrages ont pu tre faits pour restreindre les cots centraux, ce an
de permettre une prsence terrain accrue notamment dans les zones fort
dveloppement commercial.
Le rsultat oprationnel courant est arrt 12 M, soit 1,5% en 2013, en
retrait de -1,7% par rapport lexercice antrieur.
La division, sur lexercice, a enregistr des charges non rcurrentes,
correspondant une repriorisation des projets de son plan gamme. Elle
enregistre galement des charges exceptionnelles lies aux cots de
restructuration du groupe, qui impacte nancirement toutes les divisions.
Les efforts oprationnels raliss en 2013 devront se traduire progressivement
par une amlioration du prol nancier de la division.
ROP 2012 VOLUME/MIX PRIX
DE VENTE
PRESSION
DEVISES
PRIX
DACHATS
COTS DE
PRODUCTION
R&D AUTRES CART
DE CHANGE
ROP 2013
3
,
6
%
1
,
8
%
+1,3 pt -2,8 pt
+2,5 pt
-1,5 pt
-0,2 pt
-0,2 pt
-0,4 pt
4
5
,
3

M
e
2
1
,
2

M
e
+13,4 Me
+0,3 pt
+2,3 Me
-36,1 Me
+28,7 Me
-17,6 Me
-2,7 Me
-1,9 Me
-4,3 Me
+0,6 pt
+7,6 Me
20
COMPTE DE RSULTAT DE LA DIVISION IMH
(MATRIEL DE MANUTENTION INDUSTRIEL)
Lexercice 2013 est, pour la division IMH, le premier exercice avec une offre
commerciale exclusivement Manitou homogne sur lensemble des pays,
suite larrt de la distribution de produits Toyota sur la France n 2012.
Le chiffre daffaires est arrt 123,8 M, en recul de 24% par rapport
au chiffre daffaires 2012. Toutefois, le chiffre daffaires sur un primtre
quivalent (hors Toyota) progresse de +4% sur lexercice.
La division a poursuivi les efforts engags pour amliorer la rentabilit de ses
produits la fois au travers dune politique achat ambitieuse mais galement
grce une meilleure efcience de production (+0.6%). Elle na toutefois pu
totalement compenser limpact de la baisse des volumes de ventes (-2,7%).
La marge sur cot des ventes ressort 11,4% en recul de -2,1% par rapport
2012. Les moyens commerciaux, marketing et services allous la division
ont t ajusts pour tenir compte de lvolution de son primtre.
Le rsultat oprationnel courant de la division est arrt -3,8 M par
rapport un gain de 2,6 M en 2012.
La division a comptabilis sur 2013 une plus value de cession exceptionnelle
sur la vente de son ancien site industriel en Chine. Cet impact favorable est
compens par un ajustement enregistr sur des cots de dveloppement.
La contraction du Chiffre daffaires change en profondeur les quilibres
nanciers de la division, qui doit rechercher un nouveau plateau dexistence,
pour assurer son dveloppement.
COMPTE DE RSULTAT DE LA DIVISION CE
(COMPACT QUIPEMENT)
Le chiffre daffaires de la division Compact Equipment est arrt 242 M,
en lger retrait par rapport au chiffre daffaires 2012 de 245 M. Cette
relative stabilit masque un effet de change de 8 M soit -3% et un trs
fort contraste avec des ventes de chariots tlescopiques en forte progression
tandis que les ventes de minichargeurs reculent.
La division a bnci du dynamisme du march nord amricain qui
reprsente 75% de son activit.
Les grands acteurs du secteur de la location, aprs avoir longtemps limit leurs
investissements, ont poursuivi le renouvellement de leurs parcs de matriel. Ce
phnomne a particulirement favoris les ventes de chariots tlescopiques,
produits presque exclusivement distribus au travers de ce canal.
Les ventes de minichargeurs chenilles progressent galement en raison de
lattractivit des produits et dun march dynamique.
Les minichargeurs roues voient par contre leurs ventes diminuer. La
division a lanc les premiers minichargeurs quips de motorisation Tier
IV sur le march nord amricain, dmontrant sa matrise technologique.
Toutefois la sensibilit au prix sur ce type de matriel reste importante et le
renchrissement des produits en a pnalis, court terme, le dveloppement
commercial dans un contexte trs concurrentiel.
Dans ce contexte, la marge sur cot des ventes progresse de +1,4 point
17,9%.
La division aura men sur lexercice 2013 un plan de rationalisation de ses
frais xes, ce qui a permis de clturer le rsultat oprationnel 5,4% en recul
de 6,2% par rapport 2012 alors que la division avait enregistr en 2012 un
ajustement favorable li lamlioration de la recouvrabilit des clients nord
amricains qui avait pes favorablement pour 1,5% dans le rsultat.
Les ambitions pour la division CE sont fortes avec un objectif datteindre le top
3 mondial sur le march des mini-chargeurs, par le gain de part de march
sur le march nord amricain et un dveloppement des ventes export.
2.2.3 STRUCTURE FINANCIRE
Le besoin en fonds de roulement dexploitation, hors crances de
nancement des ventes (BFR) de 347 M fait tat dune rduction de 9%
rsultant notamment du recul de 8% du chiffre daffaires ainsi que la cession
de crances de carry back de Manitou BF pour 21 M.
Rapport en nombre de jours de chiffre daffaires le BFR reste stable 107
jours contre 108 jours au 31 dcembre 2012.
Les stocks continuent intgrer 17 M de moteurs Euro IIIA et Euro IIIB
destins lassemblage de machines conformes ces normes jusqu
larrive de machines respectivement Euro IIIB et Euro IV qui continueront
tre introduites progressivement. Ces stocks ont t constitus de faon
volontariste pour scuriser la phase dvolution normative. Le groupe utilisera
en priorit ces gnrations de moteurs avant de basculer vers les nouvelles
gnrations moins polluantes mais beaucoup plus onreuses.
Les capitaux propres slvent 413 M contre 435 M au 31 dcembre
2012. Au 31 dcembre 2013, ils reprsentent 50% du total du bilan contre
51% en 2012. La variation intgre notamment le paiement de dividendes
pour 18 M.
Sous les effets dun ralentissement de lactivit, du paiement de dividendes
mais aussi de la cession de crances de carry back, la dette nette est arrte
85 M, en diminution de 18 M par rapport dcembre 2012. Elle
reprsente un gearing* de 20,2% en amlioration de 3,4 points par rapport
lexercice prcdent.
2.2.4 INVESTISSEMENTS
Les investissements raliss en 2013 ont t de 27,1 M par rapport
27,7 M en 2012. Ils ont consist en 2,6 M dactivation de frais de
dveloppement, de 1,8 M de projets et infrastructure informatique, de
12,8 M dinfrastructures (dont 7,6 M pour le rachat dun btiment,
prcdemment en location, hbergeant la liale de Singapour), de 5,3 M
doutils industriels, de 2,3 M de matriel de otte de location et enn de
2,3 M dautres projets..
* terme dni au paragraphe 2.2.9 du prsent document.
21 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
SYNTHSE DES INVESTISSEMENTS PAR NATURE
en milliers d' 31.12.2012 31.12.2013
Frais de dveloppement 4 034 2 590
Autres immobilisations incorporelles 3 463 1 764
Total immobilisations incorporelles 7 496 4 355
Terrains 668 87
Constructions 2 476 9 388
Installations techniques, matriel et outillages 5 412 5 299
Flotte locative 3 744 2 338
Autres immobilisations corporelles hors otte 4 964 2 291
Immob. corporelles en cours 2 964 3 297
Total immobilisations corporelles 20 227 22 700
Incorporels Corporels hors otte Flotte locative
(en Me)
2013 2012
7
4
28
1
7
4
27
2
2
0
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS
A la date de dpt du document de rfrence, il nexiste pas de projet
unitairement signicatif engag (cest--dire suprieur 3 M).
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A REALISER
Les principaux investissements venir portent sur la poursuite de la
modernisation dinstallations industrielles, lextension ou lacquisition
de btiments, le renouvellement de ottes locatives et la modernisation
de systmes dinformation. Il nexiste, la date de dpt du document de
rfrence, aucun projet dinvestissement individuellement signicatif.
2.2.5 FLUX DE TRSORERIE
La marge brute dautonancement ressort 23,6 M par rapport 37,7 M
en 2012, impacte par la baisse du rsultat oprationnel. Lamlioration
du BFR de 7,2 M, notamment porte par la rduction des crances de
nancement des ventes (9,3 M), permet de dgager un excdent de
trsorerie dexploitation de 30,9 M.
Tout en nanant les investissements nets hauteur de 21,7 M (hors otte
locative) et en distribuant des dividendes hauteur de 18 M, la situation
de trsorerie samliore de 23,3 M, favorise par la cession de crance
de carry back (21 M).
2.2.6 LA SOCIT MRE MANITOU BF
DONNES EN NORMES LOCALES
Le chiffre daffaires de lexercice est en retrait de 3% par rapport au 31
dcembre 2012 825,0 M. Le rsultat net est arrt -14,3 M par
rapport 39,8 M en 2012.
Le rsultat dexploitation ressort en pertes 24,8 M principalement sous
les effets du ralentissement de lactivit et dune pression sur les marges
due aux nouvelles motorisations et aux effets de change (AUD, ZAR).
Cette perte dexploitation ainsi que la distribution de dividendes hauteur
de 18 M contribue une diminution des capitaux propres de 37 M
412 M. Le montant des capitaux propres au 31 dcembre 2013
reprsente 52% du total actif. La dette nette slve 156 M au 31
dcembre 2013.
LE CHIFFRE DAFFAIRES DE MANITOU BF
La socit Manitou BF ralise 88,7% de son activit dans la production
et la distribution de produits de la division RTH, 10,9% pour les produits
de la division IMH et 0,4% pour les produits de la division CE. Lactivit
de la division RTH fait tat dun recul de 2%, celle de la division CE de
13%. Le chiffre daffaires de la division IMH est lui en croissance de
6% sous limpulsion du lancement de la gamme MI en France. Par zone
gographique, le chiffre daffaires rgresse de 2% en Europe du Sud,
et progresse linverse de 2% en Europe du Nord. Le chiffre daffaires
de la zone Amriques a connu une croissance de 24% alors que celui
destination de la zone APAM reculait de 24%. Le chiffre daffaires de
pices de rechange et daccessoires, stable sur lexercice (-1%), ressort
127,1 M.
LES RSULTATS DE MANITOU BF
La marge brute enregistre une baisse de -0,7 point 27,3%. Cette volution
rsulte dun mix produit dfavorable et dune contraction des marges suite
aux changements de motorisation.
Les charges dexploitation restent stables par rapport 2012. La baisse des
charges externes permet de compenser les effets de lination.
Le rsultat dexploitation est arrt -24,8 M, par rapport -8,5 M en 2012.
Le rsultat nancier se dgrade de -32,7 M pour atteindre 12,5 M. Ce
retrait dcoule principalement dune reprise sur provisions de 5,3 M des
titres des liales Manitou en 2013 comparer une reprise de 35,2 M
en 2012 dont 32,6 M sur les seuls titres Manitou Americas en raison de
la forte amlioration de la situation nancire de la liale, tire par la reprise
amricaine. Les dividendes perus voluent dfavorablement 15,7 M en
2013 pour 18,3 M en 2012.
Aprs prise en compte du rsultat exceptionnel de -2,3 M, le rsultat net
est arrt -14,3 M par rapport 39,8 M en 2012.
DONNES EN NORMES IFRS
Les agrgats principaux de Manitou BF en normes IFRS font tat dun chiffre
daffaires de 827,0 M, dun rsultat oprationnel courant de -13,7 M et
dun rsultat net de -14,9 M.
22
2.2.7 ACTIVIT ET RSULTATS
DES PRINCIPALES ENTREPRISES
ASSOCIES
MANITOU FINANCE FRANCE
Cette participation, dtenue hauteur de 49% par Manitou BF et de 51%
par BNP Paribas Leasing Solutions, est destine offrir des solutions de
nancement, de leasing et de location longue dure aux utilisateurs naux
des produits Manitou en France.
En 2013, lentit a ralis une production nancire de 58,6 M, en
croissance de 5%. Le rsultat net ressort 2,3 M, mis en quivalence
pour 1,1 M.
MANITOU FINANCE LTD
Cette participation, dtenue hauteur de 49% par Manitou BF et de 51%
par BNP Paribas Leasing Solutions, est destine offrir des solutions de
nancement de leasing et de location longue dure aux utilisateurs naux des
produits Manitou au Royaume-Uni ainsi que des solutions de nancement
des stocks des concessionnaires.
La production nancire moyen terme a atteint 73,2 M en 2013. Le
rsultat net aprs impt de 1,4 M a t mis en quivalence hauteur de
0,7 M dans les comptes du groupe.
2.2.8 AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES A LXERCICE 2013
CHARGES NON DDUCTIBLES VISES
AUX ARTICLES 39-4 ET 39-5
DU CODE GNRAL DES IMPTS
Conformment aux dispositions de larticle 223 quater du Code Gnral des
Impts, les comptes de lexercice coul prennent en charge une somme de
528 119 euros, correspondant des amortissements et la part des jetons
de prsence non dductibles scalement.
UTILISATION DU CRDIT DIMPT
POUR LA COMPTIVIT ET LEMPLOI
Les socits Manitou BF & CFM ont enregistr sur lexercice en charges
de personnel un produit dimpt correspondant au CICE pour 2,1 M. Ce
produit dimpt a t utilis conformment aux objectifs prvus par la loi.
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE
PAIEMENT FOURNISSEURS DE MANITOU BF
Conformment aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce,
nous indiquons qu la clture du dernier exercice clos, le solde des dettes
lgard des fournisseurs se dcompose, par date dchance, comme suit :
en milliers deuros
Solde
31.12.2012
Solde
31.12.2013
Paiement 30 jours 39 840 38 858
Paiement 45 jours
Paiement 60 jours 39 879 42 738
Paiement plus de 60 jours 2 599 4 758
INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES
COMPTABLES ET MTHODES DE
CONSOLIDATION
Les comptes consolids du groupe au 31.12.2013 ont t tablis
conformment aux normes IFRS (International Financial Reporting
Standards), telles quadoptes dans lUnion Europenne.
Pour la publication de ses comptes au 31.12.2013, le groupe a retenu les
mmes principes que lors de larrt des comptes de lexercice 2012 selon
les normes IFRS et a appliqu, conformment aux textes, la norme IAS19
rvise Avantages du personnel ainsi que lamendement apport la
norme IAS1.
A lexception de Manitou Finance Ltd., de Manitou Finance France SAS,
dAlgomat et Hangzhou Manitou Machinery Equipment mises en quivalence,
lensemble des socits a t consolid selon la mthode de lintgration
globale.
23 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
2.2.9 PRSENTATION DES COMPTES ET DFINITIONS
EXPLICATION DES LIGNES DE REPORTING
CHIFFRE DAFFAIRES
Le chiffre daffaires est principalement constitu de ventes de matriels neufs
de manutention assembls au sein du groupe ou acquis auprs de tiers,
de pices de rechange et daccessoires, de prestations de sous-traitance
de mts de chariots industriels, de location de matriel, de prestations de
gestion de parc de matriels et de prestations diverses.
COT DES VENTES
Le cot des ventes est constitu du cot des biens et services vendus qui
comprennent le cot des matires et composants, de la main duvre
directement affectable au bien ou au service, lensemble des frais de
fonctionnement des activits de production et de logistique. Sont galement
inclus dans le cot des ventes les amortissements des incorporels,
quipements et matriels affects aux activits de production, les cots de
garantie contractuelle et les provisions de dprciation des stocks.
MARGE SUR COT DES VENTES
La marge sur cot des ventes rsulte de la diffrence entre le chiffre
daffaires et le cot des ventes.
FRAIS DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
Les frais de recherche et dveloppement sont constitus des frais
des personnels et cots de fonctionnement, affects linnovation, au
dveloppement, au design, la ralisation de prototypes et lamlioration
des produits. Les activits ont frquemment recours des services et
prestations extrieurs et lutilisation dquipements et de matriels ddis
dont les amortissements affecteront la fonction.
Les activits de recherche et dveloppement qui respectent des critres
de faisabilit et dinnovation peuvent tre actives en immobilisations
incorporelles et ultrieurement amorties en cot des ventes. Les dpenses
ne respectant pas les critres dactivation sont comptabilises directement
en charges.
FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING
Les frais commerciaux sont principalement constitus de frais de personnels
et cots associs affects aux missions de dveloppement des ventes,
danimation des rseaux de concessionnaires, de marketing et de service
technique. Sont galement intgrs sur cette ligne les commissions sur
ventes, frais de promotion, de salon, charges dassurance crdit, cot
des garanties commerciales, frais de dplacement et amortissement des
infrastructures associes.
FRAIS ADMINISTRATIFS
Les frais administratifs sont principalement constitus des frais de personnel
et cots associs des fonctions support (ressources humaines, nance,
secrtariat gnral, etc.). Sont galement intgrs les amortissements des
infrastructures associes ces fonctions.
CHARGES & PRODUITS SUR LEMENTS NON RECURRENTS
Les charges et produits non rcurrents incluent les lments suivants :
constatation des pertes de valeur (impairment),
cots de restructuration,
autres oprations sur titres consolids.
RSULTAT OPRATIONNEL OU MARGE OPRATIONNELLE
Le rsultat oprationnel, aussi appel marge oprationnelle dans le prsent
document, intgre lensemble des lments rcurrents et non rcurrents
dcrits ci-avant.
CRANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Les crances de nancement des ventes sont constitues de nancements
accords des utilisateurs naux pour acqurir des matriels du groupe.
Ces clients sont soit des grands comptes, soit, le plus souvent des clients
des concessionnaires Manitou. La dure des nancements peut aller jusqu
60 mois.
Le nancement des acquisitions de matriel sur bilan propre tait
principalement opr par Gehl avant son acquisition par Manitou. Ce mode de
nancement a t remplac depuis septembre 2010 par un partenariat avec
un tablissement nancier tiers. Le nouveau partenariat sans participation
de Manitou ni recours sur les dossiers de nancement na plus aucun
impact sur le bilan et le compte de rsultat du groupe. La part rsiduelle
des crances restantes est principalement constitue de dossiers mis en
uvre par Gehl avant septembre 2010. Terme apparaissant galement dans
le document sous la dnomination vente avec recours limit.
INDICATEURS FINANCIERS
& AUTRES DFINITIONS
DETTE NETTE
La dette nette correspond la diffrence entre les passifs nanciers courants
et non courants avec les actifs nanciers courants et la trsorerie et les
quivalents de trsorerie.
EBITDA
Rsultat oprationnel +/- dotations reprises aux amortissements et pertes
de valeur.
EBITDA RECURRENT
Rsultat oprationnel charges et produits sur lments non rcurrents +/-
dotations reprises aux amortisements et pertes de valeur.
GEARING
Ratio nancier mesurant le montant de la dette nette divis par le montant
des capitaux propres.
LEVERAGE
Ratio dtermin en divisant le montant de la dette nette de n de priode par
lEBITDA en 12 mois glissants. Il permet de mesurer le montant de la dette
en nombre dannes dEBITDA.
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DEXPLOITATION
Stocks et en-cours + clients + autres dbiteurs dettes fournisseurs
autres dettes courantes.
Le besoin en fonds de roulement dexploitation exclut les crances de
nancement des ventes qui nvoluent pas de faon proportionnelle
lactivit oprationnelle.
EVENT OF DEFAULT
Concrtisation du risque de crdit comme par exemple la faillite de lentit
de rfrence, le dfaut de paiement et la restructuration.
24
MATERIAL ADVERSE CHANGE
Tout acte, omission, vnement qui, pris isolment ou dans lensemble, a un
effet dfavorable important sur les actifs, le passif, la situation nancire, ou
le rsultat dexploitation, de la socit emprunteuse et de ses liales, prises
dans leur ensemble, ou de lemprunteur pris individuellement.
NEGATIVE PLEDGE
Disposition qui interdit une partie au contrat de crer des srets sur
certains biens spcis.
CROSS DEFAULT
Clause de sauvegarde qui prvoit que si lentreprise fait dfaut sur un crdit,
lensemble des facilits qui intgrent la clause de cross default est considr
comme tant en dfaut. Un seuil de dclenchement est gnralement prvu.
CARNET DE COMMANDES
Ensemble des commandes clients reues, mais non encore livres.
ORIGINAL EQUIPMENT MANUFACTURER
Un Original Equipment Manufacturer (OEM) est un fabricant de matriel de
manutention auprs duquel le groupe acquiert des produits quil distribue
sous ses propres marques.
2.2.10 PERSPECTIVES POUR
LXERCICE 2014
Compte tenu :
de la faible lisibilit du march agricole,
dun secteur de la construction qui prsente des opportunits de
croissance sur des affaires importantes, auprs des loueurs europens et
nord amricains, qui peuvent faire basculer le chiffre daffaires en fonction
de leur obtention ou non,
dun potentiel de dveloppement trs contrast selon les rgions de ventes,
Manitou conrme sa vision dun chiffre daffaires stable, taux de change
constant. Le rsultat oprationnel courant est attendu en progression de 50
100 points de base.
Le plan de dveloppement 2014 repose sur les priorits xes pour chacun
des primtres :
Division RTH : ractivit sur les livraisons, rduction des dlais de
dveloppement produits, exibilit accrue pour rpondre aux loueurs et
passage des normes Euro IV.
Division IMH : poursuite de la pntration du MI, dveloppement du volume
dactivit et notamment les produits de niches, gestion de la n de vie de la
fabrication des mats Toyota.
Division CE : croissance aux US et hors US, dveloppement du partenariat
avec Yanmar, renforcement de lactivit auprs des loueurs, passage des
normes Final Tier IV .
Organisation commerciale : dvelopper linternational, renforcer le
leadership de Manitou.
Groupe : renforcer la protabilit, renforcer la performance, amliorer les
marges.
2.3 LA RECHERCHE ET LE DVELOPPEMENT
INFORMATIONS SUR LA RECHERCHE
ET LE DVELOPPEMENT
La mission des fonctions de recherche et dveloppement est dtre crateur
et fournisseur de perspectives dinnovation et de solutions pertinentes pour
chaque client, existant ou potentiel, travers une expertise technique et des
partenariats prennes.
En conformit avec sa stratgie, le groupe continue dinvestir dans linnovation
et lamlioration de ses produits. Les quipes de dveloppement sont rparties
dans cinq bureaux dtudes et reprsentent 7,2% des effectifs du groupe.
Les projets de dveloppement portent dune part sur linnovation technique
et le dveloppement de nouveaux concepts et, dautre part, sur les volutions
des gammes existantes destines prparer les volutions rglementaires.
VOLUTIONS REGLEMENTAIRES
Les matriels conus et distribus par le groupe sont soumis diverses
normes rglementaires portant sur les misions polluantes, le bruit, la
visibilit, la scurit, la compatibilit lectro mcanique, lenvironnement,
etc. Les changements de normes font partie des contraintes habituelles de
Manitou et de ses concurrents. Les chanciers correspondants sont connus
plusieurs annes lavance.
Les principales volutions rglementaires venir portent sur la rduction des
missions polluantes des moteurs thermiques selon le calendrier suivant :
A partir de 2014 : passage progressif aux normes Euro IV ou Tier IV
relatives aux missions polluantes avec des dates de mise en application
dpendant de la puissance des moteurs.
A partir de 2020 : passage progressif aux normes Euro V.
Le passage aux nouvelles normes relatives aux missions polluantes est
assoupli par deux mesures de transition :
Clauses de exibilit permettant aux constructeurs dassembler un quota de
machines avec des moteurs rpondant aux anciennes normes. En Europe, les
quotas sont dtermins en fonction de la moyenne des motorisations du mme
type commercialises au cours des cinq dernires annes. Aux Etats-Unis, les
quotas sont dtermins en fonction du pourcentage de machines de mme
type conformes la nouvelle rglementation. La clause de exibilit permet
aux constructeurs de continuer acheter des moteurs dancienne gnration
postrieurement la date de mise en uvre de la nouvelle norme.
Pr-stockage de moteurs. Les constructeurs sont autoriss couler leur
stock de moteurs dancienne gnration postrieurement la date dentre
25 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
VOLUTIONS DES FRAIS DE DVELOPPEMENT
2012 2013
en millions deuros et % du chiffre daffaires de lexercice Montant % du CA Montant % du CA
Frais capitaliss 4,0 0,3% 2,4 0,2%
Frais non capitaliss et dotations aux amortissements 21,6 1,7% 24,3 2,1%
Total 25,6 2,0% 26,7 2,3%
Le groupe a accentu ses dpenses de recherche et dveloppement an de pouvoir rpondre une volution trs importante de son plan produits dans les
prochaines annes et satisfaire aux volutions normatives de ses produits.
NOUVEAUX PRODUITS
Le groupe poursuit le renouvellement de ses gammes de produits an dy
intgrer les volutions normatives requises ainsi que des amliorations
substantielles pour ses utilisateurs. Les volutions normatives mobilisent
elles seules une part importante des efforts de R&D du groupe et psent sur
la capacit dinnovation.
Linnovation au sein de Manitou vise offrir des solutions innovantes pour
les machines, les accessoires et les services associs et rduire le cot de
fonctionnement des machines, sans nuire la performance.
Elle est conduite partir :
dtudes permettant de mieux comprendre et matriser les volutions
technologiques qui touchent les mtiers du groupe,
dune veille permanente sur les volutions technologiques ralises sur
des secteurs dactivit priphriques (automobile, etc.),
de collaborations troites tablies avec des fournisseurs ou des institutions
qui dveloppent des solutions technologiques innovantes.
Elle sattache par ailleurs rpondre aux besoins des trois types de clients
que peut servir une machine :
le propritaire qui en attend de la performance et un retour sur
investissement,
lutilisateur, le conducteur, qui en attend de la scurit, de lergonomie et
une facilit dutilisation,
la personne en charge de sa maintenance qui en attend de la abilit et un
niveau de service associ lev.
INFORMATION SUR LES BREVETS ET
LICENCES
Le groupe dispose dun ensemble de brevets protgeant les innovations mises
en uvre dans ses diffrents bureaux dtudes.
Le nombre total de brevets actifs la n de lexercice 2013 slve 64. Par
ailleurs 6 demandes de brevet ont t dposes en 2013.
Aucun brevet nest individuellement stratgique pour le groupe. Ceci nentrane
donc pas de dpendance notoire.
en vigueur de la nouvelle norme sans que ceux-ci ne soient imputs sur la
clause de exibilit pr cite. En Europe, les stocks dancienne gnration
doivent tre couls dans un dlai de deux ans suivant la date dintroduction
de la nouvelle norme pour les matriels assujettis la directive tracteur
(engins agricoles circulant sur les routes) et sans limite de dure pour les
autres matriels rgis par la directive machine.
Les moteurs conformes la nouvelle norme sont plus coteux que les
prcdents, sans que Manitou ne puisse ncessairement rpercuter la
hausse correspondante instantanment sur ses clients (pour lesquels des
moteurs plus propres napportent pas de surcrot dutilit par rapport aux
anciens modles).
Compte tenu de la complexit des volutions technologiques requises,
les plannings de dveloppement de moteurs de nouvelle gnration ont
connu de nombreux drapages chez les motoristes. Ces retards ont pour
consquence de rduire le temps dintgration des nouveaux moteurs dans
les matriels du groupe.
Manitou a donc intrt constituer un maximum de stocks de lancienne
gnration avant le passage la nouvelle et de retarder autant que faire se
peut le passage la nouvelle gnration, an :
dviter la rupture doffre sur les territoires ncessitant partir dune
certaine date doffrir des matriels conformes aux nouvelles normes ou
des matriels dancienne gnration rgis dans le cadre des mesures de
transition,
de disposer de temps additionnel pour taler le travail dintgration
des nouveaux moteurs dans les matriels et se prmunir des retards de
dveloppement en amont chez les motoristes,
de prserver ses marges,
de garantir un niveau de abilisation plus lev des moteurs chez les
motoristes.
Pour plus dinformation concernant les risques lis aux volutions
normatives, il convient de se rfrer au paragraphe 3.2.6 du document,
Rglementations et environnement rglementaire .
26
2.4 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLOTURE
VOLUTION DE LA GOUVERNANCE ANNONCE
LE 8 JANVIER 2014
Le Conseil dadministration a annonc la nomination de M. Michel Denis en
qualit de Directeur gnral, en remplacement de M. Dominique Bamas. M.
Dominique Bamas avait t nomm le 6 mars 2013 comme Directeur Gnral
titre intrimaire.
M. Michel Denis a pris ses fonctions le lundi 13 janvier 2014 pour un mandat
de 4 annes venant chance lors de lAssemble Gnrale appele
statuer sur les comptes de lexercice 2017.
MANITOU DVOILE SES NOUVELLES AMBITIONS
ET ALIGNE SON ORGANISATION POUR MIEUX
SERVIR SES CLIENTS
Michel Denis, Directeur gnral, a prsent au Conseil dadministration du
23 avril 2014, qui la valide, une nouvelle feuille de route pour le groupe
Manitou et un projet de plan majeur de transformation de lentreprise destin
la projeter vers de nouveaux horizons.
Michel Denis a dclar : Cette stratgie rsolument tourne vers la valeur
apporte nos clients, le renforcement de notre leadership, la croissance et la
rentabilit reposera sur une nouvelle organisation, plus proche de nos clients,
plus entrepreneuriale, plus ractive et plus lgre. Elle sera mise en uvre
dans une matrise des frais gnraux.
Le groupe sera organis en 3 divisions, deux divisions produits et
une division services.
La division produits MHA (Material Handling and Access matriel de
manutention et nacelles) regroupe les sites de production franais et
italien ddis en particulier aux chariots tlescopiques, aux chariots mts
industriels et tout-terrain, aux chariots embarqus et aux nacelles lvatrices.
Elle a pour mission doptimiser le dveloppement et la production de ces
matriels, de marque Manitou.
La division produit CE (Compact Equipement matriel compact) a pour
mission doptimiser le dveloppement et la production des chargeuses
compactes sur roues, sur chenilles et articules, et des tlescopiques de
marques Gehl & Mustang.
La division S&S (Services & Solutions) regroupe lensemble des activits de
services la vente (approches nancements, contrats de garantie, contrats
de maintenance, full service, gestion de otte, etc.), de services aprs-vente
(pices de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion
de loccasion, etc.) et de service aux utilisateurs naux (go-localisation,
formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette nouvelle division a pour objectif
de btir les offres de services permettant de rpondre aux attentes de chacun
de nos clients dans notre chane de valeur et daccrotre le chiffre daffaires
rsilient du groupe.
Ces trois divisions conoivent et assemblent les produits et les services qui sont
distribus par lorganisation commerciale et marketing aux concessionnaires
et grands comptes du groupe rpartis dans 120 pays.
Une stratgie commerciale sera redploye par gamme de produits, par zone
gographique en intgrant les offres de services.
Planning
Aprs consultation du Comit Central dEntreprise dont le retour est attendu
en mai et en coutant leur recommandation, le plan sera dploy sur 10 mois,
la nouvelle organisation tant elle en place ds le mois de juillet.
Les objectifs stratgiques, la dimension tactique et le plan oprationnel seront
prsents plus en dtail lors de lAssemble Gnrale du 5 juin 2014.
Evolution de la gouvernance
Retour de Monsieur Dominique Bamas au Conseil dadministration.
Lors de sa runion du 23 avril 2014, le Conseil dadministration a coopt
Monsieur Dominique Bamas comme Administrateur indpendant de Manitou
en remplacement de Monsieur Jol Goulet, dmissionnaire. Dominique Bamas,
Administrateur du groupe depuis 2009 avait accept de quitter ses fonctions
dAdministrateur pour assurer la Direction gnrale par intrim du groupe lors
de la transition managriale de 9 mois en 2013.
Sa candidature sera propose lAG du 5 juin 2014.
M. Marcel Braud, Prsident du Conseil, a dclar : Monsieur Dominique
Bamas rejoint le Conseil, renforc par une exprience et une connaissance
du groupe qui seront riches pour le Conseil.
Les membres du Conseil ont exprim lunanimit leur gratitude M. Jol
Goulet qui se retire aprs avoir accompagn pendant 20 ans le groupe
comme Directeur gnral, puis comme Administrateur indpendant et aprs
avoir soutenu la mise en place des nouvelles ambitions du groupe Manitou.
A lissue de cette volution, le Conseil dadministration maintiendra
sa conguration quilibre autour de 6 administrateurs familiaux et
3 administrateurs indpendants.
Cette information sera reprise dans des termes identiques dans le
communiqu de la socit en date du 28 avril 2014.
COMMUNIQU DU CHIFFRE DAFFAIRES
DU PREMIER TRIMESTRE 2014
La socit a communiqu le chiffre daffaires du premier trimestre 2014 le
23 avril 2014 tel que repris ci-dessous :
Manitou : Chiffre daffaires T1 2014
Chiffre daffaires T1 de 291 M, +7% vs. T1 2013
Chiffre daffaires T1 +12% primtre (Toyota) et change constant vs.
T1 2013
Prises de commandes T1 de 9 500 units, +4% en units vs. T113.
Carnet de 8 700 units, +12% en units vs. T113.
Prsentation du MHT1490, 1
er
tlescopique Manitou Euro IV / Final Tier IV.
Ancenis, le 23 avril 2014 Michel Denis, Directeur gnral a dclar :
A primtre et taux de change constant, le chiffre daffaires du trimestre
progresse de 12% par rapport un T1 2013 qui avait t relativement bas.
Nous clturons le trimestre avec un carnet de commandes lev, notamment
pour la division Compact Equipement.
Dans le secteur de la construction, lactivit a volu favorablement, avec
une demande des loueurs qui reste soutenue, malgr la vague de froid dune
rare intensit qui a touch lAmrique du Nord. Dans le secteur agricole, la
croissance modre de lactivit illustre un environnement plus incertain.
Sur le plan oprationnel, la division Compact Equipment organise une monte
en cadence de ses lignes de production pour rpondre au niveau actuel de
son carnet de commandes. Enn, les quipes continuent fournir des efforts
de dveloppement importants sur lvolution normative des produits. Aprs le
lancement courant 2013 des premiers modles en motorisation Final Tier IV
par la division CE, cest au tour de la division RTH de prsenter son premier
modle en motorisation Euro IV destin aux applications intensives dans la
construction et lindustrie.
27 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RAPPORT DE GESTION 2013
Chiffre daffaires par division
Variation annuelle Variation squentielle
en millions deuros T1 2013 T1 2014 % T4 2013 T1 2014 %
RTH 171,9 200,9 +17% 216,0 200,9 -7%
IMH 35,1 30,1 -14% 29,5 30,1 +2%
CE 64,8 60,3 -7% 58,1 60,3 +4%
Total 271,8 291,3 +7% 303,6 291,3 -4%
Chiffre daffaires par zone gographique
Variation annuelle Variation squentielle
en millions deuros T1 2013 T1 2014 % T4 2013 T1 2014 %
Europe Sud 97,3 104,3 +7% 99,7 104,3 +5%
Europe Nord 79,8 102,9 +29% 112,2 102,9 -8%
Americas 64,6 56,5 -13% 57,1 56,5 -1%
APAM 30,2 27,6 -8% 34,5 27,6 -20%
Total 271,8 291,3 +7% 303,6 291,3 -4%
Revue par division
Avec un chiffre daffaires trimestriel de 200,9 M, la division Manutention
Tout Terrain (RTH) enregistre une croissance de 17% par rapport un T1
2013 relativement bas. Touch par les intempries et une faible visibilit, le
secteur de lagricole reste hsitant et afche une progression modre. En
revanche, lactivit dans le secteur de la construction progresse travers le
renouvellement des parcs chez les loueurs.
La division Manutention Industrielle (IMH) a ralis un chiffre daffaires
trimestriel de 30,1 M en retrait de 14% par rapport au T1 2013. A
primtre constant (impact de larrt du contrat de distribution Toyota), la
division enregistre un chiffre daffaires en progression de 10% par rapport
2013.
La division Compact Equipment (CE) afche un retrait de -7% de son
chiffre daffaires 60,3 M (-4% taux de change constant) par rapport
un T1 2013 stimul par les loueurs. Lactivit du trimestre a t fortement
perturbe par la vague de froid qui a touch lAmrique du Nord sur les
deux premiers mois de lanne. Les tendances de march restent bonnes
et se traduisent par un niveau de prise de commandes lev et une forte
croissance du carnet de commandes.
28
FACTEURS
ET GESTION
DE RISQUES
FACTEURS
ET GESTION
DE RISQUES
3.
3.1 Risques nanciers
3.2 Risques
oprationnels
3.3 Autres risques
3.4 La couverture
des risques par des
assurances
29
34
37
37
PAGE
29 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
La socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable signicatif sur son activit, sa situation nancire ou ses rsultats (ou sur
sa capacit raliser ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques signicatifs que ceux prsents.
3.1 RISQUES FINANCIERS
Le contrle, la mesure et la supervision des risques nanciers est sous la
responsabilit de la Direction Financire de la socit Mre et de chaque
liale. Toutes les dcisions dordre stratgique sur la politique de couverture
des risques nanciers du groupe sont gres par la Direction Financire dans
le cadre dun comit de gestion des couvertures nancires.
Lannexe 7.10 des comptes consolids se rfre au prsent paragraphe sur
les risques nanciers.
3.1.1 RISQUES DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDIT
Risque de nancement
Difcult ou impossibilit partielle ou totale de renouveler des nancements
existants ou de mettre en place de nouveaux nancements. Le risque de
nancement pourrait avoir une incidence sur la capacit du groupe respecter
ses engagements de paiement, sur son cot de nancement ou sur les
contraintes restrictives assorties au nancement.
Risque de liquidit
Impossibilit de respecter une obligation de paiement sa date
dchance.
Gestion des risques de nancement et de liquidit
La Direction Financire a pour mission dassurer le nancement et la liquidit
du groupe au meilleur cot et dans les meilleures conditions.
Le groupe assure lessentiel du nancement des besoins par des nancements
bancaires (convention de crdit ou lignes de dcouverts bancaires) et a initi
en 2012 une diversication en mettant pour la premire fois un emprunt
obligataire (7 M) et un second en 2013 (12,5 M).
Les moyens de nancement long terme sont principalement concentrs
au sein de la socit mre. Le montant des lignes de crdit bancaire slve
220 M auquel sajoutent des dcouverts ordinaires pour 50 M au
31.12.2013. La dette nette* slve 85 M au 31.12.2013.
Convention de crdit de Juin 2013
Un nouveau contrat de nancement de la socit mre a t mis en oeuvre
le 27 juin 2013 pour une priode de 5 ans. Ce contrat inclut des clauses de
ratios (covenants), de material adverse change * et de cross default *
pouvant limiter les possibilits dutilisation ou affecter le terme des lignes de
crdit. Il comprend des clauses de negative pledge * assorties de seuils et
de drogations.
Les covenants de lensemble des nancements taient respects au
31.12.2013 et les lignes existantes couvrent les besoins requis pour les
12 prochains mois.
Lignes de dcouverts bancaires
Le groupe dispose de lignes de dcouverts bancaires qui lui permettent de
garantir une liquidit adapte ses besoins.
La socit a procd une revue spcique de son risque de liquidit et
considre la date de lenregistrement tre en mesure de faire face ses
chances venir.
* termes dnis au paragraphe 2.2.9 du prsent document
30
CHANCIER DES PASSIFS FINANCIERS AU 31 DCEMBRE
Lignes Bnficiaires Maturit Montant
en devise
locale
Montant
en euros
Utilisation au
31.12.13
A moins
de 1 an
De
1 5 ans
Plus de
5 ans
en millions
Convention de crdit (06.13)
Term Loan A Manitou BF Juin 18 30 30 29 6 23
Term Loan B Manitou BF Juin 18 50 50 48 0 48
Capex Facility multidevise ($/) Manitou BF ou Manitou Americas Juin 18 30 30 0 0 0
Revolving Facility multidevise ($/) Manitou BF ou Manitou Americas Juin 18 110 110 0 0 0
Autres passifs financiers
Obligataire (Micado 1) Manitou BF Oct.18 7 7 7 0 7
Obligataire (Micado 2) Manitou BF Dec.19 12 12 12 0 0 12
Autres* Divers 50 50 13 13
Dettes nancement ventes** Manitou Americas 3 2 2 2 0
Total Groupe 291 111 21 78 12
Emprunts de location nancement 3
Instruments drivs 0
Pacte dactionnaires et autres 7
Total dette financiere 121
Trsorerie et actifs nanciers 36
Total dette nette 85
* Lignes ordinaires de dcouvert bancaire
** Voir paragraphe 2.2.3 Struture nancire pour plus de prcisions
La marge bancaire applique uctue de 165 365 points de base pour les
lignes A et B et de 125 325 points de base pour les lignes Capex Facility et
Revolving Facility en fonction dune fourchette de ratio de leverage* allant de
0,5 3,5. Au 31.12.2013, le leverage stablit 1,7.
Les diffrentes lignes mentionnes ci-dessus sont destines nancer
lensemble des oprations du groupe (General purpose).
Au 31.12.2013, lchancier des actifs et passifs lis aux nancements
prsente un montant total de 291 M dont 111 M sont utiliss cette
date. Il est par ailleurs prcis que le groupe dispose de lignes ordinaires de
dcouvert bancaire dun montant de 50 M la date de la publication (en
dehors du Term loan et des dettes lies lactivit nancement des ventes).
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la section 8.1.7 du
prsent document de rfrence.
RCAPITULATIF DES CONDITIONS ATTACHES AUX LIGNES DE CRDIT
Lignes Signataire Principales clauses contractuelles
S2 2013 S1 2018
Lignes A / B, Capex Facility et Revolving
Facility
Manitou BF Gearing* < 1
Leverage *< 3,5 sauf quelques exceptions
Limitation des investissements
Limitation des acquisitions et des cessions des actifs
Limitation de lendettement additionnel
Clause de changement de contrle
Dividende infrieur 50% du rsultat net
La Note 7.7 Passifs nanciers courants et non courants de lannexe aux comptes consolids prsente en dtail lensemble des dettes du groupe.
Toutes les clauses de ratios (covenants), de material adverse change* et de cross default* sont respectes la date denegistrement du prsent document
de rfrence.
3.1.2 RISQUE DE TAUX
Risque de taux
Lendettement brut correspond principalement des ressources longues
qui ont t lorigine consenties pour partie taux xe, pour partie taux
rvisable. Le risque de taux porte sur limpact de la variation des taux
dintrts sur la charge nancire du groupe.
Gestion du risque de taux
La politique de gestion des taux est coordonne et contrle par la Direction
Financire de la socit mre, avec pour objectif la protection des ux de
trsorerie futurs, loptimisation et la rduction de la volatilit et de la charge
nancire.
Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le march, notamment
des contrats dchange de taux.
* termes dnis au paragraphe 2.2.9 du prsent document
31 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
LIGNES DE CRDIT
Le groupe dispose de dettes nancires mises en uvre pour le nancement
gnral de son exploitation. Ces engagements sont bass sur un taux dintrt
variable. Le risque de variation de taux dintrt a fait lobjet dune couverture
partielle par divers instruments nanciers (change de taux dintrt variable
par un taux xe, change de taux dintrt variable contre variable, etc.).
Il ne peut tre exclu que le taux dintrt concernant la partie non couverte
des emprunts puisse augmenter dans le futur. Ceci pourrait avoir un effet
ngatif sur le rsultat net, et la position nancire du groupe. La sensibilit
aux taux et le taux de couverture sont prsents dans le tableau suivant. Les
tests de sensibilit prsentent limpact en compte de rsultat avant impt.
Aucun impact en capitaux propres na t constat.
TABLEAU DE COUVERTURE ET DE SENSIBILITE DE LA DETTE
Couverture de la dette Taux de couverture
Impact dune variation de +/-
0,5%des taux dintrt**
Couverture Fixe Cap Total*
31.12.2013 0% 73% 73% 0,19 M
31.12.2014 0% 100% 100% 0,26 M
31.12.2015 0% 0% 0% 0,29 M
31.12.2016 0% 0% 0% 0,27 M

* sur la base de la dette bancaire taux varibale au 31 dcembre 2013
** sur la base du taux Euribor 3 mois de 0,287% appliqu au 31 dcembre 2013 (impact rsultat avant impt).
Pour toute prcision complmentaire, il convient de se reporter aux Notes 7.7.1 et 7.8 des comptes consolids.
PARTICIPATION DANS DES SOCITS DE FINANCEMENT DES VENTES
Cette activit exerce travers les participations Manitou Finance Ltd.
et Manitou Finance France SAS reste sensible lvolution des taux de
nancement et de renancement. Le risque principal, quant lactivit, rside
dans la capacit corrler les taux de nancement et de renancement. Le
risque est limit la valeur des titres mis en quivalence dans les fonds
propres du groupe. Les deux socits sont dtenues hauteur de 49% par
Manitou et 51% par BNP Paribas Leasing Solution. Pour plus de prcisions,
il convient de se rfrer la Note 6 des comptes consolids.
3.1.3 RISQUE DE CHANGE
Risque de change : correspond limpact quengendre la uctuation des
cours des devises sur le compte de rsultat, le bilan et/ou la gnration
de trsorerie. Le risque de change apparait soit lors de la ralisation de
transactions soit travers une exposition de conversion.
Chaque entrepreneur principal supporte le risque de change relatif la
vente de ses produits. Eu gard aux tailles respectives des organisations et
la rpartition gographique de la distribution des produits MBF et Manitou
Americas, Manitou BF est la socit la plus sensible et la plus impacte en
2013 par les pertes de change.
Risque de change sur transactions : apparat lorsque des achats ou des
ventes sont raliss dans une devise autre que celle de la devise fonctionnelle
de lentit au sein de laquelle lopration est ralise.
Le groupe sefforce de minimiser le risque de change de chaque entit par
rapport sa monnaie fonctionnelle. Les directions nancires de la socit
mre ou plus rarement des liales procdent des couvertures de change
sur les ux les plus signicatifs pour le montant net de leur exposition aux
devises, aprs prise en compte des achats oprs en monnaie trangre.
En 2013, le groupe a factur environ 37% de ses ventes en devises
trangres, principalement en dollars US (19,6%), en livres sterling (7,5%),
en rands sud africains (2,9%) et en dollars australiens (2,9%), les autres
devises tant le dollar Singapour, le rouble russe, le Zloty polonais et le yuan
chinois. En 2013, les couvertures de change ont consist principalement
en ventes terme de livres sterling, de dollars australiens et de rands sud
africains.
Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur
les rsultats du groupe travers limpact de conversion des devises quelle
gnrerait, ainsi qu travers la pression quelle pourrait engendrer sur les
prix de commercialisation dans certaines zones gographiques.
Lanalyse de la sensibilit a t tablie sur la base de la situation des
crances, des dettes, de la trsorerie et des actifs nanciers disponibles
la vente au 31.12.2013 pour les principales devises utilises par le groupe
dans le cadre de son activit.
La sensibilit correspond une variation de plus et moins 5% des devises
concernes par rapport leur cours de clture.
32
Crances et dettes libelles en monnaie trangre
Dtail par monnaie de fonctionnement AUD/EUR 5% GBP/EUR 5% USD/EUR 5% ZAR/EUR 5% SGD/EUR 5% RUB/EUR 5%
EUR
Crances (AUD, GBP, USD, ZAR) 408 1 014 78 370 336
Dettes (AUD, GBP, USD, ZAR) -230 -677 -346 0 0
Trsorerie et quivalent de trsorerie (AUD, GBP, USD, ZAR) 230 316 330 0 0
S/ Total 409 653 62 370 336
USD
Crances (EUR) -359
Dettes (EUR) 812
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -5
S/ Total 448
GBP
Crances (EUR) -52
Dettes (EUR) -5
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -40
S/ Total -97
ZAR
Crances (EUR) -1
Dettes (EUR) 0
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -10
S/ Total -11
SGD
Crances (EUR) -156
Dettes (EUR) 320
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -62
S/ Total 102
RUB
Crances (EUR) -40
Dettes (EUR) 283
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) 0
S/ Total 243
Total 409 557 510 360 438 243
La position nette des activits oprationnelles dans les principales devises trangres par rapport leuro est la suivante :
Vs EUR
en milliers deuros Actifs Passifs
Position nette
avant couverture
Instruments nanciers
de couverture *
Position nette
aprs couverture
AUD 12 132 -4 370 7 762 -6 081 1 681
GBP 25 276 -12 862 12 414 -50 145 -37 731
USD 7 754 -6 574 1 180 1 180
ZAR 7 038 -3 7 035 -5 655 1 380
Autres monnaies 7 629 -9 7 620 7 620
Total 59 829 -23 818 36 011 -61 881 -25 870
Vs USD
en milliers deuros Actifs Passifs
Position nette
avant couverture
Instruments nanciers
de couverture *
Position nette
aprs couverture
EUR 7 646 -17 044 -9 398 -9 398
Autres monnaies 0 0 0 0
Total 7 646 -17 044 -9 398 0 -9 398
Vs GBP
en milliers deuros Actifs Passifs
Position nette
avant couverture
Instruments nanciers
de couverture *
Position nette
aprs couverture
EUR 1 932 97 2 030 2 030
Autres monnaies
Total 1 932 97 2 030 0 2 030
*Outre les positions ouvertes au 31.12.2013, le groupe a couvert une partie de ses transactions oprationnelles futures en devises. Les instruments drivs contracts au titre de ces transactions futures sont
qualis de cash ow hedge, lorsquil existe une relation de couverture au sens de la norme IAS 39. Nous avons galement prcis que les tests de sensibilit prsentent limpact en compte de rsultat avant
impt. Aucun impact en capitaux propres na t constat. Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la Note 7.8 gurant dans les Notes aux tats nanciers consolids au 31.12.13, chapitre 8.1.7.
33 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
RISQUE DE CONVERSION SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Les uctuations de change impactent les rsultats consolids travers la conversion en euro des comptes de rsultats des liales en devises trangres.
Le groupe ne couvre pas ce type de risque.
Devise (en millions deuros) Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Rsultat net
USD 230 15 10
GBP 89 1 2
ZAR 34 3 3
AUD 34 2 1
Autres 42 1 1
Total 430 22 17
RISQUE DE CONVERSION SUR LE BILAN :
En relation avec la conversion en euro des investissements nets (fonds propres) du groupe dans des socits ou des participations trangres qui affectent la
position bilancielle des comptes consolids. Le groupe ne couvre pas ce type de risque.
ANALYSE DE SENSIBILIT
devise (en millions deuros) Investissement net Couverture %
Impact sur les capitaux propres
avec uctuation 5% de leuro
USD 137 0% -7,0
GBP 9 0% -0,3
ZAR 13 0% -0,6
AUD 3 0% -0,1
Autres 12 0% -0,5
TOTAL 173 -8,4
3.1.4 RISQUE DE CRDIT
Le risque de crdit est le risque de dfaut dune contrepartie face ses
engagements contractuels ou lencaissement de crances.
Le groupe est expos au risque de crdit dans le cadre de ses activits
oprationnelles et de nancement. Lexposition maximum au risque de crdit
est reprsente par les montants dactifs qui sont prsents au bilan dont le
dtail est repris ci-aprs.
en millions deuros 2012 2013
Crances de nancement des ventes 14 6
Clients et comptes rattachs 224 222
Autres crances 32 25
Trsorerie et quivalent de trsorerie 22 35
Total 292 288
LA GESTION DU RISQUE CRDIT
La gestion du risque client est assure par les directions nancires des
diffrentes entits. Les plus importantes dentre elles disposent dquipes
ddies au crdit management. Chaque entit met en place des procdures
de gestion, des instruments de mesure et des rgles de dprciation de
son encours clients. Les dossiers les plus sensibles sont suivis et traits en
relation avec le service crdit management de la socit mre.
Dans la plupart des entits, le risque de crdit est partiellement ou totalement
couvert par une assurance crdit. Les risques de crdit peuvent galement
tre compenss ou limits par des cautions ou des garanties spciques.
Il est par ailleurs prcis que la base clients du groupe est trs fractionne et
quaucun client ne reprsente plus de 1,7% du chiffre daffaires consolid.
La Direction Financire veille galement rpartir le risque de contrepartie
bancaire auprs dtablissements de premier rang. Pour plus de prcisions,
il convient de se reporter la Note 9 gurant dans les Notes aux tats
nanciers consolids au 31.12.13, chapitre 8.1.7.
3.1.5 RISQUE SUR ACTIONS ET
AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS
Nant
34
3.1.6 RISQUE SUR LES AVANTAGES AU
PERSONNEL
Le groupe offre certains de ses salaris des rgimes prestations dnies :
indemnits de dpart la retraite, mdailles du travail, rgime de pension et
rgime de retraite pour certains employs, retraite chapeau pour certains
membres du management aux Etats-Unis, rgime dassistance mdicale et
dassurance vie postrieure lemploi.
Ces rgimes prestations dnies sont le plus souvent partiellement couverts
par des fonds verss des compagnies dassurance qui les investissent
sur des supports de type actions, obligations, immobilier ou autres. Une
volution dfavorable de la valorisation des actifs de couverture expose le
groupe devoir procder des versements de couverture complmentaires
pour respecter les obligations de couverture minimum exiges par certains
rgimes ou honorer ses engagements.
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter aux Notes 1.17 et 15
gurant dans les Notes aux tats nanciers consolids au 31.12.2013.
3.2 RISQUES OPRATIONNELS
Le groupe prcise quil est expos aux risques lis lexistence de
cycles conomiques de ses diffrents marchs, aux risques relatifs au
renchrissement du cot des matires premires, des composants et de
lnergie, et aux risques relatifs aux clients pour la part de ses crances
ventuellement non couverte par des assurances crdit.
Concernant la cyclicit des marchs suivant les secteurs dactivit, il
conviendra de se reporter aux sections 2.1.2 (rpartition des ventes par
secteur dactivit) et 3.2.4 (risque pays).
3.2.1 RISQUES FOURNISSEURS
Le groupe est spcialis dans la conception et lassemblage de matriels de
manutention. Reprsentant environ 70% de son chiffre daffaires, les achats
de matires premires et de composants tiennent une place prpondrante
dans son savoir-faire industriel et dans sa rentabilit.
Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou
linsufsance de leurs moyens disponibles pour nancer leur dveloppement
ou rsister la volatilit de lactivit conomique reprsentent des risques
pour la socit mre et ses liales.
Certaines dfaillances de fournisseurs ont pu conduire des arrts partiels
de production des usines ainsi qu des retards dans la fabrication ou le
dveloppement des produits Manitou.
Manitou nest en situation de dpendance absolue envers aucun fournisseur
mais la substitution dun fournisseur peut ncessiter un processus long de
slection et de qualication. La substitution sera dautant plus complique
que lorgane concern est complexe (moteurs, ponts, cabines, etc).
La matrise du risque fournisseurs sorganise autour des principales actions
suivantes :
une cartographie des fournisseurs permettant den mesurer la criticit,
une classication de leur performance an didentier les plus critiques et
de dnir des plans daction pour chacun deux,
une cotation nancire des principaux fournisseurs base sur lanalyse
des lments nanciers,
des audits de suivi raliss par les services achats et qualit an de vrier
les disponibilits capacitaires et la capacit des fournisseurs rpondre aux
besoins du groupe en matire de qualit, cots et dlais.
mise en place dquipes rsidants chez les fournisseurs pour les aider
dans lamlioration continue de leur process,
un plan de substitution ou ddoublonnement des approvisionnements les
plus sensibles,
Au sein des divisions RTH et IMH, les axes damlioration retenus pour
abiliser la performance fournisseurs sont :
le renforcement de la contractualisation avec les fournisseurs cls,
la mise en place dun systme de cotation fournisseurs au sein duquel des
niveaux de qualication et de certication seront dlivrs,
le renforcement des outils de mesure de la performance et de suivi des
plans daction,
la refonte du panel fournisseurs dni pour chaque famille dachats en
fonction de cahiers des charges prcis et mesurables. Ce projet ambitionne
de rationnaliser progressivement le nombre de fournisseurs tout en
largissant le bassin gographique sur lequel il sadosse.
Part des 10 principaux fournisseurs dans les achats matires en 2013 (%)
1
er
8%
5 premiers 17%
10 premiers 25%
3.2.2 RISQUES RELATIFS AUX PRIX
DES MATIRES PREMIRES ET COMPOSANTS
Le groupe est expos au risque sur les matires premires, soit directement
au travers de ses achats de matires, soit indirectement au travers des
composants achets ses fournisseurs.
Les cots des matires premires et composants reprsentant une part
prpondrante dans le prix de revient des matriels fabriqus, le groupe est
expos dune manire importante aux uctuations de ses cots dachat. Un
renchrissement fort et durable du cot dapprovisionnement des matires
et composants pourrait obrer la protabilit de lentreprise.
Le groupe na pas recours des instruments de couverture de matires
premires pour les raisons suivantes :
Un produit ni est constitu de 1 500 2 000 composants lmentaires. La
part de valeur ajoute intgre par les fournisseurs dans la valeur unitaire
de chacun des composants diffre fortement en fonction du niveau de
transformation intgr dans chacun des articles.
Ce spectre trs diffus, associ des clauses de rvision ou de rengociation
de prix dachat par fournisseurs altre la corrlation de lvolution des prix
dachat par rapport lvolution des cours des matires premires.
Les principaux composants intgrs dans la fabrication des machines sont :
- les pices en acier ou en tle, brutes ou dcoupes,
35 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
- les systmes hydrauliques (moteurs, pompes, exibles, vrins),
- les moteurs thermiques ou lectriques,
- les autres lments mcaniques (transmissions, boites de vitesse),
- les cabines.
Le principal fournisseur ne reprsente que 8% des achats matires et composants.
Les volutions normatives ncessitent de respecter des volutions techniques
selon un calendrier prcis par la loi (exemple : nouvelles motorisations
moins polluantes). Des retards de mise disposition par les fournisseurs de
certains composants conformes aux nouvelles rglementations pourraient
conduire Manitou une situation de rupture doffre de produits concerns
par les nouvelles normes sur les territoires les requrant.
3.2.3 RISQUES INDUSTRIELS ET
ENVIRONNEMENTAUX
Les principaux risques industriels se limitent essentiellement ceux qui
pourraient rsulter dincendie ou dexplosion dun site particulier. Le
groupe dispose de dix sites de production ou dassemblage dans le monde
spcialiss par gamme de produits et de deux plateformes centrales de
distribution de pices de rechange. Les sites dAncenis en France, de
Castelfranco en Italie, de Yankton, de Waco et de Madison aux Etats-Unis
constituent les principales units de production. Le centre dAncenis est
implant sur de multiples btiments parfois distants de prs dun kilomtre.
Dimportants moyens ont t dploys sur les principaux sites de fabrication
ainsi que sur le Centre Logistique de Pices de Rechange pour prvenir ces
risques et en contenir les effets immdiats.
La gestion environnementale du site dAncenis a t dnie par un arrt
prfectoral de 2008. Il est par ailleurs prcis que le stockage et la gestion des
matires dangereuses sont gnralement raliss par des tablissements
tiers spcialiss dans ce domaine. Il nexiste pas, sur les sites du groupe,
dobligation de dmantlement ou de remise en tat des sites.
RISQUE DE QUALIT DES PRODUITS
Les matriels fabriqus par le groupe mettent en uvre des technologies
complexes telles que lhydraulique ou llectronique embarque. Pour
contrler la qualit et la abilit de ces fabrications, les principales usines
du groupe sont dotes dun systme qualit certi ISO 9001, qui permet
dassurer la qualit et la abilit des matriels fabriqus.
Pour les nouveaux produits, un plan de validation produits a t mis en place
pour contrler la qualit des composants et le respect du cahier des charges
en matire de abilit et de scurit.
Malgr les moyens importants mis en uvre, la socit mre et ses liales
ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de
dveloppement industriel ou de dfaut dassemblage ninterviendront pas
sur les gammes existantes ou futures. Si de tels cas devaient se rvler, ils
impacteraient le rsultat net et la position nancire du groupe.
Pour plus de prcisions, il convient de se reporter la section 2.3.
DPENDANCE PAR RAPPORT AU BON
FONCTIONNEMENT DES SYSTMES
DINFORMATION
La plupart des fonctions et processus organisationnels sappuient sur des
outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnects entre
les diffrents sites. Les principaux risques sont linterruption des services
informatiques, la condentialit et lintgrit des donnes, et la capacit du
groupe grer la mise en uvre de ses nouveaux outils informatiques.
Le groupe dploie progressivement des outils communs au sein des
diffrentes entits.
3.2.4 RISQUES COMMERCIAUX
NON-RENOUVELLEMENT DE CONTRATS
IMPORTANTS EN 2013
VOLUTION DU PARTENARIAT SUR LA SOUS TRAITANCE DE MATS
POUR TOYOTA INDUSTRIAL EQUIPMENT FRANCE S.A
Manitou BF est producteur de mts destins lassemblage de chariots
industriels par Toyota (TIE S.A.) dont la production se situe Ancenis, France.
Ce partenariat de sous-traitance prendra n compter du 1er Janvier 2015,
suite dcision de Toyota dinternaliser sa production.
Le chiffre daffaires ralis en 2013 sur cette activit a t de 19,6 M.
RISQUE DE NON-RENOUVELLEMENT DE
CONTRATS IMPORTANTS
PARTENARIAT AVEC YANMAR
Manitou a annonc en janvier 2012 un nouveau partenariat, pour une dure
de 5 ans, avec Yanmar, groupe motoriste japonais intervenant galement dans
la fabrication dquipements de construction. Aux termes dun accord crois
visant les Etats-Unis, Manitou Americas distribue des minipelles Yanmar
sous marque Gehl et Mustang, tandis que Yanmar Americas distribue des
minichargeurs Compact Equipment sous sa marque. Ce partenariat renforce
par ailleurs la collaboration technique existante entre les deux organisations
en termes de motorisation.
PARTENARIAT AVEC HANGCHA
Manitou sous-traite depuis 2012 auprs de Hangcha la fabrication des
chariots industriels thermiques, dont la conception et le dveloppement sont
assurs par les quipes Manitou.
RISQUE PAYS
Le groupe distribue ses produits dans plus de 120 pays travers un rseau
de concessionnaires indpendants. Lmergence de la crise conomique,
nancire, bancaire ou politique pourrait avoir un impact sur la position
nancire du groupe et sur son rsultat oprationnel.
Un mauvais environnement conomique est susceptible dinuencer les
activits du groupe et donc ses rsultats nanciers. Ainsi, les priodes
dactivit conomique rduite et a fortiori les priodes de crise peuvent
contribuer une baisse importante de la demande sur un ou plusieurs
marchs gographiques. Dbut 2012, le groupe a procd une rednition
de son primtre organisationnel commercial autour de quatre grandes
zones : Europe du Sud, Europe du Nord, Amriques et APAM (Asie, Pacique,
Afrique & Moyen-Orient). La rpartition du chiffre daffaires selon ce nouveau
format est la suivante :
36
Chiffre daffaires 2012 Chiffre daffaires 2013
Southern
Europe
Northern
Europe Americas Apam **** Total
en M et
% du total
Southern
Europe
Northern
Europe Americas Apam **** Total
317,7 360,0 58,0 120,9 856,6 RTH* 307,5 350,7 53,7 98,6 810,5
25% 28% 5% 10% 68% 26% 30% 5% 8% 69%
120,5 22,9 5,5 14,1 162,9 IMH** 77,8 23,7 6,6 15,7 123,8
10% 2% 0% 1% 13% 7% 2% 1% 1% 11%
7,1 33,3 186,2 18,7 245,2 CE*** 7,6 29,1 187,1 18,3 242,1
1% 3% 15% 1% 19% 1% 2% 16% 2% 21%
445,3 416,1 249,7 153,7 1 264,8 Total 392,9 403,5 247,4 132,6 1 176,4
35% 33% 20% 12% 100% 33% 34% 21% 11% 100%
*RTH : Rough Terrain Handling Division
**IMH : Industrial Material Handling Division
***CE : Compact Equipment Division
**** APAM : Asie, Pacique, Afrique, Moyen-Orient
Les activits du groupe dans certains pays comportent des risques,
notamment : une volatilit du PIB, une instabilit conomique et politique, de
possibles troubles sociaux, des changements rglementaires, des difcults
de recouvrement, dimportantes uctuations des taux dintrts et des taux
de change, des manques de liquidit en devises et des mesures de contrle
des changes. Pour plus de prcisions concernant la gestion du risque
concernant les distributeurs, il convient de se reporter la section 3.1.4
Risque de crdit. Il est important de prciser que le distributeur ou client
direct le plus important reprsente moins de 2% du chiffre daffaires du
groupe
3.2.5 RISQUES RELATIFS AUX CLIENTS POUR LA PART DES CRANCES NON
COUVERTES PAR DES ASSURANCES
Dans le cadre de ses activits commerciales, le groupe est confront au
risque dinsolvabilit de ses clients pour la part des crances non couvertes
par les assurances.
Une fonction centrale de crdit management a pour mission de supporter de
faon ad-hoc les besoins des liales commerciales pour le traitement des
dossiers les plus techniques ou sensibles.
3.2.6 RISQUES JURIDIQUES
RGLEMENTATIONS ET ENVIRONNEMENT
RGLEMENTAIRE
Le groupe conoit, assemble et distribue des produits forte technologie
rpondant des normes dictes par les autorits administratives et les
organismes supranationaux ou nationaux.
Lvolution des normes et rglementations remet en cause de faon
permanente la conception des matriels et engendre la mise en uvre
dinvestissements importants en matire de dveloppement des produits.
Les organismes de rglementation dans lUnion Europenne, au Japon, aux
USA (EPA - Environmental Protection Agency), au Canada se sont accords
sur des rglementations pour les quipements diesel non routiers qui limitent
les missions polluantes :
monoxyde de carbone (CO)
hydrocarbures (HC)
particules (PM)
oxydes dazote (NOx)
Lagence EPA amricaine comme les instances rglementaires de lUnion
Europenne ont dni des catgories dmissions : EPA Tier 1-4 aux tats-
Unis, Euro Stage I-IV en Europe. Chaque passage la phase suivante implique
une rduction supplmentaire des quantits de quatre polluants particuliers,
en fonction du nombre de grammes par kilowatt/heure de composs prsents
dans les gaz dchappement du moteur diesel. Quelques autres pays se sont
associs cette dmarche mais avec des dates dapplication diffrentes.
Depuis le 1
er
janvier 2012, la rglementation Stage 3 B (UE) / Interim Tier 4 (USA)
applicable aux moteurs de puissance partir de 56 kW (76,2 ch) est entre en
vigueur.
Le tableau ci-dessous prsente lchancier du passage des phases IIIA
IIIB et IV en fonction de la puissance des moteurs.
2014 oct. 2014 2011
130
560 KW
75
56
37
2012 2013
IIIA
IIIA IIIA
IIIA
IIIA
IIIB IIIB
IIIB
IIIB
IIIB IV
IV
IV

*KW: puissance du moteur en KW
La rglementation Stage 4 (UE) / Final Tier 4 (USA) qui sera introduite dici
2014/2015, verra les niveaux de PM et NOx rduits pratiquement nant.
Ces rglementations se sont accompagnes du dveloppement de nouveaux
carburants (GNR - gazoles non routiers) et de nouveaux types de motorisation
avec notamment lusage de ltres particules.
Les moteurs de nouvelles gnrations ncessitent de disposer de qualit
de gasoil spcique rendant la commercialisation en ltat de machines
conformes aux nouvelles normes impossible dans les pays bas niveau de
rgulation.
Le groupe Manitou sest attach depuis plusieurs annes rechercher les
meilleures technologies en termes de motorisation pour satisfaire au respect
de la rglementation, tout en optimisant la performance de ses machines
et mobiliser une part signicative de ses ressources de recherche et
dveloppement sur ces volutions. Il a t amen dnir des offres produits
commercialisables par rgions pour rpondre aux obligations des zones
gographiques ou sappliquent ces rglementations tout en conservant des
machines adaptes pour les autres zones.
Le passage dune norme lautre intgre des clauses de exibilit qui
peuvent varier dun continent, dun pays ou dune rgion lautre.
Lvolution normative gnre une complexit trs importante pour les
constructeurs en entranant :
37 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
des efforts importants de recherche et dveloppement an de redimensionner
lensemble des machines aux caractristiques des nouveaux moteurs ;
un risque de rupture doffre commerciale en cas dchec de dveloppement
dans les temps impartis dune machine compatible la nouvelle rglementation
(retard pouvant provenir de Manitou ou de ses fournisseurs) ;
un risque bilanciel li lacquisition par avance de quantits de moteurs
destines couvrir les phases de transition (pour mmoire, 40 M en 2011
et 20 M en 2012, 6 M en 2013) ;
un risque qualit portant sur le stockage des moteurs qui doivent tre
conditionns dans le respect de taux dhygromtrie et de tempratures
constantes. Des contrles sont mis en place pour vrier ltat des moteurs
avant tout assemblage ;
un risque de limite capacitaire des motoristes fournir en amont les
quantits de moteurs souhaites pour passer la phase de transition (pour
mmoire situation rencontre en 2011) ;
un rencherissement important du prix de revient des nouvelles machines,
sans pouvoir ncssairement le rpercuter instantanment sur le client, et
sans avantage particulier pour lutilisateur nal, qui pse sur les marges ;
une pression concurrentielle accrue et peu lisible pendant la priode de
lancement des nouveaux produits qui entrane des pressions importantes
sur les marges.
Les changements de normes et le calendrier dnis par les instances
rglementaires sont en principe suivis par les Etats.
Il existe toutefois un risque que certains Etats ou certaines rgions puissent
dcider dune application plus restrictive des normes, empchant lutilisant
de moteurs pre-buy an de privilgier lentre en vigueur de moteurs moins
polluants.
Tout changement du calendrier dapplication dans une ou des zones
reprsentant un volume dactivit signicatif pour le groupe pourrait gnrer
un risque dobsolescence des stocks raliss en moteur pre-buy.
RISQUE DE LITIGE
Plusieurs socits du groupe sont actuellement impliques dans des
contentieux ou des procdures judiciaires.
Les litiges se composent des litiges juridiques lis aux produits, des litiges
commerciaux et des litiges envers le personnel. Les provisions enregistres
correspondent la meilleure estimation la date de clture, par le groupe et
ses conseils, des risques encourus concernant les litiges en cours.
Pour plus de prcisions, on pourra se rfrer au paragraphe 6.2.10
Procdures judiciaires et darbitrage ainsi qu la Note 14 gurant dans les
Notes aux tats nanciers consolids au 31.12.2013, chapitre 8.1.7.
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage,
y compris toute procdure dont la socit a connaissance, qui est en
suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours
des 12 derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancire ou la
rentabilit de la socit et/ou du groupe.
3.3 AUTRES RISQUES
RISQUE FISCAL
Manitou BF et ses liales tablissent leurs dclarations scales avec laide
dexperts-comptables ou scalistes. Ces moyens noffrent toutefois pas
une garantie absolue contre un ventuel risque de redressement scal,
notamment quant linterprtation technique de certains critres ou rgles
de dscalisation.
IMPACT COMPTABLE DE LA SITUATION
FISCALE DE CERTAINES ENTITS
Conformment la norme IAS 12, lactivation comptable des impts diffrs
actifs relatifs des pertes comptables est matrialise dans les comptes
lorsque la possibilit dutilisation des pertes reportables sur les annes
futures est juge plus probable quimprobable, dans un horizon relativement
court.
En consquence, si elle devait se produire, la non activation rcurrente des
pertes reportables de certaines entits dcitaires pourrait gnrer, dans
les comptes consolids, une charge nette dimpt suprieure ou gale au
rsultat avant impt.
DPENDANCE PAR RAPPORT DES
PERSONNES OCCUPANT DES POSITIONS CLS
ET AU PERSONNEL QUALIFI
La russite du groupe dpend en grande partie de la contribution permanente
de son Conseil dadministration, de son Comit Excutif et des quipes
dexperts de la socit.
Le dpart dun ou plusieurs membres du Conseil dadministration, du Comit
Excutif ou de personnes hautement qualies pourrait avoir un aspect
ngatif sur les activits du groupe. An de limiter ce risque, le groupe met en
uvre une politique sociale destine garder, dvelopper et promouvoir ses
collaborateurs qualis (voir section 4.3.4 du prsent document de rfrence).
Ainsi, Manitou attribue de faon rgulire des instruments nanciers long
terme qui permettent de renforcer la motivation et lengagement de certains
cadres dans la dure. Par ailleurs, il est galement prcis quau sein du
Conseil dadministration Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon
Himsworth, Marcel-Claude Braud, Sbastien Braud et Christopher Himsworth
sont apparents par des liens familiaux. Les actionnaires familiaux ont sign
le 09.06.2011 un pacte dactionnaires pour une dure de 6 ans.
Pour plus de prcisions concernant la composition des organes
dadministration, il convient de se reporter aux sections 5.1 et 5.2 du prsent
document de rfrence.
3.4 LA COUVERTURE DES RISQUES PAR DES ASSURANCES
Le groupe souscrit auprs dassureurs de premier rang des polices
dassurance couvrant ses risques de responsabilit civile et de dommages
aux biens (y compris la perte dexploitation). Le groupe a renforc la
coordination de ses polices dassurance par la socit mre an doptimiser
le montant des primes et damliorer les garanties. Le groupe a notamment
mis en place une police responsabilit civile Master laquelle sont
intgres quasiment toutes les liales, y compris Manitou Americas. Cette
police Master intervient en relais des garanties offertes par les polices
souscrites localement.
A la date de signature de ce rapport le montant assur au titre de la
responsabilit civile est de 50 M par sinistre et par anne dassurance.
Les polices de dommages aux biens sont en gnral du type tous risques
sauf pour des montants conformes aux risques identis.
Dautres contrats dassurance sont conclus par le groupe pour couvrir,
notamment, le risque crdit, la otte automobile et les personnes ainsi que
les atteintes lenvironnement.
RESPONSABILIT
SOCITALE
DENTREPRISE
(RSE)
RESPONSABILIT
SOCITALE
DENTREPRISE
(RSE)
4.
4.1 La dmarche RSE
du groupe manitou
4.2 Informations
environnementales
4.3 Informations
sociales
4.4 Informations
socitales
4.5 Note mthodologique :
indicateurs extra-nanciers
39
40
45
49
52
PAGE
39 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
4.1 LA DMARCHE RSE DU GROUPE MANITOU
4.1.1 GOUVERNANCE DU PROJET
La fonction RSE (Responsabilit Socitale dEntreprise) est directement
rattache au Directeur Administratif et Financier an de garantir dune part
une neutralit et une indpendance vis--vis des fonctions oprationnelles et
dautre part une transversalit sur lensemble du groupe.
Le service RSE pilote, anime et accompagne le dploiement oprationnel de
la dmarche en lien avec des pilotes RSE. Les pilotes RSE, prsents dans les
divisions produits, au Sales & Marketing ou la Direction des Ressources
Humaines, font avancer les actions RSE au quotidien.
Suite un diagnostic des enjeux RSE et une coute approfondie de ses
parties prenantes, lanne 2012 a permis de xer lambition du groupe
Manitou et de dnir sa stratgie RSE (Responsabilit Socitale dEntreprise),
son plan dactions et ses objectifs.
Lanne 2013 aura permis de mettre en uvre et dployer les 15 priorits
dnies travers la dmarche RSE, de mme que communiquer auprs de
lensemble des salaris sur la dmarche RSE du groupe Manitou. 2014 sera
une anne de consolidation des 15 priorits identies et de lappropriation
de la dmarche RSE par lensemble des salaris et mtiers.
4.1.2 DPLOIEMENT DU PROJET
Lanne 2013 a permis de lancer vritablement la dmarche RSE du groupe
Manitou, avec dune part la sensibilisation de lensemble des managers, et
dautre part lappropriation par les quipes oprationnelles des projets RSE
qui impactent directement leur mtier.
Ainsi, en 2013, de nombreux outils de communication sont venus soutenir
ce dploiement :
des runions dinformation animes par la Responsable RSE au sein des
diffrents services et entits du groupe ;
la ralisation dune vido de sensibilisation destination des quipes
commerciales du groupe Manitou (primtre monde) en dbut danne
2013 ;
la prsentation de la dmarche RSE aux managers internationaux lors de
la Convention 2013 ;
une prsentation des enjeux du dveloppement durable et de la dmarche
RSE du groupe Manitou chaque nouveau salari lors de la Journe des
Nouveaux Arrivants ;
la ralisation dune infographie anime pour prsenter la stratgie RSE
( Maison RSE ). Cette infographie a t mise en ligne en 2013 sur le site
internet du groupe Manitou ainsi que sur lintranet. Elle est par ailleurs
reprise et communique travers divers documents institutionnels du groupe
Manitou ;
la ralisation dun panneau dinformation sur la dmarche RSE du groupe
an dtre communique lors des salons internationaux auxquels le groupe
participe (SIMA, BAUMA, AGRITECHNICA) ;
la cration dune section RSE sur lintranet du groupe.
4.1.3 LA STRATGIE RSE MANITOU GROUP
Impulsons une croissance durable et crons de la valeur partage est
la vision du groupe pour contribuer sa mission : LA Rfrence de la
Manutention .
Crateurs de solutions durables , Portes par les femmes & les hommes
de Manitou , En partenariat troit avec notre supply chain sont les 3 axes
stratgiques qui tracent la feuille de route 2013-2016 du groupe. Lobjectif
gnral est datteindre dans quatre ans un modle compltement intgr,
dans lequel la RSE renforcera notre business model. Un des facteurs cls de
succs est donc lintgration de la dmarche dans tous les process et dans le
fonctionnement quotidien des activits, mais galement une prise en compte
croissante des attentes des parties prenantes du groupe : fournisseurs,
employs, clients, concessionnaires, actionnaires, etc.
Dclin des axes stratgiques, le plan dactions sappuie sur trois
engagements forts et 15 priorits dploys en plan dactions.
CRATEUR DE SOLUTIONS DURABLES
Nous reconnaissons limpact ngatif, comme positif, de nos produits
et services sur la sant et lenvironnement. Etre LA Rfrence de la
Manutention, cest prendre lengagement dinnover pour proposer nos
clients des solutions sres, efcientes et durables, en partenariat avec nos
concessionnaires et nos clients grands comptes.
PORTES PAR LES FEMMES ET LES HOMMES
DU GROUPE MANITOU
Nous reconnaissons que les femmes et les hommes de Manitou portent les
conditions de notre russite conomique et durable. Nous nous engageons
leur offrir des conditions de travail propices leur dveloppement
professionnel et personnel, et les impliquer pleinement dans notre
dmarche RSE.
EN PARTENARIAT TROIT AVEC NOTRE
SUPPLY CHAIN
Nous reconnaissons que nos fournisseurs jouent un rle essentiel dans
lamlioration de notre performance en termes de dveloppement durable.
Nous avons pour objectif de nouer avec eux des partenariats troits an de
concevoir, de mettre en uvre et de piloter notre stratgie de dveloppement
durable.
40
4.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
4.2.1 POLITIQUE GNRALE
ORGANISATION
Lapplication quotidienne de lengagement Crateur de solutions durables
sur nos sites se traduit par lexistence dun systme de management
environnemental (SME) sur chaque site de production certi ou en cours
de dmarche, ainsi que par la promotion de ce type de systme sur les
autres sites. Adapts aux principaux impacts des sites, les systmes de
management dclinent la politique environnementale du groupe Manitou, et
notamment 3 axes majeurs : la matrise des risques de pollution, la rduction
de nos dchets industriels, et lconomie des ressources naturelles. Un
programme dactions environnementales permet ensuite de xer des
objectifs an damliorer la performance des sites.
Pilots par une coordinatrice environnement, les plans dactions sont relays
par des animateurs sur chaque site puis appliqus par les quipes. Celles-ci
peuvent compter sur des rfrents, en charge de lapplication des bonnes
pratiques (ex. tri des dchets, des produits chimiques) ou dalerter en cas
dincidents sur lenvironnement.
En 2012, les informations environnementales publies concernaient notre site
principale de production, lAubinire Ancenis. Nous avons travaill en 2013
llargissement du primtre an datteindre un primtre groupe. Cette
anne, les informations environnementales des sites de lAubinire, Laill et
le CLPR (Centre Logistique de Pices de Rechange) seront publies. Les deux
autres sites de production franais, Cand et Beauprau, ont par ailleurs t
audits en 2013 sur une slection dindicateurs extra-nanciers, lobjectif
tant quils soient prts intgrer le primtre de reporting lanne prochaine.
PART DU CHIFFRE DAFFAIRES GNR PAR
DES SITES CERTIFIS ISO 14001
4
1
3
9
5
2
1
8
3
0
1
4
4
7
0
5
9
Sites certis ISO 14001 Sites en dmarche Sites restant certier
2013 2012 2011
(en %)
An de concrtiser cet engagement, le groupe Manitou a pour objectif
de dployer la certication ISO 14001 (ou assimil) dans tous les sites
industriels du groupe dici 2016. En 2012, les sites de Laill et le Centre
Logistique de Pices de Rechange ont t certis et ont rejoint le site
dAncenis, certi depuis 2007.
En 2013, la certication des sites de lAubinire, Laill et du CLPR a t
renouvele pour 3 ans. Par ailleurs, le site industriel de Castelfranco en
Italie a concrtis le lancement de sa dmarche de certication puisquil a
galement t certi en 2013. Le pourcentage de sites certis reprsente
donc 59% du CA du groupe Manitou en 2013.
ACTIONS DE FORMATION / INFORMATION
An dinformer et dimpliquer les salaris, Manitou organise des journes
daccueil nouveaux arrivants pendant lesquelles une session est ddie
lenvironnement. De plus, une partie des employs est forme lutilisation
des kits de dpollution, au travail en atmosphres explosives, lutilisation
des uides frigorignes et au risque chimique. Enn, des actions de
sensibilisation sont organises pour les salaris, par exemple, sur le
recyclage des dchets, les conomies dnergie ou ltiquetage des produits
chimiques.
Sur le site du CLPR plus spciquement, des formations au transport des
marchandises dangereuses se sont tenues en 2013.
En 2013, les actions de sensibilisation des employs se sont renforces,
notamment lors de la semaine du dveloppement durable. Chaque jour de la
semaine a t attribu une action de sensibilisation : prservons leau ,
conomisons lnergie , imprimons responsable , recyclons . De
nombreuses informations ont t communiques via lintranet du groupe,
et des quizz ont permis aux salaris de tester leurs connaissances. Chaque
thme de sensibilisation a t relay dans une srie de 8 posters traduits et
envoys travers le groupe Manitou.
MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES
POUR RISQUES
En 2013, lentreprise a souscrit une police spcique atteintes
lenvironnement ayant pour objet de garantir les cas datteintes
lenvironnement du fait de ses activits (France et Italie).
4.2.2 POLLUTION ET GESTION
DES DCHETS
Comme prcis dans la note mthodologique, le primtre des donnes
analyses ci-dessous concerne les sites industriels de lAubinire - plus
important site de production du groupe - et du CLPR Ancenis, ainsi que du
site de production de Laill.
Le groupe Manitou, travers sa politique environnementale, a pour objectif
de rduire et matriser les diffrents impacts environnementaux que peuvent
avoir ses sites industriels sur les milieux qui les entourent.
4.2.2.1 IMPACT SUR LE MILIEU AQUATIQUE
REJETS AQUEUX
Cette anne, en 2013, un paramtre supplmentaire la temprature a
t comptabilis en complment des indicateurs de lanne dernire sur
le site de lAubinire. Par ailleurs, le site de Laill intgre le primtre,
ce site ayant une station dpuration, ce qui amne 121 le nombre de
prlvements raliss en 2013. Sur les rejets aqueux effectus, 98% de ces
41 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
prlvements se sont rvls conformes la rglementation locale, lcart
sexpliquant par un dpassement concernant le paramtre DCO (Demande
Chimique en Oxygne).
Ces rsultats sont obtenus grce aux moyens mis en uvre sur les sites.
Le site de lAubinire est notamment quip dune station physico-chimique
de traitement des polluants in-situ, avec alarme et arrt du rejet en cas de
dfaut. Ce dispositif est gr par un organisme externe comptent qui exerce
des contrles quotidiens et rdige des rapports concernant les traitements
effectus. Des contrles hebdomadaires des polluants sont effectus par le
site, et des contrles mensuels sont effectus par un laboratoire externe
agr. De plus, le site fait preuve dun engagement pour rduire les risques
de pollution en rduisant les rejets aqueux. Lors du ramnagement de
latelier de fabrication des mts, lentreprise a remplac le procd de
traitement de surface chimique par du grenaillage (procd mcanique), qui
ne gnre pas de rejets aqueux.
Par ailleurs, en 2013, a t initi un projet touchant les cabines de peinture
et visant mettre en place un systme de circulation et de stockage des
eaux durant les oprations de nettoyage des installations. Cette initiative vise
diminuer les rejets pendant les interventions de maintenance.
An de rduire galement limpact dune pollution par les eaux pluviales,
les rseaux deaux pluviales ont t quips avant rejet dans le milieu
naturel, dun systme de prtraitement par un dbourbeur dshuileur. Par
ailleurs, des mesures sont ralises annuellement an de vrier le bon
fonctionnement des systmes.
Plus particulirement, sur le site de Laill, des investissements ont t
raliss en 2013 an damliorer la station de traitement, lobjectif tant
de abiliser les rejets et de diminuer les risques de pollutions. Une remise
niveau du rseau deaux industrielles a galement t ralise en 2013.
4.2.2.2 IMPACT SUR LENVIRONNEMENT ET SA
CAPACIT RENOUVELER LES RESSOURCES
DCHETS PRODUITS PAR TYPE
7
9
8
0
866
7
9
1
3
1
4
1
5
DIS DIB non recyclables DIB recyclables
(en %)
2013 2012 2011
*Les DIS sont les dchets industriels souills comme les chiffons souills, boues de peinture, etc.
Les DIB sont les dchets industriels banals, non dangereux, comme le bois, le papier, etc.
En 2012, la socit a contract une prestation globale denlvement et de
traitement des dchets pour tous les sites franais. Cette prestation globale
remplace les contrats souvent multiples dtenus par chaque site, ce qui
permet de mieux valuer les quantits produites et de piloter lchelle
nationale une politique de rduction de limpact des dchets produits.
Sur le site de lAubinire, le groupe Manitou a investi dans un compacteur
cartons permettant doptimiser les rotations tandis que lanne 2013 a t
marque par la mise en place de la collecte des palettes sur le site de Laill.
Le plan dactions environnement 2014 prvoit de raliser une cartographie
des dchets Bois et Cartons an de mettre en uvre des actions de rduction
de ces dchets aux points les plus metteurs. Nous envisageons galement
de raliser un chantier pilote en 2014 sur le recyclage des chiffons souills.
FIN DE VIE DES DCHETS PAR TYPE
RUTILISATION RECYCLAGE OU
VALORISATION
MATIRE
VALORISATION
NERGTIQUE
ENFOUISSEMENT
(en %)
2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011
8

9
8
3

8

6

8
5
7
101
7
8
5
RUTILISATION RECYCLAGE OU
VALORISATION
MATIRE
VALORISATION
NERGTIQUE
ENFOUISSEMENT
(en %)
2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011
000
9
4
4
4
6
3
9
5
6
5
4
5
2
00
Le nouveau contrat de prestation pour le tri, lenlvement et le traitement
des dchets permet au groupe de poursuivre la diminution de limpact
sur lenvironnement des dchets produits. En effet, lors de lappel doffre,
lentreprise souhaitait que les prestataires proposent des solutions
innovantes de traitement, an de rduire au maximum lenfouissement, et
de favoriser la valorisation matire la valorisation nergtique, en trouvant
de nouvelles lires. De plus, le prestataire a propos des solutions pour
rduire les volumes de dchets, an de rduire la ncessit de rotation de
camions denlvement vers le centre de retraitement. Ainsi en 2013, le projet
dinstallation de compacteur de cartons sest concrtis.
Depuis le dploiement du nouveau contrat de prestation pour le tri,
lenlvement et le traitement des dchets, le groupe a vu ses dchets
orients vers les lires de valorisation appropries.
En 2013, la mise en place dune lire de rcupration des gobelets en
plastique a t initie. Ces gobelets sont aujourdhui broys, lavs et
retransforms en objets par une entreprise de plasturgie locale. 100% des
DIB sont ainsi rutiliss, recycls ou valoriss. Notons que lanne 2013 a t
marque par une augmentation signicative (20%) de la part de valorisation
nergtique comparativement 2012. 100% des DIS sont en effet valoriss
(nergie) ou recycls. Comparativement 2011 et 2012, il ny a plus de
dchets enfouis.
Sur le site de Laill, le taux de rutilisation a augment en 2013, consquence
directe de la collecte des palettes mises en place sur le site.
4.2.2.3 IMPACT SUR LATMOSPHERE
COMPOSS ORGANIQUES VOLATILS (COV)
Lentreprise, en partenariat avec les fabricants, est en constante recherche
de produits de peinture moins solvants, qui mettent donc moins de
composs organiques volatils. En 2007, lentreprise a par exemple choisi
de changer le procd dapplication des peintures des mts en remplaant
la peinture solvante par de la peinture poudre, qui ne gnre pas de rejet
atmosphrique. On remarque une augmentation de lindicateur Emissions de
42
COV/chariot quivalent de 5 179,8 grammes par chariot quivalent MLT735
produit en 2012 5 971,2 en 2013. Cette augmentation sexplique par
lutilisation de solvants et de diluants lors des changements de teintes (pour
traiter les machines qui seront vendues aux couleurs des loueurs donneurs
dordres). Cette augmentation des missions de COV sexplique galement par
la production, sur le site de Laill, de chssis MSI pour le site de Beauprau, qui,
par leurs installations, utilisent davantage de peintures solvantes que le site
principal de lAubinire. En 2013, le ventilateur dextraction dune cabine de
peinture a t remplac. Des mesures sont galement ralises annuellement
an de vrier le bon fonctionnement des installations.
MESURES PRISES POUR AMLIORER
LEFFICACIT NERGTIQUE ET LES
MISSIONS DANS LATMOSPHRE
travers nos produits : Nos Solutions Durables
Environ 90% des missions de gaz effet de serre mises par nos produits sont
gnres lors de lutilisation par nos clients. Cest pourquoi le groupe Manitou
souhaite accompagner ses clients dans la rduction de leur consommation.
Lefcacit nergtique est une priorit du groupe et les diffrents choix
technologiques choix des moteurs et des composants, mise en place du
ventilateur, downsizing, concept de la bi-energy, procd de Stop&Go
prennent en compte la recherche dconomie de consommation pour nos
clients an de rduire leur cot total de possession et leur empreinte carbone.
Cette volont damliorer lefcacit nergtique des produits est intgre ds
le processus de dveloppement. Depuis 2012, les services R&D sont quips
de simulateurs numriques, qui permettent de diminuer le nombre dessais
physiques et de choisir le meilleur couple technologie / consommations, car
lessai numrique permet des itrations bien plus nombreuses.
La socit anticipe les volutions de la rglementation qui limite la pollution
de latmosphre par les engins moteur en xant des seuils dmissions
rglementaires. Les moteurs mis sur le march par Manitou en 2013
respectent ainsi la rglementation Europenne III B, et Tier 4 Interim pour les
Etats-Unis. Cette rglementation exige, pour les caractristiques spciques
des moteurs, une rduction des missions de particules comprise entre
92 et 94 et de 0 26% pour les oxydes dazote mis par les moteurs du
Stage III A ou Tier 3. Les quipes sattlent actuellement au dveloppement
de moteurs qui rpondront aux exigences du Stage IV et Tier 4 Final, an
dtre prtes pour 2014. Ces nouveaux moteurs rduiront encore de 80% les
missions doxyde dazote autorises, et auront ainsi des niveaux dmission
de particules et doxyde dazote quasiment nuls, an de rduire limpact de
lutilisation de nos produits sur latmosphre.
Afchage environnemental :
Contrairement au secteur automobile, le secteur de la manutention na
pas encore de cycle normalis. Le groupe Manitou a donc mis en place
un protocole interne transparent an de dvoiler ses propres mesures de
consommation. Ce protocole sappuie sur sept annes dexprience en
matire de tests de consommation et dobservation sur le terrain, et de
partage avec ses clients.
Ainsi, en 2013, dans le cadre de sa dmarche RSE et de sa priorit portant sur
lefcacit nergtique, le groupe Manitou a lanc la dmarche REDUCE .
Au-del de la volont de rduire limpact des machines Manitou en terme
de consommation, REDUCE vise apporter une information able, claire et
transparente sur les donnes de consommation relle des machines, les
conomies ralises et limpact CO2 engendr auprs des concessionnaires
et utilisateurs naux. Cet afchage comparatif sur les produits va au-del de
la communication qui est habituellement faite dans le secteur qui sappuie
le plus souvent sur des donnes relatives de rduction de consommations.
Le groupe Manitou dvoile ainsi pour la premire fois ses donnes en L/h
ainsi que les missions de CO2 induites (kg CO2/h). An daller plus loin
dans linformation et la sensibilisation, des donnes relatives aux conomies
ralises et au gain CO2 ont galement t communiques lors dun grand
salon agricole en n danne 2013.
MLT 840 137 PS
L/heure
ROUTE 21,8
L/heure
MANUTENTION 6,6
Accder notre
calculateur personnalis
et notre mthodologie
en ashant ici
Flash
code en
attente
Kg CO2 / heure
*
*calcul ralis partir de la rpartition
de cycle 20% route et 80% manutention
25,4
Rsultats conformes la mthode Manitou
VERSION EP695 INDICE G
Le groupe a demand lUTAC (LUnion Technique de lAutomobile du
motocycle et du Cycle) qui exerce des missions ofcielles dans le secteur
automobile, de valider les rsultats issus des tests.
En 2013, la quasi totalit des machines agricoles ont intgr la dmarche.
Lobjectif, en 2014, sera dtendre les essais de consommation lensemble
de la gamme agricole et de la gamme construction.
4.2.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Le groupe Manitou a conscience des impacts, positifs et ngatifs, quil peut
avoir du fait de son activit. Par consquent, et dans le cadre de sa dmarche
RSE dploye en 2013, deux projets structurants ont t initis cette anne :
Le lancement du programme REDUCE portant sur lefcacit nergtique
de nos machines et visant mesurer et communiquer les donnes de
consommation de nos machines, donnes certies par lUTAC en 2013.
Le dploiement du projet sur lAnalyse de Cycle de Vie avec, notamment,
la ralisation de lACV de la MLT840, la formation de plusieurs ingnieurs
un outil dACV et lorganisation de groupe de travail an denvisager des
optimisations possibles dans la conception de nos produits.
2013 2012 2011
Consommation d'eau usage sanitaire (m
3
) 19 081 19 851 18 582
Consommation d'eau usage industriel (l/chariot quivalent Manitou Aubinire) 505,4 473,4 575,9
Consommation d'nergie (kWh/chariot quivalent MLT735 produit) 4 156,3 3 701,3 3 181,16
Consommation de peintures (g/chariot quivalent MLT735 produit) 15 842,3 14 199,8 15 506,3
Consommation d'huile (Kg/ chariot quivalent MLT735 produit) 132,2 140,6 129,9

(2)
SUR 1 AN -2 552

%
-16
%
-19,9
%
-5,9
%
-1,9
ROUTE MANUTENTION
CHARGEUSE RALENTI
(2)
kg CO2 / heure
-13
%
(2) Calcul ralis partir de la rpartition de cycle : base 1000 heures - 1,45 litre GNR en All.
35% manutention, 35% chargeuse, 20% route et 10% ralenti.
CONSOMMEZ MOINS, CONOMISEZ PLUS
COMPARATIF VS LA CONCURRENCE(1) (1) MACHINE CONCURRENTE QUIVALENTE
43 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
CONSOMMATIONS DNERGIE PAR SOURCE
Electricit Gaz
(en %)
6
4
6
3
5
8
3
6
3
7
4
2
2013 2012 2011
Llectricit est utilise principalement pour le fonctionnement des moyens
de production, mais aussi pour lclairage et le chauffage lectrique de
quelques bureaux. Quant au gaz, il est utilis pour le chauffage des ateliers
et la cuisson des peintures. Cest en analysant les consommations de gaz sur
les priodes hivernales et estivales que lon observe une forte inuence de la
consommation de gaz par rapport aux tempratures extrieures.
Notons que la n danne 2013 a t moins froide quen 2012, ce qui
explique la diminution de la consommation de gaz en plus des mesures
prises en programmant des arrts pour le chauffage des bureaux la nuit et
le week-end.
Nanmoins, la consommation dnergie est reste soutenue en 2013,
comparativement 2012. Laugmentation de la consommation dnergie par
chariot quivalent est directement lie la baisse de la production de chariot.
En effet, les installations xes indirectement lies la production des sites
(clairages, chauffages, etc.) consomment aujourdhui autant, quil y ait une
activit de production intense ou moins soutenue.
Par ailleurs une analyse a t ralise sur les moyens de mesures conduisant
investir dans de nouveaux compteurs gaz/btiment. Les travaux concernant
ces compteurs gaz seront raliss en 2014. Nous prvoyons galement
de raliser un diagnostic nergtique en 2014 an de mieux estimer les
besoins nergtiques rels des installations, de quantier les potentiels
dconomies dnergie et de dnir les actions ncessaires la ralisation
de ces conomies.
Sur le site de Laill, des dtecteurs de prsence ont t installs en 2013 pour
diminuer les consommations. Par ailleurs, une sparation des chauffages
entre latelier de soudures et le montage a t ralise dans le mme but.
Des dtecteurs de prsence ont galement t installs dans les btiments
du sige social Ancenis.
Un des axes majeurs du plan dactions Environnement 2014 est la poursuite
de la mise en place du plan de rduction des consommations nergtiques/
centre de production commenc en 2013 (analyse des moyens de mesures)
ainsi que la ralisation dun diagnostic nergtique.
CONSOMMATIONS DEAU
An de limiter les consommations deau usage industriel, un systme
de recyclage des eaux de traitement de surface en circuit ferm est mis
en uvre. De mme, le lavage des produits est ralis partir de laveurs
haute pression. Concernant la consommation de leau pour lusage sanitaire,
il est mis en uvre des moyens conomes en eau lors des rfections ou
damnagement de nouvelles installations. Pour surveiller une ventuelle
fuite des rseaux deau (industrielle ou sanitaire), le service technique suit un
indicateur hebdomadaire de dperdition des rseaux deau.
En 2013, un projet concernant les cabines de peinture a t lanc. Ce
dernier vise mettre en place un systme de circulation et de stockage des
eaux, dans le but de diminuer, in ne, la consommation deau pendant les
interventions de maintenance.
Sur le site du CLPR, notons galement que les eaux de sprinklage sont
rcupres, de mme que leau pluviale qui est rutilise pour les sanitaires.
Par ailleurs, des panneaux solaires sont installs en complment de
llectricit an de produire de leau chaude.
CONSOMMATIONS DE PEINTURES
Peinture poudre Peinture en phase solvant Peinture en phase aqueuse
(en %)
777
6
0
6
0
6
1
3
3
3
3
3
2
2013 2012 2011
La consommation de peinture est directement lie la production de
machines et la qualit de nition. Comparativement 2011 et 2012, moins
de machines ont t produites mais une amlioration de la qualit de la
nition a t constate. Laugmentation de la consommation de peintures par
chariot quivalent - alors que moins de machines ont t produites en 2013 -
sexplique notamment par le maintien des activits auprs des loueurs, ainsi
que le nettoyage de tout le circuit, sur le site de lAubinire, avec des diluants.
CONSOMMATIONS DHUILES
Les huiles sont composes en partie dhydrocarbures et ont donc un impact
important sur lenvironnement. Pour rduire ses consommations directes,
le site industriel de lAubinire a mis en place n 2012 un systme de
recyclage des huiles utilises lors des essais des machines. Cela a permis
de rduire la consommation dhuile associe de 50% (12 000 litres dhuile
en 2012 6000 litres n 2013). An de poursuivre cette amlioration, la
purge des huiles a t intgre n 2013 an de supprimer les dversements
accidentels.
UTILISATION DES SOLS
Le groupe Manitou appartient une industrie peu intensive en utilisation
des sols. Cependant, an de rduire au maximum les impacts sur ceux-ci,
des rponses aux situations durgence ont t mises en place. Par exemple,
des kits de dpollution sont disponibles en cas de dversement de produits
chimiques liquides, ainsi que des obturateurs de bouches deaux pluviales et
on peut trouver sur le site un bassin dorage avec vannes de fermeture, des
bacs de rtention, des aires de dpotage et de stockage tanches.
4.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE
BILAN CARBONE DES PRODUITS MANITOU
Utilisation par
les clients
missions lies
aux intrants
Autres (fret, dplacements,
immobilisations...)
89
1
10
(en %)
44
MISSIONS GES DU SITE DE PRODUCTION
(tonnes quivalent CO
2
)
5

3
2
9
6

0
6
7
5

1
3
2
2013 2012 2011
En 2011, un Bilan Carbone de trois familles de produits a permis de
conrmer quenviron 90% des missions de gaz effet de serre mises par
nos machines sont gnres lors de la phase dutilisation par nos clients.
Cest pourquoi le groupe Manitou a dcid dinscrire ds 2013 dans laxe
Crateur de solutions durables laccompagnement de ses clients dans
la rduction de leurs consommations. Le deuxime poste dmissions est
gnr par les intrants, cest--dire limpact de la supply chain, un des trois
piliers de la stratgie RSE du groupe.
2013 2012 2011
Emissions de GES du site
de production par chariot
quivalent MLT735
(kg q CO
2
/chariot quivalent)
703 661 613
Directement lies aux consommations dnergie, les missions de gaz
effet de serre du site de production suivent logiquement lvolution du prol
nergtique, ce qui explique cette baisse des missions constate en 2013.
ADAPTATION AUX CONSQUENCES DU
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Les salaris du site Manitou Aubinire utilisent depuis plusieurs annes le
covoiturage, facilit par la mise en place dun forum sur lintranet. On a
galement install sur chaque parking des garages vlos abrits.
En 2013, des navettes ont galement t mises en place. Ces dernires
permettent de desservir la gare dAncenis puis les trois sites du groupe
Manitou localiss Ancenis (Aubinire, Arople et CLPR), qui reprsentent
50% des salaris.
Par ailleurs, en 2013, le site a dbut un projet de rvision des ux internes
an doptimiser les dplacements et donc de rduire les missions de gaz
effet de serre de nos chariots de manutention. Ce projet sera nalis en
2014.
Les gaz frigorignes des climatisations ont t remplacs par des
rfrigrants moindre impact sur la couche dozone. Ils sont utiliss
dans les groupes froids qui servent refroidir des moyens de production
(par exemple les uides de coupe des machines outils), des armoires de
commandes lectriques ou des locaux. Ltanchit de lensemble de ces
installations rfrigrantes est contrle annuellement et, lorsque des fuites
sont dceles, des actions correctives sont mises en uvre.
4.2.5 PROTECTION
DE LA BIODIVERSITE
Lors des nouvelles constructions, le thme de la biodiversit est
abord (prsence de vgtations, batraciens, etc.). Notamment, lors de
lamnagement du bassin dorage du site, on a mis en place une chelle
batraciens an de les laisser vivre dans leur milieu. Egalement, des plantes
et arbustes ont t plants tout au long de la nouvelle piste dessais.
45 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
4.3 INFORMATIONS SOCIALES
4.3.1 INFORMATIONS SUR LA
POLITIQUE SOCIALE
Lanne 2013 a t une anne de transition conscutive au changement
de gouvernance et de stratgie, ce qui a conduit les quipes ressources
humaines soutenir le management, faciliter les rorganisations et
redployer en interne les comptences.
4.3.2 EMPLOI
DONNEES POUR LE GROUPE MANITOU
EFFECTIF TOTAL DU GROUPE
3

2
4
2
3

2
1
9
3

0
6
1
2013 2012 2011
SALARIS INTRIMAIRES
3
7
6
2011
8
9
2012
2
6
4
2013
+0,7%
+196,6%
+5,2%
-76,3%
Le groupe Manitou a connu en 2013, dune part un fort ralentissement de
son activit de recrutement externe et, dautre part, une forte acclration de
la mobilit interne avec notamment le dploiement au deuxime semestre
dun programme spcique de mobilit interne sous le nom de Manitou
Move . Ce programme a eu pour objectif de contenir lvolution de la masse
salariale des effectifs indirects en limitant les recrutements externes, en
ne remplaant pas systmatiquement tous les dparts, et en favorisant la
mobilit interne dans le groupe. Ces actions ont eu comme consquence une
relative stabilit des effectifs globaux du groupe en 2013 (+23 personnes).
Les deux mtiers qui ont t particulirement renforcs sont les ventes
(+22 personnes) ainsi que les mtiers recherche et dveloppement (+13
personnes). Lactivit relativement soutenue de nos ateliers de production
explique le niveau signicativement lev du personnel intrimaire en n
danne, si on le compare lanne 2012.
CONTRATS DE TRAVAIL
(en %)
9
0
,
5
2
,
0
7
,
5
9
5
,
6
1
,
7
2
,
7
8
7
,
4
1
,
6
1
0
,
9
2013 2013 2013 2012 2012 2012 2011 2011 2011
CDI CDD INTRIMAIRES
Les contrats de travail conclus, le sont trs majoritairement sous la forme de
contrats dure indtermine. Les contrats de travail dure dtermine
sont trs peu utiliss. Leur usage est souvent rserv pour des jeunes en
formation, par alternance notamment. En ce qui concerne lintrim, il est
presque exclusivement rserv, en lien direct avec la cyclicit de nos activits
de production, la catgorie des oprateurs. Toutefois, des embauches
doprateurs en contrat dure indtermine sont rgulirement conclues
en fonction du niveau de lactivit conomique de lanne. Ces embauches
se font prioritairement parmi ce personnel intrimaire. Elles ont reprsent
39 personnes au cours de lanne 2013 pour les sites franais et italiens.
RPARTITION DES SALARIS PAR STATUT :
Cadres Employs Oprateurs
1

6
0
6
1

6
0
7
1

5
9
0
9
2
3
9
1
8
8
7
9
7
1
3
6
9
4
5
9
2
2013 2012 2011
La croissance de leffectif sest faite majoritairement dans la catgorie des
managers au cours de lanne 2013. Leffectif oprateur est rest stable.
46
RPARTITION DES SALARIS PAR ZONE GOGRAPHIQUE
2013 % Variation 2012 % Variation 2011 %
Europe* 2 372 73,16% 29 2 343 72,79% 130 2 213 72,30%
* dont France 1 935 59,69% 39 1 896 58,90% 123 1 773 57,92%
Amriques 712 21,96% -6 718 22,31% 16 702 22,93%
Reste du monde 158 4,87% 0 158 4,91% 12 146 4,77%
Total 3 242 100% 23 3 219 100% 158 3 061 100%
La relative stabilisation des effectifs du groupe Manitou ne rend pas compte du redploiement des ressources entre les diffrentes zones gographiques avec
quelques tendances, savoir :
une contraction de leffectif dans certains pays de la zone Europe du Sud, lexemple du Portugal (-16),
un accroissement des ressources dans certains pays non matures de la zone Europe du Nord : Russie, Pologne, Lettonie (+6),
un redploiement des ressources dans nos sites industriels amricains : Madison (-10), Yankton (-9), Waco (+11).
DONNES POUR MANITOU FRANCE ET MANITOU ITALIA
RPARTITION DE LEFFECTIF PAR GE
5
1
3
4
7
2
4
4
6
2
0
6
1
8
2
1
8
9
112
2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011
45-54 ANS 55-64 ANS > 65 ANS
6
0
5
3
7
8
7
2
8
3
8
7
9
0
5
9
0
5
3
8
6
4
4
4
2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011
< 24 ANS 25-34 ANS 35-44 ANS
La poursuite des embauches au sein de toutes les tranches dges en
2013 a maintenu lquilibre de notre pyramide. 2/3 de nos collaborateurs
ont moins de 44 ans, ce qui est pertinent et prometteur pour lavenir.
RPARTITION DE LEFFECTIF PAR SEXE
Hommes Femmes
CADRES
+9,52% de femmes vs 2012
2013
115 321
2011
247 76
+38.2% de femmes vs 2011
2012
105 313
Il est noter que la proportion de femmes dans lencadrement continue
progresser pour stablir 26% au titre de lanne 2013.
Hommes Femmes
EFFECTIF FRANCE ET MANITOU ITALIA
2013
1 812 376
2011
1 681 328
2012
1 781 366
Le pourcentage de femmes travaillant sur le primtre considr est rest
stable 17% en 2013. Au cours de lanne 2013 en France, un diagnostic a
t tabli sur lgalit hommes/femmes an de mener au cours des prochaines
annes des actions facilitant laccs au personnel fminin tous les mtiers.
Ce diagnostic a port sur 5 domaines : lembauche, la classication, la
promotion professionnelle, la rmunration ainsi que sur larticulation entre la
vie professionnelle et lexercice de la responsabilit familiale. Le pourcentage
de rpartition hommes/femmes cache par ailleurs de nombreuses disparits
trs perceptibles selon les mtiers. Certains mtiers restent trs fortement
occups par des hommes : recherche et dveloppement (98%), essais
et contrle (95%), montage (91%). A linverse, dautres mtiers sont trs
majoritairement occups par des femmes : administration des ventes (90%),
ressources humaines (81%), approvisionnement (68%).
VARIATION DE LEFFECTIF
Total embauches Total dparts
1
3
8
2
5
2
3
1
1
-
9
7
-
1
1
4
-
9
1
2013 2012 2011
+41
+138
+220
Le nombre de dparts est rest stable sur le primtre considr. En
revanche, un net ralentissement des embauches en 2013 (-97) vs. 2012 a
divis par plus de 3 laccroissement net de leffectif qui stablit +41 au
31 dcembre 2013.
47 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
CAUSE DES DPARTS
2
5


2
6
%
5
0


4
4
%
2
8


3
1
%
8


8
%
5


4
%
4


4
%
6


6
%
5


4
%
1


1
%
2


2
%
1
3


1
3
%
5


5
%
1


1
%
3


3
%
2


2
%
3


3
%
4


4
%
6


5
%
1
1


1
2
%
3
7


3
8
%
3
8


3
3
%
3
7


4
1
%
4


4
%
4


4
%
2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011
DMISSIONS LICENCIEMENTS RETRAITES DCS COMMUN
ACCORD
FINS DE CDD FINS DE PRIODE
DESSAI
EXPATRIATIONS
Le turnover sest rduit de faon signicative et ceci est conscutif dune
part, au net ralentissement des embauches et dautre part, une baisse des
dmissions. Il est noter que, malgr une anne de transition o lon aurait pu
craindre une acclration des dparts et la perte de certaines comptences,
cela na pas t le cas. Le programme de mobilit interne mis en place
dans le groupe Manitou a permis 66 personnes de saisir lopportunit
dune nouvelle orientation professionnelle. A souligner galement, au sein de
notre liale Manitou Italie, la cration en 2013 pour le groupe dun centre de
comptences pour le march des Mines an de mieux rpondre aux besoins
spciques de ces clients.
RPARTITION DES RMUNRATIONS VERSES
(EN MILLION DEUROS)
7
2
,
4
7
1
,
1
6
3
,
2
2
,
9
7
,
0
3
,
8
3
,
7
3
,
0
2
,
0
2013 2013 2013 2012 2012 2012 2011 2011 2011
SALAIRES,
PRIMES MTIERS
RMUNRATION
VARIABLE
COMMISSIONS
INTRESSEMENT
ET PARTICIPATION
PROFIT SHARING
(en Me)
Au cours de cette anne 2013, il convient de souligner que lvolution des
salaires a t matrise (+1,8%), parfaitement en ligne avec laccroissement
net de leffectif (+41 personnes) soit +1,8% du primtre deffectif considr
(2 188 personnes). On peut remarquer en revanche que les sommes verses
en 2013 au titre des formules dintressement ont presque doubl (+84%).
Ces rtributions non rcurrentes de la performance collective sont en lien
direct avec les amliorations obtenues sur des critres oprationnels : cots
de non qualit, taux de mise disposition des machines, environnement
(dchets, nergie). Enn, pour les managers, la politique dploye ces
dernires annes consistant attribuer une rmunration variable
entirement lie une performance collective et individuelle a t maintenue.
ECARTS ENTRE LES SALAIRES HOMMES/
FEMMES
(en %)
7
,
2
7
6
,
2
2
3
,
0
3
5
,
7
7
1
1
,
8
1
9
,
7
1
3
2
,
2
0
1
9
,
3
8
3
2
,
1
9
3
0
,
6
5
1
8
,
2
5
2
0
,
9
6
2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011
OUVRIERS EMPLOYS CADRES CADRES MANAGER
Les carts ngatifs constats entre la moyenne des salaires hommes et la
moyenne des salaires femmes proviennent du fait que les anciennets, et
donc les niveaux dexprience et de responsabilit, sont plus faibles chez les
femmes que chez les hommes. A poste quivalent, les rgles de gestion de
la rmunration lembauche sont exactement les mmes pour les femmes
et pour les hommes. Il est rappel que, dans ce domaine, un diagnostic a t
tabli en 2013 sur le primtre France ayant pour objectif de mettre en place,
dans les annes qui viennent, les actions qui pourraient savrer ncessaires.
4.3.3 ORGANISATION DU TRAVAIL
Effectif forfait Effectif non forfait
2
3
,
4
2
3
,
3
2
0
,
9
7
6
,
7
7
9
,
1
7
6
,
6
2013 2012 2011
(en %)
Sur le primtre examin, 1 personne sur 5 travaille selon un horaire forfait.
Au cours de cette anne 2013, des ngociations se sont ouvertes pour
essayer de dnir de nouveaux principes damnagement du temps de
travail sur le primtre de lensemble de nos sites industriels franais. Ces
ngociations avaient pour objectif de rpondre la disparition de la cyclicit
traditionnelle de lactivit pour une croissance devenant plus heurte et
beaucoup moins prvisible. Ces discussions ont abouti un accord qui va
permettre nos sites industriels de rpondre prsents avec une meilleure
ractivit oprationnelle.
Effectif travaillant en
horaire dcal ou dquipe
Effectif travaillant
en journe
7
9
,
7
7
8
,
5
7
4
,
1
2
0
,
3
2
1
,
5
2
5
,
9
2013 2012 2011
(en %)
Le travail en quipe concerne uniquement nos sites industriels franais.
48
Temps partiel Temps plein
2

1
4
2
4
6
4
1
3
4
2

1
0
6
1

9
7
5
2013 2012 2011
Il ny a pas eu dvolution signicative concernant le temps partiel. En
revanche, un groupe pilote relatif au tltravail a t mis en place en
France en 2013 pendant plus de 3 mois auprs du personnel forfait de
diffrents mtiers (BE, achats, ventes, SAV, juridique, communication,
nances, marketing). En fonction des rsultats obtenus, ce nouveau type
dorganisation du travail pourra ou non tre tendu.
ABSENTISME
% des heures
travailles thoriques
2013 2012 2011
Maladie 3,86% 3,13% 3,57%
Accident de travail Maladie Prof 0,45% 0,45% 0,50%
Absences non payes 0,41% 0,63% 0,63%
Le taux dabsentisme sur le primtre considr na pas connu en 2013
dvolution signicative.
4.3.4 RELATIONS SOCIALES
ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL
Le dialogue social constitue un des points forts reconnu de notre groupe.
Beaucoup de sujets sont dbattus lors des runions du Comit Central
dEntreprise qui sest runi 10 fois en 2013 ( comparer aux 2 runions
lgales annuelles obligatoires). La frquence de ces runions a permis
dassocier rgulirement nos reprsentants aux trs nombreux vnements,
projets et rsultats dune anne 2013 quelque peu mouvemente. Cette
volont de partager nos diffrentes stratgies avec les lus du personnel se
poursuivra. Le dialogue social est un des lments cl dans le maintien dune
cohsion sociale indispensable un redressement conomique durable.
BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS SIGNS
2013 2012 2011
Nb accords signs 17 14 21
Nb ngociations ouvertes 21 20 21
Ratio accords signs/
ngociations ouvertes
81% 70% 100%
2013 2012 2011
Accords signs en matire de
sant et scurit
4 5 6
Ce dialogue social qui concerne la fois la France et lItalie a donn lieu
en 2013 de nombreuses ngociations concernant des thmes aussi
varis que les salaires, lintressement, lamnagement du temps de
travail, lemploi, lgalit professionnelle hommes / femmes, la sant et
la scurit, le handicap. Ces ngociations se sont traduites 8 fois sur 10
par la conclusion dun accord.
4.3.5 SANT ET SECURIT
CONDITIONS DE SANT
ET SCURIT AU TRAVAIL
La dmarche des risques psychosociaux (RPS) a connu une acclration
en 2013. Cette dmarche, Manizen, initialise en 2010, accompagne
par un cabinet spcialis dans les RPS, a permis didentier 18 risques
n 2011. Suite cette identication, un document dvaluation des RPS
a t formalis en mai 2012 an de mettre en place des plans dactions.
55 salaris de lentreprise, reprsentatifs des populations du site industriel
dAncenis, ont t intgrs lors de cette tape, travers huit groupes de
travail. Lanne 2013 a t lanne du lancement de ces plans dactions qui
ont commenc par la formation des managers une action de sensibilisation
dune journe a t mise en uvre pour 175 managers en France. Lanne
2013 aura t galement marque par le dploiement de la dmarche
lensemble des sites industriels franais. Lobjectif, comme cela fut le cas
pour la maison mre, est de crer un document unique dvaluation des
risques psychosociaux par site et de mettre en place des plans dactions.
En 2013, des actions de formation concernant les enjeux sant et scurit
ont t mises en place. Elles ont reprsent plus de 6 000 heures de
formation dployes auprs de lensemble des catgories de personnel.
Outre ces actions de formation, dautres initiatives ont t mise en uvre an
damliorer les conditions de sant et scurit sur les sites de production. Des
audits scurit sont mens par le service Scurit Prvention ; les oprateurs
participent lidentication des risques et des points rguliers sont raliss
entre les managers et leurs quipes. Une animation permanente sur le site
est galement mise en place : des runions hebdomadaires sont organises
avec les chefs dquipe, une synthse scurit est diffuse chaque semaine,
des rfrents scurit volontaires sont nomms dans chaque quipe. Les
oprateurs sont aussi informs, lors de chaque vnement marquant
(accidents, risques, etc.).
En 2013, 900 000 euros ont t consacrs sur le site dAncenis la scurit
travers des actions de formation, des actions de contrle dquipements
(appareils de levage, chariots, nacelles, installations lectriques, etc.) ainsi
que des amnagements (vestiaires, alles de circulation, rfectoires).
ACCIDENT DU TRAVAIL
2013 2012 2011
Taux de frquence
Salaris 17,7 24,4 21,8
Intrimaires 47,4 67,6 41,6
Taux de gravit
Salaris 0,3 0,4 0,6
Intrimaires 0,5 0,7 0,4
Nombre de maladies
professionnelles dclares (salaris) 12 14 6
49 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
En termes daccidents de travail, les taux de frquence ont connu une
volution signicative la baisse aussi bien pour les salaris permanents
que pour les intrimaires. Le nombre de dclarations professionnelles a
retrouv un rythme plus acceptable. Lindice de gravit est orient aussi
la baisse. 2013 marque en consquence un vrai progrs sur lensemble des
indicateurs, ce qui est encourageant pour les politiques de prvention que
nous poursuivons sans relche et avec dtermination.
4.3.6 FORMATION
Leffort de formation a t port 31 309 heures pour lensemble de nos
quipes bases en France et en Italie pour lanne 2013. La moyenne
dheures de formation par personne et par an na pas connu dvolution
signicative entre 2012 et 2013. Parmi ces formations, 4 799 heures, soit
15%, ont t consacres la scurit. Ces formations la scurit ont t
animes par des formateurs internes.
Lanne 2013 a aussi t marque par un effort soutenu sur les mtiers
techniques et les formations en langues. Par ailleurs, le programme Manitou
Move voqu plus haut nous a conduits accompagner certaines mobilits
internes travers des parcours personnaliss.
4.3.7 GALIT DE TRAITEMENT
PROPORTION DE FEMMES PAR FONCTION
3
6


2
0
,
7
%
3
7


2
1
,
8
%
1
7
4


2
8
,
3
%
8
6


7
,
8
%
1
9


1
4
,
3
%
1
7
1


2
9
,
0
%
8
1


7
,
5
%
1
6
9


2
7
%
9
0


8
,
6
%
2013 2011 2012
Cadres manager Employs Oprateurs
Le nombre de femmes sest accru en 2013 sur le primtre considr.
Laccroissement de leffectif net en 2013 stablit 41 personnes dont 10
femmes, soit 20% de cet accroissement, ce qui est suprieur 17% qui
reprsente le nombre de femmes dans leffectif global.
En 2013, le diagnostic tabli sur lgalit hommes/femmes a permis didentier
les actions dployer ds 2014 an de faciliter laccs au personnel fminin
tous les mtiers. Ce diagnostic a port sur 5 domaines : lembauche, la
classication, la promotion professionnelle, la rmunration ainsi que sur
larticulation entre la vie professionnelle et lexercice de la responsabilit
familiale. Parmi les engagements 2014, nous pouvons citer la sensibilisation
de tout nouveau salari la politique dgalit, llaboration et la diffusion dune
charte des bonnes pratiques de recrutement ou encore la ralisation dun
rapport sur la rpartition femmes/hommes en fonction des classications.
PROPORTION DE SALARIS EN SITUATION DE
HANDICAP
5
6
6
3
6
9
2011 2012 2013
Lentreprise a vu son nombre de personnes en situation de handicap en
augmentation (+ 6 personnes).
Par ailleurs, elle a maintenu son effort dactivit de sous-traitance des
entreprises de travail protg (lavage de vitres, entretien des espaces verts).
4.4 INFORMATIONS SOCITALES
4.4.1 IMPACT TERRITORIAL,
CONOMIQUE ET LOCAL
SOUTIEN DE LA FILIRE RGIONALE
DE LA MANUTENTION
Reprsentant environ 70% de son chiffre daffaires, les achats de matires
premires et de composants tiennent une place prpondrante dans le
savoir-faire industriel du groupe et dans sa rentabilit. En 2009, les difcults
oprationnelles et nancires rencontres principalement par les fournisseurs
franais ont renforc lexposition du groupe au risque de dpendance vis--
vis de ses fournisseurs. An daider ses fournisseurs en difcult, Manitou a
initi le plan Synapse : une dmarche de soutien la lire rgionale
coordonne avec lensemble des autorits administratives, conomiques et
nancires de la rgion Pays de la Loire (Oso, CRCI, Direccte, etc.). Les
premires annes du projet ont t marques par la volont de Manitou
de proposer ses fournisseurs des moyens de lutter contre les difcults
conjoncturelles en leur facilitant la mise en place de dmarches de
diversication vers de nouveaux marchs ou de nouveaux produits. Depuis,
le groupe a apport son soutien plusieurs reprises un panel fournisseurs
plus tendu travers la mise en place dateliers Synapse pour leur faire
connatre, en partenariat avec les organismes et autorits rgionaux, les
dispositifs daide et de dveloppement existants.
PLANS DACTIONS POUR
LEMPLOI ET LA FORMATION
Depuis 2011, Manitou BF est signataire de la charte pour lemploi mise en
place par la rgion Pays de la Loire avec les acteurs conomiques du Pays
dAncenis portant sur quatre engagements : conomique, comptences,
reclassement, orientation. Ce projet associe les acteurs conomiques du
Pays dAncenis, les partenaires sociaux, les lus de la communaut de
communes du Pays dAncenis, les services de lEtat, etc.
50
En 2013, Manitou BF a poursuivi son engagement au niveau local de
promotion et de dcouverte des mtiers de lindustrie. Des visites dusine
avec des coles dingnieur, des lyces et des coles ont eu lieu tout au
long de lanne. En partenariat avec lUnion des Industries et Mtiers de
la Mtallurgie de Loire-Atlantique, le groupe a particip lorganisation du
Concours DP3 (option dcouverte professionnelle) avec un collgue de
Loire Atlantique dans le cadre dun partenariat entreprise-collge-Adem
(organisme paritaire collecteur agr). Ce partenariat sest galement traduit
par lorganisation dun Challenge des mtiers avec un lyce de la rgion
au cours de la Semaine Nationale de lIndustrie.
4.4.2 RELATIONS AVEC LES PARTIES
PRENANTES
Le groupe accorde une importance particulire au dialogue quil entretient
avec ses parties prenantes. La dmarche RSE sappuie sur la cration de
valeur partage avec lensemble de ses acteurs cls, notamment les clients,
les fournisseurs, les employs, et les investisseurs et actionnaires du groupe.
A ce titre, le groupe a multipli en 2013 les occasions de se rapprocher
de ses partenaires cls travers lorganisation de runions dchanges,
la participation de nombreux salons ou encore le partage de bonnes
pratiques. En avril 2013, lors du salon de la BAUMA, le groupe a prsent
sa dmarche RSE. En novembre 2013, lors du salon Agritechnica, le groupe
a prsent sa dmarche REDUCE sur lefcacit nergtique des produits
Manitou. Cet vnement fut loccasion de prsenter pour la premire fois
des donnes chiffres de consommation des machines Manitou certies
par un organisme indpendant. Une occasion importante pour sensibiliser les
utilisateurs sur cette thmatique et leur permettre dapprcier la performance
des machines Manitou par rapport celles de la concurrence. Depuis
Agritechnica, la dmarche REDUCE est relaye sur de nombreux salons.
Les clients
Le groupe dispose de plusieurs centres ddis la formation de ses clients,
lutilisation et la maintenance en toute scurit de ses produits. Les
principaux centres de formation sont bass Ancenis (France) et Madison
(Etats-Unis). Des centres de proximit sont galement actifs dans certaines
liales de distribution.
Manitou diffuse lactualit du groupe ses concessionnaires dans le monde
entier. Manitou Life , le magazine des rseaux, informe chaque trimestre
les distributeurs de la vie du groupe, des nouveaux produits et des actualits
chez les clients, quils soient concessionnaires ou utilisateurs naux. En
2013, la dmarche RSE du groupe a t prsente dans un des numros.
Un contact du service RSE a t communiqu an de rpondre aux questions
ventuelles des concessionnaires.
Lanne 2013 a galement t lanne de test de la Charte Qualit Globale
lance auprs de quelques concessionnaires franais. Cette charte est un outil
de cotation globale permettant dauditer et dvaluer les concessionnaires
sur les aspects commerciaux, de services, ainsi que sur un ensemble de
points lis la RSE (suivi des comptences, formation, sant et scurit,
gestion de lenvironnement, etc.).
Depuis 2012, le groupe anime les Experteams , forums dchange sur ses
produits et services. Ces plateformes donnent lopportunit des clients de
partager leurs expriences dutilisation des machines, proposer des pistes
damlioration et dchanger sur leurs expriences. Ddies au march de la
construction pour la marque Manitou, ces plateformes ont eu lieu en France,
au Royaume-Uni et en Allemagne. La dernire rencontre Experteam a
eu lieu en novembre 2013 sur la thmatique de lergonomie et du confort.
Des questionnaires clients sont galement rgulirement raliss auprs des
utilisateurs an de mieux comprendre les attentes de ces derniers.
Les fournisseurs
Depuis 2013, le groupe dploie une politique achat cohrente avec ses
valeurs qui ambitionne de crer avec ses fournisseurs une relation durable,
quilibre et cratrice de valeur pour lensemble des parties prenantes.
Laccent a t mis sur les 3 domaines suivants :
La performance durable et responsable : grce un travail ambitieux,
le nombre de fournisseurs mesur atteignant la performance oprationnelle
requise est pass de 36% en 2011 82% en 2013. Le groupe se donne
pour ambition de tendre vers les 100%.
Linnovation : le groupe a nalis le co-dveloppement men avec un
fournisseur partenaire sur un projet dinnovation en matire dconomie dnergie.
La gestion des risques : les entits europennes du groupe ont mis en
place un contrat dachat dacier pour Manitou et certains de ses sous-
traitants an de limiter les risques lis ce march.
Au-del de ces quelques exemples, des actions se poursuivront en 2014 et
sur les annes venir pour renforcer la productivit tout en prservant les
valeurs fondamentales du groupe.
Les collaborateurs
Lintranet du groupe Manitou est utilis pour diffuser quotidiennement les
actualits des diffrentes divisions, fonctions et liales. Chaque mois, la
parole est donne un employ du groupe Manitou qui, travers une vido
de quelques minutes, prsente ses collgues son activit et ses projets. La
volont du groupe travers lintranet est dapporter chaque salari la plus
grande transparence dans la communication qui lui est diffuse.
En 2013, le groupe a poursuivi la tenu des runions Comn Share , qui
rassemblent les principaux managers pour partager sur les vnements cls
qui rythment la vie du groupe. Ralises simultanment en prsentiel pour
les managers franais et en visioconfrence pour les managers bass
ltranger ou en dplacement, ces runions ont pour objectif de diffuser les
informations qui rythment la vie du groupe et de uidier la communication.
Elles permettent aux managers participants de pouvoir dployer les
informations cls dans leurs quipes.
Des sessions Dcouverte des Mtiers ont galement eu lieu en 2013. Ces
moments dchange ont pour vocation de mieux faire connatre les mtiers
du groupe (IT, Achats, Supply Chain, etc.) an de favoriser les mobilits
internes transverses.
Comme chaque anne, les salaris du groupe ont t invits participer
individuellement ou en quipe au triathlon de La Baule organis en
partenariat avec lcole de commerce Audencia. Cet vnement a permis de
runir durant deux journes sportives et conviviales plus dune centaine de
collaborateurs du groupe en provenance de toute lEurope.
En 2013, la semaine du dveloppement durable a t loccasion de
sensibiliser lensemble des collaborateurs aux co-gestes au bureau :
nergie, recyclage, eau et consommation de papier. Des posters sur les
impacts environnementaux lis lactivit des salaris et proposant des
solutions simples chacun ont t communiqus travers le groupe. Cette
exprience sera renouvele en 2014.
Associations & socit civile
En 2013, Manitou a poursuivi la mise disposition dun chariot industriel
lassociation ELI (Erdre et Loire Initiative). ELI uvre pour linsertion par lactivit
conomique de demandeurs demploi du Pays dAncenis au travers dun
service de mise disposition de salaris et dun chantier dinsertion avec trois
supports dactivit : confection, co-construction et entretien des espaces verts.
Le groupe a galement ralis un partenariat avec le festival photo de La Gacilly
51 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
qui sest illustr par le prt de deux machines pour le montage et le dmontage
duvres exposes en plein air. Ce partenariat a permis de donner une visibilit
du groupe Manitou sur le territoire de lOuest de la France mais aussi plus
largement, puisque lvnement bncie dun rayonnement international. Au-
del de la visibilit externe, cette opration a apport un partage de valeur en
interne, une sensibilisation des salaris la photographie dart expose dans
leur rgion ainsi quune mulation cre travers lorganisation dun concours
photo interne avec des lots offerts par le partenaire.
Les coles
Cest avec lICAM (cole dIngnieurs) que le groupe Manitou a construit un
partenariat cole-entreprise. Ce partenariat se traduit par des runions de
prsentation mtiers.
De manire plus troite, le groupe participe galement aux jurys dadmission
et intervient dans les classes de MBA dAudencia Nantes.
Les quipes Ressources Humaines participent divers forums dcoles (ex :
ESC, ICAM, Arts & Mtiers) tout au long de lanne ainsi qu des forums
de recrutement (ex : Apec, forum Atlantique).
SERVICE APRS-VENTE
Le groupe ralise priodiquement une valuation du niveau de satisfaction
clients sur les actes aprs-vente (matriel, service et conseil aprs-vente,
dpannage, techniciens, traitement des rclamations, etc.).
Ce baromtre, suivi par un prestataire externe, permet de mettre en vidence
les points forts et les points faibles de lactivit du Service Aprs-Vente et
didentier les leviers daction. En 2012, date de la dernire tude, plus de 1
600 entretiens tlphoniques ont t raliss auprs des clients du rseau
de concessionnaires franais.
4.4.3 SOUS-TRAITANCE
ET FOURNISSEURS
Le groupe sattache crer avec ses fournisseurs une relation durable qui doit
squilibrer autour de trois piliers que sont lconomie, lenvironnement et le social.
Charte de la sous-traitance
En 2011, la socit a sign la charte de la sous-traitance impulse par le
Ministre de lEconomie et la mdiation du crdit. Elle pose 10 engagements
pour des achats responsables et concerne notamment : les impacts
dveloppement durable et la responsabilit territoriale, une relation durable
entre le donneur dordre et la PME, lapprciation du cot total de lachat et
non pas seulement le prix apparent, lquit nancire, et la matrise des taux
de dpendance. Cette charte exprime aussi limportance dun pilotage par
des organisations achats professionnelles et selon des process, des objectifs
et des modes de rmunration en ligne avec ces principes.
Mesure et suivi de critres RSE
Le plan dactions RSE, dploy partir de 2013, et notamment port par
laxe stratgique En Partenariat troit avec notre supply chain va renforcer
les exigences RSE vis--vis de nos fournisseurs ainsi que sur certaines
familles de produits cls. A ce jour, pour les divisions RTH-IMH, la certication
environnementale rentre dj dans lvaluation globale des fournisseurs et
quivaut dans la cotation 2,25%. En 2013, 85% (contre 76% en 2012) des
20 premiers fournisseurs de ces 2 divisions sont certis ou en dmarche
de certication ISO 14001.
Au lancement dun appel doffres, une demande dinformations est envoye
aux fournisseurs (Request for Information). En 2013, les quipes Achats et RSE
ont travaill conjointement lintgration dans ce questionnaire dun chapitre
dveloppement durable ax autour de 6 thmes : offre responsable, sant et
scurit, environnement, approvisionnements et fournisseurs, droits humains et
lutte contre la discrimination, et dveloppement des ressources humaines.
Dune faon plus gnrale et an de suivre les volutions chez les fournisseurs,
un questionnaire leur est envoy tous les ans. En 2013, ce questionnaire a
t revu de faon intgrer des demandes dinformations additionnelles sur
REACH (Rglement Europen sur lenregistrement, lvaluation, lautorisation
et les restrictions des substances chimiques).
Des audits sont galement mis en place au dpart de la relation pour valuer
la capacit du fournisseur travailler avec lentreprise, puis des audits
process sont organiss en cas de problmatique sur des points spciques.
Projet de charte des achats responsables
Ainsi, le groupe Manitou a la volont de poursuivre la dmarche dachats
responsables avec ses fournisseurs. Une charte achats responsables a
dailleurs t labore en 2013 pour afrmer cette volont et sera diffuse
auprs dun panel reprsentatif de fournisseurs du groupe Manitou partir
de 2014, lobjectif tant, en 2014, dchanger avec eux sur la faisabilit et
les freins potentiels, dajuster la charte en fonction de ces changes avant de
la diffuser plus largement.
Code de conduite thique
Le groupe dispose dun code de conduite thique destin promouvoir
lapplication des principes du dveloppement durable. Ce code est
principalement destin aux fournisseurs oprant sur des zones gographiques
moins sensibles ces principes. En signant ce code, le fournisseur sengage
faire ses meilleurs efforts pour respecter, mettre en uvre et pour faire
respecter et faire mettre en uvre, par ses propres fournisseurs et sous-
traitants, lensemble des principes qui y sont exposs : droits de lhomme
et droits du travail, protection de lenvironnement, sant et scurit, thique
et transparence de linformation. La signature de ce code est un lment
discriminant dans la slection des fournisseurs.
Travail avec des entreprises du secteur adapt
Enn, le montant des prestations effectues en France auprs des
entreprises du secteur adapt est pass de 278 000 euros 356 896 euros
en 2013. Cela a concern lentretien des locaux et des espaces verts et la
sous-traitance des emballages du Centre Logistique de Pices de Rechange.
4.4.4 LOYAUT DES PRATIQUES
Charte thique
En 2010, le groupe a dcid dadopter une charte thique comme expression
de ses valeurs, dploye tous les niveaux de son organisation. Cette charte
est consultable en permanence sur lintranet. Elle a t conue comme un
cadre de rfrence pour que le groupe conduise ses activits tant internes
quexternes avec intgrit et responsabilit.
Cette charte thique sappuie sur les principes daction que la socit
souhaite sappliquer comme personne morale et voire appliquer tous ses
salaris, et les principes de comportements individuels que les salaris
doivent sengager observer :
Respect des lois et textes fondamentaux (Charte des droits de lhomme,
convention OIT, principes directeurs de lOCDE) : le groupe rejette notamment
toute forme de corruption, ainsi que tout recours au travail forc ou obligatoire,
ou lemploi denfants.
Principes dintgrit vis--vis des clients, fournisseurs et partenaires
industriels, concurrents, actionnaires et investisseurs, et reprsentants des
autorits nationales.
Prservation de la sant et de la scurit des salaris, des clients et autres
parties prenantes.
52
Respect des droits des collaborateurs en matire de respect mutuel, dquit,
de condentialit, de libert dexpression et de dveloppement de comptences,
Respect de lenvironnement travers une politique de gestion et
damlioration des installations.
4.5 NOTE MTHODOLOGIQUE : INDICATEURS EXTRA FINANCIERS
INTRODUCTION
En 2012, le groupe Manitou a structur une stratgie RSE (Responsabilit
Socitale dEntreprise), dont lambition et la mission ont t valides par le
Comit Excutif. La stratgie RSE du groupe repose sur trois grands axes,
15 priorits et sappuie sur une feuille de route 2013-2016. Au-del de la
conformit rglementaire avec larticle 225 de la loi Grenelle 2, la mise en
place dun systme de reporting extra-nancier annuel au sein du groupe
Manitou rpond plusieurs objectifs :
piloter la performance sociale, environnementale et socitale du groupe en
lien avec le plan dactions 2013-2016 et,
communiquer de manire transparente sur les grands enjeux RSE du groupe.
A ce titre, Manitou sest inspir des lignes directrices GRI (Global Reporting
Initiative).
CHOIX DES INDICATEURS
Les enjeux RSE du groupe ont t dnis grce un diagnostic interne et
externe, ainsi quun benchmark, raliss par un cabinet extrieur. Des ateliers
de travail ont ensuite t mis en place an de traduire les axes stratgiques
en priorits et plan dactions. Dans ce premier reporting extra-nancier,
lobjectif a t dtre le plus exhaustif possible vis--vis des 42 thmatiques
de larticle 225 tout en prenant en compte les plans dactions du groupe.
2013 a t lanne de mise en place et du dploiement dun certain nombre
dactions, la liste des indicateurs pourra tre amene voluer an de
pouvoir piloter lensemble de la dmarche 2013-2016.
PRIMETRE
Lors du premier exercice de reporting, en 2012, le primtre avait t
volontairement restreint la France, an de privilgier tout dabord la mise en
place dune mthodologie rigoureuse et dune organisation adapte. Le reporting
social et environnemental est en cours de abilisation. Le groupe Manitou met en
uvre tous les moyens an de parvenir lexhaustivit du primtre. Toutefois
la abilisation dune collecte dinformations lchelle dune multinationale
doit schelonner an de parvenir la abilit des donnes communiques. Le
primtre a donc t largi en 2013 et porte maintenant sur trois annes de
rfrence. Ainsi, nous nous engageons tendre le primtre chaque anne an
datteindre le plus rapidement possible le primtre groupe Manitou et justierons
les ventuelles exclusions.
Excepts pour les indicateurs deffectif, relatifs aux statuts et aux zones
gographiques, communiqus sur un primtre groupe, les indicateurs
diffuss concernent pour lexercice 2011, 2012 et 2013 :
pour la plupart des indicateurs environnement : le site franais de
lAubinire, le plus important site industriel du groupe, ainsi que les sites de
Laill et du CLPR. Nous passons donc dun primtre en 2012 reprsentant
30% du CA du groupe couvert une couverture de 44% en 2013 (le
primtre de chaque indicateur est prcis pages 53 55) ;
pour les indicateurs sociaux : tous les sites franais soit les entits Manitou
BF (socit Mre) et CFM (Compagnie Franaise de Manutention), ainsi que
lItalie, soit le site de Castelfranco. Nous couvrons ainsi 67,5% des effectifs
en 2013 (contre 58,9% en 2012) ;
pour les informations socitales : le primtre choisi est la France, soit
59,7% des effectifs.
PROCDURE
Le reporting extra-nancier couvre la priode du 1
er
janvier au 31 dcembre de chaque
anne. Les procdures de suivi se dploient travers trois outils principaux :
un guide mthodologique, qui permet de clarier lorganisation du
reporting (rle et tche), et duniformiser les procdures et dnitions,
3 tableaux de collecte des donnes pour chaque thmatique (environnement,
social et socital), qui afchent automatiquement les incohrences ou erreurs
de saisie,
un tableau de contrle interne qui permet de suivre la procdure de validation.
Chacun des indicateurs est suivi de manire semestrielle ou annuelle, et
est report par les responsables thmatiques dans un des trois outils de
collecte. La cohrence (primtre et dnition de lindicateur) est vrie par
les pilotes thmatiques, qui sont envoyes les donnes. Enn, un contrleur
interne, indpendant de la procdure, est nomm pour valider ou challenger
les indicateurs, en les mettant en lien avec les plans dactions dploys dans
lanne, ou en les confrontant des donnes sources.
An de rpondre ses obligations rglementaires exiges par larticle 225
de la loi Grenelle 2 et son dcret dapplication du 24 avril 2012, le groupe
Manitou a dsign le cabinet KPMG Audit an dattester de la prsence et
de la sincrit des informations sociales, environnementales et socitales
publies dans son rapport de gestion.
PRCISIONS
Indicateurs environnementaux :
Chariot quivalent MLT735 : le site produisant des chariots de tailles
trs diffrentes et galement des mts, un facteur de conversion a t
attribu chaque produit en fonction du poids dun chariot de rfrence. Le
chariot de rfrence correspond au chariot MLT735 de la gamme agricole
dont le poids est de 7,1 tonnes. Cela permet de mieux rendre compte de la
diversit des produits dans la restitution des indicateurs lis aux dchets, aux
consommations dnergie, aux consommations deau, aux consommations
de peinture, aux missions de COV, aux missions de gaz effet de serre et
lhuile consomme par chariot (en quivalent).
Une mesure conforme dun rejet industriel aqueux est une mesure dont
le rsultat est en dessous de la valeur limite de rejet impose par la
rglementation applicable au site de production.
La classication europenne des dchets est utilise pour dnir lappartenance
des dchets aux diffrentes catgories DIS, DIB, DIB recyclables.
Fin de vie des dchets :
Recyclage ou valorisation matire : retraitement des matriaux ou
substances contenus dans les dchets au moyen dun procd de production
de telle sorte quils donnent naissance ou sont incorpors de nouveaux
produits, matriaux ou substances. Cela inclut le retraitement des matires
organiques, mais ninclut pas la valorisation nergtique.
Rutilisation : utilisation directe du dchet, sans effectuer de procd pour
le transformer. On peut par exemple rutiliser une palette.
Valorisation nergtique : utilisation dune source dnergie rsultant du
traitement des dchets.
Enfouissement : mise en dcharge ou stockage sous-terrain.
En 2012, le groupe Manitou en France a souhait revoir ses contrats de prestation
53 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
de collecte et traitement des dchets, an de valoriser au maximum ses dchets
et davoir un suivi rigoureux des diffrentes lires de traitement. Le groupe est
donc pass sur un contrat global France, ce qui a entrain le changement du
primtre considr pour le service de collecte de dchets (lenlvement des
dchets inclut aujourdhui le restaurant dentreprise par exemple).
Emissions de Composs Organiques Volatiles (COV) :
les missions sont values par calcul dun bilan matire, en considrant
que tout ce qui nest pas rcupr, mis dans leau, prsent dans les
dchets/les produits stocks, est mis dans latmosphre.
les coefcients de teneur en solvant suivants ont t retenus pour
lvaluation des missions de COV des peintures et solvants :
Coefficient de solvantation
Hydrosoluble primaire et noire 0,091
Polyurthane 0,52
Glycrophtalique 0,65
Dilluant de nettoyage, solvant 1
La consommation deau est calcule partir des factures deau pour la part
distribue par le rseau et grce des relevs de compteurs pour les eaux
de surface et de nappe.
La consommation de peinture est value sur la base des quantits utilises
dans lanne (quantits achetes variation de stock).
Les huiles considres sont lensemble des huiles achetes dans lanne et
distribues dans les produits (huile hydraulique, huile de ponts et bote de vitesse).
La consommation dnergie considre est la consommation achete
dlectricit, gaz, oul pour le chauffage.
Le Bilan Carbone de produit a t ralis avec la mthodologie ADEME en
2011, sur un chantillon de trois familles de produits (M, MT, MLT) fabriqus
Ancenis. Les donnes considres se limitent lunit de production dAncenis.
Il a t ralis en considrant la premire vie du produit (10 000 heures).
Les missions de gaz effet de serre du site de production tiennent compte
des missions directes (sources xes, sources mobiles, missions fugitives)
et des missions indirectes lies llectricit. Les sources de GES sont
celles dnies par larticle 75 de la loi Grenelle II.
Indicateurs sociaux :
Salaris : collaborateurs lis par un contrat de travail avec la socit Manitou
ou lune de ses socits - hors les socits non consolides. Il sagit des
CDI & CDD prsents au 31.12.2013, quils soient temps complet ou
temps partiel. Les contrats pro ou dapprentissage, les personnes en congs
sabbatiques, maternit ou maladie sont comptabiliss dans leffectif. Les
stagiaires ne sont pas comptabiliss dans les salaris.
Effectif groupe : salaris (dcrits ci-dessus) et intrimaires employs par
Manitou dans le monde.
Effectif France : salaris employs par Manitou BF ou CFM.
Effectif Italie : salaris employs par Manitou Italia.
Effectif permanent n danne : salaris titulaires dun CDI (temps plein ou
temps partiel), inscrit leffectif toute lanne.
Rpartition des effectifs par ge : la mthode de calcul des ges ayant
volue par rapport au prcdent rapport de gestion, lensemble des donnes
2011, 2012 et 2013 publies dans le prsent rapport ont t recalcules
selon la nouvelle mthode. Cette dernire se base sur des ges arrondis et
non entiers, comme ctait le cas dans le rapport de gestion 2012.
Turnover : le turnover est calcul comme le rapport de la somme du Taux
dembauches et du taux de dparts divis par 2. O le Taux dembauches
est gal la somme des embauches depuis le dbut de lanne (cration
de poste, remplacements) divise par leffectif au 31 dcembre. Et o le
Taux de dparts est gal la somme des dparts depuis le dbut de lanne
(licenciements, dmissions, retraites, dcs et autres) divise par leffectif
permanent au 31 dcembre.
Cadre manager : cadre qui a des subordonns sous sa responsabilit.
Cadre : tout collaborateur dont le poste a t valu par loutil Global Grading
System (mthodologie Towers Watson).
Employ : tout collaborateur, qui est en support des processus de production
ou en support dautres processus comme la conception ou la distribution.
Oprateur : tout collaborateur dont lactivit essentielle est de contribuer
directement au processus de production.
Embauche : toute conclusion dun contrat de travail quil soit dune dure
dnie ou indtermine, dans lanne considre. Une embauche est
compte lorsquun CDD est renouvel. Deux embauches sont comptabilises
lorsque deux CDD senchanent aprs une priode de carence, lorsque le
motif du contrat change, ou lorsquun CDD est ensuite embauch en CDI. Les
mobilits ne sont pas considres comme des embauches.
Temps plein : toute personne de lentreprise ayant un contrat respectant la
dure conventionnelle hebdomadaire du pays pour les non forfaits (35h en
France) ou le nombre de jours dni par le calendrier des heures thoriques,
obtenu en ngociation annuelle, pour les forfaits. Toute personne ne
remplissant pas ces conditions est considre comme temps partiel.
Absentisme : les arrts maladie considrs sont les arrts valids par
lorganisme rfrent du pays (CPAM en France). Les heures darrt lies
un accident de trajet sont comptabilises dans les heures darrt. Le nombre
dheures travailles thoriques correspond au nombre dheures travailles
au rel (relev par la paye) auquel on ajoute le nombre de jours darrt
(maladie, accident, accident de trajet, absences non payes) multipli par le
nombre dheures travailles par jour. La priode utilise pour cet indicateur
est du 20 au 20 de chaque mois.
Bilan des accords collectifs signs : les accords collectifs considrs
sont seulement les accords conclus au sein de lentreprise. Sont exclus les
accords ngocis au niveau du secteur, de la branche ou du pays.
Accidents du travail : les accidents de trajet sont comptabiliss dans les
accidents du travail. Le taux de frquence est le nombre daccidents avec
arrt * 1 000 000 / nombre dheures travailles rel. Le taux de gravit est
le nombre de jours darrts * 1 000 / nombre dheures travailles rel. Nous
comptons les maladies professionnelles distinctes : lorsquun mme salari est
atteint de deux maladies professionnelles distinctes, on compte deux maladies.
Formation : le volume dheures de formation entre le 01.01 et le 31.12
de chaque anne est pris en compte pour les salaris (CDI et CDD), que
la formation soit dispense en interne ou en externe, que lintervenant
soit agr ou non. Le DIF est inclus dans les heures de formation. Seules
les formations avec feuille dmargement ou attestation de prsence sont
prises en compte pour cet indicateur. Les heures relles de formation sont
comptabilises. Les formations sur deux annes sont comptabilises au
prorata des heures effectues chaque anne. La formation la sant et la
scurit regroupe par exemple les formations CACES, transport de matires
dangereuses, ATEX Elle inclut les formations en interne.
Une personne est considre comme handicape lorsquelle est reconnue
par un organisme ou une institution dans les conditions xes par la
rglementation en vigueur.
AMLIORATION CONTINUE
An dintgrer au plus vite les quipes qui ne sont pas bases en France, toutes
les procdures et outils de collecte ont t traduits en anglais (langue ofcielle
du groupe) au cours du premier semestre 2013. Des ateliers ont t organiss
avec les rfrents des liales autour du guide mthodologique groupe et des
indicateurs. Enn dans une perspective de pilotage globale de la dmarche
RSE, des indicateurs seront crs au fur et mesure que les plans dactions
et outils de mesure seront mis en place (ex. indicateur de mobilit en 2013).
54
INDICATEURS ENVIRONNEMENT (22 INDICATEURS DONT 16 QUANTITATIFS)
Grenelle 2
Rfrence
GRI
Version 3.1
Priodicit
de collecte Primtre
POLITIQUE GNRALE
Organisation p40 Annuel groupe
Actions de formation/information p40 Annuel groupe
Systme de management environnemental des sites de production
Indicateur : Proportion du CA gnr par des sites certis ISO 14001
p40 Annuel groupe
Montants des provisions et garanties pour risques en matire
denvironnement
p40 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
POLLUTION ET GESTION DES DCHETS
Mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets
Indicateurs : Taux de conformit des rejets industriels aqueux
p40 EN22-23 Mensuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets
Indicateurs : Quantits de dchets industriels gnrs par type (DIB
recyclables, non recyclables ou DIS), Quantits de dchets industriels
gnrs par chariot quivalent MLT735 produit, Taux de recyclage par type
de dchets industriels (DIB et DIS) et par n de vie (rutilisation, valorisation
matire, valorisation nergtique, enfouissement)
p40-41
Trimestriel
(annuel pour
les taux de
recyclage)
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Prise en compte de toute forme de pollution
Indicateur : Emissions de COV par chariot quivalent MLT735 produit
p41 EN20 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Consommation dnergie, et les mesures prises pour amliorer lefcacit
nergtique et le recours aux nergies renouvelables
p42
EN6
EN26
Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Consommation deau et approvisionnement en fonction des contraintes lgales
Indicateurs : Consommation deau usage sanitaire, proportion des volumes
deau prlevs par source (rseau de distribution, nappe ou surface),
Consommation deau usage industriel par chariot quivalent MLT735 produit
p42 EN8 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Consommation de matires premires et mesures prises pour amliorer
lefcacit dans leur utilisation
Indicateurs : Proportion de peinture utilise par type (poudre, polyurthane
hydrosoluble), Volume de peinture utilis par chariot quivalent MLT735
produit, Huile consomme par chariot quivalent MLT735 produit
p43 EN1 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Consommation dnergie
Indicateurs : Rpartition des consommations directes par source dnergie
primaire (lectricit, gaz, oul, solaire, olien), Consommation dnergie par
chariot quivalent MLT735 produit
p43 EN3 Mensuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
Utilisation des sols p43 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz effet de serre
Indicateurs : Emissions de GES du site de production par chariot quivalent
MLT735 produit
p44 EN16-17 Annuel Site de lAubinire
Adaptation aux consquences du changement climatique p44 Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
PROTECTION DE LA BIODIVERSIT
Mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit p44
EN12
EN13
Annuel
Sites de lAubinire,
de Laill et du CLPR
LGENDE :
ENX : Cet indicateur est voqu dans larticle EN X du GRI (Global Reporting Initiative).
55 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
INDICATEURS SOCIAUX (32 INDICATEURS DONT 28 QUANTITATIFS)
Grenelle 2
Rfrence
GRI
Version 3.1
Priodicit
de collecte Primtre
EMPLOI
Effectif total et rpartition des salaris
Indicateurs : Effectifs par sexe, ge, statut et zone gographique
p 45-46
LA1
LA13
Annuel
Effectif total, statuts et
zones gographique :
Effectif groupe
Effectif par sexe et ge :
Effectif France et Ialie
Mouvements de leffectif
Indicateurs : Embauches et dparts (dmissions, licenciements, retraites, dcs,
communs accords, ns de CDD, ns de priode dessai, expatriations)
p 46-47 Annuel
Effectif France
et Italie
Turnover du personnel
Indicateur : Somme dparts employs permanents/effectif permanent
n de priode
p 47 LA2 Annuel
Effectif permanent
France et Italie
Rpartition des charges de personnel
Indicateur : % des charges de personnel (salaires/primes, variable/ valeur
des commissions, intressement/participation)
p 47 Annuel
Effectif permanent
prsent toute lanne,
France et Italie
cart de rmunration homme/femme
Indicateurs : Ecart en % entre la moyenne des salaires des hommes et des
femmes pour chaque statut (ouvriers et assimils, chefs dquipe, employs
et techniciens, cadres et assimils, cadres managers)
p 47 Annuel
Effectif permanent
prsent toute lanne,
France et Italie
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail
Indicateurs : % du personnel forfait/non forfait, temps partiel/plein,
journe/horaires dquipe
p 47 Annuel
Effectif France
et Italie
Absentisme
Indicateurs : Taux dabsentisme pour maladie, accident du travail,
absences non payes
p 48 Annuel
Effectif France
et Italie
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social p 48 Annuel France et Italie
Bilan des accords collectifs
Indicateur : Nombre daccords collectifs signs/nb ngociations ouvertes
p 48 Annuel France et Italie
SANT ET SCURITE
Conditions de sant et de scurit au travail
Indicateurs : Effectif form dans lanne la scurit
p 49 Annuel
Effectif France
et Italie
Bilan des accords signs en matire de sant et scurit
Indicateur : Nombre daccords signs
p 48 LA9 Annuel France et Italie
Accidents du travail
Indicateurs : Taux frquence et de gravit, Nombre maladies professionnelles
pour les salaris et, Taux frquence et de gravit pour les intrimaires
p 48-49 LA7 Annuel
Salaris : Effectif
France et Italie
Intrimaires :
Employs par
Manitou France et
Italie
FORMATION
Politique mises en uvre en matire de formation p 49 LA11 Annuel France et Italie
Heures de formation
Indicateur : Nombre moyen dheures par an par salari
p 49 LA10 Annuel
Effectif France
et Italie
GALITE DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l'galit entre les femmes et les hommes
Indicateur : Proportion de femmes chez les cadres managers, agents de
matrise et oprateurs
p 49 LA13 Annuel
Effectif France
et Italie
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapes
Indicateur : Proportion de leffectif en situation de handicap
p 49 LA13 Annuel
Effectif France
et Italie
Politique de lutte contre les discriminations p 49 Annuel
Effectif France
et Italie
LGENDE :
ENX : Cet indicateur est voqu dans larticle LA X du GRI
56
INDICATEURS SOCITAUX (6 INDICATEURS DONT 1 QUANTITATIF)
Grenelle 2
Rfrence
GRI
Version 3.1
Priodicit
de collecte Primtre
IMPACT TERRITORIAL, CONOMIQUE ET LOCAL
En matire d'emploi et de dveloppement rgional p 49 Annuel France
Sur les populations riveraines ou locales p 49-50 Annuel France
RELATIONS AVEC LES PERSONNES OU ORG. INTRESSES PAR LACTIVIT DE LA SOCIT
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations p50 PR5 Annuel France
Actions de partenariat ou de mcnat p 50-51 Annuel France
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et
environnementaux
p 51 Annuel France
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilit sociale et
environnementale
p 51 Annuel France
LOYAUT DES PRATIQUES
Actions engages pour prvenir la corruption p 51 Annuel France
Mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs p 51 Annuel France
Autres actions engages en faveur des droits de l'homme p 51 Annuel France
LGENDE :
PRX : Cet indicateur est voqu dans larticle PR X du GRI
57 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE
RAPPORT DE LORGANISME DESIGN TIERS INDEPENDANT, SUR LES
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCITALES
CONSOLIDES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
EXERCICE CLOS LE 31 DCEMBRE 2013
Aux actionnaires,
En notre qualit dorganisme dsign tiers indpendant par la socit
Manitou, dont la recevabilit de la demande daccrditation a t admise
par le COFRAC, nous vous prsentons notre rapport sur les informations
sociales, environnementales et socitales consolides relatives lexercice
clos le 31 dcembre 2013, prsentes dans le rapport de gestion (ci-aprs
les Informations RSE ), en application des dispositions de larticle L.225-
102-1 du Code de commerce.
RESPONSABILIT DE LA SOCIT
Il appartient au Conseil dadministration dtablir un rapport de gestion
comprenant les Informations RSE prvues larticle R.225-105-1 du Code
de commerce, prpares conformment au guide mthodologique utilis par
la socit (ci-aprs le Rfrentiel ), dont un rsum gure dans le rapport
de gestion et disponible sur demande au sige de la socit.
INDPENDANCE ET CONTRLE QUALIT
Notre indpendance est dnie par les textes rglementaires, le code de
dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle
L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un
systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures
documentes visant assurer le respect des rgles dontologiques, des
normes professionnelles et des textes lgaux et rglementaires applicables.
RESPONSABILIT DU TIERS INDPENDANT
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
dattester que les Informations RSE requises sont prsentes dans le
rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en
application du troisime alina de larticle R.225-105 du Code de commerce
(Attestation de prsence des Informations RSE),
dexprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, dans tous
leurs aspects signicatifs, de manire sincre conformment au Rfrentiel
(Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE).
Nos travaux ont t effectus par une quipe de six personnes entre
novembre 2013 et fvrier 2014 pour une dure denviron trois semaines.
Nous avons conduit les travaux dcrits ci-aprs conformment aux normes
professionnelles applicables en France et larrt du 13 mai 2013
dterminant les modalits dans lesquelles lorganisme tiers indpendant
conduit sa mission et, concernant lavis motiv de sincrit, la norme
internationale ISAE 3000
(1)
.
1. Attestation de prsence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec les
responsables des directions concernes, de lexpos des orientations en
matire de dveloppement durable, en fonction des consquences sociales
et environnementales lies lactivit de la socit et de ses engagements
socitaux et, le cas chant, des actions ou programmes qui en dcoulent.
(1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information
(2) Site de production de lAubinire
Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le rapport de
gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas dabsence de certaines informations consolides, nous avons vri
que des explications taient fournies conformment aux dispositions de
larticle R.225-105 alina 3 du Code de commerce.
Nous avons vri que les Informations RSE couvraient le primtre
consolid, savoir la socit ainsi que ses liales au sens de larticle L.233-
1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du Code de
commerce avec les limites prcises dans la note mthodologique prsente
au paragraphe 4.5 intitul Note mthodologique : indicateurs extra-
nanciers du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnes ci-dessus,
nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations
RSE requises.
2. Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE
Nature et tendue des travaux
Nous avons men de lordre dune vingtaine dentretiens avec les personnes
responsables de la prparation des Informations RSE auprs des directions
en charge des processus de collecte des informations et, le cas chant,
responsables des procdures de contrle interne et de gestion des risques, an :
dapprcier le caractre appropri du Rfrentiel au regard de sa
pertinence, son exhaustivit, sa abilit, sa neutralit, son caractre
comprhensible, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes
pratiques du secteur ;
de vrier la mise en place dun processus de collecte, de compilation,
de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des
Informations RSE et prendre connaissance des procdures de contrle interne
et de gestion des risques relatives llaboration des Informations RSE.
Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests et contrles en
fonction de la nature et de limportance des Informations RSE au regard des
caractristiques de la socit, des enjeux sociaux et environnementaux de
ses activits, de ses orientations en matire de dveloppement durable et
des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considres les plus importantes
listes dans le tableau ci-aprs :
au niveau de lentit consolidante, nous avons consult les sources
documentaires et men des entretiens pour corroborer les informations
qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en uvre des
procdures analytiques sur les informations quantitatives et vri, sur la
base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes et nous
avons vri leur cohrence et leur concordance avec les autres informations
gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau dun chantillon reprsentatif de sites que nous avons
slectionns
(2)
en fonction de leur activit, de leur contribution aux indicateurs
consolids, de leur implantation et dune analyse de risque, nous avons men
des entretiens pour vrier la correcte application des procdures et mis en
uvre des tests de dtail sur la base dchantillonnages, consistant vrier
les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justicatives.
Lchantillon ainsi slectionn reprsente en moyenne entre 60% des
effectifs groupe, 88% des effectifs France et Italie, et entre 77% et 100%
des informations quantitatives environnementales.
58
Indicateurs sociaux Primtre de reporting
Effectifs au 31.12.13 Groupe
Rpartition par statut et zone gographique
Rpartition par sexe et par ge
France et Italie
Nombre d'embauches & de dparts
Taux dabsentisme
Taux de frquence des accidents du travail
Taux de gravit des accidents du travail
Nombre total d'heures de formation
Indicateurs environnementaux Primtre de reporting
Nombre de sites certis ISO 14001 France et Italie
Consommation dnergie par chariot quivalent et par source
Sites de
lAubinire,
de Laill et
du CLPR
Quantit de dchets gnrs par chariot quivalent
Quantit de dchets industriels gnrs par type
Taux de recyclage des dchets par type et par n de vie
Emissions de COV par chariot quivalent
Taux de conformit des rejets industriels aqueux
Consommation de peintures par type et par chariot quivalent
Consommation dhuiles par chariot quivalent
Informations qualitatives
Thmes sociaux
Sant et scurit
Relations sociales
Thmes environnementaux
Pollution et gestion des dchets
Utilisation durable des ressources
Thmes socitaux
Impact territorial, conomique et social de lactivit de la socit
Sous-traitants et fournisseurs
Pour les autres informations RSE consolides, nous avons apprci leur
cohrence par rapport notre connaissance de la socit.
Enn, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas
chant, labsence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles dchantillons
que nous avons retenues en exerant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion dassurance modre ; une assurance
de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrication plus tendus.
Du fait du recours lutilisation de techniques dchantillonnages ainsi que
des autres limites inhrentes au fonctionnement de tout systme dinformation
et de contrle interne, le risque de non-dtection dune anomalie signicative
dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalie signicative
de nature remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans
leur ensemble, sont prsentes, de manire sincre, conformment au
Rfrentiel.
Paris La Dfense, le 5 mars 2014
KPMG Audit
Dpartement de KPMG SA
Philippe Arnaud
Associ
Dpartement Changement Climatique & Dveloppement Durable
GOUVERNANCE
DENTREPRISE
GOUVERNANCE
DENTREPRISE
5.
5.1 La gouvernance en 2013
5.2 Les organes
de direction
5.3 Rmuneration
des organes
dadministration
et de direction
5.4 Le contrle des comptes
5.5 Autres informations
60
69
69
74
74
PAGE
60
5.1 LA GOUVERNANCE EN 2013
Dans sa runion du 31 aot 2010, le Conseil dadministration de Manitou
a dcid dadhrer au Code de gouvernement dentreprise pour les valeurs
moyennes MiddleNext.
Une organisation prcise du Conseil dadministration
Lensemble des rgles de fonctionnement du Conseil dadministration est
prcis dans un rglement intrieur prvoyant dorganiser le mode de
fonctionnement du Conseil autour de 4 comits spciques :
Le Comit stratgique
Le Comit des rmunrations
Le Comit daudit
Le Comit de dveloppement
Lorganisation oprationnelle du groupe en 3 divisions
Le groupe est organis autour de 3 divisions permettant de mieux apprhender
les spcicits des marchs sur lesquels elles voluent respectivement :
la division RTH - Rough Terrain Handling spcialise dans le matriel
de manutention tout terrain,
la division IMH Industrial Material Handling centre sur le matriel de
manutention industriel,
la division CE Compact Equipment spcialise dans le matriel
compact.
Les volutions de la gouvernance en 2013 et dbut 2014
Nomination de Dominique Bamas comme Directeur gnral en
remplacement de Jean-Christophe Giroux
Le Conseil dadministration du 6.03.2013 annonait que M. Jean-Christophe
Giroux, Directeur gnral, dmissionnait de son mandat social en anticipation
de son chance du 6 juin. Il a t remplac titre intrimaire par M.
Dominique Bamas, Administrateur indpendant depuis 2009 et proche de la
socit depuis plus de 25 ans.
Le Conseil a rendu un hommage unanime M. Giroux pour avoir gr la crise
de 2009, initi les rformes indispensables et repositionn avec succs les
divisions Compact Equipment et Manutention Industrielle sur de nouvelles
trajectoires. Pour autant, le Conseil estime que lenvironnement de 2013
requiert davantage un prol oprationnel et un meilleur quilibre entre la
protabilit et le dveloppement.
M. Marcel Braud, Prsident du Conseil, a dclar : Nous entamons un
nouveau chapitre de notre histoire, qui naurait pas t possible sans la
contribution de M. Giroux depuis 2009. De nombreux changements taient
ncessaires mais aprs trois annes de transformation, nous avons besoin
de faire une pause et de rednir nos priorits. M. Bamas nous aidera
consolider la situation pendant quelques mois, le temps pour nous didentier
le nouveau Directeur gnral. Au nom des actionnaires familiaux et du
Conseil dadministration, je veux enn rafrmer notre engagement sans
faille nos clients et nos concessionnaires, autant en termes de performance
oprationnelle que de proximit humaine.
Nomination de Michel Denis comme Directeur gnral en
remplacement de Dominique Bamas
Le Conseil dadministration a annonc la nomination de M. Michel Denis
en qualit de Directeur gnral, en remplacement de M. Dominique Bamas.
M. Dominique Bamas avait t nomm le 6 mars 2013 comme Directeur
Gnral titre intrimaire.
M. Michel Denis a pris ses fonctions le lundi 13 janvier 2014 pour un mandat
de 4 annes venant chance lors de lAssemble Gnrale appele
statuer sur les comptes de lexercice 2017.
Evolution du Comit excutif
Le Comit Excutif du groupe a connu certaines volutions en 2013.
Dsormais plus concentr autour de personnes ayant une longue exprience
du groupe, le Comit est structur pour pouvoir accompagner et mettre en
oeuvre les nouveaux projets qui seront ports par Michel Denis et le Conseil.
5.1.1 ACTIVIT DU CONSEIL DADMINISTRATION ET DES COMITS SPCIALISS
Les activits du Conseil et des Comits sont dtailles dans le rapport du Prsident sur le contrle interne.
Pour plus de prcisions, il conviendra de se reporter au rapport du Prsident sur le contrle interne en section 7.1
61 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5.1.2 CONSEIL DADMINISTRATION DE MANITOU BF
A la date de publication
La socit est administre par un Conseil dadministration compos de 9 membres. La dure du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil
dadministration dsigne parmi ses membres un Prsident du Conseil dadministration qui doit tre une personne physique.
Composition du Conseil dadministration
Administrateurs Jusquau 28 juin 2013 depuis le 28 juin 2013
Branche familiale Braud Marcel Braud Marcel Braud
Sbastien Braud Sbastien Braud
Serge Ghysdael* Marcel-Claude Braud
Branche familiale Himsworth Jacqueline Himsworth Jacqueline Himsworth
Gordon Himsworth Gordon Himsworth
Christopher Himsworth Christopher Himsworth
Indpendants Jol Goulet Jol Goulet
Pierre-Henri Ricaud Pierre-Henri Ricaud
Dominique Bamas jusqu'au 6.03.2013 Agns Michel-Sgalen
Agns Michel-Sgalen coopte le 25.04.2013
* Non membre de la famille Braud, Serge Ghysdael intervenait en tant quafli de la branche familiale Braud.
Composition des comits du Conseil dadministration
Jusquau 28 juin 2013 depuis le 28 juin 2013
Membres Supplants Membres Supplants
Comit stratgique Marcel Braud Christopher Himsworth Marcel Braud Sbastien Braud
Gordon Himsworth Gordon Himsworth Christopher Himsworth
Sbastien Braud Marcel-Claude Braud
Jol Goulet Jol Goulet
Comit d'audit Jacqueline Himsworth Jacqueline Himsworth Sbastien Braud
Pierre-Henri Ricaud Pierre-Henri Ricaud
Dominique Bamas
(jusqu'au 6.03.2013)
Agns Michel-Sgalen
Agns Michel-Sgalen
(depuis avril 2013)
Comit des rmunrations Jol Goulet Pierre-Henri Ricaud Jol Goulet Pierre-Henri Ricaud
Christopher Himsworth Christopher Himsworth
Serge Ghysdael Sbastien Braud
Comit de dveloppement Marcel Braud Sbastien Braud Marcel Braud
Jacqueline Himsworth Gordon Himsworth Jacqueline Himsworth
62
MARCEL BRAUD
Prsident du Conseil dadministration (non excutif)
Rlu comme Administrateur et Prsident du Conseil dadministration en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Prsident Directeur gnral de Manitou puis Prsident du Conseil dadministration depuis plus de 40 ans.
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Prsident du Comit stratgique depuis juin 2013
Prsident du Comit de dveloppement depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Prsident du Conseil de surveillance jusquen dcembre 2009
Prsident du Conseil dadministration de dcembre 2009 juin 2013
Prsident du Comit stratgique jusquen juin 2013
Prsident du Comit de dveloppement jusquen juin 2013
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe :
Co-grant de HB-Holding Braud (France) depuis 1997
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Prsident Directeur gnral de SFERT (France), jusquen 2009
JACQUELINE HIMSWORTH
Vice Prsidente du Conseil dadministration
Administrateur depuis 1970. Rlue en juin 2013 pour une dure de 4 ans comme administrateur.
Vice-Prsidente du Conseil dadministration et Prsidente du Comit daudit.
Nationalit : Franaise
Adresse professionnelle : 430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Diplome de lESSCA, Prsidente des Ets Marcel Braud de 1986 2000, Directeur gnral de la SFERT de 1984 2011.
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Prsidente du Comit daudit depuis juin 2013
Membre du Comit de dveloppement depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Vice-Prsidente du Conseil de surveillance de Manitou jusquen dcembre 2009
Prsidente du Comit daudit jusquen juin 2013
Membre du Comit de dveloppement jusquen juin 2013
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe :
Grante de la socit civile Ancemat depuis 2008
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Prsidente Directeur gnral de SFERT SA (France) de 2009 2011
Directeur gnral de SFERT SA (France) jusquen 2009
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Grante de Tamecna depuis 2011
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Grante de Coliphin jusquen 2011
Grante de H2O Capital jusquen 2011
Grante de Trinity Capital jusquen 2011
Grante de Sonan jusquen 2011
Grante de la socit civile Sekoleg jusquen 2011
GORDON HIMSWORTH
Membre du Conseil dadministration
Administrateur depuis 1998. Rlu en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Britannique
Adresse professionnelle : 430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Ex Directeur gnral de Braud SA, Administrateur de Manitou Finance Ltd (UK), Diplm de lEcole de Management (UK)
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit stratgique depuis juin 2013
Administrateur de Manitou Finance UK depuis juin 1999
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Conseil de surveillance jusquen dcembre 2009
Supplant du Comit daudit jusquen dcembre 2009
Membre du Comit stratgique de dcembre 2009 juin 2013
63 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Supplant du Comit de dveloppement de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Administrateur de SFERT SA, France jusquen 2011
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Grant de Menskin SARL (France) depuis le 08.10.2012
Prsident Directeur gnral de SAEMIA SA (France) depuis 1990
Grant de SCI 6 rue Poupard Davyl Ancenis (France) depuis 2000
SBASTIEN BRAUD
Membre du Conseil dadministration
Administrateur depuis juin 2009. Rlu en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 34, avenue de Larrieu - Centre de Gros 2 - 31094 Toulouse Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Prsident de Actiman SAS depuis 2005 (concessionnaire Manitou), responsable produits Manitou pendant 10 ans
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit des rmunrations depuis juin 2013
Supplant du Comit stratgique depuis juin 2013
Supplant du Comit daudit depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Conseil de surveillance de juin dcembre 2009
Membre du Comit stratgique de dcembre 2009 juin 2013
Supplant du Comit de dveloppement de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Prsident de la socit Actiman SAS depuis 2005
CHRISTOPHER HIMSWORTH
Membre du Conseil dadministration
Administrateur depuis dcembre 2009. Rlu en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : Avenue de Floral 156, 1180 UCCLE (Belgique)
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit des rmunrations depuis juin 2013
Supplant du Comit stratgique depuis juin 2013
Mandats ayant expirs au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Comit des rmunrations de dcembre 2009 juin 2013
Supplant du Comit stratgique de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Grant de Trinity Group SPRL depuis 2011
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Grant de Menskin SARL (France) jusquen octobre 2012
Grant SCI Alliantmar jusquen 2011
JOL GOULET
Membre du Conseil dadministration
Administrateur indpendant depuis 1997. Rlu en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 8 rue Charles-Franois Dupuis Paris 75008 - France
Exprience et expertise en matire de gestion :
26 annes de Direction gnrale dentreprise
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Prsident du Comit des rmunrations depuis juin 2013
Membre du Comit stratgique depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Conseil de surveillance jusquen dcembre 2009
Membre du Comit de rmunrations de dcembre 2009 juin 2013
Membre du Comit stratgique de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Prsident du Conseil de surveillance HMY International (France) depuis 2008
Grant A.R.S. Consulting depuis 2008
Administrateur de Shanghai Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) depuis 2006
Administrateur de Sichuan Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine) depuis 2006
64
Membre du Conseil de surveillance de Financire groupe Pommier depuis 2010
Membre du Comit de suivi de Financire groupe Pommier depuis 2010
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Nant
SERGE GHYSDAEL
Membre du Conseil dadministration jusquau 28 juin 2013
Administrateur de juin 2003 juin 2013.
Nationalit : Belge
Adresse professionnelle : 135 avenue Herbert Hoover -1030 Belgique
Exprience et expertise en matire de gestion :
Dirigeant successivement de MEC sa, TRECO sa, SECURITAS sa et Union Belge des Gomtres Experts sprl
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Nant
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Conseil de surveillance jusquen dcembre 2009
Membre du Comit de rmunrations jusquen dcembre 2009
Membre du Comit des rmunrations de dcembre 2009 juin 2013
Membre du Conseil dadministration de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Administrateur dEquicom SA (Luxembourg) depuis dcembre 1998
MARCEL-CLAUDE BRAUD
Membre du Conseil dadministration depuis le 28 juin 2013
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 430, rue de lAubinire BP10249 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Prsident du Directoire de Manitou BF de 1998 juin 2009 .
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit stratgique depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Prsident du Directoire de Manitou BF de 1998 juin 2009
Reprsentant de Manitou BF : Prsident de CFM SAS (France) jusquen 2009
Reprsentant de Manitou BF : Prsident de MLM SAS (France) jusquen 2009
Reprsentant de Manitou BF : Prsident de CIMM SAS (France) jusquen 2009
Reprsentant de Manitou BF : Prsident de Aumont BSBH SAS (France) jusquen 2009
Reprsentant de Manitou BF : Prsident de BTMI SAS (France) jusquen 2009
Reprsentant de Manitou BF au Conseil dadministration de TIE SA (France) jusquen 2009
Prsident de Manitou UK (Royaume-Uni) jusquen 2009
Administrateur de Manitou North America (Etats-Unis) jusquen 2009
Administrateur de Manitou Costruzioni Industriali S.r.l. (Italie) jusquen 2009
Administrateur de Manitou Portugal jusquen 2009
Administrateur de Manitou Benelux SA (Belgique) jusquen 2009
Vice-Prsident de Manitou TR (Turquie) jusquen 2009
Prsident de Manitou Hangzhou Material Handling Co. Ltd. (Chine) jusquen 2009
Vice-Prsident de Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co. Ltd. (Chine) jusquen 2009
Prsident de OMCI Attachment (Italie) jusquen 2009
Administrateur de Gehl Company (Etats-Unis) jusquen 2009
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Co-grant de HB-HOLDING BRAUD (France)
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Reprsentant de HB-Holding BRAUD au Conseil dadministration de la SFERT SA (France) jusquen 2011
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Ligriens Yachting
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Nant
DOMINIQUE BAMAS
Membre du Conseil dadministration
Administrateur indpendant de juin 2009 au 6 mars 2013
Directeur gnral de Manitou BF du 6 mars 2013 au 13 janvier 2014.
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 3 rue Georges Bernanos 44100 Nantes France
Se reporter la section 5.1.5 Direction gnrale pour connatre lexprience et les mandats exercs par Dominique Bamas.
65 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
PIERRE-HENRI RICAUD
Membre du Conseil dAdministration en qualit dAdministrateur indpendant
Administrateur depuis dcembre 2009. Rlu en juin 2013 pour une dure de 4 ans
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 5 place des Ternes 75017 Paris France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Directeur Fusions Acquisitions EADS (2003-2006), Secrtaire gnral EADS (2000-2003), Fondateur, Grant puis Prsident socit de conseil Pragma
(depuis 2007).
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit daudit depuis juin 2013
Supplant du Comit des rmunrations depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Comit daudit de dcembre 2009 juin 2013
Supplant du Comit des rmunrations de dcembre 2009 juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Prsident du cabinet de conseil nancier et stratgique Pragma (SAS) depuis fvrier 2013
Administrateur de Recaero SA de mai 2011 2013 et Censeur depuis 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Administrateur de Segula Technologies jusquen 2012
Administrateur de Dassault Aviation, France, jusquen 2010
Grant de Fortum France SNC depuis juin 2011 jusqu dcembre 2013
Grant du cabinet de conseil nancier et stratgique Pragma (EURL) de 2007 fvrier 2013
AGNS MICHEL-SGALEN
Membre du Conseil dadministration en qualit dAdministrateur indpendant
Administrateur depuis avril 2013. Elue en juin 2013 pour une dure de 4 ans.
Nationalit : Franaise
Adresse professionnelle : 58, Bd de la Rpublique 92210 St Cloud France
Exprience et expertise en matire de gestion :
a assum des fonctions daudit chez Arthur Andersen et Groupe Lagardre puis de Direction nancire et de fusion acquisition chez EADS et au sein du
Groupe Sodexo. Diplme Notaire.
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Membre du Comit daudit depuis juin 2013
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Comit daudit davril juin 2013
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Nant
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Nant
Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernires annes :
na fait lobjet de condamnation pour fraude ;
na t associe en sa qualit de dirigeant ou administrateur une faillite,
mise sous squestre ou liquidation ;
na fait lobjet dune interdiction de grer et
na fait lobjet dincriminations ou de sanctions publiques ofcielles
prononces par des autorits statutaires ou rglementaires.
Conits dintrts au niveau des organes dadministration et la
Direction gnrale
Il est prcis que Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth,
Marcel-Claude Braud, Sbastien Braud et Christopher Himsworth sont
apparents par des liens familiaux.
Il est en outre mentionn que Sbastien Braud exerce la Prsidence de
Actiman SAS, concessionnaire de Manitou.
Lensemble des conventions rglementes fait lobjet dun rapport spcial des
commissaires aux comptes qui gure en section 8.4.2 du prsent document
de rfrence.
Les membres du conseil dadministration non indpendants ont exerc depuis
longtemps des fonctions de chef dentreprise ou de cadre suprieur au sein
de Manitou ainsi quau sein dautres structures. Deux dentre eux exercent
depuis plusieurs voire de nombreuses annes des fonctions dadministrateur.
Date dexpiration des mandats
Les membres du Conseil dadministration ont tous t nomms par
lAssemble Gnrale du 28 juin 2013 pour une dure de quatre annes qui
prendra n lissue de la runion de lAssemble Gnrale qui sera appele
statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017.
Contrats de service et octroi davantages
Nant.
Secrtaire du Conseil
La fonction de Secrtaire du Conseil est assure par Herv Rochet, Directeur
Administratif et Financier.
66
5.1.3 INDPENDANCE
DES ADMINISTRATEURS
Le groupe a adhr au Code de gouvernement dentreprise MiddleNext.
Lindpendance des administrateurs est apprcie conformment aux
critres de ce code de gouvernance.
Trois membres du Conseil dadministration satisfont aux critres
dindpendance. Les critres valus pour justier le caractre indpendant
sont les critres noncs par la recommandation R8 du code MiddleNext.
Cette indpendance se caractrise par labsence de relation nancire,
contractuelle ou familiale signicative susceptible daltrer lindpendance
du jugement. Madame Agns Michel-Sgalen et Messieurs Pierre-Henri
Ricaud et Jol Goulet sont considrs comme dtenant des comptences
particulires en matire nancire ou comptable. Ces comptences
sapprcient au regard de leurs expriences professionnelles.
5.1.4 VALUATION DU CONSEIL
DADMINISTRATION ET DES COMITS
SPCIALISS
Le Conseil a procd une valuation interne de son fonctionnement. Chaque
administrateur a prsent son valuation sur la base dun questionnaire
articul sur le Code de gouvernance MiddleNext.
Lvaluation a port sur le fonctionnement du conseil et de ses comits en ce
qui concerne leur prparation, leur droulement et leur suivi.
Ces contributions ont t analyses et synthtises par un administrateur
indpendant, identiant points forts et points faibles ainsi que les axes de
progrs. Ce rapport a t dbattu lors du conseil du 10 mars 2013.
5.1.5 DIRECTION GNRALE
JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
Directeur gnral du groupe Manitou du 17 dcembre 2009 au 6 mars 2013
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :
Diplm de lcole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), Jean-Christophe Giroux a commenc sa carrire en tant quauditeur chez Mazars & Guerard
Londres. Adjoint du chef nancier dEurafrance et de Gaz & Eaux, liale dinvestissement du groupe Lazard de 1994 1997, il occupe ensuite un poste
de banquier investisseur chez Lazard Frres & Cie Paris de 1994 1997. Il a rejoint Alcatel en juillet 1997 en tant que Vice-Prsident, responsable des
oprations nancires en charge des fusions et acquisitions. De juillet 2000 septembre 2003, il est PDG dAlcatel Optronics. Il dirige lactivit Entreprises
dAlcatel partir doctobre 2003, puis Alcatel-Lucent France de 2007 2008. En 2009, il est nomm Prsident du Directoire puis Directeur gnral du
groupe Manitou.
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Prsident du directoire du 02.06.2009 au 17.12.2009
Autres mandats dans des socits apparentes au groupe :
Prsident de Manitou Americas (Etats-Unis) de dcembre 2009 mars 2013
Prsident de Chariots Elvateurs Manitou Canada Inc. (Canada) de dcembre 2009 mars 2013
Reprsentant de Manitou BF, Prsident de CFM SAS (France) de dcembre 2009 mars 2013
Directeur gnral de HMME (Chine) de 2012 mars 2013.
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Nant
DOMINIQUE BAMAS
Directeur gnral du groupe Manitou du 6 mars 2013 au 13 janvier 2014
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 3 rue Georges Bernanos 44100 Nantes France
Exprience et expertise en matire de gestion :
diplm dAudencia Nantes et expert comptable. Dmarrant sa carrire chez le reprsentant de PriceWaterhouse en France, il devint associ du cabinet
dexpertise comptable et de Commissariat aux comptes Secovec Blin et Associs. Il rejoint ensuite le groupe Roullier comme Directeur nancier puis Prsident
de division, puis devient Directeur gnral du groupe Axereal jusquen 2011. Depuis, il dirige une socit de conseil de management de transition.
Autres mandats en cours (groupe Manitou) : Nant
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou) :
Membre du Conseil dadministration en qualit dAdministrateur indpendant du groupe Manitou jusquau 6 mars 2013
Supplant du Comit daudit (dcembre 2009-2010)
Membre du Conseil de surveillance (juin - dcembre 2009)
Membre du Comit daudit (juin - dcembre 2009)
Membre du Comit daudit jusquau 6 mars 2013
Prsident du Conseil dadministration de Manitou Americas
67 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Administrateur de Manitou Finance UK de mars 2013 jusqu janvier 2014
Prsident de Manitou Americas de mars 2013 janvier 2014
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Grant de Upsides Dirigeant Conseil depuis 2011
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe ayant expir au cours des 5 dernires annes :
Directeur gnral dAxereal (coopratives) jusquen 2010
Directeur gnral dAxereal Participations (SASU) jusquen 2010
Directeur gnral dEpis-Centre (coopratives) jusquen 2010
Directeur gnral de Berry Silos (coopratives) jusquen 2010
Directeur gnral de Union 36- Cap Nievre - Epis Centre Nord
Vallee du Cher - Epis Bocage - Valnord - Epis Sem (soc. coopratives agri.) jusquen 2009
Directeur gnral dAgralys (coopratives) jusquen 2010
Administrateur reprsentant Epis-Centre De Benp Lillebonne (SAS) jusquen 2009
Prsident de Centre Grains (SASU) jusquen 2010
Prsident Directeur gnral de Granit Ngoce (SAS) jusquen 2010
Administrateur Reprsentant Granit Services de Silos du Sud (SAS) jusquen 2010
Prsident de TPR (SASU) jusquen 2010
Prsident de SMTP (SASU) jusquen 2010
Reprsentant Aria-Grains de Fertiberry (SAS) juquen 2010
Directeur gnral Dlgu chez Ariane (SA) jusquen 2010
Prsident de TNA (SAS) jusquen 2010
Administrateur de Force Centre (SA) jusquen 2010
Prsident de Cantin (SAS) jusquen 2010
Prsident de Semblancay (SA) jusquen 2010
Prsident dAriane Meunerie (SASU) jusquen 2010
Prsident dAxiane Meunerie (SASU) jusquen 2010
Axiane Meunerie Grant de SCI du Grillon (SCI) jusquen 2010
GMC Grant de SCI du Grillon (SCI) jusquen 2009
Axiane Meunerie Grant de SCI dAnast (SCI) jusquen 2010
GMC Grant de SCI dAnast (SCI) jusquen 2009
Axiane Meunerie Grant de SCI de Maneros (SCI) jusquen 2010
GMC Grant de SCI de Maneros (SCI) jusquen 2009
Axiane Meunerie Prsident de Le Coutelet (SCI) jusquen 2010
Prsident de Moulin Calix (SAS) jusquen 2010
Prsident de Moulin de la Gare (SASU) jusquen 2010
Prsident de Moulin Nemours (SASU) jusquen 2010
GMC Prsident de Le Coutelet (SCI) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin Saint Gabriel (SASU) jusquen 2009
Prsident de GMC (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident dAgrofarines (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin Calix (SAS) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin de la Gare (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin Ile de France (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin du Sud Ouest (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Lemadu (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Lemaire (SASU) jusquen 2009
Administrateur de Ratarstvo I Stocarstvo (socit trangre) jusquen 2010
Administrateur St Conserves du Blaisois (SA) jusquen 2010
Administrateur PPK (socit trangre) jusquen 2010
Administrateur Ebly (SAS) jusquen 2010
GMC Prsident de Moulin Nemours (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Minoterie Gautier David (SASU) jusquen 2009
GMC Prsident de Moulin Finistre (SASU) jusquen 2010
GMC Prsident de Moulins Marsan, jusquen 2009
Prsident des Ets A. Hebert (SASU) jusquen 2010
Prsident dAmo Moulin du Temple (SASU) jusquen 2010
Prsident Directeur gnral de MFS (SA) jusquen 2010
Prsident de Boortmalt Finance (Belgique) jusquen 2009
Prsident de Boortmalt International (socit trangre) jusquen 2010
Prsident de Boortmalt n.v (socit trangre) jusquen 2010
Prsident de Boortmalt Overseas (socit trangre) jusquen 2010
Prsident de Copagest (socit trangre) jusquen 2010
Prsident de MBM (Belgique) jusquen 2009
Prsident de Boortmalt India (Inde) jusquen 2010
Prsident de Slavonija Slad (Croatie) jusquen 2010
Prsident de Force Centre (SASU) jusquen 2010
Prsident dAgralys Thoreau (SAS) jusquen 2010
Prsident de Jean Louis Boulet (SASU) jusquen 2010
Grant de ltablissement Jean Loouis Blanc (SARL) jusquen 2010
Prsident de Etablissements Morize (SASU) jusquen 2010
68
Prsident de Ghlin (Belgique) jusquen 2010
Prsident de Belgomat (Belgique) jusquen 2010
Director Boormalt UK (UK) jusquen 2010
Director Minch Sales Ltd, jusquen 2010
Director Minch Mlat Ltd, jusquen 2010
Director Global GMP Malting Services Ltd, jusquen 2010
Director WB NUNN, jusquen 2010
Director Zadkine Ltd, jusquen 2010
Director Pauls Malt, jusquen 2010
MICHEL DENIS
Directeur gnral du groupe Manitou depuis le 13.01.2014
Nationalit : Franais
Adresse professionnelle : 430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex France
Exprience et expertise en matire de gestion :`
Diplm de lESSEC et de lEcole Centrale de Lyon, il dbute sa carrire dans le conseil en stratgie. Il rejoint Dalkia en 1994 pour dvelopper la
cognration. Il dirige par la suite les activits franaises du groupe MC International devenu Johnson Controls, spcialiste de la rfrigration industrielle et
commerciale. En 2003, il rejoint le groupe Fraikin, leader europen de la location de camions, dont il fut le Directeur gnral jusquen aot 2013. Au cours
de ces 10 dernires annes, il accompagne un fort dveloppement international du groupe Fraikin qui a impos son approche de la conception de vhicules
industriels, des services associs et du nancement europen de sa otte de 60 000 vhicules comme un modle.
Autres mandats en cours (groupe Manitou) :
Prsident de Manitou Americas (Etats-Unis)
Administrateur de Manitou Finance UK (Royaume-Uni)
Mandats ayant expir au cours des 5 dernires annes (groupe Manitou)
Nant
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Grant de Gamagule SARL
Grant de GLGM conseil eurl
Autres mandats dans des socits indpendantes du groupe :
Membre du Directoire - Directeur gnral de FTI jusqu n avril 2013
Prsident du Conseil dadministration et administrateur de Fraikin France jusqu n juin 2013
Prsident de Fraikin locatime jusqu n juillet 2010
Membre et Prsident du Conseil de Surveillance de Financire Adkarr jusqu n dcembre 2009
Prsident de FL Maintenance jusqu n novembre 2009
Membre du Board of Directors de Fraikin ltd jusqu n juin 2013
Administrateur de Fraikin Alquiler de Vehiculos SA jusqu juin 2013
Prsident et membre du Conseil dadministration de Fraikin Supply jusqu n juin 2013
Prsident de Frinvest jusqu n juin 2013
5.1.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS
Les informations suivantes sont par ailleurs prcises :
Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Marcel-Claude
Braud, Sbastien Braud et Christopher Himsworth sont apparents par des
liens familiaux et Sbastien Braud exerce la Prsidence de Actiman SAS,
concessionnaire du groupe Manitou.
69 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5.2 LES ORGANES DE DIRECTION
LE COMIT XCUTIF DU GROUPE
(6 MEMBRES)
Il est compos de six membres : Directeur gnral et Prsident de la Division
RTH, Prsident de la Division IMH, Prsident de la Division CE, Vice Prsident
Sales & Marketing, Directeur Administratif et Financier, Vice Prsident
Ressources Humaines.
Le Comit Excutif se runit en gnral une fois par semaine et plusieurs fois
par an dans le cadre de sminaires.
ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 10 MARS 2014
* Fonction succesivement assure par :
- Jean-Christophe Giroux du 02.06.2009 au 06.03.2013
- Dominique Bamas du 06.03.2013 au 13.01.2014, titre intrimaire
- Michel Denis depuis le 13.01.2014
Franois F. Piffard Herv Rochet Jrme Tertrais
Direction Gnral*
Michel Denis
Ressources Humaines Vente et Marketing Finance & Administration
Division produit - CE Division produit - RTH Division produit - IMH
Equipement conpact Manutention tout terrain Manutention industrielle
Daniel L. Miller Michel Denis Fabrice Beslin
5.3 RMUNERATION DES ORGANES DADMINISTRATION
ET DE DIRECTION
5.3.1 RMUNRATION DES DIRIGEANTS
INFORMATIONS SUR LA RMUNRATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX
Conformment aux dispositions prvues par larticle L225-102-1 alina 2 du Code de Commerce, le montant total des rmunrations et des avantages sociaux
verss chaque mandataire social durant lexercice est dtaill ci-dessous, conformment au code MiddleNext, le niveau de rmunration des dirigeants se fonde
sur les sept principes suivants : exhaustivit, quilibre, benchmark, cohrence, lisibilit, mesure et transparence.
Tableau 1 : Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social
en euros
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
Exercice 2012 Exercice 2013
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau 2) 291 731 262 237
Valorisation des options attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 6)
Total 291 731 262 237
70
Jean Christophe Giroux
Directeur gnral depuis le 17 dcembre 2009
(Prsident du Directoire du 02 juin 2009 au 17 dcembre 2009)
Exercice 2012 Exercice 2013
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau 2) 753 680 842 221
Valorisation des options attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 4) - -
Valorisation des actions de performance attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 6) 54 970 -
Total 808 650 842 221
NB : Jean Christophe Giroux a rejoint Manitou le 02 juin 2009. Le mandat de Jean-Christophe Giroux a pris n le 06.03.2013
Dominique Bamas
Directeur gnral depuis le 06 mars 2013
Exercice 2012 Exercice 2013
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau 2) - 678 358
Valorisation des options attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 4) - -
Valorisation des actions de performance attribues au cours de l'exercice (dtailles au tableau 6) - -
Total - 678 358
NB : Dominique Bamas a rejoint Manitou le 06 mars 2013.
Tableau 2 : Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social
en euros Exercice 2012 Exercice 2013
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
Montants
dus
Montants
verss
Montants
dus
Montants
verss
- Rmunration de la Prsidence du Conseil dadministration
(au titre art.L225-47)
147 783 147 783 143 664 143 664
- Rmunration xe au titre d'une autre socit du groupe * 104 564 104 564 76 189 76 189
- Jetons de prsence 36 000 45 000 39 000 36 000
- Avantages en nature 3 384 3 384 3 384 3 384
Total 291 731 300 731 262 237 259 237
* socit Lucas G
en euros Exercice 2012 Exercice 2013
Jean-Christophe Giroux
Directeur gnral
Montants
dus
Montants
verss
Montants
dus
Montants
verss
- Mandat (rmunration xe) 360 000 360 000 90 000 90 000
- Rmunration variable 300 000 313 680 60 000 360 000
- Indemnit Clause de non concurence - - 180 000 135 000
- Rmunration variable de substitution 87 116 102 664 - -
- Indemnit exceptionelle - - 510 000 510 000
- Jetons de prsence - - - -
- Avantages en nature 6 564 6 564 2 221 2 221
Total 753 680 782 908 842 221 1 097 221
Pour plus de prcisions sur la rmunration de Jean Christophe Giroux, il conviendra de se rfrer au paragraphe 5.3.2 du prsent document.
en euros Exercice 2012 Exercice 2013
Dominique Bamas
Directeur gnral depuis le 06 mars 2013
Montants
dus
Montants
verss
Montants
dus
Montants
verss
- Mandat (rmunration xe) 294 545 294 545
- Jetons de prsence 18 000 18 000
- Indemnit exceptionnelle 360 000
- Avantages en nature 5 813 5 813
Total 678 358 318 358

71 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
5.3.2 RMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX
Tableau 3 : Tableau sur les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les membres du Conseil dadministration
Membres du conseil
Vers en 2012
au titre de 2011
Vers en 2012
au titre de 2012
Vers en 2013
au titre de 2012
Vers en 2013
au titre de 2013
Marcel Braud Jetons de prsence Manitou BF 22 500 22 500 13 500 22 500
Rmunration Manitou BF 143 374 147 743 147 048
Autres rmunrations 104 564 104 564 76 189
Jacqueline Himsworth Jetons de prsence Manitou BF 105 000 105 000
Rmunration Manitou BF
Autres rmunrations
Gordon Himsworth Jetons de prsence Manitou BF 9 750 29 250 15 750 29 250
Autres rmunrations
Sbastien Braud Jetons de prsence Manitou BF 9 750 29 250 15 750 29 250
Autres rmunrations
Jol Goulet Jetons de prsence Manitou BF 12 000 36 000 18 000 33 000
Autres rmunrations
Serge Ghysdael Jetons de prsence Manitou BF
Autres rmunrations
Dominique Bamas Jetons de prsence MANITOU BF 16 500 40 500 25 500 18 000
Autres rmunrations
Christopher Himsworth Jetons de prsence MANITOU BF 15 750 29 250 15 750 26 250
Autres rmunrations
Pierre-Henri Ricaud Jetons de prsence MANITOU BF 16 500 40 500 19 500 40 500
Autres rmunrations
Marcel-Claude Braud Jetons de prsence MANITOU BF 12 000
Autres rmunrations
Agns Michel-Segalen Jetons de prsence MANITOU BF 27 000
Autres rmunrations
TOTAL 350 688 584 597 123 750 565 947
Total Manitou BF uniquement 246 124 480 000 123 750 489 798
dont jetons de prsence 102 750 332 250 123 750 342 750
dont rmunration 143 374 147 783 0 147 048
Depuis 2010, le rglement des jetons de prsence est pass dun mode de paiement annuel un mode de rglement trimestriel.
Tableau 4 : Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et
par toute socit du groupe
Conformment lautorisation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 17
dcembre 2009, du 11 juin 2011 et du 7 juin 2012 des plans dattribution
doptions de souscription ont t octroys le 19 mai 2010 et le 26 juillet
2011 et 28 juin 2012. Aucune attribution na t octroye sur lexercice
2013.
Ces plans dattribution doptions et dattribution dactions de performance
ont t valoriss leur juste valeur la date dattribution dans les comptes
consolids. Les principaux critres retenus pour la valorisation et la
comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont dtaills dans la Note
13.4 des annexes aux comptes consolids.
Options attribues chaque
dirigeant mandataire social
par l'metteur et par toute
socit du groupe
N et date
du plan
Nature
des options
Valorisation
des options selon
la mthode retenue
pour les comptes
consolids (IFRS2)
Nombre
doptions
attribues
Prix
dexercice
Priode
dexercice
Jean Christophe Giroux
Plan du
19.05.2010
Plan du
26.07.2011
Souscription
Souscription
178 777
241 040
68 400
41 920
13,16
24,00
8 ans
8 ans
72
Les options sont acquises par quart chaque date anniversaire
dattribution sous rserve dune condition de prsence, dune condition
daugmentation annuelle du cours de laction la date anniversaire
doctroi et dun taux de rentabilit de laction dni sur la base du rsultat
dilu par action.
Les bnciaires sont soit membres du Comit Excutif soit certains
cadres identis en raison de leurs responsabilits au sein du groupe.
Pour plus de prcisions concernant les bnciaires, il convient de se
reporter la note 13.4.1 des comptes consolids.
Tableau 5 : Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social
Conformment larticle 223-26 du rglement gnral de lAMF, les
oprations ralises sur le titre de la socit Manitou BF par les membres des
organes de gestion ou de surveillance au titre de lexercice se dcomposent
de la sorte (en nombre dactions) :
Options leves par les dirigeants mandataires sociaux
N et date
du plan
Nombre
doptions leves
durant l'exercice
Prix
d'exercice
NANT
Tableau 6 : Actions de performance attribues chaque mandataire social
Actions de performance attribues
durant l'exercice chaque dirigeant
mandataire social par l'metteur et
par toute socit du groupe
N et date
du plan
Nombre
d'actions
attribues
durant
l'exercice
Valorisation
des actions selon
la mthode retenue
pour les comptes
consolids
Date
d'acquisition
Date de
disponibilit
NANT
Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Actions de performance devenues disponibles
pour chaque dirigeant mandataire social
N et date
du plan
Nombre dactions
devenues disponibles
durant l'exercice
Conditions
d'acquisition
NANT
AUTRES INFORMATIONS RGLEMENTES
Dirigeants
Mandataires
Sociaux
Contrat de travail Rgime de retraite
supplmentaire
Indemnits ou avantages
dus ou susceptibles
dtre dus en raison
de la cessation ou du
changement de fonctions.
Indemnit relatives
une clause de non
concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
Date de dbut de mandat : 17.12.2009
Date de n de mandat : 28.06.2013
X X X X
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
Date de dbut de mandat : 28.06.2013
Date de n de mandat : 2017
X X X X
Jean-Christophe Giroux
Directeur gnral
Date de dbut de mandat : 17.12.2009
Date de n de mandat : 06.03.2013
X X X X
Dominique Bamas
Directeur gnral
Date de dbut de mandat : 06.03.2013
Date de n de mandat : 13.01.2014
X X X X
73 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
RMUNERATION DE
JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
LMENTS PARTICULIERS
Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 avait attribu Jean-Christophe
Giroux, une rmunration variable annuelle brute gale au maximum
66,67% de la rmunration xe brute (mandat) servie au cours de lanne
de rfrence. Pour les annes 2010 et suivantes, la rmunration variable
tait base sur plusieurs critres quantitatifs et qualitatifs dont la nature, la
pondration, et les objectifs taient chiffrs par le Conseil dadministration.
Le plafonnement de la rmunration variable annuelle brute 66,67%
de rmunration xe annuelle brute (mandat) servie au cours de lanne
de rfrence avait t lev par dcision du Conseil dadministration du
31 janvier 2012.
Le Conseil de surveillance du 02.06.2009, se rfrant aux
recommandations AFEP-MEDEF doctobre 2008 et aux dispositions de
larticle L. 225-90-1 du Code de commerce, avait x lindemnit de dpart
forfaitaire de Jean-Christophe Giroux deux ans de rmunration annuelle
xe et variable en cas de dpart intervenant au cours des 18 premiers mois
dexercice du mandat, et un an de rmunration annuelle xe et variable
en cas de dpart intervenant aprs ces 18 mois rvolus. Cette indemnit
tait due en cas de non renouvellement, de rvocation de son mandat pour
tout motif sauf faute lourde ou grave, ou de dpart contraint la suite dun
changement de contrle de la socit.
Le versement de cette indemnit tait subordonn la constatation par le
Conseil du paiement au moins une fois sur les deux derniers exercices ou le
dernier exercice clos dau moins 50% de la rmunration variable.
Lindemnit de dpart de Jean-Christophe Giroux a t x 510.000 euros
par le Conseil dadministration du 6.03.2013.
Lensemble des conditions de rmunration relatives Jean-Christophe
Giroux ont t adoptes lors de sa nomination par le Conseil de Surveillance
du 2 juin 2009 et approuves par lAssemble Gnrale du 4 juin 2009.
Lors du changement de forme juridique de la socit, ces mmes conditions
ont t ritres par le Conseil dadministration du 17 dcembre 2009 et
approuves par lAssemble Gnrale du 24 juin 2010.
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES SUR LA RMUNRATION DE
JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
La part variable de la rmunration verse en 2012 tait assise sur la
ralisation dun objectif de chiffre daffaires, du rsultat courant de lexercice
2012 et de lvolution du retour sur capitaux employs du groupe.
Par ailleurs, Jean-Christophe Giroux a bnci, en 2010, 2011 et 2012
dune rmunration variable se substituant lattribution de stock options
qui aurait du lui tre octroye au titre de la ralisation de son mandat pour
sa premire anne dactivit et que la socit na pas pu honorer. An
de respecter lengagement de la socit, le Conseil dadministration du
24.06.2010 a dcid dautoriser loctroi dune rmunration variable dont
les conditions dattribution sont similaires aux conditions xes pour les
stock options (prsence la date anniversaire, progression du cours de
bourse dun exercice sur lautre et taux de rendement de laction reprsent
par le ratio dividende sur le cours de bourse au 31.12) et, si les conditions
sont remplies, dont le montant sera index sur la valeur des actions de la
socit au jour du versement de la prime an de lui permettre de percevoir
une somme quivalente lavantage quil aurait ralis sil avait reu des
actions. Lattribution de cette rmunration est rpartie sur une priode de
quatre ans, tout comme laurait t lattribution de stock options laquelle elle
se substitue. Elle est reporte dans le tableau dtaillant la rmunration de
Jean-Christophe Giroux sous la rubrique Rmunration variable de substitution
(valorise sur la base des 20 derniers cours de bourse de laction Manitou
au 31.12.2013).
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE DE JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
Jean-Christophe Giroux est tenu de respecter lobligation de non-concurrence
pendant les 12 mois suivant sa n de mandat sur les territoires de la France,
du Royaume-Uni et de lAllemagne. Il peroit en contrepartie une indemnit
mensuelle pendant une priode dun an aprs la cessation de son mandat,
gale 50% de la rmunration xe mensuelle perue au cours du dernier
mois prcdant la cessation de son mandat. Lindemnit ci-dessus dun
montant de 180 000 euros, verse sur 12 mensualits compter de mars
2013 relve des conventions vises aux articles L. 225-90-1 et suivants du
Code de commerce.
RMUNERATION DE DOMINIQUE BAMAS
LMENTS PARTICULIERS
Le Conseil dadministration du 6.03.2013 a attribu une rmunration
xe mensuelle reprsentant la seule rmunration prsente ou diffre du
Directeur gnral.
Le Conseil dadministration du 6.03.2013 a attribu une indemnit de
dpart due en cas de rvocation ou de dmission sauf faute grave ou lourde.
Lindemnit a t xe respectivement 6 ou 12 fois sa rmunration
mensuelle selon que sa rvocation intervienne avant ou aprs le 30
novembre 2013.
Le Directeur gnral bncie du rgime de retraite et de prvoyance dont
bncient les cadres de la socit.
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE DE DOMINIQUE BAMAS
Le Conseil dadministration du 6.03.2013 a assorti la nomination de
Dominique Bamas aux fonctions de Directeur gnral dune obligation de
non-concurrence pendant les 12 mois suivant sa n de mandat.
La clause de non concurrence de Dominique Bamas a t leve par le
Conseil du 8 janvier 2013.
74
5.4 LE CONTRLE
DES COMPTES
5.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
TITULAIRES
Deloitte & Associs, membre inscrit la Compagnie rgionale des
Commissaires aux comptes de Rennes, reprsent par Thierry de Gennes,
associ,
7 Impasse Augustin Fresnel 44800 Saint-Herblain
Nomm le 28.06.2013
Expiration du mandat : Assemble Gnrale statuant sur les comptes de
lexercice clos le 31.12.2018
RSM SECOVEC, membre inscrit la Compagnie rgionale des Commissaires
aux comptes de Rennes, reprsent par Nicolas Perenchio, associ,
213, route de Rennes, BP 60277 44702 Orvault Cedex
Nomm le 28.06.2013
Expiration du mandat : Assemble Gnrale statuant sur les comptes de
lexercice clos le 31.12.2018
5.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUPPLANTS
BEAS, reprsent par Monsieur Alain Pons, supplant de Deloitte & Associs,
membre inscrit la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes
de Versailles,
195 avenue Charles de Gaulle 92 000 Neuilly sur Seine
Nomm le 28.06.2013.
Expiration du mandat : Assemble Gnrale statuant sur les comptes de
lexercice clos le 31.12.2018
Jean-Michel Grimonprez, supplant de RSM SECOVEC, membre inscrit
la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes de Rennes,
Nomm le 28.06.2013.
Expiration du mandat : Assemble Gnrale statuant sur les comptes de
lexercice clos le 31.12.2018
5.4.3 HONORAIRES DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES ET
DE LEUR RSEAU
Les honoraires comptabiliss en 2013 par Manitou BF et ses liales intgres
globalement pour les missions cones au collge des Commissaires aux
comptes, leur rseau respectif et leurs confrres se trouvent dans la note
20 de lannexe aux comptes consolids.
5.5 AUTRES INFORMATIONS
INFORMATIONS RELATIVES AU
CONTROLE INTERNE DU GROUPE
Les informations relatives au contrle interne du groupe sont incluses dans
le rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le fonctionnement du
Conseil et le contrle Interne.
INFORMATION DU COMIT
DENTREPRISE
Les informations contenues dans ce rapport ainsi que les comptes sociaux
et consolids de la socit Manitou BF ont t ports la connaissance du
Comit dentreprise conformment aux dispositions prvues par la loi.
MANITOU
ET SES
ACTIONNAIRES
MANITOU
ET SES
ACTIONNAIRES
6.
6.1 Renseignements
caractres gnral
6.2 Renseignements
concernant le capital
6.3 Documents
accessibles
au public
6.4 March du titre
de Manitou
76
77
81
81
76
6.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTRE GNRAL
NOM
Manitou BF
SIGE SOCIAL
430, rue de lAubinire
BP 10 249
44158 Ancenis Cedex France
Tlphone + 33 (0)2 40 09 10 11
FORME JURIDIQUE
Socit Anonyme de droit franais Conseil dadministration rgie par les
dispositions du Code de commerce.
LEGISLATIONS REGISSANT SES ACTIVITES
Le groupe conoit, assemble et distribue des produits forte technologie
rpondant des normes dictes par les autorits administratives et les
organismes supranationaux et nationaux.
DURE DEXISTENCE DE LA SOCIT
La constitution de socit a t publie le 05.02.1954 et la socit
immatricule au Registre du commerce de Nantes le 23.09.1957. La dure
de la socit est xe quatre-vingt-dix-neuf annes (99) compter du
03.06.1980.
OBJET SOCIAL
(Art. 3 des statuts de la socit)
La socit a pour objet en France et dans tous les pays :
Toutes oprations industrielles et commerciales se rapportant :
lexploitation de tous tablissements industriels et commerciaux visant
la reprsentation, la concession, la fabrication, lachat, la vente, la location,
limportation, lexportation de tous matriels de travaux publics et de levage,
ainsi que tous matriels agricoles, et industriels et les pices dtaches sy
rapportant directement ou indirectement ;
la cration, lacquisition, la location, la prise bail, linstallation,
lexploitation de tous tablissements, usines ;
la prise, lacquisition, lexploitation ou la cession de tous procds, brevets
concernant ces activits ;
la participation directe ou indirecte de la socit dans toutes oprations
commerciales, industrielles, ou de nancement pouvant se rattacher lobjet
social, notamment par voie de cration de socits nouvelles, dapports
de commandite, de fusion, dalliance, ou dassociation en participation, ou
autrement ;
et gnralement, toutes oprations nancires, commerciales,
industrielles, civiles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher
directement ou indirectement lun des objets spcis, ou tout autre
objet similaire ou connexe.
LIEU ET NUMERO DENREGISTREMENT DE LA
SOCIETE
Numro RCS et code APE :
857 802 508 RCS Nantes - Code APE 292 D NAF 2822Z
EXERCICE SOCIAL
Lexercice social a une dure de douze mois ; il commence le 1er janvier et
se termine le 31 dcembre de chaque anne.
RPARTITION STATUTAIRE DES BNFICES
Les produits nets de lexercice constats par linventaire annuel, aprs
dduction des frais gnraux et des autres charges sociales, de tous
amortissements de lactif et de toutes provisions pour risques commerciaux
ou industriels, constituent des bnces nets.
Le bnce distribuable est constitu par le bnce net de lexercice
diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve,
en application de la loi ou des statuts et augment des reports bnciaires.
LAssemble peut dcider la mise en distribution des sommes prleves
sur les rserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la dcision indique
expressment les postes de rserves sur lesquels les prlvements sont
effectus.
Hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite
aux actionnaires lorsque lactif net est ou deviendrait, la suite de celle-
ci, infrieur au montant du capital augment des rserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
77 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET SES ACTIONNAIRES
6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
6.2.1 CAPITAL SOCIAL
Au 31.12.2013, le capital social stablit 39 548 949 euros se dcomposant
en 39 548 949 actions dune valeur nominale de 1 euro, toutes de mme
catgorie, intgralement libres.
6.2.2 VOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Aucune volution du capital social nest intervenue au cours de lanne 2013.
TABLEAU RCAPITULATIF DES DLGATIONS CONSENTIES
PAR LASSEMBLE GNRALE EN MATIRE DVOLUTION DE CAPITAL
Date Nature Objet Dure
de validit
Utilisation faite de
cette dlgation au
cours de l'exercice
07.06.2012 Dlgation de
pouvoir
Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration leffet de
consentir des options dachat dactions dans la limite de 450.000 titres.
26 mois Non utilise
07.06.2012 Dlgation de
comptence
Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration leffet de
procder des attributions gratuites dactions existantes au prot des membres
du personnel salari et des mandataires sociaux du groupe ou de certains
dentre eux dans la limite de 2% du capital social.
26 mois Utilise par le plan
du 28 juin 2012
hauteur de 0,2%.
28.06.2013 Dlgation de
comptence
Dlgation de comptence donne au Conseil dadministration pour dcider
laugmentation du capital social, par mission avec maintien du droit prfrentiel
de souscription dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital
de la Socit et/ou lmission de valeurs mobilires donnant droit lattribution de
titres de crance imput sur un plafond global de 10 millions deuros.
26 mois Non utilise
28.06.2013 Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration pour dcider
laugmentation du capital social par mission dactions et/ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la socit et/ou lmission de valeurs
mobilires donnant droit lattribution de titres de crance, par voie doffre au
public avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires
crance imput sur un plafond global de 10 millions deuros.
26 mois Non utilise
28.06.2013 Dlgation de
comptence
Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration pour dcider
laugmentation du capital social par mission dactions et/ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la socit et/ou lmission de valeurs
mobilires donnant droit lattribution de titres de crance, par une offre vise
au II de larticle L.411-2 du Code Montaire et Financier avec suppression du
droit prfrentiel de souscription des actionnaires imput sur un plafond global
de 10 millions deuros.
26 mois Non utilise
28.06.2013 Dlgation de
comptence
Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet de
dcider laugmentation du capital social par incorporation de primes, rserves,
bnces ou autres imput sur un plafond global de 10 millions deuros.
26 mois Non utilise
28.06.2013 Dlgation de
comptence
Possibilit dmettre des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au
capital sans droit prfrentiel de souscription en rmunration dapports en
nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs
au capital dans la limite de 10% du capital et simputant sur un plafond global
de 10 millions deuros.
26 mois Non utilise
78
RPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31.12.2013
% du Capital % des droits de vote
2011 2012 2013 2011 2012 2013
Familles Braud et Himsworth 65,36% 65,43% 65,43% 65,83% 65,95% 65,95%
Branche familiale Braud (1) 32,16% 32,16% 32,16% 32,39% 32,42% 32,43%
Branche familiale Himsworth (2) 7,35% 7,35% 6,14% 7,41% 7,41% 6,19%
Ancemat (3) 5,12% 5,18% 6,25% 5,15% 5,22% 6,30%
Wecanrent (3) 5,18% 5,18% 5,18% 5,22% 5,22% 5,23%
Coliphin Invest (3) 5,18% 5,18% 5,34% 5,22% 5,23% 5,38%
Trinity Group (3) 5,18% 5,18% 5,18% 5,22% 5,22% 5,23%
Sonana (3) 5,18% 5,18% 5,18% 5,22% 5,22% 5,23%
Gnval (groupe socit Gnrale) 6,26% 6,26% - 6,30% 6,31% -
Yanmar - - 6,26% - - 6,31%
Toyota 2,83% 2,83% 2,83% 2,85% 2,85% 2,86%
Auto-dtention 0,70% 2,83% 0,82% - - -
Actionnariat salari 0,82% 0,81% 0 ,83% 0,83% 0,82% 0,84%
Autres 24,02% 23,88% 23,53% 24,19% 24,07% 24,03%
Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Flottant 34,64% 34,57% 34,57%
(1) La branche familiale Braud est compose de : Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel, Catherine
Braud, Valerie Braud-Walsh, et la socit HB Holding Braud.
(2) La branche familiale Himsworth est compose de : Jacqueline Himsworth, Gordon Himsworth, Dominique Himsworth, Virginie Himsworth, Christopher
Himsworth, David Himsworth, et la socit Ancemat.
(3) Socits dtenues par des membres de la famille Himsworth.
6.2.3 DTENTION ET CONTRLE
Manitou est contrl par les Familles Braud et Himsworth qui dtiennent de
concert 65,43% du capital. Le Conseil dadministration de Manitou comprend
trois administrateurs indpendants au sens du Code de gouvernement
dentreprise MiddleNext sur un total de neuf administrateurs et les fonctions
de Directeur gnral sont dissocies des fonctions de Prsident du Conseil
dadministration et exerces par Monsieur Jean-Christophe Giroux jusquau
6 mars 2013, puis Dominique Bamas du 6 mars 2013 au 13 janvier 2014
et Monsieur Michel Denis depuis le 13 janvier 2014, qui sont indpendants
des Familles Braud et Himsworth.
6.2.4 INFORMATION RELATIVE AUX PACTES DACTIONNAIRES ET
ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION DES ACTIONS MANITOU
6.2.4.1 PACTE DACTIONNAIRES
Les actionnaires familiaux ont sign le 09.06.2011 un pacte dactionnaires
pour une dure de 6 ans comportant notamment les stipulations suivantes :
un engagement de conservation par chacune des branches familiales
dun nombre dactions Manitou reprsentant au minimum 20% du capital
de cette socit (soit un total de 40% du capital pour le concert familial) ;
un droit de premier refus au bnce des membres du pacte sur toute
cession de titres ayant pour effet de faire passer la participation dune
branche familiale en dessous de 20% du capital de Manitou ou la participation
totale des deux branches familiales en dessous de 40% du capital de cette
socit, tant prcis que les membres de la branche familiale du cdant
sont prioritaires lachat des actions cdes ;
la gouvernance de Manitou continue dtre assure par 9 administrateurs ;
trois administrateurs nomms discrtionnairement par chacune des branches
familiales (soit un total de six administrateurs) et trois administrateurs
indpendants proposs par Jacqueline Himsworth et Marcel Braud,
lunanimit, et nomms par lAssemble Gnrale ;
la Prsidence non-excutive de Manitou continue dtre assure par
Marcel Braud pendant toute la dure du pacte ;
toute opration dilutive en capital et/ou en droits de vote sera soumise
lapprobation pralable du Conseil dadministration de Manitou statuant la
majorit des trois quarts.
79 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET SES ACTIONNAIRES
6.2.4.2 ENGAGEMENTS COLLECTIFS
Date de
signature
Type dengagement Nombre dactions
Pourcentage du capital
et des droits de vote
Dure Actionnaires signataires
28.11.2011 Engagement collectif de
conservation conformment
larticle 787 B du Code
gnral des impts
12.719.721 actions reprsentant
32,163% du capital et des droits
de vote
Dure minimale de deux annes
compter de lenregistrement
de lengagement, celui-ci tant
renouvel par tacite reconduction par
priode de deux ans
Branche familiale Braud
(3)
28.11.2011 Engagements collectifs de
conservation conformment
larticle 885 I Bis du Code
gnral des impts
Un ensemble de 12.719.721
actions reprsentant 32,163% du
capital et des droits de vote
Dure minimale de deux annes
compter de lenregistrement
des engagements, ceux-ci tant
renouvels par tacite reconduction
par priode de 12 mois
Branche familiale Braud
29.06.2011 Engagement collectif de
conservation conformment
l'article 787 B du Code
gnral des impts
8.200.005 actions reprsentant
20,73% du capital et des droits
de vote
Dure 2 ans compter du 1
er
Juillet 2011
(enregistrement le 29 juin et date du
Conseil dadministration constatant
la rduction de capital le 1er juillet
2011)
Branche familiale
Himsworth
(2)
lexception
de la
- St Ancemat
- St Wecanrent
- St Coliphin Invest
- St Trinity group
- St Sonana
- M. Braud
- Marcel-Claude Braud
- Sbastien Braud
20.12.2011 Engagement collectif de
conservation conformment
l'article 885 I bis du code
gnral des impts
10.250.009 actions reprsentant
25,92% du capital et des droits
de vote
Effet 31 Dcembre 2011 pour une
dure de deux ans
Branche familiale
Himsworth
(2)
- St Wecanrent
- St Coliphin Invest
- St Trinity Group
- St Sonana
- M. Braud
- Marcel-Claude Braud
- Sbastien Braud
20.12.2011 Engagement collectif de
conservation conformment
l'article 885 I Bis du code
gnral des impts
9.455.008 actions reprsentant
23,91% du capital et des droits
de vote
Dure de deux ans compter
du 22 Dcembre 2011 (date
d'enregistrement)
Branche familiale
Himsworth lexception
de la
- St Ancemat
- St Wecanrent
- St Coliphin Invest
- St Trinity group
- St Sonana
- M. Braud
- Marcel-Claude Braud
- Sbastien Braud
(3)
La branche familiale Braud est compose de : Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel, Catherine Braud, Valerie Braud-Walsh, et la socit HB Holding Braud.
(2)
La branche familiale Himsworth est compose de : Jacqueline Himsworth, Gordon Himsworth, Dominique Himsworth, Virginie Himsworth, Christopher Himsworth, David Himsworth, et la socit Ancemat.
80
6.2.5 EXISTENCE DACCORDS DONT
LA MISE EN UVRE POURRAIT
ENTRAINER UN CHANGEMENT DE
CONTROLE
Nant
6.2.6 SEUILS DE PARTICIPATION
Aux termes de larticle L. 233-7 du Code de commerce, toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder un
nombre dactions reprsentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%,
33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et des droits de vote de la
socit, doit en informer la socit et lAMF par lettre en indiquant le nombre
total dactions et de droits de vote quelle dtient, dans un dlai de cinq jours
de bourse compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil
dclars lAMF sont rendus publics par cette dernire. Ces informations
sont galement transmises, dans les mmes dlais et conditions, lorsque la
participation en capital ou en droits de vote devient infrieure aux seuils viss
ci-dessus. A dfaut davoir t rgulirement dclares, les actions excdant
la fraction qui aurait d tre dclare conformment aux dispositions lgales
rappeles ci-dessus sont prives du droit de vote pour toute assemble
dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans
suivant la date de rgularisation de la notication.
Larticle 9 des statuts de Manitou prvoit en outre que toute personne
physique ou morale qui vient franchir ( la hausse comme la baisse),
directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2,5% du
capital ou des droits de vote de la socit (ou tout multiple de ce seuil), a
lobligation den informer la socit par lettre recommande avec accus de
rception, dans un dlai de quinze jours compter du franchissement dudit
seuil, en lui prcisant son identit ainsi que celle des personnes agissant
de concert avec elle. Cette obligation sapplique galement au dtenteur
dactions conformment au septime alina de larticle L. 228-1 du Code
de commerce, pour lensemble des actions au titre desquelles il est inscrit
en compte.
En cas de non-respect de lobligation de dclaration des franchissements
de seuils statutaires, les sanctions prvues larticle L. 233-14 du Code de
commerce sappliquent, sous rserve quune demande cet effet, prsente
par un ou plusieurs actionnaires dtenant 3% au moins du capital ou des
droits de vote, soit consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale.
6.2.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION
DES DIVIDENDES
Eu gard au rsultat de lexercice 2013, le Conseil dadministration du
10.03.2014 a dcid de ne pas distribuer de dividendes en 2014.
6.2.8 RENSEIGNEMENTS SUR LES
DIVIDENDES HISTORIQUES
An de nous conformer aux dispositions de larticle 243 bis du Code Gnral
des Impts, nous vous rappelons que les dividendes distribus au titre des
trois exercices prcdents ont t les suivants :
Exercice Nombre d'actions Dividende net
2010 37 567 540 0
2011 37 547 824 0,30
2012 37 548 949 0,45
6.2.9 OPRATIONS
AVEC LES APPARENTEES
Les oprations avec les apparentes sont dcrites dans le rapport des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
qui se trouve dans les rapports nanciers annuels de Manitou affrents
aux exercices 2011, 2012 et 2013 (www.manitou-group.com/relations
investisseurs).
6.2.10 PROCDURES JUDICIAIRES ET
DARBITRAGE
Il nexiste pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y
compris toute procdure dont la socit a connaissance qui est en suspens
ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des
douze derniers mois des effets signicatifs sur la situation nancire ou la
rentabilit de la socit et/ou du groupe.
6.2.11 CHANGEMENT SIGNIFICATIF
DE LA SITUATION COMMERCIALE OU
FINANCIRE
la connaissance de la socit il nexiste pas de changement signicatif
susceptible davoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation
nancire de la socit, son rsultat et ceux de son groupe.
81 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
MANITOU ET SES ACTIONNAIRES
6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents juridiques relatifs la socit peuvent tre consults au
sige social, 430 rue de lAubinire, 44150 Ancenis et sur le site internet de
Manitou www.manitou-group.com, notamment :
lacte constitutif et les statuts de Manitou ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations nancires
historiques ;
les informations nancires historiques de Manitou et de ses liales pour
chacun des deux exercices prcdant la publication du prsent document.

6.4 MARCH DU TITRE DE MANITOU
COTATION DE LACTION
Laction Manitou est cote depuis le 24 avril 1984. Le groupe clbrera en 2014 le 30
me
anniversaire de sa cotation.
Laction Manitou est cote sur le compartiment B du march NYSE Euronext Paris.
CODE ET TICKERS DE LACTION
Code ISIN : FR0000038606
MNO : MTU
Code REUTERS : MANP.PA
Code BLOOMBERG : MTU.FP
Indices
CAC PME
CAC ALL-TRADABLE
NEXT 150
CAC ALL SHARES
CAC MID & SMALL
CAC SMALL
CAC INDUSTRIALS
CAC IND. ENGIN.
ligibilit de laction Manitou aux OSRD (Ordres de Bourse avec Service de Rglement Diffr) Long seulement.
82
VOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS
Priode Volume + Haut + Bas Fin de mois
Capitalisation
boursire (M)
Janvier 2012 595 092 16,09 11,21 15,810 625
Fvrier 712 033 17,99 15,87 16,600 657
Mars 628 195 19,7 16,47 17,700 700
Avril 328 071 18,16 15,00 16,570 655
Mai 268 528 17,78 13,92 15,420 610
Juin 287 245 15,41 12,78 13,690 541
Juillet 264 948 15,00 12,55 13,600 538
Aot 220 523 14,48 12,96 13,030 515
Septembre 276 122 14,98 12,20 12,350 488
Octobre 426 056 12,45 10,86 11,980 474
Novembre 210 976 12,35 11,00 11,340 448
Dcembre 2012 471 926 13,1 11,25 13,000 514
Total/ + Haut/ + Bas 4 689 715 19,7 10,86
Janvier 2013 386 094 14,50 12,88 13,150 520
Fvrier 354 796 14,06 12,69 13,770 545
Mars 849 113 13,78 10,45 11,150 441
Avril 344 972 11,35 10,25 10,880 430
Mai 223 153 11,47 10,74 11,000 435
Juin 302 908 11,00 9,83 10,480 414
Juillet 322 472 10,65 9,40 9,720 384
Aot 439 181 11,30 9,66 10,940 433
Septembre 439 952 12,70 10,79 12,580 498
Octobre 2 938 397 14,60 12,50 13,900 550
Novembre 212 676 14,40 13,51 13,710 542
Dcembre 2013 148 178 14,10 12,80 13,800 546
Total/ + Haut/ + Bas 6 952 892 14,60 9,40
Source NYSE Euronext
INFORMATIONS
COMPLMENTAIRES
INFORMATIONS
COMPLMENTAIRES
7.
7.1 Rapport du
Prsident du Conseil
en application de lart.
l.225-37 du Code de
commerce
7.2 Rapport
des Commissaires
aux comptes
sur le rapport du
President
84
89
PAGE
84
7.1 RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION
DE LART. L.225-37 DU CODE DE COMMERCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformment larticle 117 de la loi de Scurit Financire du 1
er
Aot
2003 et en application des dispositions de larticle L.225-37 du Code de
commerce, je vous rends compte par le prsent rapport, en ma qualit de
Prsident du Conseil dadministration, du gouvernement de lentreprise et
des dispositifs de contrle interne et de gestion des risques.
Le prsent rapport a t labor avec laide du Responsable de laudit et
du contrle internes, revu par le Comit daudit, et approuv par le Conseil
dadministration le 10 mars 2014.
En application de larticle R.225-105 du Code de commerce, loi dite
Grenelle 2 , je vous expose galement les orientations prises par la socit
pour prendre en compte les consquences sociales et environnementales
de son activit et remplir ses engagements socitaux en faveur du
dveloppement durable.
Suite un diagnostic approfondi et une srie dentretiens auprs de nos
parties prenantes principales (nos collaborateurs, nos concessionnaires, nos
clients, nos fournisseurs, etc.), lanne 2012 a permis au groupe Manitou de
dnir ses enjeux RSE (Responsabilit Socitale dEntreprise) et de construire
sa feuille de route autour de 3 axes prioritaires : 1) Les solutions durables pour
nos clients, 2) portes par les femmes et les hommes du groupe Manitou,
3) en partenariat avec notre supply chain. Lanne 2013 a t lanne de
la mise en uvre oprationnelle des plans dactions sarticulant autour de
quinze priorits majeures. Nous pouvons en retenir trois marquantes pour
cette anne 2013 :
le projet REDUCE li lefcacit nergtique de nos produits. A travers
ce programme, le groupe Manitou a t le premier constructeur de
chariots tlescopiques dvoiler la consommation de ses machines ainsi
que sa mthodologie de mesure. REDUCE sinscrit dans une dmarche de
transparence, de sensibilisation et daccompagnement de nos clients dans la
rduction de leur consommation.
la communication et la sensibilisation sur la dmarche RSE auprs de
lensemble des salaris.
le renouvellement de la certication environnementale ISO 14001 des sites
industriels dAncenis, de Laill, du Centre Logistique Pices de Rechange et
lobtention de cette mme certication par notre site Italien de Castelfranco.
Le rapport de gestion intgre un chapitre sur la Responsabilit Socitale
dEntreprise du groupe Manitou. Ce document prsente notre stratgie
globale en matire de RSE et nos rsultats en matire denvironnement, de
ressources humaines et de relations avec nos parties prenantes. Comme
lanne dernire, an dassurer la vracit des indicateurs publis, lensemble
de nos indicateurs jugs cls a t audit par un vricateur externe.
7.1.1 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Depuis le mois dAot 2010, la socit se rfre au code de gouvernement
dentreprise pour les valeurs moyennes MiddleNext . Ce code a t publi en
dcembre 2009 et peut tre consult sur le site internet www.middlenext.com.
Le gouvernement de lentreprise se conforme lensemble des
recommandations du code MiddleNext. Lvaluation des travaux du Conseil
en 2013 (quinzime recommandation) est en cours de ralisation au 1
er

trimestre 2014. Par ailleurs, le Conseil dadministration a pris connaissance
des lments prsents dans la rubrique points de vigilance qui sont des
dispositions essentielles du code.
Lors de sa sance du 17 dcembre 2009, lAssemble Gnrale a opt
pour un mode de gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un
Prsident du Conseil dadministration non excutif et un Directeur gnral,
seul mandataire social excutif. Le prsent rapport dtaille les trois grands
pouvoirs de la gouvernance, tels que dnis dans le code MiddleNext.
7.1.1.1 LE POUVOIR EXCUTIF : LE DIRECTEUR
GNRAL
Le pouvoir excutif de la socit est assur par le Directeur gnral, fonction
dnie dans les statuts de la socit et dont les pouvoirs sont prciss dans
le rglement intrieur du Conseil.
Ainsi, le rglement intrieur du Conseil prvoit que le Directeur gnral est
charg de mettre en uvre la stratgie du groupe, dont les orientations
moyen terme sont dnies dans un plan stratgique valid par le Conseil. Le
Directeur gnral propose un budget annuel, dclinaison du plan stratgique
pour lexercice venir.
Par ailleurs, le rglement intrieur liste un certain nombre doprations pour
lesquelles le Directeur gnral doit obtenir une autorisation pralable du
Conseil.
Le Directeur gnral ne cumule pas de contrat de travail avec un mandat
social et lensemble des lments de sa rmunration xe et variable, y
compris indemnits de dpart, rgime de retraite et attribution de stock
options, sont dcrits dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le
gouvernement dentreprise. Lensemble de ces lments a t vot par le
Conseil dadministration, sur proposition du Comit des rmunrations et
sinscrit dans une dmarche de bonne gouvernance conformment aux
recommandations R1 R5 du code MiddleNext.
M. Jean-Christophe Giroux, a dmissionn de son mandat social le 6 mars
2013 en anticipation de son chance du 28 juin. Il a t remplac,
titre intrimaire, par M. Dominique Bamas. Le 8 janvier 2014, le Conseil
dadministration a nomm M. Michel Denis Directeur gnral, pour un
mandat de 4 annes venant chance lors de lAssemble Gnrale
appele statuer sur les comptes de lexercice 2017.
7.1.1.2 LE POUVOIR DE SURVEILLANCE :
LE CONSEIL DADMINISTRATION
COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION
Lensemble des mandats des administrateurs arrivant chance, le Conseil
dadministration a propos la ratication de lAssemble Gnrale du 28
juin 2013 le renouvellement des mandats lexception de deux. Comme
annonc ds le 6 mars 2013, deux nouveaux administrateurs ont t
proposs : M. Marcel-Claude Braud en remplacement de M. Serge Ghysdael
et Mme Agns Michel-Segalen en remplacement de M. Dominique Bamas.
Le Conseil dadministration, nomm par lAssemble Gnrale du 28 juin
2013, est compos de neuf membres. La dure du mandat, inscrite dans les
statuts, est de quatre annes.
85 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
La composition du Conseil dadministration est :
- Monsieur Marcel Braud, Prsident,
- Madame Jacqueline Himsworth, Vice-Prsidente,
- Monsieur Gordon Himsworth,
- Monsieur Marcel-Claude Braud,
- Monsieur Sbastien Braud,
- Monsieur Christopher Himsworth,
- Monsieur Jol Goulet, membre indpendant,
- Monsieur Pierre-Henri Ricaud, membre indpendant,
- Madame Agns Michel-Segalen, membre indpendant.
Le Conseil dadministration comporte deux femmes parmi ses membres. La
composition du Conseil respecte la loi n2011-103 du 27 janvier 2011, dite
loi Cop Zimmermann, relative la reprsentation des femmes au sein des
Conseils dadministration.
Par ailleurs, trois membres du Conseil dadministration satisfont aux critres
dindpendance. Les critres valus pour justier le caractre indpendant
sont les critres noncs dans la huitime recommandation du code
MiddleNext. Cette indpendance se caractrise notamment par labsence
de relation nancire, contractuelle ou familiale signicative susceptible
daltrer lindpendance du jugement.
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
En 2013, le Conseil dadministration a mis jour son rglement intrieur
qui a t approuv lunanimit lors de la runion du 30 janvier 2014.
Ce rglement intrieur, non-publi, dnit les modalits de lorganisation
et du fonctionnement du Conseil. Il prcise notamment la mission et le
fonctionnement du Conseil dadministration et de ses comits spcialiss,
xs en conformit avec les dispositions lgales et statutaires. Le rglement
explicite galement les rles et pouvoirs du Prsident et de la Direction
gnrale, ainsi que les obligations incombant chacun. A ce titre, il inclut une
charte de ladministrateur dtaillant les droits et obligations auxquels sont
tenus les administrateurs de Manitou, dans un souci de bonne gouvernance
de lentreprise. Ces principes sarticulent autour des devoirs de diligence,
dindpendance, de transparence et de condentialit.
Durant lanne 2013, les membres du Conseil dadministration se sont
runis 10 fois en Conseil, plus une journe de sminaire de travail. Au cours
de ces runions, lactivit du groupe, les orientations stratgiques et les
projets en cours sont revus. Une attention particulire a t porte, pendant
lanne 2013, lvolution de la gouvernance, au renancement du groupe
et galement aux diffrents projets permettant une plus grande proximit
avec les concessionnaires et les clients et facilitant le retour une meilleure
performance oprationnelle. Ainsi, dans la recherche dun meilleur quilibre
entre la protabilit et le dveloppement, le Conseil sest attach ce quun
terme soit mis la politique de recrutement engage par lancienne Direction
gnrale qui souhaitait faire doubler le groupe de taille.
Les runions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Prsident, au
sige social ou, de manire exceptionnelle et pour une partie des membres,
via une liaison tlphonique scurise.
Chaque membre du Conseil dadministration, ainsi que chaque reprsentant
du personnel convoqu, a reu pralablement la tenue des runions,
lensemble des documents et informations prescrits par la loi et ncessaires
laccomplissement de sa mission.
Un procs-verbal de runion du Conseil est systmatiquement tabli et
remis chaque membre, pour approbation. Le taux de prsence moyen aux
runions du Conseil dadministration est de 96% pour lanne 2013.
Les Commissaires aux comptes ont t convoqus aux runions du Conseil
portant sur lexamen des comptes semestriels et annuels, conformment
larticle L.823-17 du Code de commerce.
Les administrateurs sont rmunrs sous forme de jetons de prsence dont la
rpartition est dcide par le Conseil, sur avis du Comit des rmunrations,
selon lassiduit des administrateurs et le temps quils consacrent leur
activit, y compris la participation aux comits spcialiss. Le Prsident du
Conseil bncie dune rmunration spciale au titre de larticle L.225-47
du Code de commerce, de jetons de prsence, et dun contrat de travail. Le
dtail de lensemble de ces rmunrations est donn dans le chapitre 5 du
rapport de gestion sur le gouvernement dentreprise.
Concernant lvaluation des travaux du Conseil au cours de lanne 2013,
(quinzime recommandation du code MiddleNext), cette dmarche a t
lance, par le biais dun questionnaire crit individuel, lors de la runion du
Conseil du 30 janvier 2014, pour une restitution et des changes lors de la
sance du 10 mars 2014.
LES COMITS SPCIALISS
Le Conseil dadministration sest dot de quatre comits spcialiss, chargs
dinstruire les affaires entrant dans leurs attributions et de soumettre au
Conseil leurs avis et recommandations.
Le Comit daudit
Le Comit daudit tait compos jusquau 6 mars 2013 de Madame
Jacqueline Himsworth, Prsidente, et de Messieurs Dominique Bamas et
Pierre-Henri Ricaud.
Le 6 mars 2013, M. Dominique Bamas a dmissionn de ses fonctions
dadministrateur, quittant par consquence le Comit daudit. Mme Agns
Michel-Segalen a rejoint le 25 avril 2013 le Conseil dadministration comme
administrateur indpendant et membre du Comit daudit.
Lors de sa runion du 28 juin 2013 le Conseil a lu comme membres
titulaires du Comit daudit Mesdames Jacqueline Himsworth et Agns
Michel-Segalen et M. Pierre-Henri Ricaud avec comme membre supplant
M. Sbastien Braud. Les membres du Comit ont nomm Madame Jacqueline
Himsworth Prsidente du Comit daudit.
Les trois membres du Comit dtiennent des comptences particulires en
matire nancire ou comptable. Ces comptences sapprcient au regard
de leurs formations et de leurs expriences professionnelles.
Les principales attributions du Comit daudit sont de veiller :
lexactitude et la sincrit des comptes et de linformation nancire,
la qualit des procdures de contrle interne et de matrise des risques,
lindpendance des Commissaires aux comptes.
Le Comit daudit sest runi, de manire exceptionnelle en 2013, onze fois.
Chaque runion a fait lobjet dun compte-rendu et le Comit daudit est
rgulirement intervenu en Conseil dadministration pour faire part de ses
recommandations et conclusions. Les interventions du Comit daudit sont
systmatiquement reprises dans les comptes-rendus du Conseil.
Au cours de lanne 2013, le Comit daudit sest runi en prsence des
86
Commissaires aux comptes avant larrt annuel et semestriel et galement
pour une prsentation de leurs conclusions sur le contrle interne en janvier
2013. Il a pris connaissance de lensemble des rapports daudit interne,
des outils et procdures de contrle interne mis en place, prsents par
le Responsable audit et contrle internes. Au cours de ses runions, il a
rgulirement rencontr le Directeur nancier, principalement sur les sujets
nanciers, scaux et outils de nancement. Lanne 2013 a t marque
par la signature dun nouvel accord de nancement pour le groupe, dont le
Comit daudit a suivi lensemble du processus et cest ainsi que plusieurs
runions du Comit y ont t consacres.
Par ailleurs, le Comit daudit a analys ses missions et son fonctionnement
au regard du rapport de lAMF du 22 juillet 2010 intitul Rapport du groupe
de travail sur le Comit daudit .
Le Comit des rmunrations
Le Comit des rmunrations tait compos jusqu lAssemble Gnrale
du 28 juin 2013 de Messieurs Jol Goulet, Prsident, Serge Ghysdael et
Christopher Himsworth. Monsieur Pierre-Henri Ricaud tant membre
supplant.
Lors de sa runion du 28 juin 2013, le Conseil a lu comme membres
titulaires du Comit des rmunrations Messieurs Sbastien Braud,
Christopher Himsworth et Jol Goulet, et comme membre supplant M.
Pierre-Henri Ricaud. Les membres du Comit ont nomm Monsieur Jol
Goulet Prsident du Comit des rmunrations.
Ses principales attributions sont de prparer les travaux du Conseil relatifs
la rmunration :
des administrateurs, en formulant ses propositions sur la rpartition
des jetons de prsence, selon les critres du rglement intrieur, sur
la rmunration du Prsident, et sur la rmunration alloue des
administrateurs ayant ventuellement reu certaines missions ad hoc,
du Directeur gnral en se prononant sur lensemble de ses
rmunrations, rgimes de retraite et de prvoyance, avantages en nature et
droits divers ; en proposant des rgles de rmunration variable cohrentes
avec la stratgie du groupe et les axes dvaluation associs, et en en
contrlant lapplication ; en veillant au respect des obligations de transparence
de la socit sur ces rmunrations, notamment dans le rapport annuel ; en
proposant une politique dattribution dinstruments long terme, en tenant
compte des formules autorises par la loi et de leurs consquences.
Plus largement, le Comit est inform sur une base annuelle de la politique de
rmunration en vigueur au sein du groupe pour les diffrentes populations
de salaris.
Le Comit des rmunrations sest runi quatre fois au cours de lanne
2013 et ses travaux ont fait lobjet de restitutions au Conseil dadministration.
Le Comit stratgique
Le Comit stratgique tait compos jusqu lAssemble Gnrale du
28 juin 2013 de Messieurs Marcel Braud, Prsident, Sbastien Braud,
Jol Goulet et Gordon Himsworth. Monsieur Christopher Himsworth tant
membre supplant.
Lors de sa runion du 28 juin 2013, le Conseil a lu comme membres
titulaires du Comit stratgique Messieurs Marcel Braud, Marcel-Claude
Braud, Gordon Himsworth et Jol Goulet. Comme prvu dans le rglement
intrieur du Conseil, le Prsident du Conseil est de droit Prsident du Comit
stratgique. Monsieur Sbastien Braud est membre supplant pour la famille
Braud et Monsieur Christopher Himsworth est membre supplant pour la
famille Himsworth.
Ses principales attributions sont dassister le Conseil dans llaboration de la
stratgie. Il prpare les travaux du Conseil relatifs au plan stratgique, tout
projet daccord stratgique, de coopration technologique, de partenariat
industriel, de diversication ou touchant au portefeuille dactivits, et toute
opration majeure dinvestissement ou dsinvestissement.
Le Comit stratgique sest runi trois fois en 2013.
Le Comit de dveloppement
Le Comit de dveloppement tait compos jusqu lAssemble Gnrale du
28 juin 2013 de Monsieur Marcel Braud et Madame Jacqueline Himsworth.
Messieurs Sbastien Braud et Gordon Himsworth tant membres supplants.
Ce Comit ne sest pas runi en 2013. Monsieur Marcel Braud et Madame
Jacqueline Himsworth sont membres de droit du Comit de dveloppement.
Ils peuvent en convoquer la runion, quand cela est estim ncessaire, pour
tudier des sujets spciques en prparation des runions du Conseil.
7.1.1.3 LE POUVOIR SOUVERAIN :
LASSEMBLE DES ACTIONNAIRES
Les assembles dactionnaires sont convoques dans les conditions xes
par la loi. Elles ont lieu au sige social ou en tout autre lieu prcis dans
lavis de convocation. Les modalits de participation des actionnaires
lAssemble Gnrale, dnies larticle 20 des statuts, nincluent aucune
disposition particulire.
Les informations concernant le capital de la socit sont dtailles dans
le chapitre 6 du rapport de gestion intitul Manitou et ses actionnaires .
7.1.2 DISPOSITIFS DE GESTION DES
RISQUES ET DE CONTRLE INTERNE
Suite la recommandation de lAMF du 22 juillet 2010 sur Les dispositifs
de gestion des risques et de contrle interne , il est prcis que pour la
rdaction de ce rapport, la socit sappuie sur les principes gnraux du
cadre de rfrence de lAMF, complts par son guide de mise en uvre
pour les valeurs moyennes et petites.
Conformment la recommandation de lAMF n2010-15 du 7 dcembre
2010
(4)
, le plan du rapport correspond au plan du rfrentiel an den assurer
la lisibilit.
7.1.2.1 LES OBJECTIFS DU CONTRLE INTERNE
Le dispositif de contrle interne mis en uvre dans les socits du groupe
vise assurer :
la conformit aux lois et rglements,
lapplication des instructions et des orientations xes par la Direction
gnrale,
le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant la
sauvegarde des actifs,
la abilit des informations nancires,
et dune faon gnrale, le dispositif contribue la matrise des activits,
lefcacit des oprations et lutilisation efciente des ressources.
(4)
Rapport complmentaire de lAMF sur le gouvernement dentreprise, la rmunration des dirigeants
et le contrle interne pour les valeurs moyennes et petites se rfrant au code de gouvernement
dentreprise MiddleNext.
87 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Comme tout systme de contrle, ce dispositif ne saurait garantir de manire
absolue que tous les risques sont matriss. Il vise avant tout rduire
leur probabilit de survenance et leur impact potentiel, via le dploiement
dactions appropries.
Au-del des objectifs ci-dessus noncs, le contrle interne du groupe
Manitou sappuie sur une charte thique, dploye en janvier 2010. Elle
est un cadre de rfrence pour une conduite intgre et responsable des
activits, fonde tant sur les principes collectifs que le groupe simpose,
en qualit de personne morale, que sur les comportements individuels
respecter par chacun.
7.1.2.2 ORGANISATION
Le dispositif de contrle interne repose sur une organisation clairement
dnie, mise en place en aot 2009, de trois divisions produits, une direction
ventes et marketing, et des fonctions support. Le Comit Excutif, dont
la composition est dtaille dans le rapport de gestion, se runit chaque
semaine autour du Directeur gnral. Les Prsidents de division produits sont
entours dun comit de direction regroupant les fonctions oprationnelles
de leur division.
Cette organisation fournit un cadre qui permet de contrler, lors de Business
Review trimestrielles, les activits et la ralisation des objectifs de chaque
division produits et de chaque rgion de vente.
En 2013, le groupe a enregistr les dmissions successives de Henri Brisse,
Directeur Ventes et Marketing, Herv Saulais, Secrtaire Gnral et Eric
Lambert, Prsident de la Division RTH. Ces lments ont permis dinitier la
simplication des structures organisationnelles.
Dune part les quipes nancires et Secrtariat gnral se sont runies
sous la Direction Administrative et Financire. Dautre part, lensemble
des quipes marketing, Corporate Development et New Business ont t
regroupes au sein de la Direction Ventes et Marketing.
Par ailleurs, le groupe sappuie sur un manuel de dlgation de dcisions
et de responsabilits, applicable lensemble des socits du groupe, et
portant sur les domaines suivants :
obligations lgales et rglementaires, y compris en matire dhygine et
scurit et de respect de lenvironnement,
oprations nancires, y compris engagements hors bilan,
processus budgtaire,
oprations commerciales,
achats,
gestion des immobilisations,
ressources humaines.
Le dispositif de contrle interne est anim par le Responsable audit et contrle
internes, fonction hirarchiquement rattache au Directeur Administratif et
Financier du groupe et fonctionnellement au Comit daudit.
7.1.2.3 DIFFUSION DES INFORMATIONS
La diffusion en interne dinformations pertinentes, ables et diffuses en
temps opportun permet chacun dexercer sa responsabilit.
Les processus budgtaire et dlaboration de linformation comptable et
nancire sont des processus structurs et structurants permettant dorganiser
un partage dinformations et dobjectifs stratgiques au sein du groupe.
LE PROCESSUS BUDGTAIRE
Le processus budgtaire se ralise sur le 4me trimestre de lexercice en
cours an davoir la visibilit sufsante sur lactivit de lanne et une plus
grande abilit sur les prvisions pour lexercice venir. Les hypothses
dactivit sont consolides et revues par la Direction Ventes & Marketing,
sur la base des informations fournies par chacune des liales de distribution
du groupe.
Les objectifs commerciaux sont ensuite partags avec les Prsidents de
chaque division produits, an dajuster au mieux la production la demande
(contrle des capacits de production, prise en compte des contraintes
normatives approvisionnement, conformit avec les lancements de
produits). Les hypothses dactivit sont enn valides par lensemble du
Comit Excutif.
Sur la base des hypothses retenues et des orientations donnes par
la direction, lensemble des entits juridiques du groupe ralise un
budget prvisionnel qui est revu par la Direction nancire et la Direction
oprationnelle de rattachement.
Le groupe ralise alors une consolidation par division, prsente par chaque
Prsident de division au Comit Excutif. Le Comit Excutif arbitre les
priorits et objectifs par division, avant prsentation pour approbation au
Conseil dadministration.
ELABORATION DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Pour la clture annuelle et pour les arrts intermdiaires, les liasses de
consolidation sont tablies par les liales conformment au manuel nancier
du groupe Manitou, et transmises au service consolidation de la socit mre.
Les comptes 2013 de la socit mre et du groupe ont t tablis par la
direction nancire, assiste dun expert-comptable pour les comptes
sociaux. Ils ont t valids par le Directeur nancier et le Directeur gnral
puis arrts par le Conseil dadministration.
Les comptes consolids, ceux de la socit mre, et ceux des liales
franaises, ont t audits par les Commissaires aux comptes du groupe.
Pour les liales trangres, audites dans chaque pays, les comptes et
observations des auditeurs locaux ont t communiqus aux Commissaires
aux comptes du groupe et revus avec la Direction nancire.
Les comptes semestriels, tablis selon la norme IAS 34, font quant eux
lobjet dun examen limit par les Commissaires aux comptes.
Les Commissaires aux comptes ont prsent la synthse de leurs travaux au
Comit daudit le 5 mars 2014. Le Conseil dadministration sest runi le 10
mars 2014 pour arrter les comptes sociaux et consolids de Manitou au 31
dcembre 2013.
7.1.2.4 GESTION DES RISQUES
Le processus de gestion des risques a t renforc par la ralisation dune
cartographie des risques majeurs du groupe la n de lanne 2013.
Cet exercice, ralis par le Responsable de laudit et du contrle internes,
a permis aux 25 cadres titulaires des postes les plus signicatifs dans le
groupe de sinterroger sur les principaux risques auxquels est confront
lensemble du groupe et aussi sur ceux plus spciques leurs activits.
Il a pour objectif didentier les principaux risques, leur degr de matrise
ou probabilit doccurrence suivant les cas, ainsi que dvaluer leur impact
possible sur la situation nancire ou limage du groupe.
88
La cartographie des risques, partage avec le Comit daudit, a permis de
constater une volution positive de la perception des risques oprationnels
depuis le prcdent exercice ralis en 2010. Les principaux risques
auxquels est expos le groupe Manitou sont prsents en dtail dans le
chapitre facteurs et gestion des risques du rapport de gestion.
Suite au travail de cartographie des risques, un dispositif de pilotage de la
gestion des risques va tre mis en place en 2014 avec lidentication de plans de
couverture ports par les membres du Comit Excutif pour les risques majeurs.
7.1.2.5 LES ACTIVITS DE CONTRLE
Des missions daudit interne sont menes suivant un plan daudit annuel
arrt par le Comit daudit.
Sept missions daudit interne ont t menes en 2013 :
sur le sujet des voyages et notes de frais chez Manitou BF,
dans la liale MILE (Manitou Interface & Logistics Europe), en Belgique,
sur les processus commerciaux, logistiques, administratifs et nanciers,
sur le processus de prvisions commerciales dans lensemble du groupe,
dans la liale Manitou Deutschland, en Allemagne, sur les processus
administratifs, nanciers et commerciaux,
dans la socit Manitou Finance France, Joint-venture avec BNP Paribas
pour le nancement des ventes,
sur les processus de gestion de projets Recherche et Dveloppement
dans la division Compact Equipment aux Etats-Unis,
sur les processus de gestion de projets Recherche et Dveloppement
dans les divisions RTH et IMH en France et en Italie.
Les rapports, contenant recommandations et plans dactions associs, sont
adresss aux directions concernes, la Direction gnrale, au Comit
daudit, aux Commissaires aux comptes, et au Prsident du Conseil.
Par ailleurs, un suivi spcique des recommandations mises dans les
rapports daudit des cinq dernires annes a t ritr au cours de
lanne 2013. Il a t prsent au Comit daudit, lui permettant de suivre
lavancement de la mise en place des dispositifs de contrle interne. Il est
apparu que le taux de mise en place, totalement ou partiellement, dun
plan dactions suite aux recommandations daudit, est lgrement en
hausse par rapport 2012, en stablissant 75%. De plus les actions
totalement mises en place augmentent signicativement en valeur absolue
en passant de 34 en 2012 60 en 2013. Ceci est le rsultat dune
attention particulire la mise en place des plans dactions ainsi qu la
ralisation de quelques missions spciques de suivi de la mise en uvre
des recommandations daudit.
Les travaux daudit interne sont coordonns ceux des Commissaires aux
comptes par :
des changes rguliers entre le Responsable audit et contrle internes et
les Commissaires aux comptes,
la diffusion du plan daudit annuel, puis ultrieurement de chaque rapport
daudit mis,
la participation du Responsable audit et contrle internes aux runions de
restitution des travaux des Commissaires aux comptes.
Marcel Braud
Prsident du Conseil dadministration
89 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT
Aux actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit Manitou BF et
en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de
votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code
de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil
dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle
interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et
donnant les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de
commerce, relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement
dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations quappellent de notre part
les informations contenues dans le rapport du Prsident concernant
les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire, et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises
par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous
appartient pas de vrier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice
professionnel applicables en France.
7.2.1. INFORMATIONS CONCERNANT
LES PROCDURES DE CONTRLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
RELATIVES A LLABORATION ET AU
TRAITEMENT DE LINFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIRE
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences
destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures
de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et nancire contenues dans le rapport
du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des
risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable
et nancire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du
Prsident ainsi que de la documentation existante,
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations
et de la documentation existante,
dterminer si les dciences majeures du contrle interne relatif
llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire que
nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune
information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les
informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des
risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et nancire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil
dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37
du Code de commerce.
7.2.2. AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dadministration
comporte les autres informations requises larticle L. 225-37 du Code de
commerce.
Orvault et Nantes, le 24 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
RSM Secovec Deloitte & Associs
Nicolas Perenchio Thierry de Gennes
LES COMPTES
LES COMPTES
8.
8.1 Comptes consolids
8.2 Rapport
des Commissaires
aux comptes sur
les comptes
consolids 2013
8.3 Comptes sociaux
8.4 Rapports
des Commissaires
aux comptes 2013
91
130
131
150
PAGE
91 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
8.1 COMPTES CONSOLIDS
8.1.1 TATS DU RSULTAT GLOBAL
COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
en milliers deuros 31.12.2012 31.12.2013
Chiffre d'affaires Note 18 1 264 771 1 176 414
Cot des biens et services vendus -1 087 093 -1 013 655
Frais de recherche et dveloppement -21 547 -24 142
Frais commerciaux, marketing et service -73 043 -72 938
Frais administratifs -41 221 -40 798
Autres produits et charges d'exploitation Note 23 3 462 -3 650
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 45 329 21 231
Perte de valeur des actifs Note 19 -20 -2 200
Autres produits et charges oprationnels non courants Note 19 1 028 -2 596
RSULTAT OPRATIONNEL 46 337 16 435
Produits nanciers 7 806 4 072
Charges nancires -18 619 -13 931
Rsultat financier Note 24 -10 813 -9 860
Quote-part dans le rsultat des entreprises associes Note 6 1 369 1 593
RSULTAT AVANT IMPTS 36 893 8 169
Impts Note 17 8 673 -7 414
RSULTAT NET 45 566 755
Part du Groupe 45 369 672
Intrts minoritaires 196 83
Rsultat par action (en euros)
Rsultat net part du groupe 1,17 0,02
Rsultat dilu par action 1,16 0,02
92
AUTRES LMENTS DU RSULTAT GLOBAL ET RSULTAT GLOBAL
en milliers deuros 31.12.2012 31.12.2013
RSULTAT DE LA PRIODE 45 566 755
Ajustements de juste valeur des actifs nanciers disponibles la vente -475 1 070
Dont variation de juste valeur porte en capitaux propres -475
Dont variation de juste valeur transfre en rsultat de la priode 1 070
carts de change rsultant des activits l'tranger -3 432 -11 358
Dont part revenant au groupe -3 431 -11 261
Dont part revenant aux minoritaires -1 -96
Instruments de couverture de taux d'intrt 1 437 1 013
Dont part revenant au groupe 1 437 1 013
Dont part revenant aux minoritaires 0 0
lments recyclables du rsultat global -2 470 -9 275
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimils -2 285 3 886
Dont part revenant au groupe -2 284 3 887
Dont part revenant aux minoritaires -1 -1
lments non recyclables du rsultat global -2 285 3 886
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES -4 755 -5 389
RSULTAT GLOBAL DE LA PRIODE 40 811 -4 634
DONT PART REVENANT AU GROUPE 40 615 -4 620
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES 195 -14
Les autres lments du rsultat global sont prsents aprs effet dimpts lis. Les effets scaux se ventilent de la faon suivante :
en milliers deuros 31.12.2012 31.12.2013
Elments recyclables du rsultat global -812 -529
Elments non recyclables du rsultat global 4 015 -2 134
Total effets fiscaux 3 203 -2 663
93 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
8.1.2 SITUATION FINANCIRE CONSOLIDE
ACTIF
Montant net
en milliers d'euros Notes 31.12.2012 31.12.2013
ACTIF NON COURANT
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 4 132 262 127 162
IMMEUBLES DE PLACEMENT 3 470 3 000
GOODWILL Note 3 294 294
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 3 33 168 26 314
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIES Note 6 21 578 23 005
CRANCES DE FINANCEMENT DES VENTES Note 10 4 743 2 312
IMPTS DIFFRS ACTIF Note 17 20 476 18 643
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Note 7 6 626 5 540
AUTRES ACTIFS NON COURANTS 1 508 475
224 124 206 746
ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS Note 8 313 686 330 840
CLIENTS Note 9 224 462 221 519
CRANCES DE FINANCEMENT DES VENTES Note 10 9 515 3 340
AUTRES DBITEURS
Impt courant 27 845 10 046
Autres crances Note 12 32 194 24 896
ACTIFS FINANCIERS COURANTS Note 7 3 416 1 462
TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE Note 7 21 908 34 601
633 026 626 704
TOTAL GNRAL 857 150 833 450
PASSIF
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Capital social Note 13 39 549 39 549
Primes 44 645 44 645
Actions propres -9 280 -9 393
Rserves consolides 328 835 362 744
carts de conversion montaire -13 705 -24 966
Rsultat (part du groupe) 45 369 672
CAPITAUX PROPRES (part du groupe) 435 413 413 251
INTRTS MINORITAIRES 10 -33
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 435 424 413 218
PASSIF NON COURANT
PROVISIONS - PART PLUS D'UN AN Note 14 41 739 34 068
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 1 241 2 477
IMPTS DIFFRS PASSIF Note 17 88 1 257
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Emprunts et dettes Note 7 11 536 92 038
54 605 129 840
PASSIF COURANT
PROVISIONS - PART MOINS D'UN AN Note 14 29 134 21 516
DETTES FOURNISSEURS Note 16 149 749 169 196
AUTRES DETTES COURANTES
Impt courant Note 17 2 067 774
Autres dettes Note 16 69 255 70 352
PASSIFS FINANCIERS COURANTS Note 7 116 916 28 556
367 121 290 392
TOTAL GNRAL 857 150 833 450
94
8.1.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS AU 31.12.2013
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS
Capital Primes Actions
propres
Rserves Rsultat de
lexercice
Ecart de
conversion
Ecart de
rva-
luation
TOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
(part du
groupe)
Intrts
mino-
ritaires
TOTAL
GNRAL
DES
CAPITAUX
PROPRES
en milliers deuros
Situation au 31.12.2011 39 549 44 645 -9 243 305 160 35 124 -10 274 908 405 869 101 405 970
Rsultats 2011 35 124 -35 124
Rsultats au 31.12.2012 45 369 45 369 196 45 565
Dividendes hors Groupe -11 774 -11 774 -201 -11 975
Variation carts de conversion -3 431 -3 431 -1 -3 432
Ecarts d'valuation IFRS 1 756 1 756 1 756
Mouvements sur actions propres -37 -37 -37
Ecarts actuariels sur avantages
au personnel (Notes13 et 17)
-2 284 -2 284 -1 -2 285
Variation de primtre et divers -55 -55 -55
Variation des pactes d'actionnaires -84 -84
Situation au 31.12.2012 39 549 44 645 -9 280 327 927 45 369 -13 705 908 435 413 10 435 424
Rsultats 2012 45 369 -45 369 0 0
Rsultats au 31.12.2013 672 672 83 755
Dividendes hors Groupe -17 652 -17 652 -203 -17 855
Variation carts de conversion -11 261 -11 261 -96 -11 358
Ecarts d'valuation IFRS 2 422 2 422 2 422
Mouvements sur titres d'auto-contrle -113 -113 -113
Ecarts actuariels sur avantages
au personnel (Notes13 et 17)
3 887 3 887 -1 3 886
Variation de primtre et divers -117 -117 33 -84
Variation des pactes dactionnaires 140 140
Situation au 31.12.2013 39 549 44 645 -9 393 361 836 672 -24 966 908 413 251 -33 413 218
95 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
8.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE AU 31.12.2013
en milliers deuros 31.12.2012 31.12.2013
RSULTAT NET 45 566 755
Annulation de la quote-part des rsultats des entreprises associes -1 369 -1 593
limination des charges et produits sans incidence sur la trsorerie et non lis lactivit
+ Amortissements 29 600 31 959
- Variation de provisions et pertes de valeur -10 022 -7 019
- Variation des impts diffrs Note 17 -21 094 -371
+/- Gain (perte) sur cession d'actif non courant -2 021 951
- Variation des machines donnes en location immobilises -3 741 -2 338
+/- Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie 766 1 258
MARGE BRUTE DAUTOFINANCEMENT 37 686 23 602
Incidence des dcalages de trsorerie sur les crances et dettes dexploitation
+/- Variations des stocks Note 8 -5 951 -25 470
+/- Variations des crances clients Note 9 14 591 -3 589
+/- Variation des crances de nancement des ventes Note 10 24 782 9 296
+/- Variations des autres crances dexploitation -900 7 208
+/- Variations des dettes fournisseurs -52 967 26 943
+/- Variations des autres dettes dexploitation 1 919 3 626
+/- Variation des crances et dettes dimpt -4 667 -4 662
+/- Variation des dettes lies aux activits de nancement des ventes -20 246 -6 086
FLUX DE TRSORERIE DEXPLOITATION -5 753 30 868
Incidence des dcalages de trsorerie sur les oprations dinvestissement
+ Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 3 802 5 613
+ Cessions d'actifs nanciers non courants 0 0
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors otte) -22 780 -25 334
- Diminution (augmentation) des autres actifs nanciers -1 964 -1 867
- Acquisition de liales net de la trsorerie acquise 0 -82
- Augmentation de capital des entreprises associes -503 0
+ Dividendes reus d'entreprises associes 0 0
FLUX DE TRSORERIE DINVESTISSEMENT -21 446 -21 670
Incidence des dcalages de trsorerie sur les oprations de nancement
+ Augmentation de capital 0 0
- Rduction de capital 0 0
- Distributions mises en paiement -11 975 -17 855
+/- Vente/rachat d'actions propres 5 0
+/- Variation des dettes nancires -1 261 9 730
+/- Autres 3 184 22 180
FLUX DE TRSORERIE DE FINANCEMENT -10 047 14 056
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRSORERIE, DES QUIVALENTS DE TRSORERIE
ET DES DCOUVERTS BANCAIRES
-37 247 23 253
Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires louverture 34 216 -2 489
Effet de la variation des cours de change sur la trsorerie 541 515
TRSORERIE, QUIVALENTS DE TRSORERIE ET DCOUVERTS BANCAIRES A LA CLTURE -2 489 21 279
ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MMOIRE) 3 416 1 462
Les ux de trsorerie de nancement intgrent la cession dune crance de carry back pour un montant de 21,1 M (autres ux de nancement).
96
8.1.5 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPRATIONNELS
Le groupe est organis autour de trois divisions :
Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution
des matriels de manutention tout terrain.
Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des
matriels de Manutention Industrielle et de magasinage.
Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des
matriels compacts.
Les actifs et ux de trsorerie, de mme que les dettes, ne sont pas allous
aux diffrentes divisions, les informations par secteurs oprationnels utilises
par le management du groupe nintgrant pas ces diffrents lments.
COMPTE DE RSULTAT CONSOLID PAR DIVISIONS
31.12.2013
RTH
Manutention
tout terrain
IMH
Manutention
industrielle
CE
Compact
Total
en milliers deuros
Chiffre d'affaires 810 486 123 797 242 131 1 176 414
Cot des biens et services vendus -705 194 -109 674 -198 787 -1 013 655
Frais de recherche et dveloppement -17 874 -2 352 -3 916 -24 142
Frais commerciaux, marketing et service -48 002 -10 297 -14 639 -72 938
Frais administratifs -23 898 -4 620 -12 280 -40 798
Autres produits et charges d'exploitation -3 439 -694 483 -3 650
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 12 080 -3 841 12 992 21 231
Perte de valeur des actifs -1 068 -1 089 -43 -2 200
Autres produits et charges oprationnels non courants -3 108 1 124 -612 -2 596
RSULTAT OPRATIONNEL 7 904 -3 806 12 337 16 435
31.12.2012
RTH
Manutention
tout terrain
IMH
Manutention
industrielle
CE
Compact
Total
en milliers deuros
Chiffre d'affaires 856 620 162 948 245 203 1 264 771
Cot des biens et services vendus -741 377 -140 925 -204 792 -1 087 093
Frais de recherche et dveloppement -16 263 -2 252 -3 033 -21 547
Frais commerciaux, marketing et service -48 703 -11 885 -12 455 -73 043
Frais administratifs -24 250 -5 660 -11 311 -41 221
Autres produits et charges d'exploitation 1 588 374 1 500 3 462
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 27 616 2 601 15 112 45 329
Perte de valeur des actifs -20 -20
Autres produits et charges oprationnels non courants -52 1 071 9 1 028
RSULTAT OPRATIONNEL 27 564 3 652 15 121 46 337
CHIFFRE DAFFAIRES PAR DIVISIONS ET ZONES GOGRAPHIQUES
31.12.2013
en milliers deuros Europe du Sud Europe du Nord Amriques Autres rgions Total
RTH 307 521 350 661 53 726 98 579 810 486
IMH 77 791 23 733 6 579 15 694 123 797
CE 7 605 29 149 187 055 18 322 242 131
TOTAL 392 917 403 543 247 360 132 594 1 176 414
31.12.2012
en milliers deuros Europe du Sud Europe du Nord Amriques Autres rgions Total
RTH 317 690 360 000 58 050 120 880 856 620
IMH 120 466 22 870 5 477 14 135 162 948
CE 7 112 33 273 186 152 18 665 245 203
TOTAL 445 268 416 144 249 679 153 680 1 264 771
97 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
8.1.6 PRIMTRE DU GROUPE MANITOU AU 31.12.2013
MANITOU AMERICAS Inc.
MANITOU BF SA % 0 0 1 D S U 0 0 0 1 0 1 1 6 3 l a t i p a C % 0 0 1
Capital 39 548 949 EUR
430, rue de l'Aubinire
44150 ANCENIS, France
CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.
D A C 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1
MONTREAL, Canada
MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA.
Capital 2 541 000 BRL % 5 , 9 9 0,5%
SAO PAULO, Brsil
COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
U E 0 0 0 0 2 3 1 l a t i p a C % 0 0 1 R
ANCENIS, France
MANITOU ITALIA Srl
U E 0 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C % 0 0 1 R
CASTELFRANCO EMILIA, Italie
MANITOU UK Ltd.
% 0 0 1 P B G 0 0 0 0 3 2 l a t i p a C % 4 , 9 9
VERWOOD, Royaume-Uni
MANITOU BENELUX SA
U E 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C R
PERWEZ, Belgique
MANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
U E 0 0 0 0 0 5 l a t i p a C % 0 0 1
% 0 0 1
R
PERWEZ, Belgique
MANITOU DEUTSCHLAND GmbH
U E 0 0 0 0 5 7 2 l a t i p a C % 0 0 1 R
OBER - MRLEN, Allemagne
MANITOU PORTUGAL SA
U E 0 0 0 0 0 6 l a t i p a C % 0 0 1 R 57,0%
VILLA FRANCA, Portugal
MANITOU MANUTENCION ESPANA SL
U E 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1 R
MADRID, Espagne
MANITOU VOSTOK LLC
B U R 0 0 0 0 5 3 l a t i p a C % 0 0 1
BELGOROD, Fdration Russe
MANITOU POLSKA Sp z.o.o.
N L P 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 0 0 1
RASZYN, Pologne
MANITOU NORDICS SIA
V L 0 0 0 0 7 1 l a t i p a C % 0 0 1 L
RIGA, Lettonie
MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
A Z 5 7 8 6 9 7 l a t i p a C % 0 0 1 R
SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud
MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.
D U A 0 0 0 0 0 4 l a t i p a C % 6 8
ALEXANDRIA, Australie
MANITOU ASIA PTE Ltd.
D G S 0 0 0 0 0 4 l a t i p a C % 0 0 1
SINGAPOUR
MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd.
N I 0 0 0 0 0 4 9 l a t i p a C % 0 0 1 R
GURGAON, Inde
MANITOU CHINA Co Ltd.
D S U 0 0 0 0 0 9 7 l a t i p a C % 0 0 1
HANGZHOU, Chine
MANITOU FINANCE FRANCE SAS
U E 0 2 2 2 8 6 4 l a t i p a C % 9 4 R
PUTEAUX, France
MANITOU FINANCE Ltd.
P B G 0 0 0 0 7 8 2 l a t i p a C % 9 4
BASINGSTOKE, Royaume-Uni
ALGOMAT
D Z D 0 0 0 0 0 0 0 2 l a t i p a C % 4 , 0 3
ALGER , Algrie
HANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
D S U 0 0 0 0 0 0 3 l a t i p a C % 0 5
HANGZHOU, Chine
PLEDGEMEAD
GEHL POWER PRODUCTS, Inc
Capital 100 USD
S
O
C
.
A
S
S
O
C
I
E
E
S
EPL CENTRO
Capital 50 000 EU
POMBAL, Portugal
Capital 10 000 GBP
VERWOOD, Royaume-Uni
S
O
C
I
E
T
E
S
I
N
T
E
G
R
E
E
S
G
L
O
B
A
L
E
M
E
N
T
s i n U - s t a t E , a t o k a D - h t u o S , N O T K N A Y s i n U - s t a t E , n i s n o c s i W , D N E B T S E W
SOCIETE-MERE FILIALES
Les pourcentages prsents sont la fois des pourcentages en capital et des pourcentages en droits de vote car ils sont quivalents.
98
8.1.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDS AU 31.12.2013
INFORMATION GNRALE
IDENTIT DE LA SOCIT
Manitou BF SA est une socit Anonyme Conseil dadministration de droit
franais au capital de 39 548 949 euros compos de 39 548 949 actions de
1 euro nominal, entirement libres. Les actions, antrieurement cotes au
compartiment A, sont cotes au compartiment B de NYSE Euronext Paris
depuis le 21.01.2009.
Le sige social de la socit mre, correspondant galement au principal site
de production du groupe est :
430 rue de lAubinire - BP 10249 - 44158 - Ancenis Cedex France.
La socit est inscrite au Registre du Commerce et des Socits de Nantes
sous le numro :
857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292
D - Code NAF : 2822Z.
RENSEIGNEMENT SUR LES ACTIONS
ET LE CAPITAL
Les actions sont cotes au compartiment B dEuronext Paris. Le nombre
dactions constituant le ottant au 31.12.2013 slevait 13 671 707
actions, soit 34,57% du capital social.
INFORMATION FINANCIRE RELATIVE
LARRT DES COMPTES
Les comptes consolids du groupe Manitou ont t arrts par le Conseil
dadministration le 10.03.2014.
VOLUTIONS DU PRIMTRE
DE CONSOLIDATION
Au cours de lexercice 2013, le groupe a poursuivi la simplication de sa
structure :
La socit Compact Equipment Attachments, Inc. (CEA) a t absorbe par
sa maison-mre Manitou Americas,
Manitou BF a procd au rachat des intrts minoritaires de Manitou
Benelux, dsormais dtenue 100% par le groupe.
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES
NOTE 1.1 - NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUES
Les tats nanciers du groupe Manitou au 31.12.2013 ont t prpars
conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne
la date de clture des comptes.
NOUVEAU TEXTE APPLICABLE OBLIGATOIREMENT AUX COMPTES 2013
Le groupe applique pour la premire fois au 31.12.2013 la norme IAS19
rvise Avantages du personnel , norme dapplication rtrospective. Le
bilan et le rsultat au 31.12.2012 prsents dans ce rapport sont retraits
des impacts de lapplication de cette norme.
Les principales modications engendres par la rvision de la norme IAS 19
sont les suivantes :
la totalit des carts actuariels est immdiatement constate dans les
autres lments du rsultat global ; le groupe ayant opt depuis 2007 pour ce
mode de comptabilisation, cette volution est sans impact sur les comptes ;
les amendements et rductions de rgime sont dsormais traits de faon
identique en tant que cots des services passs et constats immdiatement
en rsultat ;
modication du calcul du produit dintrts gnr par les actifs du rgime
dsormais bas sur le taux dactualisation.
Les principaux impacts sur les tats nanciers au 31.12.2012 correspondent
lenregistrement immdiat des amendements et rduction 2010 et 2011
des rgimes franais et amricain ainsi qu la modication des modalits de
calcul des produits dintrt :
Capitaux propres (1,2 M)
Provision +1,8 M
Rsultat avant impts (0,9 M) au 31.12.2012
Ces impacts sont dtaills dans la note 15 de lannexe aux tats nanciers.
Le groupe distingue par ailleurs, au sein des autres lments du rsultat
global, les lments recyclables en rsultat de ceux qui ne le sont pas
conformment lamendement apport la norme IAS1 (06.2011)
applicable compter du 01.01.2013.
Les autres textes dapplication obligatoire au 1er janvier 2013 sont sans
impact sur les tats nanciers du groupe.
Tous les textes du rfrentiel IFRS publis par lIASB et lIFRIC dapplication
obligatoire lexercice ouvert le 1
er
janvier 2013 sont les mmes que
ceux adopts par lUnion Europenne et dapplication obligatoire en Union
Europenne, lexception de :
la norme IAS 39, que lUnion Europenne na que partiellement adopte,
les normes IFRS 10, 11, 12 et les amendements aux normes IAS 27, 28 et
31, pour lesquels lUnion Europenne a repouss lapplication obligatoire au
1
er
janvier 2014, avec application anticipe possible.
NOUVEAUX TEXTES ADOPTS PAR LUNION EUROPENNE
APPLICABLES PAR ANTICIPATION
Le groupe Manitou na appliqu aucune norme, amendement ou
interprtation paru au Journal ofciel de lUnion Europenne au 31.12.2013
et dont lapplication nest pas obligatoire en 2013.
Impact de lapplication partir du 1
er
janvier 2014 des normes IFRS
10 et IFRS 11
La norme IFRS 11 prcise les notions doprations conjointes et de co-
entreprises. Les partenariats qualis doprations conjointes seront
comptabiliss hauteur des quotes-parts dactifs, de passifs, de produits
et de charges contrles par le groupe. Les partenariats qualis de co-
entreprises, seront consolids selon la mthode de la mise en quivalence
car ils donnent uniquement un contrle sur lactif net.
La norme IFRS 10 rednit la notion de contrle exclusif sur la base des
droits substantifs.
99 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
Toutes les co-entreprises existant au sein du groupe Manitou tant
consolides selon la mthode de mise en quivalence, lapplication dIFRS
11 sera sans impact sur les tats nanciers du groupe.
NOTE 1.2 - PRINCIPALES BASES DVALUATION
RETENUES POUR LTABLISSEMENT DES COMPTES
CONSOLIDS
Les tats nanciers consolids ont t tablis selon la convention du cot
historique, lexception de certaines catgories dactifs et de passifs
values la juste valeur conformment aux rgles dictes par les IFRS.
Les catgories dactifs et de passifs concernes sont prcises dans les
notes ci-dessous.
La prparation des tats nanciers conformment aux IFRS ncessite de
procder des estimations et de faire des hypothses qui affectent la
valeur comptable de certains lments dactif et de passif, de produits et de
charges, ainsi que certaines informations donnes dans les notes annexes.
Manitou revoit rgulirement les estimations et hypothses retenues an de
prendre en compte lexprience passe et les autres facteurs pouvant inuer
sur les montants retenus dans les tats nanciers. Le Comit daudit a t
galement amen exercer son jugement lors de lapplication des mthodes
comptables du groupe.
Les principaux postes des tats nanciers dpendant destimations et de
jugements sont les suivants :
valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur dure
dutilit (cf. notes 1.7 1.9),
provisions, notamment provisions pour garantie et provisions pour litiges
(cf. note 1.17),
avantages du personnel (cf. note 1.18),
valorisation des options dachat dactions (cf. note 1.16),
traitement des pactes avec les actionnaires minoritaires (cf. note 1.12),
juste valeur des crances de nancement des ventes (cf. note 1.11),
actifs dimpts diffrs (cf. note 1.19).
NOTE 1.3 - MTHODES DE CONSOLIDATION
Manitou BF et les socits dans lesquelles elle exerce directement ou
indirectement un contrle exclusif (les liales) sont intgres globalement.
Les socits dans lesquelles Manitou BF exerce directement ou indirectement
une inuence notable (socits associes) sont mises en quivalence. Le
groupe Manitou a aussi opt pour la mise en quivalence des socits sous
contrle conjoint (co-entreprises).
A lexception de Manitou Finance France SAS, de Manitou Finance Ltd.,
dAlgomat et de Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd mises en
quivalence, lensemble des socits a t consolid selon la mthode de
lintgration globale.
Les comptes de toutes les socits ont t intgrs sur la base de comptes
arrts au 31.12.2013.
Le groupe Manitou ne dispose daucune entit ad hoc. Par ailleurs, aucun
montage dconsolidant na t mis en place sur lexercice 2013 ni sur les
exercices antrieurs.
NOTE 1.4 - PRSENTATION DES TATS FINANCIERS :
COMPTE DE RSULTAT PAR DESTINATION
La prsentation du compte de rsultat par destination a pour objectif de :
rendre la lecture des comptes plus conomique et plus proche des oprationnels,
grer un rfrentiel unique de mesure de la performance,
rendre linformation nancire plus accessible aux managers et
investisseurs trangers.
DFINITION DES PRINCIPALES LIGNES DU COMPTE DE RSULTAT
PAR DESTINATION
Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires est principalement constitu de ventes de matriels neufs
de manutention assembls au sein du groupe ou acquis auprs de tiers,
de pices de rechange et daccessoires, de prestations de sous-traitance
de mts de chariots industriels, de location de matriel, de prestations de
gestion de parc de matriels et de prestations diverses.
Cot des biens et services vendus
Le cot des ventes est constitu du cot des biens et services vendus qui
comprennent le cot des matires et composants, de la main duvre
directement affectable au bien ou au service, lensemble des frais de
fonctionnements des activits de production et de logistique. Sont galement
inclus dans le cot des ventes les amortissements des incorporels,
quipements et matriels affects aux activits de production, les cots de
garantie contractuelle et les provisions de dprciation des stocks.
Marge sur cot des ventes
La marge sur cot des ventes rsulte de la diffrence entre le chiffre
daffaires et le cot des ventes.
Frais de recherche et dveloppement
Les frais de recherche et dveloppement sont constitus des frais des
personnels affects linnovation, au dveloppement, au design, la ralisation
de prototypes et lamlioration des produits. Les activits ont frquemment
recours des services et prestations extrieurs et lutilisation dquipements
et de matriels ddis dont les amortissements affecteront la fonction.
Les activits de recherche et dveloppement qui respectent des critres de
faisabilit et dinnovation peuvent tre actives en immobilisations incorporelles
et ultrieurement amorties en cot des ventes. Les dpenses ne respectant
pas les critres dactivation sont comptabilises directement en charges.
Frais commerciaux et marketing
Les frais commerciaux sont principalement constitus de frais de personnels
et cots associs affects aux missions de dveloppement des ventes,
danimation des rseaux de concessionnaires, de marketing et de service
technique. Sont galement intgrs sur cette ligne dans cette destination
de cots les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges
dassurance crdit, cot des garanties commerciales, frais de dplacement
et amortissement des infrastructures associes.
Frais administratifs
Les frais administratifs sont principalement constitus des frais de personnel
et cots associs des fonctions support (Ressources Humaines, Finance,
Secrtariat gnral, etc.). Sont galement intgrs les amortissements des
infrastructures associes ces fonctions.
Charges & produits sur lments non rcurrents
Les charges et produits non rcurrents incluent les lments suivants :
constatation des pertes de valeur (impairment),
cots de restructuration,
autres oprations sur titres consolids.
Rsultat oprationnel
Le rsultat oprationnel intgre lensemble des lments rcurrents et non
rcurrents dcrits ci-avant.
NOTE 1.5 - MTHODE DE CONVERSION DES OPRATIONS
ET TRANSACTIONS EN MONNAIE TRANGRE
CONVERSION DES TATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES
Les tats nanciers des socits du groupe dont la monnaie fonctionnelle est
100
diffrente de la monnaie de prsentation sont convertis selon les modalits
suivantes :
actifs et passifs : au cours de clture la date de chaque bilan,
produits et charges du compte de rsultat : au cours moyen de lexercice.
Toutes les diffrences de conversion en rsultant sont comptabilises en tant
que composante distincte des capitaux propres.
Lors de la consolidation, les carts de change dcoulant dinvestissements
nets dans des activits ltranger sont imputs aux capitaux propres.
Lorsquune entit trangre est cde, ces diffrences de conversion sont
comptabilises au compte de rsultat dans les pertes et prots de cession.
Le goodwill et les ajustements de juste valeur dcoulant de lacquisition dune
activit ltranger sont traits comme des actifs et passifs de lactivit
ltranger et convertis au cours de clture.
Aucune socit du groupe Manitou nexerce ses activits dans une conomie
hyperinationniste.
CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE
Les transactions libelles dans une monnaie diffrente de la monnaie
fonctionnelle sont initialement converties en utilisant le cours en vigueur
la date de lopration.
A la date de clture, les crances et dettes libelles dans une monnaie
diffrente de la monnaie fonctionnelle sont converties en utilisant le cours
de change de clture. Les diffrences de change ainsi constates sont
enregistres en compte de rsultat ( lexception des diffrences relatives
aux actifs nanciers disponibles la vente et aux investissements nets dans
une socit trangre).
Les montants constats en compte de rsultat sont enregistrs :
en rsultat nancier pour les diffrences de conversion relatives aux
oprations nancires,
en autres produits et charges dexploitation dans le rsultat oprationnel
pour les autres diffrences de conversion.
NOTE 1.6 - REGROUPEMENTS DENTREPRISES
ET GOODWILLS
Les actifs identiables acquis, les passifs identiables et les passifs ventuels
assums lors dun regroupement dentreprises sont initialement valus leur
juste valeur la date dacquisition conformment aux prconisations de la
norme IFRS 3 Rvise.
Lexcdent du cot dacquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs
acquis et passifs assums est comptabilis en tant que goodwill.
Les goodwills ne sont pas amortis, mais font lobjet dun test de dprciation
au minimum une fois par an, et ds quun indice de perte de valeur existe (cf.
note 1.9).
Les goodwills se rapportant lacquisition dentreprises associes sont inclus
dans la valeur de ces participations au bilan.
NOTE 1.7 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
LES FRAIS DE DVELOPPEMENT sont comptabiliss en tant quactif
lorsquils satisfont lensemble des critres suivants :
le produit ou procd est clairement identi et les cots attribuables
ce produit ou ce procd peuvent tre identis sparment et valus de
faon able ;
le produit ou le procd constitue une nouveaut ou une amlioration
substantielle dun produit ou dun procd existant ;
la faisabilit technique de fabrication du produit ou du procd peut tre
dmontre ;
lEntreprise a lintention de produire et de commercialiser ou dutiliser le
produit ou le procd ;
il existe un march pour ce produit ou ce procd ou, en cas dutilisation
interne, son utilit pour lentreprise peut tre dmontre ;
des ressources sufsantes existent et sont disponibles.
Ces frais comprennent principalement les cots des personnels affects aux
projets, la part des cots de structure ddie lactivit de dveloppement,
les cots dtudes externes et les cots de ralisation des prototypes.
Les frais de dveloppement engags entre la dcision dentrer dans le
dveloppement, lindustrialisation dun matriel nouveau et la phase de tests
et de fabrication en prsrie de ce mme matriel sont comptabiliss en
immobilisations incorporelles. Lamortissement de lactif commence lorsque
le dveloppement est achev et que lactif est prt tre mis en service.
Les cots encourus dans le cadre de la mise en place dun systme
dinformation intgr (ERP) sont comptabiliss en tant quactif pour la part
relative la conception dtaille du projet, la programmation, aux tests et
la documentation, sil est probable que les avantages conomiques futurs
attribuables lactif iront lentit et si le cot de cet actif peut tre valu
et suivi de faon able.
Les frais relatifs ltude pralable, la phase danalyse fonctionnelle et
la formation des utilisateurs sont enregistrs dans les charges de la priode.
EVALUATION POSTRIEURE : la norme IAS 38 donne la possibilit de
rvaluer tout ou partie des immobilisations aprs la date de transition. Le
groupe a dcid de ne pas retenir cette option.
LES AMORTISSEMENTS sont calculs selon la dure probable dutilisation
des diffrentes catgories de biens et sur le mode linaire. La base
amortissable reprsente la diffrence entre le cot de lactif et la valeur
rsiduelle, considre comme nulle pour lensemble des biens amortissables.
Les principales dures damortissement sont les suivantes :
fonds commercial : 5 ans,
brevets : 5 ans,
logiciels informatiques : 3 ans,
systmes dinformation complexes - ERP : 7 ans,
frais de dveloppement : 5 ans.
NOTE 1.8 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
COMPTABILISATION INITIALE
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond au cot historique
dacquisition ou de production.
Concernant lapproche par composants, les principes actuellement appliqus
sont les suivants :
en ce qui concerne les btiments, la partie construction proprement dite
(gros uvre) et la partie amnagements (cloisons, lectricit, installations
air comprim, etc.) font lobjet de dures damortissements diffrentes (20
30 ans pour les constructions et 10 ans pour les amnagements) ;
en ce qui concerne le matriel industriel et les autres immobilisations
corporelles dune valeur unitaire signicative (suprieure 50 K), en fonction
de la nature des lments constitutifs et du rythme dusure de chacun de ces
lments, les composants dont la valeur unitaire est suprieure 15% de
la valeur globale de limmobilisation sont galement spars, de manire
appliquer des dures damortissement diffrentes.
LES AMORTISSEMENTS sont calculs sur la base de la dure probable
dutilisation des diffrentes catgories de biens et sur le mode linaire. La
base amortissable reprsente la diffrence entre le cot de lactif et la valeur
rsiduelle, considre comme nulle pour lensemble des biens amortissables.
101 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
Les principales dures dutilisation estimes sont les suivantes :
constructions : entre 20 et 30 ans selon la qualit des btiments construits ;
amnagements des terrains et des constructions : 10 ans ;
matriel industriel : entre 3 et 7 ans selon le type de matriel ;
outillage industriel et moules : 3 ans ;
matriel de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les
gros vhicules utilitaires ;
matriel de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type dquipement ;
mobilier de bureau : 10 ans.
MATERIELS PRIS OU DONNES EN LOCATION
les matriels faisant lobjet de contrats de location-nancement au
bnce des socits du groupe ont t immobiliss, lorsque leur valeur
unitaire est suprieure 15 K.
les matriels faisant lobjet de contrats de location-nancement au
bnce des clients ne sont pas immobiliss, quil sagisse de matriels
pralablement immobiliss, pris en crdit-bail (leasing adoss) ou pris en
location (location adosse). Ces actifs sont prsents en crances pour un
montant gal linvestissement net du contrat de location.
les matriels faisant lobjet de contrats de location simple au bnce des
clients sont immobiliss dans les catgories dactifs appropries.
NOTE 1.9 - PERTE DE VALEUR DUN ACTIF IMMOBILIS
Les actifs dure dutilit indtermine, par exemple les goodwills, ne sont pas
amortis et sont soumis un test annuel de dprciation. Les actifs amortis sont
revus chaque clture, an didentier dventuels indices de perte de valeur.
Lorsquun indice de perte de valeur interne ou externe existe, la valeur
recouvrable de lactif concern est apprcie au niveau du groupe dactifs
auquel il appartient (Unit Gnratrice de Trsorerie). Les Units Gnratrices
de Trsorerie correspondent des sous-ensembles cohrents produisant des
ux de trsorerie indpendants.
Au niveau du groupe Manitou, les principales Units Gnratrices de Trsorerie
identies correspondent la fabrication et la commercialisation de matriel
de manutention, la fabrication de mts, la commercialisation de pices de
rechange et accessoires, ainsi quau nancement des ventes de matriel de
manutention auprs dutilisateurs naux. Les UGT sintgrent dans les secteurs
oprationnels dnis par le groupe.
La valeur recouvrable dun actif ou dun groupe dactifs correspond sa juste
valeur diminue des cots de cession ou sa valeur dutilit, si celle-ci est
suprieure. La valeur dutilit correspond aux ux de trsorerie actualiss
attendus provenant de lutilisation de lUnit Gnratrice de Trsorerie considre.
Les ux de trsorerie estims proviennent de plans sur 5 ans valids par la
direction du groupe. Les hypothses sous-jacentes ltablissement de ces
plans comprennent notamment lvolution des marchs dans lesquels les
Units Gnratrices de Trsorerie oprent, les volutions des prix de vente des
produits et des prix dachat des matires et composants. Le taux dactualisation
correspond au cot moyen pondr du capital tabli par le groupe. Il stablit
11,05% pour lexercice 2013, taux ventuellement complt dune prime
de risque pour les marchs hors Europe et tats-Unis.
Lorsque la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable de
lUGT considre, une dprciation est enregistre en rsultat oprationnel
non courant en diminution de lactif ou du groupe dactifs concern.
NOTE 1.10 - VALORISATION
ET DPRCIATION DES STOCKS
Les mthodes adoptes pour la valorisation des stocks et le calcul des
dprciations de stocks sont conformes la norme IAS 2. Les stocks ont t
valoriss sur les bases suivantes :
marchandises : valorises au prix dachat moyen pondr,
matires premires : valorises au prix dachat moyen pondr,
produits semi-ouvrs, en cours de fabrication et produits nis : valoriss
au prix de revient de fabrication (matires premires au cot rel, machines
et main-duvre au cot rel).
Les produits semi-ouvrs et nis sont valoriss sur la base dun niveau
dactivit normal.
Par ailleurs, des provisions pour dprciation des stocks ont t comptabilises
lorsque la valeur nette de ralisation des biens et marchandises est infrieure
leur prix de revient.
NOTE 1.11 - VALUATION ET COMPTABILISATION DES
ACTIFS FINANCIERS
1.11.1 - CRANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Les crances de nancement des ventes sont values au cot amorti en
appliquant la mthode du taux dintrt effectif. Sil existe des indications
objectives dune perte de valeur, une dprciation est enregistre. Le montant
de la perte constate est enregistr en compte de rsultat.
1.11.2 - TITRES DISPONIBLES LA VENTE
Les titres de participation dans des socits qui ne sont ni contrles, ni sous
inuence notable, sont classis comme titres disponibles la vente. Ces
titres sont valus leur juste valeur la date de clture et les variations de
juste valeur sont comptabilises dans les rserves consolides.
Une dprciation est enregistre en compte de rsultat lorsquil existe une
indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolonge
de la juste valeur des titres dtenus en de de leur cot constitue une
indication objective de dprciation.
1.11.3 - TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE
Le poste Trsorerie et quivalents de trsorerie comprend les liquidits,
les dpts bancaires ainsi que des placements capital garanti mobilisables
ou cessibles trs court terme. Tous les lments sont valus leur juste
valeur par rsultat.
1.11.4 - ACTIFS FINANCIERS COURT TERME
Les actifs nanciers court terme sont valus leur juste valeur en
contrepartie du rsultat.
NOTE 1.12 - VALUATION ET COMPTABILISATION DES
PASSIFS FINANCIERS
1.12.1 - EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS
Les emprunts sont initialement enregistrs leur juste valeur, nette des cots
de transaction directement attribuables. A chaque clture, ces emprunts sont
valus leur cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Les
charges nancires comprennent donc les intrts ainsi quun talement des
cots encourus sur la dure de lemprunt.
1.12.2 - VALORISATION DES PACTES DACTIONNAIRES (PUTS
DE MINORITAIRES)
La socit Manitou BF SA a conclu des pactes dnissant les modalits de
rachat de parts dtenues par des actionnaires minoritaires dans des liales
consolides en intgration globale. En labsence de norme ou dinterprtation
spcique, la juste valeur de lengagement envers les actionnaires
minoritaires est comptabilise en passif nancier par prlvement sur
les intrts minoritaires et, pour la part excdant la valeur des intrts
minoritaires, sur les capitaux propres part du groupe.
La variation du passif nancier relative lvolution dun exercice lautre
de la juste valeur de lengagement envers les actionnaires minoritaires est
102
galement comptabilise en passif nancier par prlvement sur les intrts
minoritaires et, pour la part excdant la valeur des intrts minoritaires, sur
les capitaux propres part du groupe.
NOTE 1.13 PRINCIPES DVALUATION A LA JUSTE VALEUR
La juste valeur de tous les actifs et passifs nanciers est dtermine la
clture soit des ns de comptabilisation soit des ns dinformations
donnes en annexes (voir note 7).
La juste valeur est dtermine :
soit en fonction de prix cots sur un march actif (niveau 1) ;
soit partir de techniques de valorisation interne faisant appel
des mthodes de calcul mathmatique usuelles intgrant des donnes
observables sur les marchs (cours terme, courbes de taux), les
valorisations issues de ces modles sont ajustes an de tenir compte dune
volution raisonnable du risque du groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ;
soit partir de techniques de valorisation interne intgrant des paramtres
estims par le groupe en labsence de donnes observables (niveau 3).
NOTE 1.14 - INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS ET
OPRATIONS DE COUVERTURE
1.14.1 - VALUATION
Les instruments drivs sont initialement comptabiliss leur juste valeur
la date de conclusion du contrat de driv. Ils sont ensuite rvalus leur
juste valeur chaque date darrt.
La juste valeur des contrats et options de change terme est estime partir
des conditions de march. Celle des drivs de taux reprsente ce que le groupe
recevrait ou paierait pour dnouer la date de clture les contrats en cours.
1.14.2 - DOCUMENTATION
Ds le dbut de la transaction, le groupe documente la relation entre linstrument
de couverture et llment couvert, ainsi que sa politique de couverture. Le
groupe documente galement lvaluation du caractre hautement efcace de
la relation de couverture au commencement de chaque opration et chaque
arrt comptable, de manire prospective et rtrospective.
1.14.3 - COMPTABILISATION
La mthode de comptabilisation du gain ou de la perte affrents la rvaluation
la juste valeur dpend de la dsignation du driv en tant quinstrument de
couverture et, le cas chant, de la nature de llment couvert.
Tous les instruments drivs utiliss par le groupe sont dsigns comme
instruments de couverture de ux de trsorerie futurs. En consquence :
Comptabilisation des oprations de couverture
- La partie efcace des variations de juste valeur des instruments drivs
satisfaisant aux critres de couverture de ux de trsorerie est enregistre
dans les capitaux propres. Les montants accumuls en capitaux propres sont
recycls en compte de rsultat lorsque llment couvert affecte ce dernier.
- La partie inefcace des variations de juste valeur est enregistre directement
en compte de rsultat.
Classication au compte de rsultat
- Le gain ou la perte se rapportant la partie inefcace ou la partie efcace
recycle en rsultat des oprations de change terme est enregistr en
autres produits et charges dexploitation (couverture de ux oprationnels).
- Le gain ou la perte se rapportant la partie inefcace ou la partie efcace
recycle en rsultat des swaps ou des caps de taux dintrt est enregistr
en produits ou charges nancires.
NOTE 1.15 - TITRES DAUTO-CONTRLE
Le titres dauto-contrle dtenus par le groupe sont enregistrs leur
cot dacquisition en diminution des capitaux propres, quelle que soit leur
affectation future (IAS 32).
Lors de la cession des titres, le prix de cession est comptabilis directement
en augmentation des capitaux propres du groupe et, ds quil est encaiss,
en trsorerie. Aucun prot ou perte nest donc comptabilis dans le rsultat
de lexercice.
NOTE 1.16 - OPTIONS DACHAT DACTIONS
OPTIONS DACHAT DACTIONS MANITOU BF
Conformment IFRS 2, les options dachat dactions attribues des
salaris et aux mandataires sociaux du groupe aprs le 7.11.2002 ont t
values leur juste valeur leur date dattribution dnie comme tant la
date laquelle le Conseil dadministration (ou le Directoire pour les exercices
antrieurs 2009) consent attribuer les options au prot des salaris
ou mandataires sociaux concerns. Les options dachat dactions ont t
valorises sur la base dun modle binomial en se basant sur les hypothses
suivantes mesures la date dattribution de chacun des plans :
prix dexercice,
cours de laction la date dattribution,
dure de vie estime,
taux sans risque correspondant la dure de vie estime des options
(obligation dtat long terme zro coupon),
volatilit estime,
taux de dividende par action.
Ces hypothses sont dcrites dans la Note 13.4 des tats nanciers
consolids.
La juste valeur ainsi dtermine est prise en compte de manire linaire sur
toute la priode dacquisition des droits (4 ans).
Aucune nouvelle attribution na t ralise sur lexercice.
NOTE 1.17 - PROVISIONS
Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs
ventuels, une provision est comptabilise lorsque le groupe a une obligation
actuelle lgard dun tiers et quil est probable ou certain quelle provoquera
une sortie de ressources au bnce de ce tiers, sans contrepartie au moins
quivalente attendue de celui-ci.
GARANTIE
Une provision est constitue pour couvrir le cot estim de la garantie des
machines et des pices dtaches au moment de leur vente aux rseaux
ou la clientle nale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son
ventuelle extension aprs tude au cas par cas. La provision est tablie sur
la base de projections de donnes statistiques historiques.
Une provision peut aussi tre comptabilise dans le cadre dune campagne
de rappel dun matriel spcique pour rsoudre un dysfonctionnement
signicatif ou dangereux. Dans ce cas, la provision est value en appliquant
le cot unitaire de remise niveau au parc de machines concern.
MESURES DE RESTRUCTURATION / INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT
DE TRAVAIL
Le cot estim des mesures de restructuration et des indemnits de n de
contrat de travail est pris en charge et comptabilis en provision lorsquelles
ont fait lobjet dun plan dtaill et dune annonce ou dun dbut dexcution.
103 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 1.18 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Le groupe met en uvre un certain nombre de rgimes davantages au
personnel, rgimes cotisations dnies ou rgimes prestations dnies.
Les rgimes cotisations dnies dsignent des rgimes
davantages postrieurs lemploi en vertu desquels le groupe Manitou
verse des cotisations une entit indpendante. Dans ce cas, le groupe
nest tenu par aucune obligation lgale ou implicite le contraignant
verser des cotisations supplmentaires dans lhypothse o les actifs ne
sufraient pas payer les prestations dues au titre des services rendus.
Les cotisations sont comptabilises en charges de personnel lorsquelles
sont exigibles.
Les engagements rsultant de rgimes prestations dnies, ainsi
que leurs cots, sont valus selon la norme IAS 19 rvise en utilisant la
mthode des units de crdit projetes. Les engagements correspondant
aux avantages accords sont valus en prenant en compte des hypothses
dmographiques et conomiques propres chaque entit concerne. Ils
sont ramens leur valeur actuelle en utilisant un taux dactualisation bas
sur les taux dintrt des obligations de premire catgorie. Les catgories
de plans prestations dnies existant au sein du groupe Manitou ainsi
que les principales hypothses utilises sont dtailles dans la Note 15 aux
tats nanciers consolids.
Les carts actuariels gnrs par la rvision des hypothses sont
enregistrs en rserves au 31.12.2013.
La charge nette de lexercice correspond la somme du cot des services
rendus, du cot li la dsactualisation, du rendement attendu des actifs
du rgime et si applicable des cots de gestion des actifs.
NOTE 1.19 - IMPTS
Conformment la norme IAS 12 Impt sur le rsultat, des impts
diffrs sont constats sur toutes les diffrences temporelles entre les
valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs scales, selon
la mthode du report variable. Les actifs et passifs dimpts diffrs sont
systmatiquement comptabiliss. Les actifs dimpts diffrs sont dprcis
en fonction de leur probabilit de ralisation future.
Au sein dune mme entit scale, les impts diffrs actifs et passifs
sont prsents de manire compense, ds lors que celle-ci a le droit de
compenser ses actifs et passifs dimpts exigibles.
Le groupe a par ailleurs considr que la CVAE franaise avait des
caractristiques proches de certains autres impts et taxes ltranger, par
exemple lIRAP italien, dj analys par les metteurs concerns comme
relevant du champ dapplication de la norme IAS 12. Conformment aux
dispositions dIAS 12, le montant total de la charge courante et diffre
relative la CVAE est prsent sur la ligne impts du compte de rsultat.
NOTE 1.20 - TRAITEMENT DES SUBVENTIONS
Les subventions publiques sont comptabilises ds lors quil existe une
assurance raisonnable que ces dernires seront reues et que le groupe
sera mme de se conformer aux conditions dattribution.
Les subventions relatives des actifs amortissables sont comptabilises
initialement au passif du bilan et rapportes au compte de rsultat au rythme
de lamortissement des actifs considrs.
Le crdit dimpt recherche est comptabilis comme une subvention en
rsultat de la priode.
NOTE 1.21 - INFORMATION SECTORIELLE
Le groupe est organis autour de trois divisions oprationnelles :
division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des
matriels de manutention tout terrain,
division IMH (Manutention Industrielle) : assemblage et distribution des
matriels de manutention industrielle et de magasinage,
division CE (Compact Equipment) : assemblage (matriels assembls par
Manitou Americas) et distribution des matriels compacts.
Conformment la norme IFRS 8, les informations par secteurs oprationnels
sont tablies sur la base des reportings oprationnels transmis au
management du groupe. Ces informations sont tablies selon le rfrentiel
IFRS applicable aux comptes consolids.
Elles intgrent les lments suivants :
- chiffre daffaires,
- rsultat oprationnel,
qui sont les indicateurs de performance des divisions.
NOTE 1.22 - PRODUITS DES ACTIVITS ORDINAIRES
Le chiffre daffaires est gal lensemble des produits rsultant de la
vente des produits du groupe, des diffrents produits de ngoces et des
prestations de services associes ces ventes. Il gure net de la taxe sur la
valeur ajoute, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et
dduction faite des ventes intragroupe.
Les ventes de produits sont comptabilises lorsque les risques et avantages
lis aux produits sont transfrs lacqureur, cest--dire au moment o
ceux-ci sont mis la disposition du rseau de distribution sil sagit de
concessionnaires indpendants, ou lors de leur livraison au client nal pour
les ventes directes. La marge est constate immdiatement.
NOTE 1.23 - MODALITS DE CALCUL DU RSULTAT
PAR ACTION
Le rsultat par action de base est calcul en divisant le rsultat net de
lexercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen
pondr dactions ordinaires en circulation au cours de la priode. Pour le
calcul du rsultat dilu par action, le rsultat attribuable aux actionnaires
ordinaires de Manitou BF ainsi que le nombre moyen pondr dactions en
circulation sont ajusts des effets de toutes les actions ordinaires potentielles
dilutives.
104
NOTE 2 - MOUVEMENTS DE PRIMTRE
Au cours de lexercice 2013, le groupe a poursuivi la simplication de sa structure :
- La Socit Compact Equipment Attachments, Inc. (CEA) a t absorbe par
sa maison mre Manitou Americas,
- Manitou BF a procd au rachat des intrts minoritaires de Manitou
Benelux, dsormais dtenue 100% par le groupe.
NOTE 3 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 3.1 - VOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE
Montant brut
en milliers d'euros 31.12.2012 Acquisition Sortie
Var primtre
& autres
cart de
conv. 31.12.2013
Goodwill 61 420 -2 826 58 594
Frais de dveloppement 35 992 2 590 -1 098 -294 37 190
Marques 24 253 -1 050 23 204
Autres immobilisations incorporelles 59 443 1 764 -940 -1 135 59 133
Total Immobilisations incorporelles 119 689 4 355 -2 038 -2 479 119 526
Amort. et pertes de valeur
en milliers d'euros 31.12.2012 Dotation Reprise
Var primtre
& autres
cart de
conv. 31.12.2013
Goodwill -61 126 2 826 -58 300
Frais de dveloppement -15 710 -6 189 1 098 69 -20 732
Marques -24 253 1 050 -23 204
Autres immobilisations incorporelles -46 558 -4 048 237 1 093 -49 277
Total Immobilisations incorporelles -86 521 -10 238 1 335 2 212 -93 212
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Goodwill 294 294
Frais de dveloppement 20 283 16 458
Marques
Autres immobilisations incorporelles 12 885 9 856
Total Immobilisations incorporelles 33 168 26 314
Les principaux investissements incorporels 2013 concernent les frais de dveloppement pour 2,6 M et les systmes dinformation pour 1,6 M.
Une dprciation correspondant des pertes de valeur sur des dveloppements en cours a t constate en 2013 pour un montant de 2 M (cf. Note 5).
Pour mmoire les pertes de valeur enregistres sur les actifs incorporels hors goodwill au 31.12.2013 slvent :
en milliers d'euros 31.12.2013
Frais de dveloppement -1 114
Marques -23 204
Autres immobilisations incorporelles -22 543
Total Immobilisations incorporelles -46 861
NOTE 3.2 - DTAIL DES GOODWILLS NETS A LA CLOTURE DE LEXERCICE
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Manitou Portugal SA 71 71
Manitou Italy (ex OMCI) 174 174
Autres 49 49
Total 294 294
NOTE 3.3 - DPRCIATION DES GOODWILLS
Les principaux critres retenus lors de llaboration des tests de dprciation sont dtaills dans la Note 5.
105 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Montant brut
en milliers d'euros 31.12.2012 Acquisitions Cessions
Reclas. &
autres
cart
de conv. 31.12.2013
Terrains 23 836 87 97 -200 23 820
Constructions 125 839 9 388 -1 373 1 838 -1 724 133 969
Installations techniques, matriel et outillages 135 753 5 299 -2 422 3 042 -1 292 140 380
Autres immobilisations corporelles 58 737 4 629 -1 297 -4 179 -907 56 982
Immob. corporelles en cours 2 096 3 297 -4 954 -27 412
Total 346 260 22 700 -5 092 -4 156 -4 149 355 563
Amortissements et pertes de valeur
en milliers d'euros 31.12.2012 Dotation Reprise
Var primtre
& autres
cart
de conv. 31.12.2013
Terrains -5 549 -393 25 -5 917
Constructions -62 217 -5 738 630 42 452 -66 831
Installations techniques, matriel et outillages -105 782 -11 074 2 418 168 864 -113 406
Autres immobilisations corporelles -40 451 -6 274 1 265 2 550 663 -42 246
Immob. corporelles en cours
Total -213 998 -23 479 4 313 2 760 2 004 -228 400
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Terrains 18 287 17 903
Constructions 63 622 67 138
Installations techniques, matriel et outillages 29 971 26 974
Autres immobilisations corporelles 18 285 14 736
Immob. corporelles en cours 2 096 412
Total 132 262 127 162
Les investissements raliss en 2013 ont t de 22,7 M par rapport 20,2 M en 2012. Ils ont consist en 12,8 M dinfrastructures (dont 7,6 M pour le
rachat dun btiment, prcdemment en location, hbergeant la liale de Singapour), de 5,3 M doutils industriels, de 2,3 M de matriel de otte de location
et enn de 2,3 M dautres projets.
NOTE 5 - DPRCIATION DES ACTIFS
INCORPORELS ET CORPORELS
Le groupe a ralis au 31.12.2013 des tests de dprciation qui nont
pas amen constater de dprciation complmentaire ni de reprise de
dprciation au 31.12.2013.
TEST DE DEPRECIATION DE LUGT COMPACT EQUIPEMENT
La valeur nette de lUnit Gnratrice de Trsorerie Compact Equipment, a
t compare au 31.12.2013 aux ux futurs de trsorerie les plus probables.
Dans le cas o la valeur recouvrable constate serait infrieure la valeur
nette comptable de lUGT considre, une dprciation serait enregistre en
rsultat oprationnel en diminution de lactif ou du groupe dactifs concern.
Lorsque la valeur recouvrable reprsente par les ux de trsorerie futurs
est infrieure la juste valeur des actifs ou groupes dactifs concerns, ces
derniers sont maintenus leur juste valeur. Pour valuer la juste valeur des
actifs corporels, le groupe se base sur des estimations internes et externes.
Comme prcis dans la note 1.9, les ux futurs de trsorerie les plus
probables ont t dtermins en utilisant les critres suivants :
- le taux dactualisation retenu correspond au cot moyen pondr du capital
qui est gal 11,05% au 31.12.2013 contre 10,25% au 31.12.2012 ;
- le taux de croissance perptuelle est de 1% compter de la sixime anne ;
- le taux de marge sur cot des ventes de lUGT est proche sur la dure du
plan au taux de marge 2013 (+0,3% pour la dernire anne du plan).
Les principales hypothses retenues pour la dtermination du cot moyen
pondr du capital sont les suivantes :
31.12.2013 31.12.2012 (rappel)
Taux sans risque 2,33% 2,13%
Prime de risque 7,11% 6,93%
Taux d'impt cible 34,4% 34,4%
Cot de la dette avant impt Euribor 6M + 200bps Euribor 3M + 250bps
Les ux de trsorerie dtermins sur cette base stablissent 121 M, proche de la valeur nette totale de lUGT.
106
La sensibilit des ux de trsorerie aux variations des hypothses dactualisation et de croissance est dtaille dans le tableau ci-dessous :
Impact sur les flux de
trsorerie (M)
Taux d'actualisation des ux de trsorerie +0,5% -5,7
Taux de croissance l'inni -0,5% -1,3
Taux de rsultat oprationnel de la valeur terminale -0,5% -6,0
Le montant de la dprciation enregistre tant limit la juste valeur des actifs qui composent les UGT considres, les variations des hypothses sous-jacentes
nauraient aucun impact sur la dprciation enregistre.
Le groupe a par ailleurs enregistr une dprciation de 2 M de frais de recherche et dveloppement prcdemment activs et portant sur des projets
abandonns ou pour lesquels les ux de trsorerie futurs sont insufsants pour justier un maintien lactif.
NOTE 6 - ENTREPRISES ASSOCIES
NOTE 6.1 - VOLUTION DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIES
en milliers d'euros 31.12.2012
Quote-part du
rsultat net Dividendes Variation
Inc.
Montaire 31.12.2013
Manitou Finance France SAS 16 119 1 108 17 226
Manitou Finance Ltd. 3 147 695 -53 3 788
Algomat 237 -76 -10 151
Hangzhou Manitou Machinery Equipment 2 076 -209 -27 1 839
Total 21 578 1 593 -76 -91 23 005
NOTE 6.2 - QUOTE-PART DE RSULTAT ET DE CAPITAUX PROPRES DES ENTREPRISES ASSOCIES
Rsultat Capitaux propres
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012
Manitou Finance France SAS 1 108 837 4 655 3 548
Manitou Finance Ltd. 695 538 1 803 1 162
Algomat 153 163
Hangzhou Manitou Machinery Equipment -209 -7 587 824
Total 1 593 1 369 7 199 5 696
NOTE 6.3 - DTAIL PAR SOCIT DES LMENTS SIGNIFICATIFS
31.12.2013
en milliers d'euros Activit
Chiffre
d'affaires Rsultat net Total bilan Actif net
Quote-part
dtenue
Manitou Finance France SAS Financement 5 676 2 261 144 755 35 156 49%
Manitou Finance Ltd. Financement 3 618 1 418 113 714 7 731 49%
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Production 3 365 -418 4 695 3 679 50%
31.12.2012
en milliers d'euros Activit
Chiffre
d'affaires Rsultat net Total bilan Actif net
Quote-part
dtenue
Manitou Finance France SAS Financement 8 626 1 709 161 274 32 895 49%
Manitou Finance Ltd. Financement 2 764 1 099 84 994 6 422 49%
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Production 2 959 -14 6 550 4 151 50%
107 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 7 - INSTRUMENTS FINANCIERS
NOTE 7.1 - RCONCILIATION DES LIGNES DU BILAN - ACTIF
31.12.2013
en milliers d'euros
Titres
disponibles
la vente
Prts
et crances
Actifs nanciers
la juste valeur
par le rsultat Total bilan
Actifs nanciers non courants (Note 7.3) 377 5 163 5 540
Actifs nanciers courants (Note 7.4) 53 1 409 1 462
Trsorerie et quivalents de trsorerie (Note 7.5) 34 601 34 601
Crances de nancement des ventes - part non courante (Note 10) 2 312 2 312
Autres actifs non courants 475 475
Clients (Note 9) 221 519 221 519
Crances de nancement des ventes - part courante (Note 10) 3 340 3 340
Autres crances courantes (Note 12) 24 896 24 896
Total 377 252 595 41 173 294 145
31.12.2012
en milliers d'euros
Titres
disponibles
la vente
Prts
et crances
Actifs nanciers
la juste valeur
par le rsultat Total bilan
Actifs nanciers non courants (Note 7.3) 4 208 2 418 6 626
Actifs nanciers courants (Note 7.4) 2 740 676 3 416
Trsorerie et quivalents de trsorerie (Note 7.5) 21 908 21 908
Crances de nancement des ventes - part non courante (Note 10) 4 743 4 743
Autres actifs non courants 1 508 1 508
Clients (Note 9) 224 462 224 462
Crances de nancement des ventes - part courante (Note 10) 9 515 9 515
Autres crances courantes (Note 12) 32 194 32 194
Total 4 208 275 161 25 002 304 371
Les actifs nanciers sont valus partir de techniques de valorisation interne (niveau 2) (cf. Note 1.13) lexception de certains quivalents de trsorerie (note
7.5) valus en fonction de prix cots sur un march actif (niveau 1).
NOTE 7.2 TRANSFERT DACTIFS FINANCIERS
Les actifs nanciers comprennent 1,8 M de crances vendues avec
recours limit (valeur brute) non dcomptabilises au 31.12.2013, une
partie du risque restant la charge du groupe.
Les cessions de crances avec recours limit ralises jusquen 2011 se
sont accompagnes de la mise en place dun panier de pertes ou loss
pool de 5% du montant des crances cdes (mutualis pour chaque
partenaire cessionnaire) restant la charge du cdant en cas de sinistre.
Le risque maximum associ aux loss pools encore en place slve
1,3 M au 31.12.2013. Une dprciation de crances est enregistre pour
un montant de 0,1 M au 31.12.2013. Aucune crance na t cde au
cours de lexercice 2013.
en milliers deuros
Crances cdes
initialement
Solde crances
31.12.2013
Dettes associes
31.12.2013
Cessions antrieures 2009 106 611 107 -199
Cessions 2009 20 908 415 -465
Cessions 2010 10 289 1 014 -1 094
Cessions 2011 4 660 235 -258
Cessions 2013
Total 142 468 1 771 -2 016
108
NOTE 7.3 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
en milliers d'euros 31.12.2011 Variation
Juste
valeur Recyclage
cart
de conv.
Var.
primtre
& autres 31.12.2012
Titres disponibles la vente :
- Autres titres 4 208 -3 954 123 377
Drivs
Autres actifs nanciers non courants 2 418 2 954 -209 5 163
Total 6 626 -1 000 123 -209 5 540
La socit Lucas G classe en titre disponible la vente a t cde sur lexercice cf. note 24. La socit SAVIM (dtenue 100%) reste classe au 31.12.2013
en actif nancier disponible la vente.
NOTE 7.4 - ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Les valeurs mobilires de placement ont t valorises leur juste valeur la date de clture :
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Drivs 791
Prts et avances 53 2 740
Divers 617 676
TOTAL 1 462 3 416
NOTE 7.5 - TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Disponibilits 34 319 21 571
Dpts terme et autres 62 8
SICAV montaires & autres 220 329
TOTAL 34 601 21 908
NOTE 7.6 - RCONCILIATION DES LIGNES DU BILAN PASSIF
Les diffrentes catgories de passifs nanciers la date de clture sont les suivantes. Elles sont dtailles dans la note 7.7 ci-dessous.
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Passifs nanciers non courants (Note 7.7) 92 038 11 536
Autres pasifs non courants 2 477 1 241
Passifs nanciers courants (Note 7.7) 28 556 116 916
Fournisseurs (Note 16) 169 196 149 749
Autres dettes courantes (Note 16) 70 352 69 255
TOTAL 362 617 348 698
Les passifs nanciers sont valus partir de techniques de valorisation
interne (niveau 2) (cf. Note 1.13).
La ligne autres passifs non courants intgre 1,5 M de crdit fournisseur
long terme li aux achats de stocks de moteurs ancienne gnration qui
ne seront utiliss dans le processus industriel qu compter de n 2014.
Cette dette sera rgle au rythme de la consommation des moteurs dans
le cycle de production. La part court terme de ce contrat de pre-buy est
enregistre en compte fournisseur pour un montant de 4,8 M.
Le stockage de ces moteurs ancienne gnration a pour objectif :
- dviter la rupture doffre sur les territoires ncessitant partir dune
certaine date doffrir des matriels conformes aux nouvelles normes ou
des matriels dancienne gnration rgis dans le cadre des mesures de
transition,
- de disposer de temps additionnel pour taler le travail dintgration
des nouveaux moteurs dans les matriels et se prmunir des retards de
dveloppement en amont chez les motoristes,
- de prserver ses marges,
- de garantir un niveau de abilisation plus lev des moteurs chez les
motoristes.
109 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 7.7 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS
Les principes dvaluation et de comptabilisation sont dnis en note 1.12.
Courant
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2014
Financements court terme et dcouverts bancaires 13 323 24 398
Emprunts bancaires 6 402 77 660
Emprunts sur locations nancement 1 849 3 620
Dette nancire relative aux ventes avec recours (note 10) 1 572 5 928
Drivs passifs - change et taux 1 095
Autres emprunts 4 978 3 644
TOTAL 28 125 116 345
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-options (cash-settled) 431 571
Total 28 556 116 916
Non courant
en milliers d'euros 31.12.2013 un cinq ans + cinq ans 31.12.2012
Emprunts bancaires 70 820 70 820
Emprunts sur locations nancement 1 492 1 492 2 376
Dette nancire relative aux ventes avec recours (note 10) 444 444 2 305
Drivs passifs - taux
Emprunt obligataire 19 112 6 849 12 263 6 824
Autres emprunts 170 170 31
TOTAL 92 038 79 775 12 263 11 536
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-options (cash-settled)
Total 92 038 79 775 12 263 11 536
Le groupe assure lessentiel du nancement de ses besoins par des
nancements bancaires (crdits moyens termes ou lignes de dcouverts
bancaires) et a initi en 2012 une diversication en mettant pour la
premire fois un emprunt obligataire (6,8 M au 31.12.2013) et un second
en 2013 (12,3 M au 31.12.2013).
Le contrat de nancement bancaire de la socit mre a t renouvel le
27 juin 2013 pour une priode de 5 ans. Ce nancement vient remplacer le
contrat de 2008 prexistant.
7.7.1 - CARACTRISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS BANCAIRES
31.12.2013
en milliers d'euros Courant Non courant Monnaie chance Taux effectif
Ligne A 6 395 22 564 EUR T2/2018 4,10%
Ligne B 48 133 EUR T2/2019 3,68%
Ventes avec recours limit 1 572 444 USD variable 5,70%
31.12.2012
en milliers d'euros Courant Non courant Monnaie chance Taux effectif
Crdit syndiqu - France (1) 57 610 EUR T3/2013 3,49%
Crdit syndiqu - France (1) 20 050 EUR T3/2013 1,17%
Ventes avec recours limit 5 928 2 305 USD variable 5,84%
Le nouveau nancement mis en place est structur en :
- une ligne de 30 M amortissable sur 5 ans ;
- une ligne de 50 M remboursable in ne ;
- une ligne de 30 M multidevises tirable sur 2 ans puis amortissable sur
3 ans (capex) ;
- une ligne de 110 M de RCF (Revolving Credit Facility) multidevises.
Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de material adverse
change * et de cross default pouvant limiter les possibilits dutilisation
ou affecter le terme des lignes de crdit. Il comprend des clauses de
negative pledge assorties de seuils et de drogations.
110
Lignes Signataires Principales clauses contractuelles
S2 2013 S1 2018
Lignes A / B, Capex Facility et Revolving
Facility
Manitou BF Gearing < 1
Leverage < 3,5 sauf quelques exceptions
Limitation des investissements
Limitation des acquisitions et des cessions des actifs
Limitation de lendettement additionnel
Clause de changement de contrle
Dividende infrieur 50% du rsultat net
7.7.2 - CARACTRISTIQUES DE LEMPRUNT OBLIGATAIRE
31.12.2013
en milliers d'euros Courant Non courant Monnaie chance Taux effectif
Emprunt obligataire Micado 2018 6 849 EUR T4/2018 5,95%
Emprunt obligataire Micado 2019 12 263 EUR T4/2019 5,35%
Les emprunts obligataires seront rembourss in ne respectivement au 4
me
trimestre 2018 et au 4
me
trimestre 2019.
7.7.3 - ENCOURS VIS-A-VIS DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS
La part de lencours vis--vis des tablissements nanciers se rpartit comme suit :
31.12.2013 31.12.2012
en milliers d'euros Encours autoris Encours utilis Encours autoris Encours utilis
Financements court terme et dcouvert bancaire 50 000 13 323 105 200 4 348
Emprunts sur location nancement 3 341 3 341 5 996 5 996
Autres emprunts bancaires
- Emprunts terme amortissables 110 000 80 000 78 467 78 467
- Crdits renouvelables 110 000 74 106 20 050
NOTE 7.8 - DERIVES
An de scuriser un niveau maximum de frais nanciers, le groupe a mis en place en lien avec le nouveau contrat de nancement des caps de taux dintrt. Ces
drivs sont dsigns comme instruments de couverture de ux futurs de trsorerie. Ils sont considrs comme hautement efcaces au 31.12.2013.
Les caractristiques des caps au 31.12.2013 sont les suivantes :
31.12.2013
en milliers d'euros
Taux moyen
des CAP Notionnel
Juste valeur au
31.12.2013
Infrieur un an T3/2014 0,625% 50 000 3
1 2 ans T4/2015 0,750% 75 000 91
Au 31.12.2013, le groupe dtient par ailleurs des contrats de ventes terme
de devises destins couvrir des ux futurs de trsorerie GBP, AUD et ZAR
en euro pour un montant de 62 M.
Ces couvertures sont considres comme efcaces au sens des normes
IFRS. La variation de juste valeur de ces instruments est en consquence
enregistre lactif du bilan pour 0,3 M avec contrepartie fonds propres
pour 0,4 M, la valorisation des points de terme tant quant elle
enregistre en rsultat nancier pour 0,1 M.
111 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 7.9 - ANALYSE DE SENSIBILITE AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE
Lanalyse de la sensibilit a t tablie sur la base de la situation des crances, des dettes, de la trsorerie et des actifs nanciers disponibles la vente au
31.12.2013 pour les principales devises utilises par le groupe dans le cadre de son activit.
La sensibilit correspond une variation de plus et moins 5% des devises concernes par rapport leur cours de clture.
31.12.2013
Crances et dettes libelles en monnaie trangre
Dtail par monnaie de fonctionnement
AUD/EUR
+5%
GBP/EUR
+5%
USD/EUR
+5%
ZAR/EUR
+5%
SGD/EUR
+5%
RUB/EUR
+5%
EUR
Crances (AUD, GBP, USD, ZAR) 408 1 014 78 370 336
Dettes (AUD, GBP, USD, ZAR) -230 -677 -346 0 0
Trsorerie et quivalent de trsorerie (AUD, GBP, USD, ZAR) 230 316 330 0 0
S/ Total 409 653 62 370 336
USD
Crances (EUR) -359
Dettes (EUR) 812
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -5
S/ Total 448
GBP
Crances (EUR) -52
Dettes (EUR) -5
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -40
S/ Total -97
ZAR
Crances (EUR) -1
Dettes (EUR) 0
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -10
S/ Total -11
SGD
Crances (EUR) -156
Dettes (EUR) 320
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) -62
S/ Total 102
RUB
Crances (EUR) -40
Dettes (EUR) 283
Trsorerie et quivalent de trsorerie (EUR) 0
S/ Total 243
Total 409 557 510 360 438 243
NOTE 7.10 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Les informations relatives la gestion des risques nanciers sont dveloppes dans le paragraphe 3.1 du rapport de gestion.
112
NOTE 8 STOCKS
Montant brut
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation
de primtre
et reclassement Mouvements cart de conv. 31.12.2013
Matires premires 115 660 2 183 1 321 -1 373 117 791
Encours de fabrication 22 425 -145 3 569 -623 25 226
Produits nis 106 668 -1 013 23 730 -6 031 123 354
Marchandises 89 928 372 -3 150 -2 079 85 070
Total 334 680 1 397 25 470 -10 106 351 441
Provision
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation
de primtre
et reclassement Mouvements cart de conv. 31.12.2013
Matires premires -8 523 -90 26 -8 587
Encours de fabrication -237 145 92
Produits nis -2 308 -145 -55 24 -2 484
Marchandises -9 926 255 140 -9 531
Total -20 994 202 191 -20 601
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation
de primtre
et reclassement Mouvements cart de conv. 31.12.2013
Matires premires 107 137 2 183 1 232 -1 347 109 204
Encours de fabrication 22 188 0 3 661 -623 25 226
Produits nis 104 360 -1 158 23 675 -6 007 120 870
Marchandises 80 002 372 -2 895 -1 939 75 539
Total 313 686 1 397 25 672 -9 915 330 840
Les reclassements concernent pour lessentiel les matriels donns en location et immobiliss qui sont transfrs en stock la n du contrat de location pour
tre vendus comme matriel doccasion.
NOTE 9 CLIENTS
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation
de primtre
et reclassement Mouvements cart de conv. 31.12.2013
COURANT
Clients - brut (Note 11) 238 407 4 610 -8 016 235 001
Clients - dprciation (Note 11) -13 945 24 439 -13 482
Clients - net 224 462 4 634 -7 576 221 519
NON-COURANT
Clients - brut 1 279 -1 021 258
Clients - dprciation
Clients - net 1 279 -1 021 258
Total 225 741 3 613 -7 576 221 777
En dehors du march amricain et britannique, le groupe a en gnral recours
une assurance crdit ou du factoring pour scuriser son encours clients.
Dans certains cas, sur la base de la connaissance du client acquise par le
groupe, lencours pour un client donn peut tre suprieur au montant garanti.
Sur le march amricain et conformment aux pratiques du secteur, Manitou
Americas a, avec ses distributeurs, des accords de nancement de stock
(oor plan) pour des priodes variables pouvant aller jusqu neuf mois. Dans
le cadre de ces oor plans les distributeurs doivent rgler les machines
ds quelles sont vendues au client nal et au plus tard lissue de laccord
de nancement de stock. Aucun droit de retour des machines en stock nest
accord aux distributeurs.
Les crances chues font lobjet dun suivi individualis. Les critres de
dprciation sont essentiellement apprcis clients par clients en fonction de
lanciennet des crances. Chaque entit effectue cette analyse en fonction
des spcicits de ses marchs.
Les montants enregistrs au titre de la constitution et la reprise des provisions
pour dprciation de crances clients quant eux sont inclus dans la ligne
Dotations aux provisions du compte de rsultat.
Les pertes sur crances clients se sont leves 1,8 M sur lexercice
2013 et ont t enregistres sur la ligne Frais commerciaux, marketing et
service du compte de rsultat. Ces pertes sont partiellement couvertes par
une reprise de dprciation enregistre sur la mme ligne.
113 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 10 - CRANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Sont regroupes sur cette ligne, les crances reprsentatives de nancements accords aux clients naux. Il sagit soit de ventes via la mise en place de contrats
de location-nancement, soit dans le cas de Manitou Americas, de nancement des ventes aux clients naux.
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation de
primtre
et autres Mouvements cart de conv. 31.12.2013
Brut
Crances de location nancement (Note 11) 3 405 75 -463 3 017
Financement des clients naux (Note 11) 15 655 -9 370 -331 5 953
Crances de financement des ventes - Brut 19 060 -9 296 -794 8 970
Dprciation
Crances de location nancement (Note 11)
Financement des clients naux (Note 11) -4 801 1 324 159 -3 318
Crances de financement des ventes - Dprciation -4 801 1 324 159 -3 318
Net
Crances de location nancement 3 405 75 -463 3 017
Financement des clients naux 10 853 -8 046 -172 2 635
Crances de financement des ventes - Net 14 258 -7 971 -635 5 652
Dont
Part non courante 4 743 -2 115 -315 2 312
Part courante 9 515 -5 856 -320 3 340
Les nancements aux clients naux concernent principalement Manitou
Americas et comprennent 1,8 M de crances vendues avec recours
limit (valeur brute) non dcomptabilises au 31.12.2013 contre 7 M au
31.12.2012. Le montant inscrit au passif correspondant ces oprations de
vente avec recours limit est mentionn en note 7.6.
Au 31.12.2013, un test de valeur a t ralis sur les crances de
nancement des ventes. Les critres de dprciation sont bass sur une
revue client par client pour les plus signicatifs (la notion de signicatif tant
dnie pour partie en fonction de lencours et pour partie en fonction des
retards de paiements). Par ailleurs, une dprciation est calcule en fonction
de donnes statistiques historiques pour les clients non analyss de faon
unitaire.
Les pertes enregistres sur lexercice 2013 au titre des crances de
nancement des ventes se sont leves 0,9 M, elles sont couvertes en
totalit par des reprises de dprciation.
Lchancier des crances de nancement des ventes non courantes est le
suivant :
en milliers d'euros 31.12.2013 1 2 ans 3 5 ans Plus de 5 ans
Crances de location nancement - Net 1 837 1 433 402 2
Financement des clients naux - Net 475 473 1
Crances de financement des ventes - part non courante 2 312 1 906 404 2
NOTE 11 - ACTIFS FINANCIERS -
ANALYSE DES CRANCES CHUES ET DPRCIATION
NOTE 11.1 - ANALYSE DES CRANCES CHUES ET DPRCIATIONS LIES
31.12.2013
en milliers d'euros Non chu chu <30 j chu 31 - 90 j chu 91 - 120 j chu +120 j TOTAL
Crances clients 177 784 16 529 13 127 2 494 14 713 235 001
Dpr. crances clients 3 253 215 -987 -1 295 -14 750 -13 482
Crances clients - Net 181 037 16 744 12 141 1 199 -38 221 519
Crances de nancement des clients naux 1 084 491 178 16 3 112 4 881
Dpr. crances de nancement clients naux -55 -153 -20 -7 -2 486 -2 721
Crances de financement des clients finaux - Net 1 029 338 159 9 626 2 160
Crances de location nancement 1 125 54 1 179
Dpr. crances location nancement
Crances de location financement - Net 1 125 54 1 179
Total 183 191 17 136 12 300 1 207 588 224 859
114
NOTE 11.2 - MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS SUR ACTIFS FINANCIERS
31.12.2012
Augmen-
tation
Reprise
utilise
Reprise
non utilise
Reclass/
autres
cart
de conv. 31.12.2013
Dpr. crances clients -13 945 -2 270 1 700 564 439 -13 482
Dpr. crances de nancement clients naux -4 801 -379 998 706 159 -3 318
Dont
- Courants -3 649 -288 758 329 128 -2 721
- Non courants -1 153 -91 239 377 30 -597
NOTE 12 - AUTRES CRANCES COURANTES
en milliers d'euros 31.12.2012
Variation
de primtre
& autres Mouvements Ecart de conv. 31.12.2013
Crances scales et sociales 18 998 -6 351 -165 12 481
Autres crances 4 728 -708 -69 3 951
Avances et acomptes sur commandes 2 687 -1 209 -31 1 447
Charges constates d'avance 5 781 1 350 -113 7 017
Total 32 194 -6 919 -378 24 896
NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES
NOTE 13.1 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social se compose de 39 548 949 actions au 31.12.2013.
NOTE 13.2 - PROPOSITION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Eu gard au rsultat de lexercice 2013, le Conseil dadministration du 10.03.2014 a dcid de ne pas distribuer de dividendes en 2014.
NOTE 13.3 - TITRES DAUTO-CONTRLE
en nombre d'actions
Ralisations au
31.12.2012 % du capital
Ralisations au
31.12.2013 % du capital
Dtentions l'ouverture (plan d'actions) 278 000 278 000
Achats d'actions (Assemble Gnrale 0rdinaire du 01.06.2006)
Ventes d'actions
Leves d'options d'achat
Dtention la clture (plan d'actions) 278 000 0,70% 278 000 0,70%
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidit 35 872 45 332
Somme des titres en auto-contrle 313 872 0,79% 323 332 0,82%
Le cot dacquisition des titres achets, ainsi que le produit de la cession des titres vendus, ont respectivement t inscrits en diminution et en augmentation de
la situation nette.
Les actions dauto-contrle ne donnent pas droit distribution de dividendes.
115 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 13.4 - OPTIONS DACHAT DACTIONS PAR CERTAINS SALARIES
Aucun nouveau plan na t octroy sur lexercice 2013.
13.4.1 CARACTERISTIQUES DES PLANS EXISTANTS
Les principales caractristiques des plans dachat dactions par certains salaris et des attributions gratuites dactions sont les suivantes :
Options dachat
caractristiques Type de plan Date de maturit
Date
d'chance
du plan
Nombre
de bnciaires
(origine)
Prix moyen
d'exercice
(en )
Nombre
d'actions
par plan
Plan du 10.07.2006 Achat 11.07.2010 10.07.2014 16 32,76 44 000
Plan du 21.08.2006 Achat 22.08.2010 21.08.2014 5 30,95 5 000
Plan du 26.04.2007 Achat 27.04.2011 26.04.2015 16 39,8 30 500
Plan du 10.10.2007 Achat 11.10.2011 10.10.2015 16 36,55 16 500
Plan du 19.05.2010 Souscription 20.05.2014 19.05.2018 43 13,6 163 175
Plan du 26.07.2011 Souscription 26.07.2015 26.07.2019 60 24 78 370
Total des options attribues 337 545
Options radies - actions disponibles 182 000
Actions non attribues
Total des actions dtenues 278 000
Actions gratuites
caractristiques Type de plan Date de maturit
Date
d'chance
du plan
Nombre
de bnciaires
(origine)
Nombre
d'actions
par plan
Plan du 28.06.2012 AGA 28.06.2012 28.06.2016 151 82 350
Total des actions attribues 82 350
13.4.2 - VOLUTION DU NOMBRE DOPTIONS EN COURS DE VALIDIT
en units
Options en circulation
au 31.12.2012
Options
attribues
Options
exerces
Options
radies
Options en circulation
au 31.12.2013
Plan du 05.09.2005 30 500 -30 500
Plan du 19.12.2005 30 500 -30 500
Plan du 10.07.2006 44 000 44 000
Plan du 21.08.2006 5 000 5 000
Plan du 26.04.2007 30 500 30 500
Plan du 10.10.2007 16 500 16 500
Plan du 19.05.2010 249 625 -86 450 163 175
Plan du 26.07.2011 188 492 -110 122 78 370
Total 595 117 -257 572 337 545
Prix moyen pondr pour la priode
116
13.4.3 VOLUTION DU NOMBRE DACTIONS GRATUITES ATTRIBUES
en units
Actions en circulation
au 31.12.2012
Actions
attribues
Actions
radies
Actions en circulation au
31.12.2013
Plan du 28.06.2012 80 650 -18 814 61 836
Total 80 650 -18 814 61 836
13.4.4 VALORISATION DES PLANS
Conformment aux principes noncs dans la note 1.16, les plans dattribution doptions et dactions gratuites sont valus au 31.12.2013 leur juste valeur
la date dattribution.
en milliers d'euros Plan 2012 Plan 2011 Plan 2010 Plans 2007 Plans 2006 TOTAL
Valorisation initiale (aprs dduction
des options radies)
522 1 026 544 565 586 3 243
Charge de l'exercice 2012 -172 -27 48 -151
La charge de lexercice est enregistre dans les charges de personnel.
Hypothses plans de stock-options
Les principaux critres retenus pour la valorisation et la comptabilisation des
droits sont les suivants :
- prix dexercice : prix x par le rglement des plans, soit la moyenne des
20 derniers jours douverture du titre Manitou prcdant la date dattribution,
dcote de 5% ;
- volatilit : volatilit historique du titre Manitou sur trois ans pour lensemble
des plans ;
- taux de dividendes verss : taux de dividende moyen constat sur les trois
annes prcdant lattribution de chaque plan ;
- dure de vie estime de loption : 5 ans ;
- taux : taux sans risque correspondant la dure de vie de loption, mesur
la date dattribution de chacun des plans ;
- dure de vesting : la dure de vesting est de 4 ans pour lensemble des
plans existants.
NOTE 14 PROVISIONS
NOTE 14.1 - DETAIL DES PROVISIONS
31.12.2013
Dont part
moins d'un an
Dont part
plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie 22 110 16 963 5 147
Provisions pour restructuration
Provisions pour risques divers 6 979 4 346 2 633
29 090 21 310 7 780

Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 26 494 206 26 288
Total 55 584 21 516 34 068
31.12.2012
Dont part
moins d'un an
Dont part
plus d'un an
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie 28 121 23 278 4 843
Provisions pour restructuration 198 196 2
Provisions pour risques divers 7 841 5 418 2 423
36 160 28 892 7 268

Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 34 713 242 34 471
Total 70 872 29 134 41 739
117 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 14.2 - MOUVEMENT DES PROVISIONS - HORS AVANTAGES AU PERSONNEL
en milliers d'euros 31.12.2012 Augmentation
Reprise de
provision
utilise
Reprise de
provision
non utilise
Reclassement
/ Var. de
primtre
Ecarts de
conversion 31.12.2013
Provisions pour garantie 28 121 11 762 -15 311 -2 151 -311 22 110
Provisions pour restructuration 198 -198
Provisions pour risques divers 7 841 2 691 -1 198 -2 176 -179 6 979
36 160 14 453 -16 706 -4 327 -490 29 090
GARANTIE
Les montants enregistrs au titre de la constitution et de la reprise de
provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne cot des
biens et services vendus du compte de rsultat tout comme les cots
rels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constitues au
titre de campagnes de rappels de matriels suite des incidents de qualit
fournisseur.
RISQUES DIVERS
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux,
sociaux ou scaux. Les provisions enregistres correspondent la meilleure
estimation la date de clture par le groupe et ses conseils des risques
encourus concernant les litiges en cours.
NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL
NOTE 15.1 DFINITION
Les rgimes prestations dnies qui donnent lieu lenregistrement dune
provision concernent :
- des indemnits de dpart la retraite ou de n de contrat,
- dautres avantages long terme de type mdailles du travail,
- des rgimes de pensions et autres prestations de retraite pour certains
employs,
- un rgime de retraite chapeau pour certains membres du management
aux Etat-Unis,
- un rgime dassistance mdicale et dassurance vie postrieur lemploi.
Ces rgimes prestations dnies sont le plus souvent couverts par des
fonds verss des compagnies dassurance, qui sont valus leur juste
valeur la clture de lexercice.
La valeur de ces fonds est dduite de lengagement valu conformment
aux dispositions de la norme IAS 19 rvise.
Les chiffres prsents pour lexercice 2012 ont t retraits conformment
la norme IAS 19 rvise applique pour la premire fois au 31.12.2013.
Les caractristiques des principaux rgimes sont les suivantes :
tats-Unis Pension plan B
- description : plan quali davantages postrieurs lemploi, ferm
lentre de nouveaux participants au 1er mai 2005 et gel en terme
dacquisition de droits pour tous les participants en date du 3 octobre 2009.
Les avantages correspondent au plus fort de 1% du salaire nal multipli
par le nombre dannes de service (plafonnes 35 ans) ou 22$ par anne
de service,
- risques du plan : risque dinvestissement, risque li lesprance de vie et
risque de taux dintrt,
- stratgie dinvestissement : combinaison de 60% en actions et le reste
en instruments revenu xe. Cette stratgie a pour objectif de faire crotre
les actifs du plan plus rapidement que les obligations et de nancer la
contribution minimale conformment avec la loi amricaine (ERISA et
Internal Revenue Code ).
tats-Unis SERP
- description : plan nonquali davantages postrieurs lemploi
regroupant un nombre limit de bnciaires dsigns sur la base daccords
individuels. Un salari actif est actuellement dans le plan, tous les autres
bnciaires tant danciens salaris. Les avantages accords par ce
plan sont calculs sur la base dun pourcentage de la rmunration nale
moyenne,
- risques du plan : risque de taux dintrt et risque li lesprance de vie,
- statgie dinvestissement : bien que ntant pas considr comme un actif
du rgime, le plan est fund via un rabi trust .
Royaume-Uni Pension
- description : plan bas sur le salaire de n de carrire, gel tout nouvel
entrant et lacquisition de nouveaux droits,
- risques du plan : risque dinvestissement, risque li lesprance de vie et
risque de march,
- stratgie dinvestissement : combinaison pour 60% dun fond diversi,
25% dobligations dtat non indexes, le reste en obligations dentreprise
libelles en GBP. Cette stratgie a pour objectif de fournir un rendement
sufsant pour couvrir les obligations futures des membres tout en conservant
un certain niveau dactifs faible risque pour couvrir les retraites dues
court terme.
France Indemnit de n de carrire
- description : montant pay lors du dpart la retraite calcul sur la base
des annes de service et du salaire de n de carrire. Ce plan correspond
aux obligations lgales,
- risques du plan : volatilit du niveau de dcaissement des avantages
dpendant de la date effective de dpart la retraite,
- stratgie dinvestissement : contrat dassurance permettant la disponibilit
immdiate des fonds placs. Actif caractris par une faible volatilit de la
performance nancire.
Italie TFR
- description : montant pay lors du dpart de la socit, calcule sur la base
des annes de service et du salaire la date de dpart. Ce plan correspond
aux obligations lgales et est gel depuis 2007,
- risques du plan : volatilit du niveau de dcaissement des avantages
dpendant de la date effective de dpart de la socit des salaris
embauchs avant 2007,
- stratgie dinvestissement : absence dactif.
118
NOTE 15.2 - VALUATION
15.2.1 - PRINCIPALES HYPOTHSES ACTUARIELLES RETENUES
31.12.2013
France Royaume-Uni Italie tats-Unis
volution des salaires 4,00% n/a n/a 5,00%
volution des retraites n/a 5,00% n/a n/a
Taux dactualisation nancire 3,40% 4,45% 3,40% 4,50%
31.12.2012
France Royaume-Uni Italie tats-Unis
volution des salaires 4,00% n/a n/a 4,44%
volution des retraites n/a 5,00% n/a n/a
Taux dactualisation nancire 3,30% 4,60% 3,30% 3,60%
Une volution de -0,5% du taux dactualisation aurait limpact suivant sur la dette actuarielle (DBO) et le cot dune anne supplmentaire (SC) :
en milliers d'euros DBO SC
Europe (inc. France) 1 351 124
Royaume-Uni 1 273 NA
tats-Unis 2 233 7
Total 4 857 131
Les hypothses dvolution de salaires correspondent, pour chaque pays,
la somme des hypothses dination et des prvisions daugmentations
individuelles.
Le taux de rotation et le taux de mortalit tiennent compte des spcicits de
chaque pays et de chaque socit. Le taux de rotation pris en compte diffre
en fonction du statut et de lge des personnes concernes.
Le taux utilis pour actualiser les obligations est dtermin par rfrence
un taux de march la date de clture fond sur les obligations dentreprises
de premire catgorie.
Le taux retenu pour lination mdicale est de 7,5% au 31.12.2013. Une
variation de 1% de lination mdicale aurait un impact de 85 K sur la
dette actuarielle (DBO) et de 10 K sur le cot dune anne supplmentaire
(SC).
Pour le calcul des indemnits de n de carrire en France, les valuations
reposent sur un dpart volontaire du salari, ce qui implique que lengagement
calcul inclut les charges sociales. Les taux de charges sociales pris en
compte pour lvaluation de lengagement 2013 se situent entre 44 et 55%
en fonction des entits et des catgories professionnelles concernes.
Lge de dpart la retraite pris en compte dans le calcul des indemnits de
n de carrire et des complments de retraite a t dtermin en conformit
avec les lgislations en vigueur dans les pays concerns.
15.2.2 - COMPOSITION DES ACTIFS DE COUVERTURE (EN %)
Au 31.12.2013, les actifs de couverture sont rpartis de la faon suivante :
31.12.2013
France Royaume-Uni tats-Unis
Actions 7,20% 55,67% 58,52%
Obligations 90,50% 44,12% 26,13%
Autres 2,30% 0,21% 15,35%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
31.12.2012
France Royaume-Uni tats-Unis
Actions 9,70% 55,94% 54,50%
Obligations 89,50% 43,22% 26,65%
Autres 0,80% 0,84% 18,85%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
119 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
15.2.3 - RCONCILIATION DES POSTES DE BILAN
Les nouvelles dispositions apportes par la rvision dIAS 19 ont t appliques de faon rtrospective par le groupe. Limpact de lapplication de la norme IAS 19
rvise sur la provision au 31.12.2012 slve 1,8 M (cot des services passs).
en milliers d'euros
IAS 19
31.12.2012 Retraitement
IAS 19 RVIS
31.12.2012 31.12.2013
Valeur actuelle de l'obligation 79 854 79 854 73 976
Juste valeur des actifs nanciers 45 141 45 141 47 579
Cot des services passs 1 814 -1 814
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan -32 899 -1 814 -34 713 -26 397
La provision se dcompose par pays de la faon suivante :
31.12.2013
en milliers d'euros France IFC France Autres Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Valeur actuelle de l'obligation 15 489 809 12 390 887 44 401 73 976
Juste valeur des actifs nanciers 6 747 12 487 28 345 47 579
Cot des services passs
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan -8 742 -809 97 -887 -16 056 -26 397
Dont : Provision -26 494
Actif 97
31.12.2012
en milliers d'euros France IFC France Autres Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Valeur actuelle de l'obligation 14 489 776 11 740 954 51 895 79 854
Juste valeur des actifs nanciers 6 714 10 980 27 447 45 141
Cot des services passs
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan -7 775 -776 -760 -954 -24 448 -34 713
Dont : Provision -34 713
Actif 0
120
15.2.4 - VOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DE COUVERTURE SUR LEXERCICE
31.12.2013
en milliers deuros France Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Engagement
Dbut de priode 15 265 11 740 954 51 895 79 854
Cot des services 1 240 69 1 309
Cot de l'actualisation 503 513 29 1 801 2 846
Prestations payes -239 -339 -81 -4 085 -4 744
Liquidation / rduction et autres
Cot des services passs
Entre de primtre
Pertes (Gains) actuariels -exprience et hypothses dmographiques -692 708 16
Pertes (Gains) actuariels - hypothses nancires 221 649 -15 -4 324 -3 469
Autres cots 59 380 439
Correction taux de change -231 -2 044 -2 275
Fin de priode 16 298 12 391 887 44 400 73 976
Actifs de couverture
Dbut de priode 6 714 10 980 27 447 45 141
Cotisations de l'employeur 1 100 2 890 3 990
Prestations payes -178 -339 -3 854 -4 371
Rendement attendu des actifs 221 509 979
cart rendement attendu / rendement rel du fond -10 438 2 150 2 578
Entre de primtre
Liquidation
Correction taux de change -200 -1 268 -1 468
Fin de priode 6 747 12 488 28 344 45 870
Rconciliation de la provision
Dbut de priode -8 551 -760 -954 -24 448 -34 713
Charge de l'anne -1 511 -64 -29 -1 271 -2 875
Cotisation employeur 1 100 2 890 3 990
Prestations payes 61 81 231 373
SORIE 450 -210 15 5 766 6 021
Entre de primtre
Correction taux de change 31 776 807
Fin de priode -9 551 97 -887 -16 056 -26 397
121 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
31.12.2012
en milliers deuros France Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Engagement
Dbut de priode 10 416 10 899 821 50 629 72 765
Cot des services 724 62 86 872
Cot de l'actualisation 598 539 35 2 070 3 242
Prestations payes -194 -531 -187 -3 524 -4 436
Liquidation / rduction et autres -383 -383
Cot des services passs -85 -85
Entre de primtre
Pertes (Gains) actuariels - exprience et hypothses dmographiques -166 -16 468 286
Pertes (Gains) actuariels - hypothses nancires 3 887 580 239 3 555 8 261
Autres 116 116
Correction taux de change 253 -1 038 -785
Fin de priode 15 265 11 740 954 51 895 79 854
Actifs de couverture
Dbut de priode 6 628 9 592 25 466 41 686
Cotisations de l'employeur 33 973 3 714 4 720
Prestations payes -194 -532 -3 524 -4 250
Rendement attendu des actifs 355 433 1 086 1 874
cart rendement attendu / rendement rel du fond -108 358 1 887 2 137
Entre de primtre
Liquidation -383 -383
Autres -62 -241 -303
Correction taux de change 218 -558 -340
Fin de priode 6 714 10 980 27 447 45 141
Rconciliation de la provision
Dbut de priode -3 788 -1 307 -821 -25 163 -31 079
Charge de l'anne -1 078 -168 -97 -1 227 -2 570
Cotisation employeur 973 3 348 4 321
Prestations payes 33 187 366 586
SORIE -3 719 -223 -223 -2 136 -6 301
Entre de primtre
Autres -116 -116
Correction taux de change -35 480 445
Fin de priode -8 551 -760 -954 -24 448 -34 713
122
15.2.5 - VENTILATION DE LA CHARGE DE LA PRIODE
Les nouvelles dispositions apportes par la rvision dIAS 19 ont t appliques de faon rtrospective par le groupe. Limpact de lapplication de la norme IAS19
rvise slve 1 M sur la dpense 2012 et 1,2 M sur la dpense 2013, impact principalement li lalignement du taux de rendement attendu des actifs
sur le taux dactualisation nancire.
en milliers d'euros
IAS 19
31.12.2012 Retraitement
IAS 19 RVIS
31.12.2012 31.12.2013
Cot des services rendus 810 -21 789 1 309
Cots de l'actualisation 3 242 3 242 2 846
Rendement attendu des actifs -2 622 748 -1 874 -1 708
Reconnaissance des pertes/gains 108 2 110 -11
Cot des services passs 63 -63
Frais d'administration 303 303 439
Charge nette 1601 969 2 570 2 875
IAS 19 rvise 31.12.2013
en milliers d'euros France Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Cot des services 1 240 69 1 309
Cots de l'actualisation 503 513 29 1 801 2 846
Rendement attendu des actifs -221 -508 -979 -1 708
Reconnaissance des pertes/gains -11 -11
Frais d'administration 59 380 439
Charge nette 1 511 64 29 1 271 2 875
IAS 19 rvise 31.12.2012
en milliers d'euros France Royaume-Uni Autres Europe tats-Unis Total
Cot des services 725 62 2 789
Cots de l'actualisation 598 539 35 2 070 3 242
Rendement attendu des actifs -355 -433 -1 086 -1 874
Reconnaissance des pertes/gains 110 110
Frais d'administration 62 241 303
Charge nette 1078 168 97 1 227 2 570
NOTE 16 - AUTRES PASSIFS COURANTS
en milliers d'euros 31.12.2012 Reclassements Mouvements Ecart de conv. 31.12.2013
Fournisseurs et comptes rattachs 149 749 -611 21 193 -1 135 169 196
Dettes scales et sociales 49 134 2 739 -380 51 493
Autres dettes d'exploitation 15 216 624 4 226 -6 016 14 050
Produits constats d'avance 4 905 62 -157 4 809
Autres dettes 69 255 624 7 026 -6 553 70 352
TOTAL PASSIFS COURANTS 219 004 13 28 219 -7 689 239 548
123 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 17 - IMPTS
NOTE 17.1 - VARIATION DES POSTES DE BILAN
en milliers d'euros 31.12.2012 Rsultat Paiement Conversion Autres (1) 31.12.2013
Impts courants
Actifs 27 845 10 046
Passifs 2 067 774
Total 25 778 -7 786 10 306 -107 -18 919 9 272
Impts diffrs
Actifs 20 476 18 643
Passifs 88 1 257
Total 20 387 5 688 -676 -2 697 17 386
(1) Les autres mouvements dimpts courants et dimpts diffrs se dcomposent comme suit :
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Impts diffrs enregistrs dans les rserves consolides - SORIE -2 134 4 374
Impts diffrs enregistrs dans les rserves consolides - Instrument de couverture de taux d'intrt -529 -812
Cession crance de carry back -21 060
Autres 2 107 191
Total -21 616 3 753
NOTE 17.2 - IMPTS ENREGISTRS EN COMPTE DE RSULTAT
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Impts courants -7 786 -12 420
Impts diffrs de la priode -860 -746
Changement de taux d'impts diffrs 168 -328
Pertes de valeur (+) et activation de dcits non reconnus (-) 1 063 21 873
Total dimpts diffrs 371 20 799
Total -7 414 8 379
La charge dimpts enregistre en compte de rsultat comprend :
- La charge dimpts courants correspond aux montants dimpts sur les
bnces dus aux diffrentes administrations scales au titre de lexercice.
Ces montants sont dtermins sur la base des taux dimposition et des
rgles scales applicables dans les pays concerns.
- La charge dimpts diffrs est dtermine selon la mthode nonce dans
la note 1.19.
- Sur lexercice 2013, Manitou Americas a constat un impt diffr actif
de 0,9 M (pertes reportables lies aux impositions locales state tax )
relatif aux annes antrieures. Les conditions ayant prvalu en 2012 lors de
la constation dun impt diffr actif sur les pertes reportables de Manitou
Americas sont toujours valides au 31.12.2013 et pemettent de considrer
que le reliquat de dcits reportables pourra tre imput sur des bnces
futurs.
Manitou Americas a utilis 9 M des pertes reportables actives au
31.12.2012 sur lexercice 2013.
Le montant dimpt diffr actif relatif des pertes scales reportables
slve 8 M au 31.12.2013 ( federal tax et state tax ).
- Manitou BF a gnr sur lexercice 2013 une perte scale de 28,3 M qui,
ajoute la perte scale enregistre au titre de lexercice 2012, gnre une
perte reportable de 38,9 M au 31.12.2013.
An dvaluer la probabilit dimputer ces pertes reportables sur des
bnces futurs les impts diffrs ont fait lobjet dun test de perte de
valeur sur la base de prvisions scales sur 5 ans. Ces prvisions 5 ans
sont tablies sur la base de scenarii pondrs. An de prendre en compte
les risques inhrents toute prvision, la pondration des plans moins
favorables dans le calcul du montant recouvrable augmente avec le temps.
Les principales hypothses sous-jacentes concernent lvolution du chiffre
daffaires dune part et le taux de marge dautre part (stable).
Au 31.12.2013, sur la base de ce test, Manitou BF a activ 8,2 M pour un
impt diffr actif net total de 3,5 M. Le montant activ correspondant
23,6 M de dcits sur les 38,9 M de dcits totaux.
124
NOTE 17.3 - RCONCILIATION ENTRE LIMPT AU TAUX LGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF DIMPT
DU COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Rsultat avant impt des socits consolides par intgration globale 6 576 36 397
Taux d'impt lgal en France 38,00% 36,10%
Charge dimpts thorique de lexercice -2 499 -13 139
Autres impts -1 894 -1 884
Dprciation d'actifs
Diffrences permanentes -1 283 -352
Augmentation / rduction des taux d'impts (courants et diffrs) 331 -266
Activation de pertes reportables (pertes reportables non actives) -4 255 21 936
Diffrences de taux l'tranger et autres 2 185 2 085
Total - Impts sur le rsultat -7 414 8 379
NOTE 17.4 BASES DIMPTS DIFFRS
Les impts diffrs constats proviennent des diffrences temporelles suivantes :
en milliers d'euros - Actif / (Passif)
Diffrences
temporelles au
31.12.2013
Impts
diffrs au
31.12.2013
Diffrences
temporelles au
31.12.2012
Impts
diffrs au
31.12.2012
Immobilisations incorporelles -4 590 -1 606
Immobilisations corporelles -33 095 -11 617 -34 149 -11 798
Locations nancement -13 194 -4 134 -12 462 -3 914
Engagements envers le personnel 25 263 8 811 33 357 11 644
Provisions 19 210 6 647 25 335 8 441
Stocks & crances 8 713 3 076 9 710 3 112
Divers -453 -936 -887 -371
Sous-total 6 443 1 847 16 316 5 508
Crdits d'impts
Dcits scaux reportables 15 540 14 238
Total 17 386 19 745
NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR NATURE, PAR DIVISION
ET PAR ZONE GOGRAPHIQUE
CHIFFRE DAFFAIRES PAR DIVISIONS
en milliers d'euros Ventes de biens Ventes de services 31.12.2013
RTH - Rough terrain Handling 804 885 5 601 810 486
IMH - Industrial Material Handling 112 802 10 995 123 797
CE - Compact Equipment 241 697 433 242 131
Total 1 159 385 17 029 1 176 414
CHIFFRE DAFFAIRES PAR ZONE GOGRAPHIQUE
en milliers d'euros Ventes de biens Ventes de services 31.12.2013
Europe du Sud 380 944 11 973 392 917
Europe du Nord 402 372 1 171 403 543
Amriques 247 080 280 247 360
Autres rgions 128 989 3 605 132 594
Total 1 159 385 17 029 1 176 414
125 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
CHIFFRE DAFFAIRES PAR DIVISION ET PAR ZONE GOGRAPHIQUE (PRIMTRE COURANT)
31.12.2013
en milliers d'euros Europe du Sud Europe du Nord Amriques Autres rgions Total
RTH 307 521 350 661 53 726 98 579 810 486
IMH 77 791 23 733 6 579 15 694 123 797
CE 7 605 29 149 187 055 18 322 242 131
Total 392 917 403 543 247 360 132 594 1 176 414
31.12.2012
en milliers d'euros Europe du Sud Europe du Nord Amriques Autres rgions Total
RTH 317 690 360 000 58 050 120 880 856 620
IMH 120 466 22 870 5 477 14 135 162 948
CE 7 112 33 273 186 152 18 665 245 203
Total 445 268 416 144 249 679 153 680 1 264 771
La base clients du groupe est trs fractionne, le client le plus important ne reprsente pas plus de 1,8% du chiffre daffaires total.
NOTE 19 PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Cots de restructuration -3 870 -401
Impairment d'actifs incorporels ( cf. note 5) -2 200
Cesssions d'actifs 1 472
Dotations nettes aux provisions pour charges de restructuration 231
Autres produits et charges non rcurrents -198 -80
Total -4 796 -250
Les charges de restructuration enregistrs en 2013 concernent principalement les cots lis lvolution de la gouvernance du groupe.
Les cessions dactifs correspondent la cession du site industriel chinois (terrain et btiment), Manitou China nayant plus depuis 2012 quune activit commerciale.
NOTE 20 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DELOITTE & ASSOCIS
RSM SECOVEC & Membres
du rseau RSM Internat. Autres Total
Montant % Montant % Montant % Montant
en milliers d'euros 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012
Audit
Commissariat aux comptes, certication
des comptes individuels et consolids

- metteur 154 173 30% 25% 154 173 53% 64% 308 346
- liales intgres globalement 362 508 70% 74% 128 98 44% 36% 63 100% 490 669
Autres diligences et prestations
directement lies la prestation du
Commissaire aux comptes

- metteur
- liales intgres globalement 10 1% 6 2% 6 10
Sous-total 516 691 100% 100% 288 271 100% 100% 63 100% 804 1 025
Autres prestations rendues par les rseaux
aux liales intgres globalement

Total 516 691 288 271 63 804 1 025
La socit estime que linformation prvue par larticle 222-8 du rglement gnral et linstruction n 2006-10 de lAMF est de nature rpondre aux dispositions
introduites par le dcret n 2008-1487 du 30 dcembre 2008.
126
NOTE 21 : CHARGES PAR NATURE DU RSULTAT OPRATIONNEL COURANT
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Achats matires -786 800 -847 459
Main d'uvre directe et indirecte -119 879 -118 346
Dotations aux amortissements -25 854 -24 176
Autres -81 122 -97 112
Cot des biens et services vendus -1 013 655 -1 087 093
Charges externes -55 390 -60 946
Frais de personnel -73 719 -72 101
Dotations nettes aux amortissements (hors production) -6 004 -5 399
Autres -6 416 6 097
Autres charges du rsultat oprationnel courant -141 528 -132 349
CHARGES PAR NATURE DU RSULTAT OPRATIONNEL COURANT -1 155 183 -1 219 442
NOTE 22 DTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Salaires, primes et indemnits -126 208 -117 775
Intressement et participation -7 094 -8 483
Avantages au personnel -4 544 -4 613
Charges sociales et taxes sur salaires -48 084 -47 752
Charges de personnel hors intrim et refacturations -185 930 -178 623
Intrim & autres -11 401 -12 827
Total -197 331 -191 451
NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES DEXPLOITATION
Net
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Cession d'actifs 82 454
Gains et pertes de change -4 170 86
Autres produits 1 547 1 413
Autres charges -1 989 203
Dotations nettes aux provisions 880 1 305
Total -3 650 3 462
Les autres produits et autres charges dexploitation intgrent les litiges produits, les remboursements dassurance ainsi que les revenus lis limmeuble de
placement.
Les pertes de change nettes lies aux crances et dettes oprationnelles impactent les autres produits et charges dexploitation pour un montant de -4,2 M
incluant les incidences des couvertures de change hauteur de +1,9 M.
127 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
NOTE 24 - RSULTAT FINANCIER
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Revenus de placements 1 579 2 345
Swaps de taux d'intrt 8 212
Ajustement de juste valeur -50 -24
Gain de change 2 106 4 726
Autres produits nanciers 428 547
Total Produits 4 072 7 806
Charges d'intrt sur emprunts bancaires et lignes de nancement -5 573 -5 897
Swaps de taux d'intrt -813 -1 528
Pertes de change -2 095 -9 790
Autres charges nancires -5 450 -1 404
Total Charges -13 931 -18 619
Les autres charges nancires intgrent la perte lie la cession des titres AFS Lucas G de -3,4 M (dont 0,9 M de moins-value latente sur titres AFS
enregistre en autres lments du rsultat global (OCI) au 31.12.2012) ainsi que les cots de 0,5 M lis la cession de la crance de carry-back de 21,1 M.
NOTE 25 - FRAIS DE RECHERCHE ET DE DVELOPPEMENT
En application de la norme IAS 38, tous les frais de recherche, ainsi que les frais dtudes et dveloppement autres que ceux dcrits dans la note 1.7 sont
enregistrs en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus et reprsentent un montant de 24,1 M contre 21,6 M en 2012.
NOTE 26 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
Avals, cautions, nantissements 5 050 5 453
Engagements nanciers (dont ventes terme) 61 882 42 704
Engagements de reprises de matriels (1) 4 481 11 080
Autres engagements donns 1 486 478
(1) Engagements de reprise de matriels valus partir des valeurs de rachat xes contractuellement. Il est prcis que la valeur marchande desdits matriels est, en gnral, suprieure la valeur de rachat.
NOTE 27 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques au sein du groupe Manitou est dveloppe dans le paragraphe Information sur la gestion des risques du Rapport de Gestion.
NOTE 28 - INFORMATIONS SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)
Au cours de lexercice 2013 ont t pris en charge les cots affrents au
DIF dans le cadre du plan de formation en cas daccord entre lemployeur
et le salari.
Les demandes de formation au titre du D.I.F. ne faisant pas, au 31.12.2013,
lobjet dun accord dune part, et simputant sur lobligation lgale de
lentreprise au titre de la formation professionnelle continue dautre part, ne
sont pas provisionnes.
A titre dinformation, le total des droits ouverts lensemble du personnel
franais du groupe nayant pas donn lieu demande reprsente 178 189
heures au 31.12.2013.
128
NOTE 29 - EFFECTIFS AU 31 DCEMBRE
2013 2012
Manitou BF SA 1 861 1 781
Compagnie Franaise de Manutention 77 116
Manitou Italia Srl. 253 252
Manitou Portugal SA 37 45
EPL Centro 8
Manitou Manutencion Espana SL 9 9
Europe du Sud 2 237 2 211
Manitou UK Ltd. 41 41
Manitou Benelux SA 19 20
MILE 8 6
Manitou Deutschland GmbH 26 28
Manitou Vostok 28 24
Manitou Polska 12 11
Manitou Nordics 3 2
Europe du Nord 137 132
Manitou Americas 710 717
Manitou Brasil 2 1
Amriques 712 718
Manitou Southern Africa PTY Ltd. 73 68
Manitou Australia PTY Ltd. 13 12
Manitou Asia PTE Ltd. 37 36
Manitou China 23 32
Manitou South Asia 10 10
Reste du monde 156 158
TOTAL groupe 3 242 3 219
NOTE 30 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES
NOTE 30.1 - OPRATIONS AVEC LES SOCITS DU GROUPE CONSOLIDES
SELON LA MTHODE DE MISE EN QUIVALENCE
31.12.2013 31.12.2012
en milliers d'euros Charges Produits Charges Produits
Manitou Finance France SAS 687 305
Manitou Finance Ltd 991 76 619 1 156 90 354
Algomat 6 398 3 428
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd 2 111 104 1 587 1 170
NOTE 30.2- OPRATIONS AVEC LES PERSONNES PHYSIQUES
2013 2012
en milliers d'euros Intrts 2013
Solde au
31.12.2013
Prix
d'acquisition Intrts 2012
Solde au
31.12.2012
Prix
d'acquisition
Comptes-courants d'associs :
Monsieur Marcel Braud 101 4 561 54 3 545
Madame Jacqueline Himsworth 5 211 6 100
Acquisition de titres de participation :
Non applicable
129 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES CONSOLIDS
30.3 - RMUNRATION ET AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS
Montant total de la rmunration et des avantages en nature verss aux dirigeants :
2013
en milliers d'euros Salaires Mandats
Indemnits
suppl.
Options
attribues
Valorisation
des options
attribues
Options
leves
Provisions
au bilan et
engagements
Mandataires sociaux non dirigeants et
Conseil dadministration
223 467
Mandataires sociaux dirigeants 368 403 645 0 na 0 405
Membres du Comit Excutif non mandataires 1 568 862 0 na 0 2 148
2012
en milliers d'euros Salaires Mandats
Indemnits
suppl.
Options
attribues
Valorisation
des options
attribues
Options
leves
Provisions
au bilan et
engagements
Mandataires sociaux non dirigeants et
Conseil dadministration
252 455
Mandataires sociaux dirigeants 423 360 7 000 55
Membres du Comit Excutif non mandataires 1 841 282 19 250 151 1 900
NOTE 31 - VNEMENTS POSTRIEURS LA CLOTURE
VOLUTION DE LA GOUVERNANCE ANNONCE LE 8 JANVIER 2014
Le Conseil dadministration a annonc la nomination de M. Michel Denis en
qualit de Directeur gnral, en remplacement de M. Dominique Bamas. M.
Dominique Bamas avait t nomm le 6 mars 2013 comme Directeur Gnral
titre intrimaire.
M. Michel Denis a pris ses fonctions le lundi 13 janvier 2014 pour un mandat
de 4 annes venant chance lors de lAssemble Gnrale appele statuer
sur les comptes de lexercice 2017.
MANITOU DEVOILE SES NOUVELLES AMBITIONS ET ALIGNE SON
ORGANISATION POUR MIEUX SERVIR SES CLIENTS
Michel Denis, Directeur gnral, a prsent au Conseil dadministration du 23
avril 2014, qui la valid, un projet de nouvelle feuille de route pour le groupe
Manitou et un projet de plan majeur de transformation de lentreprise destin
la projeter vers de nouveaux horizons.
Michel Denis a dclar : Cette stratgie rsolument tourne vers la valeur
apporte nos clients, le renforcement de notre leadership, la croissance et la
rentabilit reposera sur une nouvelle organisation, plus proche de nos clients,
plus entrepreneuriale, plus ractive et plus lgre. Elle sera mise en uvre dans
une matrise des frais gnraux.
Le groupe sera organis en 3 divisions, deux divisions produits et
une division services
La division produits MHA (Material Handling and Access matriel de
manutention et nacelles) regroupe les sites de production franais et italien
ddis en particulier aux chariots tlescopiques, aux chariots mts industriels
et tout-terrain, aux chariots embarqus et aux nacelles lvatrices. Elle a pour
mission doptimiser le dveloppement et la production de ces matriels, de
marque Manitou.
La division produit CE (Compact Equipement matriel compact) a pour
mission doptimiser le dveloppement et la production des chargeuses
compactes sur roues, sur chenilles et articules, et des tlescopiques de
marques Gehl & Mustang.
La division S&S (Services & Solutions) regroupe lensemble des activits de
services la vente (approches nancements, contrats de garantie, contrats
de maintenance, full service, gestion de otte, etc.), de services aprs-vente
(pices de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de
loccasion, etc.) et de service aux utilisateurs naux (go-localisation, formation
utilisateurs, conseils, etc.). Cette nouvelle division a pour objectif de btir les
offres de services permettant de rpondre aux attentes de chacun de nos clients
dans notre chane de valeur et daccrotre le chiffre daffaires rsilient du groupe.
Ces trois divisions conoivent et assemblent les produits et les services qui sont
distribus par lorganisation commerciale et marketing aux concessionnaires et
grands comptes du groupe rpartis dans 120 pays. Une stratgie commerciale
sera redploye par gamme de produits, par zone gographique en intgrant
les offres de services.
Planning
Aprs consultation du Comit Central dEntreprise dont le retour est attendu en
mai et en coutant leur recommandation, le plan sera dploy sur 10 mois, la
nouvelle organisation tant elle en place ds le mois de juillet.
Les objectifs stratgiques, la dimension tactique et le plan oprationnel seront
prsents plus en dtail lors de lAssemble Gnrale du 5 juin 2014.
Evolution de la gouvernance
Retour de Monsieur Dominique Bamas au Conseil dadministration.
Lors de sa runion du 23 avril 2014, le Conseil dadministration a coopt
Monsieur Dominique Bamas comme Administrateur indpendant de Manitou
en remplacement de Monsieur Jol Goulet, dmissionnaire. Dominique Bamas,
Administrateur du groupe depuis 2009 avait accept de quitter ses fonctions
dAdministrateur pour assurer la Direction gnrale par intrim du groupe lors
de la transition managriale de 9 mois en 2013.
Sa candidature sera propose lAG du 5 juin 2014.
M. Marcel Braud, Prsident du Conseil, a dclar : Monsieur Dominique
Bamas rejoint le Conseil, renforc par une exprience et une connaissance du
groupe qui seront riches pour le Conseil.
Les membres du Conseil ont exprim lunanimit leur gratitude M. Jol
Goulet qui se retire aprs avoir accompagn pendant 20 ans le groupe comme
Directeur gnral, puis comme Administrateur indpendant et aprs avoir
soutenu la mise en place des nouvelles ambitions du groupe Manitou.
A lissue de cette volution, le Conseil dadministration maintiendra
sa conguration quilibre autour de 6 administrateurs familiaux et 3
administrateurs indpendants.
130
8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDS 2013
Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble
Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31
dcembre 2013, sur :
le contrle des comptes consolids de la socit Manitou BF, tels quils
sont joints au prsent rapport,
la justication de nos apprciations,
la vrication spcique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dadministration. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces
comptes.
8.2.1. OPINION SUR LES COMPTES
CONSOLIDS
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel
applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de
diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes
consolids ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste
vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les
lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes
consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables
suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble
des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects
sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du
rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne, rguliers et sincres
et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire,
ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits
comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre
attention sur les points suivants :
la note 17.2 de lannexe intitule Impts enregistrs en compte
de rsultat qui prcise lactivation par Manitou BF et sa liale Manitou
Americas dimpts diffrs relatifs des pertes reportables et autres actifs
dimpts diffrs, en application dIAS 12 ;
les notes 1.1 et 15 de lannexe qui exposent les consquences de la
premire application en 2013 de la norme IAS 19 Rvise Avantages au
personnel .
8.2.2. JUSTIFICATION DES
APPRCIATIONS
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce
relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre
connaissance les lments suivants :
Estimations comptables :
Lors de larrt des comptes, le Groupe Manitou a t conduit effectuer
des estimations et formuler des hypothses qui concernent notamment la
valeur de certains postes dactif, de passif, de produits et de charges (note
1.2 de lannexe).
Nous avons vri le caractre appropri des informations donnes dans les
notes de lannexe sur ces postes, et notamment les modalits de valorisation
et de dprciation des actifs immobiliss (notes 1.6, 1.9 et 5 de lannexe).
Nous avons examin la cohrence des hypothses retenues par la Direction,
la traduction chiffre de celles-ci ainsi que la documentation disponible.
Les notes 1.17 et 14.2 de lannexe aux comptes consolids exposent le fait
que votre groupe constitue des provisions au titre des garanties et campagnes
donnes aux clients. Nos travaux ont notamment consist apprcier les
donnes et les hypothses dnies par la Direction sur lesquelles se fondent
ces estimations, revoir sur une base de tests les calculs effectus par le
groupe, et comparer les estimations comptables des priodes prcdentes
avec les ralisations correspondantes.
Les notes 1.19 et 17.2 de lannexe aux comptes consolids exposent
les modalits de reconnaissance des impts diffrs et lincidence sur
les comptes 2013 de lactivation dimpts diffrs relatifs des pertes
reportables de Manitou BF et de sa liale amricaine. Nos travaux ont
notamment consist vrier que les critres de comptabilisation taient
satisfaits, apprcier les donnes et les hypothses relatives aux prvisions
de bnces imposables et aux consommations de reports dcitaires sur
lesquelles se fonde cette activation, revoir les calculs effectus par le
groupe et examiner les procdures dapprobation des hypothses sous-
tendant cette activation par la Direction. Nous avons galement vri que
les notes de lannexe susvises donnent une information approprie.
Nous avons procd lapprciation du caractre raisonnable de ces
estimations.
Principes comptables :
Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis par
votre groupe, nous avons examin les modalits de linscription lactif des
frais de dveloppement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et
pour la vrication de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurs
que la note 1.7 de lannexe aux comptes consolids fournit une information
approprie.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche
daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie
de ce rapport.
8.2.3. VRIFICATION SPCIFIQUE
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice
professionnel applicables en France, la vrication spcique prvue par la
loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion.
Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur
concordance avec les comptes consolids.
Orvault et Nantes, le 24 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
RSM Secovec Deloitte & Associs
Nicolas Perenchio Thierry de Gennes
131 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
8.3 COMPTES SOCIAUX
8.3.1 COMPTE DE RSULTAT
en milliers d'euros Notes 31.12.2013 31.12.2012
Produits d'exploitation (1) :
Ventes de marchandises 255 767 243 083
Production vendue (biens) 562 403 598 635
Production vendue (services) 6 843 9 584
Montant net du chiffre d'affaires Note 18 825 013 851 302
Production stocke et immobilise 19 477 7 965
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Note 19 30 011 27 473
Autres produits 1 111 2 366
TOTAL 875 612 889 106
Charges d'exploitation (2) :
Achats et variations de stock 618 965 620 177
Autres achats et charges externes 118 049 121 703
Impts et taxes et assimils 10 287 11 112
Salaires et charges sociales 107 825 100 124
Dotations aux amortissements et dprciations 33 035 31 675
Dotations aux provisions 11 393 11 014
Autres charges 824 1 757
TOTAL 900 378 897 562
RSULTAT D'EXPLOITATION -24 766 -8 456
Produits nanciers (3) 29 356 62 825
Charges nancires (4) 16 847 17 678
RSULTAT FINANCIER Note 20 12 509 45 147
RSULTAT COURANT avant impts -12 257 36 691
Produits exceptionnels 15 349 10 771
Charges exceptionnelles 17 392 8 475
RSULTAT EXCEPTIONNEL Note 21 -2 043 2 296
Participation des salaris aux rsultats
Impts sur les bnces Note 22 8 -822
RSULTAT NET -14 308 39 809

(1) Dont produits affrents des exercices antrieurs
(2) Dont charges affrentes des exercices antrieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises lies 16 324 18 661
(4) Dont charges concernant les entreprises lies 31 58
132
8.3.2 TABLEAUX DES FLUX DE TRSORERIE
en milliers d'euros 31.12.2013 31.12.2012
RSULTAT NET -14 308 39 809
limination des charges et produits sans incidence sur la trsorerie et non lis l'activit
+ Amortissements, dprciations et provisions (1) 22 515 21 829
- Reprises sur amortissements et provisions (1) -15 871 -40 772
- Produits de cession lments de l'actif -3 055 -2 715
+ Valeur nette comptable des lments cds 9 400 3 525
- Subventions d'investissements inscrites en rsultat -14 -18
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT -1 333 21 658
Incidence des dcalages de trsorerie sur les crances d'exploitation
+/- Variations des stocks -21 195 6 385
+/- Variations des crances clients -30 738 24 098
+/- Variations des autres crances dexploitation 10 549 -16 611
+/- Variations des dettes fournisseurs 25 919 -37 668
+/- Variations des autres dettes dexploitation 29 980 20 989
FLUX DE TRSORERIE D'EXPLOITATION 13 182 18 851
Incidence des dcalages de trsorerie sur les oprations d'investissement
+ Cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles 55 2 715
+ Cessions dimmobilisations nancires 3 000 19
- Acquisitions dimmobilisations incorporelles et corporelles -10 921 -16 121
- Acquisitions dimmobilisations nancires -8 736 -1 114
+/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations -834 1 204
+/- Flux de trsorerie li aux fusions 0 -673
FLUX DE TRSORERIE D'INVESTISSEMENT -17 436 -13 970
Incidence des dcalages de trsorerie sur les oprations de nancement
+ Cession crance carry back 21 060 0
- Distributions mises en paiement -17 651 -11 773
+ Augmentation des dettes nancires 93 140 27 279
- Remboursement des dettes nancires -78 746 -28 568
+/- Variations du capital souscrit appel non vers
FLUX DE TRSORERIE DE FINANCEMENT 17 803 -13 062
Trsorerie douverture -9 965 -1 784
Trsorerie de clture 3 584 -9 965
VARIATION DE LA TRSORERIE 13 549 -8 181
(1) Hors actif circulant
133 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
8.3.3 BILAN
ACTIF
31.12.2013 31.12.2012
en milliers deuros Montant Brut
Amortissements
et dprciations Montant Net Montant Net
ACTIF IMMOBILIS
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) Note 2 57 303 36 002 21 301 27 182
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 3 206 811 148 450 58 361 61 955
IMMOBILISATIONS FINANCIRES (2) 363 428 50 628 312 800 304 390
627 542 235 080 392 462 393 527
ACTIF CIRCULANT
STOCKS ET EN-COURS Note 6 188 843 13 972 174 871 153 676
AVANCES ET ACOMPTES VERSS SUR COMMANDES 24 24 27
CRANCES D'EXPLOITATION (3) Note 7 210 505 1 274 209 231 210 383
DISPONIBILITS ET VALEURS MOBILIRES
DE PLACEMENT
Note 9 22 143 5 549 16 594 12 754
COMPTES DE RGULARISATION Note 15 3 901 3 901 3 617
425 416 20 795 404 621 380 457
CART DE CONVERSION ACTIF Note 16 3 047 3 047 1 417
TOTAL GNRAL 1 056 005 255 875 800 130 775 401
(1) Dont droit au bail 0 0
(2) Dont moins d'un an 1 673 867
(3) Dont plus d'un an 0 0
PASSIF
31.12.2013 31.12.2012
en milliers d'euros Montant Net Montant Net
CAPITAUX PROPRES
Capital social Note 10 39 549 39 549
Primes d'mission, de fusion, d'apport, etc 43 667 43 667
Ecarts de rvaluation Note 17 908 908
Rserves et report nouveau 319 438 297 281
Rsultat de l'exercice -14 308 39 809
Subventions d'investissements 126 139
Provisions rglementes Note 11 22 382 27 061
411 762 448 414
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 11 26 682 21 993
DETTES (1)
DETTES FINANCIRES (2) Note 12 172 335 147 987
DETTES D'EXPLOITATION Note 12
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 137 139 111 220
Dettes scales et sociales 35 496 32 049
Autres dettes d'exploitation 12 252 11 001
DETTES DIVERSES Note 12 1 640 2 027
COMPTES DE RGULARISATION Note 15 1 943 0
360 805 304 284
CART DE CONVERSION PASSIF Note 16 881 710
TOTAL GNRAL 800 130 775 401
(1) Dont plus d'un an 86 715 7 000
Dont moins d'un an 274 090 297 284
(2) Dont concours bancaires courants et soldes crditeurs de banques 13 010 22 718
134
8.3.4 ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIT MRE
INFORMATION GNRALE
IDENTIT DE LA SOCIT
Manitou BF est une socit Anonyme Conseil dadministration de droit
franais au capital de 39 548 949 euros compos de de 39 548 949 actions
de 1 euro nominal.
Le sige social de la socit, correspondant galement au principal site de
production est :
430 rue de lAubinire - BP 10 249 - 44158 Ancenis Cedex France
La socit est inscrite au Registre du Commerce et des Socits de Nantes
sous le numro :
857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047
Code APE : 292 D Code NAF 2822Z
INFORMATION FINANCIRE RELATIVE
LARRT DES COMPTES
Les comptes de la socit Manitou BF ont t arrts par le Conseil
dadministration le 10.03.2014.
COMMENTAIRES SUR LANNEXE DU BILAN
Annexe au bilan avant rpartition qui prsente les caractristiques suivantes :
Le bilan de lexercice prsente un total de 800 130 K.
Le compte de rsultat afche :
un total de produits de 920 317 K,
un total de charges de 934 625 K,
un rsultat de -14 308 K.
Lexercice considr dbute le 01.01.2013, nit le 31.12.2013 et a une
dure de 12 mois.
Les notes (ou tableaux) ci-aprs font partie intgrante des comptes annuels.
FAITS MARQUANTS DE LXERCICE
En date du 11 septembre 2013, la socit Manitou BF a cd la totalit des
titres de sa liale Lucas G. base La Verrie en Vende.
Elle a galement rachet des titres de sa liale Manitou Benelux dtenus par
des actionnaires minoritaires portant ainsi sa participation 100%.
Par ailleurs, la socit Manitou BF a souscrit laugmentation de capital de
sa liale brsilienne Manitou Brasil, portant ainsi sa participation 99,83%
contre 99,50% prcdemment.
NOTE SUR LA CONTINUIT DEXPLOITATION
Les comptes de la socit Manitou BF ont t tablis en application du
principe de continuit dexploitation.
A taux de change constant, Manitou conrme sa vision dun chiffre daffaires
stable et dune amlioration de sa marge oprationnelle de 50 100 points
de base.
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES
NOTE 1.1 PRINCIPES GNRAUX
Le bilan et le compte de rsultat sont tablis conformment aux dispositions
de la lgislation franaise et aux pratiques comptables gnralement
admises en France.
La mthode de base retenue pour les lments inscrits en comptabilit est
la mthode des cots historiques.
Il est toutefois rappel quune rvaluation a t pratique en 1976, portant
sur les immobilisations corporelles, incorporelles et titres de participation.
Un certain nombre de chapitres pouvant avoir un caractre signicatif sont
dvelopps ci-aprs.
NOTE 1.2 - CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Aucun changement de mthode comptable nest intervenu sur lexercice.
NOTE 1.3 - ACTIF IMMOBILISE
FRAIS DE DVELOPPEMENT
Conformment au PCG art. 311-3-1 cr par larticle 2-6 du rglement CRC
N 2004-06, les cots de dveloppement engags en 2013 par la socit,
se rapportant des projets nettement individualiss ayant de srieuses
chances de russite technique et de rentabilit commerciale ont t
immobiliss, les conditions dactivation prcises par le PCG tant remplies.
Sagissant dune mthode prfrentielle, la socit avait opt ds 2005 pour
ce traitement comptable.
Tous les frais de recherche, ainsi que les frais dtudes et dveloppement
autres que ceux dcrits ci-dessus sont enregistrs en charges de lexercice
au cours duquel ils sont encourus.
LOGICIELS INFORMATIQUES
Ils comprennent essentiellement les cots encourus dans le cadre de la mise
en place de diffrents projets pour la part relative la conception dtaille
de ces mmes projets, la programmation, aux tests et la documentation.
Les frais enregistrs lors de ltude pralable, la phase danalyse fonctionnelle
et pour la formation des utilisateurs sont enregistrs en charges.
AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS
Conformment aux rglements CRC 2002-10 (modi par le CRC 2003-07)
et CRC 2004-06, les mthodes comptables relatives aux immobilisations
incorporelles et corporelles (hors frais de dveloppement) sont les suivantes :
la base amortissable reprsente la diffrence entre le cot de lactif et
la valeur rsiduelle, considre comme nulle pour lensemble des biens
amortissables,
les dures damortissement ont t adaptes la dure probable
dutilisation des diffrentes catgories de biens et calcules sur le mode
linaire,
les principales dures damortissement sont les suivantes :
fonds commercial : 5 ans,
brevets : 5 ans,
logiciels informatiques : 3 ans et 7 ans pour le systme dinformation
intgr (ERP),
frais de dveloppement : 5 ans,
constructions : entre 20 ans et 30 ans selon la qualit des btiments
construits,
135 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
amnagements des terrains et des constructions : 10 ans,
installations techniques : 10 ans,
matriels industriels : entre 3 et 7 ans selon le type de matriel,
outillages industriels et moules : 3 ans,
matriels de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans
pour les gros vhicules utilitaires,
matriels de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type
dquipement,
mobiliers de bureau : 10 ans.
La diffrence constate entre les amortissements scaux calculs selon le
mode dgressif et les amortissements linaires dnis sur la dure probable
dutilisation, est inscrite en provisions rglementes (amortissements
drogatoires). Pour les frais de dveloppement, des amortissements
drogatoires sont comptabiliss, comme prvu par les textes, compter de
la date dinscription du bien lactif.
DPRCIATION DES ACTIFS
Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent tre soumises des
tests de dprciation ds lors quil existe un indice de perte de valeur.
Lorsquil existe un indice de perte de valeur, un test de dprciation est
effectu : la valeur nette comptable sapprcie en fonction du march et de
lutilit du bien pour la socit. Elle rsulte de la comparaison entre la valeur
vnale et la valeur dusage.
NOTE 1.4 - TITRES DE PARTICIPATION
An de prsenter des capitaux propres homognes entre les comptes
sociaux et les comptes consolids, la socit avait opt, lors de la clture des
comptes de lexercice 1990, conformment larticle 3 de la loi du 3 janvier
1985 et larticle 11 du dcret du 17 fvrier 1986, pour la valorisation des
titres des socits contrles de manire exclusive en fonction de la quote-
part des capitaux propres dtermins daprs les rgles de consolidation que
ces titres reprsentent.
Conformment larticle 332-4 du PCG, si la clture de lexercice, la valeur
globale des titres valus par quivalence est infrieure au prix dacquisition,
une dprciation globale du portefeuille est constitue. Une provision pour
risque global de portefeuille est galement constitue si la valeur globale
dquivalence est ngative.
Les frais dacquisition sont activs. Conformment aux textes scaux en
vigueur, ces frais dacquisition font lobjet dun amortissement sur 5 ans de
manire linaire.
NOTE 1.5 - ACTIONS PROPRES
Les actions propres sont inscrites en Valeurs mobilires de placement
lorsque ces titres sont destins couvrir des plans doptions dachat et
dattributions dactions et en Autres immobilisations nancires dans les
autres cas.
Pour les plans jugs exerables (valeur de march de laction suprieure
au prix dexercice de loption) pour lesquels une sortie de ressources est
probable, les actions correspondantes sont classes dans un compte
spcique des Valeurs mobilires de placement.
Lorsque la valeur de march des actions Manitou devient infrieure
leur prix dacquisition, une dprciation est enregistre, du montant de la
diffrence. Aucune dprciation nest enregistre pour les actions classes
en titres immobiliss destines tre annules ainsi que pour les actions
classes au sous-compte spcique des valeurs mobilires de placement
(plans jugs exerables). Ces dernires contribuent au calcul dun passif
dtermin comme expliqu ci-dessous.
Conformment lavis du Conseil National de la Comptabilit du 06.11.2008
et le rglement 2008-15 du Comit de la Rglementation Comptable publi
le 30.12.2008, la charge relative aux plans doptions et dattribution
dactions de performance portant sur des actions Manitou BF est rpartie
de manire linaire sur la priode dacquisition des droits par les employs.
Elle est comptabilise au compte de rsultat dans la rubrique Salaires et
charges sociales en contrepartie dune provision pour charges au bilan.
Cette charge correspond pour les plans doptions dachat, la diffrence
entre la valeur en portefeuille, nette de dprciation, des actions affectes
ces plans, et le prix dexercice correspondant sil est infrieur et pour
les plans dactions de performance, la valeur en portefeuille des actions
affectes ces plans.
NOTE 1.6 STOCKS
VALUATION
Marchandises : valorises au prix dachat moyen pondr.
Matires premires : valorises au prix dachat moyen pondr.
Produits semi-ouvrs, en cours de fabrication et produits nis : valoriss
au prix de revient de fabrication (matires premires au cot rel, machines
et main-duvre au cot rel).
DPRCIATION
Marchandises : comme les annes prcdentes, les marchandises ont fait
lobjet dune dprciation calcule statistiquement en fonction de la rotation
et de la perte probable.
Matires premires : la mthode prcdente, cest--dire la dprciation
darticles faible rotation a t poursuivie.
Produits nis : les matriels ont fait lobjet dun examen, lment par
lment, les matriels concerns tant des matriels doccasion ainsi que
des matriels de dmonstration, en dpt ou rotation lente, le taux de
dprciation tant dtermin par familles de produits.
NOTE 1.7 - CRANCES ET DETTES
Les crances et dettes sont comptabilises leur valeur nominale. Une
dprciation est constate lorsque leur valeur de recouvrement, apprcie
au cas par cas, est estime infrieure la valeur comptabilise.
NOTE 1.8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Des provisions pour risques et charges sont constitues, lorsque la socit a
une obligation lgard dun tiers et quil est probable ou certain quelle devra
faire face une sortie de ressources au prot de ce tiers sans contrepartie.
Ces provisions sont estimes en prenant en considration les hypothses les
plus probables la date darrt des comptes.
NOTE 1.9 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Lengagement est calcul conformment la norme internationale IAS 19
rvise et autorise par la nouvelle recommandation 2013-02 de lANC du
07 Novembre 2013. La mthode retenue est la mthode des units de crdit
projetes, parfois appele mthode de rpartition des prestations au prorata
des annes de service.
Les engagements de retraite sont valus en prenant en compte des
hypothses dmographiques et conomiques. Ils sont ramens leur valeur
actuelle en utilisant un taux dactualisation bas sur les taux dintrts des
obligations de premire catgorie. Les catgories de plans prestations
dnies au sein de Manitou BF, ainsi que les principales hypothses utilises
sont dtailles dans la note 11 aux tats nanciers.
NOTE 1.10 - MEDAILLES DU TRAVAIL
Lengagement a t calcul, comme pour lexercice prcdent, conformment
la recommandation 2003-R-01 du 01.04.2003 du CNC reprenant les
dispositions de la norme internationale IAS 19.
136
NOTE 1.11 CRDIT DIMPT COMPTITIVIT EMPLOI
La socit Manitou BF a enregistr sur lexercice en charges de personnel
un produit dimpt correspondant au CICE pour 2,1 M. Ce produit dimpt
a t utilis conformment aux objectifs prvus par la loi.
NOTE 1.12 - CONVERSION DES OPRATIONS
EN DEVISES
Les transactions en devises sont values au taux de change la date de la
transaction. A la date de la clture de lexercice, les crances et les dettes
sont converties au taux de clture. La diffrence rsultant de lactualisation
des dettes et crances en devises au cours de la clture est porte au bilan
en cart de conversion. Les pertes de change latentes font lobjet dune
provision pour risque
NOTE 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
MONTANTS BRUTS
en milliers d'euros 31.12.2012 Acquisitions
Virements
de poste
poste Cessions 31.12.2013
Frais de recherche et dveloppement (1) 19 715 4 841 1 098 23 458
Concessions, brevets, licences 26 506 616 2 210 29 332
Fonds commercial 3 729 3 729
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 6 830 1 005 -7 051 784
Total 56 780 1 621 0 1 098 57 303
AMORTISSEMENTS
en milliers d'euros 31.12.2012 Dotations
Autres
Diminutions 31.12.2013
Frais de recherche et dveloppement 10 446 4 069 1 098 13 417
Concessions, brevets, licences 17 588 3 433 0 21 021
Fonds commercial 1 564 1 564
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 0 0
Total 29 598 7 502 1 098 36 002
MONTANTS NETS
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Frais de recherche et dveloppement 9 269 10 041
Concessions, brevets, licences 8 918 8 311
Fonds commercial 2 165 2 165
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 6 830 784
Total 27 182 21 301
FRAIS DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
Les frais de dveloppement au 31.12.2012 slevaient 24 650 K se
rpartissant en projets en cours pour 4 935 K et projets termins pour
19 715 K.
Les frais de dveloppement, engags directement par la socit et activs
en 2013 slvent 602 K. Par ailleurs, deux projets ont t abandonns
pour un montant de 1 098 K, ce qui porte ainsi le montant total des frais
activs au 31.12.2013 24 153 K. Ce montant se rpartit en projets en
cours pour 695 K et projets termins pour 23 458 K.
Tous les frais de recherche, ainsi que les frais dtudes et dveloppement
autres que ceux dcrits ci-dessus ont t enregistrs en charges de
lexercice 2013 pour un montant de 11 555 K contre 9 466 K pour
lexercice 2012.
137 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
MONTANTS BRUTS
en milliers d'euros 31.12.2012 Acquisitions
Virements
de poste
poste Cessions 31.12.2013
Terrains 12 175 56 0 0 12 231
Constructions 43 354 3 350 0 43 707
Installations, agencements et amnagements 29 973 1 849 907 19 32 710
Installations techniques, matriels industriels 98 749 4 801 413 1 660 102 303
Autres immobilisations corporelles 14 520 825 322 382 15 285
Immobilisations corporelles en cours 801 1 766 -1 992 0 575
Total 199 572 9 300 0 2 061 206 811
AMORTISSEMENTS
en milliers d'euros 31.12.2012 Dotations
Autres
Diminutions 31.12.2013
Terrains 5 267 320 0 5 587
Constructions 20 665 2 192 0 22 857
Installations, agencements et amnagements 20 272 1 707 19 21 960
Installations techniques, matriel industriel 79 844 7 355 1 658 85 541
Autres immobilisations corporelles 11 569 1 320 384 12 505
Total 137 617 12 894 2 061 148 450
MONTANTS NETS
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Terrains 6 908 6 644
Constructions 22 689 20 850
Installations, agencements et amnagements 9 701 10 750
Installations techniques, matriel industriel 18 905 16 763
Autres immobilisations corporelles 2 951 2 779
Immobilisations corporelles en cours 801 575
Total 61 955 58 361
Les principaux investissements 2013 concernent la contruction dun btiment industriel sur le site de Cand pour 498 K, des rfections de toitures pour
1 137 K, divers amnagements btiments pour 1 293 K, des outillages pour 5 420 K ainsi que du matriel informatique pour 702 K.
NOTE 4 IMMOBILISATIONS FINANCIRES
MONTANTS BRUTS
en milliers deuros 31.12.2012 Rvaluation Acquisitions
Virements
de poste
poste Diminutions 31.12.2013
Participations 24 146 1 597 9 388 16 355
Crances rattaches des participations 0 9 041 2 651 6 390
Participations values par quivalence (1) 339 065 682 0 339 747
Prts 23 11 12
Autres immobilisations nancires 857 67 0 924
Total 364 091 0 11 387 0 12 050 363 428
138
(1) Informations sur les titres de participation (mouvements en 2013)
Socits 31.12.2012
Acquisitions
2012 Cessions 31.12.2013
C.F.M. 1 716 1 716
Manitou UK Ltd 598 598
Manitou Italia 34 460 34 460
Manitou Benelux SA 631 82 713
Manitou Asia PTE Ltd. 1 309 1 309
Manitou Portugal 2 963 2 963
Manitou Deutschland GmbH 8 712 8 712
Manitou Southern Africa PTY Ltd. 2 219 2 219
Chariots Elevateurs Manitou Canada Inc. 13 13
Manitou Australia PTY Ltd. 358 358
Manitou Hangzhou Material Handling 5 705 5 705
Manitou Manutencion Espana SLU 200 200
Manitou Vostok 10 10
Manitou Polska 53 53
Manitou Americas 278 973 278 973
Manitou Interface & Logistics Europe 495 495
Manitou South Asia Private Ltd 136 136
Manitou Brasil 270 600 870
Manitou Nordics SIA 244 244
Total 339 065 682 0 339 747
La socit a procd en 2013 au rachat de lensemble des actions non encore detenues de la liale Manitou Benelux pour 82 K.
La socit a souscrit laugmentation de capital de la liale Manitou Brasil hauteur de 600 K.
DPRCIATIONS
en milliers d'euros 31.12.2012 Dotations Reprises 31.12.2013
Participations values par quivalence (1) 55 676 5 268 50 408
Autres participations (2) 4 026 0 3 806 220
Autres immobilisations nancires 0 0 0 0
Total 59 702 0 9 074 50 628
(1) A la clture de lexercice, la valeur globale des titres valus par quivalence est infrieure au prix dacquisition. Conformment larticle 332-4 du PCG,
une reprise de 5 268 K t comptabilise sur lexercice 2013 portant ainsi le montant total de la provision au 31.12.2013 50 408 K.
(2) La cession des titres Lucas G. a donn lieu une reprise de provision pour dprciation de 3 806 K.
139 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 5 - PARTICIPATIONS VALUES PAR QUIVALENCE (EN MILLIERS DEUROS)
31.12.2012 31.12.2013
Socits % dtenu
Valeur
Comptable
(cot acq.
ou valeur
rv.1976)
Valeur
dqui-
valence
(IFRS)
Ecart
dqui-
valence
(IFRS) % dtenu
Valeur
Comptable
(cot acq.
ou valeur
rv.1976)
Valeur
dqui-
valence
(IFRS)
Ecart
dqui-
valence
(IFRS)
C.F.M. 100,00% 1 716 24 425 22 709 100,00% 1 716 20 318 18 602
Manitou UK Ltd 99,42% 598 4 044 3 446 99,42% 598 4 733 4 135
Manitou Italia 100,00% 34 460 69 952 35 492 100,00% 34 460 75 875 41 415
Manitou Benelux SA 98,00% 631 5 529 4 898 100,00% 714 5 366 4 652
Manitou Asia PTE Ltd. 100,00% 1 310 5 473 4 163 100,00% 1 310 5 497 4 187
Manitou Portugal 100,00% 2 963 6 436 3 473 100,00% 2 963 6 621 3 658
Manitou Deutschland GmbH 100,00% 8 712 7 409 -1 303 100,00% 8 712 3 848 -4 864
Manitou Southern Africa PTY Ltd. 100,00% 2 219 13 996 11 777 100,00% 2 219 13 105 10 886
Chariots Elevateurs Manitou Canada Inc. 100,00% 13 67 54 100,00% 13 68 55
Manitou Australia PTY Ltd. 86,00% 358 4 073 3 715 86,00% 358 3 091 2 733
Manitou Hangzhou Material Handling 100,00% 5 705 2 388 -3 317 100,00% 5 705 3 025 -2 680
Manitou Manutencion Espana SLU 100,00% 200 395 195 100,00% 200 406 206
Manitou Vostok 100,00% 10 519 509 100,00% 10 -44 -54
Manitou Polska 100,00% 53 244 191 100,00% 53 230 177
Manitou Americas 100,00% 278 973 137 568 -141 405 100,00% 278 973 145 364 -133 609
Manitou Interface & Logistics Europe 99,00% 495 447 -48 99,00% 495 809 314
Manitou South Asia Private Ltd 100,00% 137 106 -31 100,00% 137 110 -27
Manitou Brasil 99,50% 270 77 -193 99,83% 870 657 -213
Manitou Nordics SIA 100,00% 244 241 -3 100,00% 244 260 16
Total 339 065 283 389 -55 676 339 747 289 339 -50 408
NOTE 6 STOCKS
31.12.2012 31.12.2013
en milliers d'euros Total brut Dprciation Net Total brut Dprciation Net
Matires premires 57 948 4 841 53 107 62 921 4 698 58 223
Encours de fabrication 14 515 14 515 15 721 15 721
Produits nis 42 760 784 41 976 60 106 588 59 518
Marchandises 53 100 9 022 44 078 50 095 8 686 41 409
Total 168 323 14 647 153 676 188 843 13 972 174 871
NOTE 7 - CRANCES DEXPLOITATION
MONTANTS BRUTS PROVISIONS
en milliers d'euros 31.12.2012
Mouvements
2013 31.12.2013 31.12.2012
Mouvements
2013 31.12.2013
Clients et comptes rattachs 141 403 31 045 172 448 967 307 1 274
Autres crances 15 911 -6 140 9 771 0
Crances diverses 54 036 -25 750 28 286 0
Capital souscrit appel, non vers 0 0 0
Total 211 350 -845 210 505 967 307 1 274
MONTANTS NETS
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Clients et comptes rattachs (1) 140 436 171 174
Autres crances 15 911 9 771
Crances diverses (2) 54 036 28 286
Capital souscrit appel, non vers 0 0
Total 210 383 209 231
(1) Dont effets de commerce 90 539
(2) La principale variation de ce poste est directement lie la cession de la crance de carry-back pour 21 060 K
140
NOTE 8 - VENTILATION DES CRANCES
en milliers d'euros Total brut A moins d'un an de 1 5 ans Plus de 5 ans
De l'actif immobilis
Crances rattaches des participations (1) 6 390 740 5 650
Prts (1) (2) 13 10 3
Autres immobilisations nancires 923 923
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux 1 295 1 295
Autres crances clients 171 153 171 153
Personnel et comptes rattachs 9 9
Scurit sociale et autres organismes sociaux 38 38
Impt sur les bnces 7 464 1 016 6 448
Taxe sur la valeur ajoute 7 113 7 113
Divers 108 108
Groupe et associs (2) 20 148 20 148
Dbiteurs divers 3 177 3 177
Charges constates d'avance 3 901 3 901
Total 221 732 209 631 12 101 0
(1) Prts accords au cours de l'exercice 8 986
(1) Prts rembourss au cours de l'exercice 2 661
(2) Prts consentis aux associs 0
NOTE 9 - DISPONIBILITS ET VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENTS
Les valeurs mobilires de placement ont t valorises au cours du 31 dcembre.
Les SICAV montaires ont fait lobjet dun achet-vendu cette date, et les intrts courus sur les autres placements ont t comptabiliss la n de
lexercice.
en milliers d'euros 2012 2013
- SICAV montaires (values au cours du 31.12.2013, valeur d'acquisition cette date) 329 221
- Actions socit cote 736 736
- Provision pour dprciation actions -582 -429
- Actions propres de la socit (1) 8 844 8 844
- Provision pour dprciation actions propres (1) -5 446 -5 070
TOTAL VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT 3 881 4 302
- Disponibilits 8 873 12 292
TOTAL VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT & DISPONIBILITS 12 754 16 594
(1) Actions propres
Au 31.12.2013, les actions propres dtenues par la socit en couverture
doption dachat dactions (278 000) sont inscrites en valeurs mobilires de
placement pour le prix dacquisition de 8 844 K, soit un prix moyen de
31,81 par action.
Au 31 dcembre 2013, le cours moyen de dcembre de la valeur de
march de ces actions est de 13,59 pour des prix dexercice compris
entre 13,60 et 39,80 , le caractre exerable des plans a t jug peu
probable.
En consquence, les actions propres dtenues ont fait lobjet dune
dprciation au 31.12.2013 de 5 070 K (diffrence entre le prix
dacquisition et la valeur march des actions au 31 dcembre 2013).
Pour lexercice 2013, une reprise de provision pour dprciation de 376 K
a t constate en rsultat exceptionnel.
141 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES
NOTE 10.1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
en milliers deuros Capital Primes
Ecart de
rva-
luation
Rserve
lgale
Autres
rserves
Report
nouveau
Rsultat de
lexercice
Subventions
et provisions
rglementes
Total de
capitaux
propres
31.12.2012 39 549 43 667 908 3 781 325 500 -32 000 39 809 27 200 448 414
Augmentation de capital 0
Rsultats 2012 7 809 32 000 -39 809 0
Dividendes -17 797 145 -17 652
Rsultats 2013 -14 308 -14 308
Impacts des carts dquivalence 0
Variation subventions investissements -14 -14
Variation de la provision hausse des prix -189 -189
Variation des amortissements
drogatoires de lexercice -4 489 -4 489
31.12.2013 39 549 43 667 908 3 781 315 512 145 -14 308 22 508 411 762
10.2 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Valeur nominale Nombre Montant
Composition du capital au dbut de l'exercice 1,00 39 548 949 39 548 949
Augmentation de capital
Options de souscription dactions
CAPITAL AU 31.12.2013 1,00 39 548 949 39 548 949
NOTE 11 PROVISIONS
AUGMENTATIONS REPRISES
en milliers deuros 31.12.2012 Dotations Utilises Non utilises 31.12.2013
Provisions rglementes
Provision pour hausse des prix 717 189 528
Amortissements drogatoires 26 345 2 118 6 608 21 855
Autres provisions rglementes 0 0 0
Total 27 061 2 118 6 797 0 22 382
Provisions pour risques et charges
Litiges 3 065 616 559 854 2 268
Garanties donnes aux clients (1) 11 248 7 662 6 339 837 11 734
Pertes de change 1 417 3 047 1 417 3 047
Pensions et obligations similaires (2) 727 55 782
Autres provisions pour risques & charges (3) 119 258 2 375
Provisions pour engagements de retraite (4) 5 416 3 060 0 8 476
Total 21 993 14 698 8 317 1 691 26 683
Provisions pour dprciations
Immobilisations corporelles 1 1
Titres de participation 59 701 0 9 074 50 627
Stocks et encours 14 647 13 059 13 287 446 13 973
Comptes clients 967 677 78 292 1 274
Autres (5) 6 053 50 554 5 549
Total 81 369 13 786 22 993 738 71 424
TOTAL GNRAL 130 423 30 602 38 107 2 429 120 489
Dont dotations et reprises : Dotations Reprises
- dexploitation 25 387 21 678
- nancires 3 097 6 709
- exceptionnelles 2 118 12 149
142
(1) GARANTIES
Une provision est constitue pour couvrir le cot estim de la garantie des
machines et des pices dtaches au moment de leur mise en service par
les rseaux ou la clientle nale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi
que son ventuelle extension aprs tude au cas par cas ou dans le cadre
de campagnes. Cette provision est calcule selon une approche statistique.
(2) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES
Ce poste correspond au montant de la provision pour mdailles du travail.
(3) AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES
Ce poste comprend une provision pour risque sur les attributions gratuites
dactions de 375 K.
(4) PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Les provisions pour engagement de retraite ont t values selon les
principes dcrits dans la note 1.9. Les hypothses actuarielles retenues pour
lvaluation de ces engagements sont les suivantes :
31.12.2012 31.12.2013
Age de dpart - cadres 62/67 ans 62/67 ans
- non cadres 62/67 ans 62/67 ans
Croissance progressive du
nombre d'annes de cotisation
pour atteindre 42 ans en 2016
Croissance progressive du
nombre d'annes de cotisation
pour atteindre 42 ans en 2016
Taux de progression annuel des salaris 4,00% 4,00%
Taux dactualisation 5,40% 3,30%
Taux de rendement des actifs 4,00% 3,80%
Taux de mortalit TGH05/TGF05 TGH05/TGF05
Taux de rotation du personnel - cadres 2,50% 2,50%
- non cadres 1,00% 1,00%
Les carts actuariels ont t pris en compte en totalit dans le rsultat.
La provision pour Indemnit de Fin de Carrire a volu comme suit :
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Engagement n de priode 13 640 14 981
Actifs de couverture n de priode 6 466 6 505
Situation nancire -7 174 -8 476
Cot des services passs (volution convention collective 08.2010) (1) 1 758 0
(Provision) / montant pay d'avance -5 416 -8 476
Limpact rsultat enregistr dans les comptes en 2012 et en 2013 se dcompose comme suit :
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
- Ajustement mthodologique
- Cot des services 618 1 112
- Cot d'actualisation 527 461
- Rendement attendu des actifs de couverture -241 -216
- Rduction -173 0
- Cot des services passs (1) 92 1 758
Sous total 823 3 115
Transfert acquisition 0 342
Ecart actuariel calcul 3 470 -397
Total 4 293 3 060
(1) Conformment la norme IAS 19 rvise, lensemble des cots des services passs a t comptabilis en charge sur lexercice 2013 pour 1 758 K.
(5) AUTRES
Dprciations des titres en auto-contrle (Voir note 9).
143 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 12 - VENTILATION DES DETTES
en milliers d'euros Total brut A moins d'un an De 1 5 ans Plus de 5 ans
Emprunts et dettes tablissements de crdit (1) 113 149 19 649 81 000 12 500
Emprunts et dettes nancires diverses 4 772 4 772
Fournisseurs et comptes rattachs 137 139 135 592 1 547
Personnel et comptes rattachs 18 270 18 270
Scurit sociale et autres organismes sociaux 15 447 15 447
Impt sur les bnces 0 0
Taxe sur la valeur ajoute 21 21
Autres impts et taxes 1 758 1 758
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs 873 873
Groupe et associs 54 414 54 414
Autres dettes 13 019 13 019
Produits constats d'avance 1 943 1 943
Total 360 805 265 758 82 547 12 500
(1) Emprunts souscrits au cours de l'exercice 92 500
(1) Emprunts rembourss au cours de l'exercice 78 467
Le contrat de nancement bancaire de la socit t renouvel le 27 juin
2013 pour une priode de 5 ans. Ce nancement vient remplacer le contrat
de 2008 prexistant.
Le nouveau nancement mis en place est structur en :
- une ligne de 30 M amortissable sur 5 ans,
- une ligne de 50 M remboursable in ne,
- une ligne de 30 M multidevises tirable sur 2 ans puis amortissable sur
3 ans,
- une ligne de 110 M de RCF (Revolving Credit Facility) multidevises.
Par ailleurs, pour ses besoins de nancement (crdits moyens termes
ou lignes de dcouverts bancaires), la socit a initi en 2012 une
diversication en mettant pour la premire fois un emprunt obligataire (7
M au 31.12.2013) et un second en 2013 (12,5 M au 31.12.2013).
Les dettes fournisseurs moyen ou long terme de 1,5 M correspondent
un crdit fournisseur long terme li aux achats de stocks de moteurs
ancienne gnration qui ne seront utiliss dans le processus industriel qu
compter de n 2014. Cette dette sera rgle au rythme de la consommation
des moteurs dans le cycle de production. La part court terme de ce contrat
de pre-buy est enregistre en compte fournisseur pour un montant de
4,8 M.
NOTE 13 - LMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIES
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Participations values par quivalence (1) 339 065 339 747
Crances rattaches des participations
Autres participations 24 123 16 332
Crances clients et comptes rattachs 76 860 89 169
Autres crances 29 143 21 702
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 25 111 30 376
Dettes immobilisations 65 0
Autres dettes 38 578 60 291
Charges nancires 58 31
Produits de participations 18 312 15 659
Autres produits nanciers 349 665
(1) Dont cart dquivalence : 0 0
Aucune transaction na t conclue en dehors des conditions normales de march.
144
NOTE 14 - PRODUITS RECEVOIR ET CHARGES PAYER
NOTE 14.1 - PRODUITS RECEVOIR
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Crances rattaches des participations 0 55
Autres immobilisations nancires 0 0
Crances clients et comptes rattachs 4 976 6 465
Autres crances 4 031 2 502
Disponibilits 1 0
NOTE 14.2 - CHARGES PAYER
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Emprunts et dettes tablissements de crdit 348 678
Emprunts et dettes nancires divers 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 29 072 29 227
Dettes scales et sociales 24 891 28 516
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs 922 101
Autres dettes 11 259 12 410
NOTE 15 - PRODUITS ET CHARGES CONSTATS DAVANCE
en milliers d'euros Charges Produits
Charges / Produits exploitation 3 901 1 943
Charges / Produits nanciers 0 0
Charges / Produits exceptionnels 0 0
Total 3 901 1 943
NOTE 16 - CARTS DE CONVERSION SUR DETTES ET CRANCES EN MONNAIES
TRANGRES
(hors zone EURO)
en milliers d'euros Ecarts d'actif (1) Ecarts de passif
Emprunts et dettes nancires 1 846 615
Clients 1 161 229
Fournisseurs 40 37
Total 3 047 881
(1) Couverts par une provision pour risque constitue pour 3 047 K
NOTE 17 - CARTS DE RVALUATION
en milliers d'euros 31.12.2012 31.12.2013
Actif
Terrains 354 354
Participations 554 554
Total 908 908
Passif
Rserve de rvaluation (1976) 908 908
Autres carts (carts de mise en quivalence) 0 0
Total 908 908
145 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE DAFFAIRES
en milliers d'euros 2012 2013
A - Rpartition par activit
Production (Socit Manitou BF) 604 619 566 685
Ngoce pices de rechange 129 737 127 748
Ngoce matriels 116 946 130 580
Total 851 302 825 013
B - Rpartition par march gographique
France 294 125 283 730
Export 557 177 541 283
Total 851 302 825 013
NOTE 19 - RSULTAT DEXPLOITATION
en milliers d'euros Charges Produits
Reprise provision pour risques 7 575
Reprise provision dprciation actifs circulants 14 103
Transfert de charges d'exploitation (1) 8 333
Total 0 30 011
(1) Le poste de transfert de charge comprend principalement des refacturations de services centraux la liale Manitou Italia pour 3 926 K et la liale Manitou Americas pour 335 K, des frais de personnel
imputs sur la formation continue pour 572 K, des indemnits dassurance pour 626 K ainsi que diverses refacturations de frais.
NOTE 20 - RSULTAT FINANCIER
en milliers d'euros Charges Produits
Revenus de titres 15 659
Gains de change 7 682
Reprise de provision dprciation titres (1) 5 268
Autres produits 747
Intrts sur emprunts 1 890
Pertes de change 11 890
Autres charges 3 067
Total 16 847 29 356
(1) La mise en quivalence des titres de participation a donn lieu une reprise de provision en 2013 pour 5 268 K ramenant ainsi la provision au 31.12.2013
de 55 676 K 50 408 K.
NOTE 21 - RSULTAT EXCEPTIONNEL
en milliers d'euros Charges Produits
Produits de cession immobilisations nancires (1) 3 000
Reprise amortissements drogatoires 6 608
Reprise provision pour risque (2) 5 352
Divers 389
Charges nettes s/cessions immobilisations nancires (1) 9 492
Charges exceptionnelles de licenciement (3) 3 663
Dotations aux amortissements drogatoires et exceptionnels (4) 3 217
Divers 1 020
Total 17 392 15 349
(1) Cession des titres de la liale Lucas G.
(2) Dont 3 806 K lis la sortie des titres de la liale Lucas G.
(3) Indemnits et primes de dpart lies la rorganisation de la direction de la socit.
(4) Dont 1 098 K damortissement exceptionnel li labandon du projet de dveloppement du chariot tlescopique industriel et du tracteur.
NOTE 22 IMPT
En 2013, les socits MBF, CFM et Cobra ont sign une convention dintgration scale. Conformment cette convention, le charge dimpts individuelle est
enregistre dans les comptes de chacune des entits.
146
NOTE 22.1 - VENTILATION DE LIMPT SUR LES BNFICES
en milliers d'euros
Rsultat
avant impts Impts
Rsultat
aprs impts
Rsultat courant -12 257 0 -12 257
Rsultat exceptionnel -2 043 8 -2 051
Rsultat net comptable -14 300 8 -14 308
Le rsultat scal 2013 fait ressortir une perte reportable de 28 257 K et na donn lieu aucune comptabilisation de charge dimpt dans les comptes 2013.
Le montant de la charge dimpt de 8 K est constitu principalement de la taxe de 3% sur les dividendes 2013 pour 530 K compense par les credits dimpts
recherche et apprentissage pour 361 K ainsi que par le produit dimpt dintgration scale de la liale CFM pour 161 K.
NOTE 22.2 - CREDIT DIMPT RECHERCHE
Le montant du crdit dimpt recherche comptabilis au titre de 2013 est de 275 K.
NOTE 22.3 - ACCROISSEMENTS ET ALLGEMENTS DE LA DETTE FUTURE DIMPT
en milliers d'euros Montant
NATURE DES DIFFRENCES TEMPORAIRES
ACCROISSEMENTS
Provisions rglementes au 31.12.2013 22 382
Autres valuations drogatoires
Total 22 382
ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPTS 7 899
ALLGEMENTS
Provisions non dductibles l'anne de la comptabilisation 6 472
Autres (1) 38 845
Total 45 317
ALLGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPTS 15 998
(1) Le dcit scal de lexercice 2013 est de 28 257 K. Le montant total des dcits reportables restant imputer au 31.12.2013 est de 38 845 K laissant
ainsi apparatre un allgement de la dette future dimpt de 13 538 K.
NOTE 23 - CREDIT-BAIL
Aucun contrat crdit-bail immobilier ne subsiste au 31.12.2013.
NOTE 24 - ENGAGEMENTS DONNS
en milliers d'euros 31.12.2013
Effets escompts non chus
Avals, cautions, nantissements 457
Hypothques
Pactes d'actionnaires 430
Ventes de devises terme 61 882
Cap de taux dintrts 125 000
Engagements de reprise de matriels (1) 1 274
Garantie de passif 1 000
(1) Engagements de reprise de matriels valus partir des valeurs de rachat xes contractuellement.
Il est prcis que la valeur marchande desdits matriels est, en gnral, suprieure la valeur de rachat.
NOTE 25 - INCIDENCE DES VALUATIONS FISCALES DROGATOIRES
en milliers d'euros 31.12.2013
RSULTAT DE L'EXERCICE -14 308
Impt sur les bnces 8
RSULTAT AVANT IMPTS -14 300
Variation des provisions rglementes -4 678
Autres valuations drogatoires
RSULTAT AVANT IMPTS, HORS INCIDENCES DES VALUATIONS FISCALES DROGATOIRES -18 978
147 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN
personnel salari 2012 2013
Cadres 333 404
Agents de matrise et techniciens 54 56
Employs 420 457
Ouvriers 912 929
Total 1 718 1 847
NOTE 27 - INFORMATION SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)
Au cours de lexercice 2013 ont t pris en charge les cots affrents au D.I.F. dans le cadre du plan de formation dans les cas daccords entre lemployeur et le salari.
A titre dinformation, lensemble des droits ouverts lensemble du personnel nayant pas donn lieu demande reprsentent 171 108 heures au 31.12.2013.
NOTE 28 - INFORMATION RELATIVE AUX RMUNRATIONS DES DIRIGEANTS
Montant total de la rmunration et des avantages en nature verss aux mandataires sociaux durant lexercice 2013 :
en milliers d'euros ou nombre de titres Salaires Mandats
Indemnits
compl.
Nombre de
stock-options
attribues
Stock-options
leves
Autres prov. et
engagements
Mandataires sociaux non dirigeants 147 467
Mandataires sociaux dirigeants 368 403 645 0 0 405
NOTE 29 - INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La socit estime que linformation prvue par larticle 222-8 du rglement gnral et linstruction n 2006-10 de lAMF, et donne dans lannexe aux comptes
consolids, est de nature rpondre aux dispositions introduites par le dcret n 2008-1487 du 30.12.2008.
NOTE 30 - VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE
VOLUTION DE LA GOUVERNANCE ANNONCE LE 8 JANVIER 2014
Le Conseil dadministration a annonc la nomination de M. Michel Denis en
qualit de Directeur gnral, en remplacement de M. Dominique Bamas. M.
Dominique Bamas avait t nomm le 6 mars 2013 comme Directeur Gnral
titre intrimaire.
M. Michel Denis a pris ses fonctions le lundi 13 janvier 2014 pour un mandat de
4 annes venant chance lors de lAssemble Gnrale appele statuer sur
les comptes de lexercice 2017.
MANITOU DEVOILE SES NOUVELLES AMBITIONS ET ALIGNE SON
ORGANISATION POUR MIEUX SERVIR SES CLIENTS
Michel Denis, Directeur gnral, a prsent au Conseil dadministration du 23
avril 2014, qui la valid, un projet de nouvelle feuille de route pour le groupe
Manitou et un projet de plan majeur de transformation de lentreprise destin la
projeter vers de nouveaux horizons.
Michel Denis a dclar : Cette stratgie rsolument tourne vers la valeur
apporte nos clients, le renforcement de notre leadership, la croissance et la
rentabilit reposera sur une nouvelle organisation, plus proche de nos clients,
plus entrepreneuriale, plus ractive et plus lgre. Elle sera mise en uvre dans
une matrise des frais gnraux.
Le groupe sera organis en 3 divisions, deux divisions produits et
une division services
La division produits MHA (Material Handling and Access matriel de
manutention et nacelles) regroupe les sites de production franais et italien
ddis en particulier aux chariots tlescopiques, aux chariots mts industriels
et tout-terrain, aux chariots embarqus et aux nacelles lvatrices. Elle a pour
mission doptimiser le dveloppement et la production de ces matriels, de
marque Manitou.
La division produit CE (Compact Equipement matriel compact) a pour
mission doptimiser le dveloppement et la production des chargeuses compactes
sur roues, sur chenilles et articules, et des tlescopiques de marques Gehl &
Mustang.
La division S&S (Services & Solutions) regroupe lensemble des activits de
services la vente (approches nancements, contrats de garantie, contrats de
maintenance, full service, gestion de otte, etc.), de services aprs-vente (pices
de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de loccasion,
etc.) et de service aux utilisateurs naux (go-localisation, formation utilisateurs,
conseils, etc.). Cette nouvelle division a pour objectif de btir les offres de services
permettant de rpondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chane
de valeur et daccrotre le chiffre daffaires rsilient du groupe.
Ces trois divisions conoivent et assemblent les produits et les services qui sont
distribus par lorganisation commerciale et marketing aux concessionnaires et
grands comptes du groupe rpartis dans 120 pays. Une stratgie commerciale
sera redploye par gamme de produits, par zone gographique en intgrant les
offres de services.
Planning
Aprs consultation du Comit Central dEntreprise dont le retour est attendu en
mai et en coutant leur recommandation, le plan sera dploy sur 10 mois, la
nouvelle organisation tant elle en place ds le mois de juillet.
Les objectifs stratgiques, la dimension tactique et le plan oprationnel seront
prsents plus en dtail lors de lAssemble Gnrale du 5 juin 2014.
Evolution de la gouvernance
Retour de Monsieur Dominique Bamas au Conseil dadministration
Lors de sa runion du 23 avril 2014, le Conseil dadministration a coopt
Monsieur Dominique Bamas comme Administrateur indpendant de Manitou
en remplacement de Monsieur Jol Goulet, dmissionnaire. Dominique Bamas,
Administrateur du groupe depuis 2009 avait accept de quitter ses fonctions
dAdministrateur pour assurer la Direction gnrale par intrim du groupe lors de
la transition managriale de 9 mois en 2013.
Sa candidature sera propose lAG du 5 juin 2014.
M. Marcel Braud, Prsident du Conseil, a dclar : Monsieur Dominique Bamas
rejoint le Conseil, renforc par une exprience et une connaissance du groupe
qui seront riches pour le Conseil.
Les membres du Conseil ont exprim lunanimit leur gratitude M. Jol Goulet
qui se retire aprs avoir accompagn pendant 20 ans le groupe comme Directeur
gnral, puis comme Administrateur indpendant et aprs avoir soutenu la mise
en place des nouvelles ambitions du groupe Manitou.
A lissue de cette volution, le Conseil dadministration maintiendra sa
conguration quilibre autour de 6 administrateurs familiaux et 3 administrateurs
indpendants.
148
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31.12.2013
Comme pour la valorisation des titres mis en quivalence (notes a.2.2 et b.4), les comptes consolids de lexercice 2013 ayant t tablis selon les normes IFRS,
les valeurs retenues pour la prsentation de ce tableau sont tablies sur la base des normes IFRS.
SOCITS
Capital Rserves
et report
nouveau
avant affect.
du rsultat
Quote-part
de capital
dtenu en %
VALEURS
COMPTABLES DES
TITRES DTENUS
Prts et
avances
consentis et
non rem-
bourss
Montants des
cautions et
avals donns
par la Socit
Chiffre
daffaires
hors
taxes
Bnce
ou
Pertes
(-)
Dividendes
encaisses
en milliers deuros ou en devises Brute
Mise en
quivalence
I - Renseignements dtaills
A - FILIALES (50 % au moins du
capital dtenu par la socit)
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
CFM 1 320 18 998 100,00% 1 716 20 318 24 771 909 5 016
Manitou Italia 5 000 75 783 100,00% 34 460 75 875 183 211 8 912 3 000
Manitou Benelux SA 500 4 866 100,00% 714 5 366 69 241 1 224 1 470
Manitou Portugal 600 6 120 100,00% 2 963 6 621 11 767 256
Manitou Deutschland GmbH 800 3 048 100,00% 8 712 3 848 84 566 1 439 5 000
Manitou Manutencion Espana SLU 200 206 100,00% 200 406 1 080 11
Manitou Interface & Logistics Europe 500 309 99,00% 495 809 9 535 33 021 362
SAVIM 290 -1 117 100,00% 228 7 721 -477
GBP GBP GBP GBP
Manitou UK Ltd 230 4 536 99,42% 598 4 733 5 284 75 227 792
USD USD USD USD
Manitou Americas Inc 361 165 -160 710 100,00% 278 973 145 364 361 513 13 953
SGD SGD SGD SGD
Manitou Asia PTE Ltd 400 9 173 100,00% 1 310 5 497 6 389 39 655 755
ZAR ZAR ZAR ZAR
Manitou Southern Africa PTY Ltd 938 189 952 100,00% 2 219 13 105 445 404 34 515
CAD CAD CAD CAD
Chariots Elvateurs Manitou
Canada Inc
20 80 100,00% 13 68 64 0 12
AUD AUD AUD AUD
Manitou Australia PTY Ltd 400 4 368 86,00% 358 3 091 5 264 47 497 1 290 1 173
CNY CNY CNY CNY
Manitou China Ltd 59 938 -34 681 100,00% 5 705 3 025 7 286 5 628
RUB RUB RUB RUB
Manitou Vostok 338 -2 315 100,00% 10 -44 807 030 -22 892
PLN PLN PLN PLN
Manitou Polska 200 754 100,00% 53 230 4 867 -49
INR INR INR INR
Manitou South Asia Private Ltd 9 400 -5 100,00% 137 110 33 366 1 702
BRL BRL BRL BRL
Manitou Brasil 2 541 -400 99,83% 870 657 1 618 7
LVL LVL LVL LVL
Manitou Nordics 170 13 100,00% 244 260 345 15
B - PARTICIPATIONS (10 50 %)
EUR EUR EUR EUR
Manitou Finance France SAS 4 682 30 474 49,00% 12 571 65 244 2 261
GBP GBP GBP GBP
Manitou Finance Ltd 2 870 3 575 49,00% 1 987 3 242 1 204
DZD DZD DZD DZD
Algomat 20 000 60 423 30,40% 74 0 0
CNY CNY CNY CNY
Hangzhou Manitou Machinery
Equipment
27 880 2 834 50,00% 1 448 27 472 -3 414
I I - Renseignements globaux
A - FILIALES non reprises au
paragraphe I
Nant
B - PARTICIPATIONS non reprises
au paragraphe I
Nant
149 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIRES
SOCIT Nature et nominal Devise Nombre
de parts
ou d'actions
Valeur
comptable
d'origine
Valeur en
quivalence
en nombre de parts ou d'actions ou en milliers d'euros
CFM Actions de 20 EUR 6 600 1 716 20 318
Manitou Finance France SAS Actions de 1000 EUR 12 571 12 571 12 571
Manitou UK Ltd. Actions de 1 GBP 228 670 598 4 733
Manitou Italia Actions de 1 EUR 5 000 000 34 460 75 875
Manitou Benelux SA Parts de 500 EUR 1 000 714 5 366
Manitou Asia PTE Ltd. Actions de 1 SGD 400 000 1 310 5 497
Manitou Portugal Actions de 5 EUR 120 000 2 963 6 621
Manitou Deutschland GmbH Action de 800 000 EUR 1 8 712 3 848
Manitou Southern Africa PTY Ltd. Parts de 1 ZAR 937 500 2 219 13 105
Manitou Finance Ltd. Parts de 1 GBP 980 000 1 987 1 987
Algomat Actions de 1 000 DZD 6 080 74 74
Chariots Elev. Manitou Canada Inc. Actions de 1 CAD 20 000 13 68
Manitou Americas Actions de 361 101 USD 1 278 973 145 364
Manitou Australia PTY Ltd. Actions de 1 AUD 344 000 358 3 091
Manitou Hangzhou Material Handling 5 705 3 025
Manitou Manutencion Espana SLU Actions de 1 EUR 200 000 200 406
Hangzhou Manitou Machinery Equipment 1 448 1 448
Manitou Vostok Actions de 1 10 -44
Manitou Polska Parts de 1 PLN 400 53 230
Manitou Interface & Logistics Europe Actions de 500 EUR 495 495 809
Manitou South Asia Private Ltd Action de 10 INR 939 999 137 110
Manitou Brasil Action de 1 BRL 2 537 000 870 657
Manitou Nordics SIA Action de 1 LVL 170 000 244 260
SAVIM Actions de 15 EUR 19 000 228
Total 356 058 305 647
RSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications 2009 2010 2011 2012 2013
en euros
I - SITUATION FINANCIRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social 37 564 540 37 564 540 39 548 949 39 548 949 39 548 949
b) Nombre d'actions mises 37 564 540 37 564 540 39 548 949 39 548 949 39 548 949
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - RSULTAT GLOBAL DES OPRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes 433 075 596 544 957 041 774 866 291 851 301 672 825 013 338
b) Bnce avant impts, amortissements, provisions
et participation des salaris -26 803 644 26 250 478 54 125 075 24 288 590 -4 095 475
c) Impt sur les bnces -20 460 145 -1 228 671 5 147 938 -821 743 8 011
d) Bnce aprs impts, amortissements, provisions
et participation des salaris
-99 348 904 -2 631 409 29 516 469 39 808 642 -14 308 417
e) Montant des bnces distribus 0 0 0 11 864 685 17 797 027
III - RSULTAT DES OPRATIONS RDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bnce aprs impts, mais avant amortissements,
provisions et participation des salaris -0,17 0,73 1,24 0,63 -0,10
b) Bnce aprs impts, amortissements, provisions
et participation des salaris -2,64 -0,07 0,75 1,01 -0,36
c) Dividende vers chaque action 0,30 0,45 0,45
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salaris 1 323 1 214 1 477 1 718 1 847
b) Montant de la masse salariale 41 126 453 41 987 074 58 211 261 64 735 908 71 664 769
c) Montant des sommes verses au titre des avantages
sociaux 16 621 998 17 779 581 23 472 392 35 388 501 36 160 048
150
8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2013
8.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble
Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31
dcembre 2013, sur :
le contrle des comptes annuels de la socit Manitou BF, tels quils sont
joints au prsent rapport,
la justication de nos apprciations,
les vrications et informations spciques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le conseil dadministration. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces
comptes.
8.4.1.1. OPINION SUR LES COMPTES
ANNUELS
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel
applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de
diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas danomalies signicatives. Un audit consiste
vrier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les
lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes
annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis,
les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des
comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont
sufsants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et
principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image
dle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation
nancire et du patrimoine de la socit la n de cet exercice.
8.4.1.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce
relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre
connaissance les lments suivants :
Estimations comptables
La note 1.4 de lannexe expose les modalits dvaluation des titres de
participation. Du fait de lapplication obligatoire des normes IFRS pour
ltablissement des comptes consolids du groupe, les capitaux propres
retenus pour la valorisation des titres mis en quivalence dans les comptes
sociaux sont dtermins en application de ce rfrentiel.
La note 11 de lannexe expose le fait que votre socit constitue des
provisions au titre des garanties et campagnes donnes aux clients. Nos
travaux ont notamment consist apprcier les donnes et les hypothses
dnies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, revoir
sur une base de tests les calculs effectus par la socit, et comparer
les estimations comptables des priodes prcdentes avec les ralisations
correspondantes.
Nous avons procd lapprciation du caractre raisonnable de ces
estimations.
Principes comptables
Dans le cadre de notre apprciation des principes comptables suivis par
votre socit, nous avons galement examin les modalits de linscription
lactif des frais de dveloppement ainsi que celles retenues pour leur
amortissement et pour la vrication de leur valeur recouvrable et nous
nous sommes assurs que la note 1.3 de lannexe fournit une information
approprie.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche
daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu
la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce
rapport.
8.4.1.3. VRIFICATIONS ET INFORMATIONS
SPCIFIQUES
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice
professionnel applicables en France, aux vrications spciques prvues
par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance
avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de
gestion du Conseil dadministration et dans les documents adresss aux
actionnaires sur la situation nancire et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de
larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et
avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vri leur concordance avec les
comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes
et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des
socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces
travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses
informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de
vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Orvault et Nantes, le 24 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
RSM Secovec Deloitte & Associs
Nicolas Perenchio Thierry de Gennes
151 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
COMPTES SOCIAUX
8.4.2. RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RGLEMENTS
Aux actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit, nous vous
prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des
conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions
dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur
leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions
et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R. 225-31
du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de
ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les
informations prvues larticle R. 225-31 du Code de commerce relatives
lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements
dj approuvs par lAssemble Gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont
consist vrier la concordance des informations qui nous ont t donnes
avec les documents de base dont elles sont issues.
8.4.2.1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE
GENERALE
Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul
En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce, nous avons
t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de
lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.
ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE MONSIEUR DOMINIQUE
BAMAS, DIRECTEUR GENERAL DU 6 MARS 2013 AU 13 JANVIER 2014
Lors de sa sance du 6 mars 2013, votre Conseil dadministration a autoris
le principe du versement Monsieur Dominique Bamas, nomm Directeur
gnral ce mme jour, dune indemnit de rupture gale six fois sa
rmunration mensuelle, due en cas de (i) rvocation de son mandat de
Directeur gnral pour tout motif sauf faute lourde ou grave (ii) dmission de
son mandat, indemnit porte douze fois sa rmunration mensuelle pour
un dpart intervenant au-del du 30 novembre 2013.
Suite au dpart de Monsieur Dominique Bamas survenu le 13 janvier 2014,
votre socit a pris en charge en 2013 une indemnit de 360 000 euros
bruts, votre Conseil dadministration ayant constat, pralablement sa
dcision doctroi de cette indemnit, que les objectifs de la mission assigns
Monsieur Dominique Bamas lors de sa nomination avaient t atteints
(dveloppement autour du cur de mtier, resserrement des liens avec les
rseaux de distribution, ajustement de lorganisation sales & marketing ,
scurisation de la structure nancire et prservation des cash-ows).
Lors de sa sance du 6 mars 2013, votre Conseil dadministration a
galement prvu que le Directeur gnral :
serait tenu de respecter une obligation de non-concurrence pendant une
priode de douze mois suivant la n de son mandat, quels que soient les
motifs de cessation dudit mandat ;
percevrait, en contrepartie de cette obligation, une indemnit mensuelle
paye la n de chaque mois pendant une priode dun an aprs la cessation
effective de son mandat, gale la moiti de sa rmunration xe mensuelle
perue au cours du dernier mois prcdant la cessation de son mandat.
Cette clause de non-concurrence a t leve par le Conseil dadministration
en date du 8 janvier 2014 et na donc pas trouv sappliquer.
CONVENTION DE CREDITS AVEC LE GROUPE SOCIETE GENERALE
Votre socit a sign, en date du 27 juin 2013, une convention de crdits
avec la Socit Gnrale en qualit dAgent (tel que ce terme est dni dans
ladite convention) et avec dautres banques et tablissements de crdit. La
Socit GENEVAL SAS, entit du Groupe Socit Gnrale, tait actionnaire
de la Socit Manitou hauteur de plus de 6 % de son capital cette date et
ce jusquau 22 octobre 2013. Dans sa sance du 26 juin 2013, votre Conseil
dadministration a dcid de faire suivre cette convention la procdure
applicable aux conventions rglementes.
Cette convention porte sur un nancement multidevises de 220 millions
deuros, qui comprend :
un crdit en euros dun montant total en principal de 30 millions deuros,
dune dure de 5 ans ( Tranche A ),
un crdit en euros dun montant total en principal de 50 millions deuros,
dune dure de 5 ans ( Tranche B ),
un crdit multidevises dun montant total en principal de 30 millions
deuros, dune dure de 5 ans ( Crdit Capex ),
un crdit revolver multidevises dun montant total en principal de
110 millions deuros, dune dure de 5 ans ( Crdit Revolver ),
Les principales clauses restrictives associes ce contrat sont les suivantes :
ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) infrieur un sur la
dure du crdit (sur tranches A et B),
ratio de leverage (EBITDA / endettement net) infrieur 3,5 (sur crdit
CAPEX et crdit revolver).
Les intrts, calculs selon les crdits au taux Euribor ou Libor +marge, pris
en charge par votre socit en 2013 au titre de cette convention slvent
1 049 188 euros et les commissions lies la mise en place du crdit
3 870 405 euros.
8.4.2.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE
GENERALE
Conventions et engagements approuvs au cours dexercices
antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice
coul
En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons
t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj
approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest
poursuivie au cours de lexercice coul.
ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE MONSIEUR JEAN-CHRISTOPHE
GIROUX, DIRECTEUR GENERAL JUSQUAU 6 MARS 2013
Le Conseil de surveillance du 2 juin 2009 avait x lindemnit de dpart
forfaitaire de Jean-Christophe Giroux deux ans de rmunration annuelle
xe et variable en cas de dpart intervenant au cours des 18 premiers mois
dexercice du mandat et un an de rmunration annuelle xe et variable
en cas de dpart intervenant aprs ces 18 mois rvolus. Cette indemnit
tait due en cas de non-renouvellement, de rvocation de son mandat pour
tout motif sauf faute lourde ou grave, ou de dpart contraint la suite dun
changement de contrle de la socit. Le versement de cette indemnit tait
subordonn la constatation par le Conseil du paiement au moins une fois
sur les deux derniers exercices ou le dernier exercice clos dau moins 50%
de la rmunration variable.
152
Lindemnit de dpart de Jean-Christophe Giroux a t xe 510 000
euros par le Conseil dadministration du 6 mars 2013.
En outre, conformment lengagement pris lors de sa nomination par le
Conseil de Surveillance du 2 juin 2009, Jean-Christophe Giroux est tenu
de respecter une obligation de non-concurrence pendant une priode de
douze mois suivant la n de son mandat sur les territoires de France, du
Royaume-Uni et de lAllemagne. En contrepartie de cette obligation, il peroit
une indemnit mensuelle paye la n de chaque mois pendant une priode
dun an aprs la cessation effective de son mandat, gale la moiti de sa
rmunration xe mensuelle perue au cours du dernier mois prcdant la
cessation de son mandat. Cette indemnit slve 180 000 euros, verse
en douze mensualits compter de mars 2013.
CONVENTION AVEC MADAME JACQUELINE HIMSWORTH, VICE-
PRESIDENTE DU CONSEIL DADMINISTRATION
Compte-courant
Le montant du compte-courant de madame Jacqueline Himsworth slve
au 31 dcembre 2013 210 930 euros (y compris les intrts nets des
prlvements). Ce compte-courant a t rmunr au taux de 2,79 %. Le
montant des intrts pris en charges en 2013 par votre socit slve ce
titre 4 851 euros.
CONVENTION AVEC MONSIEUR BRAUD (PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION) ET MADAME BRAUD
Compte-courant
Le montant du compte-courant de Monsieur et Madame Braud slve au
31 dcembre 2013 4 561 392 euros (y compris les intrts nets des
prlvements). Ce compte-courant a t rmunr au taux de 2,79 %. Le
montant des intrts pris en charges en 2013 par votre socit slve ce
titre 101 475 euros.
CONVENTION DE CREDIT AVEC LA SOCIETE GENEVAL, GROUPE
SOCIETE GENERALE, ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE MANITOU BF
Votre socit a sign, en date du 4 septembre 2008, une convention de
crdits avec la Socit Gnrale en qualit dAgent (tel que ce terme est
dni dans ladite convention) et avec dautres banques et tablissements de
crdit. Cette convention porte sur trois lignes de crdits :
- un emprunt sur 5 ans, dun montant de EUR 210 000 000,
- deux crdits revolving de EUR 40 000 000 et USD 45 000 000.
Elle a fait lobjet davenants en date des 21 octobre 2008, 26 fvrier 2009,
23 juillet 2009 et 16 septembre 2010.
Elle a pris n loccasion de la mise en place du contrat de crdits
multidevises de 220 millions deuros en date du 27 juin 2013.
Les intrts pris en charge par votre socit en 2013 au titre de cette
convention slvent 405 119 euros.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVS AU COURS
DEXERCICES ANTRIEURS SANS EXCUTION AU COURS DE
LEXERCICE COUL
Par ailleurs, nous avons t informs de la poursuite des conventions et
engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours
dexercices antrieurs, qui nont pas donn lieu excution au cours de
lexercice coul.
CONVENTION AVEC LA SOCIETE LUCAS G
La socit Lucas G tait une liale 100 % de la socit Manitou BF, jusqu
sa cession en date du 11 septembre 2013.
Lors de sa runion du 24 juin 2010, votre Conseil dadministration a autoris
les projets de collaboration suivants entre votre socit et la socit Lucas
G :
Distribution par Manitou BF dun produit chargeuse articule
fabriqu par Lucas G.
Laccord de distribution, sign le 1
er
novembre 2010, est un accord exclusif
crois selon lequel Lucas G concde Manitou BF le droit, exclusif, pour tous
les pays, de distribuer ces produits, Manitou BF sinterdisant dapprovisionner
ledit produit chez un tiers ou de le produire en propre. Le contrat est conclu
pour une dure de 3 ans et a dmarr en 2011.
Fourniture par Lucas G Manitou BF dune gamme daccessoires
Les produits concerns sont les bennes et godets pour les applications
agricoles et la construction. Ce projet na pas produit deffet sur lexercice
2013.
Les Commissaires aux comptes
RSM Secovec Deloitte & Associs
Nicolas Perenchio Thierry de Gennes
ANNEXES
RGLEMENTAIRES
ANNEXES
RGLEMENTAIRES
9.
9.1 Documents
accessibles au public
9.2 Responsable du
document de rfrence
9.3 Table de
concordance
conformment
lannexe I
du rglement
CE 809/2004
9.4 Table de concordance du
Rapport nancier annuel
153
154
155
157
PAGE
153 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
ANNEXES RGLEMENTAIRES
9.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Le document de rfrence est disponible au sige social de la socit,
430, rue de lAubinire - BP 10 249
44 158 Ancenis Cedex France
Tlphone +33 (0)2 40 09 10 11
ainsi que sur le site internet de www.manitou-group.com / relations
investisseurs. Pendant la dure de validit du document de rfrence, les
documents suivants peuvent tre consults au sige de Manitou :
les statuts de la socit,
tous les rapports, courriers et autres documents, informations nancires
historiques,
les informations nancires historiques de Manitou pour chacun des deux
exercices prcdant la publication du document de rfrence.
INCORPORATION PAR RFRENCE
En application de lArticle 28 du rglement CE N809/2004, les informations
suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de
rfrence :
Le document de rfrence 2012 enregistr par lAMF le 30/04/2013 sous
le numro R. 13-020.
Le document E tabli loccasion de lopration de fusion Manitou - SFERT,
dpos auprs de lAMF le 9 mai 2011 sous numro D.11.025.
Le document de rfrence 2011 enregistr par lAMF le 11/01/2013 sous
le numero R.13-001.
Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour
linvestisseur, soit couvertes par un autre endroit dudit document de
rfrence.
154
9.2 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Michel Denis, Directeur gnral
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les
informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma
connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de
nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux
normes comptables applicables et donnent une image dle du patrimoine,
de la situation nancire et du rsultat de la socit et de lensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
gurant au chapitre 2 prsente un tableau dle de lvolution des affaires,
des rsultats et de la situation nancire de la socit et de lensemble
des socits comprises dans la consolidation ainsi quune description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de n de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrication des informations
portant sur la situation nancire et les comptes donns dans le prsent
document ainsi qu la lecture densemble du document.
Dans leur rapport sur les comptes consolids 2013, les Commissaires aux
comptes ont attir lattention sur les points suivants :
la note 17.2 de lannexe intitule Impts enregistrs en compte
de rsultat qui prcise lactivation par Manitou BF et sa liale Manitou
Americas dimpts diffrs relatifs des pertes reportables et autres actifs
dimpts diffrs, en application dIAS 12 ;
les notes 1.1 et 15 de lannexe qui exposent les consquences de la
premire application en 2013 de la norme IAS 19 Rvise Avantages au
personnel .
Fait Ancenis le 30 avril 2014,
Michel Denis, Directeur gnral.
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
Deloitte et Associs (RCS Nantes 572 028 041)
reprsente par M. Thierry de Gennes
7 Impasse Augustin Fresnel Saint Herblain 44800 Saint-Herblain
Commissaire aux comptes titulaire
RSM SECOVEC (RCS Nantes 864 800 388)
reprsente par Monsieur Jean-Michel Picaud
213 route de Rennes, LArpge Orvault 44702 Orvault Cedex
Commissaire aux comptes titulaire
BEAS
reprsente par Monsieur Alain Pons
195 avenue Charles de Gaulle
92 000 Neuilly sur Seine
Commissaire aux comptes supplant
Jean-Michel Grimonprez,
membre inscrit la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes de Rennes
Commissaire aux comptes supplant
RESPONSABLES DE LINFORMATION FINANCIRE
Michel Denis, Directeur gnral
Herv Rochet, Directeur Administratif et Financier
MANITOU
430, rue de lAubinire - BP 10 249
44 158 Ancenis Cedex France
Tlphone +33 (0)2 40 09 10 11
155 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
ANNEXES RGLEMENTAIRES
9.3 TABLE DE CONCORDANCE
CONFORMMENT LANNEXE I DU RGLEMENT CE 809/2004
01
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
1.2
Nom et fonction des responsables du document
Dclaration des personnes responsables du document
154
154
02
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
2.1
2.2
Noms et adresses des contrleurs lgaux
Informations sur les contrleurs lgaux ayant dmissionn ou nayant pas t renouvels
153
Na
03
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES
3.1
3.2
Informations historiques
Informations intermdiaires
5, 91 et 131
Na
04
FACTEURS DE RISQUES 29 37
05
INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
Histoire et volution de la socit
Raison sociale et nom de la socit
Lieu et numro denregistrement
Date de constitution et dure de vie
Sige social et forme juridique
vnements importants dans le dveloppement de la socit
Investissements, politique dinvestissement
Principaux investissements raliss
Principaux investissements en cours
Principaux investissements raliser
6
76 et 98
76 et 98
76
76
6, 25, 35, 104, 129, 134
20
21
21
21
06
APERU DES ACTIVITS
6.1
6.1.1
6.1.2
6.2
6.3
6.4
6.5
Principales activits
Nature des oprations
Nouveau service lanc
Principaux marchs
vnements exceptionnels
Dpendance de lmetteur
Position concurrentielle
7
7, 8, 9
Na
15 18, 35 et 36
Na
34, 35
17, 18
07
ORGANIGRAMME
7.1
7.2
Description sommaire du groupe
Liste des liales importantes
12
10 et 11
08
PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS
8.1
8.2
Immobilisations corporelles
Question environnementale
13
40 44
09
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT
9.1
9.2
9.2.1
9.2.2
9.2.3
Situation nancire
Rsultat dexploitation
Facteurs importants
Changements importants relatifs au chiffre daffaires
Autres facteurs inuant les oprations
15 20
15 20
15 20, 25, 34 et 35
15 17
24, 25, 34 37
10
TRSORERIE ET CAPITAUX
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
Capitaux de lmetteur
Source et montant des ux de trsorerie
Conditions demprunt et structure de nancement
Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux
ayant inu sensiblement ou pouvant inuer sur les oprations de lmetteur
Sources de nancement attendues
5, 77, 78, 79, 93, 114, 141
95 et 132
29 31, 109 111, 143
Na
29, 30 et 95
11
RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES 24 et 25
12
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1
12.2
Principales tendances rcentes
Tendances susceptibles dinuer lexercice en cours
24
24, 25, 34, 35 et 80
13
PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE
13.1
13.2
13.3
13.4
Hypothses
Rapport des contrleurs lgaux
Prvisions ou estimations
Prvisions ou estimations antrieures en cours
Na
Na
Na
Na
14
ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, DIRECTION GNRALE
14.1
14.2
Organes dadministration et de direction
Conits dintrts au niveau des organes dadministration et de direction
60 69
65
156
15
RMUNRATION ET AVANTAGES
15.1
15.2
Rmunration et avantages en nature
Pensions, retraites et autres avantages
69 73
72
16
FONCTIONNEMENTS DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1
16.2
16.3
16.4
Date dexpiration des mandats actuels
Contrat de service liant les membres des organes dadministration
Comit daudit et comit des rmunrations
Rgime de gouvernement dentreprise
65 et 72
65
85 et 86
84
17
SALARIS
17.1
17.2
17.3
Effectifs
Participation et stock-options
Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur
5, 45, 46, 47, 128
69 73, 115, 116 et 126
77
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1
18.2
18.3
18.4
Nom des personnes dtenant des droits de vote
Diffrents droits de vote
Contrle de lmetteur
Accord risquant dentraner un changement de contrle
78
77
78
80
19
OPRATIONS AVEC DES APPARENTS 80
20
INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE
ET LES RSULTATS DE LMETTEUR
20.1
20.2
20.3
20.4
20.4.1
20.4.2
20.4.3
20.5
20.6
20.6.1
20.6.2
20.7
20.7.1
20.8
20.9
Informations nancires historiques
Informations nancires pro forma
tats nanciers 2013
Vrication des informations nancires
Attestation des contrleurs lgaux sur les informations nancires historiques
Autres informations vries par les contrleurs lgaux
Informations nancires non vries par les contrleurs lgaux
Date des dernires informations nancires
Informations nancires intermdiaires et autres
Informations nancires trimestrielles ou semestrielles publies post-clture
Informations nancires intermdiaires post-clture
Politique de distribution des dividendes
Dividendes par action
Procdures judiciaires et darbitrage
Changement signicatif de la situation commerciale ou nancire
5, 91 96 et 149
Na
91 129 et 131 149
130 et 150
130 et 150
Na
Na
98
Na
26
Na
80
80
80
80
21
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
21.1
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
21.2
21.2.1
21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
21.2.8
Capital social
Montant du capital souscrit
Actions non reprsentatives du capital
Auto-contrle
Montant des valeurs mobilires convertibles
Engagements visant augmenter le capital social
Informations relatives des options
Historique du capital social
Acte constitutif et statuts
Objet social de lmetteur
Dispositions concernant les membres des organes dadministration
Droits relatifs chaque catgorie dactions
Actions ncessaires pour modier les droits des actionnaires
Conditions de convocation des Assembles Gnrales
Dispositions relatives un changement de contrle
Seuils statutaires
Conditions de modication du capital
77
77
Na
114
Na
Na
115 et 116
78 et 149
76
76
60 69
Na
86
86
80
80
77
22
CONTRATS IMPORTANTS 35
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATION DINTRTS
23.1
23.2
Identit des tiers
Attestation de reproduction dle des informations
154
154
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 153
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 10, 11 et 148
157 DOCUMENT DE RFRENCE 2013 MANITOU GROUP
ANNEXES RGLEMENTAIRES
9.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
01
COMPTES CONSOLIDS 91 129
02
COMPTES SOCIAUX 131 149
03
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 15 27
04
DCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 153
05
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS 130
06
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 150
07
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RGLEMENTS
151 et 152
08
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 74
09
RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION DE L'ART. 225-37 DU CODE DU
COMMERCE
84
10
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
82
158
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________________________
NOTES
Manitou BF
Socit Anonyme
au capital de 39 548 949 euros
RCS Nantes B857 802 508
Siret 857 802 508 00047
APE 292 D / APE - NAF 2822Z
Sige social :
430 rue de lAubinire
BP 10249 - 44158 Ancenis
cedex France
Tl. +33 (0)2 40 09 10 11
Fax +33 (0)2 40 09 21 90
www.manitou-group.com
LA RFRENCE DE LA MANUTENTION
RAPPORT ANNUEL 2013
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163.12173 Couv RA 2013 _T9,7mm.indd 1 14/05/14 17:51