ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE LA SEORA SOFIA RODAS VERGARA
COMO ADMINISTRADORNICA Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANNIMA. En la ciudad de Guatemala, el 20 de marzo del ao dos mil doce, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en laprimera calle E numero uno guion treinta y cinco de la zona uno de esta ciudad, Edificio Central, segundo nivel, oficina trecientos veinte (320), a requerimiento de la seora SOFIA RODAS VERGARA, de Treinta y Cinco aos de edad, casada, guatemalteca, ejecutiva, de este domicilio, se identifica con Documento de Identificacin Personal DPI nmero 285-14208-2007 extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP de Jalapa, departamento de Jalapa con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANNIMA, que podr denominarse abreviadamente GRUPO M.D PLUS, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO M.D PLUS, procedindose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: a) El Primer Testimonio de la escritura Publica numero cuarenta y cinco (45), autorizada en esta ciudad capital el da veinte de junio del ao dos mil doce, por la notaria Karina Velsquez Gmez que contiene la constitucin de la Sociedad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANNIMA, la cual quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica bajo el numero cuarenta y nueve mil ochenta y dos (49082), folio setecientos cuatro (704), del libro cincuenta y tres (153) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: La escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las clusulas Vigsima Cuarta, Vigsima Sexta, Vigsima Novena, Trigsima Segunda, y Trigsima Novena, que literalmente dicen: VIGSIMA CUARTA: ADMINISTRACIN: La asamblea General deAccionistas optara entre encargar la administracin de la sociedad a un Administrador nico o varios administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin. El Administrador nico o Consejo de Administracin, en su caso, tendr a su cargo la direccin de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del Consejo de Administracin no es necesario ser accionista. Los miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico de la sociedad sern electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad hasta por un periodo no mayor de tres aos y continuaran en sus cargos hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesin de sus cargos; la reeleccin ser permitida. El Consejo de Administracin estar integrado como mnimo, con tres consejeros, numero que podr ser aumentado conforme al giro de los negocios y las necesidades de la entidad, segn lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se har cuando corresponda terminar el periodo de la administracin que funge, en la Asamblea General Ordinaria Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin perjuicio de la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en cualquier tiempo la administracin de la sociedad, facultad que nicamente podr limitar la propia asamblea. Los consejeros podrn hacerse representar entre si con voz y voto, mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de Accionistas al optar por conferir la administracin a un Consejo, podr tambin elegirsuplentes dictando las normas para su actuacin. VIGSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN O ADMINISTRADOR NICO: El Consejo de Administracin o el Administrador nico, adems de las otras facultades conferidas por el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendr la de dar a la entidad la organizacin que convenga y que a su juicio garantice la buena administracin y optimo funcionamiento de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; b) Dirigir la poltica administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vista a obtener su mximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones; c) El Administrador nico o Consejo de Administracin, en su caso, tendr facultades para adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la sociedad; para enajenar o ceder cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, as como para constituir hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a la sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d) Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus atribuciones y remuneracin; e) Aprobar la contratacin de personas que deban prestar sus servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el establecimiento de sucursales o agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales oespeciales de la sociedad, salvo la facultad que siempre tendrn el Presidente del Consejo de Administracin, cuando se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administracin. No se requerir acuerdo previo para revocar mandatos; I) Preparar la memoria y proyecto de distribucin o de no repartir utilidades al final de cada ejercicio contable para someterlo a consideracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j) Aprobar la redaccin que deben llevar los ttulos de las acciones, pero en todo caso, siguindose los requisitos legales; k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad; l) Hacer que se cumplan y ejecuten las resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de perdidas y ganancias y los dems estados y documentos financieros de la sociedad. Tambin debe revisar los libros de cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso, establecer la responsabilidad por el manejo de fondos; ) En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administracin y si no hubiere elegido suplente para llenarla, se proceder a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la misma seaconveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de Accionistas o sesiones del Consejo de Administracin o de resoluciones que tome el Administrador nico en el libro respectivo y llevar los dems libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio rgano de administracin; p) Las dems atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le sealen, as como aquellas otras que le fije la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar los llamamientos para la suscripcin y venta de nuevas acciones dentro del capital autorizado, determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las acciones VIGSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR NICO: Cuando se haya optado por encargar la administracin a un Administrador nico, le corresponder ejercer todas y cualquiera de las funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las clusulas anteriores, y en la ley u otras disposiciones de la escritura social, sin mas limitaciones que las impuestas por la Asamblea de Accionistas. TRIGSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIN LEGAL: La representacin legal de la sociedad de la sociedad con el uso de la denominacin social, la tendrn el Presidente del Consejo de Administracin o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el Administrador nico y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrn todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales,administrativas o de cualquier otro orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que de el se deriven y de los que con el se relacionen, inclusive la emisin de ttulos de crdito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitaran autorizacin previa del Consejo de Administracin o el Administrador nico. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecucin de actos concretos, podrn conferirles la representacin legal con el uso de la denominacin social, para la debida prosecucin de su cometido. Se podrn constituir mandatarios generales o especiales con representacin, por el Administrador nico o por resolucin del Consejo de Administracin, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la clusula vigsima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representacin legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como representante legal nato de la sociedad, prestar confesin personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales, corresponder a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador nico o por el Concejo de Administracin, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento demandato. TRIGSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomendar al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; y b) Optar por designar como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la seora SOFIA RODAS VERGARA, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al seor GERSON FRANCISCO DONIS AREVALO, quienes tendrn las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, adems de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Repblica TERCERO: Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO a la seora SOFIA RODAS VERGARA, como ADMINISTRADORA NICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANNIMA, de nombre comercial GRUPO M.D PLUS, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual que da contenido en tres hojas de papel bond, adhirindole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el numero de registro cero cuarenta y dos mil ciento treinta y nueve (042139) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leda, ratificada aceptada y firmada por el requirente y por la infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.--------------------------- -------------------------------------------- Ante m, f.----------------------------------- f.