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CENTRAIS ELTRICAS DO PAR S.A.

CELPA (Em Recuperao Judicial)


CNPJ/MF n 04.895.728/0001-80 NIRE 15.300.007.232 Companhia Aberta

Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao acerca das matrias constantes da ordem do dia das Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia prevista para ser realizada no dia 24 de abril de 2014: Assembleia Geral Ordinria: 1. Tomada das contas dos Administradores, exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras da Companhia, do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31.12.2013. Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social de 2013, conforme divulgadas em 26 de fevereiro de 2014 nos websites da Comisso de Valores Mobilirios e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atravs do Sistema de Informaes Peridicas (IPE) e no website da Companhia e a serem publicadas oportunamente nos jornais Brasil Econmico, O Liberal, Dirio do Par e Dirio Oficial do Estado do Par (as Demonstraes Financeiras). Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do art. 9 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09), as informaes dispostas no Anexo I presente proposta, refletem nossos comentrios sobre a situao financeira da Companhia. 2. Deliberao sobre os resultados do exerccio social encerrado em 31.12.2013. Tendo em vista o prejuzo apurado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, no h proposta de destinao de resultados. Ainda assim, no Anexo II a esta proposta, apresentamos as informaes exigidas pelo inciso II do 1 do art. 9 da Instruo CVM 481/09. 3. Fixao da remunerao global anual dos administradores, deliberando sobre proposta aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 26 de fevereiro de 2014. Propomos que a remunerao global mxima dos administradores para o exerccio de 2014 seja fixada no montante global de at R$ 8.500.000,00 (oito milhes e quinhentos mil reais). Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instruo CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo III a esta proposta.

4. Deliberao sobre a eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exerccio social de 2014 e a fixao de sua remunerao. Indicamos os Srs. Srgio Passos Ribeiro (suplente Felipe Sousa Bittencourt), Renato Moritz (suplente Carlos Eduardo Martins e Silva), Paulo Roberto Franceschi (suplente Claudia Luciana Ceccatto de Trotta). No que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no montante de at R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481/09, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta. Assembleia Geral Extraordinria:

5. Deliberao sobre a Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia. Conforme proposta aprovada em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 26 de fevereiro de 2014, estamos propondo a reforma do Art. 16, pargrafo 1 do Estatuto Social da Companhia, de modo a determinar o prazo de 3 anos para o mandato do Conselho de Administrao e da Diretoria.

6. Consolidao do Estatuto Social da Companhia em decorrncia da eventual aprovao dos itens anteriores. De modo a consolidar a alterao do Estatuto proposta no item 5 acima, e em cumprimento s exigncias do artigo 11 da Instruo CVM 481/2009, as informaes relativas alterao do Estatuto Social da Companhia integram a Proposta da Administrao como Anexo V.

ANEXO I Comentrios dos Diretores da Companhia Item 10 Formulrio de Referncia (Instruo CVM 480/09)
10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condies financeiras e patrimoniais gerais A Empresa, Centrais Eltricas do Par CELPA (Celpa ou Companhia) tem como atividade a distribuio de energia eltrica no Estado do Par com sede na cidade de Belm-PA. A Companhia opera na regio Norte do Brasil e o crescimento econmico nessa regio pode ser o fator de maior impacto na demanda por energia eltrica e nos resultados operacionais da Companhia. A distribuio de energia eltrica na rea de concesso da Companhia mostra uma forte correlao com o crescimento e desenvolvimento da economia no Estado do Par, uma vez que a base de clientes , em grande parte, composta por clientes residenciais cativos nesse Estado. O consumo de energia no Estado do Par aumentou em mdia 4,5% ao ano, no perodo de 2007 a 2013, Em nossa rea de concesso teve um aumento mdio maior do que a mdia nacional de consumo eltrico, que foi de 3,3%.no mesmo perodo. Alm disso, a Companhia acredita que esse estado possui um significativo potencial para desenvolvimento econmico que, a seu ver, se traduzir em um potencial de crescimento na demanda por energia eltrica. Inclusive, o PAC, criado pelo Governo Federal, tem como objetivo a acelerao do crescimento econmico, o aumento do emprego e a melhoria das condies de vida da populao brasileira, incluindo o Estado do Par. O PAC consiste em um conjunto de medidas destinadas a incentivar o investimento privado, aumentar o investimento pblico em infraestrutura e remover obstculos burocrticos, administrativos, normativos, jurdicos e legislativos, ao crescimento. Por meio do PAC, estima-se um investimento total da ordem de R$26,7 bilhes, no Estado do Par, distribudos nos setores de logstica, energia, social e urbano. As receitas da Companhia provm do segmento de distribuio de energia eltrica. A receita consolidada dividida da seguinte forma: (i) 84% no fornecimento de energia eltrica; (ii) 12% receita de construo; (iii) 3% suprimento de energia eltrica; e (vi) 1% outras receitas. Essa receita de construo um dos efeitos da adoo do IFRS (International Financial Report Standard), Normas Internacionais de Contabilidade, pela companhia, a partir de 31 de dezembro de 2010 e no constitui efeito real sobre o resultado operacional da companhia, visto a sua exata contrapartida no custo de operao.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: O capital, totalmente integralizado, de R$924.524 mil representado por 1.907.449.807 (um bilho, novecentos e sete milhes, quatrocentos e quarenta e nove mil e oitocentas e sete) aes escriturais, sem valor nominal, sendo: 1.902.996.369 (um bilho, novecentos e dois milhes, novecentos e noventa e seis mil, trezentas e sessenta e nove) aes ordinrias e 4.453.438 (quatro milhes, quatrocentos e cinquenta e trs mil, quatrocentas e trinta e oito) aes preferenciais, divididas em 2.166.816 (dois milhes, cento e sessenta e seis mil, oitocentas e dezesseis) preferenciais Classe A; 1.085.373 (um milho, oitenta e cinco mil, trezentas e setenta e trs) preferenciais Classe B; e 1.201.249 (um milho, duzentos e um mil, duzentas e quarenta e nove) preferenciais Classe C.

A Companhia poder, a qualquer tempo, por deliberao da Assembleia Geral e observadas s disposies legais e as do Estatuto: (a) criar novas classes de aes preferenciais ou aumentar o nmero de aes preferenciais de classe existente sem guardar proporo com as demais espcies e classes, sendo que as aes emitidas podero ser resgatveis ou no e ter ou no valor nominal, nos termos do artigo 11, pargrafo 1, da Lei n 6.404/76; (b) emitir debntures, bnus de subscrio e quaisquer outros ttulos, nas condies a serem fixadas pela Assembleia; (c) deliberar o resgate ou a amortizao de aes ou de classes de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao. Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia na subscrio de novas aes, bem como na emisso de debntures ou outros ttulos conversveis em aes e bnus de subscrio. Sem prejuzo do disposto acima, os aumentos de capital decorrentes de converso de debntures em aes, cuja emisso tenha sido aprovada em Assembleia Geral, sero averbados pela Diretoria, mediante ata de reunio arquivada no Registro do Comrcio, nos termos do pargrafo 1 do artigo 166 da Lei n 6.404/76, e consolidados anualmente na mesma data da realizao da Assembleia Geral Ordinria. A Companhia poder autorizar a instituio depositria das aes a cobrar do acionista os custos dos servios de transferncia da propriedade das aes escriturais e demais atos de registro e averbao, observadas as disposies legais aplicveis e os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. A instituio depositria dever realizar, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do pedido do acionista, os atos de registro, averbao ou transferncia de aes, e fornecer aos acionistas extratos da conta de depsito das aes escriturais, na forma da lei. Nos casos de reembolso de aes, previstos em lei, o valor de reembolso corresponder ao valor do patrimnio lquido das aes, de acordo com o ltimo balano aprovado por Assembleia Geral, segundo os critrios de avaliao do ativo e do passivo fixados na Lei das Sociedades por Aes e com os princpios contbeis geralmente aceitos. Se a deliberao da Assembleia Geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor do reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da data da deliberao da Assembleia Geral. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentou a seguinte composio de capital: (i) 8,8% de capital prprio (ou seja, patrimnio liquido dividido pelo ativo total) e (ii) 91,2% de capital de terceiros (ou seja, a soma do passivo circulante com o passivo no circulante dividido pelo ativo total). - Hipteses de Resgate No h possibilidade de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. - Frmula de Clculo do Valor de Resgate No h possibilidade de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de longo prazo do endividamento da Emissora, resultado das renegociaes e novaes advindas do Plano de Recuperao Judicial, a Emissora pretende honrar seus compromissos financeiros, de curto e longo prazo com recursos provenientes da sua gerao operacional de caixa. Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posio de liquidez a Emissora acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos. Caso a Emissora entenda ser necessrio contrair emprstimos para financiar seus investimentos, a mesma acredita ter capacidade para contrat-los atualmente.

(R$ milhes)

2013

2012

2011

Emprstimos, financiamento e encargos Total de Disponibilidade(1) Sub-rogao CCC Divida Liquida(2)

1.534 239 235 1.060

1.893 432 212 1.249

1.937 209 176 1.552

(1) Disponibilidades a soma dos itens numerrio disponvel e aplicaes no mercado aberto. (2) Divida liquida a diminuio do item emprstimos, financiamentos e debntures menos a disponibilidade a subrogao CCC.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas Alm da utilizao em parte de sua gerao prpria de caixa, a principal fonte de financiamento para os projetos de investimento da Emissora o BNDES e a Eletrobrs, que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, alm de prazos de pagamentos compatveis com o tempo de retorno do projeto de investimento. Visando sempre obter as menores taxas do mercado, caso haja projetos de investimento que no sejam elegveis para financiamentos pelos referidos rgos, a Emissora poder recorrer ao mercado de capitais (debntures), agncias multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancrio. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez A Companhia recorrer s instituies financeiras de primeira linha para contratar operaes em seu benefcio, caso a sua gerao de caixa no seja suficiente para suprir a sua necessidade de capital de giro. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento total da Emissora era de R$1.534 milhes, dos quais 37,7% (R$579 milhes) eram em moeda estrangeira. O endividamento total em aberto da Emissora, deduzido do caixa, disponibilidades e sub-rogao CCC, no montante de R$474 milhes, atinge R$ 1.060 milhes. Do valor total do endividamento acima, 0,7% (R$ 11 milhes) tinha vencimento no curto prazo e 99,3% (R$1.524 milhes) tinha vencimento no longo prazo. A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total em aberto da Companhia nos perodos em referncia:

Dvidas (R$ milhes) Curto Prazo

2011 1.257

2012 400

2013 11

Moeda Estrangeira Moeda Nacional Longo Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Total Geral

597 660 680 5,5 675 1.937

93 307 1.493 560 933 1.893

11 1.524 579 945 1.534

O saldo dos emprstimos, financiamentos e debntures da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.534 milhes. Esse saldo, lquido do caixa e aplicaes e sub-rogao CCC era de R$1.060 milhes. Utilizando-se como parmetro o ndice divida financeira lquida dividida pela divida financeira lquida mais patrimnio lquido, o resultado em 31 de dezembro de 2013 foi de 91%.

(R$ mil) 2013 Divida financeira liquida Patrimnio liquido ndice de endividamento 1.060 394 0,73

Em 31 de dezembro de 2012 1.249 116 0,91 2011 1.552 500 0,68

Definies: Divida Financeira Liquida significa emprstimos, financiamentos, debntures e encargos menos caixa e aplicaes e ativos de sub-rogao CCC. Patrimnio Liquido significa a conta patrimnio liquido do passivo. ndice de endividamento significa a divida financeira liquida dividida pela divida financeira liquida mais patrimnio liquido. ndice de endividamento = Divida Financeira Liquida (Divida Financeira Liquida + Patrimnio Liquido)

i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes Financiamentos Relevantes Destacamos abaixo as principais operaes de endividamento contratadas:

Recuperao Judicial: Com a aplicao do Plano de Recuperao Judicial, as operaes de emprstimos e financiamentos da Emissora passaram ou passaro por processo de novao e repactuao. Em 31/12/2013, as operaes de emprstimos e financiamentos em Recuperao Judicial totalizaram um saldo de R$1.159 milhes. Dentre as operaes renovadas ou a serem renovadas, destacamos abaixo as consideradas como relevantes: Eletrobrs: crdito no valor de R$423,5 milhes. Ser amortizado a partir de maro de 2027 em parcelas semestrais, vencendo-se a ltima parcela em setembro de 2034, com encargo de 8,5% a.a.

Banco da Amaznia: - Crdito com Garantia Real em R$, no valor R$83,1 milhes. Ser amortizado mensalmente a partir de setembro de 2021, vencendo-se a ltima em agosto de 2026 com encargo do FNO, que em 31 de dezembro de 2013 foi de 10% a.a. - Crdito como Credor Financeiro em R$ sem Recebveis Vinculados no valor de R$40,9 milhes. Ser amortizado a partir de setembro de 2029 em parcelas semestrais, vencendo-se a ltima parcela em setembro de 2034, com atualizao de IGP-M para o principal e encargo de 1% a.a. BID: crdito com Garantia Real em US$ no valor de US$59,6 milhes. Ser amortizado trimestralmente em parcelas iguais, vencendo-se a primeira no ltimo dia de setembro de 2021 e a ltima em junho de 2026, com encargo mximo de 5,38% a.a.

Eletrobrs: em 31 de maro de 2010, foi assinado pela Emissora junto ELETROBRS o contrato ECF2812/2010. O referido contrato est lastreado por recursos da Reserva Global de Reverso - RGR. O custo deste financiamento de 7% ao ano mais a variao da RGR, com prazo de vencimento em 7 anos, composto pela carncia de 2 anos e amortizao em 5 anos. Estes recursos se destinam a financiar os custos diretos dos investimentos para a melhoria do suprimento de energia eltrica e expanso do sistema.

Por fim, as operaes acima contratadas e/ou repactuados pelo Plano de Recuperao Judicial tiveram por objetivo financiar os planos de investimentos da Emissora e reforo de capital de giro.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados No aplicvel h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras Resultados Operacionais Anlise dos Resultados do Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparados com o Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2012
O EBITDA representa o lucro (prejuzo) lquido excluindo-se os efeitos de resultado em participaes societrias, resultado financeiro, resultado no operacional, imposto de renda, contribuio social, crdito fiscal diferido, participao dos minoritrios, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida sob as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou dos Estados Unidos e no dever ser considerado como alternativa ao lucro lquido como indicador do resultado operacional nem como alternativa ao caixa operacional como indicador de liquidez. O EBITDA por ns calculados pode no ser comparvel ao EBITDA utilizado por outras companhias.

4 "EBITDA" significa, para qualquer perodo, o montante equivalente soma de lucro lquido consolidado do perodo, positivo, na medida em deduzidos no clculo, tais Renda Lquida Consolidada: (A) despesas financeiras lquidas consolidadas; (B) resultado consolidado e contribuio social; (C) depreciao e amortizao consolidados e (D) Outras receitas (despesas).

Receita Operacional Bruta A receita operacional bruta apresentou um crescimento de 0,5%, passando de R$3.385 milhes em 2012 para R$3.403 milhes em 2013. Esse aumento modesto foi decorrente principalmente da reduo da receita de construo em 8,5%

entre os anos de 2013 e 2012. Retirando-se, portanto, os efeitos da receita de construo, o aumento da receita bruta seria de 1,9%, passando de R$2.919 milhes em 2012 para R$2.976 milhes em 2013. Custo do Servio O custo do servio de energia eltrica, composto de compra de energia e encargos de uso do sistema de transmisso e distribuio, atingiu R$ 1.844 milhes em 2013, portanto, 8,5% acima dos R$ 1.700 milhes verificados em 2012. Esse crescimento foi consequncia da combinao dos seguintes fatores: (i) reduo de 1,3% nos Gwh contratados para revenda, que passaram de 9.875 Gwh em 2012 para 9.748 Gwh em 2013, (ii) aumento de 10% no preo mdio de compra (R$ gastos com compra de energia divididos pelo GWh vendidos), e (iii) aumento de 47% no custo do encargo de uso do sistema de transmisso e distribuio. Custo e Despesas da Operao Nesse mesmo perodo, o custo de operao atingiu R$ 1.416 milhes em 2013, representando um aumento de 12,9% em relao aos R$ 1.233 milhes de 2012. No entanto, para uma correta anlise, faz-se necessria a excluso de alguns itens que compem o custo da operao, tais como: (i) matria-prima e insumos para produo de energia eltrica e (ii) subveno CCC, por serem compulsrios exgenos. Assim, retirando-se o efeito desses itens, o custo da operao passou de R$ 1.252 milhes em 2012 para R$ 1.447 milhes em 2013, representando um aumento de 13,5% (R$ 71,1 milhes), influenciado pelo aumento de 10,3% (R$ 26,1 milhes) nos servios de terceiros em razo dos reajustes anuais dos contratos (a inflao medida pelo IGPM foi de 5,5% entre 2012 e 2013). As despesas operacionais, compostas de despesas com vendas, gerais, administrativas e outras despesas diminuram 46% (ou R$ 459,1 milhes), passando de R$ 758,0 milhes em 2012 milhes para R$ 542,1 milhes em 2013, principalmente devido aos tributos e provises lquidas de reverso, que passaram de R$ 12,4 milhes em 2012 para R$ 2,1 milhes em 2013 e R$ 370,1 milhes em 2012 e R$ 122,4 milhes respectivamente. EBITDA Como conseqncia dos resultados comentados nos pargrafos anteriores, o EBITDA da companhia passou de R$ 355,3 milhes negativos em 2012 para R$ 119,8 milhes positivos em 2013. Resultado Financeiro O resultado financeiro passou de uma despesa de R$ 207,7 milhes em 2012 para uma despesa de R$ 174,2 milhes em 2013, representando uma diminuio de16%. A rubrica que mais influenciou nessa queda foi diminuio de 76,3% (R$ 220,6 milhes) nas despesas com juros e multas. Resultado Lquido Com isso, o resultado lquido do exerccio de 2013 foi um prejuzo de R$ 209 milhes, em relao a um prejuzo de R$ 704 milhes em 2012.

Anlise dos Resultados do Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparados com o Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2011

O EBITDA representa o lucro (prejuzo) lquido excluindo-se os efeitos de resultado em participaes societrias, resultado financeiro, resultado no operacional, imposto de renda, contribuio social, crdito fiscal diferido, participao dos minoritrios, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida sob as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou dos Estados Unidos e no dever ser considerado como alternativa ao lucro lquido como indicador do resultado operacional nem como alternativa ao caixa operacional como indicador de liquidez. O EBITDA por ns calculados pode no ser comparvel ao EBITDA utilizado por outras companhias.

4 "EBITDA" significa, para qualquer perodo, o montante equivalente soma de lucro lquido consolidado do perodo, positivo, na medida em deduzidos no clculo, tais Renda Lquida Consolidada: (A) despesas financeiras lquidas consolidadas; (B) resultado consolidado e contribuio social; (C) depreciao e amortizao consolidados e (D) Outras receitas (despesas).

Receita Operacional Bruta A receita operacional bruta apresentou um crescimento de 0,3%, passando de R$3.376,3 milhes em 2011 para R$3.385,4 em 2012. Esse aumento modesto foi decorrente principalmente da reduo do custo de construo em 36,5% entre o ano de 2011 e 2012. Retirando-se, portanto, os efeitos da receita de construo, o aumento da receita bruta seria de 10,5%, passando de R$2.641,8 milhes em 2011 para R$2.919,2 milhes em 2012. Custo do Servio O custo do servio de energia eltrica, composto de compra de energia e encargos de uso do sistema de transmisso e distribuio, atingiu R$1.233,1 milhes em 2012, portanto, 27,8% acima dos R$965,1 milhes verificados em 2011. Esse crescimento foi consequncia da combinao dos seguintes fatores: (i) aumento de 8,3% nos GWh comprados para revenda, que passaram de 8.784 GWh em 2010 para 9.517 GWh em 2011, (ii) aumento de 4,5% no preo mdio de compra (R$ gastos com compra de energia divididos pelo GWh vendidos), e (iii) aumento de 12,5% no custo do encargo de uso do sistema de transmisso e distribuio. Custo e Despesas da Operao Nesse mesmo perodo, o custo de operao atingiu R$440,1 milhes em 2012, representando um aumento de 32,2% em relao aos R$332,9 milhes de 2011. Os principais fatores que influenciaram tal aumento foram: (i) a conta de Pessoal que sofreu aumento de 48,9% durante os anos de 2011 e 2012 e (ii) a conta de Outros que foi aumentada em mais de R$ 32 milhes. As despesas operacionais, compostas de despesas com vendas, gerais, administrativas e outras despesas aumentaram 145,8% (ou R$482,4 milhes), passando de R$330,8 milhes em 2011 para R$813,2 milhes em 2012, principalmente devido ao (i) aumento da Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa e Perda com Crditos Incobrveis. As provises lquidas mencionadas passaram de R$34,4 milhes em 2011 para R$272,0 milhes em 2012, demonstrando um aumento de 690,6%; (ii) aumento de 80,7% das despesas administrativas entre os anos de 2011 e 2012, passando de R$112,1 milhes em 2011 para R$206,6 em 2012; (iii) aumento de Outras Despesas em 70,5% em 2011 e 2012, passando de R$72,2 milhes em 2011 para R$123,0 em 2012 e (iv) aumento de Proviso para Processos Cveis, Fiscais e Trabalhistas em 184,3%, passando de R$33,0 milhes em 2011 para R$93,9 milhes em 2012. EBITDA Como consequncia dos resultados comentados nos pargrafos anteriores, o EBITDA da companhia passou de R$219,2 milhes em 2011 para -R$473,3 milhes em 2012, representando uma reduo de R$692,5 milhes na comparao anual.

Resultado Financeiro O resultado financeiro passou de uma despesa de R$489,2 milhes em 2011 para uma despesa de R$205,7 milhes em 2012, representando um aumento de 57,9% (R$283,3 milhes). A rubrica que influenciou esse aumento foi o aumento das Receitas Financeiras em 89,3%, passando de R$299,1 em 2011 para R$566,4 em 2012. Resultado Lquido Como consequncia dos itens analisados acima, o resultado lquido do exerccio de 2012 foi um prejuzo de R$747,3 milhes, em relao a um prejuzo de R$391,2 milhes em 2011.

Anlise dos Resultados do Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparados com o Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2010

Receita Operacional Bruta A receita operacional bruta apresentou um crescimento de 14,4%, passando de R$2.952,1 milhes em 2010 para R$3.376,3 em 2011. Esse aumento foi principalmente decorrente de: (i) crescimento do mercado de venda de energia eltrica em 2,8%, (ii) aumento de 6,6% no preo mdio de venda ao consumidor final (receita obtida dos consumidores finais dividida pelos MWh vendidos a esses mesmos consumidores), e (iii) aumento de 50,3% na receita de construo, que passou de R$488,8 milhes em 2010 para R$734,6 milhes em 2011. Vale acrescentar que essa receita parte dos efeitos da adoo do IFRS (International Financial Report Standard), Normas Internacionais de Contabilidade, pela companhia, a partir de 31 de dezembro de 2010, e no constitui efeito real, uma vez que esses mesmos valores (tanto para 2010 quanto para 2011) aparecem no custo de operao, resultando em efeito nulo no resultado operacional da companhia. Retirando-se portanto os efeitos da receita de construo, o aumento da receita bruta seria de 7,2%, passando de R$2.463,3 milhes em 2010 para R$2.641,7 milhes em 2011. Custo do Servio O custo do servio de energia eltrica, composto de compra de energia e encargos de uso do sistema de transmisso e distribuio, atingiu R$965,1 milhes em 2011, portanto, 13,2% acima dos R$852,8 milhes verificados em 2010. Esse crescimento foi conseqncia da combinao dos seguintes fatores: (i) aumento de 8,3% nos GWh comprados para revenda, que passaram de 8.784 GWh em 2010 para 9.517 GWh em 2011, (ii) aumento de 4,5% no preo mdio de compra (R$gastos com compra de energia divididos pelo GWh vendidos), e (iii) aumento de 12,5% no custo do encargo de uso do sistema de transmisso e distribuio. Custo e Despesas da Operao Nesse mesmo perodo, o custo de operao atingiu R$1.067,5 milhes em 2011, representando um aumento de 27,1% em relao aos R$840,0 milhes de 2010. No entanto, para uma correta anlise, faz-se necessria a excluso de alguns itens que compem o custo da operao, tais como: (i) matria-prima e insumos para produo de energia eltrica, (ii) subveno CCC, e (iii) custo de construo, porm serem compulsrios, exgenos ou derivados da adoo do IFRS, sem efeito real sobre o resultado operacional. Assim, retirando-se o efeito desses itens, o custo da operao passou de R$321,4 milhes em 2010 para R$387,8 milhes em 2011, representando um aumento de 20,6% (R$66,4 milhes), influenciado pelas seguintes itens: (i) aumento de 5,6% (R$9,1 milhes) nos servios de terceiros em razo dos reajustes anuais dos contratos (a inflao medida pelo IGPM foi de 5,1% entre 2010 e 2011), e (ii) aumento de 15,5% (R$17,6 milhes) na depreciao e amortizao.

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As despesas operacionais, compostas de despesas com vendas, gerais, administrativas e outras despesas aumentaram 52,3% (ou R$113,6 milhes), passando de R$217,2 milhes em 2010 para R$330,8 milhes em 2011, principalmente devido a (i) constituio de PDD na rubrica despesas com vendas. As provises lquidas de reverso, nessa rubrica, passaram de R$15,3 milhes em 2010 para R$34,4 milhes em 2011; e (ii) aumento de R$94,4 milhes no item outras despesas operacionais, composto principalmente de: (a) aumento de R$35,5 milhes nas provises; (b) aumento de R$41,7 milhes nas perdas na desativao de bens e direitos; e (c) aumento de R$19,5 milhes na perda no valor recupervel. importante ressaltar que, antes da adoo do IFRS, os itens de perdas na desativao de bens e direitos e perda no valor recupervel, eram classificados com resultados no operacionais. EBITDA Como consequncia dos resultados comentados nos pargrafos anteriores, o EBITDA da companhia passou de R$328,4 milhes em 2010 para R$283,2 milhes em 2011, representando uma reduo de 13,8% (ou R$45,2 milhes). Resultado Financeiro O resultado financeiro passou de uma despesa de R$328,8 milhes em 2010 para uma despesa de R$489,0 milhes em 2011, representando um aumento de 48,7% (R$160,2 milhes). As rubricas que mais influenciaram esse aumento foram: (i) aumento de 37,7% (R$53,7 milhes) nas despesas com encargos de dvidas, em razo do aumento do endividamento financeiro, e (ii) aumento de R$92,8 milhes na variao monetria lquida (receita menos despesa), que gerou uma despesa de R$20,9 milhes em 2010 e R$113,7 milhes em 2011, e (iii) aumento de 46,5% (R$64,5 milhes) em juros e multas, especialmente devido a multas regulatrias. O aumento das despesas financeiras, no entanto, foram parcial e positivamente compensadas pela reduo das despesas de swap que, lquidas (receita menos despesa) passaram de uma despesa de R$69,9 milhes em 2010 para uma despesa de R$15,3 milhes em 2011, representando uma reduo de R$54,6 milhes. Resultado Lquido Como consequncia dos itens analisados acima, o resultado lquido do exerccio de 2011 foi um prejuzo de R$391,2 milhes, em relao a um prejuzo de R$100,7 milhes em 2010. Principais Alteraes nas Contas Patrimoniais Contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 comparados com 31 de dezembro de 2012

Ativo Circulante O Ativo Circulante atingiu em 2013 o montante de R$1.096 milhes, 17% superior ao valor informado em 2012, de R$1.318 milhes. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em caixa e equivalentes em caixa totalizam R$239 milhes, comparados a R$432 milhes, em 31 de dezembro de 2012. Tal queda, de 45%, principalmente devido necessidade de investimentos para melhoria da qualidade, manuteno e expanso da rede de distribuio.

Aquisio de Combustvel Conta CCC

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Em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, a conta CCC da companhia era de R$94 milhes e R$153 milhes, respectivamente, representando uma queda de 39% (R$59 milhes). Os valores registrados nessa conta no so gerenciveis pela companhia e esto atrelados compra de combustvel para alimentao das usinas trmicas, que so despachadas de acordo com a demanda. Ativo No Circulante O Ativo No Circulante atingiu em 2013 o montante de R$3.374 milhes, 7,3% superior ao valor informado em 2012 de R$ 3.145 milhes. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Ativo Financeiro da Concesso Em 31 de dezembro de 2013, o Ativo Financeiro da Concesso cresceu 40%, atingindo R$ 600 milhes, quando, em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 428 milhes. Seu crescimento decorre da transferncia de ativos antes contabilizados como Intangvel para a conta de Ativo Financeiro da Concesso. Intangvel Em 31 de dezembro de 2013, o Intangvel somou R$ 2.291 milhes, queda de 4% em relao ao valor de R$ 2.378 milhes contabilizado ao final de 2012.Conforme comentado acima, seu decrscimo decorre da transferncia de ativos para a conta de Ativo Financeiro da Concesso.

Passivo Circulante O Passivo Circulante atingiu em 2013 o montante de R$1.001, 26% inferior ao valor informado em 2012, de R$1.351 milhes. As principais rubricas que influenciaram esta queda aumento so: Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos da Companhia totalizaram R$11 milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$400 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de R$ 389 milhes, devido rolagem de financiamento de curto prazo da companhia para um vencimento com maior prazo. Passivo Exigvel a Longo Prazo O Passivo Realizvel a Longo Prazo atingiu em 2013 o montante de R$3.074 milhes, 4% superior ao valor informado em 2012, de R$ 3.063 milhes. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos de longo prazo da Companhia totalizaram R$1.524 milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$1.493 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando aumento de 2%. Empresas Relacionadas Em 31 de dezembro de 2013, o passivo com partes relacionadas de longo prazo da companhia totalizou R$416 milhes, comparados aos R$253 milhes em 31 de dezembro de 2012. O aumento foi de 64% ou R$163 milhes na comparao anual.

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Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2013, o patrimnio lquido foi de R$394 milhes, comparados aos R$104 milhes em 31 de dezembro de 2012. Contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 comparados com 31 de dezembro de 2011

Ativo Circulante O Ativo Circulante atingiu em 2012 o montante de R$1.318,1, 14,6% superior ao valor informado em 2011, de R$1.150,7. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2012, o saldo em caixa e equivalentes em caixa totalizam R$431,9 milhes, comparados a R$208,8 milhes, em 31 de dezembro de 2011. Tal aumento, de 106,9% (R$223,1 milhes), principalmente devido ao aumento de capital da Equatorial na CELPA no valor de R$350 milhes. Bloqueios Judiciais So depsitos pertencentes Companhia, entretanto, esto bloqueados devido Recuperao Judicial. Estes no foram reconhecidos em 2011, mas acumularam R$ 63,7 milhes em 2012.

Aquisio de Combustvel Conta CCC Em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, a conta CCC da companhia era de R$153,4 milhes e R$93,0 milhes, respectivamente, representando um aumento de 64,9% (R$60,3 milhes). Os valores registrados nessa conta no so gerenciveis pela companhia e esto atrelados compra de combustvel para alimentao das usinas trmicas, que so despachadas de acordo com a demanda. Ativo Realizvel a Longo Prazo O Ativo Realizvel a Longo Prazo atingiu em 2012 o montante de R$3.145,4 milhes, 1,3% inferior ao valor informado em 2011, de R$3.207,5. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Empresas Relacionadas Em 31 de dezembro de 2011, o realizvel a longo prazo da companhia contabilizou R$115,5 milhes, entretanto, em 2012, o montante relativo partes relacionadas foi igual a zero. Impostos e Contribuies Sociais a Compensar Em 31 de dezembro de 2011, o montante de impostos e contribuies sociais a compensar correspondiam a R$89,8 milhes, no entanto em 2012, o valor correspondente foi nulo.

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Passivo Circulante O Passivo Circulante atingiu em 2012 o montante de R$1.351,4, 42,3% inferior ao valor informado em 2011, de R$2.342,5. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos da Companhia totalizaram R$308,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$1.256,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 75,5% (R$948,6), principalmente relacionada aprovao do Plano de Recuperao Judicial da Companhia. Indenizao Trabalhista Em 31 de dezembro de 2012, as provises para indenizaes trabalhistas da companhia referentes a acordos judiciais em aes trabalhistas totalizaram R$153,0 milhes, comparado aos R$66,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$129,8 milhes devido a aprovao do Plano de Recuperao Judicial da Companhia. Passivo Exigvel a Longo Prazo O Passivo Realizvel a Longo Prazo atingiu em 2012 o montante de R$3.046,2 milhes, 101,1% superior ao valor informado em 2011, de R$1.515,1. As principais rubricas que influenciaram este aumento so: Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos de longo prazo da Companhia totalizaram R$1.061,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$680,0 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 56,1% (R$381,2), decorrente, principalmente, da aprovao do Plano de Recuperao Judicial.

Empresas Relacionadas Em 31 de dezembro de 2012, o realizvel a longo prazo da companhia totalizou R$683,1 milhes, comparados aos R$176,2 milhes em 31 de dezembro de 2011. O aumento foi de 287,7% ou R$586,9 milhes na comparao anual. Indenizao Trabalhista Em 31 de dezembro de 2012 o saldo das provises para indenizaes trabalhistas da Companhia totalizaram R$227,3 milhes, 371,2% superior ao saldo encontrado em 2011, de R$48,2 milhes. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2012, o patrimnio lquido foi de R$65,9 milhes, comparados aos R$500,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. A reduo foi bastante significativa, de 86,8% ou R$434,6 milhes entre 2011 e 2012. Tal reduo pode ser explicada pelos prejuzos acumulados do ano de 2012 terem sido muito superiores ao aporte de R$350,0 milhes. Os prejuzos acumulados em 2012 atingiram o montante de R$1.088,8 milhes enquanto que em 2011, o montante era de R$373,4 milhes, um aumento correspondente a 191,6%. Contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 comparados com 31 de dezembro de 2010

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Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2011, o saldo em caixa e equivalentes em caixa totalizam R$208,8 milhes, comparados a R$457,2 milhes, em 31 de dezembro de 2009. Tal reduo de 54,3% (R$248,4 milhes) devido principalmente a utilizao dos recursos provenientes do Fundo FIFGTS capitalizao na holding Empresa de Energia Eltrica Vale Paranapanema S.A. para investimentos no Plano de Melhorias da companhia. Consumidores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de consumidores foi de R$627,6 milhes, comparados com R$607,7 milhes, em 31 de dezembro de 2010. Tal aumento, pouco significativo, que consta lquido da proviso da perda no valor recupervel de 3,3% (R$19,9 milhes) que ocorreu principalmente em virtude do aumento da classe residencial de R$68,0 e reduo da classe servio pblico de R$11,5 milhes alm do aumento de R$34,4 milhes referente proviso de perdas motivadas pelas questes sociais e econmicas do Estado do Par. Impostos e Contribuies Sociais a Compensar Em 31 de dezembro de 2011, o montante de impostos e contribuies sociais a compensar correspondiam a R$57,8 milhes, comparado aos R$61,8 milhes de 31 de dezembro de 2010. Tal reduo de 6,5% (R$4,0 milhes) ocorreu principalmente devido a: (i) reduo de R$4,0 milhes referentes o ICMS a compensar apurado na aquisio de bens do ativo imobilizado que ser recuperado em at 48 meses; e (ii) reduo de R$4,0 milhes, referentes ao saldo negativo de imposto de renda e contribuio social, que foram utilizados como crdito tributrio. Aquisio de Combustvel Conta CCC Em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, a conta CCC da companhia era de R$93,0 milhes e R$67,9 milhes, respectivamente, representando um aumento de 37,0% (R$25,1 milhes). Os valores registrados nessa conta no so gerenciveis pela companhia e esto atrelados compra de combustvel para alimentao das usinas trmicas, que so despachadas de acordo com a demanda. Outros Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta Outros era de R$103,8 milhes, comparados aos R$92,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. O que representa um aumento de 12,8% (R$11,8 milhes), Tal aumentou ocorreu principalmente pelas desativaes em curso de R$14,5 milhes, custos de gerao trmica R$19,5 milhes e a reduo significativa nos ttulos e valores mobilirios de R$22,1 milhes. Ativo Realizvel a Longo Prazo Consumidores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de consumidores era de R$20,4 milhes, comparados aos R$26,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, o que representa uma reduo de 23,6% (R$6,3 milhes), Tal reduo ocorreu basicamente pela transferncia de saldos para o curto prazo. Empresas Relacionadas

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Em 31 de dezembro de 2011, o realizvel a longo prazo da companhia contabilizou R$115,5 milhes, comparados aos R$108,1 milhes em 31 de dezembro de 2010. Tal aumento de 6,8% (R$7,4 milhes) foi pelo aumento do saldo a receber da companhia relacionada Rede Power do Brasil S.A referente alienao de bens e direitos. Impostos e Contribuies Sociais a Compensar Em 31 de dezembro de 2011, o montante de impostos e contribuies sociais a compensar correspondiam, a R$90,4 milhes, comparado aos R$82,3 milhes de 31 de dezembro de 2010. Tal aumento de 9,8% (R$8,1 milhes) ocorreu principalmente devido a crdito tributrio de Cofins de R$10,0 milhes originrio de reviso do REFIS referente a depsitos judiciais relativos ao perodo de setembro/1998 a janeiro/1999, no convertidos em renda na consolidao do REFIS liquidado em setembro/2006. Sub-rogao da CCC O total da Sub-rogao CCC em 2011 foi de R$175,8 milhes, o que representa um aumento de 26,9% (R$37,3 milhes) em relao aos R$138,5 milhes de 2010, Esse aumento refere-se liberao do Investimento decorrente do valor adicional aprovado pelo Aneel para 1 fase da implantao do projeto eltrico de interligao da Ilha do Maraj ao Sistema Interligado Nacional S/N, proporcionando a reduo do dispndio da CCC. Ativo Intangvel e Ativo Financeiro dos Contratos de Concesso O total dos ativos intangveis e financeiros em 2011 foi de R$2.677,1 milhes, o que representa um aumento de 14,9% (R$348,1 milhes) em relao aos R$2.329,0 milhes de 2010, Esse aumento decorreu, principalmente, em virtude do aumento de R$182,2 no ativo financeiro, que a parte do imobilizado que no ser amortizada durante o perodo da concesso e R$165,8 referente aos Investimentos em Expanso e Melhoria do Sistema (Linhas, redes e subestaes) no perodo. Passivo Circulante

Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da conta de fornecedores era de R$325,5 milhes, comparados aos R$242,5 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 34,2% (R$83,0 milhes), devido basicamente ao aumento de R$54,2 milhes de suprimento de energia eltrica e R$25,2 milhes de aquisio de combustvel. Impostos, Contribuies Sociais e Parcelamentos Os impostos, contribuies sociais e parcelamentos da companhia totalizaram R$350,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$211,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 65,8% (R$139,2 milhes). Esse incremento foi devido ao aumento dos impostos correntes em R$73,7 milhes, basicamente em razo do faturamento, e aumento nos parcelamentos de impostos em R$65,5 milhes. Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos da companhia totalizaram R$1.250,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$588,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 112,4% (R$665,9), principalmente devido ao aumento de (i) aumento de R$472,6 milhes no saldo de curto prazo dos bnus, devido a

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reclassificao desses emprstimos para o curto prazo, em razo da Recuperao Judicial da companhia; (ii) aumento de R$240,8 milhes no saldo do BNDES, tambm devido a reclassificao desse emprstimos, para o curto prazo. Indenizao Trabalhista Em 31 de dezembro de 2010, as provises para indenizaes trabalhistas da companhia referentes a acordos judiciais em aes trabalhistas relacionadas a valores cobrados por conta do Plano Bresser e dos Planos de Classificao de Cargos e Salrios - PCCS totalizaram R$118,4 milhes, comparado aos R$78,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$40,4 milhes devido a transferncia de saldo do longo para o curto prazo. Passivo Exigvel a Longo Prazo Tributos Diferidos Os tributos diferidos totalizaram R$180,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de R$26,3 milhes em relao aos R$207,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. Essa variao de 12,7% foi devida principalmente aos encargos tributrios sobre reserva de reavaliao no valor de R$17,2 milhes e s diferenas temporrias referente aos passivos regulatrios totalizando uma reduo de R$9,0 milhes conforme determina a legislao brasileira. Emprstimos, Financiamentos e Encargos Os emprstimos, financiamentos e encargos de longo prazo da companhia totalizaram R$680,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Houve uma reduo de R$326,2 milhes em comparao aos R$1.006,2 milhes apresentados em 31 de dezembro de 2010. Tal reduo de 32,4%, Essa reduo foi influenciada, principalmente, pelas reclassificaes das dvidas para o curto prazo, conforme j comentado no pargrafo dos emprstimos, financiamentos, arrendamento financeiro e debntures de curto prazo. Empresas Relacionadas Em 31 de dezembro de 2011, o exigvel a longo prazo da companhia totalizou R$176,2 milhes, comparados aos R$136,4 milhes em 31 de dezembro de 2010. Tal aumento de 29,2% (R$39,8 milhes) decorreu principalmente do contrato multilateral de mtuo com Centrais Eltricas Matogrossenses S.A.-Cemat no valor de R$36,3 milhes. Indenizao Trabalhista Em 31 de dezembro de 2011 o saldo das provises para indenizaes trabalhistas da Companhia referentes a acordos em aes trabalhistas relacionadas ao Plano Bresser e ao PCCS, citadas anteriormente, foram transferidas as parcelas para o curto prazo devido seu vencimento ser em at 12 meses. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2011, o patrimnio lquido foi de R$500,5 milhes, comparados aos R$891,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Tal reduo de 43,9% (R$391,2 milhes) foi principalmente devido aos prejuzos acumulados totalizando uma variao de R$357,7milhes.

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10.2 Os diretores devem comentar: a. resultados das operaes do emissor, em especial: i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da CELPA , em sua maior parte, oriunda da venda de energia eltrica aos consumidores finais no Estado de Par, que por sua vez so subdivididas em classes de consumo. A seguir faremos uma anlise do comportamento dessas classes em 2013, em comparao a 2012. O fornecimento de energia eltrica para o mercado cativo apresentou crescimento de 8,2% em relao ao exerccio anterior, passando de 6.412 GWh em 2012 para 6.941 GWh em 2013. A classe residencial responsvel por 39,7% do consumo total, apresentou evoluo de 9,2%, passando de 2.526 GWh em 2012 para 2.758 GWh em 2013, e a classe comercial, a segunda mais representativa, com participao de 23,6% do consumo total, registrou um crescimento de 10,8%, passando de 1.480 GWh em 2012 para 1.639 GWh em 2013. O desempenho observado nessas duas classes foi influenciado pelas condies climticas registradas no Estado, com temperaturas mdias acima das registradas no ano anterior impactando no consumo de energia das residncias e do setor comercial. Acrescentando-se a isso, registrou-se o aquecimento do mercado de trabalho, aumento real da renda e expanso do crdito, influindo diretamente no consumo de energia das classes. Tambm se verificou expanso dos principais segmentos da classe comercial, (comrcio varejista, outros servios e atividades, atividades imobilirias, correios/telecomunicaes e sade e servios sociais), sendo estes responsveis por 79% do consumo da classe, evoluindo 11,2% em 2013. O consumo residencial mdio apresentou aumento de 3,1%, passando de 132 kWh/ms em 2012 para 137 kWh/ms em 2013. Na classe industrial, a terceira maior em representatividade, com uma participao de 18,6%, o consumo de energia cresceu 5,5% em 2013. O desempenho dessa classe foi resultante do crescimento do consumo dos principais ramos da atividade industrial (produtos alimentcios, metalurgia, minerais no metlicos, madeira, extrao/tratamento de minerais e construo), responsveis por 83% do consumo da classe, que juntos apresentaram crescimento de 6,4%. Adicionalmente, tivemos paralisao parcial das atividades do maior cliente industrial da empresa (ramo siderurgia) para manuteno em jun/13 reduzindo o consumo industrial em cerca de 8 GWh e a entrada em jun/13 de novo cliente 69 kV com consumo mdio mensal de 7,5 GWh. A classe rural cresceu apenas 3,3% devido concentrao das ligaes do Programa Luz para Todos (PLPT) na classe residencial de baixa renda a partir de 2010. Anteriormente, a maior parte das ligaes do PLPT concentrava-se na classe rural (subclasse residencial rural). Os principais segmentos da classe rural (residencial rural e agropecuria), responsvel por 87% do consumo, apresentaram em conjunto crescimento de apenas 2,0%, sendo registrada evoluo de 0,5% no segmento residencial rural e crescimento de 3,9% na atividade agropecuria. A CELPA registrou um total de 2.030.533 unidades consumidoras, representando um crescimento de 5,1% em relao ao ano anterior, correspondente a um incremento de 99.048 novas unidades. O nmero de clientes residenciais atingiu 1.733.995, evoluindo 5,6% em relao a 2012, o que representa 92.383 novas unidades ligadas em 2013.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

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Um dos fatores que impactaram materialmente nos resultados operacionais da Celpa do Ambiente Regulatrio onde a ANEEL, por meio da Resoluo Homologatria n 1.188 de 02 de agosto de 2.011, com vigncia a partir de 07 de agosto de 2011, prorrogou a vigncia das tarifas da CELPA, discriminadas no Anexo I e II-A da Resoluo Homologatria n 1.035, de 03 agosto de 2010, at o processamento definitivo da reviso tarifria desta concessionria. Tal deciso foi tomada com base nas Resolues Normativas n 433 e 471, de 11 de abril e 20 de dezembro de 2011, respectivamente, que estabelecem os procedimentos a serem adotados no terceiro ciclo de revises tarifrias das concessionrias de distribuio de energia eltrica. Em funo desta prorrogao, o processo da reviso tarifria peridica da CELPA deveria ser homologado at o dia 07 de agosto de 2012 e teria efeito retroativo ao perodo de 07 de agosto de 2011 a 06 de agosto de 2012. Em 03 de agosto de 2012, a juza da 13 Vara Cvel, Dr. Maria Filomena de Almeida Buarque, competente para processar e julgar o pedido de Recuperao Judicial da Empresa, decidiu, nos autos do processo n 000593947.2012.814.0301, pela aplicao imediata do reajuste nas tarifas de Energia Eltrica, sob pena de multa de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Os efeitos desta deciso persistem at hoje. O Governo Federal publicou a MP 579/2012, de 11 de setembro de 2012, convertida na Lei 12.783/2013, que tem por objetivo a reduo das tarifas de energia eltrica, atravs da renovao das concesses de gerao e transmisso, que venceriam at 2017, excluso da Cota de Consumo de Combustvel (CCC), Reserva Global de Reverso (RGR) e reduo da Cota de Desenvolvimento Energtico (CDE), todos encargos setoriais presentes na fatura. Como resultado da referida lei, em 24 de Janeiro de 2013, foi realizada uma publicao extraordinria de Resoluo Homologatria n 1467, com vigncia a partir de 24 de janeiro de 2013.

b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios A receita requerida anual, que representa a receita necessria para as distribuidoras manterem o equilbrio econmicofinanceiro, segregada em 2 parcelas para fins de sua determinao: Parcela A: Compreende os custos no-gerenciveis das distribuidoras, ou seja, os custos cujo montante e varincia esto fora do controle e influncia da Companhia, os quais, esto detalhados a seguir:

Reserva Global de Reverso: Encargo pago mensalmente, no montante anual equivalente a 2,5% dos investimentos efetuados pela Companhia em ativos vinculados prestao do servio de eletricidade, limitando-se a 3% da receita anual. Tem finalidade principal de prover recursos para reverso/encampao dos servios de energia eltrica, no se limitando a esses objetivos. CCC Conta de Consumo de Combustvel: Encargo que visa cobrir os custos anuais de gerao termeltrica, cujo montante anual fixado para cada empresa em funo do seu mercado e necessidade do uso das usinas termeltricas. Taxa de Fiscalizao: Encargo que tem a finalidade de constituir a receita da ANEEL para cobertura de suas despesas administrativas e operacionais. Este fixado anualmente e pago mensalmente. PROINFA: Programa de Incentivo a Fontes Alternativas: Encargo para cobertura dos custos da energia eltrica produzida por empreendimentos de produtores independentes autnomos, concebidos com base em fontes elicas, pequenas centrais eltricas e biomassa. Calculado anualmente pela ANEEL, e pago mensalmente pela Companhia.

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CDE Conselho de Desenvolvimento Energtico: Encargo com finalidade de prover recursos para o desenvolvimento e competitividade energtica dos estados, bem como, a universalizao do servio de energia eltrica. Seu valor fixado anualmente pela ANEEL. P&D : Pesquisa e Desenvolvimento: Referente aplicao de 1% da receita operacional lquida anual, sendo no mnimo 0,75% em pesquisa e desenvolvimento e 0,25% em eficincia energtica no setor eltrico. Parcela B: Compreende os custos gerenciveis, que so os custos inerentes as operaes de distribuio de energia, estando assim sujeitos ao controle ou influncia das prticas de gesto adotadas pela Companhia. Tambm inclui a remunerao do capital,( o qual calculado sobre uma base de remunerao de ativos, acrescido da cota de depreciao regulatria ), e tambm um percentual regulatrio de receitas irrecuperveis. O contrato de concesso de distribuio de energia da Companhia estabelece a tarifa inicial e, prescreve os seguintes mecanismos de atualizao tarifria:

Reajuste tarifrio anual: Objetiva restabelecer anualmente o poder de compra da receita obtida pela Companhia. Representa um ajuste referente as flutuaes dos custos da Parcela A e a inflao (IGP-M) da Parcela B decrescido ou acrescido do Fator X (meta de eficincia para o prximo perodo). Reviso tarifria extraordinria: Pode ocorrer a qualquer momento quando acontecer um desequilbrio econmicofinanceiro no acordo de concesso. Reviso tarifria peridica: Objetiva analisar, a cada 5 anos, o equilbrio financeiroeconmico da concesso. O processo se d atravs da reviso da receita necessria para cobertura dos custos operacionais eficientes e a remunerao adequada sobre os investimentos realizados com prudncia. A reviso tarifria peridica tem seu mecanismo conduzido em 2 etapas. Na primeira etapa, o chamado reposicionamento tarifrio, que se baseia na definio da parcela da receita necessria para coberta dos custos operacionais eficientes, dado um nvel de qualidade do servio e uma remunerao sobre os investimentos realizados com prudncia. A segunda etapa consiste no clculo do Fator X, que estabelece metas de eficincia para o prximo perodo. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A situao financeira e o resultado das operaes da Companhia so afetados pela inflao, pelas tarifas praticadas nos leiloes de venda de energia que refletem oferta e demanda, alm das caractersticas da fonte da energia comercializada, as oscilaes nas tarifas cobradas dos consumidores e os encargos setoriais ambos homologados anualmente pela ANEEL, sendo que as variaes so reconhecidas nas tarifas cobradas dos consumidores por meio do mecanismo de CVA. Desta forma, a maioria de seus custos e despesas denominada em Reais e est atrelada aos ndices de medio da inflao, exceto pela tarifa de compra de energia das quotas de Itaipu que denominada em dlar, sendo as variaes da taxa de cmbio desse contrato tambm so reconhecidas nas tarifas de distribuio por meio do mecanismo da CVA. Alm disso, a Companhia est exposta s taxas de juros cobradas nos financiamentos e no possui divida denominada em moeda estrangeira. Todos esses impactos sobre o resultado da CELPA esto comentados no Item 10.1 deste Relatrio.

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10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a) introduo ou alienao de segmento operacional No h at esta data, expectativa de introduo ou alienao futura de segmento operacional. b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria eventos ou operaes no usuais No aplicvel. c) Eventos ou operaes no usuais. No aplicvel.

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10.4 Os diretores devem comentar: a) Mudanas significativas nas prticas contbeis. No aplicvel.

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10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros.

1. ELABORAO E APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS


a. Declarao de conformidade (com relao as prticas contbeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatrio financeiro - IFRS) As demonstraes financeiras foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), as quais abrangem a legislao societria brasileira, as normas emitidas pela Comisso de Valores Mobilirios CVM e normas aplicveis s concessionrias de servio pblico de energia eltrica, definidas pelo poder concedente, a Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, quando estas no so conflitantes com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Essas demonstraes financeiras foram elaboradas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes Tcnicas (coletivamente CPCs) emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) adotados no Brasil e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). b. Base de mensurao As demonstraes financeiras foram preparadas com base no custo histrico com exceo dos seguintes itens reconhecidos nos balanos patrimoniais:

Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c. Moeda funcional e moeda de apresentao Essas demonstraes financeiras so apresentadas em Real, que a moeda funcional da Companhia. Todas as informaes financeiras divulgadas nas demonstraes financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais prximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas A preparao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Administrao realize estimativas para determinao e registro de certos ativos, passivos, receitas e despesas, bem como a divulgao de informaes sobre suas demonstraes financeiras. Tais estimativas so feitas com base no princpio da continuidade e suportadas pela melhor informao disponvel na data da apresentao das demonstraes financeiras, bem como na experincia da Administrao. As estimativas so revisadas continuamente e quando novas informaes se tornam disponveis ou as situaes em que estavam baseadas se alterem. Revises com relao a estimativas contbeis so reconhecidas no exerccio em que as estimativas so revisadas e em quaisquer exerccios futuros afetados. As estimativas podem vir a divergir para com o resultado real. As principais estimativas se referem:

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Provises; Perda no valor recupervel; Imposto de renda e contribuio social diferidos; Ativo financeiro bens da concesso; Vida til de ativo intangvel; Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo, inclusive derivativos; Passivos contingentes; e Planos de penso. e. Gesto do capital A Companhia busca alternativas de capital com o objetivo de satisfazer as suas necessidades operacionais, objetivando uma estrutura de capital que leve em considerao parmetros adequados para os custos financeiros, os prazos de vencimento das captaes e suas garantias. A Companhia acompanha seu grau de alavancagem financeira, o qual corresponde a dvida lquida, incluindo emprstimos de curto e longo prazo, dividida pelo capital total. Informaes pertinentes aos riscos inerentes a operao da Companhia e a utilizao de instrumentos financeiros para dirimir esses riscos, bem como as polticas e riscos relacionados aos instrumentos financeiros, esto descritos nas Notas Explicativas que acompanham as Demonstraes Financeiras.

2. PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS ADOTADAS


As prticas contbeis descritas em detalhes abaixo tm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exerccios apresentados nessas demonstraes financeiras. Ativos e passivos financeiros: a. Reconhecimento e Mensurao: A Companhia reconhece os instrumentos financeiros nas suas demonstraes financeiras quando, e apenas quando, ela se tornar parte das disposies contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo, e aps o reconhecimento inicial, a Companhia mensura os ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, somados aos custos de transao que sejam diretamente atribudos aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro, pelo custo ou pelo custo amortizado, quando esses instrumentos financeiros so classificados de acordo com sua data de liquidao (mantidos at o vencimento e emprstimos e recebveis). b. Classificao: A Companhia classifica os ativos e passivos financeiros sob as seguintes categorias: (i) Mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) Mantidos at o vencimento e (iii) Emprstimos e recebveis. i. Mensurados ao valor justo por meio do resultado: so instrumentos financeiros mantidos para negociao. Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda a curto prazo. Os derivativos tambm so caracterizados como mantidos para negociao, a menos que tenha sido designado como instrumento de proteo (hedge).

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ii. Mantidos at o vencimento: so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem a inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. iii. Emprstimos e recebveis: so ativos e passivos financeiros no derivativos com pagamentos fixos determinveis que no esto cotados em mercado ativo. c. Avaliao de recuperabilidade de ativos financeiros: Os ativos financeiros so avaliados a cada data do balano, identificando se so totalmente recuperveis ou se h perda de impairment para esses instrumentos financeiros. Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa compreende numerrio em espcie e depsitos bancrios disponveis. Equivalentes de caixa so aplicaes financeiras de curto prazo, alta liquidez, que so prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa estando sujeitos a um insignificante risco de mudana de valor. A mesma definio utilizada na Demonstrao do Fluxo de Caixa. Consumidores: Incluem o fornecimento de energia eltrica faturado e a faturar a consumidores finais, uso da rede, servios prestados, acrscimos moratrios e a outras concessionrias pelo suprimento de energia eltrica conforme montantes disponibilizados pela CCEE. Perda no valor recupervel (impairment): Um ativo tem perda no seu valor recupervel se uma evidncia objetiva indica que um evento de perda ocorreu aps o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confivel. Uma perda por reduo no valor recupervel reconhecida se o valor contbil do ativo ou da unidade geradora de caixa exceder o seu valor recupervel. Perdas por reduo no valor recupervel so reconhecidas no resultado e quando um evento subsequente indica reverso da perda, a diminuio revertida e registrada no resultado. a. Ativos financeiros: Constituda aps avaliao sobre a existncia de evidncia objetiva acerca da possibilidade de perda no valor recupervel de recebveis. Tal evidncia advinda de eventos ocorridos aps o reconhecimento do ativo que afetem o fluxo de caixa futuro estimado, tendo como base a experincia da Administrao. A anlise sobre a evidncia feita individualmente para casos mais significativos e coletivamente para os demais casos. b. Ativos no financeiros: Todo final de perodo a Companhia avalia se existem evidncias objetivas de que os ativos da concesso, estejam desvalorizados, sendo levado em conta fatores internos e externos. Caso existam evidncias, o teste de recuperabilidade econmica realizado. Ativos intangveis com vida til indefinida e, ainda os no disponveis para uso so testados anualmente, sempre na mesma data, independente da existncia de evidncias. A Companhia utiliza o valor em uso como mtrica de clculo do valor recupervel, pois em sua maioria, os testes de recuperabilidade so realizados no nvel de concesso, onde esta representa a menor unidade geradora de caixa. As projees do fluxo de caixa se baseiam nos oramentos e planos de negcios aprovadas pela Companhia para um perodo de 5 anos, posteriormente so utilizadas taxas constantes. A taxa de desconto utilizada 12,81%, que representa o WACC real setorial. Ajuste a Valor Presente: Os ativos e passivos de longo prazo, bem como, os de curto prazo caso relevante, so ajustados a valor presente. Os principais efeitos apurados esto relacionados com as rubricas Consumidores, Tributos a Recuperar e Indenizaes Trabalhistas. As taxas de descontos refletem as taxas utilizadas para riscos e prazos semelhantes aos utilizados pelo mercado, equivalente a 12,81%, que representa o WACC real setorial.

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Estoque (inclusive do ativo intangvel em curso): Os materiais em estoque classificados no ativo circulante (almoxarifado de manuteno e administrativos) e aqueles destinados a investimento classificados no ativo intangvel em curso (depsito de obra) esto registrados ao custo mdio de aquisio. Investimentos: Inclui propriedades para investimentos que representam os bens no utilizados no objetivo da concesso, mantidos para valorizao ou renda. A propriedade para investimento mensurada pelo custo no reconhecimento inicial e subsequentemente ao valor justo. Alteraes no valor justo so reconhecidas no resultado. Intangvel: Incluem o direito de uso dos bens integrantes dos contratos de concesso at o final da concesso. A amortizao reflete o padro de consumo dos bens em relao aos benefcios econmicos esperados dentro do prazo da concesso, e reconhecida na rubrica de Custo de Operao e Despesas Operacionais. Contratos de concesso: Os contratos de concesso so reconhecidos como ativo intangvel e ativo financeiro. O valor do ativo intangvel dos contratos de concesses representa o custo amortizado dos bens que compem a concesso limitados ao final da concesso. Tais ativos so mensurados pelo valor reavaliado em agosto de 2001, com reviso em maio de 2005, exceto para os grupos de automveis, caminhes e mveis e utenslios. O custo compreende o preo de aquisio (acrescido de impostos no recuperveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e abatimentos) e quaisquer custos diretamente atribuveis para colocar o ativo no local e condio necessrias para este ser capaz de funcionar da forma pretendida pela Administrao. A amortizao do ativo intangvel dos contratos de concesso representa a depreciao regulatria dos bens individuais. Os ativos intangveis dos contratos de concesses tm o seu valor testado para perda de recuperabilidade econmica, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. A amortizao reconhecida na rubrica de custo de operao e despesas operacionais. O ativo financeiro refere-se aos investimentos realizados e previstos no contrato de concesso e no amortizados at o final da concesso por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente, decorrente da aplicao da Interpretao Tcnica ICPC 01 - Contratos de Concesso e a Orientao Tcnica OCPC 05 - Contratos de concesso. Ele reconhecido pelo custo residual no amortizado e o valor somente alterado por meio de atualizaes, adies, baixas e transferncias ao longo do prazo de concesso. Obrigaes vinculadas concesso do servio pblico de energia eltrica: Representam os valores da Unio, dos Estados, dos Municpios e dos consumidores, bem como as doaes no condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e as subvenes destinadas a investimento no servio pblico de energia eltrica na atividade de distribuio, cuja quitao ocorrer ao final da concesso. Essas obrigaes esto registradas em grupo especfico no passivo no circulante, e esto sendo apresentadas como deduo do Ativo Financeiro e Ativo Intangvel da concesso, dadas suas caractersticas de aporte financeiro com fins especficos de financiamentos para obras. Subveno e assistncia governamental: As subvenes governamentais, se recebidas, sero reconhecidas como receita ao longo do perodo, confrontadas com as despesas que pretende compensar em uma base sistemtica. Os valores a serem apropriados no resultado sero destinados a Reserva de Incentivos Fiscais. Atualmente a Companhia no possui subvenes e assistncias governamentais. Reserva de reavaliao (outros resultados abrangentes): A sua realizao se d em proporo amortizao, e alienao dos bens integrantes da concesso, sendo transferida para a conta de lucros acumulados, lquida dos efeitos do imposto de renda e da contribuio social. A Companhia optou por manter os saldos existentes das reservas de reavaliao at a sua efetiva realizao, conforme permitido no art. 6o da Lei n 11.638/2007. Arrendamento mercantil: Os arrendamentos mercantis so segregados entre os operacionais e os financeiros. Quando o arrendamento classificado como financeiro, ou seja, seus riscos e benefcios so transferidos, este reconhecido como um ativo e mensurado inicialmente pelo seu valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos

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mnimos, entre eles o menor, e depreciados normalmente. O passivo subjacente amortizado utilizando a taxa efetiva de juros. Quando o arrendamento classificado como operacional, ou seja, seus riscos e benefcios no so transferidos, os pagamentos efetuados sob arrendamentos operacionais so reconhecidos no resultado pelo mtodo linear pelo prazo do arrendamento. Emprstimos e financiamentos: Esto atualizados pela variao monetria e/ou cambial, juros e encargos financeiros, determinados em cada contrato, incorridos at a data de encerramento do balano. Os custos de transao esto deduzidos dos emprstimos/financiamentos correspondentes. Esses ajustes so apropriados ao resultado pela taxa efetiva de juros do perodo em despesas financeiras, exceto pela parte apropriada ao custo do ativo intangvel em curso. Transaes em moeda estrangeira: Transaes em moeda estrangeira so convertidas para a respectiva moeda funcional da Companhia pelas taxas de cmbio nas datas das transaes. Ativos e passivos monetrios denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentao so reconvertidas para a moeda funcional taxa de cmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetrios a diferena entre o custo amortizado da moeda funcional no comeo do exerccio, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o exerccio, e o custo amortizado em moeda estrangeira taxa de cmbio no final do exerccio de apresentao. Ativos e passivos no monetrios denominados em moedas estrangeiras que so mensurados pelo valor justo so reconvertidos para a moeda funcional taxa de cmbio na data em que o valor justo foi apurado. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia firmou contratos derivativos com o objetivo de administrar os riscos associados a variaes nas taxas cambiais e de juros. Os referidos contratos derivativos so contabilizados pelo regime de competncia e esto mensurados a valor justo por meio de resultados. Os diferenciais a receber e a pagar referentes aos instrumentos financeiros derivativos, ativos e passivos, so registrados em contas patrimoniais de Operaes de swap e o resultado apurado na conta Receitas e Despesas Financeiras (resultado) e/ou intangvel em curso (quando da construo do imobilizado operacional da concesso). Os ganhos e perdas auferidos ou incorridos em funo do valor justo desses contratos so reconhecidos como ajustes em receitas ou despesas financeiras. Os contratos derivativos da Companhia so, em sua maioria, com instituies financeiras de grande porte e que apresentam grande experincia com instrumentos financeiros dessa natureza. A Companhia no tem contratos derivativos com fins especulativos. Valor justo: a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transao sem favorecimento. A hierarquia do valor justo deve ter os seguintes nveis:

Nvel 1: preos negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idnticos ou passivos; Nvel 2: inputs diferentes dos preos negociados em mercados ativos includos no Nvel 1 que so observveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preos) ou indiretamente (derivados dos preos); e Nvel 3: inputs para o ativo ou passivo que no so baseados em variveis observveis de mercado (inputs no observveis). Custo de emprstimos: Compreendem os juros e outros custos incorridos em conexo com emprstimos de recursos para aquisio, construo ou produo de um ativo, que leve um perodo substancial de tempo para ficar pronto para seu uso pretendido. Esses custos comeam a ser capitalizados quando a Companhia incorre em gastos, custos de emprstimos e as atividades de construo estejam iniciadas, cessando quando substancialmente todas as atividades necessrias estiverem completas. Para emprstimos especficos, o montante capitalizado o efetivamente incorrido sobre tais emprstimos durante o perodo, deduzidos de qualquer receita financeira decorrente do investimento temporrio dos mesmos. Para emprstimos genricos, aplica-se a taxa ponderada dos respectivos custos sobre o

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saldo vigente, aplicando esta taxa sobre o valor do ativo em construo, sendo esta capitalizao limitada ao valor recupervel do ativo. Provises para contingncias: Provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de um evento passado, cujo valor possa ser estimado de maneira confivel sendo provvel uma sada de recursos. O montante da proviso reconhecida a melhor estimativa da Administrao e dos assessores legais, baseados em pareceres jurdicos sobre os processos existentes e do desembolso exigido para liquidar a obrigao presente na data do balano. Quando a proviso envolve uma grande populao, a obrigao estimada ponderando todos os possveis desfechos pelas suas probabilidades associadas. Para uma obrigao nica a mensurao se baseia no desfecho mais provvel. Outros direitos e obrigaes: Demais ativos e passivos circulantes e no circulantes que esto sujeitos a variao monetria ou cambial por fora de legislao ou clusulas contratuais, esto atualizados com base nos ndices previstos nos respectivos dispositivos, de forma a refletir os valores na data das demonstraes financeiras. Imposto de renda e contribuio social: A proviso para imposto de renda e contribuio social corrente calculada com base no lucro tributvel e na base de clculo da contribuio social, de acordo com as alquotas vigentes na data do balano. Sobre as diferenas temporrias, prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social so constitudos impostos diferidos. Os ativos e passivos diferidos so registrados nos ativos e passivos no circulantes. Os impostos diferidos sero realizados com base nas alquotas que se espera serem aplicveis no perodo que o ativo ser realizado ou, o passivo liquidado. Tais ativos e passivos no so descontados a valor presente. Os prejuzos fiscais e bases negativas de contribuio social podem ser compensados anualmente, observando-se o limite de at 30% do lucro tributvel para o exerccio. Ativos de imposto de renda e contribuio social diferido so revisados a cada encerramento de exerccio e sero reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel. De acordo com o art. 15 da Lei 11.941/2009, que institui o Regime Tributrio de Transio (RTT) de apurao do Lucro Real, a Companhia considerou a opo pelo RTT aplicvel ao binio 2008-2009, por meio do envio da Declarao de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica - DIPJ 2009, relativo ao ano- calendrio de 2008. A partir do anocalendrio de 2010, a adoo ao RTT passou a ser obrigatria. Plano de aposentadoria e penso: A Companhia possui plano de aposentadoria e penso, sendo este contabilizado conforme sua classificao, contribuio definida ou benefcio definido. O plano de contribuio definida aquele que a Companhia paga contribuies fixas a uma entidade separada, no tendo a obrigao legal ou no formalizada de pagar contribuies adicionais se o fundo no possuir ativos suficientes para pagar todos os benefcios devidos. J o de benefcio definido compreende todos os planos que no sejam classificados como contribuio definida. A contribuio da Companhia para o plano de contribuio definida reconhecida na demonstrao do resultado como custo e/ou despesas com pessoal, sendo que nenhum ativo ou passivo reconhecido. O plano de benefcio definido tem sua contabilizao baseada em avaliaes atuarias sendo o valor presente das obrigaes calculado pelo Mtodo Unitrio Projetado. A Companhia se utiliza de aturios qualificados independentes anualmente. Receita lquida de vendas: As receitas de fornecimento de energia eltrica so mensuradas com base no regime de competncia, sendo reconhecida no momento em que os riscos e benefcios so transferidos, ou seja, no momento da entrega da energia. Assim, inclui a quantificao estimada do fornecimento de energia eltrica da ltima medio (emisso fatura) at o encerramento das demonstraes financeiras.

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Registro das operaes de compra e venda de energia na CCEE - Cmara de Comercializao de Energia Eltrica: As compras (custo de energia comprada) e as vendas (receita de suprimento) so registradas pelo regime de competncia de acordo com as informaes divulgadas pela CCEE, entidade responsvel pela apurao das operaes de compra e venda de energia. Nos meses em que essas informaes no so disponibilizadas em tempo hbil pela CCEE, os valores so estimados pela Administrao da Companhia, utilizando-se de parmetros disponveis no mercado. Receita e custo de construo: O custo de construo das obras relativas a distribuio de energia eltrica, baseado na percentagem completada da obra, sendo determinada com base nos custos incorridos at a data. No existe margem de lucro, assim a receita de construo igual ao custo de construo. Receitas e despesas financeiras: As receitas financeiras referem-se principalmente a receita de aplicaes financeiras, variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e ganhos nos instrumentos de hedge que so reconhecidos no resultado. A receita de juros reconhecida no resultado por meio do mtodo de juros efetivos. As despesas financeiras abrangem principalmente encargos, variao cambial e variao monetria sobre emprstimos e financiamentos, variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e perdas nos instrumentos de hedge que so reconhecidos no resultado. Os custos dos emprstimos so reconhecidos no resultado por meio do mtodo de juros efetivos. Informaes sobre quantidade de aes e resultado por ao: O resultado bsico por ao deve ser calculado dividindo-se o lucro ou prejuzo do exerccio (o numerador) pelo nmero mdio ponderado de aes em poder dos acionistas, menos as mantidas em tesouraria (denominador). Demonstraes de valor adicionado: A Companhia elaborou demonstraes do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento tcnico CPC 09 - Demonstrao do Valor Adicionado, as quais so apresentadas como parte integrante das demonstraes financeiras conforme prticas contbeis adotadas no Brasil aplicvel s companhias abertas, enquanto para IFRS representam informao financeira adicional. Novas normas e interpretaes ainda no adotadas: Diversas normas, emendas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB (InternationalAccounting Standards Board) ainda no entraram em vigor para o exerccio encerrado em 31/12/2013, e que poderiam afetar a Companhia, so elas: IFRIC 21 Impostos: Interpretao sobre a contabilizao de impostos estabelecida pelos governos. O IFRIC 21 uma interpretao do IAS 37 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Vigncia 1/1/2014; IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensurao direito de novao de derivativos e hedge accounting (emendas IAS 39): Introduz uma iseno obrigao de descontinuar a contabilidade de cobertura dos instrumentos financeiros derivativos: Vigncia 1/1/2014; Emenda da IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentao: Apresentar requerimentos para compensao de ativos financeiros e passivos financeiros. Vigncia 1/1/2014; IFRS 9 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensurao: Mantm, mas simplifica o modelo de mensurao mista e estabelece duas categorias de mensurao para ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. Vigncia 1/1/2015; O CPC ainda no emitiu pronunciamentos ou revises equivalentes s IFRS/IAS acima citadas. A adoo antecipada

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destes pronunciamentos est condicionada a aprovao prvia em ato normativo da Comisso de Valores Mobilirios CVM. A Companhia no estimou a extenso do impacto destas novas normas em suas demonstraes contbeis. Demonstraes dos resultados abrangentes: As demonstraes dos resultados abrangentes no esto sendo divulgadas, uma vez que a Companhia no apurou transaes que envolvam registros em outros resultados abrangentes que impactam o resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

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10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigilas. A Companhia atende aos padres de governana corporativa e considera seus controles internos suficientes para o tipo de atividade e o volume de transaes que opera. A Administrao est empenhada no constante aprimoramento, efetuando constantes revises, visando a melhoria contnua de seus processos. b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente. Como parte dos exames das demonstraes financeiras pelos auditores independentes, relativos aos exerccios de 2011, 2012 e 2013, foram elaborados relatrios de controles internos com algumas recomendaes, as quais no representaram nenhum comprometimento no desenvolvimento das atividades da Companhia. Estas recomendaes foram discutidas com os auditores, e quando aplicveis, foram adotadas como procedimentos de aperfeioamento dos controles da Companhia.

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10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: BONDs: em junho/2011 foi emitido papel no mercado externo no montante de US$250,0 milhes com taxa de 10,5% a.a., com pagamentos dos juros semestrais e o principal com pagamento nico em junho/2016. Os BONDs eram negociados na Irish Stock Exchange (Bolsa de Valores da Irlanda). a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Os recursos desta operao sero utilizados para pagamentos de operaes de curto prazo e com custos mais altos. A utilizao dos recursos at dezembro/2011 foi a seguinte:

Valor liberado Comisso de estruturao Liquidao antecipadas de contratos Pagamentos de parcelas com vencimento em jun/2011 Antecipao de parcelas com vencimento em jul/2011 Pagamentos de parcelas com vencimento em jul/2011 Pagamentos de parcelas com vencimento em ago/2011 Pagamentos de parcelas com vencimento em set/2011 Pagamentos de parcelas com vencimento em out/2011 Pagamentos de parcelas com vencimento em nov/2011 Saldo disponvel

395.987 (8.286) (224.882) (28.037) (13.191) (42.389) (26.632) (21.243) (22.808) (8.519) -

b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio. No houve desvios de qualquer natureza. c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios. No aplicvel.

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10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios iv. contratos de construo no terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos nas demonstraes financeiras e suas notas explicativas. b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. No aplicvel.

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10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicadas no item 10.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor. Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. b) natureza e o propsito da operao. Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. c) natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao. Conforme mencionado no item 10.8 acima, no h itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

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10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a. investimentos, incluindo: i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O quadro abaixo demonstra os investimentos realizados nos ltimos 3 anos pela CELPA:

R$ mil Programa Luz Para Todos Interligao da Ilha de Maraj Reduo de Perdas Linhas e subestaes de distribuio Manuteno e melhorias do sistema Total

2013 60.952 22.970 43.770 58.000 234.912 420.604

2012 45.486 35.915 93.494 33.968 269.269 478.132

2011 165.273 37.320 137.444 59.048 253.243 652.328

Os programas atualmente em andamento esto relacionados a seguir: PROGRAMA LUZ PARA TODOS ("LPT") e PROGRAMA NACIONAL DE UNIVERSALIZAO: A principal caracterstica desses Programas possibilitar o acesso e uso da energia eltrica, a todos os cidados domiciliados nas reas urbanas e rurais do Estado. Os recursos para atendimento do LPT so provenientes da Reserva Global de Reverso ("RGR"), Conta de Desenvolvimento Energtico ("CDE"), Estado e Fonte Prpria. INTERLIGAO DA ILHA DE MARAJ: esse projeto prev a interligao do Sistema Isolado da Ilha de Maraj ao Sistema Interligado Nacional, atravs da extenso da rede eltrica de Tucuru at a Ilha do Maraj. PROGRAMA DE REDUO DE PERDAS: so verbas destinadas exclusivamente para o programa de combate s perdas tcnicas e no tcnicas da CELPA. LINHAS E SUBESTAES DE DISTRIBUIO e MANUTENO / MELHORIAS NO SISTEMA so investimentos feitos com caixa prprios, ou com recursos financiados por bancos privados ou estatais, destinados a manuteno, ampliao e melhorias do sistema eltrico da Companhia ii. fontes de financiamento dos investimentos Os recursos para Programa Luz Para Todos so provenientes da Reserva Global de Reverso ("RGR"), Conta de Desenvolvimento Energtico ("CDE") e Fonte Prpria (aproximadamente 15% feito com caixa prprio). Os programas de interligao, como o caso da Ilha do Maraj, possui fonte integralmente subsidiada (sub-rogao CCC) e os demais programas, como reduo de perdas e manuteno do sistema eltrico, tem como fonte, o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), bancos privados, BNDES e fonte prpria. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No houve desinvestimentos significativos nos ltimos trs anos. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

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No h qualquer aquisio em vista que influenciar materialmente a capacidade produtiva das subsidiarias da Companhia, alm daqueles intrinsicamente necessrios manuteno da concesso, como: transformadores, postes, subestaes, linhas de rede, etc. c. novos produtos e servios, indicando: i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas No h pesquisas em andamento relevantes j divulgadas. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel. iii. projetos em desenvolvimento j divulgados No aplicvel. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios No aplicvel.

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10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens anteriores.

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ANEXO II ANEXO 9-1-II (Instruo CVM 481/09) destinao do lucro lquido (Valores apresentados em R$ mil, exceto quando indicado de outra forma)
1. Informar o lucro lquido do exerccio A Centrais Eltricas do Par S.A. - CELPA. registrou prejuzo lquido de R$ 228.787 em 2013 e, portanto, no h destinao de resultado. 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados No aplicvel. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo No aplicvel. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores No houve distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe No aplicvel. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio No aplicvel. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio No aplicvel. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento No aplicvel. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados

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No aplicvel. b. Informar a data dos respectivos pagamentos No aplicvel. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores A Companhia registrou os seguintes resultados nos ltimos 3 exerccios: Prejuzo de R$ 228.787 em 2013; Prejuzo de R$ 704.469 em 2012; e Prejuzo de R$ 391.162 em 2011; b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores No aplicvel. 8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal No aplicvel. b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal No aplicvel. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos No aplicvel. b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos No aplicvel. c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa No aplicvel. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais No aplicvel.

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e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe No aplicvel. 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto No aplicvel. b. Informar se ele est sendo pago integralmente No aplicvel. c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia a. Informar o montante da reteno No aplicvel. b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos No aplicvel. c. Justificar a reteno dos dividendos No aplicvel. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias a. Identificar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa No aplicvel. c. Explicar porque a perda foi considerada provvel No aplicvel. d. Justificar a constituio da reserva No aplicvel.

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13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar No aplicvel. b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva No aplicvel. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva No aplicvel. b. Identificar o montante destinado reserva No aplicvel. c. Descrever como o montante foi calculado No aplicvel. 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno No aplicvel. b. Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado reserva No aplicvel. b. Explicar a natureza da destinao No aplicvel.

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ANEXO III REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES Item 13 Formulrio de Referncia (Instruo CVM 480/09)
13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A poltica de remunerao da Companhia tem por objetivo atrair e reter, motivar e desenvolver executivos com padro de excelncia requerido pela Companhia. As prticas de remunerao objetivam a criao de uma cultura direcionada ao atingimento de resultados, atravs do alcance e superao de metas que sejam interessantes para a Companhia, colaboradores e acionistas. Adicionalmente poltica de remunerao, a Emissora ou sua controladora possuem ou possuam Plano de Opo de Compra de Aes que confere ao seu detentor o direito, porm no a obrigao, de subscrever aes da Emissora a um preo fixado num determinado perodo de tempo. Na nossa viso, este plano no se confunde com remunerao e deve ser tratado como instrumento de risco para alinhar os interesses da administrao aos de seus acionistas no mdio e longo prazo. Entretanto, por falta de classificao adequada neste item 13 do formulrio, descrevemos os valores referentes ao Plano de Opo na linha de Remunerao Baseada em Aes. Por fim, tais opes podem ser concedidas aos principais colaboradores da empresa.

b. composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia recebem honorrios fixos mensais pelo desempenho de suas funes, alinhados mdia de mercado, objetivando atrair e reter conselheiros com conhecimento do segmento e de negcios para enriquecer as discusses estratgicas da Companhia, acompanhar e monitorar resultados, aconselhar na conduo dos negcios e contribuir com sugestes de melhores prticas de mercado, garantindo as boas prticas de governana corporativa. Os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia no fazem jus remunerao varivel e/ou quaisquer benefcios. A remunerao da Diretoria Estatutria composta por honorrio fixo mensal, benefcios e participao nos resultados. A remunerao fixa alinhada mdia de mercado e definida atravs de pesquisa de mercado, utilizando-se a metodologia Hay Group, e objetiva: (i) a motivao, com o objetivo primordial a gerao de valor para a Companhia, e (ii) otimizar o investimento da Companhia em recursos humanos visando a atrair e a reter profissionais capacitados e considerados chave para a sustentabilidade de seus negcios, tendo prticas competitivas em relao s empresas do mercado com quem atua. A remunerao varivel, por sua vez, determinada atravs do atingimento de metas e est atrelada ao valor praticado na Companhia, objetivando: (i) a preservao da meritocracia, de modo que a remunerao de cada executivo seja proporcional sua contribuio para o resultado da Companhia; e (ii) vincular o desempenho dos Diretores ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, aos seus planos de negcio e objetivos; (iii) alinhar a remunerao dos Diretores com os interesses dos acionistas da Companhia. Os benefcios recebidos pelos Diretores so: (i) plano de sade e odontolgico, e (ii) auxlio refeio.

ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total

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rgo Conselho Fiscal Conselho de Administrao Diretoria Estatutria

Honorrio Fixo

Benefcios

Varivel

Plano de Opes (Stock Options)

100% 100% 41,0%

0% 0% 4,2%

0% 0% 54,8%

0% 0% 0%

iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao, tanto para conselheiros, quanto para diretores estatutrios. Sobre a metodologia de clculo, periodicamente, analisase as prticas de mercado, obtidas atravs de pesquisa de mercado, que objetiva avaliar a aderncia interna dos valores realidade do mercado, o que pode motivar reajustes.

i.

razes que justificam a composio da remunerao:

A composio da remunerao considera as responsabilidades de cada cargo e tem como parmetro os valores praticados pelo mercado para os profissionais que exercem funes com complexidade similar.

ii.

principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao:

A remunerao dos membros do conselho de administrao e do conselho fiscal da Emissora fixa e no considera indicadores de desempenho. A remunerao varivel dos diretores estatutrios definida atravs de um sistema de gesto de metas, previamente contratadas e alinhadas ao planejamento estratgico da Emissora.

a)

como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:

No que tange aos diretores estatutrios, a remunerao varivel baseada em metas quantitativas formalmente contratadas, as quais refletem a evoluo dos indicadores de desempenho da Emissora. As metas da presidncia so desdobradas para cada diretoria e assim por diante de forma que o alcance das metas de forma segmentada contribuam para o resultado da Emissora. Alm disso, necessrio que a Emissora atinja um desempenho mnimo desejado para que haja o pagamento da remunerao varivel, neste mesmo sentido resultados excepcionais tambm refletem em remunerao varivel diferenciada.

b)

como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo:

O formato da remunerao acima descrita busca incentivar os colaboradores a procurar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Emissora, de tal maneira a alinhar os interesses destes.

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existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: No houve, nos 3 ltimos exerccios, bem como no exerccio social corrente, parcela da remunerao recebida por administradores ou conselheiros fiscais da Emissora suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia em funo de exerccio do cargo na mesma.

c)

d)

existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor:

A Companhia no possui qualquer remunerao ou benefcios vinculados ocorrncia de determinado evento societrio.

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13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:

Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2011 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c.i. Remunerao fixa anual Salrio ou Pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em comits Outros c.ii. Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em comits Comisses Outros c.iii. Benefcios ps-emprego c.iv. Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo c.v. Remunerao baseada em aes* d. Valor da remunerao por cada rgo e. Total da remunerao dos rgos Conselho de Administrao 8 672 672 672 Diretoria Estatutria 5 1.738 1.580 1.580 684 684 2.423 Conselho Fiscal 5 207 207 207 Total 18 2.617 2.459 158 684 684 3.302

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.


Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2012 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c.i. Remunerao fixa anual Salrio ou Pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em comits Outros c.ii. Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em comits Comisses Outros c.iii. Benefcios ps-emprego c.iv. Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo c.v. Remunerao baseada em aes* d. Valor da remunerao por cada Conselho de Administrao 8,17 686 686 Diretoria Estatutria 4,08 1.641 1.552 89 1.228 1.228 Conselho Fiscal 4,92 202 202 2.529 2.440 89 1.228 1.228 Total

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rgo e. Total da remunerao dos rgos 686 2.869 202 3.757

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2013 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c.i. Remunerao fixa anual Salrio ou Pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em comits Outros (INSS Parte Empresa) c.ii. Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em comits Comisses Outros (INSS Empresa sobre bnus) c.iii. Benefcios ps-emprego c.iv. Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo c.v. Remunerao baseada em aes* d. Valor da remunerao por cada rgo e. Total da remunerao dos rgos Conselho de Administrao 9 839 699 140 839 Diretoria Estatutria 7 3.497 2.792 148 556 4.477 3.731 746 195 8.169 Conselho Fiscal 4 199 166 33 199 Total 20 4.536 3.658 148 730 4.477 3.731 746 195 9.208

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.


Remunerao prevista no resultado do exerccio de 2014 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c.i. Remunerao fixa anual Salrio ou Pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em comits Outros (INSS Parte Empresa) c.ii. Remunerao varivel Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em comits Comisses Outros (INSS Empresa sobre bnus) c.iii. Benefcios ps-emprego c.iv. Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo c.v. Remunerao baseada em aes* Conselho de Administrao 9 839 699 140 Diretoria Estatutria 7 3.497 2.792 148 556 4.477 3.731 746 195 Conselho Fiscal 4 199 166 33 Total 20 4.536 3.658 148 730 4.477 3.731 746 195 -

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d. Valor da remunerao por cada rgo e. Total da remunerao dos rgos

839

8.169

199

9.208

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

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13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:

Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2011 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c. Em relao ao Bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social. d. Em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos ltimos 3 exerccios sociais. Conselho de Administrao 8 Diretoria Estatutria 5 684 Conselho Fiscal 5 Total 18 684 -

Remunerao reconhecida no resultado do Exerccio de 2012 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c. Em relao ao Bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social. d. Em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos ltimos 3 exerccios sociais. Conselho de Administrao 9 Diretoria Estatutria 7 1.228 Conselho Fiscal 5 Total 21 1.228 -

Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2013 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c. Em relao ao Bnus: Conselho de Administrao 9 Diretoria Estatutria 7 3.731 Conselho Fiscal 4 Total 20 3.731

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i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social. d. Em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos ltimos 3 exerccios sociais.

3.731 -

3.731

Remunerao reconhecida no resultado do exerccio de 2014 (R$ mil) a. rgo b. Nmero de Membros c. Em relao ao Bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio social. d. Em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos ltimos 3 exerccios sociais. Conselho de Administrao 9 Diretoria Estatutria 7 3.731 3.731 Conselho Fiscal 4 Total 20 3.731 3.731 -

(**) As tabelas acima, no incluem os encargos e provises legais.

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13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: Resposta: No aplicvel em razo da Companhia no possuir plano de remunerao baseado em aes.

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

50

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social.
Celpa - Centrais Eltricas do Par S.A. Aes detidas indiretamente

rgo

Aes detidas diretamente

Aes detidas total

Ordinrias Preferenciais A Preferenciais B Preferenciais C Ordinrias Preferenciais A Preferenciais B Preferenciais C Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal -

51

13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo: Resposta: No aplicvel em razo da Companhia no possuir plano de remunerao baseado em aes.

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

52

13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo: Resposta: No aplicvel em razo da Companhia no possuir plano de remunerao baseado em aes.

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

53

13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo: Resposta: No aplicvel em razo da Companhia no possuir plano de remunerao baseado em aes.

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

54

13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: Resposta: No aplicvel em razo da Companhia no possuir plano de remunerao baseado em aes.

* Conforme mencionado no item 13.1.a, no consideramos este Plano como remunerao.

55

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:

a. b. c. d. e. f.

rgo: Fundao Rede de Previdncia (CNPJ 06056449/0001-58) nmero de membros: 02 nome do plano: Plano de Benefcios Celpa OP quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar: 0 condies para se aposentar antecipadamente: No aplicvel valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores R$ 40 mil

g.

valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores: R$ 8 mil

h.

se h a possibilidade de resgate antecipado e quais as condies: No.

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13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: Em relao ao Exerccio de 2011 (Valores Anuais): Conselho de Administrao
N Membros 9 Valor da Maior Remunerao Individual 84.000 Valor da Menor Remunerao Individual 84.000 Valor Mdio de Remunerao Individual 84.000

Diretoria Estatutria
N Membros 7 Valor da Maior Remunerao Individual 480.000 Valor da Menor Remunerao Individual 240.000 Valor Mdio de Remunerao Individual 360.000

Conselho Fiscal
N Membros 5 Valor da Maior Remunerao Individual 36.000,00 Valor da Menor Remunerao Individual 36.000,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 36.000,00

Em relao ao Exerccio de 2012: Conselho de Administrao


N Membros 8,17 Valor da Maior Remunerao Individual 100.800 Valor da Menor Remunerao Individual 100.800 Valor Mdio de Remunerao Individual 100.800

Diretoria Estatutria
N Membros 4,08 Valor da Maior Remunerao Individual 838.675 Valor da Menor Remunerao Individual 838.675 Valor Mdio de Remunerao Individual 838.675

Conselho Fiscal
N Membros 4,92 Valor da Maior Remunerao Individual 49.350 Valor da Menor Remunerao Individual 49.350 Valor Mdio de Remunerao Individual 49.350

Em relao ao Exerccio de 2013: Conselho de Administrao


N Membros 9 Valor da Maior Remunerao Individual 84.000,00 Valor da Menor Remunerao Individual 84.000,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 77.711,11

Diretoria Estatutria
N Membros 7 Valor da Maior Remunerao Individual 600.000,00 Valor da Menor Remunerao Individual 120.000,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 398.900,53

Conselho Fiscal

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N Membros 4

Valor da Maior Remunerao Individual 38.400,00

Valor da Menor Remunerao Individual 38.400,00

Valor Mdio de Remunerao Individual 41.600,00

Em relao ao Exerccio de 2014: Conselho de Administrao


N Membros 9 Valor da Maior Remunerao Individual 84.000,00 Valor da Menor Remunerao Individual 84.000,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 77.711,11

Diretoria Estatutria
N Membros 7 Valor da Maior Remunerao Individual 600.000,00 Valor da Menor Remunerao Individual 120.000,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 398.900,53

Conselho Fiscal
N Membros 4 Valor da Maior Remunerao Individual 38.400,00 Valor da Menor Remunerao Individual 38.400,00 Valor Mdio de Remunerao Individual 41.600,00

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13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor. Resposta: No aplicvel.

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13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto.

Exerccio de 2013 (R$ mil) rgo Percentual da Remunerao Total Conselho de Administrao 65,38% Diretoria Estatutria 4,35% Conselho Fiscal 46,15%

Exerccio de 2012 (R$ mil) rgo Percentual da Remunerao Total Conselho de Administrao 66,6% Diretoria Estatutria 0,00% Conselho Fiscal 0,00%

Exerccio de 2011 (R$ mil) rgo Percentual da Remunerao Total Conselho de Administrao 14,13% Diretoria Estatutria 81,08% Conselho Fiscal 4,79%

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13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. Resposta: No aplicvel.

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13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.

Remunerao reconhecida no resultado de controladores e sociedade sob controle comum do exerccio de 2013 (R$) Controladora Conselho de Administrao CEMAR Remunerao Global Remunerao Varivel Global 1.523.000,00 1.523.000,00 Fixa 3.542..000,00 432.000,00 43.000,00 4.017.000,00 Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

Controladora

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

Equatorial Energia Remunerao Global 4.648.000,00 151.000,00 4.799.000,00

Remunerao reconhecida no resultado de controladores e sociedade sob controle comum do exerccio de 2012 (R$)

Controladora

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

REDE Remunerao Global 306.000,00 160.000,00 30.000,00 496.000,00

Empresa sob controle da REDE CEMAT Remunerao Global

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

336.000,00

520.000,00

72.000,00

928.000,00

Empresa sob controle da REDE ENERSUL Remunerao Global

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

72.000,00

1.180.000,00

1.252.000,00

Remunerao reconhecida no resultado de controladores e sociedade sob controle comum do exerccio de 2011 (R$)

Controladora

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

REDE Remunerao Global 306.000,00 160.000,00 30.000,00 496.000,00

Empresa sob controle da REDE CEMAT Remunerao Global

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

336.000,00

520.000,00

72.000,00

928.000,00

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Empresa sob controle da REDE ENERSUL Remunerao Global

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

72.000,00

1.180.000,00

1.252.000,00

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13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes. Resposta: No aplicvel.

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ANEXO IV CANDIDATOS AOS CONSELHOS DE ADMINISTRAO E FISCAL Itens 12.6 a 12.10 Formulrio de Referncia (Instruo CVM 481/09)
12.6 Em relao aos candidatos a membros do Conselho Fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Nome Srgio Passos Ribeiro Felipe Sousa Bittencourt Renato Moritz Carlos Eduardo Martins e Silva Paulo Roberto Franceschi Claudia Luciana Ceccatto de Trotta Idade 41 36 42 31 63 42 Profisso CPF Cargo Administrador Conselheiro Fiscal 026.246.867-03 de empresas Membro Efetivo Conselheiro Fiscal Administrador 078.366.387-07 Membro Suplente Conselheiro Fiscal Administrador 012.016.617-81 Membro Efetivo Conselheiro Fiscal Economista 095.296.317-58 Membro Suplente Conselheiro Fiscal Auditor 171.891.289-72 Membro Efetivo Conselheiro Fiscal Advogada 606.362.629-87 Membro Suplente Data de eleio N/A N/A N/A N/A N/A N/A Data da posse N/A N/A N/A N/A N/A N/A Prazo do mandato N/A N/A N/A N/A N/A N/A Outros cargos ou funes No h No h No h No h No h No h Eleito pelo controlador? N/A N/A N/A N/A N/A N/A

12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios: No h. 12.8 Em relao aos candidatos a membros do conselho fiscal do emissor, fornecer: a) currculo: Srgio Passos Ribeiro 026.246.867-03 Srgio Passos scio e responsvel pelo controle financeiro e operacional da Vinci Partners. Juntou-se ao Banco Pactual em 1998, onde atuou como responsvel pela rea fiscal e a partir de 2006 at 2009 assumiu tambm a funo de responsvel pela rea contbil. Antes do Pactual, foi consultor tributrio da PriceWaterhouseCoopers. Srgio Passos graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade pela Universidade Santa rsula, possui MBA em Finanas pelo IBMEC RJ. O Sr. Passos no esteve sujeito aos efeitos de condenao criminal, condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.

Felipe Sousa Bittencourt 078.366.387-07 Sr. Bittencourt scio da Vinci Partners e responsvel pela rea de M&A do grupo. Ele se juntou ao UBS Pactual Alternative Investments (PCP) no incio de 2008, como membro da equipe de Private Equity, tendo focado na originao, anlise, seleo, execuo e monitoramento de investimentos do fundo PCP. Anteriormente, entre 1998 e 2007, Sr. Bittencourt trabalhou no Banco JPMorgan na rea de finanas corporativas. Ele se envolveu em diversas transaes na Amrica Latina de M&A, equity, captao de dvida, reestruturao financeira, dentre outras, tendo trabalhado no escritrio do Banco em Nova Iorque por aproximadamente 5 anos. Sr. Bittencourt graduado pela faculdade IBMEC, Rio de Janeiro, e possui ps-graduao (MBA) pela Universidade de Columbia, Nova Iorque. Atualmente, o Sr. Bittencourt tambm membro suplente do conselho fiscal da CEMAR.

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O Sr. Bittencourt no esteve sujeito aos efeitos de condenao criminal, condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.

Renato Moritz 012.016.617-81 O Sr. Moritz integra a equipe de Private Equity da Vinci Partners, na qual ingressou na data de sua incorporao, em Setembro de 2009. Ingressou no Banco Pactual em 1997 na rea de controladoria internacional, onde permaneceu por 13 anos. Em 1999, tornou-se scio da instituio. Em 2009, incorporou a coordenao das funes de Administrao e Operaes da rea internacional do banco. No perodo de 1992 a 1996 trabalhou como auditor na Arthur Andersen. formado em Administrao de Empresas pela Universidade Candido Mendes. O Sr. Moritz no esteve sujeito aos efeitos de condenao criminal, condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.

Carlos Eduardo Martins e Silva 095.296.317-58 O Sr. Martins gestor de investimentos de private equity da Vinci Partners desde outubro de 2009 e membro do conselho de administrao de diversas subsidirias do Grupo Los Grobo, umas das maiores empresas de agronegcios da America do Sul. Anteriormente, trabalhou no UBS Pactual na rea de Investimentos de Longo Prazo como um dos gestores do fundo PCP a partir de 2008. Alem disso, trabalhou no Credit Suisse como analista de investimentos na rea de Pesquisa sendo parte do time eleito pela Revista Institutional Investor como primeiro lugar em anlise dos setores de Agribusiness e Sade para Amrica Latina em 2008, segundo e terceiro lugar em Transportes para Brasil e Amrica Latina em 2006 e 2007, respectivamente. Carlos Eduardo e formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Universita degli Studi di Bologna (Bolonha, Italia). O Sr. Martins no esteve sujeito aos efeitos de condenao criminal, condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.

Paulo Roberto Franceschi 171.891.289-72 O Sr Paulo Roberto scio da AUDICONTROL Auditoria e Controle, escritrio de auditoria independente e consultoria nas reas contbil e fiscal, desde 1995. Como Scio snior, tem como responsabilidade a conduo estratgia do negcio, responsabilidade tcnica dos trabalhos em conjunto com os demais scios e a administrao geral da empresa. Trabalhou em Auditoria Internacional por 18 anos antes de estabelecer a sociedade Audicontrol. Alm disso, participa tambm do Conselho Fiscal da Bematech S.A. - sociedade de capital aberto - h 6 anos e do Conselho Econmico da Mitra Arquidiocese de Curitiba h 5 anos e do Conselho Executivo de uma empresa familiar h 9 anos. Participou tambm do Conselho Fiscal de uma sociedade de capital fechado com atuao no ramo qumico para o exerccio de 2008 e do Comit de Auditoria, como rgo de assessoria ao Conselho de Administrao, da Positivo Informtica S.A. - sociedade de capital aberto, para os exerccios de 2007 e 2008. O Sr. Paulo Roberto cursou Cincias Econmicas pela FAE Business School e Cincias Contbeis pela Fundao de Estudos Sociais do Paran. O Sr. Franceschi no esteve sujeito aos efeitos de condenao criminal, condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.

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Claudia Luciana Ceccatto de Trotta 606.362.629-87 A Sra. Trotta formada em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba e especializada em Direito Societrio pela Universidade Federal do Paran. Atualmente, scia de Trotta, Ceccatto Advogados Associados, sociedade de advogados com atuao especializada nas reas de Direito Societrio, Empresarial, Investimentos Estrangeiros, Contratos Empresariais, Direito Administrativo e Concorrencial, Direito Ambiental, Direito Civil e Imobilirio, desde 2013. Tambm foi scia, por 18 anos, do Escritrio Augusto Prolik Advogados Associados, atuando como advogada nas reas de Direito Empresarial, Direito Societrio, Contratos e Investimentos Estrangeiros. A Sra. Trotta tambm membro da Comisso de Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, Seo do Paran, desde julho de 2013 e foi instrutora da Comisso de Seleo da Ordem dos Advogados do Brasil, Seo do Paran, de janeiro de 2005 a janeiro de 2007, responsvel pela relatoria dos processos de arquivamento de constituio, alterao e demais atos societrios das sociedades de advogados.

Em relao aos indicados no h, nos ltimos 5 anos, qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da CVM, qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: (a) administradores da Companhia; (b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia; (d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. Os srs. Srgio Passos, Felipe Bittencourt, Paulo Roberto Franceschi e Claudia Trotta tambm esto sendo indicados ao cargo de membros do Conselho Fiscal da Equatorial Energia. Os srs. Srgio Passos, Felipe Bittencourt e Carlos Eduardo Martins e Silva tambm esto sendo indicados ao cargo de membros do Conselho Fiscal da coligada CEMAR.

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ANEXO VI ALTERAO E CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL Anexo 11 (Instruo CVM 481/09)


ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I DA DENOMINAO, SEDE, PRAZO DE DURAO E OBJETO SOCIAL

Artigo 1. A CENTRAIS ELTRICAS DO PAR S.A. - CELPA uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis.

Artigo 2. A sociedade tem sede na cidade de Belm, Capital do Estado do Par, que seu foro, e dever manter sua sede sempre dentro da rea de concesso. Pargrafo nico - Por deliberao da Diretoria, podero ser instaladas, transferidas ou extintas filiais, escritrios ou agncias em qualquer ponto do territrio nacional ou no exterior.

Artigo 3. A sociedade tem por objeto construir e explorar sistemas de gerao, transmisso, transformao e distribuio de energia eltrica e servios correlatos, nos termos da legislao em vigor, nas reas em que tenha ou venha a ter a concesso legal para esses servios, podendo tambm participar em outras sociedades congneres e exercer atividades necessrias ou teis consecuo do seu objeto social ou com ele relacionadas. Pargrafo Primeiro - A sociedade dever abrir seu capital e, durante o prazo da concesso, ser mantida como companhia aberta, com os valores mobilirios de sua emisso negociveis em Bolsa de Valores. Pargrafo Segundo - Devero ser previamente submetidas Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, ou rgo que a suceder, e ao Poder Concedente: a) qualquer alienao de aes que implique alterao do controle da sociedade; e/ou b) qualquer alterao estatutria de que resulte alterao do mesmo controle.

Artigo 4. O prazo de durao da sociedade indeterminado.

CAPTULO II

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DO CAPITAL E DAS AES

Artigo 5. O capital, totalmente integralizado, de R$924.523.856,15 (novecentos e vinte e quatro milhes, quinhentos e vinte e trs mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e quinze centavos) representado por 1.907.449.807 (um bilho, novecentos e sete milhes, quatrocentos e quarenta e nove mil, oitocentos e sete) aes escriturais, sem valor nominal, sendo: 1.902.996.369 (um bilho, novecentos e dois milhes, novecentos e noventa e seis mil, trezentos e sessenta e nove) aes ordinrias e 4.453.438 (quatro milhes, quatrocentos e cinquenta e trs mil, quatrocentas e trinta e oito) aes preferenciais, divididas em 2.166.816 (dois milhes, cento e sessenta e seis mil, oitocentas e dezesseis) preferenciais Classe A; 1.085.373 (um milho, oitenta e cinco mil, trezentas e setenta e trs) preferenciais Classe B; e 1.201.249 (um milho, duzentos e um mil, duzentas e quarenta e nove) preferenciais Classe C. Pargrafo Primeiro - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de R$2.000.000.000,00 (dois bilhes de reais), mediante a emisso de novas aes ordinrias. Pargrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao ser competente para deliberar sobre a emisso de aes, debntures simples, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, estabelecendo se o aumento se dar por subscrio pblica ou particular, as condies de integralizao e o preo da emisso, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para exerccio nas emisses cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica, ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei.

Artigo 6. A sociedade poder, a qualquer tempo, por deliberao da Assembleia Geral e observadas as disposies legais e as do presente Estatuto: a) criar novas classes de aes preferenciais ou aumentar o nmero de aes preferenciais de classe existente sem guardar proporo com as demais espcies e classes, sendo que as aes emitidas podero ser resgatveis ou no e ter ou no valor nominal, nos termos do artigo 11, pargrafo 1, da Lei n 6.404/76; b) emitir debntures, bnus de subscrio e quaisquer outros ttulos, nas condies a serem fixadas pela Assembleia; c) deliberar o resgate ou a amortizao de aes ou de classes de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao. Pargrafo Primeiro - Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia na subscrio de novas aes, bem como na emisso de debntures ou outros ttulos conversveis em aes e bnus de subscrio.

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Pargrafo Segundo - O prazo para o exerccio do direito de preferncia, observado o disposto no Artigo 171 da Lei n 6.404/76, de 30 (trinta) dias contados da publicao da ata ou de aviso aos acionistas. Pargrafo Terceiro - Sem prejuzo do disposto neste artigo, os aumentos de capital decorrentes de converso de debntures em aes, cuja emisso tenha sido aprovada em Assembleia Geral, sero averbados pela Diretoria, mediante ata de reunio arquivada no Registro do Comrcio, nos termos do pargrafo 1 do artigo 166 da Lei n 6.404/76, e consolidados anualmente na mesma data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.

Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias Gerais.

Artigo 8. As aes preferenciais, inconversveis em aes ordinrias, no tero direito de voto nas Assembleias Gerais e gozaro dos seguintes direitos: a) as aes preferenciais de classe A tero direito a receber dividendo mnimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre o valor do capital representado por essa classe de aes; b) as aes preferenciais de classe B tero direito a receber dividendo mnimo de 10% (dez por cento) ao ano sobre o valor do capital representado por essa classe de aes; c) as aes preferenciais de classe C tero direito a receber dividendo mnimo de 3% (trs por cento) ao ano sobre o valor do capital representado por essa classe de aes; d) prioridade no recebimento do capital, sem prmio, em caso de liquidao da sociedade, e, depois de reembolsadas as aes ordinrias, participao igualitria com essas ltimas no rateio do excesso do patrimnio lquido que se verificar; e) participao em igualdade de condies com as aes ordinrias na distribuio, pela sociedade, de bonificaes em aes ou outras vantagens, inclusive nos casos de aumentos de capital decorrentes de capitalizao de reservas ou de lucros. Os acionistas recebero as aes decorrentes dos aumentos aqui previstos na mesma espcie e classe das que j possurem. Pargrafo Primeiro - O no pagamento dos dividendos a que fazem jus as aes preferenciais, por 3 (trs) exerccios consecutivos, conferir a tais aes o direito de voto, que persistir at a Assembleia Geral que determinar a distribuio de dividendos. A aquisio do exerccio do direito de voto no implicar na perda, para essas aes, de sua qualidade de preferenciais. Pargrafo Segundo - Depender da aprovao ou ratificao de acionistas representando mais da metade da classe preferencial afetada, reunidos em Assembleia Geral Especial,

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qualquer alterao nos direitos e vantagens atribudos respectiva classe de ao preferencial por este Estatuto.

Artigo 9. A ao indivisvel em relao sociedade. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio.

Artigo 10. As aes representativas do capital social sero escriturais, permanecendo em conta de depsito em nome de seus titulares, sem emisso de certificados, nos termos dos Artigos 34 e 35 da Lei n. 6.404/76. Pargrafo nico - A sociedade poder autorizar a instituio depositria das aes a cobrar do acionista os custos dos servios de transferncia da propriedade das aes escriturais e demais atos de registro e averbao, observadas as disposies legais aplicveis e os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios.

Artigo 11. A instituio depositria dever realizar, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do pedido do acionista, os atos de registro, averbao ou transferncia de aes, e fornecer aos acionistas extrato da conta de depsito das aes escriturais, na forma da lei.

Artigo 12. Nos casos de reembolso de aes, previstos em lei, o valor de reembolso corresponder ao valor do patrimnio lquido das aes, de acordo com o ltimo balano aprovado por Assembleia Geral, segundo os critrios de avaliao do ativo e do passivo fixados na Lei das Sociedades por Aes e com os princpios contbeis geralmente aceitos. Pargrafo nico - Se a deliberao da Assembleia Geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor do reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da data da deliberao da Assembleia Geral.

CAPTULO III DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

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Artigo 13. A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes ao trmino do exerccio social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, guardados os preceitos de direito nas respectivas convocaes, que sero feitas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Primeiro - O edital de convocao poder condicionar a presena do acionista na Assembleia Geral, alm dos requisitos previstos em lei, ao depsito na sede da Sociedade, com 72 horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assembleia Geral, do comprovante expedido pela instituio depositria, na hiptese de a Companhia adotar aes escriturais. Pargrafo Segundo - O edital de convocao tambm poder condicionar a representao, por procurador do acionista na Assembleia Geral, a que o depsito do respectivo instrumento seja efetuado na sede da Companhia, com 72 (setenta e duas) horas de antecedncia do dia marcado para a realizao da Assembleia Geral.

Artigo 14. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Diretor-Presidente da Companhia. Na ausncia ou impedimento destes, o Presidente da Assembleia ser escolhido pela maioria dos acionistas presentes. Em qualquer caso, o Secretrio da Assembleia Geral ser escolhido pelo Presidente da Assembleia.

Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos.

CAPTULO IV DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE

Artigo 16. A sociedade ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, observadas as disposies legais e as deste Estatuto. REDAO ATUAL Pargrafo Primeiro - O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria de 2 (dois) anos, iniciando-se com a investidura dos mesmos em seus cargos, o que se dar mediante a assinatura aposta no Termo de Posse, no livro de atas do Conselho de Administrao ou da Diretoria, conforme o caso, e findando com a investidura de novos titulares.

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REDAO PROPOSTA Pargrafo Primeiro - O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria de 3 (trs) anos, iniciando-se com a investidura dos mesmos em seus cargos, o que se dar mediante a assinatura aposta no Termo de Posse, no livro de atas do Conselho de Administrao ou da Diretoria, conforme o caso, e findando com a investidura de novos titulares.

JUSTIFICATIVA Esta alterao visa equalizar os prazos de mandatos da Diretoria e do Conselho de Administrao, assim como compatibiliz-lo com o prazo disposto no Art. 23. Pargrafo Segundo - Cada administrador, ao firmar o termo de posse, dever entregar a declarao exigida no artigo 157 da Lei n 6.404/76, sendo dispensado de prestar cauo.

Artigo 17. A Assembleia Geral fixar os honorrios do Conselho de Administrao e da Diretoria.

Artigo 18. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 03 (trs) e, no mximo, 09 (nove) membros, eleitos pela Assembleia Geral, todos acionistas e residentes no pas. Pargrafo nico - O Conselho de Administrao dever ser integrado, obrigatoriamente, por 01 (um) empregado do Plano Profissional de Cargos da sociedade, que tenha formao de nvel universitrio, eleito pelo voto do acionista controlador, caso as aes detidas pelos empregados no sejam suficientes para assegurar a respectiva eleio.

Artigo 19. O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice Presidente, escolhidos pelos Conselheiros, por maioria de votos, na primeira reunio aps a respectiva posse.

Artigo 20. O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, com a observncia da periodicidade, local e hora que previamente estabelecer e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, por seu Vice Presidente ou por dois Conselheiros, com 3 (trs) dias de antecedncia. Pargrafo Primeiro - dispensado o interregno de 3 (trs) dias quando o Conselho se reunir com a presena de todos os seus membros em exerccio.

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Pargrafo Segundo - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas por seu Presidente e as deliberaes sero tomadas por maioria de votos e constaro de atas lavradas e assinadas em livro prprio. Em caso de empate, caber ao Presidente o voto de qualidade.

Artigo 21. Nos impedimentos ou ausncias temporrias do Presidente do Conselho, este ser substitudo pelo Vice Presidente ou, na falta deste, por Conselheiro indicado pelo prprio Conselho de Administrao. Nos impedimentos ou ausncias temporrias de qualquer outro Conselheiro, competir ao Conselho de Administrao designar o seu substituto. Pargrafo Primeiro - Em caso de vacncia de qualquer cargo de conselheiro, que no o Presidente do Conselho, o substituto ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servir at a primeira Assembleia Geral na qual dever ser eleito novo conselheiro pelo perodo remanescente do prazo de gesto do Conselheiro substitudo. Pargrafo Segundo - Alm dos casos de morte ou renncia, considerar-se- vago o cargo do membro do Conselho de Administrao que, sem justa causa, deixar de exercer suas funes por 60 (sessenta) dias consecutivos.

Artigo 22. Alm daqueles previstos em lei como de competncia exclusiva do Conselho de Administrao, a prtica dos seguintes atos e a concretizao das seguintes operaes pela Companhia esto condicionadas prvia aprovao pelo Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) convocar a Assembleia Geral; (c) eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuies. (d) manifestar-se a respeito do relatrio da administrao, das contas da Diretoria Executiva e dos balanos consolidados, que devero ser submetidos sua apreciao, preferencialmente dentro de 02 (dois) meses contados do trmino do exerccio social; (e) vetar a execuo de decises da Diretoria Executiva eventualmente adotadas contra as disposies deste Estatuto; (f) observadas as disposies legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, (i) declarar, no curso do exerccio social e at a Assembleia Geral Ordinria, dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta: (a) de lucros apurados em balano semestral, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital prprio; (g) a aprovao da poltica de dividendos da Companhia e a declarao, no curso do exerccio social e at a Assembleia Geral, de dividendos intermedirios, inclusive a ttulo de antecipao parcial ou total do dividendo mnimo obrigatrio, conta de lucros apurados em balano semestral, trimestral ou em perodo menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no ltimo balano;

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(h) a aprovao de quaisquer planos de negcio a longo prazo, de oramentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revises; (i) a constituio de quaisquer nus sobre bens mveis ou imveis da Companhia, ou a cauo ou cesso de receitas ou direitos de crdito em garantia de operaes financeiras ou no a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 10% (dez por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (j) a alienao de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 10% (dez por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (k) a aquisio de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 10% (dez por cento) do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia; (l) a aprovao de investimentos e/ou a tomada de emprstimos ou financiamentos de qualquer natureza, incluindo a emisso de notas promissrias comerciais (Commercial Papers), debntures e/ou quaisquer outros ttulos de crdito ou instrumentos semelhantes destinados distribuio em quaisquer mercados de capitais, cujo valor individual ou global, no caso de uma srie de operaes vinculadas ou idnticas, seja superior a 5% do patrimnio lquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administrao, determinado com base nas demonstraes financeiras auditadas mais recentes da Companhia. Dependero ainda da aprovao prvia do Conselho de Administrao quaisquer das operaes acima referidas, independentemente do valor, caso o endividamento adicional por elas representado ultrapasse, dentro de um determinado exerccio social, 20% do patrimnio lquido da Companhia; (m) a celebrao de qualquer contrato com qualquer acionista da Companhia; (n) a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, para efeito de permanncia em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienao, nos termos da legislao aplicvel; (o) indicao de procuradores para a execuo dos atos listados neste Artigo; e (p) escolher e destituir os auditores independentes.

Artigo 23. A Diretoria ser composta por at 9 (nove) membros, acionistas ou no, mas residentes no pas, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores e os demais no tero designao especfica, todos eleitos pelo Conselho de Administrao e com mandato de 03 (trs) anos, permitida a reeleio.

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Artigo 24. Nos impedimentos ou ausncias temporrias do Diretor Presidente, este ser substitudo pelo Diretor de Relaes com Investidores ou, na falta deste, pelo substituto escolhido pelo Conselho de Administrao. Nos impedimentos ou ausncias temporrias de outro Diretor, compete Diretoria indicar, entre os Diretores, o(s) substituto(s) que acumular(o) interinamente as funes do Diretor impedido. Pargrafo Primeiro - Ocorrendo vaga na Diretoria, proceder-se- da mesma forma estabelecida neste artigo, perdurando a substituio interina at a primeira reunio do Conselho de Administrao que se realizar aps a vacncia, servindo o substituto ento eleito at o trmino do mandato do substitudo. Pargrafo Segundo - Alm dos casos de morte ou renncia, considerar-se- vago o cargo do Diretor que, sem justa causa, deixar de exercer suas funes por 60 (sessenta) dias consecutivos.

Artigo 25. A Diretoria Executiva reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Diretor-Presidente, devendo a convocao ser enviada por escrito, inclusive por meio de fac-smile, com 01 (um) dia til de antecedncia. Nas reunies de Diretoria caber ao Diretor Presidente, ou ao substituto em exerccio, alm do voto pessoal, o de qualidade. Pargrafo Primeiro - O quorum de instalao das reunies de Diretoria a maioria dos membros em exerccio, sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente ou o Diretor de Relaes com Investidores. As decises da Diretoria Executiva sero tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo - Qualquer reunio ordinria da Diretoria Executiva poder deixar de ser realizada na ausncia de qualquer assunto de maior relevncia a ser por ela decidido. Pargrafo Terceiro - As decises da Diretoria Executiva devero estar contidas em atas das respectivas reunies.

Artigo 26. Alm dos que forem necessrios realizao dos fins sociais e ao regular funcionamento da sociedade, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigaes, confessar dvidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, ouvindo previamente o Conselho de Administrao, nos casos previstos neste Estatuto.

Artigo 27. Os poderes e atribuies da Diretoria Executiva sero exercidos observados os seguintes termos:

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(a)

Compete ao Diretor-Presidente: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (ii) ter a seu cargo o comando dos negcios da Companhia; (iii) determinar e acompanhar o exerccio das atribuies dos Diretores sem designao especfica; (iv) presidir as Reunies de Diretoria e as Assembleias Gerais, estas ltimas no caso de ausncia do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administrao; (v) implementar as determinaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (vi) implementar o modelo de gesto da Companhia; e (vii) elaborar todos os relatrios tcnicos referentes s atividades operacionais da Companhia e sobre quaisquer iniciativas de produo e desenvolvimento a ser proposto ao Conselho de Administrao;

(b)

Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) substituir o Diretor-Presidente, em caso de designao pelo Conselho de Administrao; (ii) divulgar e comunicar Comisso de Valores Mobilirios e Bolsa de Valores de So Paulo, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; (iii) prestar informaes aos investidores; e (iv) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios; e

(c)

Competir aos Diretores sem designao especfica: (i) a execuo das polticas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao e pelo Diretor-Presidente.

Artigo 28. Todos os documentos que criem obrigaes para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigaes para com a Companhia devero, sob pena de no produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados: (a) por quaisquer 2 (dois) Diretores; (b) por 1 (um) Diretor qualquer, nos termos do pargrafo primeiro deste artigo; ou (c) por 1 (um) Diretor, em conjunto com 1 (um) procurador constitudo nos termos do pargrafo segundo abaixo. Pargrafo Primeiro - Poder, ainda, a Companhia ser representada validamente por 1 (um) Diretor qualquer, inclusive na assuno de obrigaes, desde que haja deliberao unnime, expressa e especfica da Diretoria neste sentido, ou nas seguintes situaes: (i) quando se tratar de contratar prestadores de servio ou empregados; (ii) em assuntos de rotina perante os rgos pblicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (iii) na assinatura de correspondncia sobre assuntos rotineiros; (iv)no endosso de instrumentos destinados cobrana ou depsito em nome da companhia; e (v) na representao da companhia nas assembleias gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participao acionria, observado o disposto neste Estatuto.

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Pargrafo Segundo - As procuraes outorgadas pela Companhia devero ser assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores, especificar expressamente os poderes conferidos e conter prazo de validade limitado a, no mximo, 1 (um) ano, vedado o substabelecimento, com exceo daquelas outorgadas a advogados para representao da Companhia em processos judiciais ou administrativos, que podero ter prazo superior ou indeterminado e prever o substabelecimento, desde que com reservas de iguais poderes. Pargrafo Terceiro - As procuraes outorgadas a instituies financeiras para garantia de financiamentos podero ter validade superior a 1 (um) ano, ficando restrita ao prazo do respectivo contrato de financiamento, e ainda prever o substabelecimento, sempre com reserva de iguais poderes.

Artigo 29. Em operaes estranhas aos negcios e objeto social, vedado aos Diretores, em nome da sociedade, concederem fianas e avais, ou contrarem obrigaes de qualquer natureza, salvo prvia e expressa autorizao do Conselho de Administrao. Pargrafo Primeiro - No se consideram operaes estranhas aos negcios e objeto social, a concesso de fianas e avais, ou a assuno de obrigaes de qualquer natureza, em favor de empresas controladas, controladoras ou coligadas da sociedade. Pargrafo Segundo - Os atos praticados com infringncia do disposto no artigo 29, supra, no sero vlidos nem obrigaro a sociedade, respondendo cada Diretor pessoalmente pelos efeitos de tais atos.

CAPTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 30. A sociedade ter Conselho Fiscal permanente, composto por 5 (cinco) membros e suplentes em igual nmero, com mandato at a primeira Assembleia Geral Ordinria aps sua instalao.

Artigo 31. A remunerao dos Conselheiros Fiscais ser determinada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mnimo estabelecido no artigo 162, pargrafo 3 da Lei n 6.404/76.

CAPTULO VI

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DO EXERCCIO SOCIAL E DISTRIBUIO DE LUCROS

Artigo 32. O exerccio social terminar no dia 31 de dezembro de cada ano, quando sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas na legislao aplicvel.

Artigo 33. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto de renda e contribuio social sobre o lucro.

Artigo 34. Os lucros lquidos apurados sero destinados, observado o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei n 6.404/76, da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social. b) uma parcela por proposta dos rgos da administrao poder ser destinada formao de Reservas para Contingncias, na forma prevista no artigo 195 da Lei n 6.404/76; c) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n 6.404/76; d) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, conforme previsto no artigo 35, infra; e) no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n 6.404/76; f) o lucro remanescente, por proposta dos rgos de administrao, poder ser total ou parcialmente destinada constituio da Reserva de Investimentos, observado o disposto no pargrafo nico, infra, e o art. 194 da Lei n 6.404/76. Pargrafo nico - A Reserva de Investimentos tem as seguintes caractersticas: a) sua finalidade preservar a integridade do patrimnio social e a capacidade de investimento da sociedade; b) ser destinado Reserva de Investimento o saldo remanescente do lucro lquido de cada exerccio, aps as dedues referidas nas alneas a a e, supra, deste Artigo; c) a Reserva de Investimento dever observar o limite previsto no art. 199 da Lei n 6.404/76;

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d) sem prejuzo do disposto na letra a deste Pargrafo, a Reserva de Investimento poder ser utilizada para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio aos acionistas.

Artigo 35. Observado o disposto no Artigo 8, supra, os acionistas tero direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, no mnimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (a) importncia destinada constituio da reserva legal; (b) importncia destinada formao de Reserva para Contingncias (artigo 34, b, supra), e reverso da mesma reserva formada em exerccios anteriores; e (c) importncia decorrente da reverso da Reserva de Lucros a Realizar formada em exerccios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei n 6.404/76. Pargrafo Primeiro - A parcela dos lucros destinada ao dividendo obrigatrio, prevista no caput deste artigo, ser aumentada, se necessrio, de forma a assegurar aos acionistas preferenciais o recebimento dos dividendos mnimos previstos no artigo 8, alneas a, b e c deste estatuto. Pargrafo Segundo - A distribuio dos dividendos ser procedida, observando-se a preferncia das aes preferenciais em relao s ordinrias, da seguinte forma: (i) os titulares de aes preferenciais tero assegurado o recebimento dos dividendos mnimos previstos no artigo 8 deste estatuto, se a porcentagem de 25% dos lucros lquidos, prevista no caput deste artigo, no permitir melhor remunerao s aes preferenciais; (ii) no haver prioridade para recebimento dos dividendos mnimos entre as classes de aes preferenciais, de forma que, se o valor disponvel para distribuio for insuficiente para o pagamento integral dos dividendos mnimos das trs classes de aes preferenciais, as aes das trs classes participaro igualmente da distribuio, no limite do percentual assegurado a cada classe; (iii) aps o pagamento dos dividendos mnimos das aes preferenciais, e na medida em que o saldo dos lucros lquidos permitir, os acionistas ordinrios recebero os mesmos dividendos mnimos pagos s aes preferenciais, destinando-se o saldo dos dividendos, se houver, s aes ordinrias e preferenciais em igualdade de condies; (iv) os dividendos atribudos s aes ordinrias no podero ser superiores aos pagos a qualquer das classes das aes preferenciais. Pargrafo Terceiro - No clculo do valor a ser distribudo aos acionistas como dividendo obrigatrio e/ou mnimo, com base no lucro lquido do exerccio, sero compensados os valores dos dividendos que tenham sido antecipados no exerccio e o valor lquido dos juros sobre o capital prprio imputados a dividendos. Pargrafo Quarto - O saldo dos lucros lquidos poder, por proposta da administrao, ser destinado a:

a) dividendo suplementar aos acionistas;

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b) saldo que se transfere para o exerccio seguinte como reteno de lucros, devidamente justificada pelos administradores, para financiar plano de investimento previsto em oramento de capital que for aprovado pela Assembleia Geral, observadas as disposies legais e as normas da Comisso de Valores Mobilirios. Pargrafo Quinto - O pagamento do dividendo obrigatrio poder ser limitado ao montante do lucro lquido que tiver sido realizado, nos termos da lei. Pargrafo Sexto - O dividendo previsto neste artigo no ser obrigatrio no exerccio social em que a Diretoria informar Assembleia Geral Ordinria no ser ele compatvel com a situao financeira da sociedade. O Conselho Fiscal dever dar parecer sobre essa informao, devendo os administradores encaminhar Comisso de Valores Mobilirios a exposio justificada de motivos, no prazo de 5 (cinco) dias antes da realizao da Assembleia Geral. Os lucros que assim deixarem de ser distribudos sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendos assim que o permitir a situao financeira da sociedade. Pargrafo Stimo - As demonstraes financeiras de cada exerccio contero a proposta da administrao de destinao integral do lucro do correspondente exerccio, a ser submetida Assembleia Geral; se a destinao proposta no lograr aprovao, as modificaes introduzidas constaro da ata da Assembleia.

Artigo 36. Por determinao do Conselho de Administrao, a Diretoria poder levantar balanos semestrais, intermedirios ou intercalares da sociedade. O Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, poder declarar dividendos ou juros sobre o capital prprio conta de lucros apurados em tais balanos, ou conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.

Artigo 37. A critrio do Conselho de Administrao, os dividendos e os juros sobre o capital prprio pagos aos acionistas podero ser considerados antecipao e imputados ao dividendo obrigatrio referido no artigo 36 supra.

Artigo 38. Prescrevem em favor da sociedade os dividendos no reclamados em 03 (trs) anos, a contar da data em que tenham sido colocados disposio dos acionistas.

CAPTULO VII DA LIQUIDAO DA SOCIEDADE

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Artigo 39. A sociedade entrar em liquidao nos casos legais, cabendo Assembleia Geral determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante que dever atuar nesse perodo.

CAPTULO VIII DAS DISPOSIES FINAIS

Artigo 40. Fica eleito o foro da Capital do Estado do Par, para dirimir dvidas e controvrsias oriundas deste Estatuto.

Artigo 41. Aos casos omissos aplicar-se-o as disposies da Lei n 6.404/76.

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