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LA RETRIBUCIÓN DE LOS

ADMINISTRADORES EN LAS

SOCIEDADES CERRADAS

Jesús Alfaro Águila-Real

Las Palmas, 2 de abril de 2014

Regla general y eficiente

Regla general y eficiente

Las normas legales sobre retribución de administradores, tratan de

proteger a los socios frente a remuneraciones excesivas o

intransparentes y de proporcionar seguridad jurídica a los administradores respecto de la retribución que percibirán por su trabajo.

y de proporcionar seguridad jurídica a los administradores respecto de la retribución que percibirán por su

Las normas legales sobre retribución de administradores, tratan de

proteger a los socios frente a remuneraciones excesivas o intransparentes y de proporcionar seguridad jurídica a los

administradores respecto de la retribución que percibirán por su

trabajo. Por tanto, están a su disposición y, por unanimidad, pueden pactar lo que quieran con independencia de lo que diga la Ley de Sociedades de Capital sin más límites que los generales del Derecho

Contractual.

Libertad:

El caso de los límites impuestos por la UE a los salarios de los

banqueros

Libertad: El caso de los límites impuestos por la UE a los salarios de los banqueros

Sociedades abiertas vs

sociedades cerradas

Sociedades abiertas vs sociedades cerradas
Sociedades abiertas vs sociedades cerradas
Incentivos
Incentivos
Reparto de beneficios
Reparto de beneficios
Incentivos Reparto de beneficios
Incentivos Reparto de beneficios
If we deny managers a bonus for poor relative performance in the face of good
If we deny managers a bonus for poor relative performance in the face of good

If we deny managers a bonus for

poor relative performance in the

face of good absolute performance, then we MUST be

willing to pay them bonuses for

good relative performance even when the company suffers poor

absolute performance.

If we deny managers a bonus for Paguémosle parte de la poor relative performance in
If we deny managers a bonus for Paguémosle parte de la poor relative performance in

If we deny managers a bonus for

Paguémosle parte de la

poor relative performance in the

retribución en

face of good absolute performance, then we MUST be

willing to pay them bonuses for

ACCIONES

good relative performance even

¡pero no les protejamos

when the company suffers poor

con derivados!

absolute performance.

Incentivos Transparencia Reparto de beneficios

Incentivos

Transparencia

Incentivos Transparencia Reparto de beneficios

Reparto de beneficios

Incentivos Independencia Riesgo de autocontratación Reparto de beneficios

Incentivos

Independencia

Incentivos Independencia Riesgo de autocontratación Reparto de beneficios

Riesgo de autocontratación

Reparto de beneficios

Incentivos Equidad Reparto de beneficios

Incentivos

Equidad

Incentivos Equidad Reparto de beneficios

Reparto de beneficios

“It is only reasonable to assume that people in a position to set their

own salaries have a natural incentive to treat themselves generously,

or at the very least to be rather optimistic in gauging their marginal productivity”

generously, or at the very least to be rather optimistic in gauging their marginal productivity” Thomas

Thomas Piketty

Sociedad anónima

contenido mínimo de los estatutos

Si el cargo es retribuido o no y

el sistema de retribución (art. 217 LSC). No cuantía exacta sino los

conceptos”:

dietas por asistencia a las sesiones del consejo de administración;

retribución fija;

participación en beneficios y las

opciones sobre acciones

fondos de pensiones e

indemnizaciones por terminación del contrato

Sociedad limitada

en el caso de que los estatutos prevean una remuneración en forma distinta a la participación en los beneficios, corresponde a la Junta General determinar la retribución concreta de los administradores para cada ejercicio de conformidad con lo previsto en los estatutos (art. 217.2 LSC, RDGRN 4-X-1991 y SAP Madrid, 21-VII-2009).

Cuestiones dudosas

Los administradores no pueden recibir otras

retribuciones al margen de la regulación estatutaria

(STS 30-XII-1992, Ar 10570 y 26-III-1996, Ar 2445). No obstante, aunque el cargo de administrador fuera

gratuito, si un administrador viene cobrándola

pacíficamente durante años (a ciencia y paciencia de la totalidad de los socios), su impugnación posterior no

será admisible, según los casos, porque la impugnación

sea contraria a la buena fe (doctrina de los actos propios, STS 18-IV-2013) o porque se considere que

estamos ante una derogación singular de los estatutos.

Y no pueden recibir remuneración de terceros

Y no pueden recibir remuneración de terceros

Cuestiones dudosas

Los administradores no pueden recibir otras retribuciones al margen de la regulación estatutaria

(STS 30-XII-1992, Ar 10570 y 26-III-1996, Ar 2445). No

obstante, aunque el cargo de administrador fuera gratuito, si un administrador viene cobrándola

pacíficamente durante años (a ciencia y paciencia de

la totalidad de los socios), su impugnación posterior no

será admisible, según los casos, porque la impugnación

sea contraria a la buena fe (doctrina de los actos propios, STS 18-IV-2013) o porque se considere que

estamos ante una derogación singular de los

estatutos.

Cuestiones dudosas

Los administradores no pueden recibir otras

retribuciones al margen de la regulación estatutaria

(STS 30-XII-1992, Ar 10570 y 26-III-1996, Ar 2445). No obstante, aunque el cargo de administrador fuera

gratuito, si un administrador viene cobrándola

pacíficamente durante años (a ciencia y paciencia de la totalidad de los socios), su impugnación posterior no

será admisible, según los casos, porque la impugnación

sea contraria a la buena fe (doctrina de los actos propios, STS 18-IV-2013) o porque se considere que

estamos ante una derogación singular de los estatutos.

Cuestiones dudosas Los administradores no pueden recibir otras retribuciones al margen de la regulación estatutaria

Cuestiones dudosas

Cuestiones dudosas Los administradores no pueden recibir otras retribuciones al margen de la regulación estatutaria (STS

Los administradores no pueden recibir otras

retribuciones al margen de la regulación estatutaria

(STS 30-XII-1992, Ar 10570 y 26-III-1996, Ar 2445). No obstante, aunque el cargo de administrador fuera

gratuito, si un administrador viene cobrándola

fuera gratuito, si un administrador viene cobrándola pacíficamente durante años (a ciencia y paciencia de la

pacíficamente durante años (a ciencia y paciencia de la totalidad de los socios), su impugnación posterior no

será admisible, según los casos, porque la impugnación

sea contraria a la buena fe (doctrina de los actos propios, STS 18-IV-2013) o porque se considere que

estamos ante una derogación singular de los estatutos.

¿Todos igual?

No hay inconveniente en prever en los estatutos

que el cargo será remunerado para unos

administradores y no para otros

contra, RDGRN 27-IV-2013 y RDGRN 29-IV-2013)

o que la retribución solo procederá en el caso de

que el administrador desempeñe funciones

ejecutivas

¿Todos igual?

No hay inconveniente en prever en los estatutos

que el cargo será remunerado para unos

administradores y no para otros

contra, RDGRN 27-IV-2013 y RDGRN 29-IV-2013)

o que la retribución solo procederá en el caso de

que el administrador desempeñe funciones

ejecutivas

Pero…

Si los estatutos prevén que sea retribuido con una cantidad fija

determinada para cada ejercicio por la Junta General, ésta no puede decidir remunerar solo a algunos de los administradores ya que el

acuerdo estaría modificando el sistema estatutario al convertir el cargo de

algunos de los administradores en gratuito (SAP Madrid 17-II-2012).

La SAP Alicante 7-VI-2013 afirma, erróneamente a nuestro juicio, que es insuficiente con que los estatutos prevean que los administradores recibirán una cantidad fija que se determinará cada año por la Junta

General: “Son criterios absolutamente imprecisos y vagos que dejan a la

decisión anual de la Junta la fijación de la retribución de los

Administradores sin que existan elementos que permitan configurar de manera real y efectiva un sistema que prefije la cuantía de la retribución o,

al menos, establezca unos límites”.

Pero…

Si los estatutos prevén que sea retribuido con una cantidad fija

determinada para cada ejercicio por la Junta General, ésta no puede decidir remunerar solo a algunos de los administradores ya que el

acuerdo estaría modificando el sistema estatutario al convertir el cargo

de algunos de los administradores en gratuito (SAP Madrid 17-II-2012).

La SAP Alicante 7-VI-2013: insuficiente con que los estatutos prevean que los administradores recibirán una cantidad fija que se determinará cada año por la Junta General: “Son criterios absolutamente imprecisos y vagos que

dejan a la decisión anual de la Junta la fijación de la retribución de los

Administradores sin que existan elementos que permitan configurar de manera real y efectiva un sistema que prefije la cuantía de la retribución o, al menos, establezca unos límites”.

Pero…

Si los estatutos prevén que sea retribuido con una cantidad fija

determinada para cada ejercicio por la Junta General, ésta no puede

decidir remunerar solo a algunos de los administradores ya que el acuerdo estaría modificando el sistema estatutario al convertir el cargo

de algunos de los administradores en gratuito (SAP Madrid 17-II-2012).

La SAP Alicante 7-VI-2013: insuficiente

“Son criterios absolutamente imprecisos y vagos que dejan a la decisión

anual de la Junta la fijación de la retribución de los Administradores sin

que existan elementos que permitan configurar de manera real y efectiva un sistema que prefije la cuantía de la retribución o, al menos, establezca

unos límites”.

«Órgano de administración: la sociedad será regida y administrada por

un administrador único. El cargo de administrador será retribuido siempre y cuando éste

desarrolle funciones de gerente o de personal de alta dirección,

estableciéndose dicha remuneración, por el conjunto de sus funciones, en un importe comprendido entre …euros y …euros.

La remuneración de los administradores será fijada, para cada ejercicio,

por acuerdo de la junta general, de conformidad con los presentes estatutos y el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital».

Participación en beneficios

SA: dividendo previo del 4% valor nominal y % sobre beneficio líquido

RATIO: asegurar que los beneficios son reales y no ficticios,

asegurar que los beneficios son reales y no ficticios, • • atribuir al administrador un porcentaje

atribuir al administrador un porcentaje de los beneficios (si la

aplicación analógica a la sociedad limitada no está justificada

compañía de gestión simple genera muchos beneficios) resulta

desproporcionado, la modificación estatutaria que introduzca tal

forma de remuneración podrá ser impugnada por contraria al interés

social.

asegurar que los beneficios son reales y no ficticios, aplicación analógica a la sociedad limitada

asegurar que los beneficios son reales y no ficticios,

aplicación analógica a la sociedad limitada no está justificada

• SA: dividendo previo del 4% valor nominal • RATIO: asegurar que los beneficios son

SA: dividendo previo del 4% valor nominal

RATIO: asegurar que los beneficios son reales y no ficticios, aplicación analógica a la sociedad limitada no está justificada atribuir al administrador un porcentaje de los beneficios (si la compañía de gestión simple genera muchos beneficios) resulta desproporcionado, de modo que la modificación estatutaria que introduzca tal forma de remuneración podrá ser impugnada por contraria al interés social.

Deducibilidad fiscal

no deducibles los pagos hechos a administradores que no se ajustaban plenamente a las previsiones estatutarias sobre retribución de

administradores y otras más recientes que

han negado la deducibilidad de los pagos a los administradores si el cargo era gratuito.

El Tribunal Supremo de Delaware ha rechazado, en el marco de una acción social de responsabilidad, que un Consejo de Administración haya actuado

negligentemente porque pagara un bonus a los ejecutivos a sabiendas de que la Administración Fiscal no iba a aceptar su deducibilidad en el impuesto de sociedades

El derecho de información pregunta

(art. 196 LSC)

incluye el derecho a conocer cualesquiera

retribuciones que haya percibido un administrador de

la sociedad. Y, cuando se pregunta por la retribución percibida por el propio administrador único, éste no

puede contestar en la Junta diciendo que ya contestará

por escrito.

El derecho de información pregunta

(art. 196 LSC)

incluye el derecho a conocer cualesquiera

retribuciones que haya percibido un administrador de

la sociedad. Y, cuando se pregunta por la retribución percibida por el propio administrador único, éste no

puede contestar en la Junta diciendo que ya

contestará por escrito.

El ¿nuevo? artículo 217 LSC

El ¿nuevo? artículo 217 LSC

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por

el incumplimiento de las funciones de administrador El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta

general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no

apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel

importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del órgano,

que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas

a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una

proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas

comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las

cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa

de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el

incumplimiento de las funciones de

administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total

entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del

consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción

razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada

momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.

impedir que el propio órgano de administración,

cuyos miembros son los beneficiarios de la

retribución, decida libremente sobre sus propias

retribuciones, de tal forma que una indemnización excesiva pueda condicionar un

posible acuerdo de destitución

Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de junio

de 2010.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el

cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de

incumplimiento de las funciones de

administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total

entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del

consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción

razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada

momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su

condición de tales deberá ser aprobado por la

junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general

no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable

con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y

sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la

asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la

distribución de aquel importe total entre los distintos

administradores se establecerá por acuerdo entre

ellos y, en el caso del consejo de administración, por

decisión del órgano, que deberá tomar en

consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de

mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos resultados.

Consejeros ejecutivos

el fundamento jurídico d¡e la retribución de los consejeros ejecutivos

no se encuentra en la relación de administración originaria, sino en la relación de administración derivada de la delegación de

contrato de administración (art 249.3)

2/3 sin participación del consejero delegado

todos los conceptos por funciones ejecutivas, (indemnización por cese

anticipado en dichas funciones… primas de seguro o fondos de pensiones) ¿gratificaciones extraordinarias?

El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de

funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general

Doctrina del vínculo

Según alguna jurisprudencia, el art. 217 LSC y la doctrina del vínculo son aplicables también a los administradores ejecutivos.

No obstante, esa misma jurisprudencia admite la validez de estos contratos con los administradores ejecutivos cuando hubieran sido aprobados unánimemente por un consejo de administración en el

Opciones sobre acciones

Cualquier sistema de remuneración referenciado a las acciones

esté prevista en los estatutos y que

el plan de opciones sea aprobado por la Junta General en sus extremos

fundamentales (art. 219 LSC)

son remuneración y, si se ofrecen a los trabajadores, son salario.

Han de reflejarse en las cuentas de la sociedad como un coste (por su valor

razonable en el momento en el que se conceden, que equivale a lo que un

tercero estaría dispuesto a pagar por la opción y, por tanto, a lo que pierde la compañía al perder la oportunidad de venderla a un tercero) y

han de valorarse a los efectos de la indemnización por despido

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su

condición de tales deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel

importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo

entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo

caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica que

tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la

rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de malos

resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores

en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general. Dicha

remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de

administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y

responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas

necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

SAP Madrid de 18 de septiembre de 2009

• El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su
• El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales
deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta
general no apruebe su modificación.
A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos
administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por
euros … desproporcionada…Es … el patrimonio de la sociedad está integrado
consejero.
• La remuneración de los administradores deberá en
créditos frente a socios y administradores y renta fija
todo caso guardar una proporción razonable con la
importancia de la sociedad, la situación económica
que tuviera en cada momento y los estándares de
condición de socio,… desproporcionada con la dedicación …
mercado de empresas comparables.
…. lo que determina la nulidad del acuerdo impugnado.

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

"retribución de 216.364,35 euros… cifra de negocios de la entidad fue de 30.284,04

esencialmente por terrenos adquiridos sobre los que no se realiza promoción alguna,

perjudicial para los intereses de la sociedad … administrador, que también tiene la

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a

largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

irrelevancia del hecho de que "en ejercicios anteriores…

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

elevar la retribución

desde el 2,5% al 33%

de los beneficios

se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe

La remuneración de los administradores deberá en

todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

total entre los distintos administración, por

administradores

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

consejero.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

elevar la retribución

desde el 2,5% al 33%

de los beneficios

se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe

La remuneración de los administradores deberá en

todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

total entre los distintos administración, por

administradores

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

consejero.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de elevar la
se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de
elevar la retribución
desde el 2,5% al 33%
de los beneficios

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe

administradores

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

total entre los distintos administración, por

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

consejero.

La remuneración de los administradores deberá en

todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

elevar la retribución

desde el 2,5% al 33%

de los beneficios

se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe

La remuneración de los administradores deberá en

todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

total entre los distintos administración, por

administradores

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

consejero.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales

deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta

general no apruebe su modificación.

¡Abusiva!

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos

administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de administración, por

decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

consejero.

La remuneración de los administradores deberá en

todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de

mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición

de tales deberá ser aprobado por la junta general. Dicha remuneración permanecerá vigente en tanto la junta general no apruebe su modificación.

A falta de previsión específica de la junta general, la distribución de aquel importe total entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo entre ellos y, en el caso del consejo de

administración, por decisión del órgano, que deberá tomar en consideración las funciones y

responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y

sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e

incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de malos resultados.

Bancos

Bancos

Incentivos para asumir excesivos riesgos:

remuneraciones convexas

Incentivos para asumir excesivos riesgos: remuneraciones convexas

Incentivos para asumir excesivos riesgos:

remuneraciones convexas

para asumir excesivos riesgos: remuneraciones convexas está a las duras y a las maduras, pero está

está a las duras y a las maduras, pero está “más a las

maduras” que a las duras: “castigo” cuando salen las cosas mal es que no recibe nada, no que sufra pérdidas

Incentivos para asumir excesivos riesgos:

remuneraciones convexas

para asumir excesivos riesgos: remuneraciones convexas está a las duras y a las maduras, pero está

está a las duras y a las maduras, pero está “más a las maduras” que a las duras: “castigo” cuando salen las cosas mal esSolución:que no recibeclawnada,backno queprovisionsufra pérdidas

Obligación de devolver los salarios de los últimos años si se revelan y cuando se revelen las pérdidas