Informe Financiero 2011 Esp

Informe financiero 2011
Paradisus Playa Del Carmen La Perla | Mxico
H OT E L S & R E S O RT S R E A L E S TAT E CLUB MELI

M EL IA HOT E LSINT E R NAT IO NA L.CO M
NDICE
CUENTAS ANUALES 2 4 6 7 8 9 10 11 17 27 31 35 38 39 42 46 48 52 62 65 69 71 72 79 83 85 89 91 92 95 96 100 Informe de auditora cuentas anuales Balance de situacin Cuenta de prdidas y ganancias Estado del resultado global Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Nota 1. Informacin del grupo Nota 2. Bases de presentacin de las cuentas anuales consolidadas Nota 3. Normas de valoracin Nota 4. Permetro de consolidacin Nota 5. Informacin financiera por segmentos Nota 6. Otros ingresos y gastos Nota 7. Ganancias por accin Nota 8. Activos intangibles Nota 9. Activo material Nota 10. Inversiones inmobiliarias Nota 11. Inversiones valoradas por el mtodo de la participacin Nota 12. Otros instrumentos financieros Nota 13. Activos corrientes Nota 14. Patrimonio Nota 15. Pasivos no corrientes Nota 16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 17. Situacin fiscal Nota 18. Informacin sobre partes vinculadas Nota 19. Activos y pasivos contingentes Nota 20. Poltica de gestin de riesgos financieros Nota 21. Otra informacin Nota 22. Acontecimientos posteriores al cierre Anexo 1. Entidades dependientes Anexo 2. Entidades asociadas y negocios conjuntos Anexo 3. Cargos de los administradores en otras sociedades Formulacin de cuentas anuales
INFORME DE GESTIN 103 103 104 112 112 113 121 122 123 126 151 153 157 161 171 172 173 1. Actividad del grupo 2. Acciones propias 3. Evolucin del negocio 4. Acontecimientos ocurridos despus del cierre del ejercicio 5. Instrumentos financieros 6. Sistemas de control interno de la informacin financiera 7. Otra informacin 8. Informe anual de Gobierno Corporativo A. Estructura de la propiedad B. Estructura de la administracin de la sociedad C. Operaciones vinculadas D. Sistemas de control de riesgos E. Junta General F. Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo G. Otras informaciones de inters Formulacin del informe de gestin Informe de auditora referido al SCIIF
CUENTAS ANUALES MELI HOTELS INTERNATIONAL 2011
BALANCE DE SITUACIN ACTIVO
(miles de )
NOTA
31/12/2011
31/12/2010
ACTIVO NO CORRIENTE Fondo de comercio Otros activos intangibles Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Inversiones valoradas por el mtodo de la participacin Otros activos financieros no corrientes Activos por impuestos diferidos TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes Otros activos financieros corrientes Efectivo y otros medios lquidos equivalentes TOTAL ACTIVO CORRIENTE TOTAL GENERAL ACTIVO 12.1 13.3 13.1 13.2 89.090 314.045 12.666 25.051 439.508 880.361 3.369.181 90.112 249.657 12.924 7.834 462.511 823.038 3.389.772 8 8 9 10 11 12.1 17.2 19.077 71.956 1.818.992 135.358 70.699 218.559 154.179 2.488.820 19.221 75.263 2.061.965 135.505 32.507 115.695 126.578 2.566.734
BALANCE DE SITUACIN PATRIMONIO NETO Y PASIVO
(miles de )
NOTA
31/12/2011
31/12/2010
PATRIMONIO Capital suscrito Prima de emisin Reservas Acciones propias Ganancias acumuladas Otros instrumentos de patrimonio Diferencias de conversin Otros ajustes por cambio de valor Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE Intereses minoritarios TOTAL PATRIMONIO NETO PASIVOS NO CORRIENTES Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crdito Acreedores por arrendamientos financieros Otros pasivos financieros no corrientes Subvenciones de capital y otros ingresos diferidos Provisiones Pasivos por impuestos diferidos TOTAL PASIVO NO CORRIENTE PASIVOS CORRIENTES Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crdito Acreedores por arrendamientos financieros Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes Otros pasivos financieros corrientes TOTAL PASIVO CORRIENTE TOTAL GENERAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 12.2 12.2 12.2 12.2 16 384 403.014 215 303.720 14.984 77.473 799.789 3.369.181 384 370.631 202 308.442 17.954 126.490 824.104 3.389.772 12.2 12.2 12.2 12.3 15.1 15.2 17.2 281.967 756.883 160.403 14.290 14.027 35.416 176.535 1.439.521 273.816 765.264 160.618 25.531 13.999 30.574 179.921 1.449.723 14.6 14.1 14.1 14.2 14.3 14.4 12.2 14.5 14.5 36.955 696.377 297.962 (110.413) 247.767 33.933 (183.027) (7.111) 40.134 1.052.577 77.294 1.129.871 36.955 758.180 234.563 (102.959) 191.093 33.933 (158.967) (4.650) 50.136 1.038.284 77.660 1.115.945
CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS
(miles de )
NOTA 6.1 6.2 6.3 6.4
31/12/2011 1.335.322 (156.171) (410.754) (423.307) 345.090 (99.331)
31/12/2010 1.250.741 (145.551) (396.477) (381.451) 327.262 (91.924) 235.338 (95.184) 1.692 141.847 (7.069) (66.855) (11.912) 19.115 (66.720) (11.188) 63.938 (11.942) 51.996 50.136 1.860 0,28 0,28
INGRESOS OPERATIVOS Consumos Gastos de personal Otros gastos EBITDAR (*) Arrendamientos EBITDA (**) Amortizaciones y deterioros Diferencia Negativa de Consolidacin EBIT
(***)
5.1 6.5 4
245.759 (97.984) 1.327 149.102 (11.617) (71.268) (12.263) 7.456
/ RESULTADO DE EXPLOTACIN
Resultado cambiario Financiacin bancaria Otros gastos financieros Otros ingresos financieros RESULTADO FINANCIERO RESULTADO DE ENTIDADES VALORADAS POR EL MTODO DE LA PARTICIPACIN RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto sobre las ganancias RESULTADO CONSOLIDADO a) Atribuido a entidad dominante b) Atribuido a intereses minoritarios GANANCIAS BSICAS POR ACCIN EN EUROS GANANCIAS DILUIDAS POR ACCIN EN EUROS 14.6 7 7 17.6 6.6 11
(87.693) (10.316) 51.093 (9.111) 41.982 40.134 1.848 0,23 0,23
Notas explicativas: (*) EBITDAR (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, Amortization & Rent) Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciacin, amortizacin y alquiler hotel (**) EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation & Amortization) Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin (***) EBIT (Earnings Before Interest & Tax) Beneficio antes de intereses e impuestos (Resultado de Explotacin)
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL
(miles de )
31/12/2011 41.982 (8.609) (23.545) (3.051) 22.608 2.302 (10.295) 4.173 1.350 (1.247) 4.276 35.963 33.426 2.537
31/12/2010 51.996 (5.611) 7.786 (1.656) 18.997 1.707 21.223 6.234 1.934 (1.870) 6.298 79.517 77.110 2.407
RESULTADO NETO CONSOLIDADO Coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversin Entidades asociadas y negocios conjuntos Otros resultados imputados a patrimonio Efecto impositivo RESULTADOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO Coberturas de flujos efectivo Entidades asociadas y negocios conjuntos Efecto impositivo TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS RESULTADO GLOBAL TOTAL a) Atribuido a la entidad dominante b) Atribuido a intereses minoritarios
ESTADO DE CAMBIOS EN EL pATrimoNio NETO
(miles de )
Capital PATRIMONIO NETO A 31/12/2009 Total ingresos y gastos reconocidos Distribucin de dividendos Operaciones con acciones propias Otras operaciones con socios o propietarios Operaciones con socios o propietarios Traspasos entre partidas de patrimonio neto Distribucin resultados 2009 Otras variaciones del patrimonio neto PATRIMONIO NETO A 31/12/2010 Total ingresos y gastos reconocidos Distribucin de dividendos Operaciones con acciones propias Otras operaciones con socios o propietarios Operaciones con socios o propietarios Traspasos entre partidas de patrimonio neto Distribucin resultados 2010 Otras variaciones Otras variaciones del patrimonio neto PATRIMONIO NETO A 31/12/2011 0 36.955 0 0 36.955 0 0 36.955 0
Prima de emisin 755.517 0
Otras Reservas 219.685 0 (7.737)
Ajustes por Resultados Acciones Ganancias cambios de sociedad propias acumuladas valor dominante (105.623) 0 207.953 20.059 (170.531) 6.915 38.116 50.136
Total 982.074 77.110 (7.737)
Intereses Total minorita- PATRIMONIO rios NETO 72.886 2.407 (451) 1.054.960 79.517 (8.188) 2.663 (13.008) (451) 2.818 (18.532) 0 0
2.663 (967) 0 2.663 (8.704) 57.515 2.663 (12.041) (12.041) (62.995) 38.116 2.663 758.180 0 57.515 268.496 18 0 (102.959) 0 (24.879) 191.093 19.796 (9.471) (7.453) (4.828) 0 (61.803) 0 63.380 (7.453) (14.300) 886 50.136 156 (61.803) 696.377 63.380 331.895 0 (110.413) 51.178 247.767 0 (190.138) (50.136) (50.136) 0 0 0 (163.616) (26.522) (38.116) (38.116) 0 0
2.663 (13.008) (18.082) (2.818)
(2.818)
2.818 77.660 2.537 (451) 3 (448) (2.463) 8 (2.455) 77.294
0 1.115.945 35.963 (9.922) (7.453) (4.826) (22.201) 0 0 164 164 1.129.871
50.136 1.038.284 40.134 33.426 (9.471) (7.453) (4.828) (21.753) 2.463 156 2.619
40.134 1.052.577
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(miles de )
31/12/2011
31/12/2010
ACTIVIDADES DE EXPLOTACIN Cobros de explotacin Pagos a proveedores y al personal por gastos de explotacin Cobros / (Pagos) por impuesto sobre beneficios Otros cobros / (pagos) de actividades de explotacin FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIN ACTIVIDADES DE FINANCIACIN Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: Emisin Amortizacin Adquisicin Enajenacin Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: Emisin Devolucin y amortizacin Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Otros flujos de efectivo de actividades de financiacin Pago de intereses Otros cobros / (pagos) flujos de actividades de financiacin FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIN ACTIVIDADES DE INVERSIN Pagos por inversiones: Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (*) Otros activos financieros Cobros por desinversiones: Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros flujos de efectivo de actividades de inversin: Cobros de dividendos Cobros de intereses FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN Variacin del tipo de cambio en el efectivo y equivalentes al efectivo INCREMENTO / (DISMINUCIN) NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO (Nota 13.3) EFECTIVO Y MEDIOS LQUIDOS EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (Nota 13.3) (82.373) (7.014) (23.003) 462.511 439.508 182 182 (193.662) (47.828) (134.799) (11.034) 111.107 40.921 70.186 (240.599) (71.604) (164.631) (4.364) 68.015 33.129 34.762 124 1.035 784 251 (171.549) (14.872) 38.524 423.987 462.511 (16.328) 374.013 (390.341) (9.896) (83.292) (74.083) (9.210) (117.436) (7.920) 2.663 119.906 323.183 (203.277) (8.170) (65.882) (57.561) (8.321) 47.481 (7.920) 1.627 52 (1.088) 183.820 1.694.410 (1.495.981) (14.610) 1.679.950 (1.487.898) (18.489) 3.901 177.464
(*) En los aos 2011 y 2010, se han producido adquisiciones de activos por medio de contratos de arrendamientos financieros por importe de 14,5 y 4,8 millones de euros, respectivamente. Dichas operaciones no se consideran como movimientos de caja.
NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
1.
INFORMACIN DEL GRUPO
La sociedad matriz, Meli Hotels International, S.A., es una sociedad annima espaola que fue constituida en Madrid el 24 de junio de 1986 bajo la denominacin social de Investman, S.A. En febrero de 1996 modific su denominacin social por Sol Meli, S.A., y con fecha 1 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas ha aprobado el cambio de denominacin social, pasando a denominarse Meli Hotels International, S.A. estando inscrita en el Registro Mercantil de Baleares tomo 1335 de Sociedades hoja n PM 22603 inscripcin 3. La Sociedad traslad en 1998 su domicilio social al n 24 de la calle Gremio Toneleros, de Palma de Mallorca. Meli Hotels International, S.A. y sus entidades dependientes y asociadas (en adelante el Grupo o la Compaa) configuran un grupo integrado de empresas que se dedican, fundamentalmente, a actividades tursticas en general y ms en concreto a la gestin y explotacin de hoteles de su propiedad, alquiler, en rgimen de management o franquicia, as como a operaciones de club vacacional. El Grupo tambin se dedica a la promocin de toda clase de negocios relacionados con los mbitos turstico y hotelero o con actividades de ocio, esparcimiento o recreo, as como a la participacin en la creacin, desarrollo y explotacin de nuevos negocios, establecimientos o entidades, en los mbitos turstico y hotelero y de cualquier actividad de ocio, esparcimiento o recreo. As mismo, algunas sociedades del Grupo realizan actividades inmobiliarias aprovechando las sinergias obtenidas en los desarrollos hoteleros motivados por el fuerte proceso de expansin. En todo caso, quedan expresamente excluidas del objeto social aquellas actividades que las leyes especiales reserven a sociedades que cumplan determinados requisitos que no sean cumplidos por el Grupo; en particular, se excluyen todas las actividades que las leyes reserven a las Instituciones de Inversin Colectiva o a las sociedades mediadoras del mercado de valores. La actividad de los diferentes segmentos operativos del Grupo se desarrolla en Alemania, Argentina, Brasil, Bulgaria, Cabo Verde, Chile, China, Costa Rica, Croacia, Cuba, Egipto, Espaa, Estados Unidos, Francia, Grecia, Holanda, Indonesia, Italia, Luxemburgo, Malasia, Mxico, Panam, Per, Portugal, Puerto Rico, Reino Unido, Repblica Dominicana, Singapur, Suiza, Tnez, Uruguay, Venezuela y Vietnam.
10
2.
BASES DE PRESENTACIN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
El Grupo Meli Hotels International presenta sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) en vigor a 31 de diciembre 2011, publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) y adoptadas por la Unin Europea. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administracin de la sociedad dominante y estn pendientes de aprobacin por la Junta General de Accionistas, esperando sean aprobadas sin cambios. Las cifras del balance de situacin, de la cuenta de prdidas y ganancias, del estado del resultado global, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo, as como de las notas adjuntas, se expresan en miles de euros, excepto que se indique lo contrario. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han elaborado de acuerdo con el enfoque del coste histrico, excepto para las partidas recogidas en los epgrafes de inversiones inmobiliarias e instrumentos financieros derivados, que son valoradas a valor razonable. Cabe mencionar que los saldos provenientes de las sociedades venezolanas del Grupo, han sido reexpresados a coste corriente, segn la NIC 29, al considerarse este pas como una economa hiperinflacionaria. El Grupo ha adoptado en el presente ejercicio las normas aprobadas por la Unin Europea cuya aplicacin no era obligatoria en 2010. Estas normas no tienen impacto significativo en la situacin financiera del Grupo: NIC 24 (revisada): informacin a revelar sobre partes vinculadas. Modificacin de la NIC 32: Clasificacin de las emisiones de derechos. Modificacin de la NIIF 1: Exencin limitada del requisito de revelar informacin comparativa conforme a la NIIF 7, aplicable a las entidades que adopten por primera vez las NIIF. CINIIF 19: Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos patrimonio. Modificacin de la CINIIF 14: Pagos anticipados cuando existe la obligacin de mantener un nivel mnimo de financiacin. Proyecto de mejoras 2010 del IASB, que incluye las siguientes modificaciones: Modificacin de la NIC 1: Presentacin de estados financieros. Modificacin de la NIC 27: Estados financieros consolidados y separados. Modificacin de la NIC 34: Informacin financiera intermedia. Modificacin de la NIIF 1: Adopcin por primera vez de las NIIF. Modificacin de la NIIF 3: Combinaciones de negocio. Modificacin de la NIIF 7: Instrumentos financieros: Informacin a revelar. Modificacin de la CINIIF 13: Programas de fidelizacin de clientes.
Las polticas contables aplicadas son consistentes con las del ejercicio anterior, teniendo en cuenta la adopcin de las normas e interpretaciones comentadas en el prrafo anterior, puesto que las mismas no tienen efectos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas, ni sobre la situacin financiera.
11
Las normas emitidas con anterioridad a la fecha de formulacin de estas cuentas anuales consolidadas y que entrarn en vigor en fechas posteriores son las siguientes: NIIF 9: Instrumentos financieros. NIIF 10: Estados financieros consolidados. NIIF 11: Acuerdos conjuntos. NIIF 12: Desgloses sobre participaciones en otras entidades. NIIF 13: Valoracin a valor razonable. Modificacin de la NIIF 1: Elevado nivel de hiperinflacin y eliminacin de las fechas fijas aplicables a primeros adoptantes. Modificacin de la NIIF 7: Instrumentos financieros - Informacin a revelar Transferencias de activos financieros. Modificacin de la NIIF 9: Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transicin Modificacin de la NIC 12: Impuesto diferido: Recuperacin de los activos subyacentes. Modificacin de la NIC 27: Estados financieros separados. Modificacin de la NIC 28: Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos. Modificacin de la NIC 1: Presentacin de estados financieros. Modificacin de la NIC 19: Retribuciones a los empleados. Modificacin de la NIC 32 y la NIIF 7: Compensacin de activos financieros con pasivos financieros. Modificacin de la CINIIF 20: Costes de eliminacin de residuos en la fase de produccin de una mina a cielo abierto.
Estas normas no tendrn impactos significativos en la situacin financiera del Grupo.
2.1
ImAgEN fiEL
El balance y la cuenta de prdidas y ganancias consolidados han sido preparados a partir de los registros contables internos de la sociedad matriz, Meli Hotels International, S.A. y de los registros contables del resto de sociedades que integran el permetro de consolidacin detallado en los Anexos 1 y 2, debidamente ajustados segn los principios contables establecidos en las NIIF, y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Compaa.
2.2
CompArAciN dE LA iNformAciN
Se presenta balance de situacin, cuenta de prdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo de los ejercicios 2011 y 2010. En el ejercicio 2011, se han realizado agregaciones en el balance de situacin con el objetivo de presentar los activos y pasivos en aquellos epgrafes que se ajustan ms adecuadamente a su naturaleza. La agregacin est referida fundamentalmente a las cuentas de activo no corriente (tanto intangible como material) y reservas. Cabe mencionar tambin que las partidas relativas a entidades asociadas se han agregado a los epgrafes que mejor se adaptan a su naturaleza, suprimiendo los epgrafes especficos para este tipo de sociedades (crditos a entidades asociadas y deudas con entidades asociadas). En consecuencia, se han adecuado los datos del ejercicio 2010 para que sean comparables. Se presentan tambin importes comparativos de los ejercicios 2010 y 2011 respecto de la informacin cuantitativa recogida en las distintas Notas de la memoria. En relacin con el permetro de consolidacin, los principales cambios ocurridos en los ejercicios 2010 y 2011 respecto al ejercicio anterior estn comentados en la Nota 4.
12
2.3
METodoLogA dE LA coNSoLidAciN
La metodologa de consolidacin se describe en los apartados siguientes:
Mtodos de consolidacin
Los mtodos aplicados en la obtencin de las cuentas anuales consolidadas han sido, con carcter general, los siguientes: El mtodo de integracin global, para las entidades dependientes. El mtodo de la participacin, para los negocios conjuntos. El mtodo de la participacin, para las entidades asociadas.
Segn el mtodo de integracin global, los estados financieros de las entidades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidacin en la fecha en que cesa el mismo. Se eliminan en su totalidad los saldos y transacciones intragrupo. Segn el mtodo de la participacin, la inversin en entidades asociadas y negocios conjuntos se reconoce inicialmente al coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participacin del Grupo en los resultados de la asociada despus de la fecha de adquisicin. La inversin del Grupo en entidades asociadas y negocios conjuntos incluye el fondo de comercio identificado en la adquisicin. La participacin del Grupo en las prdidas o ganancias posteriores a la adquisicin de sus entidades asociadas y negocios conjuntos se reconoce en la cuenta de resultados, as como su participacin en los movimientos en el otro resultado global, con el correspondiente ajuste del importe en libros de su inversin. En lo que se refiere a las participaciones en negocios conjuntos, el Grupo ha optado por el mtodo alternativo reconocido en la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos, al entender que representa de forma ms apropiada la situacin de negocio y la estructura de inversin y riesgo. La finalidad perseguida es la de no combinar operaciones controladas con las de control conjunto, circunstancia que reducira la claridad de comprensin de las cuentas anuales del Grupo.
Homogeneizacin temporal y valorativa

La totalidad de las sociedades incluidas en el permetro de consolidacin cierran su ejercicio social el 31 de diciembre, habindose empleado a efectos del proceso de consolidacin las respectivas cuentas anuales de los ejercicios 2010 y 2011, una vez realizados los ajustes de homogeneizacin valorativa a las NIIF correspondientes.
Combinaciones de negocio
El Grupo no ha aplicado de forma retroactiva la NIIF 3 sobre combinaciones de negocios que ocurrieron antes de la fecha de transicin, acogindose a la exencin recogida en la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, por lo tanto los Fondos de Comercio existentes en normativa espaola al 31 de diciembre de 2003, netos de la amortizacin acumulada hasta tal fecha, se han imputado a Fondo de Comercio dentro del epgrafe de Activos Intangibles. En las combinaciones de negocio posteriores a la fecha de transicin, el exceso entre el coste de la combinacin de negocios y la participacin de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables as recogidos se presentan dentro del epgrafe de Activos Intangibles como Fondo de Comercio. En su caso, el exceso entre la participacin de la entidad adquirente despus de haber reconsiderado la identificacin y valoracin de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables y el coste de la combinacin de negocios, se reconoce en el resultado del ejercicio.
13
Compra de intereses minoritarios

Una vez que se obtiene el control, las operaciones posteriores en las que la entidad dominante ha adquirido ms participaciones de los intereses minoritarios, o enajenado participaciones sin perder el control, se contabilizan como transacciones con instrumentos de patrimonio, de lo que se deduce que: Cualquier diferencia entre el importe por el que se ajustan los intereses minoritarios y el valor razonable de la contraprestacin pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio neto y se atribuye a los propietarios de la dominante. No se realiza ningn ajuste en el importe en libros del fondo de comercio, ni se reconocen ganancias o prdidas en la cuenta de resultados.
Venta de participaciones controladoras

Cuando el Grupo deja de tener control en una entidad dependiente, la participacin retenida se registra a su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconocindose la variacin del importe en libros en el resultado del ejercicio. En la medida que se trate de una sociedad tenedora de un hotel, el resultado se reconoce dentro de los ingresos operativos, en la lnea de ingresos inmobiliarios. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilizacin posterior de la participacin retenida como entidad asociada, negocio conjunto o activo financiero.
Eliminacin de operaciones internas

Se han eliminado los distintos saldos recprocos por operaciones internas de prstamo, arrendamiento, dividendos, activos y pasivos financieros, compra-venta de existencias e inmovilizado y prestacin de servicios. En relacin con las operaciones de compra-venta, se ha retrocedido el margen de beneficio no realizado frente a terceros para mostrar los bienes correspondientes a su valor de coste, ajustndose consecuentemente las amortizaciones practicadas. Para transacciones entre entidades controladas y entidades asociadas o negocios conjuntos, se reconoce nicamente la parte proporcional del resultado correspondiente a la participacin externa, difiriendo la parte restante hasta la enajenacin completa del activo en cuestin.
2.4
INTErESES miNoriTArioS y rESULTAdo ATribUido
Intereses minoritarios
Bajo este epgrafe del balance figura la parte proporcional del patrimonio que corresponda a las participaciones no dominantes del Grupo calculados de acuerdo a la NIC 27.
Resultado atribuido a intereses minoritarios

Es la participacin en los beneficios o prdidas consolidados del ejercicio que corresponde a los socios minoritarios.
2.5
CoNvErSiN dE LAS cUENTAS ANUALES dE LAS SociEdAdES ExTrANjErAS
Todos los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades fuera de la zona euro que se integran en la consolidacin se convierten a euros utilizando el tipo de cambio al cierre de cada ejercicio. Las partidas de la cuenta de prdidas y ganancias se han convertido a los tipos de cambio existentes en las fechas en las que se realizaron las correspondientes operaciones. 14
La diferencia entre el importe del patrimonio de las sociedades extranjeras, incluido el saldo de la cuenta de prdidas y ganancias calculado conforme al apartado anterior, convertidos al tipo de cambio histrico y la situacin patrimonial neta que resulte de la conversin de los bienes, derechos y obligaciones conforme al primer prrafo, se inscribe con signo positivo o negativo, segn corresponda, en el patrimonio neto del balance consolidado en la partida Diferencias de conversin, deducida la parte que de dicha diferencia corresponda a los socios minoritarios, que aparece en la partida Intereses minoritarios del patrimonio neto del balance consolidado.
El fondo de comercio y los ajustes a valor razonable de las partidas del balance que surgen en el momento de la toma de participacin de una entidad extranjera, son tratados como activos y pasivos de la entidad adquirida y, por tanto, se convierten al tipo de cambio de cierre. En el momento de la enajenacin, total o parcial, o devolucin de aportaciones, de una sociedad extranjera, las diferencias de conversin acumuladas desde el 1 de enero de 2004, fecha de transicin a NIIF, relativas a dicha sociedad, reconocidas en patrimonio, se imputan a la cuenta de resultados como un componente del beneficio o prdida de la enajenacin.
2.6
VALorAcioNES y ESTimAcioNES coNTAbLES
En la preparacin de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, los administradores han tenido que utilizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicacin de las polticas contables y a los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos y al desglose de activos y pasivos contingentes a la fecha de emisin de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las estimaciones y las asunciones relacionadas estn basadas en la experiencia histrica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fcilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el perodo en el cual se realizan, si stas afectan slo a ese perodo, o en el perodo de la revisin y futuros, si la revisin afecta a ambos. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podra conducir a resultados que podran requerir un ajuste de los valores contables de los activos y pasivos afectados en el futuro. Las estimaciones realizadas se han detallado, en su caso, en cada una de las notas explicativas de los epgrafes del balance. A continuacin se explican las estimaciones y juicios que tienen un impacto ms significativo y que pueden suponer ajustes en los ejercicios futuros:
Prdida estimada por deterioro del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si los fondos de comercio han sufrido alguna prdida por deterioro del valor, de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.1. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a clculos del valor en uso. Estos clculos requieren el uso de estimaciones que se detallan en la Nota 8.
Provisin por impuestos sobre las ganancias

El Grupo est sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisin para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y clculos para los que la determinacin ltima del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en funcin de la estimacin de si sern necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrn efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinacin.
Valor razonable de derivados

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina utilizando tcnicas de valoracin, tal como se indica en la Nota 3.5. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de mtodos y realiza hiptesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cada balance. La mayor parte de estas valoraciones se obtienen normalmente de estudios realizados por expertos independientes.
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Valor razonable de inversiones inmobiliarias

El Grupo ha optado por valorar las inversiones inmobiliarias segn el modelo de valor razonable. La estimacin de este valor razonable se realiza en base a tasaciones realizadas por expertos independientes mediante tcnicas de valoracin de descuento de flujos de efectivo previstos procedentes de dichos activos, tal como se indica en la Nota 3.3.
Prestaciones por pensiones

El valor actual de las obligaciones por pensiones de jubilacin depende de ciertos factores que se determinan sobre una base actuarial usando una serie de hiptesis. Las hiptesis usadas para determinar el coste (ingreso) neto por pensiones incluyen la tasa de descuento. Cualquier cambio en estas hiptesis tendr efecto sobre el valor en libros de las obligaciones por pensiones. El Grupo determina la tasa de descuento apropiada al final de cada ao. Esta tasa es el tipo de inters que se debe usar para determinar el valor actual de los flujos de salida de efectivo que se espera que sean necesarios para liquidar las obligaciones por pensiones. A la hora de determinar la tasa de descuento apropiada, el Grupo considera los tipos de inters de bonos empresariales de alta calidad que estn denominados en la moneda en la que se pagarn las pensiones, y que tengan unos plazos de vencimiento que se aproximen a los plazos del correspondiente pasivo por pensiones. Otras hiptesis clave para las obligaciones por pensiones de jubilacin se basan en parte en las condiciones de mercado actuales. En la Nota 15.2 se incluye ms informacin al respecto. La valoracin de estas obligaciones ha sido realizada por expertos independientes de reconocido prestigio, mediante tcnicas de valoracin actuarial.
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3. NORMAS DE VALORACIN
3.1 AcTivoS iNTANgibLES
Fondo de comercio
El fondo de comercio generado en la consolidacin representa la diferencia entre el precio de adquisicin de las sociedades dependientes, consolidadas por el mtodo de integracin global, y la participacin del Grupo en el valor de mercado de los elementos que componen los activos y pasivos identificables de las sociedades dependientes. Los fondos de comercio generados en adquisiciones anteriores a la fecha de transicin a las NIIF se mantienen en el balance de situacin por el valor neto registrado a 31 de diciembre de 2003. Los fondos de comercio no se amortizan. En su lugar son revisados anualmente mediante estudios para verificar que no exista deterioro del valor asignado inicialmente, reconocindose prdidas por el deterioro de valor si el valor recuperable, determinado en base al valor actual de los flujos futuros esperados de las unidades generadoras de efectivo asociadas a cada uno de los fondos de comercio y descontados a un tipo que considera los riesgos especficos de cada uno de los activos, es inferior al valor asignado inicialmente. Una vez reconocida la prdida por deterioro de un fondo de comercio, sta no revierte en los ejercicios futuros.
Otros activos intangibles

El resto de los activos intangibles corresponde a diversas aplicaciones informticas, as como derechos de traspaso y propiedad industrial. Las aplicaciones informticas se encuentran valoradas a su precio de adquisicin y se amortizan linealmente durante su vida til estimada en un plazo entre 5 y 10 aos. Asimismo gran parte de las licencias de uso de software son consideradas de vida til indefinida. Los derechos de traspaso corresponden, principalmente, a los costes de adquisicin de los derechos de explotacin de diversos hoteles y se amortizan linealmente durante el tiempo de duracin de los contratos vinculados a estos derechos de explotacin. Las inversiones realizadas en marcas no se amortizan al estimarse su vida til indefinida sujetas a pruebas de deterioro de valor. La amortizacin del resto de elementos recogidos en propiedad industrial es lineal por un periodo de cinco aos. La amortizacin de los activos intangibles se incluye en el epgrafe de amortizaciones de la cuenta de prdidas y ganancias.
3.2 AcTivo mATEriAL
Se contabilizan al coste de adquisicin ms costes financieros directamente atribuibles a la adquisicin, construccin y reforma, que se producen hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien, minorado por la amortizacin acumulada y cualquier prdida por deterioro de su valor. Para los contratos de arrendamiento en los cuales, en base al anlisis de la naturaleza del acuerdo y de las condiciones del mismo, se deduzca que se han transferido al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, dicho acuerdo se califica como arrendamiento financiero, y por tanto, los mismos se contabilizan por su naturaleza en el inmovilizado material por un importe equivalente al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mnimos establecidos al comienzo del contrato de alquiler, menos la depreciacin acumulada y cualquier prdida por deterioro experimentada. En estos casos, la cuota contingente del arrendamiento se imputa como mayor gasto financiero en la cuenta de resultados del ejercicio.
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En el ejercicio 1996 se procedi a la actualizacin legal practicada de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de Junio (Vanse Notas 9 y 14 de la memoria). El importe de la revalorizacin del inmovilizado fue establecido aplicando a los valores de adquisicin o de produccin y las correspondientes dotaciones anuales de amortizacin, que se consideran como gasto deducible a efectos fiscales, unos coeficientes en funcin del ao de compra y las cifras obtenidas fueron reducidas en el 40% a los efectos de considerar las circunstancias de financiacin de los elementos, segn establece dicha normativa. Dichos valores se equiparan a su coste de adquisicin, tal y como permite la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Las reparaciones que no representan una ampliacin de la vida til y los gastos de mantenimiento, son cargados directamente a la cuenta de prdidas y ganancias. Los costes de ampliacin o mejora que dan lugar a una mayor duracin del bien, o cuando los mismos slo se pueden utilizar junto con el elemento del inmovilizado, son capitalizados como mayor valor del mismo. El Grupo amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los aos de vida til estimada, segn el siguiente detalle:
Edificios Instalaciones Maquinaria Mobiliario Equipos Informticos Elementos de transporte Otro Inmovilizado
40-50 aos 15-18 aos 10-18 aos 10-15 aos 3-8 aos 5-10 aos 4-8 aos
La vida til y el valor residual de los activos materiales se revisa en la fecha de cada balance. Los terrenos no estn sometidos a amortizacin sistemtica, al considerarse de vida til indefinida, aunque s se someten a pruebas de deterioro. El valor neto contable de Otro inmovilizado incluye el importe de inventarios de reposicin valorados en los distintos centros al cierre del ejercicio, aplicndose como bajas las roturas y faltas del periodo. Dicho inmovilizado corresponde a cristalera, vajilla, menaje, cubertera, lencera, tiles y enseres diversos.
Deterioro de valor del activo material

El Grupo evala en cada cierre de ejercicio si hay indicios de que los activos puedan estar deteriorados. Si existe algn indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro, el Grupo realiza una estimacin del importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta del activo o unidad generadora de efectivo y su valor de uso, y se determina para cada activo individualmente, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean independientes de las de otro activo o grupo de activos. Cuando el valor en libros de un activo excede su importe recuperable, el activo se considera deteriorado y se reduce su valor en libros hasta su importe recuperable. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros se descuentan a valor actual utilizando una tasa de descuento que refleje la evolucin del valor del dinero en el tiempo en el mercado actual y los riesgos especficos del activo, principalmente los riesgos de negocio y del pas donde radica el activo. Las prdidas por deterioro de las actividades que continan se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias en la categora de gasto acorde con la funcin del activo deteriorado. En cada cierre de ejercicio se realiza una evaluacin de si existen indicios de que las prdidas por deterioro reconocidas previamente han desaparecido o disminuido. Si existen estos indicios, se estima el valor recuperable. Una prdida por deterioro reconocida anteriormente se revierte slo si se ha producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la ltima prdida por deterioro fue reconocida. Si ste es el caso, el valor en libros del activo se incrementa hasta su valor recuperable. Este incremento no puede exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortizacin, de no haberse reconocido la prdida por deterioro para el activo en aos anteriores. Esta reversin se reconoce en la cuenta de prdidas y ganancias del periodo. Despus de esta reversin, el gasto de amortizacin se ajusta en los siguientes periodos, para imputar el valor en libros revisado del activo, menos su valor residual, de forma sistemtica a lo largo de la vida til del activo.
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3.3
INvErSioNES INmobiLiAriAS
Se incluyen en este epgrafe aquellas inversiones realizadas por el Grupo para obtener rentas de alquiler o plusvalas, y que generan flujos de efectivo independientes de los procedentes del resto de activos posedos por el Grupo. Con posterioridad al reconocimiento inicial realizado por el importe total de los costes asociados a la transaccin de adquisicin del bien, el Grupo ha escogido la aplicacin del modelo de valor razonable, por lo que todas las inversiones inmobiliarias se reconocen a valor razonable, incluyndose en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio cualquier variacin de valor que se produzca. Todos los valores han sido soportados por tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocida capacidad profesional y con experiencia en la valoracin de los distintos tipos de inmuebles. Las variables utilizadas para el clculo de dichas estimaciones, son las indicadas en la Nota 10.
3.4
INformAciN fiNANciErA por SEgmENToS
La informacin sobre los segmentos de explotacin se presenta de acuerdo con la informacin interna que se suministra a la mxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la mxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotacin, al Senior Executive Team (SET).
3.5
INSTrUmENToS FiNANciEroS
No existen diferencias entre los valores razonables calculados para los instrumentos financieros registrados en las cuentas consolidadas del Grupo y sus correspondientes valores contables, tal como se explica en los prrafos siguientes.
Activos financieros
Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican segn los criterios de valoracin como Prstamos y partidas a cobrar, y Activos financieros disponibles para su venta. En ambos casos inicialmente se reconocen a su valor razonable, siempre que exista un mercado activo, y se aaden los costes de la transaccin directamente imputables. El Grupo no tiene ni activos a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias ni inversiones mantenidas hasta su vencimiento.
Prstamos y partidas a cobrar Dentro de esta clasificacin se incluyen los importes considerados en el epgrafe de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y todos los derechos de cobro incluidos en los epgrafes de Otros activos financieros no corrientes y Otros activos financieros corrientes. Dichos activos se contabilizan a coste amortizado utilizando el mtodo del inters efectivo. Las ganancias y prdidas se reconocen en resultados cuando los prstamos y partidas a cobrar se dan de baja en contabilidad o pierden valor por deterioro, as como a travs del proceso de amortizacin. Con excepcin a lo anterior aquellos activos con vencimiento a corto plazo y que no tengan un tipo de inters contractual se valoran por el importe nominal, siempre y cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Operaciones de cesin de activos financieros La Compaa da de baja un activo financiero cedido cuando transmite los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo que genera o cuando an conservando estos derechos, asume la obligacin contractual de abonarlos a los cesionarios y los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del activo se transfieren sustancialmente. En el caso de cesiones de activos en los que los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo financiero cedido no se da de baja del balance, reconocindose un pasivo financiero asociado por un importe igual a la contraprestacin recibida, que se valora posteriormente por su coste amortizado. El activo financiero cedido se contina valorando con los mismos criterios utilizados antes de la cesin. En la cuenta de prdidas y ganancias se reconocen, sin compensar, tanto los ingresos del activo cedido como los gastos del pasivo financiero asociado.
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Depsitos y fianzas Los depsitos y fianzas no corrientes se valoran al coste amortizado usando el mtodo del tipo de inters efectivo. Los depsitos y fianzas corrientes no se descuentan.
Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos activos financieros no derivados que se designan como disponibles para la venta o que no estn clasificados en otras categoras de activos financieros. Corresponden en su totalidad a inversiones en instrumentos de patrimonio de entidades sobre las que no se tiene el control ni influencia significativa y se incluyen en el epgrafe de Otros activos financieros no corrientes. Las inversiones clasificadas en esta categora no tienen un precio de referencia en un mercado activo, y no existen otros mtodos alternativos para poder determinar el valor razonable de forma fiable, la inversin se valora al coste menos la prdida por deterioro correspondiente.
Efectivo y otros medios lquidos equivalentes El efectivo y otros medios lquidos equivalentes comprenden no slo el dinero en efectivo, de caja y bancos, sino tambin los depsitos en bancos u otras instituciones financieras con un vencimiento inferior a tres meses desde la fecha de suscripcin. A efectos del estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y otros medios lquidos equivalentes comprenden las partidas descritas en el prrafo anterior.
Deterioro de valor de los activos financieros El importe recuperable de las cuentas a cobrar registradas a coste amortizado se calcula como el valor presente de los flujos futuros de tesorera estimados, descontados utilizando el tipo de inters efectivo original. Las inversiones a corto plazo no se contabilizan a su valor descontado. Respecto a las inversiones registradas en la categora de Activos financieros disponibles para su venta dado que las mismas no cotizan en un mercado activo y no puede determinarse con fiabilidad su valor razonable, se valoran al coste. En la valoracin del deterioro de estos activos se toma en consideracin el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalas tcitas existentes a fecha de valoracin, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la inversin. La poltica contable del Grupo es de provisionar el 100% de las cuentas por cobrar del negocio hotelero superiores a un ao, adems de cualquier saldo con antigedad inferior a un ao, cuando existen dudas razonables acerca de su recuperabilidad.
Pasivos Financieros
Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican segn los criterios de valoracin como Pasivos financieros valorados a coste amortizado. Estos pasivos se reconocen inicialmente a su valor razonable, ajustado por los costes de transaccin que le sean directamente imputables. Todos los pasivos financieros no derivados del Grupo se incluyen dentro de la clasificacin de pasivos financieros valorados a coste amortizado.
Acciones Preferentes Para determinar si una emisin de acciones preferentes es un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, el Grupo evala en cada caso los derechos particulares concedidos a la accin para determinar si posee o no la caracterstica fundamental de un pasivo financiero. En caso que se determine que se trata de un pasivo financiero, se considera como tal y es valorado a cierre de ejercicio por su coste amortizado mediante el mtodo del tipo de inters efectivo, considerando cualquier coste de emisin.
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Prstamos con rendimientos financieros Los prstamos se reconocen inicialmente por su coste, que es el valor razonable de la contraprestacin recibida, neto de los costes de emisin asociados al endeudamiento. Posteriormente al reconocimiento inicial, los prstamos y crditos con rendimiento de intereses son valorados a su coste amortizado mediante el mtodo del tipo de inters efectivo, considerando cualquier coste de emisin y descuento o prima de liquidacin.
Deudas por arrendamientos financieros Se consideran en este epgrafe las deudas originadas por la adquisicin de activos financiados a travs de contratos de Leasing y aquellas deudas originadas por contratos de arrendamiento en los que se transfieren de forma sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. En este ltimo caso la deuda registrada corresponde al valor razonable del bien alquilado o bien al valor presente de los pagos mnimos del arrendatario si ste fuera menor.
Prstamos y crditos con entidades de crdito Los prstamos se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transaccin. En periodos posteriores se valoran a su coste amortizado utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Las cuentas a pagar originadas por operaciones de trfico se registran a valor razonable y posteriormente son valoradas a coste amortizado utilizando el mtodo de la tasa de inters efectivo.
Otros pasivos financieros a coste amortizado El resto de pasivos financieros que responden a obligaciones de pago detalladas en la Nota 16 de la memoria, se valoran por el mismo criterio del coste amortizado mediante el mtodo del tipo de inters efectivo. No obstante, aquellos con vencimiento a corto plazo y que no tengan un tipo de inters contractual se valoran por el importe nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Instrumentos Financieros Compuestos

Son los instrumentos financieros no derivados que incluyen componentes de pasivo y de patrimonio simultneamente. Se presentan por separado ambos componentes. En el momento de su reconocimiento inicial, se valora el componente de pasivo por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio, y el componente de patrimonio por la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo. Los costes asociados a esta operacin se distribuyen entre los componentes de pasivo y de patrimonio en la misma proporcin que resulta de la asignacin del valor inicial. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo se valora a su coste amortizado, utilizando el mtodo del tipo de inters efectivo. Se incluye en esta categora el saldo del epgrafe de Obligaciones y otros valores negociables.
Instrumentos Financieros Derivados

Los instrumentos financieros derivados dentro del alcance de la NIC 39, se clasifican como activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias o como coberturas contables. En ambos casos, los instrumentos financieros derivados son registrados inicialmente por su valor razonable a la fecha en que se contrata el derivado y son posteriormente valorados por su valor razonable. Los derivados se contabilizan como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo.
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Coberturas Contables Se consideran Coberturas contables aquellos instrumentos financieros derivados para los que existe una designacin especfica como tales, siempre que la cobertura sea altamente eficaz. El Grupo tiene contratados varios Swap de tipos de inters clasificados como coberturas de flujos de efectivo. Las variaciones en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados son imputadas contra el patrimonio neto, imputndose por la parte considerada como cobertura eficaz a la cuenta de resultados en la medida en que tambin se liquida la partida cubierta. La contabilizacin del valor razonable se hace atendiendo a la fecha de negociacin. El valor razonable para los Swap de tipos de inters se determina mediante la tcnica de valoracin del descuento de flujos utilizando los tipos de inters de mercado. Estos valores se obtienen normalmente de estudios realizados por expertos independientes.
Otros instrumentos financieros derivados Cualquier prdida o ganancia proveniente de cambios en el valor razonable de los derivados que no cumplen los requisitos para ser considerados como instrumentos de cobertura se lleva directamente a la ganancia o prdida neta del ao. A cierre de ejercicio, el Grupo no tiene instrumentos financieros derivados a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias.
3.6 AcTivoS No corriENTES mANTENidoS pArA LA vENTA
Se recogen bajo el epgrafe de activos no corrientes mantenidos para la venta aquellos bienes cuyo valor en libros se espera recuperar a travs de una venta en lugar de por su uso continuado. Estn registrados al menor valor entre su valor en libros y su valor razonable menos los costes de venta. La entidad reconoce una prdida por deterioro del valor debida a las reducciones iniciales o posteriores del valor del activo hasta el valor razonable menos los costes de venta. La entidad reconoce una ganancia por cualquier incremento posterior derivado de la valoracin del valor razonable menos los costes de venta de un activo, aunque no por encima de la prdida por deterioro del valor acumulada que hubiera sido reconocida. No se dota amortizacin para los activos clasificados como mantenidos para su venta. Aquellos activos no corrientes que estn en venta pero que todava se siguen explotando por el Grupo hasta su enajenacin no se reclasifican a este epgrafe del balance y se mantienen en el balance de acuerdo a su naturaleza.
3.7 ExiSTENciAS (comErciALES, mATEriAS primAS y oTroS AproviSioNAmiENToS)
Las materias primas y auxiliares se valoran a coste promedio de adquisicin que, en general, es inferior al de realizacin, practicndose las correcciones valorativas para reflejar su valor estimado de realizacin en caso de ser inferior al coste. El precio de adquisicin comprende el importe consignado en factura ms todos los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallan en el almacn.
3.8 AccioNES propiAS
Las acciones propias se presentan minorando el patrimonio neto del Grupo, y se valoran por su precio de adquisicin, sin efectuar correccin valorativa alguna. Los beneficios y prdidas obtenidos por las sociedades en la enajenacin de estas acciones se registran directamente contra patrimonio.
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3.9 SUbvENcioNES EN cApiTAL y oTroS iNgrESoS difEridoS Las subvenciones oficiales se registran por su valor razonable cuando existe una seguridad de cumplimiento de las condiciones establecidas para la obtencin de las mismas, y de que se recibirn tales subvenciones. Cuando se trata de una subvencin relacionada con una corriente de gastos, sta es llevada a resultados en los periodos necesarios para igualar la subvencin, segn una base sistemtica, a los gastos que sta est destinada a compensar. Cuando la subvencin est relacionada con un activo, el valor razonable es reconocido como un ingreso diferido y es llevada a resultados en funcin de la vida til esperada de dicho activo. La Compaa gestiona diversos programas propios de fidelizacin de clientes, que consisten en premiar a los clientes que consumen estancias en hoteles o servicios de entidades asociadas, mediante una serie de puntos canjeables por premios como pueden ser estancias gratuitas en hoteles gestionados por el Grupo. La Compaa realiza una estimacin de la parte del precio de venta de las estancias hoteleras, que debe asignarse como valor razonable de dichos puntos canjeables, difiriendo su reconocimiento en la cuenta de prdidas y ganancias, hasta que se produce el canje de los puntos.
3.10 ProviSioNES
Las provisiones son reconocidas en el momento en el que el Grupo: tiene una obligacin presente, ya sea legal o implcita, como resultado de un suceso pasado. es probable que tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios econmicos para cancelar tal obligacin. puede hacer una estimacin fiable del importe de la obligacin.
En los casos en que el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisin es determinado como el valor presente de los flujos de efectivo futuros que se esperen necesarios para cancelar la obligacin. Se revisa anualmente la estimacin de resultados futuros derivados de contratos de alquiler, en base a los flujos esperados de las unidades generadoras de efectivo relacionadas, aplicando una tasa de descuento adecuada. Se consideran contratos de carcter oneroso aquellos en los que los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conllevan exceden a los beneficios econmicos que se espera recibir de ellos. La Compaa reconoce en balance una provisin respecto a los premios de prestacin definida establecidos en los convenios colectivos por la diferencia entre el valor actual de las retribuciones comprometidas y el valor razonable de los eventuales activos afectos a los compromisos con que se liquidarn las obligaciones, minorado, en su caso, por el importe de los costes por servicios pasados no reconocidos todava. Determinados convenios colectivos vigentes aplicables a algunas compaas del Grupo establecen que el personal fijo que opte por extinguir su contrato con la compaa con un determinado nmero de aos vinculado a la misma, percibir un premio en metlico equivalente a un nmero de mensualidades proporcional a los aos trabajados. Durante el ejercicio se ha realizado una evaluacin de dichos compromisos de acuerdo con las hiptesis actuariales del modelo de rotacin propio de la Compaa, aplicando el mtodo de clculo conocido como Crdito unitario proyectado e hiptesis demogrficas correspondientes a las tablas ERM/F2000p. As mismo se han exteriorizado los pagos de determinados compromisos de acuerdo a las condiciones tcnicas especiales fijadas en la Orden Ministerial de 2 de noviembre de 2006. Estos planes de prestacin responden a planes de Prestacin Definida. El saldo de provisiones, as como la activacin de pagos por servicios futuros, cubren estos compromisos adquiridos. La poltica contable seguida por la Compaa para el reconocimiento de las prdidas y ganancias actuariales es la de incorporarlas, de modo sistemtico, en el momento de su devengo, al resultado del ejercicio. El Grupo aplica los mismos criterios tanto para las ganancias como para las prdidas, y las bases valorativas se aplican de forma consistente en todos los ejercicios. En lo que se refiere a los compromisos por pensiones y obligaciones estipulados en convenios empresariales, las sociedades afectadas han realizado las exteriorizaciones correspondientes, as como de los compromisos con seis directivos de la Compaa, de los cuales hay cinco en situacin pasiva.
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3.11 INgrESoS y gASToS
Los ingresos y gastos se imputan en funcin del criterio del devengo con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, as como los intereses incorporados al nominal de los crditos, se registran como una minoracin de los mismos. No obstante la Compaa incluye los intereses incorporados a los crditos comerciales con vencimiento no superior a un ao que no tienen un tipo de inters contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. El ingreso por venta de unidades del Club Vacacional es reconocido cuando los riesgos y beneficios significativos correspondientes a la propiedad de los bienes han sido transmitidos al comprador y el importe de los ingresos puede ser cuantificado con fiabilidad, circunstancia que se produce en trminos generales con la entrega efectiva de los derechos. Se reconocen como ingresos las plusvalas netas de la venta por rotacin de activos, una vez descontados al precio de venta los importes en libros de los activos correspondientes.
3.12 ArrENdAmiENToS
Arrendamientos financieros
Los arrendamientos que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado, son clasificados como arrendamientos financieros y reconocidos por el arrendatario al inicio del arrendamiento en el balance de situacin consolidado, registrando un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien alquilado o bien al valor presente de los pagos mnimos del arrendatario si ste fuera menor. Las cuotas del arrendamiento son divididas en dos partes, la correspondiente a la carga financiera y la correspondiente a la reduccin de deuda. La carga financiera es imputada directamente en la cuenta de prdidas y ganancias. Los activos registrados por arrendamientos financieros se amortizan durante el periodo ms corto entre la vida til del activo y el periodo de arrendamiento.
Arrendamientos operativos
Los arrendamientos donde el arrendador mantiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios econmicos inherentes a la propiedad del bien alquilado son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el perodo de arrendamiento.
3.13 ImpUESTo SobrE LAS gANANciAS
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente de cada una de las sociedades integradas en estas cuentas anuales consolidadas, a excepcin de los 3 grupos fiscales consolidados existentes, cuyas cabeceras son: Meli Hotels International, S.A., Sol Meli France SAS y Meli Inversiones Americanas N.V., que suman como una unidad cada uno de ellos. Este clculo resulta de la aplicacin del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variacin de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizados. Se reconoce este importe en la cuenta de prdidas y ganancias, excepto en aquellos casos en los que este impuesto est directamente relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce en este epgrafe.
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Los activos y pasivos por impuestos corrientes se valoran por el importe que se espera recuperar o pagar. Los tipos impositivos utilizados son los que estn en vigor a la fecha del balance. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se registran segn el mtodo de pasivo, para todas las diferencias temporarias existentes a la fecha del balance entre el valor en libros de los activos y pasivos y el que constituye el valor fiscal de los mismos. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. Un pasivo por impuesto diferido es reconocido para todo tipo de diferencias temporarias imponibles, excepto en las diferencias temporarias imponibles que surjan de un fondo de comercio comprado cuya amortizacin no es fiscalmente deducible y las que surjan del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transaccin que no es una combinacin de negocios, y que en el momento de la transaccin, no afect ni al resultado contable ni al resultado fiscal. Asimismo, un pasivo por impuesto diferido es reconocido para todas las diferencias temporarias imponibles que provengan de inversiones en entidades dependientes, asociadas o negocios conjuntos, excepto que se den conjuntamente las dos condiciones siguientes: que la sociedad matriz sea capaz de controlar el momento de reversin de la diferencia temporaria y que sea probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible. Un activo por impuesto diferido es reconocido para todas las diferencias temporarias deducibles y crditos fiscales por bases imponibles pendientes de compensacin y deducciones pendientes de aplicacin, siempre que sea probable que haya una base imponible positiva contra la cual se podr utilizar el activo por impuesto diferido y crditos fiscales por bases imponibles negativas o deducciones, excepto en las diferencias temporarias deducibles que surjan del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transaccin que no es una combinacin de negocios, y que en el momento de la transaccin, no afect ni al resultado contable ni al resultado fiscal. Asimismo, un activo por impuesto diferido, para todas las diferencias deducibles que provengan de inversiones en entidades dependientes, asociadas o empresas conjuntas, slo es reconocido cuando se den conjuntamente las dos condiciones siguientes: que sea probable que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere disponer de beneficios fiscales contra los cuales cargar las citadas diferencias temporarias. La recuperacin del activo por impuesto diferido es revisada en cada cierre de balance, ajustndose al importe del saldo del activo por impuesto diferido que se estime probable que se vaya a recuperar por la generacin de suficientes beneficios fiscales, calculados aplicando el criterio de prudencia y excluyendo los posibles beneficios por enajenacin de inmuebles, dada la incertidumbre en cuanto a las fechas de realizacin de los mismos, al depender de las condiciones de mercado, as como de la variedad de consecuencias fiscales eventuales en funcin de la naturaleza de las transacciones que se realicen. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos basndose en su forma esperada de materializacin y en la normativa fiscal y tipos impositivos que se hayan aprobado, o estn a punto de aprobarse, en la fecha del balance.
3.14 TrANSAccioNES EN moNEdA ExTrANjErA
Los dbitos y crditos en moneda extranjera se valoran al tipo de cambio existente a la fecha de la operacin, reconvirtindose al tipo de cambio al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio se consideran ingreso o gasto del ejercicio en el que se producen, excepto las derivadas de aquellas operaciones de financiacin a sociedades dependientes en el extranjero, que hayan sido consideradas como mayor valor de la inversin neta en dichos negocios como consecuencia de no estar contemplada la liquidacin de estas operaciones ni que sta sea probable atendiendo a la situacin financiero patrimonial de las sociedades dependientes, tal y como se contempla en la NIC 21 Efectos de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera.
25
3.15 MoNEdA fUNcioNAL y EcoNomAS hipEriNfLAcioNAriAS
El euro es la moneda de presentacin del Grupo, y de su matriz Meli Hotels International, S.A. La moneda funcional de cada una de las sociedades integrantes del Grupo es la que corresponde a la economa del pas donde estn ubicadas. A cierre de los ejercicios 2011 y 2010 se considera que la economa de Venezuela es hiperinflacionaria, ya que se ha determinado que cumple las caractersticas del entorno econmico indicadas en la NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias. Como consecuencia, se reexpresan los balances de las sociedades venezolanas del permetro de consolidacin, basndose en el mtodo del coste corriente, reflejando as los efectos de los cambios en los ndices de precios en sus activos y pasivos no monetarios. As mismo, se imputa a la cuenta de resultados de estas sociedades la prdida o ganancia de poder adquisitivo derivada de la aplicacin de la variacin del ndice de precios a la posicin monetaria neta. Tambin se incluye en el resultado financiero el efecto de la reexpresin en la unidad monetaria corriente del resto de partidas de la cuenta de prdidas y ganancias de las sociedades venezolanas. El valor del ndice general de precios de la economa venezolana al cierre del ejercicio 2011 ha sido de 265,6 puntos, lo cual implica un incremento acumulado de la inflacin en el ejercicio 2011 del 24,5%. En el ejercicio 2010, el ndice a cierre fue de 208,2 puntos, lo cual represent un incremento acumulado de la inflacin en el ejercicio 2010 del 24,2%. No existe ninguna otra sociedad en el permetro de consolidacin que tenga la consideracin de economa hiperinflacionaria al cierre de los ejercicios 2011 y 2010.
26
4.
PERMETRO DE CONSOLIDACIN
Las sociedades que forman el Grupo presentan cuentas anuales individuales de acuerdo con la normativa que les aplica de acuerdo con el pas donde operan. El detalle de las sociedades participadas al 31 de diciembre de 2011 se muestra en los Anexos 1 y 2, clasificadas en las siguientes categoras: Entidades dependientes: Aquellas que la sociedad dominante controla, directa o indirectamente, de forma que puede dirigir las polticas financieras y de explotacin, con el fin de obtener beneficios de la entidad. Negocios conjuntos: Entidades controladas conjuntamente a travs de acuerdos contractuales con un tercero para compartir el control sobre su actividad, y en las que las decisiones estratgicas, tanto financieras como de explotacin, relativas a la actividad requieren el consentimiento unnime de todos los partcipes que comparten el control. Entidades asociadas: Aquellas, excluidas de las dos categoras anteriores, sobre las que se posee una influencia significativa, mantenindose una vinculacin duradera que favorece la influencia en su actividad. La sociedad Meli Brasil Administraao, cuyo objeto social es la gestin de establecimientos hoteleros, explota varios hoteles en rgimen de gestin. Dado que los establecimientos en gestin son propiedades en condominio y no tienen entidad jurdica para realizar la actividad de explotacin, Meli Brasil Administraao ha tenido que asumir la explotacin de dichos hoteles por cuenta de los titulares del condominio, dadas las exigencias de la normativa local. No se incluyen en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada los ingresos y gastos derivados de la explotacin de estos establecimientos, sino tan solo los ingresos provenientes de la gestin, ya que los riesgos y retornos de los mismos se reintegran a los condominios. La sociedad Tryp Mediterranee, participada en un 85,4% por Meli Hotels International, S.A., se encuentra en proceso de disolucin, no incluyndose en el permetro de consolidacin del Grupo al no ejercer ste actualmente ningn tipo de control ni influencia significativa en la misma durante este proceso. La participacin del Grupo en la Comunidad de Propietarios Meli Costa del Sol a travs de la matriz y de su filial Apartotel, S.A., es del 19,03%. Al actuar sta como administradora y secretaria de la Comunidad de Propietarios y estar muy diluidas las participaciones, el Grupo ejerce una influencia significativa, por lo que se recoge en el permetro de consolidacin aplicando el mtodo de participacin a pesar de no alcanzar el porcentaje del 20%. El Grupo tiene una participacin del 49,84% de la sociedad Casino Paradisus, S.A. correspondiente a una participacin del 50% a travs de su holding filial Meli Inversiones Americanas, N.V., considerndose una sociedad controlada al disponer de la mayora de los derechos de voto. El Grupo mantiene una participacin del 18,45% en la sociedad Plaza Puerta del Mar, S.A., a travs de la matriz y de su filial Apartotel, S.A. La representacin del Grupo en el Consejo de Administracin de esta sociedad es considerada suficiente para integrarla en el Grupo por el mtodo de la participacin.
4.1
CombiNAcioNES dE NEgocio
En el ejercicio 2011 no se han registrado combinaciones de negocio. A efectos comparativos, se indican a continuacin las combinaciones de negocio registradas en el ejercicio 2010:
Adprotel Strand, S.L.

La sociedad matriz del Grupo, Meli Hotels International, S.A., adquiri con fecha 29 de septiembre de 2010 el 100% de las acciones de Adprotel Strand por un importe de 24,4 millones de euros.
27
La sociedad, en el momento de la compra, era propietaria de un hotel en fase de construccin en el centro de Londres. El Grupo Meli se haca cargo de la finalizacin de las obras y acondicionamiento del hotel por un importe estimado de 52 millones de euros, proyectando su apertura para el ao 2012. El nuevo establecimiento ha sido diseado por Norman Foster y ser comercializado bajo el nombre ME London. En el momento de la compra, el valor razonable de los activos netos de la sociedad ascenda a 26,1 millones de euros, con el siguiente desglose:
(miles de )
29/09/2010
ACTIVO Inmovilizado material en curso Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Efectivo y otros activos lquidos equivalentes TOTAL ACTIVO PASIVO Deudas con empresas del Grupo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar TOTAL PASIVO 108.635 8.303 116.938 131.091 176 11.729 142.996
El pasivo por deudas con empresas del Grupo de 108,6 millones de euros corresponda, previa a la compra, a un prstamo con sociedades del grupo vendedor al que perteneca la sociedad Adprotel Strand, S.L. Con el acuerdo de compra, este pasivo lo asumi el Grupo Meli Hotels International y se mantuvo en el mismo epgrafe, pero correspondiendo a partir del momento de la compra a una deuda con Meli Hotels International, S.A. Las cuentas a pagar incluan una deuda con la hacienda britnica por 8,1 millones de euros, por el VAT del ltimo trimestre, correspondiente al impuesto repercutido en la venta de unos apartamentos adyacentes al hotel, previa a la compra de la sociedad por parte del Grupo Meli. La diferencia entre el precio de adquisicin y el valor razonable de los activos netos, por valor de 1,7 millones de euros se registr como resultado positivo en la cuenta de prdidas y ganancias del Grupo. Los principales movimientos registrados en la sociedad desde el momento de su incorporacin al Grupo hasta el cierre del ejercicio 2010 fueron el incremento del pasivo bancario y la tesorera en 10,5 millones de euros, por la obtencin de prstamos para la finalizacin de las obras. As mismo, se redujeron las deudas con empresas del grupo en 11,7 millones de euros que se capitalizaron, incrementando los fondos propios de la sociedad. No hubo, por otro lado, movimientos en la cuenta de resultados.
4.2
OTrAS vAriAcioNES dE pErmETro
Durante el ejercicio 2011, se han producido las siguientes variaciones en el permetro de consolidacin:
Altas
La sociedad Plaza Puerta del Mar se integra en el permetro como entidad asociada siendo participada por el Grupo en un 18,45%, generando una diferencia negativa de consolidacin de 1,3 millones de euros, imputada a resultados. Asimismo, se ha adquirido el 50% la sociedad Tertian XXI, considerada como negocio conjunto por el Grupo y cuyo principal objetivo es la explotacin del hotel Sol Tenerife. Con posterioridad a su incorporacin al permetro, la sociedad ha adquirido el hotel Sol Tenerife,. La venta de este activo gener una plusvala de 36,6 millones de euros, reconocindose el Grupo el 50% de la misma. Por ltimo, comentar que durante el ejercicio se han constituido las sociedades Melia Hotels USA LLC, Melia Hotels Florida LLC y Melia Hotels Orlando LLC, con una participacin del grupo del 50% en dichas sociedades y cuyo objetivo es la explotacin de un hotel en Orlando, que ha sido adquirido por estas sociedades antes del cierre de ejercicio.
28
Bajas
Durante el ejercicio se han disuelto las sociedades Guarajuba S.A. y Hoteles Meli Internacional de Colombia, en las que el Grupo participaba en un 100%. En diciembre, se ha producido la baja de la sociedad Hotel de Saxe SAS, propietaria del hotel Tryp De Saxe, por venta de la totalidad de la participacin del grupo en dicha sociedad, generando una plusvala de 8,2 millones de euros.
Ventas de participaciones controladoras

Evertmel, S.A. En Junio de 2011, se firm un acuerdo de Joint Venture con Evertaas, mediante el que se pretende revitalizar la localidad de Magalluf, en Mallorca, aprovechando las sinergias que supone la presencia de los hoteles de ambas compaas en la zona. Fruto de este acuerdo, la antigua Hoteles TRYP, S.L. (de la que se posea el 100%) ha pasado a denominarse Evertmel, S. A., con un porcentaje de participacin del Grupo del 50%, integrndose a partir de ese momento por el mtodo de la participacin. Ambos socios han aportado el 50% de su participacin en la sociedad Mongamenda, S. L., propietaria del hotel Royal Beach, que ahora est participada en un 100% por Evertmel, S. A. As mismo, el Grupo Meli Hotels International ha aportado el hotel Sol Antillas Barbados cuyo valor de aportacin fue de 55 millones de euros y que supuso una plusvala de 20,5 millones de euros. Por su parte, Evertaas ha aportado el hotel Mallorca Beach por un importe de 22,25 millones. Asimismo, ha cedido el crdito que tena con Mongamenda, S. L. a la nueva sociedad Evertmel, S. A. por importe de 2,6 millones de euros. Adprotel Strand, S.L. En el mes de Diciembre de 2011, se procedi a la venta del 60% de la sociedad Adprotel Strand, S.L., cuyo precio de venta fue de 22 millones de euros. En el momento de la transaccin, la sociedad soportaba una deuda con terceros ajenos al Grupo de 36,9 millones de euros. Inmotel Inversiones Italia, S.R.L. En Diciembre de 2011, se procedi a la venta del 58,5% de la participacin de Inmotel Inversiones Italia. El precio de venta fue de 34,4 millones de euros, generando una plusvala para el Grupo de 47,7 millones de euros, este importe se recoge en el epgrafe de ingresos del segmento de gestin de activos (ver Nota 5.1). La participacin retenida ha quedado valorada a valor razonable a la fecha de prdida de control, tal y como establece la NIC 27.

En Diciembre de 2011, se procedi a la compra del 29,72% de la sociedad Caribotels de Mxico S.A. de C.V. (ver Nota 14.6). Con esta nueva adquisicin, el Grupo posee a cierre de ejercicio un 99,74% de participacin en esta sociedad.
A efectos comparativos, se presentan el resto de variaciones del permetro de consolidacin registradas en el ejercicio 2010:
Altas
Durante el ejercicio, se incorpor al permetro de consolidacin la sociedad Tradyso Argentina, S.A., filial del negocio conjunto Travel Dynamic Solutions para desarrollar su actividad en Argentina, sin impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas. La sociedad blgara Sol Meli Balkans EAD, se incorpor al grupo en el mes de diciembre, con una participacin sobre la misma del 100%. Por ltimo, en diciembre de 2010, el Grupo adquiri una participacin del 20% de las sociedades El Recreo Plaza, C.A. & CIA C.E.C. y El Recreo Plaza, C.A., destinadas al desarrollo de un complejo hotelero y de ocio en Venezuela, por un importe de 8,9 millones de euros. El balance de estas sociedades incluye activos fijos por valor de 47,5 millones de euros.
29
Bajas
En el mes de enero de 2010, se disolvi la sociedad Desarrollos Tursticos del Caribe, N.V., en la que el Grupo participaba en un 99,69%. Se liquidaron las sociedades Sol Hotels, U.K. y Bisol Investments Limited, en las que el Grupo ostentaba una participacin del 100%. En fecha 30 de abril de 2010, el Grupo enajen las participaciones que hasta dicho momento ostentaba en la sociedad mexicana Promociones Playa Blanca, S.A. de C.V., que representaban un 49,5% de participacin en beneficios, por un importe total de 21,8 millones de euros, generando unas plusvalas reconocidas en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada por 14,2 millones de euros. En el mes de julio de 2010, se disolvi la sociedad Marina International Holding, participada al 100% de Meli Hotels International, S.A. As mismo, en el mes de septiembre, se liquid la sociedad Leoford Investment en la que el Grupo ostentaba una participacin del 100%. Durante el mes de noviembre, se liquidaron tanto la sociedad Punta Elena, S.L., en la que el Grupo participaba en un 100%, como la sociedad Lifestar Hotels, LLC y su filial LH Miami Beach, en las que el Grupo mantena una participacin del 50%.

En Enero de 2010, Meli Hotels International, S.A., adquiri el 0,32% de la sociedad Prodigios Interactivos, S.A. A partir de este momento, el Grupo pas a ostentar el 100% de la participacin sobre dicha compaa.
4.3 AmpLiAcioNES dE cApiTAL
La sociedad Prodigios Interactivos S.A. procedi a realizar una ampliacin de capital el 31 de julio de 2011 mediante la compensacin parcial de dos crditos que mantena con dos empresas del Grupo. Dicha ampliacin, supuso la emisin de 57.107.282 nuevas acciones, nominativas de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas. Las nuevas acciones fueron suscritas en su totalidad por el accionista acreedor en cada caso. De este modo, Impulse Hotel Development B.V., suscribi 11.618.114 acciones, mientras que Meli Hotels International S.A. suscribi 45.489.168 acciones. Despus de esta ampliacin de capital, Impulse Hotel Development B.V. ostenta el 46,02% de Prodigios Interactivos, S.A.; mientras que Meli Hotels International, S.A. posee el 53,98%. En lo referente a 2010, Adprotel Strand, S.L. ampli su capital en 8 millones de acciones de 1 euro nominal cada una. Dicha operacin, no supuso variaciones en el porcentaje de participacin del Grupo, ya que la totalidad de las participaciones de la nueva emisin fueron adjudicadas y suscritas por el entonces socio nico Meli Hotels International, S.A. mediante la compensacin parcial de los crditos totalmente vencidos que mantena con dicha entidad. Por otra parte, el 26 de marzo de 2010, la sociedad Nyesa Meli Zaragoza, S.L. ampli su capital emitiendo 5.729.212 nuevas acciones de 2 euros de valor nominal cada una de ellas mediante la compensacin de crditos que mantena con los socios Nyesa Servicios Generales S.L.U. y Meli Hotels International, S.A. Dado que las nuevas acciones fueron suscritas proporcionalmente por ambos socios, el porcentaje de participacin del Grupo continu siendo del 50%.
4.4
CAmbioS dE dENomiNAciN
Durante el ejercicio 2011, la sociedad panamea Hoteles Sol Internacional, S.A. ha pasado a denominarse Intersthoscaloja, S.A. con domicilio en Espaa. Igualmente, la sociedad Havana Sol Restauracin, S.L. ha pasado a denominarse Prodisotel, S.A. En el ao 2010 no se produjo ningn cambio de denominacin. 30
5.
INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
Los segmentos de negocio identificados que se detallan a continuacin, constituyen la estructura organizativa de la empresa y sus resultados son revisados por la mxima autoridad en la toma de decisiones de la entidad: Negocio hotelero: se recogen en este segmento los resultados obtenidos por la explotacin de las unidades hoteleras en propiedad o alquiler del Grupo. Gestin activos: en este segmento se incluyen las plusvalas por rotacin de activos, as como las actividades de promocin y explotacin inmobiliaria. Club vacacional: incluye los resultados derivados de la venta de derechos de uso compartido de unidades especficas en complejos vacacionales durante un periodo de tiempo concreto. Otros negocios y corporativo: corresponde a los ingresos por honorarios recibidos por la explotacin de hoteles en rgimen de gestin y franquicia, costes de estructura, y otras actividades de explotacin relacionadas con el ocio, esparcimiento o recreo.
La segmentacin de Meli Hotels International se explica por la diversificacin de operaciones existente en la compaa basada en los mbitos hotelero, inmobiliario y de club vacacional. La segmentacin hotelera incluye la totalidad de los ingresos y beneficios generados por los establecimientos explotados por el Grupo en rgimen de propiedad y alquiler, incluidos aquellos en el mbito de la restauracin por la consideracin de esta ltima actividad como una fuente de ingresos integrada plenamente en la explotacin hotelera, debido a la venta mayoritaria de paquetes conjuntos cuyo precio incluye alojamiento y comida y que haran impracticable una segmentacin real de activos y pasivos asociados. Los segmentos de Gestin de activos y de Club vacacional suponen un mayor enfoque hacia la cristalizacin del valor de los activos de la Compaa. Dentro de Otros negocios y corporativo, se incluyen los honorarios de gestin de hoteles de terceros y otros negocios no estratgicos del Grupo as como los costes corporativos del Grupo no asignables a ninguna de las tres divisiones de negocio mencionadas anteriormente. Determinados epgrafes en los cuadros de segmentacin de negocios y segmentacin geogrfica se presentan de forma agregada ante la imposibilidad de separar la misma en los diferentes segmentos especificados. Las polticas de fijacin de precios de transferencia aplicadas por la Compaa en las operaciones entre las distintas sociedades del Grupo, se establecen de forma similar a las transacciones realizadas con terceros.
31
5.1
INformAciN por SEgmENToS opErATivoS
La segmentacin de la cuenta de prdidas y ganancias y de las lneas de balance referidas a la explotacin, del ejercicio 2011 se ofrece en el siguiente cuadro:
(miles de )
Negocio hotelero
Gestin de activos
Club vacacional
Otros negocios y corporativo
Eliminaciones
TOTAL 31/12/2011
CUENTA DE RESULTADOS Ingresos Operativos Gastos Operativos EBITDAR Arrendamientos EBITDA Amortizaciones y deterioros EBIT Resultado Financiero Rdo. Entidades Asociadas Rdo. antes de impuestos Impuestos RESULTADO NETO Rdo. atribuido a minoritarios RESULTADO ATRIBUIDO A SOCIEDAD DOMINANTE ACTIVOS y PASIVOS Inmovilizado material e intangible Inversiones entidades asociadas Otros activos no corrientes Activos corrientes de operacin Otros activos corrientes TOTAL ACTIVOS Deuda financiera Otros Pasivos no corrientes Pasivos corrientes de operacin Otros Pasivos corrientes TOTAL PASIVOS 316.639 4.967 119.411 83.729 (221.026) 151.662 9.420 182.401 281.472 (221.821) 1.786.887 58.890 5.997 1.681 115.460 11.810 1.910.025 70.699 508.096 403.135 477.226 3.369.181 1.442.247 400.671 303.720 92.672 2.239.310 (11.051) 736 985.783 (712.952) 272.831 (91.513) 181.318 (85.876) 95.442 148.784 (21.152) 127.632 0 127.632 (371) 127.261 80.999 (74.420) 6.579 0 6.579 (1.949) 4.630 208.242 (270.194) (61.952) (7.818) (69.770) (8.460) (78.230) (88.485) 88.485 0 0 0 0 1.335.322 (990.232) 345.090 (99.331) 245.759 (96.657) 149.102 (87.693) (10.316) 51.093 (9.111) 41.982 (1.848) 40.134
Los ingresos operativos del segmento de gestin de activos, incluyen 129,6 millones de euros por enajenacin de activos, correspondientes a los hoteles Meli Lebreros, Sol Antillas Barbados, Meli Atlanterra, Sol Gala y Sol Tenerife en Espaa, Tryp De Saxe en Francia y Meli Miln en Italia. El total de ingresos operativos incluye, as mismo, 11,8 millones de euros por servicios prestados a entidades asociadas, correspondiendo el resto a operaciones con terceros ajenos al Grupo. Las operaciones intercompaa realizadas durante el ejercicio entre los distintos segmentos, corresponden principalmente a prestaciones de servicios del segmento de otros negocios y corporativo a los segmentos hotelero y de club vacacional por importes de 29,1 y 13,1 millones de euros respectivamente. Los principales movimientos registrados durante el ejercicio en el epgrafe de inmovilizado, correspondieron a ampliaciones, reformas y ventas de activos del segmento hotelero, explicadas en las Nota 9.
32
Por otro lado, las variaciones del permetro de consolidacin han supuesto bajas de activos fijos por valor de 180,8 millones de euros del segmento de negocio hotelero, como consecuencia de la venta de participaciones controladoras de las sociedades Adprotel Strand, S.L., Inmotel Inversiones Italia, S.R.L., y Hotel de Saxe S.A.S. (ver Nota 4.2). A efectos comparativos se ofrece la segmentacin por negocios del ejercicio 2010:
(miles de )
Negocio hotelero
Gestin de activos
Club vacacional
Otros negocios y corporativo
Eliminaciones
TOTAL 31/12/2010
CUENTA DE RESULTADOS Ingresos Operativos Gastos Operativos EBITDAR Arrendamientos EBITDA Amortizaciones y deterioros EBIT Resultado Financiero Rdo. Entidades Asociadas Beneficio antes de impuestos Impuestos RESULTADO NETO Minoritarios RESULTADO ATRIBUIDO A SOCIEDAD DOMINANTE ACTIVOS y PASIVOS Inmovilizado material e intangible Inversiones entidades asociadas Otros activos no corrientes Activos corrientes de operacin Otros activos corrientes TOTAL ACTIVOS Deuda financiera Otros Pasivos no corrientes Pasivos corrientes de operacin Otros Pasivos corrientes TOTAL PASIVOS 96.723 1.536 12.650 60.990 (861) 106.321 9.299 91.097 44.041 54 1.957.166 31.289 16.572 2.288 180.422 1.218 2.156.448 32.507 377.779 250.812 572.226 3.389.772 1.579.328 241.964 171.039 281.496 2.273.827 (11.232) 44 935.596 (669.409) 266.187 (90.017) 176.170 (83.564) 92.607 67.710 (397) 67.312 10.465 (2.040) 8.425 78.880 (11.171) 67.710 100.946 (90.481) 10.465 217.910 (235.010) (17.100) (1.907) (19.007) (7.490) (26.497) 0 (82.592) 82.592 0 1.250.741 (923.479) 327.262 (91.924) 235.338 (93.491) 141.847 (66.720) (11.188) 63.938 (11.942) 51.996 (1.860) 50.136
Los ingresos operativos del segmento de gestin de activos, incluyeron 62,7 millones por enajenacin de los hoteles Tryp Gallos y Sol Pelcanos Ocas, ambos en Espaa. En el segmento de Otros negocios y corporativo se incluyeron 34,7 millones de euros por la venta de la marca Tryp a Wyndham Hotel Group, mediante acuerdo por el que ambas partes pactaron una alianza estratgica para el desarrollo de la marca. El total de ingresos operativos incluy, as mismo, 9,1 millones de euros por servicios prestados a entidades asociadas, correspondiendo el resto a operaciones con terceros ajenos al Grupo. Las operaciones intercompaa realizadas durante el ejercicio entre los distintos segmentos, correspondieron principalmente a prestaciones de servicios del segmento de otros negocios y corporativo a los segmentos hotelero y de club vacacional por importes de 25,5 y 7,2 millones de euros respectivamente.
33
Los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2010 en el epgrafe de inmovilizado, correspondieron a ampliaciones, reformas y ventas de activos del segmento hotelero, explicadas en las Nota 9. Por otro lado, las variaciones del permetro de consolidacin supusieron altas de activos fijos por valor de 131,3 millones de euros del segmento de negocio hotelero, como consecuencia de la incorporacin de la sociedad Adprotel Strand, S.L. (ver Nota 4).
5.2
INformAciN por rEAS gEogrficAS
La informacin por segmentos operativos constituye el formato que mejor representa la informacin financiera del Grupo, facilitando la comprensin de los rendimientos obtenidos y el seguimiento anual. As mismo, a continuacin se desglosan por volumen de ingresos y activos las diferentes reas geogrficos en funcin de los pases en los que se ubican las unidades generadoras de efectivo, a travs de las que el Grupo desarrolla su actividad (vase Nota 1):
(miles de )
ESPAA 769.142 1.923.591
EMEA (*) 219.525 302.970
AMERICA 453.061 1.139.243
ASIA 3.812 3.377
ELIMINACIONES (110.218)
31/12/2011 1.335.322 3.369.181
Ingresos Operativos Total Activo
(*) EMEA (Europe, Middle East, Africa): Incluye las zonas de frica, Oriente Medio y Resto de Europa excluda Espaa
Las facturaciones realizadas entre los distintos segmentos geogrficos ascienden a 110,2 millones de euros, correspondiendo 45,4 millones a Espaa, 47,8 millones a EMEA, 16 millones a Amrica y 1 milln al segmento asitico. Las variaciones en el permetro de consolidacin han supuesto bajas de activos fijos en EMEA por valor de 180,8 millones de euros, como consecuencia de la venta de participaciones controladoras de las sociedades Adprotel Strand, S.L., Inmotel Inversiones Italia, S.R.L., y Hotel de Saxe S.A.S. (ver Nota 4).
A efectos comparativos se presentan los saldos correspondientes al ejercicio anterior:
(miles de )
ESPAA 709.503 1.898.080
EMEA (*) 195.905 459.562
AMERICA 424.700 1.029.497
ASIA 3.225 2.633
ELIMINACIONES (82.592)
31/12/2010 1.250.741 3.389.772
Ingresos Operativos Total Activo
(*) EMEA (Europe, Middle East, Africa): Incluye las zonas de frica, Oriente Medio y Resto de Europa excluda Espaa
Las facturaciones realizadas entre los distintos segmentos geogrficos ascendieron a 82,6 millones de euros, correspondiendo 40,7 millones a Espaa, 24,7 millones a EMEA, 16,4 millones al segmento americano y 0,7 millones al segmento asitico. Las variaciones en el permetro de consolidacin supusieron altas de activos fijos en EMEA por valor de 131,3 millones de euros, como consecuencia de la incorporacin de la sociedad Adprotel Strand, S.L. (ver Nota 4).
34
6.
OTROS INGRESOS Y GASTOS
6.1
INgrESoS opErATivoS
El desglose del saldo de este epgrafe por su naturaleza en la cuenta de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:
(miles de )
2011 598.491 314.219 147.301 73.179 67.183 134.948 TOTAL 1.335.322
2010 561.121 303.421 77.050 92.047 65.988 151.114 1.250.741
Venta habitaciones Ventas comida y bebida Ingresos inmobiliarios Venta unidades club vacacional Ingresos otros negocios Otros ingresos
6.2 CoNSUmoS
El desglose del saldo de este epgrafe de la cuenta de prdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:
(miles de )
2011 96.193 27.784 6.559 25.635 TOTAL 156.171
2010 90.894 25.407 7.781 21.469 145.551
Consumo de comida y bebida Consumo articulos auxiliares Consumo ventas club vacacional Consumos varios
6.3
GASToS dE pErSoNAL
El nmero medio de empleados durante los dos ltimos ejercicios, distribuido por categoras laborales, es el siguiente:
HOMBRES Personal directivo Jefes de departamento Tcnicos Auxiliares TOTAL 317 946 5.122 3.597 9.982
MUJERES 111 643 3.614 3.528 7.897
TOTAL 428 1.589 8.737 7.125 17.879
HOMBRES 301 929 5.055 3.493 9.778
MUJERES 117 615 3.503 2.811 7.046
TOTAL 418 1.544 8.557 6.304 16.824
35
El coste de personal se desglosa del siguiente modo:
(miles de )
2011 323.898 68.116 18.740 TOTAL 410.754
2010 314.943 64.383 17.151 396.477
Sueldos, salarios y asimilados Seguros sociales Otros gastos sociales
6.4
OTroS gASToS
(miles de )
2011 9.704 41.022 60.195 12.752 11.160 39.580 69.014 10.477 38.151 131.251 TOTAL 423.307
2010 9.051 39.078 55.832 12.207 14.043 32.489 67.920 9.563 31.253 110.016 381.451
Alquileres varios Mantenimiento y conservacin Servicios externos Transportes y seguros Gastos por gestin bancaria Publicidad y promocin Suministros Gastos viajes y billetaje Tributos sobre actividad Otros gastos
6.5 AmorTiZAciN y dETErioro
(miles de )
2011 8.138 83.985 5.861 TOTAL 97.984
2010 7.150 88.033
Dotacion amortizacin activos intangibles Dotacin amortizacin activo material Deterioro del inmovilizado material
95.184
36
6.6
INgrESoS y gASToS fiNANciEroS
El desglose por naturaleza de los importes incluidos en el resultado financiero de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:
(miles de )
2011 44.339 42 6.385 4.058 2.791 (38) 17 57.594 (55.957) (57.237) (12.263) (14.032) (5.798) (145.286) 423.307
2010 52.322 98 5.172 3.850 1.272 17.214 732 80.660 (59.390) (53.706) (11.912) (13.881) (8.491) (147.380) 381.451
Diferencias positivas de cambio Ingresos por dividendos Ingresos por intereses Otros ingresos financieros Exceso provisin insolvencias crditos Resultado enajenacin activos financieros Variacin valor razonable instrumentos financieros TOTAL INGRESOS FINANCIEROS Diferencias negativas de cambio Gastos por intereses Gastos por intereses arrendamiento financiero Otros gastos financieros Resultado por actualizacin de balances TOTAL GASTOS FINANCIEROS RESULTAdo fiNANciEro
37
7.
GANANCIAS POR ACCIN
Las ganancias bsicas por accin se calculan dividiendo el beneficio neto del ao atribuible a los accionistas ordinarios por el nmero medio de acciones ordinarias en circulacin durante el ao. Las ganancias diluidas por accin se calculan dividiendo el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios por el nmero medio de acciones ordinarias en circulacin durante el ao. Ambas magnitudes se ajustan por los efectos inherentes a las acciones potenciales con efectos dilusivos El Grupo tiene en cuenta el efecto de las acciones potenciales correspondientes a la operacin de emisin de bonos convertibles, as como los intereses reconocidos en la cuenta de resultados por dicha operacin. Al desprenderse de dicha evaluacin que las acciones ordinarias potenciales tienen efectos antidilusivos, no se tienen en cuenta para el clculo de las ganancias diluidas por accin. El siguiente cuadro refleja los clculos realizados en 2011 y 2010 para ambas magnitudes:
(unidades de )
BSICAS 31/12/2011 31/12/2010 50.135.668 50.135.668 184.776.777 (7.379.826) 31/12/2011
DILUIDAS 31/12/2010 50.135.668 50.135.668 184.776.777 (7.379.826)
Resultado atribuido a sociedad dominante Correccin resultados Resultado ajustado Nmero de acciones ordinarias Autocartera media ponderada N acciones ordinarias potenciales Total nmero de acciones GANANCIAS POR ACCIN
40.133.773 40.133.773 184.776.777 (9.364.996)
40.133.773 40.133.773 184.776.777 (9.364.996)
175.411.781 0,23
177.396.951 0,28
175.411.781 0,23
177.396.951 0,28
El Consejo de Administracin propondr a la Junta General de Accionistas, la distribucin de un dividendo bruto por accin, excluidas las acciones propias, de 0,04344 euros (dividendo neto de 0,03432 euros), para lo cual se dispondr de 8,0 millones de euros de las reservas disponibles de la sociedad matriz Meli Hotels International, S.A. Para el ejercicio 2010, la Junta General de Accionistas aprob un dividendo bruto por accin, excluidas las acciones propias, de 0,0542 euros (dividendo neto de 0,043902 euros), para lo cual se dispusieron de 9,5 millones de euros, pagados durante el segundo semestre del ejercicio 2011.
38
8. ACTIVOS INTANGIBLES
El detalle del coste y la amortizacin acumulada de los activos intangibles es el siguiente:
(miles de )
SALDO 31/12/2010
AMORT. 2011
ALTAS
BAJAS
VAR. PERMETRO
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2011
COSTE Fondo de comercio Derechos de traspaso Propiedad industrial (I+I+D) Aplicaciones informticas ToTAL COSTE AMORTIZACIN ACUMULADA Derechos de traspaso Propiedad industrial (I+I+D) Aplicaciones informticas TOTAL AMORT. ACUMULADA VALOR NETO CONTABLE (24.929) (4.881) (52.987) (82.797) 94.484 (3.480) (105) (4.553) (8.138) (8.138) (1) (7) (16) (25) 3.604 2 8 41 51 (22) 32 32 (175) (504) 11 1 (492) 1.279 (28.913) (4.974) (57.482) (91.369) 91.033 19.221 83.127 7.092 67.842 177.282 407 172 3.050 3.629 0 (26) (7) (40) (72) (32) (207) (175) 31 1.530 215 (5) 1.771 19.077 85.038 7.473 70.815 182.403
Las variaciones de permetro se deben a la baja por la venta de la sociedad Hotel De Saxe S.A.S. Las altas de aplicaciones informticas corresponden al desarrollo y adquisicin en distintas reas, destinadas a la mejora continua e integracin en la gestin del Grupo, facilitando los procesos de crecimiento y globalizacin. Se incluyen en el saldo de aplicaciones informticas 4,7 millones de euros correspondientes a licencias de uso de vida til indefinida.
A efectos comparativos, el detalle de estos movimientos en el ejercicio 2010 fue:
(miles de )
SALDO 31/12/2009
AMORT. 2010
ALTAS
BAJAS
VAR. PERMETRO
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2010
COSTE Fondo de comercio Derechos de traspaso Propiedad industrial (I+I+D) Aplicaciones informticas ToTAL COSTE AMORTIZACIN ACUMULADA Derechos de traspaso Propiedad industrial (I+I+D) Aplicaciones informticas TOTAL AMORT. ACUMULADA VALOR NETO CONTABLE (21.891) (4.773) (49.391) (76.055) 97.082 (3.528) (111) (3.510) (7.149) (7.149) (51) (51) 2.694 10 1.483 (63) 0 0 1.473 (983) 3 (45) (1.025) 1.920 (24.929) (4.881) (52.987) (82.797) 94.484 19.144 81.772 6.966 65.256 173.138 3 133 2.609 2.745 (73) (1.546) 0 (2) (1.471) 79 2.823 (7) 50 2.945 19.221 83.127 7.092 67.842 177.282
39
Durante el ejercicio 2010 se incluyeron en la lnea de Derechos de traspaso, bajas de coste y amortizacin acumulada, correspondientes a activos completamente amortizados a cierre de ejercicio, cuyos saldos fueron eliminados del balance, por valor de 1,5 millones de euros. Las altas de aplicaciones informticas correspondieron al desarrollo de aplicaciones informticas en distintas reas.
En el saldo de fondo de comercio se reconocen las diferencias de valor generadas a consecuencia de combinaciones de negocios. Tambin se incluyen los valores netos contables de los fondos de comercio existentes previamente a la adopcin de las NIIF (Nota 2.3). A continuacin se relacionan los importes por sociedades:
(miles de )
31/12/2011 504 1.181 964 927 5.337 8.496 465 318 886 TOTAL 19.077
31/12/2010 504 1.181 1.138 927 5.306 8.496 465 318 886 19.221
Apartotel, S.A. Hotel Metropolitan, S.A.S. Cadstar France, S.A.S. Ihla Bela de Gestao e Turismo, Ltd. Lomondo, Ltd. Hotel Alexander, S.A.S. Operadora Mesol, S.A. de C.V. Tenerife Sol, S.A. Sol Melia Croacia
Las variaciones registradas durante el ejercicio vienen motivadas por las diferencias cambiarias a cierre de ambos ejercicios, para el caso de la sociedad Lomondo, Ltd, y por la venta del hotel Tryp De Saxe, para el caso de las sociedad Cadstar France, S.A.S., pues era una de las unidades generadoras de efectivo asociadas a dicho fondo de comercio. Los fondos de comercio registrados al cierre del ejercicio han sido sometidos a pruebas de deterioro de valor en base a los flujos esperados de las unidades generadoras de efectivo para cada una de las sociedades relacionadas. Dichas unidades se muestran en la siguiente tabla:
SOCIEDAD Apartotel, S.A. Hotel Metropolitan, S.A.S. Cadstar France, S.A.S. Ihla Bela de Gestao e Turismo, Ltd. Lomondo, Ltd. Hotel Alexander, S.A. Operadora Mesol, S.A. de C.V. Tenerife Sol, S.A. Sol Meli Croacia
UNIDADES GENERADORAS DE EFECTIVOS (U.G.E.) Hoteles Meli Castilla, Meli Costa del Sol y Meli Alicante Hotel Meli Vendome Hoteles Meli Colbert, Tryp Franois, Meli Royal Alma y Tryp Blanche Fontaine Hoteles Tryp Pennsula Varadero, Meli Las Dunas, Sol Cayo Santa Mara, Meli Cayo Santa Mara, Tryp Habana Libre y Tryp Cayo Coco. Hotel Meli White House Hotel Meli Alexander Hoteles Me Cancn, Meli Cozumel, Meli Puerto Vallarta, Gran Meli Cancn, Me Cabo, Meli Cabo Real, Meli Azul Itxapa Hoteles Sol Lanzarote y Sol Janda Mar. Hoteles Sol Aurora, Sol Garden Istra, Meli Coral, Sol Polynesia, Sol Stella, Sol Umag, Adriatic Guest, Sipar, Apartamentos Kanegra y Savudrija, Campings Finida y Park Umag.
Las unidades generadoras de efectivo se corresponden a los hoteles explotados o gestionados en cada caso, emplendose para la determinacin de los flujos esperados el EBITDA generado en el ltimo ao.
40
Los factores de riesgo que tiene en cuenta la compaa son el tipo de cambio esperado de las monedas de generacin del flujo de caja de cada unidad generadora de efectivo y el tipo de inters libre de riesgo en cada uno de los estados donde se produce el flujo de caja. El flujo de caja incorporado en la valoracin incorpora el riesgo de negocio y competencia. El mtodo utilizado es el mltiplo de EBITDA, aplicando mltiplos que, agregados por zonas geogrficas, corresponden con la siguiente tabla:
Mltiplos EBITDA Espaa Resto Europa Latinoamrica 9,0 - 9,3 9,0 -12,5 6,0 - 7,7
41
9.
AcTivo MATEriAL
El movimiento habido en los distintos epgrafes del activo material y su amortizacin acumulada durante el ejercicio ha sido el siguiente:
(miles de )
SALDO 31/12/2010
AMORT. 2011
ALTAS
BAJAS
VAR. PERMETRO
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2011
COSTE Terrenos Construcciones Instalaciones tecnicas Maquinaria Subtotal Mobiliario Utillaje Vehculos Equipos de informacin Otro inmovilizado Subtotal Obras en curso TOTAL COSTE AMORTIZACIN ACUMULADA Construcciones Instalaciones tecnicas Maquinaria Subtotal Mobiliario Utillaje Vehculos Equipos de informacin Otro inmovilizado Subtotal TOTAL AMORT. ACUMULADA VALOR NETO CONTABLE (451.947) (194.717) (41.244) (235.961) (227.228) (3.429) (3.771) (40.217) (16.530) (291.175) (979.083) 2.061.965 (34.239) (17.602) (3.755) (21.357) (18.571) (127) (282) (2.100) (13.170) (34.250) (89.846) (89.846) (5.456) (8) (299) (307) (6.035) 0 (83) (318) (4.515) (10.951) (16.715) 283.530 22.145 11.090 3.187 14.278 10.508 227 53 1.035 16.885 28.708 65.131 (229.520) 12.095 696 485 1.181 5.255 19 76 562 22 5.934 19.210 (180.789) 6.121 (487) (129) (616) 709 (1) 24 74 (56) 750 6.255 (26.349) (451.281) (201.028) (41.755) (242.783) (235.363) (3.310) (3.984) (40.964) (17.364) (300.984) (995.048) 1.818.992 409.788 1.570.261 363.031 74.735 437.766 347.241 4.083 4.683 45.308 46.271 447.586 175.648 3.041.048 6.036 155.305 12.489 2.796 15.286 32.115 126 639 2.564 8.166 43.609 80.009 300.245 (17.511) (103.170) (29.959) (5.601) (35.560) (15.503) (427) (62) (1.108) (5.570) (22.670) (115.740) (294.651) (3.287) (54.015) (1.184) (801) (1.985) (6.440) (20) (76) (561) (35) (7.132) (133.580) (199.999) (7.805) (20.197) 568 85 653 (2.564) 0 (34) (107) (213) (2.917) (2.338) (32.604) 387.221 1.548.184 344.945 71.215 416.160 354.850 3.762 5.149 46.096 48.620 458.476 3.999 2.814.040
Las principales altas de activos realizadas en 2011 corresponden a obras en curso de un desarrollo turstico en Mxico por 66,5 millones de euros. Dicho establecimiento hotelero ha entrado en explotacin en el mes de diciembre de 2011, por lo que las altas tambin incluyen el traspaso de obras en curso a otras lneas de inmovilizado material, por valor total de 93,4 millones de euros. Adicionalmente, se ha registrado un aumento de 14,9 millones de euros de valor neto contable (30,7 millones de coste menos 15,8 de amortizacin) por el efecto de la reexpresin contable de los activos ubicados en sociedades venezolanas, al considerarse este pas como economa hiperinflacionaria, tal como se explica en la Nota 3.15. 42
En cuanto a las ventas de activos, se incluyen las bajas de cinco hoteles en Espaa con un valor neto contable de 92 millones de euros (113,2 millones de coste menos 21,2 de amortizacin acumulada). Las variaciones del permetro engloban las bajas de activos de las sociedades Inmotel Inversiones Italia y Adprotel Strand S.L., sociedades de las que el Grupo ha perdido el control y han pasado a integrarse por el mtodo de la participacin. Tambin se incluye la baja correspondiente a la sociedad Hotel de Saxe, S.A.S., cuya participacin fue vendida durante el ejercicio (ver Nota 4.2). El valor neto contable de los activos del Grupo que se estn financiando a travs de contratos de leasing bancario, asciende, a cierre de ejercicio, a 49,9 millones de euros, de los que 29,5 corresponden a construcciones, 8 a instalaciones, 9,9 a mobiliario y 2,4 a otras partidas de activo inmovilizado. A fecha de cierre, el Grupo mantiene 226 contratos de leasing bancario, cuyo vencimiento medio es de 1,9 aos. Las condiciones de dichos contratos incluyen una opcin de compra y un componente contingente, correspondiente al carcter variable del tipo de inters aplicado en los mismos, tal como se indica en la Nota 20.1. Adicionalmente, se halla registrado en este epgrafe un importe de 136 millones de euros como consecuencia de haber considerado como arrendamiento financiero el contrato de arrendamiento de 17 hoteles, firmado en el ejercicio 1999, cuya duracin es de 75 aos y que contempla un componente contingente relacionado con el ndice de Precios al Consumo (IPC). A fecha de transicin, se reconoci en el activo del Grupo el valor correspondiente a los edificios alquilados, correspondiente al valor presente de los pagos mnimos descontados a una tasa del 6,50% (ver Nota 12.2), manteniendo como arrendamiento operativo la parte correspondiente a los terrenos en los que se ubican esos hoteles, tal como se indica en la Nota 19.1. La columna de amortizacin incluye 5,9 millones de euros por el deterioro asociado a un hotel en Espaa (ver Nota 6.5). Respecto al deterioro del inmovilizado y tal como se indica en la Nota 3.2, se ha procedido a estimar el valor recuperable de los activos del Grupo, mediante estudio de un experto independiente realizado durante el ejercicio. A continuacin, se muestran las tasas de descuento y estimaciones de valores residuales (exit yields) utilizadas en el ejercicio para el clculo del deterioro de activos (ver Nota 3.2), agrupados por rea geogrfica segn la localizacin de los mismos:
TASAS DE DESCUENTO Espaa Resto Europa Latinoamrica 8,0% - 12,5% 8,0% - 9,75% 13,0% - 16,0%
"EXIT YIELDS 5,0% - 9,0% 6,0% - 7,25% 9,0% - 10,0%
El nmero de inmuebles en propiedad que se encuentran hipotecados en garanta de diversos prstamos a cierre de ejercicio, es de 13 y su valor neto contable asciende a 416,2 millones de euros (vase Nota 12.2). A 31 de Diciembre de 2011 los administradores consideran que existe suficiente cobertura de seguros de sus activos. Las plusvalas netas derivadas de las actualizaciones de valores efectuadas al amparo de diversas disposiciones legales y actualizaciones voluntarias, anteriores a 1997 con el objeto de corregir los efectos de la inflacin monetaria fueron, en su momento, las siguientes:
(miles de )
31/12/2011 24.848 28.852 1.197 26.480 3.146 53.213 137.736
Actualizacin de presupuestos de 1979 Actualizacin de presupuestos de 1980 Actualizacin de presupuestos de 1981 Actualizacin de presupuestos de 1982 Actualizacin Voluntaria anterior a 1990 Actualizacin R.D.L. 7/96 TOTAL RESERVAS DE REVALORIZACIN
43
Valoracin de activos
Meli Hotels International ha encargado en el ao 2011 una nueva valoracin de sus activos en propiedad, a la firma mundial especializada en servicios de inversin y consultora hotelera Jones Lang LaSalle Hotels, resultando en un valor bruto de 3.314 millones de euros; 3.162 millones considerando slo los activos hoteleros. La valoracin, fechada el 31 de octubre de 2011, ha abarcado 90 activos en propiedad (incluyendo hoteles, aparcamientos y casinos) y 13 activos diversos (incluyendo entre otros terrenos y centros comerciales). A la hora de determinar el valor de los activos, el criterio de valoracin ms utilizado por Jones Lang La Salle ha sido el descuento de flujos de caja, dado que generalmente las inversiones hoteleras son valoradas en funcin de los ingresos futuros potenciales. En determinados casos, se han utilizado otros mtodos de valoracin como el mtodo de los comparables o el del valor residual. Este ltimo mtodo ha sido utilizado principalmente a la hora de valorar solares y parcelas de terreno. Independientemente del criterio de valoracin, el resultado de la valoracin ha sido chequeado comparndolo con otras magnitudes como retornos estabilizados, precio por habitacin o la TIR apalancada. Mtodo del descuento de flujos de caja: Se han preparado proyecciones financieras para un periodo de 5 aos, los flujos del quinto ao se han utilizado para proyectar los 5 siguientes y los flujos de caja del ejercicio 11 han sido descontados a un mltiplo de salida, dependiente de: las transacciones histricas, la rentabilidad esperada as como otros factores (edad, localizacin, estado de mantenimiento de la propiedad, etc.). Las tasas de descuento y tasas de salida ponderadas utilizadas en la valoracin, dependiendo de la regin geogrfica en la que los activos estn ubicados, corresponden a la siguiente tabla:
TASAS DE DESCUENTO Urbanos Espaa Vacacionales Espaa Espaa Resto Europa Latinoamrica TOTAL PONDERADO 9,3% 10,8% 10,1% 8,4% 13,4% 11,1%
"EXIT YIELDS 6,6% 7,9% 7,3% 6,4% 9,8% 8,1%
Mtodo de los comparables: Este criterio de valoracin toma en consideracin el equilibrio entre la oferta y la demanda en el momento de la valoracin. Implica una evaluacin de la propiedad basada en un anlisis de las ltimas transacciones del mercado y su comparacin con el precio por habitacin medio Mtodo del valor residual: Es el mtodo generalmente utilizado para valorar suelo urbanizable, bien est edificado o no. Consiste en determinar el precio que podra ser pagado por la propiedad, dado el valor bruto del desarrollo y el coste total del proyecto, teniendo en cuenta los mrgenes aplicados en el mercado una vez consideradas las caractersticas de la propiedad y el riesgo inherente del proyecto. Con respecto a la ltima valoracin efectuada en 2007, la principal diferencia es que aquella inclua la valoracin de sus marcas hoteleras, as como los contratos de los hoteles en rgimen de alquiler y gestin. En bases comparables, la valoracin subyacente ha cado un 14%, debido fundamentalmente al descenso del valor de los activos ubicados en Espaa, como consecuencia de la crisis coyuntural, y que ha sido parcialmente compensado con la mejor evolucin de los activos en Latinoamrica y resto de Europa. El resultado de la valoracin arroja un valor muy superior al registrado en libros del inmovilizado del Grupo. La valoracin sobre el valor neto contable refleja un incremento de valor del 61%.
44
A efectos comparativos, el detalle de estos movimientos en el ejercicio 2010 fue:
(miles de )
SALDO 31/12/2009
AMORT. 2010
ALTAS
BAJAS
VAR. PERMETRO
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2010
COSTE Terrenos Construcciones Instalaciones tecnicas Maquinaria Subtotal Mobiliario Utillaje Vehculos Equipos de informacin Otro inmovilizado Subtotal Obras en curso TOTAL COSTE AMORTIZACIN ACUMULADA Construcciones Instalaciones tecnicas Maquinaria Subtotal Mobiliario Utillaje Vehculos Equipos de informacin Otro inmovilizado Subtotal TOTAL AMORT. ACUMULADA VALOR NETO CONTABLE (422.401) (180.239) (37.538) (217.777) (215.100) (3.242) (3.436) (38.715) (12.042) (272.535) (912.713) 1.947.338 (36.111) (18.041) (3.807) (21.848) (19.614) (171) (407) (2.180) (7.702) (30.074) (88.033) (88.033) (3.765) (140) (318) (458) (5.257) (32) (11) (266) (2.804) (8.370) (12.593) 81.593 9.421 4.628 35 4.663 950 22 211 737 6.359 8.279 22.363 (24.842) 909 (925) 384 (541) 11.793 (6) (128) 207 (341) 11.525 11.893 14.603 (451.947) (194.717) (41.244) (235.961) (227.228) (3.429) (3.771) (40.217) (16.530) (291.175) (979.083) 2.061.965 407.090 1.566.906 359.321 73.092 432.413 343.626 3.865 4.608 45.728 40.453 438.280 15.363 2.860.051 4.142 22.197 8.401 1.807 10.208 15.766 232 98 1.613 12.555 30.264 27.375 94.186 (7.894) (19.189) (7.624) (196) (7.820) (2.262) (21) (214) (2.034) (7.249) (11.780) (522) (47.205) 131.306 131.306 6.450 347 2.933 32 2.965 (9.889) 7 191 1 512 (9.178) 2.126 2.710 409.788 1.570.261 363.031 74.735 437.766 347.241 4.083 4.683 45.308 46.271 447.586 175.648 3.041.048
Las principales altas de activos realizadas en 2010 correspondieron a obras en curso de dos desarrollos tursticos en Brasil y Mxico por 24,0 millones de euros. As mismo, se realizaron reformas en varios hoteles del Grupo en Espaa, Alemania, Mxico y la Repblica Dominicana por valor de 16,2 millones de euros. Por otra parte, se incluyeron altas por 10,4 millones de euros de valor neto contable (19,2 millones de coste menos 8,9 de amortizacin acumulada) por efecto de la reexpresin contable de los activos ubicados en sociedades venezolanas, al considerarse este pas como economa hiperinflacionaria, tal como se explica en la Nota 3.15. En cuanto a las bajas de inmovilizado, se referan principalmente a la venta de dos hoteles en Espaa, que han provocado unas bajas de activos de 17 millones de euros de valor neto contable (30,5 millones de coste y 13,5 de amortizacin acumulada). Las variaciones por modificacin del permetro de consolidacin, incluyeron altas de obras en curso por un importe de 131,3 millones de euros correspondientes a la incorporacin de la sociedad Adprotel, S.L., tal como se comenta en la Nota 4. El valor neto contable de los activos del Grupo correspondientes a contratos de arrendamiento financiero (bancario y no bancario) ascenda, a cierre de ejercicio 2010, a 100 millones de euros. El nmero de inmuebles en propiedad que se encontraban hipotecados en garanta de diversos prstamos a cierre de ejercicio, era de 20 y su valor neto contable ascenda a 571 millones de euros.
45
10.
INVERSIONES INMOBILIARIAS
El saldo de inversiones inmobiliarias recoge el valor razonable neto de inversiones realizadas por el Grupo para obtener rentas de alquiler o plusvalas, en las que se incluyen participaciones en apartamentos de tres comunidades de propietarios en Espaa, centros comerciales en Amrica y otros inmuebles en Espaa. Todas las valoraciones han sido realizadas tal como se indica en la Nota 3.3.
(miles de )
31/12/2010 80.620 43.958 10.928 TOTAL 135.505
ALTAS 274 5.192
BAJAS (5.054)
DIF. CAMBIO
31/12/2011 75.841
Apartamentos Espaa Centros Comerciales Amrica Otros inmuebles Espaa
151 (710)
49.300 10.218
5.466
(5.764)
151
135.358
Las altas del ejercicio 2011 incluyen 0,3 millones de euros que corresponden a la compra de varios apartamentos en Espaa. As mismo, se incluyen altas por ajuste del valor razonable de los centros comerciales de Amrica por importe de 5,2 millones de euros imputados como ingresos de explotacin en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. En cuanto a las bajas del ejercicio por valor de 5,8 millones de euros se deben principalmente a los ajustes del valor razonable de los apartamentos de Espaa. Los valores razonables de las inversiones inmobiliarias que han provocado los ajustes comentados anteriormente, han sido soportados mediante la valoracin de activos realizada en el ejercicio 2011 por experto independiente, comentada en la Nota 9 y que inclua los activos clasificados en el epgrafe de inversiones inmobiliarias. Por tanto, las hiptesis utilizadas para estos clculos de valor razonable son las mismas comentadas en la Nota 9. El desglose de los resultados generados por las inversiones inmobiliarias en la cuenta de prdidas y ganancias del Grupo aparece en el siguiente cuadro:
(miles de )
APARTAMENTOS ESPAA
CENTROS COMERCIALES AMRICA 6.003 (2.301) 0 3.701 (17) (418) (337)
OTROS INMUEBLES ESPAA 417 417
TOTAL 6.419 (2.301) 4.118 (17) (401) 208 (337)
Ingresos operativos Gastos operativos EBITDA Amortizaciones Resultados financieros Resultados entidades asociadas Impuestos Resultado Neto Intereses Minoritarios APORTACIN RESULTADO GRUPO 225 225 17 208
2.929 (1.160) 1.770
417
3.571 (1.160)
417
2.412
46
La aportacin de los apartamentos en Espaa corresponde a dividendos cobrados de sociedades en las que el Grupo mantiene una influencia no significativa y la parte proporcional de los resultados del ejercicio de las sociedades que integran por el mtodo de la participacin. Dichos apartamentos corresponden a establecimientos que el Grupo explota en rgimen de gestin, generando ingresos por este concepto por valor de 3,1 millones de euros. La aportacin de los centros comerciales Amrica corresponde a la parte de la cuenta de prdidas y ganancias de las sociedades explotadoras correspondientes a dichas inversiones inmobiliarias, e incluyen las revalorizaciones de 5,2 millones de euros comentadas anteriormente. La aportacin de los otros inmuebles en Espaa corresponde al alquiler de dichas inversiones inmobiliarias durante el ejercicio.
A efectos comparativos, se presentan los movimientos del ejercicio 2010:
(miles de )
31/12/2009 80.480 46.444 10.928 TOTAL 137.852
ALTAS 140 6.589
DIF. CAMBIO
31/12/2010 80.620
Apartamentos Espaa Centros Comerciales Amrica Otros inmuebles Espaa
(9.075)
43.958 10.928
6.729
(9.075)
135.505
Las altas del ejercicio 2010 incluan 0,1 millones de euros que correspondan a la compra de varios apartamentos en Espaa. As mismo, se incluan altas por ajuste del valor razonable de los centros comerciales por importe de 6,6 millones de euros imputados como ingresos de explotacin en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio.
Respecto a la aportacin a resultados de las inversiones inmobiliarias en el ejercicio 2010, se adjunta el siguiente cuadro a efectos comparativos:
(miles de )
APARTAMENTOS ESPAA
CENTROS COMERCIALES AMRICA 6.000 (2.432) 0 3.569 (354) (691)
OTROS INMUEBLES ESPAA 405 405
TOTAL 6.405 (2.432) 3.973 0 (341) 40 (691)
Ingresos operativos Gastos operativos EBITDA Amortizaciones Resultados financieros Resultados entidades asociadas Impuestos Resultado Neto Intereses Minoritarios APORTACIN RESULTADO GRUPO 53 53 13 40
2.524 (1.034) 1.491
405
2.982 (1.034)
405
1.948
En el ejercicio 2010 los ingresos por gestin hotelera de los establecimientos que incluan los apartamentos en Espaa considerados como inversiones inmobiliarias fueron de 2,8 millones de euros.
47
11.
INVERSIONES VALORADAS POR EL MTODO DE LA PARTICIPACIN
Las inversiones financieras correspondientes a las participaciones existentes en empresas asociadas y negocios conjuntos han sido valoradas de acuerdo al mtodo de la participacin. Los importes obtenidos son los que a continuacin se relacionan:
(miles de )
SALDO 31/12/2010 4.784 1.045 1.433 1.744 3.416 3.013 16 (3.652) 8.592 (7.021) 1.280 8.788 8.916
RDO 2011 4 288 (80) 88 32 366 (252) 4 (1.447) (3.681) (1.254) 541 (2.529) (2) 191 (294)
ALTAS
BAJAS
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2011 4.788 1.175 1.308 1.782 3.448 4.095 2.833 19 (3.356) 5.597 (8.235)
Turismo de Invierno, S.A. C.P. Meli Castilla C.P. Meli Costa del Sol Aparthotel Bosque, S.A. Nexprom/Promedro (1) Plaza Puerta del Mar, S.A. Evertmel, S.L. (JV) / Mongamenda S.L. (JV) / Tertin XXI (1) Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S.L. (JV) Inversiones Hoteleras la Jaquita, S.A. (JV) Coln Verona, S.A. (JV) Travel Dynamic Solutions, S.A. (JV) / Tradyso Argentina, S.A. (JV) (1)" Altavista Hotelera, S.A. Adprotel Strand S.L El Recreo Plaza, C.A. / El Recreo Plaza & CIA (1) Melia Hotels USA, LLC. (JV) / Melia Hotels Florida, LLC. (JV) / Melia Hotels Orlando, LLC. (JV) (1) Inversiones Guiza, S.A. Hellenic Hotel Management Detur Panam, S.A. Inmotel Inversiones Italia, S.R.L. TOTAL
(1) Entidades que corresponden a una misma lnea de negocio (JV) Corresponden a negocios conjuntos
(162) (45) (51)
3.729 72 1.743 686 39 0 13.896 688 3.343 (0) (934) (132) 441 253 130 0 (40) 24.848 49.049 (1.324) 783 (1)
1.821 5.325 14.203 10.047 3.179 (2) (76) (2.101) 24.848 70.699
(2) (76) 231 32.507
(0) (2.292) (10.316)
Las altas y bajas han sido motivadas principalmente por los cambios producidos en el permetro de consolidacin del Grupo, as como por los ajustes propios del proceso de consolidacin contable entre sociedades del Grupo, destacando la modificacin de mtodo de integracin de las sociedades Adprotel Strand, S.L. e Inmotel Inversiones Italia, S.R.L., explicadas en la Nota 4.
48
Los importes agregados de activos, pasivos, ingresos ordinarios y resultados del ejercicio 2011, correspondientes a cada una de las entidades asociadas y negocios conjuntos del permetro de consolidacin, as como el resultado atribuible al Grupo segn los porcentajes de participacin en cada una de ellas, se relacionan a continuacin:
(miles de )
Activos no corrientes Turismo de invierno, S.A. C.P. Meli Castilla C.P. Meli Costa del Sol Aparthotel Bosque, S.A. Nexprom, S.A. Promedro, S.A. Plaza Puerta del Mar, S.A. Evertmel, S.L. (JV) (*) Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S.L. (JV) Inv. Hoteleras la Jaquita, S.A. (JV) Colon Verona, S.A. (JV) Travel Dynamic Solutions, S.A (JV) Altavista Hotelera, S.A. Mongamenda, S.L. (JV) Adprotel Strand, S.L. (*) Tertian XXI El Recreo Plaza, C.A. & CIA C.E.C. El Recreo Plaza, C.A. Melia H.USA LLC (JV) Melia H.Florida LLC (JV) Melia H.Orlando LLC (JV) Tradyso Argentina S.A. (JV) Inversiones Guiza, S.A. Hellenic Hotel Management Detur Panam, S.A. Inmotel Inversiones Italia S.R.L. (*) 20,82% 30,43% 19,03% 25,00% 20,01% 20,00% 18,18% 50,00% 33,33% 50,00% 49,07% 50,00% 49,84% 40,00% 50,00% 40,00% 50,00% 19,94% 19,94% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 49,85% 40,00% 49,93% 41,50% 39.504 19.994 8.008 5.336 19.203 2.220 28.094 90.058 0 23.113 178.547 51.711 53.801 107.153 23.591 180.462 23.186 961 59.838 13.959 12.087 1.780 0 3 62 9.892 94.522 1.047.086
Activo corriente 2.710 3.512 2.044 2.372 4.430 2 4.226 6.392 58 (448) 13.433 1.449 6.006 (2.124) (2.998) (6.797) 6.914 6 1.279 104 40 454 60 15 (237) 1.140 4.542 48.584
Total ACTIVO 42.214 23.506 10.052 7.708 23.633 2.223 32.319 96.450 58 22.665 191.981 53.159 59.807 105.029 20.593 173.665 30.100 968 61.118 14.064 12.128 2.234 60 18 (176) 11.032 99.064 1.095.670
Patrimonio 22.987 3.897 6.873 6.466 17.179 2.220 22.162 21.993 58 (6.889) 11.187 (16.441) 3.639 13.312 7.945 35.372 (25.676) 942 51.253 6.390 12.104 1.053 16 (5) (190) (4.208) 94.282 287.925
Pasivo no corriente 16.498 7.644 1.344 583 3.106 0 9.139 68.022 0 27.534 117.199 62.723 46.493 80.165 9.193 121.151 49.691 0 7.906 7.673 0 0 16 12 12 11.110 (8.939) 638.276
Pasivo corriente 2.729 11.965 1.834 659 3.348 2 1.018 6.435 0 2.020 63.595 6.877 9.675 11.552 3.454 17.142 6.086 25 1.958 0 23 1.181 28 11 2 4.129 13.721 169.468
Total PASIVO 42.214 23.506 10.052 7.708 23.633 2.223 32.319 96.450 58 22.665 191.981 53.159 59.807 105.029 20.593 173.665 30.100 968 61.118 14.064 12.128 2.234 60 18 (176) 11.032 99.064 1.095.670
Rtdo. Neto Ing. Ord. Rtdo. NETO atribuido al Grupo 3.863 32.108 10.025 4.087 15.843 0 6.853 7.939 11 3.923 30.257 7.586 17.862 13.163 676 4.743 0 0 0 0 287 1.165 68 47 0 2.471 52.228 215.205 19 961 (421) 353 168 (3) 2.006 348 11 (2.894) (7.362) (2.507) 1.081 (6.322) (1.593) 443 (10) 31 933 (294) (108) (479) 3 (1) 0 (4.590) 35.759 15.530 4 288 (80) 88 34 (2) 366 550 4 (1.447) (3.681) (1.254) 540 (2.529) (797) (2) (5) 4 187 0 (54) (240) 2 (0) 0 (2.292) 0 (10.316)
(JV) Corresponden a negocios conjuntos (*) Sociedades que a cierre de ejercicio integran por el mtodo de la participacin, por venta de participaciones contradoras (Nota 4). Se incluye su contribucin al resultado atribuido al Grupo desde su consideracin como entidades asociadas o negocios conjuntos.
49
Los movimientos de participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos para el ejercicio 2010 fueron los siguientes:
(miles de )
SALDO 31/12/2009 4.810 1.103 1.361 1.681 3.507 16 (8.350) 9.556 (5.414) (637) 12.633 3.219 6.702 (2) 1.059 (76) (1.130)
RDO 2010 (26) (33) 72 114 (11) (0) (992) (6.233) (1.563) 74 (3.211) (206) 1 (596) (0) (30) 1.451
ALTAS
BAJAS
DIF. CAMBIO
SALDO 31/12/2010 4.784 1.045 1.433 1.744 3.416 16 (3.652) 8.592 (7.021) 1.279 8.788 3.013
Turismo de Invierno, S.A. C.P. Meli Castilla C.P.Meli Costa del Sol Aparthotel Bosque, S.A. Nexprom/Promedro (1) Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S.L. (JV) Inversiones Hoteleras la Jaquita, S.A. (JV) Coln Verona, S.A. (JV) Travel Dynamic Solutions, S.A. (JV) Altavista Hotelera, S.A. Mongamenda S.L. (JV) Tradyso Argentina, S.A. (JV) Prom. Playa Blanca, S.A. De C.V. Inversiones Guiza, S.A. Lifestar, Llc. (JV) Hellenic Hotel Management Detur Panam, S.A. El Recreo Plaza, C.A. & CIA C.E.C. El Recreo Plaza, C.A. TOTAL
(1) Entidades que corresponden a una misma lnea de negocio (JV) Corresponden a negocios conjuntos
(25) (51) (80) 5.730 5.269 (45) 1.842 (634) 0 (7.507) (1.903) 1.400 (0) 874 (40)
1 (2) (76)
(90) 8.470 446
231 8.470 446
30.039
(11.188)
21.757
(10.284)
2.184
32.507
Las altas y bajas fueron motivadas principalmente por los cambios producidos en el permetro de consolidacin del Grupo, as como por los ajustes propios del proceso de consolidacin contable entre sociedades del Grupo, destacando las incorporaciones al permetro de las sociedades El Recreo Plaza & CIA C.E.C. y El Recreo Plaza C.A., explicadas en la Nota 4.
Las principales bajas del ejercicio se referieron tambin a las variaciones del permetro de consolidacin explicadas en la Nota 4 y, en concreto, a la venta de la participacin que el grupo mantena en la sociedad Promociones Playa Blanca, S.A. de C.V., as como a la disolucin de la sociedad Lifestar, LLC.
As mismo se ofrece informacin comparativa de los importes agregados de activos, pasivos, ingresos ordinarios y resultados del ejercicio 2010, correspondientes a cada una de las entidades asociadas y negocios conjuntos del permetro de consolidacin, as como del resultado atribuible al Grupo segn los porcentajes de participacin en cada una de ellas.
50
(miles de )
Activos no corrientes Turismo de invierno, S.A. C.P. Meli Castilla C.P. Meli Costa del Sol Aparthotel Bosque, S.A. Nexprom, S.A. Promedro, S.A. Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S.L. (JV) Inv. Hoteleras la Jaquita, S.A. (JV) Colon Verona, S.A. (JV) Travel Dynamic Solutions, S.A (JV) Altavista Hotelera, S.A. Mongamenda, S.L. (JV) Tradyso Argentina S.A. (JV) Prom.Playa Blanca S.A. de C.V. (*) Inversiones Guiza, S.A. Lifestar LLC (*) Hellenic Hotel Management Detur Panam, S.A. El Recreo Plaza, C.A. & CIA C.E.C. El Recreo Plaza, C.A. 20,82% 30,43% 19,03% 25,00% 20,01% 20,00% 33,33% 50,00% 49,07% 50,00% 49,84% 40,00% 50,00% 50,00% 0,00% 49,85% 0,00% 40,00% 49,93% 20,00% 20,00% 62 11.973 47.505 2.229 564.310 3 26.148 189.356 53.056 9.457 110.456 22.712 8 38.475 19.288 5.949 5.549 19.862 2.224
Activo corriente 3.899 3.582 4.603 2.252 4.186 2 60 111 (4.720) 956 48.755 1.818 656 34 15 (237) 1.358 253
Total ACTIVO 42.374 22.870 10.552 7.801 24.048 2.227 60 26.259 184.636 54.012 58.212 112.274 23.368 42 18 (176) 13.331 47.757 2.229
Patrimonio 22.968 3.476 7.529 6.315 17.010 2.224 47 (7.481) 17.177 (14.012) 2.558 21.970 6.027 13 (4) (190) 463 44.578 2.229 132.897
Pasivo no corriente 16.582 7.980 945 582 3.481
Pasivo corriente 2.824 11.414 2.079 903 3.556 3 13
Total PASIVO 42.374 22.870 10.552 7.801 24.048 2.227 60 26.259 184.636 54.012 58.212 112.274 23.368 42 18 (176) 13.331 47.757 2.229
Rtdo. Neto Ing. Ord. Rtdo. NETO atribuido al Grupo 3.278 30.328 9.851 4.065 15.406 (126) (109) 379 456 (45) (9) (0) 4.736 24.349 5.526 16.312 11.097 876 68 56 (1.984) (12.465) (3.125) 148 (8.028) (412) 1 (0) (26) (33) 72 114 (9) (2) (0) (992) (6.233) (1.563) 74 (3.211) (206) 1 (596) (0) (30)
31.226 106.633 62.192 3.330 82.682 15.548 17 11 12 9.177 710
2.514 60.826 5.832 52.323 7.623 1.793 12 11 2 3.691 2.469
2.483
2.906
1.451
67.584
631.894
341.109
157.887
631.894
128.433
(22.413)
(11.188)
(JV) Corresponden a negocios conjuntos (*) Sociedades que a cierre de ejercicio ya no eran asociadas o negocios conjuntos, bien por enajenacin, disolucin o por cambio en el mtodo de integracin. Se incluye su contribucin al resultado atribuido al Grupo mientras cumplieron los requisitos para ser consideradas como entidades asociadas y negocios conjuntos.
51
12.
OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS
12.1 OTroS AcTivoS fiNANciEroS
El siguiente cuadro muestra el desglose por categoras de los instrumentos financieros, recogidos en los epgrafes de Otros activos financieros del activo corriente y no corriente del balance, para los ejercicios 2011 y 2010:
(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL
1. Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: - Coberturas flujos efectivo 2. Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados: - Cartera negociacin 3. Prstamos y cuentas a cobrar: - Crditos a entidades asociadas - Financiacin a propiedades - Otros crditos 4. Activos financieros disponibles para la venta: - Instrumentos de patrimonio no cotizados TOTAL DEUDA 23.625 218.559 25.051 23.625 243.610 26.097 115.695 7.834 26.097 123.529 167.909 13.564 13.078 14.787 4.895 2.222 182.697 18.459 15.300 55.850 18.732 13.597 2.880 1.203 2.978 58.730 19.935 16.575 150 2.620 2.770 0 773 773 232 527 759 1.419 1.419
Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Las actividades de cobertura de flujos de efectivo corresponden a SWAPs de tipos de inters. Las actividades de cobertura se explican en la Nota 12.3. La cartera de negociacin incluye instrumentos de deuda, de tipo bono convertible, cotizados en mercado oficial, que se toma como referencia para el clculo de su valor razonable, por lo que no se separan de su valor derivados implcitos. La cartera de negociacin a corto plazo incluye instrumentos de patrimonio cotizados en mercados oficiales, cuyo valor en estos mercados se toma como referencia para el clculo del valor razonable de estas inversiones.
52
Prstamos y cuentas a cobrar

El desglose por naturaleza de los activos financieros considerados en esta rbrica en los ejercicios 2011 y 2010 se muestra en el siguiente cuadro:
(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL 182.697 18.926 (468) 62 2.159 1 21.904 2.767 12.465 68 216.456
31/12/2010 LARGO PLAZO CORTO PLAZO 55.850 22.032 (3.300) 2.295 10.784 518 88.179 524 2.409 45 7.061 2.880 1.203 TOTAL 58.730 23.235 (3.300) 2.819 13.193 563 95.240
Crditos a entidades asociadas Financiacin a propiedades Correcciones por deterioro Depsitos Fianzas Otros TOTAL
167.909 14.032 (468) 2.705 10.306 67 194.552
14.787 4.895
Los saldos recogidos como crditos a entidades asociadas, se desglosan en la Nota 18 de Informacin sobre partes vinculadas. En el epgrafe de financiacin a propiedades se recogen crditos concedidos a distintas sociedades con las que el Grupo mantiene relacin por la gestin de negocios hoteleros, siendo los importes ms significativos los siguientes: Un depsito en una entidad financiera por importe de 5,1 millones de euros derivado de la ejecucin de un aval otorgado a la sociedad Hoteles Nacionales del Este ante la entidad Banco Santander de los prstamos concedidos a dicha sociedad. Tras reclamar el importe adeudado a las entidades que resultaron adjudicatarias de los inmuebles del antiguo hotel Meli Juan Dolio, la Suprema Corte de Justicia ha dictado sentencia favorable a Meli Hotels International, S.A., procediendo al cobro del crdito en los primeros meses del ejercicio 2012. Crditos concedidos a las sociedades Hoteles Cibeles, S.A., Hotelera Sancti Petri, S.A. y Promociones Financieras Tursticas, S.A., propietarias de tres hoteles en gestin por importe total de 3,3 millones de euros, cuyo destino es la financiacin de sus actividades mercantiles. Un prstamo concedido por Operadora Mesol a Aresol Cabos, S.A. por importe de 5,4 millones de euros a largo plazo y 0,8 millones de euros a lcorto plazo, que tiene como destino la financiacin de sus actividades mercantiles.
La Compaa tiene dotada una provisin de 0,5 millones de euros para posibles insolvencias, habiendo aplicado durante el ejercicio 2,8 millones de euros al depsito comentado anteriormente sobre el aval a la sociedad Hoteles Nacionales del Este. Las fianzas a largo plazo concedidas por la Compaa corresponden bsicamente a los alquileres de los hoteles arrendados por el Grupo mediante pagars aceptados. Dado que estas fianzas se conceden en garanta del cumplimiento de una obligacin relacionada con dichos contratos no se contabilizan por su valor actual sino por el valor nominal.
53
Activos financieros disponibles para su venta

A continuacin se relacionan, en miles de euros, los movimientos de los activos financieros disponibles para su venta que mantiene el Grupo:
(miles de )
% 4,2% 12,4% 19,5% 15,0% 5,0% 8,4% 16,5% 10,0% 8,0% 18,2%
SALDO 31/12/2010 331 301 2.634 3.306 2.682 6.520 9.015 980 346 2.470 48
ALTAS
BAJAS
SALDO 31/12/2011 331 301 2.634 3.306 2.682 6.520 9.015 980 346
Fundacin Empresa y Crecimiento Horotel, S.A. Hotelera Sancti Petri, S.A. Inversiones Hoteleras Los Cabos Inversiones Hoteleras Playa del Duque, S.A. Inversiones Tursticas Casas Bellas, S.A. P.T. Surylaya Anindita Internacional Port Cambrils Inversions, S.A. Valle Yamury, S.A. Plaza Puerta del Mar, S.A. Otros TOTAL INVERSIN PRDIDAS POR DETERIORO TOTAL VALOR NETO CONTABLE
(2.470) (3) 0 (2.473)
0 45 26.159 (2.534)
28.631 (2.534) 26.097
(2.473)
23.625
La principal variacin del ejercicio es debida a la baja de la participacin en la sociedad Plaza Puerta del Mar, que ha pasado a considerarse como entidad asociada (ver Notas 11 y 4) No se efectan correcciones por deterioro en aquellas sociedades que presentan plusvalas latentes en el valor realizable de su activo neto. A continuacin se indica el domicilio, actividad e informacin contable en miles de euros de las sociedades participadas, en las que el Grupo ostenta una participacin no significativa:
(miles de )
PAIS Espaa Espaa Espaa Mexico

(*)
ACTIVIDAD Fundacin Prop. y explot. Hotel Prop. y explot. Hotel Prop. Terrenos Prop. y explot. Hotel Prop. Terrenos Prop. y explot. Hotel Prop. y explot. Hotel Holding TOTAL
CAPITAL 192 3.780 13.510 15.498 2.582 77.464 7.596 6.000 4.329 130.951
RESERVA 823 (1.040) (6.673) (1.446) 84.756 355 2.546 671 (1.554) 78.438
RDO. 0 0 370 0 0 0 0 144 0 514
% 4,19% 12,40% 19,50% 15,00% 5,00% 8,42% 16,52% 10,00% 8,00%
VTC 43 340 1.405 2.108 4.367 6.552 1.675 682 222 17.394
VNC 331 301 2.634 3.306 2.682 6.520 9.015 980 346 26.114
Fundacin Empresa y Crecimiento (*) Horotel, S.A. Hotelera Sancti Petri, S.A. I.H. Los Cabos (*) Inversiones Hoteleras Playa del Duque, S.A. Inversiones Tursticas Casas Bellas, S.A. (*) P.T. Surylaya Anindita Internacional Port Cambrils Inversions, S.A. (*) Valle Yamury, S.A.
(*) (*)
Espaa Espaa Indonesia Espaa Espaa
(*) No se dispone de Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011 de estas sociedades.
54
A efectos comparativos, los movimientos del ejercicio 2010 fueron los siguientes:
(miles de )
% 4,2% 12,4% 19,5% 15,0% 5,0% 8,4% 0,0% 16,5% 10,0% 8,0% 18,2%
SALDO 31/12/2009 331 301 2.634 3.306 2.682 6.520 1.982 9.015 980 346 795 48
ALTAS
BAJAS
SALDO 31/12/2010 331 301 2.634 3.306 2.682 6.520
Fundacin Empresa y Crecimiento Horotel, S.A. Hotelera Sancti Petri, S.A. Inversiones Hoteleras Los Cabos Inversiones Hoteleras Playa del Duque, S.A. Inversiones Tursticas Casas Bellas, S.A. Lanzarote 6, S.A. P.T. Surylaya Anindita Internacional Port Cambrils Inversions, S.A. Valle Yamury, S.A. Plaza Puerta del Mar, S.A. Otros TOTAL INVERSIN PRDIDAS POR DETERIORO TOTAL VALOR NETO CONTABLE
(1.982)
0 9.015 980 346
1.702
(27)
2.470 48
28.939 (3.667) 25.271
1.702 1.134 2.836
(2.009)
28.631 (2.533)
(2.009)
26.097
12.2 OTroS pASivoS fiNANciEroS
El siguiente cuadro muestra el desglose por categoras de los instrumentos financieros, recogidos en los epgrafes de Obligaciones y otros valores negociables, Deudas con entidades de crdito, Acreedores por arrendamientos financieros y Otros pasivos financieros del pasivo corrientes y no corriente del balance, para los ejercicios 2010 y 2011:
(miles de )
1. Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: - Coberturas flujos efectivo 2. Otros pasivos financieros a coste amortizado: - Obligaciones y otros valores negociables - Deudas con entidades de crdito - Otros acreedores arrendamientos financieros - Prstamos de entidades asociadas - Otros pasivos financieros TOTAL DEUDA 281.967 756.883 160.403 769 7.333 1.213.543 384 403.014 215 23.352 48.099 481.085 282.350 1.159.897 160.618 24.121 55.431 1.694.628 273.816 765.264 160.618 6.469 11.001 1.225.229 384 370.631 202 17.324 108.815 497.708 274.200 1.135.895 160.820 23.793 119.816 1.722.937 6.188 6.023 12.211 8.061 352 8.413
Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Las actividades de cobertura de flujos de efectivo corresponden a SWAPs de tipos de inters. Las actividades de cobertura se explican en la Nota 12.3.
55
Obligaciones y otros valores negociables

Las emisiones de deuda recogidas en este epgrafe y sus saldos a cierre de los ejercicios 2011 y 2010, se presentan en el siguiente cuadro:
(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL 106.351 384 384 175.999 282.350
31/12/2010 LARGO PLAZO CORTO PLAZO 104.969 168.847 273.816 384 384 TOTAL 104.969 169.230 274.200
Acciones preferentes Obligaciones convertibles TOTAL DEUDA
106.351 175.616 281.967
Emisin de acciones preferentes La sociedad Sol Melia Finance Ltd. realiz una emisin de acciones preferentes, recogida en Folleto Informativo Completo inscrito en el registro oficial de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, con fecha 4 de abril de 2002 y con las siguientes condiciones:
Emisor Sol Meli Finance Ltd. Pas Islas Caimn Garante Importe de la emisin y reembolso Nominal Dividendo (2002 a 2012) Step-up (a partir de 2012) Fecha de Emisin Fecha de Vencimiento Rating Corporativo Colocador y asegurador Meli Hotels International, S.A. 106.886.300 100 Fijo 7,80% anual pagadero trimestralmente (TAE 8,03%) Variable (Euribor 3m + 5% con un mnimo del 12,30%) 1 de Abril de 2002 Perpetuo. Emisor dispone opcin cancelacin a 10 aos BBB por S&P y BBB+ por Fitch Ibca. BBVA, S.A.
Mercado de cotizacin AIAF
Estas participaciones preferentes fueron emitidas en abril de 2002 por un periodo ilimitado. Sin embargo, stas pueden ser total o parcialmente amortizadas, si el emisor as lo desea, en cualquier momento, despus de los diez aos siguientes a la fecha de desembolso, es decir, a partir de 29 de abril de 2012. En este caso, se pagar el valor nominal ms el importe de los dividendos devengados y no pagados en la fecha de amortizacin. La amortizacin voluntaria del Emisor, si tuviera lugar antes de que hayan transcurridos quince aos desde la fecha de desembolso, slo podr producirse en el caso de que dentro de los diez aos anteriores a la amortizacin Meli Hotels International, S.A. o alguna de sus filiales hayan emitido acciones, valores o instrumentos de rango inferior o igual a las Participaciones Preferentes Serie A con el efecto de incrementar los recursos propios consolidados en cuanta igual al importe total de la amortizacin. Dada la proximidad de la fecha de los diez aos siguientes a la de desembolso, los administradores estn evaluando cules son las posibilidades existentes para la Compaa, respecto de esta operacin.
Emisin de bonos convertibles El 18 de diciembre de 2009, Meli Hotels International, S.A. realiz una colocacin de bonos privada entre inversores del Deutsche Bank, Calyon y Natixis, por un total de 200 millones de euros, con las siguientes caractersticas:
56
Importe de la emisin Nominal del bono Vencimiento Precio de la emisin Fecha de la emisin Fecha de vencimiento Cupn Precio de canje Prima de conversin Ratio de conversin Precio de amortizacin Rendimiento del bono a vencimiento Mximo de acciones a emitir
200.000.000 50.000 5 aos 100% 18 de diciembre de 2009 18 de diciembre de 2014 5,00 % 7,93 30% 6.303,18 acciones por bono 100% 5,00% 25.212.732
Rango de la deuda Senior Unsecured Convertible Notes
Posibilidad de cancelacin a emisor A partir del 2 de enero de 2013 (sujeto a barrera del 130%--10,31 )
Esta operacin se considera un instrumento compuesto de pasivo y patrimonio, valorndose el componente de patrimonio, en el momento de la emisin, por 33,9 millones de euros. A cierre de 2011 no se han producido variaciones en la valoracin de este componente del instrumento compuesto. Meli Hotels International, S.A. tiene firmado un contrato de prstamo de ttulos con Deutsche Bank AG de hasta 10 millones de acciones de la autocartera con vencimiento 9 de enero de 2015, de las cuales Deutsche Bank ha dispuesto 2 millones de acciones al 31 de diciembre de 2011. Este prstamo se encuentra remunerado al 0,6%.
Deudas con entidades de crdito

A cierre de los ejercicios 2011 y 2010, los saldos que el Grupo mantiene con entidades financieras, clasificados por naturaleza y vencimiento, son:
(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL 562.875 265.193 288.538 23.065 15.227 5.000 1.159.897
31/12/2010 LARGO PLAZO CORTO PLAZO 489.823 230.320 15.115 22.416 7.591 0 765.264 139.191 22.717 180.493 18.549 9.681 0 370.631 TOTAL 629.014 253.037 195.608 40.965 17.272 0 1.135.895
Prstamos bancarios Prstamos hipotecarios Plizas de crdito Leasings Intereses Pagars descontados TOTAL DEUDA BANCARIA
454.095 247.012 41.210 9.750 4.816 0 756.883
108.779 18.181 247.328 13.314 10.410 5.000 403.014
El Grupo se compromete, para determinados prstamos bancarios, a mantener unos indicadores financieros, que al cierre del presente ejercicio se cumplen. Los prstamos bancarios e hipotecarios incluyen prstamos con entidades financieras, entre los que destacan principalmente los siguientes:
TIPO PRSTAMO Sindicado (27 entidades) Sindicado (14 entidades) Club Deal (6 entidades) Garanta corporativa Garanta corporativa Prstamo Hipotecario IMPORTE 68 Millones de euros 143 Millones de euros 95 Millones de euros 80 Millones de euros 45 Millones de euros 46 Millones de euros VENCIMIENTO 2014 2014 2014 2013 2014 2026
57
El importe total de plizas de crdito dispuestas asciende a 288,5 millones de euros, quedando disponible al cierre del ejercicio 2011 un saldo adicional de 148,3 millones de euros. En el ejercicio 2010 el total de plizas de crdito dispuestas eran de 195,6 millones de euros y quedaba disponible un saldo adicional de 52,4 millones de euros. Los incrementos de deuda bancaria por nueva financiacin del ejercicio 2011 ascienden a 374 millones de euros, tal como se indica en el estado de flujos de efectivo. En el ejercicio 2010 este importe fue de 323,2 millones de euros.
Los prstamos hipotecarios que mantiene el Grupo corresponden a garantas sobre 13 hoteles cuyo valor neto contable total asciende a 416 millones de euros, tal y como se ha indicado en la Nota 9. El detalle de vencimientos de la deuda bancaria es el siguiente:
(miles de )
2012 108.779 18.181 247.328 13.314 10.410 5.000 403.014
2013 267.611 19.395 41.210 6.667 1.860
2014 170.457 23.920 0 2.610 1.165
2015 8.512 24.269 0 319 804
2016 5.938 24.622 0 154 530
> 5 aos 1.576 154.806 0 0 457
TOTAL 562.875 265.193 288.538 23.065 15.227 5.000
Prstamos bancarios Prstamos hipotecarios Plizas de crdito Leasings Intereses Pagars descontados TOTAL DEUDA BANCARIA
336.743
198.152
33.904
31.244
156.840
1.159.897
Otros acreedores por arrendamientos financieros

El Grupo Meli Hotels International explota en rgimen de arrendamiento 82 hoteles, de los cuales, 17 han sido clasificados como arrendamiento financiero por los motivos expuestos en la NIC 17, prrafo 10.c), en la que se indica que un arrendamiento ser clasificado como financiero cuando el plazo del mismo cubra la mayor parte de la vida econmica del activo (incluso cuando la propiedad del activo no vaya a ser transferida al final de la operacin). Los 17 hoteles clasificados como arrendamiento financiero derivan de contratos que Meli Hotels International, S.A. mantiene con la sociedad Equity Inmuebles, con una duracin de 75 aos y que fueron firmados en el ejercicio 1999. A fecha de transicin, se reconoci en el activo del Grupo, tal como se explicaba en la Nota 20 de la memoria del ejercicio 2005, el valor correspondiente a los edificios alquilados, manteniendo como arrendamiento operativo la parte correspondiente a los terrenos en los que se ubican dichos hoteles. El impacto en la cuenta de resultados del ejercicio 2011 de los gastos financieros asociados a este arrendamiento financiero es de 12,3 millones de euros, y se encuentra clasificado en el epgrafe Otros gastos financieros de la Cuenta de Prdidas y Ganancias. En el ejercicio 2010 el efecto en resultados fue de 11,9 millones de euros (ver Nota 6.6). El total de los pagos mnimos por los arrendamientos clasificados como financieros a cierre de 2011, asciende a 660,6 millones de euros, correspondientes a 62 anualidades y cuyo valor actual, a una tasa del 6,5% asciende a 160,6 millones de euros, importe reflejado en balance como deuda por arrendamientos financieros. Su desglose en lo que se refiere a plazos es:
(miles de )
MENOS DE 1 AO 10.655 10.005
ENTRE 1 Y 5 AOS 42.620 34.274
MS DE 5 AOS 607.329 116.340
TOTAL 660.603 160.618
Pagos mnimos arrendamientos financieros Valor actual pagos mnimos de los arrendamientos financieros
El valor actual de los pagos mnimos de los arrendamientos financieros incluye el valor actual de los intereses de los arrendamientos financieros que se devengarn en 2012 por un importe de 9,8 millones de euros.
58
Deudas con entidades asociadas y negocios conjuntos

Los saldos recogidos en esta rbrica, se desglosan en la Nota 18 de Informacin sobre partes vinculadas
Otros pasivos financieros

(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL 1.688 6.645 3.582 37.164 370 25 TOTAL 7.333 337 48.099 10.099 4.768 38.143 370 363 55.431 543 11.001
31/12/2010 LARGO PLAZO CORTO PLAZO 2.404 3.741 1.287 3.026 5.840 1.768 100.326 345 536 108.815 TOTAL 2.404 9.581 3.055 103.352 345 1.079 119.816
Efectos a pagar Proveedores de inmovilizado Fianzas recibidas Otras deudas Dividendo a pagar Otros
1.688 3.454 1.186 979
Meli Hotels International, S.A. firm el 26 de junio de 2007 con una entidad bancaria un contrato de Equity Linked Swap, a travs del cual, la entidad financiera adquiri 5 millones de acciones de Meli Hotels International, S.A. La sociedad asuma compromiso de pago del euribor ms 51 puntos bsicos sobre el importe de las acciones adquiridas. La adquisicin de estas acciones fue completada por la entidad bancaria el 25 de septiembre de 2007, a un precio medio de 16,39 euros por accin. Dicho instrumento financiero se encontraba recogido en la lnea de Otras deudas a cierre del ejercicio 2010, comprometindose la Compaa a liquidarlo fsicamente mediante la compra a vencimiento del activo subyacente. Con fecha 23 de febrero de 2011, se ha procedido a la liquidacin de dicha operacin.
12.3 AcTividAdES dE cobErTUrA y dErivAdoS
A cierre de los ejercicios 2011 y 2010, el valor razonable por vencimientos de los instrumentos financieros derivados que el Grupo tiene registrados son:
(miles de )
31/12/2011 LARGO PLAZO CORTO PLAZO TOTAL 759 12.211
31/12/2010 LARGO PLAZO CORTO PLAZO 1.419 8.061 352 TOTAL 1.419 8.413
Activos por derivados cobertura Pasivos por derivados cobertura
232 6.188
527 6.023
Enmarcados dentro de las polticas de gestin del riesgo de tipo de inters (Nota 20.1), la Compaa ha contratado durante el ejercicio 2011, varios swaps de tipos de inters, cuyas condiciones cumplen con los requisitos para ser calificados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, por lo que las variaciones en el valor razonable de los mismos se imputan directamente en el patrimonio neto del Grupo. Las partidas cubiertas mediante estas operaciones de cobertura se encuentran registradas en el epgrafe de Prstamos con entidades de crdito. Mediante estos instrumentos financieros, se intercambian los tipos de inters de forma que la Compaa recibe del banco un tipo de inters variable a cambio de un pago de inters fijo para el mismo nominal. El tipo de inters variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiacin objeto de la cobertura. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiacin cubierta.
59
Durante el ejercicio 2011, el impacto negativo en patrimonio neto de estos instrumentos financieros derivados, una vez imputada a resultados la parte correspondiente a la partida cubierta, y sin considerar el impacto fiscal, ha ascendido a 4,4 millones de euros. En el ejercicio 2010 el impacto positivo fue de 0,6 millones de euros. Para la determinacin de estos valores razonables se han utilizado tcnicas de valoracin de descuento de los flujos de caja, en base a los implcitos determinados por la curva de tipos de inters segn las condiciones del mercado en la fecha de valoracin. Dichas valoraciones han sido efectuadas por expertos independientes.
12.4 VALor rAZoNAbLE
El valor razonable de los activos y pasivos financieros se define como el importe por el cual puede ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que realizan una transaccin libre. Para la estimacin de los valores razonables de los diferentes instrumentos financieros, se han empleado los siguientes mtodos y/o tenido en cuenta las siguientes asunciones: Derivados de cobertura: Tal como se indica la Nota 3.5, se calculan en base a tcnicas de descuento de los flujos netos, calculados por la diferencia de pago a tipo de inters variable y a tipo de inters fijo. Activos financieros disponibles para la venta:.A cierre de ejercicio, los importes contabilizados, netos de las provisiones por deterioro, no son materialmente distintos a los valores razonables. Activos y pasivos a coste amortizado: Se estima su valor razonable en base, principalmente, a parmetros como los tipos de inters y el riesgo de mercado, y usando tcnicas de descuento de flujos de efectivo.
Tal como se indica en la Nota 3.5, no existen diferencias entre los valores razonables calculados para los instrumentos financieros registrados en las cuentas consolidadas del Grupo y sus correspondientes valores contables.
Jerarqua de valor razonable En cuanto a los instrumentos financieros registrados a valor razonable en el balance consolidado, el Grupo emplea la siguiente jerarqua a efectos de desglosar estos instrumentos financieros, segn las variables utilizadas en las diferentes tcnicas de valoracin: Nivel 1: Basada en precios cotizados en mercados activos Nivel 2: Basada en otras variables observables en el mercado, de forma directa o indirecta Nivel 3: Basada en variables no observables en el mercado
Los importes contabilizados en cada uno de los niveles de jerarqua se desglosan a continuacin.
31/12/2011
(miles de )
NIVEL 1
NIVEL 2
NIVEL 3
TOTAL
Activos financieros a valor razonable: Derivados de cobertura Cartera negociacin TOTAL ACTIVOS Pasivos financieros a valor razonable: Derivados de cobertura TOTAL PASIVOS 0 12.211 12.211 0 12.211 12.211 2.770 2.770 759 0 759 759 2.770 3.529
60
El valor razonable de los derivados de cobertua, clasificados como de Nivel 2, ha sido soportado mediante valoraciones realizadas por expertos independientes. A efectos comparativos, se muestra a continuacin, los saldos contabilizados en las diferentes jerarquas de valoracin, a cierre del ejercicio 2010: Activos financieros a valor razonable:
31/12/2010
(miles de )
NIVEL 1
NIVEL 2
NIVEL 3
TOTAL
Activos financieros a valor razonable: Derivados de cobertura Cartera negociacin TOTAL ACTIVOS Pasivos financieros a valor razonable: Derivados de cobertura TOTAL PASIVOS 0 8.413 8.413 0 8.413 8.413 773 773 1.419 0 1.419 1.419 773 2.192
61
13. ACTIVOS CORRIENTES
13.1 ExiSTENciAS
(miles de )
31/12/2011 444 7.846 750 3.364 5.238 1.322 18.965 60.814 6.106 3.205 TOTAL 89.090
31/12/2010 207 7.225 721 2.961 4.532 1.382 17.028 63.281 5.842 3.961 90.112
Mercaderas Comida y Bebida Combustible Repuestos y Mantenimiento Materias Auxiliares Material de Oficina Negocio Hotelero Negocio Club Vacacional Negocio Inmobiliario Anticipos a Proveedores
El Grupo no tiene compromisos firmes de compra ni de venta ni existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias. El proveedor con mayor volumen de compra de materia prima, por valor de 13,4 millones de euros, ha sido Carma Siglo XXI, S.A., compaa vinculada. En el ejercicio 2010, el volumen de compra a Carma Siglo XXI, S.A. ascendi a 12,9 millones de euros. La partida de negocio inmobiliario incluye un saldo de 3,9 millones de euros procedente de la sociedad Desarrollos Sol, S.A. en relacin a un importante desarrollo en Repblica Dominicana destinado al segmento inmobiliario y que se encuentra en proceso de venta.
13.2 DEUdorES comErciALES y oTrAS cUENTAS A cobrAr
A continuacin, se muestra cuadro con el desglose de este epgrafe a cierre de los ejercicios 2011 y 2010:
(miles de )
31/12/2011 175.453 138.592 TOTAL 314.045
31/12/2010 146.631 103.026 249.657
Clientes Otras cuentas a cobrar
62
Clientes
El saldo de clientes por lnea de negocio a cierre de ejercicio se desglosa en el siguiente cuadro:
(miles de )
31/12/2011 87.244 3.599 41.442 43.168 RESULTADO TOTAL 175.453
31/12/2010 84.024 4.114 24.588 33.906 146.631
Hotel Inmobiliario Vacation Club Servicios de gestin y Otros
El Grupo tiene formalizados contratos de cesin de la cartera de clientes por el negocio hotelero, a travs de los cuales cede peridicamente las cuentas de clientes por cobrar de las unidades hoteleras cobrando anticipadamente parte de las mismas. A 31 de diciembre de 2011, el total de cartera cedida por este concepto es de a 4 millones de euros, de los cuales ha cobrado 2,1 millones anticipadamente. A 31 de diciembre de 2010, dichos importes eran 4,9 y 3,7 millones de euros respectivamente. El Grupo tiene crditos cedidos, a fecha 31 de diciembre de 2011, relativos a las ventas de unidades de club vacacional por importe de 144 millones de euros, mediante contratos de cesin de crdito sin recurso con entidades financieras. En el ejercicio 2010 el importe de este saldo era de 157 millones de euros. A continuacin se mencionan las principales operaciones de cesin de crditos relativas a las ventas de unidades de club vacacional: El 30 de junio de 2008 Meli Hotels International, S.A. suscribi un contrato de cesin de crditos en favor de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por los crditos adquiridos de Sol Melia Funding y de Sol Melia Vacation Club Espaa, S.L. Dicha operacin de factoring tiene un lmite rotativo de 120 millones de euros. El precio de dicha cesin se fija en el importe nominal de los crditos cedidos, calculados a un inters variable revisable mensualmente y compuesto por el LIBOR (para la cartera cedida en dlares) o el EURIBOR (para la cartera cedida en euros) ms un diferencial de mercado, liquidado mensualmente por el banco, hasta diciembre de 2020. Con fecha 6 de noviembre de 2009, Meli Hotels International, S.A. suscribi un contrato de cesin de crditos a favor de Bancaja, por los crditos adquiridos de Sol Melia Funding y de Sol Meli Vacation Club Espaa S.L., el saldo del importe cedido a 31 de Diciembre de 2011 es de 15,8 millones de dlares estadounidenses. A cierre de 2010 el saldo pendiente era de 22,3 millones de dlares.
La totalidad de estas operaciones o contratos de cesin de crditos han sido considerados como sin recurso por entender, los administradores, que se transfieren de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a los derechos de cobro de clientes hoteleros y de Club Vacacional. Mediante la cesin de estos crditos, el Grupo cede en su totalidad los siguientes riesgos y derechos: Derechos de cobro Riesgo de insolvencia Diferencial cambiario de cobros
Como consecuencia de la consideracin como sin recurso de las operaciones de cesin de crditos anteriormente mencionadas se dan de baja los saldos de clientes una vez cedidos. El total de provisiones por insolvencias registradas a 31 de diciembre de 2011 asciende a 42,9 millones de euros, siendo su saldo a cierre del ejercicio 2010 de 39,2 millones de euros.
63
La antigedad a cierre de ejercicio es:
(miles de )
2011 144.247 17.486 10.121 TOTAL 171.854
% 84% 10% 6% 100%
2010 119.849 17.794 4.875 142.518
% 84% 12% 3% 100%
Menor a 90 das Superior a 90 y menor a 180 Superior a 180
En la tabla anterior no se incluyen los clientes inmobiliarios, debido a que son contratos realizados a lo largo de los ltimos aos y que tienen un cuadro de cobro/pago establecido. Aquellos clientes que tienen un saldo superior a 360 das han sido provisionados, tal como se indica en la Nota 3.5.
Otras cuentas a cobrar

El desglose por naturaleza de los saldos recogidos en esta rbrica para los ejercicios 2011 y 2010 es:
(miles de )
31/12/2011 8.796 509 50.251 33.234 19.331 9.989 434 13.271 41 2.735 TOTAL 138.592
31/12/2010 4.451 710 42.467 17.959 14.778 8.258 335 11.317 48 2.703 103.026
Ajustes por periodificacin Crditos al personal Deudas con entidades asociadas Cuentas corrientes Hacienda Pblica Deudora Hacienda Pblica IVA soportado Hacienda Pblica Retencin Pagos a Cuenta Deudores Deudores dudoso cobro Efectos comerciales a cobrar
13.3 EfEcTivo y oTroS mEdioS LqUidoS EqUivALENTES
(miles de )
31/12/2011 190.702 248.806 TOTAL 439.508
31/12/2010 193.985 268.526 462.511
Efectivo Otros medios lquidos equivalentes
Los medios lquidos equivalentes al efectivo corresponden a depsitos a corto plazo, que comprenden periodos entre un da y tres meses dependiendo de las necesidades de tesorera del Grupo. Los principales saldos que componen la tesorera del Grupo, segn la moneda en la que estn denominados son el dlar estadounidense, el euro, el bolvar venezolano y la libra esterlina.
64
14. pATrimoNio
14.1 CApiTAL SUScriTo y primA dE EmiSiN
El capital social de Meli Hotels International, S.A. al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 est compuesto por 184.776.777 acciones al portador de 0,2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscrito y desembolsado. Todas las acciones constitutivas del capital social, a excepcin de las acciones propias, gozan de los mismos derechos y estn admitidas a cotizacin oficial en el Mercado Continuo (Espaa). La Junta General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 3 de Junio de 2008, autoriz al Consejo de Administracin de la Compaa para acordar la ampliacin de Capital Social de la Sociedad Dominante, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta un importe mximo de dieciocho millones cuatrocientos setenta y siete mil seiscientos setenta y siete euros (18.477.677 ), pudiendo ejercitar dicha facultad, dentro del importe indicado, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, as como la cuanta y condiciones que estime oportunos, dentro de un plazo mximo de cinco aos a contar desde el da de la celebracin de dicha Junta. Al 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de derechos de voto que ostentan los principales accionistas con participacin directa e indirecta de Meli Hotels International, S.A. son los siguientes:
ACCIONISTA Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A. Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L. Majorcan Hotels Luxembourg, S.A.R.L. Caja de Ahorros del Mediterrneo Resto (menos del 5% individual) TOTAL
% PARTICIPACIN 28,07 16,42 13,90 6,25 6,01 29,36 100,00
De la informacin reflejada en el cuadro anterior, se deduce que Don Gabriel Escarrer Juli es el accionista de control del Grupo. La variacin de la prima de emisin durante el ejercicio es consecuencia de la afectacin de una parte de esta reserva a la dotacin de la reserva de acciones propias, este movimiento supone un traspaso entre el epgrafe de Prima de emisin y Otras reservas del Estado de cambios en el Patrimonio Neto por valor de 61,8 millones de euros.
14.2 RESErvAS
En el epgrafe de Otras reservas del Estado de Cambios en el patrimonio Neto, se incluyen las Reservas (Reservas distribuibles, no distribuibles y de revalorizacin de la sociedad dominante) y Otros instrumentos de patrimonio desglosados en el pasivo del balance. En cuanto a las reservas no distribuibles, Meli Hotels International, S.A. y sus sociedades dependientes constituidas al amparo de la legislacin espaola, estn obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitucin de un fondo de reserva legal hasta que ste alcance, al menos una cantidad igual al 20% del capital social. Esta reserva slo podr ser utilizada para cubrir, en caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de prdidas y ganancias.
65
14.3 AccioNES propiAS
El detalle y movimiento de las acciones propias es el siguiente:
(miles de ) SALDO A 31/12/2010 Adquisiciones 2011 Enajenaciones 2011 SALDO A 31/12/2011
ACCIONES 12.208.575 2.011.631 (643.429) 13.576.777
PRECIO MEDIO 8,43 6,23 7,90 8,13
SALDO 102.959 12.537 (5.083) 110.413
El saldo de acciones propias al 31 de diciembre de 2011 incluye 2 millones de acciones de un prstamo de ttulos con Deutsche Bank (ver Nota 12.2). Teniendo en cuenta lo anterior el nmero de acciones en poder de la Sociedad es de 11.576.777 A 31 de diciembre de 2011 el total de acciones propias en poder de la sociedad representa el 6,27% del capital social. En cualquier caso la autocartera no supera el lmite del 10% establecido en la Ley de Sociedades de Capital. El valor de cotizacin de las acciones de Meli Hotels International. S.A. al cierre del ejercicio es de 3,895 euros. A cierre del ejercicio 2010, el valor de cotizacin ascenda a 6,95 euros. A efectos comparativos los movimientos del ejercicio 2010 fueron los siguientes:
(miles de ) SALDO A 31/12/2009 Adquisiciones 2010 Enajenaciones 2010 SALDO A 31/12/2010
ACCIONES 12.598.094 968.450 (1.357.969) 12.208.575
PRECIO MEDIO 8,38 6,41 6,53 8,43
SALDO 105.623 6.204 (8.867) 102.959
El saldo de acciones propias al 31 de diciembre de 2010, adems de 2.958.575 acciones depositadas en diferentes cuentas de valores, inclua 5 millones de acciones de un instrumento financiero, y 4,25 millones de acciones de un prstamo de ttulos con Deutsche Bank. Asimismo no inclua 2,9 millones de acciones que la Sociedad haba tomado en prstamo con el accionista de control. Teniendo en cuenta lo anterior el nmero de acciones en poder de la Sociedad a cierre de ejercicio 2010 era de 5.858.575, que representaban el 3,17%.
14.4 GANANciAS AcUmULAdAS
Se incluyen en este epgrafe los resultados de ejercicios anteriores de la sociedad matriz, as como las ganancias acumuladas del resto de sociedades incluidas en el permetro de consolidacin, desde su incorporacin al mismo. Los movimientos del ejercicio 2011 recogidos en este apartado corresponden, principalmente, a la distribucin de resultados del ejercicio anterior, por importe de 61,3 millones de euros de sociedades en integracin global (incluyendo los resultados de la sociedad dominante), y 11,2 de prdidas de entidades asociadas.
66
As mismo, se incluye un incremento de 22,6 millones de euros por la reexpresin de balances de las sociedades venezolanas, debido a que a cierre de ejercicio se considera este pas como una economa hiperinflacionaria, segn los criterios establecidos en la NIC 29, tal como se indica en la Nota 3.15. Este movimiento se refleja en la lnea de Otros resultados imputados a patrimonio del Estado de Resultados Global. Durante el ejercicio 2010 los movimientos correspondieron, en su mayor parte, a la distribucin de resultados del ejercicio anterior, por importe de 38,1 millones de euros, y a la reexpresin de balances de las sociedades venezolanas por 19 millones de euros.
14.5 AjUSTES por cAmbioS dE vALor
En el apartado de Ajustes por cambios de valor del Estado de cambios en el Patrimonio Neto se desglosan los epgrafes de Diferencias de conversin y Otros ajustes por cambios de valor detallados en el pasivo del balance.
Diferencias de conversin
A continuacin se relacionan las diferencias de cambio reflejadas en el balance consolidado procedentes de las sociedades que integran el permetro de consolidacin del Grupo clasificadas por monedas:
(miles de )
31/12/2011 (98.522) 147 53 738 32.698 57 12.297 (321) (11.971) 290 0 (45.054) (72.649) 8 (2.190) (231) (137) 1.871 33 (143) TOTAL (183.027)
31/12/2010 (98.009) 132 53 590 21.245 51 11.058 (241) (13.300) 218 18 (41.065) (41.602) 6 1.215 (143) (137) 1.035 24 (114) (158.967)
Bolvar Venezolano Coln Costaricense Dnar Marroqu Dnar Tunecino Dlar Americano Dlar Singapur Franco Suizo Kuna Croata Libra Esterlina Lira Turca Peso Colombiano Peso Dominicano Peso Mexicano Quetzal Guatemalteco Real Brasileo Renminmbi Yuan Chino Rupia Indonesia Sol Peruano Peso Uruguayo Peso Argentino
El efecto de la variacin en los tipos de cambio se presenta por la parte atribuida a la sociedad dominante, neto del efecto atribuido a minoritarios. El efecto total se presenta en la lnea de Diferencias de Conversin del Estado del Resultado Global. Del total de Diferencias de conversin, un importe de 182,9 millones de euros corresponde a entidades integradas por el mtodo de integracin global y 0,1 millones a entidades integradas por el mtodo de la participacin. En el ejercicio 2010 las cifras fueron de 158,1 y 0,9 millones de euros, respectivamente.
67
La principal desviacin se ha producido en las monedas del entorno econmico del dlar americano, debido a la apreciacin de ste respecto al euro. Conforme a la NIC 21.15, se han considerado determinadas operaciones de financiacin a sociedades dependientes en el extranjero como mayor valor de la inversin. Se ha registrado durante el ejercicio en este epgrafe un total de 3 millones de euros de diferencias de conversin negativas por este concepto, mientras que en el ejercicio 2010 se registraron por este concepto 6,2 millones de euros de diferencias positivas. No se han producido durante el ejercicio variaciones significativas en este epgrafe por la disposicin de negocios en el extranjero, tal y como establece la NIC 21.48.
Otros ajustes por cambio de valor

Los movimientos del ejercicio correspondieron principalmente a los ingresos y gastos imputados a patrimonio, as como las transferencias a la cuenta de resultados, de los instrumentos financieros derivados calificados como de cobertura, netos de su efecto impositivo, por valor de 2,4 millones de euros. En el ejercicio 2010, la variacin por este concepto fue negativa de 0,4 millones de euros.
14.6 INTErESES miNoriTArioS
Bajo este epgrafe se recoge la participacin sobre el patrimonio correspondiente a derechos de terceros ajenos al Grupo, incluyendo la parte proporcional del resultado que les corresponde. En 2011 se adquiri el 29,72% de la sociedad Caribotels de Mxico, S.A. de C.V., lo que supuso una compra de intereses minoritarios con un valor contable de 2,7 millones de euros. Esta operacin no gener ningn impacto en la cuenta de resultados, puesto que el Grupo ya tena el control de esta sociedad (ver Nota 2.3). En el 2010, el traspaso a otros epgrafes de patrimonio neto por dividendos y correcciones de participaciones fue de 2,8 millones de euros.
68
15. pASivoS No corriENTES
15.1 SUbvENcioNES y oTroS iNgrESoS difEridoS
El detalle de los saldos mantenidos en balance es el siguiente:
(miles de )
31/12/2011 2.228 11.799 TOTAL 14.027
31/12/2010 2.408 11.590 13.999
Subvenciones de capital Ingresos diferidos programas fidelizacin
Las subvenciones de capital corresponden principalmente a subvenciones para financiar compras del inmovilizado material, habindose recogido en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio un importe total de 180 mil euros. En el ejercicio 2010 se recogieron ingresos por subvenciones por valor de 202 mil euros. El epgrafe de ingresos diferidos recoge el valor razonable asignado a los puntos obtenidos por los clientes de los programas de fidelizacin propios de la Compaa por 11,8 millones de euros, segn la CINIIF 13.
15.2 ProviSioNES
El Grupo mantiene en el pasivo no corriente un saldo de 35,4 millones de euros en concepto de provisiones para riesgos y gastos. Tal y como se indica en la Nota 3.10, se registran en esta rbrica las obligaciones mantenidas por el Grupo con su personal, provisiones para impuestos de ejercicios anteriores que se encuentran en fase de recurso o resolucin judicial y para contenciosos con organismos pblicos de carcter urbanstico, as como las provisiones registradas para cubrir los diferentes riesgos y contingencias con origen en las operaciones desarrolladas, los compromisos adquiridos y garantas prestadas a favor de terceros, riesgos por litigios y reclamaciones legales y posibles pasivos derivados de las distintas interpretaciones a que est sujeta la normativa legal vigente. El desglose del saldo por naturaleza de las obligaciones es el siguiente:
(miles de )
31/12/2010 Provisin para premios de jubilacin, vinculacin y obligaciones con el personal Provisin para Impuestos y Organismos Oficiales Provisin contratos onerosos Provisin para responsabilidades TOTAL 5.703 8.538 8.495 7.837 30.574
ALTAS 83 2.025 2.505 4.908 9.520
BAJAS (422) (388) (3.860) (4.670)
VARIACIONES PERMETRO (9)
31/12/2011 5.355 10.176 11.000 8.885
(9)
35.416
69
Al cierre de cada ejercicio se realizan estudios actuariales para valorar los servicios pasados correspondientes a los compromisos estipulados en convenios colectivos supra-empresariales, estimndose para el 2011 un importe devengado de 9,7 millones de euros, con un impacto de 2 millones de euros en el resultado del ejercicio 2011. En el ejercicio 2010 el importe total devengado fue de 9,7 millones de euros, con impacto en resultados por valor de 2,1 millones. As mismo, se han exteriorizado dichos compromisos en cumplimiento de la legislacin vigente, siendo el saldo del ejercicio 2011 de 4,4 millones de euros, presentndose el pasivo por su valor neto. A cierre del ejercicio 2010 el saldo por este concepto era de 4 millones de euros. La evaluacin de dichos compromisos se ha realizado de acuerdo con las hiptesis actuariales del modelo de rotacin propio de Meli Hotels International, S.A. aplicando el mtodo de clculo conocido como Crdito unitario proyectado e hiptesis demogrficas correspondientes a las tablas PERM/F2000p, utilizando un tipo de capitalizacin del 5,42%, un incremento salarial del 1,00%, ms hiptesis de rotacin entre un 3,02% y un 8,59% previsible de empleados y una edad media de jubilacin de 64 aos. Durante el ejercicio se han actualizado y aplicado las provisiones por contratos onerosos de acuerdo al plan financiero establecido. Las altas del ejercicio corresponden a la actualizacin de la provisin por importe de 2,5 millones de euros por contratos onerosos de hoteles en Espaa, que cubre la diferencia de los desembolsos comprometidos y los flujos esperados de los contratos. Las altas de la provisin para responsabilidades corresponden principalmente a dotaciones por reclamaciones y litigios por importe de 1,3 millones de euros. En 2010 tambin se produjeron altas por el mismo concepto por un total de 2,1 millones de euros.
A efectos comparativos se presenta el desglose del saldo por naturaleza a cierre del ejercicio 2010:
(miles de )
31/12/2010 Provisin para premios de jubilacin, vinculacin y obligaciones con el personal Provisin para Impuestos y Organismos Oficiales Provisin contratos onerosos Provisin para responsabilidades TOTAL 6.721 7.835 3.664 5.661 23.881
ALTAS 81 703 4.831 2.177 7.791
BAJAS (1.098)
VARIACIONES PERMETRO
31/12/2011 5.703 8.538 8.495 7.837
(1.098)
30.574
70
16. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
A continuacin, se muestra cuadro con el desglose de este epgrafe a cierre de los ejercicios 2011 y 2010:
(miles de )
31/12/2011 175.306 128.414 TOTAL 303.720
31/12/2010 171.039 137.403 308.442
Acreedores Otras cuentas a pagar
16.1 AcrEEdorES comErciALES
El saldo de acreedores comerciales incluye las deudas con proveedores de mercancas, suministros y otros servicios pendientes de pago y/o de recepcin de las correspondientes facturas a cierre de ejercicio por un importe de 139,4 millones de euros. A cierre del ejercicio anterior, este importe ascenda a 141,7 millones de euros. As mismo, se incluyen en este epgrafe anticipos de clientes que, a cierre de ejercicio 2011, ascienden a 35,9 millones de euros, mientras que a cierre del ejercicio 2010 ascendan a 29,4 millones de euros.
16.2 OTrAS cUENTAS A pAgAr
A continuacin se detallan los principales conceptos recogidos la rbrica de Otras cuentas a pagar:
(miles de )
31/12/2011 19.656 39.791 37.292 6.941 12.692 6.908 5.134 TOTAL 128.414
31/12/2010 16.574 37.944 44.497 6.699 10.823 17.643 3.222 137.403
Ajustes por periodificacin Remuneraciones pendientes de pago Hacienda Pblica acreedora Seguridad Social acreedora Hacienda Pblica IVA repercutido Proveedores entidades asociadas Otros pasivos
71
17. SiTUAciN FiScAL
Las sociedades integradas en el Grupo estn sujetas a la legislacin fiscal de los distintos pases en los que desarrollan su actividad. La normativa fiscal vigente en algunos de estos pases no es homognea con la espaola. Como consecuencia de lo anterior, la informacin facilitada en la presente nota debe interpretarse atendiendo a las singularidades que presentan las legislaciones fiscales en la tributacin por el beneficio de las personas jurdicas, en lo relativo a la base tributaria, a los tipos impositivos y a las deducciones aplicables.
17.1 AoS AbiErToS A iNSpEcciN
Segn las disposiciones legales vigentes las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcin legal, que puede prorrogarse mediante diligencia de la Inspeccin de Hacienda. A este respecto, los ejercicios abiertos a inspeccin en los diferentes pases donde el Grupo tiene una presencia relevante son los siguientes:
IMPTO. SOCIEDADES Espaa Francia Inglaterra Italia Alemania Croacia Holanda EE.UU Mjico Rep.Dominicana Venezuela Brasil 2007-2010 2008-2010 2005-2010 2005-2010 2001-2010 2006-2010 2007-2010 2008-2010 2006-2010 2008-2010 2006-2010 2006-2010
I.M.P.A.C.
I.R.P.F. 2008-2011 2006-2011 2006-2011 2002-2011 2007-2011 2007-2011
I.V.A. 2008-2011 2009-2011 2006-2011 2006-2011 2002-2011 2007-2011 2007-2011 2007-2011 2009-2011
I.G.I.C. 2008-2011
I.R.A.P.
PIS/COFINS
2005-2010
2005-2007 2007-2011 2007-2011
2007-2011 2007-2011
Algunas de las sociedades en dichos pases presentan aos abiertos a inspeccin distintos a los plasmados en el cuadro anterior, debido a que algunos ejercicios y para determinados impuestos ya han sido inspeccionados o estn en proceso de inspeccin. En esta situacin se encuentran las siguientes sociedades: Inglaterra: Lomondo Ltd. tiene abierto a inspeccin el ao 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011 para el I.R.P.F. Mxico: Cala Formentor, S.A. de C.V. tiene abierto a inspeccin el ao 2002 para el I.M.P.A.C.
72
17.2 AcTivoS y pASivoS por impUESToS difEridoS
La composicin del saldo de activos y pasivos por impuestos diferidos del Grupo y los movimientos registrados en cada ejercicio en la cuenta de prdidas y ganancias son:
(miles de )
BALANCE 31/12/2011 El activo no corriente por impuesto diferido es el siguiente: Crditos fiscales activados Crditos por prdidas fiscales activadas Diferencias temporarias por: Por valor fiscal fondo de comercio Tryp Alquileres a largo plazo SWAP de inters Retrocesin de los ajustes por inflaccin efectuados en economas consideradas no inflacionistas Provisiones que son fiscalmente deducibles en el momento del pago o en el que se genere la responsabilidad Revalorizaciones fiscales no reflejadas contablemente Diferencia criterio de amortizacin contable y fiscal Retrocesin de la plusvala por venta de un Hotel entre empresas del grupo Diferencia de criterio contable entre PGC e IFRS - Gtos. Formalizacin deuda y Gtos. Constitucin Correccin monetaria Otros TOTAL ACTIVOS El pasivo no corriente por impuestos diferidos es el siguiente: Valores razonables en combinaciones de negocios Operaciones de Arrendamiento Financiero Revalorizacin y actualizacin valor solares Bienes no afectos a la explotacin (inversiones inmobiliarias ) Diferencia de criterio contable entre PGC e IFRS - Ingresos a distribuir en varios ejercicios Diferencias valor contable y fiscal de activos en Inglaterra Revalorizacin y actualizacin activos fijos (sin solares ) Revalorizacin contable por fusin Ventas acogidas a diferimiento por reinversin Otros ToTAL pASivoS 397 38.763 4.473 5.933 3.333 176.535 18.971 33.120 42.602 28.943 20.671 43.469 43.614 25.481 3.167 241 29.493 5.313 6.096 2.376 179.921 2.894 154.179 167 126.578 40 13.785 79 13.923 3.375 9.958 19.128 2.516 10.271 18.358 36.560 36.560 33.563 34.876 22.051 22.653 31/12/2010
PRDIDAS Y GANANCIAS 31/12/2011 31/12/2010
VARIACIONES PERMETRO 31/12/2011
(12.197) (17.104)
(6.340) (3.462) (4.639)
(685) (960)
(1.664) (1.236) (22)
(5) 321
277 (1.147)
(2.296)
(142)
(417) (3.135) (660) 235
(386) (4.343) 2.133 2.560
(1.219) (7.291)
147 25.889 (81) (163) 1.386
(137) 623 (82) (164) (352) (13.952) (758)
IMPACTO POR IMPUESTOS DIFERIDOS GASTO / (INGRESO)
(9.725)
(13.862)
El efecto producido por las variaciones en el permetro de consolidacin se deben a la baja de la sociedad francesa Hotel de Saxe S.A.S as como a la enajenacin de un 58,50% de la sociedad italiana Inmotel Inversiones Italia Sarl., en el ao 2010 no tuvimos ningn efecto por este motivo. Por otro lado el saldo de variacin de los impuestos diferidos que afecta al patrimonio neto del Grupo, ascienden a 1,1 millones de euros, tal comol se indica en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. El efecto en el ejercicio 2010 fue de 1,7 millones de euros. Para el clculo de los activos y pasivos por impuestos diferidos se tienen en cuenta las modificaciones futuras de la tasa impositiva aprobadas en todas las reas geogrficas. En el ejercicio 2011 no ha habido impactos en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada por este concepto.
73
17.3 BASES ImpoNibLES NEgATivAS dEL GrUpo
A continuacin se relacionan las Bases Imponibles Negativas fiscalmente compensables de las sociedades integrantes del Grupo, detalladas por reas geogrficas y vencimientos:
(miles de )
2012 Espaa Resto Europa Amrica y resto del mundo TOTAL 307 2.503 2.810
2013-2017
2018-2024 78.411
AOS SUCESIVOS 359.224 7.109 16.443 382.776
SALDO 31/12/2011 437.635 44.008 73.340 554.983
32.980 17.689 50.669
3.612 36.705 118.728
Dentro del rea resto Europa destacan Holanda con 35,7 millones, Alemania con 6,6 millones y Suiza con 1,2 millones, y dentro del rea Amrica lo ms destacado es Mxico con 55,3 y Brasil con 16,4 millones. El principal motivo de incremento en el ejercicio corresponde a los efectos de la crisis econmica mundial, que se ha dejado sentir en todo el mundo. Las prdidas fiscales para las que se ha reconocido un activo por impuestos diferidos en Espaa es de 102,5 millones de euros, en resto de Europa es de 6,6 millones de euros y en Amrica y resto del mundo 9,4 millones de euros. Las Bases Imponibles Negativas compensadas en el ejercicio no haban sido activadas en su totalidad en aos anteriores, lo que ha provocado un beneficio fiscal por importe de 1,2 millones de euros. Dicho beneficio corresponde en su casi totalidad a Amrica y resto del mundo. En relacin a las provisiones en participaciones financieras pendientes de integrar, comentar que el importe total asciende a 53,5 millones de euros, que irn revirtiendo en la base imponible de Meli Hotels International, S.A. en la medida en que dichas inversiones generen beneficios suficientes para ir descontando dichas provisiones.
A efectos comparativos, se presentan a continuacin las Bases Imponibles Negativas fiscalmente compensables por reas geogrficas y vencimientos, a cierre del ejercicio 2010:
(miles de )
2011 Espaa Resto Europa Amrica y resto del mundo TOTAL 0 5.774 524 6.298
2012-2016 1 43.519 16.843 60.363
2017-2023 350.287 6.478 34.837 391.602
AOS SUCESIVOS 33.034 11.768 17.979 62.781
SALDO 31/12/2010 383.322 67.539 70.183 521.044
74
17.4 CrdiToS fiScALES dEL GrUpo
A continuacin se relacionan los crditos fiscales compensables del Grupo, detallado por reas geogrficas y vencimientos:
(miles de )
2012 Espaa Amrica y resto del mundo TOTAL 1.236 1.621 2.857
2013-2017 32.901 10.903 43.804
2018-2024 7.130 16.723 23.853
AOS SUCESIVOS
SALDO 31/12/2011 41.267
3.556 3.556
32.803 74.070
Los crditos fiscales acumulados al cierre de ejercicio en Amrica y resto del mundo corresponden a Mxico y Venezuela por importe de 29,3 y 3,5 millones de euros respectivamente. Se han reconocido activos por impuestos diferidos en Espaa por importe de 9,5 millones de euros, en Mxico por importe de 20,9 millones de euros y en Venezuela por importe de 3,5 millones de euros. A diferencia del ejercicio pasado los crditos fiscales compensados en el ejercicio haban sido activados en su totalidad en aos anteriores, por lo que este ao no han generado ningn beneficio fiscal. A efectos comparativos, se presenta el cuadro de crditos fiscales compensables, detallado por reas geogrficas y vencimientos a cierre del ejercicio 2010:
(miles de )
2011 Espaa Amrica y resto del mundo TOTAL 1.493 1.453 2.946
2012-2016 22.148 11.290 33.438
2017-2023 10.973 8.428 19.401
AOS SUCESIVOS
SALDO 31/12/2010 34.614
3.477 3.477
24.648 59.262
A continuacin se presentan los cuadros explicativos respecto a los crditos fiscales en sociedades espaolas: El detalle de las deducciones fiscales por actividades exportadoras pendientes de aplicar en Meli Hotels International, S.A. a 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:
AO 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 TOTAL
IMPORTE A DEDUCIR 241 306 316 269 317 157 214 225 26 2.071
AO VTO. 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
75
Dichas deducciones han sido parcialmente activadas por un importe total de 1,6 millones de euros, siguiendo los criterios expuestos en la Nota 3.13. Las deducciones fiscales por donativos y liberalidades ascienden a 0,2 millones de euros. Los beneficios fiscales en Meli Hotels International, S.A. procedentes de la venta de activos y eximidos por reinversin en la base imponible, as como los importes enajenados a reinvertir, en miles de euros, son los siguientes:
Ao 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 TOTAL
Importe venta 22.399 10.036 103.200 52.768 105.110 5.972 2.073 61.000 362.558
Beneficio venta 16.570 9.749 48.490 33.683 63.384 4.471 215 43.603 220.165
A reinvertir 22.399 10.036 103.200 52.768 105.110 5.972 2.073 61.000 362.558
Ao Reinv. 2003 2004 2004/05 2005/06 2006/07 2008 2009 2010/11
Reinvertido 22.399 27.216 82.521 76.840 97.825 88.773 33.959 25.129 48.923 503.585
Pendiente Reinversin -
Ao VTO. 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2013 2014
Deduccin reinversin 3.314 1.979 9.698 6.737 9.190 536 26 5.232 36.712
Deducciones aplicadas 2.506
Pendiente aplicar 808 1.979 9.698 6.737 9.190 536 26 5.232
Ao VTO. 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2020 2021
2.506
34.206
La reinversin del importe de dichas ventas ha sido efectuada por Meli Hotels International, S.A. en activos fijos nuevos incorporados en la remodelacin y mejora de sus establecimientos hoteleros, en inversiones inmobiliarias y en valores representativos de la participacin en el capital de entidades que otorgan una participacin no inferior al 5% sobre el capital social de aquellas. Dichas deducciones han sido parcialmente activadas por un importe total de 7,8 millones de euros, siguiendo los criterios expuestos en la Nota 3.13. En lo referente al rgimen de reinversin, se reintegran a la base imponible los beneficios de la venta segn el periodo de amortizacin, habindose creado un impuesto diferido de pasivo a tal efecto. El importe pendiente de incorporar a la base imponible es de 19,8 millones de euros y se integrar de manera lineal hasta el ao 2048. En lo relativo a las deducciones pendientes por doble imposicin procedentes de dividendos de sociedades nacionales e internacionales, el importe de las mismas ascienden a 1,2 millones de euros, cuyos vencimientos van del ao 2015 al 2021. El Grupo tiene deducciones pendientes de aplicar por inversiones efectuadas en activos fijos nuevos en Canarias al 31 de diciembre de 2011 conforme al articulo 94 de la ley 20/91 del Impuesto sobre Sociedades, por importe 3,4 millones de euros, cuyos vencimientos van del ao 2012 al 2016. Durante el ejercicio no se han aplicado deducciones por inversiones en activos fijos nuevos en Canarias. En cuanto a la informacin estipulada en el artculo 84 del Real Decreto Legislativo 4/2004 del Impuesto Sobre Sociedades, relativa a las operaciones de fusin y de escisin de ramas de actividad realizadas en ejercicios anteriores, sta se incluye en la primera memoria aprobada tras cada una de dichas operaciones, y cuyo resumen es el siguiente: Inmotel Inversiones, S.A.: Meli International Hotels, S.A.: 1993, 1996, 1997 y 1998 1999, 2001 y 2005
76
17.5 CoNciLiAciN ENTrE EL rESULTAdo coNTAbLE coNSoLidAdo y LA bASE impoNibLE fiScAL AgrEgAdA
(miles de )
31/12/2011 41.982 (12.463) (6.991) 61.371 (6.318) (1.393) 82 10.316 0 86.585
31/12/2010 51.996 (10.101) 6.075 95.595 0 0 205 11.188 (3.710) 151.249
Resultado Neto Consolidado Baja sociedades permetro Diferencias conversin operaciones intergrupo Dividendos procedentes de filiales Eliminacin provisiones carteras grupo Otros ajustes Reconocimiento resultados filiales ejercicio anterior Resultado de sociedades puestas en equivalencia Resultados sociedades previo cambio permetro RESULTADO CONTABLE AGREGADO Correcciones al resultado contable por ajustes fiscales Gasto por impuesto sobre beneficios Operaciones de arrendamiento financiero Gastos/Ingresos no deducibles Compromiso por pensiones Reserva de Inversiones en Canarias Otros Diferencia criterio amortizacin contable/fiscal Provisiones Diferencias de cambio Retrocesin de ajustes IAS Ajustes por inflacin Dividendos y transparencia fiscal procedentes de filiales BASE IMPONIBLE PREVIA Compensacin de Bases Negativas Bases negativas no reconocidas BASE IMPONIBLE (RTADO FISCAL AGREGADO) GASTOS POR IMPTO. SEGN TIPO ESTATUTARIO VIGENTE (30%) Efecto del tipo estatutario de otros pases GASTO POR IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS
9.111 13.419 15.313 (6.147) 4.799 (13.405) 3.603 25.272 5.276 (61.318) (184) (61.466) 20.858 (12.547) 64.482 72.793 21.838 (12.727) 9.111
11.942 17.314 13.365 2.866 7.698 712 (11.149) (933) (2.833) (26.123) 19.330 (90.981) 92.457 (8.812) 965 84.610 25.382 (13.440) 11.942
77
17.6 GASTo por impUESTo SobrE LAS gANANciAS
El siguiente cuadro refleja el importe registrado como gasto del ejercicio detallando los saldos por conceptos separando los correspondientes a impuesto corriente e impuesto diferido:
(miles de )
31/12/2011
31/12/2010
Impuesto corriente Impuesto sobre las ganancias del ejercicio Otros impuestos del ejercicio Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores Impuestos diferidos Variacin neta en crditos por prdidas fiscales Variacin neta en crditos fiscales Otros TOTAL GASTO POR IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS 17.104 12.197 (22.756) (9.111) 3.462 6.340 4.060 (11.942) (13.115) (5.981) 3.440 (15.212) (9.214) (1.378)
El epgrafe de Otros impuestos del ejercicio corresponde a impuestos anlogos al impuesto sobre las ganancias, as como a impuestos en pases en desarrollo calculados en base a los ingresos o a los activos. La mayor parte de los ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores arriba mencionados, se corresponden a modificaciones surgidas entre el impuesto definitivo y la previsin del impuesto efectuada el ao anterior.
78
18.
INFORMACIN SOBRE PARTES VINCULADAS
Se consideran partes vinculadas: Las entidades asociadas que se integran por el mtodo de puesta en equivalencia detalladas en el Anexo II a la memoria de estas cuentas anuales. Los accionistas significativos de la sociedad dominante. Personal directivo y miembros del Consejo de Administracin.
Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se realizan en condiciones de mercado.
18.1 TrANSAccioNES coN ENTidAdES ASociAdAS y NEgocioS coNjUNToS
Operaciones comerciales
Las operaciones comerciales realizadas con entidades asociadas y negocios conjuntos, se refieren principalmente a actividades de gestin hotelera y otros servicios relacionados. En el cuadro adjunto se muestran, para los ejercicios 2011 y 2010, el importe reconocido en el resultado de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, as como los saldos pendientes a cierre de ejercicio:
(miles de )
RESULTADOS 2011 Turismo de Invierno, S.A. C.P. Meli Castilla C.P.A.M.Costa del Sol Aparthotel Bosque, S.A. Nexprom, S.A. Evertmel, S. L. Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S. L. Inv. Hot. La Jaquita, S. A. Coln Verona, S. A. Tradyso Altavista Hotelera, S. L. Mongamenda, S. L. Adprotel Strand, S. L. Tertin XXI, S. L. U. Meli Hotels Florida, LLC Meli Hotels Orlando, LLC Inversiones Guiza, S. A. Guarajuba, S. A. Hellenic Hotel Manag. CO. HB. S. A. Sol Hoti Portugal Hotels Detur Panam, S. A. Inmotel Inversiones Italia, S. R. L. TOTAL (3.244) 110 112 397 2.441 744 483 757 603 (11) 532 2.540 953 (14.083) 1.167 11
31/12/2011 ACTIVO 660 1.172 262 267 307 1.487 2 657 11.281 1.542 4.038 6.107 1.498 10.472 2.287 25 438 6 1 44 3.675 4.023 50.251 2 1.216 6.908 3 226 8 598 170 4.448 43 121 28 5 7 33 PASIVO
RESULTADOS 2010 268 1.940 776 506 779
31/12/2010 ACTIVO 175 2.220 370 310 404 15 83 34 5 11 PASIVO
655 1.595 672 (13.568) 797 11 (160) 32.820 1.093 2.231
5 14.538 148 2.728 57
5 43 105 33 (5.536) 2.835 42.468
30 17.643
El negocio conjunto Travel Dynamic Solutions presta servicios al Grupo, especializados en la distribucin comercial de plazas hoteleras.
79
Operaciones de financiacin
A continuacin, se desglosan los importes que el grupo mantiene con entidades asociadas a cierre de los ejercicios 2011 y 2010 en concepto de financiacin:
(miles de )
RESULTADOS 2011 Aparthotel Bosque, S.A. Evertmel, S. L. Hantinsol Resorts, S.A. Nyesa Meli Zaragoza, S. L. Inv. Hot. La Jaquita, S. A. Coln Verona, S. A. Tradyso Altavista Hotelera, S. L. Mongamenda, S. L. Adprotel Strand, S. L. Tertin XXI, S. L. U. Meli Hotels USA, LLC Meli Hotels Orlando, LLC Detur Panam, S. A. Inmotel Inversiones Italia, S. R. L. TOTAL 4.150 458 242 657 1.234 404 850 71 233
31/12/2011 ACTIVO 10.191 PASIVO
RESULTADOS 2010 (5)
31/12/2010 ACTIVO PASIVO
111 25.269 31.857 3.303 17.692 72.386 20.600 774 1.115 284 182.697 24.121 1.421 (472) 17.456 5.891 343 1.015 (133) 440 122
4.205 5.891 29.021 5.012 17.692 1.711 17.328 574
1.089 58.730 23.792
El principal movimiento que se ha producido en 2011, hace referencia al traspaso del saldo de la cuenta corriente a prstamo no corriente de la sociedad Inversiones Hoteleras La Jaquita, S.A. por importe de 25,2 millones de euros. Los prstamos y deudas con la sociedad Evertmel, S. L. se clasifican este ao como transacciones con entidades asociadas, debido a su cambio de mtodo de consolidacin (ver Nota 4). Estos saldos se incluyen dentro de los respectivos epgrafes de otros activos y pasivos financieros corrientes y no corrientes del balance de situacin (ver Nota 12). Al final de cada ejercicio, se calcula el inters correspondiente sobre el importe de los prstamos y el saldo medio de las cuentas corrientes. La tasa que se aplica es el Euribor medio ms un diferencial, en 2011 la tasa aplicada fue 4,00825%.
Garantas y avales
Tal como se indica en la Nota 19, el Grupo mantiene avales bancarios respecto de determinados pasivos registrados en entidades asociadas o negocios conjuntos. A cierre de 2011, son: Meli International Hotels, S.A. es avalista de Detur Panam, S.A. propietaria del Hotel Meli Panam Canal, ante la entidad Caja de Ahorros de Baleares, en un 58,06% de un prstamo de 9 millones de dlares. Al 31 de diciembre de 2011 el importe avalado asciende a 2,3 millones de dlares. Meli International Hotels, S.A. garantiza ante La Caixa, operaciones de confirming de la sociedad Altavista Hotelera, S.A., por importe de 1,4 millones de euros.
80
18.2 TrANSAccioNES coN AccioNiSTAS SigNificATivoS
Los saldos por tipo de operacin realizados con los accionistas significativos son los siguientes:
(miles de )
TIPO DE OPERACIN Compra de bienes Prestacin de servicios Arrendamientos TOTAL
31/12/2011 13.374 42 417 13.832
31/12/2010 13.975 39 405 14.419
Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.
El principal proveedor de existencias del Grupo es Carma Siglo XXI, S. A.; sociedad constituida en Palma y cuya actividad econmica es la propia del sector industrial crnico, que incluye la fabricacin de embutidos, fiambres, venta al por mayor de carne y su despiece, comercializacin de productos congelados perecederos y no perecederos y la fabricacin y venta de platos precocinados. Dicha sociedad es una entidad vinculada al estar participada por Hoteles Mallorquines Asociados, S. L. y Hoteles Mallorquines Agrupados, S. L. (ver Nota 13.1). El saldo pendiente de pago a la sociedad Carma Siglo XXI, S. A., de entidades del Grupo a cierre del ejercicio 2011 es de 135 mil euros y en 2010 fue de 346 mil euros.
18.3 TrANSAccioNES coN pErSoNAL dirEcTivo y miEmbroS dEL CoNSEjo dE AdmiNiSTrAciN
Las retribuciones y otros beneficios satisfechos a los administradores y miembros de la alta direccin se detallan a continuacin:
(miles de )
2011 679 1.770 3.411 TOTAL 5.860
2010 466 1.697 2.785 4.948
Dietas asistencia Retribuciones consejeros Retribuciones alta direccin
La Compaa no ha asumido ningn tipo de obligacin y no ha satisfecho ningn tipo de anticipo o crdito a los administradores. Durante el ejercicio 2011, se han satisfecho, adems, retribuciones a la alta direccin devengadas durante el trienio 2008-2010, correspondientes al Plan Director del Grupo durante ese periodo, por un importe de 1,6 millones de euros.
81
A continuacin, se detallan las operaciones que se han realizado entre entidades del Grupo y los administradores o directivos de la sociedad en 2011 y 2010:
(miles de )
TIPO DE OPERACIN Gastos financieros Amortizacin o cancelacin de prstamos Financiacin prstamos y aportaciones capital Recepcin servicios Recepcin servicios Prestacin servicios
31/12/2011 1.761 10.089 15 107 148 371
31/12/2010 1.042 20.925 9.000 39 63 334
Caja de Ahorros del Mediterrneo Caja de Ahorros del Mediterrneo Caja de Ahorros del Mediterrneo Don Emilio Cuatrecasa Figueras Don Gabriel Escarrer Julia Don Juan Vives Cerda
82
19. AcTivoS y pASivoS coNTiNgENTES
El Grupo mantiene compromisos con terceros no reconocidos en el balance, debido a la escasa probabilidad de que en un futuro conlleven la salida de recursos econmicos. A continuacin se detallan dichos activos y pasivos contingentes por importes y conceptos.
19.1 ArrENdAmiENToS
El Grupo explota a 31 de diciembre en rgimen de arrendamiento un total de 82 hoteles, de los cuales 7 hoteles son de cinco estrellas con 1.289 habitaciones, 56 son de cuatro estrellas con 9.434 habitaciones, 17 son de tres estrellas con 2.703 habitaciones, y 2 establecimientos de tres llaves con 612 apartamentos. En el siguiente cuadro se muestra la distribucin por vencimiento de los pagos mnimos de dichos arrendamientos:
(miles de )
MENOS DE 1 AO 83.836
ENTRE 1 Y 5 AOS 332.499
MS DE 5 AOS 1.171.180
TOTAL 1.587.516
Pagos mnimos arrendamientos operativos
Del total de 82 hoteles que el Grupo Meli Hotels International explota en rgimen de arrendamiento, 17 han sido clasificados como arrendamientos financieros, tal como se explica en la Nota 14.5. Se incluye en este cuadro la parte correspondiente a los terrenos en los que se ubican los 17 hoteles clasificados como arrendamientos financieros por un total de 647,3 millones de euros. La mayor parte de los arrendamientos que mantiene el Grupo se refieren a hoteles que son luego explotados por alguna de las sociedades que lo componen. La mayor parte de los contratos de alquiler de hoteles explotados por las sociedades que componen el Grupo, tienen un componente contingente relacionado con la variacin de los correspondientes ndices de precios y, en 13 hoteles, adems, otro relacionado con la evolucin del resultado del establecimiento hotelero, el cual no se considera por estar directamente relacionado con la aportacin de dicho establecimiento a la cuenta de prdidas y ganancias del Grupo. La duracin media de estos contratos de arrendamiento, excluida la parte de terrenos de los 17 hoteles clasificados como arrendamientos financieros, es de 10,33 aos.
19.2 GArANTAS y AvALES
Meli Hotels International, S.A. garantiza el pago de las cuotas de arrendamiento a favor de las propietarias de varios hoteles en Espaa, Grecia, Italia y Alemania, mediante avales bancarios por un importe global de 44,2 millones de euros y mediante aval corporativo por 7 millones de euros. Meli Hotels International, S.A. garantiza mediante avales bancarios el pago por liquidaciones fiscales de diversas sociedades del Grupo por importe de 9,5 millones de euros. Meli Hotels International, S.A. garantiza a travs de aval bancario, la toma de posesin en alquiler de un edificio, destinado a aparcamientos y locales comerciales situado en Barcelona, por 0,7 millones de euros.
83
Meli Hotels International, S.A. garantiza mediante avales bancarios a favor de Profitur, S.A., los resultados mnimos de explotacin anual del hotel de su propiedad, por un importe de 3,7 millones de euros. Meli Hotels International, S.A. garantiza varias operaciones a travs de avales bancarios y por conceptos varios, por importe de 13,4 millones de euros. Meli Hotels International, S.A. tiene otorgados garantas y avales por operaciones de entidades asociadas por valor total de 3,7 millones de euros, comentadas en la Nota 18.1
19.3 OTroS pASivoS coNTiNgENTES
Corporacin Hotelera Metor, S.A., entidad dependiente participada en un 76%, tiene abiertos litigios con su accionista minoritario, en reclamacin de nulidad de todos los acuerdos y transacciones realizadas con l. La Compaa viene realizando las acciones necesarias para que la resolucin de dichos litigios no supongan un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.
84
20.
POLTICA DE GESTIN DE RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del Grupo estn expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipos de inters y riesgo de precios), riesgo de crdito y riesgo de liquidez. El Grupo Meli Hotels International a travs de la gestin realizada trata de minimizar los efectos adversos que los mismos pudieran producir sobre sus cuentas anuales consolidadas. Las polticas llevadas a cabo por el Grupo cubren entre otros los siguientes riesgos:
20.1 RiESgo dE Tipo dE iNTErS
El Grupo refleja en sus cuentas anuales consolidadas determinadas partidas que soportan intereses fijos y variables. La estructura de la deuda al 31 de diciembre de 2011 es la siguiente (estos importes no incluyen los intereses a pagar):
(miles de )
INTERS FIJO 106.531 175.616 435.948 189.216
INTERS VARIABLE
TOTAL 106.531 175.616
Acciones preferentes Obligaciones convertibles Prstamos bancarios Prstamos hipotecarios Plizas de crdito Leasings Pagars descontados TOTAL DEUDA
126.927 75.977 288.538 23.065
562.875 265.193 288.538 23.065 5.000
5.000 912.310 514.507
1.426.817
Las deudas a tipo de inters variable estn referenciadas bsicamente al Euribor, Libor USD y Libor GBP. A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene contratados varios swaps de tipos de inters por un valor nocional de 540,5 millones de euros, calificados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, tal como se explica en la Nota 12.3. A cierre del ejercicio 2010 el valor nocional de swaps contratados era de 458,8 millones de euros. A efectos comparativos se presenta la informacin correspondiente al ejercicio 2010:
(miles de )
INTERS FIJO 104.969 168.847 377.446 147.057 14.624 TOTAL DEUDA 812.942
INTERS VARIABLE
TOTAL 104.969 168.847
Preferentes Bonos convertibles Prstamos bancarios Prstamos hipotecarios Plizas de crdito Leasings
251.568 105.980 195.608 26.342 579.498
629.014 253.037 195.608 40.965 1.392.441
85
La sensibilidad en miles de euros del resultado de los ejercicios 2011 y 2010 ante variaciones (en puntos bsicos) de los tipos de inters, es la siguiente:
VARIACIN + 25 - 25
2011 (1.273) 1.273
2010 (1.457) 1.457
El anterior anlisis de sensibilidad se ha efectuado suponiendo un incremento/disminucin medio a lo largo de todo el ejercicio en los puntos bsicos indicados en la tabla. Para dicho clculo se ha tenido en cuenta el efecto de los swaps de tipos de inters mencionados en la Nota 12.3.
20.2 RiESgo dE Tipo dE cAmbio
Las oscilaciones en las partidas de las divisas en las que estn instrumentadas las deudas y se realizan las compras/ventas, frente a la moneda de contabilizacin, pueden tener un impacto sobre el resultado del ejercicio. Las siguientes partidas pueden verse afectadas por el riesgo de tipo de cambio: Deuda denominada en moneda distinta a la moneda local o funcional del Grupo. Cobros y pagos por suministros, servicios o inversiones en monedas distintas a la funcional. Ingresos y gastos de algunas filiales extranjeras indexados a monedas diferentes a la funcional. Resultados en consolidacin de las filiales extranjeras. Valor neto patrimonial consolidado de inversiones en filiales extranjeras.
En este sentido el Grupo Meli Hotels International est expuesto al riesgo de tipo de cambio fundamentalmente por las transacciones de deuda denominada en moneda extranjera contratada por entidades dependientes y asociadas y por las transacciones realizadas en monedas diferentes a cada una de las monedas funcionales propias de cada pas. Adicionalmente el Grupo, a pesar de no tener contratados instrumentos financieros (swaps, seguros de cambio) para mitigar este posible riesgo, desarrolla polticas encaminadas a mantener un equilibrio entre los cobros y pagos en efectivo de activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Se ha realizado el anlisis de sensibilidad al tipo de cambio de la libra esterlina y el dlar estadounidense, considerando esta ltima como moneda de referencia al existir estrecha correlacin entre el dlar y la moneda de los pases de Latinoamrica donde el Grupo tiene un mayor volumen de negocios.
Las transacciones de referencia son las siguientes:
(miles de )
MONEDAS 2011 LIBRA ESTERLINA DLARES AMERICANOS 317.971 (259.383) (24.808) (4.458) 29.322
MONEDAS 2010 LIBRA ESTERLINA 28.750 (17.421) (2.056) (685) 8.588 DLARES AMERICANOS 319.442 (257.682) (26.818) (639) 34.302
Ingresos explotacin Gastos de explotacin Amortizaciones Resultado financiero RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
34.999 (23.117) (3.510) 11 8.383
86
La sensibilidad del resultado antes de impuestos del Grupo a la variacin del tipo de cambio libra esterlina/euro y dlar/euro es la siguiente:
1. Sensibilidad, en miles de euros, del resultado antes de impuestos ante variaciones del tipo de cambio libra esterlina/euro:
VARIACIN % +10% +5% -5% -10%
2011 838 419 (419) (838)
2010 859 429 (429) (859)
2. Sensibilidad, en miles de euros, del resultado antes de impuestos ante variaciones del tipo de cambio dlar/euro:
VARIACIN % +10% +5% -5% -10%
2011 2.932 1.466 (1.466) (2.932)
2010 3.430 1.715 (1.715) (3.430)
La deuda financiera del Grupo est referenciada al euro en un 91,8%, por lo que la variacin del tipo de cambio no afecta de modo sustancial.
20.3 RiESgo dE LiqUidEZ
La exposicin a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo Meli Hotels International. La poltica de liquidez seguida por el Grupo asegura el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos sin tener que recurrir a la obtencin de fondos en condiciones gravosas. Para ello se utilizan diferentes medidas de gestin tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe y flexibilidad suficiente, la diversificacin de la cobertura de las necesidades de financiacin mediante el acceso a diferentes mercados y reas geogrficas, y la diversificacin de los vencimientos de la deuda emitida. El cuadro adjunto resume los vencimientos de los pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2011, basados en importes nominales por vencimiento:
(miles de )
MENOS DE 3 MESES
3 A 12 MESES
1 A 5 AOS
> 5 AOS 106.886
TOTAL 106.886 200.000 1.129.607 23.059
Acciones preferentes Obligaciones convertibles Prstamos y plizas Leasings TOTAL POR VENCIMIENTO 115.616 146 115.762 265.347 13.168 278.514 200.000 616.793 9.746 826.539
131.852
238.738
1.459.553
No se incluyen en este cuadro los vencimientos de los pasivos financieros incluidos en Otras deudas por arrendamiento financiero, ya explicados en la Nota 12.2
87
La Compaa considera que dado el importe de flujos generados, las polticas de endeudamiento aplicadas, el cuadro de vencimiento de deuda, la situacin de tesorera, as como las disponibilidades de plizas de crdito garantizan que el Grupo pueda hacer frente con solvencia de las obligaciones adquiridas a 31 de diciembre de 2011. El tipo medio de inters devengado por estos pasivos financieros, durante el presente ejercicio es del 4,55%. En el ejercicio 2010 fue del 3,92%. As mismo, la Compaa est negociando con diferentes entidades financieras acuerdos que permitan ampliar los plazos medios de vencimiento de la deuda as como la renegociacin de las plizas de crdito cuyo vencimiento es a corto y medio plazo, tal y como se ha procedido durante el ejercicio 2011. Por otra parte, con el fin de mantener una adecuada posicin de liquidez, las inversiones previstas por el Grupo para el ejercicio 2011, no superan los 45 millones de euros, tal como se indica en la Nota 20.5.
20.4 RiESgo dE crdiTo
El riesgo de crdito derivado del fallo de una contraparte (cliente, proveedor o entidad financiera) est atenuado por las polticas seguidas por el Grupo en cuanto a diversificacin de la cartera de clientes, mercados emisores, la vigilancia de concentraciones y un control exhaustivo de la deuda en todo momento. Adicionalmente en algunos casos el Grupo utiliza otros instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crdito como son las cesiones de crditos (titulizaciones) as como operaciones de factoring sin recurso. Los plazos de crdito a clientes concedidos por el Grupo oscilan entre 21 y 90 das, siendo el periodo medio de cobro de los crditos en 2011 y 2010 de 57 das. El desglose de los saldos de clientes por antigedad, se encuentra en la Nota 13.2.
20.5 PoLTicA dE gESTiN dEL cApiTAL
Los principales objetivos de la gestin de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, tasas de rentabilidad adecuadas sobre la inversin, la positiva evolucin de las acciones de Meli Hotels International S.A., una adecuada remuneracin de los accionistas va dividendo, as como asegurar la adecuada y suficiente financiacin de las inversiones y proyectos a realizar y mantener una estructura ptima de capital. Dada la difcil situacin del entorno econmico-financiero a nivel mundial, la Compaa ha incrementado los niveles de disciplina financiera de cara a mantener su posicin de liquidez y solvencia, obteniendo una situacin financiera ptima a cierre de 2011. En trminos de liquidez, el Grupo cuenta con 439,5 millones de euros en caja y depsitos a corto plazo, lo que permite al Grupo afrontar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos para el prximo ejercicio. La situacin financiera est tambin respaldada por el slido apoyo de los bancos de relacin y la base de activos de la Compaa. Actualmente, slo el 18,09% (17,17% a cierre del 2010) del total de la deuda est garantizada por los activos del Grupo, dejando un margen significativo para la obtencin de nueva financiacin, incluso en ratios medios de loan-to-value o con descuentos sobre la ltima valoracin de los activos hecha en Diciembre de 2011 por un experto independiente. En 2012, el capex operativo total ser inferior a 45 millones de euros e incluir principalmente las inversiones necesarias para reposicin del inmovilizado para la operacin recurrente del Grupo, cumplimiento de la normativa, y mantenimiento de los estndares de marca. La expansin se centrar en desarrollos poco intensivos en capital, es decir en gestin y franquicia y, en menor medida, en alquiler. Durante los ltimos ejercicios, aprovechando que la curva de tipos de inters estaba en mnimos histricos se ha procedido a un cambio en la estructura de deuda, incrementando la parte a fijo, tal y como se indica en la Nota 20.1.
88
21. oTrA iNformAciN
Deberes de lealtad de los administradores

El Sr. Escarrer Juli y sus hijos Sres. Escarrer Jaume, participan y ejercen cargos de administradores en las sociedades Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A., Hoteles Mallorquines Asociados, S.L., Majorcan Hotels Luxembourg, S.A.R.L. y Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L., principales accionistas de Meli Hotels International, S.A., y a su vez, son administradores en algunas filiales y participadas del Grupo (vase Anexo 3). D. Juan Vives es accionista minoritario y Administrador Solidario de Finca los Naranjos, S.A. y D. Emilio Cuatrecasas es accionista minoritario y Presidente Ejecutivo de Areas, S.A. Todas las entidades citadas desarrollan actividades anlogas o complementarias a las realizadas por Meli Hotels International, S.A.
Todas las entidades citadas desarrollan actividades anlogas o complementarias de Meli Hotels International, S.A. (vase Anexo 3). Las personas vinculadas a los Administradores, conforme a lo que indica el artculo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, y los restantes Administradores no ejercen cargos ni ostentan participaciones en entidades con actividades anlogas o complementarias a las realizadas por Meli Hotels International, S.A. Los Administradores y personas vinculadas a los mismos, aparte de los mencionados, o personas actuando por cuenta de stos, no han realizado durante el ejercicio otras operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su grupo, ajenas a su trfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.
Informacin sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Se ofrece a continuacin la informacin requerida por la disposicin adicional 3 de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificacin de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. El siguiente cuadro muestra el desglose de los pagos realizados a proveedores durante el ejercicio 2011, por Meli Hotels International, S.A. y sus sociedades dependientes espaolas:
(miles de )
2011 163.009 292.275 TOTAL PAGOS DEL EJERCICIO 455.285
% 35,80% 64,20% 100,00%
Dentro del plazo mximo legal Resto
El importe de los aplazamientos de pago a proveedores en la sociedad matriz del Grupo y sus dependientes espaolas, que al cierre del ejercicio sobrepasan el plazo mximo legal de 85 das, segn la legislacin espaola vigente, asciende a 60,8 millones de euros. El plazo medio ponderado excedido de pagos del ejercicio 2011, de las sociedades comentadas anteriormente, ha sido de 31,69 das.
89
Honorarios de auditora
Los honorarios correspondientes a la auditora de las cuentas anuales consolidadas y sus sociedades filiales han ascendido a 1.272 miles de euros, de los cuales PricewaterhouseCoopers Espaa ha facturado 490, PricewaterhouseCoopers a nivel internacional 534 y los 248 miles de euros restantes corresponde a otras firmas de auditora. Adicionalmente los honorarios facturados en el ejercicio por otros servicios prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas han ascendido a 477 mil euros. En el ejercicio 2010, los honorarios correspondientes a la auditora de las cuentas anuales consolidadas y sus sociedades filiales ascendi a 1.224 miles de euros, de los cuales PricewaterhouseCoopers Espaa factur 513, PricewaterhouseCoopers a nivel internacional 537 y los 174 miles de euros restantes correspondieron a otras firmas de auditora. Adicionalmente los honorarios facturados en 2010 por otros servicios prestados por los auditores de cuentas que forma parte de su misma red internacional ascendieron a 456 mil euros.
Riesgos medioambientales
Las presentes cuentas anuales consolidadas no incluyen partida alguna que deba ser considerada en el documento especfico, de informacin medioambiental, previsto en la Orden del Ministerio de Justicia de fecha 8 de octubre de 2001.
90
22. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
Con posterioridad a la fecha de cierre de balance y previa a la emisin del presente informe, se han producido las siguientes operaciones relevantes: En el mes de marzo, la Compaa publica una nueva valoracin de activos que arroja un montante total de 3.314 millones de euros, de los cuales 3.162 millones son activos hoteleros.
91
ANEXO 1. ENTIDADES DEPENDIENTES
SOCIEDAD (F) APARTOTEL, S. A. (A) (A) BEAR, S. A. de C. V. BISOL VALLARTA, S. A. de C. V.
DOMICILIO Mauricio Legendre, 16 (Madrid) Paseo de la Reforma,1 (Mxico D. F.) Paseo de la Marina Sur (Puerto Vallarta) 12, Rue du Mont Thabor (Paris) Calle Velzquez, 61 (Madrid) Boulevard Kukulkan (Cancn) Jos Meli s/n (Mlaga) Playa Santa Pilar, Aptdo 9 (Cozumel)
PAS Espaa Mxico Mxico Francia Espaa Mxico Espaa Mxico
ACTIVIDAD Gestora Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Holding Inactiva Prop. y Explot. hotel Restaurante Calima Prop. y Explot. hotel
P.DIR 99,73% 100,00%
P.IND
TOTAL 99,73% 100,00%
TENEDORA PART.IND.
99,68% 0,01% 100,00% 100,00% 92,40% 7,29% 100,00% 16,41% 29,63% 53,70% 100,00%
CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% SOL MELIA FRANCE, S.A. 100,00% MELI INV. AMERICANAS N.V. 99,69% FARANDOLE, B.V. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. CORP.HOT.HISPANO MEX.S.A DE C.V. 99,74% MELI INV. AMERICANAS N.V. 49,85% INVERSIONES AGARA S.A. 100,00% 91,83%
(A) (F) CADSTAR FRANCE, S. A. CANSILIUS, S.L. (A) CALA FORMENTOR, S. A. de C. V. (F) CALIMAREST, S.A. (A) CARIBOTELS DE MEXICO, S. A. de C. V.
(A)
CASINO PARADISUS, S. A. COM.PROP. SOL Y NIEVE (*)
Playas de Bavaro (Higuey) Retama, 3 (Las Palmas) Plaza del Prado Llano (Sierra Nevada) Cite Mahrajene-Imm Chiaaar, 1 (Tunis) Boulevard Kukulkan (Cancn) Faustino Snchez Carrin s/n (Lima) Brickell Avenue, 800 (Miami)
Rep. Dom. Espaa Espaa Tnez Mxico Per EE.UU. Puerto Rico Holanda Rep. Dom.
Inactiva Prop. y Explot. casino Prop. y Explot. hotel Gestora Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Gest. Riesgo Cobro Prop. y Explot. hotel Holding Prop. y Explot. hotel 100,00% 100,00% 91,83%
49,85%
(A) (F) CASINO TAMARINDOS, S. A. (A) (A) COMP. TUNISIENNE GEST. HOTELIRE CORP.HOT.HISP.MEX., S. A. de C. V. CORP.HOTELERA METOR, S. A. CREDIT CONTROL CO. (A)
100,00% 9,22% 90,47% 75,87% 34,89% 34,89% 99,69% 61,79% 20,25% 17,65%
100,00% SOL MANINVEST B.V. CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 75,87% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% DES.HOT.SAN JUAN B.V 69,78% SAN JUAN INVESTMENT B.V 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. MELI INV. AMERICANAS N.V. DOMINICAN INVESTMENT, N. V. 99,69% DOMINICAN MKTING SERVICES 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. DOMINICAN INVESTMENT NV 99,69% IRTON COMPANY, N.V. 98,19% HOGARES BATLE, S.A. 100,00% 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% 100,00% 60,00%
DESARR. HOTELERA DEL NORTE, S. en C. PMB 223, PO Box 43006, (Rio Grande) (F) DESARR.HOTEL. SAN JUAN, B.V. Strawinskylaan, 307 (Amsterdam) Lope de Vega, 4 (Santo Domingo)
(A)
DESARROLLOS SOL, S. A.
DOMINICAN INVESTMENT, N. V. DOMINICAN MARKETING SERVICES (F) DOMINIOS COMPARTIDOS S.A. (F) DORPAN, S. L. (F) FARANDOLE, B. V. GESMESOL, S. A. (F) GEST.HOT.TURISTICA MESOL GRUPO SOL ASIA, Ltd. (A) GRUPO SOL SERVICES GUPE IMBILIARIA, S.A. (F) HOGARES BATLE, S.A. (A) (F) HOTEL ALEXANDER, S. A. S. (A) (F) HOTEL COLBERT SAS (A) (F) HOTEL METROPOLITAN, S. A. (F) HOTELES MELI, S. L. (F) HOTELES PARADISUS, S. L. (F) HOTELES SOL MELI, S. L. (F) HOTELES SOL, S. L.
... contina en la pgina siguiente.
The Ruyterkade, 62 (Curaao) The Ruyterkade, 62 (Curaao) Calle Nuredduna, 10 3A World Trade Center 17b (Amsterdam) Elvira Mndez, 10 (Panam) 1109/10 Admiralty Tower (Hong Kong) 80, Raffles Pplace,(Kuala Lumpur) Estrada da Luz, 90 (Lisboa) Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mca.) 12, Rue du Mont Thabor (Paris) Rue du sentier (Paris) 8, Rue Cambon (Paris)
Antillas Hol. Antillas Hol. Espaa Holanda Panam Hong Kong Singapur Portugal Espaa Espaa Francia Francia Francia
Holding Comercializadora Propietaria Propitaria de marcas Holding Gestora Exportadora Holding Servicios Propietaria Gestora Explotadora Holding Explotadora hotel Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Inactiva Inactiva Holding Inactiva 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,49% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00%
99,69% 65,73% 33,96% 98,19% 99,69%
Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa
60,00% 100,00% 100,00% 46,70% 100,00% 100,00% 100,00%
60,00% GRUPO SOL ASIA, Ltd. 100,00% GUARAJUBA, S.A. 100,00% 100,00% PRODIGIOS INTERACTIVOS, S.A. 98,19% REALTUR, S.A. 100,00% SOL MELIA FRANCE,S.A.S. 100,00% CADSTAR FRANCE, S.A.S. 100,00% SOL MELI FRANCE, S.A.S. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
GUARAJUBA EMPREENDIMIENTOS, S.A. Avda. do Farol, Parte, Praia do forte (Bahia) Brasil HAVANA SOL RESTAURACIN XXI, S.A. Mauricio Legendre, 16 (Madrid)
Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa
92
SOCIEDAD ILHA BELA GESTA E TURISMO, Ltd. IMPULSE HOTEL DEVELOPEMENT (A) INMOBILIARIA DISTRITO CIAL. , S. A. INTERSTHOSCALOJA, S.A. INVERS. TURIST. DEL CARIBE, S. A. (A) INVERS. EXP. TURISTICAS, S. A.
DOMICILIO 31 de Janeiro, 81 (Funchal - Madeira) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam)
PAS Portugal Holanda
ACTIVIDAD Gestora Comercializadora Prop. Centro Comercial Holding Holding Prop. y Explot. Hoteles
P.DIR 100,00% 100,00%
P.IND
TOTAL 100,00% 100,00%
TENEDORA PART.IND.
Avda. venezuela con Casanova (Caracas) Venezuela Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Lope de Vega, 4 (Santo Domingo) Mauricio Legendre, 16 (Madrid) Rep. Dom. Espaa
89,26% 100,00% 100,00% 54,90% 0,01% 0,02%
89,26% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% 100,00% HOGARES BATLE, S.A. 54,93% DOMINIOS COMPARTIDOS, S.A. 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 99,69% NEALE S.A. 100,00% PUNTA CANA RESERVATIONS N.V. 100,00% MELI INTNAL. HOTELS, S. A. 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% HOTELES SOL INTNAL., S.A. 100,00% HOTEL METROPOLITAN S.A.S. 100,00% SOL MANINVEST B.V. 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% SOL MANINVEST B.V. 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% 99,69% SOL MELI INVESTMENT N.V. 100,00% INV TURIST DEL CARIBE SA 100,00% 99,38%
(A) (A) (A)
INVERS. INMOB. IAR 1997, C. A. INVERSIONES AGARA, S. A. INVERSIONES AREITO, S.A. INVERSIONES INVERMONT, S. A. IRTON COMPANY, N. V.
Avenida Casanova (Caracas) Lope de Vega, 4 (Santo Domingo) Avda. Lope de Vega, 4 (Sto. Domingo) Av. Venezuela, Edif. T. Amrica (Caracas) The Ruyterkade, 62 (Curaao) Albany Street-Regents Park (Londres) 8, Rue Cambon (Paris) Parklaan, 81 (Amsterdam) Calakli Manavgat (Antalya) Daire, 3 Genlik Mahallesi (Antalya)
Venezuela Rep. Dom. Rep. Dom. Venezuela Antillas Hol. Gran Bretaa Francia Holanda Turqua Turqua
Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Inactiva Gestora de Activo Prop. y Explot. hotel Explotadora hotel Gestora y Holding Inactiva Inactiva Explotadora hoteles Gestora y Holding Holding Gestora Gestora Prop. y Explot. hotel Comercializadora Holding Gestora Gestora Centro de servicios Gestora Comercializadora Prop. y Explot. hotel Holding Prop. y Explot. hotel 95,97% 75,21% 53,98% 100,00% 99,38% 100,00% 82,26% 51,00% 10,00% 100,00% 61,20% 64,54%
99,69% 99,69% 35,46% 100,00% 99,69% 38,80% 100,00% 49,00% 90,00% 20,00% 80,00%
(A)
LOMONDO, Ltd. MARKSERV, B. V. MARKSOL TURIZM, Ltd. MARKTUR TURIZM, A. S. MELI BRASIL ADMINISTRAAO MELI INTNAL. HOTELS, S. A. MELI INV. AMERICANAS, N. V.
(A) (F) MADELEINE PALACE, S.A.S.
Avenida Cidade Jardim, 1030 (Sao Paulo) Brasil Edificio Fiducidario (Panam) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam) Lope de Vega, 4 (Santo Domingo) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam) Mauricio Legendre, 16 (Madrid) Edificio Arango Orillac (Panam) 800 Brickell Avenue Suite 1000 (Miami) Avenida Central, 8 (San Jos) Bosque de Duraznos 69-b, (Mxico D.F.) Panam Holanda Rep. Dom. Holanda Espaa Panam EE.UU. Costa Rica Mxico
17,43% 100,00%
(A)
MELI MANAGEMENT, S. A. MELSOL MANAGEMENT, B. V. (F) MOTELES ANDALUCES, S. A. NEALE, S. A. NEW CONTINENT VENTURES, Inc. OPERADORA COSTARISOL
99,69% 100,00% 100,00% 24,79% 46,02%
99,69% RANDLESTOP CORP.N.V 100,00% SOL GROUP, B. V. 100,00% MELI INTNAL. HOTELS, S. A. 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% IMPULSE HOTEL DEVELOPMENT, BV 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% 100,00% CADSTAR FRANCE SAS 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. HOGARES BATLE S.A. 96,26% DOMINIOS COMPARTIDOS S.A. 99,69% MELI INV. AMERICANAS N.V. 100,00% 100,00% SM VACATION CLUB CO. 51,00% 100,00% SM VACATION CLUB CO. 100,00% HOTELES SOL MELI, S. L. 100,00% SM VACATION CLUB CO. 100,00% HOTELES SOL MELI, S. L. 100,00% HOTELES SOL MELI, S. L. 100,00% SM VACATION CLUB CO. 100,00% 100,00% GESMESOL, S.A 100,00% 100,00% SOL GROUP B.V 100,00% 100,00%
(A) (A)
OPERADORA MESOL, S. A. de C. V. PRODIGIOS INTERACTIVOS, S.A. PT SOL MELI INDONESIA PUNTA CANA RESERVATIONS, N. V.
Gremio Toneleros, 22 (Palma de Mallorca) Espaa Jalan H. R. Jasuna Said KAV X-0 (Jakarta) The Ruyterkade, 62 (Curaao) Rue du Sentier (Paris) The Ruyterkade, 62 (Curaao) Mauricio Legendre, 16 (Madrid) Indonesia Curaao Francia Antillas Hol. Espaa
90,00% 100,00%
10,00% 100,00% 99,69% 0,21% 0,08%
(A) (F) ROYAL ALMA BOUTIQUE SAS RANDLESTOP CORPORATION, N. V. (A) (F) REALTUR, S. A.
(F) SAN JUAN INVESTMENT, B. V. (F) SECURISOL, S. A. (A) (A) (A) (A) SEGUNDA FASE CORP. SIERRA PARIMA, S.A. SMVC DOMINICANA, S.A. SMVC MXICO, S.A de C.V. (F) SMVC NETWORK ESPAA, S.L. SMVC NETWORK, S.A.R.L. (A) (A) SMVC PANAM S.A. SMVC PUERTO RICO CO. SOL CARIBE TOURS, S. A. SOL GROUP, B. V. SOL GROUP CORPORATION SOL MANINVEST, B. V. (A) SOL MELI, S.A.
Strawinskylaan, 307 (Amsterdam) Carretera 3, Intersecc. 955 (Rio Grande) Avda. John F. Kennedy,10 (Sto. Domingo) Lope de Vega, 4 (Santo Domingo) Mauricio Legendre,16 (Madrid) Boluevard Kukulkan (Cancn) Provenza 112 (Barcelona) 9, Rue Schiller PMB 223, PO Box 43006, (Rio Grande) Va Grecia - Edif. Alamanda 6B (Panam) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam) 2100, Coral Way, suite 402 (Miami) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam)
Holanda Puerto Rico Rep.Dom. Rep. Dom. Espaa Mxico Espaa Luxemburgo P.Rico Panam Holanda EE.UU. Holanda
Holding Seguridad Gestora Prop. Centro Comercial Gestora Club Vacacional Gestora Club Vacacional Gestora Club Vacacional Cial. Club Vacacional Cial. Club Vacacional Gestora Club Vacacional Gestora Club Vacacional Receptivo Holding Servicios Gestora y Holding Prop. y Gestora 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00%
99,69% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
(A) (F) SMVC ESPAA S.L.
Antigua escuela las Amricas, Lago Gatn Panam
93
SOCIEDAD SOL MELI BALKANS EAD (A) SOL MELI BULGARIA SOL MELI CHINA, Ltd. SOL MELI COMMERCIAL SOL MELI CROACIA (A) (A) (A) (A) SOL MELI DEUTSCHLAND, gmbh SOL MELI EUROPE, B. V. SOL MELI FINANCE, Ltd. SOL MELI FUNDING SOL MELI FRANCE, S. A. S. SOL MELI FRIBOURG, S.A. SOL MELI GUATEMALA, S. A. SOL MELI INVESTMENT, N. V. (F) SOL MELI ITALIA S.R.L. SOL MELI LUXEMBURG, S.A.R.L. SOL MELI MAROC, S.A.R.L. SOL MELI PER, S. A. (A) (A) (A) SOL MELI SERVICES, S. A. SOL MELI HOTEL SANGHAI CO, LTD. SOL MELI SUISSE, S. A. SOL MELIA VACATION CLUB CO. (A) (F) TENERIFE SOL, S. A. (A) (F) TRYP BLANCHE FONTAINE SAS (A) (F) TRYP FRANOIS SAS VACATION CLUB SERVICES CO.
DOMICILIO Golden-Sands-Varna Kempinsky Alley, Golden Sands 1318 Two Pacific Place, 88 (Hong Kong) Regatta Office Park West Bay Road Vladimira Nazora, 6 (Rovijn) Josef Haumann Strasse, 1 (Bochum) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam) Regatta Office Park West Bay Road 12, Rue du Mont Thabor (Paris) Chemin des primeveres, 45 (Fribourg) Primera Avenida, 8-24 (Guatemala) Strawinskylaan, 915 WTC (Amsterdam) Via Masaccio 19 (Miln) Rue Idriss Al-Abkar, 4 - 1 Etage Av. Salaberri, 2599 (San Isidro - Lima) Rue de Chantemerle (Friburgo) Rue de Messe, 8-10 (Ginebra) Bickell Avenue, 800 (Miami)
PAS Bulgaria Bulgaria China Islas Caimn Croacia Alemania Holanda Islas Caimn Francia Suiza Grecia Guatemala Holanda Italia Marruecos Per Suiza Suiza EE.UU.
ACTIVIDAD Gestora Gestora Inactiva Gestora Gestora Explotadora hoteles Servicios financieros Servicios financieros Servicios financieros Gestora y Holding Comercializadora Gestora Gestora Holding Explotadora hoteles Gestora Gestora Gestora Gestora Gestora Inactiva Holding Prop. y Explot. hoteles Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Gestora Club Vacacional
P.DIR 100,00% 60,00%
P.IND
TOTAL 100,00% 60,00%
TENEDORA PART.IND.
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,95% 0,05% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 48,13%
100,00% MELI INTNAL. HOTELS, S. A. 100,00% SOL MELIA FRIBOURG S.A. 100,00% SOL MANINVEST B.V. 100,00% 100,00% 100,00% SOL MELIA INVESMENT, N.V 100,00% SOL MELIA FRIBOURG S.A. 100,00% 100,00% 100,00% MELI INTNAL. HOTELS, S. A. 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% MARKSERV B.V. 100,00% MELI INTNAL. HOTELS, S. A. 100,00% SOL MANINVEST B.V. 100,00% 100,00% 100,00% HOTELES SOL MELI, S. L. 98,13% REALTUR, S.A. 100,00% CADSTAR FRANCE SAS 100,00% CADSTAR FRANCE SAS 100,00% SM VACATION CLUB CO.
Ugland House South Church (Gran Caymn) Islas Caimn
SOL MELI GREECE, HOTEL & TOURISTIC Chalkokondili Str. (Atenas)
Bulev. Prince Henri Rue du Fort Place Europe Luxemburgo
Room 501- 5F Tower King 28 Xim Jin Qiao China
Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Rue du Sentier (Paris) Rue du Sentier (Paris) Bickell Avenue, 800 (Miami) Francia Francia EE.UU.
100,00% 100,00% 100,00%
(*) La participacin en esta entidad es a travs de la propiedad en apartamentos que representan un 91,83% del total y que se encuentran contabilizados el epgrafe correspondiente a activo material.
94
ANEXO 2. ENTIDADES ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS
SOCIEDAD ADPROTEL STRAND, S.L. (A) (A) (A) (A) (A) ALTAVISTA HOTELERA, S.L. APARTHOTEL BOSQUE, S. A. C. P. COSTA DEL SOL (*) COLN VERONA,S.A. (JV) COM. PROP. MELI CASTILLA (*) DETUR PANAM S. A. EL RECREO PLAZA, C.A. EL RECREO PLAZA, C.A. & CIA C.E.C. EVERTMEL, S.L. (JV) HANTINSOL RESORTS, S.A. HELLENIC HOTEL MANAGEMENT INMOTEL INVERS. ITALIA, S. R. L. INVERSIONES GUIZA, S. A. (A) INV. HOTELERAS LA JAQUITA, S.A. (JV) MELIA HOTELS USA, LLC. (JV) MELIA HOTELS FLORIDA, LLC. (JV) MELIA HOTELS ORLANDO, LLC. (JV) MONGAMENDA, S.L. (JV) (A) (A) NEXPROM, S. A. NYESA MELI ZARAGOZA S.L. (JV) PLAZA PUERTA DEL MAR, S.A. (A) PROMEDRO, S. A. TERTIAN XXI, S.L.U. (JV) TRADYSO ARGENTINA, S.A. (JV) (A) (A) TRAVEL DYNAMIC SOLUTIONS, S.A. (JV) TURISMO DE INVIERNO, S.A.
DOMICILIO
PAS
ACTIVIDAD Propietaria Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Cdad. de Propietarios Prop. y Explot. hotel Cdad. de Propietarios Prop. y Explot. hotel Propietaria Propietaria Prop. y Explot. hoteles Inactiva Inactiva Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. acuferos Prop. y Explot. hotel Holding Prop. y Explot. hotel Gestora Propietaria Prop. y Explot. hoteles Prop. y Explot. hotel Prop. y Explot. hotel Holding Propietaria Hotel Oficina de Ventas Oficina de Ventas Prop. y Explot. hotel
P.DIR 40,00% 40,00% 25,00% 0,33% 50,00% 30,01% 32,72%
P.IND
TOTAL 40,00% 40,00% 25,00%
TENEDORA PART.IND.
Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Avda. Pere IV, 242 (Barcelona) Paseo Martimo 11 (Torremolinos) Canalejas, 1 (Sevilla) Capitn Haya, 43 (Madrid) Antigua Escuela Las Amricas (Coln) Avenida Francisco de Miranda (Caracas) Avenida Francisco de Miranda (Caracas) Espaa Espaa Espaa Espaa Panam Venezuela Venezuela Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa
18,69% 0,09% 17,21% 19,94% 1,00% 18,94%
19,02% APARTOTEL S.A. 50,00% 30,10% DOMINIOS COMPARTIDOS, S.A. 49,93% M.I.H., S.A. 19,94% INVERS. INMOB. IAR 1997, C. A. EL RECREO PLAZA, C.A. 19,94% INVERS. INMOB. IAR 1997, C. A. 50,00% 33,33% 40,00% 41,50%
Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Gremio Toneleros, 24 (Palma de Mallorca) Espaa Panepistimiou, 40 (Atenas) Via Pietro Mascagni, 14 (Miln) Avda. Lope de Vega, 4 (Sto. Domingo) Carretera Arenas 1 (Pto. De La Cruz) Brickell Avenue Suite 1000, 800 Brickell Avenue Suite 1000, 800 Brickell Avenue Suite 1000, 800 Avda. del Lido s/n (Torremolinos) Avenida Csar Augusto, 13 (Zaragoza) Plaza Puerta del Mar, 3 (Alicante) Avda. del Lido s/n (Torremolinos) Cabello, 3682 (Buenos Aires) Paseo Club Deportivo, 1 (Madrid) Plaza Pradollano, s/n (Granada) Grecia Italia Rep. Dom. Espaa EE.UU. EE.UU. EE.UU. Espaa Espaa Espaa Espaa Argentina Espaa Espaa
50,00% 33,33% 40,00% 41,50% 49,84% 49,07% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 17,50% 50,00% 10,67% 7,78% 20,00% 50,00% 2,27% 47,72% 49,84% 20,82% 2,50%
49,84% DESARROLLOS SOL, S.A. 49,07% TENERIFE SOL, S.A. 50,00% SOL MELIA FRIBOURG, S.A. 50,00% MELIA HOTELS USA, LLC. 50,00% MELIA HOTELS USA, LLC. 50,00% EVERTMEL, S.L. 20,00% PROMEDRO 50,00% 18,45% APARTOTEL S.A. 20,00% 50,00% EVERTMEL, S.L. PRODIGIOS INTERACTIVOS,S.A. 50,00% TRAVEL DYNAMIC SOLUTIONS, SA 49,84% PRODIGIOS INTERACTIVOS,S.A. 20,82%
Alexandre Rossell, 15 (Palma de Mallorca) Espaa
(JV) Corresponden a negocios conjuntos. (*) La participacin en estas entidades es a travs de la propiedad en apartamentos que representan un 19,02% y un 30,00% del total respectivamente, y que se encuentran contabilizados el epgrafe correspondiente a inversiones inmobiliarias.
95
ANEXO 3. CARGOS DE LOS ADMINISTRADORES EN OTRAS SOCIEDADES
En este anexo se incluye informacin sobre miembros del Consejo de Administracin que son, a su vez, miembros del Consejo de Administracin o directivos de sociedades que desarrollan actividades anlogas a Meli Hotels International, S.A., sean del grupo, asociadas o carezcan de vinculacin. A continuacin se detallan los miembros del Consejo de Administracin que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que forman parte del Grupo:
D. GABRIEL ESCARRER JULIA (NIF 41.160.706 K)

DENOMINACIN SOCIEDAD GEST. HOT. TURSTICA MESOL, S.A. (SOC. UNIP) BEAR S.A. DE C.V. BISOL VALLARTA S.A. DE C.V. CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. CARIBOTELS DE MXICO S.A. DE C.V. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A. CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DETUR PANAM S.A. GRUPO SOL ASIA LTD. HOTELES MELI INTERNACIONAL DE COLOMBIA S.A. LOMONDO LIMITED MARKTUR TURIZM ISLETMECILIK A.S. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. SOL MELI GUATEMALA S.A. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PANAM S.A. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION NACIONALIDAD Espaa Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Per Panam Hong Kong Colombia Gran Bretaa Turqua Costa Rica Mxico Guatemala Rep. Dominicana Mxico Panam Puerto Rico ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE CONSEJERO PRESIDENTE PRESIDENTE DIRECTOR. TESORERO ADMINISTRADOR DIRECTOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE DIRECTOR DIRECTOR CARGO
D. SEBASTIN ESCARRER JAUME (NIF 43.040.129 E)

DENOMINACIN SOCIEDAD HANTINSOL RESORTS, S.A. BEAR S.A. DE C.V. BISOL VALLARTA S.A. DE C.V. CADSTAR FRANCE S.A.S. CALA FORMENTOR S.A DE C.V. CARIBOTELS DE MXICO S.A. DE C.V. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A.
NACIONALIDAD Espaa Mxico Mxico Francia Mxico Mxico Mxico PRESIDENTE VOCAL VOCAL DIRECTOR VOCAL VOCAL VOCAL
CARGO
96
DENOMINACIN SOCIEDAD CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DESARROLLOS SOL S.A. DETUR PANAM S.A. GUPE ACTIVIDADES HOTELEIRAS S.A. HELENIC HOTEL MANAGEMENT HOTEL & COMMERCIAL HOTEL ALEXANDER S.A.S. ILHA BELA GESTAO E TURISMO LIMITADA INVERSIONES AGARA S.A. INVERSIONES INMOBILIARIAS IAR 1997 C.A. LOMONDO LIMITED MELIA INVERSIONES AMERICANAS N.V. MELI MANAGEMENT S.A. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. PT SOL MELIA INDONESIA SOL MELIA BULGARIA AD SOL MELIA CROATIA L.L.C. SOL MELIA CHINA LIMITED SOL MELIA DEUTSCHLAND GMBH SOL MELIA EUROPE B.V. SOL MELIA FRIBOURG S.A. SOL MELI GUATEMALA S.A. SOL MELIA HOTEL MANAGEMENT (SHANGHAI) COMPANY LTD. SOL MELIA SERVICES S.A. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO. S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PANAM S.A. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION
NACIONALIDAD Per Rep.Dominicana Panam Portugal Grecia Francia Portugal Rep.Dominicana Venezuela Gran Bretaa Holanda Rep.Dominicana Costa Rica Mxico Indonesia Bulgaria Croacia R.P. China Alemania Holanda Suiza Guatemala China Suiza Rep.Dominicana Mxico Panam Puerto Rico VICEPRESIDENTE
CARGO
PRESIDENTE Y TESORERO DIRECTOR SECRETARIO ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE DIRECTOR GERENTE PRESIDENTE Y TESORERO ADMINISTRADOR SOLIDARIO DIRECTOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE TESORERO VICEPRESIDENTE VOCAL SECRETARIO PRESIDENTE MANAGING DIRECTOR DIRECTOR ADMINISTRADOR SOLIDARIO DIRECTOR PRESIDENTE / ADMINISTRADOR VICEPRESIDENTE CONSEJERO PRESIDENTE VICEPRESIDENTE DIRECTOR DIRECTOR DIRECTOR
D. GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME (NIF 43.070.810 K)
SOCIEDADES ESPAOLAS
DENOMINACIN SOCIEDAD ADPROTEL STRAND, S.L. ALTAVISTA HOTELERA, S.L. APARTOTEL, S.A. CALIMAREST, S.L. CANSILIUS, S.L. CASINO TAMARINDOS, S.A. DOMINIOS COMPARTIDOS, S.A. DORPN, S.L. GEST. HOT. TURSTICA MESOL, S.A. (SOC. UNIP) HOGARES BATLE, S.A. HOTELES SOL MELI, S.L INVERSIONES HOTELERAS LA JAQUITA, S.A. INVERSIONES Y EXPLOTACIONES TURSTICAS, S.A. MONGAMENDA, S.L.
CARGO PRESIDENTE CONSEJERO CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE CONSEJERO PRESIDENTE PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO CONSEJERO
97
SOCIEDADES ESPAOLAS
DENOMINACIN SOCIEDAD MOTELES ANDALUCES, S.A. NEXPROM, S.A. NYESA MELIA ZARAGOZA, S.L. PROMEDRO, S.A. REALIZACIONES TURSTICAS, S.A. SECURISOL, S.A. SOL MELIA VACATION CLUB ESPAA, S.L. SOL MELIA VACATION NETWORK ESPAA, S.L. TENERIFE SOL, S.A. CARGO CONSEJERO DELEGADO CONSEJERO PRESIDENTE PRESIDENTE VOCAL Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE
SOCIEDADES INTERNACIONALES
DENOMINACIN SOCIEDAD BEAR S.A. DE C.V. BISOL VALLARTA S.A. DE C.V. CADSTAR FRANCE SAS CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. CARIBOTELS DE MXICO S.A. DE C.V. COMPAGNIE TUNISIENNE DE GESTION HOTELEIRE S.A. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A. CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DESARROLLOS HOTELEROS SAN JUAN DESARROLLOS SOL S.A. EL RECREO PLAZA, C.A. FARANDOLE B.V. GUPE ACTIVIDADES HOTELEIRAS S.A. HOTEL ALEXANDER SAS HOTEL BLANCHE FONTAINE S.A.S. HOTEL COLBERT S.A.S. HOTEL FRANOIS S.A.S. HOTEL METROPOLITAIN S.A.S. HOTEL ROYAL ALMA S.A.S. ILHA BELA GESTAO E TURISMO LIMITADA IMPULSE HOTEL DEVELOPMENT B.V. INMOBILIARIA DISTRITO COMERCIAL C.A. INVERSIONES AGARA S.A. INVERSIONES AREITO S.A. INVERSIONES INMOBILIARIAS IAR 1997 C.A. LOMONDO LIMITED MADELEINE PALACE S.A.S. MARKSERV B.V. MELI INVERSIONES AMERICANAS N.V. MELI MANAGEMENT S.A. MELSOL MANAGEMENT B.V. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. PT SOL MELI INDONESIA SAN JUAN INVESTMENT B.V.
NACIONALIDAD Mxico Mxico Francia Mxico Mxico Tnez Mxico Per Holanda Rep. Dominicana Venezuela Holanda Portugal Francia Francia Francia Francia Francia Francia Portugal Holanda Venezuela Rep. Dominicana Rep. Dominicana Venezuela Gran Bretaa Francia Holanda Holanda Rep. Dominicana Holanda Costa Rica Mxico Indonesia Holanda CONSEJERO VOCAL PRESIDENTE CONSEJERO CONSEJERO PRESIDENTE CONSEJERO DIRECTOR DIRECTOR
CARGO
VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE GERENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO PRESIDENTE ADMINISTRADOR DIRECTOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR MANCOMUNADO VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO ADMINISTRADOR SECRETARIO / DIRECTOR CONSEJERO PRESIDENTE ADMINISTRADOR
98
SOCIEDADES INTERNACIONALES
DENOMINACIN SOCIEDAD SOL GROUP B.V. SOL GROUP CORPORATION SOL MANINVEST B.V. SOL MELIA BALKANS SOL MELIA CHINA LIMITED SOL MELIA DEUTSCHLAND GMBH SOL MELIA FRANCE S.A.S. SOL MELIA GREECE S.A. SOL MELI GUATEMALA S.A. SOL MELIA HOTEL MANAGEMENT (SHANGHAI) COMPANY LTD. SOL MELIA INVESTMENT N.V. SOL MELIA ITALIA S.R.L. SOL MELIA LUXEMBOURG S..R.L. SOL MELIA MAROC - S.A.R.L. DASSOCI UNIQUE SOL MELIA SUISSE S.A. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PANAM S.A. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION NACIONALIDAD Holanda EE.UU Holanda Bulgaria R.P. China Alemania Francia Grecia Guatemala China Holanda Italia Luxemburgo Marruecos Suiza Rep. Dominicana Mxico Panam Puerto Rico ADMINISTRADOR DIRECTOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE CONSEJERO ADMINISTRADOR SOLIDARIO PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTOR Y PRESIDENTE SECRETARIO PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR SOLIDARIO CONSEJERO GERENTE PRESIDENTE SECRETARIO TESORERO DIRECTOR DIRECTOR CARGO
Las participaciones accionariales directas o indirectas, controladas por miembros del Consejo de Administracin de la Compaa son las siguientes:
ACCIONISTA / CONSEJERO Don Gabriel Escarrer Juli Don Sebastin Escarrer Jaume Don Gabriel Escarrer Jaume Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A. Caja de Ahorros del Mediterrneo Don Alfredo Pastor Bodmer Doa Amparo Moraleda Martnez Don Juan Arena de La Mora Don Luis M Daz de Bustamante y Terminel
N DERECHOS DE VOTO DIRECTOS O INDIRECTOS
% DEL TOTAL DE DERECHOS DE VOTO
CARGO EN EL CONSEJO Presidente
119.437.747 51.871.167 11.099.999 6.000 2.975 1.000 300
64,639% (*) 28,072% (**) 6,007% 0,003% 0,002% 0,002% 0,000%
Vicepresidente Vicepresidente y Consejero Delegado Consejero con representante Consejero con representante Consejero independiente Consejero independiente Consejero independiente Secretario y Consejero independiente
(*) Debe sealarse que esta participacin est calculada basndose en las participaciones, directas o indirectas, controladas por D. Gabriel Escarrer Juli, su esposa e hijos (incluidos D. Sebastin Escarrer Jaume y D. Gabriel Juan Escarrer Jaume) en el capital de las sociedades Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A., Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L., Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. y Majorcan Hotels Luxembourg, S.A.R.L. (**) Este porcentaje se encuentra a su vez incluido en la participacin del 64,639% anterior
A continuacin se reflejan las participaciones en el capital y cargos que ostentan otros miembros del Consejo de Administracin de la sociedad matriz en entidades que tienen el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del de Meli Hotels International, S.A. y que no forman parte del Grupo:
CONSEJERO Don Emilio Cuatrecasas Figueras Don Juan Vives Cerda Caja de Ahorros del Mediterrneo Areas, S.A.
SOCIEDAD
% PARTICIPACIN 30,000% 27,880% 24,230%
CARGO O FUNCIONES Presidente Ejecutivo Administrador Solidario Consejero
Finca Los Naranjos, S.A. Terra Mtica Parque Temtico de Benidorm, S.A.
99
100
INFORME DE GESTIN CONSOLIDADO

EJERCICIO 2011
1. ACTIVIDAD DEL GRUPO
Meli Hotels International, S.A. y sus entidades dependientes y asociadas (en adelante el Grupo o la Compaa) configuran un grupo integrado de empresas que se dedican, fundamentalmente, a actividades tursticas en general y ms en concreto a la gestin y explotacin de hoteles de su propiedad, alquiler, en rgimen de management o franquicia, as como a operaciones de club vacacional. El Grupo tambin se dedica a la promocin de toda clase de negocios relacionados con los mbitos turstico y hotelero o con actividades de ocio, esparcimiento o recreo, as como a la participacin en la creacin, desarrollo y explotacin de nuevos negocios, establecimientos o entidades, en los mbitos turstico y hotelero y de cualquier actividad de ocio, esparcimiento o recreo. As mismo, algunas sociedades del Grupo realizan actividades inmobiliarias aprovechando las sinergias obtenidas en los desarrollos hoteleros motivados por el fuerte proceso de expansin. En todo caso, quedan expresamente excluidas del objeto social aquellas actividades que las leyes especiales reserven a sociedades que cumplan determinados requisitos que no sean cumplidos por el Grupo; en particular, se excluyen todas las actividades que las leyes reserven a las Instituciones de Inversin Colectiva o a las sociedades mediadoras del mercado de valores. Asimismo el Grupo no ha desarrollado durante el ejercicio 2011 actividades en materia de investigacin y desarrollo por no estar dentro del objeto social.
2. ACCIONES PROPIAS
El saldo contable de acciones propias al 31 de diciembre de 2011 asciende a 13.576.777, segn se informa en la Nota 14.3 de las Cuentas Anuales Consolidadas. Este saldo incluye 2 millones de acciones de un prstamo de ttulos con Deutsche Bank. Teniendo en cuenta lo anterior el nmero de acciones en poder de la Sociedad es de 11.576.777 A 31 de diciembre de 2011 el total de acciones propias en poder de la sociedad representa el 6,27% del capital social. A cierre del ejercicio 2010, representaban el 3,17%. En cualquier caso la autocartera no superar el lmite del 10% establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Los movimientos de las acciones propias as como las explicaciones relevantes se exponen en la Nota 14.3 de las Cuentas Anuales Consolidadas. Ha quedado en suspenso el ejercicio del derecho a voto y de los dems derechos polticos incorporados a las acciones propias. Los derechos econmicos inherentes a dichas acciones, excepcin hecha del derecho de asignacin gratuita de nuevas acciones, son atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. Dichas acciones se computan en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos en Junta.
INFORME DE GESTIN MELI HOTELS INTERNATIONAL 2011
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3. EVOLUCIN DEL NEGOCIO
3.1 EvoLUciN hoTELErA Durante el 2011, el RevPAR (Ingresos por habitacin disponible) de los hoteles en propiedad y alquiler ha aumentado un 9%, debido a las mejoras en la ocupacin y ARR (precio medio por habitacin) del 6,3% y 2,5% respectivamente.
A continuacin se ofrece un anlisis de la evolucin hotelera, diferenciado por las marcas comercializadas por el Grupo:
Marca Sol
La marca Sol est compuesta en su totalidad por hoteles vacacionales en Espaa. Durante el 2011, el RevPAR se ha incrementado en un 19,1%, debido principalmente a la mejora en la ocupacin de un 13,8%. Como se ha visto a lo largo del ao, la fuerte evolucin de la marca viene explicada por el rendimiento de los hoteles ubicados en las Islas Baleares y las Islas Canarias, en los que el RevPAR ha aumentado en un 26,7% y 20,1%, respectivamente. Esta positiva evolucin es consistente con la evolucin favorable en trminos de llegada de turistas a ambos archipilagos, llegando a incrementos del 9,8% y 18,3% frente a 2010, respectivamente. El incremento en la llegada de turistas ha sido posible gracias al aumento en la actividad de las compaas areas de bajo coste a estos destinos, consecuencia de la inestabilidad poltica en la regin de Oriente Medio y Norte de frica. En concreto, los pasajeros procedentes de las compaas de bajo coste aumentaron un 23,7% y 11% en las Islas Canarias y Baleares respectivamente. En cuanto a la segmentacin de clientes, dada la contraccin observada en los mercados emisores tradicionales, como Espaa que ha sufrido una disminucin de habitaciones ocupadas del 14%, la Compaa ha realizado acciones para incrementar las ventas en mercados alternativos como Italia y los mercados escandinavos, cuyas habitaciones ocupadas han aumentado un 34% y un 38% respectivamente. En cuanto a los canales de distribucin, destaca la fuerte evolucin de las ventas a travs de nuestros canales directos que estn favoreciendo la recuperacin del segmento de ocio individual, quel ha aumentado un 3,4%, y que afectan positivamente al ARR de la marca. Por otro lado, los ingresos de habitaciones generados a travs de tour operadores, que representan alrededor del 64% de los ingresos generados por la marca Sol, han registrado un aumento del 13% frente al ao anterior. Los gastos operacionales (excluyendo los gastos de alquiler) se han incrementado durante el ejercicio 2011 en un 3,2%, mientras que los costes totales por estancia han aumentado un 1,3%. El incremento en el coste por estancia se explica principalmente por el aumento del nmero de estancias en rgimen de todo incluido, tanto en los hoteles que han incorporado este producto recientemente, como en los que ya operaban bajo este rgimen. Las habitaciones disponibles han disminuido un 10,4%, debido principalmente al cambio de rgimen del hotel Sol Antillas Barbados (Mallorca, Espaa) que ha pasado de propiedad a gestin, y a la desafiliacin del Sol Pirmide Salou (Tarragona, Espaa), anteriormente explotado en rgimen de alquiler.
Marca Tryp by Wyndham

La marca Tryp by Wyndham est compuesta en su totalidad por hoteles urbanos, el 76% de sus habitaciones se encuentran en Espaa. En 2011, el RevPAR se ha incrementado un 4,1%, como resultado del aumento en la ocupacin de un 3,9%.
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El rendimiento de los hoteles de la marca Tryp ubicados en las principales capitales de Europa, sobre todo en Francia y en menor medida en Italia y Alemania, ha compensado la evolucin de los hoteles en Espaa, que durante los ltimos tres meses han aumentado su RevPAR slo un 0,1% (3% acumulado durante el ao). La atona de la demanda de viajes de negocios, especialmente en Espaa, ha instado a la Compaa a poner en marcha acuerdos corporativos para atraer nuevos clientes, que han provocado una disminucin del ARR. Con el fin de minimizar los niveles de baja demanda en viajes de negocios, la Compaa ha implementado algunas medidas, como la puesta en marcha de algunos programas de ventas que se han centrado en huspedes de ocio, as como negociaciones con clientes significativos (Grandes Cuentas). Gracias a las medidas adoptadas en 2011, el segmento de ocio individual ha aumentado un 13%, mientras que los ingresos de habitaciones de los mayoristas de ocio han aumentado un 30%. Siguiendo con la estrategia de distribucin y en el marco de la alianza entre Meli Hotels International y Wyndham Hotel Group, el ltimo logro ha sido la inclusin reciente de los hoteles Tryp en pgina web de Wyndham, lo que permite la venta cruzada y un efecto positivo en la internacionalizacin de la marca. Cabe destacar el aumento del nmero de habitaciones ocupadas en 2011 de los mercados emisores de Estados Unidos y Reino Unido (17% y 19%, respectivamente). Los gastos operacionales (excluyendo gastos de alquiler) se han incrementado durante el ejercicio 2011 en un 3,3%, mientras que el coste total por estancia ha aumentado un 0,2%, gracias a una agresiva estrategia de control de costes que ha tenido lugar en la marca, junto con el aumento de los niveles de ocupacin, que han compensado el componente fijo de personal permanente. Los gastos de personal por estancia se han mantenido estables en el 0,03%. A pesar de la apertura de dos hoteles de la marca Tryp, uno en Barcelona y otro en Berln, ha disminuido el nmero de habitaciones disponibles en un 1,5%, debido principalmente a la desafiliacin dos hoteles en Espaa y uno en Italia y al cambio de rgimen de arrendamiento a franquicia de otro hotel en Espaa, as como a la reduccin de las habitaciones disponibles por remodelacin de varios hoteles en Espaa.
Marca Meli e Innside

El 50% de las habitaciones de las marcas Meli e Innside se encuentran en Espaa, el 19% en Latinoamrica y el 31% restante se reparten entre Europa, Oriente Medio y frica. Durante el ejercicio 2011, el RevPAR se ha incrementado un 4,2%, debido a los aumentos en la ocupacin de un 2,3% y ARR de un 1,9%. Durante el cuarto trimestre el RevPAR ha crecido un 1,2% El RevPAR de los hoteles urbanos ha aumentado un 3,5% en el ejercicio 2011, gracias a la contribucin positiva de los hoteles en Latinoamrica y Europa, que han presentado incrementos de RevPAR del 6,6% y 3,2%, respectivamente. Si se excluyen los hoteles en Espaa, el aumento del RevPAR en los hoteles urbanos de la marca llega a un 6,8%, gracias a la contribucin de los hoteles en Pars, Londres y Alemania, con incrementos de RevPAR del 14,9%, 7,2% y 5,6%, respectivamente, y en los que la Compaa ha registrado un aumento significativo de ARR, como resultado de los esfuerzos realizados para reducir la exposicin a los segmentos ms sensibles a las variaciones en el precio y el fortalecimiento del segmento corporativo.
El RevPAR en los complejos vacacionales de Meli ha aumentado un 6,2%, destacando la evolucin del ltimo trimestre, alcanzando un crecimiento de dos dgitos hasta el 15%, gracias a la aportacin de los complejos tursticos en la Repblica Dominicana, Mxico y Espaa, donde el hotel Meli de Mar, situado en Baleares, ha contribuido positivamente, gracias a la ampliacin de su periodo de apertura. Durante el 2011, los gastos operacionales (excluyendo los gastos de alquiler) han aumentado un 0,5%, mientras que el coste total por estancia ha aumentado un 0,26%, gracias a los ajustes de todos los artculos a los niveles de ocupacin. En trminos de habitaciones disponibles, el aumento del 2,4% se explica por la incorporacin de los hoteles Meli Valencia Palacio de Congresos (Espaa) en el mes de febrero y Meli Gnova (Italia) en el mes de septiembre.
Marcas Premium
Las marcas Premium, tienen el 81% de las habitaciones localizadas en Amrica. El RevPAR de estas marcas ha mejorado un 9,8% durante el ejercicio, debido bsicamente al aumento de la ocupacin del 7,6% y del ARR en un 2,1%.
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En Latinoamrica, el RevPAR ha crecido un 9,5%, gracias a la fuerte evolucin de los hoteles en Puerto Rico y Venezuela, con incrementos del 18,5% y 11,7% respectivamente, como consecuencia de una recuperacin en el segmento de grupos de empresa. En Mxico, el RevPAR ha aumentado un 6,9%, gracias a la consolidacin del todo incluido (Complet-Me) en el hotel Me Cancn Resort, mientras que el RevPAR en la Repblica Dominicana ha aumentado un 6%. En Europa, el RevPAR ha mejorado un 11,5%, gracias al rendimiento de los hoteles Gran Meli Salinas en las Islas Canarias y Gran Meli Victoria en las Islas Baleares, despus de un ao importante en el segmento de los grupos empresariales y del hotel Gran Meli Fnix en Madrid, por la recuperacin del pasajero de ocio, principalmente de mercados emisores emergentes y de negocios corporativos, principalmente de clientes internacionales. En cuanto a la segmentacin de clientes, cabe destacar el aumento de habitaciones ocupadas de Estados Unidos en un 9% y de Canad en un 12%, frente a la contraccin observada en el mercado espaol de un 14,7%. Los gastos operacionales (excluyendo los gastos de alquiler) se han incrementado durante el 2011 en un 14%, mientras que el coste total por estancia ha disminuido un 2,5%, debido a la reduccin de los gastos de personal por estancia de un 5,7%, gracias a la optimizacin de estos gastos, as como a la externalizacin de determinados servicios. Adicionalmente, el plan de contingencia en la operacin de comida y bebida permanece en vigor, como se ve en los resultados positivos en su aportacin al coste directo por estancia, que se ha reducido un 3,1%.
En el siguiente cuadro se muestra un resumen de los principales datos estadsticos de los hoteles en propiedad y alquiler para los ejercicios 2011 y 2010.
% OCUPACIN 2011 Marca Sol % 11/10 2010 2011 Marca Tryp by Wyndham % 11/10 2010 2011 Marca Meli % 11/10 2010 2011 Marcas Premium % 11/10 2010 2011 TOTAL % 11/10 2010 67,9% 13,7% 59,7% 65,0% 3,8% 62,6% 69,4% 2,2% 67,9% 62,7% 7,5% 58,3% 66,9% 6,2% 63,0%
REVPAR (EUROS) 37,7 19,3% 31,6 44,4 4,2% 42,6 63,1 4,3% 60,5 64,6 9,9% 58,8 52,4 8,9% 48,1
A.R.R. (EUROS) 55,4 4,5% 53,0 68,3 0,3% 68,1 90,9 1,9% 89,2 102,9 2,1% 100,8 78,3 2,5% 76,4
HAB. DISPONIBLES (EN MILES) 2.801,7 -10,4% 3.128,5 2.823,7 -1,5% 2.866,8 4.046,1 2,4% 3.952,6 1.733,5 2,0% 1.700,3 11.404,9 -2,1% 11.648,2
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Se presenta a continuacin, desglose de los ingresos hoteleros de los ejercicios 2011 y 2010, realizados en hoteles en propiedad y alquiler:
(millones de euros)
INGRESOS HABITACIN 2011 105,5 6,6% 99,0 125,3 2,5% 122,2 255,1 6,6% 239,2 111,9 11,9% 100,0 597,9 6,7% 560,4
COMIDA Y BEBIDA / OTROS 60,5 2,0% 59,3 45,1 -4,9% 47,4 152,4 0,5% 151,7 129,8 11,0% 116,9 387,9 3,4% 375,2
INGRESOS TOTALES 166,0 4,9% 158,3 170,4 0,5% 169,6 407,6 4,3% 390,9 241,8 11,5% 216,8 985,8 5,4% 935,6
GASTOS TOTALES (*) 124,8 -2,7% 128,2 121,0 3,3% 117,1 281,3 5,0% 267,8 185,8 13,6% 163,5 713,0 6,5% 669,4
EBITDA 31,7 5,7% 30,0 7,5 36,4% 5,5 88,4 -1,2% 89,5 53,8 5,3% 51,1 181,3 2,9% 176,2
Marca Sol
% 11/10 2010 2011
Marca Tryp
% 11/10 2010 2011
Marca Meli
% 11/10 2010 2011
Marcas Premium
% 11/10 2010 2011
TOTAL
% 11/10 2010
(*) Incluye gastos de alquiler
Honorarios de Gestin (fees)

Los fees de terceros han incrementado en un 12,7% en el ejercicio 2011. Los fees de la marca Sol han incrementado en un 18,3%, debido a la evolucin de los hoteles vacacionales en Cuba y a la incorporacin de Sol Antillas Barbados. La marca Tryp by Wyndham ha incrementado sus fees en un 17,3%, debido a la evolucin de los hoteles de Brasil, donde los fees han aumentado en un 23,8%. Los fees de la marca Meli han aumentado un 3,8% debido a la evolucin de los contratos de gestin en Brasil y en las Islas Canarias. La incorporacin de dos hoteles en los Estados Unidos. (Meli Atlanta y Orlando Meli) tambin contribuye de manera positiva. Los fees para las marcas Premium han aumentado un 24,8%, debido a la evolucin de los hoteles en Espaa, donde los fees han aumentado un 62,1%. En concreto, destaca la fuerte evolucin del hotel Gran Meli Palacio de Isora en las Islas Canarias, despus de un ao en el que el hotel se ha consolidado en el mercado. El xito del servicio RedLevel en el Palacio de Isora, un compromiso de la Compaa que ofrece el rango ms alto de servicio personalizado de lujo, servicio y diseo slo para adultos, ha contribuido a la mejora del rendimiento del hotel. Mejoras significativas en los hoteles ME Barcelona y Gran Meli Coln en Sevilla, tambin contribuyen a esta mejora.
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A continuacin se presenta el desglose por marca de los management fees correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010:
(millones de euros)
2011 Bsico 6,0 4,5 10,4 5,3 3,6 8,8 15,7 5,7 21,3 6,9 3,6 10,4 33,8 17,3 51,0
% 11/10 23,7% 11,8% 18,3% 11,0% 28,0% 17,3% 2,9% 6,4% 3,8% 7,8% 79,2% 24,7% 8,3% 22,4% 12,7%
2010 4,8 4,0 8,8 4,7 2,8 7,5 15,2 5,3 20,6 6,4 2,0 8,4 31,2 14,1 45,3
Marca Sol
Incentivo Total Bsico
Marca Tryp by Wyndham
Marca Meli
Marcas Premium
ToTAL
Incentivo Total
3.2 EvoLUciN dE CLUb MELi
Durante el ejercicio 2011, el nmero total de semanas vendidas se ha incrementado un 1,8% respecto al mismo periodo del ao pasado, mientras que en euros el precio medio ha disminuido un 5,8%, lo que lleva a un total neto de Club Meli de disminucin de ingresos por ventas de un 4,1%. Excluyendo el efecto divisa, el precio promedio se ha incrementado en un 0,1%, mientras que las ventas netas del Club se han incrementado en un 1,9%. La evolucin de los precios se explica por la diversidad de productos vendidos, en lugar de la disminucin en el precio promedio. A este respecto, en 2011 ha crecido el nmero de ventas bianuales, que incluye el derecho de uso de la propiedad cada dos aos, lo que lleva una cada de los precios medios. En cuanto al EBITDA generado por el Club Meli, en 2010, la Compaa firm una titulizacin de 50 millones de dlares de su cartera de clientes, lo que represent un impacto positivo en el Club de vacaciones de aproximadamente 10 millones de euros, efecto que no est presente en las cifras de 2011.
3.3 EvoLUciN dE LA diviSiN dE GESTiN dE AcTivoS
En el ltimo trimestre se ha registrado una intensa actividad en cuanto a la rotacin de activos. Las plusvalas netas (descontando costes asociados a la venta) en el ejercicio 2011 han alcanzado los 127,8 millones de euros a nivel de EBITDA.
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A continuacin, se presenta el detalle de las principales operaciones de rotacin de activos de los ejercicios 2011 y 2010 con su impacto en EBITDA:
(millones de euros)
HABITACIONES 2011 2010 794 119 437 288 285 757 177 522 51 157 49,3 34,4 20,5 55,0 12,0 49,0 14,0 22,2 6,2 TOTAL 2.674 913 262,6 2011
PRECIO 2010 73,8 10,1
PLUSVALA NETA 2011 2010 54,2 5,5 16,8 47,7 8,2 19,4 4,8 18,3 8,2 0,7 3,7 83,9 127,8 59,7
Sol Pelcanos Ocas Tryp by Wyndham Gallos Meli Lebreros Meli Miln Meli Atlanterra Sol Antillas Barbados Sol Gala Sol Tenerife Tryp de Saxe Me London Terrenos Cozumel
Nota: En el ejercicio 2010 las plusvalas generadas por la venta de la marca Tryp no se incluyeron en el segmento de Gestin de Activos, se incluyeron en el segmento de Otros negocios y corporativos por un total de 33,5 millones de euros al nivel de EBITDA.
Respecto a los otros negocios relacionados con la gestin inmobiliaria dentro de esta divisin podemos destacar los ingresos en la Repblica Dominicana, que han representado 7,8 millones de euros, un incremento del 6% derivado de: La disminucin en los ingresos por la gestin de los campos de golf, as como por la administracin de las villas localizadas en el complejo de la sociedad Desarrollos Sol del 12,8%, lo que supone un descenso de 0,5 millones de euros. Compensado por la venta extraordinaria de una parcela de tierra adicional, que ha supuesto un resultado de 1,1 millones de euros.
3.4 EvoLUciN prEviSibLE dEL GrUpo
Meli Hotels International aprueba sus cuentas anuales de 2011 en un marco de evolucin desigual sobre la economa mundial. Si bien las previsiones sobre la produccin econmica mundial representa un incremento en el rango de +3% al 4% tanto para 2012 y 2013, este crecimiento se explica por las economas emergentes y en desarrollo, mientras que las proyecciones de las economas avanzadas son ciertamente ms modestas. Esto es bastante evidente en la zona Euro, especialmente en los pases del Sur de Europa, cuyas expectativas apuntan a una recesin leve en algunos pases debido a los efectos de desapalancamiento de los bancos, y el impacto de la consolidacin fiscal adicional anunciada por los gobiernos de la zona euro. Por otro lado, en la parte positiva aparecen los recientes indicadores macroeconmicos y los ndices de confianza procedentes principalmente de los Estados Unidos, Japn y Alemania. La situacin mencionada anteriormente refleja el actual entorno para Meli Hotels International, donde la Compaa est constatando una evolucin firme en los hoteles y complejos vacacionales de Amrica Latina y el Caribe, siendo reflejo de la tendencia del consumo de los principales mercados emisores, es decir, Estados Unidos, Canad y las economas domsticas de la zona, especialmente Brasil. Lo mismo ocurre en nuestras operaciones en Asia, donde la evolucin de la clientela en Indonesia, China, Japn, Rusia y Australia explica el crecimiento observado en la zona. En Europa, los hoteles vacacionales espaoles en las Islas Canarias mantienen la tendencia positiva hasta el momento, y previsiblemente se benefician de la reorientacin de los flujos tursticos, principalmente de los pases Nrdicos, Alemania y Reino Unido, ante la inestabilidad en el Norte de frica y Oriente Medio. Este hecho probablemente contine durante el verano. Sin embargo, dado que es pronto incluso para los pases que reservan con ms antelacin, la Compaa prefiere mantener una posicin de cautela, ms an teniendo en cuenta la situacin difcil del mercado domstico espaol. Las semanas prximas a la publicacin de este informe son cruciales, ya que es un perodo fuerte para las ventas en el Reino Unido y los pases de Europa Central por lo tanto, la Compaa tendr ms visibilidad a partir de finales de abril para el verano en lo que hoteles vacacionales del mediterrneo se refiere.
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La positiva evolucin de las ciudades europeas se est viendo ya en el inicio del ejercicio 2012 a nivel agregado, principalmente debido a las ciudades alemanas, al hotel en propiedad en Londres y a los hoteles de Pars. Por el lado negativo, Italia y las ciudades espaolas de segundo orden tienen dificultades en mantener sus volmenes frente al ao pasado, mientras que Madrid y Barcelona reportarn una evolucin positiva de RevPAR en el primer trimestre respaldndose en el viaje de negocio internacional y los programas de ocio vendidos va nuestra web. Para todo el ejercicio 2012, la Compaa ve un mantenimiento de esta tendencia en funcin de la celebracin de los principales congresos bianuales y ferias comerciales en Alemania, mientras que en Londres, donde la Compaa abrir el hotel Me London, los juegos Olmpicos deberan permitir a la Compaa generar aumentos tanto en la ocupacin como en los precios. En Pars, la Compaa sigue apostando por el cambio de segmentacin de los establecimientos hacia clientela corporativa internacional en detrimento del ocio espaol. En Espaa, continuar la dualidad observada de Madrid y Barcelona frente ciudades secundarias, las cuales representan un 13% del total de ingresos. Con todo ello, la Compaa tiene previsto un crecimiento de RevPAR del 5% en el primer trimestre de 2012, esperando que ste sea ampliamente explicado por el precio promedio por habitacin. Meli Hotels International entiende que est recogiendo los frutos del proceso de internacionalizacin y diversificacin que ha llevado a la empresa a tener una ponderacin del 20% en el beneficio operativo de los hoteles espaoles, y con pernoctaciones de visitantes espaoles que representan un 28% del total. Por otra parte, al analizar los 31 hoteles en cartera para futuras incorporaciones, el 87% de las habitaciones sern incorporados fuera de Espaa entre 2012 y 2014.
El proceso de internacionalizacin de la empresa se lleva a cabo en paralelo a un refuerzo de la estrategia de regionalizacin y el refuerzo de los centros en Amrica, Europa, Espaa, el Mediterrneo y Asia. La razn fundamental es dotar a las regiones, con los recursos apropiados de gestin y fuerza de ventas, fortaleciendo al mismo tiempo la estrategia de canales directos y las ventas desde los pases en donde tenemos hoteles al exterior. Esto va acompaado de una reduccin en la ponderacin de la capa corporativa y la fuerza de venta en Espaa para concentrarse en los mercados emisores, generando una reduccin general de los gastos estructurales. Esta tendencia se consolidar en el futuro. De cara a futuro, a ms largo plazo, el panorama refleja la dualidad de la situacin dentro y fuera de Espaa, con el negocio, en trminos generales, evolucionando a dos velocidades diferentes. Esto tiene consecuencias en el desarrollo del Plan Estratgico 2012-2014, ya que la Compaa prev un escenario de crecimiento y maximizacin de los beneficios y los mrgenes en el mbito internacional, mientras que en Espaa el control de costes ms riguroso se aplicar en la sede (como se mencion anteriormente), hoteles y el negocio de club vacacional. Las acciones en los hoteles incluyen, entre otros, la revisin de los estndares para adaptarse al entorno actual, la desafiliacin de hoteles de bajo rendimiento, la renegociacin de los contratos de arrendamiento y la generacin de sinergias en el mbito local gracias a la aplicacin de medidas adicionales de reagrupamiento de unidades de ventas y de crdito, entre otros. En el Club Meli, el ahorro en Espaa se deriva de la reduccin de las estructuras de ventas, enfoque en los canales ms rentables para la generacin de clientes potenciales y la incorporacin de herramientas electrnicas para mejorar el proceso de venta. En el negocio fuera de Espaa es donde la Compaa espera sacar el mximo provecho de las iniciativas estratgicas para maximizar el crecimiento y los mrgenes: 1. Incorporacin de la cultura del Revenue Management que implica: 2. Reorientar la organizacin hacia una estructura ms claramente centrado en los ingresos, acompaado con control de gastos La maximizacin de RevPAR a travs tarifa promedio por habitacin Reforzar los segmentos de mayor crecimiento y mercados emisores
Desarrollar la lealtad basada en el conocimiento del cliente, propuestas de valor aadido en melia.com y desempeo de altos niveles de satisfaccin. Esta visin dual de ingresos del cliente / ha generado importantes logros: 2,5 millones de clientes habituales en el programa de fidelidad mas 22% de las pernoctaciones generadas por estos clientes Aumento significativo de los ingresos en 2011 de mercados emisores emergentes (Brasil: 43%, China: 31%, Europa del Este: 13%) que compens la evolucin negativa de los huspedes espaoles (-5,1%) 7 trimestres consecutivos de crecimiento del RevPAR, as como la mejora en el ndice de penetracin en 2011 el RevPAR competidores en las principales ciudades como Madrid, Londres, Berln, Pars y Miln Una puntuacin de 80,7% en los cuestionarios de calidad Las ventas en los canales centrales de 165 millones de euros y otros.
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Este enfoque en el negocio se reforzar en los prximos tres aos y esperamos aprovechar al mximo la inversin realizada en la optimizacin de motores de bsqueda y la estrategia de comercio electrnico, los equipos de ventas y nuevos acuerdos con socios de distribucin en el segmento Premium, junto con un creciente presencia en mercados emisores alternativos, como Brasil, Rusia, pases de Europa del Este y China.
La Compaa entiende que el enfoque estratgico a nivel internacional junto con el Plan de Contingencia en Espaa, nos permitir aumentar nuestro RevPAR en un dgito medio en 2012 y esto se explica en gran medida por la tarifa promedio por habitacin y no tanto por volumen. Meli Hotels International ha alcanzado un extraordinario nivel de madurez con respecto a los valores aadidos que, como gestora, ofrece a los propietarios de hoteles, es decir, el liderazgo global de ventas, programa de fidelidad, sistemas de informacin, y estandarizacin de marcas, entre otros. Por esta razn, el despliegue de nuestro modelo de negocio en el futuro ser principalmente a travs de frmulas poco intensivas en capital o joint ventures cuando se requiera capital. Hasta la fecha y durante el 2011, la Compaa ha firmado un hotel cada 3 semanas alcanzando un nmero de hoteles previsto a futuro de 31 hoteles y 8.840 habitaciones que servir para aumentar la red de Meli en nuevos pases como Austria, Costa Rica, Emiratos rabes Unidos, Tanzania y Cabo Verde, estos dos ltimos en frica. El establecimiento de un modelo de optimizacin de activos tambin tiene implicaciones para la cartera existente de hoteles en propiedad. La Compaa ha desarrollado modelos de rotacin de activos con unos requisitos mnimos de rentabilidad que justifiquen la propiedad de los hoteles, una frmula que debe generar el crecimiento de la empresa y tambin a los accionistas de la empresa. Esto ltimo se ha mostrado ms evidente en el ltimo trimestre de 2011 cuando Meli Hotels International, ha vendido una serie de activos a joint ventures con terceros en Londres, Miln y Tenerife, que han permitido diversificar el riesgo financiero del Grupo y mejorar la cifra de deuda neta que representan 1.002,7 millones de euros, una disminucin de 170,1 millones (-15%) frente a las ltimas cifras reportadas en septiembre. En la seccin financiera, la Compaa ha sido capaz de cumplir con sus covenants que actualmente aplican sobre 463,7 millones de euros. La Compaa tambin mantiene su confianza sobre el cumplimiento de sus covenants en el ao 2012 debido a la evolucin positiva del negocio junto con la actividad de rotacin de activos. A lo largo de 2011, se logr mantener su tasa de inters promedio de 4,53%, en parte debido a la componente de la tasa fija del 66% de la deuda total del grupo. Meli cuenta con el apoyo de las instituciones financieras como una empresa solvente, ya ampliamente demostrado en las operaciones del da a da. La Compaa ha renovado el importe de las plizas de crdito durante todo el ao, disfruta de una cmoda situacin de liquidez y continuar refinanciando los tramos ms importantes de su deuda con antelacin, como lo ha estado haciendo hasta ahora.
3.5
OTrA iNformAciN rESpEcTo A LA EvoLUciN dEL NEgocio
Informacin burstil
El precio medio de la accin de Meli Hotels International, S.A. ponderada por el volumen (VWAP) del ao 2011 ha sido de 6,640 euros, mientras que en el ao 2010 fue de 6,077 euros.
Evolucin plantilla
Se detalla en la Nota 6 de las Cuentas Anuales Consolidadas.
Riesgos medioambientales
Las cuentas anuales del Grupo no incluyen partida alguna que deba ser considerada en el documento especfico, de informacin medioambiental, previsto en la Orden del Ministerio de Justicia de fecha 8 de octubre de 2001.
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4. ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DESPUS DEL CIERRE DEL EJERCICIO
Con posterioridad a la fecha de cierre de balance y previa a la emisin del presente informe, se han producido las siguientes operaciones relevantes: En el mes de marzo, la Compaa publica una nueva valoracin de activos que arroja un montante total de 3.314 millones de euros, de los cuales 3.162 millones son activos hoteleros.
5.
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compaa utiliza diferentes instrumentos financieros que se detallan en la Nota 12 de las Cuentas Anuales Consolidadas. Las actividades del Grupo estn expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipos de inters y riesgo de precios), riesgo de crdito y riesgo de liquidez. El Grupo Sol Meli a travs de la gestin realizada trata de minimizar los efectos adversos que los mismos pudieran producir sobre sus cuentas anuales (ver Nota 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas).
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6. SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIN FINANCIERA
Se adjunta la siguiente informacin en relacin a las recomendaciones incluidas en el Informe en materia de Control Interno sobre la Informacin Financiera elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno constituido por la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que toma como referencia el marco COSO, definindose un conjunto de principios y buenas prcticas agrupados en 5 componentes los cuales se despliegan a lo largo de 16 indicadores.
6.1 ENTorNo dE CoNTroL dE LA ENTidAd
Informe de qu rganos y/o funciones son los responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; de su implantacin; y de su supervisin. El reglamento del Consejo de Administracin, aprobado el 02 de Junio de 2009, atribuye al Consejo de Administracin de Meli Hotels International, S.A. la responsabilidad de identificacin de los principales riesgos de la sociedad, en especial, los riesgos de la implantacin y seguimiento de los sistemas de control interno y de informacin adecuados (Art.5 del Reglamento del Consejo Funcin General de Supervisin). Esta labor se ve complementada con la existencia de la Comisin de Auditora y Cumplimiento. Los estatutos sociales de Meli atribuyen a la Comisin de Auditora y Cumplimiento, entre otras, la funcin de conocer el proceso de informacin financiera y los sistemas de control interno de la sociedad, as como velar para que la informacin financiera que se ofrece a los mercados se elabore de acuerdo con los mismos criterios con que se elaboran las Cuentas Anuales (Art. 39 Bis de los Estatutos Comisin de Auditora y Cumplimiento). La organizacin y funcionamiento de la Comisin de Auditoria y Cumplimiento est reglamentada en el Artculo 14 del Reglamento del Consejo de Administracin. Est formada por dos Consejeros Independientes ms un tercero Dominical que han desempeado puestos de responsabilidad en el rea financiera y que han ocupado puestos de Consejeros en diferentes empresas. Adicionalmente asisten a las reuniones los representantes de auditora interna y externa, as como representantes de la Alta Direccin del Grupo, dependiendo de los temas a tratar. Cada una de las Direcciones Generales del Grupo es responsable en su rea de influencia de la implantacin, existencia, mantenimiento y supervisin de un adecuado y efectivo SCIIF.
Informe si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboracin de la informacin financiera, los siguientes elementos: a. Departamentos y/o mecanismos encargados 1. 2. 3. del diseo y revisin de la estructura organizativa; de definir claramente las lneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribucin de tareas y funciones; y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusin en la entidad.
El proceso de determinacin de la estructura organizativa est regulado por la Norma de Recursos Humanos del Grupo Meli Hotels International y aplica a todas las sociedades que forman el Grupo. De acuerdo con lo establecido en dicha Norma, aprobada por la Alta Direccin del Grupo, la Direccin General de Recursos Humanos ser responsable de velar por la equidad, equilibrio y optimizacin de la estructura organizativa de la compaa, evalundola peridicamente. Los mximos responsables de las distintas reas del Grupo, debern garantizar que la dimensin de su plantilla es la adecuada y ptima. Cualquier cambio de la estructura organizativa, as como los nombramientos y ceses de altos directivos y su poltica de retribucin, deber ser aprobada por el Consejo de Administracin de Meli Hotels International, S.A., a propuesta de la Comisin Delegada de Nombramientos y Retribuciones.
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Asimismo, el rea de Organizacin del Departamento de Recursos Humanos es la responsable, junto con las respectivas reas del Grupo, del anlisis y determinacin de los procesos, as como de la descripcin de los puestos de trabajo, sus funciones y responsabilidades, incluyendo aquellas posiciones relacionadas con la elaboracin de la informacin financiera. La norma de Recursos Humanos as como el organigrama del Grupo Meli Hotels International, con las funciones de cada rea, est disponible para todos los empleados en la Intranet del Grupo.
b.
Cdigo de conducta, rgano de aprobacin, grado de difusin e instruccin, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especficas al registro de operaciones y elaboracin de informacin financiera), rgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
El Grupo Meli Hotels International tiene dos cdigos que hacen referencia a la conducta de sus empleados: El primero, de mbito global y de aplicacin a todos los empleados del Grupo Meli Hotels International, denominado Norma de Recursos Humanos y aprobado por la Alta Direccin del Grupo. Esta norma cubre reas de comportamiento profesional en materia de conducta, igualdad de oportunidades, condiciones laborales, estructura organizativa, estructura retributiva, etc. Adicionalmente, y para el caso de los directivos del Grupo, se establecen normas en relacin con el uso de la informacin privilegiada y confidencial y los conflictos de intereses.
Este cdigo est recogido en la intranet del Grupo, al alcance de todos los empleados. El incumplimiento de los principios previstos en esta norma ser considerado como un incumplimiento de los deberes de fidelidad y buena fe contractual que preside las relaciones entre el Grupo Meli Hotels International y el empleado. La Direccin General de Recursos es la encargada de analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones.
Y el segundo, de aplicacin a los miembros del Consejo de Administracin y aquellos trabajadores del Grupo Meli Hotels International que ejerzan alguna actividad relacionada con el mercado de valores o que tengan acceso a informacin relevante, denominado Reglamento Interno de Conducta en Materias Relacionadas con el Mercado de Valores. Este reglamento hace referencia a la forma de actuar que deben mantener los trabajadores expuestos a dicha informacin.
Entre los principios generales recogidos en este reglamento interno se encuentra el de Poltica y Procedimientos relativos al tratamiento de la informacin relevante y su comunicacin a la CNMV y al mercado as como Los procedimientos relativos al tratamiento de la informacin privilegiada. Este cdigo es difundido por escrito a las personas a las que les aplica en el momento de su contratacin, en base a los requerimientos de la CNMV y es firmado y aceptado por las mismas. El mximo responsable del rea de finanzas es el encargado del seguimiento y control en el cumplimiento de dicho cdigo, quin reporta a la Comisin de Auditora y Cumplimiento.
Informe si existe canal de denuncias, que permita la comunicacin al Comit de Auditora de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adicin a eventuales incumplimientos del cdigo de conducta y actividades irregulares en la organizacin, informando en su caso si ste es de naturaleza confidencial. Actualmente el Grupo Meli Hotels International est diseando un canal de denuncias que est previsto implantar durante el segundo trimestre del ao 2012. Se dispondr de este modo, de un canal de comunicacin formal, para que cualquier colaborador pueda comunicar quejas relacionadas con la observancia de los principios empresariales, leyes en vigor, normas de conducta tica, conflictos de inters y cualquier tema relacionado con el incumplimiento regulatorio o de control interno de la informacin financiera. El procedimiento establece que las denuncias debern ser nominativas, garantizndose, en todos los casos, por parte de la Direccin del Grupo un anlisis independiente y confidencial. Teniendo el Presidente de la Comisin de Auditora y Cumplimiento acceso directo a todas las denuncias que se reciban. El canal de denuncias ser gestionado por un Comit de tica, que actuar de forma independiente y con el mximo respeto a la confidencialidad de las denuncias o quejas recibidas, dependiendo directamente de la Comisin de Auditora y Cumplimiento y del Consejero Delegado del Grupo a quienes reportar en todas las ocasiones que considere oportuno, as como informar peridicamente de las actividades desarrolladas.
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El Comit de tica tiene como funcin principal la de recibir, gestionar y coordinar el procedimiento de denuncias e investigacin a travs del canal de denuncias, siendo el nico rgano que tendr acceso a las denuncias que se reciban y garantizando de este modo la confidencialidad de las mismas. El canal estar disponible en la pgina Web interna del Grupo o va correo ordinario.
Informe si existen programas de formacin y actualizacin peridica para el personal involucrado en la preparacin y revisin de la informacin financiera, as como en la evaluacin del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditora, control interno y gestin de riesgos. Los empleados que participan en la elaboracin de la informacin financiera tienen los conocimientos necesarios para la realizacin de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios legislativos o en las funciones asignadas al personal, se llevan a cabo programas de formacin especficos. Adicionalmente, el Grupo cuenta con la colaboracin de asesores externos que prestan apoyo en cuestiones relativas a actualizaciones de materia fiscal, legal y contable. Asimismo el Grupo est suscrito a publicaciones especializadas del rea fiscal, legal, gestin de riesgos y auditora interna.
6.2 EvALUAciN dE riESgoS dE LA iNformAciN fiNANciErA
Informe de cules son las principales caractersticas del proceso de identificacin de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a si el proceso existe y est documentado; Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la informacin financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoracin; presentacin, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qu frecuencia. La existencia de un proceso de identificacin del permetro de consolidacin, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propsito especial. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologas de riesgos (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. Qu rgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El Grupo Meli Hotels International dispone de una poltica de control, anlisis y valoracin de riesgos aprobada por el Consejo de Administracin. En dicha poltica se establecen los principios bsicos y marco general que regirn la gestin de riesgos del Grupo. Existe un departamento de control y anlisis de riesgos que vela por la actualizacin peridica del mapa de riesgos del Grupo y por el impulso de la definicin de actuaciones y asignacin de responsabilidades de cara a mitigar los principales riesgos. Los resultados obtenidos son comunicados a la Alta Direccin as como a la Comisin de Auditora y Cumplimiento y Consejo de Administracin. El proceso de identificacin de riesgos es liderado por el departamento de control y anlisis de riesgos. La herramienta principal de este departamento es el Mapa de Riesgos del Grupo. Para la confeccin del mismo, el responsable de este departamento mantiene entrevistas con los mximos responsables de los distintos departamentos del Grupo tal y como se establece en el manual del proceso de identificacin de riesgos del Grupo. En estas entrevistas se identifican y cuantifican los riesgos que afectan tanto a los distintos departamentos, como al Grupo. Este proceso es evaluado y revisado continuamente por la Alta Direccin. La tipologa de riesgos identificados se clasifica de la siguiente forma: Riesgos Globales. Derivados de eventos que van ms all de la capacidad de actuacin de los agentes econmicos. Riesgos Financieros. Aquellos relacionados con las variables financieras y derivados de la dificultad de la empresa para hacer frente a sus compromisos o hacer lquidos sus activos. Riesgos de Negocio. Derivados del comportamiento de las variables intrnsecas al negocio, tales como caractersticas de la demanda, competencia y mercado, incertidumbre estratgica o cambios de escenario. Riesgos de Operaciones. Aquellos relativos a fallos provenientes de los procesos internos, de los recursos humanos, de los equipos fsicos, y los sistemas informticos o a la inadecuacin de los mismos. Riesgos de Cumplimiento. Derivados de cambios normativos establecidos por los diferentes reguladores y/o del incumplimiento de la legislacin aplicable, y de las polticas y normativas internas. Riesgos de Informacin. Relacionados con eventos causados por la inadecuada utilizacin, generacin y comunicacin de la informacin.
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Este proceso de identificacin y actualizacin de riesgos tiene en cuenta el impacto que estos riesgos pueden tener sobre los estados financieros y sobre los objetivos de la informacin financiera, independientemente de la tipologa del riesgo. Con periodicidad anual, y en colaboracin con el departamento de Auditora Interna, se revisa el Mapa de Riesgos del Grupo a fin de detectar cules de los riesgos identificados afectan a los objetivos de la informacin financiera establecidos por la CNMV: existencia y ocurrencia, integridad, valoracin, presentacin, desglose y comparabilidad. Con el objeto de poder identificar en todo momento el permetro de consolidacin, el departamento de Administracin Corporativa mantiene un registro societario actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza. Los procedimientos para actualizar el permetro de consolidacin estn recogidos en un manual, que completa lo estipulado en la Norma de Sociedades y Joint-Ventures del Grupo. El permetro de consolidacin se actualiza mensualmente de acuerdo a lo previsto en las Normas Internacionales de Contabilidad y dems normativa contable local.
Informe sealando sus principales caractersticas, si dispone al menos de procedimientos de revisin y autorizacin de la informacin financiera y la descripcin del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables: Meli Hotels International, S.A. y su grupo consolidado facilita informacin financiera al mercado de valores con carcter trimestral. Esta informacin financiera es elaborada por la Direccin de Administracin Corporativa integrada dentro de Hospitality Business Solutions, centro de servicios compartidos del Grupo Meli Hotels International. El mximo responsable del rea financiera analiza los informes recibidos, aprobando provisionalmente la mencionada informacin financiera para su remisin a la Comisin de Auditora y Cumplimiento. La Comisin de Auditora y Cumplimiento supervisa la informacin financiera que se le presenta. En los cierres contables anuales, la Comisin de Auditora y Cumplimiento cuenta tambin con informacin elaborada por parte de los auditores externos del Grupo sobre los resultados de su trabajo. A partir de 2012, la mencionada Comisin contar tambin con dicha informacin de los auditores externos para la supervisin de los estados financieros intermedios. Finalmente, en los cierres semestrales, la Comisin de Auditora y Cumplimiento informa al Consejo de Administracin de sus conclusiones sobre la informacin financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administracin, se publique en los mercados de valores.
Informe si dispone de documentacin descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisin especfica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Durante el ao 2011 se ha formalizado, como primer paso, el proceso de identificacin de las reas que pueden afectar de modo ms significativo a las Cuentas Anuales del Grupo. Para realizar esta identificacin se han tomado las Cuentas Anuales del Grupo y se ha realizado una evaluacin para obtener de este modo, un criterio razonable para considerar un rea o epgrafe como significativo. Los criterios que se han tenido en cuenta para evaluar la importancia relativa de cada epgrafe de las Cuentas Anuales son: Tamao: discriminacin de la cuenta en comparacin con un importe sealado como significativo Composicin: volumen numrico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transaccin. Automatizacin de los procesos. Estandarizacin de operaciones. Susceptibilidad al fraude o error. Complejidad contable. Grado de estimacin, juicio y valoraciones. Riesgo de prdidas o pasivos contingentes. Cambios respecto al ejercicio anterior. Consideracin de potenciales cambios en el tratamiento contable. Consideracin de los ajustes o debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.
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Para aquellos epgrafes, que se ha considerado que pueden afectar de modo significativo a los estados financieros, se ha iniciado, durante el ejercicio 2011, un proceso para desarrollar de modo homogneo documentacin soporte que identifique los riesgos y controles clave en cada uno de las actividades implcitas en los diferentes epgrafes. Esta documentacin est compuesta por descriptivos y flujogramas de los procesos y por matrices de riesgos y controles. Adicionalmente, y a lo largo de todo este proceso, se han identificado posibles riesgos de fraude ante los que tambin se debern formalizar controles para mitigar dichos riesgos. Las actividades que se ha considerado necesario documentar formalmente, estn incluidas en procesos pertenecientes a las reas de Administracin, Fiscal, Tesorera y Finanzas, Administracin de Personal, Negocio Hotelero y Club Vacacional. Las diferentes Direcciones Generales son responsables de documentar y mantener actualizado cada uno de estos procesos, detectar posibles debilidades de control, y establecer las medidas correctoras necesarias. Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Direccin Financiera del Grupo con el apoyo del resto de Direcciones Generales. El Grupo Meli Hotels International informa en sus cuentas anuales de aqullas reas ms relevantes en las que existen parmetros de juicio o estimacin as como las hiptesis claves contempladas con respecto a las mismas. Las principales estimaciones realizadas se refieren a la valoracin de fondos de comercio, provisin por impuestos sobre las ganancias, valor razonable de derivados, valor razonable de inversiones inmobiliarias, prestaciones por pensiones, y la vida til de activos materiales e intangibles. Como parte de los procesos documentados se ha establecido un procedimiento de cierre contable que engloba el procedimiento de cierre, revisin y autorizacin de la informacin financiera generada por las distintas unidades del grupo hasta llegar al proceso de consolidacin de toda la informacin.
6.3 AcTividAdES dE coNTroL
Informe si existen polticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de informacin (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operacin de los mismos, continuidad operativa y segregacin de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relacin a la elaboracin y publicacin de la informacin financiera. El rea de sistemas de Informacin del Grupo Meli Hotels International ha definido un conjunto de normativas y procedimientos de seguridad destinados a garantizar el control de los accesos a las aplicaciones y sistemas de negocio, asegurando que los usuarios acceden nicamente a la informacin necesaria para el desarrollo de sus funciones. Asimismo se est desarrollando un proyecto de optimizacin de control sobre los accesos a la herramienta de gestin financiera, redefiniendo procedimientos y controles con el objetivo de mejorar la gestin de permisos de acceso y garantizar el mantenimiento continuo, en base a la criticidad definida en una matriz de conflictos de segregacin de funciones y accesos sensibles. El Grupo Meli Hotels International dispone de procedimientos formalizados de cambios en la plataforma de gestin financiera y de un proceso de desarrollo y mantenimiento de transacciones. En estos procedimientos se definen los controles que aseguran un correcto desarrollo y mantenimiento de las aplicaciones, evaluando el impacto de los cambios y riesgos asociados. Dentro de las medidas destinadas a garantizar la continuidad del negocio, se ha ejecutado en 2011 un exhaustivo anlisis de las infraestructuras de sistemas, efectuando un anlisis de riesgos y diseando un plan de recuperacin adaptado a las necesidades del negocio. Adicionalmente se ha planificado dentro del plan Anual de Inversiones de 2012 el desarrollo de un Plan de Recuperacin para los entornos de gestin hotelera para que en caso de desastre, puedan ser recuperados segn los requisitos establecidos. Enreferenciaa la continuidad de la plataformade gestin financierase dispone de un procedimiento de backup& recovery para cada uno de los mdulos utilizados en el Grupo Meli Hotels International. En ellos se definen los puntos de recuperacin de la informacin, periodicidad yplanificacinde backups,infraestructura dedicada y personal autorizado, as comorequerimientos operacionales y actividadesasociadas a garantizar la continuidad. Informe si existen polticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestin de las actividades subcontratadas a terceros, as como de aquellos aspectos de evaluacin, clculo o valoracin encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
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El Grupo Meli Hotels International cuenta con escasos procesos desarrollados por terceros que tengan impacto en la informacin financiera. Cuando el Grupo utiliza los servicios de un experto independiente se asegura de la competencia y capacitacin tcnica del profesional mediante la contratacin de terceros con probada experiencia y prestigio. Para dar validez a los informes del experto independiente, el Grupo cuenta a nivel interno con el personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones del mismo. Adicionalmente, existe una Norma interna de Contratacin de Servicios que regula la aprobacin de la Direccin General del rea contratante y la verificacin de que el proveedor posea las calificaciones profesionales suficientes para el desarrollo del contrato y que se encuentren inscritas en el registro profesional correspondiente.
6.4
INformAciN y comUNicAciN
Informe si dispone de una funcin especfica encargada de definir, mantener actualizadas las polticas contables (rea o departamento de polticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretacin, manteniendo una comunicacin fluida con los responsables de las operaciones en la organizacin. La funcin de definicin y actualizacin de polticas contables, as como de la interpretacin de stas y del resto de normativa contable que afecta a los estados financieros del Grupo Meli Hotels International, est centralizada en el departamento de Administracin de Sociedades. Las funciones de este departamento, entre otras, son: Definir las polticas contables del Grupo. Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prev realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable. Realizar seguimiento de los proyectos de nueva normativa del IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado organismo y adoptadas por la Unin Europea, y los impactos que su implantacin tendr en las Cuentas Consolidadas del Grupo. Resolver cualquier duda de las sociedades del Grupo sobre la aplicacin de las polticas contables del Grupo.
Para la gestin de las dudas interpretativas de las polticas contables, a finales del ao 2011 se ha habilitado un canal formal de comunicacin, mediante el cual, las diferentes reas de negocio pueden solicitar asesoramiento para casos concretos que, por su especificidad o complejidad, puedan suscitar dudas acerca de la metodologa adecuada para su registro en los libros contables del Grupo. Para la puesta en marcha del canal, se ha emitido un comunicado en la intranet del Grupo, informando del funcionamiento del mismo. Se trata de un buzn de correo electrnico al que se dirigirn las dudas. Este buzn ser gestionado por el Departamento de Administracin de Sociedades que se encargar de dar respuesta a las mismas.
Informe si dispone de un manual de polticas contables actualizado y comunicado a las unidades a travs de las que opera la entidad. El Grupo Meli Hotels International presenta sus Cuentas Anuales Consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Existe un manual de polticas contables que se revisa y actualiza siempre que la normativa contable aplicable a los estados financieros del Grupo se modifica en algn aspecto significativo. Actualmente se est realizando una revisin y actualizacin completa de dicho manual.Todos los responsables de la elaboracin de los estados financieros de las sociedades que integran el Grupo tienen acceso a este documento a travs de la Web interna.
Informe si dispone de mecanismos de captura y preparacin de la informacin financiera con formatos homogneos, de aplicacin y utilizacin por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, as como la informacin que se detalle sobre el SCIIF. El Grupo Meli Hotels International tiene implantada una herramienta informtica para cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y facilitar el proceso de consolidacin y anlisis posterior, basada en una herramienta de gestin financiera integrada. Dicha herramienta centraliza en un nico sistema toda la informacin correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo para la elaboracin de las cuentas anuales y permite obtener igualmente toda la contabilidad consolidada del Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente desde el Corporativo del Grupo.
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La carga de la informacin en este sistema de consolidacin se realiza de forma automtica desde la herramienta de gestin financiera de cada una de las sociedades filiales.
6.5 SUpErviSiN dEL fUNcioNAmiENTo dEL SiSTEmA
Informe, sealando sus principales caractersticas, de las actividades de supervisin del SCIIF realizadas por el Comit de Auditora as como si la entidad cuenta con una funcin de auditora interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comit en su labor de supervisin del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Entre los atributos de la Comisin de Auditora y Cumplimiento se encuentran: velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna, aprobar el presupuesto y plan anual de auditoras, recibir informacin peridica sobre sus actividades, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Tal como se indica en los Estatutos del departamento de Auditora Interna del Grupo Meli Hotels International, es responsabilidad fundamental de este departamento verificar el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, manteniendo informado al Consejo de Administracin, a travs de la Comisin de Auditora y Cumplimiento, y a la Alta Direccin sobre la adecuacin, suficiencia y efectividad de los procedimientos, normas, polticas e instrucciones existentes. Las reuniones de la Comisin de Auditora y Cumplimiento son trimestrales y han incluido, como punto fijo de su orden del da, un punto sobre informacin sobre las actividades de evaluacin del SCIIF realizadas por el departamento de Auditora Interna. Si como resultado de las evaluaciones del departamento de Auditora se detectan debilidades de control en los centros auditados, las mismas son puestas en conocimiento de la Direccin del centro y/o rea auditada, llegando a la Comisin de Auditora y Cumplimiento si se cree oportuno. Los responsables de dichos centros y/o reas estn obligados a dar respuesta a las debilidades detectadas ya sea mediante medidas correctoras o mediante la puesta en marcha de planes preventivos. Con el objeto de asegurar su independencia de las operaciones o reas que auditan, sobre las cuales no tienen autoridad ni responsabilidad, los auditores internos no tienen asignadas otras atribuciones y funciones distintas de las propias de auditor interno. El departamento de Auditora Interna est incluido en el rea de Legal & Compliance, y depende directamente del Executive Vice President de ese rea y que es miembro de la Alta Direccin del Grupo.
Informe del alcance de la evaluacin del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluacin comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de accin que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la informacin financiera. Durante el ejercicio 2011 se ha iniciado la documentacin de los principales procesos del Grupo Meli Hotels International. Mientras esa labor se finaliza y se pueda auditar de manera formal los procesos y los controles documentados, el departamento de Auditora Interna del Grupo, ha realizado diversas evaluaciones, como parte de su plan anual de auditora, mayoritariamente de procesos relacionados con las reas de negocio de hoteles y Clubes Vacacionales, que suponen las reas con mayor peso significativo en las Cuentas Anuales del Grupo. Como resultado de la revisin del departamento de Auditora interna, y cuando surgen debilidades de control significativas, stas son puestas en conocimiento de las Direcciones de las reas afectadas as como a la Comisin de Auditora y Cumplimiento. Adems, se realiza un seguimiento del grado de avance de los planes de accin establecidos por las Direcciones de las reas afectadas para la subsanacin de las deficiencias identificadas en el proceso de revisin anteriormente descrito. Asimismo, el departamento de auditora interna ha formalizado el proceso de identificacin de las reas que pueden afectar de un modo significativo a las Cuentas Anuales del Grupo, actuando como impulsor en el proceso de desarrollo de documentacin de riesgos y controles claves en cada rea afectada en el marco del sistema de control interno de la informacin financiera, proceso en el cual se seguir trabajando durante el ao 2012. En el plan anual de auditora del ao 2012, adems de las actividades de negocio hotelero y Club Vacacional, se ha previsto la revisin de aquellas reas que se han identificado como ms relevantes y que pueden afectar de modo significativo a las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, incluyendo la revisin de la eficacia del diseo de los procesos pertenecientes a las reas de administracin, fiscalidad, tesorera y finanzas y administracin de personal.
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Informe si cuenta con un procedimiento de discusin mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la funcin de auditora interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta direccin y al Comit de Auditora o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisin de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informar de si dispone de un plan de accin que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El rgano ejecutivo de Direccin del Grupo (Senior Executive Team) se rene quincenalmente. A estas reuniones asiste regularmente el Consejero Delegado. Con esta asistencia se asegura la fluidez de informacin entre el Consejo de Administracin y el principal rgano directivo del Grupo. El Consejo de Administracin, segn establece su Reglamento, debe reunirse al menos cinco veces al ao. Coincidiendo con esta reunin del Consejo se rene tambin la Comisin de Auditora y Cumplimiento a la que acuden regularmente, como invitados, los responsables de auditora interna y externa y de la Alta Direccin del Grupo cuando proceda. Al menos en el Consejo en el que se aprueben las Cuentas Anuales y, adicionalmente en cualquier otro en el que se solicite su presencia, auditora externa asiste a dichas reuniones del Consejo.
La funcin de auditora Interna comunica de forma peridica a la Alta Direccin y al Comit de Auditora y Cumplimiento las debilidades de control interno detectadas en las auditoras internas. Asimismo, con carcter anual el auditor externo presenta al Comit de Auditora y Cumplimiento un informe en el que se detallan las debilidades de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo. Como se ha informado en el punto 5.1, los afectados por las debilidades detectadas deben dar respuesta a las mismas. Auditora Interna tiene como parte de sus funciones dar seguimiento a que se de respuesta a las debilidades encontradas y posteriormente a evaluar si las mismas son efectivas.
Informe si la informacin del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisin por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debera incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debera informar de sus motivos. La informacin sobre los sistemas de control interno sobre la informacin financiera incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido sometida a revisin por un auditor externo, cuyo informe se incorpora en el informe de gestin del Grupo.
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7.
OTRA INFORMACIN
A continuacin se ofrece informacin complementaria en cumplimiento del artculo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores:
a.
Informacin de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicacin, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
No existen valores emitidos que no se negocien en un mercado regulado comunitario.
b.
Informacin relativa a las normas aplicables a la modificacin de los estatutos de la Sociedad.
El artculo 30.1.f) de los Estatutos Sociales establece que compete a la Junta General de Accionistas acordar cualquier modificacin de los Estatutos Sociales. En virtud del artculo 24 de los Estatutos Sociales, las Juntas Generales de Accionistas quedarn vlidamente constituidas cuando, en primera o en segunda convocatoria, concurra a las mismas, presente o debidamente representado, el porcentaje de capital social que, como mnimo, exija, en cada supuesto, y para los distintos asuntos incluidos en el Orden del Da, la legislacin vigente en cada momento. No obstante lo anterior, para que la Junta General pueda acordar vlidamente la sustitucin del objeto social, la solicitud de la exclusin de negociacin burstil de las acciones de la Sociedad, la transformacin o disolucin de la misma, habr de concurrir a ella, en primera convocatoria, el cincuenta y cinco por ciento (55%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia del cuarenta por ciento (40%) del capital suscrito con derecho a voto.
De conformidad con el artculo 28 de los Estatutos Sociales, los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarn por mayora del capital social presente o representado en la misma, salvo en los supuestos en que la Ley o los Estatutos dispongan una mayora superior. De este modo, para que la Junta General de Accionistas pueda acordar vlidamente la sustitucin del objeto social, la solicitud de la exclusin de negociacin burstil de las acciones de la Sociedad, la transformacin o disolucin de la misma, ser necesario el voto favorable del sesenta por ciento (60%) del capital social presente o representado en la Junta General, tanto en primera como en segunda convocatoria. No obstante, cuando, en segunda convocatoria, concurran Accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos mencionados en el presente apartado slo podrn adoptarse con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital social presente o representado en la Junta. No obstante lo anterior, los acuerdos de modificacin de los artculos 3 (Domicilio social), 7 (Registro Contable de Acciones y Registro Social de Accionistas), 8 (Legitimacin de los Accionistas), 24.3 (Qurum de constitucin), 24.4 (Qurum reforzado de constitucin), 28 (Mayora para la Adopcin de Acuerdos), 33 (Designacin de los cargos en el Consejo de Administracin) y 38 (Delegacin de Facultades) de los Estatutos requerir el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento (60%) del capital social presente o representado en la Junta General, tanto en primera como en segunda convocatoria. c. Cualquier restriccin a la transmisibilidad de valores y cualquier restriccin al derecho de voto.
No existen restricciones legales ni estatutarias a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social. No existen restricciones al ejercicio del derecho de voto; no obstante, de conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, para poder asistir a las Juntas Generales los accionistas deben tener inscritas a su favor trescientas (300) o ms acciones en el correspondiente registro contable, pudiendo producirse, para el ejercicio de este derecho, la agrupacin de acciones.
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El artculo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades annimas cotizadas sern nulas de pleno derecho las clusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los Estatutos Sociales de la Sociedad no contienen ninguna clusula que limite el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. d. Informacin de los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raz de una oferta pblica de adquisicin, y sus efectos. No existe ningn acuerdo de estas caractersticas.
e. Informacin de los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administracin y direccin o empleados que dispongan indemnizaciones cuando stos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relacin laboral llega a su fin con motivo de una oferta pblica de adquisicin.. No existe ningn acuerdo de estas caractersticas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se adjunta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Meli Hotels International del ao 2011.
122
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensin del modelo y posterior elaboracin del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentacin figuran al final del presente informe.
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

FECHA DE LTIMA MODIFICACIN 20/11/2000 CAPITAL SOCIAL (EUROS) 36.955.355,40 NMERO DE ACCIONES 184.776.777 NMERO DE DERECHOS DE VOTO 184.776.777
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL ACCIONISTA HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. MAJORCAN HOTELS LUXEMBOUR, S.A.R.L. INVERSIONES COTIZADAS DEL MEDITERRANEO, S.L. NMERO DE DERECHOS DE VOTO DIRECTOS 30.333.066 25.690.989 11.542.525 11.099.999 NMERO DE DERECHOS DE VOTO INDIRECTOS(*) 0 0 0 0 % SOBRE EL TOTAL DE DERECHOS DE VOTO 16,416 13,904 6,247 6,007
Indique los movimientos en la estructura accionarial ms significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON ALFREDO PASTOR BODMER DOA AMPARO MORALEDA MARTNEZ CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN VIVES CERDA DON LUIS M DIAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL NMERO DE DERECHOS DE VOTO DIRECTOS 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000 0 300 NMERO DE DERECHOS DE VOTO INDIRECTOS (*) 119.437.747 0 0 6.000 2.975 11.099.999 0 0 0 0 0 % SOBRE EL TOTAL DE DERECHOS DE VOTO 64,639 0,000 0,000 0,003 0,002 6,007 0,000 0,000 0,001 0,000 0,000
123
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL TITULAR INDIRECTO DE LA PARTICIPACIN DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO DON ALFREDO PASTOR BODMER DOA AMPARO MORALEDA MARTNEZ
A TRAVS DE: NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL TITULAR DIRECTO DE LA PARTICIPACIN HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. MAJORCAN HOTELS LUXEMBOUR, S.A.R.L. INVERSIONES COTIZADAS DEL MEDITERRANEO, S.L. DOA MARA OLIVES PUIG DON SALVADOR MARTNEZ VIDAL
NMERO DE DERECHOS DE VOTO DIRECTOS 51.871.167 30.333.066 25.690.989 11.542.525 11.099.999 6.000 2.975
% SOBRE EL TOTAL DE PARTICIPACIN DERECHOS DE VOTO 28,072 16,416 13,904 6,247 6,007 0,003 0,002 70,652
% TOTAL DE DERECHOS DE VOTO EN PODER DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
Tipo de relacin: Breve descripcin: Familiar Las participaciones indirectas que se recogen en el cuadro A.3. anterior estan calculadas en base a las participaciones, directas o indirectas, controladas por D. Gabriel Escarrer Julia, su esposa e hijos
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL RELACIONADOS HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. MAJORCAN HOTELS LUXEMBOUR, S.A.R.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
Tipo de relacin: Breve descripcin: Societaria CAM y Tenerife Sol, S.A. participan en la Sociedad Inversiones Hoteleras La Jaquita, S.L.
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL RELACIONADOS CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO
Tipo de relacin: Breve descripcin:
Societaria CAM y Meli Hotels International, S.A. participan en la Sociedad Altavista Hotelera S.L.
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NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL RELACIONADOS CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segn lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descrbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descrbalas brevemente: NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifquela:
SI
NombrE o dENomiNAciN SociAL DON GABRIEL ESCARRER JULIA

Observaciones
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:
NmEro dE AccioNES dirEcTAS 11.576.777
(*)
NmEro dE AccioNES iNdirEcTAS * 0
% ToTAL SobrE cApiTAL 6,265
A travs de:
0
ToTAL
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
FEchA dE comUNicAciN 27/07/2011 22/08/2011 ToTAL dE AccioNES dirEcTAS AdqUiridAS 6.812.416 2.599.726 ToTAL dE AccioNES iNdirEcTAS AdqUiridAS 0 0 % ToTAL SobrE cApiTAL SociAL 3,687 1,407 186.097
Plusvala/(Minusvala) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
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A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administracin para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General de Accionistas, que se celebr el da 1 de junio de 2011 autoriz al Consejo de Administracin, quien a su vez poda efectuar las delegaciones y apoderamientos que estimara oportunos a favor de los Consejeros que estimara conveniente, para adquirir y enajenar acciones propias de la Sociedad mediante compraventa, permuta, adjudicacin en pago, o cualquiera otra de las modalidades permitidas por la Ley, hasta el lmite por sta permitido, por un precio que no poda ser inferior al 90% ni superior al 110% con respecto al precio de cierre de la sesin del da anterior y por un plazo de cinco aos a contar desde la fecha de adopcin del acuerdo. Todo ello con los lmites y requisitos exigidos por la ley de Sociedades Capital y en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relativas al Mercado de Valores.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, as como las restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restriccin legal 0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: NO

Porcentaje mximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restriccin estatutaria 0
Indique si existen restricciones legales a la adquisicin o transmisin de participaciones en el capital social: NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralizacin frente a una oferta pblica de adquisicin en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se producir la ineficiencia de las restricciones:
B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administracin

B.1.1 Detalle el nmero mximo y mnimo de consejeros previstos en los estatutos:
15 5
Nmero mximo de consejeros Nmero mnimo de consejeros
126
B.1.2
Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

F. PRIMER NOMBRAM. 07/02/1996 07/04/1999 07/02/1996 31/05/1996 09/02/2009 30/03/2005 31/05/1996 23/10/2000 31/03/2009 07/02/1996 30/11/2010 F. ULTIMO NOMBRAM. 01/06/2010 05/06/2007 06/06/2006 01/06/2010 09/02/2009 01/06/2010 06/06/2006 06/06/2006 31/03/2009 01/06/2010 30/11/2010
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON ALFREDO PASTOR BODMER DOA AMPARO MORALEDA MARTNEZ CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN VIVES CERDA DON LUIS M DIAZ DE BUSTAMANTE Y TERMINEL NMERO TOTAL DE CONSEJEROS
REPRESENTANTE -----JOSE FRANCISCO IBAEZ LLOMPART -M ANTONIA ESCARRER JAUME ----
CARGO EN EL CONSEJO PRESIDENTE VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO VICEPRESIDENTE CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO SECRETARIO CONSEJERO
PROCEDIMIENTO DE ELECCIN VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS COOPTACIN VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS COOPTACIN VOTACIN EN JUNTA DE ACCIONISTAS COOPTACIN 11
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administracin:
B.1.3
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condicin:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
COMISIN QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO ----
NOMBRE O DENOMINACIN DEL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME Nmero total de consejeros ejecutivos % total del consejo
CARGO EN EL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD PRESIDENTE VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO VICEPRESIDENTE 3 27,273
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

COMISIN QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO ---NombrE o dENomiNAciN dEL AccioNiSTA SigNificATivo A qUiEN rEprESENTA o qUE hA propUESTo SU NombrAmiENTo INVERSIONES COTIZADAS DEL MEDITERRANEO, S.L. HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. 3 27,273
NOMBRE O DENOMINACIN DEL CONSEJERO CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. DON JUAN VIVES CERDA Nmero total de consejeros dominicales % total del Consejo
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominacin del consejero
DON ALFREDO PASTOR BODMER

Perfil
Licenciado en Ciencias Econmicas por la Universidad de Barcelona, Ph en Econmicas por el Massachussets Institute of Technology y Doctor en Ciencias Econmicas por la Universidad Autnoma de Barcelona. Catedrtico de Teora Econmica desde 1976, profesor de Economa en la Boston University y durante los aos 2001 y 2004 Decano de CEIBS en la China-Europe Internacional Business School (Shangai) China. Director del Instituto de la Empresa Familiar (1992-93), Profesor del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) y titular de la Ctedra de Mercados Emergentes (Banco de Sabadell, 2009). Durante el perodo de 1993 a 1995 fue Secretario de Estado de Economa. Ha trabajado como Economista en el Banco Mundial y ha sido Director de Planificacin y Director General de INI y Presidente de ENHER. Ha formado parte de diversos consejos de Administracin, en el Banco de Espaa (1990-93), Hidroelctrica del Cantbrico (1999-2000), COPCISA o Abertis Telecom. Actualmente forma parte del Consejo de Administracin de Bansabadell Inversin S.A., S.G.I.I.C., de la Junta del Crculo de Economa, de Grio Ecolgic, y de la Editorial Diari ARA. Se destacan varias publicaciones con Efficiency, Stability and Equity: The Padoa-Schioppa Report, OUP(1987) co-autor. Espaa, ao cero: una salida para la crisis Espasa-Calpe, (1982) co-autor. Rol y gestin de empresas pblicas, en PORTOCARRERO, J. (ed) Intercambio de experiencias sobre polticas econmicas en Espaa y en Per, Lima, 1982. Spain: economic policies for modernisation: evidence, analysis and reflection en JANAGGATHAN,S. (ed): Industrial Challenges for the 1990s: India and OECD, Srinagar, 1988. El Mercado comn europeo: una perspectiva espaola, Pensamiento Iberoamericano, Enero-Junio 1989. La Poltica industrial en Espaa: una evaluacin global en MARTIN, C,: Poltica industrial, teora y prctica, Madrid, 1991. The privatizacion of States enterprises in developing countries: some lessons, en POSCHL,J. (ed) Privatization in Eastern Europe, FriedrichEbert-Stiftung, Viena, 1992. Premio Conde de God de Periodismo, 2011.
DOA AMPARO MORALEDA MARTNEZ

Perfil
Desde Enero de 2009 y hasta Febrero del 2012, Amparo Moraleda ha ocupado la direccin de operaciones para el rea internacional de Iberdrola con responsabilidad sobre el reino Unido, Estados Unidos e Iberdrola Ingeniera y Construccin. Hasta Enero de 2009 y desde 1998 su carrera profesional estuvo vinculada a IBM y al mundo de las tecnologas de la informacin. A lo largo de su carrera profesional en IBM, desempe diversos puestos directivos en Norte Amrica, Europa y Espaa. En Junio de 1999 fue asignada a la sede Central de IBM en Nueva York, como ejecutiva adjunta de Louis.V. Gerstner (Presidente de IBM Corporacin). Desde ese puesto, particip en el proceso de toma de decisiones estratgicas de la compaa, con especial atencin a Europa, Latinoamrica y Asia-Pacfico. En Julio de 2001 fu nombrada presidenta de IBM Espaa y Portugal, y en Julio de 2005, le fu encomendado el liderazgo ejecutivo de una unidad de IBM que integra Espaa, Portugal, Grecia, Israel y Turqua. Asimismo, Amparo Moraleda es miembro de diversos patronatos y consejos de diferentes instituciones y organismos, entre los que se incluyen: - Acadmica de la Academia de Ciencias Sociales y del Medio Ambiente de Andaluca. - Miembro del Jurado de los Premios Prncipe de Asturias, en la categora de Ciencia y Tecnologa. - Miembro del Internacional Advisory Board del Instituto de Empresa. Entre los premios y reconocimientos que ha recibido se encuentran el premio Excelencia de la Federacin Espaola de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias (Fedepe), en 2002; el IX Premio Javier Benjumea, otorgado en 2003 por la Asociacin de Ingenieros del ICAI, para reconocer a profesionales de la ingeniera que hayan destacado por su prestigio y trayectoria profesional; y el II Premio al Liderazgo desde los Valores concedido en 2008 por la Fundacin FIGEVA.
128
En 2005, ingres en el Hall of Fame de la organizacin Women in Technology Internacional (WITI), reconocimiento con el que esta institucin distingue a las personalidades de la empresa y de la tecnologa que ms han contribuido en todo el mundo a la incorporacin y aportacin de la mujer al desarrollo tecnolgico. En 2009, Amparo Moraleda est includa entre los 10 lderes empresariales espaoles mejor valorados (siendo la primera mujer en el ranking), de acuerdo con el informe anual MERCO (Monitor Espaol de Reputacin Corporativa).
DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS

Perfil
Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra, ha destacado como asesor financiero y mercantil. Ostenta adems de la Presidencia de CUATRECASAS, GONCALVES PEREIRA ABOGADOS, los siguientes cargos: Presidente de AREAS, miembro del Consejo Consultivo de FOMENTO DEL TRABAJO NACIONAL, Miembro del Consejo Asesor de ACCENTURE, Presidente de FUNDACIN CUATRECASAS, Presidente de FUNDACION SAINT PAULS, Presidente de APD ZONA MEDITERRANEA, Presidente de FUNDACION SAN JOAQUIN, Vicepresidente de APD, Patrono de FUNDACIO SENY, Patrono de FUNDACIN DE ESTUDIOS FINANCIEROS, Patrono de INSTITUT DEDUCACI CONTINUA, Patrono de FUNDACION SERES, Patrono de FUNDACION CYD, Patrono del Patronato de IESE, Patrono de la Fundacin CONSEJO ESPAA- ESTADOS UNIDOS, y Miembro del Consejo Social de la UIC, Miembro del Consejo Empresarial CEI de la UNIVERSITAT POMPEU FABRA(UPF), Miembro del Consejo de EXPERTOS TEMA CHINA, y Miembro del Consejo Honorfico de la fundacin LO QUE DE VERDAD IMPORTA. Ha sido galardonado con la Cruz de Honor de la Orden de San Raimundo de Peafort y es Socio de Honor de la asociacin Frum Carlemany. Pertenece a las Asociaciones del Real Club de Polo, Real Club Nutico de Barcelona, Crculo de Economa, y Crculo Ecuestre.
DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil
Doctor Ingeniero Superior Electromecnico del ICAI, Licenciado en Administracin y Direccin de Empresas por el ICADE, Diplomado en Estudios Tributarios, Graduado en Psicologa Infantil Evolutiva y Graduado en AMP por la Harvard Business School. Ha sido profesor de Antropologa cultural en el Instituto Americano. Se uni a Bankinter en 1970, ejerciendo desde entonces diversas funciones. En 1982 fue nombrado Subdirector General y Director de la Divisin Internacional, en 1985 Director General, en 1987 entr en el Consejo, en 1993 fue nombrado Consejero Delegado y desde marzo de 2002 hasta abril 2007 presidi la Entidad. Durante el ao 2009-2010, ha impartido clases de formacin Financiera y Control dentro del Master de Administracin de Empresas en la Harvard Business School, en el transcurso del ao 2010 di clases de Gobierno Corporativo en el IESE. Actualmente desempea el cargo de Consejero y Miembro del Comit de Auditora y de la CNR de Ferrovial, Consejero y Presidente de la Comisin de Auditora de Promotora de Informaciones PRISA, Consejero y Miembro del Comit de Auditora de Laboratorios Almirall, Consejero y Presidente del Comit de Auditora y Nombramientos de Dinamia, Consejero y Presidente de la CNR de Everis, as como, Presidente del Consejo Asesor de Unience. Presidente de la fundacin SERES, tambin es Miembro del Consejo Asesor de Spencer Stuart, Presidente del Consejo Profesional de ESADE, as como miembro del Consejo Asesor Europeo de la Harvard Business School y del Consejo de Administracin de la Deusto Business School. Ha sido distinguido con la Gran Cruz de la Orden del Mrito Civil por su colaboracin como miembro de la Comisin Especial de Estudio sobre el Desarrollo de la Sociedad de la Informacin (Comisin Soto).
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DON LUIS M DIAZ DE BUSTAMANTE Y TERMINEL

Perfil
Nacido en Torrelavega (Cantabria, Espaa) el 25 de Agosto de 1952. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y abogado en ejercicio desde el ao 1975. Socio del Bufete Isidro D. Bustamante (1942). Su actividad profesional se ha centrado principalmente en las reas y prctica del derecho civil, mercantil, procesal civil e internacional. En el ao 1977 se traslada a EEUU donde colabora con el Southeast Banking Corp. (Miami, Flo.) en las reas de rating de deuda pblica soberana y privada (principalmente en Brasil y Argentina), asesora jurdica y secretara general del C.E.O., as como con el Bufete de Abogados Roberts Holland, especialista en derecho fiscal. Colaborador de la Junta de Gobierno del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid y conferenciante en aspectos relacionados con relaciones internacionales. Asesor jurdico de varias empresas, forma parte de diversos Consejos de Administracin y Juntas Directivas. Co-autor de varias publicaciones entre las que destaca su colaboracin en el Diccionario de derecho, Economa y Poltica espaol-ingls/ ingls-espaol (EDERSA, 1 edicin 1980 y sucesivas) y la Revista de derecho financiero y de hacienda pblica, as como en los libros Spanish Business Law (Kluwers 1985) and Business Law in Spain (Butterworths, 1992).
Nmero total de consejeros independientes % total del consejo
5 45,455
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologa de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido. NO
B.1.5 NO
Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del trmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a travs de qu medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuacin, al menos los motivos que el mismo ha dado:
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B.1.6
Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominacin social consejero
DON GABRIEL ESCARRER JAUME

Breve descripcin
Tiene delegadas por el Consejo todas las facultades delegables de acuerdo con la Ley y los Estatutos.
B.1.7
Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME
DENOMINACIN SOCIAL DE LA ENTIDAD DEL GRUPO BEAR S.A.DE C.V. BISOL VALLARTA S.A.DE C.V. CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. CARIBOTELS DE MXICO S.A.DE C.V. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A. CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DETUR PANAM. S.A. GEST.HOT.TURSTICA MESOL S.A. (SOC. UNIP) GRUPO SOL ASIA LTD. HOTELES MELI INTERNACIONAL DE COLOMBIA S.A. LOMONDO LIMITED MARKTUR TURIZM ISLETMECILIK A.S. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO. S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION SOL MELI GUATEMALA. S.A. SOL MELI VC PANAM. S.A. ADPROTEL STRAND S.L. ALTAVISTA HOTELERA. S.L. APARTOTEL S.A. BEAR S.A.DE C.V. BISOL VALLARTA S.A.DE C.V. CADSTAR FRANCE SAS CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. CALIMAREST S.L. CANSILIUS S.L. CARIBOTELS DE MXICO S.A.DE C.V. CASINO TAMARINDOS. S.A. COMPAGNIE TUNISIENNE DE GESTION HOTELEIRE S.A. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A. CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DESARROLLOS HOTELEROS SAN JUAN DESARROLLOS SOL S.A. DOMINIOS COMPARTIDOS. S.A. DORPAN S.L. EL RECREO PLAZA CA PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR
CARGO
CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE ADMINISTRADOR
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NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME
DENOMINACIN SOCIAL DE LA ENTIDAD DEL GRUPO FARANDOLE B.V. GEST.HOT.TURSTICA MESOL S.A. (SOC. UNIP) GUPE ACTIVIDADES HOTELEIRAS S.A. HOGARES BATLE S.A. HOTEL ALEXANDER SAS HOTEL BLANCHE FONTAINE S.A.S. HOTEL COLBERT. S.A.S. HOTEL FRANCOIS SAS HOTEL METROPOLITAIN S.A.S. HOTEL ROYAL ALMA S.A.S. HOTELES SOL MELI S.L ILHA BELA GESTAO E TURISMO LIMITADA IMPULSE HOTEL DEVELOPMENT B.V. INMOBILIARIA DISTRITO COMERCIAL C.A. INVERSIONES AGARA S.A. INVERSIONES AREITO. S.A. INVERSIONES HOTELERAS LA JAQUITA. S.A. INVERSIONES INMOBILIARIAS IAR 1997 C.A. INVERSIONES Y EXPLOTACIONES TURSTICAS S.A. LOMONDO LIMITED MADELEINE PALACE S.A.S. MARKSERV MELI INVERSIONES AMERICANAS MELI MANAGEMENT S.A. MELSOL MANAGEMENT B.V. MOGAMENDA S.L. MOTELES ANDALUCES S.A. NEXPROM. S.A. NYESA MELIA ZARAGOZA S.L. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. PROMEDRO. S.A. PT SOL MELI INDONESIA REALIZACIONES TURSTICAS S.A. SAN JUAN INVESTMENT B.V. SECURISOL S.A. SOL GROUP B.V. SOL GROUP CORPORATION SOL MANINVEST B.V. SOL MELIA BALKANS EAD SOL MELIA CHINA LIMITED SOL MELIA DEUTSCHLAND GMBH SOL MELIA FRANCE S.A.S. SOL MELIA HOTEL MANAGEMENT (SHANGHAI) COMPANY LTD. SOL MELIA ITALIA. S.R.L. SOL MELIA MAROC - S.A.R.L. DASSOCI UNIQUE SOL MELIA VACATION CLUB ESPAA S.L. SOL MELIA VACATION NETWORK ESPAA S.L. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO. S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR
CARGO
PRESIDENTE / CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR MANCOMUNADO VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR PRESIDENTE SECRETARIO ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR Y CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR SOLIDARIO PRESIDENTE DEL CONSEJO PRESIDENTE ADMINISTRADOR SOLIDARIO ADMINISTRADOR PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO SECRETARIO TESORERO ADMINISTRADOR
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NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME
DENOMINACIN SOCIAL DE LA ENTIDAD DEL GRUPO SOL MELI GREECE. S.A. SOL MELI GUATEMALA. S.A. SOL MELI INVESTMENT N.V. SOL MELI LUXEMBOURG. S..R.L. SOL MELI SUISSE S.A. SOL MELI VC PANAM. S.A. TENERIFE SOL S.A. BEAR S.A.DE C.V. BISOL VALLARTA S.A.DE C.V. CADSTAR FRANCE SAS CALA FORMENTOR S.A. DE C.V. CARIBOTELS DE MXICO S.A.DE C.V. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA S.A. CORPORACIN HOTELERA METOR S.A. DESARROLLOS SOL S.A. DETUR PANAM. S.A. GUPE ACTIVIDADES HOTELEIRAS S.A. HANTINSOL RESORT. S.A. HELENIC HOTEL MANAGEMENT HOTEL & COMMERCIAL HOTEL ALEXANDER SAS ILHA BELA GESTAO E TURISMO LIMITADA INVERSIONES AGARA S.A. INVERSIONES INMOBILIARIAS IAR 1997 C.A. LOMONDO LIMITED MELI INVERSIONES AMERICANAS MELI MANAGEMENT S.A. OPERADORA COSTA RISOL S.A. OPERADORA MESOL S.A. DE C.V. PT SOL MELI INDONESIA SOL MELIA CHINA LIMITED SOL MELIA DEUTSCHLAND GMBH SOL MELIA EUROPE SOL MELIA FRIBOURG S.A. SOL MELIA HOTEL MANAGEMENT (SHANGHAI) COMPANY LTD. SOL MELIA VC DOMINICANA SOL MELIA VC MXICO. S.A. DE C.V. SOL MELIA VC PUERTO RICO CORPORATION SOL MELI BULGARIA. AD SOL MELI CROATIA. L.L.C. SOL MELI GUATEMALA. S.A. SOL MELI SERVICES. S.A. SOL MELI VC PANAM. S.A.
CARGO ADMINISTRADOR Y PRESIDENTE SECRETARIO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR VICEPRESIDENTE PRESIDENTE Y TESORERO ADMINISTRADOR Y SECRETARIO ADMINISTRADOR PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE Y TESORERO ADMINISTRADOR SOLIDARIO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE TESORERO VICEPRESIDENTE ADMINISTRADOR SECRETARIO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR SOLIDARIO ADMINISTRADOR PRESIDENTE / ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR VICEPRESIDENTE ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR PRESIDENTE ADMINISTRADOR VICEPRESIDENTE PRESIDENTE ADMINISTRADOR
133
B.1.8
Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administracin de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en Espaa distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
DENOMINCACIN SOCIAL DE LA ENTIDAD COTIZADA GRIO ECOLOGIC. S.A. BANSABADELL INVERSION S.A. S.G.I.I.C FERROVIAL PRISA DINAMIA LABORATORIOS ALMIRALL CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CARGO
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL CONSEJERO DON ALFREDO PASTOR BODMER DON ALFREDO PASTOR BODMER DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN ARENA DE LA MORA
B.1.9 NO
Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
B.1.10 En relacin con la recomendacin nmero 8 del Cdigo Unificado, seale las polticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
La poltica de inversiones y financiacin La definicin de la estructura del grupo de sociedades La poltica de gobierno corporativo La poltica de responsabilidad social corporativa El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites
NO NO NO NO SI SI SI SI
B.1.11
Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracin agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a. En la sociedad objeto del presente informe:

CONCEPTO RETRIBUTIVO Retribucion Fija Retribucion Variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros Otros TOTAL DATOS EN MILES DE EUROS 861 661 679 0 0 0 2.201
134
OTROS BENEFICIOS Anticipos Creditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas Primas de seguros de vida Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
DATOS EN MILES DE EUROS 0 0 0 0 6 0
b. Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administracin y/o a la alta direccin de sociedades del grupo:
CONCEPTO RETRIBUTIVO Retribucion Fija Retribucion Variable Dietas Atenciones Estatutarias Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros Otros TOTAL OTROS BENEFICIOS Anticipos Creditos concedidos Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas Primas de seguros de vida Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros DATOS EN MILES DE EUROS 241 0 0 0 0 0 241 DATOS EN MILES DE EUROS 0 0 0 0 0 0
c. Remuneracin total por tipologa de consejero:

TIPOLOGA CONSEJEROS Ejecutivos Externos Dominicales Externos Independientes Otros Externos TOTAL POR SOCIEDAD 1.715 183 303 0 2.201 POR GRUPO 241 0 0 0 241
d. Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneracin total consejeros(en miles de euros) Remuneracin total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 2.442 6,1
135
B.1.12
Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneracin total devengada a su favor durante el ejercicio:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL CARGO GROUP HUMAN RESOURCES E.V.P. GROUP FINANCE E.V.P. GROUP MARKETING E.V.P. LEGAL COMPLIANCE E.V.P. HOTELS E.V.P. HOSPITALITY BUSINESS SOLUTIONS E.V.P. REAL STATE E.V.P.
DON GABRIEL CNAVES PICORNELL DON ONOFRE SERVERA ANDREU DON LUIS DEL OLMO PINERO DON JUAN IGNACIO PARDO GARCIA DON ANDRE PHILIPPE GERONDEAU DOA PILAR DOLS COMPANY DON MARK MAURICE HODDINOTT
Remuneracin total alta direccin (en miles de euros)
2.396
B.1.13
Identifique de forma agregada si existen clusulas de garanta o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta direccin, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los rganos de la sociedad o de su grupo:
0
Nmero de beneficiarios
CONSEJO DE ADMINISTRACIN rgano que autoriza las clusulas NO
JUNTA GENERAL NO
Se informa a la Junta General sobre las clusulas?
NO
B.1.14
Indique el proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin y las clusulas estatutarias El artculo 37 de los Estatutos Sociales establece que la retribucin de los Consejeros consistir en una asignacin fija anual, global para todos ellos, que determinar o ratificar la Junta General de Accionistas, todo ello sin perjuicio del pago de los honorarios o remuneraciones que pudieran acreditarse frente a la Sociedad en razn de la prestacin de servicios profesionales o derivados del trabajo personal, segn sea el caso. El Consejo de Administracin podr decidir transitoriamente sobre su propia remuneracin, sin perjuicio de la necesaria ratificacin posterior de la Junta General, bien de forma expresa, bien mediante la aprobacin genrica de las Cuentas Anuales del Ejercicio. Asimismo, el Consejo de Administracin, por acuerdo del mismo, fijar en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los Consejeros, graduando la cantidad a percibir por cada uno de ellos en funcin de los cargos que ocupe en dicho rgano, as como de su dedicacin efectiva al servicio de la Sociedad. El devengo de la retribucin se entender por meses vencidos, de tal forma que la retribucin de cada Consejero ser proporcional al tiempo que dicho Consejero haya ejercido su cargo durante el ao para el que se fija dicha remuneracin. Adicionalmente, y con independencia de la retribucin contemplada en el apartado anterior, se prev el establecimiento de sistemas de remuneracin referenciados al valor de cotizacin de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicacin de dichos sistemas de retribucin deber ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinar el valor de las acciones que se tome como referencia, el nmero de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opcin, el plazo de duracin de este sistema de retribucin y dems condiciones que estime oportunas. La Comisin de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administracin tiene entres sus funciones revisar las polticas de retribucin y realizar las propuestas que considere necesarias al Consejo de Administracin.
Seale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobacin de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin. La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos. SI SI
136
B.1.15 SI
Indique si el Consejo de Administracin aprueba una detallada poltica de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen Conceptos retributivos de carcter variable Principales caractersticas de los sistemas de previsin, con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos
SI SI NO NO
B.1.16
Indique si el Consejo somete a votacin de la Junta General, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para los aos futuros, los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeado por la Comisin de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
Cuestiones sobre las que se pronuncia la poltica de retribuciones El informe sobre la poltica de retribuciones del Consejo se pronuncia sobre la finalidad de la retribucin, principios aplicables a la misma y estructura de la retribucin. Asmismo, incluye un detalle de los importes devengados durante el ejercicio.
Papel desempeado por la Comisin de Retribuciones En cuanto a las funciones de la Comisin de Retribuciones, son las siguientes, sin perjuicio de otras que el Consejo de Administracin expresamente pueda asignarle: (a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin del Consejo de Administracin y la seleccin de candidatos. (b) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros para que ste proceda directamente a designarlos (cooptacin) o las haga suyas para someterlas a la decisin de la Junta. (c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. (d) Revisar peridicamente las polticas de retribucin, ponderando su adecuacin y sus rendimientos. (e) Velar por la transparencia de las retribuciones. (f) Informar en relacin a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en todo lo que afecte a los deberes de los Consejeros.
Ha utilizado asesoramiento externo?
SI
Identidad de los consultores externos Spencer Stuart
137
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administracin, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL DEL CONSEJERO DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON GABRIEL ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME DOA M ANTONIA ESCARRER JAUME DOA M ANTONIA ESCARRER JAUME DOA M ANTONIA ESCARRER JAUME DENOMINACIN SOCIAL DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS, S.L. MAJORCAN HOTELS LUXEMBOUR, S.A.R.L. HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L. HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO SECRETARIO Y CONSEJERO DELEGADO SECRETARIO ADMINISTRADOR MANCOMUNADO VOCAL VOCAL VOCAL Y CONSEJERO DELEGADO SECRETARIO VOCAL VOCAL VOCAL CARGO
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administracin que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominacin social del consejero vinculado
DON GABRIEL ESCARRER JULIA

Nombre o denominacin social del accionista significativo vinculado
HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L.

Descripcin relacin
D. Gabriel Escarrer Juli, su esposa e hijos (incluidos D. Sebastin Escarrer Jaume y D. Gabriel Escarrer Jaume) poseen participaciones en la sociedad

HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L.

Descripcin relacin

MAJORCAN HOTELS LUXEMBOUR, S.A.R.L.

Descripcin relacin
138

HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A.

Descripcin relacin


Descripcin relacin


Descripcin relacin


Descripcin relacin


Descripcin relacin
D. Gabriel Escarrer Juli, su esposa e hijos (incluidos D. Sebastin Escarrer Jaumey D. Gabriel Escarrer Jaume) poseen participaciones en la sociedad
139
DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME


Descripcin relacin


Descripcin relacin


Descripcin relacin
D. Gabriel Escarrer Juli, su esposa e hijos (incluidos D. Sebastin Escarrer y D. Gabriel Juan Escarrer) poseen participaciones en la sociedad


Descripcin relacin
B.1.18 NO
Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificacin en el reglamento del consejo:
B.1.19
Indique los procedimientos de nombramiento, reeleccin, evaluacin y remocin de los consejeros. Detalle los rganos competentes, los trmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
La Comisin de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con el artculo 15 del Reglamento del Consejo de Administracin es la que debe formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin del Consejo de Administracin y la seleccin de candidatos, elevando al Consejo sus propuestas.
140
B.1.20
Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los consejeros.
El incumplimiento de cualquiera de los deberes y obligaciones del Consejo establecidos en el Titulo VIII del Reglamento del Consejo, sera causa para la dimisin de cualquier miembro del Consejo.
B.1.21 Explique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulacin de poderes en una nica persona: NO Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluacin por el Consejo de Administracin NO
B.1.22 NO
Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en algn tipo de decisin?:
Indique cmo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administracin, sealando al menos, el mnimo qurum de asistencia y el tipo de mayoras para adoptar los acuerdos:
Descripcin del acuerdo:
Todo tipo de acuerdos

Qurum El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados por otro Consejero, la mayora de sus miembros, entre los que necesariamente deber hallarse al menos un Consejero Externo Independiente Tipo de mayora Los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de los Consejeros presentes o representados en la reunin. En caso de empate en las votaciones ser dirimente el voto del Presidente. % 51,00 % 51,00
B.1.23 Explique si existen requisitos especficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente. SI
Descripcin de los requisitos El artculo 33.2 de los Estatutos Sociales establece que para que un Consejero pueda ser designado Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administracin ser necesaria la concurrencia de, al menos, una de las siguientes circunstancias: a. b. Haber formado parte del Consejo de Administracin durante, al menos, los TRES (3) aos anteriores a dicha designacin; o, Haber ostentado anteriormente la Presidencia del Consejo de Administracin de la Sociedad, cualquiera que fuera su antigedad en el cargo de Consejero.
No ser necesaria la concurrencia de ninguna de las circunstancias anteriores en el Consejero a designar Presidente o Vicepresidente, cuando tal designacin se lleve a cabo por acuerdo unnime del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los Consejeros que integren el Consejo de Administracin. Asimismo, la reeleccin como Consejero de quienes ostenten los cargos de Presidente y Vicepresidente implicar la continuidad automtica en dichos cargos.
141
B.1.24 SI
Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate
B.1.25 NO
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algn lmite a la edad de los consejeros:
EDAD LMITE PRESIDENTE 0
EDAD LMITE CONSEJERO DELEGADO 0
EDAD LMITE CONSEJERO 0
B.1.26 NO
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
Nmero mximo de aos de mandato
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el nmero de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin
Explicacin de los motivos y de las iniciativas Actualmente en el Consejo de Administracin de Meli Hotels International S.A. hay dos mujeres: Da. Amparo Moraleda en calidad de Consejero Independiente y Da. Mara Antonia Escarrer como representante del Consejero Dominical Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A.
En particular, indique si la Comisin de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que renan el perfil exigido: SI
Seale los principales procedimientos En los procesos de seleccin de los componentes del Consejo se valora el perfil del candidato incluyendo entre los potenciales candidatos aquellas mujeres que reunan el perfil profesional buscado.
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegacin de votos en el Consejo de Administracin. En su caso, detllelos brevemente. La representacin o delegacin de los votos en el Consejo se confiere mediante carta dirigida al Presidente y slo puede hacerse en favor de otro Consejero. En particular, los Consejeros Independientes slo pueden delegar en otro Consejero Independiente. La representacin debe conferirse por escrito y con carcter especial para cada reunin.
B.1.29
Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio. Asimismo, seale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
7 0
Nmero de reuniones del consejo Nmero de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente
142
Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Nmero de reuniones de la comisin ejecutiva o delegada Nmero de reuniones del comit de auditora Nmero de reuniones de la comisin de nombramientos y retribuciones Nmero de reuniones de la comisin de nombramientos Nmero de reuniones de la comisin de retribuciones 0 6 5 0 0
B.1.30
Indique el nmero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administracin durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cmputo se considerarn no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especficas:
2 0,026
Nmero de no asistencias de consejeros durante el ejercicio % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio
B.1.31 SI
Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobacin al Consejo estn previamente certificadas:
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el consejo:
NOMBRE DON GABRIEL ESCARRER JAUME DOA PILAR DOLS COMPANY
CARGO VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO HOSPITALITY BUSINESS SOLUTIONS E.V.P.
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administracin para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditora. La Comisin de Auditora y Cumplimiento tiene entre sus funciones la de mantener la relacin con los auditores externos para recibir cualquier informacin relacionada con el proceso del desarrollo de la Auditora de cuentas, as como tener todas las comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora. En el cumplimiento de dicha funcin, la Comisin ha mantenido diversas reuniones durante el ao con los auditores con el fin de analizar las posibles salvedades que pudieran tener a las cuentas anuales. B.1.33 SI El secretario del consejo tiene la condicin de consejero?
143
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese El Secretario del Consejo ser designado por el propio Consejo, previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisin de Nombramientos informa del nombramiento? La Comisin de Nombramientos informa del cese? El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? El Consejo en pleno aprueba el cese?
SI SI SI SI
Tiene el secretario del Consejo enconmendada la funcin de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno? SI
Observaciones El art. 12.3 del Reglamento del Consejo establece, entre otras obligaciones del Secretario, la de velar por la observancia del cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores, y la consideracin, en su caso, de sus recomendaciones, as como de los principios y criterios de gobierno corporativo de la Sociedad.
B.1.35
Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversin y de las agencias de calificacin.
Entre las funciones de la Comisin de Auditora y Cumplimiento de la Compaa est la de mantener relacin con los Auditores externos para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos. En cuanto a los mecanismos para asegurar la independencia de los analistas financieros, cabe sealar que la sociedad ofrece informacin a cualquier analista que lo solicite, sin restriccin alguna. Asimismo en el proceso de intercambio de informacin se intenta evitar en todo momento una posible influencia de la sociedad en las opiniones o puntos de vista de los analistas. Por otra parte, el auditor de la Sociedad es invitado a participar en las sesiones de la Comisin de Auditora y Cumplimiento.
B.1.36 NO
Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Auditor saliente
Auditor entrante
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: NO
144
B.1.37 Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditora y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: SI
SOCIEDAD Importe de otros trabajos distintos de los de auditora (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditora/Importe total facturado por la firma de auditora (en%) 151 32,300
GRUPO 326 31,600
TOTAL 477 31,820
B.1.38 Indique si el informe de auditora de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comit de Auditora para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. NO
B.1.39
Indique el nmero de aos que la firma actual de auditora lleva de forma ininterrumpida realizando la auditora de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el nmero de aos auditados por la actual firma de auditora sobre el nmero total de aos en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
SOCIEDAD GRUPO 3
Nmero de aos ininterrumpidos
SOCIEDAD N de aos auditados por la firma actual de auditora/N de aos que la sociedad ha sido auditada (en %) 18,8
GRUPO 18,8
B.1.40
Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL CONSEJERO CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS DON JUAN VIVES CERDA
DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD OBJETO TERRA MTICA, PARQUE TEMTICO DE BENIDORM, S.A. AREAS, S.A. FINCA LOS NARANJOS. S.A.
% PARTICIPACIN 24,230 30,000 27,880
CARGO O FUNCIONES CONSEJERO PRESIDENTE ADMINISTRADOR SOLIDARIO
B.1.41 SI
Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
145
Detalle del procedimiento El Secretario del Consejo ser designado por el propio Consejo, previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeo del cargo. La decisin de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser rechazada por el Consejo de Administracin si considera que concurre alguna de las siguientes circunstancias: (a) no es precisa para el cabal desempeo de las funciones encomendadas a los Consejeros Externos; (b) su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o (c) la asistencia tcnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y tcnicos de la Sociedad.
B.1.42 SI
Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la informacin necesaria para preparar las reuniones de los rganos de administracin con tiempo suficiente:
Detalle del procedimiento Si bien el artculo 17 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria se cursar con un mnimo de tres das y a la misma se acompaar el orden del da de la sesin y la informacin relevante debidamente resumida y preparada, salvo que concurran circunstancias excepcionales la informacin se pone a disposicin de los Consejeros con una antelacin de ocho das antes de la celebracin de la sesin. Por otro lado, el artculo 22 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se halla investido de las ms amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y dems antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El ejercicio de las facultades de informacin se canalizar a travs del Presidente o del Secretario del Consejo de Administracin, quienes atendern las solicitudes del Consejero facilitndole directamente la informacin, ofrecindole los interlocutores apropiados en el estrato de la organizacin que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspeccin deseadas.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad: SI
Explique las reglas Aunque no existen reglas especficas que lo prevean, tanto el Reglamento del Consejo como los Estatutos de la sociedad prevn que los Consejeros debern desempear su cargo con la diligencia y lealtad exigidas por la legislacin aplicable en cada momento.
B.1.44
Indique si algn miembro del Consejo de Administracin ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas:
NO
Indique si el Consejo de Administracin ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisin tomada sobre si procede o no que el consejero contine en su cargo. NO
Decisin Explicacin razonada tomada
146
B.2 Comisiones del Consejo de Administracin

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administracin y sus miembros:
COMIT DE AUDITORA
NOMBRE DON ALFREDO PASTOR BODMER DON JUAN ARENA DE LA MORA DON JUAN VIVES CERDA PRESIDENTE VOCAL VOCAL CARGO TIPOLOGIA INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE DOMINICAL
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

NOMBRE DON ALFREDO PASTOR BODMER DOA AMPARO MORALEDA MARTNEZ DON GABRIEL ESCARRER JAUME HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. DON SEBASTIAN ESCARRER JAUME PRESIDENTE VOCAL VOCAL VOCAL VOCAL CARGO TIPOLOGIA INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE EJECUTIVO DOMINICAL EJECUTIVO
COMISIN DE ESTRATEGIA
NOMBRE HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS, S.A. DON ALFREDO PASTOR BODMER DON JUAN VIVES CERDA PRESIDENTE VOCAL SECRETARIO-VOCAL CARGO DOMINICAL INDEPENDIENTE DOMINICAL TIPOLOGIA
B.2.2 Seale si corresponden al Comit de Auditora las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones Asegurar la independencia del auditor externo En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren
SI SI SI
NO SI SI SI SI
147
B.2.3
Realice una descripcin de las reglas de organizacin y funcionamiento, as como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominacin comisin
Breve descripcin
Nmero de Miembros y composicin: La Comisin de Estrategia estar formada por un mnimo de Tres (3) y un mximo de Cinco (5) miembros, con mayora de Consejeros Externos incluyendo al menos un Consejero Independiente, nombrados por el Consejo de Administracin, que dispongan de la capacidad, dedicacin y experiencia para desempear su funcin. Presidencia y Secretara: La presidencia de la Comisin recaer en un Consejero Externo. El Presidente deber ser sustituido obligatoriamente cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de un ao desde su cese.Tanto el Presidente, como el resto de los miembros del la Comisin, sern automticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de Administracin de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. Podr designarse a un Secretario de la Comisin, cargo que podr recaer en el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no de la Comisin, o incluso en uno de los Directivos de la Sociedad. Reuniones: La Comisin de Estrategia se reunir todas las veces que lo estime oportuno su Presidente o a peticin de la mayora de sus miembros, o del Consejo de Administracin. Funciones: Las funciones de la Comisin de Estrategia con carcter indelegable, sin perjuicio de otras que el Consejo de Administracin expresamente pueda asignarle, con arreglo a la Ley, a los estatutos Sociales y al Reglamento del Consejo, son las siguientes: informar y proponer al Consejo de Administracin los planes estratgicos de la compaa a medio y largo plazo, as como aquellas decisiones estratgicas que sean de relevancia, participando activamente en la definicin y revisin de la estrategia de la Compaa y del Grupo; informar y asesorar al Consejo sobre las principales magnitudes e hitos del Plan Estratgico vigente en cada momento; establecer el desarrollo de las nuevas lneas de negocio, tanto en el mbito nacional como internacional; inversiones y desinversiones que por razn de su cuanta corresponda conocer al Consejo de Administracin; velar por la puesta en prctica del modelo organizativo, garantizando la transmisin de la cultura y valores de la Compaa y colaborando en los procesos de comunicacin, tanto externa como interna, relativos a dicho modelo, cultura y valores. Qurum de constitucin y adopcin de acuerdos. La Comisin quedar vlidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representacin de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptar sus acuerdos por mayora de los asistentes. La Comisin informar al Consejo de Administracin de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente ser dirimente.
Denominacin comisin

Breve descripcin
Nmero de Miembros y composicin: estar formada por un mnimo de TRES (3) y un mximo de CINCO (5) miembros, con mayora de Consejeros Externos incluyendo al menos un Consejero Externo Independiente, nombrados por el Consejo de Administracin, que dispongan de la capacidad, dedicacin y experiencia para desempear su funcin. Presidencia y Secretara: La presidencia de la Comisin recaer en un Consejero Externo. El Presidente deber ser sustituido obligatoriamente cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de un ao desde su cese.Tanto el Presidente, como el resto de los miembros del la Comisin, sern automticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de Administracin de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. Podr designarse a un Secretario de la Comisin, cargo que podr recaer en el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no de la Comisin, o incluso en uno de los Directivos de la Sociedad. Reuniones: La Comisin de Nombramiento y Retribuciones se reunir previa convocatoria de su Presidente, o a peticin de la mayora de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administracin, cada vez que se requiera la emisin de un informe o la adopcin de propuestas y todas las veces que resulte oportuno en funcin de las necesidades de la Sociedad. Funciones: Las responsabilidades de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones establecidas en el artculo 15 del Reglamento del Consejo de Administracin son: formular y revisar los criterios para la composicin del Consejo de Administracin; elevar al Consejo las propuestas de nombramientos de Consejeros; proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones; revisar peridicamente las polticas de retribucin; velar por la transparencia de las retribuciones; informar en relacin a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses. 148
Qurum de constitucin y adopcin de acuerdos. La Comisin quedar vlidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representacin de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptar sus acuerdos por mayora de los asistentes. La Comisin informar al Consejo de Administracin de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente ser dirimente.
Denominacin comisin
COMIT DE AUDITORA
Breve descripcin
Nmero de Miembros y composicin: Los Estatutos Sociales en su artculo 39 bis, establece que la Comisin de Auditora y Cumplimiento estar formada por un mnimo de TRES (3) y un mximo de CINCO (5) miembros, con mayora de Consejeros no ejecutivos, incluyendo al menos un Consejero Externo Independiente, nombrados por el Consejo de Administracin, que dispongan de la capacidad, dedicacin y experiencia necesaria para desempaar su funcin. Presidencia y Secretara: La Presidencia de la Comisin recaer en uno de los miembros Consejeros Externos. El Presidente deber ser sustituido obligatoriamente cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurra un plazo de un ao desde su cese. Tanto el Presidente, como el resto de los miembros de la Comisin, sern automticamente cesados, si dimitiesen o fueran cesados de sus cargos de Consejeros en el Consejo de Administracin de la Sociedad y no fueran renovados en el mismo. Podr designarse a un Secretario de la Comisin, cargo que podr recaer en el Secretario del Consejo, o en un Consejero miembro o no del Comit, o incluso en uno de los directivos de la Sociedad. Reuniones: La Comisin de Auditora y Cumplimiento se reunir, al menos, una vez por trimestre, y todas las veces que resulte oportuno en funcin de las necesidades de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente, o a peticin de la mayora de sus miembros, o a solicitud del Consejo de Administracin. Funciones: Las funciones de la Comisin de Auditora y Cumplimiento con carcter indelegable, que se regulan en el artculo 39 bis de los Estatutos Sociales, son las siguientes sin perjuicio de otras que el Consejo de Administracin expresamente pueda asignarle, con arreglo a la Ley y a los Estatutos Sociales: Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia; Proponer al Consejo el nombramiento de los auditores de cuentas externos; Supervisar los servicios de auditora interna; conocer el proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad; mantener relacin con los auditores externos; revisar las cuentas de la sociedad; velar porque la informacin financiera que se ofrece a los mercados se elabore de acuerdo con los mismos principios, criterios y prcticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de administracin y en general, las reglas de Gobierno de la Compaa y hacer las propuestas necesarias para su mejora. Qurum de constitucin y adopcin de acuerdos: La Comisin quedar vlidamente constituida con la asistencia, directa o por medio de representacin de, al menos, la mitad de sus miembros, y adoptar sus acuerdos por mayora de los asistentes. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitucin y adopcin de acuerdos, sern aplicables a la Comisin de Auditora y Cumplimiento en lo no previsto expresamente por este artculo. La Comisin informar al Consejo de Administracin de los acuerdos adoptados en ella y de sus decisiones. En caso de empate, el voto del Presidente ser dirimente.
B.2.4
Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominacin comisin
Breve descripcin
El art. 13 del Reglamento del Consejo prev la posibilidad de constituir comisiones especializadas para el mejor ejercicio de sus funciones, con facultades de informacin, asesoramiento, propuesta y aquellas otras facultades que, en el mbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales y el propio Reglamento
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Denominacin comisin

Breve descripcin
El art. 13 del Reglamento del Consejo prev la posibilidad de constituir comisiones especializadas para el mejor ejercicio de sus funciones, con facultades de informacin, asesoramiento, propuesta y aquellas otras facultades que, en el mbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales y el propio Reglamento.
Denominacin comisin
COMIT DE AUDITORA
Breve descripcin
El art. 13 del Reglamento del Consejo prev la posibilidad de constituir comisiones especializadas para el mejor ejercicio de sus funciones, con facultades de informacin, asesoramiento, propuesta y aquellas otras facultades que, en el mbito de su competencia, les atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales y el propio Reglamento.
B.2.5
Indique, en su caso, la existencia de regulacin de las comisiones del Consejo, el lugar en que estn disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicar si de forma voluntaria se ha elaborado algn informe anual sobre las actividades de cada comisin.
Denominacin comisin
Breve descripcin
Se encuentra regulada en el Artculo 16 bis del Reglamento del Consejo. Dicho Reglamento se puede consultar en la pgina web de la Compaa. No se han realizado informes anuales, si bien en cada sesin del Consejo de Administracin se informa sobre los principales aspectos y conclusiones ms relevantes tratadas en las sesiones de la Comisin.
Denominacin comisin

Breve descripcin
Se encuentra regulada en el Artculo 15 del Reglamento del Consejo. Dicho Reglamento se puede consultar en la pgina web de la Compaa. No se han realizado informes anuales, si bien en cada sesin del Consejo de Administracin se informa sobre los principales aspectos y conclusiones ms relevantes tratadas en las sesiones de la Comisin.
Denominacin comisin
COMIT DE AUDITORA
Breve descripcin
Se encuentra regulada en los artculos 39bis de los Estatutos y 14 del Reglamento del Consejo. Ambos documentos se pueden consultar en la pgina web de la Compaa. No se han realizado informes anuales, si bien en cada sesin del Consejo de Administracin se informa sobre los principales aspectos y conclusiones ms relevantes tratadas en las sesiones del Comit.
B.2.6 NO
Indique si la composicin de la comisin ejecutiva refleja la participacin en el Consejo de los diferentes consejeros en funcin de su condicin:
En caso negativo, explique la composicin de su comisin ejecutiva. Si bien la constitucion de la Comision ejecutiva esta prevista en el art. 16.1 del Reglamento del Consejo, no se ha constituido formalmente.
150
C.
OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Seale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comit de Auditora o cualquier otro al que se hubiera encomendado la funcin, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L. NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD O ENTIDAD DE SU GRUPO CASINO TAMARINDOS, S.A. COMUNIDAD DE PROPIETARIOS MELI SOL Y NIEVE INVERSIONES Y EXPLOTACIONES TURSTICAS S.A. MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. PRODIGIOS INTERACTIVOS, S.A. PRODIGIOS INTERACTIVOS, S.A. REALIZACIONES TURSTICAS S.A. TENERIFE SOL S.A. NATURALEZA DE LA RELACIN SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) SERVICIOS VARIOS GASTOS MANTENIMIENTOS DE INSTALACIONES ARRENDAMIENTO INSTALACIONES SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) SUMINISTROS A HOTELES (Alimentacin) TIPO DE LA OPERACIN Compra de bienes (terminados o en curso) Compra de bienes (terminados o en curso) Compra de bienes (terminados o en curso) Compra de bienes (terminados o en curso) Prestacin de servicios Recepcin de servicios Arrendamientos Compra de bienes (terminados o en curso) Compra de bienes (terminados o en curso) IMPORTE (MILES DE EUROS) 1 81 178 11.496 43 274 417 41 1.303
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DE LOS ADMINISTRADORES O DIRECTIVOS
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD O ENTIDAD DE SU GRUPO INVERSIONES Y EXPLOTACIONES TURSTICAS S.A. INVERSIONES Y EXPLOTACIONES TURSTICAS S.A. LOMONDO LIMITED
NATURALEZA DE LA OPERACIN
TIPO DE LA OPERACIN Amortizacin o cancelacin de prstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario) Gastos financieros Gastos financieros Amortizacin o cancelacin de prstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario) Amortizacin o cancelacin de prstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario) Gastos financieros
IMPORTE (MILES DE EUROS) 601
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO
Contractual
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO
Contractual Contractual
3 58
LOMONDO LIMITED
Contractual
472
MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
Contractual
8.500
MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
Contractual
1.698
151
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DE LOS ADMINISTRADORES O DIRECTIVOS CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO
NOMBRE O DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD O ENTIDAD DE SU GRUPO MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A.
NATURALEZA DE LA OPERACIN Contractual
TIPO DE LA OPERACIN Acuerdos de financiacin prstamos y aportaciones de capital (prestatario) Gastos financieros Amortizacin o cancelacin de prstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario) Recepcin de servicios Recepcin de servicios Recepcin de servicios Contratos de gestin o colaboracin Contratos de gestin o colaboracin
IMPORTE (MILES DE EUROS) 15
MELI INVERSIONES AMERICANAS
Contractual
MELI INVERSIONES AMERICANAS
Contractual
516
DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS DON EMILIO CUATRECASAS FIGUERAS DON GABRIEL ESCARRER JULIA DON JUAN VIVES CERDA DON JUAN VIVES CERDA
MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. SOL MELIA HOTEL MANAGEMENT (SHANGHAI) COMPANY LTD. CORPORACIN HOTELERA HISPANO MEXICANA, S.A. MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. PRODIGIOS INTERACTIVOS, S.A.
Servicios Jurdicos Servicios Jurdicos Servicios Arquitectura Gestin Hotelera Gestin Hotelera
54 53 148 211 160
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboracin de estados financieros consolidados y no formen parte del trfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones: C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administracin se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situacin de conflictos de inters, segn lo previsto en el artculo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Es obligacin de los Consejeros informar a la Compaia de cualquier situacin de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el inters de la sociedad, de conformidad co lo previsto en el art. 28 del Reglamento del Consejo de Administracion. Asimismo, la Comisin de Nombramiento y Retribuciones, de conformidad con lo previsto en el articulo 15.2. del Reglamento del Consejo de Administracin, deber informar al Consejo de dicha situacin y plantear las medidas que deban adoptarse para evitar tal situacin de conflicto.
C.7 Cotiza ms de una sociedad del Grupo en Espaa?

NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
152
D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripcin general de la poltica de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificacin de la adecuacin de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
Consciente de los diversos riesgos a los que est expuesta la organizacin en los diferentes pases, sectores y mercados en los que opera, y cumpliendo con sus responsabilidades en materia de gestin de Riesgos, el Consejo de Administracin de Meli Hotels International (MHI), a travs de la Poltica General de Control, nalisis y Valoracin de Riesgos, establece los mecanismos y principios bsicos para la gestin de Riesgos. El objeto de esta Poltica es definir el modelo y marco general de actuacin para el control, anlisis y la valoracin de los posibles riesgos a los que se enfrenta el Grupo, entendiendo por Gestin de Riesgos un proceso estructurado, consistente y continuo, transversal a toda la organizacin y que permite de identificar, evaluar, analizar y reportar los riesgos potenciales que puedan afectar a la consecucin de sus objetivos o a la ejecucin de la estrategia. El modelo establecido para la Gestin de Riesgos est basado en la metodologa COSO II, y permite obtener el Mapa de Riesgos del Grupo, a partir de la consolidacin de los diferentes Mapa de Riesgos Individuales de los diferentes Departamentos y reas de Negocio. El grupo Meli Hotels International, a travs del Departamento de Control de Riesgos (integrado en la Direccin de Legal Compliance), lleva desde 2009 desarrollando este modelo, lo cual permite adicionalmente analizar la evolucin en el tiempo de los riesgos clave tanto a nivel de Grupo, como a nivel de Departamento o rea de Negocio y comparar la posicin de los riesgos entre los diferentes Mapas de Riesgos obtenidos. La estructura de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, se divide en las siguientes categoras: Riesgos Globales. Derivados de eventos que van ms all de la capacidad de actuacin de los agentes econmicos. Riesgos Financieros. Aquellos relacionados con las variables financieras y derivados de la dificultad de la empresa para hacer frente a sus compromisos o hacer lquidos sus activos. Riesgos de Negocio. Derivados del comportamiento de las variables intrnsecas al negocio, tales como caractersticas de la demanda, competencia y mercado, incertidumbre estratgica o cambios de escenario. Riesgos de Operaciones. Aquellos relativos a fallos provenientes de los procesos internos, de los recursos humanos, de los equipos fsicos, y los sistemas informticos o a la inadecuacin de los mismos. Riesgos de Cumplimiento. Derivados de cambios normativos establecidos por los diferentes reguladores y/o del incumplimiento de la legislacin aplicable, y de las polticas y normativas internas. Riesgos de Informacin. Relacionados con eventos causados por la inadecuada utilizacin, generacin y comunicacin de la informacin. La valoracin de los eventos existentes en el catlogo de riesgos, se ha efectuado a nivel de riesgo residual, es decir, teniendo en cuenta, o descontando ya el efecto de los controles implantados en la Compaa para mitigar el riesgo inherente.
El modelo de Gestin Integral de Riesgos, garantiza un esquema de trabajo estandarizado y comn articulado a travs de las siguientes etapas o procesos: La identificacin de los riesgos relevantes. A travs de un ejercicio de recopilacin de informacin interna y externa que permita identificar los principales riesgos que pueden afectar a la Organizacin. El anlisis y la evaluacin de dichos riesgos, siguiendo procedimientos y estndares de valoracin homogneos, en cada una de las reas de negocio as como en las diferentes unidades de soporte. De esta forma se permite la priorizacin de los eventos ms relevantes y la obtencin de Mapas de Riesgos individuales por Departamentos de cuya consolidacin se obtiene el Mapa de Riesgos del Grupo. Tratamiento de los Riesgos, es decir, definicin de las actuaciones y asignacin de responsabilidades, que permitan contribuir de forma eficaz a la gestin de los riesgos. Seguimiento y control peridico de los riesgos, a travs de actualizaciones anuales del Mapa de Riesgos, as como de las iniciativas adoptadas para mitigar esos riesgos.
153
Comunicacin peridica y transparente de los resultados obtenidos a la Alta Direccin as como a la Comisin de Auditora y Cumplimiento y Consejo de Administracin, que sirve como retroalimentacin al sistema de forma que se consigue una mejora continua en el proceso. Dentro de la Organizacin, existen diferentes reas o Departamentos con responsabilidades especficas en materia de gestin de riesgos. Destacan las siguientes: Auditora Interna Enmarcada en la Direccin de Legal Compliance y con dependencia funcional de la Comisin de Auditora y Cumplimiento , tiene entres sus competencias la surpevisin del sistema de contro interno, incluyendo el SCIIF (Sistema de Control Interno sobre Informacin Financiera). El objetivo es proporcionar seguridad razonable en la consecucin de la eficacia de las operaciones, fiabilidad de la informacin financiera, cumplimiento de normas aplicables y salvaguarda de los activos. En este sentido, durante el ao 2011 la Direccin de Auditora Interna ampli sus funciones en dos nuevos mbitos: En materia de SCIIF impulsando la implantacin de las medidas necesarias para cumplir con los requerimientos e indicadores establecidos en el documento publicado por la CNMV en Junio de 2010, as como en el apoyo al Comit de Auditora en su labor de supervisin del proceso de elaboracin de la informacin financiera y la eficacia de sus sistemas de control interno. En relacin con el SCIIF, y cumpliendo con los contenidos mnimos de informacin establecidos en el nuevo artculo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores, se presenta a la Comisin Nacional del Mercado de Valores un informe adicional a este respecto. Con aprobacin de la Alta Direccin, tambin se cre la funcin de Auditora Interna de Tecnologas de la Informacin reportando directamente al mximo responsable de Auditora Interna. Control, Anlisis y Valoracin de Riesgos.
Dentro de la Direccin de Legal Compliance este Departamento tiene como misin establecer las bases y fomentar una cultura de gestin de riesgos en la organizacin. Para ello, se encarga, de velar por el funcionamiento y desarrollo constante del modelo de gestin de riesgos, lo que implica entre otros aspectos, apoyar y coordinar al Grupo en el desarrollo de las capacidades necesarias para identifica, evaluar, y gestionar cualquier riesgo que pueda acontecer en la Empresa. Gobierno Corporativo
Tambin dentro de la Direccin de Legal Compliance una de las tareas de Gobierno Corporativo es velar por la actualizacin de las polticas y normativas internas del Grupo de tal forma que sten constantemente adaptadas a las necesidades existentes en cada momento. Asimismo, se est trabajando en la evaluacin de los riesgos penales a los que est expuesto el Grupo, y en el anlisis de los mecanismos de control existentes, con el fin de disponer de un Mapa de Riesgos Penales. Gestin de Crditos y Seguros Perteneciente a Group Finance se encarga principalmente de la gestin del riesgo de crdito y de la contratacin de plizas de seguros a nivel corporativo para cubrir determinados riesgos. Obras y Mantenimiento reas, stas independientes que colaboran en la identificacin y valoracin de riesgos en las instalaciones para posteriormente y de forma centralizada asegurar la priorizacin de determinadas inversiones en base a determinados criterios de riesgo previamente establecidos. Administracin de Personal Centraliza procedimientos y controles relativos a la gestin administrativa del personal. Salud Laboral Perteneciente a Group Human Resources, este rea tiene responsabilidades en materia de prevencin de Riesgos Laborales, en base a las distintas legislaciones.
154
Por otra parte, Melia Hotels International dispone de un grupo de polticas y normas internas de obligado cumplimiento que buscan regular los aspectos bsicos de determinados procesos o funciones, y sirven como base para la implantacin de los mecanismos y sistemas de control.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
SI En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
Riesgo materializado en el ejercicio
Crisis polticas y Socioculturales

Circunstancias que lo han motivado
Inestabilidad poltica y revueltas en el Norte de Africa, concretamente en Egipto.

Funcionamiento de los sistemas de control
Meli Hotels International desarroll un Plan de Actuacin a implantar en los Hoteles de Egipto en caso de que la tensin poltica vivida pudiese llegar a afectar a los Establecimientos gestionados por el grupo en el Pas. El plan de actuacin contempla determinadas acciones encaminadas a velar por la proteccin y seguridad de los clientes y empleados. A pesar el claro efecto negativo que la inestabilidad en el Norte frica ha tenido en los Establecimientos gestionados por Meli Hotels International en Egipto, hay que indicar aue el re direccionamiento en los flujos de viajeros ha beneficiado a otros destinos en los que la compaa tiene una fuerte presencia, principalmente en Canarias y Baleares. Se prev que este impacto colateral positivo se mantendr durante el ao 2012.
Riesgo materializado en el ejercicio
Riesgo Pas - Regin.

Circunstancias que lo han motivado
El irregular ritmo de recuperacin de las economas desarrolladas y el consiguiente descenso en los viajes de negocio, tienen un efecto de ralentizacin en la recuperacin del Turismo, sobre todo en lo que se refiere al segmento urbano, de determinados pases o regiones.
Funcionamiento de los sistemas de control
Detectada esta tendencia, la estratgia de expansin internacional y la diversificacin, han actuado como vacunas frente al incremento dek denominado riesgo pais. En sta lnea, Meli Hotels International, durante los nuevos primeros meses del ao, incorpor hoteles en nuevos mercados, como Zanzbar, en Tanzania, Cabo Verde, Dubai y Colombia, y abri su segundo establecimiento en Estados Unidos Meli Orlando).
D.3 Indique si existe alguna comisin u otro rgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisin u rgano
Comisin de Auditora y Cumplimiento

Descripcin de funciones
Entre las funciones encomendadas a la Comisin de Auditora y Cumplimiento est la de supervisar los servicios de auditora interna y el proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.
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Departamento de Auditora Interna

La funcin del Departamento de Auditora Interna es el examen y evaluacin de las actividades del Grupo con el objetivo de asistir a la organizacin en el cumplimiento efectivo de sus responsabilidades, incluyendo el SCIIF (Sistema de Control Interno sobre Informacin Financiera) El objetivo de la auditora incluye el promover un control efectivo a un coste razonable. Con sta finalidad dicho departamento proporciona anlisis, valoraciones, recomendaciones, consejo e informacin sobre las actividades revisadas, tanto a los miembros de direccin de la Compaia, como a la Comisin de Auditora y Cumplimiento quien a la vez informa al Consejo de Administracin. El alcance de la Auditora Interna abarca el examen y evaluacin de la adecuacin y efectividad de los sistemas de organizacin o control interno y la calidad de ejecucin en la realizacin de las responsabilidades asignadas. Los auditores internos tienen entre sus obligaciones: Revisar la fiabilidad e integridad de la informacin financiera y operativa y de los medios utilizados para identificar, evaluar, clasificar y comunicar dicha informacin. Revisar los sistemas establecidos para asegurar que estn de acuerdo con aquellas polticas, planes, procedimientos, leyes y reglamentos que pudieran tener un efecto significativo en las operaciones e informes, determinado si la organizacin los est aplicando. Revisar los medios de salvaguarda de los activos y, si procede, verificar su existencia. Valorar la economa y eficacia con que son utilizados los recursos. Revisar las operaciones o programas para verificar si los resultados estn de acuerdo con los objetivos y metas establecidos, y si las operaciones o programas se llevan a cabo en la forma prevista. Los auditores internos son independientes de las actividades que auditan, pudiendo realizar su trabajo libre y objetivamente. La independencia permite a los auditores internos emitir juicios imparciales y sin prejuicios. La objetividad es un principio de su actividad y en ningn caso subordinan sus juicios en materia de auditora a los de otros.
Senior Executive Team (SET)

El Senior Executive Team (SET) es un rgano colegiado, formado por los EVPs de cada una de las reas. El SET se rene con una periodicidad semanal, si bien cualquiera de sus miembros podr solicitar la convocatoria urgente del SET en cualquier momento, siempre que exista razn suficiente para ello. El SET tiene entre sus funciones el deber de desarrollar y promover el control para mejorar la calidad del gobierno corporativo y gestin del control del riesgo en el Grupo, buscando la integracin del control en la planificacin, presupuestacin, gestin, contabilidad, rendicin de cuentas y auditoras que se realicen en el seno del Grupo. Adems tiene los siguientes objetivos accesorios: 1. Crear un clima de disciplina y control que reduzca la oportunidad de fraude. 2. Permitir a los empleados contribuir al control con un criterio independiente y desarrollar un papel positivo. 3. Asistir a la organizacin concedindole un foro donde poner en comn elementos de preocupacin. El SET est autorizado para investigar cualquier actividad comprendida dentro de su objeto y solicitar la informacin que estime oportuna de cualquier empleado y estos estn obligados a cooperar ante cualquier solicitud del SET.
D.4 Identificacin y descripcin de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
La Sociedad cumple con todas las regulaciones que le afectan tanto directamente como a su grupo.
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JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen de mnimos previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) respecto al qurum de constitucin de la Junta General
NO
% de qurum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales Qurum exigido en 1 convocatoria Qurum exigido en 2 convocatoria 0 0 % de qurum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 0 0
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el rgimen previsto en la Ley de Sociedades Annimas (LSA) para el rgimen de adopcin de acuerdos sociales.
NO Describa en qu se diferencia del rgimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relacin con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Ninguno
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participacin de los accionistas en las juntas generales.
La sociedad tiene diversos medios de comunicacin directa con los accionistas que permiten a estos estar puntualmente informados de las novedades y hechos relevantes que se producen, as como para plantear cualquier sugerencia. As, dispone de un servicio de atencin telefnica al accionista mediante el cual se asesora y se informa a los accionistas de cualquier duda que tengan en relacin con la misma. Asimismo, cuenta con un Club del Accionista, que facilita a los accionistas un canal directo de comunicacin con los gestores de la Sociedad. Por otra parte, se les enva una comunicacin trimestral, a travs del correo electrnico, en la que se incluyen los informes de resultados. En cuanto a la convocatoria de Junta, adems de anunciarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor tirada de la provincia de la fecha, con indicacin de la hora, lugar de celebracin y puntos del orden del da de la misma, se anuncia en la pgina web de la Sociedad, en el vnculo de Relacin con Inversores, con suficiente antelacin para informar a los accionistas de su celebracin. A los asistentes se les hace entrega de la memoria anual de la compaa, as como de un obsequio agradecindoles su asistencia. Otro mtodo de fomentar la participacin, a pesar de no ser presencial, es la retransmisin de la Junta General de Accionistas, a travs de una web cam en directo desde la pgina web de la Compaa, para que todos aquellos accionistas y personas interesadas, puedan seguir la evolucin del evento en directo y desde cualquier lugar del mundo con conexin. Con motivo de la celebracin de la Junta General de accionistas la Compaa habilit un Foro Electrnico para Accionistas con el fin de facilitar su comunicacin con carcter previo a la celebracin de la misma. A travs del Foro y con las debidas garantias, los accionistas individuales o asociaciones voluntarias tuvieron la opcin de publicar propuestas como complemento del orden del da anunciado en la convocatoria de la Junta, solicitar la adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje para ejercer un derecho de minora previsto en la ley, as como ofertas de representacin voluntaria.
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E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administracin. Detalle, en su caso, qu medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Detalles las medidas S coincide. De conformidad con el artculo 14.7 del Reglamento de la Junta General corresponde al Presidente de la Junta General con la asistencia de la Mesa el ejercicio de todas las facultades que sean necesarias para la mejor organizacin y funcionamiento de la Junta General, estndole reservadas, en particular, las siguientes atribuciones: (a) declarar si est vlidamente constituida la Junta y determinar el nmero de Accionistas que concurran, personalmente o por medio de representacin, as como fijar la participacin en el capital social y nmero de votos que ostenten; (b) resolver las dudas, aclaraciones y reclamaciones que se susciten en relacin con la lista de asistentes, delegaciones o representaciones; (c) resolver las dudas que se susciten respecto a los asuntos comprendidos en el Orden del Da, as como examinar, aceptar o rechazar nuevas propuestas en relacin con los mismos; (d) dirigir las deliberaciones, sistematizando, ordenando, limitando y poniendo trmino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto; (e) encomendar la direccin de los debates al miembro del Consejo de Administracin que estime oportuno, o al Secretario, quienes realizarn esta funcin en nombre del Presidente, que podr revocarla en cualquier momento; (f) proclamar el resultado de las votaciones; (g) clausurar la Junta General; y, (h) en general, resolver cualesquiera incidencias que pudieran producirse; La Mesa de la Junta que estar compuesta por todos los miembros del Consejo de administracin que asistan a la Junta, tiene la obligacin de asistir al Presidente en la aplicacin del Reglamento de la Junta de accionistas durante el desarrollo de la Junta e interpretarlo de acuerdo con su espritu y finalidad. Asi mismo destacar que en todas las Juntas de accionistas de la Compaa se requiere la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta y asista a la Mesa en el desempeo de sus funciones. El artculo 20.3 de citado Reglamento de la Junta establece que el Consejo de Administracin podr requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estar obligada a hacerlo siempre que con CINCO (5) das de antelacin al previsto para la celebracin de la Junta lo soliciten Accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO (1%) del capital social. En ambos casos, el Acta Notarial tendr la consideracin de Acta de la Junta, y se regir por lo dispuesto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
Durante el ejercicio 2011 no se han introducido modificaciones en el Reglamento de la Junta General.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
DATOS DE ASISTENCIA Fecha Junta General 01/06/2011 % de presencia fsica 0,188 % en representacin 82,281 % voto a distancia Voto electrnico 0,000 Otros 0,000 Total 82,469
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
Resumidamente los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas son los que a continuacin se indican: PUNTO PRIMERO Examen y aprobacin de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Prdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestin de SOL MELIA, S.A, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestin de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2010. Aprobado con el 82,904% de votos a favor.
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PUNTO SEGUNDO En cuanto a las Cuentas Individuales se desprende un resultado positivo de DIECINUEVE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE EUROS CON TREINTA Y NUEVE CNTIMOS (19.341.429,39 Euros) que se propone sea aplicado, hasta un mximo de DIEZ MILLONES CATORCE MIL NOVECIENTOS UN EUROS Y TREINTA Y UN CNTIMOS (10.014.901,31 Euros) a distribucin de dividendos y la cantidad restante de NUEVE MILLONES TRESCIENTOS VEINTISEIS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO EUROS Y OCHO CENTIMOS (9.326.528,08 Euros) a compensacin de prdidas de ejercicios anteriores. Aprobado con el 82,904% de votos a favor.
PUNTO TERCERO Aprobar, sin reservas de clase alguna, la gestin realizada por el Consejo de Administracin durante el mencionado ejercicio 2010. Aprobado con el 82,898% de votos a favor.
PUNTO CUARTO Ratificar el nombramiento de D.Luis Mara Daz de Bustamante y Terminel como Consejero Externo Independiente del Consejo de Administracin de SOL MELIA, S.A. D. Lus Mara Daz de Bustamante y Terminel ostentar el cargo de Secretario del Consejo de Administracin. Aprobado con el 82,896% de votos a favor.
PUNTO QUINTO Autorizar al Consejo de Administracin de la Compaa para acordar la ampliacin de capital de la Sociedad, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, hasta un importe mximo de DIECIOCHO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS (18.477.677 Euros) pudiendo ejercitar dicha facultad, dentro del importe indicado, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, as como la cuanta y condiciones que estime oportunos. La ampliacin de capital que, en su caso, se acuerde, deber realizarse dentro de un plazo mximo de cinco aos a contar desde el da de celebracin de la Junta General de Accionistas, en los trminos previstos en el acuerdo adoptado. Aprobado con el 81,873% de votos a favor.
PUNTO SEXTO Autorizar al Consejo de Administracin para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco aos a contar desde el acuerdo de la Junta, determinacin de las bases y modalidades de la conversin y/o canje, con atribucin de las facultades de excluir el derecho de suscripcin preferente de los accionistas y obligacionistas, de garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliacin de capital en la cuanta necesaria, dejando sin efecto la autorizacin conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 1 de junio de 2010. Aprobado con el 81,822% de votos a favor.
PUNTO SPTIMO Autorizar al Consejo de Administracin para la adquisicin derivativa de acciones de SOL MELIA S.A., directamente o a travs de sociedades dominadas, dentro del plazo de cinco aos, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificacin de las adquisiciones realizadas desde la ltima Junta General, dejando sin efecto, en la parte no utilizada todava, la autorizacin conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 1 de junio de 2010.
Aprobado con el 82,879% de votos a favor. PUNTO OCTAVO Modificacin del artculo 1 de los Estatutos Sociales de Sol Meli, en lo relativo a la denominacin social.
Aprobado con el 82,903% de votos a favor.
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PUNTO NOVENO Someter a votacin consultiva un Informe sobre la poltica retributiva del Consejo de Admninistracin elaborado por la Comisin de Nombramientos y retribuciones. Aprobado con el 72,936% de votos a favor. PUNTO DECIMO Delegacin de facultades para la ejecucin de los acuerdos adoptados en la Junta General, as como para complementar, subsanar y formalizar los mismos.
Aprobado con el 82,904% de votos a favor.
E.9 Indique si existe alguna restriccin estatutaria que establezca un nmero mnimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
SI
Nmero de acciones necesarias para asistir a la Junta General
300
E.10 Indique y justifique las polticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
El accionista puede ejercer su derecho de voto sin necesidad de estar presente en la Junta General de accionistas, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia recibida de su banco depositario, con una antelacion de al menos UN (1) dia a la fecha de celebracion de la Junta, por cualquiera de los siguientes conductos: Via Correo ordinario: A la atencin del Departamento de Relacin con Inversores Calle Gremio Toneleros, 24, Poligono Son Castell 07009 Palma de Mallorca (Baleares) Via Fax: A la atencin del Departamento de Relacin con Inversores No. de fax 34 971224498 Via e-mail: incluyendo tarjeta escaneada de delegacin de voto Direccin: atencion.accionista@solmelia.com
E.11 Indique si la compaa tiene conocimiento de la poltica de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la direccin y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su pgina Web.
Se accede a la pgina web de la sociedad a travs de la direccin: www.solmelia.com. A continuacin debe presionarse el botn del ratn sobre el apartado acerca de Meli Hotels International y a continuacin sobre el botn del apartado Relacin con Inversores. En este apartado en el epgrafe Informacin para el Accionista, se tiene acceso a toda la documentacion relativa al gobierno corporativo de la Compaia.
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GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Cdigo Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prcticas o criterios, que aplica la sociedad. 1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el nmero mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado. Ver epgrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2 Cumple 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con precisin: a. Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo; b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse. Ver epgrafes: C.4 y C.7 No Aplicable 3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la Junta General de Accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a. La transformacin de sociedades cotizadas en compaas holding, mediante filializacin o incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aqullas; b. La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando entrae una modificacin efectiva del objeto social; c. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad. Cumple 4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la informacin a que se refiere la recomendacin 28, se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de la convocatoria de la Junta. Cumple 5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a. Al nombramiento o ratificacin de consejeros, que debern votarse de forma individual; b. En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes. Ver epgrafe: E.8 Cumple 6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de stos. Ver epgrafe: E.4 Cumple 7. Que el Consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gue por el inters de la compaa, entendido como hacer mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Cumple
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8. Que el Consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin precisa para su puesta en prctica, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a. Las polticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular: i. El Plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuesto anuales; ii. La poltica de inversiones y financiacin; iii. La definicin de la estructura del grupo de sociedades; iv. La poltica de gobierno corporativo; v. La poltica de responsabilidad social corporativa; vi. La poltica de retribuciones y evaluacin del desempeo de los altos directivos; vii. La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos de informacin y control. viii. La poltica de dividendos, as como la de autocartera y, en especial, sus lmites. Ver epgrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3 b. Las siguientes decisiones: i. A propuesta del primer ejecutivo de la compaa, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como sus clusulas de indemnizacin. Ver epgrafe: B.1.14 ii. La retribucin de los consejeros, as como, en el caso de los ejecutivos, la retribucin adicional por sus funciones ejecutivas y dems condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epgrafe: B.1.14 iii. La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. iv. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuanta o especiales caractersticas, tengan carcter estratgico, salvo que su aprobacin corresponda a la Junta General; v. La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas). Esa autorizacin del Consejo no se entender, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; 2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o servicio del que se trate; 3. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad. Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comit de Auditora o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcin; y que los consejeros a los que afecten, adems de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella. Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al Consejo lo sean con carcter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo en pleno. Ver epgrafes: C.1 y C.6 Cumple Parcialmente Si bin, el Consejo tiene reservada la aprobacin de las polticas y estrategias generales de la sociedad, no se prev expresamente la aprobacin de todos los puntos detallados en la Recomendacin. Asimismo, tampoco se prev con el grado de detalle indicado las decisiones relativas a las clusulas de indemnizacin de los altos directivos, si bien est previsto el trmite a travs de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones. 9. Que el Consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epgrafe: B.1.1 Cumple
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10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del Consejo y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epgrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14 Cumple 11. Que si existiera algn consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epgrafe: B.1.3 No Aplicable 12. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondera al porcentaje total de capital que representen: 1 En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. 2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vnculos entre s. Ver epgrafes: B.1.3, A.2 y A.3 Cumple 13. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epgrafe: B.1.3 Cumple 14. Que el carcter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos. Y que en dicho Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epgrafes: B.1.3 y B.1 4 Explique No se han nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% de capital. 15. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacin; y que, en particular, la Comisin de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a. Los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la seleccin de consejeras; b. La compaa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado. Ver epgrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3 Cumple 16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posicin y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacin peridica del Consejo, as como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epgrafe: B.1.42 Cumple
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17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluacin por el Consejo de su Presidente. Ver epgrafe: B.1.21 No Aplicable 18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a. Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b. Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y dems que tenga la compaa; c. Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo Unificado que la compaa hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisin de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Ver epgrafe: B.1.34 Cumple 19. Que el Consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos. Ver epgrafe: B.1.29 Cumple 20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epgrafes: B.1.28 y B.1.30 Cumple 21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta. Cumple 22. Que el Consejo en pleno evale una vez al ao: a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b. Partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos, el desempeo de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compaa; c. El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que stas le eleven. Ver epgrafe: B.1.19 Cumple Parcialmente El Consejo evalua la calidad y eficiencia del propio Consejo y del Primer Ejecutivo, pero no del Presidente ni de las Comisiones. 23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epgrafe: B.1.42 Cumple 24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epgrafe: B.1.41 Cumple 164
25. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple 26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios para desempearla con eficacia y, en consecuencia: a. Que los consejeros informen a la Comisin de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicacin exigida; b. Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Ver epgrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17 Cumple Parcialmente La Sociedad no ha establecido reglas sobre el nmero de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. 27. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el Consejo: a. A propuesta de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes. b. Previo informe de la Comisin de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epgrafe: B.1.2 Cumple 28. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina Web, y mantengan actualizada, la siguiente informacin sobre sus consejeros: a. Perfil profesional y biogrfico; b. Otros Consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c. Indicacin de la categora de consejero a la que pertenezca segn corresponda, sealndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vnculos. d. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, as como de los posteriores, y; e. Acciones de la compaa, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple 29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un perodo continuado superior a 12 aos. Ver epgrafe: B.1.2 Explique nicamente dos del total de Consejeros Independientes llevan ms de doce aos en el cargo. 30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del nmero de sus consejeros dominicales. Ver epgrafes: A.2, A.3 y B.1.2 Cumple 31. Que el Consejo de Administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisin de Nombramientos. En particular, se entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epgrafe 5 del apartado III de definiciones de este Cdigo. Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 12. Ver epgrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26 Cumple
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32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sealados en el artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Ver epgrafes: B.1.43 y B.1.44 Cumple 33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta de decisin sometida al Consejo puede ser contraria al inters social.Y que otro tanto hagan, de forma especial losindependientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente. Esta Recomendacin alcanza tambin al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condicin de consejero. Cumple 34. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del Consejo.Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Ver epgrafe: B.1.5 No Aplicable 35. Que la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mnimo sobre las siguientes cuestiones: a. Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participacin en el Consejo y sus Comisiones y una estimacin de la retribucin fija anual a la que den origen; b. Conceptos retributivos de carcter variable, incluyendo, en particular: i. Clases de consejeros a los que se apliquen, as como explicacin de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos. ii. Criterios de evaluacin de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneracin en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable; iii. Parmetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y iv. Una estimacin del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dar origen el plan retributivo propuesto, en funcin del grado de cumplimiento de las hiptesis u objetivos que tome como referencia. c. Principales caractersticas de los sistemas de previsin (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras anlogas), con una estimacin de su importe o coste anual equivalente. d. Condiciones que debern respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccin como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirn: i. Duracin; ii. Plazos de preaviso; y iii. Cualesquiera otras clusulas relativas a primas de contratacin, as como indemnizaciones o blindajes por resolucin anticipada o terminacin de la relacin contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Ver epgrafe: B.1.15 Cumple 36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin. Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver epgrafes: A.3 y B.1.3 Cumple 166
37. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin, cualificacin y responsabilidad que elcargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. Cumple 38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple 39. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen las cautelas tcnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad de la compaa o de otras circunstancias similares. Cumple 40. Que el Consejo someta a votacin de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del da, y con carcter consultivo, un informe sobre la poltica de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposicin de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente. Dicho informe se centrar especialmente en la poltica de retribuciones aprobada por el Consejo para el ao ya en curso, as como, en su caso, la prevista para los aos futuros. Abordar todas las cuestiones a que se refiere la Recomendacin 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelacin de informacin comercial sensible. Har hincapi en los cambios ms significativos de tales polticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluir tambin un resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeado por la Comisin de Retribuciones en la elaboracin de la poltica de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado. Ver epgrafe: B.1.16 Cumple 41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a. El desglose individualizado de la remuneracin de cada consejero, que incluir, en su caso: i. Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero; ii. La remuneracin adicional como presidente o miembro de alguna comisin del Consejo; iii. Cualquier remuneracin en concepto de participacin en beneficios o primas, y la razn por la que se otorgaron; iv. Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacin definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestacin definida; v. Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacin de sus funciones; vi. Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo; vii. Las retribuciones por el desempeo de funciones de alta direccin de los consejeros ejecutivos; viii. Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideracin de operacin vinculada o su omisin distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero. b. El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la accin, con detalle de: i. Nmero de acciones u opciones concedidas en el ao, y condiciones para su ejercicio; ii. Nmero de opciones ejercidas durante el ao, con indicacin del nmero de acciones afectas y el precio de ejercicio; iii. Nmero de opciones pendientes de ejercitar a final de ao, con indicacin de su precio, fecha y dems requisitos de ejercicio; iv. Cualquier modificacin durante el ao de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c. Informacin sobre la relacin, en dicho ejercicio pasado, entre la retribucin obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad. Cumple Parcialmente La memoria incluye las retribuciones de los Consejeros durante el ejercicio pero no de forma individualizada.
167
42. Que cuando exista Comisin Delegada o Ejecutiva (en adelante, Comisin Delegada), la estructura de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo. Ver epgrafes: B.2.1 y B.2.6 No Aplicable 43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisin Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisin Delegada. No Aplicable 44. Que el Consejo de Administracin constituya en su seno, adems del Comit de Auditora exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisin, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composicin y funcionamiento del Comit de Auditora y de la Comisin o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes: a. Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisin; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado; b. Que dichas Comisiones estn compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisin. c. Que sus Presidentes sean consejeros independientes. d. Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeo de sus funciones. e. Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a todos los miembros del Consejo. Ver epgrafes: B.2.1 y B.2.3 Cumple Parcialmente A pesar de que la Comisin de Auditora s est compuesta exclusivamente por Consejeros Externos, la de Nombramientos y Retribuciones no. 45. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisin de Auditora, a la Comisin de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo. Cumple 46. Que los miembros del Comit de Auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos. Cumple 47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del Comit de Auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno. Cumple 48. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al Comit de Auditora su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple
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49. Que la poltica de control y gestin de riesgos identifique al menos: a. Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b. La fijacin del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d. Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epgrafes: D Cumple 50. Que corresponda al Comit de Auditora: 1 En relacin con los sistemas de informacin y control interno: a. Supervisar el proceso de elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables. b. Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c. Velar por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna; proponer la seleccin, nombramiento, reeleccin y cese del responsable del servicio de auditora interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informacin peridica sobre sus actividades; y verificar que la alta direccin tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. d. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, annima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2 En relacin con el auditor externo: a. Elevar al Consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor externo, as como las condiciones de su contratacin. b. Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones. c. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i. Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompae de una declaracin sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. ii. Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestacin de servicios distintos a los de auditora, los lmites a la concentracin del negocio del auditor y, en general, las dems normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; iii. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. d. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de las empresas que lo integren. Ver epgrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3 Cumple Parcialmente Si bin no existe un mecanismo que permita a los empleados comunicar las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa, se est desarrollando. 51. Que el Comit de Auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo. Cumple
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52. Que el Comit de Auditora informe al Consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos sealados en la Recomendacin 8: a. La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica peridicamente. El Comit debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisin limitada del auditor externo. b. La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c. Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcin de informe previo haya sido atribuida a otra Comisin de las de supervisin y control.. Ver epgrafes: B.2.2 y B.2.3 Cumple 53. Que el Consejo de Administracin procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comit de Auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Ver epgrafe: B.1.38 Cumple 54. Que la mayora de los miembros de la Comisin de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epgrafe: B.2.1 Explique La composicin de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones responde a lo previsto en el Art. 15.1 del Reglamento del Consejo, que prev que la mayora deben ser Consejeros Externos, incluyendo al menos a uno independiente. 55. Que correspondan a la Comisin de Nombramientos, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes: a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicacin precisos para que puedan desempear bien su cometido. b. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesin del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada y bien planificada. c. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. d. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero sealadas en la Recomendacin 14 de este Cdigo. Ver epgrafe: B.2.3 Cumple 56. Que la Comisin de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisin de Nombramientos que tome en consideracin, por si los considerara idneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple 57. Que corresponda a la Comisin de Retribuciones, adems de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes: a. Proponer al Consejo de Administracin: i. La poltica de retribucin de los consejeros y altos directivos; ii. La retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones de sus contratos. iii. Las condiciones bsicas de los contratos de los altos directivos. b. Velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la sociedad. Ver epgrafes: B.1.14 y B.2.3 Cumple 58. Que la Comisin de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple 170
OTRAS INFORMACIONES DE INTERS
Si considera que existe algn principio o aspecto relevante relativo a las prcticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuacin, mencione y explique su contenido. Dentro de este apartado podr incluirse cualquier otra informacin, aclaracin o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, indique si la sociedad est sometida a legislacin diferente a la espaola en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella informacin que est obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definicin vinculante de consejero independiente: Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relacin con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habra determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definicin recogida en el apartado 5 del Cdigo Unificado de buen gobierno: NO
Fecha y firma: Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administracin de la sociedad, en su sesin de fecha 29/03/2012
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacin con la aprobacin del presente Informe. NO
171
172
Impreso en papel Cyclus Offset, 100% reciclado; proceso de fabricacin sin cloro y sin blanqueantes pticos. Este papel, ha sido homologado internacionalmente con el ngel Azul, Cisne Nrdico y NAPM. Las tintas no contienen pigmentos que contengan, como componente, metales pesados txicos. Este Informe ha sido impreso por AMADIP.ESMENT (centro especial de empleo). DL: PM-1251-2009.

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BALANCE DE SITUACIN ACTIVO

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BALANCE DE SITUACIN PATRIMONIO NETO Y PASIVO

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CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS

NOTA 6.1 6.2 6.3 6.4

31/12/2011 1.335.322 (156.171) (410.754) (423.307) 345.090 (99.331)

245.759 (97.984) 1.327 149.102 (11.617) (71.268) (12.263) 7.456

(87.693) (10.316) 51.093 (9.111) 41.982 40.134 1.848 0,23 0,23

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ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL pATrimoNio NETO

Prima de emisin 755.517 0

Otras Reservas 219.685 0 (7.737)

Total 982.074 77.110 (7.737)

2.663 (13.008) (18.082) (2.818)

2.818 77.660 2.537 (451) 3 (448) (2.463) 8 (2.455) 77.294

0 1.115.945 35.963 (9.922) (7.453) (4.826) (22.201) 0 0 164 164 1.129.871

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

CUENTAS ANUALES MELI HOTELS INTERNATIONAL 2011

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

INFORMACIN DEL GRUPO

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BASES DE PRESENTACIN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

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Estas normas no tendrn impactos significativos en la situacin financiera del Grupo.

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La metodologa de consolidacin se describe en los apartados siguientes:

Homogeneizacin temporal y valorativa

CUENTAS ANUALES MELI HOTELS INTERNATIONAL 2011

Compra de intereses minoritarios

Venta de participaciones controladoras

Eliminacin de operaciones internas

INTErESES miNoriTArioS y rESULTAdo ATribUido

Resultado atribuido a intereses minoritarios

CoNvErSiN dE LAS cUENTAS ANUALES dE LAS SociEdAdES ExTrANjErAS

VALorAcioNES y ESTimAcioNES coNTAbLES

Prdida estimada por deterioro del fondo de comercio

Provisin por impuestos sobre las ganancias

Valor razonable de derivados

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Valor razonable de inversiones inmobiliarias

Prestaciones por pensiones

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3.1 AcTivoS iNTANgibLES

Otros activos intangibles

3.2 AcTivo mATEriAL

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Deterioro de valor del activo material

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INformAciN fiNANciErA por SEgmENToS

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Instrumentos Financieros Compuestos

Instrumentos Financieros Derivados

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3.6 AcTivoS No corriENTES mANTENidoS pArA LA vENTA