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Sociedad laboral

De Wikipedia, la enciclopedia libre Saltar a: navegacin, bsqueda Una 'sociedad laboral es una empresa propiedad en su mayor parte de sus trabajadores. Son empresas privadas mercantiles que se distinguen por presentar un carcter laboralista. Esta figura jurdica existe en Espaa y existe un proyecto para Mxico. Rasgos comunes a ambos pases es que:

los trabajadores han de participar con al menos el 51% del capital social, ningn socio-trabajador puede tener ms de 1/3 del capital social

Sociedad laboral (Espaa)


De Wikipedia, la enciclopedia libre Saltar a: navegacin, bsqueda En Espaa las sociedades laborales componen junto a las cooperativas la mayora de las empresas de la economa social. Son empresas privadas mercantiles tradicionales (sociedades annimas o sociedades limitadas), y llevan obligatoriamente los acrnimos SAL o SLL, segn corresponda.

Fueron definidas legislativamente por primera vez en el ao 1986 en Espaa (primera Ley de Sociedades Annimas Laborales) y modificado en 1997, con la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (BOE 72 de 25/03/97). Esta ley hace referencia a los requisitos que ha de cumplir una empresa, sea sta una sociedad annima o una sociedad limitada, para que sea reconocida como "laboral": 1. La mayora (al menos el 51%) del capital social debe estar en manos de los trabajadores socios fijos. 2. Un accionista no puede poseer ms de 1/3 de las acciones, con la excepcin de que el accionista sea una entidad pblica o una entidad no lucrativa, en cuyo caso podr ser superior, sin alcanzar el 50%. 3. En el trfico de acciones, y al objeto de preservar el carcter laboralista, existe un orden de prelacin en la adquisicin de acciones:

los trabajadores fijos no socios los trabajadores fijos socios los accionistas que no son trabajadores y resto de trabajadores no socios, los dems (podr hacerse autocartera con el resto, con el lmite establecido en la ley de sociedades annimas)

4. Existe un lmite a la hora de contratar a trabajadores fijos.

a) En empresas de menos de 25 trabajadores socios (no inclusive) se pueden contratar hasta un 25% sobre las horas/ao trabajadas por los trabajadores socios. b) En empresas de 25 (inclusive) trabajadores socios o ms se pueden contratar hasta el 15% sobre las horas/ao trabajadas por los trabajadores socios. 5. En cuanto a la distribucin de los beneficios, el 10% de los beneficios lquidos no se puede distribuir entre los socios sino que se debe quedar en la sociedad en un Fondo Especial de Reserva.

Sociedad laboral (Mxico)


De Wikipedia, la enciclopedia libre Saltar a: navegacin, bsqueda En Mxico las sociedades laborales estn propuestas como cooperativas que cumplen los siguientes requisitos: 1. Sociedades cooperativas constituidas por una mayora de socios trabajadores. 2. Los socios trabajadores participan en un 51 por ciento del capital social como mnimo. 3. Ningn socio-trabajador podr poseer ms de la tercera parte del capital social. 4. Los servicios que los socios trabajadores presten a sus cooperativas sern retribuidos en forma directa y personal, en una relacin autogestiva, segn lo establecido por el Pacto Social correspondiente. La ley actual, an no las reconoce
Espaa

La forma jurdica con la que se constituye una empresa repercute en la misma durante toda su vida. Es por ello necesario conocer las ventajas e inconvenientes que tiene cada una: Sociedad Limitada (S.L.) - Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado por los socios. Los socios pueden ser personas fsicas o jurdicas. Permite la constitucin unipersonal, es decir, con un solo socio. Tiene menos requisitos formales que la S.A. Es la forma empresarial por excelencia y la ms ventajosa. - Inconvenientes: Su actividad es puramente mercantil, quedando excluidos los servicios bancarios, seguros El plazo de constitucin est entre los 50 y los 60 das. Empresario individual - Ventajas: Es la forma jurdica que requiere menos trmites y gestiones para su constitucin. Fiscalmente puede optar por el rgimen simplificado o recargo de equivalencia del IVA. - Inconvenientes: La responsabilidad es ilimitada, el empresario responde con todos sus bienes (incluidos los de cnyuge, en su caso) ante las deudas generadas por la empresa. Fiscalmente tiene mayor carga impositiva cuanto mayor sea su beneficio. Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.) - Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado por los socios. Durante el ao siguiente a su constitucin la S.L.N.E. goza de ciertos beneficios fiscales. Estos beneficios les son aplicados para ayudar a la empresa en su etapa de creacin. - Inconvenientes: Requiere el desembolso ntegro, mediante aportaciones dinerarias, del capital social (mnimo de 3.012 ). Es decir, no admite aportaciones no dinerarias (bienes inmuebles). Solo pueden ser socios personas fsicas con un mximo de 5. Su denominacin social no es libre: debe incluir el nombre de uno de los socios. Y su utilizacin est restringida a un nmero determinado de actividades.

Sociedad Annima (S.A.) - Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Admite la constitucin unipersonal (S.A. Unipersonal). Los socios pueden ser personas fsicas o personas jurdicas. La transmisin de la condicin de socio no es libre. - Inconvenientes: Es aconsejable solo para grandes empresas por la complejidad en la organizacin que requiere y por el importe del capital social: mnimo 60.101,21 , ntegramente suscrito y desembolsados en un 25% a fecha de constitucin. Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.) - Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Gozan de beneficios fiscales y de seguridad social cuando cumplen una serie de requisitos. El control de la sociedad lo ejercen los socios trabajadores. - Inconvenientes: Aunque el control de la sociedad est en manos de los socios trabajadores, la existencia de socios capitalistas y la conveniencia de acuerdo entre las partes pueden ralentizar la toma de decisiones. Los socios no pueden transmitir libremente sus acciones. Sociedad Annima Laboral (S.A.L.) - Ventajas: La responsabilidad se limita al capital aportado. Gozan de beneficios fiscales y de seguridad social cuando cumplen una serie de requisitos. El control de la sociedad lo ejercen los socios trabajadores. - Inconvenientes: La existencia de socios capitalistas y la conveniencia de acuerdo entre los mismos y los socios trabajadores pueden ralentizar la toma de decisiones. El nmero de trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido est limitado. Los socios no pueden transmitir libremente sus acciones. Sociedad Cooperativa (S.COOP.) - Ventajas: Fiscalmente gozan de un rgimen especial en el impuesto de sociedades y de exenciones y bonificaciones. Son sociedades de participacin voluntaria, es decir, la incorporacin o baja es a voluntad del socio. Estn orientadas al beneficio comn de los socios y no al beneficio econmico de la empresa. - Inconvenientes: La participacin democrtica de los socios ralentiza la toma de decisiones. La contratacin de trabajadores no socios est limitada. Comunidad de Bienes - Ventajas: Requieren pocos trmites de constitucin y solo es necesaria escritura pblica cuando los socios (denominados comuneros) aportan bienes inmuebles a la sociedad. No existe un capital social mnimo obligatorio. El socio puede abandonar su condicin de comunero cuando lo desee. - Inconvenientes: La responsabilidad de los socios es ilimitada, mancomunada y subsidiaria respecto a la comunidad, es decir, se responden con el patrimonio personal.

SOCIEDAD LABORAL
EXPOSICIN DE MOTIVOS
La finalidad de conseguir nuevos mtodos de creacin de empleo, fomentando, a la vez, la participacin de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artculo 129.2 de la Constitucin, es una preocupacin constante de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptacin de las sociedades de capital a las normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los ltimos aos el marco societario en Espaa, que ha llevado a la aprobacin y promulgacin de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulacin de las sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas normas comunitarias. Es sabido que desde la citada reforma de 1989 la proporcin de sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un nmero exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% de todas las que ahora se constituyen. A esto se aade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

permite una mayor flexibilidad que la sociedad annima. El menor importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitucin, el nmero ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condicin de sociedad de capital son algunas de las caractersticas de la sociedad limitada, que la hacen ms apta como frmula jurdica de organizacin econmica para los trabajadores y como vehculo de participacin en la empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la adopcin de una u otra forma. La nueva regulacin respeta las lneas maestras del concepto de sociedad laboral, entre las que cabe sealar: que la mayora del capital sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido; fijacin de un lmite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijacin del mximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de acciones y participaciones segn sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin de las acciones o participaciones de carcter laboral; constitucin de un fondo de reserva especial destinado a compensar prdidas. Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promocin y desarrollo de este tipo de sociedad. Son consecuencia de estas ideas matrices y garanta de los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adicin del adjetivo laboral al nombre que ostenten, la adscripcin al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creacin de un Registro administrativo que sirva de control de sus caractersticas, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos que su alteracin producen en la existencia o prdida de su calificacin de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades Autnomas. En todo lo no previsto en el texto, sern de aplicacin a las Sociedades Laborales, con carcter general, las normas correspondientes a las Sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada, segn la forma que aqullas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para mantener las caractersticas propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Annima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente adquisicin en caso de la transmisin de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se configura con carcter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del nmero de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el nmero de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la regulacin general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la creacin de participaciones con diferentes

clases de derechos. Tambin supone una variacin respecto de la regulacin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsin de que el rgano de administracin se ha de nombrar segn el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las citadas sociedades. Otras notas que cabe sealar son las siguientes: para obviar la prdida de la calificacin de Laboral, evitando que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de adquisicin preferente, eliminen esa calificacin, se ha elevado hasta la tercera parte el nmero de acciones o de participaciones que puede poseer cada socio, con la excepcin prevista para las sociedades participadas por entes pblicos. Por ltimo, el valor de las acciones en caso de adquisicin preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que ser fijado por el Auditor de la Sociedad y si sta no estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo que supone una situacin ms justa que la anterior y en total consonancia -2con la regulacin general de las sociedades de capital para esta materia. Por ltimo, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en atencin a su finalidad social, adems de la econmica, que su creacin y existencia lleva consigo.

CAPTULO I
Rgimen Societario Artculo 1. Concepto de Sociedad Laboral 1. Las sociedades annimas o de responsabilidad limitada en las que la mayora del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido, podrn obtener la calificacin de Sociedad Laboral cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley. 2. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al quince por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de veinticinco socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al veinticinco por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomarn en cuenta los trabajadores con contrato de duracin determinada. Si fueran superados los lmites previstos en el prrafo anterior, la sociedad en el plazo mximo de tres aos habr de alcanzarlos, reduciendo como mnimo cada ao una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el mximo legal. La superacin de lmites deber ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales, para su autorizacin por el rgano del que dependa, segn las condiciones y requisitos que se establecern en el Reglamento previsto en la Disposicin Final Segunda. Artculo 2. Competencia administrativa 1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos

Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autnomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificacin de Sociedad Laboral, as como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificacin. 2. La calificacin se otorgar previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaar la documentacin que se determine reglamentariamente. En todo caso, las sociedades de nueva constitucin aportarn copia autorizada de la correspondiente escritura, segn la forma que ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitucin y, en su caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, as como certificacin literal de este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y certificacin del acurdo de la Junta General, favorable a la calificacin de Sociedad Laboral.

CAPTULO 3 SOCIEDADES LABORALES


3.1. MARCO LEGAL, CONCEPTO Y TIPOLOGA DE LAS SOCIEDADES LABORALES La Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (BOE de 25-03-1997) califica como tales a "las Sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada en las que la mayora del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido, podrn obtener la calificacin de "Sociedad Laboral", cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley. Por tanto, existen dos tipos de sociedades laborales: las Sociedades Annimas Laborales y las Sociedades Limitadas Laborales. En lo no previsto en la Ley de Sociedades Laborales, las sociedades annimas laborales se regirn por el Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (BOE n 310 de 27-12-1989), y las sociedades limitadas laborales por la Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (BOE n 71 de 24-03-1995). 3.2. CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES LABORALES Las caractersticas principales de las sociedades laborales pueden resumirse en los siguientes aspectos: a) Cuanta mnima y divisin del capital social: En las sociedades limitadas laborales el capital social mnimo suscrito ha de ser 3.005,06 euros, el cual ha estar ntegramente desembolsado en el momento de la constitucin de la sociedad. El capital social est dividido en "participaciones sociales", las cuales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. En las sociedades annimas laborales el capital social mnimo suscrito ha de ser 60.011,21 euros que ha de estar

desembolsado al momento de constituir la sociedad al menos en un 25%. El plazo mximo de desembolso del resto del capital social se fija a voluntad de los socios en los estatutos sociales. El capital social est dividido en
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"acciones" y sern representadas necesariamente por medio de ttulos, individuales o mltiples, numerados correlativamente, en los que, adems de las menciones exigidas con carcter general, se indicar la clase a la que pertenezcan. b) Clases de acciones o participaciones: En las sociedades laborales pueden existir dos clases de acciones o participaciones, segn se trate de una sociedad annima laboral (SAL), o de una sociedad limitada laboral (SLL). Las que sean propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido, se denominarn acciones o participaciones de la clase laboral"; y las que no sean propiedad de los mismos, se denominarn acciones o participaciones de la clase general". c) Limitacin de la posesin de acciones y participaciones: Ningn socio podr poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autnomas, las Entidades Locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin de la entidades pblicas podr superar dicho lmite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrn ostentar las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro. d) Derecho de adquisicin preferente de acciones o participaciones de la clase laboral: Existe un derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin voluntaria inter vivos de acciones o participaciones pertenecientes a la clase laboral, debindose respetar las notificaciones, plazos y preferencias establecidas en la Ley, teniendo tal derecho en primer lugar los trabajadores no socios con contrato indefinido, despus los titulares de acciones o participaciones de la clase general, posteriormente el resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido y finalmente la propia sociedad. e) Limitacin de horas-ao trabajadas por trabajadores fijos no socios: El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al 25% del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomarn en cuenta los trabajadores con contrato de duracin determinada. f) Extincin de la relacin laboral del socio trabajador: En caso de extincin de la relacin laboral, el socio

trabajador deber ofrecer la adquisicin de sus acciones o participaciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 7 de la Ley de Sociedades Laborales, y si nadie ejercita su derecho de adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general. g) Reservas legales de las sociedades laborales: Adems de las reservas legales (por el hecho de ser sociedad annima o sociedad limitada) o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo de Reserva, que se dotar con el 10% del beneficio lquido de cada ejercicio, el cual solo se podr destinar a compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. h) Rgimen de la Seguridad Social de los socios trabajadores: La Ley de Sociedades Laborales prev el encuadramiento de todos los socios trabajadores, sean Administradores o no, en el Rgimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por su actividad. i) Rgimen fiscal de las sociedades laborales: En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, las sociedades laborales gozan de: - Exencin de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitucin y aumento de capital y de las que se originen por la transformacin de una sociedad annima laboral (SAL) ya existente en sociedad limitada laboral (SLL), as como por la adaptacin de una SAL existente a la Ley 4/1997. - Bonificacin del 99% de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisicin, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral. - Bonificacin del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurdicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformacin bien de otra sociedad en SAL o SLL o entre stas, y de la cuota de las escrituras notariales que documenten la constitucin de prstamos, incluidos los representados
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por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realizacin de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. 3.3. RGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES LABORALES Dos son los rganos societarios principales de las sociedades laborales: la Junta General y los Administradores. 3.3.1. La Junta General Conceptualizacin Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin de la Junta General, quedan sometidos a los acuerdos de la misma. Competencias Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado. b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo objeto social de la entidad, anlogo o .complementario. d) La modificacin de los estatutos sociales. e) El aumento y la reduccin del capital social. f) La transformacin, fusin y escisin de la sociedad. g) La disolucin de la sociedad. h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos sociales. Adems, y salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General, podr impartir instrucciones al rgano de Administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin. Impugnacin de acuerdos Los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad, podrn ser impugnados ante el rgano judicial competente, segn las normas reguladoras de la sociedades annimas o de las sociedades de responsabilidad limitada sobre impugnacin de acuerdos sociales. Cuando el acuerdo impugnado afectase a la composicin del capital o al cambio de domicilio fuera del trmino municipal, y una vez que el Juez que conozca del procedimiento haya comunicado al Registro Administrativo de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnacin, se extender anotacin preventiva por dicho Registro que se cancelar cuando la demanda se desestime por sentencia firme, cuando el demandante desista de la accin o cuando haya caducado la instancia. Cuando por sentencia firme se estime la demanda de impugnacin por haberse apreciado la existencia de causas legales de prdida de la calificacin, por el Servicio Canario de Empleo (organismo creado por el IV Acuerdo de Concertacin Social de abril de 2002 -BOC de febrero de 2003- y que a partir de abril de 2003 sustituye al anterior Instituto Canario de Formacin y Empleo-ICFEM), en cumplimiento del fallo judicial, se ordenar la baja de la sociedad en el Registro Administrativo correspondiente. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir certificacin de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la prctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.
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3.3.2. Los Administradores Tipos de organizacin La Administracin de la sociedad se podr confiar a un Administrador nico, a varios Administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin. Los Estatutos sociales podrn establecer distintos modos

de organizar la administracin societaria, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria. En caso de Consejo de Administracin, los Estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarn el nmero mnimo y mximo de sus componentes sin que en ningn caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Adems, los Estatutos establecern el rgimen de organizacin y funcionamiento del Consejo que deber comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano as como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayora. La delegacin de facultades se regir por lo establecido para las sociedades annimas. Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la Administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los Estatutos, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil. En todo lo no previsto en la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ser de aplicacin a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas. Especificidades de las sociedades laborales En las sociedades laborales, el rgano de Administracin (en caso de existir socios capitalistas con acciones o participacionbes de la clase general) ser nombrado por el sistema proporcional, de tal manera que las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior al que resulte de dividir ste ltimo por el nmero de Vocales del Consejo, tendrn derecho a designar los consejeros que superando fracciones enteras se deduzcan de la correspondiente proporcin. Si solo existen acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayoras. 3.4. CONSTITUCIN DE LAS SOCIEDADES LABORALES El proceso de constitucin de una sociedad laboral abarca dos tareas principales: la elaboracin de los Estatutos de la sociedad y la formalizacin de la Escritura de Constitucin de la sociedad. Tal proceso presenta algunas singularidades para cada tipo de sociedad laboral. 3.4.1. Constitucin de la Sociedad Annima Laboral Estatutos En los Estatutos de la SAL se har constar al menos: a) La denominacin de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) La duracin de la sociedad. d) La fecha en que dar comienzo a sus operaciones. e) El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales. f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y el plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. g) El nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren

varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta.
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h) La estructura del rgano al que se confa la administracin de la sociedad, determinando los Administradores a quienes se confiere el poder de representacin, as como su rgimen de actuacin de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresar, adems, el nmero de Administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres, o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren. i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad. j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada ao. k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado. l) El rgimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carcter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligacin de realizarlas, as como las eventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento. m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. Escritura Pblica de Constitucin La SAL se constituir mediante escritura pblica (firmada ante Notario), que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin registral adquirir la sociedad annima su personalidad jurdica. Los pactos que se mantengan reseados entre los socios no sern oponibles a la sociedad. En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn: a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social si son personas jurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima. c) El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago. d) La cuanta total, al menos, aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aqulla quede constituida. e) Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad. 3.4.2. Constitucin de la Sociedad Limitada Laboral

Estatutos En los Estatutos de la SLL se har constar al menos: a) La denominacin de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) La fecha de cierre del ejercicio social. d) El domicilio social. e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. f) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos establecidos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Escritura Pblica de Constitucin La SLL se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurdica. En la escritura de constitucin se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.
CAPTULO 3. SOCIEDADES LABORALES BENJAMN GONZLEZ ORAMAS - 82

La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn los siguientes contenidos: a) La identidad del socio o socios. b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en pago. d) Los Estatutos de la sociedad. e) La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los Estatutos prevean diferentes alternativas. f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin social. 3.5. LEGALIZACIN DE LAS SOCIEDADES LABORALES El proceso de legalizacin de una sociedad laboral abarca cuatro tareas principales: la obtencin del Cdigo de Identificacin Fiscal (CIF) de la sociedad, la inscripcin en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, la inscripcin en el Registro Mercantil y la legalizacin de los libros societarios. 3.5.1. Obtencin del Cdigo de Identificacin Fiscal (CIF) El CIF se obtiene en la Delegacin de Hacienda, presentando: a) Modelo 037 cumplimentado. b) Fotocopia del DNI del Presidente/a (en caso de exitir Consejo de Administracin) o del Administrador/a (en caso de no exitir Consejo de Administracin). c) Fotocopia de la Escritura de Constitucin. d) Original de Escritura de Constitucin para su dilegencia (poner sello). 3.5.2. Inscripcin en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales Marco Legal

El Registro Administrativo de Sociedades Laborales viene regulado en Espaa por el Real Decreto 2.114/1998, de 2 de octubre (BOE n 246 de 14-10-1998). En Canarias tiene la competencia sobre esta materia el Servicio Canario de Empelo (anteriomente, Instituto Canario de Formacin y Empleo ICFEM), en virtud del Decreto 111/1999, de 25 de mayo (BOC de 28-05-1999), por el que se aprueba el Reglamento Orgnico del ICFEM, creado por la Ley 7/1992, de 25 de noviembre (BOC de 02-12-1992), en relacin con el Real Decreto 1.306/1990, de 26 de octubre (BOE de 31-101990), sobre traspaso de funciones de la Administracin del Estado a la Comunidad Autnoma de Canarias, respecto al Registro de Sociedades Laborales a que se refiere el artculo 4 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (BOE de 25-03-1997), segn lo prevenido en la disposicin adicional primera de esta ley. Competencias El Registro Administrativo de Sociedades Laborales tiene las siguientes competencias: a) Otorgamiento de la calificacin de sociedad laboral y la inscripcin de las sociedades laborales domiciliadas en Canarias, y las dems inscripciones respecto a modificaciones de estatutos, adaptacin o transformacin, disolucin, liquidacin y descalificacin cuando las soliciten tales sociedades. b) El control del cumplimiento por las sociedades laborales de los requisitos establecidos en la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales. c) Resolver sobre la descalificacin de las sociedades laborales y, en general, las dems competencias atribuidas por la misma Ley. d) La ordenacin y coordinacin de los datos que reciba de los Registros Administrativos de otras Comunidades Autnomas.
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Requisitos para la calificacin de sociedad laboral Para obtener la calificacin de sociedad laboral y la consiguiente inscripcin en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, la sociedad de nueva constitucin deber acompaar a la solicitud una copia autorizada (original) y una copia simple de la Escritura de Constitucin, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad laboral. Toda la documentacin se presentar en el Servicio Canario de Empleo. Si se solicitase la calificacin de una sociedad preexistente, a la solicitud deber acompaarse copia autorizada de la Escritura de Constitucin y, en su caso, de la copia autorizada de modificacin de sus Estatutos previos al acuerdo de solicitud de calificacin como sociedad laboral debidamente inscrita en el Registro Mercantil, junto con una copia simple de la misma, as como certificacin literal del mismo Registro Mercantil de los asientos vigentes de la misma y sendas certificaciones, expedidas por las personas legitimadas para ello, del acuerdo de la Junta General favorable a la calificacin de sociedad laboral y de la titularidad del capital social resultante del Libro Registro de Acciones

Nominativas (SAL) o del Libro Registro de Socios correspondientes (SLL). Realizada la inscripcin en el Registro Administrativo obrante en el Servicio Canario de Empleo, ste notificar a la sociedad la resolucin por la que es calificada como sociedad laboral, le devolver la copia autorizada de la escritura y le remitir un certificado de dicha calificacin e inscripcin en el correspondiente Registro Administrativo. Obligacin de las sociedades laborales con el Registro Administrativo La sociedades laborales estn obligadas a comunicar al Registro Administrativo de Sociedades Laborales: a) La superacin del lmite horas-ao trabajadas y la transmisin de las acciones o participaciones: Cuando durante el funcionamiento de la sociedad laboral sta excediera los lmites a que hace referencia el artculo 1.2 de la Ley 4/1997, sobre el nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por el tiempo indefinido que no sean socios, la sociedad estar obligada a comunicarlo al Registro Administrativo de Sociedades Laborales en el plazo de tres meses a partir del momento en que se superen los citados lmites. El Servicio Canario de Empleo conceder la autorizacin de dicha superacin de lmites, previo examen y aprobacin de un informe razonado sobre las causas que han llevado a la empresa a la superacin de estos lmites, debiendo acompaarse el plan de reduccin de horas que, asimismo, presentar la sociedad. En todo caso, en el plazo mximo de tres aos, la sociedad habr de alcanzar los lmites previstos, reduciendo, como mnimo, cada ao, una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se supera el mximo legal. b) Las transmisiones de acciones o participaciones sociales que se hubieran producido: Igualmente, las sociedades laborales debern comunicar dentro de los tres primeros meses del ejercicio econmico al Registro Administrativo de Sociedades Laborales las transmisiones de acciones o participaciones sociales que se hubieran producido, mediante certificacin de los asientos practicados en dicho perodo de tiempo en el Libro Registro de Acciones Nominativas o en el Libro Registro de Socios. No obstante, si de tales asientos resultase que se han transgredido los lmites que establece el artculo 5.3 de la Ley de Sociedades Laborales, los administradores de la sociedad, en el plazo de un mes desde que se hubiera practicado el asiento que lo ponga de manifiesto, debern comunicar al Registro Administrativo correspondiente tal circunstancia, as como su subsanacin en igual plazo desde que se practique el asiento por el que se establezcan los lmites legales. Descalificacin de sociedad laboral El procedimiento para la descalificacin de la sociedad por concurrir alguna de las causas de prdida de la calificacin de sociedad laboral que se sealan en el artculo 16 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, se ajustar a la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn, con las siguientes particularidades:

a) El Servicio Canario de Empleo requerir a la sociedad para que desaparezca la causa en plazo no superior a seis meses cuando: a1) En el plazo de tres aos la sociedad no hubiera alcanzado los lmites previstos en el artculo 1 de la Ley de Sociedades Laborales.
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a2) En el plazo de un ao no hubiera acomodado la situacin de sus socios respecto al capital social a los lmites exigidos en el artculo 5.3 de la Ley de Sociedades Laborales. a3) No hubiera hecho la dotacin al Fondo Especial de Reserva en el porcentaje exigido por el artculo 14 de la citada Ley de Sociedades Laborales. b) Transcurrido dicho plazo, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de prdida de la calificacin, el Servicio Canario de Empleo dictar resolucin acordando la descalificacin de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir certificacin de la resolucin y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la prctica por ste de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad. c) Si la descalificacin se acordase a peticin de la propia sociedad, una vez dictada la correspondiente resolucin y extendido el asiento de baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, se expedir la correspondiente certificacin. d) La resolucin que acuerde la descalificacin de la sociedad laboral se comunicar al Ministerio de Economa y Hacienda y al rgano competente en materia tributaria de la Comunidad Autnoma en la que dicha sociedad tenga su residencia a los efectos que procedan. 3.5.3. Inscripcin en el Registro Mercantil Las sociedades laborales, despus de ser calificadas como tales por el reseado Registro Administrativo, debern inscribirse en el Registro Mercantil, aportando el correspondiente certificado el Servicio Canario de Empleo. Tal calificacin e inscripcin se harn constar en el cuerpo del asiento de su primera inscripcin en el Registro Mercantil. La constancia en el Registro Mercantil de la calificacin como laboral de una sociedad previamente inscrita se har por medio de una nota marginal en la hoja abierta a la misma en dicho Registro. Esta nota se practicar en virtud de la misma certificacin a que se refiere el apartado anterior y habr de ser simultnea a la inscripcin de las modificaciones de los estatutos sociales que sean precisos para adecuarlos a las exigencias de la Ley de Sociedades Laborales. La prdida del carcter de laboral de una sociedad inscrita se har constar en el Registro Mercantil por medio de una nota marginal. Ser ttulo bastante para ello la certificacin expedida por el Registro Administrativo correspondiente que, en el supuesto de descalificaciones acordadas de oficio, se remitir directamente a aqul.

No podr practicarse en el Registro Mercantil ninguna inscripcin de modificacin de los Estatutos de una sociedad laboral que afecte a la composicin del capital social o implique el cambio de domicilio fuera del trmino municipal, sin que se aporte certificacin del Registro Administrativo de Sociedades Laborales, del que resulte, en el primer caso, la resolucin favorable de que dicha modificacin no afecta a la calificacin de la sociedad de que se trate como laboral y su inscripcin, y, en el segundo, la inscripcin del cambio de domicilio. A tal fin, la sociedad que haya acordado una modificacin de Estatutos que afecte a la composicin del capital social, deber solicitar del mismo organismo que sea competente para otorgarle aquella calificacin, que dicte resolucin por la que se declare que tal modificacin no afecta al mantenimiento de su condicin de sociedad laboral, acompaando a la solicitud copia autorizada y una copia simple de la escritura por la que se haya elevado a pblico el acuerdo correspondiente y un certificado acreditativo de la modificacin en la titularidad de las acciones o participaciones sociales que se hayan producido como consecuencia de ello. Las mismas copias de la escritura de elevacin a pblico del acuerdo correspondiente habrn de presentarse a fin de lograr la constancia registral del cambio de domicilio cuando lo sea fuera del trmino municipal en que hasta entonces lo tena. Los Registradores Mercantiles remitirn al Registro Administrativo del Servicio Canario de Empleo, dentro de los quince das siguientes a haberlos practicado, certificacin literal de los asientos que afecten a una sociedad laboral y se refieran a alguno de los actos mencionados en el artculo 7 de la Ley de Sociedades Laborales. Los gastos de expedicin de estas certificaciones sern a cargo de la sociedad. 3.5.4. Legalizacin de los libros societarios Los Libros Societarios obligatorios de las sociedades laborales son:
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a) Libro de Actas de las Juntas Generales. b) Libro de Actas del Consejo Administracin. c) Libro Registro de Acciones Nominativas (SAL) y Libro Registro de Socios (SLL). Tales libros se formalizan en el correspondiente Registro Mercantil por medio de dos soportes diferenciados: a) A travs de los libros habituales en soporte de papel: Tales libros se compran en las libreras especializadas y se presentan en el Registro Mercantil, donde se cumplimenta un modelo de escrito de presentacin (se adquiere en el mismo Registro) consignando los datos de denominacin, domicilio, CIF e inscripcin (tomo, hoja, folio). b) A travs de los procedimientos telemticos en soporte informtico: La Instruccin de 31 de diciembre de 1999, de la Direccin General de los Registros y del Notariado, sobre legalizacin de libros en los Registros Mercantiles a travs de procedimientos telemticos (BOE n 7 de 08-01-2000), regula la forma de presentacin de los libros de los comerciantes por va telemtica para su legalizacin en los Registros Mercantiles. Tal instruccin (que regula la presentacin de las cuentas anuales de los empresarios o entidades inscritas)

completa la anterior del mismo rgano de 26 de mayo de 1999, sobre presentacin de las cuentas anuales en los Registros Mercantiles mediante soporte informtico y sobre recuperacin de sus archivos (BOE de 10-06-1999), habindose promulgado tambin el Real Decreto Ley 14/1999, de 17 de septiembre, sobre firma electrnica. Finalmente, la nueva Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil admite la presentacin ante los Tribunales de los libros de los comerciantes o su soporte informtico. Los libros de los empresarios que puedan ser presentados para su legalizacin despus de su utilizacin, cuando se lleven en soporte informtico, podrn legalizarse en el Registro Mercantil competente mediante su presentacin: a) Impresos y encuadernados en soporte papel con arreglo a lo dispuesto en los artculos 329 a 337 del Reglamento del Registro Mercantil. b) En soporte informtico y en el formato que determina la Instruccin de 31-12-1999). c) A travs de procedimientos telemticos de comunicacin en lnea, en la forma que se determina en tal Instruccin.

Legislacin Aplicable Ley 4/1997 de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales. Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptacin de la Legislacin Mercantil a las directivas de la CEE en materia de Sociedades. Real Decreto 567/1995, de 7 de abril, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administracin de Estado a la Comunidad Autnoma de Aragn. R.D.L. 1564/1989, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, o Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Concepto Las sociedades annimas o de responsabilidad limitada en las que la mayora del capital social sea propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relacin lo sea por tiempo indefinido, podrn obtener la calificacin de "Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos. Caractersticas Son sociedades mercantiles La denominacin de la sociedad no podr ser idntica a la de otra sociedad existente, y en la denominacin deber figurar la indicacin de Sociedad Annima Laboral, o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L., segn proceda. El capital social mnimo para constituir una Sociedad Laboral es de: o 3.005,06 euros. si se trata de una Sociedad Limitada Laboral o 60.101,21 euros si se trata de una Sociedad Annima Laboral o El capital social est dividido en: o En la Sociedad Annima Laboral (S.A.L.) en acciones nominativas y deber estar desembolsado al menos en un 25 por ciento en el momento de la constitucin, o o En la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (S.L.L.) el capital social estar dividido en participaciones sociales y deber

estar desembolsado totalmente en el momento de la constitucin de la sociedad Al menos el 51 por 100 del capital social debe pertenecer a los socios trabajadores. Ningn socio podr poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del capital social. No obstante, podrn participar en el capital hasta un 49 por 100, el Estado, Comunidades Autnomas, Entidades locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones. Igual porcentaje podrn tener las asociaciones o entidades sin nimo de lucro. El nmero mnimo de socios para la constitucin de una Sociedad Annima Laboral o Sociedad Limitada Laboral es de tres. Clases de socios trabajadores: o Trabajadores o No trabajadores o capitalistas Adems de las reservas legales o estatutarias, vendrn obligadas a constituir un fondo especial de reserva de carcter irrepartible, salvo liquidacin, dotado del 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio. Los socios slo respondern de las deudas sociales hasta el lmite de sus aportaciones. Para que una sociedad sea calificada de "Sociedad Laboral" el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (en Aragn, Instituto Aragons de Empleo), deber otorgar esta calificacin e inscribirse como tal en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. La sociedad tendr personalidad jurdica propia desde su inscripcin en el Registro Mercantil. Para que pueda inscribirse deber aportarse un certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada. En todo lo no previsto por la Ley 4/97, sern de aplicacin a las Sociedades Laborales, con carcter general, las normas correspondientes a las Sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada, segn la forma que aqullas adopten, y la Ley 30/1992, de 26 de noviembre de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.. Constitucin de la sociedad La Sociedad Laboral deber constituirse mediante escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil, teniendo desde que quede inscrita personalidad jurdica propia. Para la inscripcin en el Registro Mercantil de una sociedad laboral, deber aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por la Comunidad Autnoma de Aragn como tal, e inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Escritura de constitucin y estatutos sociales En la escritura de constitucin y en los estatutos sociales se harn constar los mismos datos que en las de Sociedades Annimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, recogiendo los datos referentes al capital social y a los socios trabajadores. Fondos Obligatorios Las Sociedades Laborales, adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios lquidos de cada ejercicio. Slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas

disponibles suficientes para este fin Prdida de la condicin de Sociedad Laboral Son causas de prdida de la condicin de Sociedad Laboral las siguientes: Superacin de los lmites legales relativos a la posesin del capital social contenidos en los artculos 1 y 5, 3 de la Ley de Sociedades Laborales y, en concreto: o Que los socios no trabajadores lleguen a poseer la mitad o ms del capital social. o Que algn socio llegue a poseer ms de un tercio del capital social, con la excepcin prevista en el artculo 5,3 de la Ley de Sociedades Laborales para las Administraciones Pblicas y las entidades no lucrativas. Cuando los trabajadores con contrato indefinido trabajen ms del 15 por 100 de horas con respecto a las horas trabajadas por socios trabajadores (25 por 100 si no son menos de 25 socios). La falta de dotacin, la dotacin insuficiente o la aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva. Socios Existen dos clases de socios: Socios trabajadores Son los que prestan sus servicios retribuidos en forma personal y directa, y por tiempo indefinido en las Sociedades Laborales, y al menos un 51 por 100 del capital social pertenece a ellos. Poseen acciones o participaciones sociales de clase laboral. Socios no trabajadores o capitalistas Son propietarios de acciones, personas fsicas o jurdicas, que no prestan su trabajo personal en la sociedad. Estn vinculados a la sociedad nicamente por poseer acciones o participaciones sociales de clase general. No es obligatoria su existencia. Trabajadores asalariados En las Sociedades Laborales pueden existir, sin ser socios, trabajadores asalariados por tiempo indefinido, que no tengan suscritas y desembolsadas acciones/participaciones sociales de la sociedad. El nmero de horas/ao trabajadas por stos no podr ser superior al 15 % del total de horas/ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al 25 % del total de horas/ao trabajadas por los socios trabajadores Las Acciones y Participaciones Las acciones y participaciones de la sociedad se dividirn en dos clases: o "Clase laboral": propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido. o "Clase general": las restantes. En el caso de las Sociedades Annimas Laborales, las acciones estarn representadas necesariamente por medio de ttulos, individuales o mltiples, numerados correlativamente, en los que se indicar la clase a la que pertenezcan. En el supuesto de que los trabajadores con contrato indefinido adquieran acciones o participaciones pertenecientes a la "clase general", tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusin de las mismas en la "clase laboral". Derecho de Adquisicin Preferente A. Transmisin inter vivos

En la transmisin de acciones o participaciones existe un derecho de adquisicin preferente, y ste es distinto para aquellas acciones o participaciones pertenecientes a la clase laboral, de aquellas otras pertenecientes a la clase general. B. Transmisin mortis causa La adquisicin de alguna accin o participacin social por sucesin hereditaria, confiere al adquiriente la condicin de socio. No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, si el adquirente no es trabajador con contrato indefinido, podrn reconocer un derecho de adquisicin preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto para la transmisin inter vivos. rganos de Gobierno Los rganos de gobierno de las Sociedades Laborales son: Junta General Consejo de Administracin Junta General Es el rgano supremo de la sociedad, y, los accionistas se renen en ella para adoptar acuerdos sobre temas de la sociedad. Existen dos clases de Juntas: ordinaria y extraordinaria Consejo de Administracin Hay Consejo de Administracin, cuando la administracin de las Sociedad se confe conjuntamente a ms de 2 personas. Los miembros se elegirn por la Junta General por votacin. Se encargan de gestionar la sociedad. Impugnacion de acuerdos Podrn ser impugnados los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. Fondo Especial de Reserva Las Sociedades Laborales, adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios lquidos de cada ejercicio. Slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin Las Sociedades Laborales estn sujetas al Impuesto sobre Sociedades Requisitos para obtener beneficios tributarios Para poder acogerse las Sociedades Laborales a los beneficios tributarios, debern reunir los siguientes requisitos: Tener la calificacin de Sociedad Laboral. Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25 % de los beneficios lquidos. Beneficios tributarios A. EN EL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURDICOS DOCUMENTADOS: Exencin de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitucin y aumento de capital y de las que se originen por la transformacin de sociedades annimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, as como por la adaptacin de las sociedades annimas laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales. Bonificacin del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisicin, por cualquier medio

admitido en Derecho de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral. Bonificacin del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurdicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformacin bien de otra sociedad en sociedad annima laboral o sociedad limitada laboral o entre stas. Bonificacin del 90 por 100 de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurdicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitucin de prstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realizacin de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. B. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: Gozan de libertad de amortizacin los elementos del inmovilizado material e inmaterial afectos a la realizacin de sus actividades, siempre que se hayan adquirido durante los 5 primeros aos contados desde la fecha de calificacin como Sociedad Laboral Incentivos Laborales PAGO NICO POR PRESTACIN DE DESEMPLEO El pago nico de la prestacin por desempleo supone la percepcin en un solo pago del importe total o parcial del valor de dicha prestacin, para la puesta en marcha de una actividad profesional como: Socio de una Cooperativa de Trabajo Asociado o de una Sociedad Laboral o Trabajador autnomo, en el supuesto de ser persona discapacitada con una minusvala reconocida igual o superior al 33 por 10. En el supuesto de que no se hubiera obtenido la prestacin por su importe total, la cantidad restante podr ser abonada por el INEM en forma de subvencin de la cotizacin del trabajador a la Seguridad Social. A este ltimo supuesto podrn acogerse tambin los beneficiarios de prestacin contributiva por desempleo que pretendan constituirse como trabajadores autnomos, aunque no se trate de discapacitados. Beneficiarios Los perceptores de prestacin contributiva por desempleo. Requsitos 1. Ser beneficiario de una prestacin contributiva por desempleo y tener pendiente de recibir, al menos, tres mensualidades. 2. No haber hecho uso de este derecho en los cuatro aos inmediatamente anteriores. 3. Acreditar la incorporacin como socio trabajador a una Cooperativa de Trabajo Asociado o Sociedad Laboral, de forma estable y a tiempo completo. 4. Acreditar un grado de minusvala igual o superior al 33% si va a iniciar una actividad como trabajador autnomo. 5. Destinar la cantidad percibida por la capitalizacin a satisfacer el importe que corresponda a la aportacin obligatoria en el caso de cooperativas o sociedades laborales, o a la inversin necesaria para desarrollar la actividad en el caso de trabajadores autnomos con minusvala. 6. No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalizacin de prestaciones. Si no se obtiene la prestacin por su importe total el INEM podr abonar trimestralmente el importe restante, o la totalidad, en el caso de beneficiarios que pretendan constituirse como trabajadores autnomos y no se trate de personas

con minusvala igual o superior al 33 por 100, de la prestacin por desempleo de nivel contributivo para subvencionar la cotizacin del trabajador a la Seguridad Social. Solicitud En la Oficina del Servicio Pblico de Empleo o Direccin Provincial de la Entidad Gestora correspondiente. Se podr efectuar en el momento de tramitar la prestacin por desempleo que se pretende capitalizar o en cualquier momento posterior, siempre que tenga pendiente de percibir, al menos, tres mensualidades. Importe de capitalizacin La cuanta a abonar ser el importe total o parcial de la prestacin que le restara por percibir, descontando el inters legal del dinero. ABONO DE CUOTAS DE SEGURIDAD SOCIAL A TRABAJADORES QUE HAYAN HECHO USO DEL DERECHO AL COBRO DE LA PRESTACIN POR DESEMPLEO, EN SU MODALIDAD DE PAGO NICO. Los socios trabajadores de una sociedad laboral que hayan hecho uso de la prestacin por desempleo, en su modalidad de pago nico, podrn percibir del Instituto Aragons de Empleo el abono de las siguientes cuotas a la Seguridad Social: o el 50 por 100 de la cuota al Rgimen correspondiente a la Seguridad Social como trabajador autnomo, calculada sobre la base mnima de cotizacin, o o el 100 por 100 de la aportacin del trabajador en las cotizaciones al correspondiente rgimen de la Seguridad Social Las cuotas mencionadas se abonarn durante el tiempo que se hubiera percibido la prestacin por desempleo, de no haberse hecho uso de la modalidad de pago nico. Requisitos Haber percibido la prestacin por desempleo en su modalidad de pago nico. Haberse constituido como socio de una sociedad laboral. Haber iniciado la actividad dentro del mes siguiente a la percepcin de la prestacin de pago nico o encontrarse en fase de iniciacin. Estar dado de alta en el correspondiente rgimen de la Seguridad Social. Hallarse al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. Plazo y forma de solicitud La solicitud de esta subvencin se realizar conjuntamente con la solicitud de prestacin por desempleo en su modalidad de pago nico. Esta subvencin se abonar por el Instituto Aragons de Empleo trimestralmente, a medida que el beneficiario vaya presentando los boletines de cotizacin que justifiquen que se ha realizado el ingreso de las cuotas mensuales al rgimen correspondiente de la Seguridad Social. Lugar de Tramitacin Pago nico de la prestacin por desempleo: La solicitud se presentar en el Instituto Nacional de Empleo. Abono de cuotas a la Seguridad Social: La solicitud se presentar en el Instituto Nacional de Empleo. Programa de apoyo al empleo en sociedades laborales: La solicitud se presentar en las Oficinas de empleo del Instituto Aragons

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La Sociedad Laboral es una modalidad de Sociedad Limitada que se regula en la Ley 4/1997, de 24 de marzo cuya caracterstica principal es que los socios son tambin trabajadores. Por esta razn el registro de Sociedades Laborales corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o, en su caso, a las Comunidades Autnomas que ejerzan estas funciones. Estos organismos sern los encargados de otorgar la calificacin de laboral y retirarla, si fuera preciso. En las Sociedades Laborales las participaciones sociales pueden ser laborales (reservadas a socios trabajadores) o generales (de socios no trabajadores. Ningn socio podr poseer ms de un tercio del capital social. Los socios trabajadores deben poseer al menos la mitad del capital. Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio. Este Fondo slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Los beneficios o prdidas se imputan a los socios en funcin de su participacin en el capital social. La Sociedad puede perder la calificacin de laboral si el nmero de horas anuales trabajadas por contratados no socios es superior al 15 por cien de las trabajadas por los socios trabajadores (o del 25 por 100 si son menos de 25 socios). La falta de dotacin del Fondo Especial de Reserva tambin puede causar la descalificacin. Las Sociedades Laborales pueden gozar de una serie de beneficios fiscales siempre que destinen al Fondo de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios lquidos del ejercicio. Estos beneficios se basan en la exencin y reduccin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en las siguientes circunstancias: Exencin del impuesto el la constitucin y aumento de capital causado por la transformacin de una SL en SLL.

Bonificacin del 99% en las transmisiones patrimoniales de bienes provenientes de la empresa de la que proceden la mayora de los socios trabajadores de la Sociedad Laboral. Bonificacin del 99% de la cuota que se devengue por la escritura notarial que documente la transformacin en SLL. Bonificacin del 90% de las cuotas de AJD por las escrituras notariales de constitucin de prstamos siempre que el importe se destine a la realizacin de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.

Beneficio aadido para el socio a la hora de constituir la SLL es que la acreditacin de la incorporacin como socio trabajador a una Sociedad Laboral permite solicitar la modalidad de pago nico de la prestacin por desempleo; algo que no sera posible para crear una Sociedad Limitada no Laboral. Un ltimo aspecto a tener en cuenta es que todos los socios trabajadores estn afiliados al rgimen General, incluidos los miembros de los rganos de administracin, tengan o no competencias directivas. Por eso pueden beneficiarse de la prestacin por desempleo en caso de cese de actividad , dando cobertura a una eventualidad que muchos se plantean cuando constituyen una sociedad.

Anexos
-1-

6258 LEY 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades


Laborales.

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren. Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo a sancionar la siguiente Ley:

EXPOSICIN DE MOTIVOS
La finalidad de conseguir nuevos mtodos de creacin de empleo, fomentando, a la vez, la participacin de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artculo 129.2 de la Constitucin, es una preocupacin constante de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptacin de las sociedades de capital a las normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los ltimos aos el marco societario en Espaa, que ha llevado a la aprobacin y promulgacin de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulacin de las sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas normas comunitarias. Es sabido que desde la citada reforma de 1989 la proporcin de sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un nmero exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% de todas las que ahora se constituyen. A esto se aade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que la sociedad annima. El menor importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitucin, el nmero ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condicin de sociedad de capital son algunas de las caractersticas de la sociedad limitada, que la hacen ms apta como frmula jurdica de organizacin econmica para los trabajadores y como vehculo de participacin en la empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la adopcin de una u otra forma. La nueva regulacin respeta las lneas maestras del concepto de sociedad laboral, entre las que cabe sealar: que la mayora del capital sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido; fijacin de un lmite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijacin del mximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de acciones y participaciones segn sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin de las acciones o participaciones de carcter laboral; constitucin de un fondo de reserva especial destinado a compensar prdidas. Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promocin y desarrollo de este tipo de sociedad. Son consecuencia de estas ideas matrices y garanta de los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adicin del adjetivo laboral al nombre que ostenten, la adscripcin al Ministerio de Trabajo y Asuntos

Sociales de las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creacin de un Registro administrativo que sirva de control de sus caractersticas, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos que su alteracin producen en la existencia o prdida de su calificacin de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades Autnomas. En todo lo no previsto en el texto, sern de aplicacin a las Sociedades Laborales, con carcter general, las normas correspondientes a las Sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada, segn la forma que aqullas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para mantener las caractersticas propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Annima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente adquisicin en caso de la transmisin de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se configura con carcter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del nmero de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el nmero de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la regulacin general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la creacin de participaciones con diferentes clases de derechos. Tambin supone una variacin respecto de la regulacin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsin de que el rgano de administracin se ha de nombrar segn el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las citadas sociedades. Otras notas que cabe sealar son las siguientes: para obviar la prdida de la calificacin de Laboral, evitando que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de adquisicin preferente, eliminen esa calificacin, se ha elevado hasta la tercera parte el nmero de acciones o de participaciones que puede poseer cada socio, con la excepcin prevista para las sociedades participadas por entes pblicos. Por ltimo, el valor de las acciones en caso de adquisicin preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que ser fijado por el Auditor de la Sociedad y si sta no estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo que supone una situacin ms justa que la anterior y en total consonancia -2con la regulacin general de las sociedades de capital para esta materia. Por ltimo, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en atencin a su finalidad social, adems de la econmica, que su creacin y existencia lleva consigo.

CAPTULO I
Rgimen Societario Artculo 1. Concepto de Sociedad Laboral 1. Las sociedades annimas o de responsabilidad

limitada en las que la mayora del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido, podrn obtener la calificacin de Sociedad Laboral cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley. 2. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al quince por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de veinticinco socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al veinticinco por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomarn en cuenta los trabajadores con contrato de duracin determinada. Si fueran superados los lmites previstos en el prrafo anterior, la sociedad en el plazo mximo de tres aos habr de alcanzarlos, reduciendo como mnimo cada ao una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el mximo legal. La superacin de lmites deber ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales, para su autorizacin por el rgano del que dependa, segn las condiciones y requisitos que se establecern en el Reglamento previsto en la Disposicin Final Segunda. Artculo 2. Competencia administrativa 1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autnomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificacin de Sociedad Laboral, as como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificacin. 2. La calificacin se otorgar previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaar la documentacin que se determine reglamentariamente. En todo caso, las sociedades de nueva constitucin aportarn copia autorizada de la correspondiente escritura, segn la forma que ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitucin y, en su caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, as como certificacin literal de este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y certificacin del acurdo de la Junta General, favorable a la calificacin de Sociedad Laboral. Artculo 3. Denominacin social 1. En la denominacin de la sociedade debern figurar la indicacin Sociedad Annima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas SAL o SLL, segn proceda. 2. El adjetivo laboral no podr ser incluido en la denominacin por sociedades que no hayan obtenido la calificacin de Sociedad Laboral. 3. La denominacin de laboral se har constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.

Artculo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinacin con el Registro Mercantil 1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harn constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecucin que asuman las Comunidades Autnomas. 2. La sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripcin en dicho Registro de una sociedad con la calificacin de laboral deber aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el rgano competente de la respectiva Comunidad Autnoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiere el prrafo anterior. La constancia en el Registro Mercantil del carcter laboral de una sociedad se har mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificacin al Registro Administrativo.. 3. El Registro Mercantil no practicar ninguna inscripcin de modificacin de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la composicin del capital social o al cambio de domicilio fuera del trmino municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolucin favorable de que dicha modificacin no afecta a la calificacin de la sociedad de que se trate como laboral, o bien la anotacin registral del cambio de domicilio. 4. La obtencin de la calificacin como laboral por una sociedad annima o de responsabilidad limitada no se considerar transformacin social ni estar sometida a las normas aplicables a la transformacin de sociedades. -35. La sociedad laboral deber comunicar peridicamente al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificacin del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios. Artculo 5. Capital social y socios 1. El capital social estar dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de Sociedad Annima Laboral, el desembolso de los dividendos pasivos deber efectuarse dentro del plazo que sealen los estatutos sociales. 2. No ser vlida la creacin de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto. 3. Ninguno de los socios podr poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autnomas, las Entidades Locales o las Sociedades Pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin de las entidades pblicas podr superar dicho lmite, sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital social. Igual porcentaje podrn ostentar las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro. En los supuestos de transgresin de los lmites que se

indican, la sociedad estar obligada a acomodar a la Ley la situacin de sus socios respecto al capital social, en el plazo de un ao a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aqullos. Artculo 6. Clases de acciones y de participaciones 1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirn en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominar clase laboral y la segunda clase general. 2. En el caso de Sociedad Annima Laboral, las acciones estarn representadas necesariamente por medio de ttulos, individuales o mltiples, numerados correlativamente, en los que, adems de las menciones exigidas con carcter general, se indicar la clase a la que pertenezcan. 3. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier ttulo acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase general tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusin de las mismas en la clase laboral, siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige. Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procedern a formalizar tal cambio de clase y modificar el artculo o artculos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Artculo 7. Derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin voluntaria nter vivos 1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condicin de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deber comunicarlo por escrito al rgano de administracin de la sociedad de modo que asegure su recepcin, haciendo constar el nmeroy caractersticas de las acciones o particiciones que pretende transmitir, la identidad del adquiriente y el precio y dems condiciones de la transmisin. El rgano de administracin de la sociedad lo notificar a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de quince das a contar desde la fecha de recepcin de la comunicacin. La comunicacin del socio tendr carcter de oferta irrevocable. 2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrn adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificacin. 3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente a que se refiere el apartado anterior, el rgano de administracin de la sociedad notificar la propuesta de transmisin a los trabajadores socios, los cuales podrn optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepcin de la notificacin. 4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente por los trabajadores socios, el rgano de administracin de la sociedad notificar la propuesta de transmisin a los titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo

indefinido, los cuales podrn optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos perodos de quince das siguientes a la recepcin de las notificaciones. 5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisicin preferente a que se refieren los prrafos anteriores, las acciones o participaciones sociales se distribuirn entre todos ellos por igual. 6. En el caso de que ningn socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisicin preferente, las acciones o participaciones podrn ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el da en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los lmites y requisitos establecidos en los artculos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Annimas. 7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicacin del propsito de transmisin por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisicin preferente, quedar libre aqul para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisin de las mismas en el plazo de cuatro meses, deber iniciar de nuevo los trmites regulados en la presente Ley. 8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condicin de socio trabajador, estar sometido a lo dispuesto en los apartados antriores del presente artculo -4salvo que la notificacin del rgano de administracin comenzar por los socios trabajadores. Artculo 8. Valor real El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y dems condiciones de la operacin sern las convenidas y comunicadas al rgano de administracin por el socio transmitente. Si la transmisin proyectadaa fuera a ttulo oneroso distinto de la compra venta o a ttulo gratuito, el preciode adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes o,e en sudefecto, el valor real de las mismas el da en que se hubiese comunicado al rgano de administracin de la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los administradores. Los gastos de auditor sern de cuenta de la sociedad. El valor real que se fije ser vlido pra todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor real se podr practicar nueva valoracin a su costa. Artculo 9. Nulidad de clusulas estatutarias 1. Slo sern vlidas las clusulas que prohiban la transmisin voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos nter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a

los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de las acciones o participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin. Artculo 10. Extincin de la relacin laboral 1. En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el artculo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general, conforme al artculo 6. Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relacin laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podr ser sta otorgada por el rgano de administracin y por el valor real, calculado en la forma prevista en el artculo 8, que se consignar a disposicin de aqul bien judicialmente o bien en la Caja General de Depsitos o en el Banco de Espaa. 2. Los estatutos sociales podrn establecer normas especiales para los casos de jubilacin e incapacidad permanente del socio trabajador, as como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia. Artculo 11. Transmisin mortis causa de acciones o participaciones 1. La adquisicin de alguna accin o participacin social por sucesin hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condicin de socio. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrn reconocer un derecho de adquisicin preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, en el procedimiento previsto en el artculo 7, el cual se ejercitar por el valor real que tales acciones o participciones tuvieren el da del fallecimiento del socio, que se pagar al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisicin en el plazo mximo de cuatro meses, a contar desde la comunicacin a la sociedsad de la adquisicin hereditaria. 3. No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido. Artculo 12. rgano de administracin Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuar necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artculo 137 de la Ley de Sociedades Annimas y en las disposiciones que lo desarrollan. Si no existen ms que acciones o participaciones de

clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayoras. Artculo 13. Impugnacin de acuerdos sociales 1. Podrn ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. 2. Si el acuerdo impugnado afectase a la composicin del capital o al cambio de domicilio fuera del trmino municipal, el Juez que conozca del procedimiento pondr en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnacin, as como la sentencia que estime o que desestime la demanda. -5Artculo 14. Reserva especial 1. Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el diez por ciento del beneficio lquido de cada ejercicio. 2. El Fondo Especial de Reserva slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Artculo 15. Derecho de suscripcin preferente 1. En toda ampliacin de capital con emisin de nuevas acciones o con creacin de nuevas participaciones sociales, deber respetarse la proporcin existente entre las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad. 2. Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva. 3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva se ofrecern a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el artculo 7. 4. La exclusin del derecho de suscripcin preferente se regir por la Ley respectiva, segn el tipo social, pero cuando la exclusin afecte a las acciones o participaciones de la clase laboral la prima ser fijada libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de Adquisicin de Acciones o Participaciones por los trabajadores de la Sociedad, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del Plan e imponga la prohibicin de enajenacin en un plazo de cinco aos. Artculo 16. Prdida de la calificacin 1. Sern causas legales de prdida de la calificacin como Sociedad Laboral las siguientes: 1. Cuando se excedieran los lmites establecidos en los artculos 1 y 5, apartado 3. 2. Las faltas de dotacin, la dotacin insuficiente o la aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva. 2. Verificada la existencia de causa legal de prdida de la calificacin, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma

competente, y cumplidos, en su caso los plazos previstos en esta Ley para que desaparezc, requerir a la sociedad para que elimine la causa en plazo no superior a seis meses. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de prdida de la calificacin, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma competente, dictar resolucin acordando la descalificacin de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir certificacin de la resolucin y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la prctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad. 4. La descalificacin antes de cinco aos desde su constitucin o transformacin conllevar para la Sociedad Laboral la prdida de los beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustar a lo que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la Disposicin Final Primera de esta Ley. Artculo 17. Disolucin de la sociedad 1. Las sociedades laborales se disolvern por las causas establecidas en las normas correspondientes a las sociedades annimas o de responsabilidad limitada, segn la forma que ostenten. 2. Los Estatutos sociales podrn establecer como causa de disolucin la prdida de la condicin de sociedad laboral por la sociedad. Artculo 18. Traslado de domicilio Las sociedades laborales que trasladen su domicilio al mbito de actuacin de otro Registro administrativo, pasarn a depender del nuevo Registro competente por razn del territorio. Sin embargo, el Registro de origen mantendr competencia para el conocimiento y resolucin de los expedientes de descalificacin que se encuentren incoados en el momento del citado traslado de domicilio.

CAPTULO II
Rgimen Tributario Artculo 19. Beneficios fiscales Las sociedades laborales que renan los requisitos establecidos en el artculo 20 gozarn de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados: A) Exencin de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitucin y aumento de capital y de las que se originen por la transformacin de sociedades annimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, as como por la adaptacin de las sociedades annimas laborales ya existentes a los preceptos de esta Ley. B) Bonificacin del noventa y nueve por ciento de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisicin, por cualquier -6medio admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral. C) Bonificacin del noventa y nueve por ciento de la

cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurdicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformacin bien de otra sociedad en Sociedad Annima Laboral o Sociedad Limitada Laboral o entre stas. D) Bonificacin del noventa por ciento de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurdicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitucin de prstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realizacin de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. Artculo 20. Requisitos Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrn de reunir los siguientes requisitos: A) Tener la calificacin de Sociedad Laboral. B) Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el veinticinco por ciento de los beneficios lquidos. Artculo 21. Encuadramiento en el Sistema de la Seguridad Social..1 1.- Los socios trabajadores de las sociedades laborales, cualquiera que sea su participacin en el capital social dentro del lmite establecido en el artculo 5 de la presente Ley, y an cuando formen parte del rgano de administracin social, tendrn la consideracin de trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusin en el Rgimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por razn de su actividad, y quedarn comprendidos en la proteccin por desempleo, cuando esta contingencia estuviera prevista en dicho Rgimen, y en la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial. 2.- Dichos socios trabajadores se asimilan a trabajadores por cuenta ajena, a efectos de su inclusin en el Rgimen de la Seguridad Social que corresponda, con exclusin de la proteccin por desempleo y de la otorgada 1 Texto inicial derogado: Artculo 21. Rgimen de afiliacin a la Seguridad Social. Todos los socios trabajadores de las sociedades laborales estarn afiliados al Rgimen General o a alguno de los Regmenes Especiales de la Seguridad Social, segn proceda, incluidos los miembros de los rganos de administracin, tengan o no competencias directivas por el Fondo de Garanta Salarial, en los siguientes supuestos: a) Cuando por su condicin de administradores sociales, realicen funciones de direccin y gerencia de la sociedad siendo retribuidos por el desempeo de este cargo, estn o no vinculados, simultneamente, a la misma mediante relacin laboral comn o especial. b) Cuando, por su condicin de administradores sociales, realicen funciones de direccin y gerencia de la sociedad y, simultneamente, estn vinculadas a la misma mediante relacin laboral de carcter especial del personal de alta direccin. 3.- No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, los socios trabajadores estarn incluidos en el

Rgimen Especial de la Seguridad Social de los trabajadores por cuenta propia o autnomos, cuando su participacin en el capital social junto con la de su cnyuge y parientes por consanguinidad, afinidad o adopcin hasta el segundo grado, con los que convivan alcance, al menos, el cincuenta por ciento, salvo que acredite que el ejercicio del control efectivo de la sociedad requiere el concurso de personas ajenas a las relaciones familiares. Disposicin adicional primera. Las Comunidades Autnomas con competencia transferida para la gestin del Registro Administrativo de Sociedades Annimas Laborales continuarn ejercindola respecto del Registro de Sociedades Laborales a que se refiere el artculo 4 de esta Ley. Lo dispuesto en el Captulo II de la presente Ley, se entiende sin perjuicio de los Regmenes Tributarios Forales vigentes en los Territorios Histricos del Pas Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra. Disposicin adicional segunda. A efectos de ostentar la representacin ante las Administraciones Pblicas y en defensa de sus intereses, as como para organizar servicios de asesoramiento, formacin, asistencia jurdica o tcnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios, las sociedades laborales, sean annimas o de responsabilidad limitada, podrn organizarse en Asociaciones o Agrupaciones especficas de conformidad con la Ley 19/1977, de 1 de abril, reguladora del Derecho de asociacin sindical. Disposicin adicional tercera -7A efectos de la legislacin de arrendamientos, no existe transmisin cuando una sociedad annima o limitada alcance la calificacin de laboral o sea descalificada como tal. Disposicin adicional cuarta Las referencias contenidas en el texto refundido de la Ley de Procedimiento Laboral aprobado por R. D. Legislativo 2/1995, de 7 de abril, as como en las diferentes normativas sobre fomento de las sociedades annimas laborales se entendern hechas, en lo sucesivo, a las Sociedades Laborales. Disposicin transitoria primera Los expedientes relativos a las Sociedades Annimas Laborales que se encuentren tramitndose a la entrada en vigor de esta Ley, se resolvern por las normas vigentes en la fecha de su iniciacin. Disposicin transitoria segunda El contenido de la escritura pblica y estatutos de las Sociedades Annimas Laborales calificadas e inscritas al amparo de la normativa que ahora se deroga, no podr ser aplicado en oposicin a lo dispuesto en esta Ley. En este sentido, no ser necesaria su adaptacin formal a las previsiones de esta Ley. Disposicin transitoria tercera Las Sociedades Annimas Laborales que actualmente tengan concedido el beneficio de libertad de amortizacin a que se refiere el punto 2 del artculo 20 de la Ley 15/1986, de 25 de abril, continuarn disfrutando de dicho beneficio hasta la finalizacin del plazo y en los trminos autorizados.

Disposicin derogatoria nica A la entrada en vigor de la presente Ley quedar derogada la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales, as como el Real Decreto 2696/1986 y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en tanto se cumpla la previsin recogida en la Disposicin Final Segunda, las disposiciones del Real Decreto 2229/1986.. Disposicin final primera. En lo no previsto en esta Ley, sern de aplicacin a las sociedades laborales las normas correspondientes a las sociedades annimas o de responsabilidad limitada, segn la forma que ostenten. Disposicin final segunda. El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de Trabajo y Asuntos Sociales, odas las Comunidades Autnomas, proceder a aprobar en un plazo no superior a tres meses a partir de la publicacin de esta Ley, el funcionamiento, competencia y coordinacin del Registro Administrativo de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. Disposicin final tercera. El Gobierno, a propuesta, en el mbito de sus respectivas competencias, de los Ministros de Justicia, Economa y Hacienda y de Trabajo y Asuntos Sociales, podr dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo de la presente Ley. Disposicin final cuarta. La presente Ley entrar en vigor a los treinta das de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado. Por tanto, Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades que guarden y hagan guardar esta Ley. Madrid, 24 de marzo de 1997. JUAN CARLOS R.
El Presidente del Gobierno. JOS MARA AZNAR LPEZ