Ley General de Sociedades Mercantiles (2014)

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIN

Secretara General Secretara de Servicios Parlamentarios
ltima Reforma DOF 15-12-2011

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federaci n el ! de a"o#$o de %&'! TE(TO )IGENTE *l$i+a refor+a publicada DOF %,-%.-./%%
Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.- Mxico.- Secretara de o!ernaci"n. El #. Presidente #onstitucional Su!stituto de los Estados Unidos Mexicanos$ se %a servido dirigirme la siguiente &e': (A0ELARDO L1 RODRIG2E3$ Presidente #onstitucional Su!stituto de los Estados Unidos Mexicanos$ a sus %a!itantes$ sa!ed:( )ue en uso de las *acultades extraordinarias que me con*iere el +ecreto ex,edido ,or el #ongreso de la Uni"n$ con *ec%a -. de diciem!re de /011$ ,ara ex,edir un nuevo #"digo de #omercio ' las le'es es,eciales en materia de comercio ' de derec%o ,rocesal mercantil$ %e tenido a !ien ex,edir la siguiente
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CA4IT2LO I De la con#$i$uci n y funciona+ien$o de la# Sociedade# en "eneral
Ar$5culo %o1- Esta &e' reconoce las siguientes es,ecies de sociedades mercantiles: I1- Sociedad en nom!re colectivo2 II1- Sociedad en comandita sim,le2 III1- Sociedad de res,onsa!ilidad limitada2 I)1- Sociedad an"nima2 )1- Sociedad en comandita ,or acciones$ ' )I1- Sociedad coo,erativa. #ualquiera de las sociedades a que se re*ieren las *racciones 3 a 4 de este artculo ,odr5 constituirse como sociedad de ca,ital varia!le$ o!serv5ndose entonces las dis,osiciones del #a,tulo 4333 de esta &e'. Ar$5culo .o1- &as sociedades mercantiles inscritas en el 6egistro P7!lico de #omercio$ tienen ,ersonalidad jurdica distinta de la de los socios. Salvo el caso ,revisto en el artculo siguiente$ no ,odr5n ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el 6egistro P7!lico de #omercio. &as sociedades no inscritas en el 6egistro P7!lico de #omercio que se %a'an exteriori8ado como tales$ *rente a terceros consten o no en escritura ,7!lica$ tendr5n ,ersonalidad jurdica.
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&as relaciones internas de las sociedades irregulares se regir5n ,or el contrato social res,ectivo$ '$ en su de*ecto$ ,or las dis,osiciones generales ' ,or las es,eciales de esta le'$ seg7n la clase de sociedad de que se trate. &os que realicen actos jurdicos como re,resentantes o mandatarios de una sociedad irregular$ res,onder5n del cum,limiento de los mismos *rente a terceros$ su!sidiaria$ solidaria e ilimitadamente$ sin ,erjuicio de la res,onsa!ilidad ,enal$ en que %u!ieren incurrido$ cuando los terceros resultaren ,erjudicados. &os socios no cul,a!les de la irregularidad$ ,odr5n exigir da9os ' ,erjuicios a los cul,a!les ' a los que actuaren como re,resentantes o mandatarios de la sociedad irregular. Ar$5culo 'o1- &as sociedades que tengan un o!jeto ilcito o ejecuten %a!itualmente actos ilcitos$ ser5n nulas ' se ,roceder5 a su inmediata liquidaci"n$ a ,etici"n que en todo tiem,o ,odr5 %acer cualquiera ,ersona$ incluso el Ministerio P7!lico$ sin ,erjuicio de la res,onsa!ilidad ,enal a que %u!iere lugar. &a liquidaci"n se limitar5 a la reali8aci"n del activo social$ ,ara ,agar las deudas de la sociedad$ ' e l remanente se a,licar5 al ,ago de la res,onsa!ilidad civil$ ' en de*ecto de sta$ a la :ene*icencia P7!lica de la localidad en que la sociedad %a'a tenido su domicilio. Ar$5culo !o1- Se re,utar5n mercantiles todas las sociedades que se constitu'an en alguna de las *ormas reconocidas en el artculo /; de esta &e'. Ar$5culo ,o1- &as sociedades se constituir5n ante notario ' en la misma *orma se %ar5n constar con sus modi*icaciones. El notario no autori8ar5 la escritura cuando los estatutos o sus modi*icaciones contravengan lo dis,uesto ,or esta le'. Ar$5culo 6o1- &a escritura constitutiva de una sociedad de!er5 contener: I1II1III1I).)1)I1&os nom!res$ nacionalidad ' domicilio de las ,ersonas *sicas o morales que constitu'an la sociedad2 El o!jeto de la sociedad2 Su ra8"n social o denominaci"n2 Su duraci"n$ misma que ,odr5 ser inde*inida2 El im,orte del ca,ital social2 &a ex,resi"n de lo que cada socio a,orte en dinero o en otros !ienes2 el valor atri!uido a stos ' el criterio seguido ,ara su valori8aci"n. #uando el ca,ital sea varia!le$ as se ex,resar5 indic5ndose el mnimo que se *ije2 )II1El domicilio de la sociedad2
)III1- &a manera con*orme a la cual %a'a de administrarse la sociedad ' las *acultades de los administradores2 I(1El nom!ramiento de los administradores ' la designaci"n de los que %an de llevar la *irma social2
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(1(I1(II1-
&a manera de %acer la distri!uci"n de las utilidades ' ,rdidas entre los miem!ros de la sociedad2 El im,orte del *ondo de reserva2 &os casos en que la sociedad %a'a de disolverse antici,adamente$ '
(III1- &as !ases ,ara ,racticar la liquidaci"n de la sociedad ' el modo de ,roceder a la elecci"n de los liquidadores$ cuando no %a'an sido designados antici,adamente. <odos los requisitos a que se re*iere este artculo ' las dem5s reglas que se esta!le8can en la escritura so!re organi8aci"n ' *uncionamiento de la sociedad constituir5n los estatutos de la misma. Ar$5culo 7o1- Si el contrato social no se %u!iere otorgado en escritura ante =otario$ ,ero contuviere los requisitos que se9alan las *racciones 3 a 433 del artculo >;$ cualquiera ,ersona que *igure como socio ,odr5 demandar en la va sumaria el otorgamiento de la escritura corres,ondiente. En caso de que la escritura social no se ,resentare dentro del trmino de quince das a ,artir de su *ec%a$ ,ara su inscri,ci"n en el 6egistro P7!lico de #omercio$ cualquier socio ,odr5 demandar en la va sumaria dic%o registro. &as ,ersonas que cele!ren o,eraciones a nom!re de la sociedad$ antes del registro de la escritura constitutiva$ contraer5n *rente a terceros res,onsa!ilidad ilimitada ' solidaria ,or dic%as o,eraciones. Ar$5culo 8o1- En caso de que se omitan los requisitos que se9alan las *racciones 4333 a ?333$ inclusive$ del artculo >;$ se a,licar5n las dis,osiciones relativas de esta &e'. Ar$5culo 8-A1- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidir5 con el a9o de calendario$ salvo que las mismas queden legalmente constituidas con ,osterioridad al /o. de enero del a9o que corres,onda$ en cu'o caso el ,rimer ejercicio se iniciar5 en la *ec%a de su constituci"n ' concluir5 el 1/ de diciem!re del mismo a9o. En los casos en que una sociedad entre en liquidaci"n o sea *usionada$ su ejercicio social terminar5 antici,adamente en la *ec%a en que entre en liquidaci"n o se *usione ' se considerar5 que %a!r5 un ejercicio durante todo el tiem,o en que la sociedad est en liquidaci"n de!iendo coincidir ste 7ltimo con lo que al e*ecto esta!lece el artculo // del #"digo Fiscal de la Federaci"n. Ar$5culo &o1- <oda sociedad ,odr5 aumentar o disminuir su ca,ital$ o!servando$ seg7n su naturale8a$ los requisitos que exige esta &e'. &a reducci"n del ca,ital social$ e*ectuada mediante reem!olso a los socios o li!eraci"n concedida a stos de ex%i!iciones no reali8adas$ se ,u!licar5 ,or tres veces en el Peri"dico @*icial en la entidad *ederativa en la que tenga su domicilio la sociedad$ con intervalos de die8 das. &os acreedores de la sociedad$ se,arada o conjuntamente$ ,odr5n o,onerse ante la autoridad judicial a dic%a reducci"n$ desde el da en que se %a'a tomado la decisi"n ,or la sociedad$ %asta cinco das des,us de la 7ltima ,u!licaci"n. &a o,osici"n se tramitar5 en la va sumaria$ sus,endindose la reducci"n entre tanto la sociedad no ,ague los crditos de los o,ositores$ o no los garantice a satis*acci"n del Aue8 que cono8ca del asunto$ o %asta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la o,osici"n es in*undada.
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Ar$5culo %/1- &a re,resentaci"n de toda sociedad mercantil corres,onder5 a su administrador o administradores$ quienes ,odr5n reali8ar todas las o,eraciones in%erentes al o!jeto de la sociedad$ salvo lo que ex,resamente esta!le8can la &e' ' el contrato social. Para que surtan e*ecto los ,oderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asam!lea o del "rgano colegiado de administraci"n$ en su caso$ !astar5 con la ,rotocoli8aci"n ante notario de la ,arte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento$ de!idamente *irmada ,or quienes actuaron como ,residente o secretario de la asam!lea o del "rgano de administraci"n seg7n corres,onda$ quienes de!er5n *irmar el instrumento notarial$ o en su de*ecto lo ,odr5 *irmar el delegado es,ecialmente designado ,ara ello en sustituci"n de los anteriores. El notario %ar5 constar en el instrumento corres,ondiente$ mediante la relaci"n$ inserci"n o el agregado al a,ndice de las certi*icaciones$ en lo conducente$ de los documentos que al e*ecto se le ex%i!an$ la denominaci"n o ra8"n social de la sociedad$ su domicilio$ duraci"n$ im,orte del ca,ital social ' o!jeto de la misma$ as como las *acultades que con*orme a sus estatutos le corres,ondan al "rgano que acord" el otorgamiento del ,oder '$ en su caso$ la designaci"n de los miem!ros del "rgano de administraci"n. Si la sociedad otorgare el ,oder ,or conducto de una ,ersona distinta a los "rganos mencionados$ en adici"n a la relaci"n o inserci"n indicadas en el ,5rra*o anterior$ se de!er5 dejar acreditado que dic%a ,ersona tiene las *acultades ,ara ello. Ar$5culo %%1- Salvo ,acto en contrario$ las a,ortaciones de !ienes se entender5n traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no ser5 a cargo de la sociedad$ sino %asta que se le %aga la entrega res,ectiva. Ar$5culo %.1- A ,esar de cualquier ,acto en contrario$ el socio que a,orte a la sociedad uno o m5s crditos$ res,onder5 de la existencia ' legitimidad de ellos$ as como de la solvencia del deudor$ en la ,oca de la a,ortaci"n$ ' de que$ si se tratare de ttulos de crdito$ stos no %an sido o!jeto de la ,u!licaci"n que ,reviene la &e' ,ara los casos de ,rdida de valores de tal es,ecie. Ar$5culo %'1- El nuevo socio de una sociedad 'a constituida res,onde de todas las o!ligaciones sociales contraidas antes de su admisi"n$ aun cuando se modi*ique la ra8"n social o la denominaci"n. El ,acto en contrario no ,roducir5 e*ecto en ,erjuicio de terceros. Ar$5culo %!1- El socio que se se,are o *uere excluido de una sociedad$ quedar5 res,onsa!le ,ara con los terceros$ de todas las o,eraciones ,endientes en el momento de la se,araci"n o exclusi"n. El ,acto en contrario no ,roducir5 e*ecto en ,erjuicio de terceros. Ar$5culo %,1- En los casos de exclusi"n o se,araci"n de un socio$ exce,to en las sociedades de ca,ital varia!le$ la sociedad ,odr5 retener la ,arte de ca,ital ' utilidades de aqul %asta concluir las o,eraciones ,endientes al tiem,o de la exclusi"n o se,araci"n$ de!iendo %acerse %asta entonces la liquidaci"n del %a!er social que le corres,onda. Ar$5culo %61- En el re,arto de las ganancias o ,rdidas se o!servar5n$ salvo ,acto en contrario$ las reglas siguientes: I1- &a distri!uci"n de las ganancias o ,rdidas entre los socios ca,italistas se %ar5 ,ro,orcionalmente a sus a,ortaciones2 II1- Al socio industrial corres,onder5 la mitad de las ganancias$ ' si *ueren varios$ esa mitad se dividir5 entre ellos ,or igual$ '
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III1- El socio o socios industriales no re,ortar5n las ,rdidas. Ar$5culo %71- =o ,roducir5n ning7n e*ecto legal las esti,ulaciones que exclu'an a uno o m5s socios de la ,artici,aci"n en las ganancias. Ar$5culo %81- Si %u!iere ,rdida del ca,ital social$ ste de!er5 ser reintegrado o reducido antes de %acerse re,artici"n o asignaci"n de utilidades. Ar$5culo %&1- &a distri!uci"n de utilidades s"lo ,odr5 %acerse des,us de que %a'an sido de!idamente a,ro!ados ,or la asam!lea de socios o accionistas los estados *inancieros que las arrojen. <am,oco ,odr5 %acerse distri!uci"n de utilidades mientras no %a'an sido restituidas o a!sor!idas mediante a,licaci"n de otras ,artidas del ,atrimonio$ las ,rdidas su*ridas en uno o varios ejercicios anteriores$ o %a'a sido reducido el ca,ital social. #ualquiera esti,ulaci"n en contrario no ,roducir5 e*ecto legal$ ' tanto la sociedad como sus acreedores ,odr5n re,etir ,or los antici,os o re,articiones de utilidades %ec%as en contravenci"n de este artculo$ contra las ,ersonas que las %a'an reci!ido$ o exigir su reem!olso a los administradores que las %a'an ,agado$ siendo unas ' otros mancomunada ' solidariamente res,onsa!les de dic%os antici,os ' re,articiones. Ar$5culo ./1- +e las utilidades netas de toda sociedad$ de!er5 se,ararse anualmente el cinco ,or ciento$ como mnimo$ ,ara *ormar el *ondo de reserva$ %asta que im,orte la quinta ,arte del ca,ital social. El *ondo de reserva de!er5 ser reconstituido de la misma manera cuando disminu'a ,or cualquier motivo. Ar$5culo .%1- Son nulos de ,leno derec%o los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios ' asam!leas$ que sean contrarios a lo que dis,one el artculo anterior. En cualquier tiem,o en que$ no o!stante esta ,ro%i!ici"n$ a,areciere que no se %an %ec%o las se,araciones de las utilidades ,ara *ormar o reconstituir el *ondo de reserva$ los administradores res,onsa!les quedar5n ilimitada ' solidariamente o!ligados a entregar a la sociedad$ una cantidad igual a la que %u!iere de!ido se,ararse. )uedan a salvo los derec%os de los administradores ,ara re,etir contra los socios ,or el valor de lo que entreguen cuando el *ondo de reserva se %a'a re,artido. =o se entender5 como re,arto la ca,itali8aci"n de la reserva legal$ cuando esto se %aga$ ,ero en este caso de!er5 volverse a constituir a ,artir del ejercicio siguiente a aquel en que se ca,italice$ en los trminos del artculo -B. Ar$5culo ..1- Para %acer e*ectiva la o!ligaci"n que im,one a los administradores el artculo anterior$ cualquier socio o acreedor de la sociedad ,odr5 demandar su cum,limiento en la va sumaria. Ar$5culo .'1- &os acreedores ,articulares de un socio no ,odr5n$ mientras dure la sociedad$ %acer e*ectivos sus derec%os sino so!re las utilidades que corres,ondan al socio seg7n los corres,ondientes estados *inancieros$ '$ cuando se disuelva la sociedad$ so!re la ,orci"n que le corres,onda en la liquidaci"n. 3gualmente$ ,odr5n %acer e*ectivos sus derec%os so!re cualquier otro reem!olso que se %aga a *avor de los socios$ tales como devoluci"n de ,rimas so!re acciones$ devoluciones de a,ortaciones adicionales ' cualquier otro semejante. Podr5n$ sin em!argo$ em!argar la ,orci"n que le corres,onda al socio en la liquidaci"n '$ en las sociedades ,or acciones$ ,odr5n em!argar ' %acer vender las acciones del deudor. #uando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios$ el em!argo ,roducir5 el e*ecto de que$ llegado el momento en que de!an devolverse las acciones$ se
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,ongan stas a dis,osici"n de la autoridad que ,ractic" el em!argo$ as como los dividendos causados desde la *ec%a de la diligencia. Ar$5culo .!1- &a sentencia que se ,ronuncie contra la sociedad conden5ndola al cum,limiento de o!ligaciones res,ecto de tercero$ tendr5 *uer8a de cosa ju8gada contra los socios$ cuando stos %a'an sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutar5 ,rimero en los !ienes de la sociedad ' s"lo a *alta o insu*iciencia de stos$ en los !ienes de los socios demandados. #uando la o!ligaci"n de los socios se limite al ,ago de sus a,ortaciones$ la ejecuci"n de la sentencia se reducir5 al monto insoluto exigi!le.
CA4IT2LO II De la #ociedad en no+bre colec$ivo

Ar$5culo .,1- Sociedad en nom!re colectivo es aquella que existe !ajo una ra8"n social ' en la que todos los socios res,onden$ de modo su!sidiario$ ilimitada ' solidariamente$ de las o!ligaciones sociales. Ar$5culo .61- &as cl5usulas del contrato de sociedad que su,riman la res,onsa!ilidad ilimitada ' solidaria de los socios$ no ,roducir5n e*ecto alguno legal con relaci"n a terceros2 ,ero los socios ,ueden esti,ular que la res,onsa!ilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una ,orci"n o cuota determinada. Ar$5culo .71- &a ra8"n social se *ormar5 con el nom!re de uno o m5s socios$ ' cuando en ella no *iguren los de todos$ se le a9adir5n las ,ala!ras ' com,a9a u otras equivalentes. Ar$5culo .81- #ualquiera ,ersona extra9a a la sociedad que %aga *igurar o ,ermita que *igure su nom!re en la ra8"n social$ quedar5 sujeta a la res,onsa!ilidad ilimitada ' solidaria que esta!lece el artculo -C. Ar$5culo .&1- El ingreso o se,araci"n de un socio no im,edir5 que contin7e la misma ra8"n social %asta entonces em,leada2 ,ero si el nom!re del socio que se se,are a,areciere en la ra8"n social$ de!er5 agregarse a sta la ,ala!ra DsucesoresE. Ar$5culo '/1- #uando la ra8"n social de una com,a9a sea la que %u!iere servido a otra cu'os derec%os ' o!ligaciones %an sido trans*eridos a la nueva$ se agregar5 a la ra8"n social la ,ala!ra DsucesoresE. Ar$5culo '%1- &os socios no ,ueden ceder sus derec%os en la com,a9a sin el consentimiento de todos los dem5s$ ' sin l$ tam,oco ,ueden admitirse a otros nuevos$ salvo que en uno u otro caso el contrato social dis,onga que ser5 !astante el consentimiento de la ma'ora. Ar$5culo '.1- En el contrato social ,odr5 ,actarse que a la muerte de cualquiera de los socios contin7e la sociedad con sus %erederos. Ar$5culo ''1- En caso de que se autorice la cesi"n de que trata el artculo 1/$ en *avor de ,ersona extra9a a la sociedad$ los socios tendr5n el derec%o del tanto$ ' go8ar5n de un ,la8o de quince das ,ara ejercitarlo$ contando desde la *ec%a de la junta en que se %u!iere otorgado la autori8aci"n. Si *uesen varios los socios que quieran usar de este derec%o$ les com,eter5 a todos ellos en ,ro,orci"n a sus a,ortaciones.
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Ar$5culo '!1- El contrato social no ,odr5 modi*icarse sino ,or el consentimiento un5nime de los socios$ a menos que en el mismo se ,acte que ,ueda acordarse la modi*icaci"n ,or la ma'ora de ellos. En este caso la minora tendr5 el derec%o de se,ararse de la sociedad. Ar$5culo ',1- &os socios$ ni ,or cuenta ,ro,ia$ ni ,or ajena ,odr5n dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constitu'en el o!jeto de la sociedad$ ni *ormar ,arte de sociedades que los realicen$ salvo con el consentimiento de los dem5s socios. En caso de contravenci"n$ la sociedad ,odr5 excluir al in*ractor$ ,riv5ndolo de los !ene*icios que le corres,ondan en ella ' exigirle el im,orte de los da9os ' ,erjuicios. Estos derec%os se extinguir5n en el ,la8o de tres meses contados desde el da en que la sociedad tenga conocimiento de la in*racci"n. Ar$5culo '61- &a administraci"n de la sociedad estar5 a cargo de uno o varios administradores$ quienes ,odr5n ser socios o ,ersonas extra9as a ella. Ar$5culo '71- Salvo ,acto en contrario$ los nom!ramientos ' remociones de los administradores se %ar5n li!remente ,or la ma'ora de votos de los socios. Ar$5culo '81- <odo socio tendr5 derec%o a se,ararse$ cuando en contra de su voto$ el nom!ramiento de alg7n administrador reca'ere en ,ersona extra9a a la sociedad. Ar$5culo '&1- #uando el administrador sea socio ' en el contrato social se ,actare su inamovilidad$ s"lo ,odr5 ser removido judicialmente ,or dolo$ cul,a o in%a!ilidad. Ar$5culo !/1- Siem,re que no se %aga designaci"n de administradores$ todos los socios concurrir5n en la administraci"n. Ar$5culo !%1- El administrador s"lo ,odr5 enajenar ' gravar los !ienes inmue!les de la com,a9a$ con el consentimiento de la ma'ora de los socios$ o en el caso de que dic%a enajenaci"n constitu'a el o!jeto social o sea una consecuencia natural de ste. Ar$5culo !.1- El administrador ,odr5$ !ajo su res,onsa!ilidad$ dar ,oderes ,ara la gesti"n de ciertos ' determinados negocios sociales$ ,ero ,ara delegar su encargo necesitar5 el acuerdo de la ma'ora de los socios$ teniendo los de la minora el derec%o de retirarse cuando la delegaci"n reca'ere en ,ersona extra9a a la sociedad. Ar$5culo !'1- &a cuenta de administraci"n se rendir5 semestralmente$ si no %u!iere ,acto so!re el ,articular$ ' en cualquier tiem,o en que lo acuerden los socios. Ar$5culo !!1- El uso de la ra8"n social corres,onde a todos los administradores$ salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos. Ar$5culo !,1- &as decisiones de los administradores se tomar5n ,or voto de la ma'ora de ellos$ ' en caso de em,ate$ decidir5n los socios. #uando se trate de actos urgentes cu'a omisi"n traiga como consecuencia un da9o grave ,ara la sociedad$ ,odr5 decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estn en la im,osi!ilidad$ aun moment5nea$ de resolver so!re los actos de la administraci"n.
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Ar$5culo !61- &os socios resolver5n tam!in ,or el voto de la ma'ora de ellos. Sin em!argo$ en el contrato social ,odr5 ,actarse que la ma'ora se com,ute ,or cantidades2 ,ero si un solo socio re,resentare el ma'or inters$ se necesitar5 adem5s el voto de otro. Para los e*ectos de este ,rece,to$ el socio industrial dis*rutar5 de una sola re,resentaci"n que$ salvo dis,osici"n en contrario del contrato social$ ser5 igual a la del ma'or inters de los socios ca,italistas. #uando *ueren varios los socios industriales$ la re,resentaci"n 7nica que les concede este artculo se ejercitar5 emitiendo como voto el que %a'a sido ado,tado ,or ma'ora de ,ersonas entre los ,ro,ios industriales. Ar$5culo !71- &os socios no administradores ,odr5n nom!rar un interventor que vigile los actos de los administradores$ ' tendr5n el derec%o de examinar el estado de la administraci"n ' la conta!ilidad ' ,a,eles de la com,a9a$ %aciendo las reclamaciones que estimen convenientes. Ar$5culo !81- El ca,ital social no ,odr5 re,artirse sino des,us de la disoluci"n de la com,a9a ' ,revia la liquidaci"n res,ectiva$ salvo ,acto en contrario que no ,erjudique el inters de terceros. Ar$5culo !&1- &os socios industriales de!er5n ,erci!ir$ salvo ,acto en contrario$ las cantidades que ,eri"dicamente necesiten ,ara alimentos2 en el conce,to de que dic%as cantidades ' ,ocas de ,erce,ci"n ser5n *ijadas ,or acuerdo de la ma'ora de los socios o$ en su de*ecto$ ,or la autoridad judicial. &o que ,erci!an los socios industriales ,or alimentos se com,utar5 en los !alances anuales a cuenta de utilidades$ sin que tengan o!ligaci"n de reintegrarlo en los casos en que el !alance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. &os socios ca,italistas que administren ,odr5n ,erci!ir ,eri"dicamente$ ,or acuerdo de la ma'ora de los socios$ una remuneraci"n con cargo a gastos generales. Ar$5culo ,/1- El contrato de sociedad ,odr5 rescindirse res,ecto de un socio: I1- Por uso de la *irma o del ca,ital social ,ara negocios ,ro,ios2 II1- Por in*racci"n al ,acto social2 III1- Por in*racci"n a las dis,osiciones legales que rijan el contrato social2 I)1- Por comisi"n de actos *raudulentos o dolosos contra la com,a9a2 )1- Por quie!ra$ interdicci"n o in%a!ilitaci"n ,ara ejercer el comercio.
CA4IT2LO III De la #ociedad en co+andi$a #i+ple

Ar$5culo ,%1- Sociedad en comandita sim,le es la que existe !ajo una ra8"n social ' se com,one de uno o varios socios comanditados que res,onden$ de manera su!sidiaria$ ilimitada ' solidariamente$ de las o!ligaciones sociales$ ' de uno o varios comanditarios que 7nicamente est5n o!ligados al ,ago de sus a,ortaciones. Ar$5culo ,.1- &a ra8"n social se *ormar5 con los nom!res de uno o m5s comanditados$ seguidos de las ,ala!ras D' com,a9aE u otros equivalentes$ cuando en ella no *iguren los de todos. A la ra8"n social se agregar5n siem,re las ,ala!ras DSociedad en #omanditaE o su a!reviatura DS. en #E.
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Ar$5culo ,'1- #ualquiera ,ersona$ 'a sea socio comanditario o extra9o a la sociedad$ que %aga *igurar o ,ermita que *igure su nom!re en la ra8"n social$ quedar5 sujeto a la res,onsa!ilidad de los comanditados. En esta misma res,onsa!ilidad incurrir5n los comanditarios cuando se omita la ex,resi"n DSociedad en #omanditaE o su a!reviatura. Ar$5culo ,!1- El socio o socios comanditarios no ,ueden ejercer acto alguno de administraci"n$ ni aun con el car5cter de a,oderados de los administradores2 ,ero las autori8aciones ' la vigilancia dadas o ejercidas ,or los comanditarios$ en los trminos del contrato social$ no se re,utar5n actos de administraci"n. Ar$5culo ,,1- El socio comanditario quedar5 o!ligado solidariamente ,ara con los terceros ,or todas las o!ligaciones de la sociedad en que %a'a tomado ,arte en contravenci"n a lo dis,uesto en el artculo anterior. <am!in ser5 res,onsa!le solidariamente ,ara con los terceros$ aun en las o,eraciones en que no %a'a tomado ,arte$ si %a!itualmente %a administrado los negocios de la sociedad. Ar$5culo ,61- Si ,ara los casos de muerte o inca,acidad del socio administrador$ no se %u!iere determinado en la escritura social$ la manera de su!stituirlo ' la sociedad %u!iere de continuar$ ,odr5 interinamente un socio comanditario$ a *alta de comanditados$ desem,e9ar los actos urgentes o de mera administraci"n durante el trmino de un mes$ contado desde el da en que la muerte o inca,acidad se %u!iere e*ectuado. En estos casos el socio comanditario no es res,onsa!le m5s que de la ejecuci"n de su mandato. Ar$5culo ,71- Son a,lica!les a la sociedad en comandita los artculos del 1B al 10$ del F/ al FF ' del F> al CB. &os artculos ->$ -0$ FB ' FC s"lo se a,licar5n con re*erencia a los socios comanditados.
CA4IT2LO I) De la #ociedad de re#pon#abilidad li+i$ada

Ar$5culo ,81- Sociedad de res,onsa!ilidad limitada es la que se constitu'e entre socios que solamente est5n o!ligados al ,ago de sus a,ortaciones$ sin que las ,artes sociales ,uedan estar re,resentadas ,or ttulos negocia!les$ a la orden o al ,ortador$ ,ues s"lo ser5n cedi!les en los casos ' con los requisitos que esta!lece la ,resente &e'. Ar$5culo ,&1- &a sociedad de res,onsa!ilidad limitada existir5 !ajo una denominaci"n o !ajo una ra8"n social que se *ormar5 con el nom!re de uno o m5s socios. &a denominaci"n o la ra8"n social ir5 inmediatamente seguida de las ,ala!ras DSociedad de 6es,onsa!ilidad &imitadaE o de su a!reviatura DS. de 6. &.E &a omisi"n de este requisito sujetar5 a los socios a la res,onsa!ilidad que esta!lece el artculo -C. Ar$5culo 6/1- #ualquiera ,ersona extra9a a la sociedad que %aga *igurar o ,ermita que *igure su nom!re en la ra8"n social$ res,onder5 de las o,eraciones sociales %asta ,or el monto de la ma'or de las a,ortaciones. Ar$5culo 6%1- =inguna sociedad de res,onsa!ilidad limitada tendr5 m5s de cincuenta socios. Ar$5culo 6..- El ca,ital social ser5 el que se esta!le8ca en el contrato social2 se dividir5 en ,artes sociales que ,odr5n ser de valor ' categora desiguales$ ,ero que en todo caso ser5n de un m7lti,lo de un ,eso.
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Ar$5culo 6'1- &a constituci"n de las sociedades de res,onsa!ilidad limitada o el aumento de su ca,ital social$ no ,odr5 llevarse a ca!o mediante suscri,ci"n ,7!lica. Ar$5culo 6!1- Al constituirse la sociedad el ca,ital de!er5 estar ntegramente suscrito ' ex%i!ido$ ,or lo menos$ el cincuenta ,or ciento del valor de cada ,arte social. Ar$5culo 6,1- Para la cesi"n de ,artes sociales$ as como ,ara la admisi"n de nuevos socios$ !astar5 el consentimiento de los socios que re,resenten la ma'ora del ca,ital social$ exce,to cuando los estatutos dis,ongan una ,ro,orci"n ma'or. Ar$5culo 661- #uando la cesi"n de que trata el artculo anterior se autorice en *avor de una ,ersona extra9a a la sociedad$ los socios tendr5n el derec%o del tanto ' go8ar5n de un ,la8o de quince das ,ara ejercitarlo$ contado desde la *ec%a de la junta en que se %u!iere otorgado la autori8aci"n. Si *uesen varios los socios que quieran usar de este derec%o$ les com,eter5 a todos ellos en ,ro,orci"n a sus a,ortaciones. Ar$5culo 671- &a transmisi"n ,or %erencia de las ,artes sociales$ no requerir5 el consentimiento de los socios$ salvo ,acto que ,revea la disoluci"n de la sociedad ,or la muerte de uno de ellos$ o que dis,onga la liquidaci"n de la ,arte social que corres,onda al socio di*unto$ en el caso de que la sociedad no contin7e con los %erederos de ste. Ar$5culo 681- #ada socio no tendr5 m5s de una ,arte social. #uando un socio %aga una nueva a,ortaci"n o adquiera la totalidad o una *racci"n de la ,arte de un coasociado$ se aumentar5 en la cantidad res,ectiva el valor de su ,arte social$ a no ser que se trate de ,artes que tengan derec%os diversos$ ,ues entonces se conservar5 la individualidad de las ,artes sociales. Ar$5culo 6&1- &as ,artes sociales son indivisi!les. =o o!stante$ ,odr5 esta!lecerse en el contrato de sociedad$ el derec%o de divisi"n ' el de cesi"n ,arcial$ res,et5ndose las reglas contenidas en los artculos >/$ >-$ >C ' >> de esta &e'. Ar$5culo 7/1- #uando as lo esta!le8ca el contrato social$ los socios$ adem5s de sus o!ligaciones generales$ tendr5n la de %acer a,ortaciones su,lementarias en ,ro,orci"n a sus ,rimitivas a,ortaciones. )ueda ,ro%i!ido ,actar en el contrato social ,restaciones accesorias consistentes en tra!ajo o servicio ,ersonal de los socios. Ar$5culo 7%1- &a amorti8aci"n de las ,artes sociales no estar5 ,ermitida sino en la medida ' *orma que esta!le8ca el contrato social vigente en el momento en que las ,artes a*ectadas %a'an sido adquiridas ,or los socios. &a amorti8aci"n se llevar5 a e*ecto con las utilidades lquidas de las que con*orme a la &e' ,ueda dis,onerse ,ara el ,ago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo ,revenga ex,resamente$ ,odr5n ex,edirse a *avor de los socios cu'as ,artes sociales se %u!ieren amorti8ado$ certi*icados de goce con los derec%os que esta!lece el artculo /1G ,ara las acciones de goce. Ar$5culo 7.1- En los aumentos del ca,ital social se o!servar5n las mismas reglas de la constituci"n de la sociedad. &os socios tendr5n$ en ,ro,orci"n a sus ,artes sociales$ ,re*erencia ,ara suscri!ir las nuevamente emitidas$ a no ser que este ,rivilegio lo su,riman el contrato social o el acuerdo de la asam!lea que decida el aumento del ca,ital social. Ar$5culo 7'1- &a sociedad llevar5 un li!ro es,ecial de los socios$ en el cual se inscri!ir5 el nom!re ' el domicilio de cada uno$ con indicaci"n de sus a,ortaciones$ ' la transmisi"n de las ,artes sociales. Esta no surtir5 e*ectos res,ecto de terceros sino des,us de la inscri,ci"n.
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#ualquiera ,ersona que com,rue!e un inters legtimo tendr5 la *acultad de consultar este li!ro$ que estar5 al cuidado de los administradores$ quienes res,onder5n ,ersonal ' solidariamente de su existencia regular ' de la exactitud de sus datos. Ar$5culo 7!1- &a administraci"n de las sociedades de res,onsa!ilidad limitada estar5 a cargo de uno o m5s gerentes$ que ,odr5n ser socios o ,ersonas extra9as a la sociedad$ designados tem,oralmente o ,or tiem,o indeterminado. Salvo ,acto en contrario$ la sociedad tendr5 el derec%o ,ara revocar en cualquier tiem,o a sus administradores. #uando no a,are8ca %ec%a la designaci"n de los gerentes$ se o!servar5 lo dis,uesto en el artculo FB. Ar$5culo 7,1- &as resoluciones de los gerentes se tomar5n ,or ma'ora de votos$ ,ero si el contrato social exige que o!ren conjuntamente$ se necesitar5 la unanimidad$ a no ser que la ma'ora estime que la sociedad corre grave ,eligro con el retardo$ ,ues entonces ,odr5 dictar la resoluci"n corres,ondiente. Ar$5culo 761- &os administradores que no %a'an tenido conocimiento del acto o que %a'an votado en contra$ quedar5n li!res de res,onsa!ilidad. &a acci"n de res,onsa!ilidad en inters de la sociedad contra los gerentes$ ,ara el reintegro del ,atrimonio social$ ,ertenece a la asam!lea ' a los socios individualmente considerados2 ,ero stos no ,odr5n ejercitarla cuando la asam!lea$ con un voto *avora!le de las tres cuartas ,artes del ca,ital social$ %a'a a!suelto a los gerentes de su res,onsa!ilidad. &a acci"n de res,onsa!ilidad contra los administradores ,ertenece tam!in a los acreedores sociales2 ,ero s"lo ,odr5 ejercitarse ,or el sndico$ des,us de la declaraci"n de quie!ra de la sociedad. Ar$5culo 771- &a asam!lea de los socios es el "rgano su,remo de la sociedad. Sus resoluciones se tomar5n ,or ma'ora de votos de los socios que re,resenten$ ,or lo menos$ la mitad del ca,ital social$ a no ser que el contrato social exija una ma'ora m5s elevada. Salvo esti,ulaci"n en contrario$ si esta ci*ra no se o!tiene en la ,rimera reuni"n$ los socios ser5n convocados ,or segunda ve8$ tom5ndose las decisiones ,or ma'ora de votos$ cualquiera que sea la ,orci"n del ca,ital re,resentado. Ar$5culo 781- &as asam!leas tendr5n las *acultades siguientes: I1- +iscutir$ a,ro!ar$ modi*icar o re,ro!ar el !alance general corres,ondiente al ejercicio social clausurado ' de tomar con estos motivos$ las medidas que ju8guen o,ortunas. II1- Proceder al re,arto de utilidades. III1- =om!rar ' remover a los gerentes. I)1- +esignar$ en su caso$ el #onsejo de 4igilancia. )1- 6esolver so!re la divisi"n ' amorti8aci"n de las ,artes sociales. )I1- Exigir$ en su caso$ las a,ortaciones su,lementarias ' las ,restaciones accesorias. )II1- 3ntentar contra los "rganos sociales o contra los socios$ las acciones que corres,ondan ,ara exigirles da9os ' ,erjuicios. )III1- Modi*icar el contrato social.
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I(1- #onsentir en las cesiones de ,artes sociales ' en la admisi"n de nuevos socios. (1- +ecidir so!re los aumentos ' reducciones del ca,ital social. (I1- +ecidir so!re la disoluci"n de la sociedad$ ' (II1- &as dem5s que les corres,ondan con*orme a la &e' o al contrato social. Ar$5culo 7&1- <odo socio tendr5 derec%o a ,artici,ar en las decisiones de las asam!leas$ go8ando de un voto ,or cada mil ,esos de su a,ortaci"n o el m7lti,lo de esta cantidad que se %u!iere determinado$ salvo lo que el contrato social esta!le8ca so!re ,artes sociales ,rivilegiadas. Ar$5culo 8/1- &as asam!leas se reunir5n en el domicilio social$ ,or lo menos una ve8 al a9o$ en la ,oca *ijada en el contrato. Ar$5culo 8%1- &as asam!leas ser5n convocadas ,or los gerentes2 si no lo %icieren$ ,or el #onsejo de 4igilancia$ ' a *alta u omisi"n de ste$ ,or los socios que re,resenten m5s de la tercera ,arte del ca,ital social. Salvo ,acto en contrario$ las convocatorias se %ar5n ,or medio de cartas certi*icadas con acuse de reci!o$ que de!er5n contener la orden del da ' dirigirse a cada socio ,or lo menos$ con oc%o das de antici,aci"n a la cele!raci"n de la asam!lea. Ar$5culo 8.1- El contrato social ,odr5 consignar los casos en que la reuni"n de la asam!lea no sea necesaria$ ' en ellos se remitir5 a los socios$ ,or carta certi*icada con acuse de reci!o$ el texto de las resoluciones o decisiones$ emitindose el voto corres,ondiente ,or escrito. Si as lo solicitan los socios que re,resenten m5s de la tercera ,arte del ca,ital social$ de!er5 convocarse a la asam!lea$ aun cuando el contrato social s"lo exija el voto ,or corres,ondencia. Ar$5culo 8'1- Salvo ,acto en contrario$ la modi*icaci"n del contrato social se decidir5 ,or la ma'ora de los socios que re,resenten$ ,or lo menos$ las tres cuartas ,artes del ca,ital social2 con exce,ci"n de los casos de cam!io de o!jeto o de las reglas que determinen un aumento en las o!ligaciones de los socios$ en los cuales se requerir5 la unanimidad de votos. Ar$5culo 8!1- Si el contrato social as lo esta!lece$ se ,roceder5 a la constituci"n de un #onsejo de 4igilancia$ *ormado de socios o de ,ersonas extra9as a la sociedad. Ar$5culo 8,1- En el contrato social ,odr5 esti,ularse que los socios tengan derec%o a ,erci!ir intereses no ma'ores del nueve ,or ciento anual so!re sus a,ortaciones$ aun cuando no %u!iere !ene*icios2 ,ero solamente ,or el ,erodo de tiem,o necesario ,ara la ejecuci"n de los tra!ajos que seg7n el o!jeto de la sociedad de!an ,receder al comien8o de sus o,eraciones$ sin que en ning7n caso dic%o ,erodo exceda de tres a9os. Estos intereses de!er5n cargarse a gastos generales. Ar$5culo 861- Son a,lica!les a las sociedades de res,onsa!ilidad limitada las dis,osiciones de los artculos -G$ -0$ 1B$ 1.$ F-$ F1$ FF$ F. ' CB$ *racciones 3$ 33$ 333 ' 34.
CA4IT2LO ) De la #ociedad an ni+a
Ar$5culo 871- Sociedad an"nima es la que existe !ajo una denominaci"n ' se com,one exclusivamente de socios cu'a o!ligaci"n se limita al ,ago de sus acciones. Ar$5culo 881- &a denominaci"n se *ormar5 li!remente$ ,ero ser5 distinta de la de cualquiera otra sociedad ' al em,learse ir5 siem,re seguida de las ,ala!ras DSociedad An"nimaE o de su a!reviatura DS.A.E
SECCION 4RIMERA De la con#$i$uci n de la #ociedad

Ar$5culo 8&1- Para ,roceder a la constituci"n de una sociedad an"nima se requiere: I1- )ue %a'a dos socios como mnimo$ ' que cada uno de ellos suscri!a una acci"n ,or lo menos2 II1- )ue el contrato social esta!le8ca el monto mnimo del ca,ital social ' que est ntegramente suscrito2 III1- )ue se ex%i!a en dinero e*ectivo$ cuando menos el veinte ,or ciento del valor de cada acci"n ,agadera en numerario$ ' I)1- )ue se ex%i!a ntegramente el valor de cada acci"n que %a'a de ,agarse$ en todo o en ,arte$ con !ienes distintos del numerario. Ar$5culo &/1- &a sociedad an"nima ,uede constituirse ,or la com,arecencia ante =otario$ de las ,ersonas que otorguen la escritura social$ o ,or suscri,ci"n ,7!lica. Ar$5culo &%1- &a escritura constitutiva de la sociedad an"nima de!er5 contener$ adem5s de los datos requeridos ,or el artculo >;$ los siguientes: I1- &a ,arte ex%i!ida del ca,ital social2 II1- El n7mero$ valor nominal ' naturale8a de la acciones en que se divide el ca,ital social$ salvo lo dis,uesto en el segundo ,5rra*o de la *racci"n 34 del artculo /-C2 III1- &a *orma ' trminos en que de!a ,agarse la ,arte insoluta de las acciones2 I)1- &a ,artici,aci"n en las utilidades concedidas a los *undadores2 )1- El nom!ramiento de uno o varios comisarios2 )I1- &as *acultades de la Asam!lea eneral ' las condiciones ,ara la valide8 de sus deli!eraciones$ as como ,ara el ejercicio del derec%o de voto$ en cuanto las dis,osiciones legales ,uedan ser modi*icadas ,or la voluntad de los socios. Ar$5culo &.1- #uando la sociedad an"nima %a'a de constituirse ,or suscri,ci"n ,7!lica$ los *undadores redactar5n ' de,ositar5n en el 6egistro P7!lico de #omercio un ,rograma que de!er5 contener el ,ro'ecto de los estatutos$ con los requisitos del artculo >;$ exce,ci"n %ec%a de los esta!lecidos ,or las *racciones 3 ' 43$ ,rimer ,5rra*o$ ' con los del artculo 0/$ exce,tuando el ,revenido ,or la *racci"n 4. Ar$5culo &'1- #ada suscri,ci"n se recoger5 ,or du,licado en ejem,lares del ,rograma$ ' contendr5:
I1- El nom!re$ nacionalidad ' domicilio del suscri,tor2 II1- El n7mero$ ex,resado con letras$ de las acciones suscritas2 su naturale8a ' valor2 III1- &a *orma ' trminos en que el suscri,tor se o!ligue a ,agar la ,rimera ex%i!ici"n2 I)1- #uando las acciones %a'an de ,agarse con !ienes distintos del numerario$ la determinaci"n de stos2 )1- &a *orma de %acer la convocatoria ,ara la Asam!lea las cuales de!a cele!rarse2 )I1- &a *ec%a de la suscri,ci"n$ ' )II1- &a declaraci"n de que el suscri,tor conoce ' ace,ta el ,ro'ecto de los estatutos. &os *undadores conservar5n en su ,oder un ejem,lar de la suscri,ci"n ' entregar5n el du,licado al suscri,tor. Ar$5culo &!1- &os suscri,tores de,ositar5n en la instituci"n de crdito designada al e*ecto ,or los *undadores$ las cantidades que se %u!ieren o!ligado a ex%i!ir en numerario$ de acuerdo con la *racci"n 333 del artculo anterior$ ,ara que sean recogidas ,or los re,resentantes de la sociedad una ve8 constituida. Ar$5culo &,1- &as a,ortaciones distintas del numerario se *ormali8ar5n al ,rotocoli8arse el acta de la asam!lea constitutiva de la sociedad. Ar$5culo &61- Si un suscri,tor *altare a las o!ligaciones que esta!lecen los artculos 0F ' 0C$ los *undadores ,odr5n exigirle judicialmente el cum,limiento o tener ,or no suscritas las acciones. Ar$5culo &71- <odas las acciones de!er5n quedar suscritas dentro del trmino de un a9o$ contado desde la *ec%a del ,rograma$ a no ser que en ste se *ije un ,la8o menor. Ar$5culo &81- Si vencido el ,la8o convencional o el legal que menciona el artculo anterior$ el ca,ital social no *uere ntegramente suscrito$ o ,or cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad$ los suscri,tores quedar5n desligados ' ,odr5n retirar las cantidades que %u!ieren de,ositado. Ar$5culo &&1- Suscrito el ca,ital social ' %ec%as las ex%i!iciones legales$ los *undadores$ dentro de un ,la8o de quince das$ ,u!licar5n la convocatoria ,ara la reuni"n de la Asam!lea eneral #onstitutiva$ en la *orma ,revista en el ,rograma. Ar$5culo %//1- &a Asam!lea eneral #onstitutiva se ocu,ar5: eneral #onstitutiva ' las reglas con*orme a
I1- +e com,ro!ar la existencia de la ,rimera ex%i!ici"n ,revenida en el ,ro'ecto de estatutos2 II1- +e examinar ' en su caso a,ro!ar el aval7o de los !ienes distintos del numerario que uno o m5s socios se %u!iesen o!ligado a a,ortar. &os suscri,tores no tendr5n derec%o a voto con relaci"n a sus res,ectivas a,ortaciones en es,ecie2 III1- +e deli!erar acerca de la ,artici,aci"n que los *undadores se %u!ieren reservado en las utilidades2
I)1- +e %acer el nom!ramiento de los administradores ' comisarios que %a'an de *uncionar durante el ,la8o se9alado ,or los estatutos$ con la designaci"n de quines de los ,rimeros %an de usar la *irma social. Ar$5culo %/%1- A,ro!ada ,or la Asam!lea eneral la constituci"n de la sociedad$ se ,roceder5 a la ,rotocoli8aci"n ' registro del acta de la junta ' de los estatutos. Ar$5culo %/.1- <oda o,eraci"n %ec%a ,or los *undadores de una sociedad an"nima$ con exce,ci"n de las necesarias ,ara constituirla$ ser5 nula con res,ecto a la misma$ si no *uere a,ro!ada ,or la Asam!lea eneral. Ar$5culo %/'1- Son *undadores de una sociedad an"nima: I1- &os mencionados en el artculo 0-$ ' II1- &os otorgantes del contrato constitutivo social. Ar$5culo %/!1- &os *undadores no ,ueden esti,ular a su *avor ning7n !ene*icio que menosca!e el ca,ital social$ ni en el acto de la constituci"n ni ,ara lo ,orvenir. <odo ,acto en contrario es nulo. Ar$5culo %/,1- &a ,artici,aci"n concedida a los *undadores en las utilidades anuales no exceder5 del die8 ,or ciento$ ni ,odr5 a!arcar un ,erodo de m5s de die8 a9os a ,artir de la constituci"n de la sociedad. Esta ,artici,aci"n no ,odr5 cu!rirse sino des,us de %a!er ,agado a los accionistas un dividendo del cinco ,or ciento so!re el valor ex%i!ido de sus acciones. Ar$5culo %/61- Para acreditar la ,artici,aci"n a que se re*iere el artculo anterior$ se ex,edir5n ttulos es,eciales denominados D:onos de FundadorE sujetos a las dis,osiciones de los artculos siguientes. Ar$5culo %/71- &os !onos de *undador no se com,utar5n en el ca,ital social$ ni autori8ar5n a sus tenedores ,ara ,artici,ar en l a la disoluci"n de la sociedad$ ni ,ara intervenir en su administraci"n. S"lo con*ieren el derec%o de ,erci!ir la ,artici,aci"n en las utilidades que el !ono ex,rese ' ,or el tiem,o que en el mismo se indique. Ar$5culo %/81- &os !onos de *undador de!er5n contener: I1- =om!re$ nacionalidad ' domicilio del *undador2 II1- &a ex,resi"n D!ono de *undadorE con caracteres visi!les2 III1- &a denominaci"n$ domicilio$ duraci"n$ ca,ital de la sociedad ' *ec%a de constituci"n2 I)1- El n7mero ordinal del !ono ' la indicaci"n del n7mero total de los !onos emitidos2 )1- &a ,artici,aci"n que corres,onda al !ono en las utilidades ' el tiem,o durante el cual de!a ser ,agada2 )I1- &as indicaciones que con*orme a las le'es de!en contener las acciones ,or lo que %ace a la nacionalidad de cualquier adquirente del !ono2 )II1- &a *irma aut"gra*a de los administradores que de!en suscri!ir el documento con*orme a los estatutos.
Ar$5culo %/&1- &os tenedores de !onos de *undador tendr5n derec%o al canje de sus ttulos ,or otros que re,resenten distintas ,artici,aciones$ siem,re que la ,artici,aci"n total de los nuevos !onos sea idntica a la de los canjeados. Ar$5culo %%/1- Son a,lica!les a los !onos de *undador$ en cuanto sea com,ati!le con su naturale8a$ las dis,osiciones de los artculos ///$ /-F$ /-> ' /-G.
SECCION SEG2NDA De la# accione#

Ar$5culo %%%1- &as acciones en que se divide el ca,ital social de una sociedad an"nima estar5n re,resentadas ,or ttulos nominativos que servir5n ,ara acreditar ' transmitir la calidad ' los derec%os de socio$ ' se regir5n ,or las dis,osiciones relativas a valores literales$ en lo que sea com,ati!le con su naturale8a ' no sea modi*icado ,or la ,resente &e'. Ar$5culo %%.1- &as acciones ser5n de igual valor ' con*erir5n iguales derec%os. Sin em!argo$ en el contrato social ,odr5 esti,ularse que el ca,ital se divida en varias clases de acciones con derec%os es,eciales ,ara cada clase$ o!serv5ndose siem,re lo que dis,one el artculo /G. Ar$5culo %%'1- #ada acci"n s"lo tendr5 derec%o a un voto2 ,ero en el contrato social ,odr5 ,actarse que una ,arte de las acciones tenga derec%o de voto solamente en las Asam!leas Extraordinarias que se re7nan ,ara tratar los asuntos com,rendidos en las *racciones 3$ 33$ 34$ 4$ 43 ' 433 del artculo /.-. =o ,odr5n asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se ,ague a las de voto limitando un dividendo de cinco ,or ciento. #uando en alg7n ejercicio social no %a'a dividendos o sean in*eriores a dic%o cinco ,or ciento$ se cu!rir5 ste en los a9os siguientes con la ,relaci"n indicada. Al %acerse la liquidaci"n de la sociedad$ las acciones de voto limitado se reem!olsar5n antes que las ordinarias. En el contrato social ,odr5 ,actarse que a las acciones de voto limitado se les *ije un dividendo su,erior al de las acciones ordinarias. &os tenedores de las acciones de voto limitado tendr5n los derec%os que esta le' con*iere a las minoras ,ara o,onerse a las decisiones de las asam!leas ' ,ara revisar el !alance ' los li!ros de la sociedad. Ar$5culo %%!1- #uando as lo ,revenga el contrato social$ ,odr5n emitirse en *avor de las ,ersonas que ,resten sus servicios a la sociedad$ acciones es,eciales en las que *igurar5n las normas res,ecto a la *orma$ valor$ inaliena!ilidad ' dem5s condiciones ,articulares que les corres,onda. Ar$5culo %%,1- Se ,ro%i!e a las sociedades an"nimas emitir acciones ,or una suma menor de su valor nominal. Ar$5culo %%61- Solamente ser5n li!eradas las acciones cu'o valor est totalmente cu!ierto ' aquellas que se entreguen a los accionistas seg7n acuerdo de la asam!lea general extraordinaria$ como resultado de la ca,itali8aci"n de ,rimas so!re acciones o de otras a,ortaciones ,revias de los accionistas$ as como de ca,itali8aci"n de utilidades retenidas o de reservas de valuaci"n o de revaluaci"n. #uando se trate de ca,itali8aci"n de utilidades retenidas o de reservas de valuaci"n o de revaluaci"n$ stas de!er5n %a!er sido ,reviamente reconocidas en estados *inancieros de!idamente a,ro!ados ,or la asam!lea de accionistas.
<rat5ndose de reservas de valuaci"n o de revaluaci"n$ stas de!er5n estar a,o'adas en aval7os e*ectuados ,or valuadores inde,endientes autori8ados ,or la #omisi"n =acional de 4alores$ instituciones de crdito o corredores ,7!licos titulados. Ar$5culo %%71- HSe deroga el ,rimer ,5rra*oI. &a distri!uci"n de las utilidades ' del ca,ital social se %ar5 en ,ro,orci"n al im,orte ex%i!ido de las acciones. &os suscri,tores ' adquirentes de acciones ,agadoras ser5n res,onsa!les ,or el im,orte insoluto de la acci"n durante cinco a9os$ contados desde la *ec%a del registro de tras,aso2 ,ero no ,odr5 reclamarse el ,ago al enajenante sin que antes se %aga exclusi"n en los !ienes del adquirente. HSe deroga el cuarto ,5rra*oI. Ar$5culo %%81- #uando constare en las acciones el ,la8o en que de!an ,agarse las ex%i!iciones ' el monto de stas$ transcurrido dic%o ,la8o$ la sociedad ,roceder5 a exigir judicialmente$ en la va sumaria$ el ,ago de la ex%i!ici"n$ o !ien a la venta de las acciones. Ar$5culo %%&1- #uando se decrete una ex%i!ici"n cu'o ,la8o o monto no conste en las acciones$ de!er5 %acerse una ,u!licaci"n$ ,or lo menos 1B das antes de la *ec%a se9alada ,ara el ,ago$ en el Peri"dico @*icial de la entidad *ederativa a que corres,onda el domicilio de la sociedad. <ranscurrido dic%o ,la8o sin que se %a'a veri*icado la ex%i!ici"n$ la sociedad ,roceder5 en los trminos del artculo anterior. Ar$5culo %./1- &a venta de las acciones a que se re*ieren los artculos que ,receden$ se %ar5 ,or medio de corredor titulado ' se extender5n nuevos ttulos o nuevos certi*icados ,rovisionales ,ara su!stituir a los anteriores. El ,roducto de la venta se a,licar5 al ,ago de la ex%i!ici"n decretada$ ' si excediere del im,orte de sta$ se cu!rir5n tam!in los gastos de la venta ' los intereses legales so!re el monto de la ex%i!ici"n. El remanente se entregar5 al antiguo accionista$ si lo reclamare dentro del ,la8o de un a9o$ contado a ,artir de la *ec%a de la venta. Ar$5culo %.%1- Si en el ,la8o de un mes$ a ,artir de la *ec%a en que de!iera de %acerse el ,ago de la ex%i!ici"n$ no se %u!iere iniciado la reclamaci"n judicial o no %u!iere sido ,osi!le vender las acciones en un ,recio que cu!ra el valor de la ex%i!ici"n$ se declarar5n extinguidas aqullas ' se ,roceder5 a la consiguiente reducci"n del ca,ital social. Ar$5culo %..1- #ada acci"n es indivisi!le$ ' en consecuencia$ cuando %a'a varios co,ro,ietarios de una misma acci"n$ nom!rar5n un re,resentante com7n$ ' si no se ,usieren de acuerdo$ el nom!ramiento ser5 %ec%o ,or la autoridad judicial. El re,resentante com7n no ,odr5 enajenar o gravar la acci"n$ sino de acuerdo con las dis,osiciones del derec%o com7n en materia de co,ro,iedad. Ar$5culo %.'1- En los estatutos se ,odr5 esta!lecer que las acciones$ durante un ,erodo que no exceda de tres a9os$ contados desde la *ec%a de la res,ectiva emisi"n$ tengan derec%o a intereses no ma'ores del nueve ,or ciento anual. En tal caso$ el monto de estos intereses de!e cargarse a gastos generales.
Ar$5culo %.!1- &os ttulos$ re,resentativos de las acciones de!er5n estar ex,edidos dentro de un ,la8o que no exceda de un a9o$ contado a ,artir de la *ec%a del contrato social o de la modi*icaci"n de ste$ en que se *ormalice el aumento de ca,ital. Mientras se entregan los ttulos ,odr5n ex,edirse certi*icados ,rovisionales$ que ser5n siem,re nominativos ' que de!er5n canjearse ,or los ttulos$ en su o,ortunidad. &os du,licados del ,rograma en que se %a'an veri*icado las suscri,ciones$ se canjear5n ,or ttulos de*initivos o certi*icados ,rovisionales$ dentro de un ,la8o que no exceder5 de dos meses$ contado a ,artir de la *ec%a del contrato social. &os du,licados servir5n como certi*icados ,rovisionales o ttulos de*initivos$ en los casos que esta &e' se9ala. Ar$5culo %.,1- &os ttulos de las acciones ' los certi*icados ,rovisionales de!er5n ex,resar: I1- El nom!re$ nacionalidad ' domicilio del accionista2 II1- &a denominaci"n$ domicilio ' duraci"n de la sociedad2 III1- &a *ec%a de la constituci"n de la sociedad ' los datos de su inscri,ci"n en el 6egistro P7!lico de #omercio2 I)1- El im,orte del ca,ital social$ el n7mero total ' el valor nominal de las acciones. Si el ca,ital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones$ las mencionas del im,orte del ca,ital social ' del n7mero de acciones se concretar5n en cada emisi"n$ a los totales que se alcancen con cada una de dic%as series. #uando as lo ,revenga el contrato social$ ,odr5 omitirse el valor nominal de las acciones$ en cu'o caso se omitir5 tam!in el im,orte del ca,ital social. )1- &as ex%i!iciones que so!re el valor de la acci"n %a'a ,agado el accionista$ o la indicaci"n de ser li!erada2 )I1- &a serie ' n7mero de la acci"n o del certi*icado ,rovisional$ con indicaci"n del n7mero total de acciones que corres,onda a la serie2 )II1- &os derec%os concedidos ' las o!ligaciones im,uestas al tenedor de la acci"n$ ' en su caso$ a las limitaciones al derec%o de voto2 )III1- &a *irma aut"gra*a de los administradores que con*orme al contrato social de!an suscri!ir el documento$ o !ien la *irma im,resa en *acsmil de dic%os administradores a condici"n$ en este 7ltimo caso$ de que se de,osite el original de las *irmas res,ectivas en el 6egistro P7!lico de #omercio en que se %a'a registrado la Sociedad. Ar$5culo %.61- &os ttulos de las acciones ' los certi*icados ,rovisionales ,odr5n am,arar una o varias acciones. Ar$5culo %.71- &os ttulos de las acciones llevar5n ad%eridos cu,ones$ que se des,render5n del ttulo ' que se entregar5n a la sociedad contra el ,ago de dividendos o intereses. &os certi*icados ,rovisionales ,odr5n tener tam!in cu,ones. Ar$5culo %.81- &as sociedades an"nimas tendr5n un registro de acciones que contendr5:
I1- El nom!re$ la nacionalidad ' el domicilio del accionista$ ' la indicaci"n de las acciones que le ,ertene8can$ ex,res5ndose los n7meros$ series$ clases ' dem5s ,articularidades2 II1- &a indicaci"n de las ex%i!iciones que se e*ect7en2 III1- &as transmisiones que se realicen en los trminos que ,rescri!e el artculo /-02 I)1- HSe derogaI. Ar$5culo %.&1- &a sociedad considerar5 como due9o de las acciones a quien a,are8ca inscrito como tal en el registro a que se re*iere el artculo anterior. A este e*ecto$ la sociedad de!er5 inscri!ir en dic%o registro$ a ,etici"n de cualquier titular$ las transmisiones que se e*ect7en. Ar$5culo %'/1- En el contrato social ,odr5 ,actarse que la transmisi"n de las acciones s"lo se %aga con la autori8aci"n del consejo de administraci"n. El consejo ,odr5 negar la autori8aci"n designando un com,rador de las acciones al ,recio corriente en el mercado. Ar$5culo %'%1- &a transmisi"n de una acci"n que se e*ect7e ,or medio diverso del endoso de!er5 anotarse en el ttulo de la acci"n. Ar$5culo %'.1- &os accionistas tendr5n derec%o ,re*erente$ en ,ro,orci"n al n7mero de sus acciones$ ,ara suscri!ir las que emitan en caso de aumento del ca,ital social. Este derec%o de!er5 ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la ,u!licaci"n en el Peri"dico @*icial del domicilio de la sociedad$ del acuerdo de la Asam!lea so!re el aumento del ca,ital social. Ar$5culo %''1- =o ,odr5n emitirse nuevas acciones$ sino %asta que las ,recedentes %a'an sido ntegramente ,agadas. Ar$5culo %'!1- Se ,ro%i!e a las sociedades an"nimas adquirir sus ,ro,ias acciones$ salvo ,or adjudicaci"n judicial$ en ,ago de crditos de la sociedad. En tal caso$ la sociedad vender5 las acciones dentro de tres meses$ a ,artir de la *ec%a en que legalmente ,ueda dis,oner de ellas2 ' si no lo %iciere en ese ,la8o$ las acciones quedar5n extinguidas ' se ,roceder5 a la consiguiente reducci"n del ca,ital. En tanto ,ertene8can las acciones a la sociedad$ no ,odr5n ser re,resentadas en las asam!leas de accionistas. Ar$5culo %',1- En el caso de reducci"n del ca,ital social mediante reem!olso a los accionistas$ la designaci"n de las acciones que %a'an de nuli*icarse se %ar5 ,or sorteo ante =otario o #orredor titulado. Ar$5culo %'61- Para la amorti8aci"n de acciones con utilidades re,arti!les$ cuando el contrato social la autorice$ se o!servar5n las siguientes reglas: I1- &a amorti8aci"n de!er5 ser decretada ,or la Asam!lea eneral de Accionistas2
II1- S"lo ,odr5n amorti8arse acciones ntegramente ,agadas2 III1- &a adquisici"n de acciones ,ara amorti8arlas se %ar5 en !olsa2 ,ero si el contrato social o el acuerdo de la Asam!lea eneral *ijaren un ,recio determinado$ las acciones amorti8adas se designar5n ,or sorteo ante =otario o #orredor titulado. El resultado del sorteo de!er5 ,u!licarse ,or una sola ve8 en el DPeri"dico @*icialE de la entidad *ederativa del domicilio de la sociedad2 I)1- &os ttulos de las acciones amorti8adas quedar5n anulados ' en su lugar ,odr5n emitirse acciones de goce$ cuando as lo ,revenga ex,resamente el contrato social2
)1- &a sociedad conservar5 a dis,osici"n de los tenedores de las acciones amorti8adas$ ,or el trmino de un a9o$ contado a ,artir de la *ec%a de la ,u!licaci"n a que se re*iere la *racci"n 333$ el ,recio de las acciones sorteadas '$ en su caso$ las acciones de goce. Si vencido este ,la8o no se %u!ieren ,resentado los tenedores de las acciones amorti8adas a recoger su ,recio ' las acciones de goce$ aqul se a,licar5 a la sociedad ' stas quedar5n anuladas. Ar$5culo %'71- &as acciones de goce tendr5n derec%o a las utilidades lquidas$ des,us de que se %a'a ,agado a las acciones no reem!olsa!les el dividendo se9alado en el contrato social. El mismo contrato ,odr5 tam!in conceder el derec%o de voto a las acciones de goce. En caso de liquidaci"n$ las acciones de goce concurrir5n con las no reem!olsadas$ en el re,arto del %a!er social$ des,us de que stas %a'an sido ntegramente cu!iertas$ salvo que en el contrato social se esta!le8ca un criterio diverso ,ara el re,arto del excedente. Ar$5culo %'81- &os #onsejeros ' +irectores que %a'an autori8ado la adquisici"n de acciones en contravenci"n a lo dis,uesto en el artculo /1F$ ser5n ,ersonal ' solidariamente res,onsa!les de los da9os ' ,erjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de sta. Ar$5culo %'&1- En ning7n caso ,odr5n las sociedades an"nimas %acer ,rstamos o antici,os so!re sus ,ro,ias acciones. Ar$5culo %!/1- Salvo el caso ,revisto ,or el ,5rra*o -o. de la *racci"n 34 del artculo /-C$ cuando ,or cualquier causa se modi*iquen las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones$ stas de!er5n cancelarse ' anularse los ttulos ,rimitivos$ o !ien$ !astar5 que se %aga constar en estos 7ltimos$ ,revia certi*icaci"n notarial o de #orredor P7!lico <itulado$ dic%a modi*icaci"n. Ar$5culo %!%1- &as acciones ,agadas en todo o en ,arte mediante a,ortaciones en es,ecie$ de!en quedar de,ositadas en la sociedad durante dos a9os. Si en este ,la8o a,arece que el valor de los !ienes es menor en un veinticinco ,or ciento del valor ,or el cual *ueron a,ortados$ el accionista est5 o!ligado a cu!rir la di*erencia a la sociedad$ la que tendr5 derec%o ,re*erente res,ecto de cualquier acreedor so!re el valor de las acciones de,ositadas.
SECCION TERCERA De la ad+ini#$raci n de la #ociedad

Ar$5culo %!.1- &a administraci"n de la sociedad an"nima estar5 a cargo de uno o varios mandatarios tem,orales ' revoca!les$ quienes ,ueden ser socios o ,ersonas extra9as a la sociedad. Ar$5culo %!'1- #uando los administradores sean dos o m5s$ constituir5n el #onsejo de Administraci"n. Salvo ,acto en contrario$ ser5 Presidente del #onsejo el #onsejero ,rimeramente nom!rado$ ' a *alta de ste el que le siga en el orden de la designaci"n. Para que el #onsejo de Administraci"n *uncione legalmente de!er5 asistir$ ,or lo menos$ la mitad de sus miem!ros$ ' sus resoluciones ser5n v5lidas cuando sean tomadas ,or la ma'ora de los ,resentes. En caso de em,ate$ el Presidente del #onsejo decidir5 con voto de calidad. En los estatutos se ,odr5 ,rever que las resoluciones tomadas *uera de sesi"n de consejo$ ,or unanimidad de sus miem!ros tendr5n$ ,ara todos los e*ectos legales$ la misma valide8 que si %u!ieren sido ado,tadas en sesi"n de consejo$ siem,re que se con*irmen ,or escrito.
Ar$5culo %!!1- #uando los administradores sean tres o m5s$ el contrato social determinar5 los derec%os que corres,ondan a la minora en la designaci"n$ ,ero en todo caso la minora que re,resente un veinticinco ,or ciento del ca,ital social nom!rar5 cuando menos un consejero. Este ,orcentaje ser5 del die8 ,or ciento$ cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la :olsa de 4alores. Ar$5culo %!,1- &a Asam!lea eneral de Accionistas$ el #onsejo de Administraci"n o el Administrador$ ,odr5 nom!rar uno o varios erentes enerales o Es,eciales$ sean o no accionistas. &os nom!ramientos de los erentes ser5n revoca!les en cualquier tiem,o ,or el Administrador o #onsejo de Administraci"n o ,or la Asam!lea eneral de Accionistas. Ar$5culo %!61- &os erentes tendr5n las *acultades que ex,resamente se les con*ieran2 no necesitar5n de autori8aci"n es,ecial del Administrador o #onsejo de Administraci"n ,ara los actos que ejecuten ' go8ar5n$ dentro de la "r!ita de las atri!uciones que se les %a'an asignado$ de las m5s am,lias *acultades de re,resentaci"n ' ejecuci"n. Ar$5culo %!71- &os cargos de Administrador o #onsejero ' de desem,e9arse ,or medio de re,resentante. erente$ son ,ersonales ' no ,odr5n
Ar$5culo %!81- El #onsejo de Administraci"n ,odr5 nom!rar de entre sus miem!ros un delegado ,ara la ejecuci"n de actos concretos. A *alta de designaci"n es,ecial$ la re,resentaci"n corres,onder5 al Presidente del #onsejo. Ar$5culo %!&1- El Administrador o el #onsejo de Administraci"n ' los erentes ,odr5n$ dentro de sus res,ectivas *acultades$ con*erir ,oderes en nom!re de la sociedad$ los cuales ser5n revoca!les en cualquier tiem,o. Ar$5culo %,/1- &as delegaciones ' los ,oderes otorgados ,or el Administrador o #onsejo de Administraci"n ' ,or los erentes no restringen sus *acultades. &a terminaci"n de las *unciones de Administrador o #onsejo de Administraci"n o de los extingue las delegaciones ni los ,oderes otorgados durante su ejercicio. Ar$5culo %,%1- =o ,ueden ser Administradores ni in%a!ilitados ,ara ejercer el comercio. erentes$ no
erentes$ los que con*orme a la le' estn
Ar$5culo %,.1- &os estatutos o la asam!lea general de accionistas$ ,odr5n esta!lecer la o!ligaci"n ,ara los administradores ' gerentes de ,restar garanta ,ara asegurar las res,onsa!ilidades que ,udieran contraer en el desem,e9o de sus encargos. Ar$5culo %,'1- =o ,odr5n inscri!irse en el 6egistro P7!lico de #omercio los nom!ramientos de los administradores ' gerentes sin que se com,rue!e que %an ,restado la garanta a que se re*iere el artculo anterior$ en caso de que los estatutos o la asam!lea esta!le8can dic%a o!ligaci"n. Ar$5culo %,!1- &os Administradores continuar5n en el desem,e9o de sus *unciones aun cuando %u!iere concluido el ,la8o ,ara el que %a'an sido designados$ mientras no se %agan nuevos nom!ramientos ' los nom!rados no tomen ,osesi"n de sus cargos. Ar$5culo %,,1- En los casos de revocaci"n del nom!ramiento de los Administradores$ se o!servar5n las siguientes reglas:
I1- Si *ueren varios los Administradores ' s"lo se revocaren los nom!ramientos de algunos de ellos$ los restantes desem,e9aran la administraci"n$ si re7nen el qu"rum estatutario$ ' II1- #uando se revoque el nom!ramiento del Administrador 7nico$ o cuando %a!iendo varios Administradores se revoque el nom!ramiento de todos o de un n7mero tal que los restantes no re7nan el qu"rum estatutario$ los #omisarios designar5n con car5cter ,rovisional a los Administradores *altantes. 3guales reglas se o!servar5n en los casos de que la *alta de los Administradores sea ocasionada ,or muerte$ im,edimento u otra causa. Ar$5culo %,61- El Administrador que en cualquiera o,eraci"n tenga un inters o,uesto al de la sociedad$ de!er5 mani*estarlo a los dem5s Administradores ' a!stenerse de toda deli!eraci"n ' resoluci"n. El Administrador que contravenga esta dis,osici"n$ ser5 res,onsa!le de los da9os ' ,erjuicios que se causen a la sociedad. Ar$5culo %,71- &os Administradores tendr5n la res,onsa!ilidad in%erente a su mandato ' la derivada de las o!ligaciones que la le' ' los estatutos les im,onen. Ar$5culo %,81- &os administradores son solidariamente res,onsa!les ,ara con la sociedad: I1- +e la realidad de las a,ortaciones %ec%as ,or los socios2 II1- +el cum,limiento de los requisitos legales ' estatutarios esta!lecidos con res,ecto a los dividendos que se ,aguen a los accionistas2 III1- +e la existencia ' mantenimiento de los sistemas de conta!ilidad$ control$ registro$ arc%ivo o in*ormaci"n que ,reviene la le'2 I)1- +el exacto cum,limiento de los acuerdos de las Asam!leas de Accionistas. Ar$5culo %,&1- =o ser5 res,onsa!le el Administrador que$ estando exento de cul,a$ %a'a mani*estado su incon*ormidad en el momento de la deli!eraci"n ' resoluci"n del acto de que se trate. Ar$5culo %6/1- &os Administradores ser5n solidariamente res,onsa!les con los que les %a'an ,recedido$ ,or las irregularidades en que stos %u!ieren incurrido$ si$ conocindolas$ no las denunciaren ,or escrito a los #omisarios. Ar$5culo %6%1- &a res,onsa!ilidad de los Administradores s"lo ,odr5 ser exigida ,or acuerdo de la Asam!lea eneral de Accionistas$ la que designar5 la ,ersona que %a'a de ejercitar la acci"n corres,ondiente$ salvo lo dis,uesto en el artculo />1. Ar$5culo %6.1- &os Administradores removidos ,or causa de res,onsa!ilidad$ s"lo ,odr5n ser nom!rados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare in*undada la acci"n ejercitada en su contra. &os Administradores cesar5n en el desem,e9o de su encargo inmediatamente que la Asam!lea eneral de Accionistas ,ronuncie resoluci"n en el sentido de que se les exija la res,onsa!ilidad en que %a'an incurrido. Ar$5culo %6'1- &os accionistas que re,resenten el treinta ' tres ,or ciento del ca,ital social$ ,or lo menos$ ,odr5n ejercitar directamente la acci"n de res,onsa!ilidad civil contra los Administradores$ siem,re que se satis*agan los requisitos siguientes:
I1- )ue la demanda com,renda el monto total de las res,onsa!ilidades en *avor de la sociedad ' no 7nicamente el inters ,ersonal de los ,romoventes$ ' II1- )ue$ en su caso$ los actores no %a'an a,ro!ado la resoluci"n tomada ,or la Asam!lea Accionistas so!re no %a!er lugar a ,roceder contra los Administradores demandados. eneral de
&os !ienes que se o!tengan como resultado de la reclamaci"n ser5n ,erci!idos ,or la sociedad.
SECCION C2ARTA De la vi"ilancia de la #ociedad

Ar$5culo %6!1- &a vigilancia de la sociedad an"nima estar5 a cargo de uno o varios #omisarios$ tem,orales ' revoca!les$ quienes ,ueden ser socios o ,ersonas extra9as a la sociedad. Ar$5culo %6,1- =o ,odr5n ser comisarios: I1- &os que con*orme a la &e' estn in%a!ilitados ,ara ejercer el comercio2 II1- &os em,leados de la sociedad$ los em,leados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuesti"n ,or m5s de un veinticinco ,or ciento del ca,ital social$ ni los em,leados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuesti"n sea accionista en m5s de un cincuenta ,or ciento. III1- &os ,arientes consanguneos de los Administradores$ en lnea recta sin limitaci"n de grado$ los colaterales dentro del cuarto ' los a*ines dentro del segundo. Ar$5culo %661- Son *acultades ' o!ligaciones de los comisarios: I1- #erciorarse de la constituci"n ' su!sistencia de la garanta que exige el artculo /C-$ dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asam!lea eneral de Accionistas2 II1- Exigir a los administradores una in*ormaci"n mensual que inclu'a ,or lo menos un estado de situaci"n *inanciera ' un estado de resultados. III1- 6eali8ar un examen de las o,eraciones$ documentaci"n$ registros ' dem5s evidencias com,ro!atorias$ en el grado ' extensi"n que sean necesarios ,ara e*ectuar la vigilancia de las o,eraciones que la le' les im,one ' ,ara ,oder rendir *undadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. I)1- 6endir anualmente a la Asam!lea eneral @rdinaria de Accionistas un in*orme res,ecto a la veracidad$ su*iciencia ' ra8ona!ilidad de la in*ormaci"n ,resentada ,or el #onsejo de Administraci"n a la ,ro,ia Asam!lea de Accionistas. Este in*orme de!er5 incluir$ ,or lo menos: A9 &a o,ini"n del #omisario so!re si las ,olticas ' criterios conta!les ' de in*ormaci"n seguidos ,or la sociedad son adecuados ' su*icientes tomando en consideraci"n las circunstancias ,articulares de la sociedad. 09 &a o,ini"n del #omisario so!re si esas ,olticas ' criterios %an sido a,licados consistentemente en la in*ormaci"n ,resentada ,or los administradores. C9 &a o,ini"n del comisario so!re si$ como consecuencia de lo anterior$ la in*ormaci"n ,resentada ,or los administradores re*leja en *orma vera8 ' su*iciente la situaci"n *inanciera ' los resultados de la sociedad.
)1- Jacer que se inserten en la @rden del +a de las sesiones del #onsejo de Administraci"n ' de las Asam!leas de Accionistas$ los ,untos que crean ,ertinentes2 )I1- #onvocar a Asam!leas ordinarias ' extraordinarias de accionistas$ en caso de omisi"n de los Administradores ' en cualquier otro caso en que lo ju8guen conveniente2 )II1- Asistir$ con vo8$ ,ero sin voto$ a todas la sesiones del #onsejo de Administraci"n$ a las cuales de!er5n ser citados2 )III1- Asistir$ con vo8 ,ero sin voto$ a las Asam!leas de Accionistas$ ' I(1- En general$ vigilar ilimitadamente ' en cualquier tiem,o todas las o,eraciones de la sociedad. Ar$5culo %671- #ualquier accionista ,odr5 denunciar ,or escrito a los #omisarios los %ec%os que estime irregulares en la administraci"n$ ' stos de!er5n mencionar las denuncias en sus in*ormes a la Asam!lea eneral de Accionistas ' *ormular acerca de ellas las consideraciones ' ,ro,osiciones que estimen ,ertinentes. Ar$5culo %681- #uando ,or cualquier causa *altare la totalidad de los #omisarios$ el #onsejo de Administraci"n de!er5 convocar$ en el trmino de tres das$ a Asam!lea eneral de Accionistas$ ,ara que sta %aga la designaci"n corres,ondiente. Si el #onsejo de Administraci"n no %iciere la convocatoria dentro del ,la8o se9alado$ cualquier accionista ,odr5 ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad$ ,ara que sta %aga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la Asam!lea o de que reunida no se %iciere la designaci"n$ la autoridad judicial del domicilio de la sociedad$ a solicitud de cualquier accionista$ nom!rar5 los #omisarios$ quienes *uncionar5n %asta que la Asam!lea eneral de Accionistas %aga el nom!ramiento de*initivo. Ar$5culo %6&1- &os comisarios ser5n individualmente res,onsa!les ,ara con la sociedad ,or el cum,limiento de las o!ligaciones que la le' ' los estatutos les im,onen. Podr5n$ sin em!argo$ auxiliarse ' a,o'arse en el tra!ajo de ,ersonal que act7e !ajo su direcci"n ' de,endencia o en los servicios de tcnicos o ,ro*esionistas inde,endientes cu'a contrataci"n ' designaci"n de,enda de los ,ro,ios comisarios. Ar$5culo %7/1- &os #omisarios que en cualquiera o,eraci"n tuvieren un inters o,uesto al de la sociedad$ de!er5n a!stenerse de toda intervenci"n$ !ajo la sanci"n esta!lecida en el artculo /C>. Ar$5culo %7%1- Son a,lica!les a los #omisarios las dis,osiciones contenidas en los artculos /FF$ /C-$ /CF$ />B$ />/$ />- ' />1.
SECCION :2INTA De la infor+aci n financiera

Ar$5culo %7.1- &as sociedades an"nimas$ !ajo la res,onsa!ilidad de sus administradores$ ,resentar5n a la Asam!lea de Accionistas$ anualmente$ un in*orme que inclu'a ,or lo menos: A9 Un in*orme de los administradores so!re la marc%a de la sociedad en el ejercicio$ as como so!re las ,olticas seguidas ,or los administradores '$ en su caso$ so!re los ,rinci,ales ,ro'ectos existentes.
09 Un in*orme en que declaren ' ex,liquen las ,rinci,ales ,olticas ' criterios conta!les ' de in*ormaci"n seguidos en la ,re,araci"n de la in*ormaci"n *inanciera. C9 Un estado que muestre la situaci"n *inanciera de la sociedad a la *ec%a de cierre del ejercicio. D9 Un estado que muestre$ de!idamente ex,licados ' clasi*icados$ los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E9 Un estado que muestre los cam!ios en la situaci"n *inanciera durante el ejercicio. F9 Un estado que muestre los cam!ios en las ,artidas que integran el ,atrimonio social$ acaecidos durante el ejercicio. G9 &as notas que sean necesarias ,ara com,letar o aclarar la in*ormaci"n que suministren los estados anteriores. A la in*ormaci"n anterior se agregar5 el in*orme de los comisarios a que se re*iere la *racci"n 34 del artculo />>. Ar$5culo %7'1- El in*orme del que %a!la el enunciado general del artculo anterior$ incluido el in*orme de los comisarios$ de!er5 quedar terminado ' ,onerse a dis,osici"n de los accionistas ,or lo menos quince das antes de la *ec%a de la asam!lea que %a'a de discutirlo. &os accionistas tendr5n derec%o a que se les entregue una co,ia del in*orme corres,ondiente. Ar$5culo %7!1- HSe derogaI. Ar$5culo %7,1- HSe derogaI. Ar$5culo %761- &a *alta de ,resentaci"n o,ortuna del in*orme a que se re*iere el enunciado general del artculo /G-$ ser5 motivo ,ara que la Asam!lea eneral de Accionistas acuerde la remoci"n del Administrador o #onsejo de Administraci"n$ o de los #omisarios$ sin ,erjuicio de que se les exijan las res,onsa!ilidades en que res,ectivamente %u!ieren incurrido. Ar$5culo %771- )uince das des,us de la *ec%a en que la asam!lea general de accionistas %a'a a,ro!ado el in*orme a que se re*iere el enunciado general del artculo /G-$ de!er5n mandarse ,u!licar los estados *inancieros incluidos en el mismo$ juntamente con sus notas ' el dictamen del comisario$ en el ,eri"dico o*icial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad$ o$ si se trata de sociedades que tengan o*icinas o de,endencias en varias entidades$ en el +iario @*icial de la Federaci"n.
SECCION SE(TA De la# a#a+blea# de accioni#$a#

Ar$5culo %781- &a Asam!lea eneral de Accionistas es el @rgano Su,remo de la Sociedad2 ,odr5 acordar ' rati*icar todos los actos ' o,eraciones de sta ' sus resoluciones ser5n cum,lidas ,or la ,ersona que ella misma designe$ o a *alta de designaci"n$ ,or el Administrador o ,or el #onsejo de Administraci"n. En los estatutos se ,odr5 ,rever que las resoluciones tomadas *uera de asam!lea$ ,or unanimidad de los accionistas que re,resenten la totalidad de las acciones con derec%o a voto o de la categora es,ecial de acciones de que se trate$ en su caso$ tendr5n$ ,ara todos los e*ectos legales$ la misma valide8 que si %u!ieren sido ado,tadas reunidos en asam!lea general o es,ecial$ res,ectivamente$ siem,re que se
con*irmen ,or escrito. En lo no ,revisto en los estatutos ser5n a,lica!les en lo conducente$ las dis,osiciones de esta le'. Ar$5culo %7&1- &as Asam!leas enerales de Accionistas son ordinarias ' extraordinarias. Unas ' otras se reunir5n en el domicilio social$ ' sin este requisito ser5n nulas$ salvo caso *ortuito o de *uer8a ma'or. Ar$5culo %8/1- Son asam!leas ordinarias$ las que se re7nen ,ara tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo /.-. Ar$5culo %8%1- &a Asam!lea @rdinaria se reunir5 ,or lo menos una ve8 al a9o dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social ' se ocu,ar5$ adem5s de los asuntos incluidos en la orden del da$ de los siguientes: I1- +iscutir$ a,ro!ar o modi*icar el in*orme de los administradores a que se re*iere el enunciado general del artculo /G-$ tomando en cuenta el in*orme de los comisarios$ ' tomar las medidas que ju8gue o,ortunas. II1- En su caso$ nom!rar al Administrador o #onsejo de Administraci"n ' a los #omisarios2 III1- +eterminar los emolumentos corres,ondientes a los Administradores ' #omisarios$ cuando no %a'an sido *ijados en los estatutos. Ar$5culo %8.1- Son asam!leas extraordinarias$ las que se re7nan ,ara tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I1- Pr"rroga de la duraci"n de la sociedad2 II1- +isoluci"n antici,ada de la sociedad2 III1- Aumento o reducci"n del ca,ital social2 I)1- #am!io de o!jeto de la sociedad2 )1- #am!io de nacionalidad de la sociedad2 )I1- <rans*ormaci"n de la sociedad2 )II1- Fusi"n con otra sociedad2 )III1- Emisi"n de acciones ,rivilegiadas2 I(1- Amorti8aci"n ,or la sociedad de sus ,ro,ias acciones ' emisi"n de acciones de goce2 (1- Emisi"n de !onos2 (I1- #ualquiera otra modi*icaci"n del contrato social$ ' (II1- &os dem5s asuntos ,ara los que la &e' o el contrato social exija un qu"rum es,ecial. Estas asam!leas ,odr5n reunirse en cualquier tiem,o. Ar$5culo %8'1- &a convocatoria ,ara las asam!leas de!er5 %acerse ,or el Administrador o el #onsejo de Administraci"n$ o ,or los #omisarios$ salvo lo dis,uesto en los artculos />.$ /.F ' /.C.
Ar$5culo %8!1- &os accionistas que re,resenten ,or lo menos el treinta ' tres ,or ciento del ca,ital social$ ,odr5n ,edir ,or escrito$ en cualquier tiem,o$ al Administrador o #onsejo de Administraci"n o a los #omisarios$ la #onvocatoria de una Asam!lea eneral de Accionistas$ ,ara tratar de los asuntos que indiquen en su ,etici"n. Si el Administrador o #onsejo de Administraci"n$ o los #omisarios se re%usaren a %acer la convocatoria$ o no lo %icieren dentro del trmino de quince das desde que %a'an reci!ido la solicitud$ la convocatoria ,odr5 ser %ec%a ,or la autoridad judicial del domicilio de la sociedad$ a solicitud de quienes re,resenten el treinta ' tres ,or ciento del ca,ital social$ ex%i!iendo al e*ecto los ttulos de las acciones. Ar$5culo %8,1- &a ,etici"n a que se re*iere el artculo anterior$ ,odr5 ser %ec%a ,or el titular de una sola acci"n$ en cualquiera de los casos siguientes: I1- #uando no se %a'a cele!rado ninguna asam!lea durante dos ejercicios consecutivos2 II1- #uando las asam!leas cele!radas durante ese tiem,o no se %a'an ocu,ado de los asuntos que indica el artculo /./. Si el Administrador o #onsejo de Administraci"n$ o los #omisarios se re%usaren a %acer la convocatoria$ o no la %icieren dentro del trmino de quince das desde que %a'an reci!ido la solicitud$ sta se *ormular5 ante el Aue8 com,etente ,ara que %aga la convocatoria$ ,revio traslado de la ,etici"n al Administrador o #onsejo de Administraci"n ' a los #omisarios. El ,unto se decidir5 siguindose la tramitaci"n esta!lecida ,ara los incidentes de los juicios mercantiles. Ar$5culo %861- &a convocatoria ,ara las asam!leas generales de!er5 %acerse ,or medio de la ,u!licaci"n de un aviso en el ,eri"dico o*icial de la entidad del domicilio de la sociedad$ o en uno de los ,eri"dicos de ma'or circulaci"n en dic%o domicilio con la antici,aci"n que *ijen los estatutos$ o en su de*ecto$ quince das antes de la *ec%a se9alada ,ara la reuni"n. +urante todo este tiem,o estar5 a dis,osici"n de los accionistas$ en las o*icinas de la sociedad$ el in*orme a que se re*iere el enunciado general del artculo /G-. Ar$5culo %871- &a convocatoria ,ara las Asam!leas de!er5 contener la @rden del +a ' ser5 *irmada ,or quien la %aga. Ar$5culo %881- <oda resoluci"n de la Asam!lea tomada con in*racci"n de lo que dis,onen los dos artculos anteriores$ ser5 nula$ salvo que en el momento de la votaci"n %a'a estado re,resentada la totalidad de las acciones. Ar$5culo %8&1- Para que una Asam!lea @rdinaria se considere legalmente reunida$ de!er5 estar re,resentada$ ,or lo menos$ la mitad del ca,ital social$ ' las resoluciones s"lo ser5n v5lidas cuando se tomen ,or ma'ora de los votos ,resentes. Ar$5culo %&/1- Salvo que en el contrato social se *ije una ma'ora m5s elevada$ en las Asam!leas Extraordinarias$ de!er5n estar re,resentadas$ ,or lo menos$ las tres cuartas ,artes del ca,ital ' las resoluciones se tomar5n ,or el voto de las acciones que re,resenten la mitad del ca,ital social. Ar$5culo %&%1- Si la Asam!lea no ,udiere cele!rarse el da se9alado ,ara su reuni"n$ se %ar5 una segunda convocatoria con ex,resi"n de esta circunstancia ' en la junta se resolver5 so!re los asuntos indicados en la @rden del +a$ cualquiera que sea el n7mero de acciones re,resentadas. <rat5ndose de Asam!leas Extraordinarias$ las decisiones se tomar5n siem,re ,or el voto *avora!le del n7mero de acciones que re,resenten$ ,or lo menos$ la mitad del ca,ital social.
Ar$5culo %&.1- &os accionistas ,odr5n %acerse re,resentar en las Asam!leas ,or mandatarios$ 'a sea que ,ertene8can o no a la sociedad. &a re,resentaci"n de!er5 con*erirse en la *orma que ,rescri!an los estatutos ' a *alta de esti,ulaci"n$ ,or escrito. =o ,odr5n ser mandatarios los Administradores ni los #omisarios de la sociedad. Ar$5culo %&'1- Salvo esti,ulaci"n contraria de los estatutos$ las Asam!leas enerales de Accionistas ser5n ,resididas ,or el Administrador o ,or el #onsejo de Administraci"n$ ' a *alta de ellos$ ,or quien *uere designado ,or los accionistas ,resentes. Ar$5culo %&!1- &as actas de las Asam!leas enerales de Accionistas se asentar5n en el li!ro res,ectivo ' de!er5n ser *irmadas ,or el Presidente ' ,or el Secretario de la Asam!lea$ as como ,or los #omisarios que concurran. Se agregar5n a las actas los documentos que justi*iquen que las convocatorias se %icieron en los trminos que esta &e' esta!lece. #uando ,or cualquiera circunstancia no ,udiere asentarse el acta de una asam!lea en el li!ro res,ectivo$ se ,rotocoli8ar5 ante =otario. &as actas de las asam!leas extraordinarias ser5n ,rotocoli8adas ante *edatario ,7!lico. Ar$5culo %&,1- En caso de que existan diversas categoras de accionistas$ toda ,ro,osici"n que ,ueda ,erjudicar los derec%os de una de ellas$ de!er5 ser ace,tada ,reviamente ,or la categora a*ectada$ reunida en asam!lea es,ecial$ en la que se requerir5 la ma'ora exigida ,ara las modi*icaciones al contrato constitutivo$ la cual se com,utar5 con relaci"n al n7mero total de acciones de la categora de que se trate. &as asam!leas es,eciales se sujetar5n a lo que dis,one los artculos /G0$ /.1 ' del /0B al /0F$ ' ser5n ,resididas ,or el accionista que designen los socios ,resentes. Ar$5culo %&61- El accionista que en una o,eraci"n determinada tenga ,or cuenta ,ro,ia o ajena un inters contrario al de la sociedad$ de!er5 a!stenerse a toda deli!eraci"n relativa a dic%a o,eraci"n. El accionista que contravenga esta dis,osici"n$ ser5 res,onsa!le de los da9os ' ,erjuicios$ cuando sin su voto no se %u!iere logrado la ma'ora necesaria ,ara la valide8 de la determinaci"n. Ar$5culo %&71- &os administradores ' los comisarios no ,odr5n votar en las deli!eraciones relativas a la a,ro!aci"n de los in*ormes a que se re*ieren los artculos />> en su *racci"n 34 ' /G- en su enunciado general o a su res,onsa!ilidad. En caso de contravenci"n esta dis,osici"n$ la resoluci"n ser5 nula cuando sin el voto del Administrador o #omisario no se %a!ra logrado la ma'ora requerida. Ar$5culo %&81- Es nulo todo convenio que restrinja la li!ertad del voto de los accionistas. Ar$5culo %&&1- A solicitud de los accionistas que re7nan el treinta ' tres ,or ciento de las acciones re,resentadas en una Asam!lea$ se a,la8ar5$ ,ara dentro de tres das ' sin necesidad de nueva convocatoria$ la votaci"n de cualquier asunto res,ecto del cual no se consideren su*icientemente in*ormados. Este derec%o no ,odr5 ejercitarse sino una sola ve8 ,ara el mismo asunto. Ar$5culo .//1- &as resoluciones legalmente ado,tadas ,or las Asam!leas de Accionistas son o!ligatorias aun ,ara los ausentes o disidentes$ salvo el derec%o de o,osici"n en los trminos de esta &e'.
Ar$5culo ./%1- &os accionistas que re,resenten el treinta ' tres ,or ciento del ca,ital social ,odr5n o,onerse judicialmente a las resoluciones de las Asam!leas enerales$ siem,re que se satis*agan los siguientes requisitos: I1- )ue la demanda se ,resente dentro de los quince das siguientes a la *ec%a de clausura de la Asam!lea2 II1- )ue los reclamantes no %a'an concurrido a la Asam!lea o %a'an dado su voto en contra de la resoluci"n$ ' III1- )ue la demanda se9ale la cl5usula del contrato social o el ,rece,to legal in*ringido ' el conce,to de violaci"n. =o ,odr5 *ormularse o,osici"n judicial contra las resoluciones relativas a la res,onsa!ilidad de los Administradores o de los #omisarios. Ar$5culo ./.1- &a ejecuci"n de las resoluciones im,ugnadas ,odr5 sus,enderse ,or el Aue8$ siem,re que los$ actores dieren *ian8a !astante ,ara res,onder de los da9os ' ,erjuicios que ,udieren causarse a la sociedad$ ,or la inejecuci"n de dic%as resoluciones$ en caso de que la sentencia declare in*undada la o,osici"n. Ar$5culo ./'1- &a sentencia que se dicte con motivo de la o,osici"n surtir5 e*ectos res,ecto de todos los socios. Ar$5culo ./!1- <odas las o,osiciones contra una misma resoluci"n$ de!er5n decidirse en una sola sentencia. Ar$5culo ./,1- Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se re*ieren los artculo /.C ' -B/$ los accionistas de,ositar5n los ttulos de sus acciones ante =otario o en una 3nstituci"n de #rdito$ quienes ex,edir5n el certi*icado corres,ondiente ,ara acom,a9arse a la demanda ' los dem5s que sean necesarios ,ara %acer e*ectivos los derec%os sociales. &as acciones de,ositadas no se devolver5n sino %asta la conclusi"n del juicio. Ar$5culo ./61- #uando la Asam!lea eneral de Accionistas ado,te resoluciones so!re los asuntos com,rendidos en las *racciones 34$ 4 ' 43 del artculo /.-$ cualquier accionista que %a'a votado en contra tendr5 derec%o a se,ararse de la sociedad ' o!tener el reem!olso de sus acciones$ en ,ro,orci"n al activo social$ seg7n el 7ltimo !alance a,ro!ado siem,re que lo solicite dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asam!lea.
CA4IT2LO )I De la #ociedad en co+andi$a por accione#

Ar$5culo ./71- &a sociedad en comandita ,or acciones$ es la que se com,one de uno o varios socios comanditados que res,onden de manera su!sidiaria$ ilimitada ' solidariamente$ de las o!ligaciones sociales$ ' de uno o varios comanditarios que 7nicamente est5n o!ligados al ,ago de sus acciones. Ar$5culo ./81- &a sociedad en comandita ,or acciones se regir5 ,or las reglas relativas a la sociedad an"nima$ salvo lo dis,uesto en los artculos siguientes.
Ar$5culo ./&1- El ca,ital social estar5 dividido en acciones ' no ,odr5n cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados ' el de las dos tercera ,artes de los comanditarios. Ar$5culo .%/1- &a sociedad en comandita ,or acciones ,odr5 existir !ajo una ra8"n social$ que se *ormar5 con los nom!res de uno o m5s comanditados seguidos de las ,ala!ras ' com,a9a u otros equivalentes$ cuando en ellas no *iguren los de todos. A la ra8"n social o a la denominaci"n$ en su caso$ se agregar5n las ,ala!ras DSociedad en #omandita ,or AccionesE$ o su a!reviatura DS. en #. ,or AE. Ar$5culo .%%1- Es a,lica!le a la sociedad en comandita ,or acciones lo dis,uesto en los artculos -.$ -0$ 1B$ C1$ CF ' CC2 ' en lo que se re*iere solamente a los socios comanditados$ lo ,revenido en los artculos ->$ 1-$ 1C$ 10 ' CB.
CA4IT2LO )II De la #ociedad coopera$iva

Ar$5culo .%.1- &as sociedades coo,erativas se regir5n ,or su legislaci"n es,ecial.
CA4IT2LO )III De la# #ociedade# de capi$al variable

Ar$5culo .%'1- En las sociedades de ca,ital varia!le el ca,ital social ser5 susce,ti!le de aumento ,or a,ortaciones ,osteriores de los socios o ,or la admisi"n de nuevos socios$ ' de disminuci"n de dic%o ca,ital ,or retiro ,arcial o total de las a,ortaciones$ sin m5s *ormalidades que las esta!lecidas ,or este ca,tulo. Ar$5culo .%!1- &as sociedades de ca,ital varia!le se regir5n ,or las dis,osiciones que corres,ondan a la es,ecie de sociedad de que se trate$ ' ,or las de la sociedad an"nima relativas a !alances ' res,onsa!ilidades de los administradores$ salvo las modi*icaciones que se esta!lecen en el ,resente ca,tulo. Ar$5culo .%,1- A la ra8"n social o denominaci"n ,ro,ia del ti,o de sociedad$ se a9adir5n siem,re las ,ala!ras Dde ca,ital varia!leE. Ar$5culo .%61- El contrato constitutivo de toda sociedad de ca,ital varia!le$ de!er5 contener$ adem5s de las esti,ulaciones que corres,ondan a la naturale8a de la sociedad$ las condiciones que se *ijen ,ara el aumento ' la disminuci"n del ca,ital social. En las sociedades ,or acciones el contrato social o la Asam!lea eneral Extraordinaria *ijar5n los aumentos del ca,ital ' la *orma ' trminos en que de!an %acerse las corres,ondientes emisiones de acciones. &as acciones emitidas ' no suscritas a los certi*icados ,rovisionales$ en su caso$ se conservar5n en ,oder de la sociedad ,ara entregarse a medida que va'a reali85ndose la suscri,ci"n. Ar$5culo .%71- En la sociedad an"nima$ en la de res,onsa!ilidad limitada ' en la comandita ,or acciones$ se indicar5 un ca,ital mnimo que no ,odr5 ser in*erior al que *ijen los artculos >- ' .0. En las sociedades en nom!re colectivo ' en comandita sim,le$ el ca,ital mnimo no ,odr5 ser in*erior a la quinta ,arte del ca,ital inicial. )ueda ,ro%i!ido a las sociedades ,or acciones$ anunciar el ca,ital cu'o aumento est autori8ado sin anunciar al mismo tiem,o el ca,ital mnimo. &os administradores o cualquiera otro *uncionario de la sociedad que in*rinjan este ,rece,to$ ser5n res,onsa!les ,or los da9os ' ,erjuicios que se causen. Ar$5culo .%81- HSe derogaI.
Ar$5culo .%&1- <odo aumento o disminuci"n del ca,ital social de!er5 inscri!irse en un li!ro de registro que al e*ecto llevar5 la sociedad. Ar$5culo ../1- El retiro ,arcial o total de a,ortaciones de un socio de!er5 noti*icarse a la sociedad de manera *e%aciente ' no surtir5 e*ectos sino %asta el *in del ejercicio anual en curso$ si la noti*icaci"n se %ace antes del 7ltimo trimestre de dic%o ejercicio$ ' %asta el *in del ejercicio siguiente$ si se %iciere des,us. Ar$5culo ..%1- =o ,odr5 ejercitarse el derec%o de se,araci"n cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el ca,ital social.
CA4IT2LO I( De la fu#i n; $ran#for+aci n; y e#ci#i n de la# #ociedade#

Ar$5culo ...1- &a *usi"n de varias sociedades de!er5 ser decidida ,or cada una de ellas$ en la *orma ' trminos que corres,ondan seg7n su naturale8a. Ar$5culo ..'1- &os acuerdos so!re *usi"n se inscri!ir5n en el 6egistro P7!lico de #omercio ' se ,u!licar5n en el Peri"dico @*icial del domicilio de las sociedades que %a'an de *usionarse. #ada sociedad de!er5 ,u!licar su 7ltimo !alance$ ' aqulla o aqullas que dejen de existir$ de!er5 ,u!licar$ adem5s$ el sistema esta!lecido ,ara la extinci"n de su ,asivo. Ar$5culo ..!1- &a *usi"n no ,odr5 tener e*ecto sino tres meses des,us de %a!erse e*ectuado la inscri,ci"n ,revenida en el artculo anterior. +urante dic%o ,la8o$ cualquier acreedor de las sociedades que se *usionan$ ,odr5 o,onerse judicialmente en la va sumaria$ a la *usi"n$ la que se sus,ender5 %asta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la o,osici"n es in*undada. <ranscurrido el ,la8o se9alado sin que se %a'a *ormulado o,osici"n$ ,odr5 llevarse a ca!o la *usi"n$ ' la sociedad que su!sista o la que resulte de la *usi"n$ tomar5 a su cargo los derec%os ' las o!ligaciones de las sociedades extinguidas. Ar$5culo ..,1- &a *usi"n tendr5 e*ecto en el momento de la inscri,ci"n$ si se ,actare el ,ago de todas las deudas de las sociedades que %a'an de *usionarse$ o se constitu'ere el de,"sito de su im,orte en una instituci"n de crdito$ o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este e*ecto$ las deudas a ,la8o se dar5n ,or vencidas. El certi*icado en que se %aga constar el de,"sito$ de!er5 ,u!licarse con*orme al artculo --1. Ar$5culo ..61- #uando de la *usi"n de varias sociedades %a'a de resultar una distinta$ su constituci"n se sujetar5 a los ,rinci,ios que rijan la constituci"n de la sociedad a cu'o gnero %a'a de ,ertenecer. Ar$5culo ..71- &as sociedades constituidas en alguna de las *ormas que esta!lecen las *racciones 3 a 4 del artculo /;$ ,odr5n ado,tar cualquier otro ti,o legal. Asimismo ,odr5n trans*ormarse en sociedad de ca,ital varia!le. Ar$5culo ..81- En la trans*ormaci"n de las sociedades se a,licar5n los ,rece,tos contenidos en los artculos anteriores de este ca,tulo.
Ar$5culo ..8 0i#1- Se da la escisi"n cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse ' divide la totalidad o ,arte de su activo$ ,asivo ' ca,ital social en dos o m5s ,artes$ que son a,ortadas en !loque a otras sociedades de nueva creaci"n denominadas escindidas2 o cuando la escindente$ sin extinguirse$ a,orta en !loque ,arte de su activo$ ,asivo ' ca,ital social a otra u otras sociedades de nueva creaci"n. &a escisi"n se regir5 ,or lo siguiente: I1- S"lo ,odr5 acordarse ,or resoluci"n de la asam!lea de accionistas o socios u "rgano equivalente$ ,or la ma'ora exigida ,ara la modi*icaci"n del contrato social2 II1- &as acciones o ,artes sociales de la sociedad que se escinda de!er5n estar totalmente ,agadas2 III1- #ada uno de los socios de la sociedad escindente tendr5 inicialmente una ,ro,orci"n del ca,ital social de las escindidas$ igual a la de que sea titular en la escindente2 I)1- &a resoluci"n que a,rue!e la escisi"n de!er5 contener: a9 &a descri,ci"n de la *orma$ ,la8os ' mecanismos en que los diversos conce,tos de activo$ ,asivo ' ca,ital social ser5n trans*eridos2 b9 &a descri,ci"n de las ,artes del activo$ del ,asivo ' del ca,ital social que corres,ondan a cada sociedad escindida$ ' en su caso a la escindente$ con detalle su*iciente ,ara ,ermitir la identi*icaci"n de stas2 c9 &os estados *inancieros de la sociedad escindente$ que a!arquen ,or lo menos las o,eraciones reali8adas durante el 7ltimo ejercicio social$ de!idamente dictaminados ,or auditor externo. #orres,onder5 a los administradores de la escindente$ in*ormar a la asam!lea so!re las o,eraciones que se realicen %asta que la escisi"n surta ,lenos e*ectos legales2 d9 &a determinaci"n de las o!ligaciones que ,or virtud de la escisi"n asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incum,liera alguna de las o!ligaciones asumidas ,or ella en virtud de la escisi"n$ res,onder5n solidariamente ante los acreedores que no %a'an dado su consentimiento ex,reso$ la o las dem5s sociedades escindidas$ durante un ,la8o de tres a9os contado a ,artir de la 7ltima de las ,u!licaciones a que se re*iere la *racci"n 4$ %asta ,or el im,orte del activo neto que les %a'a sido atri!uido en la escisi"n a cada una de ellas2 si la escindente no %u!iere dejado de existir$ sta res,onder5 ,or la totalidad de la o!ligaci"n2 ' e9 &os ,ro'ectos de estatutos de las sociedades escindidas. )1- &a resoluci"n de escisi"n de!er5 ,rotocoli8arse ante notario e inscri!irse en el 6egistro P7!lico de #omercio. Asimismo$ de!er5 ,u!licarse en la gaceta o*icial ' en uno de los ,eri"dicos de ma'or circulaci"n del domicilio de la escindente$ un extracto de dic%a resoluci"n que contenga$ ,or lo menos$ la sntesis de la in*ormaci"n a que se re*ieren los incisos aI ' dI de la *racci"n 34 de este artculo$ indicando claramente que el texto com,leto se encuentra a dis,osici"n de socios ' acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un ,la8o de cuarenta ' cinco das naturales contado a ,artir de que se %u!ieren e*ectuado la inscri,ci"n ' am!as ,u!licaciones2 )I1- +urante el ,la8o se9alado$ cualquier socio o gru,o de socios que re,resenten ,or lo menos el veinte ,or ciento del ca,ital social o acreedor que tenga inters jurdico$ ,odr5 o,onerse judicialmente a la escisi"n$ la que se sus,ender5 %asta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la o,osici"n es in*undada$ se dicte resoluci"n que tenga ,or terminado el ,rocedimiento sin que %u!iere ,rocedido la
o,osici"n o se llegue a convenio$ siem,re ' cuando quien se o,onga diere *ian8a !astante ,ara res,onder de los da9os ' ,erjuicios que ,udieren causarse a la sociedad con la sus,ensi"n2 )II1- #um,lidos los requisitos ' transcurrido el ,la8o a que se re*iere la *racci"n 4$ sin que se %a'a ,resentado o,osici"n$ la escisi"n surtir5 ,lenos e*ectos2 ,ara la constituci"n de las nuevas sociedades$ !astar5 la ,rotocoli8aci"n de sus estatutos ' su inscri,ci"n en el 6egistro P7!lico de #omercio2 )III1- &os accionistas o socios que voten en contra de la resoluci"n de escisi"n go8ar5n del derec%o a se,ararse de la sociedad$ a,lic5ndose en lo conducente lo ,revisto en el artculo -B> de esta le'2 I(1- #uando la escisi"n traiga a,arejada la extinci"n de la escindente$ una ve8 que surta e*ectos la escisi"n se de!er5 solicitar del 6egistro P7!lico de #omercio la cancelaci"n de la inscri,ci"n del contrato social2 (1- =o se a,licar5 a las sociedades escindidas lo ,revisto en el artculo /F/ de esta le'.
CA4IT2LO ( De la di#oluci n de la# #ociedade#

Ar$5culo ..&1- &as sociedades se disuelven: I1- Por ex,iraci"n del trmino *ijado en el contrato social2 II1- Por im,osi!ilidad de seguir reali8ando el o!jeto ,rinci,al de la sociedad o ,or quedar ste consumado2 III1- Por acuerdo de los socios tomado de con*ormidad con el contrato social ' con la &e'2 I)1- Porque el n7mero de accionistas llegue a ser in*erior al mnimo que esta &e' esta!lece$ o ,orque las ,artes de inters se re7nan en una sola ,ersona2 )1- Por la ,rdida de las dos terceras ,artes del ca,ital social. Ar$5culo .'/1- &a sociedad en nom!re colectivo se disolver5$ salvo ,acto en contrario$ ,or la muerte$ inca,acidad$ exclusi"n o retiro de uno de los socios$ o ,or que el contrato social se rescinda res,ecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio$ la sociedad solamente ,odr5 continuar con los %erederos$ cuando stos mani*iesten su consentimiento2 de lo contrario$ la sociedad$ dentro del ,la8o de dos meses$ de!er5 entregar a los %erederos la cuota corres,ondiente al socio di*unto$ de acuerdo con el 7ltimo !alance a,ro!ado. Ar$5culo .'%1- &as dis,osiciones esta!lecidas en el artculo anterior son a,lica!les a la sociedad en comandita sim,le ' a la sociedad en comandita ,or acciones$ en lo que concierne a los comanditados. Ar$5culo .'.1- En el caso de la *racci"n 3 del artculo --0$ la disoluci"n de la sociedad se reali8ar5 ,or el solo transcurso del trmino esta!lecido ,ara su duraci"n. En los dem5s casos$ com,ro!ada ,or la sociedad la existencia de causas de disoluci"n$ se inscri!ir5 sta en el 6egistro P7!lico de #omercio.
Si la inscri,ci"n no se %iciere a ,esar de existir la causa de disoluci"n$ cualquier interesado ,odr5 ocurrir ante la autoridad judicial$ en la va sumaria$ a *in de que ordene el registro de la disoluci"n. #uando se %a'a inscrito la disoluci"n de una sociedad$ sin que a juicio de alg7n interesado %u!iere existido alguna causa de las enumeradas ,or la &e'$ ,odr5 ocurrir ante la autoridad judicial$ dentro del trmino de treinta das contados a ,artir de la *ec%a de la inscri,ci"n$ ' demandar$ en la va sumaria$ la cancelaci"n de la inscri,ci"n. Ar$5culo .''1- &os Administradores no ,odr5n iniciar nuevas o,eraciones con ,osterioridad al vencimiento del ,la8o de duraci"n de la sociedad$ al acuerdo so!re disoluci"n o a la com,ro!aci"n de una causa de disoluci"n. Si contravinieren esta ,ro%i!ici"n$ los Administradores ser5n solidariamente res,onsa!les ,or las o,eraciones e*ectuadas.
CA4IT2LO (I De la li<uidaci n de la# #ociedade#

Ar$5culo .'!1- +isuelta la sociedad$ se ,ondr5 en liquidaci"n. Ar$5culo .',1- &a liquidaci"n estar5 a cargo de uno o m5s liquidadores$ quienes ser5n re,resentantes legales de la sociedad ' res,onder5n ,or los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. Ar$5culo .'61- A *alta de dis,osici"n del contrato social$ el nom!ramiento de los liquidadores se %ar5 ,or acuerdo de los socios$ tomado en la ,ro,orci"n ' *orma que esta &e' se9ala$ seg7n la naturale8a de la sociedad$ ,ara el acuerdo so!re disoluci"n. &a designaci"n de liquidadores de!er5 %acerse en el mismo acto en que se acuerde o se recono8ca la disoluci"n. En los casos de que la sociedad se disuelva ,or la ex,iraci"n del ,la8o o en virtud de sentencia ejecutoriada$ la designaci"n de los liquidadores de!er5 %acerse inmediatamente que conclu'a el ,la8o o que se dicte la sentencia. Si ,or cualquier motivo el nom!ramiento de los liquidadores no se %iciere en los trminos que *ija este artculo$ lo %ar5 la autoridad judicial en la va sumaria$ a ,etici"n de cualquier socio. Ar$5culo .'71- Mientras no %a'a sido inscrito en el 6egistro P7!lico de #omercio el nom!ramiento de los liquidadores ' stos no %a'an entrado en *unciones$ los administradores continuar5n en el desem,e9o de su encargo. Ar$5culo .'81- El nom!ramiento de los liquidadores ,odr5 ser revocado ,or acuerdo de los socios$ tomado en los trminos del artculo -1> o ,or resoluci"n judicial$ si cualquier socio justi*icare$ en la va sumaria$ la existencia de una causa grave ,ara la revocaci"n. &os liquidadores cu'os nom!ramientos *ueren revocados$ continuar5n en su encargo %asta que entren en *unciones los nuevamente nom!rados. Ar$5culo .'&1- #uando sean varios los liquidadores$ stos de!er5n o!rar conjuntamente. Ar$5culo .!/1- &a liquidaci"n se ,racticar5 con arreglo a las esti,ulaciones relativas del contrato social o a la resoluci"n que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disoluci"n de la sociedad. A *alta de dic%as esti,ulaciones$ la liquidaci"n se ,racticar5 de con*ormidad con las dis,osiciones de este ca,tulo. Ar$5culo .!%1- Jec%o el nom!ramiento de los liquidadores$ los Administradores les entregar5n todos los !ienes$ li!ros ' documentos de la sociedad$ levant5ndose en todo caso un inventario del activo ' ,asivo sociales.
Ar$5culo .!.1- Salvo el acuerdo de los socios o las dis,osiciones del contrato social$ los liquidadores tendr5n las siguientes *acultades: I1- #oncluir las o,eraciones sociales que %u!ieren quedado ,endientes al tiem,o de la disoluci"n2 II1- #o!rar lo que se de!a a la sociedad ' ,agar lo que ella de!a2 III1- 4ender los !ienes de la sociedad2 I)1- &iquidar a cada socio su %a!er social2 )1- Practicar el !alance *inal de la liquidaci"n$ que de!er5 someterse a la discusi"n ' a,ro!aci"n de los socios$ en la *orma que corres,onda$ seg7n la naturale8a de la sociedad. El !alance *inal$ una ve8 a,ro!ado$ se de,ositar5 en el 6egistro P7!lico de #omercio2 )I1- @!tener del 6egistro P7!lico de #omercio la cancelaci"n de la inscri,ci"n del contrato social$ una ve8 concluida la liquidaci"n. Ar$5culo .!'1- =ing7n socio ,odr5 exigir de los liquidadores la entrega total del %a!er que le corres,onda2 ,ero s la ,arcial que sea com,ati!le con los intereses de los acreedores de la sociedad$ mientras no estn extinguidos sus crditos ,asivos$ o se %a'a de,ositado su im,orte si se ,resentare inconveniente ,ara %acer su ,ago. El acuerdo so!re distri!uci"n ,arcial de!er5 ,u!licarse en el Peri"dico @*icial del domicilio de la sociedad$ ' los acreedores tendr5n el derec%o de o,osici"n en la *orma ' trminos del artculo 0o. Ar$5culo .!!1- &as sociedades$ a7n des,us de disueltas$ conservar5n su ,ersonalidad jurdica ,ara los e*ectos de la liquidaci"n. Ar$5culo .!,1- &os liquidadores mantendr5n en de,"sito$ durante die8 a9os des,us de la *ec%a en que se conclu'a la liquidaci"n$ los li!ros ' ,a,eles de la sociedad. Ar$5culo .!61- En la liquidaci"n de las sociedades en nom!re colectivo$ en comandita sim,le o de res,onsa!ilidad limitada$ una ve8 ,agadas las deudas sociales$ la distri!uci"n del remanente entre los socios$ si no %u!iere esti,ulaciones ex,resas$ se sujetar5 a las siguientes reglas: I1- Si los !ienes en que consiste el %a!er social son de *5cil divisi"n$ se re,artir5n en la ,ro,orci"n que corres,onda a la re,resentaci"n de cada socio en la masa com7n2 II1- Si los !ienes *ueren de diversa naturale8a$ se *raccionar5n en las ,artes ,ro,orcionales res,ectivas$ com,ens5ndose entre los socios las di*erencias que %u!iere2 III1- Una ve8 *ormados los lotes$ el liquidador convocar5 a los socios a una junta en la que les dar5 a conocer el ,ro'ecto res,ectivo2 ' aqullos go8ar5n de un ,la8o de oc%o das %5!iles a ,artir del siguiente a la *ec%a de la junta$ ,ara exigir modi*icaciones$ si cre'eren ,erjudicados sus derec%os2 I)1- Si los socios mani*estaren ex,resamente su con*ormidad o si$ durante el ,la8o que se aca!a de indicar$ no *ormularen o!servaciones$ se les tendr5n ,or con*ormes con el ,ro'ecto$ ' el liquidador %ar5 la res,ectiva adjudicaci"n$ otorg5ndose$ en su caso$ los documentos que ,rocedan2
)1- Si$ durante el ,la8o a que se re*iere la *racci"n 333$ los socios *ormularen o!servaciones al ,ro'ecto de divisi"n$ el liquidador convocar5 a una nueva junta$ en el ,la8o de oc%o das$ ,ara que$ de mutuo acuerdo$ se %agan al ,ro'ecto las modi*icaciones a que %a'a lugar2 ' si no *uere ,osi!le o!tener el acuerdo$ el liquidador adjudicar5 el lote o lotes res,ecto de los cuales %u!iere incon*ormidad$ en com7n a los res,ectivos socios$ ' la situaci"n jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir5 ,or las reglas de la co,ro,iedad2 )I1- Si la liquidaci"n social se %iciere a virtud de la muerte de uno de los socios$ la divisi"n o venta de los inmue!les se %ar5 con*orme a las dis,osiciones de esta &e'$ aunque entre los %erederos %a'a menores de edad. Ar$5culo .!71- En la liquidaci"n de las sociedades an"nimas ' en comandita ,or acciones$ los liquidadores ,roceder5n a la distri!uci"n del remanente entre los socios con sujeci"n a las siguientes reglas: I1- En el !alance *inal se indicar5 la ,arte que a cada socio corres,onda en el %a!er social2 II1- +ic%o !alance se ,u!licar5 ,or tres veces$ de die8 en die8 das$ en el Peri"dico @*icial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. El mismo !alance quedar5$ ,or igual trmino$ as como los ,a,eles ' li!ros de la sociedad$ a dis,osici"n de los accionistas$ quienes go8ar5n de un ,la8o de quince das a ,artir de la 7ltima ,u!licaci"n$ ,ara ,resentar sus reclamaciones a los liquidadores. III1- <ranscurrido dic%o ,la8o$ los liquidadores convocar5n a una Asam!lea eneral de Accionistas ,ara que a,rue!e en de*initiva el !alance. Esta Asam!lea ser5 ,residida ,or uno de los liquidadores. Ar$5culo .!81- A,ro!ado el !alance general$ los liquidadores ,roceder5n a %acer a los accionistas los ,agos que corres,ondan$ contra la entrega de los ttulos de las acciones. Ar$5culo .!&1- &as sumas que ,ertene8can a los accionistas ' que no *ueren co!radas en el transcurso de dos meses$ contados desde la a,ro!aci"n del !alance *inal$ se de,ositar5n en una instituci"n de crdito con la indicaci"n del accionista. +ic%as sumas se ,agar5n ,or la instituci"n de crdito en que se %u!iese constituido el de,"sito.
CA4IT2LO (II De la# #ociedade# e=$ran>era#

Ar$5culo .,/1- &as sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen ,ersonalidad jurdica en la 6e,7!lica. Ar$5culo .,%1- &as sociedades extranjeras s"lo ,odr5n ejercer el comercio desde su inscri,ci"n en el 6egistro. &a inscri,ci"n s"lo se e*ectuar5 ,revia autori8aci"n de la Secretara de Economa$ en los trminos de los artculos /G ' /G A de la &e' de 3nversi"n Extranjera. &as sociedades extranjeras estar5n o!ligadas a ,u!licar anualmente un !alance general de la negociaci"n visado ,or un #ontador P7!lico titulado.
No$a? El +ecreto ,u!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el -. de julio de -BB>$ que re*orma$ entre otras dis,osiciones$ el ,5rra*o segundo del artculo -C/ de esta &e'$ %ace re*erencia a las *racciones 3 a 333 del ,5rra*o segundo del citado artculo$ como si estuvieran vigentes (I. a III. ...I.
Estas *racciones$ sin em!argo$ *ueron eliminadas del artculo -C/$ segundo ,5rra*o$ al re*ormarse dic%o ,rece,to ,or +ecreto ,u!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el -F de diciem!re de /00>.
CA4IT2LO (III De la a#ociaci n en par$icipaci n

Ar$5culo .,.1- &a asociaci"n en ,artici,aci"n es un contrato ,or el cual una ,ersona concede a otras que le a,ortan !ienes o servicios$ una ,artici,aci"n en las utilidades ' en las ,rdidas de una negociaci"n mercantil o de una o varias o,eraciones de comercio. Ar$5culo .,'1- &a asociaci"n en ,artici,aci"n no tiene ,ersonalidad jurdica ni ra8"n social o denominaci"n. Ar$5culo .,!1- El contrato de asociaci"n en ,artici,aci"n de!e constar ,or escrito ' no estar5 sujeto a registro. Ar$5culo .,,1- En los contratos de asociaci"n en ,artici,aci"n se *ijar5n los trminos$ ,ro,orciones de inters ' dem5s condiciones en que de!an reali8arse. Ar$5culo .,61- El asociante o!ra en nom!re ,ro,io ' no %a!r5 relaci"n jurdica entre los terceros ' los asociados. Ar$5culo .,71- 6es,ecto a terceros$ los !ienes a,ortados ,ertenecen en ,ro,iedad al asociante$ a no ser que ,or la naturale8a de la a,ortaci"n *uere necesaria alguna otra *ormalidad$ o que se esti,ule lo contrario ' se inscri!a la cl5usula relativa en el 6egistro P7!lico de #omercio del lugar donde el asociante ejerce el #omercio. Aun cuando la esti,ulaci"n no %a'a sido registrada$ surtir5 sus e*ectos si se ,rue!a que el tercero tena o de!a tener conocimiento de ella. Ar$5culo .,81- Salvo ,acto en contrario$ ,ara la distri!uci"n de las utilidades ' de las ,rdidas$ se o!servar5 lo dis,uesto en el artculo />. &as ,rdidas que corres,ondan a los asociados no ,odr5n ser su,eriores al valor de su a,ortaci"n. Ar$5culo .,&1- &as asociaciones en ,artici,aci"n *uncionan$ se disuelven ' liquidan$ a *alta de esti,ulaciones es,eciales$ ,or las reglas esta!lecidas ,ara las sociedades en nom!re colectivo$ en cuanto no ,ugnen con las dis,osiciones de este ca,tulo.
CA4IT2LO (I) Del re"i#$ro de la# #ociedade# +ercan$ile#

Ar$5culo .6/1- HSe derogaI. Ar$5culo .6%1- HSe derogaI. Ar$5culo .6.1- HSe derogaI. Ar$5culo .6'1- HSe derogaI. Ar$5culo .6!1- HSe derogaI.
TRANSITORIOS?
Ar$5culo %@1- Esta &e' entrar5 en vigor en la *ec%a de su ,u!licaci"n.
Ar$5culo .@1- Sus dis,osiciones regir5n los e*ectos jurdicos de los actos anteriores a su vigencia$ siem,re que su a,licaci"n no resulte retroactiva. Ar$5culo '@1- &as sociedades an"nimas que al entrar en vigor la ,resente &e' estn constitu'ndose ,or el ,rocedimiento de suscri,ci"n ,7!lica$ ,odr5n ajustar sus estatutos a las ,revenciones de esta &e' so!re sociedades de ca,ital varia!le$ siem,re que as lo acuerde la asam!lea constitutiva que al e*ecto se cele!re$ con el qu"rum ' la ma'ora requeridos ,or el artculo /0B$ com,utados en relaci"n con las acciones que %a'an sido suscritas. Ar$5culo !@1- Se derogan el <tulo Segundo del &i!ro Segundo del #"digo de #omercio de /C de se,tiem!re de /..0 ' todas las dis,osiciones legales que se o,ongan a la ,resente &e'. En cum,limiento de lo dis,uesto ,or la *racci"n 3 del artculo .0 de la #onstituci"n Poltica de los Estados Unidos Mexicanos$ ' ,ara su de!ida ,u!licaci"n ' o!servancia$ ,romulgo la ,resente &e'$ en la residencia del Poder Ejecutivo Federal$ en la ciudad de Mxico$ a los veintioc%o das del mes de julio de mil novecientos treinta ' cuatro.- A1 L1 Rodr5"ueA.- 67!rica.- El Secretario de Estado ' del +es,ac%o de la Economa =acional$ 4ri+o )illa MicBel.- 67!rica.- Al #. Su!secretario de o!ernaci"n.- Presente.( &o que comunico a usted ,ara su ,u!licaci"n ' dem5s *ines. Su*ragio E*ectivo. =o 6eelecci"n. Mxico$ +. F.$ a /o. de agosto de /01F.- El Su!secretario de Cuan G1 Cabral.- 67!rica. Al #..... o!ernaci"n$ Encargado del +es,ac%o$
ARTDC2LOS TRANSITORIOS DE DECRETOS DE REFORMA DECRETO por el <ue #e refor+an; adicionan y dero"an diver#a# di#po#icione# de la Ley Federal de 4rocedi+ien$o Ad+ini#$ra$ivoE de la Ley Federal #obre Me$rolo"5a y Nor+aliAaci nE de la Ley MineraE de la Ley de Inver#i n E=$ran>eraE de la Ley General de Sociedade# Mercan$ile# y del C di"o Civil para el Di#$ri$o Federal en +a$eria co+Fn; y para $oda la RepFblica en +a$eria federal1
Pu!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el -F de diciem!re de /00>
ARTDC2LO :2INTO1- Se refor+a el ,5rra*o segundo del artculo -C/ de la &e' Sociedades Mercantiles$ ,ara quedar como sigue: ..........
eneral de
TRANSITORIOS
4RIMERO1- El ,resente +ecreto entrar5 en vigor al da siguiente de su ,u!licaci"n en el Diario Oficial de la Federaci n$ salvo lo ,revisto en el artculo siguiente. SEG2NDO1- El segundo ,5rra*o del artculo /B A de la &e' de 3nversi"n Extranjera entrar5 en vigor a los treinta das %5!iles siguientes a aqul en que se ,u!lique este +ecreto en el Diario Oficial de la Federaci n. En este ,la8o de!er5 ,u!licarse la lista a que se re*iere dic%o ,rece,to. Mxico$ +.F.$ a /B de diciem!re de /00>.- Sen. Laura 4av n Cara+illo$ Presidenta.- +i,. Felipe A+adeo Flore# E#pino#a$ Presidente.- Sen. Gn"el )en$ura )alle$ Secretario.- +i,. Carlo# NFHeA Iur$ado$ Secretario.( En cum,limiento de lo dis,uesto ,or la *racci"n 3 del Artculo .0 de la #onstituci"n Poltica de los Estados Unidos Mexicanos ' ,ara su de!ida ,u!licaci"n ' o!servancia$ ex,ido el ,resente +ecreto en la residencia del Poder Ejecutivo Federal$ en la #iudad de Mxico$ +istrito Federal$ a los diecioc%o das del mes de diciem!re de mil novecientos noventa ' seis.- Erne#$o 3edillo 4once de Le n .- 67!rica.- El Secretario de o!ernaci"n$ E+ilio CBuayffe$ CBe+or.- 67!rica.
DECRETO por el <ue #e refor+an diver#a# di#po#icione# de la Ley Federal #obre Me$rolo"5a y Nor+aliAaci n; y de la Ley General de Sociedade# Mercan$ile#1
Pu!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el -. de julio de -BB>
Ar$5culo Se"undo1 Se re*orman los Artculos .0$ *racci"n 33 ' -C/$ segundo ,5rra*o de la &e' de Sociedades Mercantiles$ ,ara quedar como sigue: ..........
eneral
TRANSITORIO
*nico1- El ,resente +ecreto entrar5 en vigor al da siguiente de su ,u!licaci"n en el +iario @*icial de la Federaci"n. Mxico$ +.F.$ a /> de mar8o de -BB>.- +i,. Marcela GonAJleA Sala# 41$ Presidenta.- Sen. Enri<ue CacK#on Ra+5reA$ Presidente.- +i,. Marco# Morale# Torre#$ Secretario.- Sen. SaFl L peA Sollano$ Secretario.- 67!ricas.L En cum,limiento de lo dis,uesto ,or la *racci"n 3 del Artculo .0 de la #onstituci"n Poltica de los Estados Unidos Mexicanos$ ' ,ara su de!ida ,u!licaci"n ' o!servancia$ ex,ido el ,resente +ecreto en la 6esidencia del Poder Ejecutivo Federal$ en la #iudad de Mxico$ +istrito Federal$ a los veinticinco das del mes de julio de dos mil seis.- )icen$e Fo= :ue#ada.- 67!rica.- El Secretario de o!ernaci"n$ Carlo# Mar5a Aba#cal CarranAa.- 67!rica.
DECRETO por el <ue #e refor+an diver#a# di#po#icione# del C di"o de Co+ercio y de la Ley General de Sociedade# Mercan$ile#1
Pu!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el - de junio de -BB0
Ar$5culo Se"undo1 Se re*orman los artculos /GG ' /0F$ 7ltimo ,5rra*o$ de la &e' Sociedades Mercantiles$ ,ara quedar como sigue: KKK.
eneral de
Tran#i$orio
*nico1 El ,resente decreto entrar5 en vigor el da siguiente al de su ,u!licaci"n en el +iario @*icial de la Federaci"n. Mxico$ +.F.$ a 1B de a!ril de -BB0.- +i,. Ce#ar Ioracio Duar$e Ca<ueA$ Presidente.- Sen. Gu#$avo Enri<ue Madero MuHoA$ Presidente.- +i,. Maria Eu"enia Ci+eneA )alenAuela$ Secretaria.- Sen. Claudia Sof5a CoricBi Garc5a$ Secretaria.- 67!ricas.L En cum,limiento de lo dis,uesto ,or la *racci"n 3 del Artculo .0 de la #onstituci"n Poltica de los Estados Unidos Mexicanos$ ' ,ara su de!ida ,u!licaci"n ' o!servancia$ ex,ido el ,resente +ecreto en la 6esidencia del Poder Ejecutivo Federal$ en la #iudad de Mxico$ +istrito Federal$ a veintioc%o de ma'o de dos mil nueve.- Felipe de Ce#F# Calder n Iino>o#a.- 67!rica.- El Secretario de o!ernaci"n$ &ic. Fernando Franci#co G +eA Mon$ 2rue$a.- 67!rica.
DECRETO por el <ue #e refor+an; adicionan y dero"an diver#a# di#po#icione# de la Ley de Inver#i n E=$ran>era; de la Ley General de Sociedade# Mercan$ile#; de la Ley Or"Jnica de la Ad+ini#$raci n 4Fblica Federal; de la Ley Federal de DerecBo#; de la Ley Federal de 4rocedi+ien$o Ad+ini#$ra$ivo y de la Ley Federal para el Fo+en$o de la Microindu#$ria y la Ac$ividad Ar$e#anal1
Pu!licado en el +iario @*icial de la Federaci"n el /C de diciem!re de -B//
ARTDC2LO SEG2NDO1- Se re*orman los artculos >o$ *racci"n 342 >-$ ' .0 *racciones 33 de la &e' eneral de Sociedades Mercantiles$ ,ara quedar como sigue: KKK.
TRANSITORIOS
4RIMERO1- El ,resente +ecreto entrar5 en vigor el ,rimer da del mes de enero de -B/- ,or lo que se re*iere a la &e' eneral de Sociedades Mercantiles$ la &e' @rg5nica de la Administraci"n P7!lica Federal$ la &e' Federal de +erec%os ' la &e' Federal ,ara el Fomento de la Microindustria ' la Actividad Artesanal. SEG2NDO1- &as re*ormas a la &e' de 3nversi"n Extranjera ' a la &e' Federal de Procedimiento Administrativo$ entrar5n en vigor en un ,la8o de seis meses contados a ,artir de su ,u!licaci"n en el +iario @*icial de la Federaci"n. Mxico$ +.F.$ a -> de octu!re de -B//.- +i,. E+ilio CBuayffe$ CBe+or$ Presidente.- Sen. Co#M GonAJleA Morf5n$ Presidente.- +i,. Ieron E#cobar Garcia$ Secretario.- Sen. AdriJn Rivera 4MreA; Secretario.- 67!ricas.L En cum,limiento de lo dis,uesto ,or la *racci"n 3 del Artculo .0 de la #onstituci"n Poltica de los Estados Unidos Mexicanos$ ' ,ara su de!ida ,u!licaci"n ' o!servancia$ ex,ido el ,resente +ecreto en la 6esidencia del Poder Ejecutivo Federal$ en la #iudad de Mxico$ +istrito Federal$ a doce de diciem!re de dos mil once.- Felipe de Ce#F# Calder n Iino>o#a.- 67!rica.- El Secretario de o!ernaci"n$ Ale>andro Alfon#o 4oirM Ro+ero.- 67!rica.

Ley General de Sociedades Mercantiles (2014)

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIN

ltima Reforma DOF 15-12-2011