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UNIVERSIDAD DE CARTAGENA - CREAD

UNIDAD # 3

PROGRAMA DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS CUARTO SEMESTRE - GRUPO B1

DERECHO DE SOCIEDADES

PROTOCOLO GRUPAL

ESTUDIANTES: COBOS FERNANDA GALLON YESICA PAOLA MAESTRE LEYDIDIANA MENCO YICEYMIS PEREZ EDWIN VERGARA LEYLA TEMAS DE ESTUDIO: UTILIDADES SOCIALES, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

CARTAGENA 05 DE SEPTIEMBRE DE 2013 Tutor: JUAN ESTEBAN ALBERTO

UTILIDADES SOCIALES, DISOLUCION Y LIQUIDACION

1. UTILIDADES SOCIALES Consiste en el pacto de intereses sobre el capital social (distribucin de las utilidades) y ser en proporcin a la parte del valor nominal pagado en las acciones, cuotas o partes de intereses de cada asociado (si en el contrato no se ha pactado otra cosa). Se tienen en cuenta justificaciones en los balances, estado de prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital. (Art. 152 Inventarios y Balance General Anual). a. UTILIDADES Intereses, provecho o fruto que se espera obtener de algo (ganancia obtenida de un bien o una inversin) b. APROBACION Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Para la aprobacin y distribucin de utilidades es necesaria: La aprobacin de la asamblea o junta de socios, con el visto favorable de un nmero no menor del 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin. Al no obtenerse la mayora fijada anterior, deber distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

2. RESERVAS SOCIALES Es aquella utilidad no distribuida la cual se mantiene en el patrimonio social, afectada claro est por la actividad del ente jurdico destinada y aplicada a la gestin social (cubrir prdidas anteriores, gastos imprevistos, adquisicin de bienes). No pierde su naturaleza de ganancia, los socios tienen un crdito no exigible contra la sociedad por el importe de esas reservas,

liquidadas a su favor al disolverse la sociedad. (Se justifican ante la superintendencia de sociedades). a. CLASES DE RESERVAS: - RESERVAS LEGALES: Constituye aquella reserva originada por la ley, de carcter obligatorio para todas las sociedades comerciales exceptuando a la por acciones simplificadas que implica la creacin de una reserva para la proteccin del patrimonio de la sociedad en caso de prdida la cual ser igual al 50% del capital suscrito, conformada por el 10% de las utilidades liquidas de cada periodo. (su funcin es la de enjugar prdidas que sufran la sociedad nicamente). Utilidad Impuesto de Renta (-) Utilidad Liquida Reserva Legal Utilidad a distribuir $ 5.000.000 $ 1.650.000 (33%) $ 3.350.000 $ 335.000 $ 3.015.000

(10%)

- RESERVAS ESTATUTARIAS: son previstas por el contrato social o los estatutos sociales no viene por disposicin de la ley si no por voluntad de la asamblea o junta de socios. - RESERVAS OCACIONALES: son aquellas efectuadas aun sin existir la obligacin por ley, ni por el contrato social, obligatorias para el ejercicio de cual se tomen con destinacin decidida por la asamblea.

3. REFORMAS AL CONTRATO DE SOCIEDAD: El contrato de sociedad al constituirse mediante escritura pblica, cualquier modificacin a este tambin debe establecerse mediante escritura pblica tambin registrada en la cmara de comercio, al no hacerse dicho registro no producir efectos respecto a terceros.

a. REFORMAS ESTATUTARIAS: Son aquellas modificaciones que se realizan a los estatutos sociales. Ej.: cesin de cuotas sociales, cambio de domicilio, cambio de razn social, ampliacin del trmino de duracin, disolucin de la sociedad, etc.

b. MAYORIAS PARA APROBAR REFORMAS ESTATUTARIAS: < Sociedad Por Cuotas o Partes de Intereses, las reformas se adoptaran con el voto positivo de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan lo contrario. < Sociedad Por Acciones, se adoptaran con el voto positivo de un numero plural de socios no menor al 70% de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un nmero mayor.

c. PROCEDIMIENTO ESTATUTARIAS:

PARA

ELABORAR

LAS

REFORMAS

- La decisin de reformar de la persona jurdica, aprobada por reunin del rgano competente (asamblea de accionistas,

junta de socios) en donde se levantar el acta, dejando constancia de las modificaciones efectuadas a los estatutos. Presentacin de la copia del acta que contiene la decisin y texto completo de los artculos reformados y los requisitos de la cmara de comercio de origen. Cancelar valor de la inscripcin. Cancelacin del impuesto de registro. Todo con previa autorizacin de la superintendencia de sociedades.

d. DERECHO DE RETIRO: En las sociedades un socio tiene el derecho de retirarse provocando as una disolucin parcial y ste derecho corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva que sean por transformacin, fusin o escisin y es porque pueden imponer a los socios mayor responsabilidad o desmejora en sus derechos patrimoniales. - Disminucin del porcentaje de participacin. - Disminucin del valor patrimonial de la accin, cuota o parte de inters (disminucin del capital). - Cuando se disminuya o se limite la negociabilidad de la accin. a. TITULARES DEL DERECHO DE RETIRO: son los socios minoritarios, ausentes o disidentes en las reuniones del mximo rgano social, alegando desmejora en sus derechos patrimoniales por disposicin de una capitalizacin de la sociedad, transformacin, fusin, escisin, tambin los accionistas cuyas acciones las tengan inscritas en el registro nacional de valores o en la bolsa de valores.

b. EJERCICIOS DE DERECHO DE RETIRO: los ejercicios de derecho de retiro por parte de los socios ausentes o disidentes interesados son el deber comunicado por escrito al representante legal de la compaa, dentro de los ocho das siguientes a la fecha en que fue efectuada la decisin (Art. 14 ley 222 de 1995). c. EFECTOS DEL DERECHO DE RETIRO: Los efectos derivados de la decisin de retiro frente a: < La sociedad desde la recepcin por escrito de la comunicacin del socio interesado. < A terceros desde la inscripcin de la manifestacin en el libro de registro de accionistas (por acciones), y en el registro mercantil en el caso de las dems sociedades. d. CADUCIDAD DEL DERECHO DE RETIRO: el derecho de retiro caduca cuando la decisin toma por el mximo rgano social sea revocada dentro de los setenta das siguientes a la toma de la misma dando lugar a una readquisicin de las derechos de los socios que ejercieron el derecho de retiro.

Hablando sobre la OPCION DE COMPRA en las sociedades, se ofrecen las acciones o partes de inters a los dems socios dentro de los 5 das siguientes a la notificacin del socio interesado en el retiro, y su compra deber ser dentro de los 15 das siguientes a prorrata de su participacin en el capital social. Si vencido este plazo no hay compra por parte de los socios la sociedad adquirir la totalidad de las acciones o partes de inters dentro de los 5 das siguientes al plazo anterior esto si la sociedad cuenta con las utilidades liquidas o reservas constituidas para ello.

4. ORGANOS SOCIALES Son entes encargados de determinadas funciones en referencia de la sociedad o en pro de los objetivos de la misma. Dentro de los rganos sociales estn: a. LA ASAMBLEA GENERAL: Es el rgano supremo de la sociedad, tomando los acuerdos pactados por la mayora del capital, que expresan la voluntad social. - CARACTERISTICAS < Es convocada por los administradores dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio. < Los acuerdos sociales se efectuaran por la mayora de los votos vlidamente emitidos. < Las reuniones se realizan en lugar de dominio social. - FUNCIONES < Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos < Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicios. < Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato. < Hacer las elecciones q corresponda segn los estatutos. < Considerar los informes de los administradores o del representante legal. < Adoptar en general todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos. < Constituir las reservas ocasionales y los dems que le sealen los estatutos.

b. ADMINISTRADORES: Son aquellos que representan y administran a la sociedad, para ejecutar o celebrar actos y contratos comprendidos dentro del objeto social.

- CARACTERISTICAS: < La administracin de la sociedad puede ser llevada por: Un solo administrador Varios administradores con activacin conjunta Por un consejo de administracin (rgano de administracin colegiado mnimo con 3 miembros y mximo 12) < Desempear su cargo con la diligencia de un empresario o representante legal. - FUNCIONES: < Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. < Realizar los esfuerzos para el desarrollo de la sociedad. < Planificacin, organizacin, direccin y control. < Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales o estatutos. < Velar porque se permita la realizacin de la funcin de la revisora fiscal. - LOS ADMINISTRADORES PUEDEN SER: < El representante legal < El liquidador < El factor < Los miembros de la junta o consejo directivo < Los que de acuerdo a los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. - RESPONSABILIDAD: los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. c. REVISION FISCAL: Consiste en un personal profesional e idneo con fe pblica, honradez, integridad y responsabilidad, investido de la

representacin permanente de los inversionistas, la comunidad y el gobierno, que informan regularmente como ha sido el manejo de la entidad, los controles, la labor de los administradores y si la informacin financiera es acorde a la situacin econmica de la entidad. La obligatoriedad de revisor fiscal se da cuando en las sociedades los activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan lo equivalente a cinco mil salarios mnimos, o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan lo equivalente a tres mil salarios mnimos. Estn obligadas las sociedades: < Sociedad Por Acciones. < Sucursales de compaas extranjeras. < Sociedades que por ley la administracin no corresponda a todos los socios.

- FUNCIONES: < Que las operaciones que celebre la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, decisiones de la asamblea y junta. < Informar oportunamente de irregularidades en el funcionamiento a la asamblea o junta. < Colaborar con las entidades estatales que ejerzan inspeccin y vigilancia de las compaas. < Inspeccionar constantemente los bienes de la sociedad. < Solicitar informes para control. < Autorizar con su firma cualquier balance que se haga. < Convocar a asamblea o junta a reuniones extraordinarias.

5. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES La disolucin consiste en el proceso de liquidacin que da lugar a la extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica. a. EFECTOS DE LA DISOLUCIN < En el objeto social ya que la explotacin del negocio termina lo que continua es el mero cobro de crditos y pago de deudas (ejecucin de operaciones pendientes) actividad operatoria. < En la personalidad de la sociedad, no cambia sigue existiendo el contrato social, la personalidad jurdica ya que el estado de liquidacin no libera a los socios de las obligaciones contradas, conservando aun el nombre, domicilio, contabilidad y patrimonio. < En la denominacin social, se presencia un cambio porque por ley no pueden ocultar su condicin aadiendo al nombre la frase en liquidacin. < En la administracin, desaparece el rgano administrativo siendo remplazados por liquidadores, los administradores cesan su representacin y empiezan a realizar nuevos contratos. < En la contabilidad, durante la liquidacin no se obliga la realizacin de elaborar balances por cuanto se llevaran un estado de cuentas si la liquidacin se prolonga por ms de de un ejercicio, hasta la formulacin del balance final. b. CAUSALES DE DISOLUCIN < Vencimiento del plazo de duracin < Conclusin de su objeto, falta de realizacin de su objeto durante un periodo (imposibilidad de realizacin)

< Continua inactividad de la Junta General. < Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado salvo que estn resarcidas. < por declaracin de quiebra de la sociedad < Falta de pluralidad de socios por no ms de 6 meses. < Resolucin de la Corte Suprema. < Acuerdo de la Junta General sin mediar causa legal o estatutaria. < Por dems causales establecidas por ley.

c. LIQUIDACIN Consiste en la terminacin de los negocios de la empresa, pago de obligaciones y la distribucin de remanentes a sus socios. - EFECTOS: < No podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social. < La capacidad jurdica ser solo conservada para actos necesarias para la inmediata liquidacin. < A la denominacin social se le aadir la frase en liquidacin.

6. INSPECCIN, SOCIEDADES

VIGILANCIA

CONTROL

DE

LAS

Corresponde al Presidente de la Repblica el manejo de la inspeccin, vigilancia y control de las sociedades comerciales en Colombia por medio de la superintendencia de sociedades.

a. INSPECCION Consiste en la atribucin de la superintendencia de sociedades para solicitar, confirmar y analizar de forma ocasional y en forma de detalle y trminos que ella determine la informacin que requiera sobre la situacin jurdica, contable, econmica y administrativa de cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones especifica de la misma. b. VIGILANCIA Ejercida de forma permanente por la superintendencia de sociedades, velando porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias en su formacin y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social se ajusten a la ley y estatutos. c. CONTROL Es la atribucin de la superintendencia de sociedades en ordenar correctivos necesarios para subsanar una situacin crtica de orden jurdico contable, econmico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando lo determine as.

BIBLIOGRAFIA

http://ciberconta.unizar.es/LECCION/der012/500.HTM http://www.buenastareas.com/ensayos/Organismos-Sociales-y-ProcesoAdministrativo/1579554.html http://www.ccc.org.co/servicios/registros-publicos/mercantil/tramites/constituciones-reformas-ynombramientos/reformas-estatutarias http://www.gerencie.com/contrato-de-sociedad-y-reformas-al-contrato-social.html