FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y SOCIALES Licenciatura en Gestión de Recursos Humanos

Trabajo práctico: SOCIEDADES COMERCIALES
Profesora: María José Justo A u!"as: Ro#ito Sofía$ Orbe %abrie a$ Sa &uero Ca!i a$ Spi"e i 'ra"cisca

DISPOSICIONES GENERAL ES INTRODUCCIÓN: A lo largo de la historia se produjeron cambios en la vida económica de los hombres y en las prácticas comerciales. Las sociedades comerciales aparecen cuando las necesidades generadas por el aumento del tráfico mercantil, lleva a que varias personas se unan y hagan aportes ( ya sea en dinero o en bienes) para reali ar una actividad económica determinada, dado que su complejidad escapa a las posibilidades individuales de reali arla, con el fin de obtener ganancia distribuible entre todos. !esde los primeros tiempos, en que se trataba de simples asociaciones comerciales vinculados por un contrato llegamos a nuestros d"as en que encontramos complejos tipos societarios que regulan las mas variadas actividades económicas. #rente a las personas del comerciante o empresario individual aparecen sociedades comerciales, algunas de las cuales por su trascendencia e importancia económica, influyen notoriamente en al comerciali ación de productos, en la producción, y en la vida económica de un pa"s. La ley $%.&&' conocida como la ley de sociedades, rige sobre las sociedades comerciales. (sta ley nos brinda el concepto de sociedad comercial en su art"culo $ )habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organi ada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a reali an aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios participando en los beneficios y soportando las perdidas*. !el propio te+to de la ley surge que el concepto se refiere e+clusivamente a sociedades comerciales. Elementos específicos de las sociedades comerciales: de la definición que nos brinda la ley de ,ociedades comerciales surgen los elementos espec"ficos de las mismas• Pluralidad de los socios: .onforme a lo determinado en el art"culo $ ) /abrá sociedad comercial cuando dos o más personas...*!e este modo la ley e+ige para que e+ista sociedad comercial la participación al menos de dos personas.

que pueden no ser económicas pero si de contenido patrimonial.* Los aportes de los socios constituyen la esencia del contrato de sociedad. . Las socios reali an aportes con al finalidad de obtener compensaciones. que favore can la reali ación de emprendimientos que seria dif"cil lograrlo si se intentara en forma individual. durante el funcionamiento de la misma. . (l articulo $ establece que ) habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas 6 se o!li"uen a reali#ar aportes$% . (l concepto de ) aporte* tiene un amplio significado ya que puede referirse a toda prestación . siempre que no se incorporen nuevos socios en el t1rmino de tres meses. permite la obtención de capitales. cualquier cosa que tenga valor de uso. !el análisis de la ley surge que la pluralidad de socios es un elemento que hace a la e+istencia de la sociedad. concepto muy amplio este ultimo que abarca las mas variadas actividades que puede desarrollar una sociedad. (n el articulo %3 tambi1n notamos como es requisito la pluralidad de socios. tambi1n podemos citar el articulo $$ que establece que el )instrumento constitutivo debe contener6 el capital social y la mención del aporte de cada socio. que determina las causales de disolución de las sociedades establece que la sociedad se disuelve por reducción a uno del n4mero de socios. La falta de pluralidad de socios determina la disolución de la sociedad si la misma no se restablece en el pla o indicado en al ley. La suma del aporte de los socios constituyen un fondo com4n destinado a la producción o intercambio de bienes y servicios. ya que el inciso 2.urge de la ley que el aporte de los socios es imprescindible y su omisión determina la anulabilidad del contrato &a importancia de las sociedades comerciales radica en 'ue el aporte reali ado por cada uno de los socios que integran la sociedad. puede tratarse de obligaciones de dar o hacer. (n este lapso el socio 4nico será responsable ilimitado y solidariamente por las obligaciones sociales contra"das.0ambi1n el articulo $$ al mencionar los requisitos del acto constitutivo menciona en el art"culo $ . (l valor del conjunto del aporte de los socios es lo que constituye el capital social. • Fondo com n: 5tra de las caracter"sticas es la formación de un fondo com4n. durante la vigencia del contrato. La determinación del valor del aporte de cada socio reviste de particular importancia para !eterminar el capital social.) identidad de los socios* y en el inciso 2 habla de las obligaciones de los socios. !ebe haber pluralidad de socios no solo al momento de constituirse sino.

 Aportes de derechos.  !etermina las mayor"as en las deliberaciones sociales. . o cr1ditos o poner su capacidad personas o de trabajo como aporte a la sociedad • Normas de or"ani#aci(n: (l articulo uno establece que ) habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas de forma or"ani#ada6* La or"ani#aci(n se refiere a la estructura que permite el funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de las actividades para las que se constituyo.uando los aportes no son en dinero. &as sociedades se formali#an mediante la reali#aci(n de un contrato celebrado entre los socios. .  7ienes determinados. (ste contrato es la manifestación escrita de la voluntad de los socios que la integran. y puede consistir en  5bligaciones de dar o hacer.  #ondos de comercio. deben ser valuados. • &a tipicidad: Las sociedades comerciales se constituyen conforme a alguno de los tipos previstos en la ley $%.  Aportes de cr1ditos.si la sociedad coincide con alguno de los tipos descriptos en la ley de sociedades será una sociedad comercial. sino que se trata de aportes en especie.  Aportes de uso y goce. #ijar la participación de los socios en las ganancias y en las perdidas si es que ello no se determino en el contrato.omo vemos los socios pueden reali ar aportes en dinero. como ya e+presamos. en la que quedan establecidos sus derechos y obligaciones como as" mismo las pautas de funcionamiento de la sociedad.  0itulos coti ables. (l concepto de aporte .  7ienes gravados.  Al momento de la liquidación de las sociedades determina la parte que corresponde a cada uno de los socios en la sociedad. es muy amplio. .  Aportes de industria.&&'. pueden aportar bienes.

La effectio societatis se refiere al deber de lealtad entre los socios. deberán celebrar un contrato que cumpla con los requisitos que la ley e+ige para constituir ese tipo societario. • &a affectio societatisLa affectio societatis es qui ás el elemento que mejor caracteri a a las sociedades.  !e responsabilidad limitada.9L.i los socios quieren constituir una sociedad.  (n comandita simple. dejando de lado sus intereses individuales.eg4n los distintitos tipos sociales de que se trate.  Anónima con participación estatal mayoritaria. . &a tipicidad se refiere al ajuste de la estructura social a alguna de las especies regladas en la ley. cada una tendrá su estructura de organi ación y funcionamiento. Los socios deben tratarse en un plano de igualdad.i constituyen una sociedad distinta a alguna de las previstas en la ley. anteponiendo el inter1s com4n.  !e econom"a mi+ta.ociedad colectiva. es decir que nos e encuadra en alguno de los tipos regulados. a la actitud de colaboración y cooperación en la empresa com4n. deberán adecuarse a algunos de los tipos sociales especificados. &a participaci(n en las p*rdidas + las "anancias(l art"culo $ establece que )habrá sociedad comercial cuando dos o más personas6 participando en los beneficios y soportando las perdidas* (l art"culo $$ inc. .  (n comandita por acciones.  . . establece que el contrato constitutivo deberá contener )las • .  !e capital e industria.ooperativa.si un grupo de dos o mas personas deciden reunirse para constituir una . .  Accidental o en participación. 8or ejemplo.El concepto de tipo se refiere al conjunto de normas que establecen la estructura o la forma que deben tener las sociedades. para hacer posible la reali ación del objeto social. :uestras leyes establecen distintos tipos de societarios  .  Anónima. será una sociedad atípica) en cuyo caso se establece como sanción la nulidad. (s un concepto que se refiere a la idea de la voluntad de los socios de adecuar sus conductas para el funcionamiento de la sociedad.

 0eor"a de la institución. es en proporción a su aporte social. o que sean liberados de contribuir en las p1rdidas. (stas cláusulas se denominas leoninas. 5tro punto a tener en cuenta es que la formación de una sociedad produce el nacimiento de una persona jur"dica distinta de las personas f"sicas (socios) que la integran. y esto no sucede en ning4n contrato. que son imposibles de resolver mediante la aplicación de las normas de los contratos.  0eor"a contractualista. encuentran sus ra ones en el hecho de que en la actualidad algunas sociedades comerciales tienen tanta importancia que a veces se presentan situaciones tan complejas.ociedades establece que son nulas las estipulaciones por las cuales alguno o algunos de los socios reciben todos los beneficios o se los e+cluye de ellos. bilateralidad (ya que los socios se obligan mutuamente). =uienes no comparten esta teor"a. .urídica /ay distintas teor"as que e+plican la naturale a jur"dica del acto constitutivo de las sociedades. • Naturale#a .los seguidores de esta teor"a sostienen que el acto constitutivo de la sociedad origina una institución que subordina los intereses privados de las personas que la integran a la finalidad que se persigue a trav1s de la creación de un nuevo ente.i se prev1 solo la forma de distribución de las utilidades. es consensual (los requisitos de forma no son e+igidos bajo pena de nulidad sino que el contrato queda perfeccionado con el consentimiento de la partes). deberá reali arse un balance anual. y es conmutativo (las obligaciones de las partes quedan determinadas al momento de la celebración del contrato).us sostenedores entienden que la sociedad tiene las caracter"sticas de los contartos. . se aplicara para soportar las perdidas y viceversa*. de ah" el nombre de contractualista.esta teor"a e+plica que la sociedad es un contrato. (stas ganancias o beneficios se refieren a cualquier ventaja patrimonial que recono ca su origen en la sociedad. Los beneficios a distribuirse entre los socios deben ser ciertos y surgen de los resultados de la e+plotación de la sociedad durante un tiempo determinado (ejercicio). salvo que en el contrato se estableciere una forma distinta. (l art"culo $< de la Ley de . (l fin de la sociedad es obtener ganancias. (n caso de silencio será en proporción a los aportes. La participación de los socios en las ganancias o la contribución en las perdidas. . 8ara determinar si e+isten ganancias o p1rdidas en cada ejercicio. (l concepto de p1rdida aparece cuando el pasivo de la sociedad incluido el capital social es superior al activo. (+iste voluntad de los socios de asociarse. ya que las mismas fueron constituidas con ánimo de lucro.reglas para distribuir las utilidades y soportar las p1rdidas. como surge del art"culo que comentamos.

 :egocio jur"dico unilateral. que tienen un inter1s en com4n y act4an como una sola parte. !el te+to del mismo contrato.  0eor"a del contrato plurilateral de organi ación.eg4n establece la Ley. (n los mismos no hay e+acta equivalencia entre las prestaciones y contraprestaciones de los socios entre s" y de 1stos con la sociedad.no está sujeta a requisitos de forma si se inscribe en el 9egistro 84blico de . . en pos de integrar esa voluntad com4n a todas ellas. ?o a de los atributos de la personalidaddenominación social (nombre).omercio.sus sostenedores entienden que el acto constitutivo de la sociedad es un contrato plurilateral. (n ambos casos la sociedad solo se considerara regularmente constituida luego de su inscripción en el 9egistro 84blico de . 8uede ser >nstrumento privado  >nstrumento p4blico (s en instrumento privado cuando se reali a en forma personal por los mismos socios. e+tinción. el contrato. (ste principio tiene su e+cepción en la denominada sociedad accidental o en participación. por eso lo llamamos plurilateral. que define el art"culo @A$ de la Ley. a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio o gestor. capacidad y relaciones con terceros quedan regulados por la ley. momento a partir del cual surge como sujeto de derecho distinto de los miembros o socios que la integran.  0eor"a del acto complejo. es decir ser titular de relaciones jur"dicas.u objeto es la reali ación de una o más operaciones determinadas o transitorias. . surge el r1gimen de organi ación y funcionamiento de la sociedad por eso lo llamamos organi ación.omercio. es en instrumento p4blico cuando el contrato se formali a con la intervención de un escribano p4blico. patrimonio. (s decir que todos los aspectos relacionados con su e+istencia. . (l art"culo < de la Ley establece que )la sociedad es un sujeto de derechos con los alcances fijados en esta ley. funcionamiento. debe reali arse por escrito. • &as sociedades comerciales: personalidad . :o es sujeto de derecho y carece de denominación social.sus seguidores sostienen que se trata de un acto complejo en el que varias personas que persiguen un inter1s com4n y unen sus voluntades perdiendo su individualidad. estableciendo en su caracteri ación). ya sea constitutivo de la sociedad o el que refleje posteriores modificaciones del mismo.u prueba se rige por las normas de prueba de los contratos*.entiende que se trata de un acuerdo colectivo entre varias personas. es decir un contrato en el que intervienen más de dos partes. domicilio.omo persona jur"dica es capa de adquirir derechos y contraer obligaciones.

e establece que tanto las sociedades de hecho. nos referimos a la capacidad de las partes para constituir una sociedad.u consentimiento debe ser e+presado libre de vicios. que no es 4nica sino que var"a seg4n el tipo social del que se trate. Las formas están determinadas en la ley y tienen como finalidad garanti ar los derechos de terceros. quedan sujetas a las disposiciones de la sección. con un r1gimen especial de funcionamiento. art"culos <$ a <A.La Ley de . que es la obtención de ganancias para ser distribuidas entre los socios. Elementos del contrato de sociedad (l contrato de sociedad. (l objeto debe ser l"cito. cualquiera de los socios y en cualquier momento.se trata de las actividades para cuya reali ación se constituye la sociedad. (lementos generales • . que tienen un objeto comercial como cualquiera de los tipos sociales que la ley prev1. . . (l objeto debe ser posible y determinado.apacidad. #orma.se refiere a la aptitud de las personas para ser titulares de relaciones jur"dicas determinadas. . <<. 3 al $& las formalidades del contrato de constitución de sociedad. que estas sociedades no constituidas regularmente pueden regulari arse si adoptan algunos de los tipos previstos en la ley.ociedades regula las sociedades no constituidas regularmente.omo los que notamos a continuación- .. continuando la sociedad regulari ada en los derechos y obligaciones de aquella y tampoco se modifica la responsabilidad de los socios.on todos los actos o negocios que puede reali ar la sociedad y que estarán mencionados en el contrato constitutivo. .onsentimiento.e les reconoce una personalidad limitada. La sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios.en el acto constitutivo de la sociedad se requiere el acuerdo de los socios. pueden pedir la disolución de la sociedad.ección >> -De la forma) prue!a + procedimiento%) fijando en los arts. tiene iguales caracter"sticas que los contratos en general y tambi1n tiene particularidades que le son propias o espec"ficas. . • • • La Ley de Sociedades establece requisitos de forma en la . 5bjeto. La limitación de su personalidad se refleja en el hecho de que no producirá plenamente los efectos que producen aquellas sociedades regularmente constituidas. /ay que distinguirlo del fin. 8uede e+istir el caso en que la sociedad se constituye con un objeto l"cito pero reali a actividades il"citas. :o se disuelve la sociedad irregular o de hecho. de la finalidad que las partes persiguen al celebrar el contrato de sociedad.la forma se refiere a la manera en que debe e+presarse la voluntad para la constitución de una sociedad. quienes responden en forma ilimitada y solidaria por los actos de la sociedad. que da nacimiento a la misma. pero que no respetan las pautas legales para su constitución. (n este caso. Asimismo. en la sección >B. La Ley prev1 en el art.

b) (n oportunidad de la modificación del contrato o disolución- . )(l contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el 9egistro 84blico de . (l contrato constitutivo de las sociedades anónimas. A. A partir de la inscripción.Art"culo 3. donde se forma un legajo para cada sociedad.* . la sociedad es sustentable a terceros. profesión.omercio. estado civil. y se considera regularmente constituida. 2.ódigo de . dando lugar a la aparición de una sociedad irregular.onforme lo e+puesto. y en su caso duración en los cargos. edad. )(l contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad. nombres de sus miembros. &. La inobservancia de estos requisitos formales. n4mero de documento de identidad de los socios.>nscripción en el 9egistro 84blico de . $'. impiden el nacimiento de la sociedad como tal. #echa de cierre del ejercicio. 5bjeto social. una de las formalidades es que el instrumento por el que se constituye una sociedad es un documento escrito. La ra ón social o denominación de la sociedad. domicilio. 5rgani ación de la representación legal. @. :ombre. .omercio. <. debe ser otorgado necesariamente por escritura p4blica. se otorgará por instrumento p4blico o privado. (l cumplimiento a posteriori de los recaudos legales e+igidos implica el nacimiento de una nueva sociedad.omercio6* (n la 8rovincia de 7uenos Aires las sociedades se inscriben en la !irección 8rovincial de 8ersonas Cur"dicas. . dejando a las partes la opción de otorgarlo en instrumento p4blico o privado.. 3. Art"culo $'. #echa del instrumento de constitución. un aviso que deberá contenera) (n oportunidad de su constitución$. !omicilio de la sociedad.#orma. nacionalidad.omposición de los órganos de administración y fiscali ación. Art"culo &. 8la o de duración.8ublicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. del domicilio social en el t1rmino y condiciones de los art"culos @A y @% del . %.apital .ocial. . Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un d"a en el diario de publicaciones legales correspondientes.

si se trata de personas casadas. 8uede el domicilio social coincidir o no con el de la sede social. @ o $' del aparato a). Inciso 3: el contrato social deberá contener todas aquellas cláusulas que estable can con precisión los derec4os + o!li"aciones de los socios entre s" y respecto de terceros. no es posible establecer en el mismo la prórroga automática. anali amos algunos de los elementos principales de los incisos de este articulo • Inciso . hemos rescatado que la Ley de .omo el pla o de duración debe ser determinado. lugar en que la ley presume reside de una forma permanente y estable para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones.on relación a los requisitos espec"ficos del contrato de sociedad. la sociedad se disuelve.e refiere al nombre. que es el lugar en que está situada la administración de la sociedad.: se refiere a los datos de los socios que deben ser consignados en el contrato. . • Inciso 1: establece un tiempo determinado de duraci(n para las sociedades. La sociedad de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas tienen denominaci(n social. <. . debe ser e+presado en meses o aDos. viudas o divorciadas se consignará en qu1 nupcias y el nombre del cónyuge. que puede ser el de uno o más de los integrantes de la sociedad.$. . Inciso /: tienen ra#(n social las sociedades colectivas de capital e industria y la sociedad en comandita por acciones y en comandita simple. #echa de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución. y se cuenta a partir del d"a del contrato constitutivo o desde la inscripción registral. la oposición de terceros que puedan verse afectados en sus derechos. La publicidad tiene por finalidad.uando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs.ociedades determina en el Art"culo $$ el contenido del instrumento constitutivo(l instrumento de constitución debe contener sin perjuicio de lo establecido para cada tipo de sociedad. y esto es justamente lo que la ley quiere evitar. la publicación deberá determinarlos n la forma all" establecida. Elementos específicos . Bencido el pla o. ya que no se sabr"a en este caso cuándo es la fecha de su vencimiento. • • • . o un nombre de fantasía0 (l mismo inciso establece que debe consignarse en el contrato el domicilio de la sociedad. Inciso 2: se debe establecer en el contrato cual será el órgano encargado de la administraci(n de la sociedad quien tendrá a su cargo la representaci(n le"al de la misma y quien la fiscali ación. lo mismo que la inscripción.

0ambi1n los socios tienen el derecho de e+aminar los libros y papeles de la sociedad.es más simple en las sociedades de inter1s y más compleja en las sociedades por acciones. incurre en mora y el resto de los socios pueden e+cluirlo de la sociedad y reclamarle el cumplimiento del aporte y los perjuicios ocasionados. con lealtad. (l administrador debe actuar como un buen hombre de negocios. las sociedades pueden ser- .• Inciso 5: se refiere a la inclusión en el contrato de todas aquellas cláusulas que permitan el adecuado funcionamiento de la sociedad. Ena de las principales obligaciones de los socios y que hace a la e+istencia misma de la sociedad es la de efectuar sus aportes. Los actos de administración no pueden e+ceder los l"mites del objeto social. Ór"anos de administraci(n + fiscali#aci(n de las sociedades Las sociedades tienen órganos especiales de administración y fiscali ación. !e este modo. requiriendo de quien tenga a su cargo la administración de la sociedad. La organi ación de la administración depende del tipo social que se trate. seg4n la naturale a del aporte de que se trate. cr1ditos. (l socio que no cumpla con el aporte al que se hubiere obligado en la forma y pla os establecidos en el contrato. (l administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad. bienes gravados. la información que estime pertinente respecto de la marcha de los negocios.)9epresentación. obliga a 1sta por todos los actos que no sean notoriamente e+traDos al objeto social6* (l Art"culo $$ e+ige en su inciso A ) la organi ación de la administración de su fiscali ación y de las reuniones de socios*. fondos de comercio. t"tulos coti ables. diligencia y prudenciaF frente a negocios o actos que puedan resultar peligrosos para la sociedad. La ley de . Clasificaci(n de las sociedades (+isten diferentes clasificaciones de las sociedades. por ejemplo la determinaci(n de la fec4a de cierre de los e.ociedades establece.ociedades establece. debe consultarlo con los otros socios. etc1tera. (l art"culo &2 de la Ley de . la forma de valuación de los mismos y su integración. bajo pena de resultar responsable en forma ilimitada y solidaria por los daDos que ocasione. Los socios pueden hacer distintos tiempos de aportes consistentes en bienes determinados. 91gimen.ercicios0 Relaciones de los socios con la sociedad Los derechos y obligaciones de los socios con relación a la sociedad comien an desde la fecha establecida en el contrato social. Ena de ellas toma en cuenta la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones contra"das por la sociedad.

e requieren las mismas mayor"as establecidas para la aprobación de los balances en ejercicio. por necesidad o conveniencia. • Otra clasificaci(n 6ociedades de personas o de inter*s. <H . salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. sin ning4n tipo de limitación ya sea con los que aportaron a la sociedad como sus bienes personales. .ociedades de responsabilidad limitadas. salvo que los acreedores lo consientan e+presamente. organi ación y funcionamiento. (n estas sociedades los socios tienen una responsabilidad ilimitada.on las sociedades en las que predomina la affectio societatis de los socios. Guchas veces puede suceder que los socios se encuentren frente a situaciones que. @H 5torgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad.• . 9esponden por las deudas de la sociedad con todos sus bienes. previa e+clusión de los bienes de la sociedad. cerrado a una fecha que no e+ceda de un mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince d"as de anticipación a dicho acuerdo.ada tipo social tiene un r1gimen distinto en lo referido a su constitución.cualquiera de los socios que asuma el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad.ociedades de responsabilidad ilimitadas.ubsidiaria. ilimitada y subsidiaria.onfección de un balance especial. Re'uisitos: La transformación de la sociedad e+ige ciertos requisitos$H acuerdo unánime de los socios. quienes tienen una responsabilidad solidaria. A los fines de protegen los derechos de los terceros. . si los bienes de la sociedad no resultan suficientes para satisfacerlas. libera a los demás. determinan la transformación de la sociedad en otro tipo social. que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes. capital que representan. .on aquellas en las que aportaciones de los socios están representadas por acciones y la sociedad responde por las obligaciones contra"das con su patrimonio. mas allá de los aportes que hubieren reali ado al constituir la sociedad. solidaria y subsidiaria. . .olidaria. 6ociedades por acciones0 . Transformaci(n de sociedades . .on aquellas en que la responsabilidad de los socios por las deudas contra"das por la sociedad queda limitada a los aportes que hayan hecho a la misma.on aquellas en que los socios responden por las deudas contra"das por la sociedad con sus bienes personales. pero nunca el socio. . la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios.cada socio responde en forma individual por la totalidad de las deudas contra"das por la sociedad. con constancia de los socios que se retiran. .

por la naturale a de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. que se produce cuando dos o más sociedades sin liquidarse se unen y forman una nueva sociedad. absorbente y absorbida. vinculaciones y fusiones. #usión por incorporación o absorción la sociedad absorbida incorpora sin liquidarse su patrimonio a la absorbente. la que opera si a los tres meses de haberse celebrado el contrato de transformación.omercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad. para determinar su estado patrimonial.a) fecha de la resolución social que aprobó la transformaciónF b) fecha del instrumento de trasformaciónF c) la ra ón social o la denominación social anterior y la adoptada. 0ambi1n se prev1 la caducidad de la transformación. 3H 8ublicación de la transformación por tres d"as en el periódico de avisos legales que corresponda a la sede social y a las sucursales. . !eberá reali arse un balance de cada sociedad.es el instrumento indispensable de la fusión. que permite la reorgani ación de empresas mediante participaciones. (n caso de haberse efectuado las publicaciones deberá efectuarse una nueva a los fines de anunciar la caducidad de la transformación.omercio. . fijan las pautas en virtud de las cuales se producirá la fusión determinando los motivos y finalidades de la misma. (s el convenio mediante el cual los representantes de las sociedades que se fusionan. salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. 7rrepentimiento: La ley prev1 la recisión de la transformación estableciendo que el acuerdo de transformación puede ser dejado sin efecto mientras no se hayan inscripto. /ay dos tipos de fusión• • La fusión propiamente dicha o fusión propia. para la cual la absorción implica un aumento de capital.ompromiso previo de fusión. siendo los administradores responsables en forma ilimitada y solidaria de los perjuicios que pudieran surgir de la falta de inscripción o publicación. Re'uisitos: Los requisitos para que se produ ca la absorción de sociedades son• . el mismo no se inscribió en el 9egistro 84blico de . Fusi(n de sociedades: La fusión de sociedades es un fenómeno de gran importancia en la econom"a moderna. debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transformaF d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representa. &H >nscripción del instrumento con copia del balance firmado en el 9egistro 84blico de .agregación de copia firmada de balance especial y cumplimento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado.e mencionara. 8ara esta decisión se requiere acuerdo unánime de los socios.

(l compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes.los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y disolución distintas de la ley. (stos casos ya sea la muerte o la e+clusión de socios.ontractuales. inhabilitación o declaración de quiebra o concurso civil.omercio.se refiere a las causas de resolución que están previstas en la leyLa muerte de uno de los socios La e+clusión de socios.hay resolución parcial cuando se produce una modificación en el n4mero de integrantes de una sociedad que determina la modificación del acto constitutivo de la misma pero permite la continuidad de la sociedad. cuando hay incapacidad del socio.deberá darse a publicidad mediante publicación por tres d"as en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de las sociedades y en uno de los diarios de mayor publicación en la rep4blica. 8ublicidad. Legales. La publicación permite la oposición a la fusión por parte de los acreedores de las sociedades que se fusionan.on respecto a la e+clusión de un socio. Acuerdo definitivo. si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t1rmino de tres meses.cumplidos los recaudos mencionados anteriormente. (sta situación no impide que la sociedad siga funcionando. • 9esolución. • • Resoluci(n + disoluci(n de sociedades: Las sociedades son personas jur"dicas. • • • • (fectos que produce la e+clusión del socio frente a la sociedad misma y frente a terceros- .el acuerdo definitivo debe ser inscripto en el 9egistro 84blico de . pero no se altera el funcionamiento de la entidad. . /ay causales que determinan el fin de la e+istencia de las sociedades como personas jur"dicas. .e considera justa causa a un grave incumplimiento de sus obligaciones.• • 9esoluciones sociales.el compromiso de fusión y los balances deben estar aprobados por los socios y accionistas.debe modificarse el acto constitutivo. La ley prev1 dos situaciones que ponen fin a las sociedades y estas son la resolución y disolución. los representantes de las sociedades labraran el acuerdo definitivo de fusión. esta puede producirse siempre que medie una justa causa. . son factores que determinan la alteración del n4mero de integrantes de la sociedad. Las causas de la resolución pueden ser contractuales o legales. >nscripción registral.

2.• • • (l socio e+cluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la e+clusión. 8or fusión. Las causales de disolución pueden ser contractuales y legales• . 3. 8or reducción a uno del n4mero de los socios. o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 8or p1rdida del capital social. Disoluci(n: /ay disolución cuando finali a la vida jur"dica de la sociedad. que tiene como finalidad reali ar el activo. aunque la disolución quedara sin efecto si se celebrase concordato resolutorio. . <. . el socio participa en los beneficios o soporta las p1rdidas.omercio. cancelar el pasivo y la distribución del remanente si lo hubiese entre los socios. (l socio e+cluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el 9egistro 84blico de . • LegalesLa sociedad se disuelve$..ontractualesLos socios pueden prever en el contrato causales de disolución social distintas a las establecidas en la ley.i e+iste operaciones pendientes. 8or declaración de quiebra. 8or e+piración del t1rmino por el cual se constituyo. siempre que no se incorporen nuevos socios en el t1rmino de tres meses. A. 8or cumplimiento de la condición a la cual se subordino su e+istencia. 8or consecución del objeto para el cual se formo. @. &. 8or decisión de los socios. y determina la entrada al proceso de liquidación social. 0ambi1n hay otras causales que determinan la disolución de la sociedad prevista por la ley- .

omercio. La disolución de la sociedad debe ser inscripta previa publicación. el cumplimiento de las contribuciones debidas. .omien a con la declaración de disoluciones y finali a con la cancelación de la inscripción de la sociedad en el 9egistro 84blico de . . seg4n el tipo social de que se trate. !eben hacer frente al pasivo social. . &i'uidaci(n (ste momento se conoce como sociedad en estado de liquidación.e establece como principio general que el órgano de administración de la sociedad estará a cargo de su liquidación salvo estipulación en contrario. los hace solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros y a los socios mismos sin prejuicio de las responsabilidades de estos.• • . y la designación del liquidador debe ser inscripta en el 9egistro 84blico de . . Actuaran empleando la ra ón social o denominación de la sociedad con el aditamento en liquidación.ualquier actividad que realicen contraria a estos fines. Liquidar el activo.omercio. !urante este proceso la sociedad conserva su personalidad a ese efecto 4nicamente.al pago de las deudas asumidas por la sociedad. Los liquidadores deben proceder a la venta de los bienes sociales y pueden hacerlo en forma aislada o en conjunto e incluso pueden entregar bienes en pago. (n el proceso de liquidación de las sociedades se procede a• • Liquidar el pasivo. Los liquidadores deben informar en forma trimestral a los socios sobre el estado de la liquidación. . los administradores de la sociedad solo podrán atender los asuntos que sean urgentes y comen ar a tomar las medidas tendientes a la liquidación de la sociedad.es decir a distribuir el remanente patrimonio de la sociedad. pueden pedir a los socios. !eben reali ar todos los actos tendientes a la reali ación del activo y a la cancelación del pasivo.uando se produce la desaparición del socio industrial en la sociedad de capital e industria. entre los socios de acuerdo a su participación en la sociedad. 8roducidas algunas de las causales de disolución.uando la sociedad realice actividades il"citas.uando se hayan garanti ado . para que produ ca efectos respecto de terceros. .i se presentare el caso de que lo recaudado no resultare suficiente a esos fines.

las obligaciones sociales respecto de terceros se procederá a la partición. .omercio.se rembolsan los aportes de capital. 0erminada la liquidación se cancelara la inscripción del contrato social en el 9egistro 84blico de . y se e+iste e+cedente se distribuirá entre los socios seg4n su participación en las ganancias. Ena ve e+tinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran un balance final y proyecto de distribución.