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FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y SOCIALES Licenciatura en Gestión de Recursos Humanos

Trabajo práctico: SOCIEDADES COMERCIALES
Profesora: María José Justo A u!"as: Ro#ito Sofía$ Orbe %abrie a$ Sa &uero Ca!i a$ Spi"e i 'ra"cisca

DISPOSICIONES GENERAL ES INTRODUCCIÓN: A lo largo de la historia se produjeron cambios en la vida económica de los hombres y en las prácticas comerciales. Las sociedades comerciales aparecen cuando las necesidades generadas por el aumento del tráfico mercantil, lleva a que varias personas se unan y hagan aportes ( ya sea en dinero o en bienes) para reali ar una actividad económica determinada, dado que su complejidad escapa a las posibilidades individuales de reali arla, con el fin de obtener ganancia distribuible entre todos. !esde los primeros tiempos, en que se trataba de simples asociaciones comerciales vinculados por un contrato llegamos a nuestros d"as en que encontramos complejos tipos societarios que regulan las mas variadas actividades económicas. #rente a las personas del comerciante o empresario individual aparecen sociedades comerciales, algunas de las cuales por su trascendencia e importancia económica, influyen notoriamente en al comerciali ación de productos, en la producción, y en la vida económica de un pa"s. La ley $%.&&' conocida como la ley de sociedades, rige sobre las sociedades comerciales. (sta ley nos brinda el concepto de sociedad comercial en su art"culo $ )habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organi ada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a reali an aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios participando en los beneficios y soportando las perdidas*. !el propio te+to de la ley surge que el concepto se refiere e+clusivamente a sociedades comerciales. Elementos específicos de las sociedades comerciales: de la definición que nos brinda la ley de ,ociedades comerciales surgen los elementos espec"ficos de las mismas• Pluralidad de los socios: .onforme a lo determinado en el art"culo $ ) /abrá sociedad comercial cuando dos o más personas...*!e este modo la ley e+ige para que e+ista sociedad comercial la participación al menos de dos personas.

puede tratarse de obligaciones de dar o hacer. Las socios reali an aportes con al finalidad de obtener compensaciones. durante el funcionamiento de la misma. que favore can la reali ación de emprendimientos que seria dif"cil lograrlo si se intentara en forma individual.0ambi1n el articulo $$ al mencionar los requisitos del acto constitutivo menciona en el art"culo $ . tambi1n podemos citar el articulo $$ que establece que el )instrumento constitutivo debe contener6 el capital social y la mención del aporte de cada socio. siempre que no se incorporen nuevos socios en el t1rmino de tres meses. cualquier cosa que tenga valor de uso. que determina las causales de disolución de las sociedades establece que la sociedad se disuelve por reducción a uno del n4mero de socios. !el análisis de la ley surge que la pluralidad de socios es un elemento que hace a la e+istencia de la sociedad.) identidad de los socios* y en el inciso 2 habla de las obligaciones de los socios. La falta de pluralidad de socios determina la disolución de la sociedad si la misma no se restablece en el pla o indicado en al ley. ya que el inciso 2. que pueden no ser económicas pero si de contenido patrimonial. concepto muy amplio este ultimo que abarca las mas variadas actividades que puede desarrollar una sociedad. . La suma del aporte de los socios constituyen un fondo com4n destinado a la producción o intercambio de bienes y servicios. (l valor del conjunto del aporte de los socios es lo que constituye el capital social. (n este lapso el socio 4nico será responsable ilimitado y solidariamente por las obligaciones sociales contra"das.* Los aportes de los socios constituyen la esencia del contrato de sociedad.urge de la ley que el aporte de los socios es imprescindible y su omisión determina la anulabilidad del contrato &a importancia de las sociedades comerciales radica en 'ue el aporte reali ado por cada uno de los socios que integran la sociedad. La determinación del valor del aporte de cada socio reviste de particular importancia para !eterminar el capital social. !ebe haber pluralidad de socios no solo al momento de constituirse sino. (l concepto de ) aporte* tiene un amplio significado ya que puede referirse a toda prestación . . (l articulo $ establece que ) habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas 6 se o!li"uen a reali#ar aportes$% . durante la vigencia del contrato. • Fondo com n: 5tra de las caracter"sticas es la formación de un fondo com4n. permite la obtención de capitales. (n el articulo %3 tambi1n notamos como es requisito la pluralidad de socios.

 Al momento de la liquidación de las sociedades determina la parte que corresponde a cada uno de los socios en la sociedad.  7ienes determinados. deben ser valuados. y puede consistir en  5bligaciones de dar o hacer.&&'.  !etermina las mayor"as en las deliberaciones sociales. . es muy amplio.  Aportes de uso y goce. en la que quedan establecidos sus derechos y obligaciones como as" mismo las pautas de funcionamiento de la sociedad. o cr1ditos o poner su capacidad personas o de trabajo como aporte a la sociedad • Normas de or"ani#aci(n: (l articulo uno establece que ) habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas de forma or"ani#ada6* La or"ani#aci(n se refiere a la estructura que permite el funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de las actividades para las que se constituyo.uando los aportes no son en dinero. &as sociedades se formali#an mediante la reali#aci(n de un contrato celebrado entre los socios.  Aportes de industria. (ste contrato es la manifestación escrita de la voluntad de los socios que la integran. (l concepto de aporte . .  7ienes gravados. .  Aportes de derechos. • &a tipicidad: Las sociedades comerciales se constituyen conforme a alguno de los tipos previstos en la ley $%. pueden aportar bienes.  #ondos de comercio. como ya e+presamos.omo vemos los socios pueden reali ar aportes en dinero. #ijar la participación de los socios en las ganancias y en las perdidas si es que ello no se determino en el contrato.  Aportes de cr1ditos.  0itulos coti ables. sino que se trata de aportes en especie.si la sociedad coincide con alguno de los tipos descriptos en la ley de sociedades será una sociedad comercial.

La effectio societatis se refiere al deber de lealtad entre los socios.si un grupo de dos o mas personas deciden reunirse para constituir una .ooperativa.  !e capital e industria. a la actitud de colaboración y cooperación en la empresa com4n. para hacer posible la reali ación del objeto social. . deberán celebrar un contrato que cumpla con los requisitos que la ley e+ige para constituir ese tipo societario.  Accidental o en participación. deberán adecuarse a algunos de los tipos sociales especificados.  !e responsabilidad limitada. &a participaci(n en las p*rdidas + las "anancias(l art"culo $ establece que )habrá sociedad comercial cuando dos o más personas6 participando en los beneficios y soportando las perdidas* (l art"culo $$ inc.i los socios quieren constituir una sociedad. • &a affectio societatisLa affectio societatis es qui ás el elemento que mejor caracteri a a las sociedades.  (n comandita simple. (s un concepto que se refiere a la idea de la voluntad de los socios de adecuar sus conductas para el funcionamiento de la sociedad. establece que el contrato constitutivo deberá contener )las • .eg4n los distintitos tipos sociales de que se trate. 8or ejemplo. . es decir que nos e encuadra en alguno de los tipos regulados. :uestras leyes establecen distintos tipos de societarios  . . cada una tendrá su estructura de organi ación y funcionamiento. .9L. anteponiendo el inter1s com4n.ociedad colectiva. &a tipicidad se refiere al ajuste de la estructura social a alguna de las especies regladas en la ley.  .  Anónima.  !e econom"a mi+ta. será una sociedad atípica) en cuyo caso se establece como sanción la nulidad. Los socios deben tratarse en un plano de igualdad. dejando de lado sus intereses individuales.i constituyen una sociedad distinta a alguna de las previstas en la ley.El concepto de tipo se refiere al conjunto de normas que establecen la estructura o la forma que deben tener las sociedades.  (n comandita por acciones.  Anónima con participación estatal mayoritaria.

La participación de los socios en las ganancias o la contribución en las perdidas. (stas ganancias o beneficios se refieren a cualquier ventaja patrimonial que recono ca su origen en la sociedad. 5tro punto a tener en cuenta es que la formación de una sociedad produce el nacimiento de una persona jur"dica distinta de las personas f"sicas (socios) que la integran. =uienes no comparten esta teor"a. bilateralidad (ya que los socios se obligan mutuamente). de ah" el nombre de contractualista. . o que sean liberados de contribuir en las p1rdidas. Los beneficios a distribuirse entre los socios deben ser ciertos y surgen de los resultados de la e+plotación de la sociedad durante un tiempo determinado (ejercicio). se aplicara para soportar las perdidas y viceversa*. como surge del art"culo que comentamos.urídica /ay distintas teor"as que e+plican la naturale a jur"dica del acto constitutivo de las sociedades. encuentran sus ra ones en el hecho de que en la actualidad algunas sociedades comerciales tienen tanta importancia que a veces se presentan situaciones tan complejas. 8ara determinar si e+isten ganancias o p1rdidas en cada ejercicio. ya que las mismas fueron constituidas con ánimo de lucro.  0eor"a contractualista.i se prev1 solo la forma de distribución de las utilidades. que son imposibles de resolver mediante la aplicación de las normas de los contratos. es consensual (los requisitos de forma no son e+igidos bajo pena de nulidad sino que el contrato queda perfeccionado con el consentimiento de la partes).us sostenedores entienden que la sociedad tiene las caracter"sticas de los contartos. (stas cláusulas se denominas leoninas. .  0eor"a de la institución. (l concepto de p1rdida aparece cuando el pasivo de la sociedad incluido el capital social es superior al activo. es en proporción a su aporte social. deberá reali arse un balance anual. y esto no sucede en ning4n contrato. y es conmutativo (las obligaciones de las partes quedan determinadas al momento de la celebración del contrato).esta teor"a e+plica que la sociedad es un contrato.los seguidores de esta teor"a sostienen que el acto constitutivo de la sociedad origina una institución que subordina los intereses privados de las personas que la integran a la finalidad que se persigue a trav1s de la creación de un nuevo ente. (n caso de silencio será en proporción a los aportes. .ociedades establece que son nulas las estipulaciones por las cuales alguno o algunos de los socios reciben todos los beneficios o se los e+cluye de ellos.reglas para distribuir las utilidades y soportar las p1rdidas. (l fin de la sociedad es obtener ganancias. • Naturale#a . (l art"culo $< de la Ley de . salvo que en el contrato se estableciere una forma distinta. (+iste voluntad de los socios de asociarse.

es decir ser titular de relaciones jur"dicas.entiende que se trata de un acuerdo colectivo entre varias personas. por eso lo llamamos plurilateral. • &as sociedades comerciales: personalidad . momento a partir del cual surge como sujeto de derecho distinto de los miembros o socios que la integran. (s decir que todos los aspectos relacionados con su e+istencia. patrimonio. .no está sujeta a requisitos de forma si se inscribe en el 9egistro 84blico de .  0eor"a del contrato plurilateral de organi ación.sus sostenedores entienden que el acto constitutivo de la sociedad es un contrato plurilateral. (ste principio tiene su e+cepción en la denominada sociedad accidental o en participación.omo persona jur"dica es capa de adquirir derechos y contraer obligaciones. 8uede ser >nstrumento privado  >nstrumento p4blico (s en instrumento privado cuando se reali a en forma personal por los mismos socios. a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio o gestor. es en instrumento p4blico cuando el contrato se formali a con la intervención de un escribano p4blico. ?o a de los atributos de la personalidaddenominación social (nombre). . :egocio jur"dico unilateral. es decir un contrato en el que intervienen más de dos partes. debe reali arse por escrito. capacidad y relaciones con terceros quedan regulados por la ley. el contrato.u objeto es la reali ación de una o más operaciones determinadas o transitorias.  0eor"a del acto complejo. e+tinción.u prueba se rige por las normas de prueba de los contratos*. funcionamiento.sus seguidores sostienen que se trata de un acto complejo en el que varias personas que persiguen un inter1s com4n y unen sus voluntades perdiendo su individualidad. (n los mismos no hay e+acta equivalencia entre las prestaciones y contraprestaciones de los socios entre s" y de 1stos con la sociedad. :o es sujeto de derecho y carece de denominación social. (l art"culo < de la Ley establece que )la sociedad es un sujeto de derechos con los alcances fijados en esta ley.eg4n establece la Ley. en pos de integrar esa voluntad com4n a todas ellas. surge el r1gimen de organi ación y funcionamiento de la sociedad por eso lo llamamos organi ación.omercio. !el te+to del mismo contrato. (n ambos casos la sociedad solo se considerara regularmente constituida luego de su inscripción en el 9egistro 84blico de . domicilio. ya sea constitutivo de la sociedad o el que refleje posteriores modificaciones del mismo. estableciendo en su caracteri ación). que tienen un inter1s en com4n y act4an como una sola parte. .omercio. que define el art"culo @A$ de la Ley.

. La sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios. /ay que distinguirlo del fin. pueden pedir la disolución de la sociedad. . #orma. La Ley prev1 en el art. (l objeto debe ser l"cito. . . con un r1gimen especial de funcionamiento.on todos los actos o negocios que puede reali ar la sociedad y que estarán mencionados en el contrato constitutivo. que es la obtención de ganancias para ser distribuidas entre los socios. .ociedades regula las sociedades no constituidas regularmente. Asimismo. que tienen un objeto comercial como cualquiera de los tipos sociales que la ley prev1. tiene iguales caracter"sticas que los contratos en general y tambi1n tiene particularidades que le son propias o espec"ficas. quienes responden en forma ilimitada y solidaria por los actos de la sociedad. (l objeto debe ser posible y determinado. • • • La Ley de Sociedades establece requisitos de forma en la . 3 al $& las formalidades del contrato de constitución de sociedad. nos referimos a la capacidad de las partes para constituir una sociedad. continuando la sociedad regulari ada en los derechos y obligaciones de aquella y tampoco se modifica la responsabilidad de los socios. Elementos del contrato de sociedad (l contrato de sociedad. <<. Las formas están determinadas en la ley y tienen como finalidad garanti ar los derechos de terceros. quedan sujetas a las disposiciones de la sección.en el acto constitutivo de la sociedad se requiere el acuerdo de los socios.se trata de las actividades para cuya reali ación se constituye la sociedad. La limitación de su personalidad se refleja en el hecho de que no producirá plenamente los efectos que producen aquellas sociedades regularmente constituidas. de la finalidad que las partes persiguen al celebrar el contrato de sociedad. que da nacimiento a la misma.u consentimiento debe ser e+presado libre de vicios.La Ley de . art"culos <$ a <A. (n este caso.ección >> -De la forma) prue!a + procedimiento%) fijando en los arts.se refiere a la aptitud de las personas para ser titulares de relaciones jur"dicas determinadas. en la sección >B. cualquiera de los socios y en cualquier momento.apacidad.la forma se refiere a la manera en que debe e+presarse la voluntad para la constitución de una sociedad. :o se disuelve la sociedad irregular o de hecho..e les reconoce una personalidad limitada.onsentimiento.omo los que notamos a continuación- . que estas sociedades no constituidas regularmente pueden regulari arse si adoptan algunos de los tipos previstos en la ley. (lementos generales • . 5bjeto. que no es 4nica sino que var"a seg4n el tipo social del que se trate.e establece que tanto las sociedades de hecho. 8uede e+istir el caso en que la sociedad se constituye con un objeto l"cito pero reali a actividades il"citas. pero que no respetan las pautas legales para su constitución.

nacionalidad. !omicilio de la sociedad. profesión.#orma. $'.omercio. y en su caso duración en los cargos. :ombre. un aviso que deberá contenera) (n oportunidad de su constitución$. del domicilio social en el t1rmino y condiciones de los art"culos @A y @% del . 8la o de duración.8ublicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.ódigo de . &. #echa del instrumento de constitución. )(l contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el 9egistro 84blico de . dando lugar a la aparición de una sociedad irregular. b) (n oportunidad de la modificación del contrato o disolución- . 5bjeto social. y se considera regularmente constituida.* .apital . 5rgani ación de la representación legal. <.omercio6* (n la 8rovincia de 7uenos Aires las sociedades se inscriben en la !irección 8rovincial de 8ersonas Cur"dicas. se otorgará por instrumento p4blico o privado.ocial. impiden el nacimiento de la sociedad como tal. .>nscripción en el 9egistro 84blico de . %. La inobservancia de estos requisitos formales. n4mero de documento de identidad de los socios. 2. edad. debe ser otorgado necesariamente por escritura p4blica. #echa de cierre del ejercicio. )(l contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad. (l cumplimiento a posteriori de los recaudos legales e+igidos implica el nacimiento de una nueva sociedad. (l contrato constitutivo de las sociedades anónimas. A partir de la inscripción. nombres de sus miembros. Art"culo &. la sociedad es sustentable a terceros. . 3. donde se forma un legajo para cada sociedad. domicilio.omposición de los órganos de administración y fiscali ación. . La ra ón social o denominación de la sociedad. dejando a las partes la opción de otorgarlo en instrumento p4blico o privado. estado civil. una de las formalidades es que el instrumento por el que se constituye una sociedad es un documento escrito. @. Art"culo $'..onforme lo e+puesto.Art"culo 3. A.omercio. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un d"a en el diario de publicaciones legales correspondientes.

si se trata de personas casadas.$. ya que no se sabr"a en este caso cuándo es la fecha de su vencimiento. hemos rescatado que la Ley de . Inciso 3: el contrato social deberá contener todas aquellas cláusulas que estable can con precisión los derec4os + o!li"aciones de los socios entre s" y respecto de terceros. . La publicidad tiene por finalidad. • • • . que puede ser el de uno o más de los integrantes de la sociedad.omo el pla o de duración debe ser determinado. La sociedad de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas tienen denominaci(n social. y se cuenta a partir del d"a del contrato constitutivo o desde la inscripción registral.ociedades determina en el Art"culo $$ el contenido del instrumento constitutivo(l instrumento de constitución debe contener sin perjuicio de lo establecido para cada tipo de sociedad.on relación a los requisitos espec"ficos del contrato de sociedad. y esto es justamente lo que la ley quiere evitar. Elementos específicos . anali amos algunos de los elementos principales de los incisos de este articulo • Inciso . . Bencido el pla o. @ o $' del aparato a). • Inciso 1: establece un tiempo determinado de duraci(n para las sociedades. .e refiere al nombre.: se refiere a los datos de los socios que deben ser consignados en el contrato. debe ser e+presado en meses o aDos.uando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. <. viudas o divorciadas se consignará en qu1 nupcias y el nombre del cónyuge. la publicación deberá determinarlos n la forma all" establecida. la sociedad se disuelve. lo mismo que la inscripción. la oposición de terceros que puedan verse afectados en sus derechos. #echa de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución. Inciso 2: se debe establecer en el contrato cual será el órgano encargado de la administraci(n de la sociedad quien tendrá a su cargo la representaci(n le"al de la misma y quien la fiscali ación. lugar en que la ley presume reside de una forma permanente y estable para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones. Inciso /: tienen ra#(n social las sociedades colectivas de capital e industria y la sociedad en comandita por acciones y en comandita simple. que es el lugar en que está situada la administración de la sociedad. no es posible establecer en el mismo la prórroga automática. 8uede el domicilio social coincidir o no con el de la sede social. o un nombre de fantasía0 (l mismo inciso establece que debe consignarse en el contrato el domicilio de la sociedad.

ociedades establece. Ór"anos de administraci(n + fiscali#aci(n de las sociedades Las sociedades tienen órganos especiales de administración y fiscali ación.ociedades establece.es más simple en las sociedades de inter1s y más compleja en las sociedades por acciones. cr1ditos. seg4n la naturale a del aporte de que se trate. t"tulos coti ables. obliga a 1sta por todos los actos que no sean notoriamente e+traDos al objeto social6* (l Art"culo $$ e+ige en su inciso A ) la organi ación de la administración de su fiscali ación y de las reuniones de socios*. etc1tera. Los actos de administración no pueden e+ceder los l"mites del objeto social. requiriendo de quien tenga a su cargo la administración de la sociedad. las sociedades pueden ser- .ercicios0 Relaciones de los socios con la sociedad Los derechos y obligaciones de los socios con relación a la sociedad comien an desde la fecha establecida en el contrato social. con lealtad. Clasificaci(n de las sociedades (+isten diferentes clasificaciones de las sociedades. La organi ación de la administración depende del tipo social que se trate. bienes gravados.• Inciso 5: se refiere a la inclusión en el contrato de todas aquellas cláusulas que permitan el adecuado funcionamiento de la sociedad. Ena de las principales obligaciones de los socios y que hace a la e+istencia misma de la sociedad es la de efectuar sus aportes. (l administrador debe actuar como un buen hombre de negocios. Los socios pueden hacer distintos tiempos de aportes consistentes en bienes determinados. por ejemplo la determinaci(n de la fec4a de cierre de los e. incurre en mora y el resto de los socios pueden e+cluirlo de la sociedad y reclamarle el cumplimiento del aporte y los perjuicios ocasionados. diligencia y prudenciaF frente a negocios o actos que puedan resultar peligrosos para la sociedad. la información que estime pertinente respecto de la marcha de los negocios. debe consultarlo con los otros socios. 91gimen. fondos de comercio. (l art"culo &2 de la Ley de . la forma de valuación de los mismos y su integración. La ley de . !e este modo. (l administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad. Ena de ellas toma en cuenta la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones contra"das por la sociedad.)9epresentación. (l socio que no cumpla con el aporte al que se hubiere obligado en la forma y pla os establecidos en el contrato. 0ambi1n los socios tienen el derecho de e+aminar los libros y papeles de la sociedad. bajo pena de resultar responsable en forma ilimitada y solidaria por los daDos que ocasione.

con constancia de los socios que se retiran. Re'uisitos: La transformación de la sociedad e+ige ciertos requisitos$H acuerdo unánime de los socios. quienes tienen una responsabilidad solidaria. . . determinan la transformación de la sociedad en otro tipo social. <H . salvo que los acreedores lo consientan e+presamente. mas allá de los aportes que hubieren reali ado al constituir la sociedad.cada socio responde en forma individual por la totalidad de las deudas contra"das por la sociedad. 9esponden por las deudas de la sociedad con todos sus bienes.ubsidiaria. solidaria y subsidiaria.on aquellas en las que aportaciones de los socios están representadas por acciones y la sociedad responde por las obligaciones contra"das con su patrimonio. . que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes. (n estas sociedades los socios tienen una responsabilidad ilimitada. .cualquiera de los socios que asuma el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad. por necesidad o conveniencia. organi ación y funcionamiento. libera a los demás.olidaria. cerrado a una fecha que no e+ceda de un mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince d"as de anticipación a dicho acuerdo.ada tipo social tiene un r1gimen distinto en lo referido a su constitución. . ilimitada y subsidiaria.on las sociedades en las que predomina la affectio societatis de los socios. previa e+clusión de los bienes de la sociedad. sin ning4n tipo de limitación ya sea con los que aportaron a la sociedad como sus bienes personales. .onfección de un balance especial. . la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios.e requieren las mismas mayor"as establecidas para la aprobación de los balances en ejercicio. 6ociedades por acciones0 .on aquellas en que la responsabilidad de los socios por las deudas contra"das por la sociedad queda limitada a los aportes que hayan hecho a la misma. pero nunca el socio. @H 5torgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad. • Otra clasificaci(n 6ociedades de personas o de inter*s. capital que representan. salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. .• .on aquellas en que los socios responden por las deudas contra"das por la sociedad con sus bienes personales. A los fines de protegen los derechos de los terceros.ociedades de responsabilidad limitadas. Transformaci(n de sociedades . si los bienes de la sociedad no resultan suficientes para satisfacerlas.ociedades de responsabilidad ilimitadas. Guchas veces puede suceder que los socios se encuentren frente a situaciones que.

para la cual la absorción implica un aumento de capital. Fusi(n de sociedades: La fusión de sociedades es un fenómeno de gran importancia en la econom"a moderna. que se produce cuando dos o más sociedades sin liquidarse se unen y forman una nueva sociedad. salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios. 3H 8ublicación de la transformación por tres d"as en el periódico de avisos legales que corresponda a la sede social y a las sucursales. por la naturale a de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. . 8ara esta decisión se requiere acuerdo unánime de los socios.a) fecha de la resolución social que aprobó la transformaciónF b) fecha del instrumento de trasformaciónF c) la ra ón social o la denominación social anterior y la adoptada. 7rrepentimiento: La ley prev1 la recisión de la transformación estableciendo que el acuerdo de transformación puede ser dejado sin efecto mientras no se hayan inscripto. debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transformaF d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representa. (s el convenio mediante el cual los representantes de las sociedades que se fusionan.agregación de copia firmada de balance especial y cumplimento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado. vinculaciones y fusiones. que permite la reorgani ación de empresas mediante participaciones. (n caso de haberse efectuado las publicaciones deberá efectuarse una nueva a los fines de anunciar la caducidad de la transformación.es el instrumento indispensable de la fusión. 0ambi1n se prev1 la caducidad de la transformación.e mencionara. fijan las pautas en virtud de las cuales se producirá la fusión determinando los motivos y finalidades de la misma. siendo los administradores responsables en forma ilimitada y solidaria de los perjuicios que pudieran surgir de la falta de inscripción o publicación. &H >nscripción del instrumento con copia del balance firmado en el 9egistro 84blico de . el mismo no se inscribió en el 9egistro 84blico de . !eberá reali arse un balance de cada sociedad. la que opera si a los tres meses de haberse celebrado el contrato de transformación. . para determinar su estado patrimonial. Re'uisitos: Los requisitos para que se produ ca la absorción de sociedades son• .omercio. #usión por incorporación o absorción la sociedad absorbida incorpora sin liquidarse su patrimonio a la absorbente.omercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.ompromiso previo de fusión. absorbente y absorbida. /ay dos tipos de fusión• • La fusión propiamente dicha o fusión propia.

hay resolución parcial cuando se produce una modificación en el n4mero de integrantes de una sociedad que determina la modificación del acto constitutivo de la misma pero permite la continuidad de la sociedad. • • Resoluci(n + disoluci(n de sociedades: Las sociedades son personas jur"dicas. .omercio. 8ublicidad. .e considera justa causa a un grave incumplimiento de sus obligaciones. inhabilitación o declaración de quiebra o concurso civil. (sta situación no impide que la sociedad siga funcionando.ontractuales. • • • • (fectos que produce la e+clusión del socio frente a la sociedad misma y frente a terceros- .el compromiso de fusión y los balances deben estar aprobados por los socios y accionistas. esta puede producirse siempre que medie una justa causa. (l compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes.• • 9esoluciones sociales. .on respecto a la e+clusión de un socio.el acuerdo definitivo debe ser inscripto en el 9egistro 84blico de . cuando hay incapacidad del socio. Acuerdo definitivo.deberá darse a publicidad mediante publicación por tres d"as en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de las sociedades y en uno de los diarios de mayor publicación en la rep4blica. La publicación permite la oposición a la fusión por parte de los acreedores de las sociedades que se fusionan. /ay causales que determinan el fin de la e+istencia de las sociedades como personas jur"dicas.cumplidos los recaudos mencionados anteriormente.los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y disolución distintas de la ley. Las causas de la resolución pueden ser contractuales o legales. • 9esolución. (stos casos ya sea la muerte o la e+clusión de socios. Legales.debe modificarse el acto constitutivo. los representantes de las sociedades labraran el acuerdo definitivo de fusión. son factores que determinan la alteración del n4mero de integrantes de la sociedad. pero no se altera el funcionamiento de la entidad. si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t1rmino de tres meses. >nscripción registral.se refiere a las causas de resolución que están previstas en la leyLa muerte de uno de los socios La e+clusión de socios. La ley prev1 dos situaciones que ponen fin a las sociedades y estas son la resolución y disolución.

8or fusión. 8or declaración de quiebra.omercio. Las causales de disolución pueden ser contractuales y legales• . 8or reducción a uno del n4mero de los socios. el socio participa en los beneficios o soporta las p1rdidas. • LegalesLa sociedad se disuelve$. @. 8or cumplimiento de la condición a la cual se subordino su e+istencia. cancelar el pasivo y la distribución del remanente si lo hubiese entre los socios. 8or e+piración del t1rmino por el cual se constituyo. .. 8or decisión de los socios. (l socio e+cluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el 9egistro 84blico de .i e+iste operaciones pendientes. 8or p1rdida del capital social. &. 2. o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.ontractualesLos socios pueden prever en el contrato causales de disolución social distintas a las establecidas en la ley. siempre que no se incorporen nuevos socios en el t1rmino de tres meses. que tiene como finalidad reali ar el activo. 8or consecución del objeto para el cual se formo. Disoluci(n: /ay disolución cuando finali a la vida jur"dica de la sociedad.• • • (l socio e+cluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la e+clusión. 0ambi1n hay otras causales que determinan la disolución de la sociedad prevista por la ley- . A. <. y determina la entrada al proceso de liquidación social. 3. . aunque la disolución quedara sin efecto si se celebrase concordato resolutorio.

Los liquidadores deben proceder a la venta de los bienes sociales y pueden hacerlo en forma aislada o en conjunto e incluso pueden entregar bienes en pago. !eben reali ar todos los actos tendientes a la reali ación del activo y a la cancelación del pasivo. Los liquidadores deben informar en forma trimestral a los socios sobre el estado de la liquidación. para que produ ca efectos respecto de terceros. . . Actuaran empleando la ra ón social o denominación de la sociedad con el aditamento en liquidación. y la designación del liquidador debe ser inscripta en el 9egistro 84blico de .es decir a distribuir el remanente patrimonio de la sociedad. entre los socios de acuerdo a su participación en la sociedad. el cumplimiento de las contribuciones debidas. pueden pedir a los socios.uando la sociedad realice actividades il"citas.• • .i se presentare el caso de que lo recaudado no resultare suficiente a esos fines.al pago de las deudas asumidas por la sociedad.uando se produce la desaparición del socio industrial en la sociedad de capital e industria. !urante este proceso la sociedad conserva su personalidad a ese efecto 4nicamente. los administradores de la sociedad solo podrán atender los asuntos que sean urgentes y comen ar a tomar las medidas tendientes a la liquidación de la sociedad. (n el proceso de liquidación de las sociedades se procede a• • Liquidar el pasivo. La disolución de la sociedad debe ser inscripta previa publicación. Liquidar el activo. !eben hacer frente al pasivo social.ualquier actividad que realicen contraria a estos fines. 8roducidas algunas de las causales de disolución. &i'uidaci(n (ste momento se conoce como sociedad en estado de liquidación. los hace solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros y a los socios mismos sin prejuicio de las responsabilidades de estos. seg4n el tipo social de que se trate.e establece como principio general que el órgano de administración de la sociedad estará a cargo de su liquidación salvo estipulación en contrario. .omercio.omercio. .uando se hayan garanti ado . . .omien a con la declaración de disoluciones y finali a con la cancelación de la inscripción de la sociedad en el 9egistro 84blico de .

Ena ve e+tinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran un balance final y proyecto de distribución.omercio. y se e+iste e+cedente se distribuirá entre los socios seg4n su participación en las ganancias. . 0erminada la liquidación se cancelara la inscripción del contrato social en el 9egistro 84blico de .se rembolsan los aportes de capital.las obligaciones sociales respecto de terceros se procederá a la partición.