DE LA CONSTITUCIN Y ORGANIZACIN DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO Captulo I INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO NACIONAL

Art. 3.- La Superintendencia autorizar la constitucin de las instituciones del sistema financiero privado. Estas instituciones se constituirn bajo la forma de una compaa annima, salvo las asociaciones mutualistas de ahorro y crdito para la vivienda y las cooperativas de ahorro y crdito que realizan intermediacin financiera con el pblico. Art. 4.- La Superintendencia autorizar a las instituciones del sistema financiero privado, sujetas a esta ley, la adopcin y registro de cualquier denominacin que crean conveniente, con tal que no pertenezca a otra institucin y que no se preste a confusiones. En su denominacin las instituciones del sistema financiero harn constar su calidad de "banco" o "sociedad financiera" o "corporaciones de inversin y desarrollo". Art. 5.- Las acciones de las instituciones del sistema financiero privado debern ser nominativas. En el contrato social podr estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, sin que pueda excluirse a ningn accionista de la participacin en las utilidades. En el Estatuto Social se determinar el valor nominal de las acciones que podr ser de cien o mltiplo de cien. Art. 6.- Las instituciones del sistema financiero privado pueden constituirse en un slo acto, por convenio entre los que otorguen la escritura, o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de acciones. Al momento de constituirse deber establecerse en el Estatuto Social el capital autorizado, hasta cuyo monto podr la institucin del sistema financiero privado aceptar suscripciones y emitir acciones. El capital suscrito, al tiempo de la constitucin, no podr ser menor del cincuenta por ciento (50%) del capital autorizado y por lo menos la mitad del capital suscrito deber pagarse antes del inicio de las operaciones. Los aportes de capital debern pagarse totalmente en dinero efectivo, salvo que la Superintendencia autorice que se capitalicen obligaciones por compensacin de crditos. La cuenta de integracin de capital deber acreditarse mediante el comprobante de depsito de la suma correspondiente en cualquier banco del sistema financiero del pas. Este depsito se har bajo una modalidad que devengue intereses. Los suscriptores del capital deben comprometerse a entregar los aportes no pagados en dinero efectivo, en el plazo mximo de un ao contado desde la fecha de suscripcin, o en cualquier tiempo en el que sea necesario subsanar cualquier deficiencia de patrimonio

tcnico de la institucin, ya sea en virtud de llamamiento que hagan los directores o bien por requerimientos de la Superintendencia. Art. 7.- Las instituciones del sistema financiero no podrn otorgar ni emitir acciones o bonos para remunerar servicios. Art. 8.- (Reformado por la disposicin reformatoria primera de la Ley 2001-55, R.O. 465-S, 30-XI-2001).- La promocin para la constitucin de compaas que se propongan operar como instituciones del sistema financiero, deber ser previamente autorizada por la Superintendencia. Se entender que existe promocin pblica cuando se empleen medios de publicidad o propaganda haciendo llamamiento a la suscripcin de acciones. En este supuesto, la oferta pblica se regir de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, sin embargo las facultades concedidas en esa ley para la Superintendencia de Compaas sern ejercidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, en la rbita de su competencia. Art. 9.- Para la promocin de la constitucin, cinco o ms personas que acten por sus propios derechos o en representacin de otras, en calidad de promotores de una institucin financiera, deben presentar la solicitud de autorizacin a la Superintendencia, incluyendo la siguiente documentacin: a) Los antecedentes personales de los promotores, que permitan verificar su responsabilidad, probidad y solvencia. Cada promotor deber justificar su solvencia econmica y declarar bajo juramento que los recursos provienen de actividades lcitas; b) La que demuestre su condicin de representantes de los promotores; c) El estudio de factibilidad econmico y financiero de la compaa por constituirse, el que debe fundamentarse en datos actualizados; y, d) El proyecto de contrato de constitucin, que debe incluir el estatuto previsto para la institucin financiera. Art. 10.- Recibida la solicitud, la Superintendencia ordenar la publicacin de la peticin, incluida la nmina de los promotores, por tres veces, con intervalos de al menos un da entre una y otra, en un peridico de circulacin nacional. Quien considere que el proyecto perjudica a los intereses del pas o tenga reparos respecto de la solvencia o idoneidad de cualesquiera de los promotores, podr presentar ante la Superintendencia, debidamente identificado y con fundamentos, las oposiciones de las que se crea asistido, dentro del trmino de veinte das, contados a partir de la ltima publicacin. De presentarse oposiciones dentro del trmino legal, la Superintendencia correr traslado a los promotores para que, en el trmino improrrogable de diez das, las contesten.

La Superintendencia deber resolver la solicitud en el trmino de sesenta das, contados a partir de la fecha de la ltima publicacin o de la contestacin a las oposiciones que se hubiesen presentado. La Superintendencia aceptar la solicitud para la continuacin del trmite o, de ser del caso, la negar. Si la decisin fuere favorable a los peticionarios, la autorizacin para promover la sociedad de que se trate se conceder por resolucin de la Superintendencia, indicando la duracin mxima del perodo de promocin, el cual no podr exceder de seis meses, prorrogables por igual perodo por una sola vez. Art. 11.- Concluida la promocin pblica, dentro del perodo sealado, los interesados debern constituir la institucin financiera en un plazo que no podr exceder de seis meses, para lo cual debern solicitar a la Superintendencia la autorizacin respectiva acompaando: a) La escritura pblica que contenga: - El Estatuto Social aprobado; - El listado de los accionistas suscriptores y su nacionalidad; y, - El monto del capital suscrito y pagado y el nmero de acciones que les corresponde. b) El certificado en el que conste la integracin del capital aportado extendido por el banco que haya recibido el depsito. Verificados los requisitos exigidos en el presente artculo y una vez calificada la responsabilidad, idoneidad y solvencia de los suscriptores del capital, la Superintendencia en un plazo de treinta das, aprobar la constitucin de la institucin financiera mediante resolucin, la que se publicar en el Registro Oficial y se inscribir en el Registro Mercantil del cantn donde tendr su domicilio principal la institucin. Concluido el plazo de promocin pblica y si no se hubiera presentado los documentos mencionados en este artculo, quedarn sin efecto la autorizacin a que se refiere el artculo 8 de esta ley. Quedarn tambin sin efecto los compromisos y las obligaciones que hubiesen sido asumidos por los promotores quienes devolvern a los suscriptores del capital las sumas que hayan aportado, ms los intereses generados en el depsito. Art. 12.- Cuando se trate de fundar una institucin del sistema financiero privado sin promocin pblica, los interesados podrn presentar de una vez la solicitud de constitucin, acompaando simultneamente las informaciones mencionadas en los artculos 9, 10 y 11; y la Superintendencia tramitar y resolver la solicitud como se indica en el artculo precedente. Art. 13.- Los promotores intervendrn en los trmites de constitucin y convocarn a la primera reunin de la junta general de accionistas, para comprobar y aprobar la suscripcin

del capital, designar a los directores, administradores y al auditor interno, y conocer los gastos de constitucin. Copia del acta de esta reunin deber remitirse a la Superintendencia, a partir de lo cual podr solicitarse el certificado de autorizacin que habilite a la institucin financiera para operar como tal. Art. 14.- Las instituciones financieras debern notificar a la Superintendencia la fecha en que iniciarn sus operaciones. Si la institucin no inicia las operaciones al pblico en el transcurso de seis meses, contados a partir de la fecha de otorgamiento del certificado de autorizacin, ste quedar sin valor ni efecto, y ello ser causal de liquidacin de la sociedad; salvo que, por causas debidamente justificadas, la Superintendencia antes del vencimiento del plazo sealado lo ample por una sola vez hasta por seis meses. Art. 15.- Inscrita la resolucin que aprueba la constitucin de la institucin financiera, el banco depositario de la cuenta de integracin de capital pondr a disposicin de los administradores de la institucin constituida, los valores depositados ms los intereses devengados. Art. 16.- Las instituciones del sistema financiero privado, una vez establecidas, requerirn autorizacin de la Superintendencia para reformar su Estatuto Social, fusionarse con otras sociedades, escindirse y traspasar la totalidad de sus activos. Art. 17.- La conversin, esto es, la modificacin o el cambio del objeto o actividad de una institucin sometida al control de la Superintendencia, para adoptar el objeto y la forma de otra institucin prevista en esta ley, no altera la existencia de la institucin como persona jurdica y solamente le otorga las facultades y le impone las exigencias y limitaciones legales propias de la especie adoptada. La asociacin, esto es, la unin de dos o ms instituciones financieras que se encontraren en actual funcionamiento, sin que cada una de las instituciones asociadas pierda su identidad y personera jurdica, podr hacerse previa autorizacin de la Superintendencia en los siguientes casos: a) Para la ampliacin o atencin de servicios especficos; b) Para superar deficiencias de patrimonio tcnico de alguna de las instituciones que se asocie, en cuyo caso el convenio de asociacin deber concluir con un programa de fusin; y, c) Como un mecanismo de aproximacin a un programa de fusin. El convenio de asociacin deber incluir la determinacin de la institucin financiera que har cabeza de la asociacin, as como las normas que la rijan y la responsabilidad de cada una de ellas frente a los riesgos que asuman. El convenio de asociacin a que se refiere el literal a), permitir a la institucin financiera que haga cabeza de la asociacin, invertir directamente o a travs de sus subsidiarias en el

pas o en el extranjero, un porcentaje no mayor al cuarenta y nueve por ciento (49%) en el capital pagado de la entidad receptora, inversin que solamente podr mantenerse mientras dure el convenio de asociacin. La Superintendencia dictar las normas aplicables para que operen la conversin y la asociacin previstas en este artculo. Art. 18.- Las instituciones del sistema financiero podrn establecer oficinas en el pas o en el exterior, previa autorizacin de la Superintendencia y sujetndose a las normas y procedimientos generales que determina esta ley y las que expida la Superintendencia. Igual condicin regir tratndose de las inversiones en el capital de compaas del pas o del exterior, siempre que dichas inversiones se encontrasen autorizadas por esta ley. En lo que se refiere a las inversiones del exterior, siempre que las respectivas entidades cuenten con una supervisin adecuada y den cumplimiento a lo dispuesto en el Captulo III de este ttulo. Las sucursales y agencias no poseern personera jurdica independiente de la casa matriz.