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CONTRATO DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

ESCRITURA NUMERO .- En ......................................,................................., Repblica


Argentina, a los.....das del mes de......de ..........., ante m Escribano Autorizante, comparecen: Socio:..................................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el da .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesin ................., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y Socio:..................................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el da .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesin ......, domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y Socio:...................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el da .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesin ....., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y Socio:........................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el da .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesin ......, domiciliado en la calle ............................................................de....................................... Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hbiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Annima que se regir por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: ARTICULO PRIMERO: Denominacin. La sociedad se denominar "................................................" y tendr su domicilio en ...............................................................de la jurisdiccin de.............................., ..................................., pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del pas o en el exterior. ARTICULO SEGUNDO: Objeto. La sociedad tendr por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes actividades: ................................................................................................................................................. Podr otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del Pas. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estn prohibidos por la ley o el presente estatuto. ARTICULO TERCERO: Duracin. Su duracin es de 99 (noventa y nueve) aos a contar desde su inscripcin por ante la Inspeccin General de Justicia.ARTICULO CUARTO: Capital Social: El Capital Social es de pesos .............................................y est conformado por...........................acciones (.................) de un peso ($ 1.-), cada una. ACCIONES: Caractersticas: Todas las acciones son nominativas y ordinarias. ARTICULO QUINTO: Suscripcin de acciones. La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la proporcin a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los treinta das siguientes a la publicacin a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550. ARTCULO SEXTO: Transmisin El accionista que se propone ceder las acciones suscriptas e integradas y/o a suscribirse, lo comunicar fehacientemente al directorio, para que este ponga dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas o tenedores de la misma clase o categora, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporcin a las acciones que posean dentro de los diez das siguientes al de la notificacin y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso de que los accionistas de la clase correspondiente no ejercieran el derecho de acrecer en el plazo fijado, proceder el Directorio a comunicar tal extremo a los accionistas de las restantes clases, quienes tendrn, entonces, derecho preferente a adquirirlas. El precio de la parte del capital social que se transfiera resultar del ltimo balance aprobado de la sociedad. En caso que ninguno de los accionistas ejerciera el derecho aqu

previsto, la sociedad podr adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. La trasmisin de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. En carcter supletorio se aplicarn las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550. El capital puede aumentarse al quntuplo por resolucin de la asamblea ordinaria hasta el quntuplo de su monto, conforme lo determina el artculo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deber ser elevado a escritura pblica. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participacin accionaria. ARTICULO SPTIMO: Ttulos. Los ttulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrn las menciones del artculo 211 y 212 de la Ley 19.550. Adems los ttulos representativos de acciones contendrn las menciones previstas en el artculo primero del decreto 83/86. ARTICULO OCTAVO: Integracin. En caso de mora en la integracin de las acciones, el directorio podr elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artculo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTICULO NOVENO: Directorio. La direccin y administracin de la sociedad estar a cargo del directorio integrado el nmero de miembros que fije la asamblea, entre un mnimo de uno (1) y un mximo de seis (6) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor nmero de suplentes. El trmino de su eleccin es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionar con la mitad mas uno de sus integrantes y resuelve por mayora de los presentes, en caso de empate el presidente desempatar votando nuevamente. En su primer reunin designar un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplir al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garanta de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de $1.000 (pesos mil) o su equivalente en ttulos valores pblicos. El Directorio tiene todas las facultades de administracin y disposicin, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto Ley Nmero 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y dems instituciones de crditos oficiales y privadas, compaas financieras, otorgar poderes a una o ms personas con el objeto y extensin que juzgue conveniente. La representacin legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.ARTICULO DCIMO: Sindicatura. La Asamblea General de Accionistas, elegir anualmente un sndico titular y uno suplente, ambos podrn ser reelectos indefinidamente. Sus funciones sern las establecidas en el artculo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneracin, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, ser fijada por la Asamblea. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Asamblea Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso de Asamblea unnime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrar el mismo da una hora despus de fracasada la primera. El qurum y el rgimen de las mayoras se rigen por lo dispuesto en los artculos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 segn las clases de asambleas,

convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrar cualquiera sea el nmero de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio social. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarn los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas tcnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarn: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneracin del Directorio y Sndicos, en su caso. c) El saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsin o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las respectivas integraciones, dentro del ao de su aprobacin. ARTICULO DECIMO TERCERO: Liquidacin. Producida la disolucin de la sociedad, su liquidacin estar a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisin liquidadora que podr designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se proceder bajo vigilancia del sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuir entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. ARTCULO DECIMO CUARTO: Bonos. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los trminos del artculo 230 y concordantes de la Ley 19.550. Dichos bonos de participacin sern adjudicados al personal de la Sociedad, con carcter intransferible; caducando los mismos con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darn derecho a participar en las ganancias del ejercicio, abonndose contemporneamente con el dividendo. Bajo las quince clusulas los comparecientes dejan constituida la sociedad especificando que : I) El capital social se suscribe e integra de la siguiente forma: Socio: Socio: Socio: Socio: II) Se designa para integrar el Directorio al Sr. ..........................., quien asume en carcter de nico director. III) Se designa Sndico de la Sociedad, al Sr.................................................................. IV) Los comparecientes continan diciendo que confieren Poder Especial a favor de ........................................................... para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspeccin General de Justicia y en el Registro Pblico de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relacin a las observaciones que se formularen en el trmite de inscripcin de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nacin Argentina con relacin al depsito que determina el artculo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depsito y retirar los fondos oportunamente.Y asimismo efecten ante la Direccin General Impositiva y Gobierno de.........................................y dems organismos pblicos o privados, todos los trmites necesarios para la inscripcin de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEIDA Y RATIFICADA, as la otorgan y firma los comparecientes de conformidad, por ante m, doy fe.-