CARSO INFRAESTRUCTURA Y CONSTRUCCIN, S.A.B. DE C.V.

LAGO ZURICH No. 245, EDIFICIO FRISCO, PISO 2, COLONIA GRANADA AMPLIACIN MXICO, D.F. 11529

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011.

Clave de cotizacin: CICSA

Acciones Serie B-1, ordinarias, nominativas sin expresin de valor nominal, con plenos derechos de voto y de libre suscripcin, representativas del capital mnimo fijo de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. sin derecho a retiro.

Los valores de la empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

NDICE DEL CONTENIDO I. INFORMACIN GENERAL 1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES....... 2. RESUMEN EJECUTIVO... 3. FACTORES DE RIESGO.. 4. OTROS VALORES ... 5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO. 6. DESTINO DE LOS FONDOS............................. 7. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO. II. LA EMISORA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO.. a) Actividad Principal. b) Canales de Distribucin c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos d) Principales Clientes... e) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.. f) Recursos Humanos... g) Desempeo Ambiental.. h) Informacin de Mercado... i) Estructura Corporativa.. j) Descripcin de sus Principales Activos...... k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. l) Acciones Representativas del Capital Social m) Dividendos.. III. INFORMACIN FINANCIERA 1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA 2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE EXPORTACIN.. 3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES. 4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE LA EMISORA.. a) Resultados de la Operacin b) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital c) Control Interno 5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS... IV. ADMINISTRACIN 1. AUDITORES EXTERNOS 2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS... 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS. V. MERCADO DE CAPITALES 1. ESTRUCTURA ACCIONARIA. 2. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES. 3. FORMADOR DE MERCADO..... VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS.. 1. INFORMES DEL COMIT DE AUDITORA POR LOS EJERCICIOS 2011, 2010 Y 2009 2. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 2011 Y 2010 A. INFORMACIN DE AVALES O GARANTES.....

2 5 11 17 17 17 17 19 22 23 32 33 33 33 34 34 34 36 37 38 38 39

40 43 45 46 46 52 55 55

57 57 59 63

81 81 83 84 86

86

I. INFORMACIN GENERAL
1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte, los siguientes trminos tendrn el significado que se les atribuye, en forma singular y plural:

Amrica Mvil ASME Banco Inbursa

Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. American Society of Mechanical Engineers. Banco Inbursa, S. A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa.

BMV o Bolsa Mexicana de Valores Cabicsa

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cableado, Instalacin y Conexin en Comunicacin Cabicsa, S. A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre 2006, debido a fusin. Casas Urvitec, S.A. de C.V., empresa fusionada a partir de noviembre de 2007 con la Sociedad. Conexiones, Instalaciones y Elaboracin de Proyectos Ciepsa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre 2006, debido a fusin. Constructora de Infraestructura Latinoamericana, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta octubre 2008, debido a fusin con Operadora Cicsa, S.A. de C.V. Cilsa Panam, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta el 31 de enero de 2011, debido a que fue vendida a su parte relacionada Ideal Panam S.A. Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Disposiciones de carcter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores. Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Grupo Condumex, S.A. de C.V. Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V. Moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. Por sus siglas en ingls, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Resultado antes de intereses, impuestos y depreciacin. Tambin conocido como flujo operativo). Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores. Empalmadores Mexicanos Empalmex, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre 2006, debido a fusin.

Casas Urvitec

Ciepsa

CILSA

Cilsa Panam

CINIF

Circular nica

CNBV Condumex CONCAUTO

Dlares o U.S.$ EBITDA

Emisnet Empalmex

Empresas Frisco

Empresas Frisco, S.A. de C.V., denominacin social anterior de Grupo Condumex, S.A. de C.V. Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Grupo PC Constructores, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad. Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V. Empresas ICA, S.A.B. de C.V. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V. Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV. KB Tel Telecomunicaciones, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad. Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y subsidiarias. Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. Por sus siglas en ingls, London Inter-bank Offered Rate (Tasa Interbancaria en Londres para fondos denominados en dlares). Estados Unidos Mexicanos. El presente reporte fue preparado en miles de pesos mexicanos. Normas de Informacin Financiera Mexicanas, emitidas por el CINIF. Operadora Cicsa, S.A. de C.V. (antes Swecomex, S.A. de C.V.; fusionada con CILSA, a partir de octubre 2008), subsidiaria de la Sociedad. Proyectos de inversin diferida en el registro del gasto. Petrleos Mexicanos. Precitubo, S. A. de C. V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre de 2008, debido a la venta de esta empresa en enero 2009. Proyectos, Construcciones e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre 2006, debido a fusin. Procosertel, S.A. de C.V.

FOVISSSTE

GCarso o Accionista de Control Grupo PC Constructores IDEAL

ICA Indeval INFONAVIT IP y C KB Tel

la Compaa o el Grupo la Sociedad o la Emisora LIBOR

Mxico Miles de pesos o $ NIF Operadora Cicsa

Pidiregas PEMEX Precitubo

Procisa

Procosertel

Reporte Anual

El presente reporte anual elaborado por la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artculo 33 y el Anexo N de la Circular nica. Registro Nacional de Valores de la CNBV.

RNV o REGISTRO

SAT

Servicio de Administracin Tributaria de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Servicios Cicsa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta octubre 2008, debido a fusin. Servicios Procisa, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad hasta diciembre 2006, debido a fusin. Servicios Swecomex, S.A. de C.V., subsidiaria de la Sociedad. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Secretara de Relaciones Exteriores. Cualquier sociedad respecto de la cual la Sociedad sea propietaria, directa o indirectamente, de la mayora de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual la Emisora tenga el derecho de designar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin o a su administrador nico. Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V. Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. Telfonos del Noroeste, S.A. de C.V. Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publica el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin. Proyectos Urvitec, S.A. de C.V., Profesionales de Oriente, S.A. de C.V. y Construcciones Urvitec, S.A. de C.V. (as como Urvitec del Centro, S.A. de C.V., Urbanizacin y Comercializacin, S.A. de C.V. y Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V., hasta diciembre 2008, empresas fusionadas por Construcciones Urvitec, S.A. de C.V.); desde el 1 de noviembre de 2007 subsidiarias de la Sociedad que, en su conjunto, conforman el Sector Vivienda. Vivienda con precio de venta desde $200 (subsidiada por el Gobierno Federal de Mxico hasta $260) hasta $500. Viviendas con precio de venta entre $600 y $1,200. Viviendas con precio de venta entre $800 y $2,000. Viviendas con precio de venta desde $2,001 en adelante.

Servicios Cicsa

Servicios Procisa

Servicios Swecomex SHF SRE Subsidiaria

Telcel Telmex Telnor TIIE

Urvitec

Vivienda Econmica o de Inters Social Vivienda Media Vivienda Media Alta Vivienda Residencial

2. RESUMEN EJECUTIVO

La Emisora Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que opera, por s misma y a travs de sus subsidiarias, de manera prioritaria en el ramo de la ingeniera y construccin. La Emisora se constituy en 1999, bajo la denominacin de Grupo Industrial Carso, S.A. de C.V. En septiembre de 2004, la Sociedad adopt la denominacin social de Carso Infraestructura y Construccin, S.A. de C.V. y en diciembre de 2006 incluy en su denominacin la expresin burstil o su abreviatura, quedando en consecuencia como Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. Asimismo, a partir del 1 de enero del 2007, se convino la fusin de diversas subsidiarias de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. con KB Tel, subsistiendo sta como fusionante. Las empresas fusionadas extinguidas con motivo de esta operacin fueron: Procisa, Servicios Procisa, Ciepsa, Cabicsa y Empalmex. El 23 de octubre de 2007 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas fue aprobada la fusin de Casas Urvitec con Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V., subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante, surtiendo efectos a partir del 1. de noviembre de 2007. Adicionalmente, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de septiembre de 2008, se aprobaron las siguientes fusiones: i) Operadora Cicsa con CILSA, subsistiendo la primera como sociedad fusionante, ii) Inmobiliaria Cumpas, S.A. de C.V. con KB Tel, subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante y iii) Servicios Cicsa con Servicios Swecomex, extinguindose la primera como fusionada; dichas fusiones surtieron efectos a partir del 1 de octubre de 2008. Adems, el 30 de diciembre de 2008, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se aprob la fusin de Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V., Urbanizacin y Comercializacin, S.A. de C.V. y Urvitec del Centro, S.A. de C.V. con Construcciones Urvitec, S.A. de C.V., subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante y desapareciendo Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V., Urbanizacin y Comercializacin, S.A. de C.V. y Urvitec del Centro, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas, surtiendo efectos a partir del 31 de diciembre de 2008. Por otra parte, en octubre y diciembre de 2008, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. increment su participacin al 100% del capital social en sus subsidiarias, Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. (GMS) y Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V. En enero de 2009, la Compaa vendi a su afiliada Grupo Condumex, S.A. de C.V. su subsidiaria Precitubo, S.A. de C.V. En septiembre de 2009, CICSA adquiri en 30 millones de dlares el 60% de Bronco Drilling MX, S. de R.L. de C.V. ("Bronco MX"), una empresa 100% subsidiaria de Bronco Drilling Company, Inc. ("Bronco Drilling") dedicada a la operacin, renta y mantenimiento de equipos de perforacin y reparacin de pozos de petrleo y gas en Mxico y Latinoamrica. En agosto de 2010, la Sociedad aument su participacin en el capital de Bronco MX al 80% a travs de una aportacin de capital con la que diluyo a su socio Bronco Drilling, Inc., y en noviembre de 2011 adquiri el 20% restante de las acciones de Bronco MX con lo que a la fecha es propietaria del 100% del capital de esta empresa. Adicionalmente, CICSA adquiri de Banco Inbursa, S.A., institucin de banca mltiple, Grupo Financiero Inbursa un warrant (el Warrant) con vigencia de 3 aos para adquirir hasta 5,440,770 de acciones de Bronco Drilling, Inc. con valor par de 0.10 dlares por accin, dichas acciones sern suscritas al momento de ejercicio del Warrant, en junio de 2011, la Compaa vendi el Warrant por los 5,440,770 acciones de Bronco Drilling. En diciembre de 2009, CICSA increment su participacin al 100% de las acciones en su subsidiaria Constructora Itzcoatl, S.A. de C.V.

En noviembre de 2010, la Compaa alcanz un acuerdo con su parte relacionada Ideal Panam, S.A. para vender el 100% de las acciones representativas del capital social de su subsidiaria Cilsa Panam, S.A., transaccin que se realiz el 31 de enero de 2011. Con base en su estrategia de negocios, la Sociedad ha logrado mediante un proceso implementado durante varios aos, integrar dentro de su mbito organizacional y de control, todos los negocios relacionados con el campo de la construccin e instalaciones que eran manejados por diversas subsidiarias de su Accionista de Control. Asimismo, a partir de la fusin con Casas Urvitec, Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. incursiona en el negocio de construccin de vivienda.

Durante 2011 y 2010, la Compaa continu consolidando su estrategia de negocios en torno a sus sectores clave y mantuvo su posicin como una de las principales constructoras en el pas, consecuentemente, incluye dentro de sus activos y reas de actividad y desarrollo, las relacionadas con la Instalacin de Ductos, la Industria de Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera, Proyectos de Infraestructura, Construccin Civil y Desarrollo de Vivienda. Las principales actividades de la Compaa son: (i) a travs de sus subsidiaria Operadora Cicsa y las subsidiarias en Latinoamrica, el diseo e instalacin de redes de planta externa, de enlaces de fibra ptica, de radio bases para telecomunicacin mvil, y proyectos para redes de telecomunicaciones, incluyendo la ingeniera, instalacin y mantenimiento de las mismas, as como el diseo y construccin de oleoductos, gasoductos, poliductos y acueductos (Sector Ductos); (ii) a travs de sus subsidiarias Operadora Cicsa, GSM y Bronco MX, la fabricacin de bienes de capital, tales como plataformas marinas, intercambiadores de calor, recipientes a presin y torres de telecomunicaciones, estructuras y otros productos de acero; y la perforacin y terminacin de pozos petroleros y de gas, as como el arrendamiento de equipos para perforacin de pozos de gas y petrleo (Sector Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera); (iii) directamente y a travs de su subsidiaria Operadora Cicsa (antes CILSA), la construccin y mantenimiento de carreteras, tneles, plantas de tratamiento de aguas, presas, centrales hidroelctricas y viaductos, entre otras obras de infraestructura (Sector Proyectos de Infraestructura); (iv) a travs de su subsidiaria Grupo PC Constructores, la construccin de edificios corporativos, residenciales, comerciales y de servicios, plantas y naves industriales, centros comerciales, hospitales, estacionamientos y obras civiles de infraestructura, entre otras (Sector Construccin Civil); y (v) a travs de Urvitec, el diseo, proyeccin, planificacin y urbanizacin de unidades habitacionales unifamiliares, multifamiliares, y de fraccionamientos residenciales incluyendo la construccin y comercializacin de los mismos (Sector Vivienda). El Grupo ha venido fortaleciendo sus lneas de negocios relacionadas con los cinco sectores en los que divide sus operaciones, lo que le ha permitido mantener su presencia en los mercados en que participa.

Operaciones La Compaa ofrece una amplia gama de servicios, que comprende la construccin de plataformas petroleras; la actividad en diversas ramas de la ingeniera, incluyendo ingeniera bsica de detalle; el diseo de proyectos y la construccin de todo gnero de obras e instalaciones civiles, industriales y electromecnicas; la manufactura, ensamblaje, comercializacin, reparacin y servicio de cualquier clase de intercambiadores de calor, recipientes a presin, torres de telecomunicaciones, y equipo industrial en general; la construccin de instalaciones para la industria de las telecomunicaciones, y el diseo y la construccin de plantas de tratamiento de agua; as como el diseo y construccin de bienes inmuebles y el desarrollo de vivienda de inters social, media y residencial. Para lo anterior, la Compaa cuenta con un equipo de ingenieros altamente calificados especializados en las diferentes ramas de ingeniera con muchos aos de experiencia general en grandes proyectos. En octubre de 2005, la Sociedad realiz una oferta pblica primaria de acciones, a travs de la cual coloc 620 millones de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, por la que obtuvo $4,712 millones de pesos (valor nominal). Conforme al acuerdo de los accionistas adoptado en la asamblea celebrada el 7 de julio de 2006, en el que autorizaron compra de acciones propias hasta por $700 millones de pesos (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el saldo de la reserva para adquisicin de acciones propias es de $23,125 y $404,330, miles de pesos a valor nominal, respectivamente. Durante 2011 y 2010, se adquirieron 53,407,727 y 1,500,000, a un precio promedio de $7.1376 y $7.3523 (pesos), respectivamente. Durante 2011, las ventas netas ascendieron a $14,348.6 millones de pesos, presentando un importante crecimiento del 23.3% contra las alcanzadas en el ao 2010 cuando se report $11,632.1 millones de pesos. La utilidad de operacin alcanzada en el ao que se reporta fue de $1,028.7 millones de pesos, presentando un crecimiento del 6.6% en comparacin con los $965.3 millones de pesos obtenidos en 2010. El flujo operativo (EBITDA por sus siglas en Ingls) obtenido en el ao 2011 fue de $1,295.6 millones de pesos, representando un aumento del 6.8% contra el reportado en 2010 por $1,213.1 millones de

pesos; Con respecto a la utilidad neta consolidada del ao 2011, ascendi a $475.2 millones de pesos, similar a la reportada por el ao 2010 por $452.2 millones de pesos. La utilidad neta del ao que se reporta, no refleja el importante crecimiento en la operacin debido, principalmente, a perdidas cambiarias causadas por el deslizamiento del peso mexicano frente al dlar estadounidense relacionadas con prstamos en dlares y coberturas de tipo de cambio que se mantienen, as como por la prdida generada por la venta de las acciones que posea de Archer Limited (compaa que adquiri en 2011 a AllisChalmers Energy, Inc., emisora original de los ttulos propiedad de CICSA). El Backlog de CICSA al finalizar el ao 2011 asciende a $16,451.5 millones de pesos, reflejando una disminucin significativa con relacin a los $23,546.4 millones de pesos que se reportaron al 31 de diciembre de 2010. Este importe no incluye $6,012 millones de pesos correspondientes a un contrato para la construccin del libramiento sur de Guadalajara firmado antes de la presentacin de este reporte anual. Considerando lo anterior, el backlog reportado al 31 de diciembre de 2011, representa el equivalente a 18.8 meses de ventas tomando como referencia el promedio de 2011 y destacan $16,095 millones de pesos correspondiente a proyectos de infraestructura, ya considerando el contrato mencionado. En la divisin de servicios de perforacin, mantenemos los servicios relacionados con los dos contratos vigentes con Pemex PEP en Chicontepec y en el Terciario regin Sur del golfo de Mxico, en el primer caso hemos terminado 135 pozos de 144 contratados y a la fecha de emisin de este reporte, se concluy con los 144, sin embargo se obtuvo una ampliacin del mismo para continuar perforando al menos hasta mayo 2012, y con un mayor nmero de equipos. Con relacin al de la regin sur, se tiene un avance al cierre del ao 2011 de 59 pozos perforados de los 100 contratados, y basado en este mismo contrato se otorgaron a la Compaa 33 pozos adicionales de inyeccin de vapor para aceite ultra-pesado, considerando la inclusin de un mayor nmero de equipos. En la divisin de fabricacin de equipos y estructuras, se tiene prcticamente concluida la construccin del Jack Up Independencia 1, a la fecha de emisin de este reporte, y estamos en proceso de comercializarlo. Por otro lado, en 2011, se inici con la construccin de dos plataformas de perforacin por contratos obtenidos en el ltimo trimestre de 2010 y en 2011. Se trata de los proyectos Tsimin-A y Onel-A con valores de $247 y $381 millones de pesos respectivamente. As mismo, se concluy con los contratos para fabricar intercambiadores de calor, enfriadores de aire y recipientes a presin, entre otros, para los proyectos de gasolinas limpias, sin embargo nos asignaron ampliaciones a estos contratos para fabricar equipos adicionales; y se obtuvieron diferentes contratos para fabricacin y montaje de diferentes equipos en proyectos mineros. Actualmente se est participando en diferentes licitaciones para construccin de plataformas para PEMEX PEP. En el sector Infraestructura los proyectos ms relevantes son los siguientes: Construccin del tnel emisor oriente del Valle de Mxico; Lnea 12 del Metro de la Ciudad de Mxico, prcticamente terminado a la fecha; Construccin de la planta tratadora de aguas residuales de Atotonilco, en el estado de Hidalgo; La presa de almacenamiento de agua de el Realito en San Luis Potos; el Libramiento carretero de Culiacn, Sinaloa parte del Proyecto pacfico norte, en su ltima fase a la fecha de este reporte; Ampliacin de un tramo de 32 kms. de la autopista TenangoIxtapan de la Sal; y Diversos contratos relacionados a proyectos mineros. Por otro lado, la Compaa se encuentra por iniciar tres importantes proyectos durante el primer semestre de 2012 con base en contratos ya firmados a la fecha de este reporte: Carretera Mitla-Tehuantepec en el estado de Oaxaca; Libramiento carretero Mazatln, parte del Proyecto Pacfico Norte; y el Libramiento sur de Guadalajara, contrato firmado en febrero de 2012. Los tres contratos suman un total de $10,714 millones de pesos aproximadamente. En el sector de Instalaciones de ductos, adicionalmente a las instalaciones y servicios que presta a la industria de las telecomunicaciones en Mxico y en 12 pases de Latinoamrica, tambin se obtuvieron ingresos por la instalacin y comercializacin de redes de gas natural; por la operacin del acueducto Conejos Mdanos con el que se surte agua a Ciudad Jurez, Chihuahua; y por la instalacin de cmaras de seguridad para el proyecto Ciudad Segura de la S.S.P. del D.F., proyecto que concluimos en este ao 2011.

Durante 2011, en el sector construccin civil se tuvieron en proceso y generaron ingresos, los siguientes proyectos: La Plaza Mariana en el D.F., aledaa a la Baslica de Guadalupe; Estaciones de la Lnea 12 del metro de la Ciudad de Mxico; Penal en Huimanguillo en el estado de Tabasco; Edificio para albergar el proyecto C-4 Ciudad Segura para el monitoreo y control de cmaras de seguridad en el D.F.; Dos centros comerciales, uno en Villahermosa y otro en San Luis Potos; Dos Hospitales Star Mdica en Quertaro y Chihuahua; el desarrollo residencial y comercial Nuevo Veracruz; y el Paradero de El Rosario en la Ciudad de Mxico, entre otros proyectos menores. De los proyectos mencionados, varios de ellos fueron concluidos durante el 2011, como es el caso del Edificio C-4, la Plaza Mariana, y los dos Centros Comerciales. En el sector vivienda, durante el ao 2011 se hicieron cambios en los formatos de construccin, y se reorganiz la empresa, buscando menor costo y mayor eficiencia. As mismo, se est racionalizando la construccin de vivienda con base a la demanda observada en cada desarrollo. Resumen de la Informacin Financiera La informacin financiera es obtenida conforme a los lineamientos establecidos en las NIF. Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada seleccionada del Grupo correspondiente a los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Esta informacin, que refleja la situacin de la Emisora y sus subsidiarias, debe leerse conjuntamente con los estados financieros dictaminados anuales y sus notas, los cuales se incluyen como parte de los Anexos de la seccin VII del presente Reporte Anual.
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(Millones de pesos, excepto cifras relativas a Acciones en Circulacin y a Utilidad por Accin)

Datos del estado de resultados : Ventas netas Costos Utilidad bruta Gastos de operacin Utilidad de operacin Otros gastos - neto Resultado integral de financiamiento Participacin en los resultados de compaas asociadas Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad antes de operaciones discontinuadas Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta consolidada Participacin Controladora Participacin no Controladora $ Acciones en circulacin (1) Utilidad por accin ordinaria $ $ $ 14,348.6 12,542.2 1,806.4 777.6 1,028.8 170.8 (118.4) 2.3 741.8 270.7 471.1 4.1 475.2 473.4 1.8 475.2 2,554,259,531 $0.185 $ $ $ 11,632.1 9,965.4 1,666.7 701.3 965.4 15.2 76.2 6.4 1,032.8 418.8 614.0 (161.8) 452.2 990.5 173.5 817.0 (126.4) 690.6 $ 11,811.6 10,167.1 1,644.5 630.8 1,013.7 47.8 24.6

484.8 (32.6) 452.2 2,578,829,923 $0.188

$ $

705.2 (14.6) 690.6 2,579,555,772 $0.273

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 Informacin por segmentos: Ventas netas: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 4,038.7 3,110.8 4,249.6 2,483.2 446.0 20.3 14,348.6 $ $ 2,978.2 2,749.9 3,658.0 1,862.0 756.0 (372.0) 11,632.1 $ $ 2,816.4 3,515.6 3,562.8 1,027.4 980.7 (91.3) 11,811.6 2010 2009

Utilidad de operacin: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 440.5 135.4 362.4 126.2 (0.3) (35.4) 1,028.8 $ $ 283.9 253.1 268.2 112.8 22.3 25.0 965.3 $ $ 176.3 354.5 243.1 43.9 107.9 88.0 1,013.7

EBITDA: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 486.0 248.1 394.0 135.1 11.3 21.1 1,295.6 $ $ 324.5 352.7 298.3 121.3 34.5 81.9 1,213.2 $ $ 222.5 418.7 258.2 45.4 122.1 162.7 1,229.6

Otros datos: Depreciacin Adquisicin de inmuebles, maquinaria y equipo, neto $ $ 266.8 328.8 $ $ 247.7 1,395.6 $ $ 215.9 79.0

(1) Promedio ponderado

Datos del balance general:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 Millones de pesos 716.5 11,323.2 3,266.4 669.6 10.7 $ 16,073.3 $ $ 703.5 11,176.2 3,218.6 667.1 1,351.7 17,015.1 $

2009

Efectivo e inversiones en valores Activo circulante Inmuebles maquinaria y equipo Inventarios inmobiliarios (4) Operaciones discontinuadas (5) Ativo total (1) Prestamos de instituciones financieras y porcion circulante del prestamo bancario a LP (3) Operaciones discontinuadas (5) Pasivo circulante Prestamo bancario largo plazo (2) y (3) Beneficios a los empleados por terminacion Pasivo total Inversiones de los accionistas
(1)

1,471.2 8,644.1 3,544.2 643.1 1,859.8 14,656.1

$ 1,815.5 5,757.5 25.0 $ 5,788.5 $ 10,284.8

$ $

2,588.9 720.0 6,901.1 9.6 6,910.7 10,104.3

$ $

135.7 1,026.0 4,300.0 1,045.9 0.0 5,353.8 9,302.3

Al 31 de diciembre de 2011, los activos totales de CICSA ascienden a $16,073.3 millones de pesos presentando una disminucin del 5.5% contra los $17,015.1 presentados al cierre de 2010, principalmente por venta de activos no estratgicos, como es el caso de los equipos e inmueble relacionados con el molino para fabricacin de tubera de acero; las acciones de la empresa Archer Limited (antes Allis Chalmers Energy Inc.); y el warrant que mantena sobre acciones de Bronco Drilling Inc., con lo que, entre otras cosas, disminuy su deuda neta. En septiembre de 2011, se efectu el pago del crdito sindicado por $80 millones de dlares estadounidenses que se mantena. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera est constituida principalmente por dos prstamos quirografarios en dlares estadounidenses con vencimiento a corto plazo y prstamos en pesos mexicanos relacionados con el sector de vivienda. Las tasas de inters para prstamos en moneda nacional durante 2011, 2010 y 2009, se ubicaron en un promedio ponderado de 7.0%, 5.7% y 5.7%, respectivamente; mientras que el promedio de los financiamientos en dlares fue durante los mismos aos fue de 2.3%, 3.13% y 4.16%, respectivamente.

(2)

(3)

La deuda financiera de CICSA al 31 de diciembre de 2011, asciende a $1,815.5 millones de pesos y mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por $716.5 millones de pesos, resultando en una deuda neta de $1,099, lo que refleja una reduccin del 41.7% contra la reportada al cierre de 2010 por $1,885.4 millones de pesos. Se clasifican como inventarios a largo plazo, aquellos cuya fase de explotacin es superior a un ao. Corresponde a los saldos de las operaciones discontinuadas de Cilsa Panam, S.A., Cicsa Ingeniera y Construccin Chile, Ltda., as como a los saldos de la operacin que constitua el molino de tubera. (Ver detalle en notas a los estados financieros)

(4) (5)

10

3. FACTORES DE RIESGO La Compaa est expuesta a ajustes econmicos y financieros que pueden ocurrir tanto en los mercados domsticos como en los internacionales, as como a mltiples factores adicionales de riesgos e incertidumbres inherentes a la operacin de da con da. Al apreciar el desempeo del Grupo, se debe considerar y analizar cuidadosamente toda la informacin contenida en este Reporte Anual, y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuacin, sin perder de vista que se trata de los que, de manera prioritaria, considera la Compaa podran influir en su desempeo y rentabilidad y, por tanto, en sus resultados de operacin. Los factores de riesgo que se mencionan son enunciativos y no limitativos, toda vez que otros riesgos, difciles de concretar y considerar, pueden ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los esperados. c.1 Riesgo Cambiario

La Compaa participaba en la construccin, mantenimiento, conservacin y operacin de obras de infraestructura en Panam. Dichos proyectos, al ser realizados en el extranjero, requeran de financiamiento en dlares por lo cual, las fluctuaciones en el tipo de cambio podran impactar positiva o adversamente los resultados en las operaciones del Grupo. Al cierre de 2011, se haba discontinuado esta operacin por la venta de la subsidiaria encargada de este proyecto. Actualmente, a travs de diversas subsidiarias, se realizan trabajos de instalacin de redes de fibra ptica, instalacin de radio bases, accesos de HFC, entre otros servicios al sector telecomunicaciones, y en algunas de estas empresas se requiere financiamiento en diversas monedas, por lo que las fluctuaciones en el tipo de cambio de las mismas podra impactar en los resultados de las operaciones de La Compaa. Una porcin de nuestros costos, principalmente materias primas, estn denominados en dlares, por lo que una devaluacin del peso mexicano afectara negativamente a la Compaa; sin embargo, una parte importante de estas materias primas son cotizadas a su vez a los clientes en dlares. El equipo y maquinaria especializados que se utiliza en algunos sectores en que despliega sus actividades la Compaa, por lo regular se cotiza en dlares.

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Al 31 de diciembre de 2011, el 54.28% de los pasivos con costo se encuentran denominados en dlares, lo cual podra generar un deterioro de la situacin financiera, en caso de una devaluacin del peso mexicano. c.2 Fluctuaciones en Tasas de Inters

La Compaa est expuesta a fluctuaciones en las tasas de inters mismas que pueden afectar de manera adversa el costo financiero de la deuda y, por tanto, la situacin financiera y sus resultados de operacin. Como ha sucedido en los mercados financieros y en la industria de la construccin en el pasado, la demanda por financiamientos hipotecarios podra disminuir cuando las tasas de inters son altas. c.3 Volatilidad en los Precios de los Metales

Las fluctuaciones de los precios de los metales en los mercados internacionales pueden afectar favorable o desfavorablemente los resultados y la operacin de la Compaa, principalmente en el caso del acero, que es una materia prima muy importante para el sector de Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera y, en menor medida, para los sectores de Construccin Civil y de Proyectos de Infraestructura. No obstante lo anterior, el Grupo se ve beneficiado por el hecho de que los volmenes de materias primas que adquiere son muy altos, lo que le permite acceder a dichas materias primas a costos menores que los de muchos de sus competidores. c.4 Costos de los Insumos de Energa, Materiales y Mano de Obra

La Compaa, principalmente en sus sectores de Infraestructura, Construccin Civil y Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera, podra verse afectada por el alza de los precios del petrleo y el gas natural en virtud de su consumo de energticos tales como el diesel y la energa elctrica. Asimismo, el incremento en los precios de los materiales de construccin para nuevos desarrollos de vivienda o en los salarios de los trabajadores podra afectar en forma adversa los resultados de operacin del Grupo, principalmente en su sector de Vivienda. Adems, la Compaa podra enfrentarse a una escasez de materiales o mano de obra que podra causar retrasos en los desarrollos. Aunque no se han experimentado retrasos significativos en los desarrollos de vivienda, debido a la escasez de materiales o mano de obra, no puede asegurarse que tales retrasos no ocurrirn en el futuro. c.5 Operaciones en Otros Pases

Una parte de la expansin de la Compaa, incluye la participacin en el extranjero en servicios de construccin e instalacin para el sector telecomunicaciones, lo cual implica un riesgo mayor que en Mxico, respecto del cumplimiento de los programas de ejecucin. Los problemas econmicos, sociales y polticos de los pases en que la Compaa participa, aunado al desconocimiento de estos factores y de aspectos operativos, fiscales, legales o laborales, podran afectar negativamente los planes de expansin de la Compaa. c.6 Falta de Rentabilidad en los Proyectos

La Compaa no garantiza la rentabilidad de los proyectos en que participa, mismos que pueden no resultar rentables. Como consecuencia, su participacin implica la posibilidad de prdidas.

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c.7

Requerimientos de Capital y Liquidez

El monto y el momento de fuertes inversiones de capital, para la adquisicin de terrenos y la infraestructura y construccin de los desarrollos de vivienda, dependen en parte de las condiciones de mercado. Es posible que al no tener la capacidad de predecir con exactitud dicho momento y monto, la Sociedad no cuente con la liquidez suficiente para satisfacer los requerimientos de capital en los niveles necesarios para soportar el crecimiento de sus proyectos de desarrollo de vivienda, sin embargo a la fecha no se ha enfrentado esta situacin. c.8 Posible Reduccin de Mrgenes

Los mrgenes de financiamientos otorgados por el INFONAVIT, el FOVISSSTE y la SHF, podran estar sujetos a disminuciones. Lo anterior, considerando que la vivienda econmica o de inters social se ha mantenido a precios que parten de los $200 miles de pesos, y el financiamiento para la adquisicin de dicha vivienda se ha mantenido a tasas relativamente bajas a fin de beneficiar a los trabajadores con ingresos inferiores a 3.9 salarios mnimos diarios. Para contrarrestar lo anterior, se ha incursionado en el segmento de vivienda media baja, en el cual existen menos restricciones en cuanto a precios y, por lo tanto, mrgenes operativos ms altos. Debido a que las ventas de vivienda de inters social representan una parte sustancial de las ventas de este sector y que no puede controlarse la disponibilidad de financiamiento para stas, no puede asegurarse que las prcticas de financiamiento para dichas categoras de vivienda no afectarn en forma adversa los resultados de operacin de este sector en la Sociedad, aunque el peso especfico de este sector en CICSA es poco significativo. La elasticidad de la venta en el Sector Vivienda hacia el entorno econmico y el empleo es considerable, por lo que un deterioro importante en estos factores podra ejercer presin sobre el desplazamiento y los precios de todos los segmentos de vivienda. De presentarse un entorno econmico y del empleo recesivo, la entidad no garantiza el sostenimiento de los precios de venta y los mrgenes operativos reportados. c.9 Dependencia del Sector Pblico y Privado para Financiamiento a Clientes

Prcticamente la totalidad del financiamiento hipotecario a clientes de vivienda de inters social y de vivienda media baja es proporcionado por el INFONAVIT, la SHF y el FOVISSSTE, lo que origina que los resultados de operacin y la situacin financiera se vean influidos por cualquier disminucin en el monto de los fondos disponibles de dichas fuentes de financiamiento, por cambio en los programas o polticas de financiamiento hipotecario o por retraso administrativo en el desembolso de los fondos. Sin embargo, no puede asegurarse que se obtendr dicho financiamiento o que, en caso de obtenerse, ste ser en trminos favorables. Tampoco puede asegurarse que el financiamiento futuro se destinar al desarrollo de vivienda en las zonas en las que actualmente se tienen operaciones. Debido a que el INFONAVIT se financia principalmente con las aportaciones obligatorias que realizan los patrones por cuenta de los trabajadores, el nivel de financiamiento por parte del INFONAVIT depende de las condiciones prevalecientes en la economa nacional. La SHF ha anunciado cambios en sus polticas de financiamiento, por lo que no podemos asegurar que dichos cambios no afectarn la capacidad de expansin de los conjuntos habitacionales actualmente desarrollados, ni su flexibilidad para incrementar los precios en las unidades de vivienda media baja. Actualmente, el financiamiento hipotecario otorgado por entidades del sector privado, bancos y sociedades financieras de objeto limitado u objeto mltiple se limita generalmente al mercado de la vivienda media, media alta y al mercado de la vivienda residencial. No obstante que la disponibilidad de financiamiento del sector privado se ha incrementado en pocas recientes, en el pasado dicha actividad financiera ha estado deprimida debido a la situacin econmica adversa en que se encontraba el pas. No puede asegurarse que el volumen de financiamiento, que otorgan las entidades del sector privado para la industria de la vivienda en Mxico se ver incrementada o se mantendr en los niveles actuales. Tampoco es posible asegurar que se podr refinanciar sus pasivos para hacer frente a los requerimientos de pago de los crditos a su vencimiento. Por otro lado, el incumplimiento futuro a cualquiera de los crditos vigentes

13

podra resultar en el remate o adjudicacin de los bienes sobre los cuales se ha constituido una garanta real para garantizar dichos financiamientos. c.10 Riesgos Derivados de la Dependencia de Clientes Principales

Actualmente, la Compaa presta servicios y vende bienes a diversos clientes, entre los cuales se encuentran diversas partes relacionadas. No obstante lo anterior, se pretende que IDEAL, Amrica Mvil y Telmex, convertidos en unos de los principales clientes de la Compaa en Mxico, continen demandando servicios al Grupo, as mismo estamos diversificando mercados en sectores como el de construccin civil, con proyectos tanto en el sector pblico como el privado; y en el de instalacin de ductos, en los negocios de gas natural, gasoductos y acueductos. c.11 Garantas a Clientes

De conformidad con la legislacin aplicable en las distintas regiones donde se llevan a cabo los proyectos de desarrollo de vivienda, se otorga a los clientes una garanta por un ao por defectos o vicios ocultos en la construccin, los cuales pueden provenir tanto de la construccin como de los defectos en los materiales suministrados por terceros o de otras circunstancias fuera del control de la Compaa. Aunque en el pasado ha tenido escasas reclamaciones por defectos de construccin, no puede asegurarse que en el futuro no se incrementarn en forma significativa tales reclamaciones. c.12 Riesgo Referente a la Posibilidad de Comportamiento Cclico o Estacional de los Negocios

Dada la naturaleza de la industria de la construccin, infraestructura, fabricacin y servicios; la obtencin y ejecucin de proyectos, podra ser cclica, debido a factores polticos, gubernamentales, sociales y presupuestales, entre otros. c.13 Contratos a Precio Alzado

Las subsidiarias que integran los sectores de Construccin Civil y de Proyectos de Infraestructura de la Sociedad celebran en algunos casos contratos de obra a precio alzado para la realizacin de los proyectos que les son encomendados. La Compaa podra verse afectada, en caso de que respecto de alguno de los proyectos importantes en los que participen dichas subsidiarias, se calculen errneamente los costos o suban los precios de insumos y de mano de obra y, como resultado de lo anterior, las subsidiarias incurran en prdidas. La existencia de errores en el clculo de los proyectos es tambin un riesgo potencial. c.14 Comisionamiento de Plataformas en el Mar

Los contratos que ha obtenido la Compaa en aos anteriores al 2011, para la construccin de plataformas, que incluyen los servicios de comisionamiento en el mar implican, adems de la ingeniera complementaria, fabricacin, carga y amarre, el terminar de conectar los equipos, arrancar la operacin y capacitar al personal de PEMEX en el mar. Realizar actividades en el mar, tanto las planteadas como las adicionales a las esperadas, implica un riesgo importante. Los trabajos que no se hicieron en los patios de fabricacin, hasta la llegada del barco, se deben hacer en el mar con un costo cuatro o cinco veces mayor. El origen de esto, puede ser el atraso de proveedores en el suministro de equipo clave, problemas laborales, diferencias en las estimaciones de tareas, etc. En ocasiones los trabajos de comisionamiento en el mar, se pueden diferir por causas de fuerza mayor como huracanes, tormentas, etc., que impiden un trabajo continuo y seguro. Los contratos vigentes no consideran este tipo de comisionamiento.

14

c.15

Nuevas Tecnologas

Se espera que en el mediano plazo, PEMEX convoque a licitaciones para la construccin de plataformas petroleras a ser instaladas en aguas ms profundas, por lo que la Compaa podra verse en desventaja frente a contratistas internacionales que tienen amplia experiencia en estas actividades. Por otro lado, durante 2011, 2010 y 2009, los clientes del Sector Instalacin de Ductos de la Compaa han requerido menos obra de instalacin de redes de telecomunicaciones de cobre en virtud de la existencia de nuevas tecnologas. No obstante esta tendencia, esto se ha compensado en parte por un aumento en la demanda de redes de fibra ptica, que las empresas de telecomunicaciones requieren para llevar servicios a un mayor nmero de clientes, as como un aumento en la demanda de radio bases de telecomunicacin mvil. c.16 Riesgos Derivados de la Participacin en Proyectos de Larga Duracin

Las obras de infraestructura son, por su naturaleza, proyectos de mediana y larga duracin. Por lo anterior, las proyecciones de la Compaa en este tipo de obras consideran variables a largo plazo que no pueden ser pronosticadas fcilmente, lo que podra dar origen a un margen de variacin importante que afectara los resultados. c.17 Crditos y Limitaciones Financieras

Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera de CICSA esta constituida principalmente por dos prestamos quirografarios en dlares estadounidenses con vencimiento a corto plazo y prstamos en pesos mexicanos relacionados con el sector vivienda. c.18 Competencia, Concursos y Licitaciones

Los principales ingresos de la Compaa en el rea de construccin civil, infraestructura y fabricacin y servicios son obtenidos en licitaciones pblicas y privadas altamente competidas, lo que trae como consecuencia una presin importante en los precios y, por lo tanto, en los mrgenes de utilidad. La participacin de nuestros competidores es cada da ms agresiva, debido al concurso de un gran nmero de contendientes extranjeros producto de proyectos llave en mano y financiamiento externo en moneda extranjera (Pidiregas). Sobre estos ltimos, a la fecha la empresa no participa en ninguno bajo este esquema. Por otra parte, en estos ltimos aos, cada vez se exige contar con un mnimo de capital o con determinadas razones financieras con objeto de poder licitar en grandes proyectos de infraestructura y obra pblica; por ejemplo, PEMEX y los Gobiernos Estatales y Federal, exigen que las compaas que presenten licitaciones para determinados proyectos pblicos cuenten con un mnimo de capital y que se cumpla con un mnimo de ciertas razones financieras. Aunque histricamente se ha logrado cumplir con tales requisitos, no hay ninguna garanta de que la Compaa pueda cumplir en el futuro o de que el hecho de no cumplirlos no vaya afectar de manera adversa la situacin financiera y los resultados de operacin del Grupo.

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c.19

Posibles Reclamaciones, Controversias y Responsabilidades Contractuales

Durante el desempeo de sus actividades, tanto CICSA como sus subsidiarias formalizan contratos a mediano y largo plazo tanto para adquisicin de insumos como por venta de servicios. Las empresas podran verse afectadas, en el caso de eventuales incumplimientos, por demandas de terceros afectados, situacin que podra originar un menoscabo en los resultados. En el desarrollo de la actividad en el ramo de la construccin existe la posibilidad de originar involuntariamente daos a terceros. Como consecuencia, el causante podra ser demandado en procedimientos judiciales; en el supuesto de que fuere condenado y la responsabilidad no estuviera cubierta por algn seguro o que sobrepasara los lmites del mismo, podran originarse prdidas, lo que afectara de manera adversa las operaciones del Grupo. Existe tambin el riesgo de costos financieros por incumplimiento en fechas o programas establecidos en los contratos firmados. c.20 Riesgos Relacionados con la Estrategia Actual de Negocios

La Compaa no puede asegurar que sus estrategias de negocio sern exitosas o producirn los beneficios estimados. Aunque constantemente estudia los riesgos inherentes a dichos negocios y operaciones, no puede asegurar que se podrn analizar todos los riesgos o que los negocios tendrn el desempeo que se espera. c.21 Vencimiento de Contratos de Abastecimiento

La Compaa depende en el desarrollo de sus operaciones, de proveedores de bienes y servicios. Dicha dependencia, conlleva riesgo de escasez de materias primas y/o de bienes terminados e interrupciones en el abasto y en la prestacin de servicios. Debido a situaciones fuera del control de la Compaa, como lo pueden ser el concurso mercantil, la quiebra o el incumplimiento por parte de proveedores, u otros factores adversos, se puede afectar la disponibilidad, la calidad y/o el costo de materias primas, bienes terminados y servicios que se utilizan. Asimismo, la posibilidad del vencimiento anticipado de contratos de abastecimiento por parte de los proveedores, con o sin causa justificada, es un factor fuera de control que podra tener un efecto negativo en las actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin. c.22 Riesgos Derivados de Contingencias de Carcter Ambiental

Algunos proyectos de construccin deben cumplir con requerimientos de carcter ambiental extensos, desarrollo urbano y zonificacin por parte de diversas autoridades federales, estatales y/o municipales, mismas que afectan las actividades de adquisicin de terrenos, y otras actividades de desarrollo y construccin. La regulacin mexicana de proteccin ambiental ha adoptado un carcter ms riguroso durante los ltimos aos. La explotacin de los proyectos de ingeniera y construccin podran llegar a generar impactos ambientales, lo que ocasionara gastos adicionales en vas de su remediacin, contingencias, y/o sanciones, situaciones que derivaran en consecuencias adversas en los resultados de la Compaa. c.23 Fraccionamientos en Proceso de Construccin

Por lo general, a menos que el proveedor del financiamiento para la construccin de un determinado fraccionamiento lo exija, la Compaa no contrata cobertura de seguros para sus fraccionamientos en proceso de construccin. En el supuesto de que alguno de los fraccionamientos no asegurados sufra algn siniestro, podran registrarse prdidas sustanciales, que tendrn repercusin en los resultados de operacin. A la fecha de este reporte no se han presentado siniestros de fuerza mayor ni por desastres naturales, por lo que no ha existido ningn efecto financiero adverso para la Compaa.

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c.24

Dependencia y Rotacin de Ejecutivos y Empleados Clave

La Sociedad depende del nivel de desempeo del personal ejecutivo y empleados clave en algunas de sus subsidiarias. La prdida de cualquiera de ellos podra afectar en forma adversa los resultados de operacin y los planes futuros del Grupo. La competencia por personal calificado es intensa y las actividades de la Compaa podran verse afectadas en forma negativa si la misma no logra atraer o retener personal calificado; sin embargo, la Compaa tiene alianzas estratgicas con experimentados despachos y empresas de ingeniera que permiten acceso a personal altamente calificado, lo que reduce este riesgo. c.25 Decreto de Nuevas Leyes

No es posible predecir si sern aprobadas nuevas leyes que llegaran a afectar la conduccin de los negocios del Grupo, ni si sus efectos seran sustancialmente adversos sobre los resultados y la situacin financiera. c.26 Relacin con Sindicatos

Se considera que la relacin con los empleados y los representantes sindicales se encuentra en buenos trminos, pero no se puede asegurar que las negociaciones de los contratos futuros sean favorables para la Compaa, o que algn cambio en la naturaleza de esta relacin pudiera causar inconvenientes laborales. c.27 Riesgos Derivados de Actos Sbitos e Imprevistos

Los resultados del Grupo pueden verse adversamente afectados en el evento de casos fortuitos o de fuerza mayor, tales como desastres naturales que incluyen incendios, terremotos, inundaciones, huracanes, tornados, ciclones y maremotos, o guerras y ataques terroristas entre otros. Los accidentes de trabajo que llegaran a sufrir los trabajadores en el desempeo de sus labores, afectaran los resultados de las subsidiarias que pudiesen estar involucradas.

4. OTROS VALORES No se cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO No existe cambio alguno.

6. DESTINO DE LOS FONDOS Al 31 de diciembre de 2011, la emisora aplic la totalidad de los recursos derivados de la oferta pblica efectuada en octubre de 2005.

7. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO Este Reporte Anual fue entregado a la BMV y a la CNBV. Se encuentra disponible en la pgina de Internet de la Compaa http://www.ccicsa.com.mx. La informacin contenida en dicha pgina de Internet no es parte ni objeto de este Reporte Anual.

17

A solicitud de cualquier inversionista, se proporcionar informacin relacionada con el contenido de este Reporte Anual dirigindose a los responsables de la relacin con inversionistas:

Jorge Serrano Esponda Av. Paseo de las Palmas No. 736 Col. Lomas de Chapultepec, Mxico D.F., C.P. 11000 Tel. (52) 5625 4900 ext. 1460 Fax (52) 5520 7852 Email: jserranoe@inbursa.com

Anglica Pia Garnica Lago Zurich No. 245 Edificio Frisco piso 7 Col. Granada Ampliacin, Mxico D.F., C.P. 11529 Tel. (52) 21222656 Email: napinag@condumex.com.mx Este Reporte Anual y otra informacin relativa a la Emisora podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su pgina de Internet: http://www.bmv.com.mx.

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II. LA EMISORA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA La Sociedad se constituy en 1999 bajo la denominacin social de Grupo Industrial Carso, S. A. de C. V. Por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el da 23 de septiembre de 2004, la Compaa adopt la denominacin social de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. de C. V. y en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 7 de diciembre de 2006 se modificaron los estatutos sociales, fundamentalmente para adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores, entre ellos el artculo Primero, a fin de incluir en su denominacin la expresin burstil o su abreviatura, quedando sta en consecuencia como Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. De conformidad con la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de octubre de 2007, fue aprobada la fusin entre Casas Urvitec, S. A. de C. V. y Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V., subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante. A partir del 1 de noviembre de 2007, se incorporaron los ingresos, gastos, pasivos y capital contable del negocio adquirido, a las cifras de la Emisora. La Compaa tiene una duracin de 99 (noventa y nueve) aos contados a partir de la fecha de su constitucin. El domicilio social de la Emisora es Lago Zurich No.245, Edificio Frisco, Piso 2, Colonia Granada Ampliacin, 11529, Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Su telfono es el 5249-8900. General Con anterioridad a septiembre de 2004, la Emisora, entonces denominada Grupo Industrial Carso, S. A. de C. V., era una subsidiaria de GCarso sin empleados y sin operaciones ni activos relevantes. En septiembre de 2004, inicia la conformacin de la Sociedad actual con las siguientes adquisiciones: (i) la compra de Grupo PC Constructores a PC Industrial, S. A. de C. V. (subsidiaria de GCarso), empresa dedicada a la construccin de edificios corporativos, centros comerciales y de servicios, estacionamientos, plantas, hospitales y naves industriales y otras estructuras civiles; (ii) la compra de Operadora Cicsa, S.A. de C.V. (antes Swecomex) a Condumex, dedicada a la fabricacin de bienes de capital, tales como plataformas marinas petroleras, intercambiadores de calor, recipientes a presin y torres de telecomunicaciones, y de Precitubo, fabricante de tubera de acero; y (iii) la compra de CILSA a Empresas Frisco, empresa dedicada al desarrollo de proyectos de infraestructura. Con dicho reagrupamiento de los negocios industriales se logr una mayor integracin entre las empresas de GCarso, a efecto de lograr eficiencias y aprovechar sinergias y nuevas oportunidades de mercado relacionadas con proyectos de infraestructura y construccin. En el mes de agosto de 2005, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. (i) fusion a Procosertel, empresa subsidiaria de Condumex dedicada a la instalacin de radio bases de telecomunicacin mvil; (ii) llev a cabo la compra de diversos activos y celebr diversos contratos con clientes y afiliadas, que le permitieron, a partir de septiembre de ese mismo ao, llevar a cabo la instalacin de redes de planta externa, de enlaces de fibra ptica, el diseo de redes pblicas de telecomunicaciones y proyectos especiales de redes privadas de telecomunicaciones, incluyendo su ingeniera, construccin y mantenimiento; anteriormente, estas operaciones eran llevadas a cabo por Condumex, a travs de sus subsidiarias.

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Asimismo, el 31 de agosto de 2005, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. adquiri de compaas bajo control comn, el 100% de las acciones y, por lo tanto, el control de las siguientes compaas afiliadas: Cabicsa, Ciepsa, Empalmex, KB Tel y Servicios Procisa, as como la mayora de los activos (principalmente obra ejecutada e inventarios) y obligaciones relacionadas con el negocio de instalaciones que hasta esa fecha tena la compaa afiliada Procisa. En octubre de 2005, la Emisora realiz una oferta pblica primaria de acciones, a travs de la cual coloc 620 millones de acciones Serie B-1 en la Bolsa Mexicana de Valores, por un monto mximo de $4,712 millones de pesos (valor nominal). En mayo de 2006, Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. adquiri de Condumex, el 100% de las acciones de sus subsidiarias Nacel Centroamrica, S. A., Nacel de Nicaragua, S. A. y Nacel de El Salvador, S. A., y en la misma fecha, adquiri de Industrias Apaseo, S. A. de C. V. el 100% de las acciones de su subsidiaria Nacel de Honduras, S. A., empresas dedicadas a la prestacin de servicios de personal especializado en instalaciones de telecomunicaciones. En agosto de 2006, Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. adquiri de Industrias Apaseo, S. A. de C. V. el 100% de las acciones de su subsidiaria Procosertel, S. A. (Argentina). En septiembre y diciembre de 2006, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. compr a Condumex, el 100% de las acciones de sus subsidiarias Servicios e Instalaciones Procisa, S. A. de C. V. y Proyectos Construcciones e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V., respectivamente. En noviembre de 2006, fue constituida la empresa Servicios Integrales GSM, S de R.L. de C.V. (GSM) , en la que Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. suscribi, a travs de su subsidiaria Operadora Cicsa el 51% de las partes sociales que constituyen su capital social. Esta empresa inici actividades en el 2007. El 26 de diciembre de 2006, se acord la fusin, con efecto a partir del 1 de enero del 2007, de Proyectos, Construcciones e Instalaciones Procisa, S. A. de C. V., Servicios Procisa, Ciepsa, Cabicsa y Empalmex, como fusionadas, con KB Tel, subsistiendo sta como fusionante. El 23 de octubre de 2007, se aprob la fusin de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V., como fusionante, con Casas Urvitec, S. A. de C. V., como fusionada, misma que surti efectos a partir del 1 de noviembre de 2007. Dicha fusin permiti a la Compaa entrar al creciente mercado de desarrollo de vivienda en Mxico, lo que a su vez fortaleci su capacidad de crecimiento. Con fecha 8 de septiembre de 2008, se aprobaron las siguientes fusiones: i) Operadora Cicsa con CILSA, subsistiendo la primera como sociedad fusionante, ii) Inmobiliaria Cumpas, S.A. de C.V. con KB Tel, subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante y iii) Servicios Cicsa con Servicios Swecomex, extinguindose la primera como fusionada; dichas fusiones surtieron efectos a partir del 1 de octubre de 2008. Con fecha 30 de diciembre de 2008, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se aprob la fusin de Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V., Urbanizacin y Comercializacin, S.A. de C.V. y Urvitec del Centro, S.A. de C.V. con Construcciones Urvitec, S.A. de C.V. subsistiendo esta ltima como sociedad fusionante y desapareciendo Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V., Urbanizacin y Comercializacin, S.A. de C.V. y Urvitec del Centro, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas, surtiendo efectos a partir del 31 de diciembre de 2008. Por otra parte, en octubre y diciembre de 2008, Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. increment su participacin al 100% en el capital social de GSM y de Consultora y Arquitectura Aplicada, S.A. de C.V.

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En enero de 2009, la Compaa vendi a su afiliada Grupo Condumex, S.A. de C.V. su subsidiaria Precitubo, S.A. de C.V. En septiembre de 2009, la Emisora adquiri en 30 millones de dlares el 60% de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. (antes Bronco Drilling MX, S. de R.L. de C.V.) ("Bronco MX"), una empresa 100% subsidiaria de Bronco Drilling Company, Inc. ("Bronco Drilling") dedicada a la operacin, renta y mantenimiento de equipos de perforacin y reparacin de pozos de petrleo y gas en Mxico y Latinoamrica. Adicionalmente, la Emisora adquiri de Banco Inbursa, S.A., institucin de banca mltiple, Grupo Financiero Inbursa un warrant (el Warrant) con vigencia de 3 aos para adquirir hasta 5,440,770 de acciones de Bronco Drilling, con valor par de 0.10 dlares por accin, dichas acciones sern suscritas al momento de ejercicio del Warrant. En diciembre de 2009, la Sociedad increment su participacin al 100% de las acciones en su subsidiaria Constructora Itzcoatl, S.A. de C.V. En julio de 2010, la Compaa suscribi acciones del capital social de Bronco MX por un total de 570,817, diluyendo al 20% la participacin en esta empresa del socio Bronco Drilling, con lo que CICSA participaba con el 80% del total del capital social de Bronco MX. En noviembre de 2010, la Compaa alcanz un acuerdo con su parte relacionada Ideal Panam, S.A. para vender el 100% de las acciones representativas del capital social de su subsidiaria Cilsa Panam, S.A., transaccin que se realiz en enero de 2011. En enero de 2011, la Compaa alcanz un acuerdo con Tubacero, S. de R.L. de C.V. para vender ciertos activos que constituan la operacin de molino de tubera dentro del sector fabricacin y servicios, transaccin que se realiz en mayo de 2011, sta venta gener una prdida por $45,535, presentada en la utilidad por operaciones discontinuadas. Por lo anterior, los estados financieros consolidados presentan la discontinuacin de esta operacin. En noviembre de 2011, CICSA adquiri el 20% restante de las acciones del capital social de Bronco MX, con lo que CICSA ahora participa con el 100% del total del capital social de Bronco MX. La Compaa participa en el desarrollo de ingeniera, construccin e infraestructura, a travs de cinco sectores: Sector Instalacin de Ductos de telecomunicaciones, gas, agua, petrleo (bajo la marca comercial CICSA Ductos); Sector Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera (bajo las marcas comerciales Swecomex y GSM); Sector Proyectos de Infraestructura, a travs de sus subsidiarias Operadora Cicsa (anteriormente CILSA) y Cilsa Panam (hasta enero 2011); Sector Construccin Civil, mediante su subsidiaria Grupo PC Constructores; y Sector Vivienda, a travs de Urvitec. Estrategias de Negocio Las estrategias generales para la conduccin del negocio de la Sociedad y de las personas morales que sta controle se resumen en lo siguiente: Participar rentablemente en el desarrollo de proyectos de construccin e infraestructura en Mxico y Amrica Latina, principalmente. Adquirir tecnologa por medio de asociaciones estratgicas y de la contratacin de personal tcnico altamente calificado, captar la transferencia recibida y desarrollar tecnologa propia. Propiciar y fomentar el desarrollo y la formacin de los empleados y trabajadores de la Compaa de acuerdo con las necesidades de las empresas que la integran. Eficientar los recursos y la operacin de las empresas integrantes del Grupo mediante el aprovechamiento y optimizacin de sinergias. Mantener estructuras planas que permitan alcanzar costos competitivos en los mercados. Ganar participacin en los mercados mediante la presentacin de ofertas que incluyan precios, calidad y servicios competitivos, as como la innovacin y tecnologa.

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2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO La Compaa es un conglomerado en el que cada una de las subsidiarias operan de forma autnoma e independiente, coordinadas a travs del Consejo de Administracin de la Emisora, buscando hacer ms eficiente la operacin de cada una de stas, aprovechando sinergias operativas dentro de la Compaa y manteniendo estructuras planas que deriven en un crecimiento ordenado con rentabilidad adecuada. Los principales negocios de la Sociedad se concentran en cinco sectores conforme a lo que se indica a continuacin: Instalacin de Ductos El Sector Instalacin de Ductos dirige sus esfuerzos en Mxico y el resto de Latinoamrica, a la ingeniera y construccin de redes de telecomunicaciones de cobre, fibra ptica y HFC (coaxiales) areas y canalizadas, localizacin, diseo y construccin de radio bases para telefona celular, diversos servicios al sector telecomunicaciones y la ingeniera y construccin de acueductos, oleoductos y gasoductos, principalmente. Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera Este sector se enfoca, principalmente a travs de sus subsidiarias Operadora Cicsa, GSM y Bronco MX, al diseo y construccin de proyectos para la industria qumica, petroqumica y petrolera, incluyendo plataformas petroleras de produccin, habitacionales y de servicios, intercambiadores de calor, separadores, enfriadores y recipientes a presin para la industria qumica y petroqumica, torres tubulares para la instalacin de antenas de telecomunicacin, as como la perforacin y terminacin de pozos petroleros y de gas, el arrendamiento de equipos especializados para la perforacin de pozos de gas y petrleo y servicios relacionados con la perforacin, como la cementacin, fluidos y perforacin direccional. Proyectos de Infraestructura El Sector Proyectos de Infraestructura del Grupo, a travs de su subsidiaria Operadora Cicsa y de la misma Sociedad, comprende los negocios de ingeniera, construccin y mantenimiento de caminos y puentes, sistemas de transporte, plantas hidroelctricas, obras subterrneas, plantas de tratamiento de agua y presas de almacenamiento, entre otros. La Compaa est atenta a concursos y licitaciones del sector pblico y privado para nuevos proyectos de infraestructura, a efecto de participar en los mismos. Construccin Civil Las principales actividades del Sector Construccin Civil, a travs de su subsidiaria Grupo PC Constructores, comprenden el diseo, ingeniera, direccin y construccin de edificios comerciales, corporativos, residenciales y de servicios, plantas y naves industriales, clubes y centros deportivos, centros comerciales y la participacin en proyectos de prestacin de servicios como hospitales, centros de datos, etc. Vivienda En el Sector Vivienda, que tiene presencia en diversas regiones geogrficas del pas (principalmente en los Estados de Tamaulipas, de Mxico y Veracruz), destacan entre las actividades primordiales la comercializacin, la construccin, diseo, proyeccin, planificacin y urbanizacin de unidades habitacionales unifamiliares y multifamiliares, as como de fraccionamientos residenciales.

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a) Actividad Principal Las siguientes son las principales actividades, subsidiarias y Sectores de la Compaa:

Instalacin de Ductos Este Sector dirige sus esfuerzos en Mxico y el resto de Latinoamrica a la construccin, procuracin, ingeniera, diseo y puesta en servicio de todo aquello que requieren las industrias de: telecomunicaciones, energa elctrica, conduccin de agua, gas y petrleo. Durante los ltimos aos ha logrado mantener su participacin en los mercados de Mxico, Caribe, Centro y Sudamrica, respectivamente. En los ltimos aos se ha consolidado la operacin de este sector, acompaando el crecimiento y necesidades de la industria de las telecomunicaciones en Latinoamrica, participando en la infraestructura necesaria para mayores y ms eficientes servicios a los usuarios de nuestros clientes La operacin internacional se concentra en el negocio de instalaciones y servicios para la industria de las telecomunicaciones, en temas como: Instalacin de radio bases para telefona celular, instalaciones de enlaces de fibra ptica, mantenimiento de redes, etc., y las ventas del ao ascendieron a $2,034 millones de pesos, representando el 50.4% del total de este segmento de negocio, donde sobresalen las operaciones de Brasil, Per, Colombia y Ecuador. Las operaciones nacionales, adicionalmente a las instalaciones y servicios que presta a la industria de las telecomunicaciones en Mxico, tambin obtuvieron ingresos por la instalacin y comercializacin de redes de gas natural; por la operacin del acueducto Conejos Mdanos con el que se surte agua a Ciudad Jurez, Chihuahua; y por la instalacin de cmaras de seguridad para el proyecto Ciudad Segura de la S.S.P. del D.F., proyecto que se concluy en 2011. Para satisfacer las necesidades de construccin de redes pblicas y privadas de telecomunicaciones de diversos clientes, se tiene presencia en Mxico a travs de 30 oficinas y/o almacenes distribuidos estratgicamente en las principales Ciudades de la Repblica Mexicana, misma que se divide en 5 regiones y oficinas para efectos de control:

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Regin Noroeste Norte Centro Metro Sur

Oficinas Hermosillo, Sonora Monterrey, Nuevo Len Guadalajara, Jalisco Mxico, Distrito Federal Mrida, Yucatn

En Centroamrica, se tienen oficinas y almacenes en Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica; en el Caribe, en Repblica Dominicana y en Sudamrica, en Colombia, Ecuador, Per, Argentina, Uruguay y Brasil. Las oficinas centrales de la divisin estn ubicadas Lago Zurich 245, Edificio Frisco Piso 2, Colonia Granada Ampliacin, Mxico, D.F. Los principales clientes de este negocio son empresas de telecomunicaciones, industria petrolera, estados y municipios a quienes se ofrecen servicios de planta externa, fibra ptica, red digital de acceso y redes de conduccin de agua, gas y petrleo. El backlog (rdenes por ejecutar) del sector de Instalacin de Ductos al 31 de diciembre de 2011 ascenda a $1,548.6 millones de pesos. Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera Este Sector se enfoca principalmente, a travs de Operadora Cicsa, Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. y Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., al diseo y construccin de proyectos para la industria qumica, petroqumica y petrolera, incluyendo plataformas petroleras, intercambiadores de calor, separadores, enfriadores y recipientes a presin para la industria qumica y petroqumica, torres tubulares para la instalacin de antenas de telecomunicacin, as como la perforacin y terminacin de pozos petroleros y de gas, el arrendamiento de equipos especializados para la perforacin de pozos de gas y petrleo y servicios relacionados con la perforacin, como la cementacin, fluidos y perforacin direccional. A continuacin se presentan algunos de los eventos ms relevantes en la historia de este sector: Aos 1963-1970 Principales Eventos Primeros intercambiadores de calor, intercambiadores de calor enfriados por aire, eyectores, condensadores de superficie, calentadores de agua de alimentacin para plantas termoelctricas y primeros deaereadores, todos calculados, diseados y construidos por Operadora Cicsa (bajo su marca comercial Swecomex) en Mxico. Primeros sistemas de evaporacin de enzimas, separador de vapor para plantas geotrmicas, sistema de evaporacin cristalizada de sal de mesa y de licor negro de bagazo de caa de azcar, sistema de evaporacin de sosa custica en celdas de diafragma, sistema de evaporacin de cido fosfrico con tubos de Sanicro 28, todos calculados, diseados y construidos por Operadora Cicsa (bajo su marca comercial Swecomex). A partir de 1978, la ASME acepta los procedimientos de Operadora Cicsa y permite estampar los sellos de calidad mundialmente reconocidos u, u2 y s. Primer paquete de ingeniera bsica para una planta de 1,500 toneladas mtricas por da de sulfato de amonio (subproducto en la produccin de caprolactama), planta de cristalizacin de sulfato de amonio, evaporador de agua de mar tipo piloto, cambiador de calor 123-c (de 130 toneladas) para plantas de amoniaco del Complejo Petroqumico Cosoleacaque, todos diseados, desarrollados y construidos por Operadora Cicsa (bajo su marca comercial Swecomex).

1971-1980

1981-2000

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Aos

Principales Eventos

2001-2005

Diseo, construccin y montaje de las primeras torres de telefona rural y celular, torres monopolos y autosoportadas. Obtencin de contratos para fabricar tres plataformas marinas de perforacin denominadas Manik A y Maloob A y B. Obtencin de contratos con PEMEX para fabricar plataformas de produccin denominadas PB-KU-M y PB-KU-S y plataforma de telecomunicaciones HA-KU-H. Obtencin de contrato para fabricar a PEMEX un sistema de vaco y estabilizacin de condensados. Todas las plataformas se construyeron para ser instaladas en la Sonda de Campeche, en el Golfo de Mxico. Inici la adquisicin de maquinaria y equipo para montar una lnea de fabricacin de tubera estructural para plataformas marinas y puentes, as como para tubera a presin de ductos (poliductos y gasoductos). Se formaliz contrato para fabricar una plataforma para mdulo Habitacional en el Campo Cantarell, Sonda de Campeche, Golfo de Mxico, de la que durante 2006 iniciaron los trabajos, mismos que se concluyeron en el primer semestre de 2009, y al termino del ao 2010 se concluy con el proceso de finiquito y de aclaracin por trabajos adicionales realizados. Se obtuvo contrato para perforacin y terminacin de pozos, que incluye obras de infraestructura para la regin sur de la Repblica Mexicana. Los trabajos iniciaron en febrero de 2007 y fueron concluidos durante el ao 2010. Por otra parte, en agosto 2008 se firm el convenio para ampliar el contrato original a 60 pozos adicionales, as como el plazo de conclusin, a la fecha ya fueron concluidos estos trabajos. Se obtuvo contrato de construccin para ampliar la planta de xido de etileno en la central petroqumica Morelos ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz. La ejecucin del proyecto comenz en octubre de 2007 y al 31 de diciembre de 2011, este proyecto est concluido y se encuentra en proceso de finiquito, aclaraciones y entrega documental con el cliente. Se gan la licitacin para la construccin de la plataforma AKAL MA, con fecha de entrega en 2009 y se firm un contrato para manufactura de tubos para la Administracin Portuaria Integral (API), de Altamira Tamaulipas. Se firmaron por parte de Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. nuevos contratos para realizar la perforacin y terminacin de 144 y 100 nuevos pozos petroleros en el Proyecto Aceite Terciario del Golfo y en el Terciario de la Regin Sur, respectivamente. Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. adquiri el 60% de participacin en el capital de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., empresa dedicada a la operacin y renta de equipos de perforacin, cuyas operaciones fueron integradas exitosamente en el sector. Inici la construccin de una plataforma movible denominada Jackup Independencia I, misma que estar dedicada a la perforacin petrolera en aguas someras, al 31 de diciembre de 2011, se encuentra prcticamente concluida la construccin con pendientes principalmente de comisionamiento de equipos. Actualmente la administracin de y se encuentra en proceso de CICSA decidi vender esta plataforma comercializarla, apoyado en empresas especializadas en este tipo de equipos. Se aument el capital social de Bronco Drilling Mx, S.A. de C.V., diluyendo a nuestro socio Bronco Drilling Inc., con lo que se alcanz una participacin en el capital de esta empresa del 80%.

2006

2007

2008

2009

2010

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Aos 2011

Principales Eventos En noviembre de 2011, se adquiri el 20% restante de las acciones del capital social de Bronco MX, con lo que CICSA ahora participa con el 100% del total del capital social de Bronco MX.

Al 31 de diciembre de 2011, el sector de Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera tena un backlog (rdenes por ejecutar) por $3,546.3 millones de pesos. Proyectos de Infraestructura Este Sector comprende los negocios de ingeniera, construccin y mantenimiento de caminos y puentes, tneles, plantas de tratamiento de agua y presas de almacenamiento, entre otros. Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. est atenta a concursos y licitaciones del sector pblico y privado para nuevos proyectos de infraestructura, a efecto de participar en los mismos y ampliar el nmero de proyectos en los que se desenvuelve, incluyendo la construccin de plantas hidroelctricas, acueductos y otras obras de infraestructura. Al 31 de diciembre de 2011 participa en la construccin, entre otros proyectos, de la lnea 12 del Metro de la Ciudad de Mxico, El tnel emisor oriente del Valle de Mxico, La planta tratadora de aguas residuales de Atotonilco, la presa de almacenamiento El Realito en S.L.P. , el libramiento Carretero de Culiacn, Sinaloa, y est por iniciar trabajos en la carretera Mitla Tehuantepec en Oaxaca, el libramiento Mazatln y el libramiento sur de Guadalajara. En noviembre de 2010, la Compaa alcanz un acuerdo con su parte relacionada Ideal Panam, S.A. para vender el 100% de las acciones representativas del capital social de su subsidiaria Cilsa Panam, S.A., transaccin que se realiz en enero de 2011. El Backlog (rdenes por ejecutar) de este sector al 31 de diciembre de 2011, asciende a $16,095 millones de pesos, que contempla el importe del contrato firmado en febrero de 2012, por la obrar del libramiento sur de Guadalajara. Construccin Civil Las principales actividades del Sector de Construccin Civil comprenden el diseo, ingeniera, direccin y construccin de edificios comerciales, corporativos y de servicios, plantas y naves industriales, centros comerciales, clubes y centros deportivos y la participacin en proyectos de prestacin de servicios. Estas actividades son realizadas a travs de su subsidiaria Grupo PC Constructores, empresa especializada en la construccin de proyectos diversos, desde su concepcin hasta la ejecucin total que cuenta con ms de 20 aos de experiencia, personal altamente calificado y contratistas especializados y que histricamente ha demostrado su alta capacidad de respuesta en los diferentes sectores como son: comercial, de servicio, industrial e infraestructura. Grupo PC Constructores fue constituida en 1986 como subsidiaria de GCarso y adopt su actual denominacin social en el ao 2000; no obstante lo anterior, las sociedades precursoras de Grupo PC Constructores han estado en operacin desde antes de 1985. Actualmente Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. es propietaria del 100% de las acciones de Grupo PC Constructores. Durante el ao 2011 se tuvieron en proceso y generaron ingresos para Cicsa, los siguientes proyectos: La Plaza Mariana en el D.F., aledaa a la Baslica de Guadalupe; Estaciones de la lnea 12 del metro de la Ciudad de Mxico; Penal en Huimanguillo en el estado de Tabasco; Edificio para albergar el proyecto C-4 Ciudad Segura para el monitoreo y control de cmaras de seguridad en el D.F.; dos centros comerciales, uno en Villahermosa y otro en San Luis Potos; dos Hospitales Star Mdica en Quertaro y Chihuahua; el desarrollo residencial y comercial Nuevo Veracruz; y el Paradero de El Rosario en la Ciudad de Mxico, entre otros proyectos menores. De los proyectos mencionados, varios de ellos fueron concluidos durante el ao que se reporta, como es el caso del Edificio C-4, la Plaza Mariana, y los Centros Comerciales.

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El backlog (rdenes por ejecutar) del sector de Construccin civil al 31 de diciembre de 2011, ascenda a $1,130.3 millones de pesos.

Vivienda En relacin con este sector, el cual tiene presencia en diversas regiones geogrficas del pas, destacan entre sus actividades principales la comercializacin, construccin, diseo, proyeccin, planificacin y urbanizacin de unidades habitacionales unifamiliares y multifamiliares, as como de fraccionamientos residenciales. Urvitec inici sus operaciones en 1994, cuenta con una muy alta eficiencia operativa en comparacin con otras empresas que compiten en este sector. Asimismo, cuenta con una reserva territorial propia para construir ms de 40,000 viviendas. A partir del 1 de noviembre de 2007, fecha en que surti efectos la fusin de Casas Urvitec, S.A. de C.V. con Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V., (subsistiendo esta ltima como fusionante), la Compaa entr al creciente mercado de desarrollo de vivienda en Mxico, lo que a su vez fortaleci su capacidad de crecimiento. A partir de esa fecha se han adquirido reservas territoriales en diferentes zonas del pas con lo que actualmente se tienen en: Mrida, Yucatn; Playa del Carmen y Benito Jurez (Cancn) en Quintana Roo; y Tlalnepantla, Estado de Mxico, stas sin inicio de actividad an, y con desarrollos habitacionales en las Ciudades de Nuevo Laredo, Reynosa, Rio Bravo y Matamoros en el estado de Tamaulipas; en Monterrey, Nuevo Len; en Coacalco, Estado de Mxico; y en el Puerto de Veracruz, con ventas en 2010 de 2,961 casas y en 2011 de 1,539. En los ltimos meses de 2010 se inici un proceso de reestructuracin y reorganizacin de la empresa con objeto de focalizar de manera ms eficaz los planes de construccin y reducir los costos de operacin de este segmento de negocios. A partir del 1 de enero de 2009, la Compaa decidi adoptar de forma anticipada los lineamientos establecidos en la INIF-14 Contratos de construccin, venta y prestacin de servicios relacionados con bienes inmuebles, que complementa la normatividad contenida en el Boletn D-7, Contratos de construccin y de fabricacin de ciertos bienes de capital. En el caso de contratos para venta de bienes inmuebles, el criterio se centra en que los ingresos se deben reconocer cuando la entidad ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los inmuebles (por ejemplo, con la escrituracin de los bienes vendidos). Al 31 de diciembre de 2011, el backlog (rdenes por ejecutar) del Sector Vivienda era de $141.9 millones de pesos.

Procesos Productivos A continuacin se describen los principales procesos productivos llevados a cabo por los distintos sectores de la Compaa:

Instalacin de Ductos Este sector dirige sus esfuerzos en Mxico y el resto de Latinoamrica a la Ingeniera y construccin de redes de telecomunicaciones de cobre, fibra ptica y HFC (coaxiales) areas y canalizadas, localizacin, diseo y construccin de radio bases para telefona celular, construccin de acueductos, oleoductos y gasoductos, entre otros. Las principales fases de cada proceso son: El diseo y trazado de la ruta, la excavacin, la canalizacin y/o el tendido de ductos, soldadura y empalmes, en el caso de telecomunicaciones la inmersin del cable, el cerrado y rehabilitacin del suelo, las pruebas de hermeticidad, presin o conectividad y la puesta en marcha.

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Las principales fases de cada proceso son: REDES SUBTERRNEAS Canalizacin: Es la infraestructura subterrnea formada por ductos de polietileno y/o tubera de PVC, as como de pozos de interconexin y cajas de distribucin, los cuales sirven para alojar y conectar los cables entre s y sus puntos terminales. El proceso constructivo consiste en excavar una cepa, colocar los ductos, rellenar y compactar, y reposicin de acabados. Inmersin: Es la accin de colocar los cables dentro de los ductos que forman la canalizacin. Conexin: Consiste en unir los diferentes cables entre s, con objeto de dar continuidad a la seal elctrica u ptica que circula a travs de ellos, los cuales se protegen mediante un dispositivo denominado cierre de empalme, los extremos de los cables se conectarn a dispositivos de conexin terminal. REDES AREAS Postera: Para la colocacin de postera se realiza excavacin, el parado del poste, el amacizado del poste, el relleno y la reposicin de la banqueta, as como la colocacin de anclas y retenidas. Tendido de cable: Consiste en elevar y sujetar el cable en la parte superior de los postes. Conexin de Terminales: Esta actividad es la ltima del proceso constructivo y consiste en conectar los cables a las cajas terminales que son colocadas en los postes o murales, para que as se pueda dar servicio a un usuario, stas tendrn que ser identificadas de acuerdo a su ubicacin. FIBRA PTICA Canalizacin: Es la infraestructura subterrnea formada por ductos de PVC en zonas urbanas y ductos de polietileno de alta densidad para zonas rurales (principalmente para enlaces de fibra ptica), los cuales sirven para alojar y conectar la fibra ptica entre s y sus puntos terminales. Sembrado: Consiste en enterrar tubo de polietileno de alta densidad en las zonas rurales por medio de una maquinaria llamada sembradora. Inmersin: Es la accin de colocar la fibra ptica dentro de los ductos de PVC o polietileno, esta instalacin se realiza con maquinaria especializada que controla la tensin mxima de jalado que elimine el riesgo de provocar fracturas a la fibra ptica. Empalme: Es el proceso de unir los diferentes tramos de fibra entre s, con objeto de dar continuidad a la seal ptica que es transmitida a travs de ella, y se protegen mediante un dispositivo llamado cierre de empalme, los extremos de la fibra se conectarn a distribuidores pticos. RED DIGITAL DE ACCESO (RDA) El proceso constructivo para una Red Digital de Acceso, prcticamente es el mismo que el de la red de fibra ptica (zona urbana), es decir la canalizacin, la inmersin de la fibra ptica y el empalme por fusin, como complemento en la instalacin de una RDA, se realizan los procesos que a continuacin se describen: Acondicionamiento de Salas (para equipos): Instalacin de escalerillas, charolas, aire acondicionado, iluminacin, sistemas de tierras, tuberas para cable de tierra, fuerza y coaxial. Construccin de la ruta de transmisin (entre central y usuario): Instalacin y conexin de cable coaxial segn normas de construccin y posiciones de tributaria de conexin asignada por central y usuario. Entrega de servicios requeridos por el cliente para uso en voz, datos y video: Prueba del medio de transmisin punta a punta, se genera patrn de pruebas con un generador de trama simulando trfico de llamadas, se efectan llamadas entrantes y salientes nacionales, internacionales y a celulares.

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RADIO BASES Las radio bases es el medio para tener comunicacin a travs de telefona celular, su proceso constructivo es: Localizacin: Consiste en buscar el sitio apropiado para tener cobertura de seal en un rea determinada. Ingeniera: Se disea el tipo de torre, cimentacin, obra civil y elctrica para la radio base. Construccin: Se construye cimentacin, se manta la torre, se colocan las antenas y cableados, instalacin elctrica y obras civiles para dejar el sitio seguro y en condiciones de radiar seal. ACUEDUCTOS, GASODUCTOS Y OLEODUCTOS Los acueductos, gasoductos y oleoductos son el medio para transportar agua o gas entre la fuente y los tanques de distribucin, pudiendo ser con bombeo o por gravedad, e instalados en la superficie o subterrneos, el proceso de construccin es: Tendido de tubera: Consiste en colocar la tubera (asbesto cemento, PVC, hierro dctil o acero) en el trayecto de la lnea de conduccin. Cepa: Consiste en excavar zanja donde se alojar el ducto de conduccin de agua o gas. Instalacin de ducto: Consiste en conectar los ductos con coples o soldadura, y depositarlos en la cepa. Pruebas de hermeticidad: Consiste someter los ductos a presiones definidas por las normas y verificar que no presente fugas y cadas de presin Obras electromecnicas: Son las obras necesarias para bombeo, sistemas de medicin y control del sistema de conduccin de agua o gas.

Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera En la fabricacin de plataformas marinas petroleras, el proceso se inicia con los trabajos de diseo e ingeniera de proyecto, contina con la fabricacin de tubera de grandes dimetros y espesores, la cual es formada dentro de las naves industriales, en donde tambin se configura la mayor parte de las columnas, pilotes y conductores; tambin bajo techo se fabrica la tubera de proceso, vigas de tres placas, los miscelneos y los arrostramientos. Para la perforacin (verticales, direccionales y direccionales de alto ngulo) de pozos petroleros, se efectan trabajos para obras de Infraestructura que consideran el diseo, ingeniera, suministro de materiales, equipo de construccin, servicios, herramientas, accesorios y mano de obra necesarios en la localizacin donde se perforar el pozo. As como trabajos de perforacin y terminacin de pozos petroleros que incluyen el diseo, ingeniera, suministro de materiales equipos de perforacin con sus componentes, servicios, herramientas. Accesorios, mano de obra y personal de direccin necesarios para los pozos de desarrollo a la profundidad del terciario en campos petroleros.

Proyectos de Infraestructura Generalmente la Compaa participa en licitaciones pblicas, concesiones y obra por pago de servicio para adjudicarse proyectos de infraestructura. Normalmente se inicia con la realizacin y aprobacin de estudios ecolgicos y ambientales, y estudios topogrficos. Se contina con el diseo de ingeniera y estructuras del proyecto, as como la elaboracin de planos y de un proyecto ejecutivo donde se contemplan materiales, mano de obra, maquinaria, contratistas, permisos, entre otros. Se realizan gestiones para obtener liberacin de derecho de va y adquisicin de terrenos requeridos para el proyecto y se buscan los bancos de materiales (para terraceras, pavimentos y desperdicios). Se contina con excavaciones, voladuras, en su caso, y remocin de tierras. Posteriormente se realiza el desarrollo y supervisin del proyecto especfico de construccin, consistente en terraceras, obras de drenaje, obras complementarias, obra inducida, obra marginal, pavimentacin y sealamiento. Durante el proyecto se hacen entregas de avances graduales y

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parciales o conforme a cada una de las fases definidas al inicio del proyecto. Finalmente, se realiza la entrega fsica y finiquito del proyecto.

Construccin Civil Generalmente el cliente elabora los planos, proyecto ejecutivo y catlogo de conceptos y posteriormente convoca a un concurso para seleccionar a la empresa que ejecutar la obra. Una vez obtenida la licitacin, se firma el contrato respectivo, se recibe el anticipo y se inicia el proceso constructivo que consiste en la cimentacin, estructura, instalaciones, acabados y obras exteriores. La estructura puede ser de: concreto, acero o combinacin de ambos materiales. Las instalaciones abarcan: hidrulicas, sanitarias, elctricas, aire acondicionado, equipos contra incendio y equipo de voz y datos, principalmente. Los acabados comprenden todos los elementos que revisten la estructura como: aplanados, pisos, carpintera, muebles de bao y cancelera, entre otros. Las obras exteriores abarcan: vialidades, estacionamientos y jardines, entre otras. Durante la ejecucin de la obra, se elaboran: informes de avance y estimaciones y, en algunos casos se hacen entregas parciales conforme a las fases definidas al inicio del proyecto. Al finalizar se hace la entrega fsica y finiquito de la obra.

Vivienda Inicia con la adquisicin de reservas territoriales, elegidas con base en la potencial demanda de vivienda, ubicacin y factibilidad de servicios en los principales estados de la Repblica Mexicana. Posteriormente, y respaldado en diversos anlisis, se realiza el diseo urbanstico y se elabora el plano junto con el proyecto ejecutivo. Se definen las caractersticas de la vivienda, apegadas a las condiciones y preferencias de cada localidad. Una vez definido el proyecto, se realiza el trmite de permisos y autorizaciones ante diferentes dependencias estatales. Obtenidos todos los permisos se inicia con la introduccin de infraestructura y trabajos de terracera, al mismo tiempo que se realizan los trmites para dar de alta cada proyecto en el Registro nico de Vivienda y en su caso se tramita la inscripcin de paquetes en INFONAVIT. Posteriormente, se realiza el desarrollo y supervisin del proyecto de construccin, que conforme se ejecuta se reconocen avances graduales y parciales del proyecto, que se comercializa en preventa; y finalmente, se formaliza la venta mediante la escrituracin de cada una de las viviendas al pblico en general, mediante el apoyo va crditos de INFONAVIT, FOVISSSTE, crditos bancarios y con apoyo de SHF con la intermediacin de una Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL) especializada. Una vez concluido el proyecto, se realiza la entrega del fraccionamiento ante el Municipio correspondiente.

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Materias Primas Directas Las principales materias primas directas sujetas a transformacin para la produccin de bienes industriales y de consumo y los principales proveedores de las mismas son los siguientes: Instalacin de Ductos Materia Prima Cable de Fibra ptica Postes de Madera Tubera de PVC y Acero Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera Materia Prima Lmina y Placa de Acero Tubos de Acero Bridas y Tubos Placa y acero estructural Gases Tubo sin costura Qumicos Electrodos Bases GSM Ferretera Proyectos de Infraestructura Materia Prima Cemento y Concreto

Proveedor Conductores Mexicanos Elctricos y de Telecomunicaciones, S. A. de C. V. (COMETEL) Telmex Tubos de Acero de Mxico, S. A. de C. V. (TAMSA)

Pas Mxico Mxico Mxico

Proveedor Altos Hornos de Mxico, S.A.B. de C.V. (AHMSA), SK Networks Co. Ltd. TAMSA, Precitubo, S.A. de C.V., Aceromex, S.A. de C.V., Aceros Tepotzotln, S.A. de C.V. Materiales Industriales de Mxico, S. A. de C. V., TAMSA SK Networks Co. Ltd. Praxair Mxico, S.A. de C.V. TAMSA Henkel Capital, S. A. de C. V. Lincoln Electric Mexicana, S.A. de C.V., ESAB Mxico, S.A. de C.V. Multiservicios Arquitectnicos SYC Com, S.A. de C.V. y Condumex Inc.

Pas Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico

Proveedor Cemex Concretos, S. A. de C. V. (CEMEX), Latinoamericana de Concretos, S.A. de C.V. (LACOSA), Cemento Bayano, S.A. Grupo Collado, S. A. B. de C. V., Acero MACSA, S. A. de C. V., Grupo Acerero, S. A. de C. V., Arcelor Mittal Diversos subcontratistas, incluyendo Grupo PC Constructores

Pas Mxico

Acero

Mxico

Otros (Fletes, Servicios, Bancos de Tierra)

Mxico

Construccin Civil Materia Prima Cemento y Concreto Acero

Proveedor Cementos Moctezuma y CEMEX. Grupo Collado, S. A. B. de C. V., Acero MACSA, S. A. de C. V., Grupo Acerero, S. A. de C. V., Arcelor Mittal. Grupo Baysa, S. A. de C. V., Manufacturas Metlicas Ajax, S. A. de C. V., Diseo Estructural en Acero, S. A. de C. V. (DEASA)

Pas Mxico Mxico

Estructuras Metlicas

Mxico

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Vivienda Materia Prima Concreto Acero Otros (Bancos de materiales)

Proveedor Concretos Apasco, S. A. de C. V., Concretos Cruz Azul, S. A. de C. V. Gama Materiales y Aceros, S. A. de C. V. Gremio Unido de Choferes, S.C. Rubn Vela Garza.

Pas Mxico Mxico Mxico

En el caso del sector de Instalacin de Ductos, los precios de los insumos que se requiere son negociados y aprobados, en la mayora de los casos, por los principales clientes de la Compaa.

Categora de Productos o Servicios Similares Los productos agrupados por categoras, que representan ms del 10% de los ingresos totales consolidados del Grupo se presentan a continuacin:
VENTAS (millones de pesos) Categora Importe
Plataformas marinas, exploracin y perforacin de pozos Instalacin de ductos Carreteras y puentes

2011 % Importe

2010 % Importe

2009 %

3,110.8 4,038.6 4,249.5

21.6 28.1 29.6

2,749.9 2,978.2 3,658.0

23.6 25.6 31.4

3,515.6 2,816.4 3,562.8

29.7 23.8 30.1

Nota: El porcentaje es sobre ventas consolidadas de la Emisora.

b) Canales de Distribucin En virtud de la diversidad de clientes as como por la naturaleza de las actividades de ingeniera, coordinacin, desarrollo y construccin de diversos proyectos de infraestructura que conforman los cinco sectores de la Compaa, no es posible referirnos a canales especficos de distribucin.

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c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias no tienen registrada ninguna patente ni ningn otro derecho de propiedad industrial, ni existe dependencia alguna respecto de patentes propiedad de terceros. No obstante lo anterior, Servicios Condumex, S. A. de C. V. es titular de varias patentes que son licenciadas a la Sociedad para el desarrollo de sus actividades. Las principales marcas de la Emisora son: Swecomex, Swecomex y Diseo, CILSA, CILSA y Diseo, Procisa, Cicsa, GSM, PC Constructores y Urvitec.

d) Principales Clientes Sector Instalacin de Ductos Clientes Telmex y sus Subsidiarias, Telnor, Amrica Mvil y sus subsidiarias en Latino amrica, as como Gobiernos y dependencias estatales y municipales. PEMEX Petroqumica (PPQ) y PEMEX Exploracin y Produccin (PEP). IDEAL y algunas de sus subsidiarias (CFC Concesiones, S. A. de C. V., CONCAUTO, Autopista Arco Norte, S. A. de C. V.), Ideal Panam, S.A. (hasta enero 2011). Centro Comercial Villahermosa, Bienes Races Acapulco, Alquiladora de Casas, fideicomisos, empresas privadas y gobierno federal. Pblico en general

Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera Proyectos de Infraestructura

Construccin Civil

Vivienda

PEMEX, Telmex e IDEAL, de manera individual representan ms del 10% del total de ventas consolidadas del Grupo. No han existido contratos relevantes distintos a los celebrados por la Compaa dentro del curso ordinario de sus negocios, durante los ltimos 3 ejercicios sociales. e) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria La Compaa est sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad annima de capital variable, tales como el Cdigo de Comercio, la Ley General de Sociedades Mercantiles y las disposiciones en materia fiscal que le son aplicables. Asimismo, a raz de la inscripcin de las acciones representativas del capital social de la Emisora en el RNV, est sujeta a la Ley del Mercado de Valores, la Circular nica y a las disposiciones de carcter general aplicables emitidas por la CNBV. Los resultados de la Compaa son consolidados por GCarso tanto contablemente como para efectos fiscales. ISR - La tasa es 30% para los aos de 2011 y 2010, y ser 30% para el ao 2012, 29% para 2013 y 28% para el ao 2014. La Compaa causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos en los aos 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b)

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el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidacin fiscal de 2005 y aos siguientes se pagar durante los aos sexto al dcimo posteriores a aqul en que se obtuvo el beneficio. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. f) Recursos Humanos La Sociedad no tiene empleados, sin embargo, a travs de sus subsidiarias contaba a finales del ao 2011, con 10,584 empleados, de los cuales 7,244, es decir, el 68.5%, son personal de confianza, ingenieros, funcionarios, directivos y ciertos obreros; y 3,340, es decir, 31.5%, son personal sindicalizado. Entre los empleados anteriores, se cuenta con aproximadamente 1,500 ingenieros especializados en las diversas ramas de la ingeniera y con muchos aos de experiencia en proyectos de gran magnitud. La relacin de las subsidiarias con sus sindicatos se ha mantenido, hasta la fecha, en buenos trminos. g) Desempeo Ambiental Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias cumplen con la normatividad aplicable en materia ambiental en el desarrollo de sus actividades. Para asegurar lo anterior, se tienen contratados a expertos en gestin del medio ambiente; todos los proyectos se realizan utilizando sistemas de trabajo que son respetuosos del medio ambiente. Las actividades de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. no representan un riesgo ambiental que pudiera ser significativo. Recientemente, como reconocimiento a esta actitud, obtuvo el distintivo como Empresa Socialmente Responsable (ESR) por parte del Centro Mexicano para la Filantropa (CEMEFI). h) Informacin de Mercado Los principales mercados que atiende la Sociedad a travs de sus diferentes subsidiarias son: Instalacin de Ductos.- Este sector est fundamentalmente enfocado al desarrollo de proyectos llave en mano, que integran el diseo, la manufactura y la instalacin de redes de telecomunicaciones, energa elctrica, as como ductos para conduccin de agua, gas y petrleo. Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V., a travs de su subsidiaria Operadora Cicsa y sus subsidiarias en Latinoamrica, se mantiene como uno de los principales prestadores de servicios de ingeniera y construccin de redes para la industria de las telecomunicaciones en Mxico y el resto de Latinoamrica, por lo que ha logrado mantenerse en otros mercados de Mxico, Centroamrica, Caribe y Sudamrica. Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera.- Este sector est enfocado a la fabricacin de equipos de proceso para las industrias qumica, petroqumica y petrolera, a travs de Operadora Cicsa (bajo su marca comercial Swecomex) y a la perforacin y reparacin de pozos petroleros, a travs de Servicios Integrales GSM. Actualmente, los principales proyectos de la compaa en materia de bienes de capital consisten en la perforacin y terminacin de pozos petroleros, construccin de plataformas petroleras y la entrega de la plataforma mvil de perforacin de pozos petroleros en aguas someras denominada jackup Independencia I, entre otros. Proyectos de Infraestructura.- A travs de Operadora Cicsa (antes Cilsa), Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. participa en la construccin de grandes obras como el tnel emisor oriente del Valle de Mxico, la lnea 12 del Metro de la Ciudad de Mxico (prcticamente concluido a la fecha de

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este reporte), la construccin de la planta tratadora de aguas residuales de Atotonilco en el estado de Hidalgo, as como carreteras y libramientos. Construccin Civil.- Dentro del sector de la Construccin Civil, a travs de Grupo PC Constructores, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. presta servicios de diseo, ingeniera y construccin de toda clase de inmuebles a los sectores pblico y privado. Vivienda.- A travs de Urvitec, la Emisora participa en la construccin de vivienda de tipo econmica o de inters social, media, media alta y residencial en diferentes estados de la Repblica Mexicana. Los siguientes son los principales competidores de la Compaa indicados por sector: Sector Competidores

Instalacin de Ductos

Canalizaciones y Construcciones IMTSA Infracomex Soluziona (Unin FENOSA o Grupo Indra) Alcatel ICA Flor Grupo R Construcciones Metlicas Monclova J Ray McDermott Dragados Industriales Schulumberger Weatherford Halliburton Grupo Mxico Perforadora la Latina Perforadora Central ICA Marhnos Grupo INDI Tradeco GIA+A ICA La Peninsular Compaa Constructora OHL Sacyr Vallehermoso Consorcio Ara, Corporacin Geo, Sare Holding, Urbi Desarrollos Urbanos, Homex

Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera

Construccin Civil

Proyectos de Infraestructura

Vivienda

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i)

Estructura Corporativa
Grupo Carso, S.A.B. de C.V. Accionista de Control

Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y subsidiarias Actividades Comerciales

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. (CICSA) 65.7557%

Grupo Condumex, S.A. de C.V. y subsidiarias Actividades Industriales

Operadora Cicsa, S.A. de C.V. y subsidiarias 100% Kb Tel Telecomunicaciones, S.A. de C.V. 100% Grupo P C Constructores, S.A. de C.V. 100%

Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. 40% (a)

Servicios e Instalaciones P rocisa, S.A. de C.V. 100%

Cicsa P er, S.A.C. 100%

Servicios Swecomex, S.A. de C.V. 100%

Cicsa Colombia, S.A. 100%

P rocosertel Uruguay, S.A. (P lanetir) 100%

Nacel de Centroamrica, S.A. 100%

P rocosertel, S.A. (Argentina) 99.97%

Nacel de el Salvador, S.A. 100%

P rocisa Ecuador, S.A. 100%

Nacel de Nicaragua, S.A. 100%

Cicsa Dominicana, S.A. 100%

Nacel de Honduras, S.A. 100%

Cicsa Ingeniera y Construccin Chile Limitada, S. de R.L. 100%

P rocisa do Brasil Projectos, Construcoes e Instalacoes, Ltd. 100%

P rofesionales de Oriente, S.A. de C.V. 100%

Constructora Itzcoatl, S.A. de C.V. 100%

Construcciones Urvitec, S.A. de C.V. 100%

Constructora El Realito, S.A. de C.V. 52%

P royectos Urvitec, S.A. de C.V. 100%

P etroleasing, S.A. de C.V. 100%

Cicsa Jamaica Limited 100%

Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. 100%

Administradora de Proyectos Hidrulicos Ciudad Jurez, S.A. de C.V. 100%

Servioleo Mexicana, S.A. de C.V. 100%

Carso Construccin de Costa Rica, S.A. 100%

Infraestructura y Saneamiento Atotonilco, S.A. de C.V. 42.5% Constructora de Obras Civiles y Electromecnicas de Atotonilco, S.A. de C.V. 21.675% Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. 100%

Constructora MT Oaxaca, S.A. de C.V. 40%

Administradora y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V. 42.5%

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La Emisora tiene relaciones de negocio con sus subsidiarias principalmente de apoyo financiero y renta de maquinaria de construccin.

j) Descripcin de sus Principales Activos A continuacin se incluye una descripcin de los activos que se consideran importantes para la actividad de cada una de las principales subsidiarias del Grupo. Los activos fijos de las subsidiarias de la Compaa se encuentran en su mayora distribuidos en territorio nacional y varan en cuanto a su antigedad; sin embargo, son regularmente objeto del mantenimiento necesario para su conservacin, por lo que se considera que en trminos generales estn en buen estado. Ningn activo ha sido otorgado como garanta a efecto de garantizar obligaciones propias o de terceros. Para consultar ms informacin sobre las polticas y medidas ambientales de las principales subsidiarias de la Compaa, referirse al inciso vii) Desempeo Ambiental. Para consultar informacin acerca de proyectos de inversin en desarrollo, referirse a captulo 3, inciso d), subinciso ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Tema: Inversiones Comprometidas al Final del Ejercicio.

Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. Planta o Centro Guadalajara, Jalisco Actividad Econmica Fabricacin de equipos de proceso para la industria qumica y petroqumica. Patio de fabricacin de plataformas petroleras con naves industriales para produccin de tubera. Empresa Operadora Cicsa

Pueblo Viejo Cd. Cuauhtmoc, Veracruz Tuxpan, Veracruz

Operadora Cicsa

Patio de fabricacin de plataformas petroleras ms grande del sector. Centro de Ingeniera

Operadora Cicsa

Mxico, D.F.

Operadora Cicsa

Antigedad de la planta

Estado actual Capacidad instalada Capacidad utilizada

Operadora Cicsa Tuxpan Pueblo Viejo 2004 2003 y 2008 77% maquinaria 77% maquinaria moderna; 23% en moderna; 23% en proceso de renovacin proceso de renovacin 1,468,800 horas/ao 2,713,000 horas/ao 23% 25%

Guadalajara 1959 55% maquinaria moderna; 45% en proceso de renovacin 768,000 horas/ao 83%

Los dems sectores no cuentan con plantas en virtud de la naturaleza de sus actividades.

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Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. tiene maquinaria y equipo diversos de construccin que son arrendados a Operadora Cicsa, Proyectos Urvitec, Grupo PC Constructores y a Constructora El Realito para el desarrollo de sus actividades. Seguros Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y cada una de sus Subsidiarias cuentan con cobertura de seguros en los trminos acostumbrados por empresas dedicadas a actividades similares en Mxico, que cubren riesgos relativos a incendio, responsabilidad civil, dao a equipo de contratistas, transporte de mercancas, equipo y valores, equipo electrnico, autos y camiones. Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. considera que dicha cobertura es adecuada para satisfacer sus necesidades y las de sus subsidiarias. En el Sector Vivienda por lo general, a menos que el proveedor del financiamiento para la construccin de un determinado fraccionamiento lo exija, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. no contrata cobertura de seguros para sus fraccionamientos en proceso de construccin. En el supuesto de que alguno de los fraccionamientos no asegurados sufra algn siniestro, podran registrarse prdidas que tendran repercusin en los resultados de operacin. Garantas Constituidas sobre Activos de la Compaa A la fecha de emisin de este reporte no se tienen garantas constituidas sobre activos de la Compaa.

k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Hasta la fecha, el Grupo no enfrenta proceso judicial, administrativo o arbitral alguno fuera del curso ordinario de sus negocios que pudiere representar un costo o beneficio igual o mayor al 10% (diez por ciento) de sus activos.

l) Acciones Representativas del Capital Social Capital Social Suscrito y Pagado Los valores anotados en este apartado (l) se muestran en miles de pesos y a valor nominal o histrico, a menos que se especifique algo diferente. El dato de acciones corresponde al nmero de las mismas. El capital de la Sociedad es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro establecido asciende a $4,094,653 miles de pesos, representado por 2,612,445,827 de acciones ordinarias, nominativas, Serie B1, sin expresin de valor nominal. En virtud de que al 31 de diciembre de 2011, la Emisora ha adquirido 88,334,727 acciones propias, el capital social suscrito y pagado asciende a esta fecha a $4,009,809 miles de pesos, el cual se encuentra representado por 2,524,111,100 acciones en circulacin de la Serie B-1.

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Variaciones de Capital Social Durante los ltimos Tres Aos En los ltimos tres aos, el capital social de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. ha tenido las siguientes variaciones: Al 31 de diciembre de 2009, y considerando las adquisiciones de acciones propias realizadas a esa fecha, el capital suscrito y pagado ascenda a $4,097,036 miles de pesos, representado por 2,579,018,827 acciones de la Serie B-1. Al 31 de diciembre de 2010, y considerando las adquisiciones de acciones propias realizadas a esa fecha, el capital suscrito y pagado ascenda a $4,094,653 miles de pesos, representado por 2,577,518,827 acciones de la Serie B-1. Al 31 de diciembre de 2011, y considerando las adquisiciones de acciones propias realizadas a esa fecha, el capital suscrito y pagado ascenda a $4,009,809 miles de pesos, representado por 2,524,111,100 acciones de la Serie B-1.

m) Dividendos El Consejo de Administracin de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. no tiene una poltica expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la Asamblea General de Accionistas de la Emisora. Anualmente, el Consejo de Administracin analiza los resultados del ejercicio, los compromisos de inversin y de pago de pasivos y, en su caso, hace una propuesta de pago de dividendos a la Asamblea General de Accionistas. Durante los aos 2011, 2010 y 2009, no fue decretado ningn dividendo a los accionistas.

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III. INFORMACIN FINANCIERA

1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA Los siguientes cuadros muestran un resumen de la informacin financiera consolidada seleccionada de la Compaa que deriva de y que debe ser leda junto con los Estados Financieros Auditados. Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio de 2011, fueron auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009

(Millones de pesos, excepto cifras relativas a Acciones en Circulacin y a Utilidad por Accin)

Datos del estado de resultados : Ventas netas Costos Utilidad bruta Gastos de operacin Utilidad de operacin Otros gastos - neto Resultado integral de financiamiento Participacin en los resultados de compaas asociadas Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad antes de operaciones discontinuadas Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta consolidada Participacin Controladora Participacin no Controladora $ Acciones en circulacin (1) Utilidad por accin ordinaria $ $ $ 14,348.6 12,542.2 1,806.4 777.6 1,028.8 170.8 (118.4) 2.3 741.8 270.7 471.1 4.1 475.2 473.4 1.8 475.2 2,554,259,531 $0.185 $ $ $ 11,632.1 9,965.4 1,666.7 701.3 965.4 15.2 76.2 6.4 1,032.8 418.8 614.0 (161.8) 452.2 990.5 173.5 817.0 (126.4) 690.6 $ 11,811.6 10,167.1 1,644.5 630.8 1,013.7 47.8 24.6

484.8 (32.6) 452.2 2,578,829,923 $0.188

$ $

705.2 (14.6) 690.6 2,579,555,772 $0.273

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Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 Informacin por segmentos: Ventas netas: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 4,038.7 3,110.8 4,249.6 2,483.2 446.0 20.3 14,348.6 $ $ 2,978.2 2,749.9 3,658.0 1,862.0 756.0 (372.0) 11,632.1 $ $ 2,816.4 3,515.6 3,562.8 1,027.4 980.7 (91.3) 11,811.6 2010 2009

Utilidad de operacin: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 440.5 135.4 362.4 126.2 (0.3) (35.4) 1,028.8 $ $ 283.9 253.1 268.2 112.8 22.3 25.0 965.3 $ $ 176.3 354.5 243.1 43.9 107.9 88.0 1,013.7

EBITDA: Instalacin de Ductos Fabricacin y servicios Infraestructura Construccin Civil Vivienda Otros y eliminaciones $ $ 486.0 248.1 394.0 135.1 11.3 21.1 1,295.6 $ $ 324.5 352.7 298.3 121.3 34.5 81.9 1,213.2 $ $ 222.5 418.7 258.2 45.4 122.1 162.7 1,229.6

Otros datos: Depreciacin Adquisicin de inmuebles, maquinaria y equipo, neto $ $ 266.8 328.8 $ $ 247.7 1,395.6 $ $ 215.9 79.0

(1) Promedio ponderado

41

Datos del balance general:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 Millones de pesos 716.5 11,323.2 3,266.4 669.6 10.7 $ 16,073.3 $ $ 703.5 11,176.2 3,218.6 667.1 1,351.7 17,015.1 $

2009

Efectivo e inversiones en valores Activo circulante Inmuebles maquinaria y equipo Inventarios inmobiliarios (4) Operaciones discontinuadas (5) Ativo total (1) Prestamos de instituciones financieras y porcion circulante del prestamo bancario a LP (3) Operaciones discontinuadas (5) Pasivo circulante Prestamo bancario largo plazo (2) y (3) Beneficios a los empleados por terminacion Pasivo total Inversiones de los accionistas
(1)

1,471.2 8,644.1 3,544.2 643.1 1,859.8 14,656.1

$ 1,815.5 5,757.5 25.0 $ 5,788.5 $ 10,284.8

$ $

2,588.9 720.0 6,901.1 9.6 6,910.7 10,104.3

$ $

135.7 1,026.0 4,300.0 1,045.9 0.0 5,353.8 9,302.3

Al 31 de diciembre de 2011, los activos totales de CICSA ascienden a $16,073.3 millones de pesos presentando una disminucin del 5.5% contra los $17,015.1 presentados al cierre de 2010, principalmente por venta de activos no estratgicos, como es el caso de los equipos e inmueble relacionados con el molino para fabricacin de tubera de acero; las acciones de la empresa Archer Limited (antes Allis Chalmers Energy Inc.); y el warrant que mantena sobre acciones de Bronco Drilling Inc., con lo que, entre otras cosas, disminuy su deuda neta. En septiembre de 2011, se efectu el pago del crdito sindicado por $80 millones de dlares estadounidenses que se mantena. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera est constituida principalmente por dos prstamos quirografarios en dlares estadounidenses con vencimiento a corto plazo y prstamos en pesos mexicanos relacionados con el sector de vivienda. Las tasas de inters para prstamos en moneda nacional durante 2011, 2010 y 2009, se ubicaron en un promedio ponderado de 7.0%, 5.7% y 5.7%, respectivamente; mientras que el promedio de los financiamientos en dlares fue durante los mismos aos fue de 2.3%, 3.13% y 4.16%, respectivamente.

(2)

(3)

La deuda financiera de CICSA al 31 de diciembre de 2011, asciende a $1,815.5 millones de pesos y mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por $716.5 millones de pesos, resultando en una deuda neta de $1,099, lo que refleja una reduccin del 41.7% contra la reportada al cierre de 2010 por $1,885.4 millones de pesos. Se clasifican como inventarios a largo plazo, aquellos cuya fase de explotacin es superior a un ao. Corresponde a los saldos de las operaciones discontinuadas de Cilsa Panam, S.A., Cicsa Ingeniera y Construccin Chile, Ltda., as como a los saldos de la operacin que constitua el molino de tubera. (Ver detalle en notas a los estados financieros)

(4) (5)

Hechos Posteriores i) Oferta pblica de acciones de Cisca Con fecha 24 de octubre de 2011, Grupo Carso, S.A.B. de C.V., comunic su decisin de iniciar los procesos necesarios a efecto de presentar una oferta pblica de adquisicin por el total de las acciones de la serie B-1 representativas del capital social de CICSA que no son propiedad directa o indirecta, de GCARSO a esa fecha.

42

De aceptarse esa oferta pblica por parte de los accionistas de CICSA, GCARSO adquirira el 32.82% de las acciones en circulacin de CICSA. Con esta adquisicin, sumada al 67.18% de las acciones en circulacin de CICSA de las cuales ya es titular en forma directa o indirecta a esa fecha, GCARSO resultara propietaria de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CICSA. El precio de compra, por las acciones propuesto por la administracin de GCARSO fue de $8.20 pesos por cada accin. Despus de la conclusin de todo el proceso ante las autoridades correspondientes, se lanz la oferta pblica, misma que concluy el 9 de febrero de 2012, dando como resultado de la misma, que GCARSO, ostenta el 99.87% de las acciones representativas del 100% del capital social de CICSA. Con lo anterior, se decidi iniciar con los trmites correspondientes para deslistar a CICSA del mercado de valores. ii) Autopista Guadalajara - Tepic: El 13 de febrero de 2012, Operadora Cicsa, con la comparecencia de CICSA, firm un contrato con la empresa concesionaria Autopista Guadalajara Tepic, S.A. de C.V., para la construccin del libramiento sur de Guadalajara con una extensin de 111 kilmetros, por un valor de $6,011,619 (miles de pesos) y se espera iniciar trabajos antes del trmino del primer trimestre de 2012. 2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE EXPORTACIN La informacin por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial as como sus reas geogrficas.

a)

Informacin analtica por segmento operativo (Millones de pesos)

Informacin analtica por segmento operativo:
Fabricacin y servicios Proyectos de infraestructura Construccin civil 2011 Construccin de vivienda Instalaciones de ductos Otros y eliminaciones Cifras consolidadas

Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad (prdida) neta mayoritaria Prdida neta discontinuada Depreciacin Activo total Activo total discontinuado Pasivo total

3,110.8 $ 135.4 65.3 (45.5) 112.8 7,674.5

4,249.6 $ 362.4 319.2 51.3 31.7 2,041.3

2,483.2 $ 126.2 94.3

446.1 (0.3) (59.2)

4,038.7 $ 440.4 212.7 (1.7) 45.5 1,503.3 10.7 1,069.0

20.2 $ (35.4) (158.9)

14,348.6 1,028.7 473.4 4.1 266.8 16,073.3 10.7 5,788.5

8.9 727.8

11.7 1,502.1

56.2 2,624.1

1,793.2

1,056.8

479.6

933.6

456.3

43

Fabricacin y servicios

Proyectos de infraestructura

Construccin civil

2010 Construccin de vivienda

Instalaciones de ductos

Otros y eliminaciones

Cifras consolidadas

Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad (prdida) neta mayoritaria Prdida neta discontinuada Depreciacin Activo total Activo total discontinuado Pasivo total Pasivo total discontinuado

2,750.0 $ 253.2 148.5 (6.5) 101.8 6,982.5 667.1 598.9 4.7

3,658.0 $ 268.2 138.4 (133.1) 30.1 2,585.2 669.1 1,790.4 712.1

1,862.0 $ 112.8 85.8

755.9 $ 22.4 (30.9)

2,978.2 $ 283.9 256.0 (22.2) 40.5 1,706.5 15.5 2,597.2 3.2

(372.0) $ 24.8 (113.0)

11,632.1 965.3 484.8 (161.8) 247.5 17,015.1 1,351.7 6,910.7 720.0

8.6 970.1

12.1 1,775.6

54.4 2,995.1

683.7

1,054.8

185.7

2009 Construccin de vivienda

Fabricacin y servicios

Proyectos de infraestructura

Construccin civil

Instalaciones de ductos

Otros y eliminaciones

Cifras consolidadas

Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad (prdida) neta mayoritaria Prdida neta discontinuada Depreciacin Activo total Activo total discontinuado Pasivo total Pasivo total discontinuado

3,515.6 $ 354.5 213.5 (46.4) 64.1 5,295.0 698.9 803.4 7.9

3,562.8 $ 243.1 95.1 (124.0) 15.0 1,437.0 1,084.5 2,136.6 1,006.9

1,027.4 $ 43.9 48.3

980.7 $ 107.9 59.0

2,816.4 $ 176.3 65.5 (48.8) 46.2 2,716.6 76.4 1,638.1 11.2

(91.3) $ 88.0 223.8

11,811.6 1,013.7 705.2 (126.4) 215.9 14,656.1 1,859.8 5,353.8 1,026.0

1.4 353.2

14.1 1,943.6

75.1 2,910.7

350.7

128.9

296.1

44

b)

Informacin general de segmentos por rea geogrfica

La Compaa desarrolla sus actividades prioritariamente en la Repblica Mexicana; sin embargo, ha expandido sus centros de operacin a diversas regiones de Centro, Caribe y Sudamrica. La distribucin de sus ventas es la siguiente:
2011 % 2010 % 2009 %

Centroamrica y el Caribe Estados Unidos de Amrica Sudamrica Total de ventas en el extranjero Mxico Ventas netas c)

384.7 2.7 33.7 0.2 1,649.5 11.5 2,067.9 14.4 12,280.7 85.6

468.4 4.0 115.1 1.0 1,164.9 10.0 1,748.4 15.0 9,883.7 85.0

504.4 4.2 277.4 2.3 1,194.9 10.3 1,976.7 16.8 9,834.9 83.2

14,348.6 100.0

11,632.1 100.0

11,811.6 100.0

Principales clientes por segmentos

De las cifras mostradas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los ingresos provenientes de partes relacionadas representan el 58%, 66% y 55%, respectivamente, y del sector gubernamental representan el 21%, 20% y 23% para 2011, 2010 y 2009, respectivamente. 3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES El Grupo consolida su estrategia de negocios en torno a sus cinco sectores estratgicos: Instalacin de Ductos, Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera, Proyectos de Infraestructura, Construccin Civil y Sector Vivienda. En septiembre de 2006, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. celebr un contrato de crdito sindicado en conjunto con otras subsidiarias del Accionista de Control, en el cual participa con un monto de 80 millones de dlares, a ser liquidado en septiembre de 2011 en una sola exhibicin. Operadora Cicsa y GCarso son obligados solidarios, y estn comprometidos a cumplir diversas obligaciones de hacer y no hacer. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se haban cumplido todas las obligaciones adquiridas. En septiembre de 2011, CICSA efectu el pago mencionado en el prrafo anterior. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda financiera est constituida principalmente por dos prstamos quirografarios con vencimiento a corto plazo. Las tasas de inters para prstamos en moneda nacional durante 2011, 2010 y 2009, se ubicaron en un promedio ponderado de 7.0%, 5.7% y 5.7%, respectivamente; mientras que el promedio de los financiamientos en dlares fue durante los mismos aos fue de 2.3%, 3.13% y 4.16%, respectivamente.

45

4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE LA EMISORA a) Resultados de la Operacin

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos) Datos relevantes: Ventas netas 14,348.6 Costos 12,542.2 Utilidad bruta 1,806.4 Margen bruto 12.6% Gastos de operacin 777.7 Utilidad de operacin 1,028.7 Margen de operacion 7.2% Otros ingresos y gastos 170.8 Resultado integral del financiamiento (118.4) Impuesto a la utilidad 270.7 Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas 4.1 Utilidad neta consolidada 475.2 Margen neto 3.3% Participacion constroladora Participacion no constroladora Utilidad neta consolidada 473.4 1.8 475.2 11,632.1 9,965.4 1,666.7 14.3% 701.3 965.4 8.3% 15.1 76.2 418.8 (161.8) 452.2 3.9% 484.8 (32.6) 452.2 11,811.6 10,167.1 1,644.5 13.9% 630.8 1,013.7 8.6% 47.8 24.6 173.5 (126.4) 690.6 5.8% 705.2 (14.6) 690.6

Con relacin a los resultados de CICSA por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011, las ventas netas ascendieron a $14,348.6 millones de pesos, presentando un importante crecimiento del 23.3% contra las alcanzadas en el ao 2010 cuando se report $11,632.1 millones de pesos. La utilidad de operacin alcanzada en el ao que se reporta fue de $1,028.7 millones de pesos, presentando un crecimiento del 6.6% en comparacin con los $965.4 obtenidos en 2010. El flujo operativo (EBITDA por sus siglas en Ingls) obtenido en el ao 2011 fue de $1,295.6 millones de pesos, representando un aumento del 6.8% contra el reportado en 2010 por $1,213.1. Con respecto a la utilidad neta del ao 2011, ascendi a $475.2 millones de pesos, similar a la reportada por el ao 2010 por $452.2 millones de pesos. La utilidad neta del ao que se reporta, no refleja el importante crecimiento en la operacin debido, principalmente, a perdidas cambiarias causadas por el deslizamiento del peso mexicano frente al dlar estadounidense relacionadas con prstamos en dlares y coberturas de tipo de cambio que se mantienen, as como por la prdida generada por la venta de las acciones que posea de Archer Limited (compaa que adquiri en 2011 a Allis-Chalmers Energy, Inc., emisora original de los ttulos propiedad de CICSA).

46

El Backlog de CICSA al finalizar el ao 2011 asciende a $16,451.5 millones de pesos, reflejando una disminucin significativa con relacin a los $23,546.4 millones de pesos que se reportaron al 31 de diciembre de 2010. Este importe no refleja $6,012 millones de pesos correspondientes a un contrato para la construccin del libramiento sur de Guadalajara firmado antes de la presentacin de este reporte anual. Considerando lo anterior, el backlog reportado a esta fecha, representa el equivalente a 18 meses de ventas tomando como referencia el promedio de 2011 y destacan $16,095 millones de pesos correspondiente a proyectos de infraestructura, ya considerando el contrato mencionado.

La Emisora no tiene empleados; sin embargo, a travs de sus subsidiarias contaba a finales del ao 2011 con 10,584 empleados, de los cuales 7,244, es decir, el 68.5%, son personal de confianza, ingenieros, funcionarios, directivos y ciertos obreros; y 3,340, es decir, 31.5%, son personal sindicalizado. Entre los empleados anteriores, se cuenta con aproximadamente 1,500 ingenieros especializados en las diversas ramas de la ingeniera y con muchos aos de experiencia en proyectos de gran magnitud. Para una mejor comprensin y anlisis de las variaciones mostradas, derivadas de la actividad en los ejercicios 2011, 2010 y 2009, a continuacin se proporciona informacin desglosada por cada uno de los sectores que maneja la Sociedad.

47

Instalacin de Ductos

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos)

Datos relevantes: Ventas netas Costos Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacion Prdida neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta del ao Margen neto 4,038.6 3,313.5 725.1 18.0% 284.7 440.4 10.9% (1.7) 212.7 5.3% 2,978.2 2,424.6 553.6 18.6% 269.7 283.9 9.5% (22.2) 256.0 8.6% 2,816.4 2,421.5 394.9 14.0% 218.6 176.3 6.3% (48.8) 65.5 2.3%

En este segmento de negocio las ventas netas del ao 2011, ascendieron a $4,038.6 millones de pesos, mostrando un importante crecimiento del 35.6% con relacin a las reportadas en el ao 2010 por $2,978.2 millones de pesos, crecimiento que se logr casi en la misma medida, tanto en la operacin nacional como en la internacional donde actuamos en 12 pases de Latinoamrica. La utilidad de operacin alcanzada en este ao fue de $440.4 millones de pesos, mayor en un 55.1% a los $283.9 millones de pesos obtenidos en el ao 2010. Y el flujo operativo (EBITDA) tambin refleja un crecimiento relevante, del orden del 49.8%, reportando $486 millones de pesos contra los $325 millones de pesos reportados en 2010. La operacin internacional se concentra en el negocio de instalaciones y servicios para la industria de las telecomunicaciones, en temas como: Instalacin de radio bases para telefona celular, instalaciones de enlaces de fibra ptica, mantenimiento de redes, etc., y las ventas del ao ascendieron a $2,034 millones de pesos, representando el 50.4% del total de este segmento de negocio, donde sobresalen las operaciones de Brasil, Per, Ecuador y Colombia. Las operaciones nacionales, adicionalmente a las instalaciones y servicios que presta a la industria de las telecomunicaciones en Mxico, tambin obtuvieron ingresos por la instalacin y comercializacin de redes de gas natural; por la operacin del acueducto Conejos Mdanos con el que se surte agua a Ciudad Jurez, Chihuahua; y por la instalacin de cmaras de seguridad para el proyecto Ciudad Segura de la S.S.P. del D.F., proyecto que se concluy en 2011. El backlog en este sector de negocio al cierre del ao 2011 es de $1,549 millones de pesos.

48

Fabricacin y Servicios para la Industria Qumica y Petrolera

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos) Datos relevantes: Ventas netas Costos Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacion Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta del ao Margen neto 3,110.8 2,815.8 295.1 9.5% 159.8 135.3 4.3% (45.5) 65.2 2.1% 2,750.0 2,248.2 501.9 18.2% 248.9 253.0 9.2% (6.5) 148.5 5.4% 3,515.6 2,945.6 569.9 16.2% 215.4 354.5 10.3% 46.4 213.5 6.1%

Este sector de negocio reporta ventas netas en el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 por $3,110.8 millones de pesos, lo que implica un crecimiento del 13.1% en comparacin con los $2,750 millones de pesos obtenidos en 2010. La utilidad de operacin ascendi a $135.3 millones de pesos en 2011, reflejando una cada contra los $253 millones de pesos reportados en 2010. Y el flujo operativo (EBITDA) obtenido en este ao es de $248 millones de pesos, 30.1% menor al generado en el ao 2010. Al respecto, en el ltimo trimestre de 2010, fueron reconocidos en los resultados de este sector alrededor de $16 millones de dlares estadounidenses, obtenidos por reclamos relacionados con las plataforma KUM y KUS, lo que mejor la rentabilidad de este sector en aquel periodo de manera extraordinaria, por lo que sin considerar esta situacin, el desempeo de esta rea de negocio presenta una mejora con relacin al ao 2010. En la divisin de servicios de perforacin, mantenemos los servicios relacionados con los dos contratos vigentes con Pemex PEP en Chicontepec y en el Terciario regin Sur del golfo de Mxico. En el primer caso hemos terminado 135 pozos de 144 contratados y a la fecha de emisin de este reporte se concluy con los 144, sin embargo se obtuvo una ampliacin del mismo para continuar perforando al menos hasta mayo 2012, y con un mayor nmero de equipos. Con relacin al de la regin sur, se tiene un avance al cierre del ao 2011 de 59 pozos perforados de los 100 contratados, y basado en este mismo contrato nos otorgaron 33 pozos adicionales de inyeccin de vapor para aceite ultra-pesado, considerando la inclusin de un mayor nmero de equipos. En la divisin de fabricacin de equipos y estructuras, se tiene prcticamente concluida la construccin del Jack Up Independencia 1, a la fecha de emisin de este reporte, y estamos en proceso de comercializarlo. Por otro lado, en 2011, se inici con la construccin de dos plataformas de perforacin por contratos obtenidos en el ltimo trimestre de 2010 y en 2011. Se trata de los proyectos Tsimin-A y Onel-A con valores de $247 y $381 millones de pesos respectivamente. As mismo, se concluy con los contratos para fabricar intercambiadores de calor, enfriadores de aire y recipientes a presin, entre otros, para los proyectos de gasolinas limpias, sin embargo nos asignaron ampliaciones a estos contratos para fabricar equipos adicionales; y se obtuvieron diferentes contratos para fabricacin y montaje de diferentes equipos en proyectos mineros. Actualmente se est participando en diferentes licitaciones para construccin de plataformas para PEMEX PEP. El backlog de este sector de negocios al 31 de diciembre de 2011, asciende a $3,546 millones de pesos.

49

Proyectos de Infraestructura

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos) Datos relevantes: Ventas netas Costos Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacion Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta del ao Margen neto 4,249.5 3,761.9 487.6 11.5% 125.2 362.4 8.5% 51.3 319.2 7.5% 3,658.0 3,260.2 397.9 10.9% 129.7 268.2 7.3% (133.1) 138.4 3.8% 3,562.8 3,195.0 367.9 10.3% 124.8 243.1 6.8% (124.0) 95.1 2.7%

En este sector de negocio CICSA alcanz ventas netas de $4,249.5 millones de pesos en el ao terminado el 31 de diciembre de 2011, para un crecimiento contra el ao 2010 del 16.2% cuando report $3,658 millones de pesos. La utilidad de operacin ascendi a $362.4 millones de pesos, tambin mayor al ao 2010 que present $268.2 millones de pesos, para un crecimiento del 35.1%. Y el flujo operativo (EBITDA) obtenido en este sector en el periodo 2011 fue de $394 millones de pesos, para un incremento del 32.1% en comparacin con los $298 del ao 2010. En el periodo que se reporta, los proyectos ms relevantes son los siguientes: Construccin del Tnel Emisor Oriente del Valle de Mxico; Lnea 12 del Metro de la Ciudad de Mxico, prcticamente terminado a la fecha; Construccin de la planta tratadora de aguas residuales de Atotonilco, en el estado de Hidalgo; La presa de almacenamiento de agua de el Realito en San Luis Potos; el libramiento carretero de Culiacn, Sinaloa parte del Proyecto Pacfico Norte, prcticamente terminado a la fecha de este reporte; Ampliacin de un tramo de 32 kms. de la autopista Tenango Ixtapan de la sal; y diversos contratos relacionados a proyectos mineros. Por otro lado, CICSA est por iniciar tres importantes proyectos durante el primer semestre de 2012, con base en contratos ya firmados: Carretera Mitla-Tehuantepec en el estado de Oaxaca; Libramiento carretero Mazatln, parte del Proyecto Pacfico Norte; y el Libramiento sur de Guadalajara, contrato firmado en febrero de 2012. Los tres contratos suman un total de $10,714 millones de pesos aproximadamente. Al 31 de diciembre de 2011 este sector mantiene un backlog total de $16,095 millones de pesos, cifra que ya incluye el contrato firmado en febrero de 2012, relacionado con el libramiento sur de Guadalajara.

50

Construccin Civil

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos) Datos relevantes: Ventas netas Costos Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacion Utilidad neta del ao Margen neto 2,483.2 2,265.1 218.1 8.8% 91.9 126.2 5.1% 94.3 3.8% 1,862.0 1,669.2 192.8 10.4% 80.1 112.8 6.1% 85.8 4.6% 1,027.4 922.1 105.4 10.3% 61.5 43.9 4.3% 48.3 4.7%

El segmento de construccin civil de CICSA reporta ventas netas por el ao 2011 de $2,483.2 millones de pesos, para un crecimiento del 33.4% con relacin a los $1,862 millones de pesos alcanzados en 2010. Con respecto a la utilidad de operacin del ao que se reporta, sta ascendi a $126.2 millones de pesos, tambin mayor a la reportada en 2010 por $112.8 millones de pesos, para un incremento del 11.9%. Y el flujo operativo (EBITDA) obtenido en 2011 ascendi a $135 millones de pesos, mayor en un 11.4% a los $121 millones de pesos reportados en 2010. Durante el ao 2011, se tuvieron en proceso y generaron ingresos para Cicsa, los siguientes proyectos: La Plaza Mariana en el D.F., aledaa a la Baslica de Guadalupe; estaciones de la lnea 12 del metro de la Ciudad de Mxico; Penal en Huimanguillo en el estado de Tabasco; edificio para albergar el proyecto C-4 Ciudad Segura para el monitoreo y control de cmaras de seguridad en el D.F.; Dos centros comerciales, uno en Villahermosa y otro en San Luis Potos; dos hospitales Star Mdica en Quertaro y Chihuahua; El desarrollo residencial y comercial Nuevo Veracruz; y el Paradero de El Rosario en la Ciudad de Mxico, adems de proyectos menores. De los proyectos mencionados, varios de ellos fueron concluidos durante el ao que se reporta, como es el caso del Edificio C-4, la Plaza Mariana, y los centros comerciales. El backlog que presenta este sector al cierre del ao 2011 asciende a $1,130 millones de pesos, y a la fecha de este reporte, se est en proceso de firmar nuevos contratos de edificacin.

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Vivienda

Ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (Millones de pesos) Datos relevantes: Ventas netas Costos Utilidad bruta Margen bruto Gastos de operacin Utilidad de operacin Margen de operacion Utilidad neta del ao Margen neto 446.0 395.4 50.6 11.4% 50.9 (0.3) -0.1% (59.2) -13.3% 755.9 646.9 109.0 14.4% 86.6 22.3 3.0% (30.8) -4.1% 980.7 797.8 182.9 18.7% 75.0 107.9 11.0% 59.0 6.0%

Las ventas netas alcanzadas por el sector de vivienda en 2011, fueron de $446 millones de pesos, resultando en una cada del 41.0% en comparacin con los $755.9 millones de pesos alcanzados en 2010. Como consecuencia de la baja en ventas, el resultado operativo es prcticamente el punto de equilibrio, arrojando un prdida de $0.3 millones de pesos, mientras que en 2010 se report una utilidad de operacin de $22.3 millones de pesos. Y el flujo operativo obtenido por CICSA en este negocio fue de $11 millones de pesos, menor en un 67.0% a los $35 millones de pesos reportados el ao anterior. Durante el ao 2011, se hicieron cambios en los formatos de construccin, y se reorganiz la empresa, buscando menor costo y mayor eficiencia. As mismo, se est racionalizando la construccin de vivienda con base a la demanda observada en cada desarrollo. A la fecha de este reporte, se cuenta con reserva territorial en los estados de Quintana Roo, Yucatn, Tamaulipas, Veracruz, Nuevo Len y Estado de Mxico. Y se contina con la construccin y comercializacin en desarrollos en las ciudades de Matamoros, Nuevo Laredo y Ro Bravo, todas ellas en el estado de Tamaulipas; en Coacalco, Estado de Mxico; y en Veracruz, Veracruz.

b) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Fuentes internas y externas de liquidez Las fuentes constantes de liquidez durante los ltimos tres ejercicios han sido: Internas: Provienen de la generacin de flujo de la propia operacin de la Sociedad, as como de la generacin de flujo de las subsidiarias de la Emisora, esto es, la utilidad consolidada antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin. Externas: Han provenido principalmente de proveedores, as como de financiamiento bancario a travs de lneas de crdito a corto y a largo plazo.

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La cifra de efectivo y equivalentes de efectivo mostrados en los balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, representan el 6.32% y 6.29% del activo circulante, respectivamente. (Importes en millones de pesos)
Datos del balance general: Efectivo e inversiones en valores Activo circulante (excepto efectivo e inversiones en valores) Inmuebles, maquinaria y equipo neto Otras inversiones en acciones Activo total Prstamos de instituciones financieras y porcin circulante del prstamo bancario a L.P. Pasivo circulante (excepto prstamos bancarios y deuda a corto plazo) Pasivo total Inversin de los accionistas Aumento (disminucin) 2011 vs 2010 $ 13.0 134.0 47.6 (236.5) (941.8) (773.4) (370.2) (1,122.2) 180.5

El incremento en el activo circulante se debe principalmente al incremento en los inventarios de producto terminado principalmente en la inversin de la plataforma movible denominada Jack Up, neto de la disminucin de la obra ejecutada no facturada a corto plazo y la disminucin de los impuestos por recuperar. La disminucin de las otras inversiones en acciones de debe a la venta de la totalidad de los ttulos que CICSA posea de Archer Limited (compaa que adquiri en 2011 a Allis-Chalmers Energy, Inc., emisora original de los ttulos propiedad de CICSA), compaa pblica listada en el Oslo Stock Exchange La disminucin del pasivo por prstamos de instituciones financieras y la porcin circulante del prstamo bancario a largo plazo se debe a la liquidacin del crdito sindicado por 80 millones de dlares efectuado en septiembre de 2011, neto de contratacin de dos prestamos quirografarios con vencimiento a corto plazo efectuados. El pasivo circulante disminuy principalmente debido a la disminucin de los anticipos de clientes relacionados de manera proporcional a la disminucin de la obra ejecutada no facturada, neto del incremento de las cuentas por pagar a proveedores. La variacin en la inversin de los accionistas se debe a los movimientos originados por la utilidad integral, la valuacin de instrumentos financieros, los efectos de conversin de subsidiarias operando en el extranjero y la adquisicin de acciones propias aprobadas por los accionistas en las Asambleas Generales Ordinarias celebradas el 7 de julio de 2006 y el 26 de abril de 2007. Asimismo, en noviembre de 2011, la Compaa adquiri el 20% restante de las acciones del capital social de Bronco MX.

Nivel de Endeudamiento Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, CICSA no tena deuda financiera a largo plazo y al 31 de diciembre su deuda financiera est integrada principalmente por dos prstamos quirografarios con vencimiento a corto plazo.

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Las tasas de inters para prstamos en moneda nacional durante 2011, 2010 y 2009, se ubicaron en un promedio ponderado de 7.0%, 5.7% y 5.7%, respectivamente; mientras que el promedio de los financiamientos en dlares fue durante los mismos aos fue de 2.3%, 3.13% y 4.16%, respectivamente. La deuda total de la Sociedad alcanz $1,815.5 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011, mientras que el saldo de efectivo e inversiones temporales ascendi a $716.5 millones de pesos, lo que resulta en una deuda neta de $(1,099.0) millones de pesos, comparada con una deuda neta negativa de $(1,885.5) millones de pesos al trmino del ejercicio de 2010.

Polticas que Rigen la Tesorera El propsito central de las polticas que rigen a la tesorera de la Compaa es asegurar el cumplimiento y buscar la mejora constante de los objetivos de liquidez en las diferentes subsidiarias a nivel consolidado. Las funciones de tesorera se ejercen bajo un control centralizado y se identifican con cuatro responsabilidades bsicas que se engloban de la siguiente manera: Administracin del Flujo de Efectivo. Existen polticas orientadas a la generacin de informacin sobre los flujos de efectivo, para darle seguimiento a la toma de decisiones financieras relacionadas con la liquidez, y asegurar el control y ptimo manejo del depsito e inversin de los excedentes de efectivo. La Emisora invierte sus excedentes generados de tesorera en cuentas denominadas en dlares y en M.N. Control y Seguimiento de Pasivos Financieros. Se utiliza un esquema centralizado de gestin para la obtencin de financiamiento que opera la Emisora, junto con la definicin y coordinacin para el registro y cumplimiento estricto de las condiciones de los crditos contratados (tasas de inters, plazos de pago, comisiones, garantas, etc.). Sistema de Cuentas por Pagar. Asegura un alto nivel de efectividad (negociacin, exactitud y oportunidad) en el pago de los compromisos econmicos a fin de lograr el cumplimiento ms favorable para la empresa, las mejores condiciones posibles sin deteriorar bajo ninguna circunstancia el suministro, la imagen o el marco legal. Aqu se verifica el cumplimiento de las polticas de control interno en las salidas de efectivo. Recuperacin de Cartera. Existen una serie de polticas para el cumplimiento de las funciones de crdito y cobranza, a fin de lograr la recuperacin de cartera en los plazos que corresponda. Crditos o Adeudos Fiscales No Aplica Inversiones Comprometidas al Final del Ejercicio Operadora Cicsa tena comprometidos aproximadamente 14 millones de dlares para adquisicin de maquinaria y equipo destinados para concluir la construccin del jackup Independencia I, as como 1 milln de dlares en activos complementarios para la perforacin de pozos petroleros del sector Fabricacin y Servicios para la industria Qumica Petrolera, de 24 autorizados por el Consejo. Estos compromisos sern cubiertos con fondos provenientes del flujo operativo que genere Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y sus Subsidiarias

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Transacciones no registradas La Compaa no tiene transacciones relevantes no registradas en el balance general o en el estado de resultados.

c) Control Interno Las bases y directrices para determinar las medidas de control interno en la Sociedad, estn contenidas en los Lineamientos en Materia de Control Interno y Auditora Interna de la Sociedad y de las Personas Morales que sta Controle, que fueron aprobados por el Comit de Prcticas Societarias y de Auditora y por el Consejo de Administracin. El cumplimiento de las normas de control interno en el Grupo es vigilado permanentemente por las reas de contralora de las subsidiarias. Adicionalmente, el rea corporativa de auditora interna lleva a cabo revisiones peridicas y con objetivos fijados en programas anuales, aprobados previamente; emitiendo reportes sobre el alcance del trabajo efectuado y las desviaciones encontradas, y en estos casos, y de acuerdo con los administradores de la Sociedad, el programa para su correccin. El rea corporativa de auditora interna presenta al Comit de Prcticas Societarias y de Auditora de la Sociedad, las desviaciones relevantes encontradas, las medidas tomadas para su solucin y el avance en su implementacin. Como parte de sus funciones de auditora, los auditores externos llevan a cabo una evaluacin del control interno de las empresas de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y presentan un informe de recomendaciones a la administracin de la Compaa, y al Comit de Prcticas Societarias y de Auditora de la Sociedad. 5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS Para la preparacin de los estados financieros con base en las NIF, tanto consolidados como de cada una de las subsidiarias, es necesario efectuar algunas estimaciones de eventos que no son susceptibles de cuantificar con exactitud y que afectan diversos rubros o cuentas. Las estimaciones incluyen elementos de juicio con cierto grado de incertidumbre inherente y por lo tanto pueden llegar a ser crticas. Estas estimaciones podran modificarse en el futuro por cambio en la eleccin de algn elemento o supuesto que le sustente, por surgimiento de nuevos considerandos o cambios en el entorno fsico o econmico. A continuacin se exponen las estimaciones incluidas en la informacin financiera que, por el grado de incertidumbre que involucran, pueden generar un efecto significativo en los resultados.

Estimacin de las Vidas tiles de Inmuebles, Maquinaria y Equipo La estimacin de las vidas tiles se efecta en funcin de rubros y actividades particulares de inmuebles, maquinaria y equipo, con lo que se determina el cargo a resultados por concepto de depreciacin en lnea recta. Al 31 de diciembre de 2011, el valor contable de inmuebles, maquinaria y equipo de $3,266.4 millones de pesos, representa el 20.3% del valor del activo total de la Compaa y el gasto por depreciacin en 2011 de $266.8 millones de pesos representa el 2.0% de los costos y gastos totales. Un cambio en las condiciones fsicas, tecnolgicas o econmicas, podra modificar las estimaciones y por lo tanto el cargo a resultados por depreciacin o el reconocimiento de un cargo a resultados por deterioro y consecuentemente una disminucin en el valor del activo. A la fecha no se ha registrado ningn cargo por deterioro.

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Estimacin de Ingresos por Avance de Obra Los ingresos derivados de la celebracin de contratos de construccin y de fabricacin de ciertos bienes de capital, se reconocen en forma peridica conforme se ejecuta o progresa la obra, lo cual requiere llevar a cabo estimaciones sobre la cantidad, y costo del avance y los mrgenes de utilidad esperados con base a proyecciones al trmino del proyecto, que se actualizan peridicamente. Dicha cuantificacin puede verse afectada por diversas incertidumbres que dependen del resultado de eventos futuros, por ejemplo, variaciones en el alcance del trabajo, escalaciones de costos, penalidades por atraso, etc. Las principales operaciones que lleva a cabo la Compaa que requieren estas estimaciones son: plataformas petroleras, construccin de carreteras, presas de almacenamiento, plantas tratadoras de agua y obras de drenaje de altas especificaciones. Los ingresos por trabajos extraordinarios se reconocen cuando su monto puede ser cuantificado de manera confiable y existe evidencia razonable de su aprobacin por parte del cliente. Los ingresos por reclamaciones se reconocen cuando pueden ser cuantificados confiablemente y cuando, derivado del avance en la negociacin, existe evidencia razonable de que el cliente aceptar su pago. Los ingresos por desarrollos inmobiliarios se reconocen a la fecha en que se firman las escrituras respectivas, en las cuales se transfieren los derechos y obligaciones del inmueble al comprador. Si existe incertidumbre sobre los cobros futuros, el ingreso se registra conforme se efectan los mismos. En los casos en donde existan indicios de dificultad de su recuperacin, se constituyen estimaciones adicionales para cuentas de cobro dudoso, afectando los resultados del ejercicio en que se determinan.

Beneficios a los empleados por terminacin, al retiro y otras La valuacin de los planes de retiro que tienen establecidos algunas subsidiarias es efectuada por peritos independientes con base en estudios actuariales. Se usan las siguientes estimaciones que pueden llegar a tener un efecto importante: (i) para determinar el valor presente de la obligacin futura y el costo neto del perodo se usan tasas de inters nominales; (ii) para los salarios futuros base del clculo, se consideran tasas reales de incremento esperado; (iii) tasas reales de rendimiento esperado del fondo; y (iv) tasas de rotacin y mortandad con base en tablas reconocidas o experiencia. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa consider un costo neto del perodo relativo a estas obligaciones de $42.6 y $36.1 millones de pesos, respectivamente. Las modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia y el pasivo de transicin, se estn amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reciban los beneficios del plan. Un cambio en las condiciones econmicas, laborales o fiscales podra modificar dichas estimaciones.

Estimacin para Cuentas Incobrables La estimacin para cuentas incobrables tiene como fin reconocer en los resultados de la Compaa la probabilidad que pudiese tener la insolvencia de algunos clientes. La estimacin se realiza considerando la experiencia pasada, morosidad actual y tendencias econmicas. Adicionalmente, en algunas subsidiarias se cuenta con un seguro de riesgo crediticio. El importe que se tiene reservado como incobrable a diciembre de 2011, de $4.8 millones de pesos, representa el 0.6% del total de cuentas por cobrar.

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Provisiones para Remediar Daos al Medio Ambiente La Compaa ha asumido polticas que tienden a la proteccin del medio ambiente dentro del marco de las leyes y regulaciones vigentes que le son aplicables; derivado de esto, las restauraciones requeridas (contractualmente o por la legislacin aplicable) por los proyectos de infraestructura ejecutados, para restaurar bancos de materiales y para restauracin de flora, principalmente, se realizan durante la ejecucin o antes del cierre de los proyectos, por lo que los costos relacionados quedan incluidos dentro del mismo proyecto y no se hace necesario el reconocimiento de provisiones adicionales.

IV. ADMINISTRACIN

1. AUDITORES EXTERNOS Para la designacin de auditores externos, Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. invita a los despachos ms importantes de Mxico para que ofrezcan, en forma privada y confidencial, sus servicios y honorarios. Una vez recibidas las propuestas de servicios profesionales de dichos despachos, el Comit de Prcticas Societarias con funciones de Auditora las estudia y analiza, revisando que el despacho que ofrezca las mejores condiciones cumpla con los requisitos establecidos en las disposiciones legales aplicables, y, despus de elegir a la posible firma de auditores, recomienda al Consejo de Administracin de la Sociedad las condiciones de su contratacin y el enlace de sus servicios. Por su parte el Consejo de Administracin, revisa las propuestas correspondientes y, en su oportunidad, aprueba la contratacin de la firma de que se trate. Los estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, que se incluyen en este Informe Anual, fueron sujetos a auditora por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, los cuales son auditores de la Compaa a partir del ao 2004 y cuyas oficinas estn ubicadas en Paseo de la Reforma No. 485, Piso 6, Colonia Cuauhtmoc, 06500 Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Mxico. Los auditores externos no emitieron salvedad u opinin negativa alguna, ni se abstuvieron de emitir opinin acerca de los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Durante el ejercicio social de 2011 se solicitaron a los auditores externos los siguientes servicios por conceptos diferentes a la auditora financiera y fiscal de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V., la cual incluye los servicios trmites para devolucin de contribuciones y apoyo en la implementacin de las normas internaciones de informacin financiera relacionados con todas las operaciones que llevaron a cabo con motivo del cierre del ejercicio, por importe total de $664 miles de pesos.

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES Descripcin de Transacciones Relevantes entre la Emisora y Partes Relacionadas La Compaa ha celebrado y en el futuro podra celebrar operaciones con sus accionistas y con empresas que son propiedad de sus accionistas o estn controladas, directa o indirectamente, por los mismos. La Emisora considera que estas operaciones se han celebrado en trminos no menos favorables que aquellos que pudieran haberse obtenido de terceros no relacionados, por tanto fueron realizadas en condiciones de mercado.

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Las operaciones significativas realizadas desde 2009 y hasta diciembre de 2011 con partes relacionadas, que representan ms del 1% de los activos consolidados de la Sociedad, ejecutadas sucesivamente son: i) Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V., por concepto de construccin de carreteras; ii) Autopista Arco Norte, S.A. de C.V., por concepto de construccin de autopistas; iii) Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V., por concepto de servicios de instalacin de planta externa y fibra ptica, incluyendo venta de cable telefnico de cobre y fibra ptica; iv) CFC Concesiones, S.A. de C.V., por concepto de construccin de autopistas; v) Claro, S.A. (Grupo Amrica Mvil) por concepto de fabricacin e instalacin de radio bases, instalacin de fibra ptica y diseo de redes, incluyendo de cable telefnico de cobre y fibra ptica; vi) Inmobiliaria para el Desarrollo de Proyectos, S.A. de C.V., por concepto de gestora y servicios para la adquisicin de terrenos para proyectos carreteros; vii) Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V., por concepto de fabricacin e instalacin de radio bases; viii) Telmex Per, S.A.C., por concepto de servicios de instalacin de planta externa, fibra ptica y diseo de redes, incluyendo venta de cable telefnico de cobre y fibra ptica; ix)Telmex, S.A., por concepto de enlaces de fibra ptica de larga distancia y adecuacin de sitios para telefona; x) Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. por concepto de construccin de tnel para drenaje profundo; xi) Amrica Mvil Per, S.A.C. por concepto instalacin de radio bases y mantenimiento a fibra ptica de red dorsal; xii) Compaa Dominicana de Telfonos, C. por A., por concepto de fabricacin e instalacin de radio bases, xiii) Servicios de Comunicacin de Honduras, S.A. de C.V., por concepto de enlaces de fibra ptica de larga distancia y adecuacin de sitios de telefona, xiv) Telmex Argentina, S.A. por concepto de ampliacin y mantenimiento a la red de fibra ptica urbana y construccin de radio bases; xv) Ecuador Telecom, S.A. por concepto de instalacin domiciliaria, mantenimiento planta externa y red HFC; xvi) Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. por concepto de construccin y mantenimiento de redes telefnicas y xvii) Empresa Brasileira de Telecomunicacoes, S.A. (Embratel) por concepto de construccin Red HFC, construccin de nuevos accesos y migracin de las redes de terceros a la red propia de Embratel, xviii) Telmex Internacional, S.A. de C.V. por concepto de construccin Red HFC e instalaciones domiciliarias, xvix) Concesionaria de Carreteras y Libramientos del Pacfico Norte, S.A. de C.V. por concepto de construccin del libramiento Culiacn, xxx) Embratel Participacoes, S.A. por concepto de construccin de ductos e instalacin de telefona, xxxi) Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. por concepto de construccin de C-4 Telmex, xxxii) Bienes Races de Acapulco, S.A. de C.V. por concepto de construccin de centro comercial en San Luis Potos, xxxiii) Minera Real de ngeles, S.A. de C.V. por concepto de preparacin de sitio y obras civiles en minas. La Sociedad no tiene empleados. El personal de algunas subsidiarias, as como de otras sociedades que, conforme a las NIF, se consideran o pueden considerarse como partes relacionadas, proporciona servicios a la Emisora, mismos que se llevan a cabo en trminos y condiciones de mercado. Todas las operaciones con partes relacionadas fueron revisadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., y un resumen de las mismas consta en la nota 18 de los estados financieros dictaminados de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011. Crditos Relevantes entre la Emisora y Partes Relacionadas Al 31 de diciembre de 2011, la Emisora no tiene crditos con partes relacionadas. Operaciones que celebra la Emisora con sus empresas subsidiarias La Sociedad tiene relaciones de negocio con sus subsidiarias, tales como arrendamiento de maquinaria y equipo, servicios administrativos y funciones de apoyo financiero, las cuales se realizan en condiciones de mercado.

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3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS El Consejo de Administracin de la Emisora est integrado por doce consejeros. El Consejo de Administracin cuenta con consejeros patrimoniales, consejeros independientes y consejeros relacionados. Los consejeros son designados por los accionistas reunidos en asamblea general ordinaria, la cual se considerar legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, si est representada, por lo menos, la mitad del capital social; y, en caso de segunda o ulterior convocatoria, con cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. Para que las resoluciones de la asamblea general ordinaria sean vlidas, debern tomarse siempre, por lo menos, por la mayora de los votos presentes. El Consejo de Administracin tiene los derechos y obligaciones que le corresponden de acuerdo con las leyes aplicables y los estatutos sociales, y cuenta con las facultades ms amplias para adoptar todos los acuerdos y llevar a cabo todos los actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realizacin del objeto de la Compaa, excepcin hecha de las expresamente reservadas por la ley o por los estatutos sociales a las asambleas de accionistas. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2012, fueron designados los miembros del Consejo de Administracin para el ejercicio social de 2012; quienes continuarn ocupando sus cargos, an habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la Asamblea General Ordinaria no haga nuevos nombramientos, y los consejeros designados por aquella, no tomen posesin de sus respectivos cargos.
Consejeros Puesto* Aos como consejero** Tipo de consejero***

Ing. Carlos Slim Hel

Ing. Antonio Coso Pando Ing. Daniel Daz Daz Ing. Agustn Franco Macas Ing. Antonio Gmez Garca Ing. Guillermo Gutirrez Saldvar Arq. Jos Fernando Romero Havaux

Ing. Daniel Ruiz Fernndez Ing. Alfonso Salem Slim

Ing. Manuel Salvoch Oncins Ing. Jos Shedid Merhy Ing. Guillermo Simn Miguel

Presidente - Fundacin Carlos Slim Presidente - Fundacin Telmex Presidente - Carso Infraestructura y Construccin Gerente General - Ca. Industrial de Tepeji del Ro Asesor Presidente - Grupo Infra Presidente y Director General - Cryo Infra Director General - Carso Infraestructura y Construccin Presidente - Grupo Idesa Director General - Equipos Mecnicos Presidente - Laboratorio de la Ciudad de Mxico Presidente - Laboratory of Architecture Presidente - Coarb Consultor Presidente - Inmuebles Carso Vicepresidente - Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina Director General - Ingeniera Mahf Director General - Construcciones Mahf Asesor Director General - Grupo PC Constructores

Patrimonial Relacionado Independiente Independiente Independiente Relacionado Independiente Relacionado

6 6 6 4 4 6

6 6

Independiente Relacionado

4 4 6

Independiente Independiente Relacionado

* Con base en informacin de Consejeros. ** La antigedad de los Consejeros se consider a partir de octubre de 2005, fecha en la cual las acciones de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. fueron inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores. *** Con base en informacin de Consejeros.

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Funcionarios del Consejo de Administracin Presidente: Tesorero: Secretario: Prosecretario: Principales Funcionarios Director General: Ing. Antonio Gmez Garca Ing. Carlos Slim Hel C.P. Quintn H. Botas Hernndez Lic. Sergio F. Medina Noriega Lic. Alejandro Archundia Becerra

A continuacin se mencionan algunas de las empresas en las que los consejeros de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. participan en sus respectivos consejos de administracin: Ing. Carlos Slim Hel.- Es Ingeniero Civil por la Facultad de Ingeniera de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 72 aos de edad. Es Presidente del Consejo de Administracin de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V.; presidente de las Mesas Directivas de la Fundacin Carlos Slim, A.C., Fundacin Telmex, A.C. y del Instituto Carlos Slim de la Educacin, A.C.; y es miembro de los consejos de administracin de Inmuebles Carso, Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S. A. B. de C. V., CriteriaCaixaCorp, S.A., Philip Morris Internacional, Inc. y Rand Corporation. Ing. Antonio Coso Pando. Es Ingeniero Industrial por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey. Tiene 44 aos de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Telfonos de Mxico, S. A. B. de C. V., Grupo Carso, S. A. B. de C. V., Grupo Financiero Inbursa, S. A. B. de C. V., Inversora Burstil, S. A. de C. V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa y Corporacin Moctezuma, S. A. B. de C. V. Ing. Daniel Daz Daz. Es Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 78 aos de edad. En el sector pblico fungi como Subsecretario de Infraestructura y como Secretario de Comunicaciones y Transportes, fue fundador y Director General del Instituto Mexicano del Transporte y, de abril de 2000 a noviembre de 2001, fungi como Director General de Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos. A la fecha se desempea como asesor de la Fundacin del Centro Histrico de la Ciudad de Mxico, A. C. y como miembro del Consejo de Administracin de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S. A. B. de C. V. Ing. Agustn Franco Macas. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 73 aos de edad. Es consejero de Centro Histrico de la Ciudad de Mxico, S. A. de C. V. y Grupo Financiero Inbursa, S. A. B. de C. V. Ing. Antonio Gmez Garca.- Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Tiene 51 aos de edad. Es consejero de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V. y de algunas de sus subsidiarias, y de Corporacin Moctezuma, S. A. B. de C. V. Ing. Guillermo Gutirrez Saldvar. Es Ingeniero Mecnico y Elctrico por la Universidad Iberoamericana. Tiene 70 aos de edad. Es consejero de Minera Frisco, S. A. B. de C. V. y de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias. Arq. Jos Fernando Romero Havaux. Es Arquitecto por la Universidad Iberoamericana. Tiene 41 aos de edad. Es fundador y presidente de Laboratorio de la Ciudad de Mxico, S. C., Laboratory of Architecture, S. A. de C. V. y Coarb, S. A. de C. V. Ha realizado proyectos nacionales e internacionales para la construccin de casas habitacin, museos, hoteles, centros comerciales, edificios de oficinas, y ha ganado algunos reconocimientos en Estados Unidos y Europa. Es miembro del American Institute of Architect.

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Ing. Daniel Ruiz Fernndez. Es Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 85 aos de edad. Ha desempeado diversos cargos pblicos, fungiendo como Secretario de Obras y Servicios del Departamento del Distrito Federal y como Director General Adjunto de la Comisin Nacional del Agua. En el ao 2003 recibi el Premio Nacional de Ingeniera Civil otorgado por dicho colegio y por la Federacin de Colegios de Ingenieros Civiles de Mxico, A. C. Actualmente se desempea como Consultor de Proyectos Especiales para la empresa Ingeniera de Proyectos y Supervisin, S. A. de C. V., es miembro vitalicio del Colegio de Ingenieros Civiles de Mxico, A. C., y es miembro del Consejo de Administracin de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S. A. B. de C. V. Ing. Alfonso Salem Slim. Es Ingeniero Civil por la Universidad Anhuac. Tiene 50 aos de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S. A. B. de C. V., Inmuebles Carso, S. A. B. de C. V., Centro Histrico de la Ciudad de Mxico, S. A. de C. V., Corporacin Moctezuma, S. A. B. de C. V., Grupo Carso, S. A. B. de C. V. y de algunas de sus subsidiarias. Ing. Manuel Salvoch Oncins. Es Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 79 aos de edad. Es miembro emrito del Consejo de tica del Colegio de Ingenieros Civiles de Mxico, A. C. Ing. Jos Shedid Merhy. Es Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Tiene 72 aos de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Minera Frisco, S. A. B. de C. V., Inmuebles Carso, S. A. B. de C. V., Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S. A. B. de C. V. y de algunas subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S. A. B. de C. V. Ing. Guillermo Simn Miguel. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Anhuac. Tiene 35 aos de edad. Es consejero de Grupo PC Constructores, S. A. de C. V. y de Industrial Afiliada, S. A. de C. V. Parentesco por Consanguinidad o Afinidad hasta Cuarto Grado entre Consejeros y Principales Funcionarios Parentesco por consanguinidad I. Primer Grado (lnea recta): No hay II. Segundo Grado (lnea transversal): No hay III. Tercer Grado (lnea transversal): Ing. Carlos Slim Hel e Ing. Alfonso Salem Slim La participacin accionaria de: (i) Los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Sociedad, (ii) Los accionistas que ejerzan influencia significativa, control o poder de mando, y (iii) Los consejeros y directivos relevantes en la Sociedad cuya tenencia individual sea mayor del 1% y menor al 10% de dicho capital social, es la siguiente: Accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social Grupo Carso, S.A.B. de C.V. es accionista directo del 93.067261% del capital social de Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V., y, por su parte, Grupo Condumex, S.A. de C.V. lo es del 6.826382%. Parentesco por afinidad I. Primer Grado (lnea recta): Ing. Carlos Slim Hel con Arq. Jos Fernando Romero Havaux

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Accionistas que ejercen influencia significativa, control o poder de mando Grupo Carso, S.A.B. de C.V. es accionista directo de Grupo Condumex, S.A. de C.V. en un 99.8645% El Ing. Carlos Slim Hel, los seores Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit, Lic. Marco Antonio Slim Domit, y las seoras Mara Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit son los principales accionistas de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. al ser beneficiarios, directa o indirectamente, del 79.38% aproximadamente de su capital social. Cabe mencionar que los integrantes de la familia Slim son personas fsicas de nacionalidad mexicana, por lo que Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. es una sociedad controlada de forma mayoritaria por mexicanos y en consecuencia no es controlada, directa o indirectamente, por otra empresa o por un gobierno extranjero. La Emisora no tiene conocimiento de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Durante el ejercicio de 2011, la remuneracin a los Consejeros consisti en el pago de $11,130.00 (pesos a valor nominal) de honorarios por su asistencia a cada sesin de Consejo de Administracin. Adicionalmente, los Consejeros que fueron miembros del Comit de Prcticas Societarias y de Auditora, recibieron un honorario adicional de $5,565.00 (pesos a valor nominal), por cada sesin de dicho Comit a la que asistieron. Por otra parte, las prestaciones recibidas por algunos miembros del Consejo de Administracin en su carcter de empleados y los directivos relevantes por parte de subsidiarias directas e indirectas de la Emisora se detallan a continuacin: 2011 36,927 290 76,877 2010 32,595 454 78,977 2009 43,435 410 76,968

Beneficios directos a corto y largo plazo Beneficios por terminacin Beneficios post retiro

Servicios Swecomex y Servicios e Instalaciones Procisa tienen establecidos planes de retiro para algunos miembros de su personal no sindicalizado. La Sociedad no tiene celebrado convenio o establecido programa alguno para involucrar empleados en el capital de la Compaa, toda vez que la Sociedad no tiene empleados. Comit de Prcticas Societarias y de Auditora El Comit de Prcticas Societarias y de Auditora de la Sociedad est integrado por los siguientes consejeros: Ing. Antonio Coso Pando, Presidente; Ing. Agustn Franco Macas e Ing. Daniel Daz Daz. El presidente de dicho comit es experto financiero segn se define en las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores y sus anexos. Dicho comit auxilia al Consejo de Administracin en la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que sta controla, debiendo dar cumplimiento a las actividades y a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales, en especial a las actividades a que se refiere el Artculo 42 del citado ordenamiento legal. Tambin podr ejercer las dems actividades que en dichas materias establezca la citada Ley o se prevean en los estatutos sociales de la Compaa o que el Consejo de Administracin le encomiende, acordes con las funciones que dicho ordenamiento legal le asigna.

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Por otro lado, el Comit de Prcticas Societarias y de Auditora cuenta tambin con las siguientes funciones de finanzas y planeacin: (i) Evaluar y, en su caso, sugerir las polticas de inversin de la Compaa propuestas por la Direccin General, para posteriormente someterlas a la aprobacin del Consejo; (ii) evaluar y, en su caso, sugerir las polticas de financiamiento (capital o deuda) de la Compaa propuestas por la Direccin General, para posteriormente someterlas a la aprobacin del Consejo; (iii) intervenir en la presentacin al Consejo de Administracin de una evaluacin sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Compaa, de acuerdo a las polticas establecidas; (iv) evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinacin de la planeacin estratgica de la Compaa, y auxiliar al Consejo en la vigilancia de la congruencia de las proyecciones financieras, las polticas de inversin y de financiamiento con dicha visin estratgica; (v) opinar sobre la premisas del presupuesto anual y de proponerlas al Consejo para su aprobacin; (vi) dar seguimiento a la aplicacin del presupuesto y del plan estratgico; (vii) identificar los factores de riesgo a los que est sujeta la sociedad y evaluar las polticas para su administracin, y (viii) desempear cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administracin de la Compaa. 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS A continuacin se hace del conocimiento pblico el texto ntegro de los estatutos sociales de Carso Infraestructura y Construccin, S. A. B. de C. V.: CAPTULO PRIMERO DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN Y CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la Sociedad es "CARSO INFRAESTRUCTURA Y CONSTRUCCIN", la cual, al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima Burstil de Capital Variable" o de su abreviatura "S.A.B. DE C.V. ARTCULO SEGUNDO.- La Sociedad tendr su domicilio en Mxico, Distrito Federal. El domicilio social no se entender cambiado por el hecho de que la Sociedad establezca sucursales y agencias en otras localidades. La Sociedad podr estipular domicilios convencionales en los contratos y actos jurdicos en los que intervenga, sin que se entienda por ello cambiado su domicilio social. ARTCULO TERCERO.- La Sociedad tendr por objeto: a).- Adquirir inters o participacin en otras sociedades mercantiles o civiles, formando parte en su constitucin o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, as como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones, y la realizacin de todos los actos procedentes que le correspondan como sociedad controladora de aquellas sociedades de las que llegare a ser titular de la mayora de sus acciones o partes sociales. b).- Participar, individualmente, en consorcio o como contratista independiente, en todo tipo de licitaciones o concursos, pblicos o privados, en los Estados Unidos Mexicanos (Mxico) o en el extranjero, relativos a la adjudicacin de contratos, concesiones, permisos o autorizaciones relativos a las actividades que la Sociedad puede llevar a cabo en ejecucin de su objeto social, incluyendo la construccin de obras de infraestructura. c).- Elaborar proyectos de ingeniera; realizar trabajos de canalizacin y de obra civil; tender ductera, instalar postes y torres; tender cables areos directamente enterrados en ductera, en charolas, en trincheras, en postes y torres; instalar y poner en servicio equipo de generacin, transmisiones y distribucin de energa; instalar y poner en servicio equipo para comunicaciones elctricas y para cmputo; instalar equipo de bombeo de fluidos; instalar y poner en servicio redes de comunicacin, transmisin y distribucin de energa y fluidos de cualquier ndole. d).- Celebrar y aceptar contratos con el Gobierno Federal, con los gobiernos de las Entidades Federativas, con empresas de participacin estatal, con empresas pblicas y privadas, nacionales y extranjeras, y con terceros en general, para la asistencia tcnica, administrativa y financiera; y, en general, la ejecucin de los actos y celebracin de los contratos civiles y mercantiles y de cualquier otra especie que sean necesarios para la realizacin de los objetos de la Sociedad. e).- Realizar cualquier obra o construccin de las mencionadas en las fracciones que anteceden en las vas pblicas,

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caminos, carreteras y puentes federales dentro de Mxico, destinadas al rea de las telecomunicaciones en general. f).- Prestar toda clase de servicios en Mxico o en el extranjero a toda clase de personas fsicas o morales, mexicanas o extranjeras, pblicas o privadas, en materia de construccin, desarrollo, diseo, mejoramiento, operacin, administracin, explotacin y conservacin de todo tipo de obras arquitectnicas, de infraestructura, de construccin y de vas generales de comunicacin de cualquier tipo. g).- Proporcionar a sociedades mercantiles o asociaciones civiles, servicios administrativos, de organizacin, fiscales, legales, de asesora y consultora tcnica en materia industrial, contable, mercantil o financiera y en general cualquier clase de asesora a empresas. h).- Otorgar prstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que tenga inters o participacin mayoritaria o en las que pueda ejercer la facultad de designar a la mayora de los miembros de sus rganos de administracin. i).- Suscribir ttulos de crdito, aceptarlos, as como endosarlos, avalarlos y gravarlos de cualquier forma en trminos del Artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, sin que dicha actividad se ubique en los supuestos del Artculo segundo fraccin XV de la Ley del Mercado de Valores, y avalar o garantizar en cualquier forma el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las sociedades en las que tenga participacin mayoritaria o en las que pueda ejercer la facultad de designar la mayora de los miembros de sus rganos de Administracin. j).- Comprar, vender en corto, al contado a futuro o a plazo, acciones, obligaciones, petrobonos, papel comercial, certificados burstiles, aceptaciones bancarias, certificados de la Tesorera de la Federacin (CETES) y en general, cualquier ttulo de crdito; dar o recibir en garanta, dar o recibir en prstamos ttulos de crdito, obtener y otorgar crditos para la compra venta de ttulos de crdito. k).- Obligarse solidariamente con terceros y otorgar todo tipo de garantas reales o personales, incluyendo sin limitar hipotecas, prendas, cauciones burstiles, fideicomisos, fianzas y/o avales, o cualesquiera otras garantas previstas en las disposiciones legales vigentes en Mxico o en el extranjero para garantizar obligaciones propias o de terceros. l).- Comprar, vender, construir, edificar, administrar, dar o tomar en arrendamiento, explotar y negociar con terrenos, casas, edificios y en general, con toda clase de bienes inmuebles, as como adquirir los derechos reales sobre los mismos que sean indispensables para su objeto social. m).- Comprar, vender, arrendar, importar, exportar, poseer, dar o tomar en prenda y negociar a cualquier ttulo con maquinaria, equipo, materiales de construccin y en general, con toda clase de bienes muebles. n).- Urbanizar, pavimentar, edificar, construir, planear, disear, decorar, hacer las instalaciones de agua potable, sanitarias, elctricas y de cualquier otra clase que requieran de dichos inmuebles. o).- Proporcionar servicios de ingeniera, arquitectura y tcnicos a toda clase de negociaciones. p).- Dar asesora, hacer toda clase de estudios de urbanismo y planeacin territorial y todo lo relacionado con desarrollo urbano y asentamientos humanos. q).- Contratar, activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir ttulos, patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derecho de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad. r).- Adquirir acciones, participaciones, partes de inters, obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, formar parte de ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo segundo fraccin XV de la Ley del Mercado de Valores. s).Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, a ttulo oneroso o gratuito, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante, para su ejecucin en Mxico o en el extranjero. t).- Celebrar todo tipo de operaciones de financiamiento con instituciones nacionales o extranjeras, celebrar operaciones de arrendamiento financiero en los trminos permitidos por la ley, realizar operaciones conocidas como derivadas de todo tipo, incluyendo sin limitar la contratacin de swaps, futuros, forwards, opciones y cualesquiera otras operaciones de esta naturaleza, celebrar contratos normativos o marco para la realizacin de dichas operaciones a travs de cualquier apoderado o mandatario de la Sociedad y otorgar garantas para el pago de las mismas y, en general, obtener toda clase de prstamos o crditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualquier otro ttulo de crdito o instrumento equivalente, con o sin el otorgamiento de garantas personales o reales especficas. u)- En general, realizar y celebrar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales que sean necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos anteriores. ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Sociedad ser de 99 (noventa y nueve) aos, contados a partir de la fecha de su constitucin. ARTCULO QUINTO.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean

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titulares, as como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones, o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. En consecuencia, los socios extranjeros, actuales o futuros, se obligan, por lo mismo, a no invocar la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTCULO SEXTO.- El capital de la Sociedad es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es de $4,151'147,994.00 M.N. (cuatro mil ciento cincuenta y un millones ciento cuarenta y siete mil novecientos noventa y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 2,612'445,827 (dos mil seiscientas doce millones cuatrocientas cuarenta y cinco mil ochocientas veintisiete) acciones ordinarias, nominativas, Serie "B-l", sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas. La parte variable del capital social ser ilimitada y estar representada por el nmero de acciones ordinarias nominativas, Serie "B-2", sin expresin de valor nominal, que determinen las Asambleas Generales de Accionistas que acuerden su emisin. ARTCULO SPTIMO.- Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrn adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de sta ltima o ttulos de crdito que representen dichas acciones. Se exceptan de la prohibicin anterior las adquisiciones que se realicen a travs de sociedades de inversin. La Sociedad podr adquirir acciones representativas de su capital social o ttulos que representen dichas acciones sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del Artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: La adquisicin se efecte en alguna bolsa de valores nacional, La adquisicin y, en su caso, la enajenacin en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas pblicas o de subastas autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, (iii) La adquisicin se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto la Sociedad podr mantener las acciones o ttulos que las representen en tenencia propia sin necesidad de realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirn en acciones no suscritas que conserven en la tesorera de la Sociedad, sin necesidad del acuerdo de la Asamblea. En todo caso, deber anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se d publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas, y (iv) La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias o ttulos de crdito que las representen, con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. La adquisicin y enajenacin de las acciones de la Sociedad o de los ttulos que las representen, en ningn caso podrn dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Artculo 54 de la Ley del Mercado de Valores ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que los mismos coticen. En tanto las acciones o los ttulos que las representan pertenezcan a la Sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo alguno. (i) (ii)

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Las acciones propias y los ttulos de crdito que las representen que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera, podrn ser colocadas entre el pblico inversionista sin que para tal caso se requiera resolucin de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administracin, en virtud de lo cual para estos efectos no ser aplicable lo dispuesto en el Artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este Artculo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea de Accionistas, las normas de revelacin en la informacin y la forma y trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores y al pblico inversionista, estarn sujetos a las disposiciones de carcter general que expida la citada Comisin. En los trminos del Artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores, se establece como medida tendiente a prevenir la adquisicin de acciones que otorguen el Control de la Sociedad, por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al Artculo 130 (ciento treinta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que la adquisicin de las acciones emitidas por la Sociedad, o de ttulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podr hacerse previa autorizacin del Consejo de Administracin en el caso de que el nmero de acciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesin de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre s y que acten en concertacin, signifiquen el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto. Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participacin accionaria igual o superior al 10% (diez por ciento) de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto debern presentar su solicitud de autorizacin por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad. Dicha solicitud deber contener al menos la informacin siguiente: (i) el nmero y clase de las acciones emitidas por la Sociedad que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisicin; (ii) el nmero y clase de las acciones materia de la adquisicin; (iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y (iv) manifestacin sobre si existe la intencin de adquirir una influencia significativa, segn dicho trmino se define en la Ley del Mercado de Valores, o el Control de la Sociedad, segn dicho trmino se define ms adelante. Lo anterior, en el entendido de que el Consejo de Administracin podr solicitar la informacin adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolucin. Si el Consejo de Administracin, en los trminos del presente Artculo niega la autorizacin, designar uno o ms compradores de las acciones, quienes debern pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estn inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinar conforme al propio Artculo 130 (ciento treinta) citado de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo deber de emitir su resolucin en un plazo no mayor a tres meses contados a partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la informacin adicional que hubiere requerido, segn sea el caso y, en todo caso, deber de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor inters de la Sociedad, sus operaciones y la visin de largo plazo de las actividades de la Sociedad y sus Subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno o ms accionistas de la Sociedad, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios econmicos que, en su caso, resulten de la aplicacin del presente Artculo; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de Control de la Sociedad. La Sociedad no podr tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que contravengan lo previsto en la Ley para las ofertas pblicas forzosas de adquisicin. No obstante, cada una de las personas que adquieran acciones, ttulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad en violacin de lo previsto en el prrafo anterior, estarn obligadas a pagar a la Sociedad una pena convencional por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, ttulos o instrumentos representativos del capital social de la Sociedad de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de operacin prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisicin de un porcentaje de acciones, ttulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Sociedad mayor al 10% (diez por ciento)

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del capital social, se hagan a ttulo gratuito, la pena convencional ser equivalente al valor de mercado de dichas acciones, ttulos o instrumentos, siempre que no hubiera mediado la autorizacin a que alude el presente Artculo. Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a travs de la Bolsa de Valores, estar adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores o las que conforme a la misma, emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Sociedad que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de manera concertada adquieran una participacin igual o superior al 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y que sean realizadas a travs de una Bolsa de Valores no requerirn de la autorizacin previa del Consejo de Administracin de la Sociedad. La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pblica de adquisicin no la efecten o que obtengan el Control de la Sociedad en contravencin del Artculo 98 de la Ley del Mercado de Valores, no podrn ejercer los derechos societarios derivados de las acciones adquiridas en contravencin de dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisicin haya representado la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad, los tenedores de las dems series accionarias, en caso de existir, tendrn plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Las adquisiciones que contravengan lo dispuesto en el Artculo 98 antes referido estarn afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo respondern frente a los dems accionistas de la Sociedad por los daos y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones sealadas en las disposiciones legales aplicables. Asimismo, tratndose de adquisiciones que deban ser realizadas a travs de ofertas pblicas de adquisicin conforme a la Ley del Mercado de Valores, los adquirentes debern: (i) cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones normativas vigentes, (ii) obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, y (iii) obtener la autorizacin del Consejo de Administracin para la transaccin de forma previa al inicio del periodo para la oferta pblica de adquisicin. En todo caso, los adquirentes debern revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento de autorizacin previa por parte del Consejo de Administracin para cualquier adquisicin de acciones que implique el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Adicionalmente a lo anterior, una mayora de los miembros del Consejo de Administracin que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de Control, deber otorgar su autorizacin por escrito a travs de una resolucin tomada en sesin de Consejo convocada expresamente para dicho efecto en los trminos de estos estatutos, para que pueda llevarse a cabo un cambio de Control en la Sociedad. Las estipulaciones contenidas en el presente Artculo no precluyen en forma alguna, y aplican en adicin a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas vigentes. Control o Controlar significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas, de socios u rganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayora de los Consejeros, administradores o sus equivalentes; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de ms del cincuenta por ciento del capital social; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las principales polticas de la Sociedad, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma. Las adquisiciones que sean realizadas en contravencin con el procedimiento anterior no podrn ser inscritas en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad.

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El Consejo de Administracin podr determinar si cualquiera de las personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este Artculo. En caso de que el Consejo de Administracin adopte tal determinacin, las personas de que se trate debern de considerarse como una sola persona para los efectos de este Artculo. Mientras las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores, en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carcter general que expida la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolucin adoptada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en trminos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pblica de adquisicin en trminos del Artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, la cual deber dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los ttulos de crdito que representen dichas acciones, que no formen parte del grupo de personas que tengan el Control de la Sociedad (i) a la fecha del requerimiento de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores tratndose de la cancelacin de la inscripcin por resolucin de dicha Comisin o (ii) a la fecha del acuerdo adoptado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas tratndose de la cancelacin voluntaria de la misma. La Sociedad deber afectar en un fideicomiso, por un perodo de cuando menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelacin, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pblica de compra las acciones de los inversionistas que no acudieron o no aceptaron dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la inscripcin de las acciones representativas del capital social de la Sociedad u otros valores emitidos con base en esas acciones en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad no hubiera logrado adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado. La oferta pblica de compra antes mencionada deber realizarse cuando menos al precio que resulte ms alto entre: (i) el valor de cotizacin y (ii) el valor contable de las acciones o ttulos que representen dichas acciones de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la propia Comisin y a la Bolsa de Valores antes del inicio de la oferta, el cual podr ser ajustado cuando dicho valor se vaya modificando de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso, deber considerarse la informacin ms reciente con que cuente la Sociedad acompaada de una certificacin de un directivo facultado de la Sociedad respecto de la determinacin de dicho valor contable. Para los efectos anteriores, el valor de cotizacin ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que se hubieren negociado las acciones de la Sociedad o ttulos de crdito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podr ser superior a seis (6) meses. En caso que el nmero de das en que se hayan negociado dichas acciones o ttulos que amparen dichas acciones, durante el periodo sealado, sea inferior a treinta, se tomarn los das en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomar el valor contable. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores al resolver la autorizacin de la oferta pblica de compra de acciones tendiente a la cancelacin de la inscripcin referida, podr autorizar un precio distinto. No ser necesario llevar a cabo la oferta pblica si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelacin correspondiente. La cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores requiere, adems de cualquier otro requisito sealado en la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobacin previa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas adoptado con un qurum de votacin mnimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social. ARTCULO OCTAVO.- El capital mnimo fijo de la Sociedad no podr aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artculo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. El capital variable de la Sociedad podr aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la nica formalidad de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones sean aprobados

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por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artculo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, casos en que no se requerir la aprobacin ni la protocolizacin a que se ha hecho referencia. No ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la Sociedad, de los instrumentos notariales que contengan los aumentos y disminuciones en la parte variable del capital social. ARTCULO NOVENO.- La Sociedad podr emitir acciones no suscritas para su posterior colocacin en el pblico, en los trminos y condiciones que se prevn al efecto en el Artculo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren el capital social para su suscripcin mediante oferta pblica, las cuales se conservarn en la tesorera de la Sociedad para su colocacin entre el pblico inversionista siempre que se cumplan con los requisitos previstos en el Artculo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. ARTCULO DCIMO.- Las acciones de la Sociedad estarn representadas por ttulos de acciones o por certificados provisionales, numerados consecutivamente, los cuales debern estar firmados por dos Consejeros con firmas autgrafas o mediante facsmil, en trminos de las disposiciones legales aplicables. Todos los ttulos y certificados mencionados se expedirn de conformidad con los requisitos establecidos en los Artculos 125 (ciento veinticinco), 127 (ciento veintisiete) y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo por la expresin del valor nominal de las acciones y el importe del capital de la Sociedad de acuerdo con la fraccin IV de dicho Artculo 125 (ciento veinticinco), y contendrn invariablemente el texto del Artculo Quinto de estos estatutos. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Cada accin es indivisible, por lo tanto, si dos o ms personas fueren propietarios de una misma accin, se deber nombrar a un representante comn conforme a lo dispuesto por el Artculo 122 (ciento veintids) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de omitirse el nombramiento del representante comn, la Sociedad tendr como tal a la persona cuyo nombre aparezca en primer lugar en el Registro de Acciones que llevar la Sociedad en trminos del Artculo 128 (ciento veintiocho) de la citada Ley. Todas las transmisiones de acciones se consideran como incondicionales y sin reserva alguna en contra de la Sociedad, por lo que la persona que adquiera una o varias acciones asumir todos los derechos y obligaciones del anterior tenedor para con la Sociedad. En los trminos y para los efectos del Artculo 130 (ciento treinta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles se establece que la transmisin o adquisicin por cualquier ttulo de las acciones emitidas por la sociedad, solamente podr hacerse previa autorizacin del Consejo de Administracin en el caso de que el nmero de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por s slo o sumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre s y que acten en concertacin, signifique el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones emitidas por la Sociedad. Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a travs de la Bolsa, estar adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores y/o a las que conforme a la misma, emita la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Si el Consejo de Administracin, en los trminos del presente artculo, (i) no resuelve sobre dicha autorizacin dentro de un plazo de 60 (sesenta) das calendario contados a partir de la fecha en que la Sociedad reciba la solicitud respectiva, se entender que la autorizacin solicitada ha sido otorgada o (ii) niega la autorizacin, una vez evaluada y analizada la solicitud de transmisin o adquisicin considerando las condiciones econmicas de la oferta, las condiciones prevalecientes en el mercado y en general cualquier otro factor que a su juicio estime relevantes, designar uno o ms compradores de las acciones, quienes debern pagar a la parte interesada el precio registrado en la Bolsa. Para el caso de que las acciones no estn inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinar conforme al propio Artculo 130 (ciento treinta) ya citado. ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Sociedad podr amortizar acciones con cargo a utilidades repartibles en los trminos del Artculo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme al procedimiento que al efecto determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que resuelva la amortizacin.

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ARTCULO DCIMO TERCERO.- No se podrn autorizar aumentos al capital social sino hasta que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido ntegramente suscritas y pagadas. Al adoptar las correspondientes resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento determinar los trminos y condiciones para llevarlo a cabo, y fijar el importe del valor de aportacin al capital social que debern pagar los suscriptores por cada accin y, en su caso, el importe de la prima que los adquirentes debern pagar en exceso al valor de la aportacin al capital social de cada accin. Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, segn lo establecido en el Artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo estipulado en el presente Artculo. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das naturales siguientes al de la publicacin, en el Diario Oficial de la Federacin, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital. Si transcurrido el plazo para que los accionistas ejerciten su derecho de preferencia, an quedaren algunas acciones por suscribir, stas se debern ofrecer para su suscripcin y pago en las condiciones y plazos que sean fijados por la Asamblea de Accionistas que hubiere decretado el aumento de capital o, en su defecto, por el Consejo de Administracin, pero nunca en condiciones ms favorables que las concedidas a los accionistas. Este derecho de suscripcin preferente no ser aplicable tratndose de aumentos de capital derivados de la absorcin por fusin de otra u otras sociedades; de la conversin de obligaciones en acciones; de la colocacin de acciones adquiridas por la Sociedad representativas de su capital social, en trminos de lo dispuesto por el Artculo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos; de la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas y de reservas u otras partidas del patrimonio; de ofertas pblicas de acciones en los trminos del Artculo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; y de cualquier otro caso en que la Ley permita la no aplicacin del derecho en cuestin. Para efecto de la reduccin del capital se estar a lo dispuesto en el Artculo 135 (ciento treinta y cinco) y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el caso de reduccin de la porcin fija se atender adems a lo sealado en el Artculo 9 (nueve) de dicha Ley. Mientras la Sociedad tenga el carcter de sociedad annima burstil, los accionistas tenedores de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrn el derecho de retiro a que se refiere el Artculo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En ningn caso podr reducirse el capital a una cantidad inferior al mnimo legal. La Sociedad solo podr emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las cuales sern denominadas como ordinarias. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr autorizar la emisin de acciones distintas a las ordinarias en los trminos establecidos en el Artculo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores.

CAPTULO TERCERO ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas sern Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Las Asambleas Generales Ordinarias sern las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que la Ley o estos estatutos no reserven a las Asambleas Generales Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en el orden del da, de los enumerados en el Artculo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunir para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20 (veinte por ciento) o ms de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin. En dichas Asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto,

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incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas. Sern Asambleas Generales Extraordinarias las que se renan para tratar alguno o algunos de los asuntos previstos en el Artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTCULO DCIMO QUINTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas sern convocadas por el Consejo de Administracin, por el Presidente del Consejo de Administracin, o por el Copresidente del Consejo de Administracin, de encontrarse cubierto este cargo, o por el o los Comits que lleven a cabo las funciones de prcticas societarias y de auditora, o por el o los Presidentes de dichos Comits, o por el Secretario del Consejo de Administracin, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social tendrn derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administracin o de los Comits que lleven a cabo las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el Artculo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los accionistas titulares de por lo menos una accin con derecho a voto, tendrn derecho a solicitar que se convoque a una Asamblea en los casos y trminos previstos en el Artculo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria deber publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la Sociedad, por lo menos con quince das naturales de anticipacin a la fecha sealada para la reunin. Dicha convocatoria deber contener el Orden del Da, o sea la lista de los asuntos que deban tratarse en la Asamblea, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, as como la fecha, lugar y hora en que deba celebrarse, y la firma de quien o quienes la hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administracin, bastar con la firma del Secretario de dicho rgano o del delegado que a tal efecto designe el propio Consejo, y de que, si las hiciere alguno del o de los Comits que lleven a cabo las funciones de prcticas societarias y de auditora, bastar con la firma del Presidente del Comit de que en cada caso se trate o del delegado que a tal efecto designe el Comit de que se trate. Los accionistas de las Sociedad tendrn derecho a tener a su disposicin, en las oficinas de la Sociedad, la informacin y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del da de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince das naturales de anticipacin a la fecha de la Asamblea, y de impedir que se traten en la Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. En caso de segunda o ulterior convocatoria, sta deber ser publicada por lo menos ocho das antes de la fecha sealada para la reunin.

ARTCULO DCIMO SEXTO.- Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deber estar representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea General Ordinaria se considerar legalmente instalada cualquiera que sea el nmero de acciones con derecho a voto representadas. Para que las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria sean vlidas debern tomarse siempre, por lo menos, por la mayora de los votos de las acciones con derecho a voto presentes. Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deber estar representado, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente instalada, deber estar representado, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto del capital social. Para que las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria sean vlidas, debern tomarse siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto del capital social. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrn derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de una nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que

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resulte aplicable lo sealado en el Artculo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje que se refiere el Artculo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Salvo por el porcentaje antes referido, en todo caso debern satisfacerse los requisitos de los Artculos 201 (doscientos uno) y 202 (doscientos dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el ejercicio del derecho de oposicin referido. ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse legalmente, sin necesidad de convocatoria previa y sus resoluciones sern vlidas, con tal de que en el momento de la votacin haya estado representada la totalidad de las acciones de conformidad con lo previsto por el Artculo 188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Para concurrir a las Asambleas Generales, los accionistas debern obtener sus respectivas tarjetas de admisin en el domicilio y con la anticipacin que sealen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institucin de crdito del pas o del extranjero o en una casa de bolsa de la Repblica Mexicana. Tratndose de acciones depositadas en alguna Institucin para el Depsito de Valores, las tarjetas de admisin se expedirn contra la entrega que se haga a la Sociedad de las respectivas constancias y, en su caso, de los listados complementarios, que se prevn en el Artculo 290 de la Ley del Mercado de Valores. Los Accionistas tendrn un voto por cada accin de que sean propietarios y podrn hacerse representar por medio de apoderado autorizado mediante simple carta poder en todas las Asambleas que se celebren. En adicin a lo anterior, y mientras que las acciones representativas del capital social estn inscritas en el Registro Nacional de Valores: a) Las personas que acudan en representacin de los accionistas a las Asambleas de la Sociedad, acreditarn su personalidad mediante formularios de poderes elaborados por la propia Sociedad, que renan los requisitos previstos en la fraccin III del Artculo 49 de la Ley del Mercado de Valores; b) La Sociedad deber mantener a disposicin de los accionistas, a travs de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el Artculo 49 de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes, a fin de que aqullos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados; y c) El Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en el inciso b) de este Artculo, informando sobre ello a la Asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administracin y el Director General no podrn representar a ningn accionista en las Asambleas. Los miembros del Consejo de Administracin y el Director General podrn asistir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad. ARTCULO DCIMO NOVENO.- Las Asambleas sern presididas por el Presidente o por el Copresidente del Consejo de Administracin, indistintamente, y a falta de stos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes o representados en la Asamblea. Actuar como Secretario el del Consejo o, en su defecto, el Prosecretario, si lo hubiera o, en su defecto, la persona que designen los accionistas presentes o representados en la Asamblea. Al iniciarse las Asambleas, la persona que presida nombrar dos escrutadores para que determinen el nmero de acciones presentes y el porcentaje que representen del capital social.

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De cada Asamblea de Accionistas se levantar un acta, en la cual se consignarn las resoluciones aprobadas, deber ser asentada en el libro de actas correspondiente y bastar que sea firmada, al menos, por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, para todos los efectos a que haya lugar. Cuando no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo se protocolizar ante Notario Pblico. Las actas de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, sern protocolizadas ante Notario Pblico y se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA ARTCULO VIGSIMO.- La Sociedad tendr encomendada su administracin a un Consejo de Administracin y un Director General, que desempearn las funciones que legal y estatutariamente les correspondan. El Consejo de Administracin de la Sociedad estar integrado por un mximo de 21 (veintin) Consejeros Propietarios, segn lo determine la Asamblea Ordinaria, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) debern ser independientes, en trminos de lo previsto por los Artculos 24 (veinticuatro) y 26 (veintisis) de la Ley del Mercado de Valores. Por cada Consejero Propietario podr designarse a su respectivo Suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes debern tener este mismo carcter. Podrn actuar como Consejeros las personas que califiquen como tales de conformidad con lo que al efecto determine la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables. Los Consejeros Independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, debern ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando adems que por sus caractersticas puedan desempear sus funciones libres de conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos. La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administracin o, en su caso, aquella en la que se informe de dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de sus Consejeros. Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo del conocimiento del Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano social. En ningn caso podrn ser Consejeros de la Sociedad las personas que se ubiquen dentro de los supuestos de impedimento a que se refiere el Artculo 24 (veinticuatro) de la Ley del Mercado de Valores. De igual forma, no podrn ser Consejeros Independientes de la Sociedad las personas que se ubiquen dentro de los supuestos de impedimento que para dichos cargos se consignan en el Artculo 26 (veintisis) de la ley citada. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrn derecho a designar y revocar, en Asamblea General de Accionistas, a un miembro del Consejo de Administracin. Tal designacin slo podr revocarse por los dems accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de la revocacin. Si alguno o algunos de los tenedores de acciones designan Consejeros haciendo uso del derecho que se establece en el prrafo anterior, los dems Consejeros sern designados por mayora simple de votos, sin computar los votos que corresponden a los accionistas minoritarios que hayan hecho la designacin o designaciones mencionadas. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Ni los miembros del Consejo de Administracin y sus suplentes ni, en su caso, los miembros de cualquier comit, incluyendo los Comits de auditora y de prcticas societarias, ni los administradores y gerentes requerirn otorgar garanta para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de su cargo, salvo que la Asamblea de Accionistas que los designe establezca expresamente dicha obligacin. En dicho caso, la garanta no ser devuelta a quienes la hubieren otorgado sino hasta que las cuentas correspondientes al perodo en el que hayan fungido con tal carcter sean debidamente aprobadas por una Asamblea General.

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En los trminos previstos en la Ley del Mercado de Valores, la responsabilidad consistente en indemnizar los daos y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del Consejo de Administracin, del Secretario o Prosecretario de dicho rgano de la Sociedad, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho rgano social, y en general por falta del deber de diligencia, no podr exceder, en ningn caso, en una o ms ocasiones y por cada ejercicio social, del monto equivalente al total de los honorarios netos que dichos miembros y funcionarios del Consejo hayan recibido en tal carcter por parte de la Sociedad y, en su caso, de las personas morales que sta controle o de aquellas en las que tenga una influencia significativa, en los doce meses anteriores a la falta de que se trate. Lo anterior en el entendido que la limitacin al monto de la indemnizacin contenida en este prrafo, no ser aplicable cuando se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administracin, al Secretario y al Prosecretario de dicho rgano, y a los directivos relevantes, de cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeo de su encargo y cubrir el monto de la indemnizacin por los daos que cause su actuacin a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. Los miembros del Consejo de Administracin desempearn su cargo procurando la creacin de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, debern actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los dems deberes que les sean impuestos por virtud de la Ley del Mercado de Valores o de estos estatutos sociales. Los accionistas que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco por ciento) o ms del capital social podrn ejercer la accin de responsabilidad establecida en el Artculo 38 (treinta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores, derivada de los actos a que se refiere el Captulo II del Ttulo II, del citado ordenamiento legal. En todo caso, dichas acciones debern comprender el monto total de las responsabilidades en favor de la Sociedad o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa y no nicamente el inters personal del o de los demandantes. ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- El Consejo de Administracin, en la primera junta que celebre despus de verificarse la Asamblea de Accionistas que hubiere nombrado a sus miembros, o en cualquier otra sesin que celebre, designar de entre sus integrantes un Presidente, y designar, asimismo un Secretario; y podr designar, si lo estima pertinente, un Copresidente, uno o varios Vicepresidentes, un Tesorero, un Protesorero y un Prosecretario, as como cualesquiera otros funcionarios del Consejo de Administracin que este rgano considere necesarios, inclusive de carcter honorfico o vitalicio, en el concepto de que el Presidente y, en su caso, el Copresidente y el o los Vicepresidentes requerirn ser miembros del Consejo de Administracin, y de que el Secretario, el Tesorero, el Prosecretario y el Protesorero no formarn parte de dicho rgano social. Los funcionarios del Consejo de Administracin desempearn las funciones inherentes a sus respectivos cargos. Cualquiera de los funcionarios podr ser removido de su cargo sin expresin de causa por resolucin del Consejo de Administracin. Las faltas temporales o definitivas del Presidente podrn ser suplidas por el Copresidente, si lo hubiere, y de no ser as, sern suplidas indistintamente por uno de los Vicepresidentes si lo hubiere; todo lo anterior, sin perjuicio de que en cualquier tiempo el Consejo de Administracin podr nombrar, de entre los Consejeros designados por cuando menos la mayora de las acciones ordinarias, al Consejero mexicano que habr de suplir temporalmente o sustituir definitivamente al Presidente. Si habiendo sido nombrado el Copresidente llegara a faltar en forma definitiva, el cargo ser ocupado por la persona que en su caso y oportunidad decidiera nombrar el Consejo de Administracin. Las faltas temporales o definitivas del Tesorero y del Secretario sern suplidas, respectivamente, por el Protesorero y por el Prosecretario, si los hubiere, o faltando stos por las personas que el Consejo designe; y el Consejo tambin podr constituir comits o comisiones especiales adicionales a los previstos por la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos, fijndoles sus facultades y obligaciones, y las remuneraciones que, en su caso, percibirn sus integrantes. Los Consejeros Propietarios y Suplentes, el Presidente y el Copresidente del Consejo de Administracin, los Vicepresidentes, el Tesorero, el Secretario, el Prosecretario, y los dems funcionarios de dicho rgano que, en su caso hayan sido designados, no contarn, por el solo hecho de su nombramiento, con la facultad de desahogar la prueba confesional, por lo que estn impedidos para absolver posiciones en

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representacin de la Sociedad en todo juicio o procedimiento en el que sta sea parte. Dicha facultad corresponder en exclusiva a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma expresa se les haya otorgado. Una misma persona podr ocupar ms de un cargo, sin embargo deber considerarse que en ningn caso el cargo de Presidente del Consejo de Administracin y los cargos de Presidente de los comits que realicen las funciones de prcticas societarias y de auditora podrn recaer en la misma persona. Los Consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artculo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales, sin intervencin de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos referidos en el prrafo anterior o en el supuesto del Artculo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas ratificar dichos nombramientos o designar a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, debiendo respetar el derecho de minoras previsto en el Artculo 50 (cincuenta), fraccin I de la Ley del Mercado de Valores. ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El Consejo de Administracin tendr los derechos y las obligaciones que le correspondan de acuerdo con las leyes aplicables y los presentes estatutos y contar con las facultades ms amplias para adoptar todos los acuerdos y llevar a cabo todos los actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realizacin del objeto de la Sociedad, excepcin hecha de las expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a las Asambleas de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin tendr a su cargo las funciones establecidas en el Artculo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, y contar, de manera enunciativa y no limitativa, con facultades para: Discutir y, en su caso, emitir las resoluciones que considere procedentes en relacin con los actos y acuerdos de cualquier comit constituido por esta Sociedad, incluyendo aquellas que se contengan en los informes de actividades que dichos rganos le debern presentar conforme a lo previsto al respecto en estos estatutos; establecer sucursales, agencias, oficinas o dependencias y clausurarlas; y vigilar el cumplimiento las resoluciones de las Asambleas de Accionistas, lo cual podr llevar a cabo directamente o a travs del comit que ejerza las funciones de auditora. ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El Consejo de Administracin representar a la Sociedad con las facultades ms amplias de un apoderado general para: a) Pleitos y Cobranzas, en los trminos del prrafo primero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus Artculos correlativos del Cdigo Civil Federal y los respectivos Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran Clusula especial, particularmente las previstas por el Artculo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del mismo ordenamiento y de sus Artculos correlativos de los dems Cdigos Civiles mencionados. b) Actos de Administracin, en los trminos del prrafo segundo del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus Artculos correlativos del Cdigo Civil Federal y los respectivos Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana. c) Actos de Dominio y Otorgar, Suscribir, Avalar, Endosar y Protestar, en cualquier forma Ttulos de Crdito, en los trminos del prrafo tercero del Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus Artculos correlativos del Cdigo Civil Federal y de los respectivos Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica Mexicana, y del Artculo 9 (noveno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Estos poderes podrn ejercitarse ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carcter federal o local y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades de Trabajo. Estos poderes incluyen enunciativa y no limitativamente, facultades para: a) Interponer toda clase de juicios y recursos, an el de amparo, y desistirse de ellos. b) Desistirse; c) Transigir; d) Comprometer en rbitros; e) Articular y absolver posiciones. Tratndose de esta facultad, ni el Consejo de Administracin como rgano colegiado ni sus miembros de forma individual podrn ejercer esta facultad de forma directa y

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nicamente podrn delegar la misma en apoderados especialmente facultados para ello, quienes gozarn de las facultades necesarias para articular y absolver posiciones en representacin de la Sociedad; f) Hacer cesin de bienes; g) Recusar; h) Recibir pagos; i) Presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de stas y otorgar perdn cuando lo permita la Ley, y constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico; j) Negociar, discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo y en general para representar a la Sociedad ante las autoridades de trabajo en asuntos laborales en que la empresa sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo contando con la representacin legal de la Sociedad para tales efectos; k) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos inherentes al objeto de la Sociedad; l) Abrir y manejar cuentas bancarias y designar firmas autorizadas para librar cheques o solicitar transferencias de recursos con cargo a las mismas; m) Constituir y retirar toda clase de depsitos; n) Celebrar todo tipo de operaciones de financiamiento, incluyendo sin limitar, todo tipo de operaciones de crdito y operaciones financieras conocidas como derivadas en los trminos permitidos por las disposiciones legales aplicables; o) Obligar solidariamente a la Sociedad con terceros y otorgar, en nombre de la Sociedad, todo tipo de garantas reales o personales, incluyendo sin limitar hipotecas, prendas, cauciones burstiles, fideicomisos, fianzas y/o avales o cualesquiera otras garantas que puedan ser otorgadas conforme a las disposiciones legales vigentes en la Repblica Mexicana o en el extranjero para garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros; p) Representar a la Sociedad cuando forme parte de otras sociedades, comprando o suscribiendo acciones o participaciones o bien interviniendo como parte en su constitucin, as como en el ejercicio de los derechos que deriven de las acciones, partes sociales o participaciones de que sea titular la propia Sociedad; q) Admitir y ejercer en nombre de la Sociedad poderes y representacin de personas nacionales o extranjeras, ya sea para contratar en nombre de ellas o para comparecer en juicio; y r) En general, ejercer la representacin legal de la Sociedad para todos los efectos legales procedentes. El Consejo de Administracin tambin contar con las siguientes facultades: (i) para sustituir o delegar en todo o en parte estos poderes, y otorgar poderes generales y especiales bajo los trminos y con las facultades que consideren necesarias o convenientes, debindose reservar dicho rgano el ejercicio de los presentes poderes, siempre y en cualquier caso, el cual contar tambin con la facultad de revocar las sustituciones o poderes que ste otorgue o que llegue a otorgar cualquier otro rgano o apoderado de la sociedad; y (ii) para que, al sustituir o delegar en todo o en parte estos poderes a terceros, y al otorgarles poderes generales o especiales bajo los trminos y con las facultades que el propio Consejo considere necesarias o convenientes, transmita a dichos terceros, a su vez, total o parcialmente, las facultades contenidas en el inciso (i) que antecede, a fin de que esos terceros puedan, hasta donde se les faculte en cada caso particular, realizar lo siguiente: Sustituir o delegar en todo o en parte sus respectivos poderes, y otorgar poderes generales o especiales bajo los trminos y con las facultades que consideren necesarias o convenientes, debindose reservar dichos terceros el ejercicio de sus poderes, siempre y en cualquier caso, quienes, de habrseles facultado, tambin podrn revocar las sustituciones o poderes que ellos otorguen o que hayan sido otorgados por cualesquiera otros rganos o apoderados de la Sociedad. ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El Consejo de Administracin se reunir por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social en la Ciudad de Mxico o en cualquier lugar de la Repblica Mexicana o del extranjero, que para tal efecto se seale, y en las fechas que para tal propsito establezca el propio Consejo. A estas juntas debern ser convocados los miembros del Consejo, por el Presidente o por el Copresidente del mismo, o a travs del Secretario o del Prosecretario de dicho cuerpo colegiado. Adems de las juntas regulares a que se alude anteriormente, el Consejo podr celebrar sesiones de manera extraordinaria. En todo caso el Presidente del Consejo de Administracin o el o los Presidentes del o de los Comits que lleven a cabo las funciones de prcticas societarias y de auditora, as como el 25%

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(veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad, podrn convocar a una sesin de Consejo e insertar en el orden del da los puntos que estimen pertinentes, convocatoria que deber hacerse a sus miembros por cualquier medio escrito con una anticipacin no menor de cinco das naturales, misma que podr hacerse a travs del Secretario o del Prosecretario del Consejo de Administracin. Las sesiones del Consejo de Administracin sern presididas por el Presidente o por el Copresidente del Consejo, indistintamente, y a falta de stos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y a falta de ellos, por cualquiera de los Consejeros presentes que designen los Consejeros que hayan concurrido a la sesin de que se trate. Fungir como Secretario el del Consejo o el Prosecretario y faltando stos dos, la persona que los Consejeros presentes designen. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- En las Juntas del Consejo de Administracin: Cada Consejero Propietario tendr derecho a un voto. Los Consejeros Suplentes, nicamente tendrn derecho a votar cuando asistan y acten en ausencia de Consejeros Propietarios. Se requerir la asistencia de una mayora de Consejeros con derecho a voto para que una Junta del Consejo de Administracin quede legalmente instalada. Las decisiones del Consejo de Administracin sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayora de los Consejeros con derecho a voto que estn presentes en la Junta legalmente instalada de que se trate. En caso de empate, el Presidente decidir con voto de calidad. De cada sesin del Consejo se levantar un acta, en la que se consignarn las resoluciones aprobadas, deber ser asentada en el libro de actas correspondiente y bastar que sea firmada, al menos, por el Presidente y el Secretario de la sesin de que se trate, para todos los efectos a que haya lugar. De conformidad con lo previsto en el ltimo prrafo del Artculo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administracin podr vlidamente tomar resoluciones sin que sea necesario que se renan personalmente sus miembros en sesin formal y de igual forma lo podrn hacer el resto de los comits designados por el Consejo de Administracin. Los acuerdos que se tomen fuera de sesin debern ser aprobados, en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del rgano de que se trate o, en caso de ausencia temporal, definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que corresponda, y surtirn plenos efectos legales siempre que se confirmen por escrito bajo las siguientes reglas: (a) El Presidente, por su propia iniciativa o a peticin de cualesquiera dos miembros propietarios del Consejo de Administracin o del Comit de que se trate, deber comunicar a todos los miembros propietarios o, en su caso, suplentes del rgano social de que se trate, en forma verbal o escrita y por el medio que estime conveniente, de los acuerdos que se pretendan tomar fuera de sesin y las razones que los justifiquen. Asimismo, el Presidente deber proporcionar a todos ellos, en caso de que lo solicitaren, toda la documentacin y aclaraciones que requieran al efecto. El Presidente podr auxiliarse de uno o ms miembros del Consejo o del comit que l determine, o del Secretario o el Prosecretario, para realizar las comunicaciones referidas. (b) En el caso de que la totalidad de los miembros propietarios del Consejo de Administracin o del comit de que se trate o, en su caso, sus suplentes, manifestaren verbalmente su consentimiento con los acuerdos o resoluciones que se les hubieren sometido a consideracin, debern confirmar por escrito su consentimiento a ms tardar el segundo da hbil siguiente a la fecha en que lo hubieren manifestado. La confirmacin escrita se deber enviar al Presidente, al Secretario y/o al Prosecretario a travs del correo, tlex, telefax, telegrama, mensajera, correo electrnico, o a travs de cualquier otro medio que garantice que la misma se reciba dentro de los 2 (dos) das hbiles siguientes. (c) Para los efectos de lo previsto en el inciso inmediato anterior, el Presidente deber enviar por escrito a cada uno de los miembros del rgano de que se trate, ya sea directamente o a travs de las personas que lo auxilien, un proyecto de acta o los acuerdos o resoluciones que se pretendan adoptar fuera de sesin y cualquier otra documentacin que estime necesaria, con el propsito de que, en su caso, una vez hechas las modificaciones que se requieran, el proyecto de acta o los acuerdos o las resoluciones de que se trate sean reenviados al Presidente, al Secretario y/o al Prosecretario, debidamente firmados de conformidad al calce por cada uno de los miembros correspondientes del Consejo de Administracin o de o de los comits correspondientes. (d) Una vez que el Presidente, el Secretario y/o el Prosecretario reciban las confirmaciones por escrito de la totalidad de los miembros correspondientes del rgano de que se trate, procedern de inmediato a asentar el acta aprobada o la que al efecto se levante, en el libro de actas respectivo, la cual contendr la totalidad de las resoluciones tomadas, misma que, en este caso, se legalizar con la firma del Presidente y del Secretario en funciones.

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(e) La fecha del acta sealada ser aqulla en la cual se obtuvo el consentimiento verbal o escrito de todos los miembros de que se trate, aun cuando en tal momento no se hubieren recibido las confirmaciones por escrito, mismas que una vez recibidas debern integrarse a un expediente que al efecto deber llevar la Sociedad. Asimismo, debern integrarse a dicho expediente las observaciones por escrito que en su caso hubieren hecho los miembros del Consejo o del comit que corresponda al proyecto de resoluciones respectivo. ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- El Consejo de Administracin, para el desempeo de sus funciones, incluyendo las funciones de vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, contar con el auxilio de uno o ms Comits que establezca para tal efecto. El o los Comits que desarrollen las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora estarn integrados exclusivamente por Consejeros Independientes en trminos del Artculo 25 (veinticinco) de la Ley del Mercado de Valores y por un mnimo de tres miembros designados por el propio Consejo de Administracin, a propuesta de su Presidente. Los Presidentes del o de los Comits que ejerzan las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora sern designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas. Dichos Presidentes no podrn presidir el Consejo de Administracin y debern ser seleccionados por su experiencia, reconocida capacidad y prestigio profesional. El o los citados Comits establecern sus reglas y determinaciones internas que consideren procedentes para el mejor desempeo de sus funciones. Cuando por cualquier causa faltare el nmero mnimo de miembros del Comits que desempeen las funciones en materia de auditora y el Consejo de Administracin no haya designado Consejeros Provisionales conforme a lo establecido en el Artculo 24 (veinticuatro) de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podr solicitar al Presidente del citado Consejo que convoque, en el trmino de tres das naturales, a Asamblea General de Accionistas para que sta haga la designacin correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo sealado, cualquier accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, para que sta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la Asamblea o de que reunida no se hiciera la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrar a los Consejeros que correspondan, quienes funcionarn hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo. El o los Comits que ejerzan las funciones de prcticas societarias y de auditora debern auxiliar al Consejo de Administracin en la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, debiendo dar cumplimiento a las actividades y a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en estos estatutos sociales, en especial a las actividades a que se refiere el Artculo 42 (cuarenta y dos) del citado ordenamiento legal. El o los Comits mencionados tambin podrn ejercer las dems actividades en dichas materias que la citada Ley establezca o se prevean en estos estatutos o que el Consejo de Administracin le o les encomiende, acordes con las funciones que dicho ordenamiento legal le o les asigna. El Consejo de Administracin podr asignar, en su caso, funciones adicionales en otras materias a los Comits a que se refiere el presente Artculo. Para la elaboracin de los informes sobre las actividades que corresponden a los citados Comits previstos en el Artculo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, as como de las opiniones sealadas en el Artculo 42 (cuarenta y dos) de la misma Ley, los Comits de prcticas societarias y de auditora debern escuchar a los directivos relevantes y, en caso de existir diferencia de opinin con estos ltimos, incorporarn tales diferencias en los citados informes y opiniones. El o los Comits con funciones de prcticas societarias y de auditora podrn reunirse cuando lo consideren conveniente, pudiendo ser convocados por su Presidente, o a travs del Secretario o del Prosecretario del Consejo de Administracin. Para la celebracin de las sesiones ordinarias y extraordinarias del o de los Comits referidos se deber contar con la asistencia de la mayora de sus miembros y las decisiones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de los miembros presentes. ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, sern responsabilidad del Director General, sujetndose para ello a las estrategias, polticas y lineamientos aprobados por el Consejo de

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Administracin. En todo caso el Director General deber dar cumplimiento a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en estos estatutos sociales, y en especial a las funciones establecidas en el Artculo 44 (cuarenta y cuatro) de dicho ordenamiento legal, as como a aquellas otras funciones, obligaciones, encargos y deberes que le encomiende la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin de la Sociedad. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contar con las ms amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de administracin y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran Clusula especial. Tratndose de actos de dominio, el Director General ejercer dichas facultades en los trminos y condiciones que el Consejo de Administracin de la Sociedad determine. El Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, as como para el debido cumplimiento de sus obligaciones se auxiliar de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que sta controle. ARTCULO TRIGSIMO.- El Auditor Externo ser designado, y en su caso, removido, previa la opinin del Comit con funciones de auditora, por el Consejo de Administracin de la Sociedad, mismo que podr ser convocado a las sesiones del Consejo de Administracin, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aqullos asuntos del orden del da en los que tenga un conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia. La persona fsica designada por la persona moral que proporcione los servicios de Auditora Externa, podr asistir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad. ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- La vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la primera, estar a cargo del Consejo de Administracin a travs del o los Comits que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prcticas societarias y de auditora, as como por conducto de la persona moral que realice la Auditora Externa de la Sociedad, cada uno en el mbito de sus respectivas competencias, segn lo sealado en la Ley del Mercado de Valores. En trminos de lo dispuesto por el Artculo 41 (cuarenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad no estar sujeta a lo previsto en el Artculo noventa y uno, fraccin V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le sern aplicables los Artculos 164 (ciento sesenta y cuatro) a 171 (ciento setenta y uno), 172 (ciento setenta y dos), ltimo prrafo, 173 (ciento setenta y tres) y 176 (ciento setenta y seis) de esta ltima Ley, por lo que, de un modo general, la Sociedad no contar con uno o varios Comisarios, ni se le aplicarn las disposiciones legales relativas a su nombramiento ni al desempeo de sus funciones. CAPTULO QUINTO EJERCICIO SOCIAL, DOCUMENTACIN ANUAL A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y UTILIDADES. ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sociales coincidirn con el ao de calendario, salvo en aquellos casos de excepcin que prevean las disposiciones legales aplicables. En trminos de lo dispuesto por la fraccin IV del Artculo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administracin presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre de cada ejercicio social: a) Los informes del o de los Presidentes del o de los Comits con funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, a que se refiere el Artculo 43 (cuarenta y tres) la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo sealado en el Artculo 44 (cuarenta y cuatro), fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores, acompaado del dictamen del Auditor Externo. c) La opinin del Consejo de Administracin sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. d) El informe del propio Consejo a que se refiere el Artculo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administracin conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

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ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- De las utilidades netas que arrojen los estados financieros debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas, se separar anualmente un 5% (cinco por ciento), cuando menos, para constituir, incrementar o, en su caso, reponer el fondo de reserva que marca la Ley, hasta que dicho fondo de reserva sea equivalente al 20% (veinte por ciento) del capital social pagado de la Sociedad, y tambin se separarn, en su caso, las cantidades que la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad llegare a acordar para constituir los fondos extraordinarios, especiales o adicionales que se estimen convenientes o para la creacin o incremento de reservas generales o especiales. El resto de las utilidades podr aplicarse y repartirse de la manera que se determine en la Asamblea General de Accionistas. La distribucin de utilidades se regir segn lo dispuesto por el Artculo 19 (diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Despus de que un dividendo haya sido decretado, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administracin, fijar la fecha en que habr de efectuarse su pago. Todos los dividendos que no sean cobrados en un perodo de 5 (cinco) aos a partir de la fecha sealada para su pago, se entendern renunciados y cedidos en favor de la Sociedad.

CAPTULO SEXTO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- La Sociedad se disolver al concluir el plazo de 99 (noventa y nueve) aos, contados a partir de su constitucin, a menos que dicho trmino sea prorrogado antes de su expiracin por acuerdo tomado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, o previamente por alguna de las causas siguientes: a).- En el caso de que llegue a ser imposible para la Sociedad llevar a cabo el principal objeto para el cual fue constituida o por quedar ste consumado. b).- Por concurso mercantil de la Sociedad legalmente declarada. c).- Por resolucin tomada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas. d).- Cuando el nmero de accionistas sea inferior al establecido por la Ley. e).- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- En el caso que sea necesario liquidar la Sociedad, los Accionistas designarn para tal efecto a uno o ms liquidadores en una Asamblea General Extraordinaria. Cuando sean varios los liquidadores, stos debern obrar conjuntamente. El o los liquidadores no necesitan ser accionistas, funcionarios o consejeros de la Sociedad. El o los liquidadores, estarn facultados para concluir las operaciones de la Sociedad y liquidar sus negocios, para cobrar las cantidades que se adeuden a la Sociedad y para pagar las que sta deba; para vender los bienes de la Sociedad a los precios que estimen convenientes segn su leal saber y entender; para distribuir entre los accionistas el remanente del activo de la Sociedad, despus de pagar todas las deudas sociales, de acuerdo con el nmero de acciones que cada uno posea; para tomar las medidas que sean apropiadas o convenientes para complementar la liquidacin de la Sociedad, de acuerdo con los Artculos 242 (doscientos cuarenta y dos), 248 (doscientos cuarenta y ocho) y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como para obtener la cancelacin de la inscripcin de la Sociedad en el Registro Pblico de Comercio despus de terminada su liquidacin. El o los liquidadores tendrn tambin las facultades que les conceda la Asamblea al momento de su designacin. CAPTULO SPTIMO LEYES APLICABLES Y JURISDICCIN ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- Mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores estar sujeta a las disposiciones especiales que se contienen en la Ley del Mercado de Valores y, en lo no previsto por sta, a lo sealado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para el caso de cualquier controversia entre la Sociedad y sus accionistas, o bien, entre los accionistas por cuestiones relativas a la Sociedad, la primera y los segundos se someten expresamente a las leyes aplicables y a la jurisdiccin de los tribunales competentes, de Mxico, Distrito Federal.

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V. MERCADO DE CAPITALES
1. ESTRUCTURA ACCIONARIA La Sociedad no tiene certificados de participacin ordinarios sobre las acciones representativas de su capital social. 2. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES Las acciones Serie B-1 ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, representativas del capital social fijo sin derecho a retiro de la Emisora, estn inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI) de la CNBV bajo el nmero de inscripcin 29741.00-2005-001 para su listado y cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (Bolsa), con clave de cotizacin CICSA.

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Comportamiento Anual de la Accin

Comportamiento trimestral de la accin

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Comportamiento mensual de la accin

La cotizacin de las acciones de la Emisora en la Bolsa Mexicana de Valores no ha sido suspendida. 2. FORMADOR DE MERCADO A la fecha de este reporte, la Sociedad no recibi ningn servicio de formadores de mercado.

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VII. ANEXOS
INFORMES DEL COMIT DE AUDITORA POR LOS EJERCICIOS 2011, 2010 Y 2009 ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 2011 Y 2010

A. INFORMACIN DE AVALES O GARANTES A la fecha de emisin de este Reporte, la Emisora no tiene emisiones avaladas o garantizadas que notificar.

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Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Estados financieros consolidados por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, y Dictamen de los auditores independientes del 29 de febrero de 2012

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2011 y 2010

Contenido Pgina

Dictamen de los auditores independientes Estados consolidados de situacin financiera Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

1 2 3 4 5 7

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de situacin financiera

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos)

Activo
2011 2010

Pasivo y capital contable

2011 2010

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar: Clientes (menos estimacin para cuentas de cobro dudoso de $4,805 en 2011 y $2,601 en 2010) Obra ejecutada no facturada Impuestos por recuperar Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios Neto Pagos anticipados Activos circulantes discontinuados Total del activo circulante Obra ejecutada no facturada a largo plazo Inmuebles, maquinaria y equipo: Construcciones e instalaciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros Depreciacin acumulada Terrenos Construcciones en proceso

716,586

703,572

732,645 2,097,575 764,119 134,411 817,358 4,546,108 5,567,815 481,997 10,775 11,323,281 71,959

747,045 2,250,487 936,573 206,858 417,327 4,558,290 4,711,068 675,801 527,558 11,176,289 139,968

Pasivo circulante: Prstamos de instituciones financieras Porcin circulante de la deuda a largo plazo Cuentas por pagar a proveedores Beneficios directos a los empleados Otras cuentas por pagar y gastos acumulados Instrumentos financieros derivados Anticipos de clientes Anticipos de partes relacionadas Cuentas por pagar a compaas afiliadas Pasivos circulantes discontinuados Total del pasivo circulante

1,815,576 937,675 140,925 2,343,631 29,839 179,381 236,535 73,999 5,757,561

1,600,396 988,568 631,149 117,888 1,736,579 645,186 294,047 167,295 720,068 6,901,176

439,372 3,041,962 392,673 36,355 111,691 38,365 4,060,418 (1,421,165) 2,639,253 139,506 487,649 3,266,408 261,405 7,103 669,631 331,153 142,458 $ 16,073,398 $

583,913 2,295,848 330,520 37,830 89,098 28,356 3,365,565 (1,165,400) 2,200,165 193,977 824,552 3,218,694 286,435 4,792 236,552 667,131 91,209 259,697 110,166 824,187 17,015,120

Participacin de los trabajadores en las utilidades, diferida

5,955

Beneficios a los empleados por terminacin, al retiro y otras Total del pasivo

25,004 5,788,520

9,608 6,910,784

Activo intangible por concesin Inversin en acciones de compaas asociadas Otras inversiones en acciones Inventarios inmobiliarios Instrumentos financieros derivados a largo plazo Impuestos a la utilidad y participacin de los trabajadores en las utilidades, diferidos Otros activos Activos a largo plazo discontinuados Total

Capital contable: Capital social Prima neta en colocacin de acciones Utilidades retenidas Valuacin de instrumentos financieros Efecto de conversin de entidades extranjeras Participacin controladora Participacin no controladora Total del capital contable Total $

4,609,465 1,918,958 3,661,182 136,832 10,326,437 (41,559) 10,284,878 16,073,398 $

4,497,493 1,918,958 3,484,109 (92,008) 80,094 9,888,646 215,690 10,104,336 17,015,120

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de resultados

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos)

2011

2010

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operacin Utilidad de operacin Otros gastos - Neto Resultado integral de financiamiento: Ingresos por intereses Gastos por intereses (Prdida) ganancia cambiaria, neta Efecto de valuacin de instrumentos financieros derivados

14,348,667 12,542,287 1,806,380 777,592 1,028,788 170,827

11,632,186 9,965,444 1,666,742 701,347 965,395 15,153

15,496 (100,147) (70,173) 36,368 (118,456) 2,311 741,816 270,733 471,083 4,170 $ $ 475,253 473,434 1,819 475,253 0.185 2,554,259 $ $

17,650 (31,340) 58,255 31,608 76,173 6,410 1,032,825 418,807 614,018 (161,768) 452,250 484,877 (32,627) 452,250 0.188 2,578,830

Participacin en los resultados de compaas asociadas Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad antes de operaciones discontinuadas Utilidad (prdida) neta por operaciones discontinuadas Utilidad neta consolidada Participacin controladora Participacin no controladora

$ Utilidad bsica por accin ordinaria Promedio ponderado de acciones en circulacin (000) $

$ $

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos)
Participacin no controladora en subsidiarias consolidadas

Capital social

Prima neta en colocacin de acciones

Utilidades retenidas

Valuacin de instrumentos financieros

Efecto de conversin de entidades extranjeras

Participacin controladora

Total del capital contable

Saldos consolidados al 1 de enero de 2010 previamente reportados Reconocimiento de los cambios en la NIF C-4 Inventarios Saldos consolidados al 1 de enero de 2010 Recompra de acciones Efecto por dilucin de acciones Aportacin de capital en inters minoritario Saldos antes de utilidad integral Utilidad en valuacin de instrumentos financieros disponibles para su venta Efecto acumulado de conversin de compaas extranjeras Utilidad neta consolidada Utilidad integral Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2010 Recompra de acciones Reembolso de capital de inters minoritario Efectos por dilucin de acciones Saldos antes de utilidad integral Utilidad en valuacin de instrumentos financieros disponibles para su venta Efecto acumulado de conversin de compaas extranjeras Utilidad neta consolidada Utilidad integral Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2011

4,468,644 4,468,644 (2,383) 31,232 4,497,493 4,497,493 (84,844) 196,816 4,609,465 -

1,918,958 1,918,958 1,918,958 1,918,958 1,918,958 -

3,024,248 (16,370) 3,007,878 (8,646) 2,999,232 484,877 484,877 3,484,109 (296,361) 3,187,748 473,434 473,434

(216,436) (216,436) (216,436) 124,428 124,428 (92,008) (92,008) 92,008 92,008

$ -

58,513

9,253,927 (16,370)

$ -

48,418

9,302,345 (16,370)

58,513 58,513 21,581 21,581 80,094 80,094 56,738 56,738 $ 136,832 $

9,237,557 (11,029) 31,232 9,257,760 124,428 21,581 484,877 630,886 9,888,646 (381,205) 196,816 9,704,257 92,008 56,738 473,434 622,180 10,326,437 $

48,418 199,899 248,317 (32,627) (32,627) 215,690 (267,705) 8,637 (43,378) 1,819 1,819 (41,559) $

9,285,975 (11,029) 31,232 199,899 9,506,077 124,428 21,581 452,250 598,259 10,104,336 (381,205) (70,889) 8,637 9,660,879 92,008 56,738 475,253 623,999 10,284,878

4,609,465

1,918,958

3,661,182

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos) 2011 2010

Actividades de operacin: Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas relacionadas con actividades de inversin: Depreciacin Ganancia en venta de activo fijo Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida Participacin en los resultados de compaa asociada Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Fluctuacin cambiaria devengada no pagada, neta (Aumento) disminucin en: Clientes Obra ejecutada por facturar Impuestos por recuperar Otras cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Instrumentos financieros Otros activos Operaciones discontinuadas Aumento (disminucin) en: Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar y gastos acumulados Beneficios directos a los empleados Cuentas por pagar a partes relacionadas Beneficios a los empleados por terminacin Anticipos de clientes y de partes relacionadas Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operacin Actividades de inversin: Adquisicin de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de subsidiarias, neto de efectivo Venta de lnea de negocio, molino de tubera (Reembolso) aportacin de capital en inters minoritario Efecto de dilucin de acciones Inversin en acciones de asociada no consolidada Activo intangible por concesin Venta de otras inversiones en acciones Realizacin de instrumentos financieros Flujos netos de efectivo de actividades de inversin

741,816 266,878 (4,942) 6,174 (2,311) (21,005) 986,610 (16,883) 220,921 172,454 72,447 (859,247) 193,804 121,847 (32,292) 662,191 338,579 595,225 15,396 (493,327) 23,037 (523,317) (330,581) 1,146,864

1,032,825 247,756 (21,883) (3,368) (6,410) (9) 1,248,911 505,395 (990,369) (612,215) (89,809) (1,470,254) 12,361 92,820 4,351 24,109 (175,963) (526,688) (10,626) 242,365 28,663 274,963 (378,072) (1,820,058)

(328,797) 19,147 8,416 (45,535) (70,889) 8,637 25,030 236,552 91,209 (56,230)

(1,395,655) 855,582 199,899 31,232 (52) (50,878) (59,319) 1,147 (418,044) (Contina)

2011

2010

Efectivo excedente (a obtener) de actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Obtencin de prstamos Pago de prstamos Recompra de acciones Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

1,090,634

(2,238,102)

235,415 (988,568) (381,205) (1,134,358)

1,459,948 (11,029) 1,448,919

Disminucin neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectos por cambios en el valor del efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao Efectivo y equivalentes de efectivo al final del ao $

(43,724) 56,738 703,572 716,586 $

(789,183) 21,581 1,471,174 703,572 (Concluye)

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Notas a los estados financieros consolidados

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos) 1. Actividades y eventos importantes a. Actividades - Los estados financieros consolidados muestran las cifras correspondientes a la entidad econmica integrada por Carso Infraestructura y Construccin, S.A.B. de C.V. (CICSA) y sus subsidiarias (la Compaa), subsidiaria de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (GCARSO), la cual se dedica a la instalacin de ductos para la industria de la construccin y las telecomunicaciones; a la construccin de proyectos de infraestructura; a la fabricacin de equipos y servicios para la industria petrolera; a la construccin de edificios comerciales e industriales; y a la construccin de vivienda, como si se tratara de una sola compaa. La Compaa presta principalmente servicios de instalacin de ductos para la industria de las telecomunicaciones, as como proyectos de infraestructura y construccin civil a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las ventas netas a partes relacionadas representan el 58.07% y el 66.28%, respectivamente con respecto de las ventas netas consolidadas. Las empresas subsidiarias y sus actividades prioritarias son las siguientes:
Subsidiarias % de participacin 2011 2010 Actividad

Administradora de Proyectos Hidrulicos Ciudad Jurez, S.A. de C.V. Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. Carso Construccin de Costa Rica, S.A. Carso Construccin de Dominicana, S. de R.L. (antes CICSA Dominicana, S.A.) Cicsa Colombia, S.A. Cicsa Ingeniera y Construccin Chile, Ltda. Cicsa Jamaica, Limited. Cicsa Per, S.A.C. Cilsa Panam, S.A. Construcciones Urvitec, S.A. de C.V. Constructora El Realito, S.A. de C.V. Constructora Itzcoatl, S.A. de C.V. Constructora MT de Oaxaca, S.A. de C.V. Grupo PC Constructores, S.A. de C.V. (Grupo PC) Infraestructura y Saneamiento Atotonilco, S.A. de C.V. Kb Tel Telecomunicaciones, S.A. de C.V. Nacel de Centroamrica, S.A. Nacel de El Salvador, S.A. Nacel de Honduras, S.A. Nacel de Nicaragua, S.A.

100 100 100 100 100 100 100 100 100 52 100 40 100 42 100 100 100 100 100

100 80 100 100 100 100 100 100 100 100 52 100 40 100 42 100 100 100 100 100

Operadora de concesiones. Servicios de perforacin de pozos. Instalacin de radio bases. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de radio bases. Instalacin de ductos. Construccin de plantas hidroelctricas. Vivienda. Construccin de presa. Prestadora de servicios. Construccin de carreteras. Construccin y edificacin. Construccin Planta Tratadora de Aguas Residuales. Prestadora de servicios. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos.

Subsidiarias

% de participacin 2011 2010

Actividad

Operadora Cicsa, S.A. de C.V. (Operadora) Petroleasing, S.A. de .C.V. Procisa Do Brasil Projetos, Construcoes e Instalacoes, Ltda. Procisa Ecuador, S.A. Procosertel, S.A. (Argentina) Procosertel Uruguay, S.A. de C.V. Profesionales de Oriente, S.A. de C.V. Proyectos Urvitec, S.A. de C.V. Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. Servicios Swecomex, S.A. de C.V. Servioleo Mexicana, S.A. de C.V.
Asociadas

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Construccin de carreteras, plantas potabilizadoras y de tratamiento de aguas residuales, plataformas petroleras, instalaciones de ductos, construccin de equipos y perforacin de pozos petroleros. Renta de equipos para perforacin. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Instalacin de ductos. Vivienda. Vivienda. Prestadora de servicios. Perforacin de pozos petroleros. Prestadora de servicios. Produccin de insumos para perforacin de pozos petroleros.

Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. Constructora de Obras Civiles y Electromecnicas de Atotonilco, S.A. de C.V. Administracin y Servicios Atotonilco, S.A. de C.V. b. Eventos importantes i) Adquisiciones de subsidiarias a.

40 22 42.5

40 22 42.5

Construccin del Tnel Emisor Oriente. Construccin Planta Tratadora de Aguas Residuales. Prestacin de Servicios.

En septiembre de 2009, CICSA celebr un acuerdo para adquirir en 30 millones de dlares estadounidenses el 60% de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. (antes Bronco Drilling MX, S. de R.L. de C.V.), una empresa 100% subsidiaria de Bronco Drilling Company, Inc. ("Bronco Drilling") dedicada a la operacin, renta y mantenimiento de equipos de perforacin de pozos de petrleo y gas en Mxico y Latinoamrica. Al 31 de diciembre de 2010 se refleja en la informacin financiera de la Compaa la valuacin de la operacin a su valor razonable, conforme a lo establecido en la NIF B-7, Adquisiciones de negocios. Derivado de dicha valuacin la Compaa registr un crdito mercantil por la cantidad de $12,609; mismo que se presenta dentro de otros activos. En julio de 2010, La Compaa suscribi acciones del capital social de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. (Bronco MX) por un total de 570,817, diluyendo al 20% la participacin en esta empresa del socio Bronco Drilling, con lo que CICSA al cierre de 2010 participaba con el 80% del capital contable de Bronco MX. En noviembre de 2011, CICSA adquiri en 5 millones de dlares estadounidenses el 20% restante de las acciones del capital social de Bronco MX, con lo que CICSA ahora participa con el 100% del total del capital social de Bronco MX.

ii)

Venta de activos de la operacin molino de tubera En enero de 2011, la Compaa alcanz un acuerdo con Tubacero, S. de R.L. de C.V. para vender ciertos activos que constituan la operacin de molino de tubera dentro del sector fabricacin y servicios, por un valor de $45 millones de dlares estadounidenses, transaccin que se realiz en mayo de 2011, sta venta gener una prdida por $45,535, presentada en la utilidad por operaciones discontinuadas. Por lo anterior, estos estados financieros presentan la discontinuacin de esta operacin. (Vase Nota 22a).

iii)

Venta de subsidiarias En noviembre de 2010, la Compaa alcanz un acuerdo con su parte relacionada Ideal Panam, S.A. para vender el 100% de las acciones representativas del capital social de su subsidiaria Cilsa Panam, S.A. por un valor de $700 mil dlares estadounidenses, transaccin que se realiz el 31 de enero de 2011, esta venta gener una utilidad de $51,390, presentada en la utilidad por operaciones discontinuadas. Por lo anterior, estos estados financieros presentan la discontinuacin de esta subsidiaria. (Vase Nota 22c).

iv)

Transacciones de instrumentos financieros a. Venta de Warrant Adicionalmente, CICSA adquiri de Banco Inbursa, S.A., institucin de banca mltiple, Grupo Financiero Inbursa un warrant (el Warrant) con vigencia de 3 aos para adquirir hasta 5,440,770 de acciones de Bronco Drilling, con valor nominal de 0.10 dlares estadounidenses por accin, dichas acciones sern suscritas al momento de ejercicio del Warrant. Entre los principales trminos y condiciones definidos en el Warrant se establecan los siguientes: Precios de ejercicio.
Precio por accin (en dlares estadounidenses) En caso de ejercerse durante

6.5 7.0 7.5 -

Primer ao Segundo ao Tercer ao

El Warrant poda ser ejercido mediante el pago en efectivo del precio de ejercicio o sin involucrar efectivo, siempre que Bronco Drilling retuviera las acciones a emitir bajo el Warrant, manteniendo un valor igual al precio de ejercicio agregado. El precio de ejercicio por accin y el nmero de acciones del Warrant estn sujetos a ajuste en caso de que exista un split, subdivisin, reclasificacin, combinacin o transacciones similares que afecten el capital social de Bronco Drilling.

Asimismo, el Warrant fue clasificado como instrumento financiero de negociacin y valuado a su valor razonable, de conformidad con la NIF C-10 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura. Al 31 de diciembre de 2010, no se ejerci la opcin y su valor ascendi a $91,209 y se present como activo a largo plazo en el estado consolidado de situacin financiera. En junio de 2011, la Compaa vendi el Warrant por los 5,440,770 acciones de Bronco Drilling a $7.00 dlares estadounidenses por accin, con un valor de mercado de $11 dlares estadounidenses por accin; esta operacin gener una utilidad de $163,381, la cual se presenta en el Resultado integral de financiamiento.

b.

Prdida en venta de otras inversiones en acciones Al 31 de diciembre de 2011, CICSA vendi la totalidad de los ttulos que posea de Archer Limited (compaa que adquiri en 2011 a Allis-Chalmers Energy, Inc., emisora original de los ttulos propiedad de CICSA), compaa pblica listada en el Oslo Stock Exchange, esta operacin gener una prdida en venta de acciones de $105,206 que se registr dentro del rubro de otros gastos, esta prdida fue originada debido a las disminuciones en el precio de mercado de los ttulos con respecto al precio de adquisicin. Al 31 de diciembre de 2010, se tenan 2,700,000 acciones valuadas a su valor de mercado cuyo monto ascenda a $236,552.

2.

Operaciones significativas a. Fabricacin y servicios A travs de sus subsidiarias Operadora Cicsa, S.A. de C.V. (Operadora) y Servicios Integrales GSM, S. de R.L. de C.V. (GSM), la Compaa concursa en licitaciones de Pemex Exploracin y Produccin (PEP) y de Pemex Petroqumica (PPQ), para obtener contratos de obra pblica. Derivado de ello, las cifras reportadas incluyen el efecto de los siguientes contratos y convenios formalizados, que contemplan vencimientos por etapas: i) Durante 2011 Operadora firm contratos para la fabricacin de dos Plataformas Marinas Fijas con PEP, por $247,000 y $381,000 respectivamente. La primera presenta un avance del 95% al 31 de diciembre de 2011 y se espera concluir en el primer trimestre de 2012 y la segunda presenta un avance del 32% y se espera terminar en el tercer trimestre de 2012. En enero de 2010, PEP asign por medio de una adjudicacin directa a GSM en participacin conjunta con Operadora, ambas subsidiarias de CICSA, los trabajos para la perforacin y terminacin de 100 Pozos del Terciario de la Regin Sur. El monto del contrato de obra pblica ascendi a $1,028,380, ms 159,406 miles de dlares estadounidenses, y se deber concluir en diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2011, se tiene un avance sobre el alcance original de este contrato del 59%. En el ltimo trimestre de 2011, asignaron como adendum a este mismo contrato, la perforacin de 33 pozos de inyeccin a vapor adicionales a los que estn en proceso por un valor aproximado de $95,000 miles de dlares estadounidenses, los que se estarn iniciando en el primer trimestre de 2012. En 2009, a travs de Operadora, la Compaa inici la construccin de un Jack Up (plataforma mvil de perforacin de pozos petroleros en mar), la cual a la fecha de emisin de estos estados financieros se encuentra prcticamente terminada, con pendientes principalmente de comisionamiento de equipos. Durante el segundo semestre de 2011en Junta de Consejo de Administracin, se defini llevar a cabo su venta y actualmente la Compaa est en proceso de comercializarla a travs de empresas especializadas en este tipo de equipos, por lo cual esta plataforma fue reclasificada en 2011 y 2010 como parte del inventario de la Compaa, el monto ascendi, a $3,581,555 y $2,865,960, respectivamente. (Vase Nota 7). En julio de 2009, GSM y Operadora recibieron de PEP la adjudicacin del contrato de obra pblica correspondiente a los Trabajos integrados para la perforacin de pozos en el Proyecto Aceite Terciario del Golfo (Paquete Adicional VIII). El valor de dicho contrato asciende a aproximadamente $203,528 ms 119,897 miles de dlares estadounidenses y se ejecutar en un plazo aproximado de dos aos. Durante septiembre de 2009, se inici la ejecucin de este proyecto de perforacin de 144 pozos petroleros y a la fecha de emisin de estos estados financieros se han concluido. Sin embargo, a la fecha de emisin de los estados financieros CICSA se encuentra en proceso de firmar una ampliacin al contrato hasta mayo de 2012, lo que implicar la perforacin de pozos adicionales. En septiembre de 2007, Operadora firm un contrato de construccin para ampliar la planta de xido de etileno en la Central Petroqumica Morelos. El monto del contrato asciende a $484,864. La ejecucin del proyecto inici en octubre de 2007, al 31 de diciembre de 2011, este proyecto est concluido y se encuentra en proceso de finiquito y de entrega documental con el cliente.

ii)

iii)

iv)

v)

10

vi)

En diciembre de 2006, GSM firm un contrato para la perforacin y terminacin de 60 pozos petroleros (que incluye obras de infraestructura) en Villahermosa, Tabasco. Los trabajos y obras correspondientes iniciaron en febrero de 2007 y se estimaba seran concluidos durante el primer cuatrimestre de 2010. El monto del contrato asciende a $1,431 millones de pesos ms 279,909 miles de dlares estadounidenses. En agosto de 2008, se firm el convenio para ampliar el contrato de perforacin mencionado en el prrafo anterior, derivado de esto se increment en 60 pozos adicionales al contrato original y se ampli el plazo de conclusin a 2010. Al 31 de diciembre de 2011, se ha concluido con el contrato.

vii)

En febrero de 2006, Operadora firm un contrato para desmantelar una plataforma habitacional existente en Dos Bocas, as como para la ingeniera, procura, construccin, interconexin, arranque y puesta en operacin de un nuevo mdulo habitacional con capacidad para 84 personas en el Campo Cantarell, Sonda de Campeche, Golfo de Mxico. El monto del contrato fue de $198,591 ms 40,669 miles de dlares estadounidenses. Los trabajos iniciaron durante 2006 y el programa original proyectaba concluirlos en septiembre de 2007; durante 2009 este proyecto se concluy y en el ltimo trimestre de 2010, se finiquit, recuperando el 100% de las cuentas por cobrar relativas y de los trabajos adicionales realizados. Durante 2004, Operadora firm diversos contratos para la construccin de dos plataformas de produccin (incluyendo la ingeniera, procura, fabricacin, carga, amarre y asistencia tcnica durante la instalacin, as como interconexin, pruebas y arranque). La construccin de estos proyectos inici en julio de 2004 y concluy en diciembre de 2006; asimismo durante 2007 se realizaron trabajos de instalacin y pruebas costa afuera de ambas plataformas. El monto original de estos contratos ascenda a $956,589, ms 266,684 miles de dlares estadounidenses. Adicionalmente, entre 2005 y 2007 se firmaron convenios modificatorios para ajustar algunos precios, plazos de ejecucin y costos adicionales incurridos. Durante 2008 se realizaron los trabajos finales, desde entonces y a lo largo de 2009 se han realizado cobros parciales, y al 31 de diciembre de 2010, se concluy el finiquito documental y financiero de los dos proyectos, recuperndose el 100% de lo acordado, as como de los trabajos adicionales.

viii)

b.

Infraestructura Este sector muestra los siguientes contratos principales, cuyos efectos se reflejan en la informacin financiera: i) En mayo de 2010, el Gobierno Federal a travs de la S.C.T. suscribi un titulo de concesin con la empresa Autova Mitla Tehuantepec, S.A. de C.V. con valor de $9,318,200, para construir, explotar, operar, conservar, mantener, modernizar y ampliar la carretera federal Mitlaentronque Tehuantepec II de 169 km de longitud. Para la construccin de esta carretera, se constituy en diciembre de 2010 la empresa de propsito especfico Constructora MT de Oaxaca, S.A. de C.V. (MT), de la cual Operadora es poseedora del 40%. MT firm un contrato en septiembre de 2011con la concesionaria para la construccin de esta carretera. A la fecha de emisin de estos estados financieros se est en espera de los derechos de va para iniciar con los trabajos. CICSA anunci en enero de 2010, que derivado de la adjudicacin del contrato al consorcio ganador para la construccin y operacin de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de Atotonilco, Tula Hidalgo, CICSA a travs de un consorcio que se constituy a finales de 2010, Infraestructura y Saneamiento de Atotonilco, S.A. de C.V., espera la contratacin de aproximadamente $2,050,000 (IVA incluido) por su participacin en el desarrollo de la ingeniera estructural y arquitectnica, as como por su participacin en la construccin civil. La Planta de Atotonilco ser la mayor en Mxico y una de las ms grandes del mundo. Contar con una capacidad de 35 metros cbicos por segundo (m3/s) para el tratamiento de aguas residuales en la Zona Metropolitana del Valle de Mxico, limpiando 23 m3/s durante estiaje y 12 m3/s adicionales en poca de lluvias, mediante un mdulo de proceso fsico-qumico. Al 31 de diciembre de 2011, se tienen avances que alcanzaron el 42% del proyecto.

ii)

11

iii)

Operadora anunci en diciembre de 2009, que celebr con el organismo pblico descentralizado de carcter estatal Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de Mxico (SAASCAEM) un contrato de obra a precios unitarios para construir la modernizacin de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, del Km 1+100 al Km 32+630, en el Estado de Mxico. Los trabajos consisten en la ampliacin de 2 a 4 carriles, incluyendo terraceras, obras de drenaje, estructuras, pavimento asfltico, construccin y adecuacin de entronques con una longitud total de 31.6 Km. El monto de la obra es por aproximadamente $492,162 y se ejecutar en un plazo contractual de 20 meses. A la fecha de los estados financieros se tiene un avance del 64% y se espera concluir en el primer trimestre de 2012. Operadora anunci en octubre de 2009, que ha llegado a un acuerdo con Impulsora Del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de C.V. (IDEAL) (parte relacionada) para llevar a cabo las obras de construccin y modernizacin correspondientes al "Proyecto Pacfico Norte" integrado por: (i) El Libramiento Sur de Culiacn y el Libramiento de Mazatln y sus ramales de liga, y (ii) La Autopista de Altas Especificaciones Mazatln-Culiacn y las obras de modernizacin asociadas a la misma. Las obras a ejecutarse ascienden a un monto total de $3,678,200, las cuales estn divididas en tres partes; Libramiento de Culiacn por un monto $1,590,844, cuyos trabajos estn en su fase final con un avance del 91% al 31 de diciembre de 2011, Libramiento de Mazatln por un monto de $1,587,356, por la cual, la Compaa se encuentra en espera de liberaciones de va, entre otros aspectos para iniciar los trabajos y obras de modernizacin por $500,000; esta ltima se ejecutar una vez concluidas las dos primeras fases. En abril de 2009, Operadora celebr un contrato con CFC Concesiones, S.A. de C.V., subsidiaria de IDEAL, parte relacionada, para llevar a cabo la construccin del cuerpo dos de la autopista libramiento Nororiente de la zona metropolitana de la Ciudad de Toluca, con una longitud de 29.4 Km, ubicada en los municipios de Lerma, Toluca, Otzolotepec, Xonacatln, Temoaya y Almoloya de Jurez, en el plazo de un ao. El contrato tiene un valor de $750,675 aproximadamente. A la fecha de emisin de estos estados financieros se concluyeron los trabajos y se est en proceso de finiquito documental. En noviembre de 2008, CICSA, a travs de un consorcio formado con otras empresas, firm el contrato para la construccin del Tnel Emisor Oriente, con el que se recuperar la capacidad del drenaje en el Valle de Mxico y el desarrollo normal de los programas de mantenimiento del drenaje profundo, lo que evitar inundaciones durante la temporada de lluvia. La Comisin Nacional del Agua, el Gobierno del Distrito Federal y el Gobierno del Estado de Mxico a travs del Fideicomiso 1928, ante la necesidad de dichas obras y considerando la capacidad tcnica y la experiencia de las empresas mexicanas que conforman el consorcio, llev a cabo una adjudicacin directa conforme a la ley de obras pblicas y servicios relacionados con las mismas, para asignar dicho proyecto a la empresa denominada Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. (COMISSA), cuyos accionistas son: CICSA que participa con un 40% del capital, Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (ICA), Construcciones y Trituraciones, S.A. de C.V. (COTRISA), Constructora Estrella, S.A. de C.V. (CESA) y Lombardo Construcciones, S.A. de C.V. (LOMBARDO). El monto de este contrato ascenda a $9,595,581, y a la fecha se ha autorizado incrementarlo hasta por $13,803,516. A la fecha de los estados financieros se presenta un avance econmico del 44%, considerando los incrementos mencionados y CICSA participa por un monto que asciende a $5,465,443. El proyecto inici trabajos de ingeniera y construccin bajo un esquema de obra pblica mixta sobre la base de precios unitarios, precio alzado y tiempo determinado, que deber concluirse en septiembre de 2012, sin embargo con las autorizaciones posteriores la fecha de conclusin de la obra se extendi para octubre de 2014. El contrato contempla la construccin de un tnel de 7 metros de dimetro, con una longitud de 62 kilmetros aproximadamente y una capacidad de 150 m3 por segundo. Al 31 de diciembre de 2010, se desarrollaron trabajos hasta la Lumbrera 17, se concluy la construccin de 2 plantas para produccin de dovelas en Zumpango y Huehuetoca, a la fecha de los estados financieros se contina la produccin de dovelas y se tiene un avance aproximado del 56 %, respecto a los caminos de acceso se han concluido y se ha iniciado la perforacin del tnel en la lumbrera 10.

iv)

v)

vi)

12

vii)

En el tercer trimestre de 2008, se obtuvo mediante un consorcio conformado por Operadora y otras compaas externas al Grupo, Constructora El Realito, S.A. de C.V., el contrato para llevar a cabo los trabajos consistentes en el diseo, desarrollo e ingeniera y construccin de la presa de almacenamiento el Realito, para abastecimiento de agua potable a la zona conurbada de San Luis Potos, S.L.P., ubicada sobre el ro Santa Mara, en el municipio de San Luis de La Paz, Guanajuato. El monto de este contrato ascenda a $549,748, y a la fecha se han autorizados incrementos hasta por $633,180, de los cuales Operadora participa en un 52% y que se estima ejecutar en un plazo de tres aos. A la fecha de los estados financieros, se tiene un avance econmico del 90%. En el segundo trimestre de 2008, el consorcio en el que participa CICSA junto con ICA y Alstom Mexicana, S.A. de C.V., recibi la asignacin del proyecto para la construccin de la Lnea 12 del metro de la Ciudad de Mxico (tambin llamada Lnea dorada), la cual abarcar una distancia de aproximadamente 24 kilmetros (de Mixcoac a Tlhuac). Esta asignacin fue otorgada, por parte de la Direccin General de Obras para el Transporte del Gobierno del Distrito Federal, mediante licitacin pblica internacional. El monto del contrato correspondiente es de $15,290,000. La participacin de CICSA es del 25% del valor de la obra civil de dicho proyecto. Al 31 de diciembre de 2011, se tiene un avance en la obra civil del 100%; y CICSA est por concluir los detalles finales de esta obra, dentro del plazo acordado. En enero de 2006, Operadora firm un contrato con Autopista Arco Norte, S.A. de C.V., subsidiaria de IDEAL para realizar trabajos de coordinacin, inspeccin, vigilancia, construccin y ejecucin de la autopista de altas especificaciones Libramiento Norte de la Ciudad de Mxico, con longitud aproximada de 141.62 kilmetros, que inicia en el entronque de Tula, Hidalgo y termina en San Martn Texmelucan, Puebla. El plazo original de ejecucin, sujeto a cambios derivados de la oportuna y adecuada liberacin de derechos de va, era de 24 meses a partir de enero de 2006. El valor del contrato asciende a $2,722,106, ms servicios de coordinacin de obra. Durante 2008, se entreg para operacin el tramo del entronque de Ciudad Sahagn a Tulancingo, Hidalgo de 11 km, con lo que se completaron un total de 69.8 km de esta va. Durante los primeros meses de 2009, se continu de forma sostenida la ejecucin de este proyecto y en el tercer trimestre se realiz la inauguracin de esta autopista, entrando en operacin la totalidad de esta carretera y a la fecha de emisin de los estados financieros, est concluido el proyecto.

viii)

ix)

x)

En abril de 2005, Operadora firm un contrato con Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V. (parte relacionada) para la coordinacin, inspeccin, vigilancia, construccin y ejecucin de la Autopista Tepic-Villa Unin. El plazo de ejecucin de la obra era de 553 das naturales a partir del 27 de abril de 2005. El valor original del proyecto era de $2,416,229 y en julio de 2006 se firm un convenio modificatorio para la coordinacin, inspeccin y vigilancia del tramo carretero 3 denominado entronque San BlasEstacin Yago con valor de $287,308, ms servicios de coordinacin de obra. El proyecto inici en 2005, concluy durante 2007 y al 31 de diciembre de 2010, se finiquit documentalmente.

c.

Construccin civil i) Durante el segundo semestre de 2010, la subsidiaria Grupo PC Constructores, S.A. de C.V. (Grupo PC) firm diversos contratos para la construccin de un centro comercial en Villahermosa Tabasco con un valor aproximado de $725,000, incluyendo los incrementos autorizados. A la fecha de emisin de estos estados financieros, se ha concluido con este proyecto. En julio de 2010, la subsidiaria Grupo PC firm un contrato por $319,000 para la construccin del edificio C-4 (Ciudad segura) en la Ciudad de Mxico. Al 31 de diciembre de 2011, ya fue concluida esta obra.

ii)

13

iii)

Durante 2010, se firm un contrato para la construccin un centro comercial en la Ciudad de San Luis Potos por $500,000, el contrato antes mencionado aument a $575,000 debido a nuevos requerimientos. Este proyecto presenta un avance econmico al 31 de diciembre de 2011, del 88% y se espera concluir durante el primer trimestre de 2012. Durante 2009, la subsidiaria Grupo PC inici trabajos para la construccin del hospital Star Medica Luna Parc en Cuautitln Izcalli, Estado de Mxico, por un monto de $134,560, la terminacin de esta obra fue en noviembre 2010. A la fecha de emisin de estos estados financieros la Compaa se encuentra en proceso de finiquito documental. En septiembre de 2009, la subsidiaria Grupo PC firm un contrato por $124,000 para ejecutar la renovacin total del Auditorio Fundidora en el parque industrial Monterrey. Dicha obra se inici en octubre 2009 y fue concluida en septiembre de 2010. A la fecha de emisin de estos estados financieros se encuentra en proceso de finiquito documental.

iv)

v)

d.

Instalacin de ductos Las cifras reportadas incluyen obras realizadas directamente por CICSA y por Operadora, que entre sus principales proyectos tiene: i) Durante octubre de 2007, se firm el contrato con la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Jurez (JMAS), Chihuahua, para realizar la construccin, mantenimiento, conservacin y operacin del Acueducto Conejos Mdanos, para el abastecimiento de agua potable a Ciudad Jurez, Chihuahua. El monto del contrato asciende a $942,086, el cual incluye un costo de construccin de $254,111, asimismo incluye los costos de financiamiento y los servicios de operacin y mantenimiento del acueducto, los cuales sern ejecutados durante 10 aos, mediante el pago mensual de tarifas garantizadas por un fideicomiso de administracin que la JMAS mantendr vigente durante la operacin del contrato. En febrero de 2010, se concluy la construccin de este proyecto, conforme al programa establecido, por lo que el proyecto ya fue inaugurado y se encuentra en operacin. La inversin en sta concesin a travs de un fideicomiso se presenta en el estado consolidado de situacin financiera como activo intangible por concesin (Vase Nota 4k). Durante 2011 y 2010, la Compaa firm contratos y rdenes de trabajo con partes relacionadas en Mxico y Latinoamrica, por montos totales de $2,356,000 y $1,589,000; as como 86 y 52 millones de dlares estadounidenses, respectivamente. Los contratos incluyen servicios profesionales para la construccin y modernizacin de redes de cableado de cobre (pares) y fibra ptica de planta externa, as como para construir canalizaciones e instalacin de fibra ptica, obra pblica, y acometidas. La mayor parte de los proyectos contratados en Mxico fue concluida durante 2011 y 2010, mientras que los proyectos de Latinoamrica, que se han ejecutado normalmente; se estima que concluirn durante 2012.

ii)

3.

Bases de presentacin a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los aos que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Consolidacin de estados financieros - Los estados financieros consolidados muestran las cifras correspondientes a la entidad econmica integrada por la controladora y sus subsidiarias, como si se tratara de una sola compaa, por lo tanto, en su elaboracin han sido eliminados los saldos intercompaas y las operaciones importantes realizadas entre ellas. La inversin en asociadas y en subsidiarias no consolidadas se valan conforme al mtodo de participacin

b.

14

Sobre aquellas compaas o sociedades en las que existe control compartido de manera contractual, la Compaa incluye en sus estados financieros consolidados lnea por lnea, los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos de stas compaas o sociedades en la proporcin que se tiene en su capital social conforme los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Informacin Financiera No. 31 Participaciones en Negocios Conjuntos (NIIF 31). En estos estados financieros, se aplica este criterio en Infraestructura y Saneamiento Atotonilco, S.A. de C.V. y Constructora MT de Oaxaca. S.A. de C.V., donde la Compaa participa en el 42.5% y 40% del capital social, respectivamente. Conversin de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, stos se modifican para presentarse con base en las NIF mexicanas. Posteriormente, si la operacin extranjera tiene una moneda funcional diferente a su moneda de registro, primero se convierte la informacin financiera de su moneda de registro a su moneda funcional. Finalmente, si la moneda de informe es diferente a su moneda funcional, la informacin financiera se convierte de la moneda funcional a la de informe, considerando las siguientes metodologas: Entorno econmico NO inflacionario. Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histrico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversin se registran en el capital contable. Entorno econmico inflacionario. Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, primero reexpresan sus estados financieros en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio, utilizando el ndice de precios del pas de origen de la moneda funcional, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio de cierre para todas las partidas. Los efectos de conversin se registran en el capital contable. A continuacin se mencionan las principales subsidiarias cuyas monedas de registro y/o funcional son diferentes a la moneda de informe:
Tipo de cambio para convertir de moneda funcional a peso mexicano

Compaa

Moneda de registro

Moneda Funcional

Carso Construccin de Costa Rica, S.A. (Discontinuada) Cicsa Colombia, S.A. Carso Contruccin de Dominicana, S. de R.L. (antes Cicsa Dominicana, S.A.) Cicsa Ingeniera y Construccin Chile, Ltda. Cicsa Jamaica, Limited. Cicsa Per, S.A.C. Cilsa Panam, S.A. (Discontinuada) Nacel de Centroamrica, S.A. Nacel de El Salvador, S.A. Nacel de Honduras, S.A. Nacel de Nicaragua, S.A. Procisa do Brasil Projetos, Construcoes e Instalacoes, Ltda. Procisa Ecuador, S.A. Procosertel, S.A. (Argentina) Procosertel Uruguay, S.A.

0.0278 Coln Peso colombiano Coln Peso colombiano 0.0072 0.3626

Peso dominicano Peso Chileno Dlar Jamaiquino Nuevo Sol Dlar estadounidense/Balboa Quetzal Dlar estadounidense Lempira Crdoba

Peso dominicano 0.0268 Peso Chileno Dlar Jamaiquino Nuevo Sol Dlar estadounidense/Balboa Quetzal Dlar estadounidense Lempira Crdoba 13.9787 5.1958 13.9787 1.7887 13.9787 0.7361 0.6076

Real Dlar estadounidense Peso argentino Peso uruguayo

Real Dlar estadounidense Peso argentino Peso uruguayo

7.4521 13.9787 3.2484 0.7007

15

El saldo final del efecto acumulado por conversin al 31 de diciembre 2011 y 2010 es por $136,832 y $80,094, respectivamente. La administracin ha establecido una poltica que exige que las subsidiarias administren su riesgo cambiario con respecto a su moneda funcional. c. Utilidad integral - Es la modificacin del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio ms otras partidas que representan una ganancia o prdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral estn representadas por los efectos de conversin de entidades extranjeras y la valuacin de instrumentos financieros disponibles para su venta. Al momento de realizarse los activos y pasivos que originaron las otras partidas de utilidad integral, stas ltimas se reconocen en el estado de resultados. Utilidad de operacin - La utilidad de operacin se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos generales. Aun cuando la NIF B-3 no lo requiere, se incluye este rengln en los estados de resultados consolidados que se presentan, ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeo econmico y financiero de la Compaa. Reclasificaciones - Los estados financieros por el ao que termin el 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentacin con la utilizada en 2011. Con fecha 31 de diciembre de 2010, GCARSO escindi sus activos inmobiliarios y mineros teniendo como resultado la creacin de dos sociedades, debido a esta escisin ciertas compaas afiliadas ahora son consideradas partes relacionadas, asimismo, al 31 de diciembre de 2011, y como consecuencia de la confirmacin del consejo de administracin, la Compaa reclasific del rubro de inmuebles, planta y equipo a los inventarios la inversin de la Plataforma movible denominada Jack Up. . De igual manera se incluye en la presente tabla los efectos de discontinuacin detallados en la Nota 21 y los ajustes y reclasificaciones por adopcin de NIF y otras reclasificaciones. Los efectos de estas reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores. Los efectos de las reclasificaciones antes mencionadas, en los rubros de los estados consolidados de situacin financiera, son como sigue:
Reclasificaciones partes relacionadas Ajustes por adopcin de NIF y otras reclasificaciones

d.

e.

Originalmente reportadas

Efectos de discontinuacin

Reclasificaciones por Jack Up

Total

Clientes Obra ejecutada no facturada Cuentas por cobrar a compaas afiliadas y partes relacionadas Inventarios Pagos anticipados Total de activo circulante Obra ejecutada no facturada a largo plazo Inmuebles, maquinaria y equipo Cuentas por pagar a proveedores Cuentas por pagar a compaas afiliadas Anticipos de clientes Anticipos de partes relacionadas

1,125,040 2,390,455

(9,000) -

(368,995) -

(139,968)

747,045 2,250,487

48,332 2,471,565 62,649 8,534,430

(108,627) (545) -

368,995

2,865,960 2,865,960

(517,830) 613,697 (224,101)

417,327 4,711,068 675,801 11,176,289

6,745,794 583,602 219,558 939,284 -

(548,903) (4,716) (51) -

52,263 (52,263) (294,047) 294,047

(2,865,960) -

139,968 (112,237) -

139,968 3,218,694 631,149 167,295 645,186 294,047

16

4.

Resumen de las principales polticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas (NIF). Su preparacin requiere que la administracin de la Compaa efecte ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales polticas contables seguidas por la Compaa son las siguientes: a. Cambios contables A partir del 1 de enero de 2011, la Compaa adopt las siguientes nuevas NIF (en su caso, incluir: e Interpretaciones a las Normas de Informacin Financiera (INIF)): NIF B-5, Informacin financiera por segmentos.- Establece el enfoque gerencial para revelar la informacin financiera por segmentos a diferencia del Boletn B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requera que la informacin a revelar se clasificara por segmentos econmicos, reas geogrficas o por grupos homogneos de clientes; requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; e informacin sobre productos, servicios, reas geogrficas y principales clientes y proveedores. NIF C-4, Inventarios.- Elimina el costeo directo como un sistema de valuacin y el mtodo de valuacin de ltimas entradas primeras salidas; establece que la modificacin relativa al costo de adquisicin de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, el que sea menor, slo debe hacerse sobre la base del valor neto de realizacin. Requiere ampliar algunas revelaciones principalmente sobre consumos de inventarios y prdidas por deterioro. El efecto del cambio represent una disminucin en el valor de los inventarios en $16,371, al 31 de diciembre de 2010. NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una caracterstica bsica de los pagos anticipados el que estos no le transfieren an a la Compaa los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que est por adquirir o recibir; requiere que se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para generar dichos beneficios y su presentacin en el estado de situacin financiera consolidado, en el activo circulante o largo plazo. Al 31 de diciembre de 2010, el efecto del cambio represent una disminucin en el valor de los inventarios y activo fijo en $501,460 y $112,237, respectivamente con el correspondiente incremento a los pagos anticipados. NIF C-6, Propiedades, planta y equipo.- Incorpora el tratamiento del intercambio de activos en atencin a la sustancia comercial; incluye las bases para determinar el valor residual de un componente, considerando montos actuales; elimina la regla de asignar un valor determinado con avalo a las propiedades, planta y equipo adquiridas sin costo alguno o a un costo que es inadecuado; establece la regla de continuar depreciando un componente cuando no se est utilizando, salvo que se utilicen mtodos de depreciacin en funcin a la actividad. NIF C-18, Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo.- Establece las normas particulares para el reconocimiento inicial y posterior de las provisiones relativas a las obligaciones asociadas con el retiro de componentes de propiedades, planta y equipo. Mejoras a las NIF 2011.- Las principales mejoras que generan cambios contables, son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.- Requiere que en el caso de aplicar un cambio contable o corregir un error, se presente un estado de situacin financiera al inicio del periodo ms antiguo por el que se presente informacin financiera comparativa con la del periodo actual ajustado con la aplicacin retrospectiva. Boletn C-3, Cuentas por cobrar.- Se incluyen normas para el reconocimiento de ingresos por intereses y no permite reconocer aquellos derivados de cuentas por cobrar de difcil recuperacin.

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Boletn D-5, Arrendamientos.- Establece que la tasa de descuento que debe utilizar el arrendatario para determinar el valor presente debe ser la tasa de inters implcita en el contrato de arrendamiento siempre que sea prctico determinarla de lo contrario, debe utilizarse la tasa de inters incremental; que tanto el arrendador como el arrendatario revelen informacin ms completa sobre sus operaciones de arrendamiento; se requiere que el resultado en la venta y arrendamiento capitalizable en va de regreso, se difiera y amortice en el plazo del contrato y que la utilidad o prdida en la venta y arrendamiento operativo en va de regreso se reconozca en resultados en el momento de la venta, cuando la operacin se establezca a valor razonable. Mejoras que generan cambios contables al Boletn C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura (C-10): Cobertura con opciones y forwards Las opciones por su naturaleza, se utilizan para cubrir los cambios en flujo de efectivo o valor razonable de una partida cubierta por encima o por debajo de un precio determinado de ejercicio (strike price) lo que significa que el riesgo se ubica de un solo lado, por cambios a la alza o a la baja, segn proceda. Se aclara que en estas coberturas la parte efectiva, sujeta a reconocimiento en el resultado integral, est representada solo por el valor intrnseco de la opcin, prevalece el criterio de reconocer en resultados la fluctuacin en valuacin de la parte excluida de la medicin de efectividad (valor del dinero en el tiempo o valor extrnseco). Bajo este criterio queda sin fundamento la prctica de registrar la fluctuacin en valuacin total en los ORI (cambio con aplicacin retrospectiva). Cobertura de Valor Razonable de una porcin del monto de un portafolio El C-10 seala que en coberturas de valor razonable (en donde se valan tanto el derivado como la partida cubierta), el efecto de valuar la posicin primaria atribuible al riesgo cubierto se debe ajustar al valor en libros de dicha posicin. Se seala que cuando la cobertura es parcial de un portafolio de activos o pasivos financieros el efecto de la valuacin del riesgo cubierto de tasa de inters de la porcin del portafolio se debe presentar en una cuenta complementaria a la posicin primaria, en un rengln por separado. Con lo que se pretende dar transparencia a los efectos de coberturas parciales. Imposibilidad de establecer una relacin de cobertura por una porcin de la vigencia del instrumento de cobertura Establece que una porcin del monto total de un instrumento de cobertura puede ser designada en una relacin de cobertura. Sin embargo, tambin se aclara que una relacin de cobertura no puede ser designada slo por el plazo en que el instrumento de que se pretende utilizar como cobertura este vigente. Mejoras que no generan cambios contables a Boletines: C-2 Instrumentos financieros y C-10 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura: Boletn C-2, Instrumentos financieros.- Elimina la presentacin en forma neta los efectos de los derivados y de sus partidas cubiertas. Boletn C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura.- Aclara que cuando se cubra solo una parte de la posicin sujeta a riesgo, los efectos de los riesgos no cubiertos de la posicin primaria se deben reconocer de conformidad con el mtodo de valuacin que corresponda a dicha posicin primaria. b. Reconocimiento de los efectos de la inflacin - La inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es 12.26% y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno econmico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflacin por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.4%, respectivamente.

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c.

Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depsitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fcilmente convertibles en efectivo, a plazos menores de tres meses y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo. Los equivalentes de efectivo estn representados principalmente por inversiones diarias de excedentes de efectivo. Inversiones en valores - Desde su adquisicin, las inversiones tanto de deuda como de capital se clasifican de acuerdo a la intencin de la Compaa al momento de su adquisicin, en alguna de las siguientes categoras: (1) con fines de negociacin, cuando la Compaa tiene el propsito de comercializarlos a corto plazo, sin considerar su fecha de vencimiento: se presentan a su valor razonable y la fluctuacin en su valuacin forma parte de los resultados del periodo; (2) conservados a vencimiento, cuando la Compaa tiene la intencin y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia: se presentan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta e instrumentos financieros distintos a las clasificaciones anteriores, se presentan a su valor razonable; el resultado derivado de su valuacin, neto del impuesto sobre la renta y, en su caso, de la participacin de los trabajadores en las utilidades, se registra en la utilidad integral dentro del capital contable, y se recicla a los resultados al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en el mercado, se determina con modelos tcnicos de valuacin reconocidos en el mbito financiero. Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta, estn sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no sern recuperadas en su totalidad, el deterioro determinado se reconoce en resultados.

d.

e.

Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valan al menor de su costo o valor de mercado, excepto que: 1) el valor de mercado no debe exceder del valor de realizacin y que 2) el valor de mercado no debe ser menor que el valor neto de realizacin. Inventarios inmobiliarios - Se valan al costo de adquisicin de terrenos, licencias, materiales, mano de obra y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad de construccin de la Compaa. La Compaa clasifica como inventarios a largo plazo, aquellos terrenos que su fase de explotacin es superior a un ao. Durante el periodo de desarrollo de los inventarios inmobiliarios, se capitaliza el RIF por financiamientos realizados con el proceso de construccin. La Compaa capitaliz RIF por $172,165 y $160,944 en 2011 y 2010, respectivamente.

f.

g.

Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisicin. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha. En el caso de activos fijos de origen extranjero, su costo de adquisicin se actualiz hasta esa misma fecha, con la inflacin del pas de origen y se consider la fluctuacin del peso mexicano con relacin a la moneda del pas de origen. La depreciacin se calcula conforme al mtodo de lnea recta con base en la vida til remanente de los activos, considerando un porcentaje de valor de desecho. El resultado integral de financiamiento (RIF) proveniente de pasivos financieros, incurrido durante el periodo de construccin e instalacin de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables se capitaliza, en caso de que este importe sea significativo y siempre y cuando la inversin en estos bienes sea plenamente identificable con los pasivos que originan la carga financiera.

h.

Deterioro de activos de larga duracin en uso - La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede el valor mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las prdidas de operacin o flujos de efectivo negativos en el periodo, si es que estn combinados con un historial o proyeccin de prdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados, que en trminos porcentuales en relacin con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reduccin en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores econmicos y legales. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el efecto por deterioro ascendi a $1,033 y $3,033, respectivamente, y se presenta dentro de la depreciacin acumulada en los estados consolidados de situacin financiera.

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i.

Inversin en acciones de asociadas y otras - Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisicin. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porcin correspondiente tanto de las utilidades o prdidas integrales de la asociada como de la distribucin de utilidades o reembolsos de capital de la misma. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro. Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Compaa en entidades en las que no tiene el control, control conjunto, ni influencia significativa, inicialmente se registran al costo de adquisicin y los dividendos recibidos se reconocen en los resultados del perodo salvo que provengan de utilidades de periodos anteriores a la adquisicin, en cuyo caso se disminuyen de la inversin permanente. Otros activos - Los activos intangibles se reconocen en el estado de situacin financiera siempre y cuando stos sean identificables, proporcionen beneficios econmicos futuros y se tenga control sobre dichos beneficios. Los activos intangibles con vida til indefinida no se amortizan y los activos intangibles con vida definida se amortizan sistemticamente con base en la mejor estimacin de su vida til, determinada de acuerdo con la expectativa de los beneficios econmicos futuros. El valor de estos activos est sujeto a una evaluacin anual de deterioro. Los activos intangibles reconocidos por la Compaa se refieren a los costos de la fase de investigacin se capitalizan como otros activos y se amortizan con base en el mtodo de lnea recta que es en 5 aos.

j.

k.

Activo intangible por concesin - La Compaa utiliza para registrar y valuar los contratos de concesin lo establecido en la INIF 17, Contratos de concesin de servicios. Esta interpretacin se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer activos y servicios de infraestructura al sector pblico, clasificando los activos en financieros, intangibles o una combinacin de ambos. El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad especfica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un periodo fijo despus de terminada la construccin, en el cual los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razn se consideran contingentes; o la combinacin de ambos, un activo financiero y un activo intangible cuando el rendimiento o ganancia para el operador lo proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construccin o las mejoras se reconocen en los ingresos y costos durante la fase de construccin. El activo financiero se registra a su valor nominal y se vala a su valor razonable a la fecha de los estados financieros en base al rendimiento determinado para cada uno de los contratos de concesin. Las inversiones que son consideradas como activo intangible se registran a su costo de adquisicin sin exceder el valor de recuperacin. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la inversin en concesiones asciende a $269,151 y $286,435, respectivamente. La inversin del proyecto se amortiza en lnea recta durante 10 aos que es el plazo de concesin establecido. La amortizacin de la inversin en concesin ascendi a $33,617 y $10,443 en 2011 y 2010, respectivamente. Los ingresos por la operacin de los proyectos concesionados se reconocen como ingresos por concesin.

l.

Instrumentos financieros derivados - Los instrumentos financieros derivados con fines de negociacin o de cobertura de riesgo de movimientos adversos en: a) tipo de cambio de deudas a largo plazo y b) precios de acciones, se reconocen como activos y pasivos, a su valor razonable. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designacin al inicio de la operacin de cobertura, describiendo el objetivo, caractersticas, reconocimiento contable y como se llevar a cabo la medicin de la efectividad, aplicables a esa operacin.

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Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuacin de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porcin efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porcin inefectiva se reconoce de inmediato en resultados; (3) cuando la cobertura es de una inversin en una subsidiaria extranjera, la porcin efectiva se reconoce en la utilidad integral como parte del ajuste acumulado por conversin; la porcin no efectiva de la ganancia o prdida del instrumento de cobertura se reconoce en los resultados del periodo, si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad integral hasta que se enajene o transfiera la inversin. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva econmica, no se han designado como de cobertura para efectos contables. La fluctuacin en el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el resultado integral de financiamiento. La Compaa suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designacin de cobertura. Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transaccin pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transaccin pronosticada ocurra, las ganancias o las prdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transaccin pronosticada se mostr satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados. m. Beneficios directos a los empleados - Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas como vacaciones, prima vacacional e incentivos. Provisiones - Se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios a los empleados por terminacin, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigedad de todo el personal y el de pensiones del personal no sindicalizado y pagos por retiro que se asemejan a una pensin, e indemnizaciones por terminacin de la relacin laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el mtodo de crdito unitario proyectado utilizando tasas de inters nominales. Por lo tanto, se est reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrir la obligacin por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compaa. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, algunas compaas subsidiarias tienen constituidos fondos de inversin y otras no, por lo que van registrando una reserva por beneficios a los empleados al retiro. Participacin de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa, y se presenta en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce slo cuando sea probable la liquidacin de un pasivo o generacin de un beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

n.

o.

p.

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q.

Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU) se registran en los resultados del ao en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compaa causar ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagar. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra slo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Impuesto al activo - El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar, se registra como un impuesto por cobrar. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebracin. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ao. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen como sigue: i) Los ingresos por contratos de construccin a largo plazo - Se reconocen con base en el mtodo de porciento de avance, por el que se identifica el ingreso en proporcin a los costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminacin del proyecto. En el caso de que los ltimos costos estimados que se determinan excedan los ingresos contratados, se registra la provisin correspondiente con cargo a los resultados del ejercicio. Los ingresos por trabajos extraordinarios - Se reconocen cuando su monto puede ser cuantificado de manera confiable y existe evidencia razonable de su aprobacin por parte del cliente. Los ingresos por reclamaciones se reconocen cuando pueden ser cuantificados confiablemente y cuando, derivado del avance en la negociacin, existe evidencia razonable de que el cliente aceptar su pago. Los ingresos por desarrollos inmobiliarios - Se reconoce a la fecha en que se firman las escrituras respectivas, en las cuales se transfieren los derechos y obligaciones del inmueble al comprador. Si existe incertidumbre sobre los cobros futuros, el ingreso se registra conforme se efectan los mismos. En los casos en donde existan indicios de dificultad de su recuperacin, se constituyen reservas adicionales para cuentas de cobro dudoso, afectando los resultados del ejercicio en que se determinan. Los ingresos por ventas - Se reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a quienes los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envo al cliente y l asume la responsabilidad sobre los mismos. Los ingresos por servicios - Son reconocidos conforme se presta el servicio.

r. s.

t.

ii)

iii)

iv)

v) u.

Utilidad por accin - La utilidad bsica por accin ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria (participacin controladora) entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ejercicio.

5.

Efectivo y equivalentes de efectivo

2011 2010

Efectivo y depsitos bancarios Inversiones diarias de excedentes de efectivo (Bonos de desarrollo del Gobierno Federal Bondes)

439,141 277,445

396,888 306,684

716,586

703,572

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6.

Obra ejecutada no facturada

2011 2010

Costos incurridos en contratos no terminados Utilidades estimadas Ingresos reconocidos Menos aprobaciones a la fecha Menos anticipos recibidos Obra ejecutada no facturada 7. Inventarios

13,244,216 1,104,451 14,348,667 (11,534,459) (716,633)

10,764,736 867,451 11,632,187 (8,442,416) (939,284)

2,097,575

2,250,487

2011

2010

Produccin de estructuras en proceso Plataforma de perforacin de pozos petroleros (a) Materia prima y materiales auxiliares Estimacin para inventarios obsoletos Vivienda en proceso Mercancas en trnsito

119,361 3,581,555 1,012,460 (77,944) 4,635,432 731,597 200,786

122,787 2,865,960 629,262 (47,999) 3,570,010 968,010 173,048

$ Terrenos para urbanizacin, vivienda y comerciales a largo plazo 1. $

5,567,815 669,631

$ $

4,711,068 667,131

Con la finalidad de cumplir con eficacia de los compromisos adquiridos con clientes, as como para mejorar los mrgenes de productividad, se encuentra prcticamente concluida la construccin en el Patio de Tuxpan de la Plataforma movible denominada Jack-up Independencia I, esta plataforma mvil de perforacin de pozos petroleros en mar se encuentra prcticamente terminada con pendientes principalmente de comisionamiento de equipos. Actualmente la administracin de CICSA decidi vender esta plataforma y se encuentra en proceso de comercializarlo, apoyado en empresas especializadas en este tipo de equipos, por lo que decidi reclasificar del rubro de inmuebles, maquinaria y equipo al rubro de inventarios. (Vase nota 3f).

8.

Inmuebles, maquinaria y equipo La Compaa est en proceso constante de evaluacin de los activos en desuso, a fin de determinar su posible uso a corto plazo, o tomar las medidas necesarias para su realizacin. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa efectu una reversin de una prdida registrada con anterioridad debido a que mejoraron las tendencias del valor de recuperacin por $2,000. Al 31 de diciembre de 2010, el efecto por el deterioro y baja de valor de los inmuebles, maquinaria y equipo ascendi a $2,087. Los aos promedio de vida til es como sigue:
Aos de vida til

Construcciones e instalaciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros

20 4 a 16 4a5 10 3a4 3a4

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La conciliacin entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2011 y 2010, es como sigue:
Saldo al 31 de diciembre de 2010 Saldo al 31 de diciembre de 2011

Adiciones s

Bajas

Traspasos al activo

Efecto por deterioro

Efecto de conversin

Inversin: Edificios, construcciones e instalaciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros Total inversin Depreciacin: Edificio y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros Total depreciacin acumulada Subtotal de inversin, neta Terrenos Construcciones en proceso Inversin neta

583,913 2,295,848 330,520 37,830 89,098 28,356 3,365,565 (117,937) (799,320) (158,151) (18,473) (63,891) (7,628) (1,165,400) 2,200,165 193,977 824,552

8,134 24,456 14,954 668 10,379 10,009 68,600 (10,444) (186,575) (48,047) (2,603) (16,464) (2,740) (266,873) (198,273) 21,744 579,404

(182,455) 507,390 (25,472) (15,579) 283,884 10,059 (15,646) 15,344 9,757 293,641 (76,215) (575,356)

30,920 213,561 72,028 (1,804) 26,246 340,951 340,951 (340,951)

2,000 2,000 2,000 -

(1,140) 707 643 (339) 1,547 1,418 982 (676) 106 42 (1,103) (649) 769 -

439,372 3,041,962 392,673 36,355 111,691 38,365 4,060,418 (117,340) (1,000,217) (190,748) (21,034) (81,458) (10,368) (1,421,165) 2,639,253 139,506 487,649

3,218,694

402,875

(357,930)

2,000

769

3,266,408

Saldo al 31 de diciembre de 2009

Adiciones

Bajas

Traspasos al activo

Efecto por deterioro

Efecto de conversin

Saldo al 31 de diciembre de 2010

Inversin: Edificios, construcciones e instalaciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros Total inversin Depreciacin: Edificio y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Otros Total depreciacin acumulada Subtotal de inversin, neta Terrenos Construcciones en proceso Inversin neta

578,015 2,609,940 300,892 44,773 129,647 28,356 3,691,623

1,100 504,500 31,422 3,627 12,656 553,305

(1,234,072) (92,781) (5,280) (61,835) (1,393,968)

3,957 413,948 85,194 (6,138) 6,683 503,644

841 1,532 5,793 848 1,947 10,961

583,913 2,295,848 330,520 37,830 89,098 28,356 3,365,565

(102,428) (709,749) (153,079) (16,458) (87,499) (5,478) (1,074,691) 2,616,932 176,214 $ 2,793,146 $

(10,231) (174,629) (41,985) (3,061) (15,700) (2,150) (247,756) 305,549 17,763 1,328,231 1,651,543 $

(4,501) 86,237 41,301 1,643 40,513 165,193 (1,228,775) (35) (1,228,810) $

503,644 (503,644) $

(777) (1,179) (4,388) (597) (1,205) (8,146) 2,815 2,815 $

(117,937) (799,320) (158,151) (18,473) (63,891) (7,628) (1,165,400) 2,200,165 193,977 824,552 3,218,694

24

9.

Proyectos en proceso de ejecucin Se presenta una conciliacin del estado de contratacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010 como sigue:

Fabricacin y servicios

Proyectos de infraestructura

Construccin civil y otros

Instalacin de ductos

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2009 Ms: Nuevas contrataciones y cambios en 2010 Menos: Ingresos de la construccin de 2010 Saldo al 31 de diciembre de 2010 Ms: Nuevas contrataciones y cambios en 2011 Menos: Ingresos de la construccin de 2011 Saldo al 31 de diciembre de 2011

6,481,714

12,582,844

1,991,248

1,393,190

22,448,996

2,320,331 (2,749,931) 6,052,114

4,855,205 (3,658,049) 13,780,000

3,287,100 (2,618,040) 2,660,308

2,639,036 (2,978,226) 1,054,000

13,101,672 (12,004,246) 23,546,422

605,026 (3,110,838) $ 3,546,302 $

553,883 (4,249,581) 10,084,302 $

1,541,310 (2,929,300) 1,272,318 $

4,533,344 (4,038,697) 1,548,647 $

7,233,563 (14,328,416) 16,451,569

10.

Inversin en acciones de asociadas Los estados de situacin financiera y estados de resultados condensados de las compaas asociadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los aos que terminaron en esas fechas, son:
2011 2010

Estados de situacin financiera: Activo circulante Activo no circulante Pasivo circulante Pasivo no circulante Capital contable Participacin de la Compaa en su capital contable Estados de resultados: Ingresos Costos y gastos Impuestos a la utilidad Utilidad neta Participacin de la Compaa

1,971,620 1,397 1,955,270 303 17,444 7,103

1,603,686 2,318 1,593,760 236 12,008 4,792

2,760,256 2,752,413 2,407 5,436 2,311

2,778,459 2,757,603 5,785 15,071 6,410

11.

Otros activos
2011 2010

Depsitos en garanta Gastos amortizables, neto Gastos por recuperar Gastos de licitacin por amortizar Otros

38,860 32,120 44,356 20,259 6,863 142,458

$ -

42,326 52,374

15,466 $ 110,166

25

12.

Activo intangible por concesin

Acueducto Conejos Mdanos Amortizacin acumulada Trabajos adicionales

Inversin

Inversin neta

Concesin neta

Movimientos de 2011 Movimientos de 2010

$ $

296,878 296,878

$ $

(51,806) (10,443)

$ $

245,072 286,435

$ $

16,333 -

$ $

261,405 286,435

13.

Otras cuentas por pagar y gastos acumulados

2011 2010

Provisiones Otras cuentas por pagar Impuestos por pagar

1,902,568 302,997 138,066 2,343,631

1,537,049 99,726 99,804 1,736,579

$
2011 Provisin utilizada

Saldo inicial

Adiciones

Reversiones

Saldo al cierre

Provisin costos contratistas: Fabricacin y servicios Proyectos de infraestructura Construccin civil Instalacin de ductos $ 351,416 231,661 297,043 260,840 1,140,960 Provisin costos extraordinarios de obra y otros Otras provisiones $ $ 3,376,628 1,765,683 76,622 1,906,118 7,125,051 $(3,251,336) (1,786,274) (120,851) (1,867,701) (7,026,162) $ (26) (3,898) (3,924) $ 476,708 211,044 252,814 295,359 1,235,925

382,993 13,096 $

1,416,088 129,188

(1,160,003) $ (107,651) $(8,293,816) $ $

(4,098) (2,970) (10,992) $

634,980 31,663

$ 1,537,049

$ 8,670,327

$ 1,902,568

Las provisiones anteriores representan gastos devengados durante 2011, o servicios contratados atribuibles al ejercicio, los cuales se espera sean liquidados en un plazo no mayor a un ao. Los montos finales a ser pagados as como el calendario de las salidas de los recursos econmicos, conllevan una incertidumbre por lo que podran variar.

26

14.

Deuda a largo plazo

2011 2010

a.

Prstamo sindicado de CICSA en conjunto con otras subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. con vencimiento del principal en septiembre de 2011; que causa intereses a tasa libor ms 0.275 puntos porcentuales pagaderos trimestralmente (1) Menos - Porcin circulante Deuda a largo plazo

988,568 (988,568)

En septiembre de 2011, CICSA efectu el pago del prstamo sindicado mencionado anteriormente. (1) El contrato de crdito sindicado, por $80 millones de dlares estadounidenses, estableca obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente, requera que con base en los estados financieros consolidados de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. se mantuvieran determinadas razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos fueron cumplidos al 31 de diciembre de 2010.

El prstamo sindicado deveng intereses a tasas variables. Las tasas de inters para prstamos en moneda nacional durante 2011 y 2010, se ubicaron en un promedio ponderado de 7.0% y 5.7%, respectivamente; mientras que el promedio de los financiamientos en dlares fue de 2.3 % y 9.0%, en cada ao. 15. Instrumentos financieros derivados y de cobertura El objetivo de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados es: (i) cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, precios de acciones y tasas de inters; o (ii) la expectativa de un buen rendimiento financiero originado por el comportamiento de los subyacentes pactados. La decisin de tomar una cobertura econmica o financiera, obedece a las condiciones del mercado, a la expectativa que del mismo se tenga a una fecha determinada, y al contexto econmico nacional e internacional de los indicadores econmicos que influyen en las operaciones de la Compaa. Las operaciones realizadas se resumen a continuacin:
Nocional Instrumento Designado como Monto (000) Unidad Vencimiento Pasivo Valuacin al 31 de diciembre de 2011 Resultado integral de Resultado integral de financiamiento financiamiento ejercicio ejercicios anteriores (Utilidad) prdida en liquidacin Resultado integral de financiamiento

Forwards dlar Forwards dlar Warrant precio de acciones Total al 31 de diciembre de 2011

Negociacin venta Negociacin venta Negociacin compra

250,000 202,000 5,440.77

Dlares Dlares Acciones

Marzo 2012 Durante 2011 Durante 2010 y 2011

$ $

(29,839)

$ -

29,839

(31,608)

97,174 (163,381)

(29,839)

29,839

(31,608)

(66,207)

Nocional Instrumento Designado como Monto (000) Unidad Vencimiento Activo

Valuacin al 31 de diciembre de 2010 Resultado integral de Resultado integral de financiamiento financiamiento ejercicio ejercicios anteriores

(Utilidad) en liquidacin Resultado integral de financiamiento

Forwards euro Warrant precio de acciones Forwards euro Total al 31 de diciembre de 2010

Negociacin venta Negociacin compra Negociacin venta

668,773 5,440.77 167,193

Euros Acciones Euros

Durante 2010 Durante 2010, 2011 y 2012 Durante 2010

91,209 -

(30,461) -

$ -

(848)

(299) $ (1,147)

91,209

(30,461)

27

16.

Beneficios a los empleados La Compaa tiene planes para pagos por jubilacin y por muerte o invalidez total para su personal no sindicalizado en la mayora de sus subsidiarias y para pagos por prima de antigedad para todo su personal, de acuerdo con lo estipulado en los contratos de trabajo, adicionalmente tiene la contingencia de pagar remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado. Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su clculo, son:
2011 2010

Obligacin por beneficios adquiridos Obligacin por beneficios no adquiridos Obligacin por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Situacin del pasivo no fondeado Partidas pendientes de amortizar: Servicios pasados no reconocidos y modificaciones al plan Ganancias actuariales no reconocidas (Pasivo) neto proyectado Provisin para retiro de personal en compaas extranjeras Pasivo plan de pensiones Otros pasivos a largo plazo

(75,818) (284,837) (360,655) 241,953 (118,702) 109,021 (3,400) (13,081) (9,725) (22,806) (2,198)

(60,101) (258,078) (318,179) 209,287 (108,892) 111,906 (8,487) (5,473) (4,135) (9,608) -

$ Aportaciones al fondo Tasas nominales utilizadas en los clculos actuariales: $

(25,004) 26,865

$ $

(9,608) 9,622

2011 %

2010 %

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente Incremento de sueldos Tasa de rendimiento esperada de activos del plan

7.00 4.02 7.00

7.00 4.02 7.00

Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados en un periodo de 5 aos. El costo neto del periodo se integra como sigue:
2011 2010

Costo laboral del servicio actual Costo financiero Rendimiento esperado de los activos del plan Costo laboral de servicios pasados Ganancias actuariales netas Efecto de cualquier reduccin o liquidacin anticipada (distinta a reestructuracin o discontinuacin) Costo neto del periodo

31,694 22,560 (14,390) 7,921 (2,145) (3,024)

32,210 24,832 (16,569) 7,274 (8,632) (2,938)

42,616

36,177

28

La Compaa por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado) al plan de contribucin definida por concepto sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $26,435 y $28,100, en 2011 y 2010, respectivamente. Categoras de los activos del plan:
Situacin del fondo Rendimiento real

Instrumentos de capital Instrumentos de deuda

30,523 174,325 204,848

407 2,323 2,730

$ Montos del ao actual y cuatro periodos anteriores:

2011 2010

2009

2008

2007

Obligacin por beneficios definidos Valor razonable de activos del plan Situacin del fondo Variaciones y ajustes por experiencia

$ (360,655) 241,953 $ (118,702)

$ (318,179) 209,287 $ (108,892)

$ (293,274) 196,895 $ (96,379)

$ (215,485) 141,076 $ (74,409)

$ (121,474) 110,853 $ (10,621)

(3,406)

(8,487)

(3,205)

$ (13,509)

(3,896)

17.

Capital contable a. El capital social suscrito y pagado a valor nominal de CICSA al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integra como sigue:
Nmero de acciones 2011 2010 Importe 2011 2010

Acciones Serie B-1 Acciones recompradas, en tesorera Capital social histrico

2,612,445,827 88,334,727 2,524,111,100

2,612,445,827 34,927,000 2,577,518,827

4,094,653 84,844

4,151,148 56,495

4,009,809

4,094,653

El capital social est integrado por acciones ordinarias, nominativas y sin expresin de valor nominal. Las acciones de la Serie B-1 representan el capital social fijo y las acciones de la Serie B-2 representan el capital social variable (que es ilimitado) y son de libre suscripcin. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2007, se ratific la cantidad de $647,994 (valor nominal) como monto mximo para adquisicin de acciones propias, que es el remanente pendiente de aplicacin del monto que, a su vez, autoriz la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2006. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el saldo de la reserva para adquisicin de acciones propias es de $23,125 y $404,330, a valor nominal, respectivamente. Durante 2011 y 2010, se adquirieron 53,407,727 y 1,500,000, a un precio promedio de $7.1376 y $7.3523 (pesos), respectivamente. b. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debesepararse un 5% como mnimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la reserva legal incluida en las utilidades retenidas asciende a $183,591 y $159,347 (valor nominal), respectivamente.

29

c.

La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causar el impuesto sobre la renta a cargo de la Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin. El impuesto que se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:
2011 2010

d.

Cuenta de capital de aportacin Cuenta de utilidad fiscal neta Total

7,772,676 1,913,044 9,685,720

7,492,228 2,012,776 9,505,004

18.

Transacciones y saldos con compaas afiliadas y partes relacionadas a. Las transacciones con compaas afiliadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:
2011 2010

Ventas Compras y costos Arrendamientos pagados Intereses (ganados) pagados, neto Otros gastos (ingresos), neto

33,907 (474,967) (127) (1,703) 1,471

44,004 (483,609) (3,455) 1,084 (16,594)

Al 31 de diciembre de 2011, los otros ingresos incluyen ingresos por servicios administrativos por $32,599, neto de gastos por seguros de $19,845. b. Las transacciones con otras partes relacionadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:
2011 2010

Ventas Compras y costos Otros ingresos, neto Intereses pagados, neto Arrendamientos pagados

8,332,745 (347,881) (15,551) 27,547 (9,824)

7,709,922 (241,464) (11,331) 15,704 (8,986)

Al 31 de diciembre de 2010, los otros ingresos incluyen ingresos por arrendamiento de maquinaria por $12,085.

30

c.

Los saldos por cobrar y pagar a compaas afiliadas son:

2011 2010

Por cobrarCondumex, Inc. Sanbonrs Hermanos, S.A. de C.V. Operadora de Tiendas Internacionales, S.A. de C.V. Servicios Condumex, S.A. de C.V. Cometel de Centroamrica, S.A. de C.V. Cometel de Nicaragua, S.A. Otras

13,928 3,339 2,434 2,230 260 113 54 22,358

$ -

2,219 2,433 5030

$ Por pagarConductores Mexicanos Elctricos y de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. Logtec, S.A. de C.V. Servicios Condumex, S.A. de C.V. Cometel de Centroamrica, S.A. Precitubo, S.A. de C.V. Equiter, S.A. de C.V. Condumex, Inc. Otras

9,682

68,586 1,986 1,327 908 715 456 21

$ -

16,383 2,481 13,512 106,401 27,688 830

$ d.

73,999

167,295

El rubro de clientes en los estados consolidados de situacin financiera incluye saldos con las siguientes empresas, que son otras partes relacionadas:
2011 2010

Bienes Races de Acapulco, S.A. de C.V. Amrica Mvil Per, S.A.C. Empresa Brasileira de Telecomunicacoes, S.A. Inmobiliaria Aluminio, S.A. de C.V. Concesionaria de Carreteras y Libramientos del Pacfico Norte, S.A. de C.V. Promotora Inmobiliaria Fresno, S.A. de C.V. Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V. Net Servicios de Comunicacao, S.A. Compaa Dominicana de Telfonos, S.A. Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. Pginas Telmex Colombia, S.A. F/1645 Banco Inbursa, S.A. Pginas Telmex Per, S.A. Compaa de Telfonos y Bienes Races, S.A. de C.V. Inmobiliaria para el Desarrollo de Proyectos, S.A. de C.V. Minera Real de ngeles, S.A. de C.V. Construccin, Conservacin y Mantenimiento Urbano, S.A. de C.V. Atrios de Chapultepec, S.A. de C.V. Inmobiliaria Las Trufras, S.A. de C.V. Inmuebles General, S.A. de C.V. Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V. Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V. Telecomunicaciones de Guatemala, S.A.

89,355 86,393 64,461 54,693 51,819 35,134 32,979 32,330 31,376 28,586 27,042 25,933 25,886 24,838 24,564 19,631 18,151 16,419 14,695 12,216 10,657 8,748 7,641

$ -

9,068 19,933 7,716 5,848 5,553 52,991 5,276 5,794 3,261 2,098 5,576 6,905

31

2011

2010

Claro CR Telecomunicaciones, S.A. Claro, S.A. Empresa Nicaragense de Telecomunicaciones, S.A. Compaa de Telecomunicaciones de El Salvador, S.A. Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V. Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. Inmose, S.A. de C.V. Selmec Equipos Industriales, S.A. de C.V. Autopista Arco Norte, S.A. de C.V. Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V. Telmex Per, S.A.C. CFC Concesiones, S.A. de C.V. Telmex Argentina, S.A. Ecuador Telecom, S.A. AM Wireless Uruguay, S.A. AMX Argentina, S.A. Oceanic Digital Jamaica, LTD. Promotora del Desarrollo de Amrica Latina, S.A. de C.V. CTE Telecom Personal, S.A. de C.V. Seguros Inbursa, S.A. de C.V. Otros $ e.

6,799 6,406 6,388 3,716 3,307 2,943 2,176 2,132 917 16,669 795,000 $ -

3,837 4,702 3,004 2,645 256 23,606 2,132 3,028 123,784 36,071 20,594 15,760 13,807 13,803 2,397 1,922 1,547 1,311 212 49 3,159 407,645

En el rubro de anticipos de clientes de los estados consolidados de situacin financiera al 31 de diciembre de cada ao se consideran los saldos con las siguientes empresas, que son otras partes relacionadas:
2011 2010

Administradora de Inmuebles Centro Histrico, S.A. de C.V. Comunicacin Celular, S.A. Inmobiliaria para el Desarrollo de Proyectos, S.A. de C.V. Pginas Telmex Colombia, S.A. F/1645 Banco Inbursa, S.A. AM Wireless Uruguay, S.A. Claro CR Telecomunicaciones, S.A. Compaa Dominicana de Telfonos, S.A. Concesionaria de Vas Troncales, S.A. de C.V. Promotora Inmobiliaria Fresno, S.A. de C.V. Compaa de Telfonos y Bienes Races, S.A. de C.V. Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. AMX Colombia, S.A. Inmuebles General, S.A. de C.V. Concesionaria de Carreteras y Libramientos del Pacfico Norte, S.A. de C.V. Empresa Nicaragense de Telecomunicaciones, S.A. Concesionaria de Carreteras, Autopistas y Libramientos de la Repblica Mexicana, S.A. de C.V. Inmobiliaria Aluminio, S.A. de C.V. Alquiladora de Casas, S.A. de C.V.

61,065 33,885 27,798 23,283 17,148 15,957 14,395 8,105 5,953 5,716 5,633 4,168 4,110 3,075 2,689 2,313 943 237 -

27,393 6,896 73,015

32

2011

2010

Constructora Mexicana de Infraestructura Subterrnea, S.A. de C.V. Impulsora del Desarrollo y el Empleo en Amrica Latina, S.A. de C.V. Inmobiliaria Las Trufas, S.A. de C.V. Oceanic Digital Jamaica, LTD. Construccin, Conservacin y Mantenimiento Urbano, S.A. de C.V. Promotora del Desarrollo de Amrica Latina, S.A. de C.V. Banco Inbursa, S.A. Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V. Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. Centro Histrico de la Ciudad de Mxico, S.A. de C.V. Otros $ f.

62 236,535 $ -

55,104 49,075 27,405 25,359 15,465 4,263 4,211 3,091 2,768 2

294,047

Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y /o directivos clave de la Compaa, fueron como sigue:
2011 2010

Beneficios directos a corto y largo plazo Beneficios por terminacin Beneficios post retiro

$ $ $

36,927 290 76,877

$ $ $

32,595 454 78,977

19.

Saldos y operaciones en moneda extranjera a. La posicin monetaria en miles de dlares estadounidenses al 31 de diciembre es:
2011 2010

Activos monetarios Pasivos monetarios Posicin pasiva neta Equivalentes en miles de pesos b. $

64,492 (108,581) (44,089) (616,307) $

102,035 (215,764) (113,729) (1,405,361)

Activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2011:

Saldos en moneda extranjera Equivalente en moneda nacional

Moneda

Inventarios Maquinaria y equipo

Dlares Dlares

322,439 21,644

$ $

4,507,279 302,551

33

c.

Activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2010:

Saldos en moneda extranjera Equivalente en moneda nacional

Moneda

Inventarios Maquinaria y equipo d.

Dlares Dlares

300,813 17,663

$ $

3,717,179 218,261

Las operaciones en miles de dlares estadounidenses fueron como sigue:

2011 2010

Ventas Compras Compras y servicios de perforacin Intereses pagados, neto Otros e.

166,358 (152,406) (10,350) (1,045) (96,041)

277,976 (128,148) (80,839) (8,724) (1,647)

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del dictamen de los auditores independientes fueron como sigue:
31 de diciembre de 2011 2010 29 de febrero de 2012

Dlar estadounidense

13.9787

12.3571

12.8779

20.

Otros gastos Neto

2011 2010

Prdida en venta de otras inversiones en acciones Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU) Multas y recargos Finiquitos de personal Depuraciones de saldos Prdida por deterioro Utilidad en venta de activo fijo Utilidad en venta de desperdicios Otros, neto

105,206 34,722 4,522 2,158 23,183 (2,000) (4,942) (7,883) 15,861 170,827

28,141 21,187 1,784 1,945 (31,314) 2,087 (21,883) (10,010) 23,216 15,153

$ a.

La PTU se calcula sobre la utilidad fiscal que para estos efectos no considera el ajuste anual por inflacin, y la depreciacin fiscal es a valores histricos y no actualizados. Se integra:
2011 2010

Causada Diferida

28,548 6,174 34,722

24,555 (3,368) 21,187

34

b.

Las principales partidas temporales que originaron el pasivo (activo) por PTU diferida son:
2011 2010

Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida pasiva: Inmuebles, maquinaria y equipo Inventarios Provisin de gastos Anticipos de clientes Plan de pensiones y jubilaciones Anticipos a proveedores Gastos pagados por anticipado Pasivo (activo) por PTU diferida a largo plazo

1,272 11,074 (5,757) (123) (551) 40

3,515 (5) (3,623) (751) (294) 770 169 (219)

5,955

21.

Impuestos a la utilidad La Compaa est sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 30% para los aos de 2011 y 2010, y ser 30% para el ao 2012, 29% para 2013 y 28% para el ao 2014. La Compaa causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos en los aos 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidacin fiscal de 2005 y aos siguientes se pagar durante los aos sexto al dcimo posteriores a aqul en que se obtuvo el beneficio. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa nica, la Compaa y algunas de sus subsidiarias identific que esencialmente pagar ISR, por lo tanto, reconoce nicamente ISR diferido. La Compaa y sus subsidiarias causan el ISR en forma consolidada con Grupo Carso, S.A.B. de C.V. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2011 2010

ISR: Causado Diferido Efecto en el ISR diferido por modificacin de tasas

330,581 (55,752) (4,096) 270,733

378,072 53,944 (13,209) 418,807

35

b.

Los impuestos a la utilidad y la conciliacin de la tasa legal y la tasa efectiva expresadas en importes y como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, es como sigue:
2011 % 2010 %

Tasa legal Ms (menos) efecto de diferencias permanentes: Gastos no deducibles Efectos de la inflacin Efecto de impuestos por modificacin en tasas ISR diferido aos anteriores ISR de compaas residentes en el extranjero Otros, neto Tasa efectiva c.

30 1 2 1 3 (1) 36

30 2 (2) 1 15 (4) (1) 41

Los principales conceptos que originan el saldo del activo por impuestos diferidos, son:
2011 2010

Impuesto sobre la renta diferido (activo) pasivo: Inmuebles, maquinaria y equipo Inventarios Estimacin para cuentas de cobro dudoso Anticipos de clientes Ingresos y costos por avance de obra Anticipos a proveedores Gastos pagados por anticipado PTU causada y diferida Efecto por modificacin en tasas Intereses devengados no realizados Plan de pensiones Otros, neto ISR diferido de diferencias temporales Efecto de prdidas fiscales por amortizar Activo neto por ISR diferido Activo por PTU diferida a largo plazo Total del activo por impuestos a la utilidad y participacin de los trabajadores en las utilidades, diferidos d.

101,944 (279,684) (1,442) (59,483) (122,105) 94,699 (9,158) (10,417) (4,096) 99,956 (7,501) (8,045) (205,332) (125,821) (331,153) -

108,056 (55,422) (780) (233,481) (47,735) 154,954 (1,956) (6,356) (13,209) (42,207) (2,882) 6,251 (134,767) (124,711) (259,478) (219)

(331,153)

(259,697)

Las prdidas fiscales pendientes de amortizar y el impuesto al activo por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por impuesto sobre la renta diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los aos de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011 son:
Ao de vencimiento Prdidas amortizables IMPAC recuperable

2012 2013 2014 2015 2016 y posteriores

423,640 423,640

557 597 1,070 288 628 3,140

36

22.

Discontinuacin de operaciones a. Como se menciona en la Nota 1, en mayo de 2011, la Compaa vendi a Tubacero, S. de R.L. de C.V. ciertos activos que constituan la lnea de negocio denominada molino de tubera. Los efectos acumulados en resultados a la fecha de la venta en 2011 y el estado de situacin financiera y estado de resultados al 31 de diciembre de 2010, por el reconocimiento de la discontinuacin de operaciones es el siguiente:
2011 2010

Activo circulante Activo a largo plazo Activo total Pasivo Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Prdida de operacin Prdida neta b.

$ $ $ $ $ $ $ $ $

12,151 24,360 898 (13,107) (45,535)

$ $ $ $ $ $ $ $ $

118,172 548,903 667,075 4,767 204,854 205,708 5,580 (6,434) (6,434)

Durante 2010, la Compaa analiz la continuidad como negocio en marcha de su subsidiaria CICSA Ingeniera y Construccin Chile, Ltda. (Chile), derivado de la disminucin en la demanda de proyectos y como resultado de su baja rentabilidad, razn por la que se decidi suspender la operacin de la sociedad durante el segundo semestre del 2010. Durante 2010 se concluyeron todos los proyectos que se tenan en proceso. Los efectos acumulados en el estado de situacin financiera y en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, por el reconocimiento de la discontinuacin de operaciones es el siguiente:
2011 2010

Activo circulante Activo a largo plazo Activo total Pasivo Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Prdida de operacin Otros gastos Prdida neta

$ $ $ $ $ $ $ $ $ -

10,775

14,020 1,484 15,504 3,161 202 14,965 4,872 (19,635) 1,576 (22,211)

10,775

$ $ $ $ $ $ $ $

1,684 (1,684)

37

c.

Como se menciona en la nota 1, en noviembre del 2010, la Compaa llego a un acuerdo con Ideal Panam, S.A. para vender el 100% de las acciones de su subsidiaria Cilsa Panam, lo cual gener una utilidad de $51,389 que se presenta en la utilidad por operaciones discontinuadas dentro del estado de resultados al 31 de diciembre de 2011. Los efectos acumulados en el estado de situacin financiera estado de resultados al 31 de diciembre de 2010, por el reconocimiento de la discontinuacin de operaciones es el siguiente:
2010

Activo circulante Activo a largo plazo Activo total Pasivo Ventas netas Costo de ventas Gastos de operacin Prdida de operacin Prdida neta

395,366 273,800 669,146 712,140 1,758,013 1,886,179 3,268 (131,434) (133,123)

$ $ $ $ $ $ $

23.

Compromisos En la Nota 2 y en la Nota 9 se describen los principales compromisos de la Compaa, derivados de los contratos de construccin celebrados.

24.

Contingencias La Compaa y sus subsidiarias, al igual que sus activos, no estn sujetos a accin alguna de tipo legal que no sean las de rutina y propias de su actividad. Garantas de desempeo. En el curso normal de las operaciones, la Compaa es requerida para garantizar sus obligaciones, principalmente derivadas de contratos de construccin mediante el otorgamiento de cartas de crdito o fianzas, respecto del cumplimiento de los contratos o la calidad de los trabajos desarrollados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa ha contratado fianzas, principalmente a favor de sus clientes, por $4,995,252 y 23,783 miles de dlares estadounidenses y por $1,240,060 y 11,839 miles de dlares estadounidenses, respectivamente, que fueron los montos de responsabilidad vigentes en dichos periodos. La Compaa tiene procedimientos judiciales en trmite ante las autoridades competentes por diversos motivos, principalmente por contribuciones y para la recuperacin de cuentas por cobrar a largo plazo a favor de las mismas. En opinin de los funcionarios y abogados de la Compaa, gran parte de estos asuntos se resolvern de forma favorable; en caso contrario, el resultado de los juicios no afectar sustancialmente la situacin financiera, ni los resultados de operacin de las mismas.

38

25.

Informacin por segmentos La informacin por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial as como sus reas geogrficas. a. Informacin analtica por segmento operativo:
Fabricacin y servicios Proyectos de infraestructura Construccin civil 2011 Construccin de vivienda Instalaciones de ductos Otros y eliminaciones Cifras consolidadas

Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad (prdida) neta mayoritaria Utilidad (prdida) neta discontinuada Depreciacin Activo total Activo total discontinuado Pasivo total

$ 3,110,838 135,375 65,274 (45,535) 112,804 7,674,563

$ 4,249,581 362,404 319,247 51,390 31,690 2,041,306

$ 2,483,205 126,266 94,353

446,095 $ 4,038,697 (300) 440,450 (59,201) 212,744 (1,685) 45,550 1,503,279 10,775 1,068,966
Instalaciones de ductos

20,251 $ 14,348,667 (35,407) 1,028,788 (158,983) 473,434 4,170 266,878 16,073,398 10,775 5,788,520
Cifras Consolidadas

8,921 727,974

11,686 1,502,151

56,227 2,624,125

1,793,230
Fabricacin y servicios

1,056,783
Proyectos de infraestructura

933,585
2010 Construccin de vivienda

456,323
Otros y eliminaciones

479,633
Construccin civil

Ventas netas Utilidad de operacin Utilidad (prdida) neta mayoritaria Prdida neta discontinuada Depreciacin Activo total Activo total discontinuado Pasivo total Pasivo total discontinuado

$ 2,749,931 253,198 148,506

$ 3,658,049 268,203 138,414 (133,123) 30,132 2,585,289 669,166 1,790,401 712,140

$ 1,862,066 112,828 85,836

755,974 22,397 (30,891)

$ 2,978,226 283,957 256,059 (22,211) 40,556 1,706,506 15,504 2,597,200 3,161

(372,060) $ 11,632,186 24,812 965,395 (113,047) 484,877 (161,768) 247,756 17,015,120 1,351,745 6,910,784 720,068

(6,434)
102,042 6,982,541

8,557 970,116

12,136 1,775,562

54,333 2,995,106

667,075
598,974

683,700

1,054,818

185,691

4,767

b.

Informacin general de segmentos por rea geogrfica: La Compaa desarrolla sus actividades prioritariamente en la Repblica Mexicana; sin embargo, ha expandido sus centros de operacin a diversas regiones de Centro y Sudamrica. La distribucin de sus ventas es la siguiente:
2011 % 2010 %

Centro Amrica y el Caribe Estados Unidos de Amrica Sudamrica Total de ventas en el extranjero Mxico Ventas netas

384,712 33,742 1,649,449 2,067,903 12,280,764 14,348,667

2.7 0.2 11.5 14.4 85.2 100.0

468,406 115,152 1,164,902 1,748,460 9,883,726 11,632,186

4.0 1.0 10.0 15.0 85.0 100.0

De las cifras mostradas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los ingresos provenientes de partes relacionadas representan el 58% en cada ao, y del sector gubernamental el 21% y 20%, respectivamente.

39

c.

Flujos de efectivo de actividades de operacin:

2011 2010

Fabricacin y servicios Proyectos de infraestructura Construccin civil Construccin de vivienda Instalacin de ductos Segmentos combinados Montos no asignados a segmentos del negocio Total consolidado

150,912 403,997 140,758 (334) 491,001 1,186,334 (39,470)

(477,354) (505,643) (212,714) (42,225) (535,344) (1,773,280) (46,778)

1,146,864

(1,820,058)

d.

Flujos de efectivo de actividades de inversin:

2011 2010

Fabricacin y servicios Proyectos de infraestructura Construccin civil Construccin de vivienda Instalacin de ductos Segmentos combinados Montos no asignados a segmentos del negocio Total consolidado e. Flujos de efectivo de actividades de financiamiento:

(148,533) (100,662) (38,004) 90 (107,539) (394,648) 338,418

74,213 (166,217) (69,924) (13,880) (226,859) (402,667) (15,377)

(56,230)

(418,044)

2011

2010

Fabricacin y servicios Construccin de vivienda Instalacin de ductos Segmentos combinados Montos no asignados a segmentos del negocio Total consolidado

(753,153) (753,153) (381,205)

1,057,899 351,898 50,151 1,459,948 (11,029)

(1,134,358)

1,448,919

26.

Hechos posteriores iii) Oferta pblica de acciones de Cisca Con fecha 24 de octubre de 2011, Grupo Carso, S.A.B. de C.V., comunic su decisin de iniciar los procesos necesarios a efecto de presentar una oferta pblica de adquisicin por el total de las acciones de la serie B-1 representativas del capital social de CICSA que no son propiedad directa o indirecta, de GCARSO a esa fecha.

40

De aceptarse esa oferta pblica por parte de los accionistas de CICSA, GCARSO adquirira el 32.82% de las acciones en circulacin de CICSA. Con esta adquisicin, sumada al 67.18% de las acciones en circulacin de CICSA de las cuales ya es titular en forma directa o indirecta a esa fecha, GCARSO resultara propietaria de la totalidad de las acciones representativas del capital social de CICSA. El precio de compra, por las acciones propuesto por la administracin de GCARSO fue de $8.20 pesos por cada accin. Despus de la conclusin de todo el proceso ante las autoridades correspondientes, se lanz la oferta pblica, misma que concluy el 9 de febrero de 2012, dando como resultado de la misma, que GCARSO, ostenta el 99.87% de las acciones representativas del 100% del capital social de CICSA. Con lo anterior, se decidi iniciar con los trmites correspondientes para deslistar a CICSA del mercado de valores. iv) Autopista Guadalajara - Tepic: El 13 de febrero de 2012, Operadora, con la comparecencia de CICSA, firm un contrato con la empresa concesionaria Autopista Guadalajara Tepic, S.A. de C.V., para la construccin del libramiento sur de Guadalajara con una extensin de 111 kilmetros, por un valor de $6,011,619 y se espera iniciar trabajos antes del trmino del primer trimestre de 2012. v) Modificaciones a la circular nica de emisoras: El 27 de enero de 2009, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) public las modificaciones a la Circular nica de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en ingls) a partir de 2012, permitiendo su adopcin anticipada. La Compaa defini que adoptar las IFRS a partir del 1 de enero de 2012 y, por lo tanto, entre el 31 de diciembre de 2011 y la fecha de emisin de este informe, la Compaa llev a cabo un cambio en su base normativa que consisti en dejar de utilizar las NIF para adoptar las IFRS como base para la preparacin de sus estados financieros. En la Nota 26 se muestran los principales cambios que ha identificado la Compaa en sus polticas contables como resultado de la adopcin de las IFRS y la cuantificacin de los efectos que tendrn dichos cambios en los principales rubros de sus estados financieros.

27.

Normatividad contable internacional recientemente emitida pero que an no entra en vigor El Consejo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls) ha promulgado una serie de nuevas Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) y modificaciones a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), cuyo detalle y fechas de entrada en vigor es como sigue: Modificaciones a la NIIF 7 NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13 Modificaciones a la NIC 1 Modificaciones a la NIC 12 Modificaciones a la NIC 32 Modificaciones a la NIC 27 Modificaciones a la NIC 28 Instrumentos Financieros: Revelaciones Instrumentos Financieros Estados Financieros Consolidados Acuerdos Conjuntos Revelacin de Participaciones en Otras Entidades Medicin de Valor Razonable Presentacin de Estados Financieros Impuestos a la Utilidad Instrumentos Financieros: Presentacin Estados Financieros Separados Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

41

Las modificaciones (octubre 2010) a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelacin para las transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Se pretende que estas modificaciones proporcionen mayor transparencia sobre las exposiciones a riesgo cuando un activo financiero se transfiere pero el transferente conserva cierto nivel de exposicin continua en el activo. Las modificaciones tambin requieren de revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen equitativamente durante el periodo. Otras modificaciones (diciembre 2011) a los requerimientos de revelacin de la NIIF 7 requieren informacin sobre todos los instrumentos financieros reconocidos que se compensan de conformidad con el prrafo 42 de NIC 32. Las modificaciones tambin requieren la revelacin de informacin sobre instrumentos financieros reconocidos sujetos a acuerdos maestros de compensacin y acuerdos similares an si no se compensan conforme a NIC 32. El IASB considera que estas revelaciones permitirn a los usuarios de los estados financieros evaluar el efecto real o potencial de los acuerdos de compensacin, incluyendo los derechos de compensacin asociados con los activos y pasivos financieros reconocidos de una entidad, en su situacin financiera. Las modificaciones (octubre 2010) a la NIIF 7 aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de julio de 2011, aunque se permite la aplicacin anticipada. Otras modificaciones (diciembre 2011) aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de dichos periodos. La NIIF 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin de activos financieros. La NIIF 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificacin y medicin de pasivos financieros y para su eliminacin. Los principales requerimientos de la NIIF 9 se describen a continuacin: La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estn dentro del alcance de IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Especficamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital pendiente de pago generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las dems inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. El efecto ms significativo de la NIIF 9 con respecto a la clasificacin y medicin de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a travs de los resultados) atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Especficamente, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a travs de los resultados, el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otra utilidad integral, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio del pasivo dentro de otra utilidad integral creara o incrementara una discrepancia contable en la utilidad o prdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente a la utilidad o prdida. Anteriormente, conforme a NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a travs de los resultados se presentaba en la utilidad o prdida.

La NIIF 9 aplica para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2015 (la fecha de aplicacin obligatoria se modific en diciembre de 2011), aunque se permite la aplicacin anticipada. En mayo de 2011 se emiti un paquete de cinco normas sobre consolidacin, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones, incluyendo la NIIF 10, NIIF 11, NIIF 12, IAS 27 (segn la revisin de 2011) e IAS 28 (segn la revisin de 2011).

42

Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuacin: La NIIF 10 reemplaza las partes de IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados que tratan sobre los estados financieros consolidados. La SIC-12 Consolidacin Entidades de Propsito Especial ha sido derogada con la emisin de la NIIF 10. Conforme a la NIIF 10, slo existe una base para consolidacin que es el control. Adicionalmente, la NIIF 10 incluye una nueva definicin de control que contiene tres elementos: (a) el poder ejercido sobre la entidad receptora de la inversin, (b) exposicin o derecho a retornos variables por su involucramiento con la entidad receptora de la inversin, y (c) la capacidad de utilizar su poder sobre dicha entidad para afectar el monto de los retornos del inversionista. Se ha agregado una extensa gua en la NIIF 10 para tratar los escenarios complejos. La NIIF 11 reemplaza a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos. La NIIF 11 trata sobre la manera en que un acuerdo conjunto en el que dos o ms partes tienen control conjunto debe clasificarse. La SIC-13 Entidades bajo Control Conjunto Aportaciones no Monetarias de los Inversionistas ha sido derogada con la emisin de la NIIF 11. Conforme a la NIIF 11, los acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes. En contraste, bajo NIC 31, existen tres tipos de acuerdos conjuntos: entidades bajo control conjunto, activos bajo control conjunto y operaciones bajo control conjunto. Adicionalmente, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 se deben contabilizar utilizando el mtodo de participacin, mientras que las entidades bajo control conjunto conforme a la NIC 31 se pueden contabilizar utilizando el mtodo de participacin o consolidacin proporcional. La NIIF 12 es una norma de revelacin y aplica a entidades que tienen participaciones en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y/o entidades estructuradas no consolidadas. En general, los requerimientos de revelacin de la NIIF 12 son ms exhaustivos que los de las normas actuales. La NIC 27 (modificada en 2011) contiene requerimientos contables y de revelacin para inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas cuando una entidad prepara estados financieros separados. La norma requiere que la entidad que prepare estados financieros separados contabilice dichas inversiones al costo o de conformidad con la NIIF 9. La NIC 28 (modificada en 2011) prescribe el tratamiento contable para las inversiones en asociadas y establece los requerimientos para la aplicacin del mtodo de participacin al contabilizar las inversiones en asociadas y negocios conjuntos. La norma revisada deber ser aplicada por todas las entidades que sean inversionistas con control conjunto de, o que ejerzan influencia significativa sobre, la entidad receptora de la inversin. Una entidad aplica la NIIF 11 para determinar el tipo de acuerdo conjunto en el que est involucrada. Una vez que ha determinado que tiene una participacin en un negocio conjunto, la entidad reconoce una inversin y la contabiliza utilizando el mtodo de participacin de conformidad con NIC 28 (modificada en 2011), salvo que la entidad est exenta de aplicar el mtodo de participacin segn se especifica en dicha norma. Estas cinco normas aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2013. Se permite la aplicacin anticipada siempre y cuando las cinco normas se apliquen anticipadamente al mismo tiempo. La NIIF 13 establece una nica fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable, y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras NIIFs requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias especficas. En general, los requerimientos de revelacin en la NIIF 13 son ms exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarqua de valor razonable de tres niveles requerida actualmente solo para instrumentos financieros bajo la NIIF 7 se extendern por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance.

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La NIIF 13 aplica para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplicacin anticipada. Las modificaciones a la NIC 1 conservan la opcin de presentar utilidad o prdida y otra utilidad integral en un nico estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la NIC 1 requieren que se hagan revelaciones adicionales en la seccin de otra utilidad integral de tal manera que las partidas de otra utilidad integral se agrupen en dos categoras (a) partidas que no se reclasificarn posteriormente a utilidad o prdida; y (b) partidas que s se reclasificarn posteriormente a utilidad o prdida cuando se cumplan condiciones especficas. Se requiere que el impuesto sobre la renta sobre las partidas de otra utilidad integral se asigne sobre la misma base. Las modificaciones a la NIC 1 aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de julio de 2012. Las modificaciones a la NIC 12 proporcionan una excepcin a los principios generales del NIC 12 de que la medicin de los impuestos diferidos activos y pasivos deben reflejar las consecuencias fiscales que aplicaran segn la manera en que la entidad espere recuperar el valor en libros de un activo. Especficamente, conforme a las modificaciones, se presume que las propiedades de inversin que se miden utilizando el modelo de valor razonable de conformidad con NIC 40 Propiedades de Inversin sern recuperadas a travs de venta para fines de medir los impuestos diferidos, salvo que la presuncin sea refutada en ciertas circunstancias. Las modificaciones al NIC 12 aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2012. Las modificaciones al NIC 32 proporcionan aclaraciones sobre la aplicacin de las reglas de compensacin. Este proyecto conjunto entre el IASB y el Consejo Emisor de Normas Contables Estadounidenses (FASB, por sus siglas en ingls) pretenda considerar las diferencias en sus respectivas normas contables con respecto a la compensacin de instrumentos financieros. Sin embargo, el FASB decidi conservar los lineamientos actuales de sus principios de contabilidad estadounidenses (US GAAP, por sus siglas en ingls). Por lo tanto, los Consejos decidieron enfocarse conjuntamente en el desarrollo de requerimientos de revelacin unificados para dar a los usuarios de los estados financieros la capacidad de comparar con mayor facilidad las exposiciones de los instrumentos financieros conforme a NIIF y US GAAP. Adicionalmente, el IASB decidi modificar la NIC 32 para aclarar ciertos aspectos debido a la diversidad en aplicacin que se identific durante el acercamiento con las entidades constituyentes del IASB. El proyecto para modificar la NIC 32 se enfoc en cuatro reas principales: El significado de 'actualmente tiene un derecho legal de compensacin' La aplicacin de liquidacin y realizacin simultneas La compensacin de montos colaterales La unidad de contabilizacin para la aplicacin de los requerimientos de compensacin.

Las modificaciones a la NIC 32 aplican para ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2014. Salvo por las modificaciones a la NIC 1 cuya presentacin de partidas de otra utilidad integral se adecuar cuando las modificaciones se apliquen en periodos contables futuros, la Compaa an no realiza un anlisis detallado del efecto derivado de la aplicacin de estas normas nuevas y modificadas y, por tanto, an no ha cuantificado el alcance del impacto.

28.

Efectos de la adopcin de las Normas de Informacin Financiera Internacionales La Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), estableci el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin financiera con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por sus siglas en ingls) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).

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Los estados financieros consolidados que emitir la Compaa por el ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 sern sus primeros estados financieros anuales que cumplan con IFRS. La fecha de transicin ser el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 ser el periodo comparativo comprendido por la norma de adopcin IFRS 1, Adopcin Inicial de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. De acuerdo a IFRS 1, la Compaa aplicar las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicacin retrospectiva de IFRS. Los siguientes son los cambios significativos que ha identificado la Compaa en sus polticas contables como resultado de la adopcin de las IFRS: 1. Propiedades, planta y equipo: Se modific la poltica de la Compaa para incluir los requerimientos de IAS 16 Propiedades, planta y equipo relativos a la depreciacin por componentes. Asimismo se tiene la opcin de valuar los activos fijos a valor razonable o costo histrico. La empresa elige utilizar la opcin de valuar a costo histrico. Inversin en acciones de subsidiarias, asociadas y otros (en estados financieros individuales): Se tiene la opcin de valuar este rubro con el mtodo del costo o valor razonable. La empresa elige valuar las inversiones en acciones de subsidiarias, asociadas y otros bajo el mtodo del costo. Activos intangibles: Existe la opcin de valuar los activos intangibles bajo el mtodo del costo o valor razonable. La empresa elige valuar los activos intangibles bajo el mtodo del costo. Moneda funcional: La moneda funcional de la Compaa no se modific como resultado de la adopcin de IFRS, sin embargo la moneda funcional de algunas subsidiarias se modific, por considerar mayor nfasis en ciertos factores e indicadores econmicos definidos en IAS 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera. Flujos de efectivo: Se tiene la opcin de presentar el estado de flujos de efectivo bajo el mtodo directo o indirecto. La empresa elige presentar los flujos de efectivo bajo el mtodo indirecto. Beneficios a empleados: La empresa opta por aplicar anticipadamente la nueva IFRS que entra en vigor en 2013, por lo tanto, elige reconocer las ganancias y prdidas actuariales en resultados. Asimismo, reconoce en resultados las indemnizaciones, cuando se realizan, as como los pasivos por servicios pasados. Presentacin de la utilidad integral en los estados financieros: Se tiene la opcin de presentar la utilidad integral dentro del estado de resultados, o bien, por separado como otro estado financiero. Por el momento, la empresa elige presentar la utilidad integral por separado del estado de resultados, aun cuando a partir de 2013 se vuelve obligatorio presentarla dentro del estado de resultados.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

A la fecha de emisin de los estados financieros, la Compaa ha determinado ciertos ajustes por transicin en su estado de posicin financiera al 1 de enero de 2011, en los rubros de: cuentas por cobrar, activo fijo, PTU diferida, los cuales considera de impacto significativo; beneficios a los empleados al retiro. Explicaciones de los impactos por la adopcin de las IFRS en las polticas contables de la Compaa: a. Propiedades, planta y equipo - De acuerdo con IAS 16, Propiedades, planta y equipo la Compaa determin los componentes significativos de los inmuebles, maquinaria y equipos; y en consecuencia reajust sus vidas tiles, valores residuales, con su correspondiente efecto en la depreciacin acumulada a la fecha de transicin. Adicionalmente, capitaliz las refacciones que califican para ser reconocidas como activo fijo, en virtud de que espera usarlas durante ms de un ao, considerndose como un componente a partir de la fecha de uso. Anteriormente se reconocan en su totalidad como gasto en la fecha de su adquisicin, el efecto total fue un cargo a Propiedades, planta y equipo de $58,832.

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b.

Beneficios a los empleados - Conforme a IAS 19, Beneficios a los empleados, el gasto por PTU reconocida se refiere nicamente a la causada, porque requiere, entre otros requisitos, que el empleado haya prestado sus servicios a la entidad, y que la obligacin presente, legal o asumida, para realizar dicho pago, sea resultado de eventos pasados. Por lo anterior la Compaa elimin el saldo por PTU diferida a partir de la fecha de transicin de los estados financieros, por un importe de $219. La Compaa registr a la fecha de transicin todas las prdidas y ganancias actuariales acumuladas no reconocidas al final del periodo; as como los efectos de servicios pasados por amortizar, debido a la adopcin anticipada de las modificaciones al IAS 19. El efecto neto en el pasivo fue un incremento por $94,679 y en los resultados del ao un incremento por $3,553, neto de ISR diferido.

c.

Impuestos diferidos - La Compaa recalcul sus impuestos diferidos, de acuerdo con IAS 12, Impuestos a la utilidad, con los valores ajustados de los activos y pasivos segn las IFRS mencionadas anteriormente, lo que da un efecto de cargo al pasivo diferido de $41,879. Moneda funcional - De conformidad con IAS 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias, los efectos inflacionarios deben ser reconocidos por las economas hiperinflacionarias, en donde el parmetro ms objetivo considerado es cuando en tres aos la inflacin acumulada se aproxima o sobrepasa el 100%. La economa mexicana dej de ser hiperinflacionaria en 1999, en consecuencia, se cancelaron los efectos de inflacin reconocidos desde esa fecha y hasta 2007; excepto por los activos fijos ya que se utiliza la excepcin conforme a IFRS 1, reclasificando dicha cancelacin a utilidades acumuladas por un importe de $477,280. La moneda funcional de la Compaa no se modific como resultado de la adopcin de IFRS; sin embargo, la moneda funcional de algunas subsidiarias se modific, considerando el mayor nfasis en ciertos factores e indicadores econmicos definidos en el IAS 21 Efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera. El efecto neto fue un cargo a las utilidades acumuladas por $2,983.

d.

La Compaa se encuentra en proceso de evaluacin de los impactos en los estados financieros durante el ao de 2011, sin embargo, el efecto neto en el flujo de efectivo no se debe modificar por la adopcin de IFRS. La informacin que se presenta en esta Nota ha sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparacin de estos estados financieros consolidados. Las normas e interpretaciones que sern aplicables al 31 de diciembre de 2012, incluyendo aquellas que sern aplicables de manera opcional, no se conocen con certeza a la fecha de preparacin de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjuntos. Adicionalmente, las polticas contables elegidas por la Compaa podran modificarse como resultado de cambios en el entorno econmico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la emisin de estos estados financieros consolidados. La informacin que se presenta en esta Nota no pretende cumplir con IFRS, ya que solo un grupo de estados financieros que comprenda los estados de posicin financiera, de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, junto con informacin comparativa y notas explicativas, puede proveer una presentacin adecuada de la posicin financiera de la Compaa, el resultado de sus operaciones y los flujos de efectivo de conformidad con IFRS.

29.

Autorizacin de la emisin de los estados financieros Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisin el 29 de febrero de 2012, por el L.C. Arturo Spnola Garca y estn sujetos a la aprobacin del Consejo de Administracin y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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