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Acta Constitutiva LIC. RAFAEL M. ALPUCHE P. NOTARIO No. 325 MXICO D.F.

EN LA CIUDAD DE MXICO, a treinta das del mes de agosto del 2003, Yo, el Licenciado Rafael M. Alpuche P., titular de la notara nmero trescientos veinticinco del Distrito Federal, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD que otorgan los seores:__________________ ANTONIO COSO SNCHEZ, ISMAEL GARCA TERROBA Y GENARO KURI ITURRIAGA

-------------------------------------------- CLUSULA NICA -------------------------------------Los otorgantes, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable, que se regir por los siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES --------------------------------------------------------------------------- CAPTULO PRIMERO ------------------------------------------------------------------------------------CLUSULAS ------------------------------------------- PRIMERA.- DENOMINACIN.- La sociedad se denomina _SISTEMAS COMPURED__seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.----------------------------------------------------------------------------------------------- SEGUNDA.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, sin perjuicio del establecimiento de oficinas, agencias o

sucursales y la estipulacin de domicilios convencionales en cualquier lugar dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, sin que por ello se considere cambiado el domicilio social -------------------------------------------------------------------------- TERCERA.- DURACIN.- La sociedad tendr una duracin de __ 50 ___ aos, contados a partir de la fecha de la firma de esta escritura.----------------------------------- CUARTA.- OBJETO.- La sociedad tendr por objeto: ------------------------------------- a) _DISEAR, CLASIFICACAR Y ARMAR COMPUTADORAS ____________ --- b) ADQUIRIR Y ENAJENAR PERIFRICOS PARA EQUIPOS DE CMPUTO, AS COMO PROMOCIONAR Y DISTRIBUIR COMPUTADORAS ARMADAS INCLUYENDO LOS PERIFRICOS. --- c) Dar y tomar prstamos, suscribir y endosar ttulos de crdito; adquirir acciones y partes sociales en otras sociedades, siempre que sea permitido por las leyes.------------------------------------------------------------------------------------------------------d) La compraventa, comisin, administracin, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje y en general el comercio de bienes inmuebles que se requieran para el mejor desarrollo de su objeto social----------------------------------------e) La compraventa, comisin, administracin, arrendamiento, subarrendamiento de toda clase de bienes muebles que fueren necesarios para el mejor desarrollo de su objeto social.-------------------------------------------------------------------------------------- f) En general celebrar cualquier contrato o convenio lcito, que se relacione directamente con los objetivos sociales, as como las operaciones anexas y conexas que sean necesarias para el logro de su objeto.---------------------------------- --QUINTA.- NACIONALIDAD.- La sociedad es de nacionalidad mexicana. La sociedad no admitir directa o indirectamente socios, accionistas o inversionistas extranjeros, ni sociedades sin clusula de exclusin de extranjeros, ni les

reconocer derecho alguno.-------------------------------------------------------------------------- Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor, la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.--------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO SEGUNDO ---------------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ---------------------------------- SEXTA.- CAPITAL.- El capital social es variable. El capital mnimo fijo, sin derecho a retiro, es la cantidad de $ _250,000.00_ (DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS___ MONEDA NACIONAL), representado por _250_ acciones nominativas, con valor nominal de $ _1,000.00_ (UN MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), cada una. -------------------------------------- El capital variable es ilimitado. La porcin variable del capita social estar representada por acciones comunes, nominativas, con valor nominal de $ _1,000.00_ (_UN MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), cada una. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las acciones representativas del capital social estarn divididas en dos series de acciones, como sigue: ----------------------------------------------------------------------------- a) Las acciones de la serie A representarn el capital mnimo fijo; y ---------------- b) Las acciones de la serie B representarn el capital social variable. -----------

--- Segn lo determine la Asamblea de Accionistas, podr haber otras series o subseries de Acciones.--------------------------------------------------------------------------------- Tanto las acciones representativas del capital mnimo fijo como las acciones representativas del capital variable darn a sus titulares derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas y les conferirn los mismos derechos y obligaciones. ----- Las acciones sern indivisibles y estarn representadas por ttulos definitivos o certificados provisionales que amparen una o ms acciones. En tanto no se expidan los ttulos definitivos podrn expedirse certificados provisionales de acciones. -------------------------------------------------------------------------------------------------- La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podr acordar la expedicin de acciones especiales del tipo y con las caractersticas que se estimen convenientes, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------- SPTIMO.- TTULOS DE ACCIONES.- Los ttulos definitivos o los certificados provisionales de acciones debern expedirse de conformidad con los requisitos establecidos en los artculos ciento once, ciento veinticuatro, ciento veinticinco, ciento veintisis, ciento veintisiete y dems artculos relativos y aplicables de la Ley de Sociedades Mercantiles. As mismo, los ttulos definitivos o los certificados provisionales de acciones debern contener el texto del artculo quinto de stos Estatutos Sociales. Los ttulos definitivos o los certificados provisionales de acciones, debern expedirse en numeracin progresiva y debern ser firmados por el Administrador nico o dos miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, segn sea el caso.------------------------------------------------------------------------ La Sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones, en el cual se registrarn el nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los accionistas de la

Sociedad, as como del nmero de acciones de las que sean titulares, expresando la serie a la que pertenezcan, las exhibiciones sobre dichas acciones y las transmisiones que se efecten respecto de las mismas. La Sociedad slo considerar como accionistas, a las personas que estn inscritas como tales en el Libro de Registro de Acciones. Los asientos correspondientes debern ser firmados por el Administrador nico, o el Consejo de Administracin de la Sociedad, segn sea el caso. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- OCTAVO.- REPOSICIN DE TTULOS.- En caso de prdida, destruccin o robo de uno o ms ttulos definitivos o certificados provisionales de acciones, se seguir el procedimiento establecido en el artculo cuarenta y cuatro y siguientes de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Con posterioridad, la Sociedad, previa solicitud por escrito del accionista interesado, podr reponer los ttulos definitivos o certificados provisionales de acciones perdidos, destruidos o robados, por cuenta del propietario de los mismos, en la inteligencia de que dichos ttulos definitivos o certificados provisionales de acciones, debern expedirse a favor de la persona fsica o moral que aparezca como propietario de las acciones de que se trate en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. La expedicin de los ttulos definitivos o de los certificados provisionales de acciones antes mencionados, ser publicada por cuenta del accionista interesado en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio social de la Sociedad con el objeto de informar al pblico que el o los ttulos definitivos o el o los certificados provisionales de acciones perdidos, destruidos o robados, han sido cancelados y no tienen valor. --

---------------------------- NOVENO.- AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL.- Sin ser necesario reformar los Estatutos Sociales, la porcin variable del capital social podr ser aumentada mediante aportaciones de los accionistas o reducida de acuerdo con lo establecido en estos Estatutos Sociales. Toda resolucin correspondiente al aumento o disminucin de la porcin variable del capital social, deber ser acordada por una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ------------- Los aumentos o disminuciones del capital mnimo fijo debern ser acordados por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y requerir reforma a los Estatutos Sociales. ------------------------------------------------------------------- En caso de aumento al capital de la Sociedad se conviene que las acciones emitidas y no suscritas ni pagadas quedarn en la Tesorera de la Sociedad para ser entregadas a los accionistas correspondientes hasta que se encuentren suscritas y pagadas. No podrn emitirse nuevas acciones, sean de la porcin fija o de la porcin variable del capital social, hasta que las anteriormente emitidas hayan sido totalmente pagadas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas correspondiente, acordar los trminos y bases en que se deber llevar a cabo el aumento al capital variable de la Sociedad de que se trate. --------------------------------- En caso de disminucin del capital social, se conviene en que la reduccin se efectuar por amortizacin de acciones ntegras, mediante reembolso a los accionistas, acordada en una Asamblea General de Accionistas debidamente convocada e instalada para tal efecto. En caso de que no hubiere acuerdo de los accionistas respecto a cules sern las acciones afectadas a la reduccin, sta se llevar a cabo en proporcin al nmero de acciones de que sea dueo cada accionista. En este caso, hecha la designacin de las acciones, se publicar un

aviso en el Diario Oficial de la Federacin o en un peridico de los de mayor circulacin en el domicilio social de la Sociedad. El importe del reembolso quedar, desde esa fecha, a disposicin de los accionistas respectivos en las oficinas de la Sociedad, sin devengar inters alguno, salvo que la Asamblea General de Accionistas acuerde otra cosa.-----------------------------------------------------

--- DCIMO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL.- Los accionistas de la Sociedad gozarn del derecho de preferencia para suscribir y pagar las acciones correspondientes a los aumentos al capital social en proporcin al nmero de acciones de las cuales sean titulares, conforme a los dispuesto por el artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------ DCIMO PRIMERO.- REGISTRO DE AUMENTOS.- Los aumentos y disminuciones al capital mnimo fijo y variable se registrarn en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que para tal efecto llevar la Sociedad. Los asientos respectivos debern ser firmados por el Administrador nico o el Secretario del Consejo de Administracin se la Sociedad segn corresponda. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMO SEGUNDO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN CASO DE ENAJENACIN DE ACCIONES.- Los accionistas tendrn el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones de la Sociedad, en el caso de que alguno de ellos quiera enajenar acciones de su propiedad, en los siguientes trminos: --------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Deber dar aviso por escrito a los accionistas, en el domicilio que estos

tengan registrado con la sociedad en el libro de registro de acciones, de su deseo de enajenar las acciones, precisando el precio, trminos, condiciones y modalidades de la operacin. ------------------------------------------------------------------------ b) El o los accionistas dispondrn de quince das hbiles para darle aviso por escrito de su voluntad de ejercitar el derecho de preferencia, en los trminos y condiciones que les hayan sido notificados, exigiendo para ellos las cantidades exigibles al momento de ejercitar su derecho, conforme a las condiciones sealadas en la notificacin. ------------------------------------------------------------------------- c) Si varios accionistas hicieren uso de su derecho de preferencia, se ejercitar por todos y cada uno de ellos, segn las proporciones que les correspondan, salvo convenio en contrario. ------------------------------------------------------------------------- d) La enajenacin realizada en contravencin de lo dispuesto por ste artculo ser nula. ------------------------------------------------------------------------------------------------ --- e) El derecho consignado en este artculo no procede en los casos de enajenacin a ttulo gratuito, de donacin o por transmisin por herencia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO TERCERO ---------------------------------------------------------------------- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --------------------------------- DCIMO TERCERO.- AUTORIDAD SUPREMA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones o acuerdos debern ser cumplidos por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin, en su caso, o por la o las personas que expresamente sean designadas por la asamblea de accionistas de que se trate; sus resoluciones o acuerdos sern obligatorios an para los ausentes o disidentes, sin embargo, aquellos ausentes o disidentes tendrn los derechos de oposicin que establece

la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------ DCIMO CUARTO.- CLASES DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas Generales de Accionistas sern Ordinarias y Extraordinarias. Sern Asambleas Extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General se Sociedades Mercantiles. Todas las dems sern Asambleas Ordinarias de conformidad por lo dispuesto en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las Asambleas Generales de Accionistas debern tratar nicamente los asuntos comprendidos en el Orden del Da correspondiente. ------------------------------------------ DCIMO QUINTO, LUGAR DE CELEBRACIN.- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, se reunirn en el domicilio social en la fecha y hora que se sealen en la convocatoria respectiva. Se deber celebrar cuando menos una Asamblea General Ordinaria de Accionistas una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. ------------------------------------------------------------------------------------------ DCIMO SEXTO.- CONVOCATORIA.- Las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se podrn efectuar por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin, por cualesquiera dos consejeros o por un comisario de la Sociedad. Las convocatorias debern contener la fecha, hora, lugar y Orden del Da de la asamblea de que se trate y sern firmadas por quien las haga. Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en el Diario Oficial de la Federacin o en cualquiera de los peridicos siguientes: Exclsior o El Sol de Mxico, con por lo menos quince das naturales de anticipacin a la fecha sealada para la asamblea de accionistas de que se

trate. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- No ser necesaria la convocatoria mencionada cuando en la asamblea de que se trate est representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, ni cuando se trate de la continuacin de una asamblea legalmente instalada, siempre que cuando se haya interrumpido la asamblea se haya sealado el lugar, fecha y hora en que deba continuarse. ---------------------------------- DCIMO SPTIMO.- QURUM DE ASAMBLEAS ORDINARIAS.- Para que una Asamblea General Ordinaria se instale legalmente por virtud de primera convocatoria, debern estar representadas acciones equivalentes, cuando menos al cincuenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones slo sern vlidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayora de los accionistas presentes o representados en la asamblea de que se trate. -------------------------------- Tratndose de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se considerar legalmente instalada con la representacin de por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital social, y para la validez de las resoluciones, se requerir el voto afirmativo de la mayora de las acciones representadas. ------------------------------------------------------------------------------------------- DCIMO OCTAVO.- QURUM DE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Para QUE una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada por virtud de primera convocatoria, debern estar representadas acciones equivalentes, cuando menos, al setenta y cinco por ciento del capital social. Para que las resoluciones adoptadas se consideren vlidas, se necesitar siempre el voto favorable de las acciones que representen, cuando menos, el sesenta por ciento del capital social. ------------------------------------------------- Tratndose de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se considerar

legalmente instalada con la representacin de por lo menos el sesenta y cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social, y para la validez de sus resoluciones, se requerir el voto afirmativo de por lo menos el cincuenta y cinco por ciento de las acciones. --------------------------------------------------------------------------- DCIMO NOVENO.- REQUISITO DE ASISTENCIA.- Para asistir a las asambleas, los accionistas debern estar inscritos en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas por uno o ms apoderados mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. ----------------------------------------------------------- El Administrador nico o, en su caso, los miembros del Consejo de Administracin as como los comisarios de la Sociedad, no podrn representar a los accionistas en las Asambleas. ------------------------------------------------------------------ VIGSIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA.- Las Asambleas de Accionistas sern presididas por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin, segn sea el caso, y actuar como Secretario el del propio Consejo o el Secretario de la Sociedad, a falta de estos, actuarn como Presidente y Secretario las personas que designen los presentes. El Presidente en funciones designar a uno o ms escrutadores de entre los accionistas o representantes de los accionistas presentes para verificar el nmero de acciones representadas en la asamblea de que se trate y para hacer el recuento en las votaciones. Si se encuentra presente el qurum requerido de conformidad con los Estatutos Sociales, el Presidente en funciones declarar legalmente instalada la asamblea y proceder al desahogo del Orden del Da correspondiente. ---------------- VIGSIMO PRIMERO.- ACTAS.- De toda Asamblea General de Accionistas,

an de aquellas que no se hayan celebrado por falta de qurum, se levantar un Acta que se asentar en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la Sociedad y deber ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, as como por el o los comisarios que estuvieren presentes; podrn firmarla tambin el o los escrutadores as como los accionistas que deseen hacerlo. Se agregarn al apndice de cada Acta el o los documentos que en su caso justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos establecidos por los Estatutos Sociales, as como la lista de asistencia, las cartas poder, los informes y dems documentos que se hubieren sometido a consideracin de la Asamblea General de Accionistas de que se trate y copia del Acta respectiva. ---------------------- Cuando por cualquier razn las Actas de las asambleas de accionistas no puedan ser transcritas en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, dichas Actas debern protocolizarse ante Notario. Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas debern, adems de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, protocolizarse ante Notario Pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social. ----------------------- VIGSIMO SEGUNDO.- RESOLUCIONES FUERA DE ASAMBLEA.- Las resoluciones adoptadas fuera de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas por unanimidad de votos de todos los accionistas tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado por todos los accionistas de la Sociedad. Dicho documento deber transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas y al final de la transcripcin el Secretario del Consejo, el Secretario de la Sociedad o la persona asignada en el documento

correspondiente, deber asentar que la misma es copia fiel de su original. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO CUARTO ------------------------------------------------------------------------------- ADMINISTRACIN ------------------------------------------ VIGSIMO TERCERO.- DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Administrador nico o de un Consejo de Administracin integrado por el nmero de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre. El Administrador nico y los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, propietarios o suplentes, en su caso, durarn en su cargo dos aos y podrn ser reelectos cuantas veces se estime conveniente, pero en todo caso continuarn en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. Los consejeros suplentes podrn sustituir a cualquier consejero propietario. ------------------------------------------------------- Los accionistas que representes el veinticinco por ciento del capital social tendrn derecho a nombrar cuando menos un Consejero cuando stos sean tres o ms. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- En la primera sesin del Consejo de Administracin efectuada despus de su designacin, ste podr nombrar de entre sus miembros, en el caso de que tal designacin no se haya efectuado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas respectiva, un Presidente, un Secretario, quien no necesitar ser consejero, as como cualesquiera otros funcionarios que considere convenientes o necesarios. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podr nombrar un Secretario de la Sociedad. --------------------------------------------------------------------------

--- El Administrador nico o cualquier consejero propietario o suplente del Consejo de Administracin de la Sociedad, segn sea el caso, podr ser removido en cualquier tiempo mediante resolucin de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, respetando siempre los derechos de las minoras de accionistas. ------ --- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad, por el slo hecho de sus nombramientos, estarn facultados para ejecutar las resoluciones de la Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin, segn corresponda. ----------------------------------------------------------- VIGSIMO CUARTO.- DIRECTORES Y GERENTES.- El Administrador nico o el Consejo de Administrador de la Sociedad, segn corresponda, podr nombrar un Director o Gerente General, uno o varios Gerentes y uno o varios Subgerentes, a quienes les sern otorgados el o los poderes y facultades que se consideren necesarios en cada caso. ----------------------------------------------------------------------------- El Director o Gerente General, los Gerentes y Subgerentes, desempearn sus cargos indefinidamente hasta que renuncien o les sean revocados sus nombramientos por resolucin de quien los haya designado, ya sea la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el Administrador nico o el Consejo de Administracin de la Sociedad, segn el caso. ------------------------------------------------- El Administrador nico, los consejeros del Consejo de Administracin, propietarios o suplentes, segn sea el caso, as como el Secretario de la Sociedad, el Director o Gerente General y los Gerentes y Subgerentes de la Sociedad, podrn o no ser accionistas de la Sociedad. El cargo de Administrador nico o consejero del Consejo de Administracin, propietario o suplente, es compatible con el de Director o Gerente General, Gerente o Subgerente, segn el caso. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIGSIMO QUINTO.- REMUNERACIN.- La remuneracin del Administrador nico, de los consejeros del Consejo de Administracin, Propietarios o Suplentes y del Secretario de la Sociedad, segn corresponda, ser fijada por la Asamblea General de Accionistas. La remuneracin del Director o Gerente General y los Gerentes y Subgerentes, ser fijada por el Administrador nico o por el Consejo de Administracin, segn el caso. ------------------------------------------------------------------ VIGSIMO SEXTO.- FACULTADES.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn sea el caso, tendrn los poderes y facultades siguientes: ----- a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley en los trminos del primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento y de sus correlativos en los Cdigos Civiles de las dems entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, entre las que de una manera enunciativa, pero no limitativa, se citan las siguientes: ----------------------------- I.- Promover y desistirse de toda clase de acciones, recursos, juicios y procedimientos, an en materia de amparo. ----------------------------------------------------- II.- Transigir. ------------------------------------------------------------------------------------------- III.- Recusar. ------------------------------------------------------------------------------------------ IV.- Comprometer en rbitros. -------------------------------------------------------------------- V.- Articular y absolver posiciones. ------------------------------------------------------------- VI.- Recibir pagos. ----------------------------------------------------------------------------------- VII.- Formular denuncias y querellas en materia penal, desistirse de ellas, otorgar perdn en su caso y constituirse en coadyuvantes del Ministerio Pblico. ----- VIII.Exigir el cumplimiento de las obligaciones contradas a nombre de la

Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------- IX.- Hacer cesin de bienes. ---------------------------------------------------------------------- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn corresponda, podr asimismo representar a la Sociedad en los trminos de los artculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fraccin tres romano, quinientos veintitrs, seiscientos noventa y dos fracciones uno, dos y tres romanos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo. -------- El poder lo ejercitar ante particulares y ante cualesquiera autoridades de la Federacin, de los estados, de los Municipios y del Distrito Federal, ya sean autoridades civiles, judiciales, administrativas o bien del trabajo, sean estas ltimas Juntas de Conciliacin o Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federales o dems Autoridades precisadas en el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal de Trabajo. --------------------------------------------------------------------------- b) Poder General amplsimo para Actos de Administracin, de conformidad con lo previsto en el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en cada uno de los Cdigos Civiles de las dems entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------ c) Poder General amplsimo para ejercitar Actos de Dominio, de conformidad con lo sealado en el tercer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y

cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los Cdigos Civiles de las dems entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de dueo. --------------------------- d) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, girar, emitir, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito en nombre de la Sociedad, de conformidad con el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. ---------------- e) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de valores a nombre de la Sociedad, as como para hacer depsitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas. ---------------------------------------------------------------- f) Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales segn lo consideren conveniente, con o sin facultades de sustitucin, dentro del mbito de las facultades y poderes otorgados al Administrador nico o al Consejo de Administracin, segn sea el caso, por la Ley y por estos Estatutos Sociales. -------- g) Determinar los egresos. ------------------------------------------------------------------------ h) Formular los inventarios y estados financieros. ------------------------------------------ i) Convocar a Asambleas. ------------------------------------------------------------------------- j) Las dems que les correspondan por Ley. ------------------------------------------------ La Asamblea podr limitar o reglamentar facultades o poderes antes mencionados. -----------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMO SPTIMO.- OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn sea el caso, deber rendir a la Asamblea Ordinaria Anual: ------------------------------------------------------------- a) Un informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, las polticas seguidas, y en su caso, los proyectos existentes. ---------------------------------------------- b) Un estudio que muestre la situacin financiera de la sociedad, los criterios ---

contables aplicados y los resultados del ejercicio. --------------------------------------------- c) La informacin que sea necesaria para complementar o aclarar los puntos anteriores. ------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGSIMO OCTAVO.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn sea el caso, ser responsable para con la sociedad: ----------------------------------------------------------------------------------------- I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los accionistas. -------------------- II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios para el pago de dividendos. ------------------------------------------------------------------------------------------------ III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e informacin que previene la Ley. ------------------------------------------- IV.- Del cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas. ------------------------------- VIGSIMO NOVENO.- SESIONES DEL CONSEJO.- Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que se determine en la convocatoria respectiva. Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando sean convocadas por el Presidente o el Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, por dos de sus consejeros o por su comisario. ---------------------------------------------------------------------- Las convocatorias debern hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los consejeros, propietarios y suplentes, al Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad y al comisario o comisarios, propietarios o suplentes, en su caso, de la Sociedad, con por lo menos diez das de anticipacin a la fecha de la sesin respectiva, al domicilio de cada uno de ellos registrado con la Sociedad o a los

lugares que los mismos consejeros hayan sealado para ese fin. Las convocatorias debern especificar la fecha, hora, el lugar de la reunin y el Orden del Da y sern firmadas por el Secretario del Consejo de Administracin o por quien las haga. Los consejeros residentes fuera del domicilio de la Sociedad podrn ser convocados por los medios ms rpidos de comunicacin y las convocatorias respectivas debern contener la informacin sealada anteriormente. ------------------------------------------------------------------------------------------- No habr necesidad de convocatoria en caso de que se encuentre reunida en la sesin respectiva la totalidad de los consejeros que integran el Consejo de Administracin de la Sociedad, sean propietarios o suplentes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ TRIGSIMO.- PRESIDENCIA Y SECRETARA.- Las sesiones del Consejo de Administracin sern presididas por su Presidente y en su ausencia, por su suplente, de haberlo. El Secretario del Consejo, de haberlo, actuar como Secretario en las sesiones del Consejo de Administracin y en su ausencia actuar su suplente, de haberlo. En la ausencia de ambos, actuarn como Presidente y Secretario de la correspondiente sesin del Consejo de Administracin, las personas que designen los presentes. --------------------------------- TRIGSIMO PRIMERO.- QURUM.- Para que el Consejo de Administracin sesione validamente por virtud de primera o ulterior convocatoria, siempre deber estar presente, cuando menos, la mitad de los consejeros, propietarios o suplentes, del Consejo de Administracin. Para que los acuerdos o resoluciones tomadas en una sesin del Consejo de Administracin sean vlidos, debern ser adoptados por el voto favorable de la mayora de los consejeros, propietarios o suplentes, que hubieren asistido a la sesin de que se trate. -----------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMO SEGUNDO.- ACTAS.- De las sesiones del Consejo de Administracin, an de aquellas que no se celebren por falta de qurum, se levantar un Acta en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo, la que deber ser firmada por quien haya presidido la sesin, por quien haya fungido como Secretario y por el o los comisarios que hayan estado presentes, as como por los dems consejeros del Consejo de Administracin que hayan estado presentes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ TRIGSIMO TERCERO.- RESOLUCIONES FUERA DE SESIN.- Las resoluciones adoptadas fuera de sesin del Consejo de Administracin, por unanimidad de votos de todos los consejeros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin del Consejo de Administracin, siempre que dichas resoluciones hayan sido confirmadas por escrito firmado por los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad. Dicho escrito deber transferirse en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de Administracin y al final de la transcripcin, el Secretario del Consejo, o la persona designada en la resolucin correspondiente, deber asentar que la misma es copia fiel de su original. ---------------------------------------------------------------------- CAPTULO QUINTO ------------------------------------------------------------------------------------ VIGILANCIA ----------------------------------------------- TRIGSIMO CUARTO.- COMISARIOS.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o ms comisarios, los cuales podrn tener su respectivo suplente, segn lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre. Los comisarios podrn ser o no accionistas de la Sociedad, durarn en

funciones dos aos y podrn ser reelectos cuantas veces se estime conveniente, pero continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que su sucesor o sucesores sean nombrados y hayan tomado posesin de sus cargos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los comisarios vigilarn en general las operaciones de la Sociedad y tendrn las facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------------------------------------- La remuneracin de los comisarios ser fijada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO SEXTO --------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN ---------------------------------------------------FINANCIERA, UTILIDADES Y PRDIDAS ----------------------TRIGSIMO QUINTO.- EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMO SEXTO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formularn los estados financieros de la Sociedad, as como una estado de prdidas y ganancias que debern incluir los estados y notas a que se refieren los incisos c), d), e), f) y g) del artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados financieros de la Sociedad y el estado de prdidas y ganancias citados, se conservarn en el domicilio social a disposicin de los accionistas y funcionarios de la Sociedad, junto con los documentos justificativos correspondientes, durante los quince das anteriores a la fecha de la Asamblea ---

General Ordinaria Anual de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGSIMO SPTIMO.- UTILIDADES.- De las utilidades que anualmente se obtengan por la Sociedad, se separarn las cantidades necesarias para el pago de impuestos, participacin de utilidades a los trabajadores, depreciaciones y dems gastos que sean procedentes y que acuerde la asamblea; al remanente se le dar la siguiente aplicacin: ----------------------------------------------------------------------- a) Se separar un cinco por ciento como mnimo para formar el fondo de reserva legal, hasta que este fondo alcance una suma igual a la quinta parte del capital social. Dicho fondo de reserva legal ser reconstituido en la forma antes sealada cuando se disminuya por cualquier causa. ------------------------------------------ b) Se separarn las cantidades que determine la asamblea de accionistas para la creacin de otros fondos de reserva, en caso de que as se estime aconsejable; y ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c).- El excedente de utilidades, si lo hubiere, se repartir entre los accionistas en proporcin a las acciones de las cuales sean titulares en caso de que as lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de que se trate, la cual acordar los trminos y fechas en que dichas utilidades se deban cubrir. -------------- TRIGSIMO OCTAVO.- PERDIDAS.- Las prdidas, si las hubiere, sern cubiertas primeramente por las reservas y, a falta de estas, por el capital social. Las prdidas se repartirn entre los accionistas en proporcin al nmero de acciones de las que sean titulares y hasta por el pago de sus acciones, ya que la obligacin de los accionistas de la Sociedad se limita exclusivamente a dicho pago de sus acciones. -------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGSIMO NOVENO.- SOCIOS FUNDADORES.- Los socios fundadores no se reservan participacin alguna especial en las utilidades de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO SPTIMO ---------------------------------------------------------------------- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN --------------------------------- CUADRAGSIMO.- DISOLUCIN.- La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos sealados en el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------ CUADRAGSIMO PRIMERO.- LIQUIDACIN.- Disuelta la Sociedad, sta se pondr en liquidacin, la que estar a cargo de uno o ms liquidadores, segn lo determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Los liquidadores tendrn las facultades que corresponden al Administrador nico o al Consejo de Administracin, segn sea el caso, y las funciones que para dichos cargos confiere la Ley General de Sociedades Mercantiles durante la existencia normal de la Sociedad, con las limitaciones impuestas por el estado de liquidacin. --------------- En tanto no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento del o los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn sea el caso, continuarn en el desempeo de sus cargos respectivos. La liquidacin de la Sociedad se llevar a cabo en la forma prevista en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en estos Estatutos Sociales, sin embargo, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la disolucin, podr establecer las dems reglas que en adicin a las disposiciones legales y las normas contenidas en estos Estatutos Sociales debern regir la actuacin de los liquidadores. ------------ Se debern celebrar Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas durante

la liquidacin, en la misma forma prevista para este tipo de Asambleas de Accionistas a celebrarse durante la existencia normal de la Sociedad. Los comisarios desempearn durante la liquidacin de la Sociedad idnticas funciones a las que desempeen durante la existencia normal de la Sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGSIMO SEGUNDO.- BASES DE LIQUIDACIN.- Los liquidadores procedern a: -------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Concluir los negocios pendientes. ----------------------------------------------------------- II.- Cobrar crditos y pagar deudas. ------------------------------------------------------------ III.- Enajenar los bienes.------------------------------------------------------------------------- --- IV.- Formular el Balance final, someterlo a consideracin de la Asamblea, publicarlo por tres veces de diez en diez das y depositar un ejemplar en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la sociedad. --------------------------------- V.- Cubrir a los accionistas, hasta donde alcance, el importe de sus acciones. ----- VI.- Obtener la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio. ---------------------------------------------------------------------------------- VII.- Dar el aviso de la liquidacin de la Sociedad al Registro Federal de Contribuyentes. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO OCTAVO --------------------------------------------------------------- JURISDICCIN Y LEGISLAIN APLICABLE --------------------------- CUADRAGSIMO TERCERO.- JURISDICCIN.- Los tribunales del domicilio de la Sociedad sern los nicos competentes para intervenir y hacer cumplir estos Estatutos Sociales. ------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGSIMO CUARTO.- LEGISLACIN APLICABLE.- Para todo aquello

no previsto expresamente por estos estatutos sociales sern aplicables las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULOS TRANSITORIOS -------------------------------------- PRIMERO.- El capital mnimo fijo sin derecho a retiro, ha quedado suscrito y pagado ntegramente en la siguiente forma: ---------------------------------------------------

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR SERIE A ANTONIO COSO SNCHEZ 84 $84,000 ISMAEL GARCA TERROBA 83 $83,000 GENARO KURI ITURRIAGA 83 $83,000 ____________ TOTAL 250,000

--- SEGUNDO.- La Sociedad ser administrada por un Administrador nico, designndose para desempearse como tal, a partir de la fecha de constitucin de la Sociedad, y por unanimidad de votos de los accionistas, al seor: _ANTONIO COSO SNCHEZ.-------------------------------------------------------------------------------------- TERCERO.- Se designa por unanimidad de votos de los accionistas, como Comisario de la Sociedad al seor: _GENARO KURI ITURRIAGA ---------------------- CUARTO.- El Administrador nico de la Sociedad gozar de todas las facultades mencionadas en el artculo Vigsimo Sexto de los Estatutos Sociales.----------------

--- QUINTO.- El primer ejercicio social ser irregular, correr de la fecha de la constitucin de la Sociedad y concluir el treinta y uno de diciembre de __2005_____. Los dems ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. ---------------------------------------------------------- SEXTO.- Los otorgantes manifiestan que el importe del capital social mnimo fijo ha ingresado a la Tesorera de la Sociedad. ------------------------------------------------ En cumplimiento a lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, transcribo dicho precepto, que es como sigue: --------------------------------------------------------------- ARTCULO 2,554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial, conforme a la Ley, para que se entiendan referidos sin limitacin alguna. -------------------------------------------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. ------------------------------------------------------------------------------------------ En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con se carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ---------------------------------------------------------------------------------------------- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn que las limitaciones o los poderes sern especiales. --------------------------------------------------------------------------------------- Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que

otorguen. -------------------------------------------------------------------------------------------------- Concuerda con su original al que me remito. ------------------------------------------------ YO, EL NOTARIO, DOY FE: ------------------------------------------------------------------- --- I.- De que a mi juicio los otorgantes tienen capacidad legal y por sus generales manifestaron ser de nacionalidad mexicana: -------el seor ANTONIO COSO SNCHEZ_ nacido en la ciudad de: MXICO DISTRITO FEDERAL_ el _18_ del mes de _ MAYO de 1968, estado civil _CASADO, con domicilio en JOS T. CUELLAR 200 INTERIOR 18 dedicado a _ADMINISTRAR EMPRESAS e inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la cdula _COSA680518, y se identificar a la firma de sta escritura. El seor ISMAEL GARCA TERROBA_ nacido en la ciudad de: _ MXICO DISTRITO FEDERAL _ el _15_ del mes de _ JUNIO _ de _1970, estado civil CASADO, con domicilio en CHICLAYO 7762 dedicado a REPARACIN DE COMPUTADORAS e inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la cdula GATI700615, y se identificar a la firma de sta escritura. El seor GENARO KURI ITURRIAGA nacido en la ciudad de: MXICO DISTRITO FEDERAL _ el _20 del mes de ENERO de 1975, estado civil SOLTERO, con domicilio en _CALLE PUNO 764 dedicado a VENTAS e inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la cdula KUIG760120, y se identificar a la firma de sta escritura. --- II.- De que declaran, bajo protesta de decir verdad, estar al corriente en el pago del impuesto sobre la renta.--------------------------------------------------------------------------- III.- De que hice saber a los otorgantes la obligacin que les impone el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, de solicitar la inscripcin de esta Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y proporcionar el dato a la Notara antes de treinta das. De no hacerlo, la Notara lo informar a la Secretara

de Hacienda y Crdito Pblico. ---------------------------------------------------------------------- IV.- De que todo lo relacionado e inserto concuerda con los documentos que tuve a la vista. -------------------------------------------------------------------------------------------- V.- De que le la presente escritura a los comparecientes, les expliqu el valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes con ella la firman el da _10_ del mes de _DICIEMBRE_ siguiente a su fecha, en que los comparecientes se identifican con documentos de los que se toma razn en notas. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- ANTE MI.- LIC. RAFAEL M. ALPUCHE P..- RUBRICA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EL SELLO DE AUTORIZAR. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- AUTORIZO EN MXICO, el da _10 DE DICIEMBRE DEL 2004 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- RAFAEL M. ALPUCHE P.- RBRICA. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EL SELLO DE ATORIZAR. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- NOTAS COMPLEMENTARIAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ NOTA PRIMERA.- Mxico, _10____ del mes de _DICIEMBRE del ao de 2004.- Los comparecientes se identificaron con credenciales para votar expedidas por el Instituto Federal Electoral, -----la del seor ANTONIO COSO SNCHEZ con clave de elector nmero _CSSDRF68051809H900__; la del seor ISMAEL

GARCA TERROBA con clave de elector nmero __ GRSCRFI70061510J880__; la del seor GENARO KURI ITURRIAGA con clave de elector nmero KRIGR750120H670. --- DOY FE: RAFAEL M. ALPUCHE P.- RBRICA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- NOTA SEGUNDA.- Mxico, _16_ del mes de DICIEMBRE del ao de 2004.Hoy me fue exhibida la solicitud de inscripcin de la Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, presentada en la Administracin Local de Recaudacin del Distrito Federal, de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el da 13 de DICIEMBRE prximo pasado, folio nmero 258/13/04 --------------------------------------- DOY FE: RAFAEL M. ALPUCHE P.- RBRICA. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------