Unidad 4

Modificaciones del contrato social y la disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles

Es muy comn que las sociedades mercantiles, durante su tiempo de vigencia, deban adaptar sus estatutos a nuevas situaciones que se pueden ir produciendo: cambios de domicilio, aumentos o reducciones de capital, transformaciones estructurales como pueden ser cambio de sociedad limitada a annima viceversa, fusiones, escisiones, etc. La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad es una colectividad que acta bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella, exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la disolucin de la sociedad, y lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.

1. Anlisis del artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las modificaciones al contrato social: Como es de esperarse, los socios pueden modificar a travs de la decisin de la asamblea general de socios, prcticamente cualquier punto de la sociedad e inclusive transformarla en otra.

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El artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece qu temas se deben llevar a cabo mediante una asamblea extraordinaria de accionistas. Anlisis del artculo182 Este artculo establece que se llevarn a cabo asambleas extraordinarias de accionistas cuando la orden del da trate sobre cualquiera de los siguientes puntos: I.- Prrroga de la duracin de la sociedad: Este punto se refiere a que si en el acta constitutiva se pacto una duracin y el lmite de la duracin de la sociedad ha llegado, los accionistas se pueden reunir para extender la duracin de la sociedad cuantas veces lo juzguen conveniente y necesario, es decir, que si bien la misma Ley establece una duracin mxima de 99 aos, esta duracin es indeterminada puesto que se puede hacer un infinito nmero de prrrogas. II.- Disolucin anticipada de la sociedad: Si bien hay una duracin determinada y precisa de cada sociedad, la voluntad de los socios y accionistas es la que determinar, a fin de cuentas, cunto dura una sociedad mercantil, ya que siempre se podr extinguir la sociedad por voluntad de los socios y en cualquier momento. Siempre y cuando no deje deudas pendientes por liquidar a sus acreedores, para lo cual se deben seguir las formalidades de los procedimientos de liquidacin. III.- Aumento o reduccin del capital social: Las sociedades son entes del comercio y por lo tanto deben ser flexibles y dinmicas; es por ello que constantemente deben adecuar su capital social para poder adecuarse a las necesidades y tamao de la propia empresa. IV.- Cambio de objeto de la sociedad: Cuando en una sociedad hay una modificacin en el contrato social que implique cambiar o variar el objeto, es decir los fines de la sociedad. V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad: Este es un caso extremo donde al cambiar de nacionalidad, la sociedad se regira por una nueva legislacin.

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VI.- Transformacin de la sociedad: La transformacin de la sociedad implica que estamos ante un fenmeno jurdico por medio del cual una sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, sin modificar su personalidad jurdica. VII.- Fusin con otra sociedad: La fusin es un procedimiento por el cual dos o ms sociedades mercantiles se unen jurdicamente en una sola, ya sea que sta est previamente constituida o se forme una nueva. VIII.- Emisin de acciones privilegiadas: Adems de los beneficios de un accionista ordinario, estas acciones otorgan otros derechos econmicos como el derecho preferencial para el reembolso en caso de liquidacin. Para emitir acciones privilegiadas, una vez se haya constituido la sociedad, representa un requisito indispensable que la Asamblea General de Accionistas apruebe la emisin de las mismas con un mnimo favorable del 75% de las acciones suscritas. IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce: Amortizar acciones significa anular cierto nmero de derechos del asociado mediante actos singulares de extincin de esos derechos. Como estos derechos van unidos al ttulo de la accin, se trata en s de una destruccin jurdica de esos ttulos. X.- Emisin de bonos: La emisin de bonos es la emisin de deuda. Obtener recursos en el corto plazo es una tarea difcil para las empresas; es por ello que la emisin de deuda por medio de bonos resulta en ocasiones una alternativa prctica para la obtencin de capital, los bonos son certificados que se emiten para obtener recursos, estos indican que la empresa pide prestada cierta cantidad de dinero y se compromete a pagarla en una fecha futura con una suma establecida de intereses previamente, y en un periodo determinado. XI.- Cualquier otra modificacin del contrato social: Aqu la legislacin deja abierto el camino para hacer cualquier otro tipo de modificacin al contrato social, adicionalmente a los ya mencionados. XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial. Aqu el artculo 182 establece una regla general para otras leyes que le podran aplicar a la sociedad y para los propios estatutos, donde estos establezcan algn qurum especial, entonces

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se obliga a los accionistas a realizar la junta de asamblea, mediante una asamblea extraordinaria de accionistas. Finalmente, cabe sealar que, debido a su naturaleza especial, estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

2. Aumentos y reducciones del capital social. Cambio de la modalidad de capital fijo a capital variable: La ley establece, en el propio artculo 182, que las sociedades podrn transformarse en sociedad de capital variable, pero esto, en opinin de varios autores, es un error, ya que la transformacin consiste en el cambio de la estructura jurdica de una sociedad para tomar una diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable se hace referencia a la modalidad que adopta el capital social, no la forma de la sociedad. El Capital Variable es la parte del capital social (en las sociedades de capital variable) que puede ser aumentada o disminuida con relativa facilidad. Las Sociedades de Capital Variable son aqullas en las que una parte del capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar en modo alguno la escritura constitutiva. Las Sociedades de Capital Variable mexicanas no son una especie diferente de las sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino una modalidad que puede adoptar cualquiera al momento de su constitucin o despus de ser constituidas, mediante la modificacin del contrato social. Las Sociedades de Capital Variable operan con un capital mnimo y otro mximo. Capital Social Mnimo. El capital mnimo en ningn caso puede ser menor que el fundacional, estatuido para la sociedad annima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad en comandita por acciones, ni puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial de la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en comandita simple. Los aumentos y disminuciones del capital fijo estn sujetos a todas las formalidades y requisitos de publicidad establecidos para modificar el capital social en las sociedades.

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Capital Social Mximo. El capital mximo es el lmite superior del capital cuyo monto tampoco puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias. Formalidades: Las formalidades prescritas por la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a la modificacin del capital social de las sociedades ordinarias son las siguientes: Sociedades en Nombre Colectivo y en Comandita Simple . En esta especie de sociedades las modificaciones al capital social deben ser decretadas por la junta de socios, en el concepto de que tanto los aumentos como las disminuciones deben ser consentidos por la totalidad de los socios, a menos que en el contrato social se pacte que pueda acordarse la modificacin por mayora de ellos (arts. 34 y 57, LGSM). Sociedad de Responsabilidad Limitada. En la sociedad de responsabilidad limitada las modificaciones al capital deben ser decretadas por la asamblea de socios legalmente convocada. Los aumentos de capital deben ser acordados por la totalidad de los socios (arts. 72 y 83, LGSM), en tanto que las reducciones pueden ser decretadas por la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital, salvo pacto en contrario (arts. 78, frac. X y 83, LGSM). Sociedad Annima y en Comandita por Acciones . Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en la sociedad annima y en la comandita por acciones, los aumentos y disminuciones deben ser decretados por la asamblea extraordinaria legalmente convocada t reunida, mediante el voto de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social (arts. 182, frac. III, 190, 191 y 208, LGSM). Publicidad. La publicidad es la divulgacin de ciertos actos jurdicos exigida por la ley para que sean eficaces frente a las partes (los socios) y frente a terceros. En consecuencia, la publicidad es un requisito de eficacia, pero no de validez de los actos jurdicos. El hecho de que un acto sea vlido porque se han observado todas las formalidades legales no significa que sea eficaz frente a terceros cuando la ley exige que se divulgue. Los requisitos de publicidad que la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Cdigo de Comercio son: a) el registral y b) el de publicacin periodstica. Aumento del Capital Variable: Las formas o modos de realizar los aumentos del capital variable son comunes a todas las especies de sociedades; pero las formalidades para hacerlo difieren entre ellas. Modos o Formas de Aumento. En lo que concierne a la forma de incrementar el capital variable, los aumentos slo pueden realizarse mediante aportaciones de los socios actuales o de nuevos socios y no es lcito aumentarlo por capitalizacin de ciertas partidas del patrimonio, como las reservas legales y las de valuacin y supervit que son intangibles.

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Derechos de los Socios. Los socios tienen derecho a disponer, va reparto de dividendos, de las utilidades retenidas as como de las reservas de previsin y de otras reservas voluntarias formadas con utilidades. Por ende, si as lo deciden en una instancia posterior, pueden aportar al capital variable de la sociedad los dividendos cobrados provenientes de esos conceptos, aunque tambin, pueden capitalizar dichas partidas en la parte variable del capital lo cual constituye una forma de aportacin abreviada. Derechos de Crdito. Tanto los socios presentes como los nuevos socios pueden aportar los derechos de crdito que tuvieren contra terceros o contra la propia sociedad. Obligaciones Convertibles en Acciones. El obligacionista es un acreedor de la sociedad y, en consecuencia, su caso es similar al del socio o al del acreedor que aporta sus crditos a la propia sociedad. Bienes. La aportacin de bienes est sujeta a las condiciones estatuidas en el artculo 141 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y plantea la interesante cuestin de determinar si el reembolso por retiro de las aportaciones debe hacerse: a) con los mismos bienes aportados, si stos no son fungibles; b) con otros de la misma especie y calidad, si fueren fungibles; o c) en numerario. Bienes y Derechos no Susceptibles de Aportacin . En trminos generales, no son susceptibles de aportacin los derechos personalsimos y bienes que por naturaleza o por disposicin legal no estn en el comercio. Tampoco son susceptibles de aportacin, las reservas legales y las de valuacin o revaluacin y otras partidas del patrimonio intangibles porque los socios no tienen derecho a disponer de ellas sino hasta el momento en que se liquide la sociedad. Las aportaciones de trabajo no caben ni en las sociedades de personas ni en las capitalistas porque no forman parte del capital social. Formalidades para Aumentar el Capital Variable. Los socios tienen la facultad para determinar las formalidades que deben cumplirse para aumentar y disminuir el capital variable en todas las especies de sociedades. Sociedades sin Acciones. En consideracin a qu e el contrato social de las sociedades sin acciones debe contener, adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen por los socios para aumentar el capital social, nada impide que, en la sociedad en nombre colectivo y en la sociedad en comandita simple se delegue en los administradores la facultad de decretar los aumentos cuando se realicen las condiciones previstas. Sociedades por Acciones. Con arreglo a lo dispuesto por el segundo prrafo del art culo 216, de la Ley General de Sociedades Mercantiles en las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea extraordinaria fijarn los aumentos del capital y la forma o trminos en que debe hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Esto significa que, en todos los casos, corresponde a los accionistas decretar los aumentos de capital variable, ya sea al constituir la sociedad o en la poca de adopcin de la modalidad de capital variable o posteriormente, y que tal facultad no es delegable ni en la asamblea ordinaria, ni en los administradores.

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Formas y Trminos de Emisin de Acciones. Las formas de emitir las acciones son dos: una que consiste en crear y en poner en circulacin las acciones en cada caso de aumento de capital variable y, la otra, que consiste en crear acciones no suscritas que se conservarn en poder la sociedad para ser puestas en circulacin y entregarse (expedirse) a los suscriptores a medida que vaya realizndose la suscripcin del capital variable. Las acciones no suscritas son llamadas acciones de tesorera o de cartera. Las acciones de tesorera deben ponerse en circulacin precisamente al concluir el plazo o plazos previamente acordados por los accionistas fundadores o por la asamblea extraordinaria y que, en consecuencia, los otros rganos de la sociedad slo podrn estar facultados para expedir ttulos y para hacer las publicaciones a que se refiere el artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero no para emitir acciones porque ello equivaldra a decretar aumentos de capital. Disminucin del Capital Variable: La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce un solo modo y exige una sola formalidad para disminuir el capital variable en todas las especies de sociedades. Con arreglo a lo dispuesto por los artculos 213 y 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el modo consiste en retirar parcialmente las aportaciones, y la formalidad, en notificar a la sociedad de manera fehaciente el retiro, en el concepto de que ste no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere despus. Finalmente es importante tomar en cuenta el artculo 219 de la Ley General de Sociedades, el cual establece que: Artculo 219.- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de registro que al efecto llevar la sociedad.

3. Capitalizacin de utilidades. Concepto: Cuando la empresa requiere de recursos adicionales para capital de trabajo, para realizar inversiones en activos fijos, o para pagar pasivos de alto costo financiero, existen diferentes opciones como es la misma capitalizacin de los pasivos, emisin de acciones o la capitalizacin de utilidades. La capitalizacin de utilidades es interesante por ser una medida que tiene un doble beneficio: financiero y tributario.

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Aspecto financiero: Desde el punto de vista financiero, la capitalizacin de utilidades, es la no distribucin de utilidades, y permite a la empresa mantener en su poder unos recursos importantes y que generalmente son mucho ms econmicos que recurrir a llevarlas a utilidades retenidas, puesto que las utilidades que ya hayan sido decretadas suelen generar intereses a favor de los socios, puesto que se convierte en un pasivo. Ningn socio estar muy de acuerdo en tener unas utilidades retenidas sin que le generen rendimiento alguno, en cambio si se capitalizan estas se convierten en cuotas partes o acciones, aumentando la aportacin de los socios. Una de las formas ms comunes y menos tenidas en cuenta por las empresas para debilitar las finanzas es, precisamente, la distribucin de utilidades. En nuestra cultura, los socios quieren sacar ms provecho y dinero de las empresas, y en las pequeas y medianas empresas las toman como su caja chica. Esta poltica lleva a que, en muchos casos, se desfiguren los estados financieros para lograr una mayor distribucin de utilidades sin medir las consecuencias financieras que esto puede acarrear. Toda empresa necesita de capital de trabajo para poder operar y/o ampliar su planta de produccin. Slo existen dos formas de financiar esas necesidades de efectivo, y es mediante la adquisicin de pasivos con terceros, o con nuevos aportes, ya sea de los socios actuales o mediante la incorporacin de nuevos socios. La financiacin mediante pasivos resulta econmicamente costosa. No es fcil encontrar acreedores que provean recursos a la empresa a un costo bajo. Adems de que se hace necesario comprometer buena parte de los activos para respaldar esos pasivos, restndole maniobrabilidad financiera a la empresa. La mejor forma de financiar el capital de trabajo de la empresa es mediante la capitalizacin, la cual bien puede ser con nueva emisin de acciones o mediante la capitalizacin de utilidades. En las llamadas empresas de responsabilidad limitada, que por lo general son las empresas familiares, empresas que son reacias a aceptar a terceros como socios, el hecho de emitir acciones dirigidas a inversionistas externos, no es una buena idea, por lo que les puede resultar ms amigable el hecho de capitalizar sus utilidades como una forma de fortalecer el patrimonio de su empresa y sus aportes en la misma. La capitalizacin de las utilidades no es otra cosa que trasladar las utilidades de la cuenta de utilidades del ejercicio o la cuenta de utilidades retenidas a la cuenta de capital social. Aspecto tributario: La legislacin tributaria ofrece un importante beneficio fiscal a las empresas que decidan no distribuir las utilidades. La intencin del legislador con este tipo de medidas ha sido precisamente apoyar el fortalecimiento del sector productivo, incentivndolo a que capitalice sus utilidades.

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Las utilidades que se capitalicen sern un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional, en los socios, puesto que las utilidades de las empresas si estn gravadas. El beneficio es para los socios, que al capitalizar las utilidades no tendr que pagar impuestos por stas. Las utilidades que se distribuyan a los socios no son gravadas, puesto que ya pagaron Impuesto Sobre la Renta en la sociedad, pero la otra parte s es gravada al momento de distribuirse a los socios. Pero, si estas se capitalizan no se gravaran. Es una buena medida para incentivar al socio para que no descapitalice la empresa, porque adems de fortalecerla y de aumentar su participacin en la misma, no pagar impuestos sobre esas utilidades.

4. Capitalizacin de crditos en contra de la sociedad. La capitalizacin de crditos contra la sociedad conlleva la conversin de las deudas que mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del capital social. Es una facultad de la asamblea general de accionistas el decidir sobre este punto en particular. Se trata de un aumento del capital social, pasando una deuda a una aportacin que se traduce en la conversin de deuda en acciones. La capitalizacin de crditos es una de las modalidades de aumento de capital. El aumento de capital puede originarse, entre otras formas, por la capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones. As las cosas, desde el punto de vista societario, la capitalizacin de un crdito es la recepcin de un aporte a cambio de nuevas acciones de la sociedad o del aumento del valor nominal de las existentes, si los aportantes fuesen los propios accionistas. Por su parte, la capitalizacin de crditos constituye una novacin, entendida sta como la sustitucin de una obligacin por otra con diferente prestacin, se produce cuando el acreedor y el deudor sustituyen la obligacin primitiva por otra, con prestacin distinta o a ttulo diferente . Es decir, en la capitalizacin de crditos se sustituira la obligacin original (las deudas de la empresa frente al deudor) por una prestacin diferente, materializada a travs de la entrega de acciones del deudor, que implica la modificacin de la prestacin original.

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En este sentido, como la novacin no conlleva pago o extincin de la obligacin en los trminos pactados, cabe concluir que el reemplazo del crdito por una inversin en acciones producto de una capitalizacin no genera una ganancia, lo que a su vez es concordante con el tratamiento contable y tributario de la transaccin. Contablemente, en la capitalizacin de un crdito no se reconoce la realizacin del mismo y, por tanto, las acciones que se reciben se registran al valor de adquisicin del crdito que se capitaliza. Tributariamente, las disposiciones relativas al costo computable de los bienes que se incorporan al activo de empresas o sociedades. En el caso de acciones o participaciones adquiridas a ttulo oneroso, el costo computable para efectos del Impuesto Sobre la Renta, est dado por el costo de adquisicin de las mismas.

5. Cambio de objeto de la sociedad. El objeto social es la expresin de la actividad o actividades a las que se dedica la sociedad constituye uno de los puntos que, como contenido mnimo, deben recoger los Estatutos sociales. Resulta de suma importancia puesto que incluso puede llegar a determinar el tipo de sociedad que debe constituirse. Implicaciones: Modificacin de la denominacin social cuando esta fuere objetiva, es decir, cuando la denominacin social haga alusin a las actividades de la sociedad, y en ella figurase una actividad que sea eliminada del objeto. Implica tambin una modificacin de los estatutos, tal modificacin requiere su publicacin mediante anuncios en dos peridicos de gran circulacin en el domicilio de la sociedad. Algunas reglas que conviene tener en cuenta: Es necesario comprobar si la actividad est sujeta a algn tipo de incompatibilidad. Por ejemplo, el funcionamiento como agencia de viajes es incompatible con cualquier otra actividad, por lo que el objeto social deber estar limitado a esta actividad con exclusin de cualquier otra. Conviene verificar si la realizacin de la actividad est reservada a determinados profesionales. La prestacin de servicios sanitarios nicamente puede ser desarrollada a travs de profesionales debidamente capacitados y habilitados al efecto por lo que si ese va a ser nuestro objeto social deberemos realizar esta ltima indicacin

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La actividad debe ser lcita, concreta y precisa (no se admiten actividades genricas y omnicomprensivas), y no puede referirse a los actos jurdicos necesarios para la realizacin o desarrollo de otras actividades. As, no es admisible como actividad integrante del objeto social la consistente en constitucin de sociedades para su venta posterior por considerarse que las sociedades tienen la consideracin de sujetos y no objeto de contratos. Tambin deberemos tener presente si el ejercicio de la actividad est supeditado a licencias o autorizaciones administrativas. Este es el caso de las entidades aseguradoras o de las empresas de prevencin de riesgos laborales. Por otra parte, el objeto social define el mbito de representacin de los Administradores que se extiende a todos los actos comprendidos en el mismo. La actuacin fuera de dicho mbito ser responsabilidad de los administradores si bien es cierto que la sociedad queda obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave aun cuando resulte de los estatutos inscritos en el Registro que el acto no est comprendido en el objeto social. En cualquier caso, si nos encontramos con que el Registrador deniega la inscripcin de nuestra objeto social siempre podremos interponer el recurso correspondiente o bien, proceder a la subsanacin o solicitar, en su caso, la inscripcin parcial. En el caso de las sociedades cooperativas con carcter previo al otorgamiento de la escritura, puede solicitarse una calificacin sobre el proyecto de Estatutos lo que nos permitir conocer las posibles objeciones y rectificarlas.

6. Transformacin de la sociedad. La transformacin puede definirse como la operacin jurdica mediante la cual una sociedad, por decisin o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometindose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado. Como efecto podemos sealar que la transformacin puede influir en la administracin de la sociedad, el rgimen de responsabilidad de los socios (solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus cuotas o acciones en la sociedad. Adems, puede afectar el rgimen tributario de la sociedad. La transformacin comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales establecidas, lo que nunca se podr realizar en forma retroactiva. Por otro lado, los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contrados con antelacin a la transformacin, continan vigentes sin ser afectados con el cambio.

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La personalidad jurdica: La transformacin no conlleva la disolucin y trmino de una sociedad ni la constitucin y creacin de una nueva sociedad, sino que se est en presencia de una misma persona jurdica que modifica su estructura social y su rgimen jurdico. Los acuerdos sobre la transformacin de las sociedades mercantiles se inscriben en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de transformarse. Otro requisito fundamental para la transformacin de las sociedades consiste en publicar su ltimo balance. La transformacin no podr tener efecto sino hasta tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se transforman, podr oponerse judicialmente, en la va sumaria, a la transformacin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada. Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la transformacin.

7. Concepto y supuestos de la disolucin de sociedades. La extincin de una sociedad mercantil es un procedimiento jurdico complejo. La sociedad es una colectividad que acta en el comercio bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contactos preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros. Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y

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termina con la divisin del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese procedimiento tres estados: La realizacin de una causa de disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social. Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. Cuando se alude a la disolucin de la sociedad se est haciendo referencia a la resolucin del negocio social, y no a la extincin de la persona jurdica nacida de l, pues sta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidacin. La disolucin es el estado o situacin de una persona jurdica que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se cre y que slo subsiste, con miras a la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla con los socios y por stos entre s. La disolucin es, pues, la preparacin para el fin, ms o menos lejano, pero no implica el trmino de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondr en liquidacin (art. 234 de la LGSM) y conservar su personalidad jurdica nicamente para esos efectos (art. 244 LGSM).

8. Disolucin de las sociedades. Debe distinguirse entre disolucin parcial y disolucin propiamente dicha o total del negocio jurdico sociedad. Disolucin parcial: Se habla de disolucin parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto. Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolucin parcial se puede presentar por separacin o por exclusin del o de los socios. Causas legales comunes de disolucin parcial: Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolucin del negocio social respecto del socio: Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compaa, lo cual puede causar su disolucin

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parcial. Aunque en la compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejara de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizara una doble modificacin en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo. Violacin de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contradas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa. Podra pensarse que la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa est incluida en la hiptesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relacin a la sociedad de que forman parte, pero no es as, ya que sta es una causa independiente de disolucin parcial. Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera elintuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideracin para su ingreso en la compaa. Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, segn las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la sociedad. Disolucin parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin parcial de la sociedad. De acuerdo con los artculos 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fraccin V de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolucin parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violacin dara lugar a la rescisin, bien promoviendo la exclusin al realizarse determinada condicin. Clases de disolucin parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolucin parcial se puede presentar por separacin o por exclusin del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y enumerar los casos en que se presentan; esto ltimo, puede ser sealado por la ley o por el contrato social. Disolucin parcial por separacin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artculo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformacin de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no est de acuerdo con la modificacin del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegacin que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraa a la sociedad.

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Disolucin parcial por exclusin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusin estatutaria o convencional segn el artculo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurdica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa y el caer en estado de concurso, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Es causa de exclusin legal no pagar la aportacin social. Efectos de la disolucin parcial. La disolucin parcial produce los efectos siguientes: La disolucin parcial supone una disminucin del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregrsele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habr que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusin por inscripcin en el registro, es obligatoria. De acuerdo al artculo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedar responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separ o al que se le excluy, en la realizacin de nuevas operaciones. Seala el artculo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda. Disolucin total: La disolucin total de la sociedad es un paso previo a su extincin, a la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, es decir, la liquidacin. Causas de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven: Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. As, pues, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que concluya el trmino fijado.

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Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la existencia de las sociedad. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin de la sociedad. La fraccin XII del artculo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolver anticipadamente. Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su explotacin y en ese supuesto, debe procederse a su disolucin. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades annimas y en la comandita por acciones), o si las partes de inters se renen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada). Realizacin habitual de actos ilcitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecucin habitual de actos ilcitos: en realidad lo es de disolucin, ya que el negocio jurdico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El artculo 11 del Cdigo Penal, con terminologa ms tcnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolucin como pena de un solo acto ilcito." Esto ltimo, de acuerdo al artculo 3 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que seala: las sociedades que tengan un objeto ilcito, o ejecuten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art. 3 LGSM). Fusin con otra sociedad. Por medio de la fusin, una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades (art. 224 LGSM) Las causas de disolucin operan en forma distinta segn se trate de la expiracin del trmino de duracin o de las otras a que se ha hecho referencia. Por lo que se refiere a las causas de disolucin mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiracin del trmino es una causa ope legis porque produce efectos mecnicamente, sin necesidad de decisin por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaracin de voluntad por parte de los socios."

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Al respecto, Mantilla Molina seala que, "la expiracin del trmino fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaracin de ninguno de los rganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Pblico de Comercio: resulta del propio acto de constitucin y de la correspondiente inscripcin en dicho registro." En efecto, si la disolucin de la sociedad se produce por la expiracin del plazo de duracin, se realizar por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho. Otras causas de disolucin (distintas a la expiracin del plazo) seala la Ley que no operan ipso jure, sino que slo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podra afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolucin de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaracin no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaracin omitida por la sociedad y ordene su inscripcin en el Registro de Comercio (art. 232)." En efecto, en los dems casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolucin, deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio segn lo dispone el artculo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio la disolucin de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podr ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolucin y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolucin de una sociedad sin que a juicio de algn interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podr ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del trmino de treinta das contados a partir de la fecha de la inscripcin, y demandar la cancelacin de tal inscripcin. Por ltimo, la ley exige, para los casos de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles con excepcin a la de expiracin del plazo y adems de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5 de la LGSM). Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duracin y provocar la inmediata disolucin de la sociedad. Evidentemente sta s es un causa de disolucin voluntaria o potestativa. Sin la resolucin del rgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolucin. Disolucin total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prev nicamente dos casos de disolucin obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal La expiracin del trmino. Es indiscutible que se trata de una causa de disolucin obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el trmino para que la sociedad se

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tenga por disuelta, sin necesidad de decisin de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque adems los socios no podrn prolongar la vida del ente social. El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos. Es obvio que la disolucin causada porque la sociedad tenga un objeto ilcito o realice habitualmente actos ilcitos tambin es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sera tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilcito y la ejecucin habitual de actos ilcitos no son causas ope legis, porque por s mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaracin de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios. Disolucin total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un actopotestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisin de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan la disolucin no obligatoria se encuentran: Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. La muerte del socio colectivo y la del comanditado. La consumacin del objeto social o la imposibilidad de seguir realizndolo. La reduccin del nmero de accionistas por abajo del mnimo legal. La reunin de las partes de inters en una sola persona y, La prdida de las dos terceras partes del capital social.

Efectos de la disolucin total. Es preciso aclarar que la disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. La disolucin produce los efectos siguientes: Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin (art. 244 de la LGSM); la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios. Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 de la LGSM); Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, hacindose cargo de la representacin social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aqullos no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolucin

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o a la comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM). Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

9. La liquidacin de las sociedades: Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin. Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurdicos encaminados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s. Los actos en cuestin reciben el nombre genrico de operaciones de liquidacin y se desarrollan en dos etapas sucesivas. Operaciones de liquidacin propiamente dichas y la que tiene por objeto la divisin y distribucin del haber social entre los socios. En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM). La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta de tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones del captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).

Clases de liquidacin de las sociedades mercantiles: Judicial y no judicial: Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar habitualmente actos ilcitos. Es no judicial la

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liquidacin que toma su origen de cualquiera de las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin del trmino.

Los liquidadores: Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representacin y de gestin de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento. Nombramiento y revocacin del encargo. El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolucin; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio (art. 236). Toma de posesin del cargo. Nombrados los liquidadores, stos tomarn posesin de su cargo despus de que se haya inscrito en el Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones, bien entendido que no podrn iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM). Actuacin de los liquidadores. La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este ltimo caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y respondern por los actos que ejecuten excedindose de lmites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley. Atribuciones y obligaciones. Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestin de los negocios sociales para efectos de la liquidacin, los liquidadores estn investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del contrato social o de los socios, los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrn las facultades o atribuciones siguientes:

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Concluir las operaciones sociales pendientes. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. Vender los bienes de la sociedad. Liquidar a cada socio su haber social. Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el Registro Pblico de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM). Deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38 C. Com.). Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social una vez concluida la liquidacin (art. 242, frac. VI LGSM) Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en que se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM). Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III). Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin de los lmites de su encargo (art. 235 LGSM). En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y distribucin del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

Operaciones de liquidacin. Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin. En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).

Reparto del haber social entre los socios. Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM). Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de sta, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la

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autoridad judicial a dicha distribucin, desde el da en que se haya tomado la decisin hasta cinco das despus de la publicacin. La distribucin se suspender mientras la sociedad no pague los crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada (arts. 9 y 243 LGSM). En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca. La sociedad mercantil supone el reconocimiento de la existencia de dos o ms personas que crean, mediante el contrato social, un nuevo ente jurdico para la mejor consecucin de un fin comn. Las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato de la sociedad se llaman causas de disolucin. El estado jurdico que resulta de la presencia de una de dichas causas se llama estado de disolucin; es decir, la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para que se cre y que slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla con los socios, y entre los propios socios. La existencia de una causa de disolucin, no acaba inmediatamente con la sociedad, sino que es el punto de partida de la situacin de disolucin que debe desembocar en la etapa de disolucin. En resumen, las sociedades se disuelvan por las causas legales o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, esto da comienzo a una serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

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Fuentes: Garca Rendn, Manuel. Sociedades Mercantiles. Segunda Edicin. Mxico, DF. Editorial Oxford. 2001. pp, 253-266. Rodrguez Rodrguez, Joaqun. Derecho Mercantil. Vigsimo Quinta Edicin. Mxico, DF. Editorial Porra. 2001. pp, 109 115 Arellano Garca, Carlos. Prctica Forense Mercantil. Decima Quinta Edicin. Mxico, DF. Editorial Porrua. 2002. pp, 96-119

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