Rmunration au titre de lexercice 2010 des collaborateurs dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur

le profil de risque de Natixis

Le prsent document a t tabli en application des articles 43.1 et 43.2 du rglement n 97-02 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement, tel quamend par larrt du 13 dcembre 2010 modifiant diverses dispositions rglementaires relatives au contrle des rmunrations des personnels exerant des activits susceptibles davoir une incidence sur le profil de risque des tablissements de crdit et entreprises dinvestissement.

Politique de Rmunration
La politique de rmunration est un instrument clef dans la mise en uvre de la stratgie de Natixis. Elle a pour objectif dtre, Incitative et comptitive afin dattirer, retenir et motiver les collaborateurs ; quitable quelle que soit la fonction concerne, afin de garantir lquit interne dans la rtribution de la performance individuelle ; Conforme la rglementation en vigueur dans le secteur financier.

Les politiques et principes de rmunration de Natixis sont proposs par la direction des Ressources humaines, en collaboration avec les ples concerns. Cette politique suit les principes dfinis par le rgulateur et les normes professionnelles bancaires franaises, et respecte les lgislations sociales, juridiques et fiscales locales. Le processus dcisionnel comporte diffrentes tapes de validation au niveau des filiales/mtiers, des ples dactivit, puis de la Direction des ressources humaines de Natixis et de la Direction gnrale, et enfin du comit des rmunrations de Natixis. En outre, la Direction financire de Natixis sassure que le montant total des rmunrations est cohrent avec la capacit de Natixis renforcer ses fonds propres. La rmunration globale se compose des lments suivants : La rmunration fixe qui rmunre les comptences et expertises attendues dans lexercice dun poste. Elle est dtermine en tenant compte des pratiques externes comparables la fonction tudie et des niveaux internes. Une rmunration variable selon les mtiers qui tient compte des pratiques externes et sinscrit dans les rgles prvues par la politique de rmunration. Une rmunration collective (pargne salariale) qui comporte les parties suivantes : Une partie commune lensemble des salaris du primtre Natixis Intgre : Un accord de Participation unique (cible 2011) Actuellement laccord de participation sign le 30 juin 2010 concerne les salaris de Natixis SA et les filiales suivantes : AEW Europe et AEW Europe SGP, Natixis Asset Management Immobilier (NAMI) et NAMI AEW Europe, Natixis Securities, Natixis Coficin, Natixis Interepargne, Natixis Intertitres, Natixis Lease, Natixis Paiements, Natixis Transport Finance (NTF), Banque Prive 1818, Natixis Financement, 1818-Partenaires et 1818-Immobilier, 118Gestion, Media Consulting Investissement ; Un Plan dpargne pour la Retraite Collectif ;

Une partie propre chaque socit du primtre Natixis Intgre : Un accord dintressement spcifique au service de la stratgie de chacune des entreprises.

La rmunration est complte par certains dispositifs davantages sociaux, en particulier dans les pays sans systme de couverture gnrale.

Le systme de rmunration des personnels du contrle des risques et de la conformit et, plus gnralement, des personnels supports et des units charges de la validation des oprations est fond sur des objectifs propres, indpendamment de celui des mtiers dont ils valident ou vrifient les oprations. La rmunration variable tient compte de la performance globale de Natixis et des tendances de march. Des enqutes de rmunration sont ralises chaque anne auprs de cabinets spcialiss afin de mesurer la pertinence de la politique de rmunration dans son ensemble.

Rmunration variable des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis

1 - Processus dcisionnel mis en uvre pour dfinir la politique de rmunration de l'entreprise, y compris la composition et le mandat du comit des rmunrations. Les politiques et principes de rmunration de Natixis sont proposs par la direction des Ressources humaines, en collaboration avec les mtiers concerns, au sein dun processus annuel global pilot par la direction gnrale. La Direction des risques et la Direction de la conformit sont consultes afin dobtenir leur avis concernant la dfinition et la mise en uvre de la politique de rmunration des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise. La direction gnrale sassure ainsi que les principes prsents sont conformes aux normes professionnelles et en adquation avec les objectifs de matrise des risques. La direction gnrale transmet ses propositions au comit des rmunrations, qui sassure que les avis du contrle des risques et de la conformit sont pris en compte. Le comit des rmunrations de Natixis est une manation du conseil d'administration. Au cours de lexercice 2010, le comit des rmunrations a t compos de six membres dont trois indpendants. Le Prsident du comit des rmunrations tait pendant toute la priode M. Vincent Bollor, administrateur indpendant. Le Comit des rmunrations se compose par ailleurs de M. Bernard Jeannin, directeur gnral de la Banque Populaire, Bourgogne Franche Comt, Mme Christel Bories, CEO d'Alcan Engineered Products, M. Didier Patault, prsident du directoire de la Caisse dEpargne Bretagne Pays de Loire, M. Henri Proglio, prsident directeur gnral dEDF, M. Philippe Sueur, vice prsident du conseil dorientation et de surveillance Caisse dEpargne Ile de France. Le comit des rmunrations procde une revue de la politique de rmunration et vrifie notamment sur le rapport qui lui est fait par la direction gnrale, que celle-ci est conforme aux dispositions du chapitre VI du titre IV du rglement 97-02 et cohrente avec les principes et dispositions des normes professionnelles concernant la gouvernance et les rmunrations variables des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise. La prsente norme dcline les principes et dispositions de la Directive europenne CRDIII. Par ailleurs, le comit des rmunrations, examine les rmunrations du responsable du contrle de la conformit, du responsable du contrle permanent et du responsable de la filire risques. Le conseil dadministration arrte, sur la proposition du comit des rmunrations, les principes de la politique de rmunration des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de lentreprise ainsi que les rmunrations du responsable du contrle de la conformit, du responsable du contrle permanent et du responsable de la filire risques. Ce processus dcisionnel ainsi que les principes prsents sont documents afin den assurer lauditabilit. Linspection gnrale procde un audit post-processus afin de valider la conformit de celui-ci aux principes arrts par le conseil dadministration. Une synthse du rapport de linspection gnrale est transmise au comit des rmunrations.

2 - Caractristiques lies la politique de rmunration des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis La politique de rmunration des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis sinscrit dans le processus de la politique de rmunration de Natixis. La partie variable de la rmunration est value partir de la ralisation dobjectifs financiers (ex. niveau datteinte du budget) et stratgiques (ex. dveloppement du cross-selling). Elle tient compte galement des pratiques de la concurrence. Lassiette de la rmunration variable reflte le profit net des oprations aprs prise en compte de tous les cots (incluant les cots oprationnels, le cot des risques, de la liquidit et de la rmunration des fonds propres). Lattribution individuelle tient compte des lments suivants : niveau datteinte des objectifs fixs (quantitatifs et qualitatifs) ; respect des rgles tablies par la direction de la Conformit ; respect des rgles tablies par la Direction des risques ; comportement managrial ; etc. Les critres retenus par la direction de la Conformit et la direction des Risques ont t transmis au pralable au comit des rmunrations. Le non respect des rgles et procdures applicables, ou les manquements caractriss la dontologie ou lthique, entranent la rduction voire la suppression de la rmunration variable. Conformment la dcision du conseil dadministration du 22 fvrier 2011, suivant lavis du comit des rmunrations, les principes suivants ont t tablis : Primtre de la population rgule Conformment aux nouvelles dispositions du Rglement 97-02, le primtre de salaris soumis une rglementation spcifique a t dfini afin de couvrir, outre les professionnels de march, lensemble des personnels dont les activits professionnelles ont potentiellement une incidence significative sur le profil de risque de la banque (incluant les personnes exerant une fonction de contrle). La mthodologie retenue pour dterminer le primtre de la population rgule a t une approche didentification par activit puis par poste, en retenant ceux ayant un impact significatif lintrieur de ces activits. Le critre principal est le ratio RWA de l'activit / RWA de Natixis. Une activit est ainsi identifie comme faisant courir un "Material risk" si son ratio dpasse un certain seuil. Ces travaux ont t mens conjointement par la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Risques et la Direction Financire. Paralllement cette approche (MRT au sein des activits "Material risk"), Natixis a identifi les profils ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque (membres du Comit de Direction Gnrale de Natixis, membres du Comit Excutif de la BFI et de la GAPC). Les fonctions de contrle (Directeur des Risques, Directeur de la Conformit, Directeur de lInspection Gnrale de Natixis) sont galement intgres dans la population rgule. Lensemble des socits de Natixis relevant du champ dapplication du rglement 97-02 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement sont concerns sur une base consolide. Interdiction des rmunrations variables garanties Les rmunrations variables garanties sont interdites, sauf en cas dembauche (hors mutation intragroupe BPCE). Dans ce cas, la garantie est strictement limite 1 an. Principe de proportionnalit Lapplication du principe de proportionnalit tel qunonc au premier alina de larticle 31-4 du rglement 97-02 peut conduire adapter certaines des rgles de paiement des rmunrations variables pour certains collaborateurs ou ensembles de collaborateurs, afin de prendre en compte notamment : - la nature particulire de leurs activits ainsi que leur incidence plus faible sur le risque apprcie au niveau consolid ; - le niveau plus faible de sniorit ou de responsabilit de ces collaborateurs, de leur impact individuel effectif sur le profil de risque de lentreprise, le montant et la structure de leur rmunration ; - le cas chant, le niveau de contrle exerc, dans le cadre dun groupe, par la socit mre sur les filiales notamment en ce qui concerne la matrise du risque. Principe de versement diffr et conditionnel dune fraction de la rmunration variable

Le versement dune fraction de la rmunration variable attribue au titre dun exercice est diffr dans le temps et conditionnel. Ce versement, quelle quen soit la forme, est tal sur trois exercices postrieurs celui de lattribution de la rmunration variable, avec un rythme de versement qui ne doit pas tre plus rapide quun prorata temporis. Montant des rmunrations variables diffres Les rmunrations variables diffres reprsentent au moins 40 % de la rmunration variable des professionnels appartenant la population rgule et 75 % pour les rmunrations variables les plus leves. Versement en titres ou instruments quivalents Les rmunrations variables attribues sous forme de titres ou instruments quivalents reprsentent 50 % des rmunrations variables attribues aux professionnels appartenant la population rgule. Cette rgle sapplique la rmunration variable, la fois pour sa composante diffre et conditionnelle et pour sa fraction immdiatement acquise. Les instruments lis des actions ( cash index sur le titre Natixis ) seront dtenus pendant une priode de six mois. La partie diffre en titres Natixis respecte les conditions dfinies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, qui prvoit une priode de dtention minimum de 2 ans. Les titres ou instruments quivalents attribus au sein de la partie immdiatement acquise de la rmunration variable ne sont pas soumis la rgle du malus. Application du malus Lacquisition ou le versement de la partie diffre de la rmunration variable quelle quen soit la forme, est subordonn au respect de conditions qui sont fonction de critres lis aux rsultats de lentreprise, de lactivit de la ligne mtier et, le cas chant, de critres individuels ainsi qu une condition de prsence. Ces conditions sont dfinies de manire prcise et explicite lors de lattribution de cette rmunration. Prohibition des couvertures Le recours des stratgies individuelles de couverture ou dassurance en matire de rmunration ou de responsabilit qui limiteraient la porte des dispositions dalignement sur les risques contenues dans leurs dispositifs de rmunration est interdit.
er

Ainsi, la politique de rmunration variable au titre de lexercice 2010, applicable au 1 janvier 2011, respecte dans leur intgralit les principes dicts par la Directive europenne CRDIII, transpose en France par larrt du 13 dcembre 2010 modifiant le rglement 97-02. 3 - Informations quantitatives consolides sur la rmunration des professionnels dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Natixis 3.1. Rmunrations attribues au titre de lexercice 2010 (montants indiqus en M hors charges sociales patronales)
Nombre des personnes concernes 516 76 11 603 Montant total de la part fixe 57 8 4 69 Montant total de la part variable 84 21 8 113

Domaines dactivit Banque de Financement et d'Investissement Activits extinctives (GAPC) Organe excutif* Total

Total rmunration 141 29 12 182

Montant acquis, vers ou livr Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif* Total 33,2

Montant diffr conditionnel (1) 71,8

3,7 36,9

4,3 76,1

(1) rparti sur sept chances entre septembre 2011 et septembre 2014, dont 19,2 millions d'euros l'chance septembre 2011.

Paiement en espces Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif* Total

Paiement en actions ou en instruments quivalents 45,0

59,9

5,0 64,9

3,1 48,1

Pour mmoire les rmunrations variables garanties ne sont pas diffres et sont verses en numraires.

3.2. Encours des rmunrations variables

Montants des rmunrations diffres non-acquises au titre de lexercice Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif* Montants des rmunrations diffres non acquises au titre des exercices antrieurs (1) 32,0

71,8

4,3

0,2

(1) Montants diffrs au titre de lexercice 2009 non acquis, chance 2012 et 2013 (dduction faite du premier 1/3 arriv chance en 2011).

3.3. Rmunrations variables diffres verses ou rduites du fait des rsultats de lexercice

Montants des rmunrations diffres verses Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif*

Montants des rductions effectues sur les rmunrations diffres

15,5

0,5

0,1

0,0

3.4. Sommes verses au titre des embauches et des ruptures au cours de lexercice
Montant des indemnits de rupture verses et nombre de bnficiaires Sommes verses Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif* Nombre de bnficiaires 51 Montant des sommes payes lembauche et nombre de bnficiaire Sommes verses Nombre de bnficiaires 2

8,9

0,03

3.5. Garanties dindemnits de rupture

Garanties dindemnit de rupture accorde au cours de lexercice Montant total Professionnels ayant un impact significatif sur le profil de risque de la banque Organe excutif* Nombre de bnficiaires 0 Garantie la plus leve 0

1,1

1,1

* En 2010, ont t dclars, les personnes qui conformment aux articles L. 511-13 et L. 532-2, point 4 du code montaire et financier, assurent la dtermination effective de lorientation de lactivit de lentreprise (2 personnes). En 2011, sont dclars les membres du Comit de Direction Gnrale de Natixis ainsi que les Responsables des fonctions de contrle (11 personnes).