PERSONA NATURAL CON NEGOCIO

1. PERSONA NATURAL:

Persona Natural es una persona humana que ejerce derechos y cumple obligaciones a ttulo personal Al constituir una empresa como Persona Natural, la persona asume a ttulo personal todos los derechos y obligaciones de la empresa, Lo que implica que la persona asume la responsabilidad y garantiza con todo el patrimonio que posea (los bienes que estn a su nombre), las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa !i, por ejemplo, la empresa quiebra y es obligada a pagar alguna deuda, la persona deber" hacerse responsable por ella a ttulo personal y, en caso de no pagarla, sus bienes personales podran ser embargados Ventajas Persona Natural

La constituci#n de la empresa es sencilla y r"pida, no presenta mayores tr"mites, la documentaci#n requerida es mnima La constituci#n de la empresa no requiere de mucha in$ersi#n, no hay necesidad de hacer mayores pagos legales No se les e%ige lle$ar y presentar tantos documentos contables !i la empresa no obtiene los resultados esperados, el giro del negocio puede ser replanteado sin ning&n incon$eniente Las empresas constituidas bajo la 'orma de persona natural pueden ser liquidadas o $endidas '"cilmente La propiedad, el control y la administraci#n recae en una sola persona !e puede ampliar o reducir el patrimonio de la empresa sin ninguna restricci#n Pueden acogerse a regmenes m"s 'a$orables para el pago de impuestos

Desventajas Persona Natural

(iene responsabilidad ilimitada, es decir, el due)o asume de 'orma ilimitada toda la responsabilidad por las deudas u obligaciones que pueda contraer la empresa, lo que signi'ica que deber" garantizar dichas deudas u obligaciones con su patrimonio o bienes personales *apital limitado s#lo a lo que pueda aportar el due)o Presenta menos posibilidades de poder acceder a crditos 'inancieros, los bancos o entidades 'inancieras se muestran menos dispuestos a conceder prstamos a personas naturales +alta de continuidad en caso de incapacidad del due)o

2. E PRESA UNIPERSONAL:

!e constituye gestionando personalmente la siguiente documentaci#n, - .egistro /nico del *ontribuyente (. 0 * ) ante la !0NA( - Autorizaci#n para emitir comprobantes de pago, ante la !0NA( - Licencia de 'uncionamiento, ante la 1unicipalidad 2istrital respecti$a NOTA I PORTANTE: La empresa unipersonal no tiene responsabilidad limitada, esto es, la persona responde con todo su patrimonio personal, 'rente a deudas que se generen en el negocio
DOCU ENTOS E!IGIDOS LEGAL ENTE POR LA SUNAT:

a) "ACTURA#

$OLETA DE VENTA# TI%ETS# LI&UIDACION DE CO PRA#NOTA DE CR'DITO# NOTA DE$ITO# GUIA DE RE ISI(N )* REG+ ENES TRI$UTARIOS

R'GI EN ,NICO SI PLI"ICADO -RUS*

3l re'erido rgimen comprende a las personas naturales y sucesiones indi$isas domiciliadas en el pas que e%clusi$amente obtengan rentas de tercera categora Asimismo, est"n dentro del "mbito de aplicaci#n del mencionado 2ecreto las personas no pro'esionales, domicilias en 2

el pas que perciban rentas de cuarta categora &nicamente por acti$idades de o'icios .&UENES PUEDEN ACOGERSE A ESTE REGI EN/ :*on respecto al acogimiento, los contribuyentes que inicien acti$idades en el transcurso del ejercicio se acogen &nicamente al momento de inscribirse en el .egistro /nico de *ontribuyentes (.0*) 3l acogimiento al nue$o .0! es de car"cter permanente, sal$o que se opte por ingresar al .gimen 4eneral o al .gimen 3special del impuesto a la .enta o se encuentre obligado a incorporarse al .gimen 4eneral .ESTO0 O$LIGADO A LLEVAR LI$ROS CONTA$LES/ NO me encuentro obligado a lle$ar libros contables, pero debo tener ordenados los comprobantes de pago que permitan acreditar mis compras y $entas en el periodo 2ebo considerar que si tengo trabajadores dependientes, S+ debo lle$ar Libro de Planillas de !ueldos y !alarios R'GI EN ESPECIAL DEL I PUESTO A LA RENTA -RER* .&UIENES PUEDEN ACOGERSE AL RER/ 3s un rgimen tributario dirigido a personas naturales y jurdicas, sucesiones indi$isas y sociedades conyugales domiciliadas en el pas que obtengan rentas de tercera categora pro$enientes de, a Acti$idades de comercio y5o industria b Acti$idades de ser$icios, .&U' LI$ROS 0 REGISTROS CONTA$LES DE$EN LLEVARSE EN EL RER/ Los contribuyentes del .gimen 3special del 6mpuesto a la .enta deber"n registrar sus operaciones en los siguientes libros y registros contables,

Los contribuyentes del .gimen 3special del 6mpuesto a la .enta deber"n registrar sus operaciones 3n los siguientes libros y registros contables, 7 Libro de 6n$entarios y 8alances 9 .egistro de *ompras : .egistro de ;entas e 6ngresos < Libro de Planillas de !ueldos y !alarios, en *aso de tener trabajadores dependientes

1.C( O CONSTITUIR UNA E PRESA UNIPERSONAL EN EL PERU/2 !e constituye documentaci#n, gestionando personalmente la siguiente 3

a) b) c) d) e) ')

(ramitar el re34stro 5n46o 7el 6ontr4)u8ente -ru6* en la SUNAT (6ncluye selecci#n de rgimen tributario y solicitud de emisi#n de tic=ets, boletas y5o 'acturas 6nscribir a los tra)aja7ores en ES SALUD. !olicitar 9er:4so# autor4;a64<n o re34stro es9e64al ante el :4n4ster4o respecti$o en caso lo requiera su acti$idad econ#mica >btener la autorizaci#n del L4)ro 7e Plan4llas ante el :4n4ster4o 7e tra)ajo 8 9ro:o64<n 7el e:9leo. (ramitar la l46en64a :un4649al 7e =un64ona:4ento ante el :un46494o donde estar" ubicado tu negocio Legalizar los l4)ros 6onta)les ante notar4o 95)l46o. (2ependiendo del tipo de rgimen tributario)

E PRESA INDIVIDUAL DE RESPONSA$ILIDAD LI ITADA -E.I.R.L.*

La 3mpresa 6ndi$idual de .esponsabilidad Limitada es una persona jurdica de derecho pri$ado, constituida por $oluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su (itular, que se constituye para el desarrollo e%clusi$o de acti$idades econ#micas de Peque)a 3mpresa 3l patrimonio de la 3mpresa est" constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye 3l $alor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la 3mpresa La responsabilidad de la 3mpresa est" limitada a su patrimonio !#lo las personas naturales pueden constituir o ser (itulares de 3mpresas 6ndi$iduales de .esponsabilidad Limitada *ada persona natural podr" ser titular de una o m"s 3mpresas 6ndi$iduales de .esponsabilidad Limitada La 3mpresa tendr" una denominaci#n que permita indi$idualizarla, seguida de las palabras ?3mpresa 6ndi$idual de .esponsabilidad Limitada?, o de las siglas ?3 6 . L ? La 3mpresa, cualquiera que sea su indeterminada y tiene car"cter mercantil objeto es de duraci#n

La 3mpresa debe ser constituida en el Per&, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicci#n de los tribunales del Per& DE LA CONSTITUCI(N DE LA E PRESA PASOS PARA LA CONSTITUCI(N DE ELEGIR 7 ENTRE DOS I E PRESA I NEGOCIO:

"OR AS PARA INICIAR

*>1> P3.!>NA NA(0.AL > 4

9 SI

*>1> P3.!>NA @0.A26*A ELI>O INICIAR E CO O PERSONA >UR+DICA

Persona @urdica es una organizaci#n que puede 'undar una persona natural, $arias personas naturales o $arias personas jurdicas La persona jurdica, a di'erencia de la persona natural, tiene e%istencia legal pero no tiene e%istencia 'sica y debe ser representada por una o m"s personas naturales (ampoco depende de la $ida de sus 'undadores, se constituye como un centro unitario aut#nomo La empresa es la que responde por las deudas y no los socios Para constituirme como Persona @urdica puedo elegir entre cuatro 'ormas de organizaci#n empresarial para organizar mi empresa, una indi$idual y tres colecti$as o sociales PERSONA >UR+DICA: !i elijo organizarme de manera indi$idual, operar bajo la siguiente modalidad, E:9resa In74v47ual 7e Res9onsa)4l47a7 L4:4ta7a -E.l.R.L.* !i elijo organizarme de 'orma colecti$a o social, puedo adoptar cualquiera de las tres modalidades siguientes, !ociedad *omercial de .esponsabilidad Limitada (! . L ) !ociedad An#nima *errada (! A * ) !ociedad An#nima (! A ) ELA$ORACI(N DE LA .&U' ES UNA INUTA/ INUTA DE CONSTITUCI(N

3s el documento pri$ado, elaborado y 'irmado por un abogado, que contiene el acto o contrato (constituci#n de la empresa) que debo presentar ante un notario para su ele$aci#n a escritura p&blica Para la constituci#n de una micro o peque)a empresa, la utilizaci#n de la minuta es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario y hacerlo a tra$s de una declaraci#n de $oluntad PARA LA ELA$ORACION DE LA INUTA NECESITO CU PLIR CON LOS SIGUIENTES RE&UISITOS: PRI ER RE&UISITO La reserva 7el no:)re en Re34stros P5)l46os La reser$a es uno de los primeros tr"mites que debo hacer para constituir mi empresa, adem"s de adoptar la modalidad o 5

sociedad empresarial que me con$iene (3 6 . L , ! . L , ! A o !A*) .eser$ar el nombre permite comprobar que no e%isten otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripci#n de cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominaci#n o raz#n social ingresados con anterioridad a los ndices del .egistro de Personas @urdicas Para esto tengo que realizar : operaciones,
A.

$5s?ue7a en los @n746es: La pido en .egistros P&blicos 3sta b&squeda me sir$e para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o parecido, al que le pondr a mi empresa 3l resultado de la b&squeda me lo entregan en el da, tiene $igencia al momento de su e%pedici#n y no produce el cierre temporal del ndice de denominaci#n !i el resultado es negati$o, es decir, si no hay un nombre similar, sigo con la operaci#n 8

$.

Sol464tu7 7e 4ns6r4964<n 7e t@tulo -en el =or:ato 7e Reserva 7e No:)re*: *on esta solicitud, reser$o el nombre de mi empresa 'rente a otras solicitudes que pidan una inscripci#n con un nombre similar Para eso lleno el 'ormato con el nombre de los socios, el domicilio 'iscal, el tipo de sociedad, la indicaci#n de si es micro o peque)a empresa (1BP3), entre otros datos

C.

O)ten64<n 7e la Reserva 7e Pre=eren64a Re34stral: Luego de solicitar la inscripci#n del nombre de la empresa, debo esperar apro%imadamente una semana para que me entreguen la reser$a 3sto signi'ica que el ndice de deC nominaci#n se bloquea por treinta (:D) das naturales y nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo

SEGUNDO RE&UISITO Presenta64<n 7e los 7o6u:entos 9ersonales. !e acompa)a copia simple del 2N6 $igente del titular o de los socios Las personas casadas adjuntar"n copia del documento de identidad del c#nyuge 3n el caso de titular5socio e%tranjero, deber" acompa)ar copia del carn de e%tranjera o $isa de negocio

TERCER RE&UISITO Des6r4964<n 7e la a6t4v47a7 e6on<:46a. La presento en una hoja suelta redactada y 'irmada por los interesados !i es una 3mpresa 6ndi$idual de .esponsabilidad Limitada (3 6 . L ), lle$a solamente la 'irma del aspirante a titular 6

CUARTO RE&UISITO Ca94tal 7e la e:9resa. 2ebo indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constituci#n de la empresa Los aportes tengo que detallarlos en 8ienes 2inerarios y 8ienes no 2inerarios como sigue, $4enes D4nerar4os. !e le llama al aporte del capital que hago en e'ecti$o 0na $ez elaborada la minuta, y con una copia de sta, debo e'ectuar el dep#sito bancario a nombre de la empresa (engo que adjuntar la ?*onstancia de 2ep#sito? en original y copia $4enes no D4nerar4os. Aporte del capital que hago en m"quinas, equipos, muebles o enseres La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una declaraci#n jurada simple (seg&n el 'ormato entregado por el 62 3mpresarial) $4enes D4nerar4os 8 $4enes no D4nerar4os. 3s la combinaci#n de ambos aportesE tambin se conoce como aporte de bienes mi%to

&UINTO RE&UISITO Estatuto. 2ebo acompa)ar el estatuto que regir" a la empresa, rgimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o accionistas, entre otros, seg&n corresponda ELA$ORACI(N DE LA ESCRITURA P,$LICA !i ya tengo lista la 16N0(A de constituci#n de la empresa, puedo tramitar la elaboraci#n de su 3!*.6(0.A P/8L6*A ante un notario y, a continuaci#n, presentarla ante las o'icinas regstrales de la !0NA.P para su inscripci#n en el .egistro de Personas @urdicas LA 3!*.6(0.A P/8L6*A es todo documento matriz incorporado al protocolo notarial, autorizado por el notario !ir$e para darle 'ormalidad a la minuta y, posteriormente, presentarla en .egistros P&blicos para su inscripci#n Para su ela)ora64<n# el notar4o re?u4ere 7e los s43u4entes 7o6u:entos: 1inuta de constituci#n de la empresa (incluyendo una copia simple) Pago de los derechos notariales !i el tr"mite se realiza de manera particular, el monto a pagar ser" la tari'a establecida por el notario

!34/N 3L 23*.3(> L3B NF 97G97 3N LA 3!*.6(0.A P/8L6*A 23 *>N!(6(0*6HN 23 LA 31P.3!A !3 3IP.3!A.J, 3l nombre, nacionalidad, estado ci$il, nombre del c#nyuge si 'uera casado, y domicilio del otorgante La $oluntad del otorgante de constituir la 3mpresa y de e'ectuar sus aportes La denominaci#n y domicilio de la 3mpresa Kue la empresa circunscriba sus acti$idades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripci#n detallada constituye su objeto social !e entiende que est"n incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que coadyu$en a la realizaci#n de sus 'ines empresariales, aunque no estn e%presamente indicados en el pacto social o en su estatuto La empresa no puede tener por objeto desarrollar acti$idades que la ley atribuye con car"cter e%clusi$o a otras entidades o personas 3l $alor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su $alorizaci#nE 3l capital de la 3mpresaE 3l rgimen de los #rganos de la 3mpresaE 3l nombramiento del primer gerente o gerentesE y, Las otras condiciones lcitas que se establezcan 0na $ez otorgada la escritura p&blica, deber" inscribirse en el .egistro 1ercantil dentro del plazo de treinta (:D) das de la 'echa de otorgamiento de la respecti$a escritura

INSCRIPCI(N EN EL REGISTRO DE PERSONAS >UR+DICAS 0na $ez que obtenga mi escritura p&blica de constituci#n, el notario o el titular o los socios tendr"n que realizar la inscripci#n de la empresa en la o'icina registral competente en el .egistro de Personas @urdicas de !0NA.P INSCRIPCI(N EN EL REGISRO UNICO DE CONTRI$U0ENTES Luego de que .egistros P&blicos C !0NA.P C me ha entregado el asiento registral de la inscripci#n de mi empresa como Persona @urdica, deber tramitar, como siguiente paso, mi inscripci#n en el .0*, se da el registro a cargo de la !0NA( .&U' NECESITA OS CONOCER SO$RE EL RUC/ 3s un registro que contiene in'ormaci#n del contribuyente Por ejemplo, mis datos de identi'icaci#n, mis acti$idades 8

econ#micas, mi domicilio 'iscal, as como los tributos a los que me encuentro a'ecto, entre otros datos La !0NA( me identi'ica como contribuyente otorg"ndome, de manera gratuita e inmediata, un n&mero de .0*, que consta de once (77) dgitos 2ebo usar obligatoriamente el .0* para cualquier gesti#n que $aya a realizar ante la !0NA( y otras dependencias de la Administraci#n P&blica que la !0NA( haya establecido 3ste n&mero tiene car"cter permanente y es de mi uso e%clusi$o como titular 1e inscribir en el .0* si tengo proyectado iniciar mis acti$idades dentro de los 79 meses siguientes a la 'echa de inscripci#n TIPOS DE R'GI EN AL &UE NOS PODE OS ACOGER: 7 Nue$o .gimen /nico !impli'icado L Nue$o .0!, 3n este rgimen no estoy obligado a pagar el 6mpuesto 4eneral a las ;entasC64; 2. .gimen 3special del 6mpuesto a la .enta : .gimen 4eneral del 6mpuesto a la .enta 3n estos dos &ltimos regmenes s estoy obligado a pagar el 6mpuesto 4eneral a las ;entasC64; REGI EN GENERAL DEL I PUESTO A LA RENTA *omprende a las personas naturales y jurdicas que generan rentas de tercera categora ASI IS O# DE TENER TRA$A>ADORES DEPENDIENTES DE$E OS PRESENTAR: *ontribuciones a 3s!alud podr usar el +ormulario NF <D9, siempre que no me encuentre obligado a usar el P2( .emuneraciones (+ormulario ;irtual NF GDD) .etenciones del 6mpuesto a Ma .enta Nta categora 0so el P2( .emuneraciones (+ormulario ;irtual NF GDD) Aportaciones a la >NP A tra$s del P2( .emuneraciones (+ormulario ;irtual NF GDD) .&U' CO PRO$ANTES DE PAGO PODE OS USAR/ +acturas 8oletas de $enta Liquidaciones de compra (ic=ets o cintas emitidas por m"quinas regisC tradoras (ic=ets emitidos por sistemas in'orm"ticos Otros 7o6u:entos: Notas de crdito y notas de dbito 4uas de remisi#n .&U' LI$ROS CONTA$LES DE$E OS LLEVAR/ 9

!i soy 9ersona natural# depende de mis ingresos

!i mis ingresos brutos anuales el a)o anterior llegaron, Oasta 7ND 06( (seg&n la 06( $igente para el periodo) 2ebo lle$ar los siguientes libros, C.egistro de *ompras C.egistros de ;entas e 6ngresos CLibro de 6n$entarios y 8alances CLibros de *aja y 8ancos A m"s de 7ND 06( (seg&n la 06( $igente para el periodo), debo lle$ar contabilidad completa !i soy 9ersona jur@746a 2ebo lle$ar contabilidad completa en todos los casos Asimismo, debo lle$ar, adicionalmente, cualquier otro libro especial a que estu$iera obligado por el tipo de organizaci#n u otras circunstancias particulares (planillas, actas, etc ) .&U' SON LAS PLANILLAS DE PAGO/ !i tengo a mi cargo uno o m"s trabajadores, debo lle$ar planillas de pago Las planillas de pago son un registro contable 8rindan elementos que permiten demostrar, de manera transparente, ante la autoridad competente, la relaci#n laboral del trabajador con mi empresa, su remuneraci#n y los dem"s bene'icios que se le pagan 3stos registros pueden ser lle$ados en libros, hojas sueltas o micro'ormas 9 EVALUACI(N 0 RE&UISITOS PARA LA O$TENCI(N DE LA LICENCIA DE "UNCIONA IENTO Ahora, para e$itar multas y5o el cierre de mi establecimiento, que perturben el 'uncionamiento de mi negocio, debo solicitar la licencia de 'uncionamiento ante la municipalidad donde se ubica mi local 3sta autorizaci#n permitir" el desarrollo de acti$idades econ#micas, a la $ez que respeto el derecho a la tranquilidad y seguridad de mis $ecinos, y su obtenci#n se encuentra regulada en la Ley 1arco de Licencias de +uncionamiento, Ley 9PQRG .&U' ES LA LICENCIA UNICIPAL DE "UNCIONA IENTO/ 3s la autorizaci#n que me otorga la municipalidad para el desarrollo de acti$idades econ#micas (comerciales, industriales o de prestaci#n de ser$icios pro'esionales) en su jurisdicci#n, ya sea como persona natural o jurdica, entes colecti$os, nacionales o e%tranjeros 3sta autorizaci#n pre$ia, para 'uncionar u operar, constituye uno de los mecanismos de equilibrio entre el derecho que tengo a ejercer una acti$idad comercial pri$ada y con$i$ir adecuadamente con mi comunidad 10

.POR &U' ES "UNCIONA IENTO/

I PORTANTE

LA

LICENCIA

DE

7 !#lo permitir" la realizaci#n de acti$idades econ#micas, legalmente permitidas, con'orme a la plani'icaci#n urbana y bajo condiciones de seguridad 9 Permite acreditar la 'ormalidad de su negocio, ante entidades p&blicas y pri$adas, 'a$oreciendo su acceso al mercado : 4arantiza el libre desarrollo de la acti$idad econ#mica autorizada por la municipalidad .&UI'N OTORGA LA LICENCIA DE "UNCIONA IENTO DE UN ESTA$LECI IENTO/ Las licencias de 'uncionamiento las otorgan las municipalidades distritales y pro$inciales, en el marco de un &nico procedimiento administrati$o, el mismo que ser" de e$aluaci#n pre$ia con silenC cio administrati$o positi$o 3l plazo m"%imo para el otorgamiento de la licencia es de 7N (quince) das h"biles Sstas son las autoridades competentes para otorgar la licencia de 'uncionamiento de los establecimientos comerciales, industriales y de prestaci#n de ser$icios pro'esionales Asimismo, controlan el 'uncionamiento de los locales de acuerdo con la acti$idad autorizada en las licencias La licencia otorgada es s#lo $"lida para la jurisdicci#n donde se otorga y por el establecimiento por el cual se ha solicitado !i abro el mismo negocio en otro distrito, estoy obligado a tramitar otra liC cencia de 'uncionamiento en la nue$a jurisdicci#n .CUANTO TIE PO DURA LA LICENCIA DE "UNCIONA IENTO/B La licencia de 'uncionamiento tiene $igencia indeterminada 3l otorgamiento de una licencia no obliga a la realizaci#n de la acti$idad econ#mica en un plazo determinado CESE DE ACTIVIDADES 3l titular de la acti$idad, mediante comunicaci#n simple, deber" in'ormar a la municipalidad el cese de la acti$idad econ#mica, dej"ndose sin e'ecto la licencia de 'uncionamiento, as como aquellas autorizaciones otorgadas en 'orma conjunta 2icho procedimiento es de aprobaci#n autom"tica LEGALICACI(N DE LOS LI$ROS CONTA$LES 3ste es el &ltimo paso que requiero para 'ormalizar mi empresa 2e acuerdo con el tipo de empresa que he decidido constituir, puedo lle$ar determinados libros contables, ya sea por medios manuales o computarizados 3stos libros deber"n ser legalizados ante un notario o, donde no lo haya, ante un juez de paz letrado del lugar .&U' ES LA LEGALICACI(N DE LI$ROS CONTA$LES 0 TRI$UTARIOS/ La legalizaci#n es la constancia, puesta por un notario, en la primera hoja &til del libro contable !i uso registros por medio computarizado, esta constancia debe estar en la primera hoja 11

suelta La constancia asigna un n&mero y contiene el nombre o la denominaci#n de la raz#n social, el objeto del libro, el N&mero de 'olios, el da y el lugar en que se otorga, y el sello y 'irma del notario (o juez de paz s no hay notario en el lugar) Adem"s, cada hoja, debidamente 'oliada (o sea, numerada en 'orma consecuti$a) debe contar con el sello del notario o juez de paz, de ser el caso Para solicitar la legalizaci#n de un segundo libro, o de las hojas sueltas, debo acreditar que he concluido el libro o las hojas anteriores 3n caso de prdida, tendr que demostrar en 'orma 'ehaciente (indiscutible, con e$idencias) que as ha sucedido La legalizaci#n, de libros u hojas, debo e'ectuarla ante notario (Ley NT 9GND7, artculo 779), e%cepto en los lugares donde no e%iste 3n ese caso, la legalizaci#n me la har"n los jueces de paz .POR &U' ES NECESARIA LA CONTA$ILIDAD/ La contabilidad es necesaria porque me permite lle$ar en orden el giro de mi negocio !i no e%istiera la contabilidad, tendra un desorden total y la empresa carecera de sentido Por medio de la contabilidad puedo conocer, en cualquier poca del a)o, la marcha y curso de los negocios, la historia detallada de las operaciones realizadas y su resultado, ya sea los bene'icios o las prdidas que me produce la empresa 3ste registro me puede suministrar indicadores sobre el estado en que se encuentra la empresa en un instante dado o mostrar qu ocurri# durante un determinado periodo .&UE LI$ROS DE$O LLEVAR PARA E"ECTOS CONTA$LES 0 TRI$UTARIOS/ 3n el RD34:en General debo lle$ar contabilidad completa. 3sto signi'ica que son de e%igencia obligatoria, L4)ros so64etar4os U Libro de Actas U Registro de Acciones L4)ros 6onta)les U Libro de inventarios y Balances Libro Diario Libro Mayor L4)ros 8 re34stros auE4l4ares U Libro *aja y 8ancos U Libro de .emuneraciones (sueldos y5o salarios), en caso de tener trabajadores dependientes U Libro de .etenciones de renta de Kuinta *ategora en caso de tener trabajadores independientes U .egistro de 6n$entario Permanente en 0nidades +sicas, en caso de superar las NDD 06( de ingresos brutos anuales U .egistro de *ompras U .egistro de ;entas

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SOCIEDAD AN(NI A -S.A*

1.1. DE"INICI(N La sociedad an#nima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, es decir con'ieren a sus socios la limitaci#n de su responsabilidad hasta el lmite de su aporteE en la que el capital social se encuentra representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas y en la que la propiedad de las acciones est" separada de la gesti#n de la sociedad Nace para una 'inalidad determinada Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma 1.2. CARACTER+STICAS DE UNA SOCIEDAD AN(NI A 1.2.1. DENO INACI(N La sociedad an#nima podr" adoptar cualquier denominaci#n, pero deber" 'igurar necesariamente la indicaci#n !ociedad An#nima, o las siglas ?! A ? (rat"ndose de las modalidades especiales de sociedades an#nimas en atenci#n a su estructura societaria, capital social y n&mero de accionistas, necesariamente deber" consignarse las siglas ?! A * ? para la !ociedad An#nima *errada # ?! A A ? para la !ociedad An#nima Abierta 1.2.2. CAPITAL 3l capital social est" representado por acciones nominati$as y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acci#n suscrita est pagada, por lo menos, en un 9NV No se e%ige un monto mnimo de capital social, a e'ectos de constituir la sociedad 1.2.F. ACCIONISTAS 3l n&mero de accionistas no puede ser menor a 9 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el n&mero m"%imo es ilimitado !al$o el caso de la ! A * en donde el n&mero m"%imo de accionistas es $einte 1.2.G. CONSTITUCI(N 3%isten dos 'ormas de constituir una sociedad an#nimaE en un s#lo acto (*onstituci#n !imult"nea), o en 'orma sucesi$a (*onstituci#n por >'erta a (erceros) 3n ambos casos es imprescindible la inter$enci#n del Notario P&blico, al cual los 'undadores de la sociedad deber"n hacer entrega de la 13

in'ormaci#n y documentos necesarios para poder iniciar la constituci#n CONSTITUCI(N SI ULTANEA# 3l aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per& CONSTITUCI(N POR O"ERTA A TERCEROS# Los 'undadores deber"n redactar un programa de constituci#n que lle$ar"n al Notario para e'ectos de legalizar sus 'irmas

1.2.H. DURACI(N DE LA SOCIEDAD AN(NI A 3l tiempo de duraci#n de la sociedad an#nima puede ser determinado o indeterminado 1.2.I. APORTES DE LOS ACCIONISTAS Los aportes pueden ser e'ectuados en moneda nacional y5o e%tranjera, as como en bienes 'sicos o tangibles o en contribuciones tecnol#gicas intangibles, que se puedan presentar bajo la 'orma de bienes 'sicos, documentos tcnicos e instruccionesE que sean susceptibles de ser $alorizados Los aportes no dinerarios ser"n re$isados por el 2irectorio 1.2.J. (RGANOS DE LA SOCIEDAD

>UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 3s la reuni#n de los accionistas debidamente con$ocada, para decidir asuntos propios de su competencia 3ste #rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el n&mero de acciones en que se encuentra di$idido el capital 3s el #rgano m"%imo de la sociedad DIRECTORIO 3s elegido por la @unta 4eneral de Accionistas Para ser director no se requiere ser accionistaE sal$o que el 3statuto disponga lo contrario Puede ser 2irector un e%tranjero no domiciliado 3l n&mero de directores ser" 'ijado en el estatuto, y en su de'ecto, lo determinar" la @unta 4eneral 3l n&mero de directores no podr" ser in'erior a tres

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3l directorio tiene las 'acultades de representaci#n legal y de gesti#n necesarias para la administraci#n de la sociedad dentro de su objeto social GERENCIA 3l gerente es nombrado por el directorio, sal$o que el estatuto reser$e esa 'acultad a la @unta 4eneral, pueden e%istir $arios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la @unta 4eneral La duraci#n del cargo es por tiempo inde'inido, sal$o disposici#n contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado 1.2.K. RE&UISITOS CONTA$LES

Las empresas se encuentran obligadas a lle$ar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales deber"n estar en castellano y e%presados en moneda nacional, sal$o que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el 3stado y por tal moti$o puedan lle$ar su contabilidad en moneda e%tranjera

Los principales libros contables son los siguientes, U Libro de 6n$entario y 8alances U Libro 2iario U Libro 1ayor U Libro de Planillas de .emuneraciones U Libro de Actas U Libro *aja U .egistro de compras U .egistro de $entas

Pre$io a su utilizaci#n, los libros contables deber"n legalizarse ante Notario P&blico, e%cepto el de Planillas, el cual se legalizar" ante el 1inisterio de (rabajo y Promoci#n !ocial, pagando la tasa correspondiente en el 8anco de la Naci#n

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1.2.L. DIVIDENDOS

!#lo podr"n pagarse di$idendos sobre las acciones en raz#n de utilidades obtenidas o de reser$as de libre disposici#n, siempre que el patrimonio no sea in'erior al capital social La distribuci#n de di$idendos a los accionistas se realizar" en proporci#n a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integraci#n al capital social 2.1. ES&UE A DE CONSTITUCION DE UNA E PRESA

SOCIEDAD ANONI A CERRADA -S.A.C.*

RE&UISITOS: La !ociedad An#nima puede sujetarse al rgimen de la sociedad an#nima cerrada cuando, (iene no m"s de 9D accionistas y No tiene acciones inscritas en el .egistro P&blico del 1ercado de ;alores No se puede solicitar la inscripci#n en dicho registro de las acciones de una sociedad an#nima cerrada DENO INACION: La denominaci#n debe incluir la indicaci#n W!ociedad An#nima *erradaX o las siglas ! A * 16

REGI EN La sociedad an#nima cerrada se rige por las reglas de las 'ormas especiales de las sociedades an#nimas y en 'orma supletoria por las normas de la sociedad an#nima, en cuanto le sean aplicables DERECMO DE AD&UISICION PRE"ERENTE 3l accionista que se proponga trans'erir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr" en conocimiento de los dem"s accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisici#n pre'erente a prorrata de su participaci#n en el capital 3n la comunicaci#n del accionista deber" constar, a) 3l nombre del posible comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, b) 3l n&mero y clase de las acciones que desea trans'erir, c) 3l precio y dem"s condiciones de la trans'erencia 3l accionista podr" trans'erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta su prop#sito de trans'erir, sin que la sociedad y/o los dem"s accionistas hubieran comunicado su $oluntad de compra 3l estatuto podr" establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisi#n de las acciones y su $aluaci#n, inclusi$e suprimiendo el derecho de pre'erencia para la adquisici#n de acciones Consent4:4ento 9or la So64e7a7 3l estatuto puede establecer que toda trans'erencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento pre$io de la sociedad, que lo e%presar" mediante acuerdo de @unta 4eneral adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a $oto La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatorio a la trans'erencia La denegatoria del consentimiento a la trans'erencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones o'ertados 3n cualquier caso de trans'erencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisici#n pre'erente, la sociedad podr" adquirir los acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no in'erior a la mitad del capital suscrito TRANS ISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION La adquisici#n de las acciones por sucesi#n hereditaria con'iere al heredero o legatario la condici#n de socio !in embargo, el pacto social o el estatuto podr"n establecer que los dem"s accionistas tendr"n derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista 'allecido, por su $alor a la 17

'echa del 'allecimiento !i 'ueran $arios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuir"n entre todos a prorrata de su participaci#n en el capital social AUDITORIA E!TERNA ANUAL 3l pacto social, el estatuto o el acuerdo de @unta 4eneral adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a $oto, puede disponer que la sociedad an#nima cerrada tenga auditora e%terna anual REPRESENTACION EN LA >UNTA GENERAL 3l accionista s#lo podr" hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su c#nyuge o ascendiente o descendiente en primer grado 3l estatuto puede e%tender la representaci#n a otras personas DERECMO DE SEPARACION !in perjuicio de los dem"s casos de separaci#n que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad an#nima cerrada el socio que no haya $otado a 'a$or de la modi'icaci#n del rgimen relati$o a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o D7 derecho de adquisici#n pre'erente CONVOCATORIA A >UNTA DE ACCIONISTAS Lo junto de accionistas es con$ocada por el directorio o por el gerente general, seg&n sea el caso, con lo anticipaci#n no menor de diez das al de la 'echa 'ijada para su celebraci#n, mediante esquelas con cargo de recepci#n, 'acsmil, correo electr#nico u otro medio de comunicaci#n que permita obtener constancia de recepci#n, dirigidas al domicilio o a la direcci#n designado por el accionista a este e'ecto DIRECTORIO "ACULTATIVO 3n el pacto social o en el estatuto de lo sociedad se podr" establecer que la sociedad no tiene directorio *uando se determine la no e%istencia del directorio todas las 'unciones establecidas en esta ley para este #rgano societario ser"n ejercidas por el gerente general E!CLUSION DE ACCIONISTAS 3l pacto social o el estatuto de la sociedad an#nima cerrada pueden establecer causales de e%clusi#n de accionistas Para lo e%clusi#n es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qu#rum y la mayora que establezca el estatuto A 'alta de norma estatutaria rige lo dispuesto para el qu#rum simple o cali'icado 3l acuerdo de e%clusi#n es susceptible de impugnaci#n con'orme a las normas que rigen para la impugnaci#n de acuerdos de juntas generales de accionistas

SOCIEDAD ANONI A A$IERTA -S.A.A*

I. CONCEPTO:

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Las sociedades an#nimas abiertas son aquellas que recurren al ahorro del p&blico en busca de 'inanciamiento (emisi#n de obligaciones negociables) o para constituir su capital 'undacional (constituci#n por suscripci#n p&blica) o para aumentarlo (emisi#n p&blica de acciones) (ambin, ser" abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta 3s aquella que hace o'erta p&blica de sus acciones seg&n la Ley de 1ercado de ;alores, que tienen RND o m"s accionistas o al menos el 7DV de su capital suscrito a un mnimo de 7DD personas 3stas son 'iscalizadas por la *omisi#n Nacional !uper$isora de 3mpresas y ;alores, distribuyen di$idendos en e'ecti$o equi$alentes al menos al :DV de sus utilidades netas en cada periodo, a menos que se acuerde lo contrario en la junta ordinaria de accionistas II. DE"INICI(N: La sociedad an#nima es abierta cuando se cumpla uno a m"s de las siguientes condiciones, Oa hecho o'erta p&blica primaria de acciones u obligaciones con$ertibles en acciones (iene m"s de setecientos cincuenta (RND) accionistas 1"s del treinta y cinco por ciento (:DV) de su capital pertenece a ciento setenta y cinco (7GN) o m"s accionistas, sin considerar dentro de este n&mero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria indi$idual no alcance al dos por mil del capital o e%ceda del cinco por ciento del capitalE !e constituya como talE o, (odos los accionistas con derecho a $oto aprueban por unanimidad la adaptaci#n a dicho rgimen DENO INACI(N: La denominaci#n debe incluir la indicaci#n ?!ociedad An#nima Abierta? o las siglas ?! A A ? IV. R'GI EN: La sociedad an#nima abierta se rige por las reglas de la presente secci#n y en 'orma supletoria por las normas de la sociedad an#nima, en cuanto le sean aplicables V. INSCRIPCI(N: La sociedad an#nima abierta debe inscribir todas sus acciones en el .egistro Publico del 1ercado de ;alores La e%cepci#n de inscripci#n ser" de aplicaci#n en tanto se encuentren $igentes las re'eridas estipulaciones y siempre que ella no determine que la ! A A no pueda inscribir las dem"s clases de acciones en el .egistro Publico del 1ercado de ;alores VI. CONTROL DE CONASEV: 19

III.

La comisi#n nacional super$isora de empresas y $alores est" encargada de super$isar a la sociedad an#nima abierta A tal e'ecto y en adici#n a las atribuciones espec'icamente se)aladas en esta secci#n, goza de lo siguiente, 7) 3%igir la adaptaci#n a sociedad an#nima abierta, cuando correspondaE 9) 3%igir la adaptaci#n de la sociedad an#nima abierta a otra 'orma de sociedad an#nima cuando sea el casoE :) 3%igir la presentaci#n de in'ormaci#n 'inanciera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra in'ormaci#n $inculada a la marcha societaria de que trata el artculo 9G7F de la LeyE y <) *on$ocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto VII. SUPERVISI(N DE LA CONASEV La sociedad, dentro de los sesenta (GD) das siguientes de e'ectuada la di'usi#n a que se re'iere el artculo 9G9CA, acreditara ante la *>NA!3;, a) Oaber di'undido en su p"gina Yeb y en el portal del mercado de $alores de *>NA!3; lo se)alado en el articulo presenteE b) 3l listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus acciones y5o cobrar sus di$idendosE y, c) 3l listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones y5o di$idendos VIII. ESTIPULACIONES NO VALIDAS No son $alidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an#nima abierta que contengan, Limitaciones a la libre transmisibilidad de las accionesE *ualquier 'orma de restricci#n a la negociaci#n de las accionesE o 0n derecho de pre'erencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de trans'erencia de estas La sociedad an#nima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o pre'erencias antes re'eridas, aun cuando se noti'iquen e inscriban en la sociedad I! AU ENTO DE CAPITAL SIN DERECMO PRE"ERENTE 3n el aumento de capital por nue$os aportes a la sociedad an#nima abierta se podr" establecer que los accionistas no 20

tienen derecho pre'erente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos, Kue el acuerdo haya sido adoptado en la 'orma y con el qu#rum que corresponda, con'orme a lo establecido en el articulo 9NR y que adem"s cuente con el $oto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de $otoE y, Kue el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posici#n accionaria de alguno de los accionistas AUDITOR+A E!TERNA ANUAL La sociedad an#nima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores e%ternos escogidos que se encuentren h"biles e inscritos en el .egistro /nico de !ociedades de Auditoria !I. DERECMO DE IN"OR ACI(N "UERA DE >UNTA La sociedad an#nima abierta debe proporcionar la in'ormaci#n que le soliciten, 'uera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reser$ados o de asuntos cuya di$ulgaci#n pueda ocasionar da)o a la sociedad !II. DERECMO DE SEPARACI(N *uando una sociedad an#nima abierta acuerda e%cluir del .egistro Publico del 1ercado de ;alores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra 'orma de sociedad an#nima, los accionistas que no $otaron a 'a$or del acuerdo, tienen el derecho de separaci#n de acuerdo con lo establecido en el artculo !III ADAPTACI(N DE LA SOCIEDAD AN(NI A *uando una sociedad an#nima re&na los requisitos para ser considerada una sociedad an#nima cerrada se le podr" adaptar a esta 'orma societaria mediante la modi'icaci#n, en lo que 'uere necesario, del pacto social y del estatuto La adaptaci#n a sociedad an#nima abierta tendr" car"cter obligatorio cuando al trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones pre$istas en los numerales 7, 9 o : del artculo !IV ADAPTACI(N DE LA SOCIEDAD AN(NI A CERRADA O SOCIEDAD AN(NI A A$IERTA La sociedad an#nima cerrada o la sociedad an#nima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la 'orma de sociedad 21

!.

an#nima que le corresponda A tal e'ecto se proceder" seg&n se indica en el artculo anterior

SOCIEDAD CO ERCIAL DE RESPONSA$ILIDAD LI ITADA -S.C.R.L*

DE"INICION 0 RESPONSA$ILIDAD: 3n la !ociedad *omercial de .esponsabilidad Limitada el capital est" di$idido en participaciones iguales, acumulables e indi$isibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos $alores, ni denominarse acciones Los socios no pueden e%ceder de $einte y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Art.283, Ley 26887) DENO INACION: La !ociedad *omercial de .esponsabilidad Limitada tiene una denominaci#n, pudiendo utilizar adem"s un nombre abre$iado, al que en todo caso debe a)adir la indicaci#n ?!ociedad *omercial de .esponsabilidad Limitada? o su abre$iatura ?! . L W (Art. 284, Ley 2688 ! Ca94tal so64al 3l capital social est" integrado por las aportaciones de los socios Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del $einticinco por ciento de cada participaci#n, y depositado en entidad bancaria o 'inanciera del sistema 'inanciero nacional a nombre de la sociedad (Art. 285, Ley 26887) "or:a64<n 7e la volunta7 so64al La $oluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir" la $ida de la sociedad 3l estatuto determina la 'orma y manera como se e%presa la $oluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad !in perjuicio de lo anterior, ser" obligatoria la celebraci#n de junta general cuando soliciten su realizaci#n socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social (Art. 286, Ley 26887) A7:4n4stra64<n: 3erentes 22

La administraci#n de la sociedad se encarga a uno o m"s gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relati$os a su objeto Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad Los gerentes o administradores gozan de las 'acultades generales y especiales de representaci#n procesal por el solo mrito de su nombramiento Los gerentes pueden ser separados de su cargo seg&n acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, e%cepto cuando tal nombramiento hubiese sido condici#n del pacto social, en cuyo caso s#lo podr"n ser remo$idos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887) Res9onsa)4l47a7 7e los 3erentes Los gerentes responden 'rente a la sociedad por los da)os y perjuicios causados por dolo, abuso de 'acultades o negligencia gra$e La acci#n de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes e%ige el pre$io acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288) Ca7u647a7 7e la res9onsa)4l47a7 La responsabilidad ci$il del gerente caduca a los dos a)os del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparaci#n penal que se ordenara, si 'uera el caso (Art. 289, Ley 26887) Trans:4s4<n 7e las 9art4649a64ones 9or su6es4<n La adquisici#n de alguna participaci#n social por sucesi#n hereditaria con'iere al heredero o legatario, la condici#n de socio !in embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio 'allecido, seg&n mecanismo de $alorizaci#n que dicha estipulaci#n se)ale !i 'ueran $arios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuir"n entre todos a prorrata de sus respecti$as partes sociales (Art. 290, Ley 26887) Dere6No 7e a7?u4s464<n 9re=erente 3l socio que se proponga trans'erir su participaci#n o participaciones sociales a persona e%tra)a a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr" en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das Los socios pueden e%presar su $oluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la noti'icaci#n, y si son $arios, se distribuir" entre todos ellos a prorrata de sus respecti$as participaciones sociales (ranscurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la pre'erencia, el socio quedar" libre para trans'erir sus participaciones sociales en la 'orma y en el modo que tenga por con$eniente, sal$o que se hubiese con$ocado a junta para decidir la adquisici#n de las participaciones por la sociedad 3n 23

este &ltimo caso si transcurrida la 'echa 'ijada para la celebraci#n de la junta sta no ha decidido la adquisici#n de las participaciones, el socio podr" proceder a trans'erirlas 3l estatuto podr" establecer otros pactos y condiciones para la transmisi#n de las participaciones sociales y su e$aluaci#n en estos supuestos, pero en ning&n caso ser" $"lido el pacto que prohba totalmente las transmisiones !on nulas las trans'erencias a persona e%tra)a a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo La trans'erencia de participaciones se 'ormaliza en escritura p&blica y se inscribe en el .egistro (Art. 291, Ley 26887) Usu=ru6to# 9ren7a 8 :e747as 6autelares so)re 9art4649a64ones 3n los casos de usu'ructo y prenda de participaciones sociales, se estar" a lo dispuesto para las sociedades an#nimas en los artculos 7DR y 7DQ, respecti$amente !in embargo, la constituci#n de ellos debe constar en escritura p&blica e inscribirse en el .egistro La participaci#n social puede ser materia de medida cautelar La resoluci#n judicial que ordene la $enta de la participaci#n debe ser noti'icada a la sociedad

EE6lus4<n 8 se9ara64<n 7e los so64os Puede ser e%cluido el socio gerente que in'rinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social La e%clusi#n del socio se acuerda con el $oto 'a$orable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya e%clusi#n se discute, debe constar en escritura p&blica y se inscribe en el .egistro 2entro de los quince das desde que la e%clusi#n se comunic# al socio e%cluido, puede ste 'ormular oposici#n mediante demanda en proceso abre$iado Est49ula64ones a ser 4n6lu47as en el 9a6to so64al 3l pacto social, en adici#n a las materias que contenga con'orme a lo pre$isto en la presente !ecci#n, debe incluir reglas relati$as a, 7 Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el in'orme de $alorizaci#n a que se re'iere el artculo 9RE 9 Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, e%presando su modalidad y la retribuci#n que con cargo a bene'icios hayan de recibir los que la realicenE as como la re'erencia a la posibilidad 24

que ellas sean trans'eribles con el solo consentimiento de los administradoresE : La 'orma y oportunidad de la con$ocatoria que deber" e'ectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, 'acsmil, correo electr#nico u otro medio de comunicaci#n que permita obtener constancia de recepci#n, dirigidas al domicilio o a la direcci#n designada por el socio a este e'ectoE < Los requisitos y dem"s 'ormalidades para la modi'icaci#n del pacto social y del estatuto, prorrogar la duraci#n de la sociedad y acordar su trans'ormaci#n, 'usi#n, escisi#n, disoluci#n, liquidaci#n y e%tinci#nE N Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducci#n del capital social, se)alando el derecho de pre'erencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser o'recido a personas e%tra)as a la sociedad A su turno, la de$oluci#n del capital podr" hacerse a prorrata de las respecti$as participaciones sociales, sal$o que, con la aprobaci#n de todos los socios se acuerde otro sistemaE y, La 'ormulaci#n y aprobaci#n de los estados 'inancieros, el qu#rum y mayora e%igidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporci#n correspondiente a sus respecti$as participaciones sociales, sal$o disposici#n di$ersa del estatuto 3l pacto social podr" incluir tambin las dem"s reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o con$enientes para la organizaci#n y 'uncionamiento de la sociedad, as como los dem"s pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustanti$os de esta 'orma societaria La con$ocatoria y la celebraci#n de las juntas generales, as como la representaci#n de los socios en ellas, se regir" por las disposiciones de la sociedad an#nima en cuanto les sean aplicables (Art. 294, Ley 26887)

SOCIEDAD COLECTIVA -S.C*

DE"INICION 0 RESPONSA$ILIDAD: es una sociedad de personas en las que, bajo una raz#n social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad, Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no s#lo con el capital aportado a la sociedad, en 'orma solidaria y sin bene'icio de e%cusi#n entre ellosE 3n cuanto a su duraci#n estas sociedades deben tener un plazo determinado, seg&n el art 9GRT de la L4! 25

DENO INACION 0 RACON SOCIAL: La sociedad tiene una denominaci#n o una raz#n social, seg&n corresponda a su 'orma societaria SOCIEDAD COLECTIVA 1S.C2 APORTES: 3l aporte de los socios colecti$os debe consistir, necesariamente en dinero o en bienes en especie y tambin pueden aportar su propia acti$idad, prestando ser$icios 3l aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable AD INISTRACION 2ebe ser designado por la mayora de los sociosE 2ebe estar indicada en la escritura de constituci#n socialE 3l cambio de los administradores ser" acordado por la mayora de los $otos de los socios !i en el pacto social se establecen la administraci#n conjunta, deber" precisarse la 'orma de adoptar las decisiones de los administradores O$LIGACIONES DE LOS AD INISTRADOS: Los socios administradores est"n obligados a, Acti$ar la inscripci#n de la sociedad en el registro mercantil 3%igir en su caso, al socio moroso la entrega de su aporte >rdenar se lle$e los libros de contabilidad y los dem"s que sean obligatorios con'orme a ley Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, sal$o por bene'icios realmente obtenidos 2isponer la publicaci#n de a$isos respecto a los acuerdos de reducci#n del capital Presentar los balances y la memoria correspondiente a cada ejercicio anual RELACIONES >URIDICAS INTERNAS DE DERECMOS LOS SOCIOS 2istribuci#n de utilidades 2eterminaci#n de las remuneraciones .esarcimiento de los gastos

O$LIGACIONES DE LOS SOCIOS 3'ectuar e aporte obligatorio acordado en el pacto social Pagar la deudas sociales 3l deber de lealtad .esponder de manera solidaria e ilimitada

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LA SOCIEDAD EN CO ANDITA -S.en C.*

1.1. De=4n464<n: La sociedad en comandita es aquella 'orma societaria en la cual encontramos 9 tipos de socios, los socios que responden ilimitadamente como en la sociedad colecti$a, los socios que responden de manera limitada, como sucede en la sociedad an#nima y en la sociedad de responsabilidad limitada 3s decir entonces que 27

en la sociedad en comandita encontramos la conjunci#n de la sociedad de personas como tal y la sociedad de capitales 1.2. T49os 7e So64os: 3n este tipo societario e%isten dos tipos de socios, ocio! "olecti#o!$ Kue responden en 'orma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales ocio! "omanditario!: Kue responden s#lo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar 3l socio comanditario quedar" obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administraci#n o tengan poder como administradores 1.F. Cara6ter@st46as 7e los So64os: "aracter#sticas del $ocio co%anditario& Aportan un capital determinado .esponden s#lo hasta el lmite de su aporte No reciben a cambio de sus aportes ttulo alguno No participan en la administraci#n de la sociedad "aracter#sticas del $ocio "olectivo& !on responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales, responden con sus propios bienes 2irigen las operaciones sociales

1.G. Cara6ter@st46as 6o:unes en las So64e7a7es en Co:an74ta La responsabilidad es mi%ta, pues los socios colecti$os tienen una responsabilidad ilimitada, subsidiaria, personal y solidaria, mientras que los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada a lo que ha sido su aportaci#n de capital Adem"s, los primeros inter$ienen en la gesti#n y administraci#n de la sociedad, y los segundos quedan al margen de ella Los socios comanditarios podr"n desarrollar gestiones de administraci#n de manera e%cepcional en las sociedades en comanditas por acciones, siempre y cuando los estatutos as lo hubiesen establecido Los bene'icios y prdidas se repartir"n, entre los socios, seg&n lo establecido en los estatutos de la sociedad que con'orman la escritura p&blica de constituci#n, y si nada se dice al respecto, el reparto de bene'icios ser" proporcional a la aportaci#n de capital de cada uno de ellos !in embargo, en las prdidas los socios comanditarios no podr"n perder m"s de lo que aportaron, pues como ya se a dicho, tienen responsabilidad limitada La raz#n social de la sociedad deber" contener los nombres de todos los socios colecti$os o al menos de alguno de ellos, 28

incluyendo la indicaci#n de sociedad en comandita simple o por acciones La sociedad comanditaria por acciones es parecida a la simple, pero tambin guarda bastante similitud con la sociedad an#nima, para lo cual hay disposiciones normati$as de sta &ltima que se aplican a aqulla 1.H. Clas4=46a64<n: La sociedad en comandita simple est" clasi'icada en dos tipos, !ociedad en comandita simple, 3st" compuesta por dos tipos de socios, los colecti$os, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden &nicamente hasta por el monto de sus aportaciones 3n esta modalidad s#lo hay participaciones sociales !ociedad en comandita por acciones, *omo en su nombre se indica el capital est" di$idido en acciones Los socios colecti$os son responsables ilimitadamente y los comanditarios s#lo por el $alor de sus acciones

LA SOCIEDAD EN CO ANDITA SI PLE 2.1. De=4n464<n: 3s aquella en la cual e%iste un predominio de los llamados socios colecti$os en la gesti#n !u capital se encuentra di$idido en participaciones y regulado por las normas de la sociedad colecti$a 3s la que e%iste bajo una raz#n social, y se compone de uno o $arios socios colecti$os que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o $arios comanditarios que &nicamente est"n obligados al pago de sus aportaciones 2.2 Dere6Nos 8 o)l43a64ones 7e los so64os 6 2erechos, Los socios colecti$os y comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y de consecuci#n que los socios de la sociedad en nombre colecti$o, incluido el derecho de separaci#n, e%cepto en lo que corresponde al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la !ociedad en *omandita !imple, recae e%clusi$amente en los socios colecti$os y por e%cepci#n en los socios comanditarios 66 >bligaciones, (anto los socios colecti$os como los comanditarios tienen las mismas obligaciones de aportaci#n, de lealtad, de subordinaci#n a la $oluntad de las mayoras y de soportar las prdidas que pesan sobre los socios de la sociedad en nombre colecti$o 2.G. As9e6tos Cal4=46a)les: 2.G.1. Ra;<n So64al. -Art. 2JLO L.G.S.*: !u raz#n social se 'orma con el nombre de todos los socios colecti$os, o por el nombre de alguno o algunos de ellos 29

agregando la indicaci#n Wsociedad en comandita o su abre$iatura ! en * esto presupone que el comanditario que acepte o consienta en que su nombre 'igure en la raz#n social, responde 'rente a terceros por las obligaciones sociales como si 'uera colecti$o 2.G.2. Ca94tal So64al: (Art 9P7F L4!), !u capital social se encuentra con'ormado por los aportes de los socios colecti$os o comanditarios, y se encuentra di$idido en participaciones y estas no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable !e debe se)alar el monto del capital y la 'orma en que se encuentra di$idido 2eber" indicarse el n&mero de participaciones atribuidas a cada socio comanditario, as como las reglas de transmisi#n y enajenaci#n de las mismas Los aportes de los socios comanditarios s#lo pueden consistir en bienes en especie o en dinero 3l aporte de los socios colecti$os puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo 2.G.F. Dura64<n: 3l plazo de duraci#n debe ser 'ijoE es decir, no puede $ariar a menos de que se solicite una pr#rroga acordada por mutuo acuerdo de todos los socios 2.G.G. T49os 7e l4)ros ?ue se ut4l4;a en la so64e7a7 en 6o:an74ta s4:9le 8 estos son: Libros sociales, 7 Asamblea de !ocios 9 *onsejo de Administraci#n : *onsejo de ;igilancia Libros contables, 7 9 : < N Libro 2iario 4eneral Libro 1ayor 4eneral Libro de 6n$entarios y 8alances Libro .egistro de 0tilidades Libro .egistro de >peraciones en 1oneda 3%tranjera G Libro 2iario 3special de ;entas 2.G.H.(r3anos 7e la So64e7a7 en Co:an74ta S4:9le: Al igual que en la !ociedad en Nombre *olecti$o, los #rganos de la !ociedad en *omandita !imple, son los siguientes, 'rgano $()re%o, Lo constituye la Asamblea o @unta de !ocios 3l #rgano supremo puede se)alar directrices a los dem"s #rganos, sin que stos puedan hacerla con aqul 30 Libros de Actas del Libros de Actas del Libros de Actas de

 'rgano Re)resentativo, Lo constituye el *onsejo de Administraci#n La administraci#n de la !ociedad en *omandita !imple, corresponde, Z A todos los !ocios *olecti$osE Z A uno o m"s !ocios *olecti$osE Z A persona e%tra)aE 4eneralmente Licenciado en Administraci#n de 3mpresas 'rgano de "ontrol, 3l control de esta sociedad, corresponde al *onsejo de ;igilancia o 6nter$entor, seg&n el caso 2.G.I. RD34:en 7e A7:4n4stra64<n: !al$o pacto en contrario, en la sociedad en comandita simple, la administraci#n recae en uno o m"s socios colecti$os, entendindose que si la escritura no dispone otra cosa todos los socios colecti$os ser"n administradores, m"s aun, a 'alta de estipulaciones especiales, se reputa que los socios administradores se han dado recprocamente poder para administrar la sociedad No e%iste impedimento legal para que los socios comanditarios puedan ser nombrados administradores 3n ambas, los administradores pueden ser designados y remo$idos por acuerdo de la mayora absoluta de los socios colecti$os y por mayora de los socios comanditariosE computada esta &ltima por persona y capital 2.G.J. EE6lus4<n 8 se9ara64<n 7e uno o var4os so64os: *uando el socio comanditario se separe o 'uere e%cluido de la sociedad, no tendr" la obligaci#n de responder por las operaciones pendientes al momento de la separaci#n o e%clusi#n, pues sta solo alcanza a los socios ilimitadamente responsables y no aquellos que &nicamente responden por el monto de sus aportaciones 2.H. Conten47o 7el Pa6to So64al 7e la So64e7a7 en Co:an74ta S4:9le Los nombres, apellidos, domicilio, estado ci$il, pro'esi#n y dem"s generales de ley de los socios, as como la indicaci#n del tipo de socio La declaraci#n de $oluntad de los socios de constituir una sociedad en comandita simple 3l capital de la sociedad, indicando los aportes de cada socio, as como el $alor de los mismos 3l nombramiento de los primeros administradores de la sociedad Los con$enios entre socios y entre estos y terceros, a 'in que los mismos sean e%igibles La raz#n social que incluir" como $imos, el nombre de todos o algunos de los socios colecti$os 3l domicilio de la sociedad

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3l plazo de duraci#n de la sociedad que en nuestro caso el plazo es 'ijo 3l objeto social La 'orma en cual podr"n $ariarse los estatutos de la sociedad La 'orma en la cual los socios comanditarios controlaran la gesti#n social lle$ada a cabo por los socios colecti$os Las obligaciones de los socios colecti$os o comanditarios 3l rgimen de la administraci#n de la sociedad, derechos y obligaciones de las partes Las reglas para la gesti#n peri#dica de la gesti#n social y el balance anual La 'orma de distribuci#n de las ganancias y de asunci#n de las perdidas 3l procedimiento y causales de e%clusi#n de socios Los dem"s pactos y cl"usulas especiales por cada 'orma societaria

SOCIEDAD CIVIL -S.C.*

CONCEPTO La !ociedad *i$il se constituye por un conjunto de personas que, mediante el ejercicio personal de una pro'esi#n, o'icio, pr"ctica u otro de tipo de acti$idades que deben ser desarrolladas por al menos uno de los socios, buscan alcanzar un 'in com&n de car"cter econ#mico ELE ENTOS DE LA SOCIEDAD CIVIL 7 LA +6NAL62A2 23 *A.J*(3. 3*>N>16*>, obtener un bene'icio econ#mico a ser repartido entre ellos 2icho bene'icio es el resultado del trabajo de cada socio 9 3L 3@3.*6*6> 23 0NA P.>+3!6>N, P.J*(6*A, >+6*6> 0 >(.> (6P> 23 A*(6;62A2 P3.!>NAL (representa el desarrollo colecti$o de acti$idades indi$iduales) CLASES: !>*632A2 *6;6L >.26NA.6A *A.A*(3.6!(6 *A !>*632A2 *6;6L 23 .3!P>N!A86L62A2 L616(A2A

L>! !>*6>! .3!P>N23N 3N L>! !>*6>! .3!P>N23N P>. +>.1A P3.!>NAL B LA! 2302A! !>*6AL3! 3N !08!626A.6A ,*>N 83N3+6*6> +>.1A L616(AA A !0! AP>.(3! A 23 3I*0*6>N LA !>*632A2

32

NT 23 !>*6>!

6L616(A2>

N> P0323 3I*323. 23 (.36N(A !>*6>! 6N(34.A *>N 3L N>18.3 23 0N> > 1J! !>*6>! A4.34JN2>L3 LA 3IP.3!6HN W!>*632A2 *6;6L 23 .3!P>N!A86L62A2 L616(A2AX (! *6;6L 23 . L )

.A[>N !>*6AL 6N(34.A *>N 3L N>18.3 23 0N> > 1J! !>*6>! A4.34JN2>L3 LA 3IP.3!6HN W!>*632A2 *6;6L X ( ! *6;6L)

LOS SOCIOS: La calidad de socio puede recaer &nicamente sobre personas naturales Para su constituci#n se requiere al menos de la presencia de dos socios 3n las ! * >rdinarias el nT m"%imo de socios es inde'inido 3n las ! * . L m"%imo :D socios Los socios pueden ser capitalistas e industriales

ORGANOS DE LA SOCIEDAD @0N(A 23 !>*6>! #rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las 'acultades de decisi#n y disposici#n que legalmente le corresponden (Art :D7) A216N6!(.A*6>N 3l #rgano ejecuti$o de las sociedades ci$iles es la administraci#n, que se encarga de su gesti#n y representaci#n legal (Art 9QQ) UTILIDADES 0 PERDIDAS Las utilidades o las prdidas se di$iden entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto socialE y a 'alta de estipulaci#n en proporci#n a sus aportes 3n este &ltimo caso, y sal$o estipulaci#n di'erente, corresponde al socio que s#lo pone su pro'esi#n u o'icio un porcentaje igual al $alor promedio de los aportes de los socios capitalistas CAPITAL SOCIAL 2ebe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebraci#n del pacto social

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*A.A*(3.6!(6* A!

31P.3!A 6N26;620AL 23 .3!P>N!A86L62A2 L616(A2A 2enominaci#n seguida de las palabas ?3mpresa 6ndi$idual de .esponsabilidad Limitada?, o de las siglas \3 l . L ?

!>*632A2 *>L3*(6;A .az#n !ocial que se agrega el nombre de todos o algunos sus socios agreg"ndose la e%presi#n ?!ociedad *omercial de ?!ociedad *olecti$a? o las siglas \! *X Los !ocios responden en 'orma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales

!>*632A2 *>13.*6AL 23 .3!P>N!A86L62A 2 L616(A2A

!>*632A2 AN>N61A Puedo adoptar cualquier denominaci#n, pero debe 'igurar la indicaci#n ?!ociedad An#nima? o las siglas ?! A ?

!>*632A2 AN>N61A *3..A2A La denominaci#n debe incluir la indicaci#n ?!ociedad An#nima *errada? o las siglas ! A *

2enominaci#n o .az#n !ocial

*apital y .esponsabilida d de los !ocios

*onstituido por $oluntad unipersonal con patrimonio distinto al titular .esponsabilidad Limitada al patrimonio

(iene una denominaci#n, pudiendo utilizar un nombre abre$iado, al que se le a)ade la indicaci#n ?!ociedad *omercial de .esponsabilidad Limitada? o su abre$iatura ?!.L? *apital di$idido en participaciones iguales acumulables indi$isibles, por las aportaciones de los socios

3l capital est" representado por acciones y se integran por aportes de accionistas y suP responsabilida d est" limitada a

*apital representado por Acciones y .esponsabilidad Limitada al aporte de sus accionistas

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ellos

N&mero de !ocios

0na persona Natural que la decide constituir como (itular de la empresa C T4tular: Hrgano m"%imo de la empresa que tiene a su cargo la decisi#n de los bienes y acti$idades P Geren64a, Hrgano que tiene a su cargo la administraci#n y representaci#n de la empresa, es designado por el titular !i el titular asume el cargo de gerente, tendr" las 'acultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos denomin"ndose (itularC4erente

1nimo 2os (9) 1"%imo ;einte (9D) Administraci# n de la sociedad corresponde, separada el indi$idualmen te a cada uno de los socios

1nimo 2os (9), 1"%imo $einte (9D) socios C @unta 4eneral de !ocios, .epresenta a todos los socios de la empresa C 4erente 4eneral, 3s el encargado de la direcci#n y administraci#n de la sociedad, goza de las 'acultades generales y especiales del representante procesal

2e dos (9) a mas socios C @unta 4eneral de Accionistas, Hrgano !upremo de la !ociedad C 2irectorio, Hrgano *olegiado elegido por la @unta 4eneral 3n ning&n caso el n&mero de directores es menor de tres 4erente 4eneral, .epresentante legal de la empresa ejerce la administraci#n .esponde ante la sociedad, accionistas y terceros por los da)os y prejuicios que ocasione por el incumplimient o de sus obligaciones, dolo abuso de 'acultades y negligencia gra$e

2e dos (9) a $einte (9D) socios C @unta 4eneral de Accionistas, Hrgano !upremo de la !ociedad C 2irectorio 'acultati$o C 4erente 4eneral, .epresentante legal de la empresa

Hrganos de la !ociedad

*A.A*(3.6!(6* A!

!>*632A2 AN>N61A A863.(A

!>*632A2 3N *>1AN26(A !61PL3

!>*632A2 3N *>1AN26(A P>. A**6>N3!

!>*632A2 *6;6L

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La denominaci#n debe incluir la indicaci#n W!ociedad An#nima AbiertaX o las siglas W! A AX 2enominaci#n o .az#n !ocial

*apital y .esponsabilida d de los !ocios

*apital representado por acciones inscritas en 8olsa de ;alores y .esponsabilidad Limitada al aporte de sus accionistas

.az#n social que se integra con el nombre de todos, alguno o algunos de los socios colecti$os agreg"ndose la e%presi#n W!ociedad 3ncomanditaX o W!3N*X !ocios *olecti$osC .esponsabilid ad solidaria e ilimitada !ocios *omanditarios L .esponden por el capital aportado 1nimo 9 1"%imo 9D C !ocios *olecti$os, 3jercen la administraci# n de la sociedad

.az#n social que se le agrega el nombre de todos, alguno o algunos de los socios colecti$os agreg"ndose la e%presi#n W!ociedad en *omandita por AccionesX o W! en * por A X *apital di$idido en Acciones

.az#n que se integra con el nombre de uno o m"s socios y con la indicaci#n W!ociedad *i$ilX o su e%presi#n abre$iada W! *i$ilX

!ociedad *i$il >rdinaria L .espondes personalmente y en 'orma subsidiaria !ociedad *i$il de .esponsabilidad Limitada, responden en proporci#n a sus aportes

N&mero de !ocios

1as de RND accionistas C @unta 4eneral de Accionistas Hrgano !upremo de la !ociedad 2irectorio, Hrgano colegiado elegido por la junta 4eneral 3n ning&n caso el n&mero de directores es menor de tres 4erente 4eneral, .epresentante legal de la empresa ejerce la administraci#n

1nimo 9 1"%imo 9D

!oc *i$il >rdinaria L de 9 a mas socios !oc *i$il de responsabilidad Limitada L de 9 a :D C @unta de !ocios C La Administraci#n es con'erida a uno o m"s socios

Hrganos de la !ociedad

!ocios *olecti$os, 3jercen la administraci#n de la sociedad los socios comanditarios que asumen la administraci#n adquieren la calidad de socios colecti$os

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