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anexo

ndice
ENCICLOPEDIA de
ECONOMA,
FINANZAS y
NEGOCIOS
20
elaborada por:
ENCICLOPEDIA
DE ECONOMA,
FINANZAS
Y NEGOCIOS
Coordinador general
RICARDO J. PALOMO ZURDO
Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad
Universidad CEU San Pablo
www.ciss.es
ENCICLOPEDIA
DE ECONOMA, FINANZAS Y NEGOCIOS
Obra realizada por el grupo Wolters Kluwer Espaa
C/ Collado Mediano, 9
28230 Las Rozas (Madrid) Espaa
www.wolterskluwer.es
Directora General Wolters Kluwer Espaa: Rosalina Daz Valcrcel.
Director de Publicaciones Wolters Kluwer Espaa: Fernando Selfa Bas.
Director General de CISS: Bernardo Sainz-Pardo Zaragoz.
Directora de Contenidos: Cristina Retana Gil.
Coordinacin Editorial: Fernando Oteo Vadillo y Cristina Vegas Becares.
Diseo de cubierta e interiores: ZAC diseo grco.
de 12 de abril, por el que se aprueba la Ley de Propiedad Intelectual, Wolters Kluwer Espaa,
S.A., se opone expresamente a cualquier utilizacin con nes comerciales del contenido de
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ISBN Edicin Grca:
Obra Completa: 978-84-9954-062-7
Obra Completa: 978-84-9954-085-6
1. Edicin: 2010 WOLTERS KLUWER ESPAA, S.A.
esta publicacin sin su expresa autorizacin, lo cual incluye especialmente cualquier repro-
Todos los derechos reservados. A los efectos del art. 32 del Real Decreto Legislativo 1/1996,
cisco Laurel Cuadrado; Jos Lpez Ceacero; Estefana Medina Garca; Leticia
Morn Alonso; Mara del Rosario Njera Herranz; Laura Rascn Hernndez;
chero Baeza; Marcos Surez Palacio; Ainhoa Ynfiesta Gonzlez.
Equipo editorial: Adoracin Fuentes Hernndez; Rosa M. Gonzlez Yuste; Fran-
Preimpresin: Departamento de Produccin Grca de Wolters Kluwer Espaa.
Matilde Rodrguez Bujaldn; Francisco Jos Santamara Ramos; Mara Soble-
ISBN Edicin Digital:
Volumen 20: 978-84-9954-082-5
Volumen 20: 978-84-9954-105-1
Impreso en Espaa. Printed in Spain.
Depsito Legal: M-6269-2010
NDICE DE AUTORES
Coordinador general de la obra
Ricardo J. PALOMO ZURDO
Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad
Universidad CEU San Pablo
Coordinadores
Juan Carlos GARCA VILLALOBOS
Profesor Agregrado
de Comercializacin
e Investigacin de Mercados
Universidad CEU San Pablo
Javier ITURRIOZ DEL CAMPO
Profesor de Economa Financiera
y Contabilidad
Universidad CEU San Pablo
Ignacio LPEZ DOMNGUEZ
Director del Centro
de Investigacin Financiera
Universidad Antonio de Nebrija
Enrique LPEZ LPEZ
Magistrado
Jos Luis MATEU GORDON
Profesor de Anlisis
de Valores
Universidad CEU San Pablo
Alejandro OLAYA DVILA
Profesor de Economa y Empresa
Universidad Pontificia Bolivariana
Marcelo PASCUAL FAURA
Profesor de Recursos Humanos
Universidad CEU San Pablo
Virginia REY PAREDES
Asesora Fiscal
Joan Ramn SANCHIS PALACIO
Profesor Titular de Direccin
Jorge UX GONZLEZ
Profesor de Teora Econmica
Universidad de Castilla-La Mancha
Mayra VIEIRA CANO
Profesora de Economa Financiera
Universidad Pontificia Bolivariana
de Empresas
Universitat de Valencia
Autores
Magistrado
Ana AIZPURU SEGURA
Letrada de las Cortes
Generales
Laura ALABAU MART
Magistrada
Pilar ALGUACIL MAR
Catedrtica de Derecho
Financiero y Tributario
Manuel LVAREZ ALCOLEA
Profesor Titular de Derecho
del Trabajo y de la Seguridad
Social
Mara del Socorro
APARICIO SNCHEZ
Economista
Gonzalo
DE ARANDA Y ANTN
Magistrado
Francisco Javier
DEL ARCO JUAN
Profesor de Finanzas
Patricia ARGEREY VILAR
Profesora de Estructura
Econmica
Enrique
ARNALDO ALCUBILLA
Letrado de las Cortes
Generales
Abogado
Alberto
ARRIBAS HERNNDEZ
Magistrado
Mara Jess
ARROYO FERNNDEZ
Profesora Agregada
de Economa Aplicada
Magistrado
Joaqun ARTS CASELLES
Profesor de Economa
Aplicada
Mara Teresa
DE LA ASUNCIN RODRGUEZ
Magistrado
Ana AVENDAO MUOZ
Magistrada
Miguel ngel
BARBERN LAHUERTA
Profesor de Economa
Aplicada
Guillermo BARRAL VARELA
Abogado y Profesor
Begoa BARRUSO CASTILLO
Profesora de Economa
Aplicada
Paloma BEL DURN
Profesora Titular
de Economa Financiera
y Contabilidad
Juan Jos
BENAYAS DEL LAMO
Asesor Fiscal y Profesor
de Economa Aplicada
Sonia
Profesora de Economa
de la Empresa
Francisco BLASCO GASC
Catedrtico de Derecho Civil
Begoa BLASCO TORREJN
Profesora Agregada
de Teora Econmica
Nohem BOAL VELASCO
Profesora de Economa
Financiera y Contabilidad
Olga BOCIGAS SOLAR
Profesora Adjunta
de Marketing
Mara Pilar BONET SNCHEZ
Profesora de Derecho
Financiero y Tributario
Cristbal BORRERO MORO
Profesor de Derecho
Financiero y Tributario
Francisco Manuel
BRUN BARBER
Magistrado
Carlos BULLEJOS CALVO
Secretario de Ayuntamiento
Carmen BURGOS PRAT
Directiva de Calidad,
Comunicacin y Recursos
Humanos
Carmen CALDERN PATIER
Profesora Agregada
de Economa Aplicada
Jos Manuel
CALLE DE LA FUENTE
Magistrado
Vanessa CAMPOS CLIMENT
Economista.
Consultora de Empresas
Joaqun CAMPS TORRES
Profesor Titular
de Direccin
de Empresas
Francisco Javier
CANABAL CONEJOS
Magistrado
Mario
CANTALAPIEDRA ARENAS
Economista
Santiago CANTARERO SANZ
Profesor Asociado
de Direccin de Empresas
de Organizacin
(Gestin Empresarial)
ADAME SANABRIA
Sagrario ARROYO GARCA Jess de Lourdes
BENITO HERNNDEZ
Jos Miguel
CARBONERO GALLARDO
Tcnico de Administracin
General
Jos Antonio
CARRASCO GALLEGO
Profesor de Economa
Aplicada
Isabel CARRERO BOSCH
Profesora Colaboradora
Asistente de Marketing
Leonardo
CARUANA DE LAS CAGIGAS
Profesor de Historia
Econmica
Carlos Miguel
CASAS JIMNEZ
Consultor experto
en Estrategia, Organizacin
e Innovacin
Ramn CASTILLO BADAL
Magistrado
Mara Luz CHARCO GMEZ
Magistrada
Francisco Benjamn
COBO QUESADA
Consultor-formador
en Marketing y Estrategia
Carlos COMAS RODRGUEZ
Profesor de Estadstica
Miguel CRDOBA BUENO
Profesor Agregado
de Economa Financiera
Purificacin
CREMADES GARCA
Profesora de Derecho Civil
Joaqun DELGADO MARTN
Magistrado
Manuel
DELGADO-IRIBARREN
GARCA-CAMPERO
Letrado de las Cortes
Generales
Ivn DIAGO SNCHEZ
Consultor - Auditor
de Calidad
y Medio Ambiente
Jos Manuel DAZ PULIDO
Profesor de Economa
Aplicada
Francisco
FARIAS FERNNDEZ
Director General Adjunto
de TOSHIBA TEC Espaa
Irene FERNNDEZ ANDRS
Consultora de Recursos
Humanos
Josefina
FERNNDEZ GUADAO
Profesora de Economa
Financiera y Contabilidad
Pedro
FERNNDEZ SNCHEZ
Profesor de Historia
Econmica
Gema
FERNNDEZ-AVILS CALDERN
Profesora de Estadstica
Manuel
FERNNDEZ-LOMANA GARCA
Magistrado
Rafael FUENTES DEVESA
Magistrado
Mara Consuelo
FUSTER ASENCIO
Profesora de Derecho
Financiero y Tributario
David GAGO SALDAA
Consultor
econmico-empresarial
Mara del Carmen
GARCA CENTENO
Profesora de Econometra
Eduardo GARCA GMEZ
Profesor Asociado
de Publicidad
Mara Jess
GARCA GONZLEZ
Consultora de Recursos
Humanos
Blanca GARCA HENCHE
Profesora Adjunta
de Comercializacin
e Investigacin de Mercados
Elena GARCA ROJO
Profesora Colaboradora
de Organizacin
de Empresas
Juan Carlos
GARCA VILLALOBOS
Profesor Agregrado
de Comercializacin e
Investigacin de Mercados
Enrique
GARCA-CHAMN CERVERA
Magistrado
Carlos
Catedrtico
de Economa Financiera
y Contabilidad
Luana GAVA
Profesora Titular de Finanzas
Jos Luis GIL IBEZ
Magistrado
Antonio GMEZ ARELLANO
Profesor de Derecho
Financiero y Tributario
Abogado
Caridad
GMEZ MARTN-ARAGN
Economista
Mara Inmaculada
GONZLEZ CERVERA
Magistrado
Irene GONZLEZ GARCA
Licenciada en Derecho
lvaro GONZLEZ LORENTE
Profesor de Economa
Aplicada
GARCA-GUTIRREZ FERNNDEZ
Juan GORELLI HERNNDEZ
Profesor Titular
de Derecho del Trabajo
y de la Seguridad Social
Francisco Javier
GRAN RICO
Profesor de Finanzas
Milagros
GUTIRREZ FERNNDEZ
Profesora de Organizacin
de Empresas
Raul HERNNDEZ PARDO
Letrado
del Banco de Espaa
Carolina HERNNDEZ RUBIO
Profesora de Economa
Aplicada
Elisabeth HERNNDEZ SANZ
Economista
Mara
HERNNDEZ-GIL MANCHA
Constancio Javier
HERNANDO FREILE
Consultor - Auditor
de Gestin Integral
de Empresas
Profesor
de Empresas
Dolores
HERRERO AGERO
Humanos
HURTADO COLL
Director de Inversiones.
rea de Gestin de Activos.
Grupo Banco Popular
Inmaculada
HURTADO OCAA
Econmica
Urko IRAZBAL PUELLES
Consultor de Recursos
Humanos
Cristina ISABEL DOPACIO
Profesora Adjunta
de Organizacin
de Empresas
Javier
ITURRIOZ DEL CAMPO
Profesor de Economa
Financiera
y Contabilidad
Victoria
LABAJO GONZLEZ
Profesora Adjunta
de Marketing
Mara Isabel
LZARO AGUILERA
Economista
Gustavo
LEJARRIAGA PREZ
DE LAS VACAS
Profesor Titular
de Economa Financiera
y Contabilidad
Ignacio
LPEZ DOMNGUEZ
Director del Centro
de Investigacin Financiera
Ral LPEZ DOMNGUEZ
Licenciado en Direccin
y Administracin
de Empresas
Enrique LPEZ LPEZ
Magistrado
Jos Carlos
LPEZ MARTNEZ
Magistrado
Raquel LOZANO PRIETO
Consultora de Recursos
Humanos
Carmelo LOZANO SERRANO
Catedrtico de Derecho
Financiero y Tributario
Ester
MACHANCOSES GARCA
Profesora de Derecho
Financiero y Tributario
Vicente MAGRO SERVET
Magistrado
Jernimo
MALLO GONZLEZ-ORS
Profesor de Derecho
de la Unin Europea
Jos Mara MARN CORREA
Magistrado Emrito del
Tribunal Supremo
Jos Manuel
MARTN CARMONA
Presidente de Tribunal
Militar Territorial
Sonia MARTN LPEZ
Profesora Ayudante Doctor
de Economa Financiera
y Contabilidad
Raquel MARTN MATEOS
Profesora de Economa
Financiera y Contabilidad
Csar MARTNEZ DAZ
Magistrado
Ricardo MARTNEZ IDIRN
Business Intelligence
Manager, Aldeasa
Luis MARTNEZ LAGUNA
Profesor de Economa
Financiera y Contabilidad
Miryam MARTNEZ MARTNEZ
Profesora Adjunta
de Comercializacin
e Investigacin
de Mercados
Gema MARTNEZ MORA
Magistrada Suplente
Cristina Isabel
MASA LORENZO
Profesora Colaboradora
de Organizacin
de Empresas
Secretaria Judicial
Justo HERRERA GMEZ
Titular de Direccin
Consultora de Recursos
Rafael
Profesora de Estructura
Ruth MATEOS DE CABO
Profesora Adjunta
de Comercializacin
e Investigacin de Mercados
Jos Luis MATEU GORDON
Profesor de Anlisis
de Valores
Jorge MATEU MAHQUES
Catedrtico de Estadstica
e Investigacin Operativa
Mara del Pilar
MELARA SAN ROMN
Profesora Adjunta
de Marketing
Amparo
MELIN NAVARRO
Catedrtica
de Escuela Universitaria
de Economa Agraria
Amparo
MERINO DE DIEGO
Profesora Colaboradora
de Gestin Empresarial
Mara Leticia
MESEGUER SANTAMARA
Profesora de Economa
Aplicada
Arancha MIELGO LVAREZ
Profesora Colaboradora
de Comercializacin
e Investigacin de Mercados
Santiago MILNS
DEL BOSCH Y JORDN
DE URRES
Abogado
Ana Cristina
MINGORANCE ARNIZ
Profesora de Economa
Aplicada
Romn MNGUEZ SALIDO
Jos MONDJAR JIMNEZ
Profesor de Economa
Aplicada
Jos Mara
MONTERO LORENZO
Catedrtico de Estadstica
Concepcin Esther
MORALES VALLEZ
Magistrado
Abogado
Ignacio
MORENO GONZLEZ-ALLER
Jos
MORILLO-VELARDE SERRANO
Director de Archivos
y Bibliotecas
David NIETO CALVO
Abogado
Jacobo NEZ MARTNEZ
Profesor de Economa
de la Empresa
Alejandro OLAYA DVILA
Profesor de Economa
y Empresa
Wenceslao Francisco
OLEA GODOY
Magistrado
Francisco Manuel
OLIVER EGEA
Magistrado
Nuria ORELLANA CANO
Magistrado
Eduardo ORTEGA MARTN
Magistrado
Flix ORTEGA MOHEDANO
Profesor de Direccin
de Empresas y Liderazgo
Ricardo J. PALOMO ZURDO
Catedrtico de Economa
Financiera y Contabilidad
Marcelo PASCUAL FAURA
Profesor de Recursos
Humanos
Jess PAL GUTIRREZ
Profesor Agregado
de Economa Aplicada
Azucena PENELAS LEGUA
Profesora Titular
de Comercializacin
e Investigacin de Mercados
Manuel PERALES CANDELA
Abogado
Eduardo
PERDIGUERO BAUTISTA
Magistrado
Marta PERIS-ORTIZ
Profesora Contratada
Doctora de Organizacin
de Empresas
Santiago QUINTERO RAMREZ
Profesor de Gestin
Tecnolgica
Miguel RBANO PABLOS
de Marketing
Virginia REY PAREDES
Asesora Fiscal
RODRGUEZ MARTN
Profesor de Economa
Mara Sagrario
ROMERO CUADRADO
Profesora Ayudante
de Organizacin
de Empresas
Profesora Titular
Analista de Mercado
de Marketing
Magistrado
Jess MORANT VIDAL
Profesor de Estadstica
Ingeniero Informtico
Mara REQUENA LAVIA
Financiera y Contabilidad
Eva ROPERO MORIONES
de Finanzas
Jos Manuel ROSA DURN
de Aldeasa y Profesor
Profesora
Alejandro
Doctora Colaboradora
Enrique
RA ALONSO DE CORRALES
Profesor de Economa
Financiera y Contabilidad
Nuria RUEDA LPEZ
Profesora de Economa
Aplicada
Mara Mercedes
RUIZ DE PALACIOS
VILLAVERDE
Profesora de Economa
Financiera y Contabilidad
Paloma SAA TEJA
Profesora Colaboradora
de Comercializacin
e Investigacin
de Mercados
Manuela SACO VZQUEZ
de Comercializacin
de Mercados
SANCHIS PALACIO
Profesor Titular
de Direccin
de Empresas
SAN CRISTBAL VILLANUEVA
Magistrado
Jos Ramn
SNCHEZ GALN
Profesor de Finanzas
Francisco SOGORB MIRA
Profesor de Economa
Financiera
Luis Antonio
SOLER PASCUAL
Magistrado
Profesora de Poltica Exterior
y Seguridad en Europa
SUREZ-QUIONES
FERNNDEZ
Magistrado
Natalia TARAZONA HURTADO
Economista
Juan Fernando
TAVERA MESAS
Profesor de Empresa
Vicente
TENA RODRGUEZ
Profesor de Economa
Financiera y Contabilidad
Manuel TERUEL SIERRA
Profesor Adjunto
de Comercializacin
e Investigacin
de Mercados
Eduardo
DE URBANO CASTRILLO
Magistrado
Jorge UX GONZLEZ
Profesor de Teora
Econmica
ngel Luis
DE VAL TENA
Profesor Titular
de Derecho del Trabajo
y de la Seguridad Social
Carmen VALOR MARTNEZ
Profesora Colaboradora
Asistente de Marketing
Manuel VARGAS VARGAS
Profesor Titular
de Economa Aplicada
Mayra VIEIRA CANO
Profesora
de Economa Financiera
Salvador
VILATA MENADAS
Magistrado
Nuria VILLAR FERNNDEZ
Profesora de Organizacin
de Empresas
Pilar YUBERO HERMOSA
Profesora de Economa
Financiera
y Contabilidad
Jos Manuel YUSTE
MORENO
Magistrado
Carmen Mara
ZAMARRA LVAREZ
Magistrada
Jos ZARZUELO DESCALZO
Magistrado Suplente
Profesora Adjunta
e Investigacin
Joan Ramn
Juan Manuel
Juan Carlos
Alicia SORROZA BLANCO
ANEXO
SOCIEDADES DE CAPITAL
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
AUDITORA DE CUENTAS
de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mer-
CAJAS DE AHORROS
TABLAS NORMATIVAS
cado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas
Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modica la Ley 19/1988, de 12
el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprue-
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tabla comparativa con
ba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas .......... pg. 10769
Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de rganos de gobierno y otros
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre,
aspectos del rgimen jurdico de las Cajas de Ahorros ................. pg. 11057
para su adaptacin a la normativa comunitaria ............................. pg. 10979
SOCIEDADES DE CAPITAL
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tabla comparativa con
el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se
aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
CISS 10771
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 1. Sociedades de capital. Artculo 1. Concepto.
1. Son sociedades de capital la sociedad
de responsabilidad limitada, la sociedad
annima y la sociedad comanditaria por
acciones.

NDICE DE CORRESPONDENCIAS
DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Y LA LEY DE SOCIEDADES ANNIMAS
Con la nalidad de superar la tradicional regulacin separada de las formas o tipos
sociales, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (BOE 3 julio), se dicta con el
objeto de refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de Sociedades de Capital,
las normas legales que enumera la disposicin nal sptima de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modicaciones estructurales de las sociedades mercantiles, establecindo-
se que son sociedades de capital, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad
annima y la sociedad comanditaria por acciones.
Dicho texto nico legal debe ser el resultado de la regularizacin, aclaracin y armoni-
zacin de los referidos textos legales, no pudiendo limitarse tal refundicin a una mera
yuxtaposicin de artculos, sino que exige desarrollar una compleja actuacin en aras
de conseguir dicho triple objetivo.
La unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia
por la sistemtica del texto refundido, que renuncia a una posible divisin entre par-
tes generales y partes especiales, articulando los textos por razn de materias,
con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada captulo
o seccin, o incluso dentro de cada artculo, las especialidades de cada forma social
cuando real y efectivamente existieran.
A continuacin se reproducen las correspondencias entre los artculos de la Ley de
Sociedades de Capital y la Ley de Sociedades Annimas, de manera que permita la
localizacin de cada una de las materias refundidas en la nueva regulacin, a partir del
1 de septiembre de 2010. Asimismo se encuentran referenciados los artculos de la Ley
del Mercado de Valores que contenan los aspectos societarios de las Sociedades An-
nimas Cotizadas y los correspondientes a las Sociedades comanditarias por acciones
con el Cdigo de Comercio.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10772 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 1. Sociedades de capital. Artculo 1. Concepto.
2. En la sociedad de responsabilidad li-
mitada, el capital, que estar dividido
en participaciones sociales, se integrar
por las aportaciones de todos los socios,
quienes no respondern personalmente
de las deudas sociales.

3. En la sociedad annima el capital, que
estar dividido en acciones, se integrar
por las aportaciones de todos los socios,
quienes no respondern personalmente
de las deudas sociales.
En la sociedad annima el capital, que
estar dividido en acciones, se integrar
por las aportaciones de los socios, quie-
nes no respondern personalmente por
las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por accio-
nes, el capital, que estar dividido en ac-
ciones, se integrar por las aportaciones
de todos los socios, uno de los cuales, al
menos, responder personalmente de las
deudas sociales como socio colectivo.
Artculo 151 del Cdigo de Comercio
La sociedad en comandita por acciones
tendr el capital dividido en acciones,
que se formar por las aportaciones de
todos los socios, uno de los cuales, al
menos, responder personalmente de las
deudas sociales como socio colectivo en
los trminos previstos por los artculos
127 y 137.
Artculo 2. Carcter mercantil. Artculo 3. Carcter mercantil.
Las sociedades de capital, cualquie-
ra que sea su objeto, tendrn carcter
mercantil.
La sociedad annima, cualquiera que sea
su objeto, tendr carcter mercantil [...]
Artculo 3. Rgimen legal.
1. Las sociedades de capital, en cuanto
no se rijan por disposicin legal que les
sea especcamente aplicable, quedarn
sometidas a los preceptos de esta ley.
[...], y en cuanto no se rija por disposi-
cin que le sea especcamente aplica-
ble, quedar sometida a los preceptos de
esta Ley.
CISS 10773
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 3. Rgimen legal.
2. Las sociedades comanditarias por ac-
ciones se regirn por las normas espec-
camente aplicables a este tipo social y,
en lo que no est en ellas previsto, por lo
establecido en esta ley para las socieda-
des annimas.

Artculo 4. Capital social mnimo. Artculo 4. Capital mnimo.
1. El capital de la sociedad de responsabi-
lidad limitada no podr ser inferior a tres
mil euros y se expresar precisamente en
esa moneda.

2. El capital social de la sociedad an-
nima no podr ser inferior a sesenta mil
euros y se expresar precisamente en esa
moneda.
El capital social no podr ser inferior a
diez millones de pesetas y se expresar
precisamente en esta moneda.
Artculo 5. Prohibicin de capital
inferior al mnimo legal.
Disposicin transitoria primera
No se autorizarn escrituras de consti-
tucin de sociedad de capital que ten-
gan una cifra de capital social inferior al
legalmente establecido, ni escrituras de
modicacin del capital social que lo
dejen reducido por debajo de dicha cifra,
salvo que sea consecuencia del cumpli-
miento de una ley.
No se autorizarn escrituras de consti-
tucin de sociedades annimas que ten-
gan una cifra de capital social inferior al
legalmente establecido para esta forma
social, ni escrituras de modicacin del
capital social que lo dejen reducido por
debajo de dicha cifra.
Artculo 6. Indicacin del tipo social. Artculo 2. Denominacin.
1. En la denominacin de la sociedad de
responsabilidad limitada deber gurar
necesariamente la indicacin Sociedad
de responsabilidad limitada, Sociedad
Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o
S.L..

SOCIEDADES DE CAPITAL
10774 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 6. Indicacin del tipo social. Artculo 2. Denominacin.
2. En la denominacin de la sociedad
annima deber gurar necesariamente
la indicacin Sociedad Annima o su
abreviatura S.A..
1. En la denominacin de la compaa
deber gurar necesariamente la indica-
cin sociedad annima o su abrevia-
tura S.A..
3. La sociedad comanditaria por acciones
podr utilizar una razn social, con el nom-
bre de todos los socios colectivos, de alguno
de ellos o de uno solo, o bien una denomi-
nacin objetiva, con la necesaria indicacin
de Sociedad comanditaria por acciones o
su abreviatura S. Com. por A..
Artculo 153 del Cdigo de Comercio Po-
dr utilizarse una razn social, con el nom-
bre de todos los socios colectivos, de alguno
de ellos o de uno solo, o bien, una denomi-
nacin objetiva, con la necesaria indicacin
de Sociedad en comandita por acciones o
su abreviatura S. Com. por A..
Artculo 7. Prohibicin de identidad. Artculo 2. Denominacin.
1. Las sociedades de capital no podrn
adoptar una denominacin idntica a la
de cualquier otra sociedad preexistente.
2. No se podr adoptar una denomina-
cin idntica a la de otra sociedad pre-
existente.
2. Reglamentariamente podrn estable-
cerse ulteriores requisitos para la compo-
sicin de la denominacin social.
3. Reglamentariamente, podrn estable-
cerse ulteriores requisitos para la compo-
sicin de la denominacin social.
Artculo 8. Nacionalidad. Artculo 5. Nacionalidad.
Sern espaolas y se regirn por la pre-
sente ley todas las sociedades de capital
que tengan su domicilio en territorio es-
paol, cualquiera que sea el lugar en que
se hubieran constituido.
Sern espaolas y se regirn por la pre-
sente Ley todas las sociedades annimas
que tengan su domicilio en territorio es-
paol, cualquiera que sea el lugar en que
se hubieren constituido.
Artculo 9. Domicilio. Artculo 6. Domicilio.
1. Las sociedades de capital jarn su do-
micilio dentro del territorio espaol en el
lugar en que se halle el centro de su efec-
tiva administracin y direccin, o en el
que radique su principal establecimiento
o explotacin.
1. La sociedad jar su domicilio dentro
del territorio espaol en el lugar en que
se halle el centro de su efectiva adminis-
tracin y direccin, o en que radique su
principal establecimiento o explotacin.
CISS 10775
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS

Artculo 5. Nacionalidad.
2. Las sociedades de capital cuyo princi-
pal establecimiento o explotacin radi-
que dentro del territorio espaol debe-
rn tener su domicilio en Espaa.
2. Debern tener su domicilio en Espaa
las sociedades annimas cuyo principal
establecimiento o explotacin radique
dentro de su territorio.
Artculo 10. Discordancia entre
domicilio registral y domicilio real.
Artculo 6. Domicilio.
En caso de discordancia entre el domi-
cilio registral y el que correspondera
segn el artculo anterior, los terceros
podrn considerar como domicilio cual-
quiera de ellos.
2- En caso de discordancia entre el do-
micilio registral y el que correspondera
conforme al apartado anterior, los ter-
ceros podrn considerar como domicilio
cualquiera de ellos.
Artculo 12. Clases de sociedades
de capital unipersonales.
Artculo 311. Sociedad annima
unipersonal.
Se entiende por sociedad unipersonal de
responsabilidad limitada o annima:
Ser de aplicacin a la sociedad annima
unipersonal lo dispuesto en el captulo XI
de la Ley de Sociedades de responsabili-
dad limitada.
a) La constituida por un nico socio, sea
persona natural o jurdica.

b) La constituida por dos o ms socios
cuando todas las participaciones o las
acciones hayan pasado a ser propiedad
de un nico socio. Se consideran propie-
dad del nico socio las participaciones
sociales o las acciones que pertenezcan
a la sociedad unipersonal.

Artculo 19. La constitucin
de las sociedades.
Artculo 13. Procedimientos
de fundacin.
1. Las sociedades de capital se constitu-
yen por contrato entre dos o ms perso-
nas o, en caso de sociedades unipersona-
les, por acto unilateral.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10776 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 19. La constitucin
de las sociedades.
Artculo 13. Procedimientos
de fundacin.
2. Las sociedades annimas podrn cons-
tituirse tambin en forma sucesiva por
suscripcin pblica de acciones.
La sociedad puede fundarse en un solo
acto por convenio entre los fundadores,
o en forma sucesiva por suscripcin p-
blica de las acciones.
Artculo 20. Escritura pblica
e inscripcin registral.
Artculo 7. Constitucin e inscripcin
La constitucin de las sociedades de ca-
pital exigir escritura pblica, que deber
inscribirse en el Registro Mercantil.
La sociedad se constituir mediante es-
critura pblica que deber ser inscrita en
el Registro Mercantil. Con la inscripcin
adquirir la sociedad annima su perso-
nalidad jurdica.
Artculo 22. Contenido de la escritura
de constitucin.
Artculo 8. Escritura de constitucin.
1. En la escritura de constitucin de cual-
quier sociedad de capital se incluirn, al
menos, las siguientes menciones:
En la escritura de constitucin de la so-
ciedad se expresarn:
a) La identidad del socio o socios. a) Los nombres, apellidos y edad de los
otorgantes, si stos fueran personas fsi-
cas, o la denominacin o razn social, si
son personas jurdicas y, en ambos casos,
la nacionalidad y el domicilio.
b) La voluntad de constituir una socie-
dad de capital, con eleccin de un tipo
social determinado.
b) La voluntad de los otorgantes de fun-
dar una sociedad annima.
c) Las aportaciones que cada socio rea-
lice o, en el caso de las annimas, se haya
obligado a realizar, y la numeracin de las
participaciones o de las acciones atribuidas
a cambio.
c) El metlico, los bienes o derechos que
cada socio aporte o se obligue a aportar,
indicando el ttulo en que lo haga y el n-
mero de acciones atribuidas en pago.
CISS 10777
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 22. Contenido de la escritura
de constitucin.
Artculo 8. Escritura de constitucin.
d) Los estatutos de la sociedad. e) Los estatutos que han de regir el fun-
cionamiento de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas
que se encarguen inicialmente de la ad-
ministracin y de la representacin de la
sociedad.
f) Los nombres, apellidos y edad de las
personas que se encarguen inicialmente
de la administracin y representacin
social, si fueran personas fsicas, o su
denominacin social si fueran personas
jurdicas y, en ambos casos, su nacionali-
dad y domicilio, as como las mismas cir-
cunstancias, en su caso, de los auditores
de cuentas de la sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabili-
dad limitada, la escritura de constitucin
determinar el modo concreto en que
inicialmente se organice la administra-
cin, si los estatutos prevn diferentes
alternativas.

3. Si la sociedad fuera annima, la escri-
tura de constitucin expresar, adems,
la cuanta total, al menos aproximada, de
los gastos de constitucin, tanto de los
ya satisfechos como de los meramente
previstos hasta la inscripcin.
d) La cuanta total, al menos aproxima-
da, de los gastos de constitucin, tanto
de los ya satisfechos como de los mera-
mente previstos hasta que aqulla quede
constituida.
Artculo 23. Estatutos sociales. Artculo 9. Estatutos sociales.
En los estatutos que han de regir el fun-
cionamiento de las sociedades de capital
se har constar:
En los estatutos que han de regir el funcio-
namiento de la sociedad se har constar:
a) La denominacin de la sociedad. a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las ac-
tividades que lo integran.
b) El objeto social, determinando las ac-
tividades que lo integran.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10778 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 23. Estatutos sociales. Artculo 9. Estatutos sociales.
c) El domicilio social. e) El domicilio social, as como el rga-
no competente para decidir o acordar la
creacin, la supresin o el traslado de las
sucursales.
d) El capital social, las participaciones
o las acciones en que se divida, su valor
nominal y su numeracin correlativa.
f) El capital social, expresando, en su caso,
la parte de su valor no desembolsado, as
como la forma y el plazo mximo en que
han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Si la sociedad fuera de responsabilidad li-
mitada expresar el nmero de participa-
ciones en que se divida el capital social, el
valor nominal de las mismas, su numera-
cin correlativa y, si fueran desiguales, los
derechos que cada una atribuya a los so-
cios y la cuanta o la extensin de stos.

Si la sociedad fuera annima expresa-
r las clases de acciones y las series, en
caso de que existieran; la parte del va-
lor nominal pendiente de desembolso,
as como la forma y el plazo mximo en
que satisfacerlo; y si las acciones estn
representadas por medio de ttulos o por
medio de anotaciones en cuenta. En caso
de que se representen por medio de ttu-
los, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la
emisin de ttulos mltiples.
g) El nmero de acciones en que estu-
viera dividido el capital social; su valor
nominal; su clase y serie, si existieren
varias, con exacta expresin del valor
nominal, nmero de acciones y derechos
de cada una de las clases; el importe
efectivamente desembolsado; y si estn
representadas por medio de ttulos o por
medio de anotaciones en cuenta. En caso
de que se representen por medio de ttu-
los, deber indicarse si son nominativas
o al portador y si se prev la emisin de
ttulos mltiples.
e) En las sociedades de responsabilidad
limitada, el modo o modos de organizar
la administracin de la sociedad. En
las sociedades annimas, la estructura
del rgano al que se confa la
administracin de la sociedad.
CISS 10779
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 23. Estatutos sociales. Artculo 9. Estatutos sociales.
h) La estructura del rgano al que se
confa la administracin de la sociedad,
determinando los administradores a
quienes se conere el poder de represen-
tacin as como su rgimen de actuacin,
de conformidad con lo dispuesto en esta
Ley y en el Reglamento del Registro Mer-
cantil. Se expresar, adems, el nmero
de administradores, que en el caso del
Consejo no ser inferior a tres, o, al me-
nos, el nmero mximo y el mnimo, as
como el plazo de duracin del cargo y el
sistema de su retribucin, si la tuvieren.
i) El modo de deliberar y adoptar los
acuerdos los rganos colegiados de la
sociedad.
k) Las restricciones a la libre transmisibi-
lidad de las acciones, cuando se hubiesen
estipulado.
Se expresar, adems, el nmero de ad-
ministradores o, al menos, el nmero
mximo y el mnimo, as como el plazo
de duracin del cargo y el sistema de su
retribucin, si la tuvieren; y en las so-
ciedades comanditarias por acciones, la
identidad de los socios colectivos.
Artculo 154 del Cdigo de Comercio
En los estatutos sociales gurar el nom-
bre de los socios colectivos.
Artculo 24. Comienzo de las
operaciones.
Artculo 9. Estatutos sociales.
1. Salvo disposicin contraria de los es-
tatutos, las operaciones sociales darn
comienzo en la fecha de otorgamiento
de la escritura de constitucin.
d) La fecha en que dar comienzo a sus
operaciones.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10780 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 24. Comienzo de las
operaciones.
Artculo 9. Estatutos sociales.
2. Los estatutos no podrn jar una fe-
cha anterior a la del otorgamiento de
la escritura, excepto en el supuesto de
transformacin.
Artculo 25. Duracin de la sociedad. Artculo 9. Estatutos sociales.
Salvo disposicin contraria de los estatutos,
la sociedad tendr duracin indenida.
c) La duracin de la sociedad.
Artculo 26. Ejercicio social. Artculo 9. Estatutos sociales.
A falta de disposicin estatutaria se en-
tender que el ejercicio social termina el
treinta y uno de diciembre de cada ao.
j) La fecha de cierre del ejercicio social. A
falta de disposicin estatutaria se enten-
der que el ejercicio social termina el 31
de diciembre de cada ao.
Artculo 27. Ventajas de los fundadores
de las sociedades annimas.
Artculo 11. Ventajas de los fundadores.
1. En los estatutos de las sociedades an-
nimas los fundadores y los promotores de
la sociedad podrn reservarse derechos
especiales de contenido econmico, cuyo
valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podr exceder del diez por
ciento de los benecios netos obtenidos
segn balance, una vez deducida la cuota
destinada a la reserva legal y por un pe-
rodo mximo de diez aos. Los estatutos
habrn de prever un sistema de liquida-
cin para los supuestos de extincin anti-
cipada de estos derechos especiales.
1. Los fundadores y los promotores de la
sociedad podrn reservarse derechos es-
peciales de contenido econmico, cuyo
valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podr exceder del diez por
ciento de los benecios netos obtenidos
segn balance, una vez deducida la cuota
destinada a la reserva legal y por un pe-
rodo mximo de diez aos. Los estatutos
habrn de prever un sistema de liquida-
cin para los supuestos de extincin an-
ticipada de estos derechos especiales.
2. Estos derechos podrn incorporarse a
ttulos nominativos distintos de las ac-
ciones.
2. Estos derechos podrn incorporarse a
ttulos nominativos distintos de las ac-
ciones, cuya transmisibilidad podr res-
tringirse en los estatutos sociales.
CISS 10781
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 28. Autonoma de la voluntad. Artculo 10. Autonoma de la voluntad.
En la escritura y en los estatutos se po-
drn incluir, adems, todos los pactos y
condiciones que los socios fundadores
juzguen conveniente establecer, siem-
pre que no se opongan a las leyes ni
contradigan los principios congurado-
res del tipo social elegido.
En la escritura se podrn incluir, adems,
todos los pactos y condiciones que los
socios fundadores juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan
a las leyes ni contradigan los principios
conguradores de la sociedad annima.
Artculo 29. Pactos reservados. Artculo 7. Constitucin e inscripcin.
Los pactos que se mantengan reservados
entre los socios no sern oponibles a la
sociedad.
[...]
Los pactos que se mantengan reservados
entre los socios, no sern oponibles fren-
te a la sociedad.
Artculo 30. Responsabilidad
de los fundadores.
Artculo 18. Responsabilidad
de los fundadores.
1. Los fundadores respondern solidaria-
mente frente a la sociedad, los socios y
los terceros de la constancia en la escri-
tura de constitucin de las mencionadas
exigidas por la ley, de la exactitud de
cuantas declaraciones hagan en aquella
y de la adecuada inversin de los fondos
destinados al pago de los gastos de cons-
titucin.
1. Los fundadores respondern solidaria-
mente frente a la sociedad, los accionis-
tas y los terceros, de la realidad de las
aportaciones sociales, de la valoracin
de las no dinerarias, de la adecuada in-
versin de los fondos destinados al pago
de los gastos de constitucin, de la cons-
tancia en la escritura de constitucin de
las menciones exigidas por la Ley y de la
exactitud de cuantas declaraciones ha-
gan en aqulla.
2. La responsabilidad de los fundadores
alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado estos.
2. La responsabilidad de los fundadores
alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado stos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10782 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 32. Deber legal
de presentacin a inscripcin.
Artculo 17. Solicitud de inscripcin.
1. Los socios fundadores y los adminis-
tradores debern presentar a inscripcin
en el Registro Mercantil la escritura de
constitucin en el plazo de dos meses
desde la fecha del otorgamiento y res-
pondern solidariamente de los daos y
perjuicios que causaren por el incumpli-
miento de esta obligacin.
2. Los fundadores y administradores de la
sociedad debern presentar a inscripcin
en el Registro Mercantil del domicilio so-
cial la escritura de constitucin en el plazo
de dos meses a contar desde la fecha de su
otorgamiento y respondern solidariamen-
te de los daos y perjuicios que causaren
por el incumplimiento de esta obligacin.

Artculo 7. Constitucin e inscripcin.
2. La inscripcin de la escritura de consti-
tucin y de todos los dems actos relati-
vos a la sociedad podrn practicarse pre-
via justicacin de que ha sido solicitada
o realizada la liquidacin de los impues-
tos correspondientes al acto inscribible.
2. La inscripcin de la escritura de consti-
tucin y la de todos los dems actos rela-
tivos a la sociedad podrn practicarse pre-
via justicacin de que ha sido solicitada
o realizada la liquidacin de los impuestos
correspondientes al acto inscribible.
Artculo 34. Intransmisibilidad
de participaciones y acciones antes
de la inscripcin.
Artculo 62 Intransmisibilidad
de las acciones antes de la inscripcin.
Hasta la inscripcin de la sociedad o, en
su caso, del acuerdo de aumento de ca-
pital social en el Registro Mercantil, no
podrn transmitirse las participaciones
sociales, ni entregarse o transmitirse las
acciones.
Hasta la inscripcin de la sociedad o,
en su caso, del acuerdo de aumento del
capital social en el Registro Mercantil
no podrn entregarse ni transmitirse las
acciones.
Artculo 35. Publicacin. Artculo 7. Constitucin e inscripcin.
La inscripcin de la sociedad se publicar
en el Boletn Ocial del Registro Mercan-
til, en el que se consignarn los datos re-
lativos a su escritura de constitucin que
reglamentariamente se determinen.
3. La inscripcin de la sociedad se publi-
car en el Boletn Ocial del Registro
Mercantil, en el que se consignarn los
datos relativos a su escritura de consti-
tucin que reglamentariamente se de-
terminen.
CISS 10783
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 36. Responsabilidad
de quienes hubiesen actuado.
Artculo 15. Sociedad en formacin.
Por los actos y contratos celebrados en
nombre de la sociedad antes de su ins-
cripcin en el Registro Mercantil, respon-
dern solidariamente quienes los hubie-
sen celebrado, a no ser que su ecacia
hubiese quedado condicionada a la ins-
cripcin y, en su caso, posterior asuncin
de los mismos por parte de la sociedad.
1. Por los actos y contratos celebrados
en nombre de la sociedad antes de su
inscripcin en el Registro Mercantil, res-
pondern solidariamente quienes los hu-
bieren celebrado, a no ser que su ecacia
hubiese quedado condicionada a la ins-
cripcin y, en su caso, posterior asuncin
de los mismos por parte de la sociedad.
Artculo 37. Responsabilidad de la
sociedad en formacin.
Artculo 15. Sociedad en formacin.
1. Por los actos y contratos indispensa-
bles para la inscripcin de la sociedad,
por los realizados por los administradores
dentro de las facultades que les conere
la escritura para la fase anterior a la ins-
cripcin y por los estipulados en virtud
de mandato especco por las personas
a tal n designadas por todos los socios,
responder la sociedad en formacin con
el patrimonio que tuviere.
2. Por los actos y contratos indispensables
para la inscripcin de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro
de las facultades que les conere la escritura
para la fase anterior a la inscripcin y por los
estipulados en virtud de mandato espec-
co por las personas a tal n designadas por
todos los socios, responder la sociedad en
formacin con el patrimonio formado por
las aportaciones de los socios.[...]
2. Los socios respondern personalmente
hasta el lmite de lo que se hubieran obli-
gado a aportar.
2. [...] Los socios respondern personal-
mente hasta el lmite de lo que se hubie-
sen obligado a aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos
sociales dispongan otra cosa, si la fecha
de comienzo de las operaciones coincide
con el otorgamiento de la escritura fun-
dacional, se entender que los adminis-
tradores estn facultados para el pleno
desarrollo del objeto social y para reali-
zar toda clase de actos y contratos.
No obstante, si la fecha de comienzo de las
operaciones sociales coincide con la de otor-
gamiento de la escritura fundacional, y salvo
que los estatutos sociales o la escritura dis-
pongan otra cosa, se entender que los ad-
ministradores ya quedan facultados para el
pleno desarrollo del objeto social y para reali-
zar toda clase de actos y contratos, de los que
respondern la sociedad en formacin y los
socios en los trminos que se han indicado.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10784 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 38. Responsabilidad
de la sociedad inscrita.
Artculo 15. Sociedad en formacin.
1. Una vez inscrita, la sociedad quedar
obligada por aquellos actos y contratos
a que se reere el artculo anterior as
como por los que acepte dentro del pla-
zo de tres meses desde su inscripcin.
3. Una vez inscrita, la sociedad quedar
obligada por los actos y contratos a que
se reere el apartado anterior. Tambin
quedar obligada la sociedad por aque-
llos actos que acepte dentro del plazo de
tres meses desde su inscripcin. [...]
2. En ambos supuestos cesar la respon-
sabilidad solidaria de socios, administra-
dores y representantes a que se reeren
los dos artculos anteriores.
[...] En ambos supuestos cesar la res-
ponsabilidad de socios, administradores
y representantes a que se reeren los
apartados anteriores.
3. En el caso de que el valor del patri-
monio social, sumado al importe de los
gastos indispensables para la inscripcin
de la sociedad fuese inferior a la cifra del
capital, los socios estarn obligados a cu-
brir la diferencia.
4. En el caso de que el valor del patri-
monio social, sumado el importe de los
gastos indispensables para la inscripcin
de la sociedad, fuese inferior a la cifra del
capital, los socios estarn obligados a cu-
brir la diferencia.
Artculo 39. Sociedad devenida
irregular.
Artculo. 16 Sociedad irregular.
1. Una vez vericada la voluntad de no
inscribir la sociedad y, en cualquier caso,
transcurrido un ao desde el otorga-
miento de la escritura sin que se haya
solicitado su inscripcin, [...]
1. Vericada la voluntad de no inscribir
la sociedad y, en cualquier caso, trans-
currido un ao desde el otorgamiento de
la escritura sin que se haya solicitado su
inscripcin, cualquier socio podr instar
la disolucin de la sociedad en formacin
y exigir, previa liquidacin del patrimonio
social, la restitucin de sus aportaciones.
[...] se aplicarn las normas de la sociedad
colectiva o, en su caso, las de la sociedad
civil si la sociedad en formacin hubiera
iniciado o continuado sus operaciones.
En tales circunstancias, si la sociedad ha
iniciado o contina sus operaciones se apli-
carn las normas de la sociedad colectiva o,
en su caso, las de la sociedad civil. [...]
2. En caso de posterior inscripcin de la
sociedad no ser de aplicacin lo esta-
blecido en el apartado segundo del ar-
tculo anterior.
[...] El apartado tercero del artculo ante-
rior no ser aplicable a la posterior ins-
cripcin de la sociedad.
CISS 10785
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 41. mbito de aplicacin. Artculo 19. mbito de aplicacin.
Siempre que con anterioridad al otorga-
miento de la escritura de constitucin de
la sociedad annima se haga una pro-
mocin pblica de la suscripcin de las
acciones por cualquier medio de publici-
dad o por la actuacin de intermediarios
nancieros, se aplicarn las normas pre-
vistas en este ttulo.
Siempre que con anterioridad al otorga-
miento de la escritura de constitucin de
la sociedad se haga una promocin p-
blica de la suscripcin de las acciones por
cualquier medio de publicidad o por la
actuacin de intermediarios nancieros,
se aplicarn las normas previstas en esta
seccin.
Artculo 42. Programa de fundacin. Artculo 20. Programa de fundacin.
1. En la fundacin por suscripcin p-
blica, los promotores comunicarn a
la Comisin Nacional del Mercado de
Valores el proyecto de emisin y re-
dactarn el programa de fundacin,
con las indicaciones que juzguen
oportunas y necesariamente con las
siguientes:
1. En la fundacin por suscripcin
pblica, los promotores comunicarn
a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores el proyecto de emisin y
redactarn el programa de fundacin,
con las indicaciones que juzguen
oportunas y necesariamente con las
siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y
domicilio de todos los promotores.
a) El nombre, apellidos, nacionalidad
y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en
su caso, deban regir la sociedad.
b) El texto literal de los estatutos que, en
su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la sus-
cripcin de las acciones y, en su caso,
la entidad o entidades de crdito donde
los suscriptores debern desembolsar la
suma de dinero que estn obligados a
entregar para suscribirlas. Deber men-
cionarse expresamente si los promotores
estn o no facultados para, en caso de
ser necesario, ampliar el plazo de sus-
cripcin.
c) El plazo y condiciones para la sus-
cripcin de las acciones y, en su caso,
la entidad o entidades de crdito don-
de los suscriptores debern desem-
bolsar la suma de dinero que estn
obligados a entregar para suscribirlas.
Deber mencionarse expresamente si los
promotores estn o no facultados para,
en caso de ser necesario, ampliar el plazo
de suscripcin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10786 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 42. Programa de fundacin. Artculo 20. Programa de fundacin.
d) En el caso de que se proyecten apor-
taciones no dinerarias, en una o en varias
veces, el programa har mencin sucien-
te de su naturaleza y valor, del momento
o momentos en que deban efectuarse y,
por ltimo, del nombre o denominacin
social de los aportantes. En todo caso, se
mencionar expresamente el lugar en que
estarn a disposicin de los suscriptores
la memoria explicativa y el informe tcni-
co sobre la valoracin de las aportaciones
no dinerarias previsto en esta ley.
d) En el caso de que se proyecten aporta-
ciones no dinerarias, en una o en varias ve-
ces, el programa har mencin suciente
de su naturaleza y valor, del momento o
momentos en que deban efectuarse y, por
ltimo, del nombre o denominacin social
de los aportantes. En todo caso, se men-
cionar expresamente el lugar en que es-
tarn a disposicin de los suscriptores una
Memoria explicativa y el informe tcnico
sobre la valoracin que se les exige, en la
forma prevista en el artculo 38.
e) El Registro Mercantil en el que se efec-
te el depsito del programa de funda-
cin y del folleto informativo de la emi-
sin de acciones.
e) El Registro Mercantil en el que se efec-
te el depsito del programa de funda-
cin y del folleto informativo de la emi-
sin de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones
de acciones en proporcin a las efectua-
das, cuando el total de aquellas rebase el
valor o cuanta del capital, o la posibilidad
de constituir la sociedad por el total va-
lor suscrito, sea este superior o inferior al
anunciado en el programa de fundacin.
f) El criterio para reducir las suscripciones
de acciones en proporcin a las efectua-
das, cuando el total de aqullas rebase el
valor o cuanta del capital, o la posibilidad
de constituir la sociedad por el total va-
lor suscrito, sea ste superior o inferior al
anunciado en el programa de fundacin.
2. El programa de fundacin terminar
con un extracto en el que se resumir su
contenido.
2. El programa de fundacin terminar
con un extracto en el que se resumir su
contenido.
Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.
1. Los promotores, antes de realizar cual-
quier publicidad de la sociedad proyec-
tada, debern aportar a la Comisin Na-
cional del Mercado de Valores una copia
completa del programa de fundacin a
la que acompaarn un informe tcnico
Los promotores, antes de realizar cual-
quier publicidad de la sociedad proyec-
tada, debern aportar a la Comisin Na-
cional del Mercado de Valores una copia
completa del programa de fundacin a
la que acompaarn un informe tcnico
CISS 10787
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.
sobre la viabilidad de la sociedad proyec-
tada y los documentos que recojan las
caractersticas de las acciones a emitir y
los derechos que se reconocen a sus sus-
criptores. Asimismo aportarn un folleto
informativo, cuyo contenido se ajustar
a lo previsto por la normativa reguladora
del mercado de valores.
sobre la viabilidad de la sociedad proyec-
tada y los documentos que recojan las
caractersticas de las acciones a emitir y
los derechos que se reconocen a sus sus-
criptores. Asimismo aportarn un folleto
informativo, cuyo contenido se ajustar
a lo previsto por la normativa reguladora
del Mercado de Valores.
El programa deber ser suscrito por to-
dos los promotores, cuyas rmas habrn
de legitimarse notarialmente. El folleto
habr de ser suscrito, adems, por los in-
termediarios nancieros que, en su caso,
se encarguen de la colocacin y asegura-
miento de la emisin.
El programa deber ser suscrito por to-
dos los promotores, cuyas rmas habrn
de legitimarse notarialmente. El folleto
habr de ser suscrito, adems, por los in-
termediarios nancieros que, en su caso,
se encarguen de la colocacin y asegura-
miento de la emisin.
2. Los promotores debern asimismo
depositar en el Registro Mercantil un
ejemplar impreso del programa de fun-
dacin y del folleto informativo. A tales
documentos acompaarn el certicado
de su depsito previo ante la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
2. Los promotores debern asimismo
depositar en el Registro Mercantil un
ejemplar impreso del programa de fun-
dacin y del folleto informativo. A tales
documentos acompaarn el certicado
de su depsito previo ante la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
Por medio del Boletn Ocial del Registro
Mercantil se har pblico tanto el hecho
del depsito de los indicados documen-
tos como la posibilidad de su consulta
en la Comisin Nacional del Mercado de
Valores o en el propio Registro Mercantil
y un extracto de su contenido.
Por medio del Boletn Ocial del Regis-
tro Mercantil se har pblico tanto el
hecho del depsito de los indicados do-
cumentos como la posibilidad de su con-
sulta en la Comisin Nacional del Mer-
cado de Valores o en el propio Registro
Mercantil y un extracto de su contenido.
3. En toda publicidad de la sociedad pro-
yectada se mencionarn las ocinas de
la Comisin del Mercado de Valores y del
Registro Mercantil en que se ha efectua-
do el depsito del programa de funda-
cin y del folleto informativo, as como
las entidades de crdito mencionadas en
3. En toda publicidad de la sociedad pro-
yectada se mencionarn las ocinas de la
Comisin Nacional del Mercado de Valo-
res y del Registro Mercantil en que se ha
efectuado el depsito del programa de
fundacin y del folleto informativo, as
como las entidades de crdito mencio-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10788 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 43. Depsito del programa. Artculo 21. Depsito del programa.
nmero tercero del apartado primero del
artculo anterior en las que se hallarn
a disposicin del pblico que desee sus-
cribir acciones ejemplares impresos del
folleto informativo.
nadas en la letra c) del apartado primero
del artculo anterior en las que se halla-
rn a disposicin del pblico que desee
suscribir acciones ejemplares impresos
del folleto informativo.
Artculo 44. Suscripcin y desembolso
de acciones.
Artculo 22. Suscripcin de acciones
y desembolso.
1. La suscripcin de acciones, que no po-
dr modicar las condiciones del progra-
ma de fundacin y del folleto informa-
tivo, deber realizarse dentro del plazo
jado en el mismo, o del de su prrroga,
si la hubiere, previo desembolso de un
veinticinco por ciento, al menos, del im-
porte nominal de cada una de ellas, que
deber depositarse a nombre de la socie-
dad en la entidad o entidades de crdito
que al efecto se designen. Las aportacio-
nes no dinerarias, en caso de haberlas,
se efectuarn en la forma prevista en el
programa de fundacin.
1. La suscripcin de acciones, que no po-
dr modicar las condiciones del progra-
ma de fundacin y del folleto informa-
tivo, deber realizarse dentro del plazo
jado en el mismo, o del de su prrroga,
si la hubiere, previo desembolso de un
veinticinco por ciento, al menos, del im-
porte nominal de cada una de ellas, que
deber depositarse a nombre de la socie-
dad en la entidad o entidades de crdito
que al efecto se designen. Las aportacio-
nes no dinerarias, en caso de haberlas,
se efectuarn en la forma prevista en el
programa de fundacin.
2. Los promotores, en el plazo de un mes
contado desde el da en que nalizo el
de suscripcin, formalizarn ante notario
la lista denitiva de suscriptores, men-
cionando expresamente el nmero de
acciones que a cada uno corresponda, su
clase y serie, de existir varias, y su valor
nominal, as como la entidad o entidades
de crdito donde guren depositados
a nombre de la sociedad el total de los
desembolsos recibidos de los suscripto-
res. A tal efecto, entregarn al fedatario
autorizante los justicantes de dichos
extremos.
2. Los promotores, en el plazo de un mes
contado desde el da en que naliz el de
suscripcin, formalizarn ante Notario
la lista denitiva de suscriptores, men-
cionando expresamente el nmero de
acciones que a cada uno corresponda, su
clase y serie, de existir varias, y su valor
nominal, as como la entidad o entidades
de crdito donde guren depositados
a nombre de la sociedad el total de los
desembolsos recibidos de los suscripto-
res. A tal efecto, entregarn al fedatario
autorizante los justicantes de dichos
extremos.
CISS 10789
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 45. Indisponibilidad
de las aportaciones.
Artculo 23. Indisponibilidad
de las acciones.
Las aportaciones sern indisponibles
hasta que la sociedad quede inscrita en
el Registro Mercantil, salvo para los gas-
tos de notara, de registro y scales que
sean imprescindibles para la inscripcin.
Las aportaciones sern indisponibles has-
ta que la sociedad quede inscrita en el
Registro Mercantil, salvo para los gastos
de Notara, registro y scales que sean
imprescindibles para la inscripcin.
Artculo 46. Boletn de suscripcin. Artculo 24. Boletn de suscripcin.
1. La suscripcin de acciones se har cons-
tar en un documento que, mencionando
la expresin boletn de suscripcin, se
extender por duplicado y contendr, al
menos, las siguientes indicaciones:
La suscripcin de acciones se har cons-
tar en un documento que, mencionando
la expresin boletn de suscripcin, se
extender por duplicado y contendr, al
menos, las siguientes indicaciones:
a) La denominacin de la futura sociedad
y la referencia a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores y al Registro Mercan-
til donde se hayan depositado el progra-
ma de fundacin y el folleto informativo,
as como la indicacin del Boletn Ocial
del Registro Mercantil en el que se haya
publicado su extracto.
a) La denominacin de la futura sociedad
y la referencia a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores y al Registro Mercan-
til donde se hayan depositado el progra-
ma de fundacin y el folleto informativo,
as como la indicacin del Boletn O-
cial del Registro Mercantil en el que se
haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razn o de-
nominacin social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
b) El nombre y apellidos o la razn o de-
nominacin social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el
valor nominal de cada una de ellas y su
clase y serie, si existiesen varias.
c) El nmero de acciones que suscribe, el
valor nominal de cada una de ellas y su
clase y serie, si existiesen varias.
d) El importe del valor nominal desem-
bolsado.
d) El importe del valor nominal desem-
bolsado.
e) La expresa aceptacin por parte del
suscriptor del contenido del programa
de fundacin.
e) La expresa aceptacin por parte del
suscriptor del contenido del programa de
fundacin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10790 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 46. Boletn de suscripcin. Artculo 24. Boletn de suscripcin.
f) La identicacin de la entidad de cr-
dito en la que, en su caso, se veriquen
las suscripciones y se desembolsen los
importes mencionados en el boletn de
suscripcin.
f) La identicacin de la entidad de cr-
dito en la que, en su caso, se veriquen
las suscripciones y se desembolsen los
importes mencionados en el boletn de
suscripcin.
g) La fecha y rma del suscriptor. g) La fecha y la rma del suscriptor.
2. Un ejemplar del boletn de suscripcin
quedar en poder de los promotores,
entregndose un duplicado al suscriptor
con la rma de uno de los promotores,
al menos, o la de la entidad de crdito
autorizada por stos para admitir las
suscripciones.
2. Un ejemplar del boletn de suscripcin
quedar en poder de los promotores,
entregndose un duplicado al suscriptor
con la rma de uno de los promotores,
al menos, o con la de la entidad de cr-
dito autorizada por stos para admitir las
suscripciones.
Artculo 47. Convocatoria de la junta
constituyente.
Artculo 25. Convocatoria de la junta
constituyente.
1. En el plazo mximo de seis meses con-
tados a partir del depsito del programa
de fundacin y del folleto informativo
en el Registro Mercantil, los promotores
convocarn mediante carta certicada
y con quince das de antelacin, como
mnimo, a cada uno de los suscriptores
de las acciones para que concurran a la
junta constituyente, que deliberar en
especial sobre los siguientes extremos:
1. En el plazo mximo de seis meses con-
tados a partir del depsito del programa
de fundacin y del folleto informativo
en el Registro Mercantil, los promotores
convocarn mediante carta certicada
y con quince das de antelacin, como
mnimo, a cada uno de los suscriptores
de las acciones para que concurran a la
junta constituyente, que deliberar en
especial sobre los siguientes extremos:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas
hasta entonces por los promotores.
a) Aprobacin de las gestiones realizadas
hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales. b) Aprobacin de los estatutos sociales.
c) Aprobacin del valor que se haya dado
a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere.
c) Aprobacin del valor que se haya dado
a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere.
CISS 10791
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 47. Convocatoria de la junta
constituyente.
Artculo 25. Convocatoria de la junta
constituyente.
d) Aprobacin de los benecios particulares
reservados a los promotores, si los hubiere.
d) Aprobacin de los benecios particulares
reservados a los promotores, si los hubiere.
e) Nombramiento de las personas encar-
gadas de la administracin de la sociedad.
e) Nombramiento de las personas encar-
gadas de la administracin de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas
que debern otorgar la escritura funda-
cional de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas
que debern otorgar la escritura funda-
cional de la sociedad.
2. En el orden del da de la convocatoria
se habrn de transcribir, como mnimo,
todos los asuntos anteriormente expues-
tos. La convocatoria habr de publicarse,
adems, en el Boletn Ocial del Registro
Mercantil.
2. En el orden del da de la convocatoria
se habrn de transcribir, como mnimo,
todos los asuntos anteriormente expues-
tos. La convocatoria habr de publicarse,
adems, en el Boletn Ocial del Registro
Mercantil.
Artculo 48. Junta constituyente. Artculo 26. Junta constituyente.
1. La junta estar presidida por el promo-
tor que aparezca como primer rmante
del programa de fundacin y, en su au-
sencia, por el que elijan los restantes
promotores. Actuar de secretario el sus-
criptor que elijan los asistentes.
1. La junta estar presidida por el promo-
tor que aparezca como primer rmante
del programa de fundacin y, en su au-
sencia, por el que elijan los restantes pro-
motores. Actuar de secretario el suscrip-
tor que elijan los asistentes.
2. Para que la junta pueda constituirse
validamente, deber concurrir a ella, en
nombre propio o ajeno, un nmero de
suscriptores que represente, al menos, la
mitad del capital suscrito. La representa-
cin para asistir y votar se regir por lo
establecido en esta ley.
2. Para que la junta pueda constituirse
vlidamente, deber concurrir a ella, en
nombre propio o ajeno, un nmero de
suscriptores que represente, al menos, la
mitad del capital suscrito. La representa-
cin para asistir y votar se regir por lo
establecido en esta Ley.
3. Antes de entrar en el orden del da
se confeccionar la lista de suscriptores
presentes en la forma prevista en esta
ley.
3. Antes de entrar en el orden del da se
confeccionar la lista de suscriptores
presentes en la forma prevista en esta
Ley.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10792 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 49. Adopcin de acuerdos. Artculo 27. Adopcin de acuerdos.
1. Cada suscriptor tendr derecho a los
votos que le correspondan con arreglo a
su aportacin.
1. Cada suscriptor tendr derecho a los
votos que le correspondan con arreglo a
su aportacin.
2. Los acuerdos se tomarn por una ma-
yora integrada, al menos, por la cuarta
parte de los suscriptores concurrentes a
la junta, que representen, como mnimo,
la cuarta parte del capital suscrito.
2. Los acuerdos se tomarn por una ma-
yora integrada, al menos, por la cuarta
parte de los suscriptores concurrentes a
la junta, que representen, como mnimo,
la cuarta parte del capital suscrito.
En el caso de que pretendan reservarse de-
rechos especiales para los promotores o de
que existan aportaciones no dinerarias, los
interesados no podrn votar en los acuer-
dos que deban aprobarlas. En estos dos
supuestos bastar la mayora de los votos
restantes para la adopcin de acuerdos.
En el caso de que pretendan reservarse de-
rechos especiales para los promotores o de
que existan aportaciones no dinerarias, los
interesados no podrn votar en los acuer-
dos que deban aprobarlas. En estos dos
supuestos bastar la mayora de los votos
restantes para la adopcin de acuerdos.
3. Para modicar el contenido del programa
de fundacin ser necesario el voto unni-
me de todos los suscriptores concurrentes.
3. Para modicar el contenido del programa
de fundacin ser necesario el voto unni-
me de todos los suscriptores concurrentes.
Artculo 50. Acta de la junta
constituyente.
Artculo 28. Acta de la junta
constituyente.
Las condiciones de constitucin de la
junta, los acuerdos adoptados por esta y
las protestas formuladas en ella se harn
constar en un acta rmada por el sus-
criptor que ejerza las funciones de secre-
tario, con el visto bueno del presidente.
Las condiciones de constitucin de la
Junta, los acuerdos adoptados por sta y
las protestas formuladas en ella se harn
constar en un acta rmada por el suscrip-
tor que ejerza las funciones de secretario,
con el Visto Bueno del presidente.
Artculo 51. Escritura e inscripcin
en el Registro Mercantil.
Artculo 29. Escritura e inscripcin
en el Registro Mercantil.
1. En el mes siguiente a la celebracin de la
junta, las personas que hayan sido designa-
das al efecto otorgarn escritura pblica de
constitucin de la sociedad, con sujecin a
los acuerdos adoptados por la junta y a los
dems documentos justicativos.
1. En el mes siguiente a la celebracin de la
junta, las personas que hayan sido designa-
das al efecto otorgarn la escritura pblica
de constitucin de la sociedad, con suje-
cin a los acuerdos adoptados por la junta
y a los dems documentos justicativos.
CISS 10793
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 51. Escritura e inscripcin
en el Registro Mercantil.
Artculo 29. Escritura e inscripcin
en el Registro Mercantil.
2. Los otorgantes tendrn las facultades
necesarias para hacer la presentacin de
la escritura, tanto en el Registro Mercan-
til como en el de la Propiedad y en el de
Bienes Muebles, y para solicitar o practi-
car la liquidacin y hacer el pago de los
impuestos y gastos respectivos.
2. Los otorgantes tendrn las faculta-
des necesarias para hacer la presenta-
cin de la escritura, tanto en el Registro
Mercantil como en el de la Propiedad, y
para solicitar o practicar la liquidacin y
hacer el pago de los impuestos y gastos
respectivos.
3. La escritura ser, en todo caso, presentada
para su inscripcin en el Registro Mercantil
del domicilio de la sociedad dentro de los
dos meses siguientes a su otorgamiento.
3. La escritura ser, en todo caso, presentada
para su inscripcin en el Registro Mercantil
del domicilio de la sociedad dentro de los
dos meses siguientes a su otorgamiento.
Artculo 52. Responsabilidad
de los otorgantes.
Artculo 30. Responsabilidad
de los otorgantes.
Si hubiese retraso en el otorgamiento de la
escritura de constitucin o en su presen-
tacin a inscripcin en el Registro Mercan-
til, las personas a que se reere el artculo
anterior respondern solidariamente de los
daos y perjuicios causados.
Si hubiese retraso en el otorgamiento
de la escritura de constitucin o en su
presentacin a inscripcin en el Registro
Mercantil, las personas a que se reere el
artculo anterior respondern solidaria-
mente de los daos y perjuicios causados.
Artculo 53. Obligaciones anteriores
a la inscripcin.
Artculo 31. Obligaciones anteriores
a la inscripcin.
1. Los promotores respondern solidaria-
mente de las obligaciones asumidas frente
a terceros con la nalidad de constituir la
sociedad.
1. Los promotores respondern solidaria-
mente de las obligaciones asumidas frente
a terceros con la nalidad de constituir la
sociedad.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumir
las obligaciones contradas legtimamen-
te por los promotores y les reembolsar
de los gastos realizados, siempre que su
gestin haya sido aprobada por la junta
constituyente o que los gastos hayan
sido necesarios.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumir
las obligaciones contradas legtimamen-
te por los promotores y les reembolsar
de los gastos realizados, siempre que su
gestin haya sido aprobada por la junta
constituyente o que los gastos hayan
sido necesarios.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10794 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 53. Obligaciones anteriores
a la inscripcin.
Artculo 31. Obligaciones anteriores
a la inscripcin.
3. Los promotores no podrn exigir estas
responsabilidades de los simples suscrip-
tores, a menos que estos hayan incurrido
en dolo o culpa.
3. Los promotores no podrn exigir estas
responsabilidades de los simples suscrip-
tores, a menos que stos hayan incurrido
en dolo o culpa.
Artculo 54. Responsabilidad
de los promotores.
Artculo 32. Responsabilidad
de los promotores.
Los promotores respondern solidariamen-
te frente a la sociedad y frente a terceros
de la realidad y exactitud de las listas de
suscripcin que han de presentar a la junta
constituyente; de los desembolsos iniciales
exigidos en el programa de fundacin y de
su adecuada inversin; de la veracidad de
las declaraciones contenidas en dicho pro-
grama y en el folleto informativo, y de la
realidad y la efectiva entrega a la sociedad
de las aportaciones no dinerarias.
Los promotores respondern solidariamen-
te frente a la sociedad y frente a terceros
de la realidad y exactitud de las listas de
suscripcin que han de presentar a la junta
constituyente; de los desembolsos iniciales
exigidos en el programa de fundacin y de
su adecuada inversin; de la veracidad de
las declaraciones contenidas en dicho pro-
grama y en el folleto informativo, y de la
realidad y la efectiva entrega a la sociedad
de las aportaciones no dinerarias.
Artculo 55. Consecuencias de la no
inscripcin.
Artculo 33. Consecuencias de la no
inscripcin.
En todo caso, transcurrido un ao desde
el depsito del programa de fundacin
y del folleto informativo en el Registro
Mercantil sin haberse procedido a inscri-
bir la escritura de constitucin, los sus-
criptores podrn exigir la restitucin de
las aportaciones realizadas con los frutos
que hubieran producido.
En todo caso, transcurrido un ao desde
el depsito del programa de fundacin
y del folleto informativo en el Registro
Mercantil sin haberse procedido a inscri-
bir la escritura de constitucin, los sus-
criptores podrn exigir la restitucin de
las aportaciones realizadas con los frutos
que hubieran producido.
Artculo 56. Causas de nulidad. Artculo 34. Causas de nulidad.
Una vez inscrita la sociedad, la accin de
nulidad slo podr ejercitarse por las si-
guientes causas:
1. Una vez inscrita la sociedad, la accin
de nulidad slo podr ejercitarse por las
siguientes causas:
CISS 10795
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 56. Causas de nulidad. Artculo 34. Causas de nulidad.
a) Por no haber concurrido en el acto
constitutivo la voluntad efectiva de, al
menos, dos socios fundadores, en el caso
de pluralidad de stos o del socio fun-
dador cuando se trate de sociedad uni-
personal.
d) Por no haber concurrido en el acto
constitutivo la voluntad efectiva de, al
menos, dos socios fundadores, en el caso
de pluralidad de stos, o del socio fun-
dador cuando se trate de sociedad uni-
personal.
b) Por la incapacidad de todos los socios
fundadores.
c) Por la incapacidad de todos los socios
fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de
constitucin las aportaciones de los so-
cios.
b) Por no expresarse en la escritura de
constitucin o en sus estatutos socia-
les la denominacin de la sociedad, las
aportaciones de los socios, la cuanta del
capital, el objeto social o, nalmente, por
no respetarse el desembolso mnimo del
capital legalmente previsto.
d) Por no expresarse en los estatutos la
denominacin de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el
objeto social o ser ste ilcito o contrario
al orden pblico.
a) Por resultar el objeto social ilcito o
contrario al orden pblico.
f) Por no expresarse en los estatutos la
cifra del capital social y las aportaciones
de los socios.

g) Por no haberse desembolsado ntegra-
mente el capital social, en las socieda-
des de responsabilidad limitada; y por no
haberse realizado el desembolso mnimo
exigido por la ley, en las sociedades an-
nimas.
2. Fuera de los casos enunciados en el
apartado anterior no podr declararse la
inexistencia ni la nulidad de la sociedad
ni tampoco declararse su anulacin.
2. Fuera de los casos enunciados en el
apartado anterior no podr declararse la
inexistencia ni la nulidad de la sociedad
ni tampoco acordarse la anulacin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10796 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 57. Efectos de la declaracin
de nulidad.
Artculo 35. Efectos de la declaracin
de nulidad.
1. La sentencia que declare la nulidad de
la sociedad abre su liquidacin, que se se-
guir por el procedimiento previsto en la
presente ley para los casos de disolucin.
1. La sentencia que declare la nulidad de
la sociedad abre su liquidacin, que se se-
guir por el procedimiento previsto en la
presente Ley para los casos de disolucin.
2. La nulidad no afectar a la validez de
las obligaciones o de los crditos de la
sociedad frente a terceros, ni a la de los
contrados por stos frente a la sociedad,
sometindose unas y otros al rgimen
propio de la liquidacin.
2. La nulidad no afectar a la validez de
las obligaciones o de los crditos de la
sociedad frente a terceros ni a la de los
contrados por stos frente a la sociedad,
sometindose unas y otros al rgimen
propio de la liquidacin.
3. Cuando el pago a terceros de las obliga-
ciones contradas por la sociedad declarada
nula as lo exija, los socios estarn obliga-
dos a desembolsar sus dividendos pasivos.
3. En las sociedades de responsabilidad
limitada, cuando la sociedad sea decla-
rada nula por no haberse desembolsado
ntegramente el capital social, los socios
estarn obligados a desembolsar la parte
que hubiera quedado pendiente. En las
sociedades annimas, cuando el pago a
terceros de las obligaciones contradas
por la sociedad declarada nula as lo
exija, los socios estarn obligados a des-
embolsar la parte que hubiera quedado
pendiente.

Artculo 58. Objeto de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulo
de la aportacin.
1. En las sociedades de capital slo po-
drn ser objeto de aportacin los bienes
o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica.
1. Slo podrn ser objeto de aportacin
los bienes o derechos patrimoniales sus-
ceptibles de valoracin econmica. [...]
CISS 10797
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 58. Objeto de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulo
de la aportacin.
2. En ningn caso podrn ser objeto de
aportacin el trabajo o los servicios.
[...] En ningn caso podrn ser objeto
de aportacin el trabajo o los servicios.
No obstante, en los estatutos sociales
podrn establecerse con carcter obli-
gatorio para todos o algunos accionistas
prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, sin que puedan
integrar el capital de la sociedad.
Artculo 60. Ttulo de la aportacin. Artculo 36. Objeto y ttulo
de la aportacin.
Toda aportacin se entiende realizada a
ttulo de propiedad, salvo que expresa-
mente se estipule de otro modo.
2. Toda aportacin se entiende realizada
a ttulo de propiedad, salvo que expresa-
mente se estipule de otro modo.
Artculo 61. Aportaciones dinerarias. Artculo 37. Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias debern
establecerse en euros.
1. Las aportaciones dinerarias debern
establecerse en moneda nacional.
2. Si la aportacin fuese en otra moneda,
se determinar su equivalencia en euros
con arreglo a la ley.
2. Si la aportacin fuese en moneda ex-
tranjera, se determinar la equivalencia
en pesetas con arreglo a la Ley.
Artculo 62. Acreditacin de la realidad
de las aportaciones.
Artculo 40. Vericacin
del desembolso.
1. Ante el notario autorizante de la es-
critura de constitucin o de ejecucin de
aumento del capital social o, en el caso
de las sociedades annimas, de aquellas
escrituras en las que consten los sucesi-
vos desembolsos, deber acreditarse la
realidad de las aportaciones dinerarias
mediante certicacin del depsito de
En todo caso, ante el Notario autorizan-
te, deber acreditarse la realidad de las
aportaciones dinerarias, mediante ex-
hibicin y entrega de sus resguardos de
depsito a nombre de la sociedad en una
entidad de crdito, o mediante su entre-
ga para que aqul lo constituya a nombre
de ella. Esta circunstancia se expresar
SOCIEDADES DE CAPITAL
10798 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 62. Acreditacin de la realidad
de las aportaciones.
Artculo 40. Vericacin
del desembolso.
las correspondientes cantidades a nom-
bre de la sociedad en entidad de crdito,
que el notario incorporar a la escritura,
o mediante su entrega para que aqul lo
constituya a nombre de ella.
en las escrituras de constitucin y de
aumento de capital, as como en las que
consten los sucesivos desembolsos.
2. La vigencia de la certicacin ser de
dos meses a contar de su fecha.

3. En tanto no transcurra el periodo de
vigencia de la certicacin, la cancela-
cin del depsito por quien lo hubiera
constituido exigir la previa devolucin
de la certicacin a la entidad de crdito
emisora.

Artculo 64. Aportacin de bienes
muebles o inmuebles.
Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.
Responsabilidad.
Si la aportacin consistiese en bienes
muebles o inmuebles o derechos asimi-
lados a ellos, el aportante estar obliga-
do a la entrega y saneamiento de la cosa
objeto de la aportacin en los trminos
establecidos por el Cdigo Civil para el
contrato de compraventa, y se aplicarn
las reglas del Cdigo de Comercio sobre
el mismo contrato en materia de trans-
misin de riesgos.
1. Si la aportacin consistiese en bienes
muebles o inmuebles o derechos asimila-
dos a ellos, el aportante estar obligado
a la entrega y saneamiento de la cosa
objeto de la aportacin en los trminos
establecidos por el Cdigo Civil para el
contrato de compraventa, y se aplicarn
las reglas del Cdigo de Comercio sobre
el mismo contrato en punto a la transmi-
sin de riesgos.
Artculo 65. Aportacin de derecho de
crdito.
Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.
Responsabilidad.
Si la aportacin consistiere en un dere-
cho de crdito, el aportante responder
de la legitimidad de ste y de la solven-
cia del deudor.
2. Si la aportacin consistiere en un de-
recho de crdito, el aportante responder
de la legitimidad de ste y de la solvencia
del deudor.
CISS 10799
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 66. Aportacin de empresa. Artculo 39. Aportaciones no dinerarias.
Responsabilidad.
1. Si se aportase una empresa o estable-
cimiento, el aportante quedar obligado
al saneamiento de su conjunto, si el vicio
o la eviccin afectasen a la totalidad o a
alguno de los elementos esenciales para
su normal explotacin.
3. Si se aportase una empresa o estable-
cimiento, el aportante quedar obligado
al saneamiento de su conjunto, si el vicio
o la eviccin afectasen a la totalidad o a
alguno de los elementos esenciales para
su normal explotacin.[...]
2. Tambin proceder el saneamiento in-
dividualizado de aquellos elementos de
la empresa aportada que sean de impor-
tancia por su valor patrimonial.
[...] Proceder tambin al saneamiento
individualizado de aquellos elementos de
la empresa aportada que sean de impor-
tancia por su valor patrimonial.
Artculo 67. Informe del experto. Artculo 38. Aportaciones no dinerarias:
informe del experto.
1. En la constitucin o en los aumentos
de capital de las sociedades annimas,
las aportaciones no dinerarias, cualquie-
ra que sea su naturaleza, habrn de ser
objeto de un informe elaborado por uno
o varios expertos independientes con
competencia profesional, designados por
el registrador mercantil del domicilio so-
cial conforme al procedimiento que re-
glamentariamente se determine.
1. Las aportaciones no dinerarias, cual-
quiera que sea su naturaleza, habrn de
ser objeto de un informe elaborado por
uno o varios expertos independientes
con competencia profesional, designados
por el Registrador mercantil del domicilio
social conforme al procedimiento que re-
glamentariamente se determine.
2. El informe contendr la descripcin de
la aportacin, con sus datos registrales, si
existieran, y la valoracin de la aportacin,
expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su
caso, con la prima de emisin de las accio-
nes que se emitan como contrapartida.
2. El informe contendr la descripcin de
la aportacin, con sus datos registrales, si
existieran, y la valoracin de la aportacin,
expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su
caso, con la prima de emisin de las accio-
nes que se emitan como contrapartida.
3. El valor que se d a la aportacin en la
escritura social no podr ser superior a la
valoracin realizada por los expertos.
3. El valor que se d a la aportacin en la
escritura social no podr ser superior a la
valoracin realizada por los expertos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10800 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 68. Responsabilidad del
experto.
Artculo 38. Aportaciones no dinerarias:
informe del experto.
1. El experto responder frente a la so-
ciedad, frente a los accionistas y frente
a los acreedores de los daos causados
por la valoracin, y quedar exonerado
si acredita que ha aplicado la diligencia
y los estndares propios de la actuacin
que le haya sido encomendada.
4. El experto responder frente a la so-
ciedad, frente a los accionistas y frente
a los acreedores de los daos causados
por la valoracin, y quedar exonerado
si acredita que ha aplicado la diligencia
y los estndares propios de la actuacin
que le haya sido encomendada. [...]
2. La accin para exigir esta responsabi-
lidad prescribir a los cuatro aos de la
fecha del informe.
[...] La accin para exigir esta responsa-
bilidad prescribir a los cuatro aos de la
fecha del informe.
Artculo 69. Excepciones a la exigencia
del informe.
Artculo 38 bis. Excepciones a la
exigencia del informe.
El informe del experto no ser necesario
en los siguientes casos:
El informe del experto no ser necesario
en los siguientes casos:
a) Cuando la aportacin no dineraria con-
sista en valores mobiliarios que coticen en
un mercado secundario ocial o en otro
mercado regulado o en instrumentos del
mercado monetario. Estos bienes se valo-
rarn al precio medio ponderado al que
hubieran sido negociados en uno o varios
mercados regulados en el ltimo trimes-
tre anterior a la fecha de la realizacin
efectiva de la aportacin, de acuerdo con
la certicacin emitida por la sociedad
rectora del mercado secundario ocial o
del mercado regulado de que se trate.
1. Cuando la aportacin no dineraria con-
sista en valores mobiliarios que coticen en
un mercado secundario ocial o en otro
mercado regulado o en instrumentos del
mercado monetario. Estos bienes se va-
lorarn al precio medio ponderado al que
hubieran sido negociados en uno o varios
mercados regulados en el ltimo trimes-
tre anterior a la fecha de la realizacin
efectiva de la aportacin, de acuerdo con
la certicacin emitida por la sociedad
rectora del mercado secundario ocial o
del mercado regulado de que se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado
por circunstancias excepcionales que
hubieran podido modicar signicativa-
mente el valor de los bienes en la fecha
efectiva de la aportacin, los administra-
Si ese precio se hubiera visto afectado
por circunstancias excepcionales que
hubieran podido modicar signicativa-
mente el valor de los bienes en la fecha
efectiva de la aportacin, los administra-
CISS 10801
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 69. Excepciones a la exigencia
del informe.
Artculo 38 bis. Excepciones
a la exigencia del informe.
dores de la sociedad debern solicitar el
nombramiento de experto independien-
te para que emita informe.
dores de la sociedad debern solicitar el
nombramiento de experto independien-
te para que emita informe.
b) Cuando la aportacin consista en bienes
distintos de los sealados en la letra ante-
rior cuyo valor razonable se hubiera deter-
minado, dentro de los seis meses anterio-
res a la fecha de la realizacin efectiva de la
aportacin, por experto independiente con
competencia profesional no designado por
las partes, de conformidad con los princi-
pios y las normas de valoracin general-
mente reconocidos para esos bienes.
2. Cuando la aportacin consista en bie-
nes distintos de los sealados en el nmero
1. cuyo valor razonable se hubiera deter-
minado, dentro de los seis meses anterio-
res a la fecha de la realizacin efectiva de
la aportacin, por experto independiente
con competencia profesional no designado
por las partes, de conformidad con los prin-
cipios y las normas de valoracin general-
mente reconocidos para esos bienes.
Si concurrieran nuevas circunstancias que
pudieran modicar signicativamente el
valor razonable de los bienes a la fecha de
la aportacin, los administradores de la so-
ciedad debern solicitar el nombramiento
de experto independiente para que emita
informe.
Si concurrieran nuevas circunstancias que
pudieran modicar signicativamente el
valor razonable de los bienes a la fecha
de la aportacin, los administradores de
la sociedad debern solicitar el nombra-
miento de experto independiente para
que emita informe.
En este caso, si los administradores no
hubieran solicitado el nombramiento de
experto debiendo hacerlo, el accionista o
los accionistas que representen, al menos,
el cinco por ciento del capital social, el da
en que se adopte el acuerdo de aumento
del capital, podrn solicitar del registrador
mercantil del domicilio social que, con car-
go a la sociedad, nombre un experto para
que se efecte la valoracin de los activos.
La solicitud podrn hacerla hasta el da de
la realizacin efectiva de la aportacin,
siempre que en el momento de presentarla
continen representando al menos el cin-
co por ciento del capital social.
En este caso, si los administradores no
hubieran solicitado el nombramiento de
experto debiendo hacerlo, el accionista o
los accionistas que representen, al menos,
el cinco por ciento del capital social, el da
en que se adopte el acuerdo de aumento
del capital, podrn solicitar del Registrador
mercantil del domicilio social que, con car-
go a la sociedad, nombre un experto para
que se efecte la valoracin de los activos.
La solicitud podrn hacerla hasta el da de
la realizacin efectiva de la aportacin,
siempre que en el momento de presentarla
continen representando al menos el cinco
por ciento del capital social.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10802 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 70. Informe sustitutivo
de los administradores.
Artculo 38 ter. Informe
de los administradores.
Cuando las aportaciones no dinerarias se
efectuaran sin informe de expertos in-
dependientes designados por el Registro
Mercantil, los administradores elabora-
rn un informe que contendr:
Cuando las aportaciones no dinerarias se
efectuaran sin informe de expertos inde-
pendientes, designados por el Registro
Mercantil, los administradores elabora-
rn un informe, que contendr:
a) La descripcin de la aportacin. 1. La descripcin de la aportacin.
b) El valor de la aportacin, el origen de
esa valoracin y, cuando proceda, el m-
todo seguido para determinarla.
2. El valor de la aportacin, el origen de
esa valoracin y, cuando proceda, el m-
todo seguido para determinarla.
Si la aportacin hubiera consistido en va-
lores mobiliarios cotizados en mercado
secundario ocial o del mercado regulado
del que se trate o en instrumentos del mer-
cado monetario, se unir al informe la cer-
ticacin emitida por su sociedad rectora.
Si la aportacin hubiera consistido en va-
lores mobiliarios cotizados en mercado se-
cundario ocial o del mercado regulado del
que se trate o en instrumentos del merca-
do monetario, se unir al informe la certi-
cacin emitida por su sociedad rectora.
c) Una declaracin en la que se precise
si el valor obtenido corresponde, como
mnimo, al nmero y al valor nominal y,
en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida.
3. Una declaracin en la que se precise
si el valor obtenido corresponde, como
mnimo, al nmero y al valor nominal y,
en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida.
d) Una declaracin en la que se indique que
no han aparecido circunstancias nuevas
que puedan afectar a la valoracin inicial.
4. Una declaracin en la que se indique que
no han aparecido circunstancias nuevas que
puedan afectar a la valoracin inicial.
Artculo 71. Publicidad de los informes. Artculo 38 quter. Publicidad
de los informes.
1. Una copia autenticada del informe del
experto o, en su caso, del informe de los
administradores deber depositarse en
el Registro Mercantil en el plazo mximo
de un mes a partir de la fecha efectiva de
la aportacin.
1. Una copia autenticada del informe del
experto o, en su caso, del informe de los
administradores deber depositarse en el
Registro Mercantil en el plazo mximo de
un mes a partir de la fecha efectiva de la
aportacin.
CISS 10803
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 71. Publicidad de los informes. Artculo 38 quter. Publicidad
de los informes.
2. El informe del experto o, en su caso,
el informe de los administradores, se in-
corporar como anexo a la escritura de
constitucin de la sociedad o a la de eje-
cucin del aumento del capital social.
2. El informe del experto o, en su caso,
el informe de los administradores, se in-
corporar como anexo a la escritura de
constitucin de la sociedad o a la de eje-
cucin del aumento del capital social.
Artculo 72. Adquisiciones onerosas. Artculo 41. Adquisiciones onerosas.
1. Las adquisiciones de bienes a ttulo one-
roso realizadas por una sociedad annima
desde el otorgamiento de la escritura de
constitucin o desde la transformacin en
este tipo social y hasta dos aos de su ins-
cripcin en el Registro Mercantil habrn de
ser aprobadas por la junta general de ac-
cionistas si el importe de aqullas excede
de la dcima parte del capital social.
1. Las adquisiciones de bienes a ttulo one-
roso realizadas por una sociedad annima
desde el otorgamiento de la escritura de
constitucin o a partir de la transformacin
en este tipo social y hasta dos aos de su
inscripcin en el Registro Mercantil habrn
de ser aprobadas por la junta general de ac-
cionistas si el importe de aqullas excede
de la dcima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deber
ponerse a disposicin de los accionistas un
informe elaborado por los administradores
que justique la adquisicin, as como el
exigido en este captulo para la valoracin
de las aportaciones no dinerarias. Ser de
aplicacin lo previsto en el artculo anterior.
Con la convocatoria de la junta deber po-
nerse a disposicin de los accionistas un
informe elaborado por los administradores
que justique la adquisicin, as como el
exigido en esta Seccin para la valoracin de
las aportaciones no dinerarias. Ser de apli-
cacin lo previsto en el artculo 38 quater.
3. No ser de aplicacin lo dispuesto en
los apartados anteriores a las adquisi-
ciones comprendidas en las operaciones
ordinarias de la sociedad ni a las que se
veriquen en mercado secundario ocial
o en subasta pblica.
2. No ser de aplicacin lo dispuesto en
el apartado anterior a las adquisiciones
comprendidas en las operaciones ordina-
rias de la sociedad, ni a las que se veri-
quen en Bolsa de Valores o en subasta
pblica.
Artculo 73. Responsabilidad solidaria. Artculo 18. Responsabilidad
de los fundadores.
1. Los fundadores, las personas que os-
tentaran la condicin de socio en el
momento de acordarse el aumento de
1. Los fundadores respondern solidaria-
mente frente a la sociedad, los accionistas
y los terceros, de la realidad de las apor-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10804 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 73. Responsabilidad solidaria. Artculo 18. Responsabilidad
de los fundadores.
capital y quienes adquieran alguna par-
ticipacin desembolsada mediante apor-
taciones no dinerarias, respondern soli-
dariamente frente a la sociedad y frente
a los acreedores sociales de la realidad
de dichas aportaciones y del valor que se
les haya atribuido en la escritura.
taciones sociales, de la valoracin de las
no dinerarias, de la adecuada inversin de
los fondos destinados al pago de los gas-
tos de constitucin, de la constancia en la
escritura de constitucin de las mencio-
nes exigidas por la Ley y de la exactitud de
cuantas declaraciones hagan en aqulla.
La responsabilidad de los fundadores al-
canzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado stos.
2. La responsabilidad de los fundadores
alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado stos.
2. Si la aportacin se hubiera efectuado
como contravalor de un aumento del
capital social, quedarn exentos de esta
responsabilidad los socios que hubiesen
constar en acta su oposicin al acuerdo o
a la valoracin atribuida a la aportacin.

3. En caso de aumento del capital social
con cargo a aportaciones no dinerarias,
adems de las personas a que se reere
el apartado primero, tambin responde-
rn solidariamente los administradores
por la diferencia entre la valoracin que
hubiesen realizado y en valor real de las
aportaciones.

Artculo 77. Responsabilidad solidaria. Artculo 18. Responsabilidad
de los fundadores.
Los fundadores respondern solidaria-
mente frente a la sociedad, los accio-
nistas y los terceros de la realidad de las
aportaciones sociales y de la valoracin
de las no dinerarias.
1. Los fundadores respondern solidaria-
mente frente a la sociedad, los accionis-
tas y los terceros, de la realidad de las
aportaciones sociales, de la valoracin
de las no dinerarias, de la adecuada in-
versin de los fondos destinados al pago
CISS 10805
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 77. Responsabilidad solidaria. Artculo 18. Responsabilidad
de los fundadores.
de los gastos de constitucin, de la constan-
cia en la escritura de constitucin de las men-
ciones exigidas por la Ley y de la exactitud de
cuantas declaraciones hagan en aqulla.
La responsabilidad de los fundadores al-
canzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado stos.
2. La responsabilidad de los fundadores
alcanzar a las personas por cuya cuenta
hayan obrado stos.
Artculo 79. El desembolso mnimo
del valor nominal de las acciones.
Artculo 12. Suscripcin y desembolso
inicial mnimo.
Las acciones en que se divida el capital
de la sociedad annima debern estar
ntegramente suscritas por los socios, y
desembolsado, al menos, en una cuarta
parte el valor nominal de cada una de
ellas en el momento de otorgar la escri-
tura de constitucin de la sociedad o de
ejecucin del aumento del capital social.
No podr constituirse sociedad alguna
que no tenga su capital suscrito total-
mente y desembolsado en una cuarta
parte, por lo menos, el valor nominal de
cada una de sus acciones.
Artculo 81. Los desembolsos
pendientes.
Artculo 42. Dividendos pasivos.
1. En las sociedades annimas, el accionis-
ta deber aportar a la sociedad la porcin
de capital que hubiera quedado pendiente
de desembolso en la forma y dentro del
plazo previsto por los estatutos sociales.
1. El accionista deber aportar a la so-
ciedad la porcin del capital que hubiera
quedado pendiente de desembolso, en la
forma y dentro del plazo mximo previs-
tos en los estatutos sociales.
2. La exigencia del pago de los desembol-
sos pendientes se noticar a los afecta-
dos o se anunciar en el Boletn Ocial
del Registro Mercantil. Entre la fecha del
envo de la comunicacin o la del anun-
cio y la fecha del pago deber mediar, al
menos, el plazo de un mes.
2. La exigencia del pago de los dividendos
pasivos se noticar a los afectados o se
anunciar en el Boletn Ocial del Re-
gistro Mercantil. Entre la fecha de envo
de la comunicacin o la del anuncio y la
fecha del pago deber mediar, al menos,
el plazo de un mes.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10806 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 82. Mora del accionista. Artculo 43. Mora del accionista.
Se encuentra en mora el accionista una vez
vencido el plazo jado por los estatutos so-
ciales para el pago de la porcin de capital no
desembolsada o el acordado o decidido por
los administradores de la sociedad, conforme
a lo establecido en el artculo anterior.
Se encuentra en mora el accionista una vez
vencido el plazo jado por los estatutos so-
ciales para el pago de la porcin de capital no
desembolsada o el acordado o decidido por
los administradores de la sociedad, conforme
a lo establecido en el artculo anterior.
Artculo 83. Efectos de la mora. Artculo 44. Efectos de la mora.
1. El accionista que se hallare en mora en
el pago de los desembolsos pendientes no
podr ejercitar el derecho de voto. El im-
porte de sus acciones ser deducido del ca-
pital social para el cmputo del qurum.
1. El accionista que se hallare en mora en
el pago de los dividendos pasivos no podr
ejercitar el derecho de voto. El importe de
sus acciones ser deducido del capital so-
cial para el cmputo del quorum.
2. Tampoco tendr derecho el socio mo-
roso a percibir dividendos ni a la suscrip-
cin preferente de nuevas acciones ni de
obligaciones convertibles.
2. Tampoco tendr derecho el socio mo-
roso a percibir dividendos ni a la suscrip-
cin preferente de nuevas acciones ni de
obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los des-
embolsos pendientes junto con los in-
tereses adeudados podr el accionista
reclamar el pago de los dividendos no
prescritos, pero no podr reclamar la
suscripcin preferente, si el plazo para su
ejercicio ya hubiere transcurrido.
Una vez abonado el importe de los divi-
dendos pasivos junto con los intereses
adeuados podr el accionista reclamar
el pago de los dividendos no prescritos,
pero no podr reclamar la suscripcin
preferente, si el plazo para su ejercicio ya
hubiere transcurrido.
Artculo 84. Reintegracin
de la sociedad.
Artculo 45. Reintegracin
de la Sociedad.
1. Cuando el accionista se halle en mora, la
sociedad podr, segn los casos y atendida
la naturaleza de la aportacin no efectua-
da, reclamar el cumplimiento de la obliga-
cin de desembolso, con abono del inters
legal y de los daos y perjuicios causados
por la morosidad o enajenar las acciones
por cuenta y riesgo del socio moroso.
1. Cuando el accionista se halle en mora, la
sociedad podr, segn los casos y atendida
la naturaleza de la aportacin no efectua-
da, reclamar el cumplimiento de la obliga-
cin de desembolso, con abono del inters
legal y de los daos y perjuicios causados
por la morosidad o enajenar las acciones
por cuenta y riesgo del socio moroso.
CISS 10807
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 84. Reintegracin
de la sociedad.
Artculo 45. Reintegracin
de la Sociedad.
2. Cuando haya de procederse a la venta
de las acciones, la enajenacin se ve-
ricar por medio de un miembro del
mercado secundario ocial en el que
estuvieran admitidas a negociacin, o
por medio de fedatario pblico en otro
caso, y llevar consigo, si procede, la
sustitucin del ttulo originario por un
duplicado.
2. Cuando haya de procederse a la venta
de las acciones, la enajenacin se veri-
car por medio de un miembro de la Bol-
sa, si estn admitidas a negociacin en
el mercado burstil, o por medio de Co-
rredor de Comercio colegiado o Notario
pblico, en otro caso, y llevar consigo, si
procede, la sustitucin del ttulo origina-
rio por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la ac-
cin ser amortizada, con la consiguien-
te reduccin del capital, quedando en
benecio de la sociedad las cantidades
ya desembolsadas.
Si la venta no pudiese efectuarse, la ac-
cin ser amortizada, con la consiguien-
te reduccin del capital, quedando en
benecio de la sociedad las cantidades
ya percibidas por ella a cuenta de la ac-
cin.
Artculo 85. Responsabilidad en la
transmisin de acciones no liberadas.
Artculo 46. Responsabilidad en la
transmisin de acciones no liberadas.
1. El adquirente de accin no liberada
responde solidariamente con todos los
transmitentes que le precedan, y a elec-
cin de los administradores de la socie-
dad, del pago de la parte no desembol-
sada.
1. El adquirente de accin no liberada
responde obligatoriamente con todos
los transmitentes que le precedan, y a
eleccin de los administradores de la so-
ciedad, del pago de la parte no desem-
bolsada.
2. La responsabilidad de los transmiten-
tes durar tres aos, contados desde la
fecha de la respectiva transmisin. Cual-
quier pacto contrario a la responsabili-
dad solidaria as determinada ser nulo.
2. La responsabilidad de los transmiten-
tes durar tres aos, contados desde la
fecha de la respectiva transmisin. Cual-
quier pacto contrario a la responsabilidad
solidaria as determinada ser nulo.
3. El adquirente que pague podr recla-
mar la totalidad de lo pagado de los ad-
quirentes posteriores.
3. El adquirente que pague podr recla-
mar la totalidad de lo pagado de los ad-
quirentes posteriores.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10808 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 86. Carcter estatutario. Artculo 9. Estatutos Sociales.
1. En los estatutos de las sociedades de
capital podrn establecerse prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones,
expresando su contenido concreto y
determinado y si se han de realizar gra-
tuitamente o mediante retribucin, as
como las eventuales clusulas penales
inherentes a su incumplimiento.
[...] l) El rgimen de prestaciones acceso-
rias, en caso de establecerse, mencionan-
do expresamente su contenido, su carc-
ter gratuito o retribuido, las acciones que
lleven aparejada la obligacin de reali-
zarlas, as como las eventuales clusulas
penales inherentes a su incumplimiento.
2. En ningn caso las prestaciones acce-
sorias podrn integrar el capital social.

3. Los estatutos podrn establecerlas con
carcter obligatorio para todos o algunos de
los socios o vincular la obligacin de realizar
las prestaciones accesorias a la titularidad
de una o varias participaciones sociales o
acciones concretamente determinadas.

Artculo 88. Transmisin
de participaciones o de acciones
con prestacin accesoria.
Artculo 65. Transmisin de acciones
con prestaciones accesorias.
1. Ser necesaria la autorizacin de la socie-
dad para la transmisin voluntaria por actos
inter vivos de cualquier participacin o ac-
cin perteneciente a un socio personalmen-
te obligado a realizar prestaciones accesorias
y para la transmisin de aquellas concretas
participaciones sociales o acciones que lle-
ven vinculada la referida obligacin.
La transmisibilidad de las acciones cuya
titularidad lleve aparejada la obligacin
de realizar prestaciones accesorias que-
dar condicionada, salvo disposicin con-
traria de los estatutos, a la autorizacin
de la sociedad en la forma establecida en
el artculo 63.
2. Salvo disposicin contraria de los
estatutos, en las sociedades de respon-
sabilidad limitada la autorizacin ser
competencia de la junta general; y, en las
sociedades annimas, de los administra-
dores.

CISS 10809
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 88. Transmisin
de participaciones o de acciones
con prestacin accesoria.
Artculo 65. Transmisin de acciones
con prestaciones accesorias.
En cualquier caso, transcurrido el plazo
de dos meses desde que se hubiera pre-
sentado la solicitud de autorizacin sin
que la sociedad haya contestado a la
misma, se considerar que la autoriza-
cin ha sido concedida.

Artculo 90. Participaciones sociales
y acciones.
Artculo 47. La accin como parte
del capital.
Las participaciones sociales en la sociedad
de responsabilidad limitada y las acciones
en la sociedad annima son partes alcuotas
indivisibles y acumulables del capital social.
1. Las acciones representan partes alcuo-
tas del capital social. Ser nula la creacin
de acciones que no respondan a una efec-
tiva aportacin patrimonial a la sociedad.
Artculo 91. Atribucin de la condicin
de socio.
Artculo 48. La accin como conjunto
de derechos.
Cada participacin social y cada accin
coneren a su titular legtimo la condicin
de socio y le atribuyen los derechos reco-
nocidos en esta ley y en los estatutos.
1. La accin conere a su titular legtimo
la condicin de socio y le atribuye los de-
rechos reconocidos en esta Ley y en los
estatutos.
Artculo 92. La accin como valor
mobiliario.
Artculo 51. Representacin de las
acciones..
1. Las acciones podrn estar representadas
por medio de ttulos o por medio de anota-
ciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn
la consideracin de valores mobiliarios.
Las acciones podrn estar representadas por
medio de ttulos o por medio de anotacio-
nes en cuenta. En uno y otro caso tendrn la
consideracin de valores mobiliarios.
2. Las participaciones sociales no podrn
estar representadas por medio de ttulos
o de anotaciones en cuenta, ni denomi-
narse acciones, y en ningn caso tendrn
el carcter de valores.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10810 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 93. Derechos del socio. Artculo 48. La accin como conjunto
de derechos.
En los trminos establecidos en esta ley,
salvo los casos en ella previstos, el so-
cio tendr, como mnimo, los siguientes
derechos:
2. En los trminos establecidos en esta
Ley, y salvo en los casos en ella previstos,
el accionista tendr, como mnimo, los
siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las
ganancias sociales y en el patrimonio re-
sultante de la liquidacin.
a) El de participar en el reparto de las ga-
nancias sociales y en el patrimonio resul-
tante de la liquidacin.
b) El de asuncin preferente en la crea-
cin de nuevas participaciones o el de
suscripcin preferente en la emisin de
nuevas acciones o de obligaciones con-
vertibles en acciones.
b) El de suscripcin preferente en la emi-
sin de nuevas acciones o de obligacio-
nes convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas ge-
nerales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
c) El de asistir y votar en las juntas ge-
nerales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d) El de informacin. d) El de informacin.
Artculo 94. Diversidad de derechos. Artculo 49. Clases y series de acciones.
1. Las participaciones sociales y las ac-
ciones atribuyen a los socios los mismos
derechos, con las excepciones estableci-
das al amparo de la ley.

Las participaciones sociales y las accio-
nes pueden otorgar derechos diferen-
tes. Las acciones que tengan el mismo
contenido de derechos constituyen una
misma clase de accin. Cuando dentro
de una clase se constituyan varias series,
todas las que integren una serie debern
tener igual valor nominal.
1. Las acciones pueden otorgar de-
rechos diferentes, constituyendo
una misma clase aqullas que ten-
gan el mismo contenido de derechos.
2. Cuando dentro de una clase se cons-
tituyan varias series de acciones, todas
las que integren una serie debern tener
igual valor nominal.
CISS 10811
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS

Artculo 50. Acciones privilegiadas
2. Para la creacin de participaciones
sociales y la emisin de acciones que
coneran algn privilegio frente a las or-
dinarias, habrn de observarse las forma-
lidades prescritas para la modicacin
de estatutos.
Para la creacin de acciones que cone-
ran algn privilegio frente a las ordina-
rias, habrn de observarse las formali-
dades prescritas para la modicacin de
estatutos.
Artculo 95. Privilegio en el reparto
de las ganancias sociales.
Artculo 50. Acciones privilegiadas
1. Cuando el privilegio consista en el de-
recho a obtener un dividendo preferente,
las dems participaciones sociales o ac-
ciones no podrn recibir dividendos con
cargo a los benecios mientras no haya
sido satisfecho el dividendo privilegiado
correspondiente al ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos
dispongan otra cosa, estar obligada a
acordar el reparto de ese dividendo si
existieran benecios distribuibles.

3. Los estatutos habrn de establecer
las consecuencias de la falta de pago
total o parcial del dividendo preferente,
si este tiene o no carcter acumulativo
en relacin a los dividendos no satisfe-
chos, as como los eventuales derechos
de los titulares de estas participaciones
o acciones privilegiadas en relacin a los
dividendos que puedan corresponder a
las dems.
Los estatutos habrn de establecer las
consecuencias de la falta de pago to-
tal o parcial del dividendo preferente, si
este tiene o no carcter acumulativo en
relacin a los dividendos no satisfechos,
as como los eventuales derechos de los
titulares de estas acciones privilegiadas
en relacin a los dividendos que puedan
corresponder a las acciones ordinarias.
Estas no podrn en ningn caso recibir
dividendos con cargo a los benecios de
un ejercicio, mientras no haya sido satis-
fecho el dividendo privilegiado corres-
pondiente al mismo ejercicio.
dendo si existieran benecios distribuibles.
a obtener un dividendo preferente la sociedad
3. Cuando el privilegio consista en el derecho
estar obligada a acordar el reparto del divi-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10812 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 97. Igualdad de trato. Artculo 50 bis. Igualdad de trato.
La sociedad deber dar un trato igual a
los socios que se encuentren en condi-
ciones idnticas.
La sociedad deber dar un trato igual a
los accionistas que se encuentren en
condiciones idnticas.
Artculo 98. Creacin o emisin. Artculo 90 Emisin.
Las sociedades de responsabilidad limita-
da podrn crear participaciones sociales
sin derecho de voto por un importe no-
minal no superior a la mitad del capital
y las sociedades annimas podrn emitir
acciones sin derecho de voto por un im-
porte nominal no superior a la mitad del
capital social desembolsado.
Las sociedades annimas podrn emitir
acciones sin derecho de voto por un im-
porte nominal no superior a la mitad del
capital social desembolsado.
Artculo 99. Dividendo preferente. Artculo 91. Derechos preferentes.
1. Los titulares de participaciones sociales y
las acciones sin voto tendrn derecho a per-
cibir el dividendo anual mnimo jo o varia-
ble, que establezcan los estatutos sociales.
Una vez acordado el dividendo mnimo, sus
titulares tendrn derecho al mismo dividen-
do que corresponda a las participaciones
sociales o a las acciones ordinarias.
1. Los titulares de acciones sin voto ten-
drn derecho a percibir el dividendo anual
mnimo jo o variable, que establezcan los
estatutos sociales. Una vez acordado el
dividendo mnimo, los titulares de las ac-
ciones sin voto tendrn derecho al mismo
dividendo que corresponda a las acciones
ordinarias.
2. Existiendo benecios distribuibles, la
sociedad est obligada a acordar el re-
parto del dividendo mnimo a que se re-
ere el prrafo anterior.
Existiendo benecios distribuibles, la so-
ciedad est obligada a acordar el reparto
del dividendo mnimo a que se reere el
prrafo anterior.
3. De no existir benecios distribuibles
o de no haberlos en cantidad suciente,
la parte de dividendo mnimo no pagada
deber ser satisfecha dentro de los cin-
co ejercicios siguientes. Mientras no se
satisfaga el dividendo mnimo, las par-
ticipaciones y acciones sin voto tendrn
En caso de sociedades no cotizadas de no
existir benecios distribuibles o de no ha-
berlos en cantidad suciente, la parte de
dividendo mnimo no pagada deber ser
satisfecha dentro de los cinco ejercicios
siguientes. Mientras no se satisfaga el divi-
dendo mnimo, las acciones sin voto ten-
CISS 10813
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 99. Dividendo preferente. Artculo 91. Derechos preferentes.
este derecho en igualdad de condiciones
que las ordinarias y conservando, en todo
caso, sus ventajas econmicas.
drn derecho en igualdad de condiciones
que las acciones ordinarias y conservando,
en todo caso, sus ventajas econmicas.
Artculo 100. Privilegio en caso de
reduccin de capital por prdidas.
Artculo 91. Derechos preferentes.
1. Las participaciones sociales y las ac-
ciones sin voto no quedarn afectadas
por la reduccin del capital social por
prdidas, cualquiera que sea la forma en
que se realice, sino cuando la reduccin
supere el valor nominal de las restantes.
Si, como consecuencia de la reduccin,
el valor nominal de las participaciones
sociales o de las acciones sin voto exce-
diera de la mitad del capital social de la
sociedad de responsabilidad limitada o
del desembolsado en la annima, deber
restablecerse esa proporcin en el plazo
mximo de dos aos. En caso contrario,
proceder la disolucin de la sociedad.
2. Las acciones sin voto no quedarn
afectadas por la reduccin del capital
social por prdidas, cualquiera que sea
la forma en que se realice, sino cuando
la reduccin supere el valor nominal de
las restantes acciones. Si, como conse-
cuencia de la reduccin, el valor nominal
de las acciones sin voto excediera de la
mitad del capital social desembolsado,
deber restablecerse esa proporcin en
el plazo mximo de dos aos. En caso
contrario, proceder la disolucin de la
sociedad.
2. Cuando en virtud de la reduccin del
capital se amorticen todas las participa-
ciones sociales o todas las acciones ordi-
narias, las sin voto tendrn este derecho
hasta que se restablezca la proporcin
prevista legalmente con las ordinarias.
Cuando en virtud de la reduccin del
capital se amorticen todas las acciones
ordinarias, las acciones sin voto tendrn
este derecho hasta que se restablezca la
proporcin prevista legalmente con las
acciones ordinarias.
Artculo 102. Otros derechos. Artculo 92. Otros derechos.
1. Las participaciones sociales y las ac-
ciones sin voto atribuirn a sus titulares
los dems derechos de las ordinarias,
salvo lo dispuesto en los artculos ante-
riores.
1. Las acciones sin voto atribuirn a sus
titulares los dems derechos de las ac-
ciones ordinarias, salvo lo dispuesto en el
artculo anterior.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10814 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 102. Otros derechos. Artculo 102. Otros derechos.
2. Las acciones sin voto no podrn agru-
parse a los efectos de la designacin de
vocales del Consejo de administracin
por el sistema de representacin propor-
cional. El valor nominal de estas accio-
nes no se tendr en cuenta a efectos del
ejercicio de ese derecho por los restantes
accionistas.
2. Las acciones sin voto no podrn agru-
parse a los efectos de la designacin de
vocales del Consejo de Administracin
por el sistema de representacin propor-
cional. El valor nominal de estas accio-
nes no se tendr en cuenta a efectos del
ejercicio de ese derecho por los restantes
accionistas.
3. Las participaciones sociales sin voto
estarn sometidas a las normas estatuta-
rias y supletorias legales sobre transmi-
sin y derecho de asuncin preferente.

Artculo 103. Modicaciones
estatutarias lesivas.
Artculo 92. Otros derechos.
Toda modicacin estatutaria que lesio-
ne directa o indirectamente los derechos
de las participaciones sociales o de ac-
ciones sin voto exigir el acuerdo de la
mayora de las participaciones sociales o
de las acciones sin voto afectadas.
3. Toda modicacin estatutaria que le-
sione directa o indirectamente los dere-
chos de las acciones sin voto, exigir el
acuerdo de la mayora de las acciones
pertenecientes a la clase afectada.
Artculo 106. Documentacin
de las transmisiones.
Artculo 56. Transmisin de acciones.
1. La transmisin de las participaciones
sociales, as como la constitucin del de-
recho real de prenda sobre las mismas,
debern constar en documento pblico.
1. Mientras no se hayan impreso y entre-
gado los ttulos, la transmisin de accio-
nes proceder de acuerdo con las normas
sobre la cesin de crditos y dems dere-
chos incorporales.
La constitucin de derechos reales dife-
rentes del referido en el prrafo anterior
sobre las participaciones sociales deber
constar en escritura pblica.
Tratndose de acciones nominativas, los
administradores, una vez que resulte
acreditada la transmisin, la inscribirn
de inmediato en el libro registro de ac-
ciones nominativas.
CISS 10815
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 106. Documentacin
de las transmisiones.
Artculo 56. Transmisin de acciones.
2. El adquirente de las participaciones
sociales podr ejercer los derechos de
socio frente a la sociedad desde que sta
tenga conocimiento de la transmisin o
constitucin del gravamen.
2. Una vez impresos y entregados los
ttulos, la transmisin de las acciones al
portador se sujetar a lo dispuesto por el
artculo 545 del Cdigo de Comercio.
Las acciones nominativas tambin po-
drn transmitirse mediante endoso, en
cuyo caso sern de aplicacin, en la
medida en que sean compatibles con
la naturaleza del ttulo, los artculos 15,
16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del
Cheque. La transmisin habr de acre-
ditarse frente a la sociedad mediante la
exhibicin del ttulo. Los administrado-
res, una vez comprobada la regularidad
de la cadena de endosos, inscribirn la
transmisin en el libro registro de accio-
nes nominativas.
Artculo 113. Representacin mediante
ttulos.
Artculo 52. Representacin mediante
ttulos.
1. Las acciones representadas por me-
dio de ttulos podrn ser nominativas o
al portador, pero revestirn necesaria-
mente la forma nominativa mientras no
haya sido enteramente desembolsado su
importe, cuando su transmisibilidad est
sujeta a restricciones, cuando lleven apa-
rejadas prestaciones accesorias o cuando
as lo exijan disposiciones especiales.
1. Las acciones representadas por me-
dio de ttulos podrn ser nominativas o
al portador, pero revestirn necesaria-
mente la forma nominativa mientras no
haya sido enteramente desembolsado su
importe, cuando su transmisibilidad est
sujeta a restricciones, cuando lleven apa-
rejadas prestaciones accesorias o cuando
as lo exijan disposiciones especiales.
2. Cuando las acciones deban represen-
tarse por medio de ttulos, el accionista
tendr derecho a recibir los que le co-
rrespondan, libres de gastos.
2. Cuando las acciones deban represen-
tarse por medio de ttulos, el accionista
tendr derecho a recibir los que le corres-
pondan, libres de gastos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10816 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 114. Ttulo de la accin. Artculo 53. Ttulo de la accin.
1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase,
estarn numerados correlativamente, se
extendern en libros talonarios, podrn
incorporar una o ms acciones de la mis-
ma serie y contendrn, como mnimo, las
siguientes menciones:
Los ttulos, cualquiera que sea su clase,
estarn numerados correlativamente, se
extendern en libros talonarios, podrn
incorporar una o ms acciones de la mis-
ma serie y contendrn, como mnimo, las
siguientes menciones:
a) La denominacin y domicilio de la
sociedad, los datos identicadores de su
inscripcin en el Registro Mercantil y el
nmero de identicacin scal.
a) La denominacin y domicilio de la
sociedad, los datos identicadores de su
inscripcin en el Registro Mercantil y el
nmero de identicacin scal.
b) El valor nominal de la accin, su n-
mero, la serie a que pertenece y, en el
caso de que sea privilegiada, los dere-
chos especiales que otorgue.
b) El valor nominal de la accin, su nme-
ro, la serie a que pertenece y, en el caso
de que sea privilegiada, los derechos es-
peciales que otorgue.
c) Su condicin de nominativa o al portador. c) Su condicin de nominativa o al portador.
d) Las restricciones a su libre transmisibi-
lidad, cuando se hayan establecido.
d) Las restricciones a su libre transmisibi-
lidad, cuando se hayan establecido.
e) La suma desembolsada o la indicacin de
estar la accin completamente liberada.
e) La suma desembolsada o la indicacin de
estar la accin completamente liberada.
f) Las prestaciones accesorias, en el caso
de que las lleven aparejadas.
f) Las prestaciones accesorias, en el caso
de que las lleven aparejadas.
g) La suscripcin de uno o varios admi-
nistradores, que podr hacerse median-
te reproduccin mecnica de la rma.
En este caso se extender acta notarial
por la que se acredite la identidad de las
rmas reproducidas mecnicamente con
las que se estampen en presencia del
notario autorizante. El acta deber ser
inscrita en el Registro Mercantil antes de
poner en circulacin los ttulos.
g) La suscripcin de uno o varios admi-
nistradores, que podr hacerse median-
te reproduccin mecnica de la rma.
En este caso se extender acta notarial
por la que se acredite la identidad de las
rmas reproducidas mecnicamente con
las que se estampen en presencia del
Notario autorizante. Este acta deber ser
inscrita en el Registro Mercantil antes de
poner en circulacin los ttulos.
CISS 10817
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 114. Ttulo de la accin. Artculo 53. Ttulo de la accin.
2. En el supuesto de acciones sin voto,
esta circunstancia se har constar de for-
ma destacada en el ttulo.
2. En el supuesto de acciones sin voto,
esta circunstancia se har constar de for-
ma destacada en el ttulo.
Artculo 115. Resguardos provisionales. Artculo 54. Resguardos provisionales.
1. Los resguardos provisionales de las ac-
ciones revestirn necesariamente forma
nominativa.
1. Los resguardos provisionales de las ac-
ciones revestirn necesariamente forma
nominativa.
2. Las disposiciones de los artculos 114,
116 y 122 habrn de ser observadas, en
cuanto resulten aplicables, para los res-
guardos provisionales.
2. Las disposiciones de los artculos 53,
55 y 58 habrn de ser observadas, en
cuanto resulten aplicables, para los res-
guardos provisionales.
Artculo 116. Libro-registro de acciones
nominativas.
Artculo 55. Libro registro de acciones
nominativas.
1. Las acciones nominativas gurarn
en un libro-registro que llevar la socie-
dad, en el que se inscribirn las sucesivas
transferencias de las acciones, con expre-
sin del nombre, apellidos, razn o deno-
minacin social, en su caso, nacionalidad
y domicilio de los sucesivos titulares, as
como la constitucin de derechos reales
y otros gravmenes sobre aquellas.
1. Las acciones nominativas gurarn
en un libro registro que llevar la socie-
dad, en el que se inscribirn las sucesivas
transferencias de las acciones, con expre-
sin del nombre, apellidos, razn o deno-
minacin social, en su caso, nacionalidad
y domicilio de los sucesivos titulares, as
como la constitucin de derechos reales
y otros gravmenes sobre aqullas.
2. La sociedad solo reputar accionista a
quien se halle inscrito en dicho libro.
2. La sociedad slo reputar accionista a
quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite po-
dr examinar el libro registro de acciones
nominativas.
3. Cualquier accionista que lo solicite po-
dr examinar el libro registro de acciones
nominativas.
4. La sociedad solo podr recticar las
inscripciones que repute falsas o inexac-
tas cuando haya noticado a los inte-
4. La sociedad slo podr recticar las
inscripciones que repute falsas o inexac-
tas cuando haya noticado a los inte-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10818 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 116. Libro-registro de acciones
nominativas.
Artculo 55. Libro registro de acciones
nominativas.
resados su intencin de proceder en tal
sentido y estos no hayan manifestado
su oposicin durante los treinta das si-
guientes a la noticacin.
resados su intencin de proceder en tal
sentido y stos no hayan manifestado
su oposicin durante los treinta das si-
guientes a la noticacin.
5. Mientras que no se hayan impreso y
entregado los ttulos de las acciones no-
minativas, el accionista tiene derecho a
obtener certicacin de las inscritas a su
nombre.
5. Mientras que no se hayan impreso y
entregado los ttulos de las acciones no-
minativas, el accionista tiene derecho a
obtener certicacin de las inscritas a su
nombre.
Artculo 117. Sustitucin de ttulos. Artculo 59. Sustitucin de ttulos.
1. Siempre que sea procedente la sus-
titucin de los ttulos de las acciones
o de otros ttulos emitidos por la so-
ciedad, sta podr anularlos cuando
no hayan sido presentados para su
canje dentro del plazo publicado al
efecto en el Boletn Oficial del Regis-
tro Mercantil y en uno de los diarios
de mayor circulacin en la provincia
donde la sociedad tenga su domicilio.
Ese plazo no podr ser inferior a un
mes.
1. Siempre que sea procedente la sus-
titucin de los ttulos de las acciones
o de otros ttulos emitidos por la so-
ciedad, sta podr anularlos cuando no
hayan sido presentados para su canje
dentro del plazo publicado al efec-
to en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de
mayor circulacin en la provincia don-
de la sociedad tenga su domicilio. Ese
plazo no podr ser inferior a un mes.
2. Los ttulos anulados sern sustitui-
dos por otros cuya emisin se anuncia-
r igualmente en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil y en el diario en el
que se hubiera publicado el anuncio del
canje.
2. Los ttulos anulados sern sustitui-
dos por otros, cuya emisin se anuncia-
r igualmente en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil y en el diario en el
que se hubiera publicado el anuncio del
canje.
Si los ttulos fueran nominativos se en-
tregarn o remitirn a la persona a cuyo
nombre guren o a sus herederos, previa
justicacin de su derecho.
Si los ttulos fueran nominativos se en-
tregarn o remitirn a la persona a cuyo
nombre guren o a sus herederos, previa
justicacin de su derecho.
CISS 10819
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 117. Sustitucin de ttulos. Artculo 59. Sustitucin de ttulos.
Si aquella no pudiera ser hallada o si los
ttulos fuesen al portador, quedarn de-
positados por cuenta de quien justique
su titularidad.
Si aqulla no pudiera ser hallada o si los
ttulos fuesen al portador, quedarn de-
positados por cuenta de quien justique
su titularidad.
3. Transcurridos tres aos desde el da de
la constitucin del depsito, los ttulos
emitidos en lugar de los anulados podrn
ser vendidos por la sociedad por cuen-
ta y riesgo de los interesados y a travs
de un miembro de la bolsa, si estuviesen
admitidos a negociacin en el mercado
burstil, o con la intervencin de notario
si no lo estuviesen.
3. Transcurridos tres aos desde el da
de la constitucin del depsito, los t-
tulos emitidos en lugar de los anulados
podrn ser vendidos por la sociedad por
cuenta y riesgo de los interesados y a
travs de un miembro de la Bolsa, si es-
tuviesen admitidos a negociacin en el
mercado burstil, o con la intervencin
de Corredor de Comercio colegiado o
Notario si no lo estuviesen. El importe
lquido de la venta de los ttulos ser
depositado a disposicin de los intere-
sados en el Banco de Espaa o en la Caja
General de Depsitos.
El importe lquido de la venta de los ttu-
los ser depositado a disposicin de los
interesados en el Banco de Espaa o en
la Caja General de Depsitos.

Artculo 118. Representacin mediante
anotaciones en cuenta.
Artculo 60. Representacin mediante
anotaciones en cuenta.
1. Las acciones representadas por medio
de anotaciones en cuenta se regirn por
lo dispuesto en la normativa reguladora
del mercado de valores.
1. Las acciones representadas por medio
de anotaciones en cuenta se regirn por
lo dispuesto en la normativa reguladora
del mercado de valores.
2. Esta modalidad de representacin
de las acciones tambin podr adop-
tarse en los supuestos de nominati-
vidad obligatoria previstos por el ar-
tculo 113.
2. Esta modalidad de representacin
de las acciones tambin podr adop-
tarse en los supuestos de nominati-
vidad obligatoria previstos por el ar-
tculo 52.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10820 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 118. Representacin mediante
anotaciones en cuenta.
Artculo 60. Representacin mediante
anotaciones en cuenta.
En ese caso, cuando las acciones no ha-
yan sido enteramente desembolsadas,
o cuando lleven aparejadas prestacio-
nes accesorias, tales circunstancias de-
bern consignarse en la anotacin en
cuenta.
En ese caso, cuando las acciones no ha-
yan sido enteramente desembolsadas,
o cuando lleven aparejadas prestacio-
nes accesorias, tales circunstancias de-
bern consignarse en la anotacin en
cuenta.
3. Las entidades que de acuerdo con la
normativa reguladora del mercado de
valores hayan de llevar los registros de
los valores representados por medio de
anotaciones en cuenta estn obligadas a
comunicar a la sociedad emisora los da-
tos necesarios para la identicacin de
sus accionistas.

Artculo 119. Modicacin
de las anotaciones en cuenta.
Artculo 61. Modicacin
de las anotaciones en cuenta.
La modicacin de las caractersticas de
las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se har pblica
una vez que haya sido formalizada de
acuerdo con lo previsto en la presente
ley y en la normativa reguladora del mer-
cado de valores, en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil y en uno de los dia-
rios de mayor circulacin en la provincia
donde la sociedad tenga su domicilio.
La modicacin de las caractersticas de
las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se har pblica,
una vez que haya sido formalizada de
acuerdo con lo previsto en la presente
Ley y en la normativa reguladora del mer-
cado de valores, en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil y en uno de los dia-
rios de mayor circulacin en la provincia
donde la sociedad tenga su domicilio.
Artculo 120. Transmisin de acciones. Artculo 120. Transmisin de acciones.
1. Mientras no se hayan impreso y en-
tregado los ttulos, la transmisin de ac-
ciones proceder de acuerdo con las nor-
mas sobre la cesin de crditos y dems
derechos incorporales.
1. Mientras no se hayan impreso y entre-
gado los ttulos, la transmisin de accio-
nes proceder de acuerdo con las normas
sobre la cesin de crditos y dems dere-
chos incorporales.
CISS 10821
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 120. Transmisin de acciones. Artculo 120. Transmisin de acciones.
Tratndose de acciones nominativas, los
administradores, una vez que resulte
acreditada la transmisin, la inscribirn
de inmediato en el libro-registro de ac-
ciones nominativas.
Tratndose de acciones nominativas, los
administradores, una vez que resulte
acreditada la transmisin, la inscribirn
de inmediato en el libro registro de ac-
ciones nominativas.
2. Una vez impresos y entregados los
ttulos, la transmisin de las acciones al
portador se sujetar a lo dispuesto en el
artculo 545 del Cdigo de Comercio.
2. Una vez impresos y entregados los
ttulos, la transmisin de las acciones al
portador se sujetar a lo dispuesto por el
artculo 545 del Cdigo de Comercio.
Las acciones nominativas tambin po-
drn transmitirse mediante endoso, en
cuyo caso sern de aplicacin, en la me-
dida en que sean compatibles con la na-
turaleza del ttulo, los artculos 15, 16, 19
y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La
transmisin habr de acreditarse frente
a la sociedad mediante la exhibicin del
ttulo. Los administradores, una vez com-
probada la regularidad de la cadena de
endosos, inscribirn la transmisin en el
libro-registro de acciones nominativas.
Las acciones nominativas tambin po-
drn transmitirse mediante endoso, en
cuyo caso sern de aplicacin, en la me-
dida en que sean compatibles con la na-
turaleza del ttulo, los artculos 15, 16, 19
y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La
transmisin habr de acreditarse frente
a la sociedad mediante la exhibicin del
ttulo. Los administradores, una vez com-
probada la regularidad de la cadena de
endosos, inscribirn la transmisin en el
libro registro de acciones nominativas.
Artculo 121. Constitucin de derechos
reales limitados sobre las acciones.
Artculo 57. Constitucin de derechos
reales limitados sobre las acciones.
1. La constitucin de derechos reales li-
mitados sobre las acciones proceder de
acuerdo con lo dispuesto por el Derecho
comn.
1. La constitucin de derechos reales li-
mitados sobre las acciones proceder de
acuerdo con lo dispuesto por el Derecho
comn.
2. Tratndose de acciones nominativas,
la constitucin de derechos reales podr
efectuarse por medio de endoso acom-
paado, segn los casos, de la clusula
valor en garanta o valor en usufructo o
de cualquier otra equivalente.
2. Tratndose de acciones nominativas,
la constitucin de derechos reales podr
efectuarse por medio de endoso acom-
paado, segn los casos, de la clusula
valor en garanta o valor en usufruc-
to o cualquier otra equivalente.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10822 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 121. Constitucin de derechos
reales limitados sobre las acciones.
Artculo 57. Constitucin de derechos
reales limitados sobre las acciones.
La inscripcin en el libro-registro de
acciones nominativas tendr lugar de
conformidad con lo establecido para la
transmisin en el artculo anterior.
La inscripcin en el libro registro de
acciones nominativas tendr lugar de
conformidad con lo establecido para la
transmisin en el artculo anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los
que recae su derecho no hayan sido
impresos y entregados, el acreedor
pignoraticio y el usufructuario ten-
drn derecho a obtener de la sociedad
una certificacin de la inscripcin de
su derecho en el libro-registro de ac-
ciones nominativas.
En el caso de que los ttulos sobre las
que recae su derecho no hayan sido
impresos y entregados, el acreedor
pignoraticio y el usufructuario tendrn
derecho a obtener de la sociedad una
certicacin de la inscripcin de su de-
recho en el libro registro de acciones
nominativas.
Artculo 122. Legitimacin
del accionista.
Artculo 58. Legitimacin del accionista
Una vez impresos y entregados los ttu-
los, la exhibicin de los mismos o, en su
caso, del certicado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada ser
precisa para el ejercicio de los derechos
del accionista. Tratndose de acciones
nominativas, la exhibicin solo ser pre-
cisa para obtener la correspondiente ins-
cripcin en el libro-registro de acciones
nominativas.
Una vez impresos y entregados los ttu-
los, la exhibicin de los mismos o, en su
caso, del certicado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada ser
precisa para el ejercicio de los derechos
del accionista. Tratndose de acciones
nominativas, la exhibicin slo ser pre-
cisa para obtener la correspondiente ins-
cripcin en el libro registro de acciones
nominativas.
Artculo 123. Restricciones a la libre
transmisibilidad.
Artculo 63. Restricciones a la libre
transmisibilidad.
1. Solo sern vlidas frente a la sociedad
las restricciones o condicionamientos a
la libre transmisibilidad de las acciones
cuando recaigan sobre acciones nomi-
nativas y estn expresamente impuestas
por los estatutos.
1. Slo sern vlidas frente a la sociedad
las restricciones a la libre transmisibili-
dad de las acciones cuando recaigan so-
bre acciones nominativas y estn expre-
samente impuestas por los estatutos.
CISS 10823
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 123. Restricciones a la libre
transmisibilidad.
Artculo 63. Restricciones a la libre
transmisibilidad.
Cuando las limitaciones se establezcan a
travs de modicacin estatutaria, los ac-
cionistas afectados que no hayan votado a
favor de tal acuerdo, no quedarn someti-
dos a l durante un plazo de tres meses a
contar desde la publicacin del acuerdo en
el Boletn Ocial del Registro Mercantil.

2. Sern nulas las clusulas estatutarias
que hagan prcticamente intransmisible
la accin.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias
que hagan prcticamente intransmisible
la accin.
3. La transmisibilidad de las acciones solo
podr condicionarse a la previa autorizacin
de la sociedad cuando los estatutos men-
cionen las causas que permitan denegarla.
3. La transmisibilidad de las acciones slo
podr condicionarse a la previa autorizacin
de la sociedad cuando los estatutos men-
cionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripcin contraria de los esta-
tutos, la autorizacin ser concedida o
denegada por los administradores de la
sociedad.
Salvo prescripcin contraria de los esta-
tutos, la autorizacin ser concedida o
denegada por los administradores de la
sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo
de dos meses desde que se present la
solicitud de autorizacin sin que la so-
ciedad haya contestado a la misma, se
considerar que la autorizacin ha sido
concedida.
En cualquier caso, transcurrido el plazo
de dos meses desde que se present la
solicitud de autorizacin sin que la so-
ciedad haya contestado a la misma, se
considerar que la autorizacin ha sido
concedida.
Artculo 124. Transmisiones mortis
causa.
Artculo 64. Supuestos especiales.
1. Las restricciones estatutarias a la
transmisibilidad de las acciones slo
sern aplicables a las adquisiciones por
causa de muerte cuando as lo establez-
can expresamente los propios estatutos.
1. Las restricciones estatutarias a la trans-
misibilidad de las acciones slo sern
aplicables a las adquisiciones por causa
de muerte cuando as lo establezcan ex-
presamente los propios estatutos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10824 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 124. Transmisiones mortis
causa.
Artculo 64. Supuestos especiales.
2. En este supuesto, para rechazar la inscrip-
cin de la transmisin en el libro registro de
acciones nominativas, la sociedad deber
presentar al heredero un adquirente de las
acciones u ofrecerse a adquirirlas ella mis-
ma por su valor razonable en el momento
en que se solicit la inscripcin, de acuerdo
con lo previsto para la adquisicin derivativa
de acciones propias en el artculo 146.
En este supuesto, para rechazar la ins-
cripcin de la transmisin en el libro
registro de acciones nominativas, la so-
ciedad deber presentar al heredero un
adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razo-
nable en el momento en que se solicit
la inscripcin, de acuerdo con lo previsto
en el artculo 75.
Se entender como valor razonable el que
determine un auditor de cuentas, distinto
al auditor de la sociedad, que, a solicitud de
cualquier interesado, nombren a tal efecto
los administradores de la sociedad.
Se entender como valor razonable el que
determine un auditor de cuentas, distinto
al auditor de la sociedad, que, a solicitud
de cualquier interesado, nombren a tal
efecto los administradores de la sociedad.
Artculo 125. Transmisiones forzosas. Artculo 64. Supuestos especiales.
Lo establecida en el artculo anterior
se aplicar cuando la adquisicin de las
acciones se haya producido como con-
secuencia de un procedimiento judicial o
administrativo de ejecucin.
2. El mismo rgimen se aplicar cuando
la adquisicin de las acciones se haya
producido como consecuencia de un
procedimiento judicial o administrativo
de ejecucin.
Artculo 126. Copropiedad
de participaciones sociales o de acciones.
Artculo 66. Copropiedad de acciones.
En caso de copropiedad sobre una o va-
rias participaciones o acciones, los co-
propietarios habrn de designar una sola
persona para el ejercicio de los derechos
de socio, y respondern solidariamente
frente a la sociedad de cuantas obliga-
ciones se deriven de esta condicin. La
misma regla se aplicar a los dems su-
puestos de cotitularidad de derechos so-
bre participaciones o acciones.
2. Los copropietarios de una accin ha-
brn de designar una sola persona para
el ejercicio de los derechos de socio y
respondern solidariamente frente a
la sociedad de cuantas obligaciones se
deriven de la condicin de accionista.
La misma regla se aplicar a los dems
supuestos de cotitularidad de derechos
sobre las acciones.
CISS 10825
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 127. Usufructo de
participaciones sociales o de acciones.
Artculo 67. Usufructo de acciones.
1. En caso de usufructo de participaciones o
de acciones la cualidad de socio reside en el
nudo propietario, pero el usufructuario ten-
dr derecho en todo caso a los dividendos
acordados por la sociedad durante el usu-
fructo. Salvo disposicin contraria de los es-
tatutos, el ejercicio de los dems derechos
del socio corresponde al nudo propietario.
1. En el caso de usufructo de acciones la
cualidad de socio reside en el nudo propie-
tario, pero el usufructuario tendr derecho
en todo caso a los dividendos acordados
por la sociedad durante el usufructo. El
ejercicio de los dems derechos de socio
corresponde, salvo disposicin contraria
de los estatutos, al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a faci-
litar al nudo propietario el ejercicio de
estos derechos.
El usufructuario queda obligado a faci-
litar al nudo propietario el ejercicio de
estos derechos.
2. En las relaciones entre el usufructuario y
el nudo propietario regir lo que determine
el ttulo constitutivo del usufructo y, en su
defecto, lo previsto en esta ley y, supleto-
riamente, lo dispuesto en el Cdigo Civil.
2. En las relaciones entre el usufructuario
y el nudo propietario regir lo que deter-
mine el ttulo constitutivo del usufructo;
en su defecto, lo previsto en la presente
Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil.
Artculo 128. Reglas de liquidacin
del usufructo.
Artculo 68. Reglas de liquidacin.
1. Finalizado el usufructo, el usufructua-
rio podr exigir del nudo propietario el
incremento de valor experimentado por
las participaciones o acciones usufruc-
tuadas que corresponda a los benecios
propios de la explotacin de la sociedad
integrados durante el usufructo en las re-
servas expresas que guren en el balance
de la sociedad, cualquiera que se la natu-
raleza o denominacin de las mismas.
1. Finalizado el usufructo, el usufruc-
tuario podr exigir del nudo propietario
el incremento de valor experimentado
por las acciones usufructuadas que co-
rresponda a los benecios propios de la
explotacin de la sociedad integrados
durante el usufructo en las reservas ex-
presas que guren en el balance de la so-
ciedad, cualquiera que sea la naturaleza o
denominacin de las mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usu-
fructo, el usufructuario podr exigir del
nudo propietario una parte de la cuota
de liquidacin equivalente al incremento
2. Disuelta la sociedad durante el usu-
fructo, el usufructuario podr exigir del
nudo propietario una parte de la cuota
de liquidacin equivalente al incremento
SOCIEDADES DE CAPITAL
10826 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 128. Reglas de liquidacin
del usufructo.
Artculo 68. Reglas de liquidacin.
de valor de las participaciones o accio-
nes usufructuadas previsto en el aparta-
do anterior. El usufructo se extender al
resto de la cuota de liquidacin.
de valor de las acciones usufructuadas
previsto en el apartado anterior. El usu-
fructo se extender al resto de la cuota
de liquidacin.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo
sobre el importe a abonar en los supues-
tos previstos en los dos apartados ante-
riores, ste ser jado, a peticin de cual-
quiera de ellas y a costa de ambas, por
un auditor de cuentas, distinto al auditor
de la sociedad, que designe a tal efecto
el Registro Mercantil.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo
sobre el importe a abonar en los supues-
tos previstos en los dos apartados ante-
riores, ste ser jado, a peticin de cual-
quiera de ellas y a costa de ambas, por
un auditor de cuentas, distinto al auditor
de la sociedad, que designe a tal efecto el
Registro Mercantil.
4. El ttulo constitutivo del usufructo de
participaciones podr disponer reglas de
liquidacin distintas a las previstas en
este artculo.

Artculo 129. Usufructo y derechos
de preferencia.
Artculo 70. Usufructo y derecho
de suscripcin preferente.
1. En los casos de aumento del capital de
la sociedad, si el nudo propietario no hu-
biere ejercitado o enajenado el derecho
de asuncin o de suscripcin preferente
diez das antes de la extincin del plazo
jado para su ejercicio estar legitimado
el usufructuario para proceder a la venta
de los derechos o a la asuncin o suscrip-
cin de las participaciones o acciones.
1. En los casos de aumento del capital de
la sociedad, si el nudo propietario no hu-
biere ejercitado o enajenado el derecho
de suscripcin preferente diez das antes
de la extincin del plazo jado para su
ejercicio estar legitimado el usufructua-
rio para proceder a la venta de los dere-
chos o a la suscripcin de las acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de
asuncin o de suscripcin, bien por el
nudo propietario, bien por el usufructua-
rio, el usufructo se extender al importe
obtenido por la enajenacin.
2. Cuando se enajenen los derechos de
suscripcin, bien por el nudo propietario,
bien por el usufructuario, el usufructo
se extender al importe obtenido por la
enajenacin.
CISS 10827
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 129. Usufructo y derechos
de preferencia.
Artculo 70. Usufructo y derecho
de suscripcin preferente.
3. Cuando se asuman nuevas participa-
ciones o se suscriban nuevas acciones,
bien por el nudo propietario, bien por
el usufructuario, el usufructo se exten-
der a las participaciones o acciones
cuyo desembolso hubiera podido reali-
zarse con el valor total de los derechos
utilizados en la asuncin o suscripcin,
calculado por su valor terico. El resto
de las participaciones asumidas o de las
acciones suscritas pertenecer en plena
propiedad a aquel que hubiera desem-
bolsado su importe.
3. Cuando se suscriban nuevas acciones,
bien por el nudo propietario, bien por el
usufructuario, el usufructo se extender
a las acciones cuyo desembolso hubiera
podido realizarse con el valor total de los
derechos utilizados en la suscripcin. Ese
valor se calcular, para los derechos que
coticen en Bolsa, por el precio medio de
cotizacin durante el perodo de suscrip-
cin, y por su valor terico en los restan-
tes casos. El resto de las acciones suscritas
pertenecern en plena propiedad a aqul
que hubiera desembolsado su importe.
4. Si durante el usufructo se aumentase
el capital con cargo a los benecios o
reservas constituidas durante el mismo,
las nuevas participaciones o acciones co-
rrespondern al nudo propietario, pero se
extender a ellas el usufructo.
4. Los mismos derechos tendr el usu-
fructuario en los casos de emisin de
obligaciones convertibles en acciones de
la sociedad.
5. El ttulo constitutivo del usufructo de
participaciones podr establecer reglas
distintas a las previstas en los apartados
anteriores.
5. Si durante el usufructo se aumentase el
capital con cargo a los benecios o reservas
constituidas durante el mismo, las nuevas
acciones correspondern al nudo propieta-
rio, pero se extender a ellas el usufructo.
6. En la sociedad annima, el usufructua-
rio tendr los mismos derechos en los
casos de emisin de obligaciones con-
vertibles en acciones de la sociedad.

Artculo 130. Usufructo de acciones no
liberadas.
Artculo 69. Usufructo de acciones no
liberadas.
1. Cuando el usufructo recayere sobre
acciones no liberadas totalmente, el
nudo propietario ser el obligado frente
a la sociedad a efectuar el pago de la par-
te no desembolsada. Efectuado el pago,
1. Cuando el usufructo recayere sobre
acciones no liberadas totalmente, el
nudo propietario ser el obligado frente
a la sociedad a efectuar el pago de los
dividendos pasivos. Efectuado el pago,
SOCIEDADES DE CAPITAL
10828 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 130. Usufructo de acciones no
liberadas.
Artculo 69. Usufructo de acciones no
liberadas.
tendr derecho a exigir del usufructuario,
hasta el importe de los frutos, el inters
legal de la cantidad invertida.
tendr derecho a exigir del usufructuario,
hasta el importe de los frutos, el inters
legal de la cantidad invertida.
2. Si no hubiere cumplido esa obligacin
cinco das antes del vencimiento del
plazo jado para realizar el pago, podr
hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de
repetir contra el nudo propietario al ter-
minar el usufructo.
2. Si no hubiere cumplido esa obligacin
cinco das antes del vencimiento del
plazo jado para realizar el pago, podr
hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de
repetir contra el nudo propietario al ter-
minar el usufructo.
Artculo 131. Pago de compensaciones. Artculo 71. Pago de compensaciones.
1. Las cantidades que hayan de pagarse
en virtud de lo dispuesto en el artculo
128 podrn abonarse bien en metlico,
bien en participaciones o acciones de la
misma clase que las que hubieran estado
sujetas a usufructo, calculando su valor
en virtud del que les corresponda confor-
me al ltimo balance de la sociedad que
hubiere sido aprobado.
Las cantidades que hayan de pagarse en
virtud de lo dispuesto en los tres artcu-
los anteriores podrn abonarse bien en
metlico, bien en acciones de la misma
clase que las que hubieran estado sujetas
a usufructo, calculando su valor por la
cotizacin media del trimestre anterior,
si cotizaren ocialmente y, en otro caso,
por el valor que les corresponda confor-
me al ltimo balance de la sociedad que
hubiere sido aprobado.
2. La misma regla se aplicar respecto
de las cantidades que hayan de abonar-
se en virtud del artculo 129, cuando el
usufructo sea de acciones, y del artculo
130. Cuando el usufructo recaiga sobre
participaciones, las cantidades que ha-
yan de pagarse por el nudo propietario al
usufructuario en virtud del artculo 129,
se abonarn en dinero.

CISS 10829
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 132. Prenda de participaciones
o de acciones.
Artculo 72. Prenda de acciones.
1. Salvo disposicin contraria de los esta-
tutos, en caso de prenda de participacio-
nes o acciones corresponder al propieta-
rio el ejercicio de los derechos de socio.
1. En el caso de prenda de acciones co-
rresponder al propietario de stas, salvo
disposicin contraria de los estatutos, el
ejercicio de los derechos de accionista.
El acreedor pignoraticio queda obligado
a facilitar el ejercicio de estos derechos.
El acreedor pignoraticio queda obligado a
facilitar el ejercicio de estos derechos.
2. En caso de ejecucin de la prenda de
participaciones se aplicarn las reglas
previstas para el caso de transmisin for-
zosa por el artculo 109.
2. Si el propietario incumpliese la obli-
gacin de desembolsar los dividendos
pasivos, el acreedor pignoraticio podr
cumplir por s esta obligacin o proceder
a la realizacin de la prenda.
3. En la sociedad annima, si el propieta-
rio incumpliese la obligacin de desem-
bolso pendiente, el acreedor pignoraticio
podr cumplir por s esta obligacin o
proceder a la realizacin de la prenda.

Artculo 133. Embargo
de participaciones o de acciones.
Artculo 73. Embargo de acciones.
En caso de embargo de participaciones
o de acciones, se observarn las disposi-
ciones contenidas en el artculo anterior
siempre que sean compatibles con el r-
gimen especco del embargo.
En el caso de embargo de acciones se
observarn las disposiciones contenidas
en el artculo anterior, siempre que sean
compatibles con el rgimen especco
del embargo.
Artculo 134. Prohibicin. Artculo 74. Adquisicin originaria
de acciones propias.
En ningn caso las sociedades de ca-
pital podrn asumir o suscribir sus
propias participaciones o acciones ni
las creadas o emitidas por su sociedad
dominante.
1. En ningn caso podr la sociedad sus-
cribir acciones propias ni acciones emiti-
das por su sociedad dominante.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10830 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 136. Adquisicin originaria
por la sociedad annima.

1. Las acciones suscritas infringiendo la
prohibicin del artculo 134 sern propie-
dad de la sociedad annima suscriptora.
2. Las acciones suscritas infringiendo la
prohibicin del apartado anterior sern
propiedad de la sociedad suscriptora. [...]
2. Cuando se trate de suscripcin de ac-
ciones propias la obligacin de desem-
bolsar recaer solidariamente sobre los
socios fundadores o los promotores y, en
caso de aumento de capital social, sobre
los administradores.
[...] No obstante, cuando se trate de sus-
cripcin de acciones propias la obligacin
de desembolsar recaer solidariamente
sobre los socios fundadores o los promo-
tores y, en caso de aumento del capital
social, sobre los administradores. [...]
3. Cuando se trate de asuncin de participa-
ciones sociales o de suscripcin de acciones
de la sociedad dominante, la obligacin de
desembolsar recaer solidariamente sobre
los administradores de la sociedad adqui-
rente y los de la sociedad dominante.
[...] Si se tratare de suscripcin de accio-
nes de la sociedad dominante, la obliga-
cin de desembolsar recaer solidaria-
mente sobre los administradores de la
sociedad adquirente y los administrado-
res de la sociedad dominante.
Artculo 137. Adquisicin realizada
por persona interpuesta.
Artculo 74. Adquisicin originaria
de acciones propias.
1. En el caso de que la asuncin o la sus-
cripcin haya sido realizada por persona
interpuesta, los fundadores y, en su caso,
los administradores respondern solidaria-
mente del desembolso de las participacio-
nes asumidas o de las acciones suscritas.
3. En el caso de que la suscripcin haya
sido realizada por persona interpuesta, los
fundadores o promotores y, en su caso,
los administradores respondern solida-
riamente del reembolso de los acciones
suscritas.
2. La misma responsabilidad alcanzar a
los promotores de la sociedad annima.

Artculo 139. Consecuencias
de la infraccin.
Artculo 76. Consecuencias
de la infraccin.
1. Las participaciones sociales y las ac-
ciones adquiridas por sociedad annima
en contravencin de lo dispuesto en el
1. Las acciones adquiridas en contraven-
cin de lo establecido en los artculos
anteriores debern ser enajenadas en el
CISS 10831
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 139. Consecuencias
de la infraccin.
Artculo 76. Consecuencias
de la infraccin.
artculo 134 debern ser enajenadas en
el plazo mximo de un ao a contar des-
de la fecha de la primera adquisicin.
plazo mximo de un ao a contar desde
la fecha de la primera adquisicin.
2. Transcurrido este plazo sin que hubiera
tenido lugar la enajenacin, los admi-
nistradores procedern de inmediato a
convocar junta general para que acuerde
la amortizacin de las acciones propias
con la consiguiente reduccin del capital
social.
2. Transcurrido el plazo a que se reere el
apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, los administradores
procedern de inmediato a convocar junta
general de accionistas para que acuerde la
amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hu-
biera reducido el capital social dentro de
los dos meses siguientes a la fecha de -
nalizacin del plazo para la enajenacin,
cualquier interesado podr solicitar la
reduccin del capital al juez de lo mer-
cantil del lugar del domicilio social. Los
administradores estn obligados a solici-
tar la reduccin judicial del capital social
cuando el acuerdo de la junta hubiera
sido contrario a esa reduccin o no pu-
diera ser logrado.
3. En el caso de que la sociedad no hubie-
ra reducido el capital social dentro de los
dos meses siguientes a la fecha de na-
lizacin del plazo mximo para la enaje-
nacin, cualquier interesado podr solici-
tar la reduccin del capital al Juez de lo
mercantil del lugar del domicilio social.
Los administradores estn obligados a
solicitar la reduccin judicial del capital
social cuando el acuerdo de la junta hu-
biera sido contrario a esa reduccin o no
pudiera ser logrado.
4. Las participaciones sociales o acciones de
la sociedad dominante sern enajenadas ju-
dicialmente a instancia de parte interesada.
4. Las acciones de la sociedad dominante
sern enajenadas judicialmente a instan-
cia de parte interesada.
Artculo 144. Supuestos de libre
adquisicin.
Artculo 77. Supuestos de libre
adquisicin.
La sociedad annima podr adquirir sus
propias acciones, o las participaciones o
acciones de su sociedad dominante, en
los siguientes casos:
La sociedad podr adquirir sus propias
acciones o las de su sociedad dominan-
te sin que sea de aplicacin lo dispuesto
en los artculos anteriores, en los casos
siguientes:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10832 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 144. Supuestos de libre
adquisicin.
Artculo 77. Supuestos de libre
adquisicin.
a) Cuando las acciones propias se ad-
quieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la
junta general de la sociedad.
a) Cuando las acciones propias se ad-
quieran en ejecucin de un acuerdo de
reduccin del capital adoptado por la
junta general de la sociedad.
b) Cuando las participaciones o acciones
formen parte de un patrimonio adquiri-
do a ttulo universal.
b) Cuando las acciones formen parte de
un patrimonio adquirido a ttulo univer-
sal.
c) Cuando las participaciones o las ac-
ciones que estn ntegramente liberadas
sean adquiridas a ttulo gratuito.
c) Cuando las acciones que estn nte-
gramente liberadas sean adquiridas a
ttulo gratuito.
d) Cuando las participaciones o las accio-
nes ntegramente liberadas se adquieran
como consecuencia de una adjudicacin
judicial para satisfacer un crdito de la
sociedad frente a su titular.
d) Cuando las acciones ntegramente li-
beradas se adquieran como consecuen-
cia de una adjudicacin judicial para sa-
tisfacer un crdito de la sociedad frente
al titular de dichas acciones.
Artculo 145. Obligacin de enajenar. Artculo 78. Obligacin de enajenar.
1. Las participaciones o acciones adquiri-
das conforme a lo dispuesto en las letras
b) y c) del artculo anterior debern ser
enajenadas en un plazo mximo de tres
aos a contar desde la fecha de adqui-
sicin, salvo que previamente hubieran
sido amortizadas mediante reduccin
del capital social o que, sumadas a las
que ya posean la sociedad adquirente
y sus liales y, en su caso, la sociedad
dominante y sus liales, no excedan del
veinte por ciento del capital social.
1. Las acciones adquiridas conforme a lo dis-
puesto en los apartados b) y c) del artculo
anterior debern ser enajenadas en un plazo
mximo de tres aos a contar desde la fe-
cha de adquisicin, salvo que previamente
hubieran sido amortizadas mediante reduc-
cin del capital social o que, sumadas a las
que ya posean la sociedad adquirente y sus
liales y, en su caso, la sociedad dominante
y sus liales, no excedan del veinte por cien-
to o, si la sociedad fuere cotizada, del diez
por ciento del capital social.
2. Transcurrido el plazo a que se reere el
apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, ser de aplicacin
lo previsto en los apartados 2 y 3 del ar-
tculo 139.
2. Transcurrido el plazo a que se reere el
apartado anterior sin que hubiera tenido
lugar la enajenacin, ser de aplicacin lo
previsto en los apartados 2 y 3 del ar-
tculo 76.
CISS 10833
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 146. Adquisiciones derivativas
condicionadas.
Artculo 75. Adquisiciones derivativas
de acciones propias.
1. La sociedad annima tambin podr
adquirir sus propias acciones y las par-
ticipaciones creadas o las acciones emi-
tidas por su sociedad dominante, cuando
concurran las siguientes condiciones:
La sociedad podr adquirir sus propias
acciones y las emitidas por su sociedad
dominante en las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada
mediante acuerdo de la junta general, que
deber establecer las modalidades de la ad-
quisicin, el nmero mximo de participa-
ciones o de acciones a adquirir, el contrava-
lor mnimo y mximo cuando la adquisicin
sea onerosa, y la duracin de la autorizacin,
que no podr exceder de cinco aos.
1. Que la adquisicin haya sido autoriza-
da mediante acuerdo de la junta general,
que deber establecer las modalidades
de la adquisicin, el nmero mximo de
acciones a adquirir, el contravalor mni-
mo y mximo cuando la adquisicin sea
onerosa, y la duracin de la autorizacin,
que no podr exceder de cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto
participaciones o acciones de la socie-
dad dominante, la autorizacin deber
proceder tambin de la junta general de
esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto
acciones de la sociedad dominante, la
autorizacin deber proceder tambin de
la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto ac-
ciones que hayan de ser entregadas direc-
tamente a los trabajadores o administra-
dores de la sociedad, o como consecuencia
del ejercicio de derechos de opcin de que
aqullos sean titulares, el acuerdo de la
junta deber expresar que la autorizacin
se concede con esta nalidad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto ac-
ciones que hayan de ser entregadas direc-
tamente a los trabajadores o administra-
dores de la sociedad, o como consecuencia
del ejercicio de derechos de opcin de que
aqullos sean titulares, el acuerdo de la
junta deber expresar que la autorizacin
se concede con esta nalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas
las acciones que la sociedad o perso-
na que actuase en nombre propio pero
por cuenta de aqulla hubiese adquirido
con anterioridad y tuviese en cartera, no
produzca el efecto de que el patrimonio
neto resulte inferior al importe del capi-
tal social ms las reservas legal o estatu-
tariamente indisponibles.
2. Que la adquisicin, comprendidas
las acciones que la sociedad, o persona
que actuase en nombre propio pero por
cuenta de aqulla, hubiese adquirido
con anterioridad y tuviese en cartera, no
produzca el efecto de que el patrimonio
neto resulte inferior al importe del capi-
tal social ms las reservas legal o estatu-
tariamente indisponibles.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10834 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 146. Adquisiciones derivativas
condicionadas.
Artculo 75. Adquisiciones derivativas
de acciones propias.
A estos efectos, se considerar patri-
monio neto el importe que se califique
como tal conforme a los criterios para
confeccionar las cuentas anuales, mi-
norado en el importe de los beneficios
imputados directamente al mismo, e
incrementado en el importe del capital
social suscrito no exigido, as como en
el importe del nominal y de las primas
de emisin del capital social suscrito
que est registrado contablemente
como pasivo.
A estos efectos, se considerar patri-
monio neto el importe que se califique
como tal conforme a los criterios para
confeccionar las cuentas anuales, mi-
norado en el importe de los beneficios
imputados directamente al mismo, e
incrementado en el importe del capital
social suscrito no exigido, as como en
el importe del nominal y de las primas
de emisin del capital social suscri-
to que est registrado contablemente
como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adqui-
ridas directa o indirectamente, sumn-
dose al de las que ya posean la sociedad
adquirente y sus liales, y, en su caso, la
sociedad dominante y sus liales, no po-
dr ser superior al veinte por ciento.
2. El valor nominal de las acciones
adquiridas directa o indirectamente,
sumndose al de las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales, y, en
su caso, la sociedad dominante y sus
filiales, no podr ser superior al veinte
por ciento o, si la sociedad fuese co-
tizada, al diez por ciento del capital
suscrito.
3. Los administradores debern contro-
lar especialmente que, en el momento
de cualquier adquisicin autorizada, se
respeten las condiciones establecidas en
este artculo.
3. Los administradores debern contro-
lar especialmente que, en el momento
de cualquier adquisicin autorizada, se
respeten las condiciones establecidas en
este artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la socie-
dad de acciones propias parcialmente
desembolsadas, salvo que la adquisicin
sea a ttulo gratuito, y de las que lleven
aparejada la obligacin de realizar pres-
taciones accesorias.
4. Ser nula la adquisicin por la socie-
dad de acciones propias parcialmente
desembolsadas, salvo que la adquisicin
sea a ttulo gratuito, y de las que lleven
aparejada la obligacin de realizar pres-
taciones accesorias.
CISS 10835
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 147. Consecuencias
de la infraccin.
Artculo 83. Consecuencias
de la infraccin.
Ser de aplicacin lo establecido en el
artculo 139 a las adquisiciones deriva-
tivas realizadas por la sociedad annima
en contravencin a lo dispuesto en el ar-
tculo anterior.
1. La violacin de lo dispuesto en el ar-
tculo anterior determinar la obliga-
cin a cargo de la sociedad que reciba
antes la noticacin a que se reere el
artculo 86 de reducir al diez por ciento
su participacin en el capital de la otra
sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simult-
neamente dicha noticacin, la obliga-
cin de reducir correr a cargo de las dos,
a no ser que lleguen a un acuerdo para
que la reduccin sea efectuada solamen-
te por una de ellas.
2. La reduccin a que se reere el apar-
tado anterior deber llevarse a cabo en
el plazo mximo de un ao a contar des-
de la fecha de la noticacin, quedando
mientras tanto en suspenso el derecho
de voto correspondiente a las participa-
ciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres
aos para las participaciones adquiridas
en cualquiera de las circunstancias pre-
vistas por el artculo 77.
3. El incumplimiento de la obligacin de
reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial
de las participaciones excedentes a ins-
tancia de parte interesada y la suspen-
sin de los derechos correspondientes
a todas las participaciones que la so-
ciedad incumplidora detente en la otra
sociedad.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10836 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 148. Rgimen de las acciones
propias y de las participaciones o
acciones de la sociedad dominante.
Artculo 79.Rgimen de las acciones
propias.
Cuando una sociedad hubiere adquirido
acciones propias o participaciones o ac-
ciones de su sociedad dominante se apli-
carn las siguientes normas:
Cuando una sociedad hubiere adquirido
acciones propias o de su sociedad domi-
nante se aplicarn las siguientes normas:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del
derecho de voto y de los dems derechos
polticos incorporados a las acciones pro-
pias y a las participaciones o acciones de
la sociedad dominante.
1. Quedar en suspenso el ejercicio del
derecho de voto y de los dems derechos
polticos incorporados a las acciones pro-
pias y a las de la sociedad dominante.
Los derechos econmicos inherentes a
las acciones propias, excepcin hecha
del derecho a la asignacin gratuita de
nuevas acciones, sern atribuidos pro-
porcionalmente al resto de las accio-
nes.
Los derechos econmicos inherentes a
las acciones propias, excepcin hecha del
derecho a la asignacin gratuita de nue-
vas acciones, sern atribuidos proporcio-
nalmente al resto de las acciones.
b) Las acciones propias se computarn
en el capital a efectos de calcular las
cuotas necesarias para la constitucin y
adopcin de acuerdos en la junta.
2. Las acciones propias se computarn
en el capital a efectos de calcular las
cuotas necesarias para la constitucin y
adopcin de acuerdos en la Junta.
c) Se establecer en el patrimonio neto
una reserva indisponible equivalente al
importe de las participaciones o accio-
nes de la sociedad dominante compu-
tado en el activo. Esta reserva deber
mantenerse en tanto las participaciones
o acciones no sean enajenadas.
3. Se establecer en el patrimonio neto
una reserva indisponible equivalente al
importe de las acciones de la sociedad
dominante computado en el activo. Esta
reserva deber mantenerse en tanto las
acciones no sean enajenadas.
d) El informe de gestin de la sociedad
adquirente y, en su caso, el de la so-
ciedad dominante, debern mencionar
como mnimo:
4. El informe de gestin de la sociedad
adquirente y, en su caso, el de la sociedad
dominante, debern mencionar como
mnimo:
CISS 10837
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 148. Rgimen de las acciones
propias y de las participaciones o
acciones de la sociedad dominante.
Artculo 79. Rgimen de las acciones
propias.
1. Los motivos de las adquisiciones y ena-
jenaciones realizadas durante el ejercicio.
a) Los motivos de las adquisiciones y ena-
jenaciones realizadas durante el ejercicio.
2. El nmero y valor nominal de las par-
ticipaciones o acciones adquiridas y ena-
jenadas durante el ejercicio y la fraccin
del capital social que representan.
b) El nmero y valor nominal de las ac-
ciones adquiridas y enajenadas durante
el ejercicio y la fraccin del capital social
que representan.
3. En caso de adquisicin o enajenacin
a ttulo oneroso, la contraprestacin por
las participaciones o acciones.
c) En caso de adquisicin o enajenacin
a ttulo oneroso, la contraprestacin por
las acciones.
4. El nmero y valor nominal del total de
las participaciones o acciones adquiridas
y conservadas en cartera por la propia so-
ciedad o por persona interpuesta y la frac-
cin del capital social que representan.
d) El nmero y valor nominal del total de
las acciones adquiridas y conservadas en
cartera por la propia sociedad o por per-
sona interpuesta y la fraccin del capital
social que representan.
Artculo 149. Aceptacin en garanta
de acciones propias y de participaciones
o acciones de la sociedad dominante.
Artculo 80. Aceptacin en garanta
de acciones propias.
1. La sociedad annima slo podr acep-
tar en prenda o en otra forma de garanta
sus propias acciones o las participaciones
creadas o las acciones emitidas por la so-
ciedad dominante dentro de los lmites y
con los mismos requisitos aplicables a la
adquisicin de las mismas.
1. La sociedad slo podr aceptar en
prenda o en otra forma de garanta sus
propias acciones o las emitidas por la so-
ciedad dominante dentro de los lmites y
con los mismos requisitos aplicables a la
adquisicin de las mismas.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no
se aplicar a las operaciones hechas en el
mbito de las actividades ordinarias de
los bancos y dems entidades de crdito.
Estas operaciones, sin embargo, debern
cumplir el requisito a que se reere la
norma tercera del artculo anterior.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior
no se aplicar a las operaciones hechas
en el mbito de las actividades ordinarias
de los bancos y otras entidades de crdi-
to. Tales operaciones, sin embargo, debe-
rn cumplir el requisito a que se reere el
nmero 3. del artculo 75.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10838 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 149. Aceptacin en garanta
de acciones propias y de participaciones
o acciones de la sociedad dominante.
Artculo 80. Aceptacin en garanta
de acciones propias.
3. Lo establecido en el artculo anterior
ser de aplicacin, en cuanto resulte
compatible, a las participaciones o ac-
ciones posedas en concepto de prenda
o de otra forma de garanta.
3. A las acciones posedas en concepto de
prenda o de otra forma de garanta se les
aplicar, en cuanto resulte compatible, el
artculo anterior.
Artculo 150. Asistencia nanciera para
la adquisicin de acciones propias
y de participaciones o acciones
de la sociedad dominante.
Artculo 81. Asistencia nanciera
para la adquisicin de acciones propias.
1. La sociedad annima no podr anticipar
fondos, conceder prstamos, prestar ga-
rantas ni facilitar ningn tipo de asisten-
cia nanciera para la adquisicin de sus
acciones o de participaciones o acciones
de su sociedad dominante por un tercero.
1. La sociedad no podr anticipar fondos,
conceder prstamos, prestar garantas ni
facilitar ningn tipo de asistencia nancie-
ra para la adquisicin de sus acciones o de
acciones de su sociedad dominante por un
tercero.
2. La prohibicin establecida en el apar-
tado anterior no se aplicar a los nego-
cios dirigidos a facilitar al personal de la
sociedad la adquisicin de las acciones
de la propia sociedad o de participacio-
nes o acciones de cualquier otra socie-
dad perteneciente al mismo grupo.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior
no se aplicar a los negocios dirigidos a
facilitar al personal de la empresa la ad-
quisicin de sus acciones o de acciones
de una sociedad del grupo.
3. La prohibicin establecida en el apar-
tado primero no se aplicar a las opera-
ciones efectuadas por bancos y dems
entidades de crdito en el mbito de las
operaciones ordinarias propias de su ob-
jeto social que se sufraguen con cargo a
bienes libres de la sociedad.
3. La prohibicin del apartado primero no
se aplicar a las operaciones efectuadas
por bancos u otras entidades de crdito
en el mbito de las operaciones ordina-
rias propias de su objeto social que se
sufraguen con cargo a bienes libres de la
sociedad. [...]
En el patrimonio neto del balance, la
sociedad deber establecer una reserva
equivalente al importe de los crditos
anotados en el activo.
[...] Esta deber establecer en el patrimo-
nio neto del balance una reserva equiva-
lente al importe de los crditos anotados
en el activo.
CISS 10839
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 151. Participaciones recprocas. Artculo 82. Participaciones recprocas.
No podrn establecerse participaciones
recprocas que excedan del diez por cien-
to de la cifra de capital de las socieda-
des participadas. La prohibicin afectar
tambin a las participaciones circulares
constituidas por medio de sociedades
liales.
No podrn establecerse participaciones
recprocas que excedan del diez por cien-
to de la cifra de capital de las socieda-
des participadas. La prohibicin afecta
tambin a las participaciones circulares
constituidas por medio de sociedades
liales.
Artculo 152. Consecuencias
de la infraccin.
Artculo 83. Consecuencias
de la infraccin.
1. La violacin de lo dispuesto en el ar-
tculo anterior determinar la obligacin
a cargo de la sociedad que reciba antes
la noticacin a que se reere el ar-
tculo 155 de reducir al diez por ciento
su participacin en el capital de la otra
sociedad.
1. La violacin de lo dispuesto en el ar-
tculo anterior determinar la obligacin
a cargo de la sociedad que reciba antes la
noticacin a que se reere el artculo 86
de reducir al diez por ciento su participa-
cin en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simul-
tneamente dicha noticacin, la obli-
gacin de reducir correr a cargo de las
dos, a no ser que lleguen a un acuerdo
para que la reduccin sea efectuada so-
lamente por una de ellas.
Si ambas sociedades recibieran simult-
neamente dicha noticacin, la obliga-
cin de reducir correr a cargo de las dos,
a no ser que lleguen a un acuerdo para
que la reduccin sea efectuada solamen-
te por una de ellas.
2. La reduccin a que se reere el apar-
tado anterior deber llevarse a cabo en
el plazo mximo de un ao a contar des-
de la fecha de la noticacin, quedando
mientras tanto en suspenso el derecho
de voto correspondiente a las participa-
ciones excedentes.
2. La reduccin a que se reere el apar-
tado anterior deber llevarse a cabo en
el plazo mximo de un ao a contar des-
de la fecha de la noticacin, quedando
mientras tanto en suspenso el derecho
de voto correspondiente a las participa-
ciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres
aos para las participaciones adquiridas
en cualquiera de las circunstancias pre-
vistas por el artculo 144.
El plazo para la reduccin ser de tres
aos para las participaciones adquiridas
en cualquiera de las circunstancias pre-
vistas por el artculo 77.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10840 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 152. Consecuencias
de la infraccin.
Artculo 83. Consecuencias
de la infraccin.
3. El incumplimiento de la obligacin de
reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial
de las participaciones excedentes a ins-
tancia de parte interesada y la suspensin
de los derechos correspondientes a todas
las participaciones que la sociedad in-
cumplidora detente en la otra sociedad.
3. El incumplimiento de la obligacin de
reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial
de las participaciones excedentes a ins-
tancia de parte interesada y la suspensin
de los derechos correspondientes a todas
las participaciones que la sociedad incum-
plidora detente en la otra sociedad.
Artculo 153. Reserva de participaciones
recprocas.
Artculo 84. Reserva de participaciones
recprocas.
En el patrimonio neto de la sociedad
obligada a la reduccin se establecer
una reserva equivalente al importe de las
participaciones recprocas que excedan
del diez por ciento del capital computa-
das en el activo.
En el patrimonio neto de la sociedad
obligada a la reduccin se establecer
una reserva equivalente al importe de las
participaciones recprocas que excedan
del diez por ciento del capital computa-
das en el activo.
Artculo 154. Exclusin del rgimen
de participaciones recprocas.
Artculo 85. Exclusin del rgimen
de participaciones recprocas.
La disciplina contenida en los tres artcu-
los anteriores no ser de aplicacin a las
participaciones recprocas establecidas
entre una sociedad lial y su sociedad
dominante.
La disciplina contenida en los tres artcu-
los anteriores no ser de aplicacin a las
participaciones recprocas establecidas
entre una sociedad lial y su sociedad
dominante.
Artculo 155. Noticacin. Artculo 86. Noticacin.
1. La sociedad que, por s misma o por
medio de una sociedad lial, llegue a po-
seer ms del diez por ciento del capital
de otra sociedad deber noticrselo
de inmediato, quedando mientras tanto
suspendidos los derechos correspon-
dientes a sus participaciones.
1. La sociedad que, por s misma o por
medio de una sociedad lial, llegue a po-
seer ms del diez por ciento del capital
de otra sociedad deber noticrselo
de inmediato, quedando mientras tanto
suspendidos los derechos correspondien-
tes a sus participaciones.
CISS 10841
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 155. Noticacin. Artculo 86. Noticacin.
Dicha noticacin habr de repetirse para
cada una de las sucesivas adquisiciones
que superen el 5 por ciento del capital.
Dicha noticacin habr de repetirse para
cada una de las sucesivas adquisiciones
que superen el cinco por ciento del capital.
2. Las noticaciones previstas en el apar-
tado anterior se recogern en las memo-
rias explicativas de ambas sociedades.
2. Las noticaciones previstas en el apar-
tado anterior se recogern en las memo-
rias de ambas sociedades.
Artculo 18. Grupos de sociedades. Artculo 87. Sociedad dominante.
[...] ser sociedad dominante la que os-
tente o pueda ostentar, directa o indirec-
tamente, el control de otra u otras.
1. A los efectos de esta seccin se consi-
derar sociedad dominante a la sociedad
que, directa o indirectamente, disponga
de la mayora de los derechos de voto
de otra sociedad o que, por cualesquiera
otros medios, pueda ejercer una inuen-
cia dominante sobre su actuacin.
Artculo 156. Persona interpuesta. Artculo 88. Persona interpuesta.
1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre
la sociedad y otra persona en virtud del cual
sta se obligue o se legitime para celebrar
en nombre propio pero por cuenta de aque-
lla alguna de las operaciones que en este
captulo se prohbe realizar a la sociedad.
1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre
la sociedad y otra persona en virtud del cual
sta se obligue o se legitime para celebrar en
nombre propio pero por cuenta de aqulla
alguna de las operaciones que en esta sec-
cin se prohbe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona
interpuesta con terceros se entendern
efectuados por cuenta propia y no pro-
ducirn efecto alguno sobre la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona
interpuesta con terceros se entendern
efectuados por cuenta propia y no pro-
ducirn efecto alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona
interpuesta, cuando su realizacin no es-
tuviera prohibida a la sociedad, as como
las participaciones o acciones propias, o
de la sociedad dominante, sobre las que
recaigan tales negocios, quedan someti-
dos a las disposiciones de este captulo.
2. Los negocios celebrados por persona
interpuesta, cuando su realizacin no es-
tuviera prohibida a la sociedad, as como
las acciones propias o de la sociedad
dominante sobre los que recaigan tales
negocios quedan sometidos a las dispo-
siciones de esta seccin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10842 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 157. Rgimen sancionador. Artculo 89. Rgimen sancionador.
1. Se reputar infraccin el incumplimien-
to de las obligaciones o la vulneracin de
las prohibiciones establecidas para las
sociedades annimas en las secciones
1. y 3., as como en la subseccin 2.
de la seccin 2. de este captulo.
1. Se reputar infraccin el incumpli-
miento de las obligaciones o la vulnera-
cin de las prohibiciones establecidas en
la presente seccin.
Se reputar infraccin la vulneracin de
las prohibiciones establecidas para las
sociedades de responsabilidad limitada
en la seccin 1. y la subseccin 1. de la
seccin 2. de este captulo.

2. Las infracciones anteriores se sancio-
narn con multa por importe de hasta el
valor nominal de las participaciones asu-
midas o acciones suscritas, adquiridas o
aceptadas en garanta por la sociedad o
adquiridas por un tercero con asistencia
nanciera o, en su caso, las no enajena-
das o amortizadas. El incumplimiento del
deber de enajenar o amortizar ser con-
siderado como infraccin independiente.
2. Las infracciones anteriores se sancio-
narn con multa por importe de hasta el
valor nominal de las acciones suscritas,
adquiridas por la sociedad o por un terce-
ro con asistencia nanciera, o aceptadas
en garanta o, en su caso, las no enajena-
das o amortizadas.
Para la graduacin de la multa se aten-
der a la entidad de la infraccin, as
como a los perjuicios ocasionados a la
sociedad, a los socios de la misma, y a
terceros.
Para la graduacin de la multa se aten-
der a la entidad de la infraccin, as
como a los perjuicios ocasionados a la
sociedad, a los accionistas de la misma,
y a terceros.
3. Se reputarn como responsables de la
infraccin a los administradores de la so-
ciedad infractora y, en su caso, a los de la
sociedad dominante que hayan inducido
a cometer la infraccin. Se considera-
rn como administradores no slo a los
miembros del consejo de administracin,
sino tambin a los directivos o personas
3. Se reputarn como responsables de la
infraccin a los administradores de la so-
ciedad infractora y, en su caso, a los de la
sociedad dominante que hayan inducido
a cometer la infraccin. Se considera-
rn como administradores no slo a los
miembros del consejo de administracin,
sino tambin a los directivos o personas
CISS 10843
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 157. Rgimen sancionador. Artculo 89. Rgimen sancionador.
con poder de representacin de la socie-
dad infractora. La responsabilidad se exi-
gir conforme a los criterios previstos en
los artculos 225, 226, 236 y 237.
con poder de representacin de la socie-
dad infractora. La responsabilidad se exigi-
r conforme a los criterios previstos en los
artculos 127 y 133 de la presente Ley.
4. Las infracciones y las sanciones conte-
nidas en el presente artculo prescribirn
a los tres aos, computndose de acuerdo
con lo dispuesto en el artculo 132 de la
Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R-
gimen Jurdico de las Administraciones P-
blicas y del Procedimiento Administrativo
Comn.
4. Las infracciones y las sanciones conte-
nidas en el presente artculo prescribirn
a los tres aos, computndose de acuerdo
con lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley
30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen
Jurdico de las Administraciones Pblicas y
del Procedimiento Administrativo Comn.
5. En la sociedad de responsabilidad limi-
tada, las infracciones se sancionarn pre-
via instruccin del procedimiento por el
Ministerio de Economa y Hacienda, con
audiencia de los interesados y conforme
al Reglamento del procedimiento para el
ejercicio de la potestad sancionadora.

6. En la sociedad annima, la competencia
para la iniciacin, instruccin y resolucin
de los expedientes sancionadores resul-
tantes de lo dispuesto en este captulo
se atribuye a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores. En el caso de que el
expediente sancionador recayera sobre los
administradores de una entidad de crdito
o de una entidad aseguradora, o sobre los
administradores de una entidad integrada
en un grupo consolidable de entidades -
nancieras sujeto a la supervisin del Ban-
co de Espaa o de la Direccin General de
Seguros, la Comisin Nacional del Mercado
de Valores comunicar a las mencionadas
entidades supervisoras la apertura del ex-
pediente, las cuales debern tambin infor-
mar con carcter previo a la resolucin.
5. La competencia para la iniciacin, ins-
truccin y resolucin de los expedientes
sancionadores resultantes de lo dispuesto
en la presente seccin se atribuye a la Co-
misin Nacional del Mercado de Valores. En
el caso de que el expediente sancionador
recayera sobre los administradores de una
entidad de crdito o de una entidad ase-
guradora, o sobre los administradores de
una entidad integrada en un grupo con-
solidable de entidades nancieras sujeto a
la supervisin del Banco de Espaa o de la
Direccin General de Seguros, la Comisin
Nacional del Mercado de Valores comuni-
car a las mencionadas entidades supervi-
soras la apertura del expediente, las cuales
debern tambin informar con carcter
previo a la resolucin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10844 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 159. Junta general. Artculo 93. Junta general.
1. Los socios, reunidos en junta gene-
ral, decidirn por la mayora legal o
estatutariamente establecida, en los
asuntos propios de la competencia de
la junta.
1. Los accionistas, constituidos en junta
general debidamente convocada, decidi-
rn por mayora en los asuntos propios
de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes
y los que no hayan participado en la re-
unin, quedan sometidos a los acuerdos
de la junta general.
2. Todos los socios, incluso los disidentes
y lo que no hayan participado en la re-
unin, quedan sometidos a los acuerdos
de la junta general.
Artculo 163. Clases de juntas. Artculo 94. Clases de Juntas.
Las juntas generales de las sociedades de
capital podrn ser ordinarias o extraor-
dinarias.
Las juntas generales podrn ser ordina-
rias o extraordinarias y habrn de ser
convocadas por los administradores de
la sociedad.
Artculo 164. Junta ordinaria. Artculo 95. Junta ordinaria.
1. La junta general ordinaria, previa-
mente convocada al efecto, se reunir
necesariamente dentro de los seis pri-
meros meses de cada ejercicio, para, en
su caso, aprobar la gestin social, las
cuentas del ejercicio anterior y resol-
ver sobre la aplicacin del resultado.
1. La junta general ordinaria, previa-
mente convocada al efecto, se reuni-
r necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para
censurar la gestin social, aprobar, en
su caso, las cuentas del ejercicio ante-
rior y resolver sobre la aplicacin del
resultado.
2. La junta general ordinaria ser vlida
aunque haya sido convocada o se celebre
fuera de plazo.
2. La junta general ordinaria ser vlida
aunque haya sido convocada o se celebre
fuera de plazo.
Artculo 165. Junta extraordinaria. Artculo 96. Junta extraordinaria.
Toda junta que no sea la prevista en el
artculo anterior tendr la consideracin
de junta general extraordinaria.
Toda junta que no sea la prevista en el
artculo anterior tendr la consideracin
de junta general extraordinaria.
CISS 10845
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 167. Deber de convocar. Artculo 100. Facultad y obligacin
de convocar.
Los administradores convocarn la junta
general siempre que lo consideren ne-
cesario o conveniente para los intereses
sociales, y en todo caso, en las fechas o
periodos que determinen la ley y los es-
tatutos.
1. Los administradores podrn convocar
la Junta general extraordinaria de accio-
nistas siempre que lo estimen conve-
niente para los intereses sociales.
Artculo 168. Solicitud de convocatoria
por la minora.
Artculo 100. Facultad y obligacin
de convocar.
Los administradores debern convocar
la junta general cuando lo soliciten uno
o varios socios que representen, al me-
nos, el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a
tratar.
2. Debern, asimismo, convocarla cuando
lo solicite un nmero de socios titular de,
al menos, un cinco por ciento del capi-
tal social, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la junta. [...]
En este caso, la junta general deber ser
convocada para su celebracin dentro
del mes siguiente a la fecha en que se
hubiere requerido notarialmente a los
administradores para convocarla, de-
biendo incluirse necesariamente en el
orden del da los asuntos que hubiesen
sido objeto de solicitud.
[...] En este caso, la junta deber ser convo-
cada para celebrarse dentro de los treinta
das siguientes a la fecha en que se hubiese
requerido notarialmente a los administra-
dores para convocarla.
3. Los administradores confeccionarn el
orden del da, incluyendo, debiendo incluirse
necesariamente en el orden del da los asun-
tos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artculo 169. Convocatoria judicial. Artculo 101. Convocatoria judicial.
1. Si la junta general ordinaria o las jun-
tas generales previstas en los estatutos,
no fueran convocadas dentro del corres-
pondiente plazo legal o estatutariamen-
te establecido, podr serlo, a solicitud de
cualquier socio, por el juez de lo mercan-
til del domicilio social, y previa audiencia
de los administradores.
1. Si la junta general ordinaria no fuere
convocada dentro del plazo legal, po-
dr serlo, a peticin de los socios, y con
audiencia de los administradores, por el
Juez de Primera Instancia del domicilio
social, quien adems designar la perso-
na que habr de presidirla.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10846 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 169. Convocatoria judicial. Artculo 101. Convocatoria judicial.
2. Si los administradores no atienden
oportunamente la solicitud de convoca-
toria de la junta general efectuada por la
minora, podr realizarse la convocatoria
por el juez de lo mercantil del domicilio
social, previa audiencia de los adminis-
tradores.
2. Esta misma convocatoria habr de
realizarse respecto de la junta general
extraordinaria, cuando lo solicite el n-
mero de socios a que se reere el artculo
anterior.
Artculo 173. Forma de la convocatoria. Artculo 97. Convocatoria de la junta.
1. La junta general ser convocada me-
diante anuncio publicado en el Boletn
Ocial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la
provincia en que est situado el domici-
lio social.
1. La junta general ordinaria deber ser
convocada mediante anuncio publicado
en el Boletn Ocial del Registro Mer-
cantil y en uno de los diarios de mayor
circulacin en la provincia, por lo menos
un mes antes de la fecha jada para su
celebracin.
2. Los estatutos de las sociedades de
responsabilidad limitada podrn estable-
cer, en sustitucin del sistema anterior,
que la convocatoria se realice mediante
anuncio publicado en un determinado
diario de circulacin en el trmino mu-
nicipal en que est situado el domicilio
social, o por cualquier procedimiento de
comunicacin, individual y escrita, que
asegure la recepcin del anuncio por to-
dos los socios en el domicilio designado
al efecto o en el que conste en el Libro-
registro de socios. En caso de socios que
residan en el extranjero, los estatutos
podrn prever que slo sern individual-
mente convocados si hubieran designa-
do un lugar del territorio nacional para
noticaciones.

CISS 10847
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 175. Lugar de celebracin. Artculo 109. Lugar y tiempo
de celebracin.
Salvo disposicin contraria de los esta-
tutos, la junta general se celebrar en el
trmino municipal donde la sociedad ten-
ga su domicilio. Si en la convocatoria no
gurase el lugar de celebracin, se enten-
der que la junta ha sido convocada para
su celebracin en el domicilio social.
1. Las juntas generales se celebrarn en
la localidad donde la sociedad tenga su
domicilio [...]
Artculo 177. Segunda convocatoria. Artculo 98. Segunda convocatoria.
1. En el anuncio de la convocatoria de las
sociedades annimas, podr hacerse constar,
asimismo, la fecha en la que, si procediera, se
reunir la junta en segunda convocatoria.
1. En el anuncio a que se reere el artculo
anterior, podr, asimismo, hacerse constar
la fecha en la que, si procediera, se reunir
la junta en segunda convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunin
deber mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
2. Entre la primera y la segunda reunin
deber mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convo-
cada no se celebrara en primera convo-
catoria, ni se hubiere previsto en el anun-
cio la fecha de la segunda, deber sta
ser anunciada, con los mismos requisitos
de publicidad que la primera, dentro de
los quince das siguientes a la fecha de la
junta no celebrada y con ocho de antela-
cin a la fecha de la reunin.
3. Si la junta general debidamente con-
vocada no se celebrara en la primera
convocatoria, ni se hubiese previsto en
el anuncio la fecha de la segunda, de-
ber sta ser anunciada, con los mismos
requisitos de publicidad que la primera,
dentro de los quince das siguientes a la
fecha de la junta no celebrada y con ocho
de antelacin a la fecha de la reunin.
Artculo 178. Junta universal. Artculo 99. Junta Universal.
1. La junta general quedar vlidamente
constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre
que est presente o representada la totalidad
del capital social y los concurrentes acepten
por unanimidad la celebracin de la reunin.
No obstante lo dispuesto en los artculos an-
teriores, la junta se entender convocada y
quedar vlidamente constituida para tratar
cualquier asunto siempre que est presente
todo el capital social y los asistentes acepten
por unanimidad la celebracin de la junta.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10848 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 178. Junta universal. Artculo 99. Junta Universal.
2. La junta universal podr reunirse en
cualquier lugar del territorio nacional o
del extranjero.

Artculo 179. Derecho de asistencia. Artculo 105. Limitaciones
de los derechos de asistencia y voto.
1. En la sociedad de responsabilidad li-
mitada todos los socios tienen derecho
a asistir a la junta general. Los estatutos
no podrn exigir para la asistencia a la
junta general la titularidad de un nmero
mnimo de participaciones.

2. En las sociedades annimas los esta-
tutos podrn exigir, respecto de todas las
acciones, cualquiera que sea su clase o
serie, la posesin de un nmero mnimo
para asistir a la junta general sin que, en
ningn caso, el nmero exigido pueda ser
superior al uno por mil del capital social.
2. Los estatutos podrn exigir respecto
de todas las acciones, cualquiera que sea
su clase o serie, la posesin de un nme-
ro mnimo para asistir a la junta general,
sin que en ningn caso, el nmero exigi-
do pueda ser superior al uno por mil del
capital social.
Artculo 104. Legitimacin para asistir
a la junta.
3. En la sociedad annima los estatutos
podrn condicionar el derecho de asis-
tencia a la junta general a la legitimacin
anticipada del accionista, pero en ningn
caso podrn impedir el ejercicio de tal
derecho a los titulares de acciones nomi-
nativas y de acciones representadas por
medio de anotaciones en cuenta que las
tengan inscritas en sus respectivos regis-
tros con cinco das de antelacin a aquel
en que haya de celebrarse la junta, ni a
los tenedores de acciones al portador
1. Los estatutos podrn condicionar el
derecho de asistencia a la junta general
a la legitimacin anticipada del accionis-
ta, pero en ningn caso podrn impedir
el ejercicio de tal derecho a los titulares
de acciones nominativas y de acciones
representadas por medio de anotacio-
nes en cuenta que las tengan inscritas en
sus respectivos registros con cinco das
de antelacin a aqul en que haya de
celebrarse la Junta, ni a los tenedores de
acciones al portador que, con la misma
CISS 10849
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 104. Legitimacin para asistir
a la junta.
que con la misma antelacin hayan efec-
tuado el depsito de sus acciones o, en
su caso, del certicado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada, en
la forma prevista por los estatutos. Si los
estatutos no contienen una previsin a
este ltimo respecto, el depsito podr
hacerse en el domicilio social.
antelacin, hayan efectuado el depsito
de sus acciones o, en su caso, del certi-
cado acreditativo de su depsito en una
entidad autorizada, en la forma previs-
ta por los estatutos. Si los estatutos no
contienen una previsin a este ltimo
respecto, el depsito podr hacerse en el
domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento
de estos requisitos ser nominativo y surtir
ecacia legitimadora frente a la sociedad.
El documento que acredite el cumplimiento
de estos requisitos ser nominativo y surtir
ecacia legitimadora frente a la sociedad.
Artculo 180. Deber de asistencia
de los administradores.
Artculo 104. Legitimacin para asistir
a la junta.
Los administradores debern asistir a las
juntas generales.
Los administradores debern asistir a las
juntas generales.[...]
Artculo 181. Autorizacin para asistir.
1. Los estatutos podrn autorizar u orde-
nar la asistencia de directores, gerentes,
tcnicos y dems personas que tengan
inters en la buena marcha de los asun-
tos sociales.
[...] Los estatutos podrn autorizar u
ordenar la asistencia de directores, ge-
rentes, tcnicos y dems personas que
tengan inters en la buena marcha de los
asuntos sociales.
2. El presidente de la junta general po-
dr autorizar la asistencia de cualquier
otra persona que juzgue conveniente. La
junta, no obstante, podr revocar dicha
autorizacin.
3. El presidente de la junta general po-
dr autorizar la asistencia de cualquier
otra persona que juzgue conveniente. La
junta, no obstante, podr revocar dicha
autorizacin.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior
ser de aplicacin a la sociedad de res-
ponsabilidad limitada, salvo que los es-
tatutos dispusieran otra cosa.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10850 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 184. Representacin
voluntaria en la junta general
de la sociedad annima.
Artculo 106. Representacin.
1. Todo accionista que tenga derecho de
asistencia podr hacerse representar en
la junta general por medio de otra per-
sona, aunque sta no sea accionista. Los
estatutos podrn limitar esta facultad.
1. Todo accionista que tenga derecho de
asistencia podr hacerse representar en
la Junta general por medio de otra per-
sona, aunque sta no sea accionista. Los
estatutos podrn limitar esta facultad.
2. La representacin deber conferirse
por escrito o por medios de comunica-
cin a distancia que cumplan con los re-
quisitos establecidos en esta ley para el
ejercicio del derecho de voto a distancia
y con carcter especial para cada junta.
2. La representacin deber conferirse por
escrito o por medios de comunicacin a
distancia que cumplan con los requisitos
previstos en el artculo anterior para el
ejercicio del derecho de voto a distancia,
y con carcter especial para cada junta.
Artculo 185. Revocacin
de la representacin.
Artculo 106. Representacin.
La representacin es siempre revocable.
La asistencia personal a la junta del re-
presentado tendr valor de revocacin.
3. La representacin es siempre revoca-
ble. La asistencia personal a la junta del
representado tendr valor de revocacin.
Artculo 186. Solicitud pblica
de representacin en las sociedades
annimas.
Artculo 107. Solicitud pblica
de representacin.
1. En las sociedades annimas en el caso
de que los propios administradores, las
entidades depositarias de los ttulos o las
encargadas del registro de anotaciones en
cuenta soliciten la representacin para s
o para otro y, en general, siempre que la
solicitud se formule de forma pblica, el
documento en que conste el poder de-
ber contener o llevar anejo el orden del
da, as como la solicitud de instrucciones
para el ejercicio del derecho de voto y la
indicacin del sentido en que votar el re-
presentante en caso que no se impartan
instrucciones precisas.
1. En el caso de que los propios admi-
nistradores de la sociedad, las entidades
depositarias de los ttulos o las encarga-
das del registro de anotaciones en cuenta
soliciten la representacin para s o para
otro y, en general, siempre que la solici-
tud se formule de forma pblica, el do-
cumento en que conste el poder deber
contener o llevar anejo el orden del da,
as como la solicitud de instrucciones
para el ejercicio del derecho de voto y la
indicacin del sentido en que votar el
representante en caso de que no se im-
partan instrucciones precisas.
CISS 10851
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 186. Solicitud pblica
de representacin en las sociedades
annimas.
Artculo 107. Solicitud pblica
de representacin.
2. Por excepcin, el representante po-
dr votar en sentido distinto cuando se
presenten circunstancias ignoradas en el
momento del envo de las instrucciones
y se corra el riesgo de perjudicar los inte-
reses del representado. En caso de voto
emitido en sentido distinto a las instruc-
ciones, el representante deber informar
inmediatamente al representado, por
medio de escrito en que explique las ra-
zones del voto.
2. Por excepcin, el representante po-
dr votar en sentido distinto cuando se
presenten circunstancias ignoradas en el
momento del envo de las instrucciones
y se corra el riesgo de perjudicar los in-
tereses del representado. En caso de voto
emitido en sentido distinto a las instruc-
ciones, el representante deber informar
inmediatamente al representado, por
medio de escrito en que explique las ra-
zones del voto.
3. Se entender que ha habido solicitud
pblica cuando una misma persona os-
tente la representacin de ms de tres
accionistas.
3. Se entender que ha habido solicitud
pblica cuando una misma persona os-
tente la representacin de ms de tres
accionistas.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de
aplicacin a los miembros del consejo de
control de una sociedad annima euro-
pea domiciliada en Espaa que haya op-
tado por el sistema dual.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de
aplicacin a los miembros del consejo de
control de una sociedad annima euro-
pea domiciliada en Espaa que haya op-
tado por el sistema dual.
Artculo 187. Inaplicabilidad
de las restricciones.
Artculo 108. Representacin familiar.
Las restricciones legales contempladas
en los artculos 184 y 186 no sern de
aplicacin cuando el representante sea el
cnyuge o un ascendiente o descendien-
te del representado ni tampoco cuando
aqul ostente poder general conferido
en documento pblico con facultades
para administrar todo el patrimonio que
el representado tuviere en territorio na-
cional.
Las restricciones establecidas en los ar-
tculos anteriores no sern de aplicacin
cuando el representante sea el cnyuge o
un ascendiente o descendiente del repre-
sentado ni tampoco cuando aqul osten-
te poder general conferido en documento
pblico con facultades para administrar
todo el patrimonio que el representado
tuviere en territorio nacional.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10852 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 192. Lista de asistentes. Artculo 111 Lista de asistentes.
1. Antes de entrar en el orden del da se
formar la lista de los asistentes, expre-
sando el carcter o representacin de
cada uno y el nmero de participaciones
o de acciones propias o ajenas con que
concurran.
1. Antes de entrar en el orden del da se
formar la lista de los asistentes, expre-
sando el carcter o representacin de
cada uno y el nmero de acciones pro-
pias o ajenas con que concurran.
2. Al nal de la lista se determinar el
nmero de socios presentes o represen-
tados, as como el importe del capital del
que sean titulares, especicando el que
corresponde a los socios con derecho de
voto.
2. Al nal de la lista se determinar el
nmero de accionistas presentes o repre-
sentados, as como el importe del capi-
tal del que sean titulares, especicando
el que corresponde a los accionistas con
derecho de voto.
3. En las sociedades de responsabilidad
limitada la lista de asistentes se incluir
necesariamente en el acta.

Artculo 193. Constitucin de la junta
de la sociedad annima.
Artculo 102 Constitucin de la junta.
1. En las sociedades annimas la junta
general de accionistas quedar valida-
mente constituida en primera convoca-
toria cuando los accionistas presentes
o representados posean, al menos, el
veinticinco por ciento del capital sus-
crito con derecho de voto. Los estatutos
podrn jar un qurum superior.
1. La junta general de accionistas que-
dar vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando los accionistas pre-
sentes o representados posean, al menos,
el veinticinco por ciento del capital sus-
crito con derecho de voto. Los estatutos
podrn jar un quorum superior.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la
constitucin de la junta cualquiera que
sea el capital concurrente a la misma,
salvo que los estatutos jen un qurum
determinado, el cual, necesariamente,
habr de ser inferior al que aquellos ha-
yan establecido o exija la ley para la pri-
mera convocatoria.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la
constitucin de la junta cualquiera que
sea el capital concurrente a la misma,
salvo que los estatutos jen un quorum
determinado, el cual, necesariamente,
habr de ser inferior al que aqullos ha-
yan establecido o exija la Ley para la pri-
mera convocatoria.
CISS 10853
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 194. Qurum de constitucin
reforzado en casos especiales.
Artculo 103. Constitucin. Supuestos
especiales.
1. En las sociedades annimas, para que
la junta general ordinaria o extraordinaria
pueda acordar vlidamente el aumento o la
reduccin del capital y cualquier otra modi-
cacin de los estatutos sociales, la emisin
de obligaciones, la supresin o la limitacin
del derecho de adquisicin preferente de
nuevas acciones, as como la transforma-
cin, la fusin, la escisin o la cesin global
de activo y pasivo y el traslado de domici-
lio al extranjero, ser necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas
presentes o representados que posean, al
menos, el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho de voto.
1. Para que la junta general ordinaria o
extraordinaria pueda acordar vlidamen-
te el aumento o la reduccin del capital
y cualquier otra modicacin de los es-
tatutos sociales, la emisin de obligacio-
nes, la supresin o la limitacin del dere-
cho de adquisicin preferente de nuevas
acciones, as como la transformacin, la
fusin, la escisin o la cesin global de
activo y pasivo y el traslado de domicilio
al extranjero, ser necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accio-
nistas presentes o representados que po-
sean, al menos, el cincuenta por ciento
del capital suscrito con derecho de voto.
2. En segunda convocatoria ser sucien-
te la concurrencia del veinticinco por
ciento de dicho capital.
2. En segunda convocatoria ser sucien-
te la concurrencia del veinticinco por
ciento de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que repre-
senten menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito con derecho a voto, los
acuerdos a que se reere el apartado ante-
rior slo podrn adoptarse vlidamente con
el voto favorable de los dos tercios del capi-
tal presente o representado en la junta.
3. Los estatutos sociales podrn elevar los
qurum previstas en los apartados ante-
riores.
3. Los estatutos sociales podrn elevar
los quorum y mayoras previstas en las
apartados anteriores.
Artculo 195. Prrroga de las sesiones. Artculo 109. Lugar y tiempo
de celebracin.
1. Las juntas generales se celebrarn el
da sealado en la convocatoria, pero po-
drn ser prorrogadas sus sesiones duran-
te uno o ms das consecutivos.
1. Las juntas generales se celebrarn en la
localidad donde la sociedad tenga su do-
micilio, el da sealado en la convocatoria,
pero podrn ser prorrogadas sus sesiones
durante uno o ms das consecutivos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10854 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 195. Prrroga de las sesiones. Artculo 109. Lugar y tiempo
de celebracin.
2. La prrroga podr acordarse a propues-
ta de los administradores o a peticin de
un nmero de socios que represente la
cuarta parte del capital presente en la
junta.
2. La prrroga podr acordarse a propues-
ta de los administradores o a peticin de
un nmero de socios que represente la
cuarta parte del capital presente en la
junta.
3. Cualquiera que sea el nmero de las
sesiones en que se celebre la junta, se
considerar nica, levantndose una sola
acta para todas las sesiones.
3. Cualquiera que sea el nmero de las
sesiones en que se celebre la junta, se
considerar nica, levantndose una sola
acta para todas las sesiones.
Artculo 197. Derecho de informacin
en la sociedad annima.
Artculo 112. Derecho de informacin.
1. Los accionistas podrn solicitar de los
administradores, acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del da, las in-
formaciones o aclaraciones que estimen
precisas, o formular por escrito las pre-
guntas que estimen pertinentes hasta el
sptimo da anterior al previsto para la
celebracin de la junta.
1. Hasta el sptimo da anterior al pre-
visto para la celebracin de la junta,
los accionistas podrn solicitar de los
administradores, acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del da, las
informaciones o aclaraciones que esti-
men precisas, o formular por escrito las
preguntas que estimen pertinentes. Los
accionistas de una sociedad annima
cotizada podrn solicitar informaciones
o aclaraciones o formular preguntas por
escrito acerca de la informacin accesi-
ble al pblico que se hubiera facilitado
por la sociedad a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores desde la celebra-
cin de la ltima junta general.
Los administradores estarn obligados a
facilitar la informacin por escrito hasta
el da de la celebracin de la junta ge-
neral.
Los administradores estarn obligados a
facilitar la informacin por escrito hasta
el da de la celebracin de la junta ge-
neral.
CISS 10855
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 197. Derecho de informacin
en la sociedad annima.
Artculo 112. Derecho de informacin.
2. Durante la celebracin de la junta gene-
ral, los accionistas de la sociedad podrn
solicitar verbalmente las informaciones o
aclaraciones que consideren convenientes
acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del da y, en caso de no ser posible
satisfacer el derecho del accionista en ese
momento, los administradores estarn
obligados a facilitar esa informacin por
escrito dentro de los siete das siguientes
al de la terminacin de la junta.
2. Durante la celebracin de la junta gene-
ral, los accionistas de la sociedad podrn
solicitar verbalmente las informaciones o
aclaraciones que consideren convenientes
acerca de los asuntos comprendidos en el
orden del da y, en caso de no ser posible
satisfacer el derecho del accionista en ese
momento, los administradores estarn
obligados a facilitar esa informacin por
escrito dentro de los siete das siguientes
al de la terminacin de la junta.
3. Los administradores estarn obligados
a proporcionar la informacin solicitada
al amparo de los dos apartados anterio-
res, salvo en los casos en que, a juicio del
presidente, la publicidad de la informacin
solicitada perjudique el inters social.
3. Los administradores estarn obligados a
proporcionar la informacin solicitada al
amparo de los dos apartados anteriores,
salvo en los casos en que, a juicio del presi-
dente, la publicidad de la informacin soli-
citada perjudique los intereses sociales.
4. No proceder la denegacin de infor-
macin cuando la solicitud est apoyada
por accionistas que representen, al me-
nos, la cuarta parte del capital social.
4. No proceder la denegacin de infor-
macin cuando la solicitud est apoyada
por accionistas que representen, al me-
nos, la cuarta parte del capital social.
Artculo 203. Acta notarial. Artculo 114. Acta notarial.
1. Los administradores podrn requerir la
presencia de notario para que levante acta
de la junta general y estarn obligados a
hacerlo siempre que, con cinco das de an-
telacin al previsto para la celebracin de
la junta, lo soliciten socios que representen,
al menos, el uno por ciento del capital so-
cial en la sociedad annima o el cinco por
ciento en la sociedad de responsabilidad
limitada. En este caso, los acuerdos slo
sern ecaces si constan en acta notarial.
1. Los administradores podrn requerir
la presencia de Notario para que levan-
te acta de la junta y estarn obligados a
hacerlo siempre que, con cinco das de
antelacin al previsto para la celebracin
de la junta, lo soliciten accionistas que
representen, al menos, el uno por ciento
del capital social.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10856 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 203. Acta notarial. Artculo 114. Acta notarial.
2. El acta notarial no se someter a tr-
mite de aprobacin, tendr la considera-
cin de acta de la junta y los acuerdos
que consten en ella podrn ejecutarse a
partir de la fecha de su cierre.
2. El acta notarial tendr la consideracin
de acta de la junta.
3. Los honorarios notariales sern de car-
go de la sociedad.
Los honorarios notariales sern de cargo
de la sociedad.
Artculo 204. Acuerdos impugnables. Artculo 115. Acuerdos impugnables.
1. Son impugnables los acuerdos sociales
que sean contrarios a la ley, se opongan a
los estatutos o lesionen el inters social
en benecio de uno o varios socios o de
terceros.
1. Podrn ser impugnados los acuerdos
de las juntas que sean contrarios a la Ley,
se opongan a los estatutos o lesionen, en
benecio de uno o varios accionistas o de
terceros, los intereses de la sociedad.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a
la ley. Los dems acuerdos a que se ree-
re el apartado anterior sern anulables.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a
la Ley. Los dems acuerdos a que se ree-
re el apartado anterior sern anulables.
3. No ser procedente la impugnacin de
un acuerdo social cuando haya sido deja-
do sin efecto o sustituido vlidamente por
otro.
3. No proceder la impugnacin de un
acuerdo social cuando haya sido dejado sin
efecto o sustituido vlidamente por otro.
Si fuera posible eliminar la causa de impug-
nacin, el Juez otorgar un plazo razonable
para que aqulla pueda ser subsanada.
Artculo 205. Caducidad de la accin
de impugnacin.
Artculo 116. Caducidad de la accin.
1. La accin de impugnacin de los acuer-
dos nulos caducar en el plazo de un ao.
Quedan exceptuados de esta regla los
acuerdos que por su causa o contenido
resultaren contrarios al orden pblico.
1. La accin de impugnacin de los acuer-
dos nulos caducar en el plazo de un ao.
Quedan exceptuados de esta regla los
acuerdos que por su causa o contenido
resultaren contrarios al orden pblico.
CISS 10857
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 205. Caducidad de la accin
de impugnacin.
Artculo 116. Caducidad de la accin.
2. La accin de impugnacin de los
acuerdos anulables caducar a los cua-
renta das.
2. La accin de impugnacin de los
acuerdos anulables caducar a los cua-
renta das.
3. Los plazos de caducidad previstos en
los apartados anteriores se computarn
desde la fecha de adopcin del acuerdo
y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de
su publicacin en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil.
3. Los plazos de caducidad previstos en
los apartados anteriores se computarn
desde la fecha de adopcin del acuerdo
y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de
su publicacin en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil.
Artculo 206. Legitimacin
para impugnar.
Artculo 117. Legitimacin.
1. Para la impugnacin de los acuerdos
nulos estn legitimados todos los socios,
los administradores y cualquier tercero
que acredite inters legtimo.
1. Para la impugnacin de los acuerdos
nulos estn legitimados todos los accio-
nistas, los administradores y cualquier
tercero que acredite inters legtimo.
2. Para la impugnacin de acuerdos anu-
lables estn legitimados los socios asis-
tentes a la junta que hubiesen hecho
constar en acta su oposicin al acuerdo,
los ausentes y los que hubiesen sido ile-
gtimamente privados del voto, as como
los administradores.
2. Para la impugnacin de acuerdos anu-
lables estn legitimados los accionistas
asistentes a la junta que hubiesen hecho
constar en acta su oposicin al acuerdo,
los ausentes y los que hubiesen sido ile-
gtimamente privados del voto, as como
los administradores.
3. Las acciones de impugnacin debern
dirigirse contra la sociedad.
3. Las acciones de impugnacin debern
dirigirse contra la sociedad.
Cuando el actor tuviese la representa-
cin exclusiva de la sociedad y la junta
no tuviere designado a nadie a tal efec-
to, el juez nombrar la persona que ha
de representarla en el proceso, entre los
socios que hubieren votado a favor del
acuerdo impugnado.
Cuando el actor tuviese la representa-
cin exclusiva de la sociedad y la junta
no tuviere designado a nadie a tal efecto,
el juez nombrar la persona que ha de
representarla en el proceso, entre los ac-
cionistas que hubieren votado a favor del
acuerdo impugnado.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10858 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 206. Legitimacin
para impugnar.
Artculo 117. Legitimacin.
4. Los socios que hubieren votado a favor
del acuerdo impugnado podrn interve-
nir a su costa en el proceso para mante-
ner su validez.
4. Los accionistas que hubieren votado
a favor del acuerdo impugnado podrn
intervenir a su costa en el proceso para
mantener su validez.
Artculo 207. Procedimiento
de impugnacin.
Artculo 118.
1. Para la impugnacin de los acuerdos
sociales, se seguirn los trmites del jui-
cio ordinario y las disposiciones conteni-
das en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Para la impugnacin de los acuerdos so-
ciales, se seguirn los trmites del juicio
ordinario y las disposiciones contenidas
en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
2 En el caso de que fuera posible eliminar
la causa de impugnacin, el juez, a solici-
tud de la sociedad demandada, otorgar
un plazo razonable para que aquella pue-
da ser subsanada.

Artculo 208. Sentencia estimatoria
de la impugnacin.
Artculo 122. Sentencia.
1. La sentencia rme que declare la nu-
lidad de un acuerdo inscribible habr de
inscribirse en el Registro Mercantil. El
Boletn Ocial del Registro Mercantil
publicar un extracto.
1. La sentencia rme que declare la nu-
lidad de un acuerdo inscribible habr de
inscribirse en el Registro Mercantil. El
Boletn Ocial del Registro Mercantil
publicar un extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impug-
nado estuviese inscrito en el Registro
Mercantil, la sentencia determinar ade-
ms la cancelacin de su inscripcin, as
como la de los asientos posteriores que
resulten contradictorios con ella.
2. En el caso de que el acuerdo impugna-
do estuviese inscrito en el Registro Mer-
cantil, la sentencia determinar adems
la cancelacin de su inscripcin, as como
la de los asientos posteriores que resul-
ten contradictorios con ella.
CISS 10859
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 213. Prohibiciones. Artculo 124. Prohibiciones.
1. No pueden ser administradores los
menores de edad no emancipados, los
judicialmente incapacitados, las per-
sonas inhabilitadas conforme a la Ley
Concursal mientras no haya concluido
el perodo de inhabilitacin jado en la
sentencia de calicacin del concurso y
los condenados por delitos contra la li-
bertad, contra el patrimonio o contra el
orden socioeconmico, contra la seguri-
dad colectiva, contra la Administracin
de Justicia o por cualquier clase de false-
dad, as como aqullos que por razn de
su cargo no puedan ejercer el comercio.
1. No pueden ser administradores los
menores de edad no emancipados, los
judicialmente incapacitados, las per-
sonas inhabilitadas conforme a la Ley
Concursal mientras no haya concluido
el perodo de inhabilitacin jado en la
sentencia de calicacin del concurso y
los condenados por delitos contra la li-
bertad, contra el patrimonio o contra el
orden socio-econmico, contra la segu-
ridad colectiva, contra la Administracin
de Justicia o por cualquier clase de false-
dad, as como aqullos que por razn de
su cargo no puedan ejercer el comercio.
2. Tampoco podrn ser administradores los
funcionarios al servicio de la Administra-
cin pblica con funciones a su cargo que
se relacionen con las actividades propias
de las sociedades de que se trate, los jueces
o magistrados y las dems personas afec-
tadas por una incompatibilidad legal.
2. Tampoco podrn ser administradores los
funcionarios al servicio de la Administra-
cin pblica con funciones a su cargo que
se relacionen con las actividades propias
de las sociedades de que se trate, los jue-
ces o magistrados y las dems personas
afectadas por una incompatibilidad legal.
Artculo 214. Nombramiento
y aceptacin.
Artculo 123. Nombramiento.
1. La competencia para el nombramiento
de los administradores corresponde a la
junta de socios sin ms excepciones que
las establecidas en la ley.
1. El nombramiento de los administradores
y la determinacin de su nmero, cuan-
do los estatutos establezcan solamente
el mximo y el mnimo corresponde a la
junta general, la cual podr, adems, en
defecto de disposicin estatutaria, jar las
garantas que los administradores debern
prestar o relevarlos de esta prestacin.
2. En defecto de disposicin estatutaria,
la junta general podr jar las garantas
que los administradores debern prestar
o relevarlos de esta prestacin.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10860 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 125. Aceptacin e inscripcin
del nombramiento.
3. El nombramiento de los administrado-
res surtir efecto desde el momento de
su aceptacin.
3 El nombramiento de los administrado-
res surtir efecto desde el momento de
su aceptacin [...]
Artculo 215. Inscripcin
del nombramiento.
Artculo 125. Aceptacin e inscripcin
del nombramiento.
1. El nombramiento de los adminis-
tradores, una vez aceptado, deber ser
presentado a inscripcin en el Registro
Mercantil haciendo constar la identidad
de los nombrados y, en relacin a los
administradores que tengan atribuida la
representacin de la sociedad, si pueden
actuar por s solos o necesitan hacerlo
conjuntamente.
3. [...] y deber ser presentado a inscrip-
cin en el Registro Mercantil dentro de
los diez das siguientes a la fecha de
aqulla, hacindose constar sus nombres,
apellidos y edad, si fueran personas fsi-
cas o su denominacin social, si fueran
personas jurdicas y, en ambos casos, su
domicilio y nacionalidad y, en relacin a
los administradores que tengan atribuida
la representacin de la sociedad, si pue-
den actuar por s solos o necesitan hacer-
lo conjuntamente.
2. La presentacin a la inscripcin deber
realizarse dentro de los diez das siguien-
tes a la fecha de la aceptacin.

Artculo 217. Remuneracin
de los administradores.
Artculo 130. Retribucin.
1. El cargo de administrador es gratuito,
a menos que los estatutos sociales es-
tablezcan lo contrario determinando el
sistema de retribucin.
La retribucin de los administradores
deber ser jada en los estatutos. Cuan-
do consista en una participacin en las
ganancias, slo podr ser detrada de los
benecios lquidos y despus de estar
cubiertas las atenciones de la reserva le-
gal y de la estatutaria y de haberse reco-
nocido a los accionistas un dividendo del
cuatro por ciento o el tipo ms alto que
los estatutos hayan establecido.
CISS 10861
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 217. Remuneracin
de los administradores.
Artculo 130. Retribucin.
2. Cuando la retribucin no tenga como
base una participacin en los benecios,
la remuneracin de los administradores
ser jada para cada ejercicio por acuer-
do de la junta general de conformidad
con lo previsto en los estatutos.
La retribucin consistente en la entrega de
acciones, o de derechos de opcin sobre
las mismas o que est referenciada al va-
lor de las acciones, deber preverse expre-
samente en los estatutos, y su aplicacin
requerir un acuerdo de la Junta General
de accionistas. Dicho acuerdo expresar,
en su caso, el nmero de acciones a entre-
gar, el precio de ejercicio de los derechos
de opcin, el valor de las acciones que se
tome como referencia y el plazo de dura-
cin de este sistema de retribucin.
Artculo 221. Duracin del cargo. Artculo 126. Duracin del cargo.
1. Los administradores de la sociedad de
responsabilidad limitada ejercern su car-
go por tiempo indenido, salvo que los es-
tatutos establezcan un plazo determinado,
en cuyo caso podrn ser reelegidos una o
ms veces por perodos de igual duracin.
1. Los administradores de la sociedad
annima ejercern el cargo durante el
plazo que sealen los estatutos sociales,
que deber ser igual para todos ellos.
2. Los administradores de la sociedad
annima ejercern el cargo durante el
plazo que sealen los estatutos sociales,
que no podr exceder de seis aos y de-
ber ser igual para todos ellos.
2. El plazo de duracin del cargo de admi-
nistrador de sociedad annima no podr
exceder de seis aos.
Los administradores podrn ser reelegi-
dos para el cargo, una o varias veces, por
perodos de igual duracin mxima.
4. Los administradores podrn ser reele-
gidos para el cargo, una o varias veces,
por perodos de igual duracin mxima.
Artculo 222. Caducidad. Artculo 126. Duracin del cargo.
El nombramiento de los administradores
caducar cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado junta general o haya transcurri-
3. El nombramiento de los administradores
caducar cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la junta general siguiente o hubie-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10862 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 222. Caducidad. Artculo 126. Duracin del cargo.
do el plazo para la celebracin de la junta
que ha de resolver sobre la aprobacin de
las cuentas del ejercicio anterior.
se transcurrido el trmino legal para la cele-
bracin de la junta que deba resolver sobre la
aprobacin de cuentas del ejercicio anterior.
Artculo 223. Cese
de los administradores.
Artculo 131 .Separacin
1. Los administradores podrn ser sepa-
rados de su cargo en cualquier momento
por la junta general aun cuando la sepa-
racin no conste en el orden del da.
La separacin de los administradores po-
dr ser acordada en cualquier momento
por la junta general.
2. En la sociedad limitada los estatutos
podrn exigir para el acuerdo de separa-
cin una mayora reforzada que no podr
ser superior a los dos tercios de los votos
correspondientes a las participaciones
en que se divida el capital social.

Artculo 224. Supuestos especiales
de cese de administradores de la
sociedad annima.
Artculo 132. Separacin. Supuestos
especiales.
1. Los administradores que estuviesen
incursos en cualquiera de las prohibicio-
nes legales debern ser inmediatamente
destituidos, a solicitud de cualquier ac-
cionista, sin perjuicio de la responsabili-
dad en que puedan incurrir por su con-
ducta desleal.
1. Los administradores que estuviesen
incursos en cualquiera de las prohibi-
ciones del artculo 124 debern ser in-
mediatamente destituidos, a peticin de
cualquier accionista, sin perjuicio de la
responsabilidad en que puedan incurrir,
conforme al artculo 133, por su conduc-
ta desleal.
2. Los administradores y las personas
que bajo cualquier forma tengan intere-
ses opuestos a los de la sociedad cesarn
en su cargo a solicitud de cualquier socio
por acuerdo de la junta general.
2. Los administradores que lo fueren de
otra sociedad competidora y las personas
que bajo cualquier forma tengan intere-
ses opuestos a los de la sociedad, cesarn
en su cargo a peticin de cualquier socio
y por acuerdo de la junta general.
CISS 10863
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 225. Deber de diligente
administracin.
Artculo 127. Deber de diligente
administracin.
1. Los administradores desempearn su
cargo con la diligencia de un ordenado
empresario.
1. Los administradores desempearn su
cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal.
2. Cada uno de los administradores debe-
r informarse diligentemente de la mar-
cha de la sociedad.
2. Cada uno de los administradores de-
ber informarse diligentemente sobre la
marcha de la sociedad.
Artculo 227. Prohibicin de utilizar
el nombre de la sociedad y de invocar
la condicin de administrador.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
Los administradores no podrn utilizar
el nombre de la sociedad ni invocar su
condicin de administradores de la mis-
ma para la realizacin de operaciones
por cuenta propia o de personas a ellos
vinculadas.
1. Los administradores no podrn utili-
zar el nombre de la sociedad ni invocar
su condicin de administradores de la
misma para la realizacin de operaciones
por cuenta propia o de personas a ellos
vinculadas.
Artculo 228. Prohibicin de aprovechar
oportunidades de negocio.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
Ningn administrador podr realizar,
en beneficio propio o de personas a l
vinculadas, inversiones o cualesquiera
operaciones ligadas a los bienes de la
sociedad, de las que haya tenido co-
nocimiento con ocasin del ejercicio
del cargo, cuando la inversin o la
operacin hubiera sido ofrecida a la
sociedad o la sociedad tuviera inte-
rs en ella, siempre que la sociedad
no haya desestimado dicha inversin
u operacin sin mediar influencia del
administrador.
2. Ningn administrador podr reali-
zar, en beneficio propio o de personas
a l vinculadas, inversiones o cuales-
quiera operaciones ligadas a los bienes
de la sociedad, de las que haya tenido
conocimiento con ocasin del ejerci-
cio del cargo, cuando la inversin o
la operacin hubiera sido ofrecida a
la sociedad o la sociedad tuviera in-
ters en ella, siempre que la sociedad
no haya desestimado dicha inversin
u operacin sin mediar influencia del
administrador.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10864 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 229. Situaciones de conicto
de intereses.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
1. Los administradores debern comuni-
car al consejo de administracin y, en su
defecto, a los otros administradores o, en
caso de administrador nico, a la junta
general cualquier situacin de conicto,
directo o indirecto, que pudieran tener
con el inters de la sociedad.
Los administradores debern comunicar al
consejo de administracin cualquier situa-
cin de conicto, directo o indirecto, que
pudieran tener, con el inters de la socie-
dad. En caso de conicto, el administrador
afectado se abstendr de intervenir en la
operacin a que el conicto se reera.
El administrador afectado se abstendr
de intervenir en los acuerdos o decisio-
nes relativos a la operacin a que el con-
icto se reera.
En todo caso, las situaciones de conic-
to de intereses en que se encuentren los
administradores de la sociedad sern ob-
jeto de informacin en el informe anual
de gobierno corporativo.
2. Los administradores debern, asimis-
mo, comunicar la participacin directa o
indirecta que, tanto ellos como las per-
sonas vinculadas a que se reere el ar-
tculo 231, tuvieran en el capital de una
sociedad con el mismo, anlogo o com-
plementario gnero de actividad al que
constituya el objeto social, y comunica-
rn igualmente los cargos o las funciones
que en ella ejerzan.
Los administradores debern comunicar
la participacin que tuvieran en el capital
de una sociedad con el mismo, anlogo
o complementario gnero de actividad al
que constituya el objeto social, as como
los cargos o las funciones que en ella
ejerzan, as como la realizacin por cuen-
ta propia o ajena, del mismo, anlogo o
complementario gnero de actividad del
que constituya el objeto social. Dicha in-
formacin se incluir en la memoria.
3. Las situaciones de conicto de intere-
ses previstas en los apartados anteriores
sern objeto de informacin en la me-
moria.

Artculo 231. Personas vinculadas
a los administradores.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
1. A efectos de los artculos anteriores,
tendrn la consideracin de personas
vinculadas a los administradores:
5. A efectos del presente artculo, tendrn
la consideracin de personas vinculadas
a los administradores:
CISS 10865
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 231. Personas vinculadas
a los administradores.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
a) El cnyuge del administrador o las per-
sonas con anloga relacin de afectividad.
1. El cnyuge del administrador o las
personas con anloga relacin de afec-
tividad.
b) Los ascendientes, descendientes y
hermanos del administrador o del cn-
yuge del administrador.
2. Los ascendientes, descendientes y
hermanos del administrador o del cn-
yuge del administrador.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de
los descendientes y de los hermanos del
administrador.
3. Los cnyuges de los ascendientes, de
los descendientes y de los hermanos del
administrador.
d) Las sociedades en las que el adminis-
trador, por s o por persona interpuesta,
se encuentre en alguna de las situaciones
contempladas en el apartado primero del
artculo 42 del Cdigo de Comercio.
4. Las sociedades en las que el adminis-
trador, por s o por persona interpuesta, se
encuentre en alguna de las situaciones con-
templadas en el artculo 4 de la Ley 24/1988,
de 28 de julio, del Mercado de Valores.
2. Respecto del administrador persona
jurdica, se entendern que son personas
vinculadas las siguientes:
Respecto del administrador persona ju-
rdica, se entendern que son personas
vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respec-
to del administrador persona jurdica, en
alguna de las situaciones contempladas
en el apartado primero del artculo 42
del Cdigo de Comercio.
1. Los socios que se encuentren, respec-
to del administrador persona jurdica, en
alguna de las situaciones contempladas
en el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores.
b) Los administradores, de derecho o de
hecho, los liquidadores, y los apoderados
con poderes generales del administrador
persona jurdica.
2. Los administradores, de derecho o de
hecho, los liquidadores, y los apoderados
con poderes generales del administrador
persona jurdica.
c) Las sociedades que formen parte del
mismo grupo y sus socios.
3. Las sociedades que formen parte del
mismo grupo, tal y como ste se dene en
el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores, y sus socios.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10866 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 231. Personas vinculadas
a los administradores.
Artculo 127 ter. Deberes de lealtad.
d) Las personas que respecto del repre-
sentante del administrador persona jur-
dica tengan la consideracin de personas
vinculadas a los administradores de con-
formidad con lo que se establece en el
prrafo anterior.
4. Las personas que respecto del repre-
sentante del administrador persona jur-
dica tengan la consideracin de personas
vinculadas a los administradores de con-
formidad con lo que se establece en el
prrafo anterior.
Artculo 232. Deber de secreto. Artculo 127 quter. Deber de secreto
1. Los administradores, aun despus de
cesar en sus funciones, debern guardar
secreto de las informaciones de carcter
condencial, estando obligados a guar-
dar reserva de las informaciones, datos,
informes o antecedentes que conozcan
como consecuencia del ejercicio del
cargo, sin que las mismas puedan ser
comunicadas a terceros o ser objeto de
divulgacin cuando pudiera tener con-
secuencias perjudiciales para el inters
social.
1.Los administradores, aun despus de
cesar en sus funciones, debern guardar
secreto de las informaciones de carcter
condencial, estando obligados a guardar
reserva de las informaciones, datos, infor-
mes o antecedentes que conozcan como
consecuencia del ejercicio del cargo, sin
que las mismas puedan ser comunicadas
a terceros o ser objeto de divulgacin
cuando pudiera tener consecuencias per-
judiciales para el inters social.
2. Se exceptan del deber a que se ree-
re el apartado anterior los supuestos en
que las leyes permitan su comunicacin
o divulgacin a tercero o que, en su caso,
sean requeridos o hayan de remitir a las
respectivas autoridades de supervisin,
en cuyo caso la cesin de informacin
deber ajustarse a lo dispuesto por las
leyes.
Se exceptan del deber a que se reere
el prrafo anterior los supuestos en que
las leyes permitan su comunicacin o
divulgacin a tercero o que, en su caso,
sean requeridos o hayan de remitir a las
respectivas autoridades de supervisin,
en cuyo caso la cesin de informacin
deber ajustarse a lo dispuesto por las
leyes.
3. Cuando el administrador sea persona
jurdica, el deber de secreto recaer so-
bre el representante de sta, sin perjuicio
del cumplimiento de la obligacin que
tengan de informar a aqulla.
2.Cuando el administrador sea persona
jurdica, el deber de secreto recaer so-
bre el representante de sta, sin perjuicio
del cumplimiento de la obligacin que
tengan de informar a aqulla.
CISS 10867
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 233. Atribucin del poder
de representacin.
Artculo 128. Representacin
de la sociedad.
1. En la sociedad de capital la representacin
de la sociedad, en juicio o fuera de l, corres-
ponde a los administradores en la forma de-
terminada por los estatutos, sin perjuicio de
lo dispuesto en el apartado siguiente.
La representacin de la sociedad, en jui-
cio o fuera de l, corresponde a los admi-
nistradores en la forma determinada por
los estatutos.
2. La atribucin del poder de representa-
cin se regir por las siguientes reglas:

a) En el caso de administrador nico, el
poder de representacin corresponder
necesariamente a ste.

b) En caso de varios administradores
solidarios, el poder de representacin
corresponde a cada administrador, sin
perjuicio de las disposiciones estatuta-
rias o de los acuerdos de la junta sobre
distribucin de facultades, que tendrn
un alcance meramente interno.

c) En la sociedad de responsabilidad li-
mitada, si hubiera ms de dos adminis-
tradores conjuntos, el poder de represen-
tacin se ejercer mancomunadamente
al menos por dos de ellos en la forma de-
terminada en los estatutos.Si la sociedad
fuera annima, el poder de representa-
cin se ejercer mancomunadamente.

d) En el caso de consejo de administra-
cin, el poder de representacin corres-
ponde al propio consejo, que actuar
colegiadamente. No obstante, los esta-
tutos podrn atribuir el poder de repre-
sentacin a uno o varios miembros del
consejo a ttulo individual o conjunto.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10868 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 233. Atribucin del poder
de representacin.
Artculo 128. Representacin
de la sociedad.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de
delegacin, nombre una comisin ejecuti-
va o uno o varios consejeros delegados, se
indicar el rgimen de su actuacin.

Artculo 234. mbito del poder de
representacin.
Artculo 129. mbito de representacin.
1. La representacin se extender a to-
dos los actos comprendidos en el objeto
social delimitado en los estatutos.
1. La representacin se extender a to-
dos los actos comprendidos en el obje-
to social delimitado en los estatutos.
Cualquier limitacin de las facultades
representativas de los administradores,
aunque se halle inscrita en el Registro
Mercantil, ser inecaz frente a terceros.
Cualquier limitacin de las facultades
representativas de los administradores,
aunque se halle inscrita en el Registro
Mercantil, ser inecaz frente a terceros.

2. La sociedad quedar obligada frente a terce-
ros que hayan obrado de buena fe y sin culpa
grave, an cuando se desprenda de los esta-
tutos inscritos en el Registro Mercantil que el
acto no est comprendido en el objeto social.
2. La sociedad quedar obligada frente a terce-
ros que hayan obrado de buena fe y sin culpa
grave, aun cuando se desprenda de los esta-
tutos inscritos en el Registro Mercantil que el
acto no est comprendido en el objeto social.
Artculo 236. Presupuestos
de la responsabilidad.
Artculo 133. Responsabilidad.
1. Los administradores de derecho o de hecho
como tales, respondern frente a la sociedad,
frente a los socios y frente a los acreedores
sociales, del dao que causen por actos u
omisiones contrarios a la ley o a los estatutos
o por los realizados incumpliendo los deberes
inherentes al desempeo del cargo.
1. Los administradores respondern fren-
te a la sociedad, frente a los accionistas y
frente a los acreedores sociales del dao
que causen por actos u omisiones con-
trarios a la ley o a los estatutos o por los
realizados incumpliendo los deberes in-
herentes al desempeo del cargo.
CISS 10869
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 236. Presupuestos
de la responsabilidad.
Artculo 133. Responsabilidad.
2. En ningn caso exonerar de responsa-
bilidad la circunstancia de que el acto o
acuerdo lesivo haya sido adoptado, auto-
rizado o raticado por la junta general.
4. En ningn caso exonerar de responsa-
bilidad la circunstancia de que el acto o
acuerdo lesivo haya sido adoptado, auto-
rizado o raticado por la junta general.
Artculo 237. Carcter solidario
de la responsabilidad.
Artculo 133. Responsabilidad.
Todos los miembros del rgano de ad-
ministracin que hubiera adoptado el
acuerdo o realizado el acto lesivo res-
pondern solidariamente, salvo los que
prueben que, no habiendo intervenido
en su adopcin y ejecucin, desconocan
su existencia o, conocindola, hicieron
todo lo conveniente para evitar el dao
o, al menos, se opusieron expresamente
a aqul.
3. Respondern solidariamente todos
los miembros del rgano de adminis-
tracin que realiz el acto o adopt
el acuerdo lesivo, menos los que prue-
ben que, no habiendo intervenido en
su adopcin y ejecucin, desconocan
su existencia o, conocindola, hicieron
todo lo conveniente para evitar el dao
o, al menos, se opusieren expresamente
a aqul.
Artculo 238. Accin social
de responsabilidad.
Artculo 134. Accin social
de responsabilidad.
1. La accin de responsabilidad contra
los administradores se entablar por
la sociedad, previo acuerdo de la jun-
ta general, que puede ser adoptado a
solicitud de cualquier socio aunque no
conste en el orden del da. Los estatu-
tos no podrn establecer una mayora
distinta a la ordinaria para la adopcin
de este acuerdo.
1. La accin de responsabilidad con-
tra los administradores se entablar
por la sociedad, previo acuerdo de la
junta general, que puede ser adoptado
aunque no conste en el orden del da.
Los estatutos no podrn establecer
una mayora distinta a la prevista en
el artculo 93 para la adopcin de este
acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general
podr transigir o renunciar al ejercicio de
la accin, siempre que no se opusieren a
ello socios que representen el cinco por
ciento del capital social.
2. En cualquier momento la junta general
podr transigir o renunciar al ejercicio de
la accin, siempre que no se opusieren a
ello socios que representen el cinco por
ciento del capital social.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10870 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 238. Accin social
de responsabilidad.
Artculo 134. Accin social
de responsabilidad.
3. El acuerdo de promover la accin o de
transigir determinar la destitucin de
los administradores afectados.
El acuerdo de promover la accin o tran-
sigir determinar la destitucin de los
administradores afectados.
4. La aprobacin de las cuentas anuales
no impedir el ejercicio de la accin de
responsabilidad ni supondr la renuncia
a la accin acordada o ejercitada.
3. La aprobacin de las cuentas anuales
no impedir el ejercicio de la accin de
responsabilidad ni supondr la renuncia a
la accin acordada o ejercitada.
4. Los accionistas en los trminos previs-
tos en el artculo 100, podrn solicitar la
convocatoria de la junta general para que
sta decida sobre el ejercicio de la accin
de responsabilidad y tambin entablar
conjuntamente la accin de responsabi-
lidad en defensa del inters social cuan-
do los administradores no convocasen la
junta general solicitada a tal n, cuando
la sociedad no la entablare dentro del
plazo de un mes, contado desde la fecha
de adopcin del correspondiente acuer-
do, o bien cuando ste hubiere sido con-
trario a la exigencia de responsabilidad.
5. Los acreedores de la sociedad podrn
ejercitar la accin social de responsabi-
lidad contra los administradores cuando
no haya sido ejercitada por la sociedad
o sus accionistas, siempre que el patri-
monio social resulte insuciente para la
satisfaccin de sus crditos.
Artculo 240. Legitimacin subsidiaria
de los acreedores para el ejercicio
de la accin social.
Artculo 134. Accin social
de responsabilidad.
Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar
la accin social de responsabilidad contra los
5. Los acreedores de la sociedad podrn ejer-
citar la accin social de responsabilidad con-
CISS 10871
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 240. Legitimacin subsidiaria
de los acreedores para el ejercicio
de la accin social.
Artculo 134. Accin social
de responsabilidad.
administradores cuando no haya sido ejer-
citada por la sociedad o sus socios, siempre
que el patrimonio social resulte insuciente
para la satisfaccin de sus crditos.
tra los administradores cuando no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas,
siempre que el patrimonio social resulte insu-
ciente para la satisfaccin de sus crditos.
Artculo 241. Accin individual
de responsabilidad.
Artculo 135. Accin individual
de responsabilidad.
Quedan a salvo las acciones de indem-
nizacin que puedan corresponder a los
socios y a los terceros por actos de admi-
nistradores que lesionen directamente
los intereses de aquellos.
No obstante lo dispuesto en los artculos
precedentes, quedan a salvo las acciones de
indemnizacin que puedan corresponder a
los socios y a terceros por actos de los ad-
ministradores que lesionen directamente los
intereses de aqullos.
Artculo 242. Composicin. Artculo 136. Concepto.
1. El consejo de administracin estar for-
mado por un mnimo de tres miembros. Los
estatutos jarn el nmero de miembros del
consejo de administracin o bien el mximo
y el mnimo, correspondiendo en este caso
a la junta de socios la determinacin del n-
mero concreto de sus componentes.
Cuando la administracin se confe con-
juntamente a ms de dos personas, stas
constituirn el Consejo de Administracin.
2. En la sociedad de responsabilidad limita-
da, en caso de consejo de administracin,
el nmero mximo de los componentes
del consejo no podr ser superior a doce.

Artculo 243. Sistema
de representacin proporcional.
Artculo 137. Sistema proporcional.
1. En la sociedad annima las acciones
que voluntariamente se agrupen, has-
ta constituir una cifra del capital social
La eleccin de los miembros del Conse-
jo se efectuar por medio de votacin.
A estos efectos, las acciones que volun-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10872 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 243. Sistema
de representacin proporcional.
Artculo 137. Sistema proporcional.
igual o superior a la que resulte de dividir
este ltimo por el nmero de componen-
tes del consejo, tendrn derecho a desig-
nar los que, superando fracciones ente-
ras, se deduzcan de la correspondiente
proporcin.
tariamente se agrupen, hasta constituir
una cifra del capital igual o superior a la
que resulte de dividir este ltimo por el
nmero de vocales del Consejo, tendrn
derecho a designar los que, superando
fracciones enteras, se deduzcan de la co-
rrespondiente proporcin. [...]
2. En el caso de que se haga uso de esta
facultad, las acciones as agrupadas no
intervendrn en la votacin de los res-
tantes componentes del consejo.
[...] En el caso de que se haga uso de esta
facultad, las acciones as agrupadas no
intervendrn en la votacin de los res-
tantes miembros del Consejo.
Artculo 244. Cooptacin. Artculo 138. Cooptacin.
En la sociedad annima si durante el
plazo para el que fueron nombrados los
administradores se produjesen vacantes
sin que existieran suplentes, el consejo
podr designar entre los accionistas las
personas que hayan de ocuparlas hasta
que se rena la primera junta general.
Si durante el plazo para el que fueron
nombrados los administradores se pro-
dujesen vacantes, el Consejo podr de-
signar entre los accionistas las personas
que hayan de ocuparlas hasta que se re-
na la primera junta general.
Artculo 247. Constitucin del consejo
de administracin.
Artculo 139. Constitucin.
1. En la sociedad de responsabilidad limi-
tada el consejo de administracin que-
dar vlidamente constituido cuando
concurran, presentes o representados,
el nmero de consejeros previsto en los
estatutos, siempre que alcancen, como
mnimo, la mayora de los vocales.
2. En la sociedad annima, el consejo de ad-
ministracin quedar validamente constitui-
do cuando concurran a la reunin, presentes
o representados, la mayora de los vocales.
El Consejo de Administracin, quedar v-
lidamente constituido cuando concurran
a la reunin, presentes o representados,
la mitad ms uno de sus componentes.
CISS 10873
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 248. Adopcin de acuerdos
por el consejo de administracin en la
sociedad annima.
Artculo 140. Adopcin de acuerdos.
1. En la sociedad annima los acuerdos
del consejo de administracin se adop-
tarn por mayora absoluta de los conse-
jeros concurrentes a la sesin.
1. Los acuerdos se adoptarn por mayora
absoluta de los consejeros concurrentes
a la sesin, que deber ser convocada por
el presidente o el que haga sus veces.
2. En la sociedad annima la votacin
por escrito y sin sesin slo ser admiti-
da cuando ningn consejero se oponga a
este procedimiento.
2. La votacin por escrito y sin sesin
slo ser admitida cuando ningn conse-
jero se oponga a este procedimiento.
Artculo 249. Delegacin de facultades
del consejo de administracin.
Artculo 141. Rgimen interno
y delegacin de facultades.
1. Cuando los estatutos de la sociedad
no dispusieran otra cosa, el consejo de
administracin podr designar de su
seno una comisin ejecutiva o uno o ms
consejeros delegados, sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a
cualquier persona.
1. Cuando los estatutos de la sociedad
no dispusieran otra cosa, el Consejo de
Administracin podr designar a su pre-
sidente, regular su propio funcionamien-
to, aceptar la dimisin de los consejeros
y designar de su seno una Comisin eje-
cutiva o uno o ms consejeros delegados,
sin perjuicio de los apoderamientos que
pueda conferir a cualquier persona.
2. En ningn caso podrn ser objeto de
delegacin la rendicin de cuentas de la
gestin social y la presentacin de ba-
lances a la junta general, ni las facultades
que sta conceda al consejo, salvo que
fuese expresamente autorizado por ella.
En ningn caso podr ser objeto de dele-
gacin la rendicin de cuentas y la pre-
sentacin de balances a la junta general,
ni las facultades que sta conceda al
Consejo, salvo que fuese expresamente
autorizado por ella.
3. La delegacin permanente de alguna
facultad del consejo de administracin
en la comisin ejecutiva o en el conse-
jero delegado y la designacin de los ad-
ministradores que hayan de ocupar tales
cargos requerirn para su validez el voto
2. La delegacin permanente de alguna
facultad del Consejo de Administracin
en la Comisin ejecutiva o en el conse-
jero delegado y la designacin de los ad-
ministradores que hayan de ocupar tales
cargos requerirn para su validez el voto
SOCIEDADES DE CAPITAL
10874 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 249. Delegacin de facultades
del consejo de administracin.
Artculo 141. Rgimen interno
y delegacin de facultades.
favorable de las dos terceras partes de
los componentes del consejo y no pro-
ducirn efecto alguno hasta su inscrip-
cin en el Registro Mercantil.
favorable de las dos terceras partes de los
componentes del Consejo y no produci-
rn efecto alguno hasta su inscripcin en
el Registro Mercantil.
Artculo 250. Acta del consejo
de administracin.
Artculo 142. Libro de actas
Las discusiones y acuerdos del consejo
de administracin se llevarn a un libro
de actas, que sern rmadas por el presi-
dente y el secretario.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se
llevarn a un libro de actas, que sern r-
madas por el presidente y el secretario.
Artculo 251. Impugnacin de acuerdos
del consejo de administracin.
Artculo 143. Impugnacin de acuerdos.
1. Los administradores podrn impugnar los
acuerdos nulos y anulables del consejo de
administracin o de cualquier otro rgano
colegiado de administracin, en el plazo de
treinta das desde su adopcin. Igualmente
podrn impugnar tales acuerdos los socios
que representen un cinco por ciento del
capital social, en el plazo de treinta das
desde que tuvieren conocimiento de los
mismos y siempre que no hubiere transcu-
rrido un ao desde su adopcin.
1. Los administradores podrn impugnar
los acuerdos nulos y anulables del Consejo
de Administracin o cualquier otro rgano
colegiado de administracin, en el plazo de
treinta das desde su adopcin. Igualmente
podrn impugnar tales acuerdos los accio-
nistas que representen un cinco por ciento
del capital social, en el plazo de treinta das
desde que tuvieren conocimiento de los
mismos, siempre que no hubiere transcu-
rrido un ao desde su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme
a lo establecido para la impugnacin de
los acuerdos de la junta general.
2. La impugnacin se tramitar conforme
a lo establecido para la impugnacin de
los acuerdos de la junta general.
Artculo 252. Administracin de la
sociedad comanditaria por acciones.
Artculo 155. del Cdigo de Comercio
1. La administracin de la sociedad ha
de estar necesariamente a cargo de los
1. La administracin de la sociedad ha
de estar necesariamente a cargo de los
CISS 10875
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 252. Administracin
de la sociedad comanditaria
por acciones.
Artculo 155. del Cdigo de Comercio
socios colectivos, quienes tendrn las fa-
cultades, los derechos y deberes de los
administradores en la sociedad annima.
El nuevo administrador asumir la condi-
cin de socio colectivo desde el momen-
to en que acepte el nombramiento.
socios colectivos, quienes tendrn las
facultades, los derechos y deberes de los
administradores en la sociedad annima.
El nuevo administrador asumir la condi-
cin de socio colectivo desde el momen-
to en que acepte el nombramiento.
2. La separacin del cargo de adminis-
trador requerir la modicacin de los
estatutos sociales. Si la separacin tie-
ne lugar sin justa causa el socio tendr
derecho a la indemnizacin de daos y
perjuicios.
2. La separacin del cargo de administrador
requerir la modicacin de los estatutos
sociales conforme a lo previsto en el ar-
tculo siguiente. Si la separacin tiene lugar
sin justa causa el socio tendr derecho a la
indemnizacin de daos y perjuicios.
3. El cese del socio colectivo como admi-
nistrador pone n a su responsabilidad
ilimitada con relacin a las deudas socia-
les que se contraigan con posterioridad
a la publicacin de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
3. El cese del socio colectivo como ad-
ministrador pone n a su responsabilidad
ilimitada con relacin a las deudas socia-
les que se contraigan con posterioridad
a la publicacin de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
4. En los acuerdos que tengan por objeto
la separacin de un administrador el so-
cio afectado deber abstenerse de parti-
cipar en la votacin.

Artculo 253. Formulacin. Artculo 171. Formulacin.
1. Los administradores de la sociedad
estn obligados a formular, en el plazo
mximo de tres meses contados a partir
del cierre del ejercicio social, las cuentas
anuales, el informe de gestin y la pro-
puesta de aplicacin del resultado, as
como, en su caso, las cuentas y el infor-
me de gestin consolidados.
1. Los administradores de la sociedad
estn obligados a formular, en el plazo
mximo de tres meses contados a partir
del cierre del ejercicio social, las cuentas
anuales, el informe de gestin y la pro-
puesta de aplicacin del resultado, as
como, en su caso, las cuentas y el infor-
me de gestin consolidados.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10876 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 253. Formulacin. Artculo 171. Formulacin.
2. Las cuentas anuales y el informe de
gestin debern ser rmados por todos
los administradores. Si faltare la rma de
alguno de ellos se sealar en cada uno
de los documentos en que falte, con ex-
presa indicacin de la causa.
2. Las cuentas anuales y el informe de
gestin debern ser rmados por todos
los administradores. Si faltare la rma de
alguno de ellos se sealar en cada uno
de los documentos en que falte, con ex-
presa indicacin de la causa.
Artculo 254. Contenido de las cuentas
anuales.
Artculo 172. Cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales comprendern el
balance, la cuenta de prdidas y ganan-
cias, un estado que reeje los cambios en
el patrimonio neto del ejercicio, un esta-
do de ujos de efectivo y la memoria.
1. Las cuentas anuales comprendern el
balance, la cuenta de prdidas y ganan-
cias, un estado que reeje los cambios en
el patrimonio neto del ejercicio, un esta-
do de ujos de efectivo y la memoria. El
estado de ujos de efectivo no ser obli-
gatorio en los casos previstos en el apar-
tado 4 del artculo 175 de esta Ley.
2. Estos documentos, que forman una uni-
dad, debern ser redactados con claridad y
mostrar la imagen el del patrimonio, de la
situacin nanciera y de los resultados de
la sociedad, de conformidad con esta ley y
con lo previsto en el Cdigo de Comercio.
2. Estos documentos, que forman una uni-
dad, debern ser redactados con claridad y
mostrar la imagen el del patrimonio, de la
situacin nanciera y de los resultados de
la sociedad, de conformidad con esta Ley y
con lo previsto en el Cdigo de Comercio.
3. La estructura y contenido de los docu-
mentos que integran las cuentas anuales
se ajustar a los modelos aprobados re-
glamentariamente.
3. La estructura y contenido de los docu-
mentos que integran las cuentas anuales
se ajustar a los modelos aprobados re-
glamentariamente.
Artculo 255. Separacin de partidas. Artculo 173. Separacin de partidas.
1. En los documentos que integran las
cuentas anuales las partidas previstas en
los modelos aprobados reglamentaria-
mente debern aparecer por separado,
en el orden en ellos indicado.
1. En los documentos que integran las
cuentas anuales las partidas previstas en
los modelos aprobados reglamentaria-
mente debern aparecer por separado,
en el orden en ellos indicado.
CISS 10877
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 255. Separacin de partidas. Artculo 173. Separacin de partidas.
2. Se podr hacer una subdivisin ms
detallada de estas partidas, siempre que
se respete la estructura de los esquemas
establecidos.
2. Podr hacerse una subdivisin ms
detallada de estas partidas, siempre que
se respete la estructura de los esquemas
establecidos.
Igualmente podrn aadirse nuevas par-
tidas en la medida en que su contenido
no est comprendido en ninguna de las
ya previstas en estos esquemas.
Igualmente podrn aadirse nuevas par-
tidas en la medida en que su contenido
no est comprendido en ninguna de las
ya previstas en dichos esquemas.
Artculo 256. Agrupacin de partidas. Artculo 174. Agrupacin de partidas.
Se podrn agrupar determinadas partidas
de los documentos que integran las cuentas
anuales, cuando slo representen un impor-
te irrelevante para mostrar la imagen el
del patrimonio, de la situacin nanciera,
as como de los resultados de la sociedad
o cuando se favorezca la claridad, siempre
que las partidas agrupadas se presenten de
forma diferenciada en la memoria.
Podrn agruparse determinadas partidas
de los documentos que integran las cuen-
tas anuales, cuando slo representen un
importe irrelevante para mostrar la imagen
el del patrimonio, de la situacin nancie-
ra, as como de los resultados de la sociedad
o cuando se favorezca la claridad, siempre
que las partidas agrupadas se presenten de
forma diferenciada en la memoria.
Artculo 257. Balance y estado
de cambios en el patrimonio neto
abreviados.
Artculo 175. Balance y estado
de cambios en el patrimonio neto
abreviados.
1. Podrn formular balance y estado de
cambios en el patrimonio neto abrevia-
dos las sociedades que durante dos ejer-
cicios consecutivos renan, a la fecha de
cierre de cada uno de ellos, al menos dos
de las circunstancias siguientes:
1. Podrn formular balance y estado de
cambios en el patrimonio neto abrevia-
dos las sociedades que durante dos ejer-
cicios consecutivos renan, a la fecha de
cierre de cada uno de ellos, al menos dos
de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo
no supere los dos millones ochocientos
cincuenta mil euros.
a) Que el total de las partidas del activo
no supere los dos millones ochocientos
cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual
de negocios no supere los cinco millones
setecientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual
de negocios no supere los cinco millones
setecientos mil euros.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10878 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 257. Balance y estado
de cambios en el patrimonio neto
abreviados.
Artculo 175. Balance y estado
de cambios en el patrimonio neto
abreviados.
c) Que el nmero medio de trabajadores
empleados durante el ejercicio no sea
superior a cincuenta.
c) Que el nmero medio de trabajadores
empleados durante el ejercicio no sea su-
perior a cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si
dejan de reunir, durante dos ejercicios
consecutivos, dos de las circunstancias a
que se reere el prrafo anterior.
Las sociedades perdern esta facultad si
dejan de reunir, durante dos ejercicios
consecutivos, dos de las circunstancias a
que se reere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su
constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados si renen, al cierre de dicho
ejercicio, al menos dos de las tres circuns-
tancias expresadas en el apartado anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su
constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados si renen, al cierre de dicho
ejercicio, al menos dos de las tres circuns-
tancias expresadas en el apartado anterior.
3. Las sociedades cuyos valores estn admi-
tidos a negociacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin
Europea, no podrn hacer uso de la facultad
prevista en el apartado 1 de este artculo.
3. Cuando pueda formularse balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
en modelo abreviado, el estado de ujos
de efectivo no ser obligatorio.
4. Cuando pueda formularse balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
en modelo abreviado, el estado de ujos
de efectivo no ser obligatorio.
Artculo 258. Cuenta de prdidas y
ganancias abreviada.
Artculo 176. Cuenta de prdidas y
ganancias abreviada.
1. Podrn formular cuenta de prdidas y
ganancias abreviada las sociedades que du-
rante dos ejercicios consecutivos renan, a
la fecha de cierre de cada uno de ellos, al
menos dos de las circunstancias siguientes:
1. Podrn formular cuenta de prdidas y
ganancias abreviada las sociedades que
durante dos ejercicios consecutivos renan,
a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al
menos dos de las circunstancias siguientes:
CISS 10879
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 258. Cuenta de prdidas
y ganancias abreviada.
Artculo 176. Cuenta de prdidas
y ganancias abreviada.
a) Que el total de las partidas de activo
no supere los once millones cuatrocien-
tos mil euros.
a) Que el total de las partidas de activo
no supere los once millones cuatrocien-
tos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual
de negocios no supere los veintids mi-
llones ochocientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual
de negocios no supere los veintids mi-
llones ochocientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores
empleados durante el ejercicio no sea
superior a doscientos cincuenta.
c) Que el nmero medio de trabajadores
empleados durante el ejercicio no sea su-
perior a doscientos cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de
formular cuenta de prdidas y ganancias
abreviada si dejan de reunir, durante dos
ejercicios consecutivos, dos de las circuns-
tancias a que se reere el prrafo anterior.
Las sociedades perdern la facultad de for-
mular cuenta de prdidas y ganancias abre-
viada si dejan de reunir, durante dos ejerci-
cios consecutivos, dos de las circunstancias
a que se reere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su
constitucin, transformacin o fusin,
las sociedades podrn formular cuenta
de prdidas y ganancias abreviada si re-
nen, al cierre de dicho ejercicio, al me-
nos dos de las tres circunstancias expre-
sadas en el apartado anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su
constitucin, transformacin o fusin, las
sociedades podrn formular cuenta de
prdidas y ganancias abreviada si renen,
al cierre de dicho ejercicio, al menos dos
de las tres circunstancias expresadas en
el apartado anterior.
3. Las sociedades cuyos valores estn admi-
tidos a negociacin en un mercado regulado
de cualquier Estado miembro de la Unin
Europea, no podrn hacer uso de la facultad
prevista en el apartado 1 de este artculo.
Artculo 259. Objeto de la memoria. Artculo 199. Objeto de la memoria.
La memoria completar, ampliar y co-
mentar el contenido de los otros docu-
mentos que integran las cuentas anuales.
La memoria completar, ampliar y co-
mentar el contenido de los otros docu-
mentos que integran las cuentas anuales.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10880 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
La memoria deber contener, adems de
las indicaciones especcamente previs-
tas por el Cdigo de Comercio, por esta
ley, y por los desarrollos reglamentarios
de stas, al menos, las siguientes:
La memoria deber contener, adems de
las indicaciones especcamente previs-
tas por el Cdigo de Comercio, por esta
Ley, y por los desarrollos reglamentarios
de stas, al menos, las siguientes:
Primera.Los criterios de valoracin apli-
cados a las diversas partidas de las cuen-
tas anuales y los mtodos de clculo de
las correcciones de valor.
Primera.-Los criterios de valoracin apli-
cados a las diversas partidas de las cuen-
tas anuales y los mtodos de clculo de
las correcciones de valor.
Para los elementos contenidos en las
cuentas anuales que en la actualidad o
en su origen hubieran sido expresados en
moneda distinta del euro, se indicar el
procedimiento empleado para calcular el
tipo de cambio a euros.
Para los elementos contenidos en las
cuentas anuales que en la actualidad o
en su origen hubieran sido expresados en
moneda distinta del euro, se indicar el
procedimiento empleado para calcular el
tipo de cambio a euros.
Segunda.La denominacin, domicilio y
forma jurdica de las sociedades en las que
la sociedad sea socio colectivo o en las que
posea, directa o indirectamente, un porcen-
taje no inferior al veinte por ciento de su
capital, o en las que sin llegar a dicho por-
centaje ejerza una inuencia signicativa.
Segunda.-La denominacin, domicilio y
forma jurdica de las sociedades en las que
la sociedad sea socio colectivo o en las que
posea, directa o indirectamente, un por-
centaje no inferior al 20 por ciento de su
capital, o en las que sin llegar a dicho por-
centaje ejerza una inuencia signicativa.
Se indicar la participacin en el capital
y el porcentaje de derechos de voto, as
como el importe del patrimonio neto del
ltimo ejercicio social de aqullas.
Se indicar la participacin en el capital
y el porcentaje de derechos de voto, as
como el importe del patrimonio neto del
ltimo ejercicio social de aqullas.
Tercera.Cuando existan varias clases de
acciones, el nmero y el valor nominal de
las pertenecientes a cada una de ellas.
Tercera.-Cuando existan varias clases de
acciones, el nmero y el valor nominal de
las pertenecientes a cada una de ellas.
Cuarta.La existencia de bonos de dis-
frute, de obligaciones convertibles y de
valores o derechos similares, con indica-
cin de su nmero y de la extensin de
los derechos que coneren.
Cuarta.-La existencia de bonos de dis-
frute, de obligaciones convertibles y de
valores o derechos similares, con indica-
cin de su nmero y de la extensin de
los derechos que coneren.
CISS 10881
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
Quinta.El importe de las deudas de la
sociedad cuya duracin residual sea su-
perior a cinco aos, as como el de todas
las deudas que tengan garanta real, con
indicacin de su forma y naturaleza.
Quinta.-El importe de las deudas de la
sociedad cuya duracin residual sea su-
perior a cinco aos, as como el de todas
las deudas que tengan garanta real, con
indicacin de su forma y naturaleza.
Estas indicaciones gurarn separada-
mente para cada una de las partidas re-
lativas a deudas.
Estas indicaciones gurarn separada-
mente para cada una de las partidas rela-
tivas a deudas.
Sexta. Sexta.-
a) El importe global de las garantas com-
prometidas con terceros, sin perjuicio de
su reconocimiento dentro del pasivo del
balance cuando sea probable que de las
mismas se derive el cumplimiento efec-
tivo de una obligacin.
a) El importe global de las garantas com-
prometidas con terceros, sin perjuicio de
su reconocimiento dentro del pasivo del
balance cuando sea probable que de las
mismas se derive el cumplimiento efec-
tivo de una obligacin.
Debern mencionarse con la debida cla-
ridad y separacin los compromisos exis-
tentes en materia de pensiones, as como
los referentes a empresas del grupo.
Debern mencionarse con la debida cla-
ridad y separacin los compromisos exis-
tentes en materia de pensiones, as como
los referentes a empresas del grupo.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de
los acuerdos de la empresa que no guren
en el balance as como su impacto nancie-
ro, siempre que esta informacin sea signi-
cativa y necesaria para la determinacin de
la situacin nanciera de la empresa.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de
los acuerdos de la empresa que no guren
en el balance as como su impacto nancie-
ro, siempre que esta informacin sea signi-
cativa y necesaria para la determinacin de
la situacin nanciera de la empresa.
c) Transacciones signicativas entre la
empresa y terceros vinculados con ella,
indicando la naturaleza de la vinculacin,
el importe y cualquier otra informacin
acerca de las transacciones, que sea ne-
cesaria para la determinacin de la situa-
cin nanciera de la empresa.
c) Transacciones signicativas entre la
empresa y terceros vinculados con ella,
indicando la naturaleza de la vinculacin,
el importe y cualquier otra informacin
acerca de las transacciones, que sea ne-
cesaria para la determinacin de la situa-
cin nanciera de la empresa.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10882 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
Sptima.La distribucin del importe
neto de la cifra de negocios correspon-
diente a las actividades ordinarias de la
sociedad, por categoras de actividades
as como por mercados geogrcos, en
la medida en que, desde el punto de
vista de la organizacin de la venta de
productos y de la prestacin de servicios
u otros ingresos correspondientes a las
actividades ordinarias de la sociedad,
esas categoras y mercados dieran en-
tre s de una forma considerable. Podrn
omitir tales menciones las sociedades
que pueden formular cuenta de prdidas
y ganancias abreviada.
Sptima.-La distribucin del importe
neto de la cifra de negocios correspon-
diente a las actividades ordinarias de la
sociedad, por categoras de actividades
as como por mercados geogrcos, en la
medida en que, desde el punto de vista
de la organizacin de la venta de pro-
ductos y de la prestacin de servicios u
otros ingresos correspondientes a las ac-
tividades ordinarias de la sociedad, esas
categoras y mercados dieran entre s
de una forma considerable. Podrn omi-
tir tales menciones las sociedades que
pueden formular cuenta de prdidas y
ganancias abreviada.
Octava.El nmero medio de personas
empleadas en el curso del ejercicio, ex-
presado por categoras, as como los
gastos de personal que se reeran al
ejercicio, desglosando los importes rela-
tivos a sueldos y salarios y los referidos
a cargas sociales, con mencin separada
de los que cubren las pensiones, cuando
no estn as consignadas en la cuenta de
prdidas y ganancias.
Octava.-El nmero medio de personas
empleadas en el curso del ejercicio, ex-
presado por categoras, as como los
gastos de personal que se reeran al
ejercicio, desglosando los importes rela-
tivos a sueldos y salarios y los referidos
a cargas sociales, con mencin separada
de los que cubren las pensiones, cuando
no estn as consignadas en la cuenta de
prdidas y ganancias.
La distribucin por sexos al trmino del
ejercicio del personal de la sociedad, des-
glosado en un nmero suciente de ca-
tegoras y niveles, entre los que gurarn
el de altos directivos y el de consejeros.
La distribucin por sexos al trmino del
ejercicio del personal de la sociedad, des-
glosado en un nmero suciente de ca-
tegoras y niveles, entre los que gurarn
el de altos directivos y el de consejeros.
Novena.El importe de los sueldos, die-
tas y remuneraciones de cualquier cla-
se devengados en el curso del ejercicio
por el personal de alta direccin y los
miembros del rgano de administracin,
Novena.-El importe de los sueldos, dietas
y remuneraciones de cualquier clase de-
vengados en el curso del ejercicio por el
personal de alta direccin y los miembros
del rgano de administracin, cualquiera
CISS 10883
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
cualquiera que sea su causa, as como de
las obligaciones contradas en materia
de pensiones o de pago de primas de se-
guros de vida respecto de los miembros
antiguos y actuales del rgano de admi-
nistracin y personal de alta direccin.
Cuando los miembros del rgano de ad-
ministracin sean personas jurdicas, los
requerimientos anteriores se referirn a
las personas fsicas que los representan.
que sea su causa, as como de las obliga-
ciones contradas en materia de pensio-
nes o de pago de primas de seguros de
vida respecto de los miembros antiguos
y actuales del rgano de administracin
y personal de alta direccin. Cuando los
miembros del rgano de administracin
sean personas jurdicas, los requerimien-
tos anteriores se referirn a las personas
fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de
forma global por concepto retributivo.
Estas informaciones se podrn dar de for-
ma global por concepto retributivo.
Dcima.El importe de los anticipos y
crditos concedidos al personal de alta
direccin y a los miembros de los rga-
nos de administracin, con indicacin
del tipo de inters, sus caractersticas
esenciales y los importes eventualmen-
te devueltos, as como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a ttulo de
garanta. Cuando los miembros del r-
gano de administracin sean personas
jurdicas, los requerimientos anteriores
se referirn a las personas fsicas que los
representan.
Dcima.-El importe de los anticipos y
crditos concedidos al personal de alta
direccin y a los miembros de los rga-
nos de administracin, con indicacin
del tipo de inters, sus caractersticas
esenciales y los importes eventualmen-
te devueltos, as como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a ttulo de
garanta. Cuando los miembros del r-
gano de administracin sean personas
jurdicas, los requerimientos anteriores
se referirn a las personas fsicas que los
representan.
Estas informaciones se podrn dar de
forma global por cada categora.
Estas informaciones se podrn dar de for-
ma global por cada categora.
Undcima.-Las sociedades que hayan
emitido valores admitidos a cotizacin
en un mercado regulado de cualquier
Estado miembro de la Unin Europea,
y que de acuerdo con la normativa en
vigor, nicamente publiquen cuentas
anuales individuales, vendrn obligadas a
SOCIEDADES DE CAPITAL
10884 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
informar en la memoria de las principales
variaciones que se originaran en el patri-
monio neto y en la cuenta de prdidas y
ganancias si se hubieran aplicado las nor-
mas internacionales de informacin -
nanciera adoptadas por los Reglamentos
de la Unin Europea, indicando los crite-
rios de valoracin que hayan aplicado.
Undcima.El importe desglosado por
conceptos de los honorarios por audito-
ra de cuentas y otros servicios prestados
por el auditor de cuentas, as como los
correspondientes a las personas o enti-
dades vinculadas al auditor de cuentas,
de acuerdo con la normativa reguladora
de la actividad de auditora de cuentas.
Duodcima.-El importe desglosado por
conceptos de los honorarios por audito-
ra de cuentas y otros servicios prestados
por los auditores de cuentas, as como
los correspondientes a las personas o en-
tidades vinculadas al auditor de cuentas
de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
19/1988, de 12 de julio, de Auditora de
Cuentas.
Duodcima.El grupo al que, en su caso,
pertenezca la sociedad y el Registro Mer-
cantil donde estn depositadas las cuen-
tas anuales consolidadas o, si procediera,
las circunstancias que eximan de la obli-
gacin de consolidar.
Decimotercera.-El grupo al que, en su
caso, pertenezca la sociedad y el Registro
Mercantil donde estn depositadas las
cuentas anuales consolidadas o, si proce-
diera, las circunstancias que eximan de la
obligacin de consolidar.
Decimotercera.Cuando la sociedad sea
la de mayor activo del conjunto de so-
ciedades domiciliadas en Espaa, some-
tidas a una misma unidad de decisin,
porque estn controladas por cualquier
medio por una o varias personas fsicas o
jurdicas, no obligadas a consolidar, que
acten conjuntamente, o porque se ha-
llen bajo direccin nica por acuerdos o
clusulas estatutarias, deber incluir una
descripcin de las citadas sociedades, se-
alando el motivo por el que se encuen
Decimocuarta.-Cuando la sociedad sea
la de mayor activo del conjunto de so-
ciedades domiciliadas en Espaa, some-
tidas a una misma unidad de decisin,
porque estn controladas por cualquier
medio por una o varias personas fsicas
o jurdicas, no obligadas a consolidar, que
acten conjuntamente, o porque se ha-
llen bajo direccin nica por acuerdos o
clusulas estatutarias, deber incluir una
descripcin de las citadas sociedades, se-
alando el motivo por el que se encuen
CISS 10885
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 260. Contenido de la memoria. Artculo 200. Contenido.
tran bajo una misma unidad de decisin,
e informar sobre el importe agregado
de los activos, pasivos, patrimonio neto,
cifra de negocios y resultado del conjun-
to de las citadas sociedades.
tran bajo una misma unidad de decisin,
e informar sobre el importe agregado de
los activos, pasivos, patrimonio neto, ci-
fra de negocios y resultado del conjunto
de las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor ac-
tivo aquella que en el momento de su
incorporacin a la unidad de decisin,
presente una cifra mayor en el total acti-
vo del modelo de balance.
Se entiende por sociedad de mayor acti-
vo aquella que en el momento de su in-
corporacin a la unidad de decisin, pre-
sente una cifra mayor en el total activo
del modelo de balance.
Las restantes sociedades sometidas a
una unidad de decisin indicarn en
la memoria de sus cuentas anuales la
unidad de decisin a la que pertenecen
y el Registro Mercantil donde estn
depositadas las cuentas anuales de la
sociedad que contiene la informacin
exigida en el prrafo primero de esta
indicacin.
Las restantes sociedades sometidas a
una unidad de decisin indicarn en
la memoria de sus cuentas anuales la
unidad de decisin a la que pertenecen
y el Registro Mercantil donde estn
depositadas las cuentas anuales de la
sociedad que contiene la informacin
exigida en el prrafo primero de esta
indicacin.
Artculo 261. Memoria abreviada. Artculo 201. Memoria abreviada.
Las sociedades que pueden formular
balance y estado de cambios en el pa-
trimonio neto abreviados podrn omi-
tir en la memoria las indicaciones que
reglamentariamente se determinen.
En cualquier caso deber suministrar-
se la informacin requerida en las in-
dicaciones primera, segunda, tercera,
novena y dcima del artculo anterior.
Adicionalmente, la memoria deber
expresar de forma global los datos a
que se refiere la indicacin quinta de
dicho artculo.
Las sociedades que pueden formular
balance y estado de cambios en el pa-
trimonio neto abreviados podrn omi-
tir en la memoria las indicaciones que
reglamentariamente se determinen.
En cualquier caso deber suministrar-
se la informacin requerida en las in-
dicaciones primera, segunda, tercera,
novena y dcima del artculo anterior.
Adicionalmente, la memoria deber
expresar de forma global los datos a
que se refiere la indicacin quinta de
dicho artculo.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10886 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 262. Contenido del informe
de gestin.
Artculo 202. Contenido del informe
de gestin.
1. El informe de gestin habr de contener
una exposicin el sobre la evolucin de los
negocios y la situacin de la sociedad, junto
con una descripcin de los principales ries-
gos e incertidumbres a los que se enfrenta.
1.El informe de gestin habr de contener
una exposicin el sobre la evolucin de los
negocios y la situacin de la sociedad, junto
con una descripcin de los principales ries-
gos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis
equilibrado y exhaustivo de la evolucin y
los resultados de los negocios y la situa-
cin de la sociedad, teniendo en cuenta la
magnitud y la complejidad de la misma.
La exposicin consistir en un anlisis
equilibrado y exhaustivo de la evolucin
y los resultados de los negocios y la situa-
cin de la sociedad, teniendo en cuenta la
magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la compren-
sin de la evolucin, los resultados o la
situacin de la sociedad, este anlisis in-
cluir tanto indicadores clave nancieros
como, cuando proceda, de carcter no
nanciero, que sean pertinentes respec-
to de la actividad empresarial concreta,
incluida informacin sobre cuestiones
relativas al medio ambiente y al personal.
Se excepta de la obligacin de incluir in-
formacin de carcter no nanciero, a las
sociedades que puedan presentar cuenta
de prdidas y ganancias abreviada.
En la medida necesaria para la compren-
sin de la evolucin, los resultados o la
situacin de la sociedad, este anlisis in-
cluir tanto indicadores clave nancieros
como, cuando proceda, de carcter no
nanciero, que sean pertinentes respecto
de la actividad empresarial concreta, in-
cluida informacin sobre cuestiones rela-
tivas al medio ambiente y al personal. Se
excepta de la obligacin de incluir in-
formacin de carcter no nanciero, a las
sociedades que puedan presentar cuenta
de prdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este anlisis, el informe de
gestin incluir, si procede, referencias y ex-
plicaciones complementarias sobre los im-
portes detallados en las cuentas anuales.
Al proporcionar este anlisis, el informe de
gestin incluir, si procede, referencias y ex-
plicaciones complementarias sobre los im-
portes detallados en las cuentas anuales.
2. Informar igualmente sobre los acon-
tecimientos importantes para la sociedad
ocurridos despus del cierre del ejercicio, la
evolucin previsible de aqulla, las activida-
des en materia de investigacin y desarrollo
y, en los trminos establecidos en esta ley,
las adquisiciones de acciones propias.
2.Informar igualmente sobre los aconteci-
mientos importantes para la sociedad ocu-
rridos despus del cierre del ejercicio, la evo-
lucin previsible de aqulla, las actividades
en materia de investigacin y desarrollo y,
en los trminos establecidos en esta Ley, las
adquisiciones de acciones propias.
CISS 10887
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 262. Contenido del informe
de gestin.
Artculo 202. Contenido del informe
de gestin.
3. Las sociedades que formulen balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados no estarn obligadas a elaborar
el informe de gestin. En ese caso, si la so-
ciedad hubiera adquirido acciones propias o
de su sociedad dominante, deber incluir en
la memoria, como mnimo, las menciones
exigidas por la letra d) del artculo 148.
3. Las sociedades que formulen balance y
estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados no estarn obligadas a elaborar
el informe de gestin. En ese caso, si la so-
ciedad hubiera adquirido acciones propias o
de su sociedad dominante, deber incluir en
la memoria, como mnimo, las menciones
exigidas por la norma 4. del artculo 79.
4. Con respecto al uso de instrumentos -
nancieros por la sociedad, y cuando resulte
relevante para la valoracin de sus activos,
pasivos, situacin nanciera y resultados,
el informe de gestin incluir lo siguiente:
4. Con respecto al uso de instrumentos -
nancieros por la sociedad, y cuando resulte
relevante para la valoracin de sus activos,
pasivos, situacin nanciera y resultados, el
informe de gestin incluir lo siguiente:
a) Objetivos y polticas de gestin del
riesgo nanciero de la sociedad, inclui-
da la poltica aplicada para cubrir cada
tipo signicativo de transaccin prevista
para la que se utilice la contabilidad de
cobertura.
a) Objetivos y polticas de gestin del
riesgo nanciero de la sociedad, inclui-
da la poltica aplicada para cubrir cada
tipo signicativo de transaccin prevista
para la que se utilice la contabilidad de
cobertura.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo
de precio, riesgo de crdito, riesgo de li-
quidez y riesgo de ujo de efectivo.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo
de precio, riesgo de crdito, riesgo de li-
quidez y riesgo de ujo de efectivo.
5. Las sociedades que hayan emitido valo-
res admitidos a negociacin en un merca-
do regulado de cualquier Estado miembro
de la Unin Europea, incluirn en el infor-
me de gestin, en una seccin separada,
su informe de gobierno corporativo.
5. La informacin contenida en el infor-
me de gestin, en ningn caso, justicar
su ausencia en las cuentas anuales cuan-
do esta informacin deba incluirse
6. La informacin contenida en el informe
de gestin, en ningn caso, justicar su
ausencia en las cuentas anuales cuando
esta informacin deba incluirse en stas
SOCIEDADES DE CAPITAL
10888 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 262. Contenido del informe
de gestin.
Artculo 202. Contenido del informe
de gestin.
en stas de conformidad con lo previsto
en los artculos anteriores y las disposi-
ciones que los desarrollan.
de conformidad con lo previsto en los ar-
tculos anteriores y las disposiciones que
los desarrollan.
Artculo 263. Auditor de cuentas. Artculo 203. Auditores de cuentas.
Las cuentas anuales y, en su caso, el in-
forme de gestin debern ser revisados
por auditor de cuentas.
1. Las cuentas anuales y el informe de
gestin debern ser revisados por audi-
tores de cuentas.
2. Se excepta de esta obligacin a las
sociedades que puedan presentar balan-
ce abreviado.
Artculo 264. Nombramiento
por la junta general.
Artculo 204. Nombramiento
por la junta general.
1. La persona que deba ejercer la audito-
ra de cuentas ser nombrada por la junta
general antes de que nalice el ejercicio a
auditar, por un perodo de tiempo inicial,
que no podr ser inferior a tres aos ni su-
perior a nueve a contar desde la fecha en
que se inicie el primer ejercicio a auditar,
pudiendo ser reelegida por la junta general
por perodos mximos de tres aos una vez
que haya nalizado el perodo inicial.
1. Las personas que deben ejercer la audi-
tora de cuentas sern nombradas por la
junta general antes de que nalice el ejer-
cicio a auditar, por un perodo de tiempo
inicial, que no podr ser inferior a tres aos
ni superior a nueve a contar desde la fecha
en que se inicie el primer ejercicio a auditar,
pudiendo ser reelegidas por la junta general
por perodos mximos de tres aos una vez
que haya nalizado el perodo inicial.
2. La junta podr designar a una o varias per-
sonas fsicas o jurdicas que actuarn con-
juntamente. Cuando los designados sean
personas fsicas, la junta deber nombrar
tantos suplentes como auditores titulares.
2. La junta podr designar a una o varias per-
sonas fsicas o jurdicas que actuarn con-
juntamente. Cuando los designados sean
personas fsicas, la junta deber nombrar
tantos suplentes como auditores titulares.
3. La junta general no podr revocar al au-
ditor antes de que nalice el periodo inicial
para el que fue nombrado, o antes de que -
nalice cada uno de los trabajos para los que
fue contratado una vez nalizado el periodo
inicial, a no ser que medie justa causa.
3. La junta general no podr revocar a los au-
ditores antes de que nalice el periodo inicial
para el que fueron nombrados, o antes de que
nalice cada uno de los trabajos para los que
fueron contratados una vez nalizado el pe-
riodo inicial, a no ser que medie justa causa.
CISS 10889
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 265. Nombramiento por el
registrador mercantil.
Artculo 205. Nombramiento por el
Registrador Mercantil.
1. Cuando la junta general no hubiera
nombrado al auditor antes de que nali-
ce el ejercicio a auditar, debiendo hacer-
lo, o la persona nombrada no acepten el
cargo o no pueda cumplir sus funciones,
los administradores y cualquier socio
podrn solicitar del registrador mercantil
del domicilio social la designacin de la
persona o personas que deban realizar la
auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en
el Reglamento del Registro Mercantil.
1. Cuando la junta general no hubiera nom-
brado a los auditores antes de que nalice
el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las
personas nombradas no acepten el cargo o no
puedan cumplir sus funciones, los administra-
dores, el comisario del sindicato de obligacio-
nistas o cualquier accionista podr solicitar del
Registro Mercantil del domicilio social la de-
signacin de la persona o personas que deban
realizar la auditora, de acuerdo con lo dispues-
to en el Reglamento del Registro Mercantil.
En las sociedades annimas, la solicitud
podr ser realizada tambin por el comi-
sario del sindicato de obligacionistas.

2. En las sociedades que no estn obliga-
das a someter las cuentas anuales a ve-
ricacin por un auditor, los socios que
representen, al menos, el cinco por ciento
del capital social podrn solicitar del re-
gistrador mercantil del domicilio social
que, con cargo a la sociedad, nombre un
auditor de cuentas para que efecte la re-
visin de las cuentas anuales de un deter-
minado ejercicio siempre que no hubieran
transcurrido tres meses a contar desde la
fecha de cierre de dicho ejercicio.
2. En las sociedades que no estn obliga-
das a someter las cuentas anuales a veri-
cacin por un auditor, los accionistas que
representen, al menos, el cinco por ciento
del capital social podrn solicitar del Re-
gistrador Mercantil del domicilio social
que, con cargo a la sociedad, nombre un
auditor de cuentas para que efecte la re-
visin de las cuentas anuales de un deter-
minado ejercicio, siempre que no hubieran
transcurrido tres meses a contar desde la
fecha de cierre de dicho ejercicio.
Artculo 266. Nombramiento judicial. Artculo 206. Nombramiento judicial.
Cuando concurra justa causa, los admi-
nistradores de la sociedad y las personas
legitimadas para solicitar el nombra-
miento de auditor podrn pedir al juez
la revocacin del designado por la junta
general o por el registrador mercantil y el
nombramiento de otro.
Cuando concurra justa causa, los administra-
dores de la sociedad y las personas legitima-
das para solicitar el nombramiento del audi-
tor podrn pedir al Juez de Primera Instancia
del domicilio social la revocacin del desig-
nado por la junta general o por el Registrador
Mercantil y el nombramiento de otro.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10890 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 267. Remuneracin
del auditor.
Artculo 207. Remuneracin.
1. La remuneracin de los auditores de
cuentas de acuerdo con lo establecido
en la Ley de Auditora de Cuentas.
1. La remuneracin de los auditores de
cuentas se jar de acuerdo con lo esta-
blecido en la Ley de Auditora de Cuentas.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no po-
dr percibir ninguna otra remuneracin o
ventaja de la sociedad auditada.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no po-
drn percibir ninguna otra remuneracin
o ventaja de la sociedad auditada.
Artculo 268. Objeto de la auditoria. Artculo 208. Objeto de la auditora.
El auditor de cuentas comprobar si las
cuentas anuales ofrecen la imagen el
del patrimonio, de la situacin nancie-
ra y de los resultados de la sociedad, as
como, en su caso, la concordancia del in-
forme de gestin con las cuentas anuales
del ejercicio.
Los auditores de cuentas, actuando de
conformidad con las normas que rigen
la auditora, comprobarn si las cuen-
tas anuales ofrecen la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera
y de los resultados de la sociedad, as
como la concordancia del informe de
gestin con las cuentas anuales del
ejercicio.
Artculo 269. Informe del auditor. Artculo 209. Informe.
Los auditores de cuentas emitirn un in-
forme detallado sobre el resultado de su
actuacin de conformidad con la norma-
tiva reguladora de la actividad de audito-
ra de cuentas.
Los auditores de cuentas emitirn un in-
forme detallado sobre el resultado de su
actuacin de conformidad con la norma-
tiva reguladora de la actividad de audito-
ra de cuentas.
Artculo 270. Plazo para la emisin
del informe.
Artculo 210. Plazo para la emisin
del informe.
1. El auditor de cuentas dispondr como
mnimo de un plazo de un mes, a partir
del momento en que le fueren entrega-
das las cuentas rmadas por los adminis-
tradores, para presentar su informe.
1. Los auditores de cuentas dispondrn
como mnimo de un plazo de un mes,
a partir del momento en que les fueron
entregadas las cuentas rmadas por los
administradores, para presentar su in-
forme.
CISS 10891
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 270. Plazo para la emisin
del informe.
Artculo 210. Plazo para la emisin
del informe.
2. Si como consecuencia del informe,
los administradores se vieran obligados
a alterar las cuentas anuales, el auditor
habr de ampliar su informe e incorporar
los cambios producidos.
2. Si como consecuencia del informe, los
administradores se vieran obligados a
alterar las cuentas anuales, los auditores
habrn de ampliar su informe e incorpo-
rar los cambios producidos.
Artculo 271. Accin social de
responsabilidad. Legitimacin.
Artculo 211. Accin de responsabilidad.
Legitimacin.
La legitimacin para exigir responsabili-
dades frente a la sociedad al auditor de
cuentas se regir por lo dispuesto para
los administradores de la sociedad.
La legitimacin para exigir responsabili-
dad frente a la sociedad a los auditores
de cuentas se regir por lo dispuesto para
los administradores de la sociedad.
Artculo 272. Aprobacin
de las cuentas.
Artculo 212. Aprobacin.
1. Las cuentas anuales se aprobarn por
la junta general.
1. Las cuentas anuales se aprobarn por
la junta general de accionistas.
2. A partir de la convocatoria de la junta
general, cualquier socio podr obtener
de la sociedad, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de
ser sometidos a la aprobacin de la
misma, as como en su caso, el informe
de gestin y el informe del auditor de
cuentas.
2. A partir de la convocatoria de la junta
general, cualquier accionista podr obte-
ner de la sociedad, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de ser
sometidos a la aprobacin de la misma,
as como en su caso, el informe de gestin
y el informe de los auditores de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de
este derecho.
En la convocatoria se har mencin de
este derecho.
3. Salvo disposicin contraria de los esta-
tutos, durante ese mismo plazo, el socio
o socios de la sociedad de responsabili-
dad limitada que representen al menos
el cinco por ciento del capital podrn

SOCIEDADES DE CAPITAL
10892 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 272. Aprobacin
de las cuentas.
Artculo 212. Aprobacin.
examinar en el domicilio social, por s o
en unin de experto contable, los docu-
mentos que sirvan de soporte y de ante-
cedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no
impide ni limita el derecho de la minora
a que se nombre un auditor de cuentas
con cargo a la sociedad.

Artculo 273. Aplicacin del resultado. Artculo 213. Aplicacin del resultado.
1. La junta general resolver sobre la
aplicacin del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
1. La junta general resolver sobre la
aplicacin del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previs-
tas por la ley o los estatutos, slo podrn
repartirse dividendos con cargo al bene-
cio del ejercicio, o a reservas de libre dis-
posicin, si el valor del patrimonio neto no
es o, a consecuencia del reparto, no resulta
ser inferior al capital social. A estos efectos,
los benecios imputados directamente al
patrimonio neto no podrn ser objeto de
distribucin, directa ni indirecta.
2. Una vez cubiertas las atenciones previs-
tas por la Ley o los estatutos, slo podrn
repartirse dividendos con cargo al bene-
cio del ejercicio, o a reservas de libre dis-
posicin, si el valor del patrimonio neto no
es o, a consecuencia del reparto, no resulta
ser inferior al capital social. A estos efectos,
los benecios imputados directamente al
patrimonio neto no podrn ser objeto de
distribucin, directa ni indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anterio-
res que hicieran que ese valor del patrimo-
nio neto de la sociedad fuera inferior a la
cifra del capital social, el benecio se desti-
nar a la compensacin de estas prdidas.
Si existieran prdidas de ejercicios anterio-
res que hicieran que ese valor del patrimo-
nio neto de la sociedad fuera inferior a la
cifra del capital social, el benecio se desti-
nar a la compensacin de estas prdidas.
3. Se prohbe igualmente toda distribu-
cin de benecios a menos que el impor-
te de las reservas disponibles sea, como
mnimo, igual al importe de los gastos de
investigacin y desarrollo que guren en
el activo del balance.
3. Se prohbe igualmente toda distribu-
cin de benecios a menos que el impor-
te de las reservas disponibles sea, como
mnimo, igual al importe de los gastos de
investigacin y desarrollo que guren en
el activo del balance.
CISS 10893
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 273. Aplicacin del resultado. Artculo 213. Aplicacin del resultado.
4. En cualquier caso, deber dotarse una
reserva indisponible equivalente al fondo
de comercio que aparezca en el activo del
balance, destinndose a tal efecto una ci-
fra del benecio que represente, al menos,
un cinco por ciento del importe del citado
fondo de comercio. Si no existiera bene-
cio, o ste fuera insuciente, se emplea-
rn reservas de libre disposicin.
4. En cualquier caso, deber dotarse una
reserva indisponible equivalente al fondo
de comercio que aparezca en el activo del
balance, destinndose a tal efecto una ci-
fra del benecio que represente, al menos,
un cinco por ciento del importe del citado
fondo de comercio. Si no existiera bene-
cio, o ste fuera insuciente, se emplearn
reservas de libre disposicin.
Artculo 274. Reserva legal. Artculo 214. Reserva Legal.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por
ciento del benecio del ejercicio se des-
tinar a la reserva legal hasta que esta
alcance, al menos, el veinte por ciento
del capital social.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por
ciento del benecio del ejercicio se des-
tinar a la reserva legal hasta que sta al-
cance, al menos, el veinte por ciento del
capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el
lmite indicado, solo podr destinarse a
la compensacin de prdidas en el caso
de que no existan otras reservas disponi-
bles sucientes para este n.
2. La reserva legal, mientras no supere el
lmite indicado, slo podr destinarse a la
compensacin de prdidas en el caso de
que no existan otras reservas disponibles
sucientes para este n. Queda a salvo lo
dispuesto en el artculo 157.
Artculo 275. Distribucin
de dividendos.
Artculo 215. Distribucin
de dividendos.
1. En la sociedad de responsabilidad li-
mitada, salvo disposicin contraria de los
estatutos, la distribucin de dividendos a
los socios se realizar en proporcin a su
participacin en el capital social.

2. En la sociedad annima la distribucin
de dividendos a las acciones ordinarias
se realizar en proporcin al capital que
hubieran desembolsado.
1. La distribucin de dividendos a los
accionistas ordinarios se realizar en
proporcin al capital que hayan desem-
bolsado.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10894 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 276. Momento y forma del
pago del dividendo.
Artculo 276
1. En el acuerdo de distribucin de divi-
dendos determinar la junta general el
momento y la forma del pago.
2. En el acuerdo de distribucin de divi-
dendos determinar la junta general el
momento y la forma del pago. A falta de
determinacin sobre estos particulares,
el dividendo ser pagadero en el domici-
lio social a partir del da siguiente al del
acuerdo.
2. A falta de determinacin sobre esos
particulares, el dividendo ser pagadero
en el domicilio social a partir del da si-
guiente al del acuerdo.

Artculo 277. Cantidades a cuenta de
dividendos.
Artculo 216. Cantidades a cuenta de
dividendos.
La distribucin entre los socios de canti-
dades a cuenta de dividendos slo podr
acordarse por la junta general o por los
administradores bajo las siguientes con-
diciones:
La distribucin entre los accionistas de
cantidades a cuenta de dividendos slo
podr acordarse por la junta general o
por los administradores bajo las siguien-
tes condiciones:
a) Los administradores formularn un
estado contable en el que se ponga de
maniesto que existe liquidez suciente
para la distribucin. Dicho estado se in-
cluir posteriormente en la memoria.
a) Los administradores formularn un
estado contable en el que se ponga de
maniesto que existe liquidez suciente
para la distribucin. Dicho estado se in-
cluir posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr ex-
ceder de la cuanta de los resultados ob-
tenidos desde el n del ltimo ejercicio,
deducidas las prdidas procedentes de
ejercicios anteriores y las cantidades con
las que deban dotarse las reservas obli-
gatorias por ley o por disposicin estatu-
taria, as como la estimacin del impues-
to a pagar sobre dichos resultados.
b) La cantidad a distribuir no podr ex-
ceder de la cuanta de los resultados ob-
tenidos desde el n del ltimo ejercicio,
deducidas las prdidas procedentes de
ejercicios anteriores y las cantidades con
las que deban dotarse las reservas obliga-
torias por ley o por disposicin estatuta-
ria, as como la estimacin del impuesto
a pagar sobre dichos resultados.
CISS 10895
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 278. Restitucin de dividendos. Artculo 217. Restitucin de dividendos.
Cualquier distribucin de dividendos o de
cantidades a cuenta de dividendos que
contravenga lo establecido en esta ley de-
ber ser restituida por los socios que los
hubieren percibido, con el inters legal co-
rrespondiente, cuando la sociedad pruebe
que los perceptores conocan la irregulari-
dad de la distribucin o que, habida cuenta
de las circunstancias, no podan ignorarla.
Cualquier distribucin de dividendos o de
cantidades a cuenta de dividendos que con-
travenga lo establecido en esta Ley deber
ser restituida por los accionistas que los hu-
bieren percibido, con el inters legal corres-
pondiente, cuando la sociedad pruebe que
los perceptores conocan la irregularidad de
la distribucin o que, habida cuenta de las
circunstancias, no podan ignorarla.
Artculo 279. Depsito de las cuentas. Artculo 218. Depsito de las cuentas.
Dentro del mes siguiente a la aprobacin
de las cuentas anuales, se presentar para
su depsito en el Registro Mercantil del
domicilio social certicacin de los acuer-
dos de la junta general de aprobacin de
las cuentas anuales y de aplicacin del re-
sultado, as como, en su caso, de las cuen-
tas consolidadas, a la que se adjuntar un
ejemplar de cada una de dichas cuentas,
as como del informe de gestin y del in-
forme de los auditores, cuando la sociedad
est obligada a auditora o sta se hubie-
ra practicado a peticin de la minora. Si
alguna o varias de las cuentas anuales se
hubieran formulado en forma abreviada,
se har constar as en la certicacin con
expresin de la causa.
Dentro del mes siguiente a la aprobacin
de las cuentas anuales, se presentar
para su depsito en el Registro Mercantil
del domicilio social certicacin de los
acuerdos de la junta general de aproba-
cin de las cuentas anuales y de aplica-
cin del resultado, a la que se adjuntar
un ejemplar de cada una de dichas cuen-
tas, as como del informe de gestin y
del informe de los auditores, cuando la
sociedad est obligada a auditora o sta
se hubiera practicado a peticin de la mi-
nora. Si alguna o varias de las cuentas
anuales se hubieran formulado en forma
abreviada, se har constar as en la certi-
cacin con expresin de la causa.
Artculo 280. Calicacin registral. Artculo 219. Calicacin registral.
1. Dentro de los quince das siguientes al
de la fecha del asiento de presentacin,
el Registrador calicar bajo su respon-
sabilidad si los documentos presentados
son los exigidos por la ley, si estn debi-
damente aprobados por la junta general
1. Dentro de los quince das siguientes al
de la fecha del asiento de presentacin,
el Registrador calicar bajo su respon-
sabilidad si los documentos presentados
son los exigidos por la Ley, si estn debi-
damente aprobados por la junta general
SOCIEDADES DE CAPITAL
10896 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 280. Calicacin registral. Artculo 219. Calicacin registral.
y si constan las preceptivas rmas. Si no
apreciare defectos, tendr por efectuado
el depsito, practicando el correspon-
diente asiento en el libro de depsito de
cuentas y en la hoja correspondiente a la
sociedad depositante. En caso contrario,
proceder conforme a lo establecido res-
pecto de los ttulos defectuosos.
y si constan las preceptivas rmas. Si no
apreciare defectos, tendr por efectuado
el depsito, practicando el correspon-
diente asiento en el Libro de depsito de
cuentas y en la hoja correspondiente a la
sociedad depositante. En caso contrario,
proceder conforme a lo establecido res-
pecto de los ttulos defectuosos.
2. El Registro Mercantil deber conservar
los documentos depositados durante el
plazo de seis aos.
2. El Registro Mercantil deber conservar
los documentos depositados durante el
plazo de seis aos.
Artculo 281. Publicidad del depsito. Artculo 220. Publicidad del depsito.
1. El primer da hbil de cada mes, los
Registradores mercantiles remitirn al
Registro Central una relacin de las so-
ciedades que hubieran cumplido durante
el mes anterior la obligacin de depsito
de las cuentas anuales.
1. El primer da hbil de cada mes, los
Registradores Mercantiles remitirn al
Registro Central una relacin de las so-
ciedades que hubieran cumplido durante
el mes anterior la obligacin de depsito
de las cuentas anuales.
El Boletn Ocial del Registro Mercantil
publicar el anuncio de las sociedades
que hubieran cumplido con la obligacin
de depsito.
El Boletn Ocial del Registro Mercan-
til publicar el anuncio de las socieda-
des que hubieran cumplido con la obliga-
cin de depsito.
2. Cualquier persona podr obtener in-
formacin de todos los documentos de-
positados.
2. Cualquier persona podr obtener infor-
macin de todos los documentos depo-
sitados.
Artculo 283. Rgimen sancionador. Artculo 221. Rgimen sancionador.
1. El incumplimiento por el rgano de
administracin de la obligacin de de-
positar, dentro del plazo establecido, los
documentos a que se reere este cap-
tulo, tambin dar lugar a la imposicin
1. El incumplimiento por el rgano de la
administracin de la obligacin de de-
positar, dentro del plazo establecido, los
documentos a que se reere esta seccin
dar lugar a que no se inscriba en el Re-
CISS 10897
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 283. Rgimen sancionador. Artculo 221. Rgimen sancionador.
a la sociedad de una multa por importe
de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas,
previa instruccin de expediente con-
forme al procedimiento establecido re-
glamentariamente, de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico
de las Administraciones Pblicas y del
Procedimiento Administrativo Comn.
gistro Mercantil documento alguno refe-
rido a la sociedad mientras el incumpli-
miento persista. Se exceptan los ttulos
relativos al cese o dimisin de adminis-
tradores, gerentes, directores generales o
liquidadores, y a la revocacin o renuncia
de poderes, as como a la disolucin de
la sociedad y nombramiento de liquida-
dores y a los asientos ordenados por la
Autoridad judicial o administrativa.
El incumplimiento de la obligacin de
que trata el prrafo anterior tambin
dar lugar a la imposicin a la sociedad
de una multa por importe de doscien-
tas mil a diez millones de pesetas por el
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas, previa instruccin de expedien-
te conforme al procedimiento estableci-
do reglamentariamente, de acuerdo con
lo dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdi-
co de las Administraciones Pblicas y del
Procedimiento Administrativo Comn.
Cuando la sociedad o, en su caso, el gru-
po de sociedades tenga un volumen de
facturacin anual superior a 6.000.000
euros el lmite de la multa para cada ao
de retraso se elevar a 300.000 euros.
Cuando la sociedad tenga un volu-
men de facturacin anual superior a
1.000.000.000 de pesetas el lmite de la
multa para cada ao de retraso se elevar
a 50.000.000 de pesetas.
2. La sancin a imponer se determina-
r atendiendo a la dimensin de la so-
ciedad, en funcin del importe total de
las partidas del activo y de su cifra de
ventas, referidos ambos datos al ltimo
ejercicio declarado a la Administracin
tributaria. Estos datos debern ser facili-
tados al instructor por la sociedad; su in-
2. La sancin a imponer se determinar
atendiendo a la dimensin de la socie-
dad, en funcin del importe total de las
partidas del activo y de su cifra de ventas,
referidos ambos datos al ltimo ejercicio
declarado a la Administracin Tributaria.
Estos datos debern ser facilitados al
instructor por la sociedad; su incumpli-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10898 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 283. Rgimen sancionador. Artculo 221. Rgimen sancionador.
cumplimiento se considerar a los efectos
de la determinacin de la sancin. En el
supuesto de no disponer de dichos datos,
la cuanta de la sancin se jar de acuer-
do con su cifra de capital social, que a tal
efecto se solicitar del Registro Mercantil
correspondiente.
miento se considerar a los efectos de
la determinacin de la sancin. En el su-
puesto de no disponer de dichos datos, la
cuanta de la sancin se jar de acuerdo
con su cifra de capital social, que a tal
efecto se solicitar del Registro Mercantil
correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a
que se reere este captulo hubiesen sido
depositados con anterioridad a la inicia-
cin del procedimiento sancionador, la
sancin se impondr en su grado mnimo
y reducida en un cincuenta por ciento.
3. En el supuesto de que los documentos
a que se reere esta seccin hubiesen sido
depositados con anterioridad a la inicia-
cin del procedimiento sancionador, la
sancin se impondr en su grado mnimo
y reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se reere este
artculo prescribirn a los tres aos.
4. Las infracciones a que se reere este
artculo prescribirn a los tres aos.
Artculo 284. Publicacin. Artculo 222. Publicacin.
En el caso de publicacin de los documen-
tos depositados en el Registro Mercantil,
deber indicarse si es ntegra o abreviada.
En el primer supuesto deber reproducirse
elmente el texto de los depositados en
el Registro Mercantil, incluyendo siempre
ntegramente el informe de los auditores.
En el segundo caso, se har referencia a la
ocina del Registro Mercantil en que hu-
bieren sido depositados los documentos.
El informe de auditora podr ser omitido
en esta publicacin, pero se indicar si ha
sido emitido con reservas o no.
En el caso de publicacin de los docu-
mentos mencionados en el artculo 218,
deber indicarse si es ntegra o abreviada.
En el primer supuesto deber reproducirse
elmente el texto de los depositados en
el Registro Mercantil, incluyendo siempre
ntegramente el informe de los auditores.
En el segundo caso, se har referencia a la
ocina del Registro Mercantil en que hu-
bieren sido depositados los documentos.
El informe de auditora podr ser omitido
en esta publicacin, pero se indicar si ha
sido emitido con reservas o no.
Las cuentas anuales, incluidas las conso-
lidadas, adems de publicarse en pesetas,
podrn publicarse en ecus. En la memoria
se expresar el tipo de conversin, que
ser el del da del cierre del balance.
CISS 10899
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 285. Competencia orgnica. Artculo 144. Requisitos
de la modicacin.
1. Cualquier modicacin de los estatutos
ser competencia de la junta general.
La modicacin de los estatutos debe ser
acordada por la junta general y exigir la
concurrencia de los siguientes requisitos:
Artculo 149. Cambio de domicilio.
2. Por excepcin a lo establecido en el
apartado anterior, salvo disposicin con-
traria de los estatutos, el rgano de ad-
ministracin ser competente para cam-
biar el domicilio social dentro del mismo
trmino municipal.
1. Salvo disposicin contraria de los esta-
tutos, el cambio de domicilio social con-
sistente en su traslado dentro del mismo
trmino municipal no exigir el acuerdo
de la junta general, pudiendo acordarse
por los administradores de la sociedad.
Artculo 287. Convocatoria de la junta
general.
Artculo 144. Requisitos
de la modicacin.
En el anuncio de convocatoria de la junta
general, debern expresarse con la debida
claridad los extremos que hayan de modi-
carse y hacer constar el derecho que co-
rresponde a todos los socios de examinar
en el domicilio social el texto ntegro de
la modicacin propuesta y, en el caso de
sociedades annimas, del informe sobre
la misma, as como pedir la entrega o el
envo gratuito de dichos documentos.
b) Que se expresen en la convocatoria,
con la debida claridad, los extremos que
hayan de modicarse.
Artculo 289. Publicidad
de determinados acuerdos
de modicacin.
Artculo 150. Publicidad
de determinadas modicaciones.
En las sociedades annimas el acuerdo de
cambio de denominacin, de domicilio,
de sustitucin o cualquier otra modi-
cacin del objeto social se anunciarn
en dos peridicos de gran circulacin en
la provincia o provincias respectivas, sin
cuya publicidad no podrn inscribirse en
el Registro Mercantil.
1. El cambio de denominacin, el de do-
micilio, la sustitucin o cualquier modi-
cacin del objeto social se anunciarn
en dos peridicos de gran circulacin en
la provincia o provincias respectivas, sin
cuya publicidad no podrn inscribirse
dicha modicacin en el Registro Mer-
cantil.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10900 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 290. Escritura e inscripcin
registral de la modicacin.
Artculo 144. Requisitos
de la modicacin.
1. En todo caso, el acuerdo de modica-
cin de los estatutos se har constar en
escritura pblica que se inscribir en el
Registro Mercantil y se publicar en el
Boletn Ocial del Registro Mercantil.
En todo caso, el acuerdo se har constar
en escritura pblica, que se inscribir en
el Registro Mercantil, y se publicar en el
Boletn Ocial del Registro Mercantil.
Artculo 150. Publicidad
de determinadas modicaciones.
2. Una vez inscrito el cambio de denomi-
nacin social en el Registro Mercantil, se
har constar en los dems Registros por
medio de notas marginales.
2. Una vez inscrito el cambio de denomi-
nacin social en el Registro Mercantil, se
har constar en los dems Registros por
medio de notas marginales.
Artculo 291. Nuevas obligaciones
de los socios.
Artculo 145. Lmites de la modicacin.
Cuando la modicacin de los estatutos
implique nuevas obligaciones para los
socios deber adoptarse con el consen-
timiento de los afectados.
1. Cualquier modicacin de los esta-
tutos que implique nuevas obligaciones
para los accionistas deber adoptarse
con la aquiescencia de los interesados.
2. La creacin, la modicacin y la extincin
anticipada de la obligacin de realizar pres-
taciones accesorias requerir igualmente el
consentimiento de los interesados.
Artculo 294. La tutela individual
de los socios colectivos en la sociedad
comanditaria por acciones.
Artculo 156. del Cdigo de Comercio
Cuando la modicacin de los estatutos
de la sociedad comanditaria por accio-
nes tenga por objeto el nombramiento
de administradores, la modicacin del
rgimen de administracin, el cambio de
objeto social o la continuacin de la so-
2. Si la modicacin de estatutos tiene
por objeto el nombramiento de admi-
nistradores, la modicacin del rgimen
de administracin, el cambio del objeto
social o la continuacin de la sociedad
ms all del trmino previsto en los es-
CISS 10901
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 294. La tutela individual
de los socios colectivos en la sociedad
comanditaria por acciones.
Artculo 156. del Cdigo de Comercio
ciedad ms all del trmino previsto en los
estatutos el acuerdo ser preciso que haya
sido acordada por la junta general, con los
requisitos establecidos en esta ley, y tam-
bin con el consentimiento de todos los
socios colectivos.
tatutos, el acuerdo requerir adems el
consentimiento expreso de todos los so-
cios colectivos.
Artculo 295. Modalidades
del aumento.
Artculo 151. Modalidades del aumento.
1. El aumento del capital social podr reali-
zarse por creacin de nuevas participaciones
o emisin de nuevas acciones o por eleva-
cin del valor nominal de las ya existentes.
1. El aumento del capital social podr
realizarse por emisin de nuevas accio-
nes o por elevacin del valor nominal de
las ya existentes.
2. En ambos casos el aumento del capi-
tal podr realizarse con cargo a nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias al
patrimonio social, incluida la aportacin
de crditos contra la sociedad, o con car-
go a benecios o reservas que ya gura-
sen en el ltimo balance aprobado.
2. En ambos casos el contravalor del aumen-
to del capital podr consistir tanto en nue-
vas aportaciones dinerarias o no dinerarias al
patrimonio social, incluida la compensacin
de crditos contra la sociedad, como en la
transformacin de reservas o benecios que
ya guraban en dicho patrimonio.
Artculo 296. El acuerdo de aumento. Artculo 152. Requisitos del aumento.
1. El aumento del capital social habr de
acordarse por la junta general con los
requisitos establecidos para la modica-
cin de los estatutos sociales.
1. El aumento del capital social habr de
acordarse por la junta general con los
requisitos establecidos para la modica-
cin de los estatutos sociales.
2. Cuando el aumento haya de realizarse
elevando el valor nominal de las partici-
paciones o de las acciones ser preciso el
consentimiento de todos los socios, salvo
en el caso de que se haga ntegramente
con cargo a benecios o reservas que ya
gurasen en el ltimo balance aprobado.
2. Cuando el aumento haya de realizarse
elevando el valor nominal de las acciones
ser preciso el consentimiento de todos
los accionistas, salvo en el caso de que se
haga ntegramente con cargo a reservas
o benecios de la sociedad.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10902 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 296. El acuerdo de aumento. Artculo 152. Requisitos del aumento.
3. En las sociedades annimas, el valor de
cada una de las acciones de la sociedad,
una vez aumentado el capital, habr de
estar desembolsado en una cuarta parte
como mnimo.
3. El valor de cada una de las acciones
de la sociedad, una vez aumentado el
capital, habr de estar desembolsado
en un veinticinco por ciento como m-
nimo.
Artculo 297. Delegacin
en los administradores.
Artculo 153. Delegacin
en los administradores.
1. En las sociedades annimas, la junta ge-
neral, con los requisitos establecidos para
la modicacin de los estatutos sociales,
podr delegar en los administradores:
1. La junta general, con los requisitos
establecidos para la modicacin de los
estatutos sociales, podr delegar en los
administradores:
a) La facultad de sealar la fecha en que
el acuerdo ya adoptado de aumentar el
capital social deba llevarse a efecto en
la cifra acordada y de jar las condicio-
nes del mismo en todo lo no previsto
en el acuerdo de la junta. El plazo para
el ejercicio de esta facultad delegada no
podr exceder de un ao, excepto en el
caso de conversin de obligaciones en
acciones.
a) La facultad de sealar la fecha en que
el acuerdo ya adoptado de aumentar el
capital social deba llevarse a efecto en la
cifra acordada y de jar las condiciones
del mismo en todo lo no previsto en el
acuerdo de la junta general. El plazo para
el ejercicio de esta facultad delegada no
podr exceder de un ao, excepto en el
caso de conversin de obligaciones en
acciones.
b) La facultad de acordar en una o varias
veces el aumento del capital social hasta
una cifra determinada en la oportunidad
y en la cuanta que ellos decidan, sin
previa consulta a la junta general. Es-
tos aumentos no podrn ser superiores
en ningn caso a la mitad del capital de
la sociedad en el momento de la auto-
rizacin y debern realizarse mediante
aportaciones dinerarias dentro del pla-
zo mximo de cinco aos a contar del
acuerdo de la junta.
b) La facultad de acordar en una o varias
veces el aumento del capital social hasta
una cifra determinada en la oportunidad
y en la cuanta que ellos decidan, sin
previa consulta a la junta general. Estos
aumentos no podrn ser superiores en
ningn caso a la mitad del capital de
la sociedad en el momento de la auto-
rizacin y debern realizarse mediante
aportaciones dinerarias dentro del pla-
zo mximo de cinco aos a contar del
acuerdo de la junta.
CISS 10903
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 297. Delegacin
en los administradores.
Artculo 153. Delegacin
en los administradores.
2. Por el hecho de la delegacin los ad-
ministradores quedan facultados para
dar nueva redaccin al artculo de los
estatutos sociales relativo al capital
social, una vez acordado y ejecutado el
aumento.
2. Por el hecho de la delegacin los ad-
ministradores quedan facultados para
dar nueva redaccin al artculo de los
estatutos sociales relativo al capital
social, una vez acordado y ejecutado el
aumento.
Artculo 298. Aumento con prima. Artculo 47. La accin como parte
del capital.
1. En los aumentos del capital social
ser lcita la creacin de participaciones
sociales y la emisin de acciones con
prima.
3. Ser lcita la emisin de acciones con
prima. La prima de emisin deber satis-
facerse ntegramente en el momento de
la suscripcin.
2. La prima deber satisfacerse ntegra-
mente en el momento de la asuncin
de las nuevas participaciones sociales
o de la suscripcin de las nuevas ac-
ciones.

Artculo 299. Aumento con cargo a
aportaciones dinerarias.
Artculo 154. Aumento con
aportaciones dinerarias.
1. En las sociedades annimas, para todo
aumento del capital cuyo contravalor
consista en nuevas aportaciones dine-
rarias al patrimonio social, ser requisito
previo, salvo para las entidades asegura-
doras, el total desembolso de las accio-
nes anteriormente emitidas.
1. Para todo aumento del capital cuyo
contravalor consista en nuevas aporta-
ciones dinerarias al patrimonio social,
ser requisito previo, salvo para las
sociedades de seguros, el total desem-
bolso de las acciones anteriormente
emitidas.
2. No obstante lo establecido en el apar-
tado anterior, podr realizarse el aumen-
to si existe una cantidad pendiente de
desembolso que no exceda del tres por
ciento del capital social.
2. No obstante, podr realizarse el au-
mento si existe una cantidad pendiente
de desembolso que no exceda del tres
por ciento del capital social.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10904 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 300. Aumento con cargo a
aportaciones no dinerarias.
Artculo 155. Aumento con
aportaciones no dinerarias.
1. Cuando para el contravalor del aumen-
to consista en aportaciones no dinerarias,
ser preciso que al tiempo de la convoca-
toria de la junta se ponga a disposicin de
los socios un informe de los administra-
dores en el que se describirn con detalle
las aportaciones proyectadas, su valora-
cin, las personas que hayan de efectuar-
las, el nmero y valor nominal de las par-
ticipaciones sociales o de las acciones que
hayan de crearse o emitirse, la cuanta del
aumento del capital social y las garantas
adoptadas para la efectividad del aumen-
to segn la naturaleza de los bienes en
que la aportacin consista.
1. Cuando para el aumento hayan de rea-
lizarse aportaciones no dinerarias, ser
preciso que al tiempo de la convocatoria
de la junta se ponga a disposicin de los
accionistas, en la forma prevista en la le-
tra c) del apartado primero del artculo
144, un informe de los administradores
en el que se describirn con detalle las
aportaciones proyectadas, las personas
que hayan de efectuarlas, el nmero y
valor nominal de las acciones que hayan
de entregarse y las garantas adoptadas
segn la naturaleza de los bienes en que
la aportacin consista.
2. En el anuncio de convocatoria de la
junta general se har constar el derecho
que corresponde a todos los socios de
examinar el informe en el domicilio so-
cial, as como pedir la entrega o el envo
gratuito del documento.
2. Las acciones emitidas en contrapartida
de aportaciones no dinerarias como con-
secuencia de un aumento del capital sus-
crito debern ser totalmente liberadas en
el plazo mximo de cinco aos a partir
del acuerdo de aumento.
Artculo 301. Aumento
por compensacin de crditos.
Artculo 156. Aumento
por compensacin de crditos.
1. Cuando el aumento del capital de la
sociedad de responsabilidad limitada se
realice por compensacin de crditos, s-
tos habrn de ser totalmente lquidos y
exigibles. Cuando el aumento del capital
de la annima se realice por compensa-
cin de crditos, al menos, un veinticinco
por ciento de los crditos a compensar
debern ser lquidos, estar vencidos y ser
exigibles, y el vencimiento de los restan-
tes no podr ser superior a cinco aos.
1. Slo podr realizarse un aumento del ca-
pital por compensacin de crditos cuan-
do concurran los siguientes requisitos:
a) Que al menos un veinticinco por cien-
to de los crditos a compensar sean l-
quidos, vencidos y exigibles, y que el ven-
cimiento de los restantes no sea superior
a cinco aos.
CISS 10905
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 301. Aumento
por compensacin de crditos.
Artculo 156. Aumento
por compensacin de crditos.
2. Al tiempo de la convocatoria de la jun-
ta general se pondr a disposicin de los
socios en el domicilio social un informe
del rgano de administracin sobre la na-
turaleza y caractersticas de los crditos
a compensar, la identidad de los aportan-
tes, el nmero de participaciones sociales
o de acciones que hayan de crearse o emi-
tirse y la cuanta del aumento, en el que
expresamente se har constar la concor-
dancia de los datos relativos a los crditos
con la contabilidad social.
b) Que al tiempo de la convocatoria de la
junta se ponga a disposicin de los accio-
nistas, en la forma establecida en la letra c)
del apartado primero del artculo 144, una
certicacin del auditor de cuentas de la
sociedad que acredite que, una vez veri-
cada la contabilidad social, resultan exac-
tos los datos ofrecidos por los administra-
dores sobre los crditos en cuestin. Si la
sociedad no tuviere auditor de cuentas, la
certicacin deber ser expedida por un
auditor a peticin de los administradores.
3. En la sociedad annima, al tiempo
de la convocatoria de la junta general
se pondr tambin a disposicin de los
accionistas en el domicilio social una
certicacin del auditor de cuentas de
la sociedad que, acredite que, una vez
vericada la contabilidad social, resultan
exactos los datos ofrecidos por los ad-
ministradores sobre los crditos a com-
pensar. Si la sociedad no tuviere auditor
de cuentas, la certicacin deber ser
expedida por un auditor nombrado por
el Registro Mercantil a solicitud de los
administradores.
4. En el anuncio de convocatoria de la
junta general, deber hacerse constar el
derecho que corresponde a todos los so-
cios de examinar en el domicilio social el
informe de los administradores y, en el
caso de sociedades annimas, la certi-
cacin del auditor de cuentas, as como
pedir la entrega o el envo gratuito de
dichos documentos.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10906 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 301. Aumento
por compensacin de crditos.
Artculo 156. Aumento
por compensacin de crditos.
5. El informe de los administradores y,
en el caso de las sociedades annimas,
la certicacin del auditor se incorporar
a la escritura pblica que documento la
ejecucin del aumento.

Artculo 302. Aumento por conversin
de obligaciones.
Artculo 156. Aumento por
compensacin de crditos.
Cuando se aumente el capital por con-
versin de obligaciones en acciones, se
aplicar lo establecido en el acuerdo de
emisin de las obligaciones.
2. Cuando se aumente el capital por con-
versin de obligaciones en acciones, se
aplicar lo establecido en el acuerdo de
emisin de las obligaciones.
Artculo 303. Aumento con cargo
a reservas.
Artculo 157. Aumento con cargo
a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga
con cargo a reservas, podrn utilizarse para
tal n las reservas disponibles, las reservas
por prima de asuncin de participaciones
sociales o de emisin de acciones y la reser-
va legal en su totalidad, si la sociedad fuera
de responsabilidad limitada, o en la parte
que exceda del diez por ciento del capital ya
aumentado, si la sociedad fuera annima.
1. Cuando el aumento del capital se haga
con cargo a reservas, podrn utilizarse
para tal n las reservas disponibles, las
primas de emisin y la reserva legal en la
parte que exceda del diez por ciento del
capital ya aumentado.
2. A la operacin deber servir de base
un balance aprobado por la junta general
referido a una fecha comprendida dentro
de los seis meses inmediatamente ante-
riores al acuerdo de aumento del capital,
vericado por el auditor de cuentas de la
sociedad, o por un auditor nombrado por
el Registro Mercantil a solicitud de los ad-
ministradores, si la sociedad no estuviera
obligada a vericacin contable.
2. Deber servir de base a la operacin
un balance aprobado referido a una fecha
comprendida dentro de los seis meses in-
mediatamente anteriores al acuerdo de
aumento del capital, vericado por los
auditores de cuentas de la sociedad, o
por un auditor a peticin de los adminis-
tradores si la sociedad no estuviera obli-
gada a vericacin contable.
CISS 10907
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 304. Derecho de preferencia. Artculo 158 Derecho de suscripcin
preferente.
1. En los aumentos de capital social con
emisin de nuevas participaciones so-
ciales o de nuevas acciones, ordinarias o
privilegiadas, con cargo a aportaciones
dinerarias, cada socio tendr derecho a
asumir un nmero de participaciones
sociales o de suscribir un nmero de ac-
ciones proporcional al valor nominal de
las que posea.
1. En los aumentos de capital social con
emisin de nuevas acciones, ordinarias
o privilegiadas, con cargo a aportacio-
nes dinerarias, los antiguos accionistas
podrn ejercitar, dentro del plazo que
a tal efecto les conceda la administra-
cin de la sociedad, que no ser inferior
a quince das desde la publicacin del
anuncio de la oferta de suscripcin de
la nueva emisin en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil en el caso de
las sociedades cotizadas, y de un mes
en el resto de los casos, el derecho a
suscribir un nmero de acciones pro-
porcional al valor nominal de las accio-
nes que posean.
2. No habr lugar al derecho de prefe-
rencia cuando el aumento del capital se
deba a la absorcin de otra sociedad o de
todo o parte del patrimonio escindido de
otra sociedad o a la conversin de obli-
gaciones en acciones.
4. No habr lugar al derecho de suscrip-
cin preferente cuando el aumento del
capital se deba a la conversin de obli-
gaciones en acciones o a la absorcin de
otra sociedad o de parte del patrimonio
escindido de otra sociedad.
Artculo 308. Exclusin del derecho
de preferencia.
Artculo 159. Exclusin del derecho
de suscripcin preferente
1. En los casos en que el inters de la
sociedad as lo exija, la junta general,
al decidir el aumento del capital, podr
acordar la supresin total o parcial del
derecho de suscripcin preferente.
1. En los casos en que el inters de la
sociedad as lo exija, la Junta General,
al decidir el aumento del capital, podr
acordar la supresin total o parcial del
derecho de suscripcin preferente. Para
la validez de este acuerdo, que habr de
respetar lo dispuesto en el artculo 144,
ser imprescindible:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10908 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 308. Exclusin del derecho
de preferencia.
Artculo 159. Exclusin del derecho
de suscripcin preferente
2. Para que sea vlido el acuerdo de ex-
clusin del derecho de preferencia ser
necesario:

a) Que los administradores elaboren un
informe en el que especiquen el valor de
las participaciones o de las acciones de la
sociedad y se justiquen detalladamente
la propuesta y la contraprestacin a satis-
facer por las nuevas participaciones o por
las nuevas acciones, con la indicacin de
las personas a las que hayan de atribuirse,
y, en las sociedades annimas, que un au-
ditor de cuentas distinto del auditor de las
cuentas de la sociedad, nombrado a estos
efectos por el Registro Mercantil, elabo-
re otro informe, bajo su responsabilidad,
sobre el valor razonable de las acciones
de la sociedad, sobre el valor terico del
derecho de preferencia cuyo ejercicio se
propone suprimir o limitar y sobre la ra-
zonabilidad de los datos contenidos en el
informe de los administradores.
a) Que en la convocatoria de la Junta se
hayan hecho constar la propuesta de su-
presin del derecho de suscripcin prefe-
rente y el tipo de emisin de las nuevas
acciones.
b) Que en la convocatoria de la junta
se hayan hecho constar la propuesta de
supresin del derecho de preferencia, el
tipo de creacin de las nuevas participa-
ciones sociales o de emisin de las nue-
vas accio nes y el derecho de los socios a
examinar en el domicilio social el infor-
me o los informes a que se reere el n-
mero anterior as como pedir la entrega
o el envo gratuito de estos documentos.
a) Que en la convocatoria de la Junta se
hayan hecho constar la propuesta de su-
presin del derecho de suscripcin prefe-
rente y el tipo de emisin de las nuevas
acciones.
b) Que al tiempo de la convocatoria de
la Junta se pongan a disposicin de los
accionistas, conforme a lo previsto en
el prrafo c) del apartado 1 del artculo
144, un informe elaborado por los ad
ministradores, en el que se justique de-
talladamente la propuesta y el tipo de
emisin de las acciones, con indicacin
CISS 10909
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 308. Exclusin del derecho
de preferencia.
Artculo 159. Exclusin del derecho
de suscripcin preferente
de las personas a las que stas habrn de
atribuirse, y un informe elaborado, bajo
su responsabilidad, por un auditor de
cuentas distinto del auditor de las cuen-
tas de la sociedad, nombrado a estos
efectos por el Registro mercantil, sobre
el valor razonable de las acciones de la
sociedad, sobre el valor terico de los
derechos de suscripcin preferente cuyo
ejercicio se propone suprimir y sobre la
razonabilidad de los datos contenidos en
el informe de los administradores.
c) Que el valor nominal de las nuevas
participaciones o de las nuevas acciones,
ms, en su caso, el importe de la prima,
se corresponda con el valor real atribui-
do a las participaciones en el informe
de los administradores en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada
o con el valor que resulte del informe
del auditor en el caso de las sociedades
annimas.
c) Que el valor nominal de las acciones a
emitir, ms, en su caso, el importe de la
prima de emisin, se corresponda con el
valor razonable que resulte del informe de
los auditores de cuentas a que se reere el
prrafo b) precedente. Tratndose de una
sociedad cotizada, el valor razonable se
entender como valor de mercado y ste
se presumir, salvo que se justique lo con-
trario, referido a su cotizacin burstil.
Artculo 309. Boletn de suscripcin
de acciones.
Artculo 160. Boletn de suscripcin.
1. En la sociedad annima, cuando se
ofrezcan pblicamente acciones para
su suscripcin, la oferta quedar sujeta
a los requisitos establecidos por las nor-
mas reguladoras del mercado de valores
y la suscripcin se har constar en un do-
cumento que, bajo el ttulo boletn de
1. Cuando se ofrezcan pblicamente ac-
ciones para su suscripcin, la oferta que-
dar sujeta a los requisitos establecidos
por la normativa reguladora del Mercado
de valores y la suscripcin se har cons-
tar en un documento que, bajo el ttulo
de Boletn de suscripcin, se extende-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10910 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 309. Boletn de suscripcin
de acciones.
Artculo 160. Boletn de suscripcin.
suscripcin, se extender por duplicado
y contendr, al menos, las siguientes in-
dicaciones:
r por duplicado y contendr, al menos,
las siguientes indicaciones:
a) La denominacin y domicilio de la so-
ciedad, as como los datos identicadores
de su inscripcin en el Registro Mercantil.
a) La denominacin y domicilio de la so-
ciedad, as como los datos identicadores
de su inscripcin en el Registro Mercantil.
b) El nombre y apellidos o la denomina-
cin o razn social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
b) El nombre y apellidos o la denomina-
cin o razn social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe,
el valor nominal de cada una de ellas y
su serie, si existiesen varias, as como su
tipo de emisin.
c) El nmero de acciones que suscribe, el
valor nominal de cada una de ellas y su
serie, si existiesen varias, as como su tipo
de emisin.
d) El importe que abona el suscriptor con
expresin, en su caso, de la parte que corres-
ponda al valor nominal desembolsado y la
que corresponda a la prima de emisin.
d) El importe que abona el suscriptor con
expresin, en su caso, de la parte que co-
rresponda al valor nominal desembolsado y
la que corresponda a la prima de emisin.
e) La identicacin de la entidad de cr-
dito en la que se verique la suscripcin
y se desembolsen los importes mencio-
nados en el boletn.
e) La identicacin de la entidad de cr-
dito en la que se verique la suscripcin
y se desembolsen los importes mencio-
nados en el boletn.
f) La fecha a partir de la cual el suscrip-
tor podr exigir la restitucin del des-
embolso realizado en caso de no haber
sido debidamente inscrita en el Registro
Mercantil la ejecucin del acuerdo de au-
mento del capital.
f) La fecha a partir de la cual el suscrip-
tor podr exigir la restitucin del desem-
bolso realizado en el caso de no haber
sido debidamente inscrita en el Registro
Mercantil la ejecucin del acuerdo de au-
mento del capital.
g) La fecha y la rma del suscriptor o de
su representante, as como de la persona
que recibe las cantidades desembolsadas.
g) La fecha y rma del suscriptor o de su
representante, as como de la persona que
recibe las cantidades desembolsadas.
CISS 10911
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 309. Boletn de suscripcin
de acciones.
Artculo 160. Boletn de suscripcin.
2. Todo suscriptor tendr derecho a ob-
tener copia rmada del boletn de sus-
cripcin.
2. Todo suscriptor tendr derecho a ob-
tener copia rmada del boletn de sus-
cripcin.
Artculo 312. El desembolso en los
aumentos del capital social.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
Quienes hayan asumido las nuevas parti-
cipaciones o suscrito las nuevas acciones
quedan obligados a hacer su aportacin
desde el momento mismo de la suscrip-
cin.
3. Los suscriptores quedan obligados a
hacer su aportacin desde el momento
mismo de la suscripcin, pero pueden
pedir la resolucin de dicha obligacin y
exigir la restitucin de las aportaciones
realizadas si, transcurridos seis meses
desde que se abri el plazo de suscrip-
cin, no se hubieran presentado para su
inscripcin en el Registro los documen-
tos acreditativos de la ejecucin del au-
mento del capital.
Artculo 313. Facultades
de los administradores.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
Una vez ejecutado el acuerdo de aumen-
to del capital social, los administradores
debern dar nueva redaccin a los es-
tatutos sociales a n de recoger en los
mismos la nueva cifra de capital social,
a cuyo efecto se entendern facultados
por el acuerdo de aumento.
Los administradores, una vez ejecutado
el acuerdo, debern dar nueva redaccin
a los estatutos sociales a n de recoger
en los mismos la nueva cifra de capital
social, a cuyo efecto se entendern facul-
tados por el acuerdo de aumento.
Artculo 315. Inscripcin
de la operacin de aumento.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
1. El acuerdo de aumento del capital so-
cial y la ejecucin del mismo debern
inscribirse simultneamente en el Regis-
tro Mercantil.
1. El acuerdo de aumento del capital so-
cial y la ejecucin del mismo debern
inscribirse simultneamente en el Regis-
tro Mercantil.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10912 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 315. Inscripcin
de la operacin de aumento.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
2. Por excepcin a lo dispuesto en el
apartado anterior, el acuerdo de aumen-
to del capital de la sociedad annima
podr inscribirse en el Registro Mercantil
antes de la ejecucin de dicho acuerdo
cuando concurran las dos circunstancias
siguientes:
2. Por excepcin a lo dispuesto en el ar-
tculo anterior, el acuerdo de aumento
del capital social podr inscribirse en el
Registro Mercantil antes de la ejecucin
de dicho acuerdo cuando concurran las
dos circunstancias siguientes:
a) Cuando en el acuerdo de aumento del
capital social se hubiera previsto expre-
samente la suscripcin incompleta.
1. Cuando la emisin de las nuevas ac-
ciones hubiera sido autorizada o verica-
da por la Comisin Nacional del Mercado
de Valores.
b) Cuando la emisin de las nuevas acciones
hubiera sido autorizada o vericada por la
Comisin Nacional del Mercado de Valores.
2. Cuando en el acuerdo de aumento del
capital social se hubiera previsto expre-
samente la suscripcin incompleta.
Artculo 316. Derecho a la restitucin
de aportaciones.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
1. Cuando hubieran transcurrido seis
meses desde la apertura del plazo para
el ejercicio de derecho de preferencia sin
que se hubieran presentado para su ins-
cripcin en el Registro los documentos
acreditativos de la ejecucin del aumen-
to del capital, quienes hubieran asumido
las nuevas participaciones sociales o los
suscriptores de las nuevas acciones po-
drn pedir la resolucin de la obligacin
de aportar y exigir la restitucin de las
aportaciones realizadas.
Los suscriptores quedan obligados a hacer
su aportacin desde el momento mismo
de la suscripcin, pero pueden pedir la
resolucin de dicha obligacin y exigir la
restitucin de las aportaciones realizadas
si, transcurridos seis meses desde que se
abri el plazo de suscripcin, no se hubie-
ran presentado para su inscripcin en el
Registro los documentos acreditativos de
la ejecucin del aumento del capital.
2. Si la falta de presentacin de los do-
cumentos a inscripcin fuere imputable
a la sociedad, podrn exigir tambin el
inters legal.
Si la falta de presentacin de los docu-
mentos a inscripcin fuere imputable a la
sociedad, podr exigir tambin el inters
legal.
CISS 10913
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 317. Modalidades
de la reduccin.
Artculo 163. Modalidades
de la reduccin.
1. La reduccin del capital puede tener
por nalidad el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio
neto de la sociedad disminuido por con-
secuencia de prdidas, la constitucin o
el incremento de la reserva legal o de las
reservas voluntarias o la devolucin del
valor de las aportaciones. En las socie-
dades annimas, la reduccin del capi-
tal puede tener tambin por nalidad la
condonacin de la obligacin de realizar
las aportaciones pendientes.
1. La reduccin del capital puede tener
por nalidad la devolucin de aportacio-
nes, la condonacin de dividendos pasi-
vos, la constitucin o el incremento de
la reserva legal o de reservas voluntarias
o el restablecimiento del equilibrio entre
el capital y el patrimonio neto de la so-
ciedad disminuido por consecuencia de
prdidas.
La reduccin del capital tendr carcter
obligatorio para la sociedad cuando las
prdidas hayan disminuido su patrimo-
nio neto por debajo de las dos terceras
partes de la cifra del capital y hubiere
transcurrido un ejercicio social sin haber-
se recuperado el patrimonio neto.
2. La reduccin podr realizarse median-
te la disminucin del valor nominal de
las participaciones sociales o de las ac-
ciones, su amortizacin o su agrupacin.
2. La reduccin podr realizarse median-
te la disminucin del valor nominal de
las acciones, su amortizacin o su agru-
pacin para canjearlas.
Artculo 318. El acuerdo de reduccin
del capital social.
Artculo 164. Requisitos de la
reduccin.
1. La reduccin del capital social habr de
acordarse por la junta general con los re-
quisitos de la modicacin de estatutos.
1. La reduccin del capital social habr de
acordarse por la junta general con los re-
quisitos de la modicacin de estatutos.
2. El acuerdo de la junta expresar, como
mnimo, la cifra de reduccin del capital,
la nalidad de la reduccin, el procedi-
miento mediante el cual la sociedad ha
2. El acuerdo de la junta expresar, como
mnimo, la cifra de reduccin del capital,
la nalidad de la reduccin, el procedi-
miento mediante el cual la sociedad ha
SOCIEDADES DE CAPITAL
10914 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 318. El acuerdo de reduccin
del capital social.
Artculo 164. Requisitos
de la reduccin.
de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin
y la suma que haya de abonarse, en su
caso, a los socios.
de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin
y la suma que haya de abonarse, en su
caso, a los accionistas.
3. Cuando la reduccin implique amorti-
zacin de acciones mediante reembolso
a los accionistas y la medida no afecte
por igual a todas las acciones, ser preci-
so el acuerdo de la mayora de los accio-
nistas interesados, adoptado en la forma
prevista en los artculos 144 y 148.
4. Cuando la reduccin tenga por na-
lidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de
la sociedad disminuido por consecuen-
cia de prdidas, deber afectar por igual
a todas las acciones en proporcin a su
valor nominal, pero respetando los privi-
legios que a estos efectos hubieran podi-
do otorgarse en los estatutos o en la ley
para determinadas clases de acciones.
Artculo 319. Publicacin del acuerdo
de reduccin.
Artculo 165. Publicacin del acuerdo
de reduccin.
El acuerdo de reduccin del capital de las
sociedades annimas deber ser publica-
do en el Boletn Ocial del Registro Mer-
cantil y en un peridico de gran circula-
cin en la provincia en que la sociedad
tenga su domicilio.
El acuerdo de reduccin del capital social
deber ser publicado en el Boletn O-
cial del Registro Mercantil y en un pe-
ridico de gran circulacin en la provincia
en que la sociedad tenga su domicilio.
Artculo 323. El balance. Artculo 168. Reduccin para compensar
prdidas y para dotar la reserva legal.
1. El balance que sirva de base a la opera-
cin de reduccin del capital por
2. El balance que sirva de base a la opera-
cin deber estar aprobado por la junta
CISS 10915
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 323. El balance. Artculo 168. Reduccin para compensar
prdidas y para dotar la reserva legal.
prdidas deber referirse a una fecha
comprendida dentro de los seis meses
inmediatamente anteriores al acuer-
do, previa vericacin por el auditor de
cuentas de la sociedad y estar aprobado
por la junta general. Cuando la sociedad
no estuviera obligada a someter a audi-
tora las cuentas anuales, el auditor ser
nombrado por los administradores de la
sociedad.
general, previa su vericacin por los au-
ditores de cuentas de la sociedad o por
el auditor nombrado al efecto por los
administradores cuando la sociedad no
estuviera obligada a vericar sus cuentas
anuales. Tanto en el acuerdo de la junta
como en el anuncio pblico del mismo
deber hacerse constar expresamente la
nalidad de la reduccin.
2. El balance y el informe de auditora
se incorporarn a la escritura pblica de
reduccin.

Artculo 325. Destino del excedente. Artculo 168. Reduccin para compensar
prdidas y para dotar la reserva legal.
En las sociedades annimas, el exceden-
te del activo sobre el pasivo que deba
resultar de la reduccin del capital por
prdidas deber atribuirse a la reserva le-
gal sin que sta pueda llegar a superar a
tales efectos la dcima parte de la nueva
cifra de capital.
3. El excedente del activo sobre el pasivo
que deba resultar de la reduccin deber
atribuirse a la reserva legal sin que sta
pueda llegar a superar a tales efectos la
dcima parte de la nueva cifra del capital.
En ningn caso podr dar lugar la reduc-
cin a reembolsos o condonacin de di-
videndos pasivos a los accionistas.
Artculo 326. Condicin para el reparto
de dividendos.
Artculo 168. Reduccin para compensar
prdidas y para dotar la reserva legal.
Para que la sociedad pueda repartir divi-
dendos una vez reducido el capital ser
preciso que la reserva legal alcance el
diez por ciento del nuevo capital.
4. Para que la sociedad pueda repartir
dividendos una vez reducido el capital,
ser preciso que la reserva legal alcance
el diez por ciento del nuevo capital.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10916 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 334. Derecho de oposicin de
los acreedores de sociedades annimas.
Artculo 166. Derecho de oposicin.
1. Los acreedores de la sociedad annima
cuyos crditos hayan nacido antes de la
fecha del ltimo anuncio del acuerdo de
reduccin del capital, no hayan vencido
en ese momento y hasta que se les ga-
ranticen tales crditos tendrn el dere-
cho de oponerse a la reduccin.
1. Los acreedores cuyos crditos hayan
nacido antes de la fecha del ltimo anun-
cio del acuerdo de reduccin del capital,
no hayan vencido en ese momento y
hasta que se les garanticen tales crdi-
tos tendrn el derecho de oponerse a la
reduccin.
2. Los acreedores cuyos crditos se en-
cuentren ya sucientemente garantiza-
dos no gozarn de este derecho.
No gozarn de este derecho los acreedo-
res cuyos crditos se encuentren ya su-
cientemente garantizados.
Artculo 335. Exclusin del derecho
de oposicin.
Artculo 167. Exclusin del derecho
de oposicin.
Los acreedores no podrn oponerse a la
reduccin en los casos siguientes:
Los acreedores no podrn oponerse a la
reduccin en los casos siguientes:
a) Cuando la reduccin del capital tenga
por nica nalidad restablecer el equili-
brio entre el capital y el patrimonio neto
de la sociedad disminuido por conse-
cuencia de prdidas.
1. Cuando la reduccin del capital tenga
por nica nalidad restablecer el equili-
brio entre el capital y el patrimonio neto
de la sociedad disminuido por conse-
cuencia de prdidas.
b) Cuando la reduccin tenga por nali-
dad la constitucin o el incremento de la
reserva legal.
2. Cuando la reduccin tenga por nali-
dad la constitucin o el incremento de la
reserva legal.
c) Cuando la reduccin se realice con
cargo a benecios o a reservas libres o
por va de amortizacin de participa-
ciones sociales o de acciones adquiridas
por la sociedad a ttulo gratuito. En este
caso, el importe del valor nominal de
las participaciones sociales o de las ac-
ciones amortizadas o de la disminucin
del valor nominal de las mismas deber
3. Cuando la reduccin se realice con
cargo a benecios o a reservas libres o
por va de amortizacin de acciones ad-
quiridas por la sociedad a ttulo gratuito.
En este caso, el importe del valor nomi-
nal de las acciones amortizadas o el de la
disminucin del valor nominal de las ac-
ciones deber destinarse a una reserva de
la que slo ser posible disponer con los
CISS 10917
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 335. Exclusin del derecho
de oposicin.
Artculo 167. Exclusin del derecho
de oposicin.
destinarse a una reserva de la que solo
ser posible disponer con los mismos
requisitos exigidos para la reduccin del
capital social.
mismos requisitos que los exigidos para
la reduccin del capital social.
Artculo 336. Ejercicio del derecho de
oposicin.
Artculo 166. Derecho de oposicin.
El derecho de oposicin habr de ejer-
citarse en el plazo de un mes a contar
desde la fecha del ltimo anuncio del
acuerdo.
2. El derecho de oposicin habr de ejer-
citarse en el plazo de un mes a contar
desde la fecha del ltimo anuncio del
acuerdo.
Artculo 338. Requisitos de la
reduccin.
Artculo 170. Reduccin mediante
adquisicin de acciones propias.
1. Cuando la reduccin del capital hubie-
re de realizarse mediante la adquisicin
de participaciones o de acciones de la
sociedad para su posterior amortizacin,
deber ofrecerse la adquisicin a todos
los socios.
1. Cuando la reduccin del capital hubie-
re de realizarse mediante la compra de
acciones de la sociedad para su amorti-
zacin, deber ofrecerse la compra a to-
dos los accionistas.
2. Si el acuerdo de reduccin hubiera de
afectar solamente a una clase de accio-
nes, deber adoptarse con el acuerdo se-
parado de la mayora de las acciones per-
tenecientes a la clase afectada, adoptado
en la forma prevista en el artculo 293.
Si el acuerdo de reduccin hubiera de
afectar solamente a una clase de accio-
nes, deber respetarse lo establecido en
el artculo 148.
Artculo 339. La oferta de adquisicin. Artculo 165. Publicacin del acuerdo
de reduccin.
1. En las sociedades de responsabilidad
limitada, la oferta se remitir a cada uno
de los socios por correo certicado con
acuse de recibo.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10918 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 339. La oferta de adquisicin. Artculo 165. Publicacin del acuerdo
de reduccin.
2. En las sociedad annimas, la propues-
ta de adquisicin deber ser publicada en
el Boletn Ocial del Registro Mercantil
y en un peridico de gran circulacin en
la provincia en que la sociedad tenga su
domicilio, habr de mantenerse, al me-
nos, durante un mes, incluir todas las
menciones que sean razonablemente
necesarias para la informacin de los
accionistas que deseen enajenar y, en su
caso, expresar las consecuencias que se
deriven de no alcanzar las acciones ofre-
cidas el nmero jado en el acuerdo.
El acuerdo de reduccin del capital social
deber ser publicado en el Boletn Ocial
del Registro Mercantil y en un peridico
de gran circulacin en la provincia en que
la sociedad tenga su domicilio.
Artculo 170. Reduccin mediante
adquisicin de acciones propias.
Cuando todas las acciones sean nomina-
tivas, los estatutos podrn permitir que
se sustituya la publicacin de la oferta
por el envo de la misma a cada uno de
los accionistas por correo certicado con
acuse de recibo.
3. Cuando todas las acciones sean nominati-
vas, los estatutos podrn permitir que se sus-
tituya la publicacin de la propuesta a que se
reere el apartado anterior por el envo de la
misma a cada uno de los accionistas, compu-
tndose el plazo de duracin del ofrecimien-
to desde el envo de la comunicacin.
Artculo 340. La aceptacin. Artculo 170. Reduccin mediante
adquisicin de acciones propias.
1. El plazo de aceptacin de la oferta se
computar desde el envo de la comuni-
cacin.

2. Si las aceptaciones excedieran del n-
mero de participaciones o de acciones
previamente jado por la sociedad, se
reducirn las ofrecidas por cada socio en
proporcin al nmero cuya titularidad
ostente cada uno de ellos.
4. Si las acciones ofrecidas en venta ex-
cedieran del nmero previamente jado
por la sociedad, se reducirn las ofreci-
das por cada accionista en proporcin
al nmero de acciones cuya titularidad
ostente.
CISS 10919
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 340. La aceptacin. Artculo 170. Reduccin mediante
adquisicin de acciones propias.
3. A no ser que en el acuerdo de la jun-
ta o en la propuesta de adquisicin se
hubiera establecido otra cosa, cuando
las aceptaciones no alcancen el n-
mero de participaciones o de acciones
previamente jado, se entender que el
capital queda reducido en la cantidad
correspondiente a las aceptaciones re-
cibidas.
5. A no ser que en el acuerdo de la junta
o en la propuesta de compra se hubiera
dispuesto otra cosa, cuando las acciones
ofrecidas en venta no alcancen el nme-
ro previamente jado, se entender que
el capital queda reducido en la cantidad
correspondiente a las acciones adquiri-
das.
Artculo 342. La obligacin de
amortizar.
Artculo 170. Reduccin mediante
adquisicin de acciones propias.
Las participaciones sociales adquiridas
por la sociedad debern ser amortizadas
en el plazo de tres aos a contar de la
fecha del ofrecimiento de la adquisicin.
Las acciones adquiridas por la sociedad
debern ser amortizadas dentro del mes
siguiente a la terminacin del plazo de la
oferta de adquisicin.
6. Las acciones adquiridas por la sociedad
debern ser amortizadas dentro del mes
siguiente a la terminacin del plazo del
ofrecimiento de compra.
Artculo 343. Reduccin y aumento
del capital simultneos.
Artculo 169. Reduccin y aumento
del capital simultneos.
1. El acuerdo de reduccin del capital
social a cero o por debajo de la cifra m-
nima legal solo podr adoptarse cuando
simultneamente se acuerde la transfor-
macin de la sociedad o el aumento de
su capital hasta una cantidad igual o su-
perior a la mencionada cifra mnima.
1. El acuerdo de reduccin del capital
social a cero o por debajo de la cifra m-
nima legal slo podr adoptarse cuando
simultneamente se acuerde la transfor-
macin de la sociedad o el aumento de
su capital hasta una cantidad igual o su-
perior a la mencionada cifra mnima.
2. En todo caso habr de respetarse el
derecho de asuncin o de suscripcin
preferente de los socios.
En todo caso habr de respetarse el de-
recho de suscripcin preferente de los
accionistas.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10920 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 344. Ecacia condicionada
del acuerdo de reduccin.
Artculo 169. Reduccin y aumento
del capital simultneos.
En caso de acuerdo de reduccin y de
aumento del capital simultneos, la e-
cacia del acuerdo de reduccin quedar
condicionada, en su caso, a la ejecucin
del acuerdo de aumento del capital.
2. La ecacia del acuerdo de reduccin
quedar condicionada, en su caso, a la
ejecucin del acuerdo de aumento del
capital.
Artculo 345. La inscripcin simultnea. Artculo 169. Reduccin y aumento del
capital simultneos.
La inscripcin del acuerdo de reduccin en
el Registro Mercantil no podr practicarse
a no ser que simultneamente se presen-
te a inscripcin el acuerdo de transforma-
cin o de aumento de capital, as como,
en este ltimo caso, su ejecucin.
3. La inscripcin del acuerdo de reduccin
en el Registro Mercantil no podr practi-
carse a no ser que simultneamente se
presente a inscripcin el acuerdo de trans-
formacin o de aumento de capital, as
como, en este ltimo caso, su ejecucin.
Artculo 360. Disolucin de pleno
derecho.
Artculo 261. Disolucin por transcurso
del trmino.
1. Las sociedades de capital se disolve-
rn de pleno derecho en los siguientes
casos:
a) Por el transcurso del trmino de dura-
cin jado en los estatutos, a no ser que
con anterioridad hubiera sido expresa-
mente prorrogada e inscrita la prrroga
en el Registro Mercantil.
Transcurrido el trmino de duracin de la
sociedad, sta se disolver de pleno dere-
cho, a no ser que con anterioridad hubiese
sido expresamente prorrogada e inscrita
la prrroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un ao desde la
adopcin del acuerdo de reduccin del
capital social por debajo del mnimo le-
gal como consecuencia del cumplimien-
to de una ley, si no se hubiere inscrito en
el Registro Mercantil la transformacin o

CISS 10921
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 360. Disolucin de pleno
derecho.
Artculo 261. Disolucin por transcurso
del trmino.
la disolucin de la sociedad, o el aumen-
to del capital social hasta una cantidad
igual o superior al mnimo legal.
Transcurrido un ao sin que se hubiere
inscrito la transformacin o la disolucin
de la sociedad o el aumento de su ca-
pital, los administradores respondern
personal y solidariamente entre s y con
la sociedad de las deudas sociales.

2. El registrador, de ocio o a instancia
de cualquier interesado, har constar la
disolucin de pleno derecho en la hoja
abierta a la sociedad.

Artculo 363. Causas de disolucin. Artculo 260. Causas de disolucin.
1. La sociedad de capital deber disol-
verse:
La sociedad annima se disolver:
1. Por acuerdo de la junta general, adop-
tado con arreglo al artculo 103.
2. Por cumplimiento del trmino jado
en los estatutos.
a) Por la conclusin de la empresa que
constituya su objeto.
3. Por la conclusin de la empresa que
constituya su objeto o la imposibilidad
maniesta de realizar el n social o por
la paralizacin de los rganos sociales, de
modo que resulte imposible su funciona-
miento.
b) Por la imposibilidad maniesta de
conseguir el n social.
c) Por la paralizacin de los rganos so-
ciales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10922 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 363. Causas de disolucin. Artculo 260. Causas de disolucin.
d) Por prdidas que dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior
a la mitad del capital social, a no ser
que ste se aumente o se reduzca en la
medida suciente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaracin de
concurso.
4. Por consecuencia de prdidas que de-
jen reducido el patrimonio neto a una can-
tidad inferior a la mitad del capital social,
a no ser que ste se aumente o se reduzca
en la medida suciente, y siempre que no
sea procedente solicitar la declaracin de
concurso conforme a lo dispuesto en la
Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
e) Por reduccin del capital social por
debajo del mnimo legal, que no sea con-
secuencia del cumplimiento de una ley.
5. Por reduccin del capital social por
debajo del mnimo legal.
f) Porque el valor nominal de las par-
ticipaciones sociales sin voto o de las
acciones sin voto excediera de la mitad
del capital social desembolsado y no se
restableciera la proporcin en el plazo de
dos aos.

g) Por cualquier otra causa establecida
en los estatutos.
7. Por cualquier otra causa establecida
en los estatutos.
2. La declaracin de concurso no consti-
tuir, por si sola, causa de disolucin, pero
si en el procedimiento se produjera la
apertura de la fase de liquidacin la socie-
dad quedar automticamente disuelta.
En este ltimo caso, el juez del concurso
har constar la disolucin en la resolucin
de apertura y, sin nombramiento de liqui-
dadores, se realizar la liquidacin de la
sociedad conforme a lo establecido en el
captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
2. La sociedad de responsabilidad limita-
da se disolver, adems, por la falta de
ejercicio de la actividad o actividades
que constituyan el objeto social durante
tres aos consecutivos.
Artculo 157 del Cdigo de Comercio.
CISS 10923
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 363. Causas de disolucin. Artculo 260. Causas de disolucin
3. La sociedad comanditaria por acciones
deber disolverse tambin por falleci-
miento, cese, incapacidad o apertura de
la fase de liquidacin en el concurso de
acreedores de todos los socios colecti-
vos, salvo que en el plazo de seis meses y
mediante modicacin de los estatutos
se incorpore algn socio colectivo o se
acuerde la transformacin de la sociedad
en otro tipo social.
Con independencia de las causas de di-
solucin previstas en la Ley de Socieda-
des Annimas, la sociedad se disolver
por fallecimiento, cese, incapacidad o
apertura de la fase de liquidacin en el
concurso de todos los socios colectivos,
salvo que en el plazo de seis meses y
mediante modicacin de los estatutos
se incorpore algn socio colectivo o se
acuerde la transformacin de la sociedad
en otro tipo social.
Artculo 366. Disolucin judicial. Artculo 262. Acuerdo social
de disolucin.
1. Si la junta no fuera convocada, no se
celebrara, o no adoptara alguno de los
acuerdos previstos en el artculo ante-
rior, cualquier interesado podr instar la
disolucin de la sociedad ante el juez de
lo mercantil del domicilio social. La soli-
citud de disolucin judicial deber diri-
girse contra la sociedad.
3. En el caso de que la junta solicitada no
fuese convocada o no pudiese lograrse el
acuerdo o ste fuese contrario a la diso-
lucin, cualquier interesado podr solici-
tar la disolucin judicial de la sociedad.
2. Los administradores estn obligados
a solicitar la disolucin judicial de la so-
ciedad cuando el acuerdo social fuese
contrario a la disolucin o no pudiera ser
logrado.
4. Los administradores estn obligados
a solicitar la disolucin judicial de la so-
ciedad cuando el acuerdo social fuese
contrario a la disolucin o no pudiera ser
logrado. La solicitud habr de formularse
en el plazo de dos meses a contar desde
la fecha prevista para la celebracin de la
junta, cuando sta no se haya constitui-
do, o desde el da de la junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la diso-
lucin o no se hubiera adoptado.
La solicitud habr de formularse en el
plazo de dos meses a contar desde la
fecha prevista para la celebracin de la
junta, cuando sta no se haya constitui-
do, o desde el da de la junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la diso-
lucin o no se hubiera adoptado.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10924 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 367. Responsabilidad solidaria
de los administradores.
Artculo 262. Acuerdo social
de disolucin.
1. Respondern solidariamente de las
obligaciones sociales posteriores al acae-
cimiento de la causa legal de disolucin
los administradores que incumplan la
obligacin de convocar en el plazo de dos
meses la junta general para que adopte,
en su caso, el acuerdo de disolucin, as
como los administradores que no solici-
ten la disolucin judicial o, si procediere,
el concurso de la sociedad, en el plazo de
dos meses a contar desde la fecha previs-
ta para la celebracin de la junta, cuando
sta no se haya constituido, o desde el
da de la junta, cuando el acuerdo hubiera
sido contrario a la disolucin.
5. Respondern solidariamente de las
obligaciones sociales posteriores al acae-
cimiento de la causa legal de disolucin
los administradores que incumplan la
obligacin de convocar en el plazo de dos
meses la junta general para que adopte,
en su caso, el acuerdo de disolucin, as
como los administradores que no solici-
ten la disolucin judicial o, si procediere,
el concurso de la sociedad, en el plazo de
dos meses a contar desde la fecha previs-
ta para la celebracin de la junta, cuando
sta no se haya constituido, o desde el da
de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido
contrario a la disolucin o al concurso.
2. En estos casos las obligaciones socia-
les reclamadas se presumirn de fecha
posterior al acaecimiento de la causa
legal de disolucin de la sociedad, salvo
que los administradores acrediten que
son de fecha anterior.
En estos casos las obligaciones sociales
reclamadas se presumirn de fecha pos-
terior al acaecimiento de la causa legal
de disolucin de la sociedad, salvo que
los administradores acrediten que son de
fecha anterior.
Artculo 369. Publicidad
de la disolucin.
Artculo 263. Publicidad del acuerdo
de disolucin.
La disolucin de la sociedad de capital se
inscribir en el Registro Mercantil, publi-
cndose, adems, en el Boletn Ocial del
Registro Mercantil y, si fuera annima, en
uno de los diarios de mayor circulacin
en el lugar del domicilio social.
El acuerdo de disolucin o la resolucin
judicial, en su caso, se inscribirn en el Re-
gistro Mercantil, publicndose, adems, en
el Boletn Ocial del Registro Mercantil
y en uno de los diarios de mayor circula-
cin del lugar del domicilio social.
Artculo 371. Sociedad en liquidacin. Artculo 266. Apertura de la liquidacin.
1. La disolucin de la sociedad abre el pe-
rodo de liquidacin.
La disolucin de la sociedad abre el pe-
riodo de liquidacin.
CISS 10925
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 264. Sociedad en liquidacin.
2. La sociedad disuelta conservar su
personalidad jurdica mientras la liquida-
cin se realiza. Durante ese tiempo debe-
r aadir a su denominacin la expresin
en liquidacin.
La sociedad disuelta conservar su per-
sonalidad jurdica mientras la liquidacin
se realiza. Durante este tiempo deber
aadir a su nombre la frase en liquida-
cin.
Artculo 271. Juntas de la sociedad
en liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin se
observarn las disposiciones de los esta-
tutos en cuanto a la convocatoria y re-
unin de las juntas generales de socios,
a las que darn cuenta los liquidadores
de la marcha de la liquidacin para que
acuerden lo que convenga al inters
comn, y continuarn aplicndose a la
sociedad las dems normas previstas en
esta ley que no sean incompatibles con
las establecidas en este captulo.
Durante el perodo de liquidacin se ob-
servarn las disposiciones de los estatu-
tos en cuanto a la convocatoria y reunin
de juntas ordinarias y extraordinarias, a
las que darn cuenta los liquidadores
de la marcha de la liquidacin para que
acuerden lo que convenga al inters co-
mn.
Artculo 373. Intervencin del Gobierno
en las sociedades annimas.
Artculo 265. Intervencin
del Gobierno.
1. Cuando el Gobierno, a instancia de
accionistas que representen, al menos,
la quinta parte del capital social, o del
personal de la empresa, juzgase conve-
niente para la economa nacional o para
el inters social la continuacin de la
sociedad annima, podr acordarlo as
por real decreto, en que se concretar
la forma en que sta habr de subsistir
y las compensaciones que, al ser expro-
piados de su derecho, han de recibir los
accionistas.
1. No obstante lo dispuesto en el artculo
260, cuando el Gobierno, a instancia de
accionistas que representen, al menos, la
quinta parte del capital social, o del per-
sonal de la empresa, juzgase conveniente
para la economa nacional o para el inte-
rs social la continuacin de la sociedad,
podr acordarlo as por Decreto, en que
se concretar la forma en que sta habr
de subsistir y las compensaciones que, al
ser expropiados de su derecho, han de re-
cibir los accionistas.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10926 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 373. Intervencin del Gobierno
en las sociedades annimas.
Artculo 265. Intervencin del
Gobierno.
2. En todo caso, el real decreto reservar
a los accionistas, reunidos en junta ge-
neral, el derecho a prorrogar la vida de
la sociedad y a continuar la explotacin
de la empresa, siempre que el acuerdo se
adopte dentro del plazo de tres meses, a
contar de la publicacin del real decreto.
2. En todo caso, el Decreto reservar a
los accionistas, reunidos en junta gene-
ral, el derecho a prorrogar la vida de la
sociedad y a continuar la explotacin de
la empresa, siempre que el acuerdo se
adopte dentro del plazo de tres meses, a
contar de la publicacin del Decreto.
Artculo 375. Los liquidadores. Artculo 267. Liquidadores.
1. Con la apertura del perodo de liqui-
dacin los liquidadores asumirn las fun-
ciones establecidas en esta ley, debiendo
velar por la integridad del patrimonio so-
cial en tanto no sea liquidado y repartido
entre los socios.
1. Desde el momento en que la sociedad se
declare en liquidacin, cesar la represen-
tacin de los administradores para hacer
nuevos contratos y contraer nuevas obliga-
ciones, asumiendo los liquidadores las fun-
ciones a que se reere el artculo 272.
2. Sern de aplicacin a los liquidadores
las normas establecidas para los admi-
nistradores que no se opongan a lo dis-
puesto en este captulo.
2. Esto no obstante, los antiguos admi-
nistradores, si fuesen requeridos, debern
prestar su concurso para la prctica de
las operaciones de liquidacin.
Artculo 376. Nombramiento
de liquidadores.
Artculo 268. Nombramiento y nmero
de liquidadores.
1. En la sociedad de responsabilidad li-
mitada, quienes fueren administradores
al tiempo de la disolucin de la sociedad
quedarn convertidos en liquidadores,
salvo que se hubieren designado otros
en los estatutos o que, al acordar la diso-
lucin, los designe la junta general.
1. Cuando los estatutos no hubieren es-
tablecido normas sobre el nombramien-
to de liquidadores corresponder su de-
signacin a la junta general.
2. En la sociedad annima cuando los es-
tatutos no hubieren establecido normas
sobre el nombramiento de liquidadores,
corresponder su designacin a la junta
general. El nmero de liquidadores ser
siempre impar.
2. El nmero de liquidadores ser siempre
impar.
CISS 10927
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 376. Nombramiento
de liquidadores.
Artculo 268. Nombramiento y nmero
de liquidadores.
3. En los casos en los que la disolucin
hubiera sido consecuencia de la apertura
de la fase de liquidacin de la sociedad
en concurso de acreedores, no proceder
el nombramiento de liquidadores.

Artculo 380. Separacin
de los liquidadores.
Artculo 280. Cese de los liquidadores.
1. La separacin de los liquidadores no de-
signados judicialmente podr ser acordada
por la junta general aun cuando no conste
en el orden del da. Si los liquidadores hubie-
ran sido designados en los estatutos socia-
les, el acuerdo deber ser adoptado con los
requisitos de mayora, y en el caso de so-
ciedades annimas de qurum, establecidos
para la modicacin de los estatutos.
Termina la funcin de los liquidadores:
b) Por revocacin de sus poderes, acorda-
da en junta general. Cuando el liquidador
haya sido designado en los estatutos, el
acuerdo se someter a los requisitos del
artculo 103.
Los liquidadores de la sociedad annima
podrn tambin ser separados por deci-
sin judicial, mediante justa causa, a pe-
ticin de accionistas que representen la
vigsima parte del capital social.
c) Por decisin judicial, mediante justa
causa, a peticin de un grupo de accio-
nistas que representen la vigsima parte
del capital social.
a) Por haberse realizado la liquidacin.
2. La separacin de los liquidadores nom-
brados por el juez slo podr ser decidi-
da por ste, a solicitud fundada de quien
acredite inters legtimo.
Artculo 381. Interventores. Artculo 269. Nombramiento
de interventor.
1. En caso de liquidacin de sociedades
annimas, los accionistas que represen-
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el ar-
tculo anterior, los accionistas que repre-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10928 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 381. Interventores. Artculo 269. Nombramiento
de interventor.
ten la vigsima parte del capital social
podrn solicitar del juez de lo mercantil
del domicilio social la designacin de un
interventor que scalice las operaciones
de liquidacin.
senten la vigsima parte del capital so-
cial podrn solicitar del Juez de Primera
Instancia del domicilio social la designa-
cin de un interventor que scalice las
operaciones de liquidacin.
2. Si la sociedad hubiera emitido y tuvie-
ra en circulacin obligaciones, tambin,
podr nombrar un interventor el sindica-
to de obligacionistas.
2. Tambin, podr, en su caso, nombrar
un interventor el sindicato de obligacio-
nistas.
Artculo 382. Intervencin pblica
en la liquidacin de la sociedad
annima.
Artculo 270. Intervencin pblica
en la liquidacin.
En las sociedades annimas, cuando el
patrimonio que haya de ser objeto de
liquidacin y divisin sea cuantioso,
estn repartidas entre gran nmero de
tenedores las acciones o las obligacio-
nes, o la importancia de la liquidacin
por cualquier otra causa lo justique,
podr el Gobierno designar persona que
se encargue de intervenir y presidir la
liquidacin de la sociedad y de velar por
el cumplimiento de las leyes y del esta-
tuto social.
Cuando el capital que haya de ser objeto
de liquidacin y divisin sea cuantioso,
estn repartidas entre gran nmero de
tenedores las obligaciones o acciones,
o la importancia de la liquidacin por
cualquier otra causa lo justique, podr
el Gobierno designar persona que se en-
cargue de intervenir y presidir la liquida-
cin y de velar por el cumplimiento de
las leyes y del Estatuto social.
Artculo 383. Deber inicial
de los liquidadores.
Artculo 272. Funciones
de los liquidadores.
En el plazo de tres meses a contar desde
la apertura de la liquidacin, los liquida-
dores formularn un inventario y un ba-
lance de la sociedad con referencia al da
en que se hubiera disuelto.
a) Suscribir, en unin de los administra-
dores, el inventario y balance de la socie-
dad al tiempo de comenzar sus funciones
con referencia al da en que se inicie la
liquidacin.
CISS 10929
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 384. Operaciones sociales.
A los liquidadores corresponde concluir
las operaciones pendientes y realizar las
nuevas que sean necesarias para la liqui-
dacin de la sociedad.
c) Realizar aquellas operaciones comer-
ciales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la so-
ciedad.
Artculo 385. Cobro de los crditos
y pago de las deudas sociales.

1. A los liquidadores corresponde percibir
los crditos sociales y pagar las deudas
sociales.

2. En las sociedades annimas y coman-
ditarias por acciones, los liquidadores de-
bern percibir los desembolsos pendien-
tes que estuviesen acordados al tiempo
de iniciarse la liquidacin. Tambin po-
drn exigir otros desembolsos pendien-
tes hasta completar el importe nominal
de las acciones en la cuanta necesaria
para satisfacer a los acreedores.
e) Percibir los crditos y los dividendos
pasivos acordados al tiempo de iniciarse
la liquidacin. Tambin podrn exigir el
pago de otros dividendos hasta comple-
tar el importe nominal de las acciones en
la cuanta necesaria para satisfacer a los
acreedores.
g) Pagar a los acreedores y a los socios
atenindose a las normas que se estable-
cen en esta Ley.
Artculo 386. Deberes de llevanza
de la contabilidad y de conservacin.
Artculo 272. Funciones
de los liquidadores.
Los liquidadores debern llevar la conta-
bilidad de la sociedad, as como llevar y
custodiar los libros, la documentacin y
correspondencia de sta.
b) Llevar y custodiar los libros y corres-
pondencia de la sociedad, y velar por la
integridad de su patrimonio.
Artculo 387. Deber de enajenacin
de bienes sociales.
Artculo 272. Funciones
de los liquidadores.
1. Los liquidadores debern enajenar los
bienes sociales.
d) Enajenar los bienes sociales. Los in-
muebles se vendern necesariamente en
pblica subasta.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10930 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 387. Deber de enajenacin
de bienes sociales.
Artculo 272. Funciones
de los liquidadores.
2. En las sociedades annimas, los in-
muebles se vendern necesariamente en
pblica subasta.

f) Concertar transacciones y arbitrajes
cuando as convenga a los intereses so-
ciales.
Artculo 388. Deber de informacin
a los socios.
Artculo 273. Informacin
de la liquidacin.
1. Los liquidadores harn llegar peridi-
camente a conocimiento de los socios y
de los acreedores el estado de la liquida-
cin por los medios que en cada caso se
reputen ms ecaces.
1. Los liquidadores harn llegar peridi-
camente a conocimiento de los socios y
de los acreedores, por los medios que en
cada caso se reputen ms ecaces, el es-
tado de la liquidacin.
Ambas medidas de publicidad completa-
rn las establecidas en el artculo 263.
2. Si la liquidacin se prolongase por un pla-
zo superior al previsto para la aprobacin
de las cuentas anuales, los liquidadores
presentarn a la junta general y publicarn
en el Boletn Ocial del Registro Mercantil,
dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio, un estado anual de cuentas y
un informe pormenorizado que permitan
apreciar con exactitud la situacin de la
sociedad y la marcha de la liquidacin.
2. Si la liquidacin se prolongase por un
plazo superior al prevenido para la redac-
cin del balance anual, los liquidadores
formalizarn y publicarn en el Boletn
Ocial del Registro Mercantil un esta-
do de cuentas que permita apreciar con
exactitud la situacin de la sociedad y la
marcha de la liquidacin.
Artculo 390. Balance nal
de liquidacin.
Artculo 274. Balance nal.
1. Concluidas las operaciones de liqui-
dacin, los liquidadores sometern a la
aprobacin de la junta general un balance
1. Terminada la liquidacin, los liqui-
dadores formarn el balance nal,
que ser censurado por los interven-
CISS 10931
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 390. Balance nal
de liquidacin.
Artculo 274. Balance nal.
nal, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de divisin
entre los socios del activo resultante.
tores, si hubiesen sido nombrados.
2. Tambin determinarn la cuota del ac-
tivo social que deber repartirse por cada
accin.
Artculo 275. Aprobacin del balance.
2. El acuerdo aprobatorio podr ser im-
pugnado por los socios que no hubieran
votado a favor del mismo, en el plazo de
dos meses a contar desde la fecha de su
adopcin. Al admitir la demanda de im-
pugnacin, el juez acordar de ocio la
anotacin preventiva de la misma en el
Registro Mercantil.
1. El balance a que se reere el ar-
tculo anterior se someter, para su
aprobacin, a la junta general de ac-
cionistas y se publicar en el Boletn
Ocial del Registro Mercantil y en
uno de los peridicos de mayor circu-
lacin en el lugar del domicilio social.
2. Dicho balance podr ser impugnado
por el socio que se sienta agraviado, con-
forme a las normas de la Seccin segun-
da del Captulo V de esta Ley, en cuanto
sean aplicables
Artculo 391. Divisin del patrimonio
social.
Artculo 277. Divisin del haber social.
1. La divisin del patrimonio resultante
de la liquidacin se practicar con arre-
glo a las normas que se hubiesen esta-
blecido en los estatutos o, en su defecto,
a las jadas por la junta general de ac-
cionistas.
1. La divisin del haber social se practica-
r con arreglo a las normas que se hubie-
sen establecido en los estatutos o, en su
defecto, a las jadas por la junta general
de accionistas.
2. Los liquidadores no podrn satisfacer
la cuota de liquidacin a los socios sin la
previa satisfaccin a los acreedores del
importe de sus crditos o sin consignar-
lo en una entidad de crdito del trmino
municipal en que radique el domicilio
social.
2. En todo caso se tendr en cuenta las
siguientes:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10932 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 391. Divisin del patrimonio
social.
Artculo 277. Divisin del haber social.
1. Los liquidadores no podrn repar-
tir entre los socios el patrimonio social
sin que hayan sido satisfechos todos los
acreedores o consignado el importe de
sus crditos.
Cuando existan crditos no vencidos, se
asegurar previamente el pago.
2. El activo resultante despus de satisfa-
cer los crditos contra la sociedad se repar-
tir entre los socios en la forma prevista en
los estatutos o, en su defecto, en propor-
cin al importe nominal de las acciones.
Si todas las acciones no se hubiesen libera-
do en la misma proporcin, se restituir en
primer trmino a los accionistas que hubie-
sen desembolsado mayores cantidades el
exceso sobre la aportacin del que hubiese
desembolsado menos y el resto se distri-
buir entre los accionistas en proporcin al
importe nominal de sus acciones.
En esta misma proporcin sufrirn las
eventuales prdidas en el caso de que el
activo no bastase para reembolsarles las
aportaciones hechas.
Artculo 394. El pago de la cuota
de liquidacin.
Artculo 276. Reparto.
1. Transcurrido el trmino para impugnar el
balance nal de liquidacin sin que contra
l se hayan formulado reclamaciones o r-
me la sentencia que las hubiese resuelto, se
proceder al pago de la cuota de liquidacin
a los socios. Cuando existan crditos no
vencidos se asegurar previamente el pago.
1. Transcurrido el trmino para impugnar
el balance, sin que contra l se hayan for-
mulado reclamaciones o rme la senten-
cia que las hubiese resuelto, se proceder
al reparto entre los accionistas del haber
social existente, atenindose a lo que del
balance resulte.
CISS 10933
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 394. El pago de la cuota
de liquidacin.
Artculo 276. Reparto.
2. Las cuotas de liquidacin no reclama-
das en el trmino de los noventa das
siguientes al acuerdo de pago se consig-
narn en la caja General de Depsitos, a
disposicin de sus legtimos dueos.
2. Las cuotas no reclamadas en el tr-
mino de los noventa das siguientes a la
publicacin del acuerdo de pago, se con-
signarn en depsito en el Banco de Es-
paa o en la Caja General de Depsitos, a
disposicin de sus legtimos dueos.
Artculo 397. Exigencia
de responsabilidad a los liquidadores tras
la cancelacin de la sociedad.
Artculo 279. Responsabilidad
de los liquidadores.
1. Los liquidadores de la sociedad de res-
ponsabilidad limitada sern responsables
ante los socios y los acreedores de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado con dolo
o culpa en el desempeo de su cargo.

2. Los liquidadores de la sociedad annima
sern responsables ante los accionistas y
los acreedores de cualquier perjuicio que
les hubiesen causado con fraude o negli-
gencia grave en el desempeo de su cargo.
1. Los liquidadores son responsables ante
los accionistas y los acreedores de cual-
quier perjuicio que les hubiesen causado
por fraude o negligencia grave en el des-
empeo de su cargo.

3. Esta responsabilidad se exigir en jui-
cio ordinario.
2. Esta responsabilidad se exigir en pro-
cedimiento ordinario.
Artculo 401. Sociedad emisora. Artculo 282. Importe de la emisin.
1. La sociedad annima y la sociedad co-
manditaria por acciones podrn emitir se-
ries numeradas de obligaciones u otros va-
lores que reconozcan o creen una deuda.
1. La Sociedad podr emitir series nume-
radas de obligaciones u otros valores que
reconozcan o creen una deuda, siempre
que el importe total de las emisiones no
sea superior al capital social desembol-
sado, ms las reservas que guren en el
SOCIEDADES DE CAPITAL
10934 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 401. Sociedad emisora. Artculo 282. Importe de la emisin.
ltimo balance aprobado y las cuentas de
regularizacin y actualizacin de balan-
ces, cuando hayan sido aceptadas por el
Ministerio de Economa y Hacienda.
2. Salvo lo establecido en leyes especiales,
los valores que reconozcan o creen una
deuda emitidos por sociedad annima que-
darn sometidos al rgimen establecido
para las obligaciones en el presente ttulo.
2. Los valores emitidos por la sociedad a
que se reere el apartado anterior que-
darn sometidos al rgimen que para las
obligaciones se establece en el presente
captulo.
Artculo 403. Condiciones de la emisin. Artculo 283. Condiciones de la emisin.
Sern condiciones necesarias de la emi-
sin de obligaciones la constitucin de
una asociacin de defensa o sindicato
de obligacionistas y la designacin, por
la sociedad, de una persona que, con el
nombre de comisario, concurra al otor-
gamiento del contrato de emisin en
nombre de los futuros obligacionistas.
1. Las condiciones de cada emisin, as
como la capacidad de la sociedad para
formalizarlas, cuando no hayan sido re-
guladas por la Ley, se sometern a las
clusulas contenidas en los estatutos so-
ciales, y a los acuerdos adoptados por la
junta general con sujecin al artculo 103
de esta Ley.
2. Sern condiciones necesarias la cons-
titucin de una asociacin de defensa o
sindicato de obligacionistas y la designa-
cin, por la sociedad, de una persona que,
con el nombre de Comisario, concurra al
otorgamiento del contrato de emisin en
nombre de los futuros obligacionistas.
Artculo 404. Garantas de la emisin. Artculo 284. Garantas de la emisin.
1. La total emisin podr garantizarse a
favor de los titulares presentes y futuros
de los valores, especialmente:
1. La total emisin podr garantizarse a
favor de los titulares presentes y futuros
de los valores, especialmente:
a) Con hipoteca mobiliaria o inmobilia-
ria.
a) Por medio de hipoteca mobiliaria o
inmobiliaria.
CISS 10935
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 404. Garantas de la emisin. Artculo 284. Garantas de la emisin.
b) Con prenda de valores, que debern
ser depositados en entidad de crdito.
b) Con prenda de valores que debern ser
depositados en un Banco ocial o privado.
c) Con prenda sin desplazamiento. c) Mediante prenda sin desplazamiento.
d) Con garanta del Estado, de comuni-
dad autnoma, provincia o municipio.
d) Con garanta del Estado, de Comuni-
dad Autnoma, Provincia o Municipio.
e) Con aval solidario de entidad de cr-
dito.
e) Con aval solidario de Banco ocial o
privado o de Caja de Ahorros.
f) Con el aval solidario de una sociedad
de garanta recproca inscrita en el regis-
tro especial del Ministerio de Economa
y Hacienda.
f) Con el aval solidario de una Sociedad
de garanta recproca inscrita en el Regis-
tro Especial del Ministerio de Economa
y Hacienda.
2. Adems de las garantas mencionadas,
los obligacionistas podrn hacer efectivos
los crditos sobre los dems bienes, dere-
chos y acciones de la entidad deudora.
2. En los casos a), b), d) y e) del apartado
anterior no ser aplicable la limitacin
impuesta, por razones de capital y de re-
servas, en los artculos 282 y 289.
En el caso f), el lmite y dems condiciones
del aval quedarn determinados por la ca-
pacidad de garanta de la sociedad de ga-
ranta recproca en el momento de prestar-
lo, de acuerdo con su normativa especca.
3. Adems de las garantas mencionadas,
los obligacionistas podrn hacer efectivos
los crditos sobre los dems bienes, dere-
chos y acciones de la Entidad deudora.
Artculo 407. Escritura pblica e
inscripcin.
Artculo 285. Escritura pblica e
inscripcin.
1. La emisin de obligaciones se har
constar siempre en escritura pblica, que
contendr los datos siguientes:
1. La emisin de obligaciones se har
constar siempre en escritura pblica, que
contendr los datos siguientes:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10936 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 407. Escritura pblica e
inscripcin.
Artculo 285. Escritura pblica e
inscripcin.
a) El nombre, capital, objeto y domicilio
de la sociedad emisora.
a) El nombre, capital, objeto y domicilio
de la Sociedad emisora.
b) Las condiciones de emisin y la fecha
y plazos en que deba abrirse la suscrip-
cin.
b) Las condiciones de emisin y la fecha y
plazo en que deba abrirse la suscripcin.
c) El valor nominal, intereses, vencimien-
to y primas y lotes de las obligaciones, si
los tuviere.
c) El valor nominal, intereses, vencimien-
to y primas y lotes de las obligaciones, si
los tuviere.
d) El importe total y las series de los va-
lores que deban lanzarse al mercado.
d) El importe total y las series de los va-
lores que deban lanzarse al mercado.
e) Las garantas de la emisin. e) Las garantas de la emisin.
f) Las reglas fundamentales que hayan
de regir las relaciones jurdicas entre la
sociedad y el sindicato y las caracters-
ticas de ste.
f) Las reglas fundamentales que hayan
de regir las relaciones jurdicas entre la
sociedad y el sindicato y las caracters-
ticas de ste.
2. No se podrn poner en circulacin las
obligaciones hasta que se haya inscrito
la escritura en los registros correspon-
dientes.
2. No se podrn poner en circulacin las
obligaciones hasta que se haya inscrito
la escritura en los Registros correspon-
dientes.
Artculo 408. Anuncio de la emisin. Artculo 286. Anuncio de la emisin.
1. Ser requisito previo para la suscrip-
cin de las obligaciones o para su intro-
duccin en el mercado, el anuncio de la
emisin por la sociedad en el Boletn
Ocial del Registro Mercantil que con-
tendr, por lo menos, los mismos datos
enumerados en el artculo anterior y el
nombre del comisario.
1. Ser requisito previo para la suscrip-
cin de las obligaciones o para su intro-
duccin en el mercado, el anuncio de la
emisin por la sociedad en el Boletn
Ocial del Registro Mercantil que con-
tendr, por lo menos, los mismos datos
enumerados en el artculo anterior y el
nombre del Comisario.
CISS 10937
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 408. Anuncio de la emisin. Artculo 286. Anuncio de la emisin.
2. Los administradores de la sociedad
que incumplieren lo establecido en el
apartado anterior sern solidariamente
responsables, ante los obligacionistas, de
los daos que, por culpa o negligencia,
les hubieren causado.
2. Los administradores de la sociedad
que incumplieren lo establecido en el
apartado anterior sern solidariamente
responsables, ante los obligacionistas, de
los daos que, por culpa o negligencia, les
hubieren causado.
Artculo 409. Suscripcin. Artculo 287. Suscripcin.
La suscripcin de las obligaciones impli-
ca para cada obligacionista la ratica-
cin plena del contrato de emisin y su
adhesin al sindicato.
La suscripcin de los ttulos implica para
cada obligacionista la raticacin plena
del contrato de emisin y su adhesin al
Sindicato.
Artculo 410. Rgimen de prelacin. Artculo 288. Rgimen de prelacin.
1. Las primeras emisiones gozarn de
prelacin frente a las posteriores por lo
que se reere al patrimonio libre de la
sociedad emisora, cualesquiera que hu-
bieran sido las variaciones posteriores de
su capital.
1. Las primeras emisiones gozarn de
prelacin frente a las posteriores por lo
que se reere al patrimonio libre de la
sociedad emisora, cualquiera que hubie-
ran sido las variaciones posteriores de su
capital.
2. Los derechos de los obligacionistas en
relacin con los dems acreedores socia-
les se regirn por las normas generales
que determinen su prelacin y, en su caso,
por lo establecido en la Ley Concursal.
2. Los derechos de los obligacionistas en
relacin con los dems acreedores socia-
les se regirn por las normas generales
que determinen su prelacin.
Artculo 411. Reduccin del capital
y reservas.
Artculo 289. Reduccin del capital
y reservas.
1. Salvo que la emisin estuviera ga-
rantizada con hipoteca, con prenda de
valores, con garanta pblica o con aval
solidario de entidad de crdito, se preci-
sar el consentimiento del sindicato de
1. Para reducir la cifra del capital social o
el importe de las reservas, de modo que
se disminuya la proporcin inicial en-
tre la suma de stos y la cuanta de las
obligaciones pendientes de amortizar, se
SOCIEDADES DE CAPITAL
10938 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 411. Reduccin del capital
y reservas.
Artculo 289. Reduccin del capital
y reservas.
obligacionistas para reducir la cifra del
capital social o el importe de las reser-
vas, de modo que se disminuya la pro-
porcin inicial entre la suma de stos y
la cuanta de las obligaciones pendientes
de amortizar.
precisar el consentimiento del sindicato
de obligacionistas.
2. El consentimiento del sindicato de
obligacionistas no ser necesario cuando
simultneamente se aumente el capital
de la sociedad con cargo a las cuentas de
regularizacin y actualizacin de balan-
ces o a las reservas.
2. No ser necesario este consentimiento
cuando se aumente el capital de la so-
ciedad con cargo a las cuentas de regu-
larizacin y actualizacin de balances o
a las reservas.
Artculo 412. Representacin
de las obligaciones.
Artculo 290. Representacin
de las obligaciones.
1. Las obligaciones podrn representarse
por medio de ttulos o por medio de ano-
taciones en cuenta.
1. Las obligaciones podrn representarse
por medio de ttulos o por medio de ano-
taciones en cuenta.
2. Las obligaciones representadas por
medio de ttulos podrn ser nominativas
o al portador, tendrn fuerza ejecutiva
y sern transferibles con sujecin a las
disposiciones del Cdigo de Comercio y
a las leyes aplicables.
2. Las obligaciones representadas por
medio de ttulos podrn ser nominativas
o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y
sern transferibles con sujecin a las dis-
posiciones del Cdigo de Comercio y a las
Leyes que le sean aplicables.
3. Las obligaciones representadas por
medio de anotaciones en cuenta se regi-
rn por la normativa reguladora del mer-
cado de valores.
3. Las obligaciones representadas por
medio de anotaciones en cuenta se regi-
rn por la normativa reguladora del mer-
cado de valores.
Artculo 413. Ttulo de la obligacin. Artculo 291. Ttulo de la obligacin.
Los ttulos de una emisin debern ser
iguales y contener:
Los ttulos de una emisin debern ser
iguales y contener:
CISS 10939
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 413. Ttulo de la obligacin. Artculo 413. Ttulo de la obligacin.
a) Su designacin especca. a) Su designacin especca.
b) Las caractersticas de la sociedad emi-
sora y, en especial, el lugar en que sta
ha de pagar.
b) Las caractersticas de la sociedad emi-
sora y, en especial, el lugar en que sta
ha de pagar.
c) La fecha de la escritura de emisin y
la designacin del notario y protocolo
respectivo.
c) La fecha de la escritura de emisin y
la designacin del Notario y protocolo
respectivo.
d) El importe de la emisin, en euros. d) El importe de la emisin, en moneda
espaola.
e) El nmero, valor nominal, intereses,
vencimientos, primas y lotes del ttulo,
si los tuviere.
e) El nmero, valor nominal, intereses,
vencimientos, primas y lotes del ttulo, si
lo tuviere.
f) Las garantas de la emisin. f) Las garantas de la emisin.
g) La rma por lo menos, de un admi-
nistrador.
g) La rma, por los menos, de un conseje-
ro o administrador.
Artculo 414. Requisitos de la emisin. Artculo 292. Requisitos de la emisin.
1. La sociedad podr emitir obligaciones
convertibles en acciones, siempre que la
junta general determine las bases y las
modalidades de la conversin y acuerde au-
mentar el capital en la cuanta necesaria.
1. La Sociedad podr emitir obligaciones
convertibles en acciones, siempre que la
junta general determine las bases y las mo-
dalidades de la conversin y acuerde au-
mentar el capital en la cuanta necesaria.
2. Los administradores debern redactar
con anterioridad a la convocatoria de la
junta un informe que explique las ba-
ses y modalidades de la conversin, que
deber ser acompaado por otro de un
auditor de cuentas, distinto al auditor de
la sociedad, designado a tal efecto por el
Registro Mercantil.
2. Los administradores debern redactar
con anterioridad a la convocatoria de la
Junta un informe que explique las ba-
ses y modalidades de la conversin, que
deber ser acompaado por otro de un
auditor de cuentas, distinto al auditor de
la sociedad, designado a tal efecto por el
Registro Mercantil.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10940 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 414. Requisitos de la emisin. Artculo 292. Requisitos de la emisin.
3. Las obligaciones convertibles no pueden
emitirse por una cifra inferior a su valor
nominal. Tampoco pueden ser convertidas
obligaciones en acciones cuando el valor
nominal de aqullas sea inferior al de stas.
Artculo 416. Derecho de suscripcin
preferente.
Artculo 293. Derecho de suscripcin
preferente.
1. Los accionistas de la sociedad tendrn
derecho de suscripcin preferente de las
obligaciones convertibles.
1. Los accionistas de la sociedad tendrn
derecho de suscripcin preferente de
las obligaciones convertibles, al que re-
sultar de aplicacin lo dispuesto en el
artculo 158 de esta Ley.
2. El derecho de suscripcin preferente
de las obligaciones convertibles en ac-
ciones se regir por lo dispuesto en los
artculos 304 a 306.
2. En los casos en que el inters de la
sociedad as lo exija, la Junta General, al
decidir la emisin de obligaciones con-
vertibles, podr acordar la supresin to-
tal o parcial del derecho de suscripcin
preferente. Para la validez de este acuer-
do, que habr de respetar lo dispuesto en
el artculo 144, ser imprescindible:
a) Que en la convocatoria de la Junta se
haya hecho constar la propuesta de su-
presin del derecho de suscripcin pre-
ferente.
b) Que en el informe de los administra-
dores al que se reere el apartado 2 del
artculo 292, se justique detalladamen-
te, adems, la propuesta de supresin.
c) Que en el informe del auditor de
cuentas al que se reere el apartado 2
del artculo 292, se emita un juicio tc-
nico sobre la razonabilidad de los datos
CISS 10941
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 416. Derecho de suscripcin
preferente.
Artculo 293. Derecho de suscripcin
preferente.
contenidos en el informe de los ad-
ministradores y sobre la idoneidad
de la relacin de conversin, y, en su
caso, de sus frmulas de ajuste, para
compensar una eventual dilucin de la
participacin econmica de los accio-
nistas.
3. En el caso de sociedades cotizadas,
cuando la junta general delegue en los
administradores la facultad de emitir
obligaciones convertibles, podr atri-
buirles tambin la facultad de excluir
el derecho de suscripcin preferente en
relacin a las emisiones de obligaciones
convertibles que sean objeto de delega-
cin cuando el inters de la sociedad as
lo exija. A estos efectos, deber constar
expresamente dicha propuesta de exclu-
sin en la convocatoria de junta general
y se pondr a disposicin de los accio-
nistas un informe de los administrado-
res en el que se justique la propuesta.
Asimismo, con ocasin de cada acuerdo
de emisin de obligaciones convertibles
que se realice con cargo a esa delega-
cin, habr de elaborarse el informe de
los administradores y el informe del au-
ditor de cuentas requeridos en los apar-
tados 2.b) y c) anteriores, referidos a
cada emisin concreta. Dichos informes
sern puestos a disposicin de los accio-
nistas y comunicados a la primera junta
general que se celebre tras el acuerdo de
ampliacin.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10942 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 418. Conversin. Artculo 294. Conversin.
1. Salvo que la junta general hubiere es-
tablecido otro procedimiento al acordar
la emisin, los obligacionistas podrn so-
licitar en cualquier momento la conver-
sin. En este caso, dentro del primer mes
de cada semestre los administradores
emitirn las acciones que correspondan
a los obligacionistas que hayan solici-
tado la conversin durante el semestre
anterior e inscribirn durante el siguiente
mes en el Registro Mercantil el aumento
de capital correspondiente a las acciones
emitidas.
1. Salvo que la junta general acuerde
otro procedimiento, los obligacionistas
podrn solicitar en cualquier momen-
to la conversin. En este caso, los ad-
ministradores dentro del primer mes
de cada semestre emitirn las acciones
que correspondan a los obligacionistas que
hayan solicitado la conversin durante el
semestre anterior e inscribirn durante
el siguiente mes en el Registro mercantil el
aumento del capital correspondiente a
las acciones emitidas.
2. En cualquier caso, la junta general de-
ber sealar el plazo mximo para que
pueda llevarse a efecto la conversin.
2. En cualquier caso, la junta general de-
ber sealar el plazo mximo para que
pueda llevarse a efecto la conversin.
En tanto sta sea posible, si se produce
un aumento de capital con cargo a reser-
vas o se reduce el capital por prdidas,
deber modicarse la relacin de cambio
de las obligaciones por acciones, en pro-
porcin a la cuanta del aumento o de la
reduccin de forma que afecte de igual
manera a los accionistas y a los obliga-
cionistas.
En tanto sta sea posible, si se produce
un aumento del capital con cargo a re-
servas o se reduce el capital por prdidas,
deber modicarse la relacin de cambio
de las obligaciones por acciones, en pro-
porcin a la cuanta del aumento o de la
reduccin de forma que afecte de igual
manera a los accionistas y a los obliga-
cionistas.
3. La junta general no podr acordar la re-
duccin de capital mediante restitucin
de sus aportaciones a los accionistas o
condonacin de los dividendos pasivos,
en tanto existan obligaciones conver-
tibles, a no ser que, con carcter previo
y sucientes garantas, se ofrezca a los
obligacionistas la posibilidad de realizar
la conversin.
3. La junta general no podr acordar la re-
duccin del capital mediante restitucin
de sus aportaciones a los accionistas o
condonacin de los dividendos pasivos,
en tanto existan obligaciones conver-
tibles, a no ser que, con carcter previo
y sucientes garantas, se ofrezca a los
obligacionistas la posibilidad de realizar
la conversin.
CISS 10943
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 419. Constitucin
del sindicato.
Artculo 295. Formacin del sindicato.
El sindicato de obligacionistas quedar
constituido, una vez que se inscriba la es-
critura de emisin, entre los adquirentes
de las obligaciones a medida que vayan
recibiendo los ttulos o practicndose las
anotaciones.
El sindicato de obligacionistas quedar
constituido, una vez que se inscriba la es-
critura de emisin, entre los adquirentes
de las obligaciones a medida que vayan
recibiendo los ttulos o practicndose las
anotaciones.
Artculo 420. Gastos del sindicato. Artculo 296. Gastos del sindicato.
Los gastos normales que ocasione el
sostenimiento del sindicato corrern a
cargo de la sociedad emisora, sin que en
ningn caso puedan exceder del dos por
ciento de los intereses anuales devenga-
dos por las obligaciones emitidas.
Los gastos normales que ocasione el sos-
tenimiento del sindicato corrern a cargo
de la sociedad emisora, sin que en ningn
caso puedan exceder del dos por ciento
de los intereses anuales devengados por
las obligaciones emitidas.
Artculo 421. Asamblea general
de obligacionistas.
Artculo 297. Asamblea general
de obligacionistas.
El comisario, tan pronto como que-
de suscrita la emisin, convocar a la
asamblea general de obligacionistas, que
deber aprobar o censurar su gestin,
conrmarle en el cargo o designar la per-
sona que ha de sustituirle, y establecer
el reglamento interno del sindicato, ajus-
tndose, en lo previsto, al rgimen esta-
blecido en la escritura de emisin.
El Comisario, tan pronto como quede sus-
crita la emisin, convocar a la asamblea
general de obligacionistas, que deber
aprobar o censurar su gestin, conrmar-
le en el cargo o designar la persona que
ha de sustituirle, y establecer el regla-
mento interno del sindicato, ajustndo-
se, en lo previsto, al rgimen establecido
en la escritura de emisin.
Artculo 422. Facultad y obligacin
de convocar la asamblea.
Artculo 298. Facultad y obligacin
de convocar la asamblea.
1. La asamblea general de obligacionistas
podr ser convocada por los administra-
dores de la sociedad o por el comisario.
ste, adems, deber convocarla siem-
pre que lo soliciten obligacionistas que
representen, por los menos, la vigsima
parte de las obligaciones emitidas y no
amortizadas.
1. La asamblea general de obligacionistas
podr ser convocada por los administra-
dores de la sociedad o por el Comisario.
Este, adems, deber convocarla siem-
pre que lo soliciten obligacionistas que
representen, por lo menos, la vigsima
parte de las obligaciones emitidas y no
amortizadas.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10944 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 422. Facultad y obligacin
de convocar la asamblea.
Artculo 298. Facultad y obligacin
de convocar la asamblea.
2. El comisario podr requerir la asisten-
cia de los administradores de la socie-
dad, y stos asistir aunque no hubieren
sido convocados.
2. El Comisario podr requerir la asisten-
cia de los administradores de la sociedad,
y stos asistir aunque no hubieren sido
convocados.
Artculo 423. Forma de convocatoria. Artculo 299. Forma de convocatoria.
1. La convocatoria de la asamblea gene-
ral se har en forma que asegure su co-
nocimiento por los obligacionistas.
1. La convocatoria de la asamblea ge-
neral se har en forma que asegure su
conocimiento por los obligacionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar
o resolver asuntos relativos a la mo-
dificacin de las condiciones del prs-
tamo u otros de trascendencia anlo-
ga, a juicio del comisario, deber ser
convocada en la forma establecida en
esta ley para la junta general de ac-
cionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar
o resolver asuntos relativos a la modi-
ficacin de las condiciones del prsta-
mo u otros de transcendencia anlo-
ga, a juicio del Comisario, deber ser
convocada en la forma que establece
el artculo 97 para la junta general de
accionistas.
Artculo 424. Competencia
de la asamblea.
Artculo 300. Competencia
de la asamblea.
La asamblea de obligacionistas, debida-
mente convocada, se presume faculta-
da para acordar lo necesario a la mejor
defensa de los legtimos intereses de los
obligacionistas frente a la sociedad emi-
sora, modicar, de acuerdo con la mis-
ma, las garantas establecidas, destituir
o nombrar al comisario, ejercer, cuando
proceda, las acciones judiciales corres-
pondientes y aprobar los gastos oca-
sionados por la defensa de los intereses
comunes.
La asamblea de obligacionistas, debida-
mente convocada, se presume faculta-
da para acordar lo necesario a la mejor
defensa de los legtimos intereses de los
obligacionistas frente a la sociedad emi-
sora, modicar, de acuerdo con la mis-
ma, las garantas establecidas, destituir
o nombrar al Comisario, ejercer, cuando
proceda, las acciones judiciales corres-
pondientes y aprobar los gastos oca-
sionados por la defensa de los intereses
comunes.
CISS 10945
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 425. Acuerdos de la asamblea. Artculo 301. Acuerdos de la asamblea.
1. Los acuerdos adoptados por la asam-
blea en la forma prevista en la escritura
o por mayora absoluta con asistencia de
las dos terceras partes de las obligacio-
nes en circulacin, vincularn a todos los
obligacionistas, incluso a los no asisten-
tes y a los disidentes.
1. Los acuerdos adoptados por la asam-
blea en la forma prevista en la escritura o
por mayora absoluta, con asistencia de
las dos terceras partes de las obligacio-
nes en circulacin, vincularn a todos los
obligacionistas, incluso a los no asisten-
tes y a los disidentes.
2. Cuando no se lograre la concurrencia
de las dos terceras partes de las obliga-
ciones en circulacin, podr ser nueva-
mente convocada la asamblea un mes
despus de la primera reunin pudiendo
entonces tomarse los acuerdos por ma-
yora absoluta de los asistentes. Estos
acuerdos vincularn a los obligacionis-
tas en la misma forma establecida en el
apartado anterior.
2. Cuando no se lograre la concurrencia
de las dos terceras partes de las obliga-
ciones en circulacin, podr ser nueva-
mente convocada la asamblea un mes
despus de su primera reunin, pudiendo
entonces tomarse los acuerdos por ma-
yora absoluta de los asistentes. Estos
acuerdos vincularn a los obligacionis-
tas en la misma forma establecida en el
apartado anterior.
3. Los acuerdos de la asamblea podrn,
sin embargo, ser impugnados por los
obligacionistas conforme a lo dispuesto
en esta ley para la impugnacin de los
acuerdos de la junta general.
3. Los acuerdos de la asamblea podrn,
sin embargo, ser impugnados por los
obligacionistas conforme a lo dispuesto
en la Seccin segunda del captulo V de
esta Ley.
Artculo 426. Acciones individuales. Artculo 302. Acciones individuales.
Las acciones judiciales o extrajudiciales
que correspondan a los obligacionistas
podrn ser ejercitadas individual o se-
paradamente cuando no contradigan
los acuerdos del sindicato, dentro de su
competencia y sean compatibles con
las facultades que al mismo se hubiesen
conferido.
Las acciones judiciales o extrajudiciales
que correspondan a los obligacionistas
podrn ser ejercitadas individual o se-
paradamente cuando no contradigan
los acuerdos del sindicato dentro de su
competencia y sean compatibles con
las facultades que al mismo se hubiesen
conferido.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10946 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 427. Comisario. Artculo 303. Comisario.
1. El comisario ser presidente del sindi-
cato de obligacionistas y, adems de las
facultades que le hayan sido conferidas
en la escritura de emisin y las que le
atribuya la asamblea general de obliga-
cionistas, tendr la representacin legal
del sindicato y podr ejercitar las accio-
nes que a ste correspondan.
1. El Comisario ser presidente del sindi-
cato de obligacionistas y, adems de las
facultades que le hayan sido conferidas
en la escritura de emisin y las que le
atribuya la asamblea general de obliga-
cionistas, tendr la representacin legal
del Sindicato y podr ejercitar las accio-
nes que a ste correspondan.
2. En todo caso, el comisario ser el
rgano de relacin entre la sociedad y
el sindicato y, como tal, podr asistir,
con voz y sin voto, a las deliberaciones
de la junta general de la sociedad emi-
sora, informar a sta de los acuerdos
del sindicato y requerir de la misma
los informes que, a su juicio, o al de
la asamblea de obligacionistas, intere-
sen a stos.
2. En todo caso, el Comisario ser el r-
gano de relacin entre la sociedad y el
sindicato y, como tal, podr asistir, con
voz y sin voto, a las deliberaciones de
la junta general de la sociedad emisora,
informar a sta de los acuerdos del sindi-
cato y requerir de la misma los informes
que, a su juicio, o al de la asamblea de
obligacionistas, interesen a stos.
3. El comisario presenciar los sorteos
que hubieren de celebrarse, tanto para la
adjudicacin como para la amortizacin
de las obligaciones, y vigilar el pago de
los intereses y del principal, en su caso, y,
en general, tutelar los intereses comu-
nes de los obligacionistas.
3. El Comisario presenciar los sorteos
que hubieren de celebrarse, tanto para la
adjudicacin como para la amortizacin
de las obligaciones, y vigilar el pago de
los intereses y del principal, en su caso, y,
en general, tutelar los intereses comu-
nes de los obligacionistas.
Artculo 428. Intervencin. Artculo 304. Intervencin.
1. Cuando la emisin se haya hecho sin
alguna de las garantas a que se reere
el artculo 404, el comisario tendr la
facultad de examinar por s o por otra
persona, los libros de la sociedad, y de
asistir, con voz y sin voto, a las reuniones
del consejo de administracin.
1. Cuando la emisin se haya hecho sin
alguna de las garantas a que se reere
el artculo 284, el Comisario tendr la
facultad de examinar por s o por otra
persona, los libros de la sociedad, y de
asistir, con voz y sin voto, a las reuniones
del Consejo de Administracin.
CISS 10947
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 428. Intervencin. Artculo 304. Intervencin.
2. Cuando la sociedad haya retrasado
en ms de seis meses el pago de los in-
tereses vencidos o la amortizacin del
principal, el comisario podr proponer al
consejo la suspensin de cualquiera de
los administradores y convocar la junta
general de accionistas, si aqullos no lo
hicieren cuando estimen que deben ser
sustituidos.
2. Cuando la sociedad haya retrasado
en ms de seis meses el pago de los in-
tereses vencidos o la amortizacin del
principal, el Comisario podr proponer al
Consejo la suspensin de cualquiera de
los administradores y convocar la junta
general de accionistas, si aqullos no lo
hicieren, cuando estime que deben ser
sustituidos.
Artculo 429. Ejecucin de garantas. Artculo 305. Ejecucin de garantas.
Si la emisin se hubiera garantizado con
hipoteca o con prenda y la sociedad hu-
biera demorado el pago de intereses por
ms de seis meses, el comisario, previo
acuerdo de la asamblea general de obli-
gacionistas, podr ejecutar los bienes
que constituyan la garanta para hacer
pago del principal con los intereses ven-
cidos.
Si la emisin se hubiera garantizado en
la forma prevista en los nmeros 1., 2.
y 3. del artculo 284, y la sociedad hu-
biera demorado el pago de intereses por
ms de seis meses, el Comisario, previo
acuerdo de la asamblea general de obli-
gacionistas, podr ejecutar los bienes que
constituyan la garanta para hacer pago
del principal con los intereses vencidos.
Artculo 430. Rescate. Artculo 306. Rescate.
La sociedad podr rescatar las obligacio-
nes emitidas:
La sociedad podr rescatar las obligacio-
nes emitidas:
a) Por amortizacin o por pago anticipa-
do, de acuerdo con las condiciones de la
escritura de emisin.
a) Por amortizacin o por pago anticipa-
do, de acuerdo con las condiciones de la
escritura de emisin.
b) Como consecuencia de los convenios
celebrados entre la sociedad y el sindica-
to de obligacionistas.
b) Como consecuencia de los convenios
celebrados entre la sociedad y el sindica-
to de obligacionistas.
c) Por adquisicin en bolsa, al efecto de
amortizarlas.
c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de
amortizarlas.
d) Por conversin en acciones, de acuer-
do con los titulares.
d) Por conversin en acciones, de acuer-
do con los titulares.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10948 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 431. Repeticin de intereses. Artculo 307. Repeticin de intereses.
Los intereses de las obligaciones amorti-
zadas que el obligacionista cobre de bue-
na fe no podrn ser objeto de repeticin
por la sociedad emisora.
Los intereses de las obligaciones amorti-
zadas que el obligacionista cobre de bue-
na fe no podrn ser objeto de repeticin
por la sociedad emisora.
Artculo 432. Reembolso. Artculo 308. Reembolso.
1. La sociedad deber satisfacer el im-
porte de las obligaciones en el plazo
convenido, con las primas, lotes y ven-
tajas que en la escritura de emisin se
hubiesen jado.
1. La Sociedad deber satisfacer el im-
porte de las obligaciones en el plazo con-
venido, con las primas, lotes y ventajas
que en la escritura de emisin se hubie-
sen jado.
2. Igualmente estar obligada a celebrar
los sorteos peridicos en los trminos y
forma previstos por el cuadro de amor-
tizacin, con intervencin del comisario
y siempre en presencia de notario, que
levantar el acta correspondiente.
2. Igualmente estar obligada a celebrar
los sorteos peridicos en los trminos y
forma previstos por el cuadro de amorti-
zacin, con intervencin del Comisario y
siempre en presencia del Notario pblico,
que levantar el acta correspondiente.
La falta de cumplimiento de esta obli-
gacin autorizar a los acreedores para
reclamar el reembolso anticipado de las
obligaciones.
La falta de cumplimiento de esta obli-
gacin autorizar a los acreedores para
reclamar el reembolso anticipado de las
obligaciones.
Artculo 433. Cancelacin de garantas. Artculo 309. Cancelacin de garantas.
1. Para cancelar total o parcialmente las
garantas de la emisin, si las obligacio-
nes se hallan representadas por medio
de ttulos, ser necesario presentar y
estampillar aquellos o inutilizarlos, sus-
tituyndolos por otros, de acuerdo con
lo establecido para la sustitucin de los
ttulos en el artculo 117, cuando subsis-
ta el crdito sin la garanta.
1. Para cancelar total o parcialmente las
garantas de la emisin, si las obligacio-
nes se hallan representadas por medio
de ttulos, ser necesario presentar y
estampillar aqullos o inutilizarlos, sus-
tituyndolos por otros, de acuerdo con
el artculo 59, cuando subsista el crdito
sin la garanta. Si se hallan representadas
por medio de anotaciones en cuenta ser
preciso devolver los certicados a que se
reere el artculo 12 de la Ley del Merca-
do de Valores y practicar el consiguiente
asiento de modicacin.
CISS 10949
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 433. Cancelacin de garantas. Artculo 309. Cancelacin de garantas.
Si se hallan representadas por medio de
anotaciones en cuenta ser preciso devol-
ver los certicados expedidos por las en-
tidades encargadas de los registros conta-
bles de anotaciones en cuenta y practicar
el consiguiente asiento de modicacin
en el correspondiente registro.
2. Exceptase el caso de que el rescate hu-
biera sido realizado como consecuencia de
los convenios celebrados entre la sociedad
y el sindicato de obligacionistas, si el acuer-
do de cancelacin hubiera sido vlidamen-
te adoptado por mayora y el sindicato no
pudiera presentar todos los ttulos.
2. Exceptuase el caso de la letra b) del
artculo 306, si el acuerdo de cancelacin
hubiera sido vlidamente adoptado por
mayora y el sindicato no pudiera pre-
sentar todos los ttulos.
Artculo 455. Rgimen de la sociedad
annima europea.
Artculo 312. Rgimen de la sociedad
annima europea.
La sociedad annima europea (SE) que
tenga su domicilio en Espaa se regi-
r por lo establecido en el Reglamento
(CE) nm. 2157/2001 del Consejo, de 8
de octubre de 2001, por las disposicio-
nes de este ttulo y por la ley que regula
la implicacin de los trabajadores en las
sociedades annimas europeas.
La sociedad annima europea (SE) que
tenga su domicilio en Espaa se regir por
lo establecido en el Reglamento (CE) nm.
2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre
de 2001, por las disposiciones de este ca-
ptulo y por la Ley que regule la implica-
cin de los trabajadores en las sociedades
annimas europeas. La sociedad annima
europea deber jar su domicilio en Es-
paa cuando su administracin central se
halle dentro del territorio espaol.
Artculo 457. Inscripcin y publicacin
de los actos relativos a la sociedad
annima europea.
Artculo 314. Inscripcin y publicacin
de los actos relativos a la sociedad
annima europea.
1. En el Registro Mercantil se depositar
el proyecto de constitucin de una so-
ciedad annima europea que vaya a te-
ner su domicilio en Espaa.
1. En el Registro Mercantil se depositar
el proyecto de constitucin de una socie-
dad annima europea que vaya a tener
su domicilio en Espaa.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10950 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 457. Inscripcin y publicacin
de los actos relativos a la sociedad
annima europea.
Artculo 314. Inscripcin y publicacin
de los actos relativos a la sociedad
annima europea.
2. La constitucin y dems actos inscri-
bibles de una sociedad annima europea
que tenga su domicilio en Espaa se
inscribirn en el Registro Mercantil con-
forme a lo dispuesto para las sociedades
annimas.
2. La constitucin y dems actos inscri-
bibles de una sociedad annima europea
que tenga su domicilio en Espaa se ins-
cribirn en el Registro Mercantil confor-
me a lo dispuesto para las sociedades
annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad anni-
ma europea con domicilio en Espaa debe-
rn hacerse pblicos en los casos y forma
previstos en las disposiciones generales
aplicables a las sociedades annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad anni-
ma europea con domicilio en Espaa debe-
rn hacerse pblicos en los casos y forma
previstos en las disposiciones generales
aplicables a las sociedades annimas.
4. No se podr inscribir en el Registro
Mercantil una sociedad annima europea
que vaya a tener su domicilio en Espaa
cuya denominacin sea idntica a la de
otra sociedad espaola preexistente.
Artculo 459. Discordancia entre
domicilio registral y domicilio real.
Artculo 313. Regularizacin de la
sociedad annima europea.
Cuando una sociedad annima europea
domiciliada en Espaa deje de tener su
administracin central en Espaa debe re-
gularizar su situacin en el plazo de un ao,
bien volviendo a implantar su administra-
cin central en Espaa, bien trasladando su
domicilio social al Estado miembro en el
que tenga su administracin central.
1. Cuando una sociedad annima europea
domiciliada en Espaa deje de tener su ad-
ministracin central en Espaa debe regu-
larizar su situacin en el plazo de un ao,
bien volviendo a implantar su administra-
cin central en Espaa, bien trasladando
su domicilio social al Estado miembro en
el que tenga su administracin central.
Artculo 460. Procedimiento
de la regularizacin.
Artculo 313. Regularizacin
de la sociedad annima europea.
Las sociedades annimas europeas que
se encuentren en el supuesto descrito en
el artculo anterior que no regularicen la
situacin en el plazo de un ao, se debe-
2. Las sociedades annimas europeas que
se encuentren en el supuesto descrito en
el prrafo anterior que no regularicen la
situacin en el plazo de un ao, se debe-
CISS 10951
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 460. Procedimiento
de la regularizacin.
Artculo 313. Regularizacin
de la sociedad annima europea.
rn disolver conforme al rgimen general
previsto en esta ley, pudiendo el Gobier-
no designar a la persona que se encargue
de intervenir y presidir la liquidacin y
de velar por el cumplimiento de la leyes
y del estatuto social.
rn disolver conforme al rgimen general
previsto en el captulo IX de esta Ley, pu-
diendo el Gobierno designar a la persona
que se encargue de intervenir y presidir
la liquidacin y de velar por el cumpli-
miento de la leyes y del estatuto social.
Artculo 461. Derecho de separacin. Artculo 315. Traslado del domicilio a
otro Estado miembro.
En el caso de que una sociedad annima
europea con domicilio en Espaa acuerde
su traslado a otro Estado miembro de la
Unin Europea, los accionistas que voten
en contra del acuerdo de cambio de do-
micilio podrn separarse de la sociedad
conforme a lo dispuesto en esta ley para
los casos de separacin del socio.
1. En el caso de que una sociedad an-
nima europea con domicilio en Es-
paa acuerde su traslado a otro Es-
tado miembro de la Unin Europea:
a) Los accionistas que voten en contra
del acuerdo de cambio de domicilio po-
drn separarse de la sociedad conforme a
lo dispuesto en el artculo 149.
Artculo 462. Derecho de oposicin
de los acreedores.
Artculo 315. Traslado del domicilio
a otro Estado miembro.
Los acreedores cuyo crdito haya nacido an-
tes de la fecha de publicacin del proyecto
de traslado del domicilio social a otro Esta-
do miembro tendrn el derecho de oponer-
se al traslado en los trminos establecidos
en esta ley para el derecho de oposicin.
b) Los acreedores cuyo crdito haya na-
cido antes de la fecha de publicacin del
proyecto de traslado del domicilio social
a otro Estado miembro tendrn el dere-
cho de oponerse al traslado en los trmi-
nos establecidos en el artculo 243.
Artculo 463. Certicacin previa
al traslado.
Artculo 315. Traslado del domicilio
a otro Estado miembro.
El registrador mercantil del domicilio so-
cial, a la vista de los datos obrantes en
el Registro y en la escritura pblica de
traslado presentada, certicar el cum-
plimiento de los actos y trmites que
han de realizarse por la sociedad antes
del traslado.
2. El registrador mercantil del domicilio
social, a la vista de los datos obrantes en
el Registro y en la escritura pblica de
traslado presentada, certicar el cum-
plimiento de los actos y trmites que
han de realizarse por la sociedad antes
del traslado.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10952 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 464. Oposicin al traslado
del domicilio a otro Estado miembro.
Artculo 316. Oposicin al traslado
del domicilio a otro Estado miembro.
1. El traslado de domicilio de una socie-
dad annima europea registrada en terri-
torio espaol que suponga un cambio de
la legislacin aplicable no surtir efecto
si el Gobierno, a propuesta del Ministro
de Justicia o de la Comunidad Autnoma
donde la sociedad annima tenga su do-
micilio social, se opone por razones de
inters pblico.
1. El traslado de domicilio de una socie-
dad annima europea registrada en terri-
torio espaol que suponga un cambio de
la legislacin aplicable no surtir efecto
si el Gobierno, a propuesta del Ministro
de Justicia o de la Comunidad Autnoma
donde la sociedad annima tenga su do-
micilio social, se opone por razones de
inters pblico.
Cuando la sociedad annima europea
est sometida a la supervisin de una au-
toridad de vigilancia, la oposicin podr
formularse tambin por dicha autoridad.
Cuando la sociedad annima europea
est sometida a la supervisin de una au-
toridad de vigilancia, la oposicin podr
formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el de-
psito, el registrador mercantil, en el plazo
de cinco das, comunicar al Ministerio de
Justicia, a la Comunidad Autnoma donde
la sociedad annima tenga su domicilio
social y, en su caso, a la autoridad de vigi-
lancia correspondiente la presentacin de
un proyecto de traslado de domicilio de
una sociedad annima europea.
2. Una vez que tenga por efectuado el de-
psito, el registrador mercantil, en el plazo
de cinco das, comunicar al Ministerio de
Justicia, a la Comunidad Autnoma donde
la sociedad annima tenga su domicilio
social y, en su caso, a la autoridad de vigi-
lancia correspondiente la presentacin de
un proyecto de traslado de domicilio de
una sociedad annima europea.
3. El acuerdo de oposicin al traslado de
domicilio habr de formularse dentro
del plazo de los dos meses siguientes a
la publicacin del proyecto de traslado
de domicilio. El acuerdo podr recurrirse
ante la autoridad judicial competente.
3. El acuerdo de oposicin al traslado de
domicilio habr de formularse dentro del
plazo de los dos meses siguientes a la pu-
blicacin del proyecto de traslado de do-
micilio. El acuerdo podr recurrirse ante
la autoridad judicial competente.
Artculo 465. Participacin de otras
sociedades en la constitucin
de una sociedad annima europea.
Artculo 317. Participacin de otras
sociedades en la constitucin
de una sociedad annima europea.
En la constitucin de una sociedad an-
nima europea que se haya de domiciliar
en Espaa, adems de las sociedades
En la constitucin de una sociedad an-
nima europea que se haya de domiciliar
en Espaa, adems de las sociedades
CISS 10953
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 465. Participacin de otras
sociedades en la constitucin
de una sociedad annima europea.
Artculo 317. Participacin de otras
sociedades en la constitucin
de una sociedad annima europea.
indicadas en el Reglamento (CE) n
2157/2001, podrn participar las socie-
dades que, aun cuando no tengan su ad-
ministracin central en la Unin Europea,
estn constituidas con arreglo al ordena-
miento jurdico de un Estado miembro,
tengan en l su domicilio y una vincula-
cin efectiva y continua con la economa
de un Estado miembro.
indicadas en el Reglamento (CE) n.
2157/2001, podrn participar las socie-
dades que, aun cuando no tengan su ad-
ministracin central en la Unin Europea,
estn constituidas con arreglo al ordena-
miento jurdico de un Estado miembro,
tengan en l su domicilio y una vincula-
cin efectiva y continua con la economa
de un Estado miembro.
Se presume que existe vinculacin efecti-
va cuando la sociedad tenga un estableci-
miento en dicho Estado miembro desde el
que dirija y realice sus operaciones.
Se presume que existe vinculacin efec-
tiva cuando la sociedad tenga un estable-
cimiento en dicho Estado miembro desde
el que dirija y realice sus operaciones.
Artculo 466. Oposicin
a la participacin de una sociedad
espaola en la constitucin
de una sociedad annima europea
mediante fusin.
Artculo 318. Oposicin
a la participacin de una sociedad
espaola en la constitucin
de una sociedad annima europea
mediante fusin.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro
de Justicia o de la Comunidad Autno-
ma donde la sociedad annima tenga su
domicilio social, podr oponerse por ra-
zones de inters pblico a que una socie-
dad espaola participe en la constitucin
mediante fusin de una sociedad anni-
ma europea en otro Estado miembro.
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro
de Justicia o de la Comunidad Autnoma
donde la sociedad annima tenga su do-
micilio social, podr oponerse por razo-
nes de inters pblico a que una socie-
dad espaola participe en la constitucin
mediante fusin de una sociedad anni-
ma europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad espaola que participe
en la constitucin de una sociedad annima
europea mediante fusin est sometida a la
supervisin de una autoridad de vigilancia,
la oposicin a su participacin podr formu-
larse tambin por dicha autoridad.
Cuando la sociedad espaola que participe
en la constitucin de una sociedad annima
europea mediante fusin est sometida a la
supervisin de una autoridad de vigilancia, la
oposicin a su participacin podr formular-
se tambin por dicha autoridad.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10954 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 466. Oposicin
a la participacin de una sociedad
espaola en la constitucin
de una sociedad annima europea
mediante fusin.
Artculo 318. Oposicin
a la participacin de una sociedad
espaola en la constitucin
de una sociedad annima europea
mediante fusin.
2. Una vez que tenga por efectuado el
depsito del proyecto de fusin, el re-
gistrador mercantil, en el plazo de cinco
das, comunicar al Ministerio de Justi-
cia, a la Comunidad Autnoma donde
la sociedad annima tenga su domicilio
social y, en su caso, a la autoridad de vi-
gilancia correspondiente, dicho depsito,
para que stos puedan formular su opo-
sicin a la fusin.
2. Una vez que tenga por efectuado el
depsito del proyecto de fusin, el re-
gistrador mercantil, en el plazo de cinco
das, comunicar al Ministerio de Justicia,
a la Comunidad Autnoma donde la so-
ciedad annima tenga su domicilio social
y, en su caso, a la autoridad de vigilancia
correspondiente, dicho depsito, para
que stos puedan formular su oposicin
a la fusin.
3. La oposicin habr de formularse an-
tes de la expedicin del certicado a que
se reere el artculo 469. El acuerdo de
oposicin podr recurrirse ante la auto-
ridad judicial competente.
3. La oposicin habr de formularse antes
de la expedicin del certicado a que se
reere el artculo 321. El acuerdo de opo-
sicin podr recurrirse ante la autoridad
judicial competente.
Artculo 467. Nombramiento
de experto o expertos que han
de informar sobre el proyecto de
fusin.
Artculo 319. Nombramiento
de experto o expertos que han de
informar sobre el proyecto de fusin.
En el supuesto de que una o ms socie-
dades espaolas participen en la fusin
o cuando la sociedad annima europea
vaya a jar su domicilio en Espaa, el
registrador mercantil ser la autoridad
competente para, previa peticin con-
junta de las sociedades que se fusionan,
designar uno o varios expertos indepen-
dientes que elaboren el informe nico
previsto en el artculo 22 del Reglamen-
to (CE) n 2157/2001.
En el supuesto de que una o ms socie-
dades espaolas participen en la fusin
o cuando la sociedad annima europea
vaya a jar su domicilio en Espaa, el
registrador mercantil ser la autoridad
competente para, previa peticin con-
junta de las sociedades que se fusionan,
designar uno o varios expertos indepen-
dientes que elaboren el informe nico
previsto en el artculo 22 del Reglamento
(CE) n. 2157/2001.
CISS 10955
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 468. Derecho de separacin
de los accionistas.
Artculo 320. Derecho de separacin
de los accionistas en caso de fusin.
Los accionistas de las sociedades espao-
las que voten en contra del acuerdo de una
fusin que implique la constitucin de una
sociedad annima europea domiciliada en
otro Estado miembro podrn separarse de
la sociedad conforme a lo dispuesto en esta
ley para los casos de separacin de socios.
Igual derecho tendrn los accionistas de
una sociedad espaola que sea absorbida
por una sociedad annima europea domi-
ciliada en otro Estado miembro.
Los accionistas de las sociedades espa-
olas que voten en contra del acuerdo de
una fusin que implique la constitucin
de una sociedad annima europea domi-
ciliada en otro Estado miembro podrn
separarse de la sociedad conforme a lo
dispuesto en el artculo 149. Igual dere-
cho tendrn los accionistas de una socie-
dad espaola que sea absorbida por una
sociedad annima europea domiciliada
en otro Estado miembro.
Artculo 469. Certicacin relativa
a la sociedad que se fusiona.
Artculo 321. Certicacin relativa
a la sociedad que se fusiona.
El registrador mercantil del domicilio so-
cial, a la vista de los datos obrantes en
el Registro y en la escritura pblica de
fusin presentada, certicar el cumpli-
miento por parte de la sociedad annima
espaola que se fusiona de todos los ac-
tos y trmites previos a la fusin.
El registrador mercantil del domicilio so-
cial, a la vista de los datos obrantes en
el Registro y en la escritura pblica de
fusin presentada, certicar el cumpli-
miento por parte de la sociedad annima
espaola que se fusiona de todos los ac-
tos y trmites previos a la fusin.
Artculo 470. Inscripcin de la sociedad
resultante de la fusin.
Artculo 322. Inscripcin de la sociedad
resultante de la fusin.
En el caso de que la sociedad annima
europea resultante de la fusin je su
domicilio en Espaa, el registrador mer-
cantil del domicilio social controlar la
existencia de los certicados de las auto-
ridades competentes de los pases en los
que tenan su domicilio las sociedades
extranjeras participantes en la fusin y
la legalidad del procedimiento en cuanto
a la realizacin de la fusin y la constitu-
cin de la sociedad annima europea.
En el caso de que la sociedad annima
europea resultante de la fusin je su
domicilio en Espaa, el registrador mer-
cantil del domicilio social controlar la
existencia de los certicados de las auto-
ridades competentes de los pases en los
que tenan su domicilio las sociedades
extranjeras participantes en la fusin y la
legalidad del procedimiento en cuanto a
la realizacin de la fusin y la constitu-
cin de la sociedad annima europea.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10956 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 471. Publicidad del proyecto
de constitucin.
Artculo 323. Publicidad del proyecto
de constitucin de una sociedad
annima europea holding.
1. Los administradores de la sociedad o
sociedades espaolas que participen en
la constitucin de una sociedad anni-
ma europea holding debern depositar
en el Registro Mercantil correspondiente
el proyecto de constitucin de esta so-
ciedad. Una vez que tenga por efectuado
el depsito, el registrador comunicar el
hecho del depsito y la fecha en que hu-
biera tenido lugar al registrador mercantil
central, para su inmediata publicacin en
el Boletn Ocial del Registro Mercantil.
1.Los administradores de la sociedad o
sociedades espaolas que participen en
la constitucin de una sociedad annima
europea holding debern depositar en el
Registro Mercantil correspondiente el
proyecto de constitucin de esta socie-
dad. Una vez que tenga por efectuado el
depsito, el registrador comunicar el he-
cho del depsito y la fecha en que hubiera
tenido lugar al Registrador Mercantil Cen-
tral, para su inmediata publicacin en el
Boletn Ocial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciar-
se sobre la operacin no podr reunirse
antes de que haya transcurrido, al me-
nos, el plazo de un mes desde la fecha de
la publicacin a que se reere el aparta-
do anterior.
2.La junta general que deba pronunciarse
sobre la operacin no podr reunirse an-
tes de que haya transcurrido, al menos,
el plazo de un mes desde la fecha de la
publicacin a que se reere el apartado
anterior.
Artculo 472. Nombramiento
de experto o expertos que han
de informar sobre el proyecto de
constitucin.
Artculo 324. Nombramiento
de experto o expertos que han
de informar sobre el proyecto de
constitucin de una sociedad annima
europea holding.
1. La autoridad competente para el nom-
bramiento de experto o expertos inde-
pendientes previstos en el apartado 4
del artculo 32 del Reglamento (CE) n
2157/2001 ser el registrador mercantil
del domicilio de cada sociedad espao-
la que promueva la constitucin de una
sociedad annima europea holding o del
domicilio de la futura sociedad annima
europea.
1. La autoridad competente para el nom-
bramiento de experto o expertos inde-
pendientes previstos en el apartado 4
del artculo 32 del Reglamento (CE) n.
2157/2001 ser el registrador mercantil
del domicilio de cada sociedad espao-
la que promueva la constitucin de una
sociedad annima europea holding o del
domicilio de la futura sociedad annima
europea.
CISS 10957
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 472. Nombramiento
de experto o expertos que han
de informar sobre el proyecto de
constitucin.
Artculo 324. Nombramiento
de experto o expertos que han
de informar sobre el proyecto de
constitucin de una sociedad annima
europea holding.
2. La solicitud de nombramiento de ex-
perto o expertos independientes se efec-
tuar conforme a lo dispuesto en el Re-
glamento del Registro Mercantil.
2. La solicitud de nombramiento de ex-
perto o expertos independientes se efec-
tuar conforme a lo dispuesto en el Re-
glamento del Registro Mercantil.
Artculo 473. Proteccin de los socios
de las sociedades participantes
en la constitucin.
Artculo 325. Proteccin de los socios
de las sociedades participantes
en la constitucin de una sociedad
annima europea holding.
Los socios de las sociedades promotoras
de la constitucin de una sociedad anni-
ma europea holding que hubieran votado
en contra del acuerdo de su constitucin
podrn separarse de la sociedad de la que
formen parte conforme a lo previsto en esta
ley para los casos de separacin de socios.
Los socios de las sociedades promotoras
de la constitucin de una sociedad anni-
ma europea holding que hubieran votado
en contra del acuerdo de su constitucin
podrn separarse de la sociedad de la que
formen parte conforme a lo previsto en el
artculo 149.
Artculo 474. Transformacin
de una sociedad annima existente
en sociedad annima europea.
Artculo 326. Transformacin
de una sociedad annima existente
en sociedad annima europea.
En el caso de constitucin de una sociedad
annima europea mediante la transforma-
cin de una sociedad annima espaola, sus
administradores redactarn un proyecto de
transformacin de acuerdo con lo previsto
en el Reglamento (CE) n 2157/2001 y un
informe en el que se explicarn y justica-
rn los aspectos jurdicos y econmicos de
la transformacin y se indicarn las conse-
cuencias que supondr para los accionistas
y para los trabajadores la adopcin de la
forma de sociedad annima europea. El pro-
yecto de transformacin ser depositado en
el Registro Mercantil y se publicar confor-
me a lo establecido en el artculo 471.
1. En el caso de constitucin de una sociedad
annima europea mediante la transforma-
cin de una sociedad annima espaola, sus
administradores redactarn un proyecto de
transformacin de acuerdo con lo previsto
en el Reglamento (CE) n. 2157/2001 y un
informe en el que se explicarn y justicarn
los aspectos jurdicos y econmicos de la
transformacin y se indicarn las consecuen-
cias que supondr para los accionistas y para
los trabajadores la adopcin de la forma de
sociedad annima europea. El proyecto de
transformacin ser depositado en el Regis-
tro Mercantil y se publicar conforme a lo
establecido en el artculo 323 de esta Ley.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10958 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 474. Transformacin
de una sociedad annima existente
en sociedad annima europea.
Artculo 326. Transformacin
de una sociedad annima existente
en sociedad annima europea.
2. Uno o ms expertos independientes,
designados por el registrador mercan-
til del domicilio de la sociedad que se
transforma, certicarn, antes de que
se convoque la junta general que ha de
aprobar el proyecto de transformacin
y los estatutos de la sociedad annima
europea, que esa sociedad dispone de ac-
tivos netos sucientes, al menos, para la
cobertura del capital y de las reservas de
la sociedad annima europea.
Artculo 476. Opcin estatutaria. Artculo 327. Opcin estatutaria.
La sociedad annima europea que se do-
micilie en Espaa podr optar por un sis-
tema de administracin monista o dual,
y lo har constar en sus estatutos.
La sociedad annima europea que se do-
micilie en Espaa podr optar por un sis-
tema de administracin monista o dual,
y lo har constar en sus estatutos.
Artculo 477. Sistema monista. Artculo 328. Sistema monista.
En caso de que se opte por un sistema
de administracin monista, ser de apli-
cacin a su rgano de administracin lo
establecido en la presente ley para los
administradores de las sociedades an-
nimas, en cuanto no contradiga lo dis-
puesto en el Reglamento CE 2157/2001,
y en la ley que regula la implicacin de
los trabajadores en las sociedades an-
nimas europeas.
En caso de que se opte por un sistema
de administracin monista, ser de apli-
cacin a su rgano de administracin lo
establecido en la presente Ley para los
administradores de las sociedades anni-
mas, en cuanto no contradiga lo dispues-
to en el Reglamento CE 2157/2001, y en
la Ley que regule la implicacin de los
trabajadores en las sociedades annimas
europeas.
Artculo 478. rganos del sistema dual. Artculo 329. rganos del sistema dual.
En el caso de que se opte por un sistema
de administracin dual, existir una di-
reccin y un Consejo de control.
En el caso de que se opte por un siste-
ma de administracin dual, existir una
direccin y un Consejo de control.
CISS 10959
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 479. Facultades
de la direccin.
Artculo 330. Facultades de la direccin.
1. La gestin y la representacin de la so-
ciedad corresponden a la direccin.
1. La gestin y la representacin de la so-
ciedad corresponden a la direccin.
2. Cualquier limitacin a las facultades
de los directores de las sociedades an-
nimas europeas, aunque se halle inscrita
en el Registro Mercantil, ser inecaz
frente a terceros.
2.Cualquier limitacin a las facultades de
los directores de las sociedades anni-
mas europeas, aunque se halle inscrita en
el Registro Mercantil, ser inecaz frente
a terceros.
3. La titularidad y el mbito del poder
de representacin de los directores se
regirn conforme a lo dispuesto para los
administradores en esta ley.
3. La titularidad y el mbito del poder de
representacin de los directores se regi-
rn conforme a lo dispuesto para los ad-
ministradores en esta Ley.
Artculo 480. Modos de organizar
la direccin.
Artculo 331. Modos de organizar
la direccin.
1. La gestin podr conarse, conforme
dispongan los estatutos, a un solo direc-
tor, a varios directores que acten soli-
daria o conjuntamente o a un consejo de
direccin.
1. La gestin podr conarse, conforme
dispongan los estatutos, a un solo director,
a varios directores que acten solidaria o
conjuntamente o a un consejo de direc-
cin. Cuando la gestin se confe conjunta-
mente a ms de dos personas, stas consti-
tuirn el consejo de direccin. El consejo de
direccin estar formado por un mnimo
de tres miembros y un mximo de siete.
Los estatutos de la sociedad, cuando no de-
terminen el nmero concreto, establecern
el nmero mximo y el mnimo, y las reglas
para su determinacin.
2. Cuando la gestin se confe conjun-
tamente a ms de dos personas, stas
constituirn el consejo de direccin.
2. Salvo lo dispuesto en el Reglamen-
to (CE) n. 2157/2001, la organizacin,
funcionamiento y rgimen de adopcin
de acuerdos del consejo de direccin se
regir por lo establecido en los estatutos
sociales y, en su defecto, por lo previsto
en esta Ley para el consejo de adminis-
tracin de las sociedades annimas.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10960 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 484. Lmite a la cobertura
de vacante en la direccin
por un miembro del consejo de control.
Artculo 332. Lmite a la cobertura
de vacante en la direccin por un
miembro del Consejo de control.
La duracin del nombramiento de un
miembro del Consejo de control para cu-
brir una vacante de la direccin confor-
me al artculo 39.3 del Reglamento (CE)
n 2157/2001 no ser superior al ao.
La duracin del nombramiento de un
miembro del Consejo de control para cu-
brir una vacante de la direccin confor-
me al artculo 39.3 del Reglamento (CE)
n. 2157/2001 no ser superior al ao.
Artculo 485. Funcionamiento
del consejo de control.
Artculo 333. Consejo de control.
Ser de aplicacin al consejo de control
lo previsto en esta ley para el funciona-
miento del consejo de administracin de
las sociedades annimas en cuanto no
contradiga lo dispuesto en el Reglamen-
to (CE) n 2157/2001.
1. Ser de aplicacin al Consejo de con-
trol lo previsto en esta Ley para el funcio-
namiento del consejo de administracin
de las sociedades annimas en cuanto no
contradiga lo dispuesto en el Reglamen-
to (CE) n. 2157/2001.
Artculo 486. Nombramiento
y revocacin de los miembros
del consejo de control.

Los miembros del consejo de control se-
rn nombrados y revocados por la junta
general, sin perjuicio de lo dispuesto en
el Reglamento (CE) n 2157/2001, en
la ley que regula la implicacin de los
trabajadores en las sociedades anni-
mas europeas y de lo establecido en el
artculo 243.
2. Los miembros del Consejo de control
sern nombrados y revocados por la jun-
ta general, sin perjuicio de lo dispuesto
en el Reglamento (CE) n. 2157/2001,
en la Ley que regule la implicacin de
los trabajadores en las sociedades an-
nimas europeas y de lo establecido en el
artculo 137 de esta Ley.
Artculo 487. Representacin frente
a los miembros del consejo de control.

La representacin de la sociedad
frente a los miembros de la direccin
corresponde al consejo de control.
3. La representacin de la sociedad
frente a los miembros de la direccin
corresponde al Consejo de control.
CISS 10961
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 488. Asistencia de la direccin
a las reuniones del consejo de control.

El consejo de control, cuando lo estime
conveniente, podr convocar a los miem-
bros de la direccin para que asistan a
sus reuniones con voz pero sin voto.
4. El Consejo de control, cuando lo estime
conveniente, podr convocar a los miem-
bros de la direccin para que asistan a
sus reuniones con voz pero sin voto.
Artculo 489. Operaciones sometidas
a autorizacin previa del consejo de
control.
Artculo 334. Operaciones sometidas
a autorizacin previa del Consejo de
control.
El consejo de control podr acordar que
determinadas operaciones de la direc-
cin se sometan a su autorizacin pre-
via. La falta de autorizacin previa ser
inoponible a los terceros, salvo que la
sociedad pruebe que el tercero hubiera
actuado en fraude o con mala fe en per-
juicio de la sociedad.
El Consejo de control podr acordar que
determinadas operaciones de la direccin
se sometan a su autorizacin previa. La
falta de autorizacin previa ser inopo-
nible a los terceros, salvo que la sociedad
pruebe que el tercero hubiera actuado en
fraude o con mala fe en perjuicio de la
sociedad.
Artculo 490. Responsabilidad de
los miembros de los rganos de
administracin.
Artculo 335. Responsabilidad de
los miembros de los rganos de
administracin.
Las disposiciones sobre responsabilidad
previstas para los administradores de
sociedades de capital se aplicarn a los
miembros de los rganos de adminis-
tracin, de direccin y del consejo de
control en el mbito de sus respectivas
funciones.
Las disposiciones sobre responsabilidad
previstas para los administradores de
sociedades annimas se aplicarn a los
miembros de los rganos de adminis-
tracin, de direccin y del Consejo de
control en el mbito de sus respectivas
funciones.
Artculo 491. Impugnacin de acuerdos
de los rganos de administracin.
Artculo 336. Impugnacin de acuerdos
de los rganos de administracin.
Los miembros de cada rgano colegiado
podrn impugnar los acuerdos nulos o
anulables del consejo o comisin a que
pertenezcan en el plazo de un mes desde
su adopcin. Igualmente podrn impug-
nar tales acuerdos los accionistas que
Los miembros de cada rgano colegia-
do podrn impugnar los acuerdos nulos
o anulables del consejo o comisin a
que pertenezcan en el plazo de un mes
desde su adopcin. Igualmente podrn
impugnar tales acuerdos los accionistas
SOCIEDADES DE CAPITAL
10962 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 491. Impugnacin de acuerdos
de los rganos de administracin.
Artculo 336. Impugnacin de acuerdos
de los rganos de administracin.
representen al menos el cinco por ciento
del capital social en el plazo de un mes
desde que tuvieren conocimiento de
ellos, siempre que no hubiera transcurri-
do un ao desde su adopcin.
que representen al menos el cinco por
ciento del capital social en el plazo de un
mes desde que tuvieren conocimiento de
ellos, siempre que no hubiera transcurri-
do un ao desde su adopcin.
Artculo 492. Convocatoria de la junta
general en el sistema dual.
Artculo 337. Convocatoria de la junta
general en el sistema dual.
1. En el sistema dual de administracin,
la competencia para la convocatoria de
la junta general corresponde a la direc-
cin. La direccin deber convocar la
junta general cuando lo soliciten accio-
nistas que sean titulares de, al menos, el
cinco por ciento del capital social.
1. En el sistema dual de administracin,
la competencia para la convocatoria de
la junta general corresponde a la direc-
cin. La direccin deber convocar la jun-
ta general cuando lo soliciten accionistas
que sean titulares de, al menos, el cinco
por ciento del capital social.
2. Si las juntas no fueran convocadas
dentro de los plazos establecidos por el
Reglamento (CE) n 2157/2001 o los es-
tatutos, podrn serlo por el consejo de
control o, a peticin de cualquier socio,
por el juez de lo mercantil del domici-
lio social conforme a lo previsto para las
juntas generales en esta ley.
2. Si las juntas no fueran convocadas
dentro de los plazos establecidos por el
Reglamento (CE) n. 2157/2001 o los
estatutos, podrn serlo por el Consejo de
control o, a peticin de cualquier socio,
por el Juez de lo Mercantil del domicilio
social conforme a lo previsto para las
juntas generales en esta Ley.
3. El Consejo de control podr convocar
la junta general de accionistas cuando lo
estime conveniente para el inters social.
3. El Consejo de control podr convocar la
junta general de accionistas cuando lo es-
time conveniente para el inters social.
Artculo 493. Plazo de convocatoria
de la junta general.
Artculo 338. Plazo de convocatoria
de la junta general e inclusin de
nuevos asuntos en el orden del da.
La junta general de la sociedad annima
europea deber ser convocada por lo
menos un mes antes de la fecha jada
para su celebracin.
1. La junta general de la sociedad anni-
ma europea deber ser convocada por lo
menos un mes antes de la fecha jada
para su celebracin.
CISS 10963
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 494. Inclusin de nuevos
asuntos en el orden del da.

Los accionistas minoritarios que sean ti-
tulares de, al menos, el cinco por ciento
del capital social podrn solicitar la inclu-
sin de asuntos en el orden del da de la
junta general ya convocada, as como so-
licitar la convocatoria de la junta general
extraordinaria, conforme a lo establecido
en esta ley. El complemento de la convo-
catoria deber publicarse con quince das
de antelacin como mnimo a la fecha es-
tablecida para la reunin de la junta.
2. Los accionistas minoritarios que sean
titulares de, al menos, el cinco por ciento
del capital social podrn solicitar la inclu-
sin de asuntos en el orden del da de la
junta general ya convocada, as como so-
licitar la convocatoria de la junta general
extraordinaria, conforme a lo establecido
en esta Ley. El complemento de la convo-
catoria deber publicarse con 15 das de
antelacin como mnimo a la fecha esta-
blecida para la reunin de la junta.

LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO,
DEL MERCADO DE VALORES
De las sociedades cotizadas
Artculo 495. Concepto. Artculo 111. mbito de aplicacin.
1. Son sociedades cotizadas las socie-
dades annimas cuyas acciones estn
admitidas a negociacin en un mercado
secundario ocial de valores.
1. Lo dispuesto en este ttulo ser de apli-
cacin a las sociedades annimas cuyas ac-
ciones estn admitidas a negociacin en un
mercado ocial de valores, sin perjuicio de lo
dispuesto en el apartado 4 del artculo 112.
2. En todas aquellas cuestiones no pre-
vistas en este ttulo, las sociedades co-
tizadas se regirn por las disposiciones
aplicables a las sociedades annimas,
adems de por las dems normas que les
sean de aplicacin.
2. Las sociedades a que se reere el apar-
tado anterior se regirn, en todas aque-
llas cuestiones no previstas en este ttulo,
por las disposiciones aplicables a las so-
ciedades annimas, aparte de las dems
normas que les sean de aplicacin.
Artculo 500. Emisin de acciones
rescatables.
Artculo 92 bis. Emisin de acciones
rescatables.
1. Las sociedades annimas cotizadas
podrn emitir acciones que sean resca-
tables a solicitud de la sociedad emisora,
de los titulares de estas acciones o de
1. Las sociedades annimas cotizadas
podrn emitir acciones que sean resca-
tables a solicitud de la sociedad emisora,
de los titulares de estas acciones o de
SOCIEDADES DE CAPITAL
10964 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 500. Emisin de acciones
rescatables.
Artculo 92 bis. Emisin de acciones
rescatables.
ambos, por un importe nominal no supe-
rior a la cuarta parte del capital social. En el
acuerdo de emisin se jarn las condicio-
nes para el ejercicio del derecho de rescate.
ambos, por un importe nominal no supe-
rior a la cuarta parte del capital social. En el
acuerdo de emisin se jarn las condicio-
nes para el ejercicio del derecho de rescate.
2. Las acciones rescatables debern ser
ntegramente desembolsadas en el mo-
mento de la suscripcin.
2. Las acciones rescatables debern ser
ntegramente desembolsadas en el mo-
mento de la suscripcin.
3. Si el derecho de rescate se atribuye
exclusivamente a la sociedad, no podr
ejercitarse antes de que transcurran tres
aos a contar desde la emisin.
3. Si el derecho de rescate se atribuye
exclusivamente a la sociedad, no podr
ejercitarse antes de que transcurran tres
aos a contar desde la emisin.
Artculo 501. Amortizacin de acciones
rescatables.
Artculo 92 ter. Amortizacin
de acciones rescatables.
1. La amortizacin de las acciones resca-
tables deber realizarse con cargo a bene-
cios o a reservas libres o con el producto
de una nueva emisin de acciones acorda-
da por la junta general con la nalidad de
nanciar la operacin de amortizacin.
1. La amortizacin de las acciones resca-
tables deber realizarse con cargo a bene-
cios o a reservas libres o con el producto
de una nueva emisin de acciones acorda-
da por la Junta General con la nalidad de
nanciar la operacin de amortizacin.
2. Si se amortizarn estas acciones con
cargo a benecios o a reservas libres, la
sociedad deber constituir una reserva
por el importe del valor nominal de las
acciones amortizadas.
2. Si se amortizaran estas acciones con
cargo a benecios o a reservas libres, la
sociedad deber constituir una reserva
por el importe del valor nominal de las
acciones amortizadas.
3. En el caso de que no existiesen bene-
cios o reservas libres en cantidad suciente
ni se emitan nuevas acciones para nan-
ciar la operacin, la amortizacin slo po-
dr llevarse a cabo con los requisitos esta-
blecidos para la reduccin de capital social
mediante devolucin de aportaciones.
3. En el caso de que no existiesen bene-
cios o reservas libres en cantidad suciente
ni se emitan nuevas acciones para nanciar
la operacin, la amortizacin slo podr
llevarse a cabo con los requisitos estableci-
dos para la reduccin de capital social me-
diante devolucin de aportaciones.
CISS 10965
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 507. Suscripcin incompleta de
nuevas acciones.
Artculo 161. Suscripcin incompleta.
Cuando la Comisin Nacional del Merca-
do de Valores hubiera intervenido en la
vericacin inicial de una operacin de
aumento del capital de sociedad coti-
zada con emisin de nuevas acciones, el
fracaso total o parcial del aumento del
capital por suscripcin incompleta habr
de comunicarse a la Comisin.
1. Cuando el aumento de capital no se
suscriba ntegramente dentro del plazo
jado para la suscripcin, el capital se
aumentar en la cuanta de las suscrip-
ciones efectuadas slo si las condiciones
de la emisin hubieran previsto expresa-
mente esta posibilidad.
2. Si el acuerdo de aumento del capital
social quedara sin efecto por suscripcin
incompleta de las acciones emitidas, los
administradores de la sociedad lo publi-
carn en el Boletn Ocial del Registro
Mercantil y, dentro del mes siguiente a
aqul en que hubiera nalizado el plazo
de suscripcin, restituirn a los suscrip-
tores o consignarn a su nombre en el
Banco de Espaa o en la Caja General de
Depsitos las aportaciones realizadas.
Artculo 508. Derecho a la restitucin
de aportaciones.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
1. En el supuesto de que la emisin de
las nuevas acciones por sociedad cotiza-
da hubiera sido autorizada o vericada
por la Comisin Nacional del Mercado
de Valores, transcurrido un ao desde la
conclusin del perodo de suscripcin sin
que se hubiera presentado a inscripcin
en el Registro Mercantil la escritura de
ejecucin del acuerdo, el registrador, de
ocio, o a solicitud de cualquier intere-
sado, proceder a la cancelacin de la
inscripcin del acuerdo de aumento del
capital social, remitiendo certicacin a
la propia sociedad y a la Comisin Na-
cional del Mercado de Valores.
4. Tratndose de sociedades cotizadas, y
en el supuesto de que la emisin de las
nuevas acciones hubiera sido autorizada
o vericada por la Comisin Nacional del
Mercado de Valores, transcurrido un ao
desde la conclusin del perodo de sus-
cripcin sin que se hubiera presentado a
inscripcin en el Registro Mercantil la es-
critura de ejecucin del acuerdo, el regis-
trador, de ocio, o a solicitud de cualquier
interesado, proceder a la cancelacin de
la inscripcin del acuerdo de aumento
del capital social, remitiendo certica-
cin a la propia sociedad ya la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10966 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 508. Derecho a la restitucin
de aportaciones.
Artculo 162. Inscripcin del aumento.
2. Cancelada la inscripcin del aumento, los
titulares de las nuevas acciones emitidas
tendrn el derecho a exigir la restitucin de
las aportaciones realizadas. Si la causa de la
cancelacin fuera imputable a la sociedad,
podrn exigir tambin el inters legal.
5. Cancelada la inscripcin del aumento,
los titulares de las nuevas acciones emi-
tidas tendrn el derecho a que se reere
el aparato 3 de este artculo.
LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO,
DEL MERCADO DE VALORES
Artculo 512. Carcter obligatorio
del reglamento de la junta general.
Artculo 113. De la junta general
de accionistas.
La junta general de accionistas de la so-
ciedad annima con acciones admitidas
a negociacin en un mercado secunda-
rio ocial de valores, constituida con el
qurum del artculo 193 o con el superior
previsto a este propsito en los estatutos,
aprobar un reglamento especco para la
junta general. En este reglamento podrn
contemplarse todas aquellas materias
que ataen a la junta general, respetando
lo establecido en la ley y los estatutos.
1. La junta general de accionistas de la so-
ciedad annima con acciones admitidas a
negociacin en un mercado ocial de valores,
constituida con el qurum del artculo 102
de la Ley de Sociedades Annimas o el supe-
rior previsto a este propsito en los estatutos,
aprobar un reglamento especco para la
junta general. En dicho reglamento podrn
contemplarse todas aquellas materias que
ataen a la junta general, con respeto de las
materias reguladas en la ley y los estatutos.
Artculo 513. Publicidad
del reglamento.
Artculo 115. Del Consejo
de administracin
1. El reglamento de la junta general de ac-
cionistas de sociedad cotizada ser objeto
de comunicacin a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores, acompaando
copia del documento en que conste.
2. Dicho reglamento ser objeto de co-
municacin a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores, acompaando copia
del documento en que conste. [...]
2. Efectuada esta comunicacin se inscri-
bir en el Registro Mercantil con arreglo
a las normas generales y, una vez inscri-
to, se publicar por la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
[...] Una vez efectuada esta comunicacin
se inscribir en el Registro Mercantil con
arreglo a las normas generales.
CISS 10967
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 514. Ejercicio del derecho
de voto por administrador en caso
de solicitud pblica de representacin.
Artculo 114. Deberes
de los administradores.
1. En el caso de que los administradores
de una sociedad annima cotizada, u
otra persona por cuenta o en inters de
cualquiera de ellos, hubieran formulado
solicitud pblica de representacin, el
administrador que la obtenga no podr
ejercitar el derecho de voto correspon-
diente a las acciones representadas en
aquellos puntos del orden del da en los
que se encuentre en conicto de intere-
ses y, en todo caso, respecto de las si-
guientes decisiones:
1. En el caso de que los administradores
de una sociedad annima cotizada, u
otra persona, hubieran formulado solici-
tud pblica de representacin, el admi-
nistrador que la obtenga no podr ejer-
citar el derecho de voto correspondiente
a las acciones representadas en aquellos
puntos del orden del da en los que se
encuentre en conicto de intereses y,
en todo caso, respecto de las siguientes
decisiones:
a) Su nombramiento o raticacin como
administrador.
a) Su nombramiento o raticacin como
administrador.
b) Su destitucin, separacin o cese
como administrador.
b) Su destitucin, separacin o cese
como administrador.
c) El ejercicio contra l de la accin so-
cial de responsabilidad.
c) El ejercicio de la accin social de res-
ponsabilidad dirigida contra l.
d) La aprobacin o raticacin, cuando
proceda, de operaciones de la sociedad
con el administrador de que se trate, so-
ciedades controladas por l o a las que
represente o personas que acten por su
cuenta.
d) La aprobacin o raticacin, cuando
proceda, de operaciones de la sociedad
con el administrador de que se trate, so-
ciedades controladas por l o a las que
represente o personas que acten por su
cuenta.
2. La delegacin podr tambin incluir
aquellos puntos que, aun no previstos
en el orden del da de la convocatoria,
sean tratados, por as permitirlo la ley,
en la junta, aplicndose tambin en
estos casos lo previsto en el apartado
anterior.
La delegacin podr tambin incluir
aquellos puntos que, aun no previstos
en el orden del da de la convocatoria,
sean tratados, por as permitirlo la ley,
en la junta, aplicndose tambin en es-
tos casos lo previsto en el prrafo an-
terior.
SOCIEDADES DE CAPITAL
10968 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 514. Ejercicio del derecho
de voto por administrador en caso
de solicitud pblica de representacin.
Artculo 114. Deberes
de los administradores.
3. Lo establecido en este artculo ser
de aplicacin a los miembros del conse-
jo de control de una sociedad annima
europea domiciliada en Espaa que haya
optado por el sistema dual.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el
artculo 35 de esta ley, en la memoria de
la sociedad se deber informar sobre las
operaciones de los administradores, o per-
sona que acte por cuenta de stos, reali-
zadas, durante el ejercicio social al que se
reeran las cuentas anuales, con la cita-
da sociedad cotizada o con una sociedad
del mismo grupo, cuando las operaciones
sean ajenas al trco ordinario de la so-
ciedad o que no se realicen en condicio-
nes normales de mercado.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el ttulo
VII de esta ley, los administradores debe-
rn abstenerse de realizar, o de sugerir su
realizacin a cualquier persona, una ope-
racin sobre valores de la propia sociedad
o de las sociedades liales, asociadas o
vinculadas sobre las que disponga, por ra-
zn de su cargo, de informacin privilegia-
da o reservada, en tanto esa informacin
no se d a conocer pblicamente.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de
aplicacin a los miembros del consejo de
control de una sociedad annima euro-
pea domiciliada en Espaa que haya op-
tado por el sistema dual.
CISS 10969
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO,
DEL MERCADO DE VALORES
Artculo 516. Carcter obligatorio
del reglamento del consejo de
administracin.
Artculo 115. Del consejo de
administracin.
En las sociedades annimas cotizadas el
consejo de administracin, con informe a
la junta general, aprobar un reglamento
de normas de rgimen interno y funcio-
namiento del propio consejo, de acuerdo
con la ley y los estatutos, que conten-
dr las medidas concretas tendentes a
garantizar la mejor administracin de la
sociedad.
1. En las sociedades annimas cotizadas
el consejo de administracin, con infor-
me a la junta general, dictar un regla-
mento de normas de rgimen interno y
funcionamiento del propio consejo, de
acuerdo con la ley y los estatutos, que
contendr las medidas concretas ten-
dentes a garantizar la mejor administra-
cin de la sociedad.
Artculo 517. Publicidad
del reglamento.

1. El reglamento ser objeto de comuni-
cacin a la Comisin Nacional del Mer-
cado de Valores, acompaando copia del
documento en que conste.
2. Dicho reglamento ser objeto de co-
municacin a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores, acompaando copia
del documento en que conste. [...]
2. Efectuada esta comunicacin se inscri-
bir en el Registro Mercantil con arreglo
a las normas generales y, una vez inscri-
to, se publicar por la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
[...] Una vez efectuada esta comunicacin
se inscribir en el Registro Mercantil con
arreglo a las normas generales.
LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO,
DEL MERCADO DE VALORES
Artculo 518. Pactos parasociales
en sociedad cotizada.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
1. A los efectos de lo dispuesto en este
captulo, se entienden por pactos para-
sociales aquellos pactos que incluyan la
regulacin del ejercicio del derecho de
voto en las juntas generales o que res-
1. A los efectos de lo dispuesto en este t-
tulo, se entienden por pactos parasociales
aquellos pactos que incluyan la regula-
cin del ejercicio del derecho de voto en
las juntas generales o que restrinjan o con
SOCIEDADES DE CAPITAL
10970 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 518. Pactos parasociales
en sociedad cotizada.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
trinjan o condicionen la libre transmisi-
bilidad de las acciones en las sociedades
annimas cotizadas.
dicionen la libre transmisibilidad de las
acciones en las sociedades annimas co-
tizadas. Lo dispuesto en este artculo res-
pecto de los pactos parasociales se aplica-
r tambin a los supuestos de pactos que
con el mismo objeto se reeran a obliga-
ciones convertibles o canjeables emitidas
por una sociedad annima cotizada.
2. Lo dispuesto en este ttulo se aplicar
tambin a los supuestos de pactos que
con el mismo objeto se reeran a obliga-
ciones convertibles o canjeables emiti-
das por una sociedad annima cotizada.

Artculo 519. Publicidad de los pactos
parasociales.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
1. La celebracin, prrroga o modica-
cin de un pacto parasocial que tenga
por objeto el ejercicio del derecho de
voto en las juntas generales o que res-
trinja o condicione la libre transmisibi-
lidad de las acciones o de obligaciones
convertibles o canjeables en las socie-
dades annimas cotizadas habr de ser
comunicada con carcter inmediato a la
propia sociedad y a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
2. La celebracin, prrroga o modicacin
de un pacto parasocial que tenga por objeto
el ejercicio del derecho de voto en las jun-
tas generales o que restrinja o condicione
la libre transmisibilidad de las acciones o de
obligaciones convertibles o canjeables en
las sociedades annimas cotizadas habr de
ser comunicada con carcter inmediato a la
propia sociedad y a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores, acompaando co-
pia de las clusulas del documento en el que
conste, que afecten al derecho de voto o que
restrinjan o condicionen la libre transmisibi-
lidad de las acciones o de las obligaciones
convertibles o canjeables. Una vez efectua-
das estas comunicaciones, el documento en
el que conste el pacto parasocial deber ser
depositado en el Registro Mercantil en el
que la sociedad est inscrita.
CISS 10971
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 519. Publicidad de los pactos
parasociales.
Artculo 112 Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada
A la comunicacin se acompaar copia
de las clusulas del documento en el
que conste, que afecten al derecho de
voto o que restrinjan o condicionen la
libre transmisibilidad de las acciones o
de las obligaciones convertibles o can-
jeables.

2. Una vez efectuada cualquiera de estas
comunicaciones, el documento en el que
conste el pacto parasocial deber ser de-
positado en el Registro Mercantil en el
que la sociedad est inscrita.

3. El pacto parasocial deber publicarse
como hecho relevante.
El pacto parasocial deber publicarse
como hecho relevante.
Artculo 520. Legitimacin
para publicidad de los pactos
parasociales.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
1. Cualquiera de los rmantes del pacto
parasocial estar legitimado para rea-
lizar las comunicaciones y el depsito
a los que se reere el artculo anterior,
incluso aunque el propio pacto prevea
su realizacin por alguno de ellos o un
tercero.
3. Cualquiera de los rmantes del pacto
parasocial estar legitimado para reali-
zar las comunicaciones y el depsito a
los que se reere el apartado anterior,
incluso aunque el propio pacto prevea
su realizacin por alguno de ellos o un
tercero. En casos de usufructo y prenda
de acciones, la legitimacin correspon-
der a quien tenga el derecho de voto.
2. En casos de usufructo y prenda de ac-
ciones, la legitimacin corresponder a
quien tenga el derecho de voto.

SOCIEDADES DE CAPITAL
10972 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 521. Efectos de la falta de
publicidad de los pactos parasociales.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
En tanto no tengan lugar las comunica-
ciones, el depsito y la publicacin como
hecho relevante, el pacto parasocial no
producir efecto alguno en cuanto a las
referidas materias.
En tanto no tengan lugar las comunica-
ciones, el depsito y la publicacin como
hecho relevante, el pacto parasocial no
producir efecto alguno en cuanto a las
referidas materias, sin perjuicio de la res-
tante normativa aplicable.
Artculo 522. Pactos parasociales entre
socios de sociedad que ejerza el control
sobre una sociedad cotizada.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
Lo dispuesto en los artculos anteriores
ser de aplicacin a los pactos paraso-
ciales entre socios o miembros de una
entidad que ejerza el control sobre una
sociedad cotizada.
4. Lo dispuesto en los apartados anterio-
res ser de aplicacin a los pactos para-
sociales entre socios o miembros de una
entidad que ejerza el control sobre una
sociedad cotizada.
Artculo 523. Dispensa temporal del
deber de publicidad.
Artculo 112. Publicidad de los pactos
parasociales y de otros pactos que
afecten a una sociedad cotizada.
Cuando la publicidad pueda ocasionar
un grave dao a la sociedad, la Comisin
Nacional del Mercado de Valores, a soli-
citud de los interesados, podr acordar,
mediante resolucin motivada, que no
se d publicidad alguna a un pacto para-
social que le haya sido comunicado, o a
parte de l, y dispensar de la comunica-
cin de dicho pacto a la propia so ciedad,
del depsito en el Registro Mercantil del
documento en que conste y de la publi
cacin como hecho relevante, determi-
nando el tiempo en que puede mante-
nerse en secreto entre los interesados.
5. A solicitud de los interesados, cuando
la publicidad pueda ocasionar un grave
dao a la sociedad, la Comisin Nacional
del Mercado de Valores podr acordar,
motivando su resolucin, que no se d
publicidad alguna a un pacto parasocial
que le haya sido comunicado, o a parte
de l, y dispensar de la comunicacin
de dicho pacto a la propia sociedad, del
depsito en el Registro Mercantil del docu-
mento en que conste y de la publicacin
como hecho relevante, determinando el
tiempo en que puede mantenerse en se-
creto entre los interesados.
CISS 10973
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 526. Inclusin del informe
de gobierno corporativo en el informe
de gestin.
Artculo 116. Del informe anual
de gobierno corporativo.
Las sociedades que hayan emitido
valores admitidos a cotizacin en un
mercado regulado de cualquier Estado
miembro de la Unin Europea incluirn
en el informe de gestin, en una sec-
cin separada, el informe de gobierno
corporativo.
1. Las sociedades annimas cotizadas
debern hacer pblico con carcter anual
un informe de gobierno corporativo.
2. El informe anual de gobierno corpo-
rativo ser objeto de comunicacin a
la Comisin Nacional del Mercado de
Valores, acompaando copia del do-
cumento en que conste. La Comisin
Nacional del Mercado de Valores remi-
tir copia del informe comunicado a las
respectivas autoridades de supervisin
cuando se trate de sociedades cotiza-
das que estn dentro de su mbito de
competencias.
3. El informe ser objeto de publicacin
como hecho relevante.
4. El contenido y estructura del informe
de gobierno corporativo ser determina-
do por el Ministerio de Economa o, con
su habilitacin expresa, por la Comisin
Nacional del Mercado de Valores. Dicho
informe deber ofrecer una explicacin
detallada de la estructura del sistema de
gobierno de la sociedad y de su funcio-
namiento en la prctica. En todo caso, el
contenido mnimo del informe de gobier-
no corporativo ser el siguiente:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10974 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 526. Inclusin del informe
de gobierno corporativo en el informe
de gestin.
Artculo 116. Del informe anual
de gobierno corporativo.
a) Estructura de propiedad de la sociedad,
con informacin relativa a los accionistas
con participaciones signicativas, indi-
cando los porcentajes de participacin y
las relaciones de ndole familiar, comer-
cial, contractural o societaria que exista,
as como su representacin en el consejo;
de las participaciones accionariales de los
miembros del consejo de administracin
que debern comunicar a la sociedad, y
de la existencia de los pactos parasocia-
les comunicados a la propia sociedad y
a la Comisin Nacional del Mercado de
Valores, y, en su caso, depositados en el
Registro Mercantil. Igualmente, se infor-
mar de la autocartera de la sociedad y
sus variaciones signicativas.
b) Estructura de la administracin de la
sociedad, con informacin relativa a la
composicin, reglas de organizacin y fun-
cionamiento del consejo de administracin
y de sus comisiones; identidad y remunera-
cin de sus miembros, funciones y cargos
dentro de la sociedad, sus relaciones con
accionistas con participaciones signicati-
vas, indicando la existencia de consejeros
cruzados o vinculados y los procedimien-
tos de seleccin, remocin o reeleccin.
c) Operaciones vinculadas de la sociedad
con sus accionistas y sus administradores y
cargos directivos y operaciones intragrupo.
d) Sistemas de control del riesgo.
CISS 10975
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 526. Inclusin del informe
de gobierno corporativo en el informe
de gestin.
Artculo 116. Del informe anual
de gobierno corporativo.
e) Funcionamiento de la junta general,
con informacin relativa al desarrollo de
las reuniones que celebre.
f) Grado de seguimiento de las recomen-
daciones de gobierno corporativo, o, en
su caso, la explicacin de la falta de se-
guimiento de dichas recomendaciones.
5. Sin perjuicio de las sanciones que pro-
ceda imponer por la falta de remisin de la
documentacin o del informe de gobierno
corporativo, o la existencia de omisiones
o datos engaosos o errneos, correspon-
de a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores el seguimiento de las reglas de
gobierno corporativo, a cuyo efecto po-
dr recabar cuanta informacin precise al
respecto, as como hacer pblica la infor-
macin que considere relevante sobre su
grado efectivo de cumplimiento.
6. Cuando la sociedad cotizada sea una
sociedad annima europea domiciliada
en Espaa que haya optado por el sistema
dual, junto al informe anual de gobierno
corporativo elaborado por la direccin, se
acompaar un informe elaborado por el
consejo de control sobre el ejercicio de
sus funciones.
Artculo 528. Instrumentos especiales
de informacin.
Artculo 117. De los instrumentos
de informacin.
1. Las sociedades annimas cotizadas
debern cumplir los deberes de infor-
1. Las sociedades annimas cotizadas
debern cumplir las obligaciones de in-
SOCIEDADES DE CAPITAL
10976 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 528. Instrumentos especiales
de informacin.
Artculo 117. De los instrumentos
de informacin.
macin por cualquier medio tcnico, in-
formtico o telemtico, sin perjuicio del
derecho de los accionistas a solicitar la
informacin en forma impresa.
formacin a las que las somete la Ley
de Sociedades Annimas por cualquier
medio tcnico, informtico o teleptico,
sin perjuicio de los derechos que corres-
ponden a los accionistas, de acuerdo con
la legislacin aplicable, para solicitar la
informacin en forma impresa.
2. Las sociedades annimas cotizadas
debern disponer de una pgina web
para atender el ejercicio, por parte de los
accionistas, del derecho de informacin,
y para difundir la informacin relevante
exigida por la legislacin sobre el merca-
do de valores.
2. Las sociedades annimas cotizadas de-
bern disponer de una pgina web para
atender el ejercicio, por parte de los ac-
cionistas, del derecho de informacin, y
para difundir la informacin relevante, de
acuerdo con lo dispuesto en el artculo
82.5 de esta ley.
En la pgina web de la sociedad se habi-
litar un Foro Electrnico de Accionistas,
al que podrn acceder con las debidas ga-
rantas tanto los accionistas individuales
como las asociaciones voluntarias que
puedan constituir, con el n de facilitar
su comunicacin con carcter previo a la
celebracin de las Juntas generales. En el
Foro podrn publicarse propuestas que
pretendan presentarse como comple-
mento del orden del da anunciado en la
convocatoria, solicitudes de adhesin a
tales propuestas, iniciativas para alcan-
zar el porcentaje suciente para ejercer
un derecho de minora previsto en la ley,
as como ofertas o peticiones de repre-
sentacin voluntaria.
En la pgina web de la sociedad se habi-
litar un Foro Electrnico de Accionistas,
al que podrn acceder con las debidas
garantas tanto los accionistas indivi-
duales como las asociaciones voluntarias
que puedan constituir, con el n de faci-
litar su comunicacin con carcter previo
a la celebracin de las Juntas generales.
En el Foro podrn publicarse propuestas
que pretendan presentarse como com-
plemento del orden del da anunciado en
la convocatoria, solicitudes de adhesin
a tales propuestas, iniciativas para alcan-
zar el porcentaje suciente para ejercer
un derecho de minora previsto en la ley,
as como ofertas o peticiones de repre-
sentacin voluntaria.
3. Al consejo de administracin corres-
ponde establecer el contenido de la in-
formacin a facilitar en la pgina web,
3. Corresponde al consejo de administra-
cin establecer el contenido de la infor-
macin a facilitar, de conformidad con lo
CISS 10977
SOCIEDADES DE CAPITAL
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 528. Instrumentos especiales
de informacin.
Artculo 117. De los instrumentos
de informacin.
de conformidad con lo que establezca
el Ministerio de Economa y Hacienda o,
con su habilitacin expresa, la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
que establezca el Ministerio de Economa
o, con su habilitacin expresa, la Comi-
sin Nacional del Mercado de Valores.
4. Los accionistas de cada sociedad co-
tizada podrn constituir Asociaciones
especcas y voluntarias para el ejercicio
de sus derechos y la mejor defensa de
sus intereses comunes. Las Asociaciones
de accionistas debern inscribirse en un
Registro especial habilitado al efecto en
la Comisin Nacional del Mercado de
Valores. Reglamentariamente se desa-
rrollar el rgimen jurdico de las Asocia-
ciones de Accionistas que comprender,
al menos, los requisitos y lmites para su
constitucin, las bases de su estructura
orgnica, las reglas de su funcionamien-
to, los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su rela-
cin con la sociedad cotizada.
4. Los accionistas de cada sociedad co-
tizada podrn constituir Asociaciones
especcas y voluntarias para el ejercicio
de sus derechos y la mejor defensa de sus
intereses comunes. Las Asociaciones de
accionistas debern inscribirse en un Re-
gistro especial habilitado al efecto en la
Comisin Nacional del Mercado de Valo-
res. Reglamentariamente se desarrollar
el rgimen jurdico de las Asociaciones de
Accionistas que comprender, al menos,
los requisitos y lmites para su constitu-
cin, las bases de su estructura orgnica,
las reglas de su funcionamiento, los de-
rechos y obligaciones que les correspon-
dan, especialmente en su relacin con la
sociedad cotizada.
5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en
su caso, al Ministerio de Economa y Ha-
cienda y, con su habilitacin expresa, a la
Comisin Nacional del Mercado de Valo-
res, para desarrollar las especicaciones
tcnicas y jurdicas necesarias respecto a
lo establecido en este artculo.
4. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en
su caso, al Ministerio de Economa y Ha-
cienda y, con su habilitacin expresa, a la
Comisin Nacional del Mercado de Valo-
res, para desarrollar las especicaciones
tcnicas y jurdicas necesarias respecto a
lo establecido en este artculo.
Disposicin nal segunda. Modicacin
de lmites monetarios e importes
de multas.
Disposicin nal primera
Se autoriza al Gobierno para que me-
diante Real Decreto apruebe:
Se autoriza al Gobierno para que me-
diante Real Decreto apruebe:
SOCIEDADES DE CAPITAL
10978 CISS
SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANNIMAS
Disposicin nal segunda. Modicacin
de lmites monetarios e importes
de multas.
Disposicin nal primera
1. La modicacin de los lmites mone-
tarios que guran en esta ley para que
las sociedades de capital puedan for-
mular cuentas anuales abreviadas con
arreglo a los criterios que establezcan las
Directivas de la Unin Europea.
2. La modicacin de los lmites mone-
tarios que guran en esta Ley, para que
puedan ser de aplicacin las cuentas
anuales abreviadas y con arreglo a los
criterios jados por las Directivas comu-
nitarias.
2. La adaptacin de los importes de las
multas que guran en el Cdigo de Co-
mercio y en esta ley a las variaciones del
coste de la vida.
3. La adaptacin de los importes de las
multas que guran en esta ley y en el
Cdigo de Comercio a las variaciones del
coste de la vida.
AUDITORA DE CUENTAS
Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modica la Ley 19/1988, de 12 de
julio, de Auditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aproba-
do por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su
adaptacin a la normativa comunitaria
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10981
LEY DE AUDITORA DE CUENTAS
ARTCULOS MODIFICADOS POR LA LEY 12/2010, DE 30 DE JUNIO, POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY
19/1988, DE 12 DE JULIO, DE AUDITORA DE CUENTAS (BOE 1 JULIO)
Para facilitar su consulta, se reproducen los textos comparados de cada precepto, antes y
despus de la reforma, resaltando los contenidos que han sido objeto de modicacin.
LEY DE AUDITORA DE CUENTAS
NUEVA REDACCIN A PARTIR
DE 2 JULIO 2010
TEXTO ANTERIOR A LA REFORMA
Artculo 1. mbito de aplicacin.
1. La presente Ley tiene por objeto la
regulacin de la actividad de auditora
de cuentas, tanto obligatoria como vo-
luntaria, mediante el establecimiento
de las condiciones y los requisitos de
necesaria observancia para su ejercicio,
as como la regulacin del sistema de
supervisin pblica y los mecanismos
de cooperacin internacional en rela-
cin con dicha actividad.
2. Se entender por auditora de cuentas
la actividad consistente en la revisin y
vericacin de las cuentas anuales, as
como de otros estados nancieros o
documentos contables, elaborados con
arreglo al marco normativo de infor-
macin nanciera que resulte de apli-
cacin, siempre que aqulla tenga por
objeto la emisin de un informe sobre
la abilidad de dichos documentos que
pueda tener efectos frente a terceros.
3. La auditora de las cuentas anuales con-
sistir en vericar y dictaminar si dichas
cuentas expresan la imagen el del pa-
trimonio, de la situacin nanciera y de
1. Se entender por auditora de cuentas
la actividad consistente en la revisin y
vericacin de documentos contables,
siempre que aqulla tenga por objeto la
emisin de un informe que pueda tener
efectos frente a terceros.
2. La auditora de las cuentas anuales con-
sistir en vericar y dictaminar si dichas
cuentas expresan la imagen el del patri-
monio y de la situacin nanciera de la
Artculo 1. mbito de aplicacin.
los resultados de la entidad auditada, de
acuerdo con el marco normativo de in-
formacin nanciera que le sea aplicable;
tambin comprender, en su caso, la veri-
cacin de la concordancia del informe de
gestin con dichas cuentas.
4. La auditora de cuentas tendr necesaria-
mente que ser realizada por un auditor de
cuentas o una sociedad de auditora, me-
diante la emisin del correspondiente infor-
me y con sujecin a los requisitos y formali-
dades establecidos en la presente Ley.
5. A los efectos de lo establecido en esta
Ley, se considerar el marco normativo de
informacin nanciera el establecido en:
a) La normativa de la Unin Europea rela-
tiva a las cuentas consolidadas, en los su-
puestos previstos para su aplicacin.
b) El Cdigo de Comercio y la restante
legislacin mercantil.
c) El Plan General de Contabilidad y sus
adaptaciones sectoriales.
d) Las normas de obligado cumplimiento
que apruebe el Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas en desarrollo del
Plan General de Contabilidad y sus nor-
mas complementarias.
e) El resto de la normativa contable espa-
ola que resulte de aplicacin.
empresa o entidad auditada, as como el
resultado de sus operaciones y los recur-
sos obtenidos y aplicados en el perodo
examinado, de acuerdo con el Cdigo de
Comercio y dems legislacin que le sea
aplicable; tambin comprender la veri-
cacin de la concordancia del informe de
gestin con dichas cuentas.
3. Tanto la auditora de las cuentas
anuales y del informe de gestin como
cualquier otro trabajo de revisin o ve-
ricacin contable que, de acuerdo con
lo establecido en el apartado 1 de este
artculo, deba calicarse legalmente
como auditora de cuentas, tendr nece-
sariamente que ser realizado por un au-
ditor de cuentas, mediante la emisin del
correspondiente informe y con sujecin a
los requisitos y formalidades establecidos
en la presente Ley y a las normas tcnicas
de auditora.
10982 CISS
AUDITORA DE CUENTAS
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10983
Artculo 1. mbito de aplicacin.
6. A los efectos de la presente Ley, se apli-
carn las siguientes deniciones:
a) Auditora obligatoria: auditora de las
cuentas anuales o de las cuentas con-
solidadas, siempre que sea exigida por
el Derecho comunitario o la legislacin
nacional.
b) Auditor de cuentas: persona fsica au-
torizada para realizar auditoras por el
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas, con arreglo a lo previsto en la
presente Ley, inscrita en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas, o por las
autoridades competentes de un Estado
miembro de la Unin Europea o de un
tercer pas.
c) Sociedad de auditora: persona jurdica,
independientemente de la forma societa-
ria adoptada, autorizada por el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas
para realizar auditoras, inscrita en el Re-
gistro Ocial de Auditores de Cuentas, o
por las autoridades competentes de un
Estado miembro de la Unin Europea o
de un tercer pas.
d) A efectos de lo establecido en el ar-
tculo 11 de esta Ley, se entender por
tercero cualquier persona fsica o jur-
dica, pblica o privada, que acredite que
actu o dej de actuar tomando en con-
sideracin el informe de auditora, siendo
ste elemento esencial y apropiado para
formar su consentimiento, motivar su ac-
tuacin o tomar su decisin.
Artculo 2. Informe de auditora de cuentas.
1. El informe de auditora de las cuentas
anuales es un documento mercantil que
contendr, al menos, los siguientes datos:
1. El informe de auditora de las cuentas
anuales es un documento mercantil que
contendr, al menos, los siguientes datos:
AUDITORA DE CUENTAS
10984 CISS
Artculo 2. Informe de auditora de cuentas.
a) Identicacin de la entidad auditada,
de las cuentas anuales que son objeto
de la auditora, del marco normativo de
informacin nanciera que se aplic en
la preparacin de estas cuentas, de las
personas fsicas o jurdicas que encarga-
ron el trabajo, y en su caso, de las perso-
nas a quienes vaya destinado; as como
la referencia a que las cuentas anuales
han sido formuladas por el rgano de
administracin de la entidad auditada.
b) Una descripcin general del alcance
de la auditora realizada, con referencia
a las normas de auditora conforme a
las cuales sta se ha llevado a cabo y,
en su caso, de los procedimientos pre-
vistos en ellas que no haya sido posible
aplicar como consecuencia de cualquier
limitacin puesta de maniesto en el
desarrollo de la auditora. Asimismo, se
informar sobre la responsabilidad del
auditor de expresar una opinin sobre
las citadas cuentas en su conjunto.
c) Una opinin tcnica, que recoge-
r de forma clara y precisa la opinin
del auditor en cuanto a si las cuentas
a) Identicacin de la empresa o entidad
auditada.
b) Personas fsicas o jurdicas que encar-
garon el trabajo, y en su caso, a quienes
vaya destinado.
c) Identicacin de los documentos
objeto de examen que se incorporan al
informe.
d) Descripcin sintetizada y general
de las normas tcnicas de auditora de
cuentas aplicadas en el trabajo realiza-
do y, en su caso, de los procedimientos
previstos en ellas que no haya sido posible
aplicar como consecuencia de cualquier
limitacin impuesta a la actividad audi-
tora, as como de las incidencias que se
pongan de maniesto en el desarrollo de
los trabajos de auditora de cuentas.
e) Manifestacin explcita de que los
datos que guran en la memoria contie-
nen toda la informacin necesaria y su-
ciente para interpretar y comprender
adecuadamente la situacin nanciera
y patrimonial de la empresa o entidad
auditada, as como el resultado obtenido
en el ejercicio, con incorporacin, en su
caso, de aquellos comentarios que com-
plementen el contenido del mencionado
documento.
f) Opinin tcnica, con el contenido y al-
cance que se establecen en el apartado
2 de este artculo.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10985
Artculo 2. Informe de auditora de cuentas.
anuales ofrecen la imagen el del pa-
trimonio, de la situacin nanciera y de
los resultados de la entidad auditada,
de acuerdo con el marco normativo de
informacin nanciera que resulte de
aplicacin y, en particular, con los prin-
cipios y criterios contables contenidos
en el mismo.
La opinin del auditor podr ser favo-
rable, con salvedades, desfavorable o
denegada.
Cuando no existan reservas la opinin
ser favorable.
En el caso de que existan tales reservas,
se debern poner de maniesto todas
ellas en el informe y la opinin tcni-
ca ser con salvedades, desfavorable o
denegada.
d) Una opinin sobre la concordancia o
no del informe de gestin con las cuen-
tas anuales correspondientes al mismo
ejercicio, en el caso de que el citado in-
forme de gestin acompae a las cuen-
tas anuales.
e) Fecha y rma de quien o quienes lo
hubieran realizado. La fecha del infor-
me de auditora ser aquella en que el
auditor de cuentas ha completado los
procedimientos de auditora necesarios
para formarse una opinin sobre las
cuentas anuales.
g) En su caso, se dir si el informe de ges-
tin concuerda con las cuentas anuales
del ejercicio.
2. Con independencia de lo menciona-
do en el apartado anterior el auditor de
cuentas manifestar en el informe de
forma clara y precisa su opinin sobre
los siguientes extremos:
a) Si las cuentas anuales examinadas ex-
presan la imagen el del patrimonio, de
la situacin nanciera y de los resultados
de la empresa o de la entidad auditada o,
en su caso, las razones por las que no lo
expresan.
b) Si se han preparado y presentado de
conformidad con los principios y normas
contables que establezca el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas. El
auditor de cuentas deber indicar de
modo individualizado los principios con-
tables que no se hubieran aplicado.
c) Si dichos principios y normas han sido
aplicados de manera uniforme respecto
a los ejercicios precedentes.
d) Si la no aplicacin de uno o varios
principios o normas contables se consi-
dera procedente, en su caso, en el marco
de la imagen el que deben dar las cuen-
tas anuales.
e) Sobre los acontecimientos que se hu-
bieren producido entre la fecha de cierre
del ejercicio y la de realizacin del infor-
me y que pudieran tener repercusiones
en la marcha de la empresa o de la enti-
dad auditada.
AUDITORA DE CUENTAS
10986 CISS
Artculo 2. Informe de auditora de cuentas.
2. El informe de auditora deber ser
emitido por los auditores de cuentas
o las sociedades de auditora de con-
formidad con la carta de encargo sus-
crita entre las partes. La no emisin
del informe de auditora o la renuncia
a continuar con el contrato de audi-
tora, tan slo podr producirse por la
existencia de justa causa y en aquellos
supuestos en los que concurra alguna
de las siguientes circunstancias:
a) Existencia de amenazas que pudieran
comprometer de forma grave la inde-
pendencia u objetividad del auditor, de
acuerdo con lo dispuesto en el Captulo
siguiente.
b) Imposibilidad absoluta de realizar el
trabajo encomendado al auditor o so-
ciedad de auditora por circunstancias
no imputables a stos.
En los anteriores supuestos, cuando se
trate de auditoras obligatorias, debe-
r informarse razonadamente, tanto al
Registro Mercantil del domicilio de la
sociedad auditada, como al Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas, de
las circunstancias determinantes de la
no emisin del informe o la renuncia a
continuar con el contrato de auditora,
en la forma y plazos que se determine
reglamentariamente.
3. El informe de auditora de cuentas
anuales ser emitido bajo la responsa-
bilidad de quien o quienes lo hubieran
realizado, y deber estar rmado por
stos.
3. Cuando no se emita opinin tcnica
debern exponerse las razones justica-
tivas de esta abstencin, aportando a tal
n cuantos detalles e informacin com-
plementaria sean necesarios.
4. El informe de auditora de cuentas,
debidamente rmado por quien o quie-
nes lo hubieran realizado, deber expre-
sar la fecha de emisin del mismo. Los
documentos objeto de examen se in-
corporarn como anexo al mencionado
informe.
6. a) El informe de auditora de cuentas
cuando sea pblico acompaar nte-
gramente a las cuentas anuales.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10987
Artculo 2. Informe de auditora de cuentas.
4. En ningn caso el informe de auditora
de cuentas anuales podr ser publicado
parcialmente o en extracto, ni de forma
separada a las cuentas anuales audita-
das.
Cuando el informe sea pblico podr
hacerse mencin a su existencia, en
cuyo caso, deber hacerse referencia al
tipo de opinin emitida.
5. El informe de auditora de cuentas
anuales deber ir acompaado de la to-
talidad de documentos que componen
las cuentas objeto de auditora y, en su
caso, del informe de gestin.
6. Cuando el informe no se reera a las
cuentas anuales, le ser de aplicacin, en
su caso, lo dispuesto para dichas cuentas.
6. b) En ningn caso el informe de audito-
ra de cuentas podr ser publicado parcial-
mente o en extracto.
5. Cuando el informe no se reera a las
cuentas anuales, le ser de aplicacin, en
su caso, lo dispuesto para dichas cuentas.
Artculo 4. Auditora de cuentas consolidadas.
1. La presente Ley ser de aplicacin a la
auditora de cuentas a la que se reere el
artculo 1 de esta Ley tambin cuando se
trate de cuentas anuales consolidadas, as
como de otros estados nancieros o do-
cumentos consolidados.
2. El auditor de cuentas que realice la
auditora de cuentas o de documentos
contables consolidados asume la plena
responsabilidad del informe de auditora
emitido, aun cuando la auditora de las
cuentas anuales de las sociedades par-
ticipadas haya sido realizada por otros
auditores.
3. Quien o quienes emitan la opinin
sobre las cuentas anuales consolida-
das u otros estados nancieros o do-
cumentos contables consolidados,
1. La presente ley ser de aplicacin a la
auditora de las cuentas anuales y los
trabajos de auditora de cuentas a los
que se reere el artculo 1 de esta ley
tambin cuando se trate de documentos
consolidados.
2. En el informe de auditora de cuen-
tas se expresar las empresas o entida-
des que formando parte del conjunto
consolidable no hayan sido objeto de
auditora de cuentas, acreditando tal
circunstancia a los efectos de la emisin
del informe y opinin sobre el conjunto
consolidable.
3. Quien o quienes emitan la opinin
sobre el conjunto consolidable, ven-
drn obligados a recabar la informacin
necesaria, en su caso, a quienes hayan
Artculo 4. Auditora de cuentas consolidadas.
vendrn obligados a recabar la informa-
cin necesaria, en su caso, a quienes ha-
yan realizado la auditora de cuentas de
las entidades consolidadas, que estarn
obligados a suministrar cuanta informa-
cin se les solicite.
4. El auditor de cuentas que realice la
auditora de cuentas anuales conso-
lidadas u otros estados nancieros o
documentos contables consolidados
efectuar una revisin y guardar la
documentacin de su evaluacin del
trabajo de auditora realizado por otros
auditores, incluidos los de la Unin Eu-
ropea y de terceros pases, en relacin
con las auditoras de entidades conso-
lidadas.
5. En el caso de que una entidad signica-
tiva, medida en trminos de importancia
relativa, que forme parte del conjunto
consolidable sea auditada por auditores
de terceros pases con los que no exista
acuerdo sobre la base de reciprocidad, el
auditor que realice la auditora de cuen-
tas o documentos contables consolida-
dos ser responsable de haber aplicado
los procedimientos que reglamentaria-
mente se determinen para facilitar que
el Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas pueda tener acceso a la do-
cumentacin del trabajo de auditora
realizado por el auditor del tercer pas,
incluidos los papeles de trabajo perti-
nentes para la auditora del grupo, pu-
diendo a tal efecto conservar una copia
de esa documentacin o acordar por
escrito con el auditor del tercer pas un
acceso adecuado e ilimitado para que el
auditor del grupo lo remita al Instituto de
realizado la auditora de cuentas de las
empresas o entidades del conjunto, que
estarn obligados a suministrar cuanta in-
formacin se les solicite.
10988 CISS
AUDITORA DE CUENTAS
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10989
Artculo 4. Auditora de cuentas consolidadas.
Contabilidad y Auditora de Cuentas,
cuando ste lo requiera. Si existieran
impedimentos legales o de otro tipo
que impidieran la transmisin de los
papeles de trabajo de auditora de un
tercer pas al auditor que realice la au-
ditora de cuentas o documentos con-
solidados, la documentacin conserva-
da por este auditor incluir la prueba
de que ha aplicado los procedimientos
adecuados para obtener acceso a la do-
cumentacin relativa a la auditora y,
en caso de impedimentos distintos de
los legales derivados de la legislacin
nacional, la prueba que demuestre tales
impedimentos.
6. Lo dispuesto en este artculo ser de
aplicacin tambin a la sociedad de au-
ditora que realice la auditora de cuen-
tas anuales consolidadas u otros esta-
dos nancieros o documentos contables
consolidados, as como a los auditores
de cuentas que la realicen en nombre de
dicha sociedad.
Artculo 5. Rgimen jurdico aplicable.
1. La actividad de auditora de cuentas
se realizar con sujecin a las pres-
cripciones de esta Ley, de su Regla-
mento de desarrollo, a las normas de
auditora, a las normas de tica y a las
normas de control de calidad interno
de los auditores de cuentas y socieda-
des de auditora.
2. Las normas de auditora son las
contenidas en esta Ley, en su Regla-
mento de desarrollo, en las normas
internacionales de auditora adop-
tadas por la Unin Europea y en las
normas tcnicas de auditora, en
1. Los informes de auditora de cuentas
se emitirn bajo la responsabilidad de
quien o quienes los hubieran realizado,
los cuales quedarn sujetos a las pres-
cripciones de esta ley y a las normas
tcnicas de auditora de cuentas.
AUDITORA DE CUENTAS
10990 CISS
Artculo 5. Rgimen jurdico aplicable.
aquellos aspectos no regulados por las
normas internacionales de auditora ci-
tadas.
3. Las normas de tica incluyen, al menos,
los principios de su funcin de inters p-
blico, competencia profesional, diligencia
debida, integridad y objetividad, sin per-
juicio de lo establecido en los artculos 8
a 8 sexies de esta Ley.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apar-
tado anterior, las normas tcnicas de au-
ditora, las normas de tica y las normas
de control de calidad interno de los au-
ditores de cuentas y sociedades de audi-
tora se elaborarn, adaptarn o revisarn,
debiendo estar de acuerdo con los prin-
cipios generales y prctica comnmente
admitida en los Estados miembros de la
Unin Europea as como con las normas
internacionales de auditora adoptadas
por la Unin Europea, por las corporacio-
nes de derecho pblico representativas de
quienes realicen la actividad de auditora
de cuentas, previa informacin pblica du-
rante el plazo de dos meses y sern vlidas
a partir de su publicacin por el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas en su
Boletn Ocial.
5. En casos excepcionales, podr esta-
blecerse que no sean aplicables parte de
las normas internacionales de auditora
adoptadas por la Unin Europea a que
se reere el presente artculo, cuando
as resulte del rgimen legal relativo al
alcance de la auditora, siempre que se
cumplan los requisitos y procedimiento
de comunicacin previstos en el artculo
2. Las normas tcnicas de auditora de
cuentas se elaborarn, adaptarn o re-
visarn, debiendo estar de acuerdo con
los principios generales y prctica co-
mnmente admitida en los pases de la
Comunidad Econmica Europea, por las
corporaciones de derecho pblico repre-
sentativas de quienes realicen la actividad
de auditora de cuentas, previa informa-
cin pblica durante el plazo de seis me-
ses y sern vlidas a partir de su publi-
cacin por el Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas.
En el caso en que las corporaciones de
derecho pblico representativas a que
se reere el prrafo anterior, previo re-
querimiento del Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas, no elabo-
rasen, adaptasen o revisasen alguna de
las normas tcnicas de auditora, en la
forma establecida anteriormente, ste
proceder a la elaboracin, adaptacin
o revisin de las mismas, informando de
ello a las citadas corporaciones de dere-
cho pblico representativas y cumplien-
do tambin el requisito de informacin
pblica durante el plazo de seis meses.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10991
Artculo 5. Rgimen jurdico aplicable.
26, apartados 2 y 3, de la Directiva
2006/43/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo de 17 de mayo de 2006 re-
lativa a la auditora legal de las cuentas
anuales y de las cuentas consolidadas,
por la que se modican las Directivas
78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo
y se deroga la Directiva 84/253/CEE del
Consejo.
Podrn imponerse requisitos adicio-
nales a los establecidos en las normas
internacionales de auditora hasta el
plazo establecido en el artculo 26,
apartado 4 de la Directiva 2006/43/
CE a que se reere el prrafo anterior.
Dichos requisitos adicionales podrn
establecerse mediante Resolucin del
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas en la que se declare la vigencia
de los apartados correspondientes de
las normas tcnicas de auditora pre-
existentes a la adopcin por la Unin
Europea de las normas internacionales
de auditora sobre la misma materia, o
mediante la publicacin de nuevas nor-
mas tcnicas de auditora limitadas a
los referidos requisitos adicionales.
Artculo 6. Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
1. Podrn realizar la actividad de auditora
de cuentas las personas fsicas o jurdicas
que, reuniendo los requisitos a que se re-
eren los artculos siguientes, guren ins-
critos en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas.
2. El Registro Ocial de Auditores de
Cuentas ser pblico y contendr la si-
guiente informacin:
1. Podrn realizar la actividad de auditora
de cuentas las personas fsicas o jurdicas
que, reuniendo los requisitos a que se re-
eren los artculos siguientes, guren ins-
critos en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas.
2. El Registro Ocial de Auditores de
Cuentas proporcionar, a solicitud de
parte interesada, relacin actualizada
AUDITORA DE CUENTAS
10992 CISS
Artculo 6. Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
a) Nombre, direccin, nmero de registro
y situacin en la que se encuentren ins-
critos los auditores de cuentas.
b) Si el auditor de cuentas est inscrito
en situacin de ejerciente, se indicar
el domicilio profesional, direccin de
Internet, y nmero de registro de la so-
ciedad o sociedades de auditora con las
que est relacionado.
c) Todas las dems inscripciones como
auditor de cuentas ante las autoridades
competentes de otros Estados miembros
y como auditor en terceros pases, con in-
dicacin, de las autoridades competentes
para la inscripcin, y en su caso, los n-
meros de registro.
3. En el caso de las sociedades de audi-
tora inscritas, ser pblica la siguiente
informacin:
a) Nombre, domicilio social, forma jur-
dica, direccin de cada ocina en la que
realice su actividad, nmero de registro
y direccin de Internet.
b) Nombre, apellidos, direccin y n-
mero de registro de cada uno de los so-
cios, con indicacin de quien o quienes
ejerzan las funciones de administracin
o de direccin.
c) Nombre, apellidos, direccin y n-
mero de registro de los auditores de
cuentas al servicio de la sociedad de
auditora, con identicacin de los
que estn designados expresamente
para realizar auditoras y rmar in-
formes de auditora en nombre de la
de los nombres y domicilios profesio-
nales de los miembros inscritos en el
mismo.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10993
Artculo 6. Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
sociedad y del periodo de vigencia de
dicha designacin.
d) Si la sociedad est vinculada a las en-
tidades a que se reere el artculo 8 ter,
c) u 8 ter, d) de esta Ley, deber aportar
informacin de los nombres y direccio-
nes de dichas entidades, o indicacin de
donde puede obtenerse pblicamente
dicha informacin.
e) Todas las dems inscripciones como
sociedad de auditora ante las autori-
dades competentes de otros Estados
miembros y de terceros pases, con
indicacin de la autoridad competen-
te para la inscripcin y, en su caso, el
nmero de registro.
4. En el caso de auditores de cuentas
y sociedades de auditora de terceros
pases, debern gurar de forma se-
parada, debiendo en todo caso iden-
ticarse como tales aquellos a que se
reeren respectivamente el artculo
7.11 y el ltimo prrafo del artculo
10.5 de esta Ley, con la mencin de que
no estn autorizados para el ejercicio
de la actividad de auditora de cuentas
en Espaa.
5. La informacin que gure en el Re-
gistro ser accesible por medios elec-
trnicos.
6. La inscripcin en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas no facultar para
el ejercicio profesional de otras activida-
des distintas a las previstas en el artculo
1 de la presente Ley, que requerirn las
condiciones de titulacin y colegiacin
exigidas por la legislacin aplicable en
cada caso.
3. La inscripcin en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas no facultar para el
ejercicio profesional de otras actividades
distintas a las previstas en el artculo 1 de
la presente Ley que requerirn las condi-
ciones de titulacin y colegiacin exigidas
por la legislacin aplicable en cada caso.
AUDITORA DE CUENTAS
10994 CISS
Artculo 6. Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
7. Los auditores de cuentas inscritos en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas,
salvo aquellos a los que se reere el ar-
tculo 7.11 de esta Ley, debern seguir
cursos y realizar actividades de forma-
cin continuada, los cuales podrn ser
impartidos, en la forma y condiciones
que se establezcan reglamentariamente,
por las corporaciones representativas
de los auditores de cuentas, las enti-
dades docentes autorizadas u otras
entidades.
4. Los auditores de cuentas inscritos en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas
debern seguir cursos de formacin con-
tinua, en la forma y condiciones que se
establezca reglamentariamente
Artculo 7. Autorizacin e inscripcin
en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
1. Para ser inscrito en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas se requerir:
a) Ser mayor de edad.
b) Tener la nacionalidad espaola o la de
alguno de los Estados miembros de la
Unin Europea, sin perjuicio de lo que
disponga la normativa sobre el derecho
de establecimiento.
c) Carecer de antecedentes penales por
delitos dolosos.
d) Haber obtenido la correspondiente au-
torizacin del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas.
()
3. La formacin prctica deber exten-
derse por un perodo mnimo de tres
aos en trabajos realizados en el m-
bito nanciero y contable, y se refe-
rir especialmente a cuentas anuales,
cuentas consolidadas o estados nan-
cieros anlogos. Al menos, dos aos
de dicha formacin prctica se debe-
rn realizar con un auditor de cuentas
1. Para ser inscrito en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas se requerir:
a) Ser mayor de edad.
b) Tener la nacionalidad espaola o la de
alguno de los Estados miembros de la Co-
munidad Europea, sin perjuicio de lo que
disponga la normativa sobre el derecho de
establecimiento.
c) Carecer de antecedentes penales por
delitos dolosos.
d) Haber obtenido la correspondiente au-
torizacin del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas.
3. La formacin prctica deber extender-
se por un perodo mnimo de tres aos en
trabajos realizados en el mbito nancie-
ro y contable, y se referir especialmente
a cuentas anuales, cuentas consolidadas o
estados nancieros anlogos.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10995
Artculo 7. Autorizacin e inscripcin
en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
o una sociedad de auditora, que estn
autorizados para la auditora de cuen-
tas, y en el ejercicio de esta actividad en
cualquier Estado miembro de la Unin
Europea.
4. El examen de aptitud profesional, que
estar encaminado a la comprobacin
rigurosa de la capacitacin del candi-
dato para el ejercicio de la auditora de
cuentas, deber cumplir las condiciones
y versar sobre las siguientes materias:
marco normativo de informacin nan-
ciera; anlisis nanciero; contabilidad
analtica de costes y contabilidad de
gestin; gestin de riesgos y control
interno; auditora de cuentas y normas
de acceso a sta; normativa aplicable
al control de la auditora de cuentas y
a los auditores de cuentas y socieda-
des de auditora; normas internaciona-
les de auditora; as como normas de
tica e independencia. Asimismo, el ci-
tado examen deber cubrir, en la medi-
da en que se requieran para el ejercicio
de la actividad de auditora de cuen-
tas, las siguientes materias: derecho
de sociedades, de otras entidades y
gobernanza; derecho concursal, scal,
civil y mercantil; derecho del trabajo y
de la seguridad social; tecnologa de la
informacin y sistemas informticos;
economa general, economa de la em-
presa y economa nanciera; matem-
ticas y estadstica, y principios funda-
mentales de gestin nanciera de las
empresas.
Quienes posean una titulacin uni-
versitaria de carcter ocial y validez
4. El examen de aptitud profesional que
estar encaminado a la comprobacin
rigurosa de la capacitacin del candidato
para el ejercicio de la auditora de cuentas,
deber cumplir las condiciones y versar
sobre las materias a que se reeren los
artculos 5 y 6 de la Octava Directiva del
Consejo de las Comunidades Europeas
de 10 de abril de 1984, basada en la le-
tra g) del apartado 3 del artculo 54 del
Tratado CEE, relativa a la autorizacin de
las personas encargadas del control le-
gal de documentos contables (84/253/
CEE).
Quienes posean los ttulos de Licen-
ciado, Ingeniero, Profesor Mercantil,
AUDITORA DE CUENTAS
10996 CISS
Artculo 7. Autorizacin e inscripcin
en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
en todo el territorio nacional, de las re-
guladas en la Ley Orgnica 6/2001, de 21
de diciembre, de Universidades, quedarn
dispensados en el examen de aptitud pro-
fesional de aquellas materias que hayan
superado en los estudios requeridos para la
obtencin de dichos ttulos.
()
9. Podrn inscribirse en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas los audi-
tores de cuentas autorizados en otros
Estados miembros de la Unin Europea,
en los trminos que reglamentariamen-
te se determinen.
Para obtener la autorizacin del Ins-
tituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas debern superar una prueba
de aptitud sobre la normativa espao-
la aplicable a la auditora cuyo conoci-
miento no se hubiese acreditado en el
Estado miembro en que el auditor de
cuentas est autorizado.
10. Podrn inscribirse en el Registro
Ocial de Auditores de Cuentas los au-
ditores de cuentas de terceros pases,
en condiciones de reciprocidad, que
cumplan con requisitos equivalentes a
los exigidos en los apartados 2, letras a)
y b), 3 y 4 de este artculo, as como con
la obligacin de formacin continuada
a que se reere el artculo 6.7 de esta
Ley.
Para obtener la autorizacin del Ins-
tituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas debern acreditar, al menos,
el cumplimiento de los requisitos esta-
blecidos en el apartado 1, letras a) y c),
Arquitecto o de Diplomado universitario
quedarn dispensados en el examen de ap-
titud profesional de aquellas materias que
hayan superado en los estudios requeridos
para la obtencin de dichos ttulos.
Disposicin transitoria tercera Ley
12/2010.
Licenciados, Ingenieros, Profesores Mer-
cantiles, Arquitectos o Diplomados univer-
sitarios.
Quienes a la fecha de entrada en vigor de
esta Ley posean los ttulos de Licenciado,
Ingeniero, Profesor Mercantil, Arquitecto
o Diplomado universitario conservarn el
derecho de dispensa en el examen de apti-
tud profesional, en aquellas materias que
hayan superado en los estudios requeridos
para la obtencin de dichos ttulos, en los
trminos establecidos mediante Resolu-
cin del Instituto de Contabilidad y Audi-
tora de Cuentas
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10997
Artculo 7. Autorizacin e inscripcin
en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
superar una prueba de aptitud equiva-
lente a la que se reere el apartado an-
terior, en los trminos que reglamen-
tariamente se determinen, y disponer
de domicilio o establecimiento perma-
nente en Espaa o designar a un repre-
sentante con domicilio en Espaa.
11. Sin perjuicio de lo dispuesto en la
normativa de la Unin Europea, debe-
rn en todo caso inscribirse en el Regis-
tro Ocial de Auditores de Cuentas los
auditores de cuentas de terceros pases
que emitan informes de auditora so-
bre cuentas anuales o cuentas anuales
consolidadas de una entidad constitui-
da fuera de la Unin Europea y cuyos
valores estn admitidos a negociacin
en un mercado regulado en Espaa,
excepto cuando la entidad auditada
emita exclusivamente obligaciones,
bonos u otros ttulos de deuda nego-
ciables, cuyo valor nominal por unidad
sea al menos de 50.000 euros o de un
importe equivalente a ste. Esta excep-
cin no se aplicar cuando la entidad
emita valores que sean equiparables a
las acciones de sociedades o que, si se
convierten o si se ejercen los derechos
que coneren, den derecho a adquirir
acciones o valores equiparables a ac-
ciones.
Los auditores de cuentas a que se ree-
re este apartado debern cumplir con
requisitos equivalentes a los exigidos
en los apartados 1, letras a) y c), 2, le-
tras a), b) y c), 3 y 4 de este artculo, as
como designar a un representante con
domicilio en Espaa.
AUDITORA DE CUENTAS
10998 CISS
Artculo 7. Autorizacin e inscripcin
en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
La inscripcin en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas de estos audi-
tores de cuentas no les faculta para el
ejercicio de la actividad de auditora de
cuentas en relacin con entidades do-
miciliadas en Espaa.
Sin perjuicio de lo que disponga la
normativa de la Unin Europea, los in-
formes de auditora emitidos por au-
ditores de cuentas de terceros pases
no registrados en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas no tendrn efec-
to jurdico en Espaa.
12. La presentacin de una declaracin
responsable o una comunicacin previa
no permitir el ejercicio de la actividad de
auditora de cuentas. No podr entender-
se estimada por silencio administrativo la
peticin de acceso al Registro Ocial de
Auditores de Cuentas y, por tanto, de au-
torizacin para el ejercicio de la actividad
de auditora de cuentas.
Artculo 8. Independencia.
1. Los auditores de cuentas y las socie-
dades de auditora debern ser indepen-
dientes, en el ejercicio de su funcin, de
las entidades auditadas, debiendo abste-
nerse de actuar cuando su independen-
cia en relacin con la revisin y verica-
cin de los estados nancieros u otros
documentos contables pudiera verse
comprometida.
Los auditores de cuentas y las socie-
dades de auditora debern abstenerse
de participar en el proceso de toma de
decisiones de la entidad auditada en los
trminos previstos en el apartado 3 de
este artculo.
1. Los auditores de cuentas debern ser y
parecer independientes, en el ejercicio de
su funcin, de las empresas o entidades
auditadas, debiendo abstenerse de actuar
cuando su objetividad en relacin con la
vericacin de los documentos contables
correspondientes pudiera verse compro-
metida.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 10999
Artculo 8. Independencia.
Los auditores de cuentas y las socie-
dades de auditora, para asegurar su
independencia, debern establecer las
medidas de salvaguarda que permitan
detectar las amenazas a la citada in-
dependencia, evaluarlas, reducirlas y,
cuando proceda, eliminarlas. En cual-
quier caso, las medidas de salvaguarda
sern adecuadas a la dimensin de la
actividad de auditora o de la sociedad
de auditora.
Estas medidas de salvaguarda sern obje-
to de revisin peridica y se aplicarn de
manera individualizada para cada trabajo
de auditora, debiendo documentarse en
los papeles de trabajo de cada auditora
de cuentas.
Las amenazas a la independencia podrn
proceder de factores como la autorrevi-
sin, inters propio, abogaca, familia-
ridad o conanza, o intimidacin. Si la
importancia de estos factores en relacin
con las medidas de salvaguarda aplicadas
es tal que compromete su independen-
cia, el auditor de cuentas o la sociedad
de auditora se abstendrn de realizar la
auditora.
2. El Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas es el organismo encargado de
velar por el adecuado cumplimiento del de-
ber de independencia, as como de valorar
en cada trabajo concreto la posible falta de
independencia de un auditor de cuentas o
sociedad de auditora.
3. En todo caso, se considerar que el
auditor de cuentas o la sociedad de
auditora no goza de la suciente inde-
pendencia en el ejercicio de sus funcio-
nes respecto de una empresa o entidad,
2. El Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas es el organismo encargado de velar
por el adecuado cumplimiento del deber de
independencia, as como de valorar en cada
trabajo concreto la posible falta de indepen-
dencia de un auditor de cuentas o sociedad
de auditora.
En cualquier caso, se considerar que el
auditor no goza de la suciente indepen-
dencia en el ejercicio de sus funciones res-
pecto de una empresa o entidad, adems
de en los supuestos de incompatibilidad
AUDITORA DE CUENTAS
11000 CISS
Artculo 8. Independencia.
adems de en los supuestos de incompa-
tibilidad previstos en otras leyes, cuando
concurra alguna de las siguientes circuns-
tancias en el auditor de cuentas rmante
del informe de auditora:
a) La condicin de cargo directivo o de
administracin, el desempeo de pues-
tos de empleo o de supervisin interna en
la entidad auditada, o el otorgamiento a
su favor de apoderamientos con man-
dato general por la entidad auditada.
b) Tener inters nanciero directo o indi-
recto en la entidad auditada si, en uno u
otro caso, es signicativo para cualquiera
de las partes.
c) La existencia de vnculos de matrimo-
nio, de consanguinidad o anidad hasta
el primer grado, o de consanguinidad
colateral hasta el segundo grado, inclui-
dos los cnyuges de aquellos con quie-
nes mantengan stos ltimos vnculos,
con los empresarios, los administradores
o los responsables del rea econmica-
nanciera de la entidad auditada.
d) La llevanza material o preparacin de los
estados nancieros u otros documentos
contables de la entidad auditada.
que prevean otras leyes, cuando concurra
alguna de las siguientes circunstancias:
a) La ostentacin por el auditor de cuen-
tas de cargos directivos, de administra-
cin, de empleo o de supervisin interna
en la entidad auditada o en una entidad
vinculada directa o indirectamente con
aqulla, en la forma y condiciones que
se desarrollen reglamentariamente.
En todo caso quedar comprendido en
el prrafo anterior, la ostentacin de
aquellos cargos en una entidad que po-
sea directa o indirectamente ms del 20
por ciento de los derechos de voto de la
entidad auditada, o en las que la entidad
auditada posea directa o indirectamen-
te ms del 20 por ciento de los derechos
de voto.
b) Tener inters nanciero directo en la
entidad auditada, o indirecto si es signi-
cativo para cualquiera de las partes.
c) La existencia de vnculos de consangui-
nidad o anidad hasta el segundo grado
con los empresarios, los administradores
y los responsables del rea econmica-
nanciera de las empresas o entidades
auditadas.
d) La llevanza material o preparacin de
los documentos contables o estados -
nancieros de la entidad auditada.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11001
Artculo 8. Independencia.
e) La prestacin a la entidad auditada de
servicios de valoracin que conduzcan a
la evaluacin de cantidades signicativas,
medidas en trminos de importancia
relativa, en los estados nancieros u
otros documentos contables de dicha
entidad correspondientes al perodo o
ejercicio auditado, siempre que el traba-
jo de valoracin conlleve un grado signi-
cativo de subjetividad.
f) La prestacin de servicios de audito-
ra interna a la entidad auditada, salvo
que el rgano de gestin de la empre-
sa o entidad auditada sea responsable
del sistema global de control interno,
de la determinacin del alcance, riesgo
y frecuencia de los procedimientos de
auditora interna, de la consideracin y
ejecucin de los resultados y recomen-
daciones proporcionados por la audito-
ra interna.
e) La prestacin a un cliente de auditora
de servicios de diseo y puesta en prctica
de sistemas de tecnologa de la informa-
cin nanciera, utilizados para generar los
datos integrantes de los estados nancie-
ros de dicho cliente, salvo que el cliente
asuma la responsabilidad del sistema
global de control interno o el servicio se
preste siguiendo las especicaciones es-
tablecidas por el cliente, el cual debe asu-
mir tambin la responsabilidad del diseo,
ejecucin, evaluacin y funcionamiento
del sistema.
f) La prestacin al cliente de auditora de
servicios de valoracin que conduzcan a
la evaluacin de cantidades signicativas
en los estados nancieros de dicho clien-
te, siempre que el trabajo de valoracin
conlleve un grado signicativo de subje-
tividad.
g) La prestacin de servicios de auditora
interna al cliente, salvo que el rgano de
gestin de la empresa o entidad audita-
da sea responsable del sistema global de
control interno, de la determinacin del
alcance, riesgo y frecuencia de los proce-
dimientos de auditora interna, de la con-
sideracin y ejecucin de los resultados y
recomendaciones proporcionados por la
auditora interna.
h) El mantenimiento de relaciones
empresariales con el cliente de audi-
tora, a menos que la relacin se ajus-
te a la actividad empresarial normal,
y no sea signicativo para el auditor
de cuentas o persona con capacidad
para inuir en el resultado de la au-
ditora, ni para la entidad auditada.
AUDITORA DE CUENTAS
11002 CISS
Artculo 8. Independencia.
g) La prestacin de servicios de abogaca
para la entidad auditada, simultneamen-
te para el mismo cliente, salvo que dichos
servicios se presten por personas jurdicas
distintas y con consejos de administracin
diferentes, y sin que puedan referirse a la
resolucin de litigios sobre cuestiones
que puedan tener una incidencia signi-
cativa, medida en trminos de impor-
tancia relativa, en los estados nancieros
correspondientes al perodo o ejercicio
auditado.
h) La percepcin de honorarios derivados
de la prestacin de servicios de auditora
y distintos del de auditora a la entidad
auditada, siempre que stos constituyan
un porcentaje signicativo del total de
los ingresos anuales del auditor de cuen-
tas o sociedad de auditora, consideran-
do la media de los ltimos tres aos.
i) La prestacin a un cliente de audi-
tora de servicios de diseo y puesta
en prctica de sistemas de tecno-
loga de la informacin nanciera,
utilizados para generar los datos in-
tegrantes de los estados nancieros
de dicho cliente, salvo que el cliente
asuma la responsabilidad del sistema
i) La prestacin de servicios de abogaca
simultneamente para el mismo cliente
o para quines lo hubiesen sido en los
tres aos precedentes, salvo que dichos
servicios se presten por personas jurdicas
distintas y con Consejos de Administra-
cin diferentes.
j) La participacin en la contratacin de
altos directivos o personal clave para el
cliente de auditora, cuando se trate de
entidades sujetas a supervisin pblica
o de entidades emisoras de valores ad-
mitidos a cotizacin en un mercado se-
cundario ocial.
k) La prestacin por el socio rmante del
informe de servicios distintos del de audi-
tora a la entidad auditada.
l) La percepcin de honorarios derivados
de la prestacin de servicios de audito-
ra y distintos del de auditora a un solo
cliente, siempre que stos constituyan un
porcentaje indebidamente elevado del
total de los ingresos anuales del auditor
de cuentas, considerando la media de los
ltimos cinco aos.
()
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11003
Artculo 8. Independencia.
global de control interno o el servicio
se preste siguiendo las especicaciones
establecidas por el cliente, el cual debe
asumir tambin la responsabilidad del
diseo, ejecucin, evaluacin y funcio-
namiento del sistema.
Artculo 8 bis. Periodo de cmputo temporal.
A los efectos de lo dispuesto en el ar-
tculo anterior, el periodo de cmputo
para las incompatibilidades comprender
desde el inicio del primer ao anterior
al ejercicio al que correspondan los es-
tados nancieros u otros documentos
contables auditados, hasta la fecha en
que el auditor de cuentas o sociedad de
auditora nalice el trabajo de audito-
ra correspondiente a dichos estados o
documentos.
No obstante el prrafo anterior, en el
supuesto de que se trate de incompa-
tibilidades derivadas de la letra b) del
apartado 3 del artculo anterior, deber
resolverse la situacin de incompatibi-
lidad con anterioridad a la aceptacin
del nombramiento como auditor de
cuentas.
El periodo de cmputo a que se reere
este artculo ser de aplicacin en los
supuestos a que se reere el artculo 8
ter, con las particularidades que en ste
se contemplen.
[Artculo 8]
3. a) A los efectos de lo dispuesto en
el apartado 2 anterior, el perodo de
cmputo para las incompatibilidades
comprender desde el ejercicio en que se
realizan los trabajos hasta el tercer ao
anterior al ejercicio al que se reeran los
estados contables auditados.
No obstante el prrafo anterior, en el su-
puesto de que se trate de incompatibilida-
des derivadas del prrafo b) del apartado
2 anterior, deber resolverse la situacin
de incompatibilidad con anterioridad a la
aceptacin del nombramiento como au-
ditor.
b) Durante los tres aos siguientes al
cese en sus funciones, los auditores de
cuentas no podrn formar parte de los
rganos de administracin o de direc-
cin de la empresa o entidad auditada,
ni ocupar puesto de trabajo en la misma,
ni tampoco podrn tener inters nan-
ciero directo en la entidad auditada, o
indirecto si es signicativo para cual-
quiera de las partes.
11004 CISS
Artculo 8 bis. Periodo de cmputo temporal.
[Artculo 8 qurter] 4. Los auditores sern contratados por
un periodo inicial que no podr ser in-
ferior a tres aos ni superior a nueve a
contar desde la fecha en que se inicie
el primer ejercicio a auditar, pudiendo
ser contratados por periodos mximos
de tres aos una vez que haya naliza-
do el periodo inicial. Durante el periodo
inicial, o antes de que nalice cada uno
de los trabajos para los que fueron con-
tratados una vez nalizado el periodo
inicial, no podr rescindirse el contrato
sin que medie justa causa.
Tratndose de entidades sometidas a
supervisin pblica, de sociedades cu-
yos valores estn admitidos a negocia-
cin en mercados secundarios ociales
de valores, o de sociedades cuyo im-
porte neto de la cifra de negocios sea
superior a 30.000.000 de euros, una vez
transcurridos siete aos desde el con-
trato inicial, ser obligatoria la rotacin
del auditor de cuentas responsable del
trabajo y de la totalidad de los miem-
bros del equipo de auditora, debiendo
transcurrir en todo caso un plazo de tres
aos para que dichas personas puedan
volver a auditar a la entidad corres-
pondiente. Dicho plazo se entender
cumplido en cualquier caso cuando, a
su trmino, la entidad auditada se ha-
llase sometida a supervisin pblica o
sus valores se encontrasen admitidos a
negociacin en un mercado secundario
ocial, o su importe neto de la cifra de
negocios fuese superior a 30.000.000 de
euros, con independencia de que, duran-
te el transcurso del referido plazo, la en-
tidad objeto de auditora de cuentas, o
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11005
Artculo 8 bis. Periodo de cmputo temporal.
los valores emitidos por sta, no hu-
biesen cumplido durante algn perodo
de tiempo alguna de las circunstancias
mencionadas en este prrafo.
No obstante, cuando las auditoras de
cuentas no fueran obligatorias, no sern
de aplicacin las limitaciones estableci-
das en los prrafos anteriores.
()
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
A los efectos de lo dispuesto en los ar-
tculos anteriores:
a) Las menciones a la entidad auditada
se extendern a aquellas otras enti-
dades con las que, en algn momen-
to desde el inicio del ejercicio al que
se reeren los estados nancieros u
otros documentos contables audita-
dos hasta la fecha del informe de au-
ditora, est vinculada directa o indi-
rectamente mediante la existencia de
una relacin de control de las contem-
pladas en el artculo 42 del Cdigo de
Comercio, mediante la existencia de
una misma unidad de decisin al es-
tar controladas la entidad auditada y
las otras entidades por cualquier me-
dio por una o varias personas fsicas
o jurdicas que acten conjuntamente
o se hallen bajo direccin nica por
acuerdos o clusulas estatutarias, o
mediante la existencia de inuencia
signicativa, en los trminos previs-
tos en el artculo 47 del Cdigo de
Comercio.
[Artculo 8]
5. A los efectos de este artculo:
a) Las menciones a la empresa o entidad
o al cliente de auditora se extendern a
aquellas otras con las que est vincula-
da directa o indirectamente.
AUDITORA DE CUENTAS
AUDITORA DE CUENTAS
11006 CISS
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
b) Se considerar que el auditor de
cuentas o la sociedad de auditoria no
goza de la suciente independencia en
el ejercicio de sus funciones respecto a
una entidad auditada, cuando concu-
rran, adems de las circunstancias pre-
vistas en otras leyes, las contempladas
en el apartado 3 del artculo 8 de la
presente Ley en el cnyuge del audi-
tor rmante del informe de auditora
y en aquellos con los que ste tenga
vnculos de consanguinidad o anidad
hasta el primer grado, o vnculos de
consanguinidad colateral hasta el se-
gundo grado, incluidos los cnyuges de
aquellos con quienes mantengan stos
ltimos vnculos.
A los efectos de lo previsto en el p-
rrafo anterior, se tendrn en cuenta las
siguientes particularidades:
1. Lo dispuesto en el apartado a) de
este artculo, a efectos de considerar
a una entidad como vinculada a la en-
tidad auditada, ser de aplicacin con
carcter general.
2. El desempeo de cargos de empleo
ha de afectar a la elaboracin de infor-
macin signicativa, medida en trmi-
nos de importancia relativa, contenida
en los estados nancieros u otros do-
cumentos contables de la entidad au-
ditada.
3. En los supuestos en que se tenga
la condicin de cargos directivos, o
se ocupen cargos de empleo o super-
visin interna, previstos en el apar-
tado 3 a) del artculo 8 de esta Ley, y
en los supuestos contemplados en
las letras b), e), f), g) e i) del mismo
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11007
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
apartado 3 del artculo 8, se observarn
las siguientes normas:
El artculo 8 ter a) no se aplicar en
el caso de que se trate de una enti-
dad respecto de la cual la entidad
auditada ejerza control o influencia
significativa y esa entidad no sea,
en trminos de importancia relati-
va, significativa para la entidad au-
ditada.
El periodo de cmputo para las in-
compatibilidades comenzar desde
el inicio del ejercicio al que se ree-
ren los estados nancieros u otros
documentos contables auditados
hasta la fecha en que nalice el co-
rrespondiente trabajo de auditora.
4. No ser de aplicacin el supuesto
contemplado en el apartado 3.c) del ar-
tculo 8 a los sujetos a los que se reere
el primer prrafo de esta letra b).
c) Se considerar que el auditor de
cuentas o la sociedad de auditora no
goza de la suciente independencia en
el ejercicio de sus funciones respecto a
una entidad auditada, cuando concu-
rran, adems de las circunstancias pre-
vistas en otras leyes, las contempladas
en el apartado 3 del artculo 8 en las
siguientes personas o entidades:
1. Los auditores de cuentas o sociedades
de auditora con los que tuvieran cualquier
vinculacin directa o indirecta. A los efec-
tos de considerar la existencia de vincu-
lacin directa o indirecta con los audito-
res de cuentas o sociedades de auditora,
se aplicarn los criterios contenidos en
el apartado a) de este artculo.
AUDITORA DE CUENTAS
11008 CISS
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
En el caso de que las citadas personas
concurriesen en el supuesto contempla-
do en el apartado 3 c) del artculo 8 de
esta Ley, solo se considerar que el audi-
tor de cuentas o la sociedad de auditora
no goza de la suciente independencia en
el ejercicio de sus funciones cuando, por
razn de la estructura y dimensin de la
sociedad de auditora, pueda existir rela-
cin con posibles efectos o inuencia en
el resultado del trabajo de auditora.
2. Las personas con capacidad para in-
uir en el resultado nal de la auditora
de cuentas, incluidos los socios, audito-
res o no, que tengan responsabilidad de
supervisin o gestin en la realizacin
del trabajo de auditora y puedan inuir
directamente en su valoracin y resul-
tado nal.
Lo dispuesto en el apartado a) de este
artculo, a efectos de considerar a una
entidad como vinculada a la entidad
auditada, ser de aplicacin con carc-
ter general.
d) Se considerar que el auditor de cuen-
tas o la sociedad de auditora no goza de
la suciente independencia en el ejercicio
de sus funciones respecto a una entidad
auditada, cuando concurran, adems de
las circunstancias previstas en otras le-
yes, las contempladas en el apartado 3
del artculo 8 en las personas o entidades,
excluidas las personas o entidades a que
se reere la letra anterior, con las que el
auditor de cuentas rmante del informe
de auditora o la sociedad de auditora en
cuyo nombre se realice la auditora for-
men una misma red.
b) Las menciones a los auditores de
cuentas se extendern en su caso, a los
cnyuges de los mismos y a los auditores
de cuentas o sociedades de auditora con
los que tuvieran cualquier vinculacin di-
recta o indirecta, as como a las personas
con capacidad para inuir en el resultado
nal de la auditora de cuentas, incluyen-
do las personas que forman la cadena
de mando.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11009
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
Se entender por red la estructura que:
a) Tenga por objeto la cooperacin y a
la que pertenece un auditor o una so-
ciedad de auditora, y
b) Tenga claramente por objetivo
compartir benecios o costes, o que
comparte propiedad, control o gestin
comunes, polticas y procedimientos
de control de calidad comunes, una
estrategia empresarial comn, el uso
de un nombre comercial comn, o una
parte signicativa de sus recursos pro-
fesionales.
En todo caso, se entender que forman
parte de una misma red las entidades
vinculadas a las que se reere el artculo
42 del Cdigo de Comercio o las entida-
des que formen parte de una misma uni-
dad de decisin al estar controladas por
cualquier medio por una o varias perso-
nas fsicas o jurdicas que acten conjun-
tamente o se hallen bajo direccin nica
por acuerdos o clusulas estatutarias, o
que estn vinculadas mediante la exis-
tencia de inuencia signicativa en los
trminos previstos en el artculo 47 del
Cdigo de Comercio.
A los efectos de lo previsto en este
apartado, se tendrn en cuenta las si-
guientes particularidades:
1. La condicin de cargos directivos o
el desempeo de puestos de empleo
contemplados en el apartado 3.a) del
artculo 8 de esta Ley ha de afectar o es-
tar relacionada con la elaboracin de in-
formacin signicativa contenida en los
estados nancieros u otros documentos
contables de la entidad auditada.
AUDITORA DE CUENTAS
11010 CISS
Artculo 8 ter. Extensiones subjetivas de las causas de incompatibilidad.
2. La concurrencia de las circunstancias
contempladas en los apartados 3.b) y
3.c) del artculo 8, se tendr en cuen-
ta respecto de aquellas personas que,
en las entidades vinculadas, posean la
condicin de socio, administrador, se-
cretario del rgano de administracin o
apoderado con mandato general y solo
se considerar que el auditor de cuentas
o la sociedad de auditora no goza de la
suciente independencia en el ejercicio
de sus funciones cuando, por razn de
la estructura y dimensin conjunta de la
sociedad de auditora y de las entidades
vinculadas con sta, pueda existir rela-
cin con posibles efectos o inuencia en
el resultado del trabajo de auditora.
3. Lo dispuesto en el apartado a) de
este artculo, a efectos de considerar a
una entidad como vinculada a la enti-
dad auditada, ser de aplicacin gene-
ral. No obstante, en los supuestos en
los que se tenga la condicin de cargo
directivo, o se ocupen cargos de empleo
o supervisin interna previstos en el
apartado 3 a) del artculo 8, y en los su-
puestos contemplados en las letras b),
e), f), g) e i) del apartado 3 del artculo 8,
no se aplicar en el caso de que se trate
de una entidad respecto de la cual la en-
tidad auditada ejerza control o inuen-
cia signicativa y esa entidad no sea, en
trminos de importancia relativa, signi-
cativa para la entidad auditada.
Artculo 8 quter. Contratacin y rotacin.
Los auditores sern contratados por un
perodo de tiempo determinado inicial,
que no podr ser inferior a tres aos ni
superior a nueve a contar desde la fe-
cha en que se inicie el primer ejercicio
[Artculo 8 bis.4 ]
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11011
Artculo 8 quter. Contratacin y rotacin.
pudiendo ser contratados por periodos
mximos sucesivos de tres aos una vez
que haya nalizado el periodo inicial. Si
a la nalizacin del periodo de contra-
tacin inicial o de prrroga del mismo,
ni el auditor de cuentas o la sociedad
de auditora ni la entidad auditada ma-
nifestaren su voluntad en contrario, el
contrato quedar tcitamente prorro-
gado por un plazo de tres aos.
Durante el periodo inicial, o antes de
que nalice cada uno de los trabajos
para los que fueron contratados una
vez nalizado el periodo inicial, no po-
dr rescindirse el contrato sin que me-
die justa causa. Las divergencias de opi-
niones sobre tratamientos contables
o procedimientos de auditora no son
justa causa. En tal caso, los auditores de
cuentas y la sociedad auditada debern
comunicar al Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas la rescisin del
contrato de auditora.
Tratndose de entidades de inters
pblico, o de sociedades cuyo importe
neto de la cifra de negocios sea superior
a 50.000.000 de euros, una vez trans-
curridos siete aos desde el contrato
inicial, ser obligatoria la rotacin del
auditor de cuentas rmante del infor-
me de auditora, debiendo transcurrir
en todo caso un plazo de dos aos para
que dicha persona pueda volver a audi-
tar a la entidad correspondiente. Ser
obligatoria dicha rotacin cuando en el
sptimo ao o, en su defecto, en los aos
siguientes, la entidad auditada tenga la
condicin de entidad de inters pblico
o su importe neto de la cifra de negocios
fuese superior a 50.000.000 de euros
AUDITORA DE CUENTAS
11012 CISS
Artculo 8 quter. Contratacin y rotacin.
con independencia de que, durante el
transcurso del referido plazo, la entidad
objeto de auditora de cuentas no hu-
biese cumplido durante algn perodo
de tiempo alguna de las circunstancias
mencionadas en este prrafo.
No obstante, cuando las auditoras de
cuentas no fueran obligatorias, no se-
rn de aplicacin las limitaciones esta-
blecidas en los prrafos anteriores.
Disposicin transitoria primera Ley
12/2010, de 30 de junio.
Rotacin de auditores de entidades por ra-
zn de tamao.
Se entender incluido en el cmputo del
plazo de siete aos, a que se reere el ar-
tculo 8 quter de la Ley 19/1988, de 12
de julio, de Auditora de Cuentas, el nme-
ro de aos transcurridos hasta la fecha de
entrada en vigor de esta Ley, siendo obli-
gatoria la rotacin siempre y cuando, al
trmino de dicho plazo o, en su defecto,
en los aos siguientes, la entidad auditada
tenga la condicin de entidad de inters
pblico, con independencia de que, du-
rante el transcurso del referido plazo, no
hubiese tenido dicha condicin.
Artculo 8 quinquies. Prohibiciones.
Durante los dos aos siguientes a la
nalizacin del trabajo de auditora de
cuentas correspondiente, los auditores
de cuentas rmantes del informe de
auditora y las sociedades de auditora
en cuyo nombre se realice la auditora
no podrn formar parte de los rganos
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11013
Artculo 8 quinquies. Prohibiciones.
de administracin o de direccin de la
entidad auditada, de las entidades del
grupo a que la auditada pertenezca se-
gn se dene en el artculo 42 del C-
digo de Comercio, ni de las entidades
controladas por cualquier medio por
una o varias personas fsicas o jurdicas
que acten conjuntamente o se hallen
bajo direccin nica por acuerdos o
clusulas estatutarias, ni ocupar puesto
de trabajo, ni tener inters nanciero
directo o indirecto en dichas entidades
si, en cualquiera de los casos, es signi-
cativo para cualquiera de las partes.
Esta prohibicin se extender a los so-
cios, auditores o no, de la sociedad de
auditora que tengan responsabilidad
de supervisin o gestin en la realiza-
cin del trabajo de auditora y puedan
inuir directamente en su valoracin y
resultado nal.
Tambin se extender a los socios de la
sociedad de auditora y a los auditores
designados para realizar auditoras en
nombre de sta que no hayan interve-
nido o tenido capacidad de inuir en el
trabajo de auditora, salvo que dejen de
tener cualquier vinculacin o inters con
la sociedad de auditora antes de entrar
a formar parte de los referidos rganos,
de ocupar puesto de trabajo en la entidad
auditada o antes de tener inters nan-
ciero y siempre y cuando la objetividad
no pueda verse comprometida por la
existencia de posibles inuencias rec-
procas entre dichos socios y el auditor
rmante o la sociedad de auditora.
El incumplimiento de la prohibicin
llevar aparejada la incompatibilidad
AUDITORA DE CUENTAS
11014 CISS
Artculo 8 quinquies. Prohibiciones.
de los auditores de cuentas rmantes
del informe y de las sociedades de au-
ditora en cuyo nombre se realiz la
auditora, as como de los auditores de
cuentas y sociedades de auditora vin-
culados, directa o indirectamente, a los
auditores de cuentas y a las sociedades
de auditora a los que se reere este
artculo, para la realizacin de los tra-
bajos de auditora de la entidad o de las
sociedades que forman parte del grupo
en los trminos del artculo 42 del C-
digo de Comercio, a partir del momento
en que se incumpla dicha prohibicin y
en los dos aos siguientes.
A efectos de considerar la existencia de
vinculacin con los auditores de cuen-
tas y con las sociedades de auditora
en cuyo nombre se realiz la auditora
de cuentas, a los que se reere este ar-
tculo, se aplicarn los criterios conteni-
dos en el apartado a) del artculo 8 ter.
Lo establecido en este artculo no ser
de aplicacin cuando el inters nan-
ciero derive de causas sobrevenidas
no imputables al auditor de cuentas,
o se adquiera en condiciones normales
de mercado por el auditor de cuentas,
o por el socio de la sociedad de audi-
tora o auditor designado para realizar
auditoras en nombre de sta, siempre
que, en estas situaciones, haya dejado
de tener cualquier vinculacin o tipo de
inters en la sociedad de auditora.
Artculo 8 sexies. Honorarios.
Los honorarios correspondientes a los
servicios de auditora se jarn, en todo
caso, antes de que comience el desem-
peo de sus funciones y para todo el
periodo en que deban desempearlas.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11015
Artculo 8 sexies. Honorarios.
Los citados honorarios no podrn estar
inuidos o determinados por la presta-
cin de servicios adicionales a la entidad
auditada, ni podrn basarse en ningn
tipo de contingencia o condicin distin-
ta a cambios en las circunstancias que
sirvieron de base para la jacin de los
honorarios. Por el ejercicio de dicha fun-
cin, los auditores de cuentas o las so-
ciedades de auditora no podrn percibir
ninguna otra remuneracin o ventaja.
Artculo 9. Baja en el Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
Los auditores de cuentas causarn baja
temporal o denitiva, segn los casos, en
el Registro Ocial de Auditores de Cuen-
tas, en los siguientes supuestos:
a) Por incumplimiento de cualquiera de
los requisitos establecidos en el artculo
7 de esta Ley. Dicho incumplimiento de-
ber ser comunicado por los auditores
de cuentas al Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas.
b) Por renuncia voluntaria.
c) Por no mantener las garantas previs-
tas en esta Ley.
d) Por sancin.
[Artculo 8.]
9. Los auditores de cuentas causarn baja
temporal o denitiva segn los casos, en
el Registro Ocial de Auditores de Cuen-
tas, en los siguientes supuestos:
a) Por incumplimiento de cualquiera de
los requisitos establecidos en el artculo
7 de esta ley.
b) Por renuncia voluntaria.
c) Por no mantener las garantas previstas
en esta ley.
d) Por sancin.
Artculo 10. Sociedades de auditora.
1. Podrn inscribirse en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas las socieda-
des de auditora de cuentas que cumplan
los siguientes requisitos:
a) Que las personas fsicas que realicen
los trabajos y rmen los informes de
auditora en nombre de una sociedad de
1. Podrn constituirse sociedades de
auditora de cuentas, siempre que s-
tas cumplan los siguientes requisitos:
a) Que todos los socios sean personas
fsicas.
AUDITORA DE CUENTAS
11016 CISS
Artculo 10. Sociedades de auditora.
auditora estn autorizadas para ejercer
la actividad de auditora de cuentas en
Espaa.
b) Que la mayora de los derechos de voto
correspondan a auditores de cuentas o
sociedades de auditora autorizados en
cualquier Estado miembro de la Unin
Europea.
c) Que una mayora de los miembros del
rgano de administracin de la socie-
dad sean socios auditores de cuentas o
sociedades de auditora autorizados en
cualquier Estado miembro de la Unin
Europea. En caso de que el rgano de
administracin no tenga ms que dos
miembros, al menos uno de ellos deber
cumplir las condiciones establecidas en
el presente apartado.
Ser de aplicacin a las sociedades de au-
ditora lo dispuesto en el artculo 7.12.
2. Lo establecido en el artculo 8 de esta
Ley se aplicar tambin a las sociedades
de auditora cuando incurra en incompati-
bilidad alguno de sus socios, salvo cuando
expresamente se excepte dicha exten-
sin en el citado artculo.
3. La direccin y rma de los trabajos de au-
ditora realizados por una sociedad de au-
ditora de cuentas corresponder, en todo
caso, a uno o varios de los socios auditores
de cuentas o a auditores de cuentas que
pueden ejercer la actividad de auditora
en Espaa y que estn designados por la
sociedad de auditora para realizar la au-
ditora en nombre de dicha sociedad.
b) Que, como mnimo, la mayora de sus
socios sean auditores de cuentas, y, a la
vez, les corresponda la mayora de ca-
pital social y de los derechos de voto.
c) Que la mayora de los administra-
dores y directores de la sociedad sean
socios auditores de cuentas, debiendo
serlo, en todo caso, el administrador
nico en sociedades de este tipo.
d) Que se inscriban en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas.
2. Lo establecido en el artculo 8 de esta
ley se aplicar a las sociedades de audi-
tora, incluso cuando incurran en incom-
patibilidad algunos de sus socios, inclui-
das las personas, empresas o entidades
vinculadas a ellos directa o indirecta-
mente.
3. La direccin y rma de los trabajos de
auditora corresponder, en todo caso, a
uno o varios de los socios auditores de
cuentas de la sociedad de auditora de
cuentas.
4. El Registro Ocial de Auditores de Cuen-
tas publicar relacin de las sociedades
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11017
Artculo 10. Sociedades de auditora.
4. Adems de por los mismos supuestos
que se indican en el artculo 9 de esta Ley,
causarn baja temporal o denitiva, segn
los casos, en el Registro Ocial de Audito-
res de Cuentas, las sociedades que incum-
plan alguno de los requisitos establecidos
en el apartado 1 del presente artculo.
Las sociedades de auditora debern co-
municar al Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas el incumplimiento
de los requisitos exigidos en este artculo
para su inscripcin en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
Dicho incumplimiento dar lugar a la baja
en dicho Registro cuando se produzca du-
rante un tiempo superior a tres meses.
No obstante lo anterior, antes de que
transcurran los tres meses, el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas
podr efectuar requerimientos para la
subsanacin o cumplimiento de los re-
quisitos exigidos en el presente artculo
en un plazo determinado, que de no ser
atendidos, podrn dar lugar a la baja en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
5. En todo caso debern estar inscritos en
el Registro Ocial de Auditores de Cuentas
las sociedades de auditora de terceros
inscritas en el mismo, en la que constar
necesariamente:
a) Domicilio social.
b) Nombre y apellidos de cada uno de los
socios, con indicacin de quien o quienes
ejerzan las funciones de administracin
o de direccin.
c) Nombre y apellidos de los auditores
de cuentas al servicio de la sociedad.
5. Adems de por los mismos supuestos
que se indican en el artculo 9 de esta
ley, causarn baja temporal o denitiva,
segn los casos, en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas, las sociedades y
socios auditores integrantes de stas
que incumplan alguno de los requisitos
establecidos en el apartado 1 del presente
artculo.
AUDITORA DE CUENTAS
11018 CISS
Artculo 10. Sociedades de auditora.
pases que emitan informes de auditora
en relacin a las cuentas anuales a que
se reere el artculo 7.11 de esta Ley. En
estos casos, se exigir a quienes rmen
los informes en nombre de la sociedad
el cumplimiento de los requisitos esta-
blecidos en el citado apartado.
Estas sociedades de auditora para estar
inscritas en el Registro Ocial de Audi-
tores de Cuentas, debern cumplir los
siguientes requisitos:
a) Que el auditor de cuentas que rme el
informe de auditora en nombre de stas
y la mayora de los miembros de su r-
gano de administracin cumplan con los
requisitos equivalentes a los exigidos en
los apartados 1. letras a) y c), 2. letras a),
b) y c), 3 y 4 del artculo 7 de esta Ley.
b) Que los informes de auditora a que
se reere este apartado se realicen con
arreglo a las normas internacionales de
auditora y a lo estipulado en los artcu-
los 8 a 8 sexies de esta Ley, o en su caso,
con arreglo a las normas y requisitos
declarados equivalentes por la Unin
Europea.
c) Que designen un representante con
domicilio en Espaa.
d) Que tengan publicado en sus pginas
de Internet el informe anual de transpa-
rencia a que se reere el artculo 14 bis
de esta Ley, o un informe que cumpla re-
quisitos equivalentes de informacin.
Los informes de auditora emitidos por
las sociedades de auditora no inscritas,
no tendrn efecto jurdico en Espaa, sin
perjuicio de lo que disponga la normati-
va de la Unin Europea.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11019
Artculo 10. Sociedades de auditora.
La inscripcin en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas de estas socieda-
des de auditora no les faculta para el
ejercicio de la actividad de auditora.
Artculo 11. Responsabilidad civil.
1. Los auditores de cuentas y sociedades
de auditora respondern por los daos
y perjuicios que se deriven del incum-
plimiento de sus obligaciones segn las
reglas generales del Cdigo Civil, con las
particularidades establecidas en el pre-
sente artculo.
2. La responsabilidad civil de los audi-
tores de cuentas y las sociedades de
auditora ser exigible de forma pro-
porcional a la responsabilidad directa
por los daos y perjuicios econmicos
que pudieran causar por su actuacin
profesional. La responsabilidad civil
del auditor de cuentas ser exigible en
forma personal e individualizada, con
exclusin del dao o perjuicio causado
por la propia entidad auditada o por un
tercero.
3. Cuando la auditora de cuentas se reali-
ce por un auditor de cuentas en nombre
de una sociedad de auditora, responde-
rn solidariamente, dentro de los lmites
sealados en el apartado precedente,
tanto el citado auditor que haya rmado
el informe de auditora como la socie-
dad.
4. La accin para exigir la responsabili-
dad contractual del auditor y de la so-
ciedad auditora prescribir a los cuatro
aos de la fecha del informe.
1. Los auditores de cuentas respondern
por los daos y perjuicios que se deriven
del incumplimiento de sus obligaciones
segn las reglas generales del derecho
privado con las particularidades estable-
cidas en el presente artculo.
2. Cuando la auditora de cuentas se rea-
lice por un auditor que pertenezca a una
sociedad de auditora, respondern so-
lidariamente tanto el auditor que haya
rmado el informe de auditora como la
sociedad.
AUDITORA DE CUENTAS
11020 CISS
Artculo 12. Fianza.
Sin perjuicio de la responsabilidad civil
regulada en el artculo anterior, para
responder de los daos y perjuicios que
pudieran causar en el ejercicio de su ac-
tividad, los auditores de cuentas y las so-
ciedades de auditora de cuentas estarn
obligados a prestar anza, en forma de
depsito en efectivo, ttulos de deuda p-
blica, aval de entidad nanciera o seguro
de responsabilidad civil, por la cuanta y
en la forma que establezca el Ministerio
de Economa y Hacienda. La cuanta, en
todo caso, ser proporcional a su volu-
men de negocio. Reglamentariamente se
jar la anza para el primer ao de ejer-
cicio de la actividad.
Sin perjuicio de la responsabilidad civil ili-
mitada, para responder de los daos y per-
juicios que pudieran causar en el ejercicio
de su actividad, los auditores de cuentas y
las sociedades de auditora de cuentas es-
tarn obligados a prestar anza en forma
de depsito en efectivo, ttulos de deuda
pblica, aval de entidad nanciera o segu-
ro de responsabilidad civil por la cuanta
y en la forma que establezca el Ministerio
de Economa y Hacienda. La cuanta, en
todo caso, ser proporcional a su volumen
de negocio. Reglamentariamente se jar
la anza para el primer ao de ejercicio de
la actividad.
Artculo 13. Deber de secreto.
El auditor de cuentas rmante del in-
forme de auditora, la sociedad de
auditora as como los socios de sta,
los auditores de cuentas designados
para realizar auditoras en nombre de
la sociedad de auditora y todas las
personas que hayan intervenido en la
realizacin de la auditora estarn obli-
gados a mantener el secreto de cuanta
informacin conozcan en el ejercicio de
su actividad, no pudiendo hacer uso de la
misma para nalidades distintas de las de
la propia auditora de cuentas, sin perjui-
cio del deber de denuncia contemplado
en el artculo 262 de la Ley de Enjuicia-
miento Criminal.
El auditor de cuentas estar obligado a
mantener el secreto de cuanta informa-
cin conozca en el ejercicio de su activi-
dad, no pudiendo hacer uso de la misma
para nalidades distintas de las de la pro-
pia auditora de cuentas.
Artculo 14. Deber de conservacin y acceso a la documentacin.
1. Los auditores de cuentas y las socieda-
des de auditora de cuentas conservarn
y custodiarn durante el plazo de cinco
aos, a contar desde la fecha del informe
de auditora, la documentacin referente
1. Los auditores de cuentas y las socieda-
des de auditora de cuentas conservarn
y custodiarn durante el plazo de cinco
aos, a contar desde la fecha del informe
de auditora, la documentacin referente
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11021
Artculo 14. Deber de conservacin y acceso a la documentacin.
a cada auditora de cuentas por ellos rea-
lizada, incluidos los papeles de trabajo del
auditor que constituyan las pruebas y el
soporte de las conclusiones que consten
en el informe.
2. Sin perjuicio de lo que se establezca
en las clusulas del contrato de auditora
podrn, en todo caso, acceder a la docu-
mentacin referente a cada auditora de
cuentas, quedando sujetos a la obligacin
establecida en el artculo anterior:
a) El Instituto de Contabilidad y Audito-
ra de Cuentas, tanto en el ejercicio de
las funciones legalmente atribuidas de
control y disciplina del ejercicio de la ac-
tividad de auditora de cuentas, como a
efectos de la cooperacin internacional
prevista en los artculos 24 y 25 de esta
Ley.
b) Quienes resulten designados por reso-
lucin judicial.
c) Quienes estn autorizados por ley.
d) El Banco de Espaa, la Comisin Nacio-
nal del Mercado de Valores y la Direccin
General de Seguros y Fondos de Pensio-
nes, as como los rganos autonmicos
competentes en materia de supervisin
y control de las entidades aseguradoras,
exclusivamente a los efectos del ejercicio
de las competencias relativas a las enti-
dades sujetas a su supervisin y control,
en casos especialmente graves, de acuer-
do con lo establecido en la disposicin
nal primera de la Ley 19/1988, de 12 de
julio, de Auditora de Cuentas, y siempre
que no hubieran podido obtener de tales
entidades la documentacin concreta a
la que precisen acceder. Asimismo, los
a cada auditora de cuentas por ellos rea-
lizada, incluidos los papeles de trabajo del
auditor que constituyan las pruebas y el
soporte de las conclusiones que consten
en el informe.
2. Sin perjuicio de lo que se establezca
en las clusulas del contrato de auditora
podrn, en todo caso, acceder a la docu-
mentacin referente a cada auditora de
cuentas, quedando sujetos a la obligacin
establecida en el artculo anterior:
a) El Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas, en el ejercicio de las funcio-
nes legalmente atribuidas de control y
disciplina del ejercicio de la actividad de
auditora de cuentas.
b) Quienes resulten designados por reso-
lucin judicial.
c) Quienes estn autorizados por ley.
d) El Banco de Espaa, la Comisin Nacio-
nal del Mercado de Valores y la Direccin
General de Seguros y Fondos de Pensiones,
exclusivamente a los efectos del ejercicio
de las competencias relativas a las entida-
des sujetas a su supervisin y control, en
casos especialmente graves, de acuerdo
con lo establecido en la disposicin nal
primera de la Ley 19/1988, de 12 de julio,
de Auditora de Cuentas, as como el Tri-
bunal de Cuentas, y siempre que no hu-
bieran podido obtener de tales entidades
la documentacin concreta a la que preci-
sen acceder. Dichos rganos y organismos
podrn requerir del auditor la informacin
de que dispone sobre un asunto concreto,
AUDITORA DE CUENTAS
11022 CISS
Artculo 14. Deber de conservacin y acceso a la documentacin.
rganos que tengan atribuidas por Ley
competencias de control interno y ex-
terno de la gestin econmica-nan-
ciera del sector pblico, respecto de las
auditoras realizadas a entidades pbli-
cas de sus respectivos mbitos de com-
petencia. Dichos rganos y organismos
podrn requerir del auditor la informa-
cin de la que disponga sobre un asunto
concreto, en relacin con la auditora de
cuentas de la entidad auditada y con la
aclaracin, en su caso, del contenido de
los papeles de trabajo.
e) Las corporaciones representativas de
los auditores de cuentas a los exclusivos
efectos de vericar la observancia de las
prcticas y procedimientos internos de
actuacin de sus miembros en el ejer-
cicio de su actividad de auditora de
cuentas.
f) Los auditores de cuentas y socieda-
des de auditora, adems de en el caso
previsto en el artculo 4 de esta Ley, en
el supuesto de sustitucin de auditor
de cuentas o sociedad de auditora de
la entidad. En este supuesto de sustitu-
cin, el auditor de cuentas o sociedad
de auditora predecesora permitir el
acceso por parte del auditor de cuentas
o sociedad de auditora sucesora a toda
la informacin relacionada con la enti-
dad auditada.
g) Las autoridades competentes de los
Estados miembros de la Unin Europea
y de terceros pases en el mbito a que
se reeren, respectivamente, los artcu-
los 24 y 25 de esta Ley.
en relacin con la auditora de cuentas de
la entidad auditada y con la aclaracin, en
su caso, del contenido de los papeles de
trabajo.
e) Las corporaciones representativas de
los auditores de cuentas, a los exclusivos
efectos del ejercicio del control de la
calidad de los trabajos de auditora de
cuentas de sus miembros
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11023
Artculo 14 bis. Informe anual de transparencia.
1. Los auditores de cuentas y sociedades
de auditora que realicen la auditora de
cuentas de entidades de inters pblico,
as como las sociedades de auditora de
terceros pases, debern dar a conocer
a travs de sus pginas de Internet un
informe anual de transparencia en los
tres meses siguientes a la nalizacin
del ejercicio econmico, que incluya al
menos la siguiente informacin:
a) Descripcin de la forma jurdica y de
los propietarios de la entidad, cuando
se trate de una sociedad de auditora.
b) Cuando la sociedad de auditora o el
auditor de cuentas estn vinculados a
las entidades o personas a que se ree-
re el artculo 8 ter.c) y d) de esta Ley,
una descripcin de dichas entidades y
personas, as como de los acuerdos o
clusulas estatutarias que regulen di-
cha vinculacin.
c) Descripcin de los rganos de gobier-
no de la sociedad de auditora.
d) Descripcin del sistema de control
de calidad interno del auditor o socie-
dad de auditora, y una declaracin del
rgano de administracin o de gestin
sobre la ecacia de su funcionamiento,
con indicacin de cundo tuvo lugar el
ltimo control de calidad.
e) Relacin de las entidades de inters
pblico para las que han realizado traba-
jos de auditora en el ltimo ejercicio.
f) Informacin sobre los procedimien-
tos o protocolos de actuacin seguidos
por el auditor o sociedad de auditora
AUDITORA DE CUENTAS
11024 CISS
Artculo 14 bis. Informe anual de transparencia.
para garantizar su independencia, y
mencin a las revisiones internas del
cumplimiento del deber de indepen-
dencia realizadas.
g) Informacin sobre la poltica seguida
respecto a la formacin continuada de
los auditores.
h) Informacin sobre el volumen total
de negocios, con desglose de los ingre-
sos segn procedan de la actividad de
auditora o de la prestacin de otros
servicios distintos a dicha actividad.
i) Informacin sobre las bases para la
remuneracin de los socios.
2. El informe de transparencia ser r-
mado por el auditor de cuentas o, en
el caso de sociedades de auditora, por
quienes tengan atribuida su represen-
tacin.
Artculo 15. Potestad sancionadora.
Corresponder al Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas la potestad
sancionadora respecto de los auditores
de cuentas y sociedades de auditora,
as como en relacin a las personas y
entidades a que se reere el artculo 8
ter. c) y d) de esta Ley y a los sujetos
no auditores a los que alcanzan las pro-
hibiciones establecidas en los artculos
1. El rgimen sancionador aplicable a los
auditores de cuentas y a las sociedades
de auditoras de cuentas sometidas a
la presente ley se regir por las normas
contenidas en este Captulo. La respon-
sabilidad civil o penal en la que, en su
caso, puedan incurrir les ser exigible en
la forma que establezcan las leyes.
2. Corresponder al Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas la potestad
sancionadora y la ejercer de conformi-
dad con lo establecido en el artculo 21
de esta ley.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11025
Artculo 15. Potestad sancionadora.
8 quinquies y 13 de esta Ley, respecto
de las infracciones tipicadas en esta
Ley, y la ejercer de conformidad con lo
establecido en el artculo 21 de esta Ley.
La responsabilidad civil o penal en la
que, en su caso, puedan incurrir les ser
exigible en la forma que establezcan las
leyes.
Artculo 16. Infracciones.
1. Las infracciones cometidas por los au-
ditores de cuentas, las sociedades de au-
ditora de cuentas en el ejercicio de sus
funciones, las personas y entidades a
que se reere el artculo 8 ter. c) y d),
de esta Ley y por los sujetos no audito-
res a los que alcanzan las prohibiciones
establecidas en los artculos 8 quin-
quies y 13 de esta Ley, se clasicarn en
muy graves, graves y leves.
2. Se considerarn infracciones muy graves:
a) La emisin de informes de auditora
de cuentas cuya opinin no fuese acorde
con las pruebas obtenidas por el auditor
en su trabajo, siempre que hubiese me-
diado dolo o negligencia especialmente
grave e inexcusable.
b) El incumplimiento de lo dispuesto en los
artculos 8.1, 8.3 y 8 ter de la presente Ley,
en relacin con el deber de independencia
de los auditores de cuentas, siempre que
hubiese mediado dolo o negligencia espe-
cialmente grave e inexcusable.
c) La negativa o resistencia por los audito-
res de cuentas o sociedades de auditora
al ejercicio de las competencias de control
o disciplina del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas o la falta de remisin
a dicho Organismo de cuanta informacin
1. Las infracciones cometidas por los au-
ditores de cuentas y las sociedades de
auditora de cuentas en el ejercicio de sus
funciones se clasicarn en muy graves,
graves y leves.
2. Se considerarn infracciones muy graves:
a) La emisin de informes de auditora de
cuentas cuya opinin no fuese acorde con
las pruebas obtenidas por el auditor en
su trabajo, siempre que hubiese mediado
dolo o negligencia especialmente grave e
inexcusable.
b) El incumplimiento de lo dispuesto en
los artculos 8. 1 y 8.2 de la presente Ley,
en relacin con el deber de independencia
de los auditores de cuentas.
c) La negativa o resistencia al ejercicio de
las competencias de control o disciplina
del Instituto de Contabilidad y Audito-
ra de Cuentas o la no remisin a dicho
Organismo de cuanta informacin o do-
cumentos sean requeridos en el ejercicio
AUDITORA DE CUENTAS
11026 CISS
Artculo 16. Infracciones.
o documentos sean requeridos en el ejerci-
cio de las funciones legalmente atribuidas
de control y disciplina del ejercicio de la
actividad de auditora de cuentas, de con-
formidad con lo establecido en el artculo
22 de la presente Ley.
d) El incumplimiento del deber de secreto
establecido en el artculo 13 de esta Ley.
e) La utilizacin en benecio propio o
ajeno de la informacin obtenida en el
ejercicio de sus funciones.
f) El incumplimiento de la prohibicin
impuesta con arreglo al artculo 17.13
de la presente Ley.
g) El incumplimiento del deber de cus-
todia establecido en el artculo 14 de
esta Ley, salvo que concurran causas de
fuerza mayor no imputables al auditor
de cuentas o a la sociedad de auditora.
3. Se considerarn infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligacin de
realizar una auditora de cuentas contra-
tada en rme o aceptada, en el caso de
designacin judicial o por el Registrador
Mercantil, por causas imputables al audi-
tor de cuentas o a la sociedad de audi-
tora, incluido el caso en que no concu-
rrieran las circunstancias requeridas en el
artculo 2.2 de esta Ley para la no emi-
sin del informe de auditora o la renun-
cia a continuar con el contrato de audi-
tora; as como la emisin de un informe
de auditora que, por razn de la fecha de
su emisin, no sea susceptible de cumplir
con la nalidad para la que fue encarga-
do el correspondiente trabajo de audito-
ra, por causas imputables al auditor de
cuentas o la sociedad de auditora.
de las funciones legalmente atribuidas de
control y disciplina del ejercicio de la acti-
vidad de auditora de cuentas, de confor-
midad con lo establecido en el artculo 22
de la presente Ley.
d) El incumplimiento del deber de secreto
establecido en el artculo 13 de esta Ley.
e) La utilizacin en benecio propio o aje-
no de la informacin obtenida en el ejer-
cicio de sus funciones.
3. Se considerarn infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligacin de
realizar una auditora de cuentas obliga-
toria, contratada en rme.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11027
Artculo 16. Infracciones.
b) El incumplimiento de las normas de
auditora que pudiera tener un efecto sig-
nicativo sobre el resultado de su trabajo
y, por consiguiente, en su informe.
c) El incumplimiento de lo dispuesto en
los artculos 8.1, 8.3 y 8 ter de esta Ley
en relacin con el deber de independen-
cia de los auditores de cuentas, siempre
que no hubiese mediado dolo o negli-
gencia especialmente grave e inexcusa-
ble, o el incumplimiento de lo dispuesto
en los artculos 8 quter, 8 quinquies u
8 sexies de esta Ley.
d) La no remisin al Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas de aquellas
informaciones, de carcter peridico o cir-
cunstancial, exigidas legal o reglamenta-
riamente, cuando hayan transcurrido tres
meses desde la nalizacin de los plazos
establecidos para ello, o la remisin de
dicha informacin cuando sea sustan-
cialmente incorrecta o incompleta.
e) La aceptacin de trabajos de auditora
de cuentas que superen la capacidad anual
medida en horas del auditor de cuentas,
de acuerdo con lo establecido en las nor-
mas tcnicas de auditora de cuentas.
f) El incumplimiento de lo establecido en la
disposicin nal primera de la presente Ley.
g) La emisin de un informe, identi-
cndose como auditor de cuentas, en un
trabajo distinto a los que se regulan en el
artculo 1 de esta Ley, o distinto a aque-
llos que, no teniendo la naturaleza de
auditora de cuentas, estn atribuidos por
Ley a auditores de cuentas, cuando su
redaccin o presentacin pueda gene-
rar confusin respecto a su naturaleza
como trabajo de auditora de cuentas.
b) El incumplimiento de las normas de au-
ditora que pudiera tener un efecto signi-
cativo sobre el resultado de su trabajo y,
por consiguiente, en su informe.
c) El incumplimiento de lo dispuesto en el
artculo 8.3.b) o en el 8.4 de la presente
Ley.
d) La no remisin al Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas de aquellas
informaciones, de carcter peridico o
circunstancial, exigidas legal o reglamen-
tariamente, cuando haya mediado un re-
querimiento para ello.
e) La aceptacin de trabajos de auditora
de cuentas que superen la capacidad anual
medida en horas del auditor de cuentas,
de acuerdo con lo establecido en las nor-
mas tcnicas de auditora de cuentas.
f) El incumplimiento de lo establecido en la
disposicin nal primera de la presente Ley.
g) Identicarse como auditor de cuentas
en un trabajo distinto a los que se regulan
en el artculo 1 de esta Ley, o distinto a
aquellos que, no teniendo la naturaleza de
auditora de cuentas, estn atribuidos por
ley a auditores de cuentas.
AUDITORA DE CUENTAS
11028 CISS
Artculo 16. Infracciones.
h) La realizacin de trabajos de auditora
de cuentas sin estar inscrito como ejer-
ciente en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas o sin tener prestada anza
suciente.
i) El incumplimiento de lo establecido
en el artculo 8.1 de esta Ley, en rela-
cin con las medidas de salvaguarda
aplicadas, cuando estas sean insucien-
tes o no se hayan establecido.
j) La falta de cumplimiento en plazo
de los requerimientos formulados en
el control de calidad a que se reere el
artculo 22.5 de esta Ley.
k) El incumplimiento de la obligacin
de publicar el informe anual de trans-
parencia o cuando el informe publicado
contenga informacin sustancialmente
incorrecta o incompleta, de acuerdo
con el contenido previsto en el artculo
14 bis de esta Ley.
l) La negativa o resistencia por parte de
los sujetos no auditores a que se reere
el artculo 8 ter. c) o d) de esta Ley, al
ejercicio de las competencias de control
o disciplina del Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas o la falta de
remisin a dicho Organismo de cuanta
informacin o documentos sean reque-
ridos en el ejercicio de dichas compe-
tencias, con arreglo a lo establecido en
el artculo 22 de la presente Ley.
ll) La inexistencia o falta sustancial de
aplicacin de sistemas de control de ca-
lidad internos por parte de los auditores
de cuentas o sociedades de auditora.
m) La no comunicacin del incumpli-
miento de alguno de los requisitos
h) Realizar trabajos de auditora de cuen-
tas sin estar inscrito como ejerciente en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11029
Artculo 16. Infracciones.
exigidos a los auditores de cuentas o
sociedades de auditora para la inscrip-
cin en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas como ejercientes o socieda-
des de auditora, cuando hayan conti-
nuado ejerciendo su actividad.
n) El incumplimiento de lo dispuesto en
el artculo 6.7 de esta Ley en cuanto al
seguimiento de formacin continuada.
) La rma de un informe de auditora
en nombre de una sociedad de audito-
ra por un auditor de cuentas que no
est expresamente designado por dicha
sociedad para su realizacin.
o) El incumplimiento de la obligacin
de permitir al auditor de cuentas o
sociedad auditora sucesora, en el caso
de sustitucin del auditor de cuentas
de la entidad auditada, o al auditor de
cuentas o sociedad de auditora del
grupo, en el caso de auditora de cuen-
tas consolidadas, el acceso a la docu-
mentacin relacionada con la entidad
auditada o con las entidades consoli-
dadas, respectivamente.
4. Se considerarn infracciones leves:
a) Cualesquiera acciones y omisiones que
supongan incumplimiento de las normas
de auditora y que no estn incluidas en
los apartados anteriores.
b) La no remisin al Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas de aquellas
informaciones, de carcter peridico o
circunstancial, exigidas legal o reglamen-
tariamente, dentro de los plazos esta-
blecidos para ello, siempre y cuando no
hayan transcurrido tres meses desde la
nalizacin de estos plazos.
4. Se considerarn infracciones leves:
a) Cualesquiera acciones y omisiones que
supongan incumplimiento de las normas
de auditora y que no estn incluidas en
los apartados anteriores.
b) La no remisin al Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas de aquellas
informaciones, de carcter peridico o
circunstancial, exigidas legal o reglamen-
tariamente, dentro de los plazos estable-
cidos para ello.
AUDITORA DE CUENTAS
11030 CISS
Artculo 16. Infracciones.
5. No se considerar incumplimiento de
las normas de auditora el que derive de
una discrepancia jurdica o tcnica razo-
nablemente justicada. A estos efectos,
y con el n de posibilitar la vericacin
de la razonabilidad de la interpretacin
de las Normas Tcnicas de Auditora
efectuada por el auditor o la sociedad
de auditora, stos debern documen-
tar la razonabilidad de la interpretacin
realizada.
c) El incumplimiento de las obligaciones
inherentes a la formacin continuada,
establecidas en el artculo 6.4 de la pre-
sente Ley.
Artculo 17. Sanciones.
1. Por la comisin de infracciones muy
graves se impondr al infractor, cuando
se trate de un auditor de cuentas indivi-
dual, una de las siguientes sanciones:
a) Retirada de la autorizacin y baja de-
nitiva en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas.
b) Suspensin de la autorizacin y baja
temporal por plazo de dos aos y un da a
cinco aos en el Registro Ocial de Audi-
tores de Cuentas.
c) Multa por importe de seis a nueve ve-
ces la cantidad facturada por el trabajo
de auditora en el que se haya cometido
la infraccin, sin que pueda, en ningn
caso, ser inferior a 18.001 euros, ni su-
perior a 36.000 euros. Este mximo no
ser de aplicacin en aquellos casos en
que la infraccin se reera a un trabajo
de auditora de cuentas de una entidad
de inters pblico.
Cuando la infraccin no se haya come-
tido en relacin con un trabajo concre-
to de auditora, se impondr al auditor
de cuentas una sancin de multa de
un importe mnimo de 18.001 euros y
mximo de 36.000 euros.
1. Por la comisin de infracciones muy
graves se impondr al infractor, cuando se
trate de un auditor de cuentas individual,
una de las siguientes sanciones:
b) Baja denitiva en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas.
a) Baja temporal por plazo de dos aos y
un da a cinco aos en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
c) Multa por importe mnimo de 12.001
euros y mximo de 24.000 euros.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11031
Artculo 17. Sanciones.
2. Por la comisin de infracciones graves
se impondr al infractor, cuando se trate
de un auditor de cuentas individual, una
de las siguientes sanciones:
a) Suspensin de la autorizacin y baja
temporal por plazo de hasta dos aos en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
b) Multa por importe de dos a cinco ve-
ces la cantidad facturada por el trabajo
de auditora en el que se haya cometido
la infraccin, sin que pudiera, en ningn
caso, ser inferior a 6.001 euros, ni supe-
rior a 12.000 euros.
Cuando la infraccin no se haya cometi-
do en relacin con un concreto trabajo de
auditora, se impondr al auditor una san-
cin de multa de un importe mnimo de
6.001 euros y mximo de 12.000 euros.
()
4. Por la comisin de infracciones muy
graves se impondr a la sociedad de au-
ditora infractora una de las siguientes
sanciones:
a) Retirada de la autorizacin y baja de-
nitiva en el Registro Ocial de Audito-
res de Cuentas.
b) Multa por un importe entre el tres y el
seis por ciento de los honorarios factura-
dos por actividad de auditora de cuentas
en el ltimo ejercicio cerrado con ante-
rioridad a la imposicin de la sancin, sin
que la sancin resultante pueda ser infe-
rior a 24.000 euros.
2. Por la comisin de infracciones graves
se impondr al infractor, cuando se trate
de un auditor de cuentas individual, una
de las siguientes sanciones:
a) Multa por importe de dos a cinco ve-
ces la cantidad facturada por el trabajo
de auditora en el que se haya cometido
la infraccin, sin que pudiera, en ningn
caso, ser inferior a 6.001 euros, ni superior
a 12.000 euros.
Cuando la infraccin no se haya cometi-
do en relacin con un concreto trabajo de
auditora, se impondr al auditor una san-
cin de multa de un importe mnimo de
6.001 euros y mximo de 12.000 euros.
b) Baja temporal por plazo de hasta dos
aos en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas.
()
4. Por la comisin de infracciones muy
graves se impondr a la sociedad de au-
ditora infractora una de las siguientes
sanciones:
a) Multa por un importe entre el 10,1 y el
20 por 100 de los honorarios facturados
por actividad de auditora de cuentas en el
ltimo ejercicio cerrado con anterioridad
a la imposicin de la sancin, sin que la
sancin resultante pueda ser inferior, en
ningn caso, a la menor de las siguientes
AUDITORA DE CUENTAS
11032 CISS
Artculo 17. Sanciones.
Cuando la infraccin no se haya come-
tido en relacin con un concreto trabajo
de auditora, se impondr a la sociedad
de auditora una sancin de multa de
un importe entre el tres y el seis por
ciento de los honorarios facturados por
actividad de auditora de cuentas en el
ltimo ejercicio cerrado con anterioridad
a la imposicin de la sancin, sin que la
sancin resultante pueda ser inferior a
24.000 euros.
5. Al socio o auditor de cuentas, desig-
nado al efecto, que realice la auditora
de cuentas en nombre de una sociedad
de auditora corresponsable de la infrac-
cin muy grave cometida por dicha so-
ciedad de auditora se le impondr una de
las siguientes sanciones:
a) Retirada de la autorizacin y baja de-
nitiva en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas.
b) Suspensin de la autorizacin y baja
temporal por plazo de dos aos y un da a
cinco aos en el Registro Ocial de Audi-
tores de Cuentas.
c) Multa por importe mnimo de 12.001
euros y mximo de 24.000 euros.
6. Por la comisin de infracciones graves
se impondr a la sociedad de auditora
infractora una sancin de multa por un
importe de hasta el tres por ciento de los
cantidades: 300.000 euros, o seis veces
la cantidad facturada por el trabajo de
auditora en relacin con el que se haya
cometido la infraccin.
Cuando la infraccin no se haya come-
tido en relacin con un concreto trabajo
de auditora, se impondr a la sociedad
de auditora una sancin de multa de un
importe entre el 10,1 y el 20 por 100 de
los honorarios facturados por actividad de
auditora de cuentas en el ltimo ejercicio
cerrado con anterioridad a la imposicin
de la sancin, sin que la sancin resultan-
te pueda ser inferior, en ningn caso, a
18.001 euros.
b) Baja denitiva en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
5. Al socio corresponsable de la infraccin
muy grave cometida por una sociedad de
auditora se le impondr una de las si-
guientes sanciones:
c) Baja denitiva en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas.
b) Baja temporal por plazo de dos aos y
un da a cinco aos en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
a) Multa por importe mnimo de 12.001
euros y mximo de 24.000 euros.
6. Por la comisin de infracciones graves se
impondr a la sociedad de auditora infrac-
tora una sancin de multa por un importe
de hasta el 10 por 100 de los honorarios
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11033
Artculo 17. Sanciones.
honorarios facturados por actividad de
auditora de cuentas en el ltimo ejercicio
cerrado con anterioridad a la imposicin
de la sancin, sin que la sancin resultan-
te pueda ser inferior a 12.000 euros.
Cuando la infraccin no se haya come-
tido en relacin con un concreto traba-
jo de auditora, se impondr a la socie-
dad de auditora una sancin de hasta
el tres por ciento de los honorarios fac-
turados por actividad de auditora de
cuentas en el ltimo ejercicio cerrado
con anterioridad a la imposicin de la
sancin, sin que la sancin resultante
pueda ser inferior, en ningn caso, a
12.000 euros.
Por la comisin de la infraccin grave
contemplada en el artculo 16.3.m) se
impondr a la sociedad auditora la sus-
pensin o retirada de la autorizacin y
baja en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas, o una sancin de multa por
importe de hasta el tres por ciento de los
honorarios facturados por actividad de
auditora de cuentas en el ltimo ejerci-
cio cerrado con anterioridad a la imposi-
cin de la sancin.
7. Al socio o persona que rme en
nombre de una sociedad de auditora
corresponsable de la infraccin grave
cometida por dicha sociedad de audito-
ra se le impondr una de las siguientes
sanciones:
a) Multa por importe mnimo de 3.000
euros y mximo de 12.000 euros.
facturados por actividad de auditora de
cuentas en el ltimo ejercicio cerrado con
anterioridad a la imposicin de la sancin,
sin que la sancin resultante pueda ser in-
ferior, en ningn caso, a la menor de las
siguientes cantidades: 150.000 euros, o
tres veces la cantidad facturada por el
trabajo de auditora en relacin con el
que se imponga la sancin.
Cuando la infraccin no se haya come-
tido en relacin con un concreto trabajo
de auditora, se impondr al auditor una
sancin de multa de un importe de hasta
el 10 por 100 de los honorarios facturados
por actividad de auditora de cuentas en el
ltimo ejercicio cerrado con anterioridad
a la imposicin de la sancin, sin que la
sancin pueda ser inferior a 6.001 euros.
7. Al socio corresponsable de la infraccin
grave cometida por una sociedad de audi-
tora se le impondr una de las siguientes
sanciones:
a) Multa por importe mnimo de 3.001
euros y mximo de 12.000 euros.
AUDITORA DE CUENTAS
11034 CISS
Artculo 17. Sanciones.
b) Suspensin de la autorizacin y baja
temporal por plazo de hasta dos aos en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas.
()
9. Al socio o auditor de cuentas, desig-
nado al efecto, que realice la auditora
de cuentas en nombre de una sociedad
de auditora corresponsable de la infrac-
cin leve cometida por dicha sociedad
se le impondr una sancin de amones-
tacin privada.
10. Las sanciones aplicables en cada caso
por la comisin de infracciones se deter-
minarn teniendo en cuenta los siguien-
tes criterios:
a) La naturaleza e importancia de la in-
fraccin.
b) La gravedad del perjuicio o dao cau-
sado o que pudiera causar.
c) La existencia de intencionalidad.
d) La importancia de la entidad auditada,
medida en funcin del total de las parti-
das de activo, de su cifra anual de nego-
cios o del nmero de trabajadores.
e) Las consecuencias desfavorables para
la economa nacional.
f) La conducta anterior de los infractores.
g) La circunstancia de haber procedido a
realizar por iniciativa propia actuaciones
dirigidas a subsanar la infraccin o a mi-
norar sus efectos.
h) La condicin de entidad de inters
pblico de la entidad auditada.
b) Baja temporal por plazo de hasta dos
aos en el Registro Ocial de Auditores de
Cuentas.
()
9. Al socio corresponsable de la infraccin
leve se le impondr una sancin de amo-
nestacin privada.
10. Las sanciones aplicables en cada caso
por la comisin de infracciones se deter-
minarn en base a los siguientes criterios:
a) La naturaleza e importancia de la in-
fraccin.
b) La gravedad del perjuicio o dao causa-
do o que pudiera causar.
c) La existencia de intencionalidad.
d) La importancia de la entidad auditada,
medida en funcin del total de las parti-
das de activo, de su cifra anual de nego-
cios o del nmero de trabajadores.
e) Las consecuencias desfavorables para la
economa nacional.
f) La conducta anterior de los infractores.
g) La circunstancia de haber procedido a
realizar por iniciativa propia actuaciones
dirigidas a subsanar la infraccin o amino-
rar sus efectos.
h) Tratarse de entidades sujetas a super-
visin o control por parte de organismos
pblicos o de sociedades cuyos valores
se hallen admitidos a negociacin en un
mercado secundario ocial.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11035
Artculo 17. Sanciones.
11. Se considerarn, en todo caso, res-
ponsables de las infracciones cometidas
por las sociedades de auditora, a los au-
ditores de cuentas, socios o no, que ha-
yan realizado la auditora en nombre de
aqullas, cuando la infraccin se derive
de un determinado trabajo de auditora.
12. En el supuesto de la infraccin
muy grave contemplada en el artculo
16.2.d), cuando la infraccin se haya co-
metido por sujetos no auditores se im-
pondr una multa por importe mnimo
de 18.001 euros y mximo de 36.000
euros.
En el supuesto de la comisin por suje-
tos no auditores de la infraccin previs-
ta en el artculo 16.3.c), por incumpli-
miento de la prohibicin establecida en
el artculo 8 quinquies, se les impondr
la multa establecida en la letra b) del
apartado 7 de este artculo. En este
caso no se considerar responsable a la
sociedad de auditora por el referido in-
cumplimiento, sin perjuicio de su obli-
gacin de no realizar la auditora a que
se reere el artculo 8 quinquies.
Por la comisin de la infraccin grave,
por los sujetos no auditores, contem-
plada en el artculo 16.3.l), se impondr
una multa por importe mnimo de 6.000
euros y mximo de 18.000 euros.
13. Cuando la imposicin de una sancin
por infraccin muy grave o grave sea
consecuencia de un trabajo de auditora
de cuentas a una determinada entidad,
dicha sancin llevar aparejada la pro-
hibicin al auditor de cuentas o socie-
dad de auditora de realizar la auditora
de cuentas de la mencionada entidad
11. Se considerarn, en todo caso, res-
ponsables de las infracciones cometidas
por las sociedades de auditora, el socio
o socios que hayan rmado el informe,
cuando la infraccin se derive de un de-
terminado trabajo de auditora.
12. Cuando la imposicin de una sancin
por infraccin muy grave o grave sea con-
secuencia de un trabajo de auditora de
cuentas a una determinada empresa o
entidad, dicha sancin llevar aparejada
la incompatibilidad del auditor de cuen-
tas o sociedad de auditora con respecto
a las cuentas anuales de la mencionada
AUDITORA DE CUENTAS
11036 CISS
Artculo 17. Sanciones.
correspondiente a los tres primeros ejer-
cicios que se inicien con posterioridad a
la fecha en que la sancin adquiera rme-
za en va administrativa.
14. La comisin de cualquiera de las
infracciones sealadas en esta Ley de-
ducida de un solo hecho, nicamente
podr dar lugar a la imposicin de una
nica sancin por el mismo hecho por
el que se haya apreciado la infraccin
al socio rmante del informe de audi-
tora y una nica sancin a la sociedad
de auditora de la que dicho socio for-
me parte.
empresa o entidad correspondientes a los
tres primeros ejercicios que se inicien con
posterioridad a la fecha en que la sancin
adquiera rmeza en va administrativa.
Artculo 18. Resoluciones.
1. Las resoluciones mediante las que se
impongan cualquiera de las sanciones
enumeradas en el artculo 17 slo sern
ejecutivas cuando hubieren ganado r-
meza en va administrativa. Cuando se
trate de infracciones muy graves o graves
se publicar e inscribir su parte disposi-
tiva en el Boletn del Instituto de Con-
tabilidad y Auditora de Cuentas y en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas,
respectivamente. Asimismo, cuando se
trate de infracciones leves, excepto las
amonestaciones privadas, se inscribir
su parte dispositiva en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas.
2. En los casos de baja temporal o de-
nitiva en el Registro Ocial de Auditores
de Cuentas, el auditor de cuentas adop-
tar las medidas necesarias para la salva-
guarda de la documentacin referente a
aquellas auditoras de cuentas que, hu-
biera realizado y sepa incursas en algu-
na demanda de responsabilidad civil por
parte de un tercero.
1. Las resoluciones mediante las que se
impongan cualquiera de las sanciones
enumeradas en el artculo 17 slo sern
ejecutivas cuando hubieren ganado r-
meza en va administrativa. Cuando se
trate de infracciones muy graves o graves
se publicar e inscribir su parte disposi-
tiva en el Boletn del Instituto de Con-
tabilidad y Auditora de Cuentas y en el
Registro Ocial de Auditores de Cuentas,
respectivamente. Asimismo, cuando se
trate de infracciones leves, excepto las
amonestaciones privadas, se inscribir
su parte dispositiva en el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
2. En los casos de baja temporal o deni-
tiva en el Registro Ocial de Auditores de
Cuentas, el auditor de cuentas adoptar
las medidas necesarias para la salvaguarda
de la documentacin referente a aquellas
auditoras de cuentas que, hubiera reali-
zado y sepa incursas en alguna demanda
de responsabilidad civil por parte de un
tercero.
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11037
Artculo 22. Control de la actividad de auditora de cuentas.
1. Todos los auditores de cuentas y so-
ciedades de auditora quedan someti-
dos al sistema de supervisin pblica,
objetivo e independiente.
2. El sistema de supervisin pblica es-
tar regido por el Instituto de Contabi-
lidad y Auditora de Cuentas.
3. En particular, el sistema de supervi-
sin pblica tendr la responsabilidad
ltima de:
a) La autorizacin e inscripcin en el
Registro Ocial de Auditora de Cuen-
tas de los auditores legales y socieda-
des de auditora.
b) La adopcin de normas en materia
de tica profesional y control de cali-
dad interno en la actividad de auditora,
as como la supervisin de su adecuado
cumplimiento.
c) La formacin continuada de los audi-
tores de cuentas.
d) El control de calidad, sistemas de in-
vestigacin y rgimen disciplinario.
4. Corresponde al Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas, adems de
las funciones que legalmente tiene atri-
buidas, el control de la actividad de au-
ditora de cuentas que ser realizado de
ocio as como el ejercicio de la potestad
disciplinaria de los auditores de cuentas y
sociedades de auditora de cuentas, y la
cooperacin internacional en el mbito
de la actividad de auditora de cuentas.
Depender del Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas el Registro Ocial
de Auditores de Cuentas.
1. Corresponde al Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas, adems de las
funciones que legalmente tiene atribuidas,
el control de la actividad de auditora de
cuentas que ser realizado de ocio cuan-
do el superior inters pblico lo exija a
travs de revisiones o vericaciones de
alguno de los trabajos de los auditores de
cuentas, as como el ejercicio de la potes-
tad disciplinaria de los auditores de cuen-
tas y sociedades de auditora de cuentas.
Depender del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas.
AUDITORA DE CUENTAS
11038 CISS
Artculo 22. Control de la actividad de auditora de cuentas.
5. El control de la actividad de auditora
de cuentas se realizar mediante ins-
pecciones e investigaciones de las ac-
tuaciones de los auditores de cuentas y
sociedades de auditora y comprender
fundamentalmente las actuaciones de
control tcnico y de control de calidad.
El control tcnico consistir en la inves-
tigacin de determinados trabajos de
auditora de cuentas o aspectos de la ac-
tividad de auditora, al objeto de deter-
minar hechos o circunstancias que pue-
dan suponer la falta de conformidad de
la actividad de auditora o de los trabajos
de auditora con lo dispuesto en esta Ley,
su Reglamento y normativa que regula la
actividad de auditora de cuentas.
El control de calidad consistir en la
inspeccin o revisin peridica de los
auditores de cuentas y sociedades de
auditora, cuyo objetivo es mejorar la
calidad de los trabajos de auditora,
principalmente mediante la formula-
cin de requerimientos de mejora. El
control de calidad comprender, al me-
nos, la vericacin del sistema de con-
trol de calidad interno de los auditores
de cuentas y de las sociedades de audi-
tora, la revisin de los procedimientos
documentados en los archivos de audi-
tora, con la nalidad de comprobar la
eciencia de dicho sistema de control.
6. El Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas podr recabar de los audito-
res de cuentas y sociedades de auditora,
y de las entidades a que se reere el ar-
tculo 8 ter, c) y d) de esta Ley, cuantas
informaciones estime necesarias para el
adecuado cumplimiento de las compe-
tencias que tiene encomendadas. Con
2. El Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas podr recabar de los auditores
de cuentas y sociedades de auditora cuan-
tas informaciones estime necesarias para
el adecuado cumplimiento de las com-
petencias que tiene encomendadas. Con
el n de obtener dichas informaciones o
de conrmar su veracidad, el Instituto de
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11039
Artculo 22. Control de la actividad de auditora de cuentas.
el n de obtener dichas informaciones
o de conrmar su veracidad, el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas
podr realizar cuantas investigaciones
o inspecciones considere necesarias. Las
personas fsicas y jurdicas comprendi-
das en este apartado quedan obligadas a
poner a disposicin del Instituto de Con-
tabilidad y Auditora de Cuentas cuantos
libros, registros y documentos, sea cual
fuere su soporte, sta considere preci-
sos, incluidos los programas informticos
y los archivos magnticos, pticos o de
cualquier otra clase.
Las actuaciones de control de la activi-
dad de auditora podrn desarrollarse, a
eleccin del Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas:
a) En cualquier despacho, ocina o de-
pendencia del auditor o sociedad de au-
ditora, y de las entidades a que se ree-
re el artculo 8 ter, c) y d) de esta Ley.
b) En los propios locales del Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas.
Cuando las actuaciones se desarrollen
en los lugares sealados en la letra a)
anterior, se observar la jornada laboral
de los mismos, sin perjuicio de que pue-
da actuarse de comn acuerdo en otras
horas y das.
Contabilidad y Auditora de Cuentas podr
realizar cuantas inspecciones considere
necesarias. Las personas fsicas y jurdicas
comprendidas en este prrafo quedan
obligadas a poner a disposicin del Insti-
tuto de Contabilidad y Auditora de Cuen-
tas cuantos libros, registros y documentos,
sea cual fuere su soporte, sta considere
precisos, incluidos los programas inform-
ticos y los archivos magnticos, pticos o
de cualquier otra clase.
Las actuaciones de comprobacin e in-
vestigacin podrn desarrollarse, a elec-
cin del Instituto de Contabilidad y Audi-
tora de Cuentas:
a) En cualquier despacho, ocina o depen-
dencia del auditor o sociedad de audito-
ra.
b) En los propios locales del Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas.
Cuando las actuaciones de comprobacin
e investigacin se desarrollen en los lu-
gares sealados en el prrafo a) anterior,
se observar la jornada laboral de los mis-
mos, sin perjuicio de que pueda actuarse
de comn acuerdo en otras horas y das.
3. Sin perjuicio de la competencia atri-
buida al Instituto de Contabilidad y Au-
ditora de Cuentas en el apartado 1 de
este artculo, y con carcter adicional
a aqulla, las corporaciones represen-
tativas de los auditores de cuentas de-
bern realizar el control de calidad de
los trabajos de sus miembros, as como
AUDITORA DE CUENTAS
11040 CISS
Artculo 22. Control de la actividad de auditora de cuentas.
7. Contra las resoluciones que dicte el
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas en el ejercicio de las compe-
tencias que le atribuye la presente Ley
podr interponerse recurso de alzada
ante el Ministro de Economa y Hacien-
da, cuya resolucin pondr n a la va
administrativa.
comunicar al Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas el resultado indivi-
dualizado de dichos controles a nal de
cada ao natural.
4. Contra las resoluciones que dicte el
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas en el ejercicio de las competen-
cias que le atribuye la presente Ley podr
interponerse recurso de alzada ante el Mi-
nistro de Economa, cuya resolucin pon-
dr n a la va administrativa.
Artculo 24. Supervisin de auditores y entidades de auditora autorizados
en Estados miembros de la Unin Europea y deber de colaboracin
con los Estados miembros de la Unin Europea.
1. Los auditores de cuentas y entidades
de auditora autorizados originariamen-
te en un Estado miembro de la Unin
Europea e inscritos en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas quedarn
sujetos, en relacin con los trabajos de
auditora realizados respecto a las cuen-
tas de entidades con domicilio social en
Espaa, a las competencias de control
atribuidas al Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas en el artculo 22
de esta Ley, sin perjuicio de lo que es-
tablezcan los acuerdos reguladores que
se pudieran celebrar con los Estados
miembros de la Unin Europea.
2. El Instituto de Contabilidad y Au-
ditora de Cuentas colaborar con las
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11041
Artculo 24. Supervisin de auditores y entidades de auditora autorizados
en Estados miembros de la Unin Europea y deber de colaboracin
con los Estados miembros de la Unin Europea.
autoridades de los Estados miembros
de la Unin Europea que tengan com-
petencias atribuidas en materia de au-
torizacin, registro, control de calidad,
investigacin y rgimen disciplinario
de la actividad de auditora de cuentas
pudiendo, a tal efecto, intercambiar
toda la informacin que sea precisa, y
realizar tanto una investigacin a peti-
cin de un Estado miembro de la Unin
Europea como permitir que su personal
acompae al personal del Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas
en el trascurso de la investigacin, as
como solicitar a un Estado miembro la
realizacin de una investigacin en las
mismas condiciones.
En los supuestos en que un auditor de
cuentas o sociedad de auditora deje
de estar inscrito en el Registro Ocial de
Auditores de Cuentas, el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas lo
comunicar a las autoridades de los Es-
tados miembros a que se reere el apar-
tado anterior, en los que el auditor o la
sociedad estuviesen autorizados para el
ejercicio de la actividad auditora, junto
con las razones que lo justiquen.
3. El intercambio de informacin previs-
to en el apartado anterior se realizar
con la celeridad y la diligencia debida,
debiendo, en caso de no poder suminis-
trar la informacin en tales condicio-
nes, comunicar los motivos a la autori-
dad solicitante.
Las autoridades competentes de los
Estados miembros citados, as como el
Instituto de Contabilidad y Auditora de
AUDITORA DE CUENTAS
11042 CISS
Artculo 24. Supervisin de auditores y entidades de auditora autorizados
en Estados miembros de la Unin Europea y deber de colaboracin
con los Estados miembros de la Unin Europea.
Cuentas, debern observar el secreto, a
que se reeren los artculos 13 y 14.2
de esta Ley, de la informacin a que
hayan tenido acceso de acuerdo con el
apartado anterior. Dicha informacin
slo podr ser utilizada para el ejercicio
de las funciones contempladas en esta
Ley, en el contexto de procedimientos
administrativos relacionados con tales
funciones y en los procedimientos ju-
diciales, no pudiendo ser revelada salvo
cuando lo exijan otras leyes.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en los
apartados anteriores, el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas
podr negarse a facilitar la informa-
cin a las autoridades competentes
de otros Estados miembros, a realizar
una investigacin solicitada por estas
autoridades, o a que su personal est
acompaado por el personal de dichas
autoridades, cuando el suministro de tal
informacin o la realizacin de tal inves-
tigacin pueda perjudicar a la soberana,
a la seguridad o al orden pblico, o se
hubiesen iniciado ante autoridades es-
paolas procedimientos judiciales o dic-
tado por dichas autoridades sentencia
rme en dichos procedimientos sobre
los mismos hechos y contra los mismos
auditores y sociedades de auditora.
5. Cuando el Instituto de Contabilidad y
Auditora de Cuentas llegue a la conclu-
sin de que se estn llevando o se han
llevado a cabo en el territorio de otro
Estado miembro actividades contrarias
a las disposiciones nacionales por las
que se haya transpuesto la Directiva
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11043
Artculo 24. Supervisin de auditores y entidades de auditora autorizados
en Estados miembros de la Unin Europea y deber de colaboracin
con los Estados miembros de la Unin Europea.
2006/43/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo de 17 de mayo de 2006, re-
lativa a la auditora legal de las cuentas
anuales y de las cuentas consolidadas,
lo comunicar a la autoridad compe-
tente de dicho Estado miembro.
Asimismo, cuando el Instituto de Conta-
bilidad y Auditora de Cuentas reciba una
comunicacin de la autoridad competen-
te de otro Estado miembro acerca de po-
sibles actuaciones en Espaa contrarias a
esta Ley y a su normativa de desarrollo,
deber adoptar las medidas oportunas
e informar a la autoridad competente
que haya efectuado dicha comunicacin
del resultado de sus actuaciones y, en la
medida de lo posible, de los progresos
intermedios signicativos.
Artculo 25. Supervisin de auditores y entidades de auditora de terceros pases
y coordinacin con autoridades competentes de terceros pases.
1. Los auditores de terceros pases ins-
critos en el Registro Ocial de Audito-
res de Cuentas quedarn sometidos a
las actuaciones de control atribuidas al
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas en el artculo 22 de esta Ley.
Los auditores de cuentas y sociedades de
terceros pases que emitan informes de
auditora sobre cuentas anuales o cuen-
tas anuales consolidadas de una entidad
de las referidas en los artculos 7.11 y
10.5 de esta Ley, se sujetarn a las actua-
ciones de control referidas en el prrafo
anterior, de acuerdo con los principios de
equivalencia y dispensas que se desarro-
llen reglamentariamente, segn la decla-
racin y evaluacin de equivalencia que
realice la Comisin de la Unin Europea.
AUDITORA DE CUENTAS
11044 CISS
Artculo 25. Supervisin de auditores y entidades de auditora de terceros pases
y coordinacin con autoridades competentes de terceros pases.
2. El Instituto de Contabilidad y Audito-
ra de Cuentas, atendiendo al principio
de reciprocidad, podr celebrar acuer-
dos de intercambio de informacin con
las autoridades competentes de terce-
ros pases para el ejercicio de las fun-
ciones de control de calidad, investiga-
ciones y supervisin pblica, que sean
declaradas adecuadas por la Comisin
de la Unin Europea. Dichos acuerdos
de intercambio de informacin garan-
tizarn que las autoridades competen-
tes de terceros pases justiquen cada
peticin, que las personas empleadas
o anteriormente empleadas por las ci-
tadas autoridades competentes que
reciben la informacin estn sujetas a
obligaciones de secreto profesional y
que dichas autoridades competentes
de terceros pases puedan utilizar dicha
informacin slo para el ejercicio de
sus funciones de supervisin pblica,
control de calidad e investigaciones y
sanciones equivalentes a las estableci-
das en esta Ley.
En particular, y en los trminos en que
se acuerden con las autoridades com-
petentes de terceros pases, el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas
podr permitir, previa justicacin de la
peticin por la autoridad competente
de un tercer pas, el envo a dicha auto-
ridad competente de papeles de trabajo
u otros documentos que obren en poder
de los auditores de cuentas y sociedades
de auditora, que se reeran a auditoras
de sociedades con domicilio social en
Espaa y que hayan emitido valores en
ese tercer pas o de sociedades que for-
men parte de un grupo que publique las
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11045
Artculo 25. Supervisin de auditores y entidades de auditora de terceros pases
y coordinacin con autoridades competentes de terceros pases.
cuentas anuales consolidadas en dicho
tercer pas. El Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas podr transfe-
rir datos personales a terceros pases
de conformidad con la Ley Orgnica
15/1999, de 13 de diciembre, de Pro-
teccin de Datos de Carcter Personal.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prra-
fo anterior, el Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas podr negarse a
facilitar informacin a las autoridades
competentes de terceros pases cuando
el suministro de tal informacin perju-
dique a la soberana, a la seguridad o al
orden pblico, o se hubiesen iniciado
ante las autoridades espaolas procedi-
mientos judiciales o dictado por dichas
autoridades sentencia rme en dichos
procedimientos sobre los mismos he-
chos y contra los mismos auditores y
sociedades de auditora.
En casos excepcionales, el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas
podr permitir el envo de informacin
directamente por los auditores de cuen-
tas y sociedades de auditora, inscritos
en el Registro Ocial de Auditores de
Cuentas, a las autoridades competen-
tes de un tercer pas, siempre que se ha-
yan celebrado acuerdos de intercambio
de informacin con dichas autoridades,
stas hayan iniciado investigaciones
en dicho pas y previamente informen
razonadamente de cada peticin al Ins-
tituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas, y el envo de la informacin
no perjudique las actuaciones de su-
pervisin del Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas a las que estn
AUDITORA DE CUENTAS
11046 CISS
Artculo 25. Supervisin de auditores y entidades de auditora de terceros pases
y coordinacin con autoridades competentes de terceros pases.
sujetos los auditores de cuentas y so-
ciedades de auditora.
3. A la informacin en su caso suminis-
trada con arreglo a este artculo le ser
de aplicacin el deber de secreto a que
se reeren los artculos 13 y 14.2 de
esta Ley. Sin perjuicio de lo que dispon-
ga la normativa comunitaria, dicha in-
formacin slo podr ser utilizada para
el ejercicio de las funciones de supervi-
sin reguladas en esta Ley, as como a
las funciones equivalentes a stas atri-
buidas a las autoridades a que se reere
el apartado anterior.
Disposicin adicional primera
3. Lo previsto en esta disposicin adicional
no es aplicable a las entidades que for-
men parte del sector pblico estatal, au-
tonmico o local, sin perjuicio de lo que
disponga la normativa que regula dichas
entidades del sector pblico. En todo
caso, lo previsto en esta disposicin
adicional ser aplicable a las sociedades
mercantiles que formen parte del sector
pblico estatal, autonmico o local.
3. Lo previsto en esta Disposicin Adi-
cional no es aplicable a las empresas o
entidades incluidas en el mbito de las
Administraciones Pblicas ni a las so-
ciedades estatales del artculo 6.1.b) de
la Ley 11/1977, General Presupuestaria.
Esta excepcin no afectar a aquellas
sociedades que emitan valores nego-
ciables y vengan obligadas a publicar un
folleto informativo.
Disposicin adicional quinta. Ejecucin del control de calidad.
1. El Instituto de Contabilidad y Audi-
tora de Cuentas podr acordar la eje-
cucin del control de calidad con las
corporaciones representativas de los
auditores, las cuales actuarn bajo la
supervisin de dicho Organismo.
Asimismo, el Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas podr acordar
con terceros, seleccionados mediante un
procedimiento objetivo, la ejecucin del
control de calidad, siempre y cuando s-
tos cumplan los siguientes requisitos:
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11047
Disposicin adicional quinta. Ejecucin del control de calidad.
a) Que sean auditores de cuentas no ejercien-
tes ni pertenezcan a sociedades de auditora.
b) Que sean independientes de los audi-
tores de cuentas sometidos a control de
calidad y estn libres de cualquier posible
inuencia o conicto de intereses por
parte de stos.
c) Que tengan la formacin profesional
apropiada y experiencia adecuada en
auditora de cuentas e informacin -
nanciera, as como formacin especca
sobre controles de calidad.
En la ejecucin del control de calidad po-
drn participar, igualmente, personas con
conocimientos especcos en alguna de
las materias o sectores especializados re-
lacionados con la auditora de cuentas, las
cuales debern cumplir los requisitos es-
tablecidos en la letra b) de este apartado.
Al objeto de lo establecido en esta dispo-
sicin, quienes participen en la ejecucin
del control de calidad podrn acceder a
la documentacin que sea necesaria re-
ferente a los auditores de cuentas o so-
ciedades de auditora quedando sujetos
al deber de secreto establecido en los
artculos 13 y 14.2 de esta Ley.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el
apartado anterior, la supervisin y direc-
cin del control de calidad sern realiza-
das por empleados pblicos que presten
sus servicios en el Instituto de Contabili-
dad y Auditora de Cuentas.
Disposicin adicional sexta. Responsabilidad administrativa de sociedades
de auditora extinguidas.
1. Las sanciones de multa impuestas por
la comisin de las infracciones tipicadas
AUDITORA DE CUENTAS
11048 CISS
Disposicin adicional sexta. Responsabilidad administrativa de sociedades
de auditora extinguidas.
en la Ley de Auditora de Cuentas a las
sociedades disueltas y liquidadas en
las que la Ley limite la responsabilidad
patrimonial de los socios, partcipes o
cotitulares se transmitirn a stos, que
quedarn obligados solidariamente has-
ta el lmite del valor de la cuota de liqui-
dacin que les corresponda.
Las sanciones de multa impuestas por la
comisin de las infracciones tipicadas
en la Ley de Auditora de Cuentas a las
sociedades disueltas y liquidadas en las
que la Ley no limite la responsabilidad
patrimonial de los socios, partcipes o
cotitulares se transmitirn ntegramen-
te a stos, que quedarn obligados soli-
dariamente a su cumplimiento.
Asimismo, las sanciones de baja o de
incompatibilidad impuestas por las in-
fracciones cometidas por las socieda-
des disueltas o extinguidas nicamente
se transmitirn a las sociedades o enti-
dades en las que participen y sean los
mismos socios o los mismos partcipes
que existan en las sociedades disueltas
o extinguidas.
2. En los supuestos de extincin o di-
solucin sin liquidacin de sociedades,
las sanciones de multa impuestas por la
comisin de las infracciones tipicadas
en la Ley de Auditora de Cuentas se
transmitirn a las personas o entidades
que sucedan o que sean beneciarias de
la correspondiente operacin.
Asimismo, nicamente se transmitirn
las sanciones de baja o de incompati-
bilidad impuestas por las infracciones
cometidas por las sociedades disueltas
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11049
Disposicin adicional sexta. Responsabilidad administrativa de sociedades
de auditora extinguidas.
o extinguidas sin liquidacin a las cita-
das sociedades que resulten de estas
operaciones en aquellos casos en los
que en estas ltimas participen los mis-
mos socios o los mismos partcipes que
existan en las sociedades disueltas o
extinguidas sin liquidacin.
Lo dispuesto en este apartado ser apli-
cable a cualquier supuesto de cesin
global del activo y pasivo de una socie-
dad mercantil.
3. Lo dispuesto en los apartados ante-
riores ser de aplicacin en aquellos ca-
sos en que se produzca una disolucin
encubierta o meramente aparente. Se
considera que, en todo caso, existe di-
solucin encubierta o meramente apa-
rente de la persona jurdica cuando se
contine con su actividad econmica
y se mantenga la identidad sustancial
de clientes, proveedores y empleados,
o de la parte ms relevante de todos
ellos. En tales casos, las sanciones se
transmitirn a la sociedad o persona
fsica en la que concurra la identidad a
que se reere el prrafo anterior.
4. En el caso de que no se hubiese ini-
ciado el correspondiente expediente
sancionador para declarar la responsa-
bilidad administrativa por la comisin
de infracciones previstas en esta Ley
en el momento de producirse la extin-
cin de la personalidad jurdica de la
sociedad, se exigirn las sanciones que
pudieran imponerse a los sucesores a
que se reere este artculo, pudindo-
se entender las actuaciones con cual-
quiera de ellos. Lo mismo se entender
AUDITORA DE CUENTAS
11050 CISS
Disposicin adicional sexta. Responsabilidad administrativa de sociedades
de auditora extinguidas.
cuando la responsabilidad no estuviera
todava declarada en el momento de
producirse la extincin de la personali-
dad jurdica.
Disposicin adicional sptima. Autorizacin al Instituto de Contabilidad
y Auditora de Cuentas
Sin perjuicio de la habilitacin regla-
mentaria a que se reere la disposicin
nal tercera de esta Ley, se autoriza al
Instituto de Contabilidad y Auditora de
Cuentas para que, mediante Resolucin,
desarrolle los criterios a seguir relati-
vos al alcance, ejecucin y seguimiento
del sistema de control de calidad, de
acuerdo con lo dispuesto en la Directiva
2006/43/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo de 17 de mayo de 2006 re-
lativa a la auditora legal de las cuentas
anuales y de las cuentas consolidadas,
por la que se modican las Directivas
78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo
y se deroga la Directiva 84/253/CEE del
Consejo.
Disposicin adicional octava. Transparencia y publicidad.
El Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas deber publicar con perio-
dicidad anual un informe en el que se
recojan, al menos, los programas o
planes de actuacin realizados por el
Instituto, una memoria de actividades
y los resultados generales y conclusio-
nes alcanzadas del sistema de control
de calidad.
Disposicin adicional novena. Entidades de inters pblico.
A los efectos de lo establecido en esta
Ley, tendrn la consideracin de entida-
des de inters pblico las siguientes:
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11051
Disposicin adicional novena. Entidades de inters pblico.
a) Las entidades emisoras de valores ad-
mitidos a negociacin en mercados se-
cundarios ociales de valores, las entida-
des de crdito y las empresas de seguros
sometidas al rgimen de supervisin y
control atribuido al Banco de Espaa,
a la Comisin Nacional del Mercado de
Valores y a la Direccin General de Se-
guros y Fondos de Pensiones, as como
a los organismos autonmicos con com-
petencias de ordenacin y supervisin
de las entidades aseguradoras.
b) Las entidades que se determinen
reglamentariamente en atencin a su
importancia pblica signicativa por la
naturaleza de su actividad, por su tama-
o o por su nmero de empleados.
c) Los grupos de sociedades en los que
se integren entidades contempladas en
las letras a) y b) anteriores.
Disposicin transitoria. Rgimen sobre el cumplimiento de las obligaciones
del auditor de cuentas consolidadas u otros estados nancieros
o documentos contables consolidados.
El cumplimiento por el auditor de cuen-
tas o la sociedad de auditora que rea-
licen la auditora de cuentas anuales
consolidadas u otros estados nancie-
ros o documentos contables consoli-
dados, o los auditores de cuentas que
la realicen en su nombre, de las obliga-
ciones impuestas por el artculo 4 de la
Ley 19/1988, de 12 de julio, de Audito-
ra de Cuentas, no ser exigible hasta el
ejercicio posterior a aqul en que entre
en vigor la Ley por la que se modica
la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Au-
ditora de Cuentas, la Ley 24/1988, de
[Disposicin transitoria primera]
1. Podrn inscribirse en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas quienes en
la fecha de entrada en vigor de esta ley
cumplan los requisitos establecidos en
su artculo 7, apartados 1 y 2, con ex-
cepcin de lo dispuesto en el epgrafe c)
del apartado 2.
2. A los efectos de esta Disposicin Tran-
sitoria, se entender que cumplen los
requisitos de formacin prctica aque-
llas personas que cuenten al menos con
una experiencia de un ao, en la fecha de
entrada en vigor de esta Ley, en trabajos
AUDITORA DE CUENTAS
11052 CISS
Disposicin transitoria. Rgimen sobre el cumplimiento de las obligaciones
del auditor de cuentas consolidadas u otros estados nancieros o documentos
contables consolidados.
28 de julio, del Mercado de Valores y el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Annimas aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciem-
bre, para su adaptacin a la normativa co-
munitaria, de fecha 30 de junio de 2010.
Los sujetos obligados a suministrar la
informacin a que se reere el artculo
4.3 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de
Auditora de Cuentas, no debern sumi-
nistrarla hasta el ejercicio posterior a
aqul en que entre en vigor la Ley por la
que se modica la Ley 19/1988, de 12
de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores y el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades Annimas aprobado por
el Real Decreto Legislativo 1564/1989,
de 22 de diciembre, para su adaptacin
a la normativa comunitaria.
El incumplimiento de las obligaciones
previstas en dicho artculo de la Ley
19/1988, de 12 de julio, de Auditora de
Cuentas, no constituir infraccin de lo
previsto en su artculo 16, durante el
ejercicio en que entre en vigor la Ley por
la que se modica la Ley 19/1988, de 12
de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores y el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades Annimas aprobado por
el Real Decreto Legislativo 1564/1989,
de 22 de diciembre, para su adaptacin
a la normativa comunitaria.
realizados en el mbito nanciero y
contable, referidos especialmente a
cuentas anuales, cuentas consolidadas o
estados nancieros anlogos.
3. Los interesados instarn en un plazo
de tres meses, a partir de la entrada en
vigor de esta Ley, y el Instituto de Con-
tabilidad y Auditora de Cuentas resol-
ver dentro de los seis meses siguientes
sobre el cumplimiento de los menciona-
dos requisitos, teniendo en cuenta en
todo caso la documentacin presentada
como prueba y procediendo a la ins-
cripcin en el citado Registro Ocial de
aquellas que los cumplieran.
4. En tanto se resuelva por el Instituto
de Contabilidad y Auditora de Cuentas
sobre lo establecido en el apartado 3 de
esta Disposicin Transitoria, los trabajos
de auditora de cuentas podrn seguir
realizndose por aquellas personas o
entidades que lo vinieran haciendo. Pa-
sados los seis meses a los que se reere
el apartado 3 de esta Disposicin Transi-
toria, solamente podrn realizar traba-
jos de auditora de cuentas los auditores
de cuentas o sociedades de auditora
inscritos en el Registro Ocial de Audi-
tores de Cuentas.
Disposicin transitoria segunda
Las normas de auditora de cuentas
formuladas por las Organizaciones
profesionales existentes a la entrada
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11053
Disposicin transitoria segunda
en vigor de esta Ley, sern de apli-
cacin a los trabajos de auditora de
cuentas, durante un ao a partir de la
entrada en vigor de la presente Ley.
Transcurrido el plazo establecido en
el prrafo anterior, las menciona-
das normas de auditora debern ser
adaptadas a la presente Ley.
Disposicin transitoria tercera
Hasta tanto se efecte la reforma par-
cial de la legislacin mercantil, para
su adaptacin a las directivas de la
CEE en materia de sociedades, y a los
efectos previstos en el artculo 2.2,
a) de esta Ley, se considerarn como
principios y normas contables de obli-
gada utilizacin los siguientes:
a) Los contenidos en el Cdigo de Co-
mercio y en la restante legislacin
mercantil.
b) Los establecidos en el Plan General
de Contabilidad.
c) En el caso de sectores econmicos
sometidos a regulacin contable es-
pecca sern de aplicacin, sin per-
juicio de lo dispuesto en las letras a)
y b) de este artculo, las normas con-
tables establecidas en virtud de su le-
gislacin propia
Disposicin transitoria cuarta
Los funcionarios y dems personal
que resulten afectados por las modi-
caciones orgnicas establecidas en
la presente Ley seguirn percibiendo
la totalidad de las retribuciones con
cargo a los crditos a los que aqu-
llas venan imputndose hasta que se
AUDITORA DE CUENTAS
11054 CISS
Disposicin transitoria cuarta
adopten las disposiciones de desarro-
llo y se proceda a las correspondien-
tes adaptaciones presupuestarias.
Disposicin transitoria quinta
No obstante lo establecido en la Dis-
posicin Adicional Cuarta, los peritos
mercantiles o prcticos que en el mo-
mento de la entrada en vigor de esta
Ley, puedan acreditar mediante certi-
cacin expedida por las Secretaras de
las Audiencias Territoriales respectivas
su funcin como interventores judicia-
les durante un perodo no inferior a cin-
co aos, podrn continuar actuando en
tal condicin, hasta que el Instituto de
Contabilidad y Auditora de Cuentas, se-
gn lo establecido en el nmero 3 de la
Disposicin Transitoria Primera, resuelva
sobre su inscripcin en el Registro O-
cial de Auditores de Cuenta.
Disposicin nal primera. Mecanismos de coordinacin con rganos
o Instituciones Pblicas con competencias de control o inspeccin.
Cuando por disposiciones con rango de
Ley se atribuyan a rganos o Institucio-
nes Pblicas competencias de control o
inspeccin sobre entidades que se so-
metan a auditora de cuentas, el Gobier-
no, mediante Real Decreto, establecer
los sistemas, normas y procedimientos
que hagan posible su adecuada coordi-
nacin, pudiendo recabar de los audito-
res de cuentas y sociedades de auditora
cuanta informacin resulte necesaria
para el ejercicio de las mencionadas
competencias.
Los auditores de las cuentas anuales de
las entidades sometidas al rgimen de
supervisin y control atribuido al Ban-
co de Espaa, a la Comisin Nacional del
Cuando por disposiciones con rango de
Ley se atribuyan a rganos o Instituciones
Pblicas competencias de control o ins-
peccin sobre empresas o entidades que
se sometan a auditora de cuentas, el Go-
bierno, mediante Real Decreto, establece-
r los sistemas, normas y procedimientos
que hagan posible su adecuada coordina-
cin, pudiendo recabar de los auditores de
cuentas y sociedades de auditora cuanta
informacin resulte necesaria para el ejer-
cicio de las mencionadas competencias.
Los auditores de las cuentas anuales de
las entidades sometidas al rgimen de
supervisin previsto en la Ley 13/1992,
sobre recursos propios y supervisin en
AUDITORA DE CUENTAS
CISS 11055
Disposicin nal primera. Mecanismos de coordinacin con rganos
o Instituciones Pblicas con competencias de control o inspeccin.
Mercado de Valores y a la Direccin Ge-
neral de Seguros y Fondos de Pensiones,
as como a los rganos autonmicos
con competencias de ordenacin y su-
pervisin de las entidades asegurado-
ras, tendrn la obligacin de comunicar
rpidamente por escrito a los citados
rganos o instituciones pblicas com-
petentes, segn proceda, cualquier hecho
o decisin, sobre la entidad o institucin
auditada del que hayan tenido conoci-
miento en el ejercicio de sus funciones y
que pueda:
a) Constituir una violacin grave del
contenido de las disposiciones legales,
reglamentarias o administrativas que es-
tablezcan las condiciones de su autoriza-
cin o que regulen de manera especca
el ejercicio de su actividad.
b) Perjudicar la continuidad de su explo-
tacin, o afectar gravemente a su estabi-
lidad o solvencia.
c) Implicar una opinin con salvedades,
desfavorable o denegada, o impedir la
emisin del informe de auditora.
Sin perjuicio de la obligacin anterior,
la entidad auditada tendr la obligacin
de remitir copia del informe de auditora
de las cuentas anuales a las autoridades
supervisoras competentes anteriormen-
te citadas. Si en el plazo de una semana
desde la fecha de entrega del informe, el
auditor no tuviera constancia fehaciente
de que se ha producido dicha remisin,
base consolidada de las entidades nan-
cieras o de las entidades reguladas en la
Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Or-
denacin y Supervisin de los Seguros
Privados, o de las entidades e institucio-
nes reguladas en la Ley 46/1984, de 26
de diciembre, sobre Instituciones de In-
versin Colectiva, tendrn la obligacin
de comunicar rpidamente por escrito al
Banco de Espaa, Comisin Nacional del
Mercado de Valores, Direccin General de
Seguros, segn proceda, cualquier hecho
o decisin, sobre la entidad o institucin
auditada, del que hayan tenido conoci-
miento en el ejercicio de sus funciones y
que pueda:
a) Constituir una violacin grave del con-
tenido de las disposiciones legales, regla-
mentarias o administrativas que establez-
can las condiciones de su autorizacin o
que regulen de manera especca el ejer-
cicio de su actividad.
b) Perjudicar la continuidad de su explo-
tacin, o afectar gravemente a su estabili-
dad o solvencia.
c) Implicar la abstencin de la opinin
del auditor, o una opinin desfavorable
o con reservas, o impedir la emisin del
informe de auditora.
Sin perjuicio de la obligacin anterior, la
entidad auditada tendr la obligacin de
remitir copia del informe de auditora de
las cuentas anuales a las autoridades su-
pervisoras competentes anteriormente ci-
tadas. Si en el plazo de una semana desde
la fecha de entrega del informe, el auditor
no tuviera constancia fehaciente de que
se ha producido dicha remisin, deber
AUDITORA DE CUENTAS
11056 CISS
Disposicin nal primera. Mecanismos de coordinacin con rganos
o Instituciones Pblicas con competencias de control o inspeccin.
deber enviar directamente el informe a
las citadas autoridades.
La obligacin de comunicacin alcanza-
r tambin a los auditores de las cuentas
anuales de las entidades ligadas por un
vnculo de control, en el sentido que de-
termina el artculo 4 de la Ley 24/1988,
del Mercado de Valores, a alguna de las
entidades o instituciones a que se reere
el prrafo primero.
Adicionalmente, los auditores de cuentas
de las entidades dominadas que estn
sometidas al rgimen de supervisin,
adems de informar a las autoridades
supervisoras competentes, segn se es-
tablece en el prrafo primero, tambin
informarn a los auditores de cuentas de
la entidad dominante.
La comunicacin de buena fe de los he-
chos o decisiones mencionados a las au-
toridades supervisoras competentes no
constituir incumplimiento del deber de
secreto establecido en el artculo 13 de
esta Ley, o del que pueda ser exigible con-
tractualmente a los auditores de cuentas,
ni implicar para stos ningn tipo de
responsabilidad.
enviar directamente el informe a las cita-
das autoridades.
La obligacin anterior alcanzar tambin
a los auditores de las cuentas anuales de
las empresas ligadas por un vnculo de
control, en el sentido que determina el
artculo 4 de la Ley 24/1988, del Merca-
do de Valores, a alguna de las entidades
o instituciones a que se reere el prrafo
primero.
Adicionalmente, los auditores de cuentas
de las empresas dominadas que estn
sometidas al rgimen de supervisin, ade-
ms de informar a las autoridades super-
visoras competentes, segn se establece
en el prrafo primero, tambin informarn
a los auditores de cuentas de la entidad
dominante.
La comunicacin de buena fe de los he-
chos o decisiones mencionados a las au-
toridades supervisoras competentes no
constituir incumplimiento del deber de
secreto establecido en el artculo 13 de
esta Ley, o del que pueda ser exigible con-
tractualmente a los auditores de cuentas,
ni implicar para stos ningn tipo de res-
ponsabilidad.
Transposicin
Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2006
relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la
que se modican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la
Directiva 84/253/CEE del Consejo.
CAJAS DE AHORROS
Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de rganos de gobierno y otros
aspectos del rgimen jurdico de las Cajas de Ahorros
CAJAS DE AHORROS
CISS 11059
CAJAS DE AHORROS
El Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de rganos de gobierno y otros aspectos del
rgimen jurdico de las Cajas de Ahorros (BOE 13 julio; correccin de errores BOE 17 julio)
modica la normativa bsica relativa a los rganos de gobierno de las cajas de ahorros (Ley
31/1985, de 2 de agosto) y el rgimen jurdico de sus cuotas participativas (Ley 13/1985,
de 25 de mayo). Asimismo, adapta determinados aspectos de los sistemas institucionales
de proteccin integrados por Cajas de ahorros, se disea un nuevo rgimen de ejercicio
indirecto de la actividad nanciera de las Cajas y se incluyen algunas disposiciones para
reforzar la solvencia de las entidades de crdito.
CAPITALIZACIN DE LAS CAJAS
Transformacin del rgimen jurdico de las cuotas participativas: incorporacin de dere-
chos polticos proporcionales al porcentaje que las mismas suponen sobre el patrimonio de
la caja, con un lmite mximo del 50%.
PROFESIONALIZACIN DE LOS RGANOS DE GOBIERNO
rganos de gobierno de las Cajas de ahorro: Asamblea General, Consejo de Administracin,
Comisin de Control.
Adicionalmente sern rganos: Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribu-
ciones y Nombramientos y Obra Benco Social.
MODELO ORGANIZATIVO DE LAS CAJAS DE AHORRO
Ejercicio indirecto de la actividad nanciera de la caja a travs de una entidad bancaria
(art. 5 RDL 11/2010)
Transformacin de cajas de ahorros en fundaciones de carcter especial (art. 6 RDL
11/2010)
RGIMEN FISCAL
Impuesto sobre Sociedades
Aplicacin el Rgimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de
valores y cambio de domicilio social (Ttulo VII, Cap. VIII del texto refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades), siempre que se produzca efectos ecnomicos equivalentes, a
las siguientes operaciones:
Transmisiones de activo y pasivos realizadas en el marco de acuerdos de un sistema
institucional de proteccin y en los procesos de reestructuracin de entidades con inter-
vencin del FROB.
CAJAS DE AHORROS
11060 CISS
Rentas generadas en las transmisiones de elementos patrimoniales realizadas entre en-
tidades de crdito en cumplimiento de los acuerdos de un sistema institucional de pro-
teccin.
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
Estarn exentos de la modalidad de Operaciones societarias del impuesto:
Constitucin de sociedades y aumentos de capital social y aportaciones, como conse-
cuencia de los procedimientos de reestructuracin nanciera realizados mediante la
constitucin de sistemas de proteccin integral.
Operaciones que se realicen como consecuencia de los procesos de reestructuracin con
intervencin del Fondo de Reestructuracin Ordenada Bancaria.
Acuerdos contractuales a travs de los cuales se establezcan compromisos mutuos de
solvencia, liquidez y puesta en comn de resultados, entre las entidades integrantes del
sistema.
Impuesto sobre el Valor Aadido e Impuesto General Indirecto Canario
Aplicacin del rgimen especial del grupo de entidades (Ttulo IX, Cap. IX de la LIVA
y Tt. III, Cap. VIII de la Ley 20/1991) por los empresarios y profesionales que integren un
sistema institucional de proteccin.
Informe de la Direccin General de Tributos
Posibilidad de solicitar informe sobre el cumplimiento de la equivalencia de los resultados
econmicos de las operaciones realizadaa, as como sobre las consecuencias tributarias de
dichas operaciones con el objetivo de asegurar la neutralidad scal de las mismas.
11060 CISS
CAJAS DE AHORROS
CISS 11061
Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulacin de las normas bsicas
sobre rganos rectores de las Cajas de Ahorro.
NUEVA REDACCIN A PARTIR
DE 14 JULIO 2010
TEXTO ANTERIOR A LA REFORMA
TTULO PRIMERO
De los rganos de gobierno de las Cajas de Ahorros
Artculo 1
Uno. La administracin, gestin, represen-
tacin y control de las cajas de ahorros
corresponde a los siguientes rganos de
gobierno:
La administracin, gestin, representa-
cin y control de las Cajas de Ahorros,
corresponde a los siguientes rganos de
gobierno:
a) Asamblea General. Primero: Asamblea General.
b) Consejo de Administracin. Segundo: Consejo de Administracin.
c) Comisin de Control. Tercero: Comisin de Control.
Adicionalmente, sern rganos de las
cajas de ahorros el Director General y
las Comisiones de Inversiones, Retribu-
ciones y Nombramientos y Obra Ben-
co Social.
A las cajas de ahorros que desarrollen
su actividad indirectamente de acuerdo
con lo previsto en el artculo 5 del Real
Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, les
sern de aplicacin las siguientes espe-
cialidades:
a) Los rganos de gobierno de la caja
sern, exclusivamente, la Asamblea Ge-
neral, el Consejo de Administracin y la
Comisin de Control.
b) La representacin de los intereses
colectivos de los impositores, de las
corporaciones locales que no tuviesen
la condicin de entidad fundadora de
la caja y de los trabajadores en sus r-
ganos de gobierno se establecer de la
siguiente manera:
CAJAS DE AHORROS
11062 CISS
Artculo 1
i) La representacin de las corporacio-
nes municipales se llevar a cabo sobre
la base de aquellas en cuyo trmino
tenga abierta ocina la entidad banca-
ria a travs de la que la caja de ahorros
desarrolle su actividad nanciera.
ii) La representacin de los grupos de
impositores y trabajadores se llevar
a cabo sobre la base de los correspon-
dientes colectivos de la entidad banca-
ria a travs de la que la caja de ahorros
desarrolle su actividad nanciera. La re-
presentacin de los trabajadores en los
rganos de gobierno incluir as mismo
a los empleados de la caja de ahorros.
La caja de ahorros designar a sus repre-
sentantes en el Consejo de Administra-
cin de la entidad bancaria a travs de
la cual realice su actividad teniendo en
cuenta la representacin de los grupos
en su Consejo de Administracin.
Dos. Los componentes de los rganos de
gobierno ejercern sus funciones en bene-
cio exclusivo de los intereses de la caja
a que pertenezcan y del cumplimiento
de su funcin social, debiendo reunir, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 8,
los requisitos de honorabilidad comercial
y profesional que determinen las normas
de desarrollo de esta ley.
Los componentes de tales rganos ejer-
cern sus funciones en benecio exclusi-
vo de los intereses de la Caja a que perte-
nezcan y del cumplimiento de su funcin
social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 8, los requisitos
de honorabilidad comercial y profesional
que determinen las normas de desarrollo
de esta Ley. En cualquier caso, se enten-
der que concurre honorabilidad comer-
cial y profesional en quienes hayan veni-
do observando una trayectoria personal
de respeto a las leyes mercantiles u otras
que regulan la actividad econmica y la
vida de los negocios, as como las buenas
prcticas comerciales y nancieras.
En cualquier caso, se entender que con-
curre honorabilidad comercial y profesio-
nal en quienes hayan venido observando
una trayectoria personal de respeto a las
leyes mercantiles u otras que regulan la
actividad econmica y la vida de los ne-
gocios, as como las buenas prcticas co-
merciales y nancieras.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11063
Artculo 1
En todo caso, se entender que carecen
de tal honorabilidad quienes, en Espaa
o en el extranjero, tengan antecedentes
penales por delitos dolosos, estn inha-
bilitados para ejercer cargos pblicos o
de administracin o direccin de enti-
dades nancieras o estn inhabilitados
conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio,
concursal, mientras no haya concluido
el perodo de inhabilitacin jado en la
sentencia de calicacin del concurso y
los quebrados y concursados no rehabi-
litados en procedimientos concursales
anteriores a la entrada en vigor de la
referida ley.
Tres. El ejercicio del cargo de miembro
de los rganos de gobierno de una caja
de ahorros ser incompatible con el de
todo cargo poltico electo.
Ser igualmente incompatible con el de
alto cargo de la Administracin Gene-
ral del Estado, la Administracin de las
Comunidades Autnomas y la Adminis-
tracin Local, as como de las entidades
del sector pblico, de derecho pblico o
privado, vinculadas o dependientes de
aqullas.
Tal incompatibilidad se extender du-
rante los dos aos siguientes a la fecha
del cese de los altos cargos a los que se
reere el prrafo anterior, cuando se
den cualquiera de los siguientes supues-
tos de hecho:
a) Que los altos cargos, sus superiores a
propuesta de ellos o los titulares de sus
rganos dependientes, por delegacin o
sustitucin, hubieran dictado resolucio-
nes en relacin con cajas de ahorros.
CAJAS DE AHORROS
11064 CISS
Artculo 1
b) Que hubieran intervenido en sesiones
de rganos colegiados en las que se hu-
biera adoptado algn acuerdo o resolu-
cin en relacin con cajas de ahorros.
CAPTULO PRIMERO
La Asamblea General
Artculo 2
Uno. La representacin de los intereses
colectivos en la Asamblea General se lle-
var a efecto mediante la participacin de
los grupos siguientes:
1. La representacin de los intereses co-
lectivos en la Asamblea General se llevar
a efecto mediante la participacin al me-
nos de los grupos siguientes:
a) Las Corporaciones Municipales en cuyo
trmino tengan abierta ocina la entidad.
a) Las Corporaciones Municipales en cuyo
trmino tengan abierta ocina la Entidad.
b) Los impositores de la caja de ahorros. b) Los Impositores de la Caja de Ahorros.
c) Las personas o entidades fundadoras de
la caja. Las personas o entidades funda-
doras de las cajas podrn asignar una par-
te de su representacin a Corporaciones
Locales que, a su vez, no sean fundadoras
de otras cajas de ahorros en su mbito de
actuacin.
c) Las personas o Entidades Fundadoras
de las Cajas. Las personas o Entidades
Fundadoras de las Cajas podrn asignar
una parte de su representacin a Corpo-
raciones Locales que, a su vez, no sean
fundadoras de otras Cajas de Ahorros en
su mbito de actuacin.
d) Los empleados de la caja de ahorros. d) Los empleados de las Cajas de Ahorros.
e) Entidades representativas de intere-
ses colectivos en el mbito de actuacin
de una caja o de reconocido arraigo en
el mismo.
En su caso, la participacin de las comu-
nidades autnomas se llevar a cabo a
travs de miembros designados por la
Asamblea autonmica que posean reco-
nocido prestigio y profesionalidad.
Dos. El nmero de miembros de la Asam-
blea General ser jado por los estatutos
de cada caja de ahorros en funcin de su
dimensin econmica entre un mnimo
de 60 y un mximo de 160.
2. El nmero de miembros de la Asamblea
General ser jado por los Estatutos de
cada Caja de Ahorros en funcin de su di-
mensin econmica entre un mnimo de
60 y un mximo de 160.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11065
Artculo 2
Sin perjuicio de la representacin atri-
buida a los cuotapartcipes con arreglo
a lo previsto en el Captulo IV, los dems
miembros de la Asamblea general osten-
tarn la denominacin de Consejeros ge-
nerales.
Los miembros componentes de la Asam-
blea General ostentarn la denominacin
de Consejeros generales.
Tres. La representacin de las Adminis-
traciones pblicas y entidades y corpora-
ciones de derecho pblico en los rganos
de gobierno de las cajas no podr superar
en su conjunto el 40 % del total de los
derechos de voto en cada uno de tales r-
ganos, teniendo que estar representadas
todas las entidades y corporaciones.
3. La representacin de las Administracio-
nes pblicas y entidades y corporaciones
de derecho pblico en sus rganos de go-
bierno, incluida la que corresponda a la
entidad fundadora cuando sta tenga la
misma naturaleza, no podr superar en
su conjunto el 50 por ciento del total de
los derechos de voto en cada uno de tales
rganos, teniendo que estar representa-
das todas las entidades y corporaciones.
A los efectos de su representacin en los
rganos rectores de las cajas de ahorros,
el porcentaje de representacin asignado
al grupo de impositores oscilar entre un
mnimo del 25 % y un mximo del 50 %
del total de los derechos de voto en cada
uno de los rganos de gobierno.
A los efectos de su representacin en los
rganos rectores de las cajas de ahorro,
el porcentaje de representacin asignado
al grupo de impositores oscilar entre un
mnimo del 25 por ciento y un mximo
del 50 por ciento del total de los derechos
de voto en cada uno de los rganos de
gobierno.
El porcentaje de representacin del grupo
de empleados oscilar entre un mnimo
de un 5% y un mximo de un 15% de los
derechos de voto en cada rgano.
El porcentaje de representacin del grupo
de empleados oscilar entre un mnimo
de un 5 por ciento y un mximo de un
15 por ciento de los derechos de voto en
cada rgano.
El porcentaje de representacin de las
entidades representativas de intereses
colectivos ser como mximo del 10%
de los derechos de voto en cada rga-
no.
CAJAS DE AHORROS
11066 CISS
Artculo 2
Cuando las cajas de ahorros tengan abier-
tas ocinas en ms de una Comunidad
Autnoma, la representacin en la Asam-
blea General de los distintos grupos, con
excepcin de los que, en su caso, repre-
senten a las Comunidades Autnomas y
los previstos en el apartado 1 c) y d) del
presente artculo, deber ser, en observan-
cia del principio de igualdad, proporcional
a la cifra de depsitos entre las diferentes
Comunidades Autnomas en que tengan
abiertas ocinas, dentro del porcentaje
atribuido a cada uno de ellos.
Cuando las Cajas de Ahorros tengan
abiertas ocinas en ms de una Comu-
nidad Autnoma, la representacin en la
Asamblea General de los distintos grupos,
con excepcin de los que, en su caso, re-
presenten a las comunidades autnomas
y de los previstos en el apartado 1 c) y d)
del presente artculo, deber ser, en ob-
servancia del principio de igualdad, pro-
porcional a la cifra de depsitos entre las
diferentes comunidades autnomas en
que tengan abiertas ocinas, dentro del
porcentaje atribuido a cada uno de ellos.
El lmite de representacin de las ad-
ministraciones pblicas, as como los
porcentajes de representacin por gru-
pos previstos en este apartado, debern
cumplirse respecto de los derechos de
voto resultantes, una vez deducidos del
total los que hayan correspondido, en su
caso, a los cuotapartcipes conforme a
lo previsto en el captulo IV de esta ley.
La legislacin de desarrollo se ajustar
en todo caso a lo establecido en este ar-
tculo.
La legislacin de desarrollo se ajustar
en todo caso a lo establecido en este ar-
tculo.
Cuatro. Presidir la Asamblea General el
Presidente del Consejo de Administracin,
y actuarn de Vicepresidente o Vicepre-
sidentes, en su caso, quienes lo sean del
Consejo, cuyo Secretario ejercer las co-
rrespondientes funciones tambin en am-
bos rganos.
4. Presidir la Asamblea General el Pre-
sidente del Consejo de Administracin,
y actuarn de Vicepresidente o Vicepre-
sidentes, en su caso, quienes lo sean del
Consejo, cuyo Secretario ejercer las co-
rrespondientes funciones tambin en am-
bos rganos.
En ausencia del Presidente y Vicepresi-
dentes, la Asamblea nombrar a uno de
sus miembros Presidente en funciones,
para dirigir la sesin de que se trate.
En ausencia del Presidente y Vicepresi-
dente, la Asamblea nombrar a uno de sus
miembros Presidente en funciones, para
dirigir la sesin de que se trate.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11067
Artculo 3
Uno. Los Consejeros generales represen-
tantes de Corporaciones Municipales en
cuyo trmino tenga abierta ocina la en-
tidad sern designados directamente por
las propias Corporaciones, de acuerdo con
lo previsto en su normativa reguladora.
1. Los Consejeros generales representan-
tes de Corporaciones Municipales en cuyo
trmino tenga abierta ocina la Entidad
sern designados directamente por las
propias Corporaciones, de acuerdo con el
procedimiento que se determine en las
normas que desarrollen la presente Ley.
Dos. Las Corporaciones Locales que sean
fundadoras de Cajas de Ahorro que ope-
ren total o parcialmente en el mismo m-
bito de actuacin que otra Caja no podrn
nombrar representantes en esta ltima.
2. Las Corporaciones Locales que sean
fundadoras de Cajas de Ahorros que ope-
ren total o parcialmente en el mismo m-
bito de actuacin que otra Caja no podrn
nombrar representantes en esta ltima.
Artculo 7
Los Consejeros Generales debern reunir
los siguientes requisitos:
Los Consejeros Generales debern reunir
los siguientes requisitos:
a) Ser persona fsica, con residencia habi-
tual en la regin o zona de actividad de
la Caja.
a) Ser persona fsica, con residencia habi-
tual en la regin o zona de actividad de
la Caja.
b) Ser mayor de edad y no estar incapa-
citado.
b) Ser mayor de edad y no estar incapa-
citado.
c) Tener la condicin de impositor de la
Caja de Ahorros a que se reera la de-
signacin, con una antigedad superior
a dos aos en el momento de la elec-
cin, as como, indistintamente, un mo-
vimiento o un saldo medio en cuentas
no inferior a lo que se determine en las
normas que desarrollen la presente Ley,
al tiempo de formular la aceptacin del
cargo, en el caso de ser elegido en repre-
sentacin del grupo de los impositores.
c) Estar al corriente en el cumplimiento
de las obligaciones que hubieran contra-
do con la caja de ahorros por s mismos
o en representacin de otras personas o
entidades.
d) Estar al corriente en el cumplimiento
de las obligaciones que hubieran contra-
do con la Caja de Ahorros por s mismos
o en representacin de otras personas o
entidades.
CAJAS DE AHORROS
11068 CISS
Artculo 7
d) No estar incurso en las incompatibili-
dades reguladas en el artculo 8.
e) No estar incurso en las incompatibili-
dades reguladas en el artculo 8.
Adicionalmente, en el caso de ser ele-
gido en representacin del grupo de los
impositores, los consejeros debern te-
ner la condicin de impositor de la Caja
de Ahorros a que se reera la designa-
cin con una antigedad superior a dos
aos en el momento de la eleccin. As
mismo, debern tener un movimiento o
un saldo medio en cuentas no inferior a
lo que se determine en las normas que
desarrollen la presente ley.
Artculo 8
No podrn ostentar el cargo de compro-
misario o Consejero General:
No podrn ostentar el cargo de compro-
misario o Consejero general:
a) Los quebrados y los concursados no re-
habilitados, los condenados a penas que
lleven anejas la inhabilitacin para el ejer-
cicio de cargos pblicos y los que hubieran
sido sancionados por infracciones graves.
A) Los quebrados y los concursados no
rehabilitados, los condenados a penas que
lleven anejas la inhabilitacin para el ejer-
cicio de cargos pblicos y los que hubieran
sido sancionados por infracciones graves.
A estos efectos, se considerarn infraccio-
nes graves aquellas que el ordenamiento
jurdico las conera expresamente tal
carcter y hayan sido apreciadas por los
tribunales y organismos administrativos
competentes.
A estos efectos, se considerarn infraccio-
nes graves aquellas que el ordenamien-
to jurdico les conera expresamente
tal carcter y hayan sido apreciadas por
los tribunales u rganos administrativos
competentes.
b) Los Presidentes, Consejeros, adminis-
tradores, directores, gerentes, asesores
o asimilados de otra entidad de crdito
o de corporaciones o entidades que pro-
pugnen, sostengan o garanticen institu-
ciones o establecimientos de crdito o
nancieros, o las personas al servicio de
la Administracin del Estado o las Co-
munidades Autnomas con funciones
a su cargo que se relacionen directa-
mente con las actividades propias de las
B) Los Presidentes, Consejeros, Adminis-
tradores, Directores, Gerentes, Asesores
o asimilados de otro establecimiento o
institucin de crdito de cualquier cla-
se, o de Corporaciones o Entidades que
propugnen, sostengan o garanticen ins-
tituciones o establecimientos de crdito
o nancieros, o las personas al servicio
de la Administracin del Estado o las Co-
munidades Autnomas con funciones a
su cargo que se relacionen directamente
CAJAS DE AHORROS
CISS 11069
Artculo 8
cajas de ahorros. Se excepta de lo pre-
visto en el presente apartado a quienes
ostenten cargos en otras entidades de
crdito en representacin de la caja o
promovidos por ella.
con las actividades propias de las Cajas de
Ahorros.
c) Los que estn ligados a la caja de aho-
rros o a sociedad en cuyo capital partici-
pen aquellos en la forma en que se de-
termine en las normas de desarrollo de
esta ley, por contratos de obras, servicios,
suministros o trabajos retribuidos por el
perodo en el que ostenten tal condicin
y dos aos despus, como mnimo, conta-
dos a partir del cese de tal relacin, salvo
la relacin laboral de los empleados de
la caja.
C) Los que estn ligados a la Caja de
Ahorros o a Sociedades en cuyo capital
participen aqullos en la forma que se
determine en las normas de desarrollo de
esta Ley, por contratos de obras, servicios,
suministros o trabajos retribuidos por el
perodo en el que ostenten tal condicin
y dos aos despus, como mnimo, conta-
dos a partir del cese de tal relacin, salvo
la relacin laboral en los supuestos pre-
vistos en el artculo 6.2.
d) Los que, por s mismos o en representa-
cin de otras personas o entidades:
D) Los que, por s mismos o en represen-
tacin de otras personas o Entidades:
i) Mantuviesen, en el momento de ser
elegidos los cargos, deudas vencidas y
exigibles de cualquier clase frente a la
entidad.
a) Mantuviesen, en el momento de ser
elegidos los cargos, deudas vencidas y
exigibles de cualquier clase frente a la
Entidad.
ii) Durante el ejercicio del cargo de Con-
sejero hubieran incurrido en el incumpli-
miento de las obligaciones contradas con
la caja con motivo de crditos o prsta-
mos o por impago de deudas de cualquier
clase frente a la entidad.
b) Durante el ejercicio del cargo de Conse-
jero hubieran incurrido en incumplimien-
to de las obligaciones contradas con la
Caja con motivo de crditos o prstamos
por impago de deudas de cualquier clase
frente a la Entidad.
Artculo 9
Uno. Los Consejeros Generales sern
nombrados por un perodo que ser el se-
alado en los Estatutos, sin que pueda ser
inferior a cuatro aos ni superior a seis.
No obstante, los Estatutos, de conformi-
dad con lo dispuesto en la normativa de
desarrollo de esta Ley, podrn prever la
posibilidad de reeleccin por otro pero-
do igual, si continuasen cumpliendo los
Uno. Los Consejeros Generales sern
nombrados por un perodo que ser el se-
alado en los Estatutos, sin que pueda ser
inferior a cuatro aos ni superior a seis.
No obstante, los Estatutos, de conformi-
dad con lo dispuesto en la normativa de
desarrollo de esta Ley, podrn prever la
posibilidad de reeleccin por otro pero-
do igual, si continuasen cumpliendo los
CAJAS DE AHORROS
11070 CISS
Artculo 9
requisitos establecidos en el artculo 7 y
de acuerdo con lo sealado en el apartado
tres. El cmputo del perodo de reeleccin
ser aplicado aun cuando entre el cese y
el nuevo nombramiento hayan transcurri-
do varios aos.
requisitos establecidos en el artculo 7 y
de acuerdo con lo sealado en el apartado
tres. El cmputo del perodo de reeleccin
ser aplicado aun cuando entre el cese y
el nuevo nombramiento hayan transcurri-
do varios aos.
La duracin del mandato no podr superar
los doce aos, sea cual sea la representa-
cin que ostente. Cumplido el manda-
to de doce aos de forma continuada o
interrumpida, y transcurridos ocho aos
desde dicha fecha, podr volver a ser ele-
gido en las condiciones establecidas en la
presente Ley.
La duracin del mandato no podr supe-
rar los doce aos, sea cual sea la repre-
sentacin que ostente. Cumplido el man-
dato de doce aos de forma continuada
o interrumpida, y transcurridos ocho aos
desde dicha fecha, podr volver a ser ele-
gido en las condiciones establecidas en la
presente Ley.
Dos. La renovacin de los Consejeros ge-
nerales no podr suponer una renova-
cin total o una renovacin parcial que
pueda asimilarse a la total dado el por-
centaje renovado o la proximidad tem-
poral entre renovaciones y se efectuar,
en todo caso, respetando la proporciona-
lidad de las representaciones que compo-
nen la Asamblea general.
2. La renovacin de los Consejeros gene-
rales ser acometida por mitades, res-
petando la proporcionalidad de las repre-
sentaciones que componen la Asamblea
General.
Tres. El procedimiento y condiciones para
la renovacin, la reeleccin y provisin de
vacantes de Consejeros generales se de-
terminar en las normas que desarrollen
la presente ley.
3. El procedimiento y condiciones para la
renovacin, la reeleccin y provisin de
vacantes de Consejeros generales se de-
terminar en las normas que desarrollen
la presente Ley.
Artculo 11
Sin perjuicio de las facultades generales de
gobierno, competen de forma especial a la
Asamblea general las siguientes funciones:
Sin perjuicio de las facultades generales de
gobierno, competen de forma especial a la
Asamblea General las siguientes funciones:
a) El nombramiento de los vocales del
Consejo de Administracin y de los
miembros de la Comisin de Control de
su competencia, as como la adopcin de
los acuerdos de separacin del cargo que
correspondan de conformidad con lo es-
tablecido en el artculo 18.
1. El nombramiento de los vocales del
Consejo de Administracin y de los
miembros de la Comisin de Control de
su competencia, as como la adopcin de
los acuerdos de separacin del cargo que
correspondan de conformidad con lo es-
tablecido en el artculo 18.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11071
Artculo 11
b) La aprobacin y modicacin de los Es-
tatutos y Reglamento.
2. La aprobacin y modicacin de los Es-
tatutos y Reglamento.
c) La disolucin y liquidacin de la enti-
dad, su fusin o integracin con otras,
su transformacin en una fundacin de
carcter especial y la decisin de desa-
rrollar su actividad de manera indirecta
conforme a lo previsto en el Real Decre-
to-Ley 11/2010, de 9 de julio, de rga-
nos de gobierno y otros aspectos del r-
gimen jurdico de las Cajas de Ahorros.
3. La disolucin y liquidacin de la Enti-
dad o su fusin con otras.
d) Denir anualmente las lneas generales
del Plan de actuacin de la entidad, para
que pueda servir de base a la labor del
Consejo de administracin y de la Comi-
sin de control.
4. Denir anualmente las lneas generales
del plan de actuacin de la entidad, para
que pueda servir de base a la labor del
Consejo de Administracin y de la Comi-
sin de Control.
e) La aprobacin, en su caso, de la gestin
del Consejo de administracin, memoria,
balance anual y cuenta de resultados, as
como de la aplicacin de estos a los nes
propios de la caja de ahorros.
5. La aprobacin, en su caso, de la gestin
del Consejo de Administracin, Memoria,
balance anual y cuenta de resultados, as
como de la aplicacin de stos a los nes
propios de la Caja de Ahorros.
f) La creacin y disolucin de obras be-
nco-sociales, as como la aprobacin de
sus presupuestos anuales y de la gestin y
liquidacin de los mismos.
6. La creacin y disolucin de obras be-
nco-sociales, as como la aprobacin de
sus presupuestos anuales y de la gestin y
liquidacin de los mismos.
g) Cualesquiera otros asuntos que se so-
metan a su consideracin por los rganos
facultados al efecto.
7. Cualesquiera otros asuntos que se so-
metan a su consideracin por los rganos
facultados al efecto.
Artculo 12
Uno. Las Asambleas Generales podrn ser
ordinarias o extraordinarias.
1. Las Asambleas Generales podrn ser or-
dinarias o extraordinarias.
Las Asambleas ordinarias se celebrarn
dos veces al ao, dentro de cada semestre
natural, respectivamente.
Las Asambleas ordinarias se celebrarn
dos veces al ao, dentro de cada semestre
natural, respectivamente.
Las Asambleas extraordinarias se cele-
brarn tantas veces cuantas sean expre-
samente convocadas, pero slo podr
tratarse en ellas del objeto para el cual
hayan sido reunidas.
Las Asambleas extraordinarias se cele-
brarn tantas veces cuantas sean expre-
samente convocadas, pero slo podr
tratarse en ellas del objeto para el cual
hayan sido reunidas.
CAJAS DE AHORROS
11072 CISS
Artculo 12
La convocatoria de la Asamblea general se
har por el Consejo de Administracin y
se publicar en el Boletn Ocial del Es-
tado y en el de la Comunidad Autnoma
donde radique la sede social de la Caja, as
como en los peridicos de mayor circula-
cin del mismo territorio, con quince das,
al menos, de antelacin. La convocatoria
expresar la fecha, lugar y orden del da,
as como la fecha y hora de reunin en
segunda convocatoria.
La convocatoria de la Asamblea General
se har por el Consejo de Administracin
y se publicar en el Boletn Ocial del
Estado y en el de la Comunidad Aut-
noma donde radique la sede social de la
Caja, as como en los peridicos de ma-
yor circulacin del mismo territorio, con
quince das, al menos, de antelacin. La
convocatoria expresar la fecha, lugar y
orden del da, as como la fecha y hora de
reunin en segunda convocatoria.
La Asamblea general quedar vlidamen-
te constituida en primera convocatoria
cuando los Consejeros generales pre-
sentes y, en su caso, los cuotapartcipes
presentes o representados posean, al
menos, el cincuenta por ciento de los
derechos de voto. La constitucin en se-
gunda convocatoria ser vlida cualquiera
que sea el nmero de asistentes. Los Con-
sejeros generales no podrn estar repre-
sentados por otro Consejero o por tercera
persona, sea fsica o jurdica.
La Asamblea General precisar, para su
vlida constitucin, la asistencia de la
mayora de sus miembros en primera
convocatoria. La constitucin en segun-
da convocatoria ser vlida cualquiera
que sea el nmero de asistentes. No se
admitir estar representado por otro
Consejero o por tercera persona, sea fsica
o jurdica.
Dos. Los acuerdos de la Asamblea Gene-
ral se adoptarn como regla general por
mayora simple. La aprobacin y modi-
cacin de los Estatutos y el Reglamento
de la Caja, la disolucin y liquidacin de
la entidad, su fusin o integracin con
otras entidades, su transformacin en
una fundacin de carcter especial y la
decisin de desarrollar su actividad de
manera indirecta conforme a lo previsto
en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de
julio, de rganos de gobierno y otros as-
pectos del rgimen jurdico de las Cajas
de Ahorros, requerirn en todo caso la
asistencia de Consejeros generales y, en
su caso, cuotapartcipes, que represen-
ten la mayora de los derechos de voto.
2. Los acuerdos de la Asamblea General se
adoptarn por mayora simple de votos
de los concurrentes, excepto en los su-
puestos que contemplan los apartados
dos y tres del artculo once, en los que
se requerir en todo caso, la asistencia
de la mayora de los miembros, siendo
necesario, adems, como mnimo, el voto
favorable de los dos tercios de los asis-
tentes.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11073
Artculo 12
Ser necesario, adems, el voto favorable
de, como mnimo, dos tercios de los dere-
chos de voto de los asistentes.
Sin perjuicio de lo previsto en el Captu-
lo IV de este Ttulo, cada Consejero gene-
ral tendr derecho a un voto, otorgndose
a quien presida la reunin voto de calidad.
Los acuerdos vlidamente adoptados
obligan a todos los Consejeros generales,
incluidos los disidentes y ausentes.
Cada Consejero general tendr derecho
a un voto, otorgndose a quien presida
la reunin voto de calidad. Los acuerdos
vlidamente adoptados obligan a todos
los Consejeros generales, incluidos los di-
sidentes y ausentes.
Asistir a las Asambleas generales con
voz, pero sin voto, el Director General de
la Entidad.
Asistir a las Asambleas Generales con
voz, pero sin voto, el Director general de
la Entidad.
Tres. Las dems condiciones de convoca-
toria y funcionamiento de las Asambleas
generales se determinarn en las normas
que desarrollen la presente ley.
3. Las dems condiciones de convocatoria
y funcionamiento de las Asambleas Gene-
rales se determinarn en las normas que
desarrollen la presente Ley.
CAPTULO II
El Consejo de Administracin
Artculo 13
Uno. El Consejo de Administracin es el
rgano que tiene encomendada la admi-
nistracin y gestin nanciera, as como
la de la obra benco social de la caja de
ahorros, para el cumplimiento de sus -
nes.
1. El Consejo de Administracin es el rga-
no que tiene encomendada la administra-
cin y gestin nanciera, as como la de
la Obra Benco Social de la Caja de Aho-
rros, para el cumplimiento de sus nes.
El Consejo de Administracin deber
establecer normas de funcionamiento
y procedimientos adecuados para faci-
litar que todos sus miembros puedan
cumplir en todo momento sus obliga-
ciones y asumir las responsabilidades
que les correspondan de acuerdo con
las normas de ordenacin y disciplina
de las entidades de crdito y las restan-
tes disposiciones que sean de aplicacin
a las cajas de ahorros.
CAJAS DE AHORROS
11074 CISS
Artculo 13
Dos. El nmero de vocales del Consejo
de Administracin no podr ser inferior
a trece ni superior a diecisiete, debiendo
existir en el mismo representantes de cor-
poraciones municipales, impositores, per-
sonas o entidades fundadoras y personal
de la caja de ahorros.
2. El nmero de vocales del Consejo de
Administracin no podr ser inferior a
trece ni superior a diecisiete, debiendo
existir en el mismo representantes de
Corporaciones Municipales, impositores,
personas o Entidades fundadoras y perso-
nal de la Caja de Ahorros.
Cuando la caja de ahorros mantenga
cuotas participativas en circulacin, los
lmites anteriores podrn ser rebasados,
sin que, en ningn caso el Consejo de
Administracin pueda tener ms de 20
vocales. A efectos de cumplir con el l-
mite anterior, la representacin de los
intereses colectivos en el Consejo de
Administracin se disminuir propor-
cionalmente, si fuera necesario, para
respetar la representacin de los intere-
ses de los cuotapartcipes.
De manera transitoria, en tanto se pro-
duce la siguiente renovacin de los r-
ganos de gobierno, el nmero de miem-
bros del Consejo de administracin
podr superar hasta en un 10% el lmite
mximo previsto en el prrafo anterior.
Tres. En el caso de cese o revocacin de
un Vocal antes del trmino de su man-
dato, ser sustituido durante el perodo
restante por el correspondiente suplente.
Por cada grupo de representacin sern
nombrados, a estos solos efectos, tantos
suplentes como Vocales y por igual pro-
cedimiento que stos.
3. En el caso de cese o revocacin de un
Vocal antes del trmino de su mandato,
ser sustituido durante el perodo res-
tante por el correspondiente suplente.
Por cada grupo de representacin sern
nombrados, a estos solos efectos, tantos
suplentes como Vocales y por igual pro-
cedimiento que stos.
Artculo 14
Uno. Sin perjuicio de lo previsto en el
apartado dos de este artculo, la repre-
sentacin de los intereses colectivos en
el Consejo de Administracin se llevar
La representacin de los intereses colec-
tivos en el Consejo de Administracin se
llevar a efecto mediante la participacin
de los mismos grupos y con igual propor-
CAJAS DE AHORROS
CISS 11075
Artculo 14
a efecto mediante la participacin de los
mismos grupos y con igual proporcin y
caractersticas que las establecidas en
el artculo 2.3 para los miembros de la
Asamblea general, con las siguientes pe-
culiaridades:
cin y caractersticas que las estableci-
das en el apartado tercero del artculo
dos para los miembros de la Asamblea
General, con las siguientes peculiaridades:
a) El nombramiento de los Consejeros de
administracin representantes de las Cor-
poraciones municipales que no tengan la
condicin de Entidad pblica fundadora
de la caja de ahorros se efectuar por la
Asamblea general a propuesta de los Con-
sejeros generales representantes de estas
Corporaciones.
a) El nombramiento de los Consejeros
de Administracin representantes de las
Corporaciones Municipales que no tengan
la condicin de Entidad pblica fundado-
ra de la Caja de Ahorros se efectuar por
la Asamblea General a propuesta de los
Consejeros generales representantes de
estas Corporaciones.
Podrn proponer candidatos un nmero
de Consejeros generales representantes
de este grupo no inferior a la dcima par-
te del total del mismo.
Podrn proponer candidatos un nmero
de Consejeros generales representantes
de este grupo no inferior a la dcima par-
te del total del mismo.
La designacin podr recaer entre los pro-
pios Consejeros generales de representa-
cin de Corporaciones municipales o de
terceras personas.
La designacin podr recaer entre los pro-
pios Consejeros generales de representa-
cin de Corporaciones Municipales o de
terceras personas que renan los ade-
cuados requisitos de profesionalidad y
sin que estas ltimas puedan exceder
del nmero de dos.
b) El nombramiento de los miembros re-
presentantes de los impositores se efec-
tuar por la Asamblea General y de entre
los mismos.
b) El nombramiento de los miembros re-
presentantes de los impositores se efec-
tuar por la Asamblea General y de entre
los mismos.
No obstante, se podr designar hasta un
mximo de dos personas que renan los
adecuados requisitos de profesionalidad y
no sean Consejeros Generales.
No obstante, se podr designar hasta un
mximo de dos personas que renan los
adecuados requisitos de profesionalidad y
no sean Consejeros Generales.
c) El nombramiento de los miembros repre-
sentantes de los empleados de la caja de
ahorros se efectuar por la Asamblea gene-
ral a propuesta de los Consejeros generales
de este grupo y de entre los mismos.
c) El nombramiento de los miembros repre-
sentantes de los empleados de la Caja de
Ahorros se efectuar por la Asamblea Ge-
neral a propuesta de los Consejeros genera-
les de este grupo y de entre los mismos.
CAJAS DE AHORROS
11076 CISS
Artculo 14
d) El nombramiento de los miembros re-
presentantes de las personas o Entidades
fundadoras se efectuar por la Asamblea
general a propuesta de los Consejeros
generales de este grupo de entre los mis-
mos.
d) El nombramiento de los miembros re-
presentantes de las personas o Entidades
fundadoras se efectuar por la Asamblea
General a propuesta de los Consejeros
generales de este grupo y de entre los
mismos.
Dos. En el caso de que la caja de aho-
rros mantenga cuotas participativas
en circulacin, junto con los intereses
anteriores, estarn representados en el
Consejo de Administracin los intereses
de los cuotapartcipes de conformidad
con lo previsto en el Captulo IV de este
Ttulo.
Artculo 15
Uno. Los vocales del Consejo de Admi-
nistracin debern reunir los mismos re-
quisitos que se establecen en el artculo
7 respecto de los Consejeros Generales,
y ser menores de setenta aos en el mo-
mento de la toma de posesin, salvo que
la legislacin de desarrollo de la presente
Ley establezca un lmite de edad distinto.
Los vocales del Consejo de Administracin
debern reunir los mismos requisitos que
se establecen en el artculo 7 respecto
de los Consejeros Generales, y ser meno-
res de setenta aos en el momento de la
toma de posesin, salvo que la legislacin
de desarrollo de la presente Ley establez-
ca un lmite de edad distinto.
Dos. Al menos la mayora de los vocales
del Consejo de Administracin debern
poseer, los conocimientos y experiencia
especcos para el ejercicio de sus fun-
ciones.
Los vocales del Consejo de Administra-
cin con funciones ejecutivas debern
poseer, adems, los conocimientos y ex-
periencia sucientes para el ejercicio de
sus funciones.
Se considera que poseen conocimientos
y experiencia especcos para ejercer
sus funciones en el Consejo de Adminis-
tracin de una caja de ahorros quienes
hayan desempeado, durante un plazo
no inferior a cinco aos, funciones de
alta administracin, direccin, control o
asesoramiento de entidades nancieras
o funciones de similar responsabilidad
en otras entidades pblicas o privadas
de, al menos, anloga dimensin.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11077
Artculo 17
Uno. La duracin del ejercicio del cargo de
vocal del Consejo de Administracin ser
la sealada en los Estatutos, sin que pueda
ser inferior a cuatro aos ni superior a seis.
No obstante, los Estatutos podrn prever
la posibilidad de reeleccin, de confor-
midad con lo dispuesto en la normativa
de desarrollo de esta Ley, siempre que se
cumplan las mismas condiciones, requisi-
tos y trmites que en el nombramiento.
1. La duracin del ejercicio del cargo de
vocal del Consejo de Administracin ser
la sealada en los Estatutos, sin que pueda
ser inferior a cuatro aos ni superior a seis.
No obstante, los Estatutos podrn prever
la posibilidad de reeleccin, de confor-
midad con lo dispuesto en la normativa
de desarrollo de esta Ley, siempre que se
cumplan las mismas condiciones, requisi-
tos y trmites que en el nombramiento.
El cmputo de este perodo de reeleccin
ser aplicado aun cuando entre el cese y
el nuevo nombramiento hayan transcurri-
do varios aos.
El cmputo de este perodo de reeleccin
ser aplicado aun cuando entre el cese y
el nuevo nombramiento hayan transcurri-
do varios aos.
La duracin del mandato no podr superar
los doce aos, salvo en los casos de los
vocales designados por titulares de cuo-
tas participativas, para los que no habr
lmite mximo.
La duracin del mandato no podr supe-
rar los doce aos, sea cual sea la repre-
sentacin que ostente.
Cumplido el mandato de doce aos de
forma continuada o interrumpida, y trans-
curridos ocho aos desde dicha fecha, po-
dr volver a ser elegido en las condiciones
establecidas en la presente ley.
Cumplido el mandato de doce aos de
forma continuada o interrumpida, y trans-
curridos ocho aos desde dicha fecha, po-
dr volver a ser elegido en las condiciones
establecidas en la presente Ley.
Dos. La renovacin de los vocales del Con-
sejo de administracin no podr suponer
una renovacin total del Consejo o una
renovacin parcial que pueda asimilarse
a la total dado el porcentaje renovado o
la proximidad temporal entre renovacio-
nes. En todo caso, habr de respetarse la
proporcionalidad de las representaciones
que componen dicho Consejo.
2. La renovacin de los Vocales del Conse-
jo de Administracin ser acometida por
mitades, respetando, en todo caso, la
proporcionalidad de las representaciones
que componen dicho Consejo.
Tres. El procedimiento y condiciones para
la renovacin, la reeleccin y provisin de
vacantes de Consejeros de administracin
se determinar en las normas que desa-
rrollen la presente Ley, sin que puedan
efectuarse nombramientos provisionales.
3. El procedimiento y condiciones para la
renovacin, la reeleccin y provisin de
vacantes de Consejeros de Administracin
se determinar en las normas que desa-
rrollen la presente Ley, sin que puedan
efectuarse nombramientos provisionales.
CAJAS DE AHORROS
11078 CISS
Artculo 17
En todo caso, el nombramiento y la re-
eleccin de vocales habr de comunicarse
al Ministerio de Economa y Hacienda, a
travs del Banco de Espaa, o a la Comu-
nidad Autnoma, segn proceda, para su
conocimiento y constancia.
En todo caso, el nombramiento y la re-
eleccin de Vocales habr de comunicarse
al Ministerio de Economa y Hacienda, a
travs del Banco de Espaa, o a la Comu-
nidad Autnoma, segn proceda, para su
conocimiento y constancia.
Artculo 20 bis. Comisin de Retribuciones de las Cajas de Ahorros
[Suprimido] El consejo de administracin de las Ca-
jas de Ahorros constituir en su seno
una Comisin de Retribuciones, que
tendr la funcin de informar sobre la
poltica general de retribuciones e in-
centivos para los miembros del Consejo
y personal directivo. La Comisin estar
formada por un mximo de tres perso-
nas, que sern designadas de entre sus
miembros por el consejo de administra-
cin. El rgimen de funcionamiento de
la Comisin de Retribuciones ser esta-
blecido por los estatutos de la caja y su
propio reglamento interno.
CAPTULO III
La Comisin de Control
Artculo 22
Uno. Los miembros de la Comisin de
Control sern elegidos por la Asamblea
General de entre los Consejeros Generales
que reuniendo los conocimientos y ex-
periencia adecuados a los que se reere
el artculo 15.2, no ostenten la condicin
de vocales del Consejo de Administra-
cin. En la Comisin de Control debern
existir representantes de los mismos gru-
pos o sectores que compongan el Consejo
de Administracin, en idntica propor-
cin.
1. Los miembros de la Comisin de Con-
trol sern elegidos por la Asamblea Ge-
neral entre los Consejeros Generales que
no ostenten la condicin de vocales del
Consejo de Administracin, debiendo
existir en la misma representantes de
los mismos grupos o sectores que com-
pongan la Asamblea General, en idntica
proporcin.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11079
Artculo 22
En caso de que la caja de ahorros man-
tenga cuotas participativas en circula-
cin, en la Comisin de Control existirn
representantes de los cuotapartcipes,
en idntica proporcin que en la Asam-
blea General.
La presentacin de candidaturas se efec-
tuar conforme a lo dispuesto para los vo-
cales del Consejo de Administracin.
La presentacin de candidaturas se efec-
tuar conforme a lo dispuesto para los vo-
cales del Consejo de Administracin.
2. Podr, adems, formar parte de la
Comisin de Control un representante
elegido por la Comunidad Autnoma
donde radique la sede social de la Caja
entre personas con capacidad y prepa-
racin tcnica adecuadas. Asistir a las
reuniones de la Comisin con voz y sin
voto.
Dos. Cuando se produzca el cese o revo-
cacin de un vocal antes del trmino de
su mandato, ser sustituido durante el
perodo remanente por su correspondien-
te suplente. Por cada grupo de represen-
tacin y a los solos efectos indicados en
este apartado, sern nombrados tantos
suplentes como vocales y por igual pro-
cedimiento que estos.
3. Con excepcin del representante de
la Comunidad Autnoma indicado en el
apartado anterior, cuando se produzca
el cese o revocacin de un vocal antes
del trmino de su mandato, ser sustitui-
do durante el perodo remanente por su
correspondiente suplente. Por cada grupo
de presentacin y a los solos efectos indi-
cados en este apartado, sern nombrados
tantos suplentes como Vocales y por igual
procedimiento que stos.
Tres. La Comisin de control nombrar de
entre sus miembros al Presidente.
4. La Comisin de Control nombrar de
entre sus miembros al Presidente.
Cuatro. Siempre que la Comisin de
control as lo requiera, el Director gene-
ral asistir a las reuniones con voz y sin
voto.
5. Siempre que la Comisin de Control as
lo requiera, el Director general asistir a
las reuniones con voz y sin voto.
CAJAS DE AHORROS
11080 CISS
Artculo 23
Los comisionados debern reunir los mis-
mos requisitos y tendrn las mismas in-
compatibilidades y limitaciones que los
vocales del Consejo de administracin.
Los Comisionados debern reunir los mis-
mos requisitos y tendrn las mismas in-
compatibilidades y limitaciones que los
Vocales del Consejo de Administracin,
salvo el representante de la Comunidad
Autnoma, que tendr slo las mismas
incompatibilidades y limitaciones.
Artculo 24
1. Para el cumplimiento de sus nes, la
Comisin de Control tendr atribuidas las
siguientes funciones:
1. Para el cumplimiento de sus nes, la
Comisin de Control tendr atribuidas las
siguientes funciones:
()
9. En su caso, las previstas en la dispo-
sicin adicional decimoctava de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores, salvo cuando las hubiese asu-
mido un Comit de Auditora creado al
efecto.
[Introducido]
Artculo 25
El ejercicio de las funciones de los miem-
bros de los rganos de Gobierno de las
cajas de ahorros diferentes de las de con-
sejeros generales de la Asamblea podr
ser retribuido. Corresponder a la Asam-
blea General la determinacin de dicha
remuneracin.
En el ejercicio de las funciones de los
miembros de los rganos de gobierno de
las Cajas de Ahorros, con excepcin del
Presidente del Consejo de Administra-
cin, no se podrn originar percepciones
distintas de las dietas por asistencia y
desplazamiento.
CAPTULO IV
Derechos de representacin de los cuotapartcipes
Artculo 25 bis. Derechos de representacin de los cuotapartcipes
en la Asamblea General
Uno. En caso de que una caja de ahorros
emita cuotas participativas, los cuotapar-
tcipes dispondrn en la Asamblea Gene-
ral de un nmero de votos proporcional
al porcentaje que supongan sus cuotas
participativas sobre el patrimonio neto
[Introducido]
CAJAS DE AHORROS
CISS 11081
Artculo 25 bis. Derechos de representacin de los cuotapartcipes
en la Asamblea General
total de la caja, que se computar tanto
a efectos de adopcin de acuerdos, como
de qurum de asistencia para la vlida
constitucin de la Asamblea General.
Los porcentajes de representacin por
grupos debern cumplirse respecto de los
derechos de voto resultantes, una vez de-
ducidos del total los que hayan de corres-
ponder a los cuotapartcipes.
Dos. Los cuotapartcipes tendrn dere-
cho a asistir a las Asambleas Generales
que celebre la caja de ahorros emisora y
a votar para formar la voluntad necesaria
para la vlida adopcin de acuerdos en los
trminos previstos en esta ley.
Los estatutos podrn exigir la posesin
de un nmero mnimo de cuotas para
asistir a la Asamblea General, sin que, en
ningn caso, el nmero exigido pueda ser
superior al uno por mil del total de cuotas
emitidas con derechos de representacin
que se encuentren en circulacin.
Para el ejercicio del derecho de asistencia
y de voto en las asambleas generales ser
lcita la agrupacin de cuotas.
Todo cuotapartcipe que tenga derecho
de asistencia podr hacerse representar
en la Asamblea General por medio de
otra persona, aunque sta no sea titular
de cuotas participativas. Los estatutos
podrn limitar esta facultad. A estos efec-
tos, ser de aplicacin supletoria, en tanto
no se oponga a lo previsto en esta ley, la
normativa reguladora de la representa-
cin de los accionistas en las sociedades
annimas.
CAJAS DE AHORROS
11082 CISS
Artculo 25 bis. Derechos de representacin de los cuotapartcipes
en la Asamblea General
Tres. Sin perjuicio de lo previsto en el
apartado anterior, la participacin de los
cuotapartcipes en la Asamblea General
no afectar al nmero de Consejeros Ge-
nerales que, de acuerdo con la normativa
vigente, corresponda a los distintos grupos
representativos de intereses colectivos.
Cuatro. Los derechos polticos derivados de
la suscripcin de cuotas participativas por
entidades pblicas computarn a los efec-
tos del clculo de los lmites a la represen-
tacin de las Administraciones pblicas y
entidades y corporaciones de derecho p-
blico, previstos en el artculo 2.tres.
Artculo 25 ter. Derechos de representacin de los cuotapartcipes en el Consejo
de Administracin
Uno. Los cuotapartcipes podrn proponer
a la Asamblea General candidatos para ser
miembros del Consejo de Administracin.
A estos efectos, con carcter simultneo a
cada emisin, se modicarn los Estatutos
de la entidad para incorporar al Consejo de
Administracin el nmero de vocales que
sea necesario para que, en la nueva com-
posicin, el porcentaje de vocales propues-
tos por los cuotapartcipes sea igual al por-
centaje que el volumen de cuotas a emitir
suponga sobre el patrimonio de la caja.
Tres. La designacin de vocales del Conse-
jo de Administracin por los cuotapartci-
pes podr recaer sobre cuotapartcipes o
sobre terceras personas. En todo caso, las
personas designadas debern reunir los
adecuados requisitos de profesionalidad
y honorabilidad. A efectos de su elegibi-
lidad, no sern de aplicacin las causas
de incompatibilidad establecidas en los
apartados b) y c) del artculo 8.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11083
Artculo 25 quter. Derechos de representacin de los cuotapartcipes
en la Comisin de Control
Los cuotapartcipes podrn proponer a
la Asamblea General candidatos para ser
miembros de la Comisin de Control de
la entidad emisora y tendrn derecho a
su designacin con arreglo a las mismas
reglas establecidas para los vocales del
Consejo de Administracin.
Artculo 25 quinquies. Derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o por el Consejo de Administracin
Los cuotapartcipes tendrn derecho a
impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea General o por el Consejo de
Administracin de la entidad emisora en
los mismos trminos y condiciones que
los accionistas respecto de los acuerdos
sociales de las Juntas y del rgano de ad-
ministracin de la sociedad annima de la
que son socios.
A estos efectos, ser de aplicacin suple-
toria, en tanto no se oponga a lo previsto
en esta ley, la normativa reguladora de la
impugnacin de acuerdos en las socieda-
des annimas.
Artculo 25 sexies. Derecho de informacin
Los titulares de cuotas participativas en,
al menos, un porcentaje del total de cuo-
tas emitidas en circulacin igual o supe-
rior al 5% podrn solicitar de la entidad
informaciones o aclaraciones, o formular
preguntas por escrito acerca de cuales-
quiera asuntos que sean de su inters y
la entidad estar obligada a facilitrsela,
salvo que perjudique los intereses de la
caja de ahorros o el cumplimiento de su
funcin social.
CAJAS DE AHORROS
11084 CISS
TTULO II
El Director general
CAPTULO I (sic)
Artculo 26
Uno. El Director general o asimilado ser
designado por el Consejo de Administra-
cin de la caja entre personas con capa-
cidad, preparacin tcnica y experiencia
suciente para desarrollar las funciones
propias de este cargo. La Asamblea Gene-
ral, convocada al efecto, habr de conr-
mar el nombramiento.
El Director general o asimilado ser de-
signado por el Consejo de Administracin
de la Caja entre personas con capacidad,
preparacin tcnica y experiencia su-
ciente para desarrollar las funciones pro-
pias de este cargo. La Asamblea General,
convocada al efecto, habr de conrmar
el nombramiento.
Se considera que posee preparacin
tcnica y experiencia adecuadas para
ejercer sus funciones como Director
General de una caja de ahorros quien
haya desempeado, durante un plazo no
inferior a cinco aos, funciones de alta
administracin, direccin, control o ase-
soramiento de entidades nancieras o
funciones de similar responsabilidad en
otras entidades pblicas o privadas de,
al menos, anloga dimensin.
Dos. El Director general o asimilado ce-
sar por jubilacin a la edad de setenta
aos. Podr, adems, ser removido de su
cargo:
El Director general o asimilado cesar por
jubilacin a la edad de sesenta y cinco
aos. Podr, adems, ser removido de su
cargo:
a) Por acuerdo del Consejo de Administra-
cin del que se dar traslado al rgano de
la Administracin Central o de la Comu-
nidad Autnoma, segn proceda, para su
conocimiento.
a) Por acuerdo del Consejo de Administra-
cin del que se dar traslado al Organo de
la Administracin Central o de la Comu-
nidad Autnoma, segn proceda, para su
conocimiento.
b) En virtud de expediente disciplinario
instruido por el Banco de Espaa o la Co-
munidad Autnoma. En el primer caso,
junto con el expediente se elevar pro-
puesta de resolucin a la autoridad com-
petente.
b) En virtud del expediente disciplina-
rio instruido por el Banco de Espaa o la
Comunidad Autnoma. En el primer caso,
junto con el expediente se elevar pro-
puesta de resolucin a la autoridad com-
petente.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11085
Artculo 27
El ejercicio del cargo de Director general
o asimilado y el de Presidente del Consejo
de Administracin de una caja de ahorros
requiere dedicacin exclusiva y ser, por
tanto, incompatible con cualquier activi-
dad retribuida tanto de carcter pblico
como privado, salvo la administracin del
propio patrimonio y aquellas actividades
que ejerza en representacin de la caja.
En este ltimo caso los ingresos que ob-
tengan, distintos a dietas de asistencia a
Consejos de Administracin o similares,
debern cederse a la caja por cuya cuenta
realiza dicha actividad o representacin.
El ejercicio del cargo de Director general o
asimilado y Presidente del Consejo de Ad-
ministracin en el caso de haberle sido
asignado sueldo de una Caja de Ahorros
requiere dedicacin exclusiva y ser, por
tanto, incompatible con cualquier activi-
dad retribuida tanto de carcter pblico
como privado, salvo la administracin del
propio patrimonio y aquellas actividades
que ejerza en representacin de la Caja.
En este ltimo caso los ingresos que ob-
tenga, distintos a dietas de asistencia a
Consejos de Administracin o similares,
debern cederse a la Caja por cuya cuenta
realiza dicha actividad o representacin.
CAPTULO II
Comisin de Retribuciones y Nombramientos
Artculo 27 bis. Comisin de Retribuciones y Nombramientos
Uno. El Consejo de Administracin de las
Cajas de Ahorros constituir en su seno una
Comisin de Retribuciones y Nombramien-
tos que tendr las siguientes funciones:
[Introducido]
a) informar la poltica general de retribu-
ciones e incentivos para los miembros del
Consejo de Administracin y de la Comi-
sin de Control y personal directivo y ve-
lar por la observancia de dicha poltica.
b) garantizar el cumplimiento de los re-
quisitos previstos en la presente ley para
el ejercicio del cargo de miembro del Con-
sejo de Administracin y de la Comisin
de Control, as como para los previstos en
el caso del Director General.
Dos. La Comisin estar formada por un
mximo de cinco personas, elegidas por la
Asamblea General de entre los Consejeros
Generales que ostenten la condicin de
vocales del Consejo de Administracin.
CAJAS DE AHORROS
11086 CISS
Artculo 27 bis. Comisin de Retribuciones y Nombramientos
Tres. El rgimen de funcionamiento de
la Comisin de Retribuciones y Nombra-
mientos ser establecido por los Estatutos
de la caja y su propio reglamento interno,
que podrn atribuir las funciones previs-
tas en las letras a) y b) del apartado uno a
una Comisin de Retribuciones y otra de
Nombramientos respectivamente, a las
que les resultar de aplicacin el presente
artculo, salvo en lo relativo a su nmero
de miembros que ser en ese caso de tres
para cada una de ellas.
CAPTULO III
Comisin de Obra Social
Artculo 27 ter. Comisin de Obra Social
Uno. Para garantizar el cumplimiento de la
obra benco-social de la caja de ahorros
se crear una Comisin de Obra Social.
Dos. La Comisin estar integrada por
los Consejeros Generales que nombre la
Asamblea General sin tener en cuenta los
derechos de voto de los cuotapartcipes,
si los hubiere.
Podr formar parte de la Comisin de
Obra Social, un representante de la Co-
munidad Autnoma donde la caja tenga
su domicilio social y otro representante
de cada Comunidad Autnoma en que la
caja de ahorros haya captado ms de un
10% del total de sus depsitos.
TTULO IV
Gobierno corporativo
Artculo 31 bis. Informe de gobierno corporativo
Uno. Las cajas de ahorros debern hacer
pblico con carcter anual un informe de
gobierno corporativo. El informe anual de
[Introducido]
CAJAS DE AHORROS
CISS 11087
Artculo 31 bis. Informe de gobierno corporativo
gobierno corporativo ser objeto de co-
municacin a la Comisin Nacional del
Mercado de Valores, acompaando copia
del documento en que conste. La Comi-
sin Nacional del Mercado de Valores re-
mitir copia del informe comunicado al
Banco de Espaa y a los rganos compe-
tentes de las comunidades autnomas.
Para las cajas de ahorros que emitan valo-
res admitidos a negociacin en mercados
organizados, el informe ser objeto de pu-
blicacin como hecho relevante. En todo
caso, el informe se publicar por medios
telemticos por la citada entidad.
Dos. El contenido y estructura del informe
anual de gobierno corporativo de las cajas
de ahorros, teniendo en cuenta la natura-
leza jurdica de dichas entidades, deber
ofrecer una explicacin detallada de la es-
tructura del sistema de gobierno de la enti-
dad y de su funcionamiento en la prctica.
En todo caso, el contenido mnimo del
informe de gobierno corporativo ser el
siguiente:
a) Estructura de administracin de la
entidad, con informacin de las remu-
neraciones percibidas por el Consejo de
Administracin, la Comisin de Control,
la Comisin de Retribuciones, la Comisin
de Inversiones, la Comisin de Retribucio-
nes y Nombramientos, Comisin de Obra
Social, la Comisin ejecutiva, en su caso,
computando tanto las dietas por asisten-
cia a los citados rganos como los sueldos
que se perciban por el desempeo de sus
funciones, as como a las remuneraciones
anlogas a las anteriores y las obligacio-
nes contradas en materia de pensiones
o de pago de primas de seguros de vida.
CAJAS DE AHORROS
11088 CISS
Artculo 31 bis. Informe de gobierno corporativo
Tambin se incluirn toda clase de remu-
neraciones percibidas por los miembros
de los rganos de gobierno y personal
directivo, derivadas de la participacin en
representacin de las cajas de ahorros en
sociedades cotizadas o en otras entidades
en las que la caja tenga una presencia o
representacin signicativa, en represen-
tacin de la caja de ahorros.
b) Operaciones de crdito aval, o garan-
ta efectuadas, ya sea directamente o a
travs de entidades dotadas, adscritas o
participadas, con descripcin de sus con-
diciones, incluidas las nancieras, con los
miembros del consejo de administracin
y de la comisin de control de las cajas
de ahorros y familiares de primer grado
y con empresas o entidades en relacin
con las que los anteriores se encuentren
en alguna de las situaciones previstas en
el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores.
c) Operaciones de crdito aval, o garan-
ta efectuadas, ya sea directamente o a
travs de entidades dotadas, adscritas o
participadas, con descripcin de sus con-
diciones, incluidas las nancieras, con los
grupos polticos que tengan representa-
cin en las corporaciones locales y en las
Asambleas parlamentarias autonmicas
que hayan participado en el proceso elec-
toral.
Adems, se deber explicitar en caso de
crdito la situacin del mismo.
d) Operaciones crediticias con institu-
ciones pblicas, incluidos entes pblicos
territoriales, que hayan designado conse-
jeros generales.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11089
Artculo 31 bis. Informe de gobierno corporativo
e) Remuneraciones percibidas por la pres-
tacin de servicios a la caja o a las enti-
dades controladas por la misma de los
miembros del consejo de administracin
y de la comisin de control de las cajas de
ahorros y del personal directivo.
f) Estructura de negocio y de las relacio-
nes dentro de su grupo econmico, con
referencia a las operaciones vinculadas de
la entidad con los miembros del consejo
de administracin, comisin de control,
comisin de retribuciones y nombramien-
tos y comisin de inversiones y personal
directivo y operaciones intragrupo.
g) Sistemas de control de riesgo.
h) Funcionamiento de rganos de gobier-
no, con explicacin detallada del sistema
de gobierno y administracin de la enti-
dad, en especial en relacin con la toma
de participaciones empresariales, bien di-
rectamente, bien por entidades dotadas,
adscritas o participadas.
i) Conictos de inters existentes entre
los miembros de los rganos de gobierno
o, si los hubiere, cuotapartcipes de las
cajas de ahorros y la funcin social de la
Caja.
Se faculta al Ministerio de Economa y
Hacienda para determinar, con observan-
cia del mnimo establecido en el prrafo
anterior, el contenido y estructura del in-
forme anual de gobierno corporativo de
las cajas de ahorros, y, con su habilitacin
expresa, a la Comisin Nacional del Mer-
cado de Valores en el caso de que se trate
de cajas de ahorros que emitan valores
admitidos a negociacin en mercados o-
ciales de valores.
CAJAS DE AHORROS
11090 CISS
Artculo 31 bis. Informe de gobierno corporativo
Tres. Sin perjuicio de las sanciones que
proceda imponer por la falta de remisin
de la documentacin o de los informes
que deban remitir, corresponde a la Co-
misin Nacional del Mercado de Valo-
res, en el mbito de sus competencias,
el seguimiento de las reglas de gobierno
corporativo de las cajas de ahorros que
emitan valores admitidos a negociacin
en mercados ociales de valores, a cuyo
efecto podr recabar cuanta informacin
precise al respecto, as como hacer pbli-
ca la informacin que considere relevante
sobre el grado efectivo de cumplimiento
de las reglas de gobierno corporativo de
la entidad.
Cuatro. La falta de elaboracin o de pu-
blicacin del informe anual de gobierno
corporativo de las cajas de ahorros, o la
existencia en dicho informe de omisiones
o datos falsos o engaosos, tendr la con-
sideracin de infraccin grave a los efec-
tos previstos en el artculo 100.b bis de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores.
Artculo 31 ter. Conictos de inters
Uno. Cualquier miembro de los rganos
de gobierno habr de comunicar a la Co-
misin de Retribuciones y Nombramien-
tos cualquier situacin de conicto, direc-
to o indirecto, que pudieran tener con los
intereses de la Caja y con el cumplimiento
de su funcin social.
Dos. En caso de conicto el afectado por
el mismo habr de abstenerse de interve-
nir en la operacin de que se trate.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11091
Disposicin adicional sexta Fusiones de cajas de ahorros
Las fusiones entre Cajas estarn sometidas
al procedimiento de autorizacin previsto
en la normativa autonmica de desarrollo.
La denegacin de la autorizacin slo po-
dr producirse mediante resolucin moti-
vada cuando la entidad resultante pudiera
incumplir cualquiera de los requisitos ob-
jetivos previstos en la citada normativa.
[Introducida]
Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coecientes de inversin, recursos propios
y obligaciones de informacin de los intermediarios nancieros
TTULO II
Recursos propios mnimos y limitaciones a la actividad de las entidades
de crdito por razones de solvencia
Artculo 6
3. Por el mismo procedimiento reglamen-
tario se podrn imponer:
3. Por el mismo procedimiento reglamen-
tario se podrn imponer lmites mximos a
las inversiones en inmuebles u otros inmo-
vilizados; a las acciones y participaciones, a
los activos, pasivos o posiciones en moneda
extranjera; a los riesgos que puedan con-
traerse con una misma persona, entidad o
grupo econmico; y, en general, a aquellas
operaciones o posiciones que impliquen
riesgos elevados para la solvencia de las
entidades. Los lmites podrn graduarse
atendiendo a las caractersticas de los dife-
rentes tipos de entidades de crdito.
a) Lmites mximos a las inversiones en in-
muebles u otros inmovilizados; a las accio-
nes y participaciones, a los activos, pasivos o
posiciones en moneda extranjera; a los ries-
gos que puedan contraerse con una misma
persona, entidad o grupo econmico; y, en
general, a aquellas operaciones o posiciones
que impliquen riesgos elevados para la sol-
vencia de las entidades. Los lmites podrn
graduarse atendiendo a las caractersticas de
los diferentes tipos de entidades de crdito.
b) La obligacin de disponer de una can-
tidad mnima de activos lquidos que
permitan hacer frente a las potenciales
salidas de fondos derivadas de pasivos y
compromisos, incluso en caso de estrs,
y la de mantener una estructura adecua-
da de fuentes de nanciacin y de ven-
cimientos en sus activos, pasivos y com-
promisos con el n de evitar potenciales
desequilibrios o tensiones de liquidez
que puedan daar o poner en riesgo la
situacin nanciera de la entidad.
CAJAS DE AHORROS
11092 CISS
Artculo 6
c) Un lmite mximo a la relacin entre
los recursos propios de la entidad y el
valor total de sus exposiciones a los
riesgos derivados de su actividad.
Las obligaciones previstas en las letras
b) y c) anteriores podrn ser ms estric-
tas en funcin de la capacidad de cada
entidad de crdito para obtener recur-
sos propios bsicos.
Artculo 7
4. Las cuotas participativas coneren a
sus titulares, en todo caso, los siguientes
derechos:
4. Las cuotas participativas coneren a
sus titulares los siguientes derechos de
carcter econmico:
a) Participacin en el reparto del exce-
dente de libre disposicin de la caja en la
proporcin que el volumen de cuotas en
circulacin suponga sobre el patrimonio
de la caja ms el volumen de cuotas en
circulacin. Se entiende por volumen de
cuotas en circulacin la suma del Fondo
de Participacin y el Fondo de Reserva de
Cuotapartcipes y el Fondo de Estabiliza-
cin de las emisiones de cuotas participa-
tivas en circulacin, y por patrimonio el
Fondo Fundacional, las reservas generales
de la caja y el Fondo para riesgos banca-
rios generales.
a) Participacin en el reparto del exce-
dente de libre disposicin de la caja en la
proporcin que el volumen de cuotas en
circulacin suponga sobre el patrimonio
de la caja ms el volumen de cuotas en
circulacin. Se entiende por volumen de
cuotas en circulacin la suma del Fondo
de Participacin y el Fondo de Reserva de
Cuotapartcipes y el Fondo de Estabiliza-
cin de las emisiones de cuotas participa-
tivas en circulacin, y por patrimonio el
Fondo Fundacional, las reservas generales
de la caja y el Fondo para riesgos banca-
rios generales.
b) Suscripcin preferente de cuotas parti-
cipativas en nuevas emisiones, sin perjui-
cio de su supresin en los trminos legal-
mente previstos.
b) Suscripcin preferente de cuotas parti-
cipativas en nuevas emisiones, sin perjui-
cio de su supresin en los trminos legal-
mente previstos.
c) Obtencin de su valor liquidativo en el
caso de liquidacin.
c) Obtencin de su valor liquidativo en el
caso de liquidacin.
d) Canje de las cuotas en los trminos
previstos en el apartado 9 de este ar-
tculo
d) Obtencin, en los casos de amorti-
zacin previstos en el apartado 9 de este
artculo, del valor de mercado de las
cuotas participativas.
CAJAS DE AHORROS
CISS 11093
Artculo 7
e) Percepcin de una retribucin de ca-
rcter variable con cargo a la parte del
excedente de libre disposicin que les
corresponda o, en su caso, al Fondo de
Estabilizacin.
e) Percepcin de una retribucin de ca-
rcter variable con cargo a la parte del
excedente de libre disposicin que les
corresponda o, en su caso, al Fondo de
Estabilizacin.
Adicionalmente, las cuotas participa-
tivas podrn conferir a sus titulares la
representacin de sus intereses en los
rganos de gobierno de la entidad emi-
sora, en los trminos previstos en la Ley
31/1985, de 2 de agosto, de regulacin
de las normas bsicas sobre rganos
Rectores de las Cajas de Ahorros.
Se entiende por valor liquidativo de cada
cuota la parte que corresponda a cada
cuota del Fondo de Participacin, del Fon-
do de Reserva de Cuotapartcipes y del
Fondo de Estabilizacin, minorada o incre-
mentada por la parte que le sea atribuible
de la prdida o benecio del balance de
liquidacin no distribuido anteriormente.
Se entiende por valor liquidativo de cada
cuota la parte que corresponda a cada
cuota del Fondo de Participacin, del Fon-
do de Reserva de Cuotapartcipes y del
Fondo de Estabilizacin, minorada o incre-
mentada por la parte que le sea atribuible
de la prdida o benecio del balance de
liquidacin no distribuido anteriormente.
Se entiende por valor de mercado la me-
dia de la cotizacin en mercado secunda-
rio de las ltimas 30 sesiones previas a la
determinacin del hecho que conlleva la
operacin de amortizacin. Caso de no
ser posible esta determinacin, el valor
vendr determinado por la valoracin
efectuada por un auditor independiente
elegido por sorteo de entre los auditores
de cuentas y sociedades de auditora ins-
critos como ejercientes en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas, que hayan
auditado entidades de crdito excluyendo
al propio auditor de cuentas de la Caja.
Se entiende por valor de mercado la me-
dia de la cotizacin en mercado secunda-
rio de las ltimas 30 sesiones previas a la
determinacin del hecho que conlleva la
operacin de amortizacin. Caso de no
ser posible esta determinacin, el valor
vendr determinado por la valoracin
efectuada por un auditor independiente
elegido por sorteo de entre los auditores
de cuentas y sociedades de auditora ins-
critos como ejercientes en el Registro O-
cial de Auditores de Cuentas, que hayan
auditado entidades de crdito excluyendo
al propio auditor de cuentas de la Caja.
Las cuotas carecen de todo derecho po-
ltico.
CAJAS DE AHORROS
11094 CISS
Artculo 7
Podr crearse un sindicato de cuotapar-
tcipes, cuyo Presidente podr asistir a
las Asambleas Generales de la Caja con
voz y sin voto. En sus normas de funcio-
namiento, el sindicato se regular por lo
que se disponga en las normas de desa-
rrollo de esta Ley.
Las Cajas de Ahorros habrn de consig-
nar en la emisin de las cuotas partici-
pativas una clusula de amortizacin
automtica para el supuesto de produ-
cirse una modicacin del rgimen ju-
rdico relativo a los derechos polticos
de los cuotapartcipes. La amortizacin
a que se reere el presente prrafo de-
ber llevarse a cabo de acuerdo con un
plan especco, que deber ser apro-
bado por el Banco de Espaa, de modo
que no se vea afectada la solvencia de
la Entidad.
7. Las cuotas participativas cotizarn
necesariamente en mercados secunda-
rios organizados siempre y cuando su
emisin se dirija al pblico en general.
Siempre que coticen en tales mercados
resultarn de aplicacin las obligacio-
nes previstas en la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores para los
accionistas y emisores de acciones. Asi-
mismo, ser de aplicacin a los titulares
de cuotas participativas el rgimen de
control de participaciones signicati-
vas en entidades de crdito previsto en
el Ttulo VI de la Ley 26/1988, de 29 de
julio, de Disciplina e Intervencin de las
Entidades de Crdito.
7. Las cuotas participativas cotizarn en
mercados secundarios organizados. No
obstante, ninguna persona, natural o
jurdica, o grupo econmico, podr os-
tentar, directa o indirectamente, cuotas
participativas por importe superior al 5
por 100 de las cuotas totales vigentes.
Caso de superarse el mismo, se proce-
der a la suspensin de todos los dere-
chos econmicos de las cuotas adquiri-
das por la persona o grupo econmico.
No ser de aplicacin a las cuotas par-
ticipativas el rgimen de las ofertas p-
blicas de adquisicin de valores.
Lo anterior se entender sin perjuicio de
la posibilidad de que el Fondo de Garanta
de Depsitos, el Fondo de Reestructura-
CAJAS DE AHORROS
CISS 11095
Artculo 7
cin Ordenada Bancaria u otras entida-
des del sector de cajas de ahorro, pre-
viamente autorizadas por el Banco de
Espaa, puedan superar el lmite del 5
por 100 de cuotas participativas emi-
tidas por una Caja de Ahorros en situa-
ciones de excepcional gravedad que
pongan en peligro la efectividad de sus
recursos propios, as como la estabili-
dad, liquidez y solvencia de la entidad
emisora. En tales supuestos, tampoco
ser de aplicacin el lmite establecido
en el apartado 6 del presente artculo.
8. El rgano competente para acordar
cada emisin de cuotas participativas
ser la Asamblea General, que podr de-
legar esta competencia en el Consejo de
Administracin de la Caja. La citada com-
petencia se entender delegada, en todo
caso, en los administradores provisionales
designados por el Banco de Espaa al am-
paro de lo dispuesto en el Ttulo III de la
Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disci-
plina e Intervencin de las Entidades de
Crdito. Conforme al artculo 25.1 de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores, la emisin de cuotas partici-
pativas no requerir autorizacin admi-
nistrativa previa.
8. El rgano competente para acordar
cada emisin de cuotas participativas
ser la Asamblea General, que podr de-
legar esta competencia en el Consejo de
Administracin de la Caja. La citada com-
petencia se entender delegada, en todo
caso, en los administradores provisionales
designados por el Banco de Espaa al am-
paro de lo dispuesto en el ttulo III de la
Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disci-
plina e Intervencin de las Entidades de
Crdito.
Estar prohibida la adquisicin originaria
de cuotas participativas por parte de la
Caja o su grupo econmico. No obstante,
s se podr realizar una adquisicin deri-
vativa, siempre que el valor nominal de las