Prospecto Alqueria

PROSPECTO DE INFORMACIN
PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA

Entidad domiciliada en el Km 5 va Tabio, Cajic, Colombia
ACTIVIDAD PRINCIPAL: El objeto social de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA es la produccin
y comercializacin de alimentos para consumo humano.
PRIMERA EMISIN DE BONOS DE ALQUERA 2007
MONTO DE LA EMISIN: CINCUENTA Mil Millones de Pesos ($50 Mil Millones m/cte.)
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN, PARA QUE LOS POTENCIALES
INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.
Clase de Ttulos Bonos con garanta parcial de CII
No. De Ttulos 50,000 ttulos
Ley de Circulacin A la orden.
Bolsa donde estn inscritos los
Ttulos
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Series Serie A, B y C
Rendimiento de los Bonos
Los bonos de la Serie A sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante
referenciado a la INFLACIN (IPC) y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los
mismos.
Los bonos de la Serie B sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante
referenciado a la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Los Bonos de la Serie C sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters fijo
referenciado a una tasa fija y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
El rendimiento de la Emisin reflejar las condiciones de mercado vigentes a la fecha de
colocacin de la misma, cumpliendo con las tasas mximas de rentabilidad aprobadas por la
Junta Directiva, mediante acta no. 253 del 26 de julio de 2006.
Valor Nominal e Inversin Mnima
Los bonos de la Serie A sern denominados en moneda legal colombiana, El valor nominal por
cada bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser el equivalente
a un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte).
Los bonos de la Serie B sern denominados en moneda legal colombiana. El valor nominal de la
Serie B es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser el equivalente a
un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte).
Los bonos de la Serie C sern denominados en moneda legal colombiana. El valor nominal de la
Serie C es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversin mnima ser el equivalente a
un (1) bono, es decir de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte).
Garanta
Crdito por Aval otorgada por la Corporacin Interamericana de Inversiones garantizando hasta
el 31% del monto de la emisin.
Plazo de los bonos 5, 7 y 10 aos contados a partir de la fecha de Emisin.
Destinatarios de la oferta La Emisin de bonos tendr como destinatarios al pblico inversionistas en general.
Calificacin

DCR Colombia S.A. otorg una calificacin de AAA a la Primera Emisin de bonos
ALQUERA 2007 con garanta parcial de la CII en junio de 2007, lo que indica: Dicha
Calificacin refleja la mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prcticamente
inexistentes.

AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

ADMINISTRADOR DE LA EMISIN
La Emisin estar inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La informacin financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a
marzo de 2007. A partir de esta fecha, toda la informacin relevante se encuentra a disposicin de los interesados en ALQUERA S.A.., en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..
La inscripcin de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la Oferta Pblica por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, no implicar calificacin ni responsabilidad
alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurdicas insritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor ni sobre la solvencia del Emisor.
La inscripcin en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no garantiza la bondad del ttulo ni la solvencia del emisor.

Agosto de 2007
PROSPECTO DE INFORMACIN Emisin Bonos Alquera

2

TABLA DE CONTENIDO

1 CARACTERSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA........................... 3
1.1 Caractersticas de los ttulos ........................................................................... 3
1.1.1 Clase de ttulo ofrecido................................................................................. 3
1.1.2 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin .............................................. 3
1.1.3 Monto de la Emisin ..................................................................................... 3
1.1.4 Ley de Circulacin, Transferencia y Negociacin Secundaria...................... 3
1.1.5 Valor nominal e Inversin Mnima................................................................. 3
1.1.6 Series y Plazo de los Bonos ......................................................................... 3
1.1.7 Amortizacin a Capital .................................................................................. 3
1.1.8 Rendimiento de los bonos ........................................................................... 3
1.1.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses...................................................... 3
1.1.10 Precio de Suscripcin................................................................................... 3
1.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocacin ................................................. 3
1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta................................................ 3
1.2.2 Destinatarios de la Oferta ............................................................................. 3
1.2.3 Medios de Informacin.................................................................................. 3
1.2.4 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Ttulos ................................... 3
1.3 Otras Caractersticas de los ttulos................................................................. 3
1.4 Lugar de Pago................................................................................................... 3
1.5 Depositario y Administracin de los Ttulos .................................................. 3
1.5.1 Macrottulo.................................................................................................... 3
1.5.2 Registro y Anotaciones................................................................................. 3
1.5.3 Cobranza ...................................................................................................... 3
1.5.4 Informes........................................................................................................ 3
1.5.5 Actualizacin................................................................................................. 3
1.6 Obligaciones de los Tenedores de ttulos ...................................................... 3
1.7 Derechos de los Tenedores de ttulos ............................................................ 3
1.8 Representante Legal de Tenedores de Bonos ............................................... 3
1.9 Calificacin de la Emisin................................................................................ 3
1.10 Cdigo de Buen Gobierno................................................................................ 3
1.11 Garanta de Crdito por Aval ........................................................................... 3
a) Garante .............................................................................................................. 3
b) Cobertura........................................................................................................... 3
c) Operatividad...................................................................................................... 3
d) Vigencia ............................................................................................................. 3
2 MECANISMO DE COLOCACIN Y VENTA................................................ 3
2.1 Mecanismo de Subasta .................................................................................... 3
2.2 Mecanismo en Firme......................................................................................... 3
3 SECTOR LCTEO COLOMBIANO............................................................. 3

3
3.1 Sector lcteo - Importancia en la economa colombiana .............................. 3
3.2 Cadena de valor del sector lcteo................................................................... 3
3.2.1 Alquera en la cadena de valor ..................................................................... 3
3.3 Canales de distribucin.................................................................................... 3
3.3.1 Canales de distribucin Alquera ............................................................... 3
3.4 Posicionamiento de Alquera ventas de productos.................................... 3
3.5 Perspectivas con la entrada en vigencia del Tratado de Libre Comercio
(TLC)........................................................................................................................... 3
4 LA COMPAA ............................................................................................ 3
4.1 Naturaleza.......................................................................................................... 3
4.2 Objeto Social ..................................................................................................... 3
4.3 Duracin y Domicilio ........................................................................................ 3
4.4 Descripcin de la Compaa............................................................................ 3
4.4.1. Resea histrica........................................................................................... 3
4.4.2. Proceso de reestructuracin financiera Ley 550 de 1999............................ 3
4.5 Situacin de Subordinacin............................................................................. 3
4.6 Filiales y Subsidiarias....................................................................................... 3
4.7 Estructura Organizacional ............................................................................... 3
4.7.1. Accionistas.................................................................................................... 3
4.7.2. Junta Directiva.............................................................................................. 3
4.7.3. Administracin .............................................................................................. 3
4.7.4. Situacin Laboral .......................................................................................... 3
4.7.5. Acuerdos Sindicales ..................................................................................... 3
4.8 Operaciones con Compaas Vinculadas....................................................... 3
4.9 Procesos Pendientes Instaurados por la Empresa y Contra la Empresa .... 3
4.10 Poltica de Reparto de Dividendos y de Reservas ......................................... 3
4.11 Provisiones y Reserva para la Readquisicin de Acciones.......................... 3
4.12 Garantas Reales otorgadas a favor de Terceros........................................... 3
4.13 Ttulos de Deuda en Curso............................................................................... 3
4.14 Propiedad de los Activos de la Compaa...................................................... 3
4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseanzas Comerciales y Nombres de
Dominio...................................................................................................................... 3
4.16 Proteccin Gubernamental .............................................................................. 3
4.17 Planes de Expansin........................................................................................ 3
4.18 Principales Contratos....................................................................................... 3
4.19 Riesgos a los cuales podra estar sometida ALQUERA en el Futuro.......... 3
5 ANLISIS FINANCIERO ALQUERA S.A. .......................................................... 3
5.1. Estado de Perdidas y Ganancias..................................................................... 3
5.1.1. Ingresos........................................................................................................ 3
5.1.2. Costos de Ventas ......................................................................................... 3
5.1.3. Gastos Operacionales .................................................................................. 3
5.1.4. Mrgenes...................................................................................................... 3
5.2. Balance General ................................................................................................ 3

4
5.2.1. Endeudamiento Financiero........................................................................... 3
5.3. Patrimonio ......................................................................................................... 3
6 CERTIFICACIONES..................................................................................... 3
7 ANEXOS....................................................................................................... 3


5

Introduccin

Este prospecto presenta informacin sobre PRODUCTOS NATURALES DE LA
SABANA S.A. - ALQUERA y los dems aspectos relacionados con la Primera
Emisin de Bonos ALQUERA 2007.

PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA (en adelante,
ALQUERA, la Compaa, la Empresa, la Sociedad o el Emisor) fue
fundada en 1959. En 1971 se le dio el nombre de Pasteurizadora La Alquera
S.A.y desde un principio su objetivo fue generar un cambio en los hbitos de
consumo de la poblacin de la leche cruda hacia la leche pasteurizada, desde
entonces se ha venido consolidando como el mayor productor de leche en
Bogot.

La empresa ha sido pionera en la produccin de leche larga vida mediante la
ultra- pasteurizacin y en el diseo de empaques innovadores que garantizan la
confiabilidad a los consumidores. Adicionalmente, la Compaa ha
implementado una poltica de diversificacin e innovacin mediante el desarrollo
continuo de nuevos productos con alto valor agregado, tales como: bebidas
lcteas nutritivas, jugos y leches especializadas.

En 1992 ALQUERA obtuvo un contrato con la empresa Marbo INC, duea de la
marca de jugos citrus punch Tampico en USA., para ser su distribuidor exclusivo
en Bogot, aprovechando los canales de ventas ya existentes.

Actualmente, dentro del mercado de leche larga vida, ALQUERA alcanza una
participacin del 60% en Cundinamarca y el 27% en todo el pas
1
. La firma
DUFF & PHELPS de Colombia durante junio de 2007 ha elevado la calificacin
de la empresa de AA a AAA, para la emisin con garanta parcial de la CII
Dicha Califiacin refleja la mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo
son prcticamente inexistentes.

En Febrero del ao 2005 ALQUERA cancel anticipadamente las obligaciones
del acuerdo de ley 550 con un crdito sindicado el cual fue sobredemandado
por parte de los bancos en 3.5 veces el monto requerido. Como parte de su
estrategia financiera del ao 2007, ALQUERIA tiene planeado realizar una
Emisin de Bonos por un monto de cincuenta mil millones de pesos
($50,000,000,000) con el objetivo de sustituir sus pasivos y financiar su plan de
expansin .

1
Fuente Nielsen, marzo de 2007

6
La informacin sobre la situacin financiera del Emisor contenida en este
prospecto, se encuentra actualizada a corte de 31 de marzo de 2007. A
partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisin, la informacin
financiera actualizada se encontrar a disposicin de los interesados en
las oficinas de ALQUERA, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y
en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

7

GLOSARIO
2

ANOTACIN EN CUENTA: Representacin electrnica de los derechos de un
tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depsito centralizado
de valores.

AVISO DE OFERTA PBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una
oferta pblica a los destinatarios de la misma.

BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas
realizan operaciones de compraventa de ttulos valores por orden de sus
clientes. Es un mercado centralizado y regulado.

BONO: Son ttulos que representan una parte de un crdito constituido a cargo
de una entidad emisora. Su plazo mnimo es de un ao y, en retorno de su
inversin, recibir una tasa de inters que fija el Emisor de acuerdo con las
condiciones de mercado al momento de realizar la colocacin de los ttulos.

COLOCACIN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR
ESFUERZO): Colocacin en la cual el intermediario se compromete a hacer el
mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversin del Emisor en el pblico
inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de
colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo
del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la experiencia
que posee en este tipo de actividades para colocar la emisin.

DTF: Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de inters
efectivas de captacin a 90 das de los bancos, corporaciones financieras y las
compaas de financiamiento comercial, la cual est definida en la Resolucin
Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la Repblica y es calculada y
publicada semanalmente por el mismo.

EMISIN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisin que no requiere de
expedicin de ttulos fsicos individuales para respaldar cada colocacin. El
Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depsito de emisiones y entrega
un ttulo global que ampara una parte o la totalidad de la emisin depositada. A
partir de all, la suscripcin primaria y colocacin se realiza mediante
anotaciones en cuenta.

2
Fuente: Superintendencia Financiera (pgina web)

8
INFLACIN: Es la variacin neta del ndice de Precios al Consumidor (IPC)
certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadstica)
para los ltimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para
efectos de la presente Emisin los trminos INFLACIN e IPC son sinnimos.

MERCADO PBLICO DE VALORES: Conforman el mercado pblico de valores
la emisin, suscripcin, intermediacin y negociacin de los documentos
emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pblica,
que otorguen a sus titulares derechos de crdito, de participacin y de tradicin
o representativos de mercancas.

TASA DE INTERS EFECTIVA: Expresin anual del inters nominal
dependiendo de la periodicidad con que ste ltimo se pague. Implica
reinversin o capitalizacin de intereses.

TTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su
tenedor legtimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de
crdito, participacin, tradicin o representativos de mercancas.

VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el ttulo al momento de
su emisin.

FECHA DE EMISIN: El da hbil siguiente a la publicacin del primer aviso de
oferta del primer lote.

FECHA DE EXPEDICIN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la
suscripcin original de los ttulos o la fecha en que se registran las trasferencias
de los mismos.

FECHA DE SUSCRIPCIN: La fecha en la cual sea colocado y pagado
originalmente cada bono.

FECHA DE VENCIMIENTO: El da que sea efectiva la redencin de los mismos,
esto es, cinco (5), siete (7) y/o diez (10) aos para todas las series, contados a
partir de la fecha de Emisin.


9
INSCRIPCIN ANTICIPADA: Consiste en solicitar la autorizacin de la oferta
pblica bajo esta modalidad. As se permite efectuarla en el momento en que el
emisor lo considere ms conveniente durante los dos aos siguientes sin
requerir de ms permisos. Con esta alternativa, slo debe pagar el 30% del valor
de los derechos de inscripcin en el Registro Nacional de Valores.

FECHA DE INSCRIPCIN ANTICIPADA: El da en que la Superintendencia
Financiera de Colombia autorice la inscripcin anticipada de los bonos Alquera

GARANTA: Valor que protege contra prdidas a una persona o entidad legal
que ha contraido una obligacin contractual, en caso de falta de pago de la
obligacin contrada.

OFERTA PUBLICA: Es la manifestacin dirigida a personas no determinadas o
a cien o ms personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir
documentos emitidos en serie o en masa , que otorguen a sus titulares derechos
de crdito de participacin y de tradicin o representativo de mercancas. No se
considera pblica la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones
que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean
menos de quinientos (500) los destinatarios de las misma

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS: Persona
encargada de realizar todos los actos de administracin y conservacin que
sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses
comunes de los tenedores de ttulos

LEY DE CIRCULACION: Mecanismo o forma a travs de la cual se transfiere la
propiedad de un ttulo valor. Hay tres formas: 1.Al portador: con la sola entrega.
2.A la orden: mediante endoso y entrega. 3.Nominativa: endoso, entrega e
inscripcin ante el emisor

PLAZO DE COLOCACION: Trmino estipulado por el emisor para dar
cumplimiento a las gestiones de colocacin.

PRECIO DE SUSCRIPCIN: Es el precio al cual puede comprarse un bono de
una emisin haciendo uso de los derechos de suscripcin.

10

1 CARACTERSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

La presente Emisin de bonos fue autorizada por ALQUERA S.A. mediante
Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006 y el reglamento de
emisin y colocacin fue aprobado mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva
del 26 de julio de 2006. La inscripcin anticipada de los bonos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la oferta pblica fue
aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolucin
No. 01476 del 31 de agosto de 2006.
1.1 Caractersticas de los ttulos

1.1.1 Clase de ttulo ofrecido

Los bonos ALQUERA 2007 son ttulos a la orden y transferibles mediante
anotaciones en cuenta. Estos bonos sern ofrecidos mediante oferta pblica.

1.1.2 Objetivos perseguidos a travs de la Emisin

ALQUERA destinar hasta el 85% de los recursos que se obtengan con la
colocacin de los bonos al prepago de las obligaciones financieras vigentes y
hasta el 15% restante a proyectos de crecimiento y expansin programados por
la compaa.

1.1.3 Monto de la Emisin

La colocacin se llevar a cabo en uno o varios lotes, por un valor de cincuenta
mil millones de pesos ($50,000 millones de pesos m/cte.), en las condiciones
indicadas en este prospecto de Emisin y colocacin. La Emisin constar de
50,000 bonos.

ALQUERA podr ofertar una o dos series de la Emisin segn las condiciones
de mercado vigentes al momento de la oferta.

1.1.4 Ley de Circulacin, Transferencia y Negociacin Secundaria


11
Los bonos ALQUERA 2007 tendrn mercado secundario directamente entre los
tenedores de los bonos y a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

La Emisin ser totalmente (100%) desmaterializada. Los ttulos sern emitidos
a la orden y la transferencia de su titularidad se har mediante anotaciones en
cuentas o subcuentas de depsito de los tenedores de DECEVAL. Las
enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante
registros y sistemas electrnicos de datos, siguiendo el procedimiento
establecido en el reglamento operativo de DECEVAL.

El Emisor podr recomprar sus propios bonos a travs de la Bolsa, siempre y
cuando se cumpla el tiempo mnimo de circulacin de los bonos establecido en
el artculo 1.2.4.2 de la Resolucin 400 de 1995, esta operacin es voluntaria
para los tenedores de los ttulos. Los bonos as comprados, sern entregados
para su anulacin y no podrn ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las
obligaciones del Emisor en relacin con tales bonos cesarn.

1.1.5 Valor nominal e Inversin Mnima

Cada ttulo deber expedirse por un nmero entero de bonos. La inversin
mnima durante la vigencia de los bonos para cualquiera de las series (A, B y C)
ser equivalente al valor de un (1) ttulo, es decir, un milln de pesos
($1,000,000 m/cte.). El valor nominal y la inversin mnima es la siguiente:

Serie A: El valor nominal del bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).
La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de
pesos ($1,000,000 m/cte.).

Serie B: El valor nominal del bono es de un milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).
La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un milln de
pesos ($1,000,000 m/cte.).

Serie C: : El valor nominal del bono es de un milln de pesos ($1,000,000
m/cte.). La inversin mnima ser equivalente a un (1) bono, es decir de un
milln de pesos ($1,000,000 m/cte.).

Los tenedores de los bonos podrn realizar operaciones de traspaso, slo si
estas operaciones incorporan ttulos con valores no inferiores a un milln de
pesos ($1,000,000 m/cte.). Los traspasos se realizarn de acuerdo con el
Reglamento de Operaciones de DECEVAL.


12
1.1.6 Series y Plazo de los Bonos

La Emisin constar de tres series A, B y C con las siguientes caractersticas
para cada serie:

Serie A: Los bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos,
devengarn un inters flotante referenciado a la INFLACIN
3
y su capital ser
redimido totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie B: Los bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos,
devengarn un inters flotante referenciado a la DTF
4
y su capital ser redimido
totalmente al vencimiento de los mismos.

Serie C: Los bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos,
devengarn un inters fijo referenciado a una tasa fija y su capital ser redimido
de totalmente al vencimiento de los mismos.

Todas las series cuentan con plazos de redencin de cinco (5), siete (7) y diez
(10) aos contados a partir de la fecha de Emisin. Cada serie estar
subdividida dependiendo del plazo de redencin final del bono como se indica
en la siguiente tabla:

Series A B C
Serie A A5 A7 A10
Serie B B5 B7 B10
Serie C C5 C7 C10

1.1.7 Amortizacin a Capital

El Capital de los bonos de cada una de las series ser pagado nicamente en la
fecha de vencimiento de los mismos.

1.1.8 Rendimiento de los bonos

3
Para efectos de este prospecto, el trmino INFLACIN se entiende definido de la manera que se presenta
en el Glosario.
4
Para efectos de este prospecto, el trmino DTF se entiende definido de la manera que se presenta en el
Glosario.

13
El rendimiento de los bonos ser determinado por el Emisor en los trminos
establecidos en este prospecto y dicha determinacin cumplir con los
lineamientos y las tasas mximas de rentabilidad aprobadas en el reglamento de
Emisin y colocacin por la Junta Directiva de ALQUERA mediante el Acta
No.253 del 26 de julio de 2006.

A continuacin se presentan las condiciones generales para cada serie y, en
particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas:

SERIE A

Los bonos serie A ofrecern un rendimiento flotante ligado a la INFLACIN.

Para el clculo de los intereses, se tomar la INFLACIN para los ltimos doce
meses correspondiente al mes que finalice del perodo de causacin de
intereses y se le adicionar el margen sobre inflacin correspondiente. Esta ser
la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo a la frmula que se
presenta a continuacin y que deber convertirse en una tasa equivalente
trimestre vencido.

Para el clculo de los intereses se utilizar la siguiente frmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ inflacin %)*(1+ margen %)-1

En el evento en que a la fecha de liquidacin de intereses no se conozca el valor
de la INFLACIN, el rendimiento se liquidar con el ltimo dato publicado a la
fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se
realizar reliquidacin de los intereses si la INFLACIN utilizada en la fecha de
causacin llegase a sufrir alguna modificacin.

En caso de que eventualmente se elimine la INFLACIN (tal y como ha sido
definida en este prospecto de Emisin y colocacin), sta ser reemplazada,
para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina
como reemplazo de dicho indicador.

SERIE B

Los bonos serie B ofrecern un rendimiento flotante ligado a la DTF.

Para el clculo de los intereses de la serie B, se tomar la tasa de DTF trimestre
anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo perodo de
causacin del inters. A este valor se le adicionar el margen sobre la DTF

14
correspondiente y esa ser la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual
deber convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido.

En caso de que eventualmente se elimine la DTF, sta ser reemplazada, para
los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como
reemplazo de dicho indicador.

SERIE C

Los bonos serie C ofrecern un rendimiento fijo.

Para el clculo de los intereses de la serie C, se tomar la tasa fija efectiva anual
y se convertir en una tasa trimestre vencido para calcular los rendimientos
desde el da siguiente al del inicio del respectivo perodo de causacin de
intereses y hasta la fecha en que finalice el respectivo perodo.

1.1.9 Periodicidad en el Pago de los Intereses

La periodicidad de pago de los intereses ser trimestre vencido (TV) contado a
partir de la fecha de Emisin.

Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el perodo
comprendido entre la fecha de Emisin del bono y la misma fecha tres meses
despus, tomando como base un ao de trescientos sesenta y cinco das (365
das). Los bonos de todas las series tendrn como base de conteo 365/365,
inclusive para aos bisiestos.

Para efectos del cmputo de plazos, se entender, de conformidad con el
Artculo 829 del Cdigo de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el
plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del
correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da
del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da no hbil se trasladar hasta
el da hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro del horario
bancario. El da sbado se entender como no hbil.

En caso en que el da del ltimo pago de intereses corresponda a un da no
hbil, el Emisor deber pagar los intereses el da hbil siguiente y reconocer los
intereses hasta ese da. El factor que se utilice para el clculo y la liquidacin de
los intereses deber emplear seis (6) decimales aproximados por el mtodo de
redondeo.


15
Los bonos devengarn intereses nicamente hasta la fecha de su vencimiento
cumpliendo con el procedimiento establecido en este prospecto. No habr lugar
al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital
correspondientes en el momento indicado, durante el perodo en que exista
dicho incumplimiento, los bonos devengarn intereses de mora equivalentes a
un incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos
porcentuales (3%), sin que exceda la tasa mxima legalmente permitida.

1.1.10 Precio de Suscripcin

El precio de suscripcin de los bonos ser su valor nominal. Cuando la
suscripcin se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisin, el precio de
suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal ms los intereses
causados entre el menor de los siguientes dos perodos: (i) el perodo
transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el
perodo transcurrido entre la Fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de
Suscripcin.

1.2 Condiciones de la Oferta y de la Colocacin

1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta

El plazo para la colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contados a partir de
la Fecha de Emisin. El trmino de la vigencia de la Inscripcin Anticipada de los
bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ser de un (1) ao.

La presente colocacin podr realizarse en uno o varios lotes. Cada una de las
ofertas tendr una vigencia que ser fijada en cada Aviso de Oferta Pblica de
cada lote.

1.2.2 Destinatarios de la Oferta

La oferta estar dirigida al pblico inversionista en general.


16
1.2.3 Medios de Informacin

La publicacin de cada aviso de oferta de cada lote se publicar en el diario La
Repblica, sin perjuicio que se publique adems en cualquier otro diario de
amplia circulacin nacional.

La informacin de inters que deba comunicarse podr ser publicada en la
pgina de internet del emisor, o ser comunicada va correo electrnico o ser
publicada en el Diario La Repblica, sin perjuicio de que se publique adems en
cualquier otro diario de amplia circulacin nacional.

1.2.4 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Ttulos

Los bonos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A..

1.3 Otras Caractersticas de los ttulos

a. Para todos los efectos se entender por FECHA DE EMISIN el da hbil
siguiente a la publicacin del primer aviso de oferta del primer lote.
b. Para todos los efectos se entender como FECHA DE SUSCRIPCIN de los
ttulos, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono.
c. Para todos los efectos se entender como FECHA DE VENCIMIENTO de los
ttulos, como el da que sea efectiva la redencin de los mismos, esto es,
cinco (5), siete (7) y/o diez (10) aos para todas las series, contados a partir
de la fecha de Emisin.
d. Para todos los efectos se entiende por ANOTACIN EN CUENTA la
representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un valor en
el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores.
e. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos
prescribirn a los cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad,
de conformidad con el artculo 1.2.4.38 de la Resolucin 400 de 1995 de la
Superintendencia Financiera de Colombia..
f. Los gravmenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra accin de tipo
legal respecto a los ttulos, se perfeccionarn de acuerdo con lo dispuesto en
la Ley 27 de 1990, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones
de Deceval S.A. y en defecto de las normas especiales de

17
desmaterializacin con lo dispuesto en el Cdigo de Procedimiento Civil. En
virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento
del gravamen ser comunicado al administrador de la Emisin (DECEVAL)
quien deber tomar nota del mismo e informar de la situacin al juzgado
respectivo dentro de los tres (3) das siguientes. De esta manera, se
entender perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a
partir de sta, no podr aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen
alguno. En caso que ALQUERA llegue a conocer los hechos mencionados,
deber informarlos inmediatamente al administrador de la Emisin.
g. Los bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, stas debern
designar un nico representante comn que ejerza los derechos
correspondientes en la calidad de tenedor legtimo del bono. En el evento de
no ser realizada y comunicada tal designacin a la administradora, sta
podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de
los titulares del bono.
h. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del ttulo y no
habindose presentado el tenedor legtimo para su cobro, el pago del capital
e intereses adeudados ser efectuado directamente por ALQUERA. La
Compaa deber estar en disposicin de hacer los pagos correspondientes,
los cuales no incluirn ninguna clase de intereses adicionales a partir de la
fecha de vencimiento del ttulo. Si pasado este plazo, el tenedor no se
presenta al cobro, ALQUERA enviar un correo certificado a la direccin del
inversionista registrada por Deceval, y proceder a depositar el importe por
cuenta y riesgo del tenedor del ttulo en entidades autorizadas para recibirlo,
produciendo ello efectos de pago por consignacin de acuerdo con los
artculos 1656 y siguientes del Cdigo Civil y dems normas que los
modifiquen, adicionen o deroguen. En cualquier caso se llevar a cabo el
procedimiento establecido en el artculo 1.1.4.6 de la Resolucin 400 de 1995
sobre cancelacin e inscripcin de valores.
i. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la
informacin que suministre al colocador de la Emisin, a la entidad
administradora de la Emisin y a ALQUERA para la administracin del ttulo.
j. Los rendimientos financieros de estos bonos se sometern a la retencin en
la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de
la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

1.4 Lugar de Pago


18
El capital y los intereses sern pagados por el Emisor a travs de la entidad
Administradora de la Emisin utilizando su red de pagos. Lo anterior significa
que los recursos recibidos del Emisor sern cancelados a travs del depositante
directo que maneje el portafolio.

1.5 Depositario y Administracin de los Ttulos

La totalidad de la Emisin se adelantar en forma desmaterializada. Razn por
la cual, los inversionistas de los ttulos renuncian a la posibilidad de materializar
los ttulos emitidos.

El Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio
en Bogot en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B-Piso 5, tendr a su cargo la
custodia y administracin de la Emisin conforme a los trminos del contrato de
depsito y administracin de la Emisin que suscribi con ALQUERA. En
consecuencia, los tenedores de los ttulos consentirn en el depsito con
DECEVAL, consentimiento que se entender dado con la suscripcin de los
ttulos.

Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicar el depositante directo
que le represente ante DECEVAL. As mismo, DECEVAL realizar todas las
actividades operativas derivadas del depsito de la Emisin dentro de las cuales
se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se
presentan a continuacin:

1.5.1 Macrottulo

DECEVAL deber registrar el macrottulo representativo de la Emisin, que
comprende el registro contable de la Emisin, la custodia, administracin y
control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la
Emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y
anulado de los ttulos. El macrottulo as registrado respaldar el monto
efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrottulo a
ms tardar el da hbil anterior a la publicacin del primer aviso de oferta del
primer lote.


19
1.5.2 Registro y Anotaciones

DECEVAL deber registrar y anotar en cuenta la informacin sobre:

a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin.
b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o
subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos
en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones de DECEVAL.
c. La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las rdenes que
imparta el Emisor en los trminos establecidos en el reglamento de
Operaciones de DECEVAL.
d. Las rdenes de expedicin o anulacin de los derechos anotados en cuentas
de depsito.
e. Las pignoraciones, gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los
derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones del DECEVAL.. Cuando la informacin sobre enajenaciones o
gravmenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL
tendr la obligacin de informar al emisor dentro del da hbil siguiente tal
circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.
f. El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.

1.5.3 Cobranza

DECEVAL deber cobrar a ALQUERA los derechos patrimoniales que estn
representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios
cuando estos sean depositantes directos con servicio de administracin de
valores o estn representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que
se describe a continuacin:

a. DECEVAL presentar dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La
preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se
presentar a ALQUERA dentro del trmino de cinco (5) das hbiles
anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta
deber sustentarse indicando el saldo del la Emisin que circula en forma
desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
b. ALQUERA verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL y acordar
con sta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias.
Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirn a las
caractersticas del la Emisin tal como se encuentran establecidas en el

20
presente prospecto, en el Acta de Junta Directiva que aprob el reglamento
de Emisin y Colocacin y en el macrottulo.
c. Posteriormente, DECEVAL presentar a ALQUERA, dentro de los dos (2)
das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en
depsito administrados a su cargo.
d. ALQUERA solo abonar en la cuenta de DECEVAL los derechos
patrimoniales correspondientes de los tenedores que, siendo depositantes
directos o vinculados a uno de ellos, cuenten con el servicio de
administracin de valores. Para el efecto, enviar a DECEVAL una copia de
la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos
beneficiarios, despus de descontar a los montos correspondientes la
retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante
transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el
valor de la liquidacin, segn las reglas previstas en el reglamento y en el
prospecto de la Emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos
debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 A.M.
e. DECEVAL deber informar a los suscriptores y a los entes de control al da
hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el
incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que
ALQUERA no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las
acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de
ALQUERA, cuando sta no provea los recursos para el pago oportuno de los
vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los
depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedicin,
suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos
incorporados.

1.5.4 Informes

DECEVAL deber remitir a ALQUERA informes mensuales dentro de los cinco
(5) das hbiles siguientes al cierre de cada mes, que debern incluir la siguiente
informacin:

a. Los pagos efectuados a los tenedores legtimos de la Emisin.
b. Los saldos en circulacin de la Emisin depositada.
c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales
afectan el lmite circulante de la Emisin.

1.5.5 Actualizacin


21
DECEVAL deber actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales
depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedicin,
cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito. Para
llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendr amplias facultades.

1.6 Obligaciones de los Tenedores de ttulos

Las principales obligaciones de los tenedores de los ttulos son las siguientes:

a. Manifestar su intencin de suscribir los ttulos dentro del trmino sealado
para el efecto.
b. Pagar totalmente el valor de la suscripcin en la fecha establecida en este
prospecto y en cada aviso de oferta pblica de cada lote de la Emisin.
c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenacin, gravamen o
limitacin al dominio que pueda pesar sobre los ttulos adquiridos.
d. Proporcionar la informacin necesaria para conocer si es sujeto de retencin
en la fuente o no.
e. Proporcionar la participacin individual de cada beneficiario en caso de que
el ttulo pertenezca a dos o ms beneficiarios.
f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se
establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos
debern ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta
exclusiva de cada tenedor.
g. Las dems que emanen de este prospecto o de la Ley.

1.7 Derechos de los Tenedores de ttulos

Adems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de
bonos, tienen los siguientes:

a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los trminos
estipulados en este prospecto.
b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de bonos, por s o por
medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artculo 1.2.4.17.
de la Resolucin 400 de 1995, modificado por el artculo 5 de la Resolucin
1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la
convocatoria para la Asamblea se har mediante un aviso publicado en el
diario la Repblica, sin perjuicio que sea publicada adicionalmente en
cualquier otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso de convocatoria
deber: (i) hacerse con no menos de ocho (8) das hbiles de anticipacin a

22
la reunin, (ii) especificar si se trata de una reunin de primera, segunda o
tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del
da de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra informacin o advertencia que
exija la Resolucin 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera de
Colombia) y en las dems normas que las modifiquen o sustituyan en lo
referente al qurum para deliberar, votos de los tenedores, mayoras
decisorias y dems aspectos de la Asamblea General de Tenedores de
bonos.
c. Los tenedores de bonos pueden solicitar la asistencia del Representante
Legal de Tenedores de bonos en todo lo que concierne a su inters comn o
colectivo.
d. El Emisor o un grupo de Tenedores que representen por lo menos el diez por
ciento (10%) del valor de los Ttulos en circulacin, podr exigirle al
Representante Legal de Tenedores de bonos que convoque a la Asamblea
General de Tenedores de bonos. De igual forma, podrn acudir a la
Superintendencia Financiera de Colombia para que, en caso de que el
Representante Legal de Tenedores de bonos no lo haga, la Asamblea sea
convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
e. De conformidad con el artculo 1.2.4.15. de la Resolucin 400 de 1995 de la
Superintendencia Financiera de Colombia, los tenedores de bonos podrn
ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando
no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de
bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de
Tenedores de bonos.
f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de bonos,
por el trmino que sea necesario hasta que la Emisin de bonos haya sido
amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la clusula
sexta numeral 13 del Contrato de Representacin Legal de Tenedores de
bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor
(Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no
auditados a marzo, junio y septiembre de cada ao. ii) Estados Financieros
del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de
Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada ao.

1.8 Representante Legal de Tenedores de Bonos

Actuar como Representante Legal de los Tenedores de bonos la Fiduciaria
Bancolombia S.A con domicilio principal en la ciudad de Bogot D.C., en la Calle
30A 6-38 Pisos 19 y 20. La Fiduciaria se encuentra autorizada por la
Superintendencia Financiera de Colombia para operar.

23

Sern obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de
bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artculo 4o de la
Resolucin 1210 de 1995, modificatorio del artculo 1.2.4.8 de la Resolucin 400
de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia:

a. Realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean
necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses
comunes de los tenedores.
b. Realizar los actos de disposicin para los cuales lo faculte la Asamblea de
Tenedores en los trminos de la resolucin citada y dems normas que
regulen la materia.
c. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales, de
liquidacin obligatoria o concordato, en los acuerdos de reestructuracin
empresarial, as como tambin en los que se adelanten como consecuencia
de la toma de posesin de los bienes y haberes o la intervencin
administrativa de que sea objeto ALQUERA. Para tal efecto, el
representante de los tenedores deber hacerse parte en el respectivo
proceso dentro del trmino legal, para lo cual acompaar a su solicitud
como prueba del crdito copia autntica del contrato de Emisin y una
constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del emprstito
y sus intereses.
d. Representar a los Tenedores de bonos ante cualquier autoridad nacional
y/o entidad de derecho pblico y privado, en todo lo concerniente a su
inters comn o colectivo.
e. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea
General de los Tenedores de los BONOS ALQUERA 2007. Estas
reuniones se llevarn a cabo en la ciudad de Bogot.

f. Convocar y presidir la Asamblea General de los Tenedores de los BONOS
ALQUERA 2007, en la ciudad de Bogot, de acuerdo con lo contemplado
en el prospecto de emisin y colocacin de los Ttulos y en la Resolucin
400 de 1.995, artculo 1.2.4.17, modificado por la Resolucin 1210 de 1995,
artculo 5, ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia, lo
anterior en su condicin exclusiva de REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE TITULOS al menos una vez al ao. Para los efectos de
mayoras deliberatorias y decisorias, convocatorias y mayoras especiales,
en caso que no se encuentre previsto en el prospecto de emisin y
colocacin de los Ttulos, se dar aplicacin integral a los artculos 1.2.4.16

24
a 1.2.4.21 de la Resolucin 400 de 1.995 emanada de la Superintendencia
Financiera de Colombia, a su vez modificada por la Resolucin 1210 de
1.995 emanada de la misma Superintendencia;
g. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que
considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de
contabilidad y dems documentos de ALQUERA.
h. Informar a los tenedores de bonos, con la mayor brevedad posible,
mediante un aviso publicado en el diario La Repblica, sobre cualquier
incumplimiento de sus obligaciones por parte de ALQUERA. As mismo
deber informarle de dicho incumplimiento a la Superintendencia Financiera
de Colombia y a la sociedad calificadora mediante una comunicacin por
escrito. En caso de renuncia, no podr cesar sus funciones hasta tanto el
establecimiento designado por la Asamblea General de tenedores para su
reemplazo, se haya inscrito como tal en la Cmara de Comercio del
domicilio de ALQUERA.
i. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del
PROSPECTO DE INFORMACIN de bonos en lo pertinente y con cualquier
otra obligacin que le asigne la Asamblea General de Tenedores de bonos
o dispongan las leyes vigentes.
j. Solicitar informacin adicional a ALQUERA, examinar sus libros y efectuar
los requerimientos del caso en el evento que la informacin obtenida as lo
determine.
k. Solicitar informes trimestrales a LA SOCIEDAD EMISORA, sobre el
cumplimiento de los pagos de los derechos incorporados en los bonos
emitidos de acuerdo con las condiciones estipuladas en el PROSPECTO
DE INFORMACIN.
l. Guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia
Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del EMISOR,
as como de aqulla informacin que llegue a conocer sobre los negocios
de ste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo
de los intereses de los tenedores de los Ttulos;
m. El Representante Legal de los Tenedores de bonos deber guardar reserva
sobre los informes que reciba de la entidad emisora, salvo en lo
concerniente a la informacin a que se refiere el literal h) del presente
numeral (1.8) y le est prohibido revelar o divulgar las circunstancias o
detalles que hubiere conocido sobre los negocios de sta, en cuanto no
fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los
tenedores de bonos.
n. Las dems funciones que se establezcan en el contrato y/o la ley.

25
o. Informar a la sociedad calificadora una vez recibida la comunicacin de la
SOCIEDAD EMISORA sobre la disponibilidad de los recursos para efectuar
el pago de los Tenedores de Bonos
p. Mantener a disposicin de los Tenedores de bonos, por el trmino que sea
necesario hasta que la Emisin de bonos haya sido amortizada en su
totalidad, de acuerdo con lo establecido en la clusula sexta numeral 13 del
Contrato de Representacin Legal de Tenedores de bonos, los siguientes
documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado
de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y
septiembre de cada ao. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance
General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a
treinta y uno (31) de diciembre de cada ao.
1.9 Calificacin de la Emisin

La calificacin otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A. a la Primera
Emisin de Bonos ALQUERA 2007 con garanta parcial de la CII es de AAA,
la cual fue otorgada en junio de 2007, lo que indica: Dicha Califiacin refleja la
mas alta calidad crediticia y los factores de riesgo son prcticamente
inexistentes. El reporte completo de calificacin se encuentra en el Anexo No.
1 del presente prospecto.

1.10 Cdigo de Buen Gobierno
ALQUERA cuenta con Cdigo de Buen Gobierno y previsiones de gobierno
corporativo en sus estatutos sociales, en cumplimiento de lo exigido por la
Resolucin 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia Financiera de
Colombia. El Cdigo de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva de la
Sociedad en reunin realizada el 2 de marzo de 2006, segn consta en el Acta
No. 251 y posteriormente modificado por la Junta Directiva a travs de las actas
253 del 26 de julio de 2006 y 254 del 19 de Agosto de 2006. Adicionalmente, de
conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendecia
Financiera de Colombia, la sociedad efectuar el reporte anual de prcticas de
Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo Pas.

Con el objeto de incluir en los estatutos de la Sociedad previsiones sobre el
buen gobierno corporativo, se realizaron las siguientes reformas estatutarias:

Reforma realizada por la Asamblea General de Accionistas reunida el 21 de
febrero de 2006, Acta No. 53, protocolizada mediante la Escritura Pblica No.
927 otorgada el 20 de Abril de 2006, otorgada en la Notara 41 del Crculo de
Bogot D.C.; Reforma realizada por la Asamblea General de Accionistas

26
reunida el 18 de Mayo de 2006, Acta nmero 54, protocolizada mediante la
Escritura Pblica No. 482 otorgada el 31 de Julio de 2006, otorgada en la
Notaria nica de Cajic y Reforma realizada por la Asamblea General de
Accionistas reunida el 15 de septiembre de 2006, Acta No. 55, protocolizada
mediante la Escritura Pblica No. Escritura Pblica 0000629 del 21 de
septiembre de 2006 de la Notara nica de Cajic En estas se introdujeron
reformas a los siguientes artculos: artculo 3 relacionado con el objeto social;
artculo 28 relacionado con la composicin de la Junta Directiva; artculo 31
relacionado con las atribuciones de la Junta Directiva; al artculo 32
relacionado con las convocatorias de la Junta Directiva y finalmente
introduciendo en los estatutos los Mecanismos para asegurar el respeto a los
derechos de los accionistas y dems inversionistas en valores.

Una copia del Cdigo de Buen Gobierno de la compaa, en el que se compilan
las normas y sistemas de buen gobierno corporativo, puede encontrarse en el
Anexo No. 2 del presente prospecto, y en la pgina web del emisor.

1.11 Garanta de Crdito por Aval

Contrato de garanta firmado entre ALQUERA y la CORPORACIN
INTERAMERICANA DE INVERSIONES (CII). De acuerdo con este, la CII
otorgar un crdito por aval a ALQUERA hasta por una cantidad mxima de
quince mil quinientos millones de pesos colombianos (Col$ 15.500.000.000), que
equivale al treinta y un por ciento (31%) del monto total de la Emisin. El texto
completo del contrato se encuentra en el anexo 6.

El crdito por aval tiene como nico objeto que la CII asuma, como garante
parcial de la Emisin para beneficio de los tenedores de los bonos, el pago de
hasta el 31% del monto total de la emisin. En contraprestacin, los socios de
Alquera ofrecern a la CII una contra-garanta real cuyo registro no se
encuentra en los balances de ALQUERA.

La obligacin de pago que asume la CII como garante parcial de la Emisin ser
cumplida, en caso de que ALQUERA no cuente con recursos suficientes para
cumplir con sus obligaciones de pago del capital y/o los intereses ordinarios a
los tenedores de los BONOS.

En el evento que la calificacin local de riesgo crediticio otorgado al Emisor por
Duff & Phelps de Colombia S.A., u otra entidad calificadora de riesgo de
prestigio internacional establecida en Colombia, sea de AA+ o superior, y
mientras persista tal calificacin, entonces, a partir de la fecha en que la
calificadora de riesgo notifique oficialmente la nueva calificacin de riesgo a la

27
Superintendencia Financiera de Colombia: (a) el porcentaje de garanta,
indicado en el Numeral 1 de la presente granara parcial, se reducir al quince
coma cinco porciento (15,5%) de la suma o sumas de dinero adeudadas por
concepto de capital y/o intereses ordinarios de cada una de las series bajo las
cuales sean ofrecidos los bonos; y (b) la suma total mxima pagadera por el
garante, se reducir a siete mil setecientos cincuenta millones de pesos
colombianos (Col$ 7.750.000.000).

La informacin requerida sobre el garante de la emisin segn la resolucin
2375 del 2006, podr ser consultada en la Superintendencia Financiera,
teniendo en cuenta que en su calidad de Emisor, la CII posee todo su archivo
actualizado y disponible en el sitio mencionado. Adicionalmente puede ser
consultada en el sitio web de la Corporacin http:/spanish.iic.int/.

a) Garante

CORPORACIN INTERAMERICANA DE INVERSIONES, un organismo pblico
internacional con sede en 1350 New York Avenue NW, Washington DC, 20577,
Estados Unidos de Amrica

b) Cobertura

La CII otorga un crdito por Aval a ALQUERA hasta por una cantidad mxima
de quince mil quinientos millones de pesos colombianos (Col $ 15.500.000.000),
que equivale al treinta y un por ciento (31%) del monto total de la emisin, en el
entendido de que la suma de quince mil quinientos millones de pesos
colombianos (Col$15.500.000.000) podra reducirse en caso de que ALQUERA
efecte la emisin por un menor valor o no coloque el monto total de la emisin,
de manera que en ningn caso el CRDITO superar el treinta y un por ciento
(31%) del monto total emitido y colocado de la EMISIN.

c) Operatividad

La obligacin de pago que asume la CII como garante parcial de la emisin ser
cumplida, en caso de que ALQUERA (tambin denominada como la acreditada)
no cuente con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones de pago
del capital y/o los intereses ordinarios a los tenedores de los bonos, de acuerdo
al siguiente mecanismo:


28
A ms tardar el quinto (5) da hbil inmediatamente anterior a la
fecha de vencimiento de cualquier obligacin de pago de la
emisin conforme a lo establecido en el presente prospecto,
ALQUERA deber entregar a la CII, con copia para el
representante legal de los tenedores de los bonos el formato de
aviso acordado entre las partes, en el cual deber hacer mencin
de: (i) el monto de las obligaciones de pago de la emisin prximas
a vencer (con exclusin de cualquier monto adeudado por
concepto de intereses moratorios u otro gasto, impuesto, costo y/o
cargo que se pudiere llegar a generar derivado de la emisin
distinto a la amortizacin de capital y al pago de intereses
ordinarios de los bonos) y la cantidad que ALQUERA
efectivamente pagar a los tenedores de los bonos, as como el
porcentaje que representa dicha cantidad de las obligaciones de
pago de la emisin prximas a vencer; (ii) el monto de la obligacin
de pago de la emisin prxima a vencer que, en su caso, la CII
deber pagar como garante parcial de la emisin al administrador
de la emisin para distribucin entre los tenedores de los bonos; en
el entendido, sin embargo, que: (A) en caso de que la emisin se
hubiera efectuado en varias Series con distintos vencimientos, el
monto de cada pago a cargo de la CII slo cubrir hasta el
porcentaje garantizado de la obligacin de pago de la emisin
prxima a vencer, sin exceder la cantidad disponible para
desembolsos bajo el crdito en el momento de dar el aviso; y (B)
en caso de que la emisin se hubiera efectuado en una nica
Serie, el monto de cada pago a cargo de la CII no podr exceder la
cantidad disponible para desembolsos bajo el crdito en el
momento de dar el aviso; y (iii) las instrucciones necesarias a
efecto de que la CII pueda realizar el pago correspondiente a
administrador de la emisin para distribucin entre los tenedores
de los bonos de acuerdo con lo establecido en el presente
prospecto.

La CII realizar el pago que ALQUERA le notifique mediante el
requerimiento de la acreditada directamente al administrador de la
emisin para distribucin entre los tenedores de los bonos,
conforme a las instrucciones que se incluirn en el requerimiento
de la acreditada, precisamente en la fecha de vencimiento que
corresponda. En caso de recibir el requerimiento de la acreditada
con posterioridad al quinto (5) Da Hbil inmediatamente anterior a
la fecha de vencimiento que corresponda, la CII efectuar el pago
a ms tardar al quinto (5) Da Hbil de que se haya notificado el
requerimiento.

29

El administrador de la emisin podr exigir directamente a la CII el
pago en su calidad de garante parcial de la emisin, para lo cual
ste deber notificar a la CII, mediante escrito dirigido a la CII con
base en el formato que se determin como anexo del contrato, el
cual deber hacer mencin de: (i) que ALQUERIA no ha cumplido
total o parcialmente con cualquier obligacin de pago de la emisin
o que ha recibido una comunicacin de la acreditada informndole
que no est en capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago
de la emisin en la fecha de su vencimiento; (ii) el monto de las
obligaciones de pago de la emisin vencidas o prximas a vencer
que, en su caso, la CII deber pagar como garante parcial de la
emisin al administrador de la emisin para distribucin entre los
tenedores de los bonos; en el entendido, sin embargo, que (A) en
caso de que la emisin se hubiera efectuado en varias Series con
distintos vencimientos, el monto de cada pago a cargo de la CII
slo cubrir hasta el porcentaje garantizado de la obligacin de
pago de la emisin prxima a vencer, sin exceder la cantidad
disponible para desembolsos bajo el crdito en el momento de dar
el aviso; y (B) en caso de que la emisin se hubiera efectuado en
una nica Serie, el monto de cada pago a cargo de la CII no podr
exceder la cantidad disponible para desembolsos bajo el crdito en
el momento de dar el aviso; y (iii) las instrucciones necesarias a
efecto de que la CII pueda realizar el pago correspondiente al
administrador de la emisin para distribucin entre los tenedores
de los bonos de conformidad con lo establecido en el presente
prospecto.

Dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a haber recibido a
satisfaccin de la CII el requerimiento del administrador de la
emisin, la CII realizar el pago que corresponda directamente al
administrador de la emisin para distribucin entre los Tenedores
de los bonos, conforme a las instrucciones que se incluirn en el
requerimiento del administrador de la emisin.

el requerimiento de la acreditada y, en su caso, el requerimiento
del administrador de la emisin debern entregarse en el domicilio
que se indique, antes de las 13:00 horas, tiempo de Washington
DC, Estados Unidos de Amrica, en el entendido de que si el
requerimiento de la acreditada o, en su caso, el requerimiento del
administrador de la emisin es recibido por la CII despus de las
13:00 horas, tiempo de Washington DC, Estados Unidos de
Amrica, se considerar como recibido el Da Hbil

30
inmediatamente siguiente; en el entendido adems que la fecha y
hora de recepcin de cualquiera de las referidas notificaciones se
comprobar nicamente mediante el sello o acuse de recibido de la
CII.

Una vez que se efecte cualquier pago de principal y/o intereses
ordinarios de conformidad con lo establecido en el presente
prospecto, la acreditada deber entregar a la CII evidencia de
dicho pago dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a aquel
en que ste se debi haber efectuado de conformidad con lo
establecido en el presente prospecto.

No obstante cualquier estipulacin en contrario del contrato de
garanta, la obligacin de la CII de pagar cualquier cantidad que se
obligue a pagar conforme a la garanta parcial ser incondicional
frente a los tenedores de los bonos, ser exigible y no ser
afectada en forma alguna por el incumplimiento de cualquier
obligacin de la acreditada, el administrador de la emisin o el
representante legal de los tenedores de bonos, incluyendo de
manera enunciativa ms no limitativa, la obligacin de entregar el
requerimiento de la acreditada o, en su caso, el requerimiento del
administrador de la emisin.

Toda suma que la CII pague al administrador de la emisin para
distribucin entre los tenedores de los bonos como garante parcial
de la emisin se deducir permanentemente del monto total del
crdito establecido en el Contrato de Garanta, a menos que dentro
del plazo mximo de noventa (90) das comunes siguientes a la
fecha de dicho pago la acreditada reembolse a la CII dicha suma,
adicionada con sus correspondientes intereses, segn lo
establecido en el contrato.
d) Vigencia

El contrato de garanta subsistir mientras se cumplan las siguientes
condiciones:

1. Para la CII, mientras sta no haya atendido totalmente el pago del
porcentaje garantizado de las obligaciones de pago de la emisin que
asume conforme a la garanta parcial.

2. Para ALQUERA, mientras que existan obligaciones de pago de la
emisin a cargo de ALQUERA conforme al presente prospecto y hasta

31
que haya pagado a la CII totalmente las cantidades dispuestas conforme
al contrato de de garanta.


32
2 MECANISMO DE COLOCACIN Y VENTA

Los bonos sern colocados en el mercado de capitales colombiano mediante
oferta pblica. El mecanismo de colocacin ser el de Underwriting Al Mejor
Esfuerzo. El Agente Colocador ser la Corporacin Financiera Colombiana S.A.
(Cra. 13 No. 26-45, Bogot).

Los Ttulos se negociarn libremente en el mercado secundario a travs de la
Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarn inscritos. Los tenedores
legtimos de los bonos tambin podrn realizar la negociacin de los mismos en
forma directa.

En cada aviso de oferta pblica de cada lote se determinar el monto del lote
que se ofrece para su colocacin.

El valor de la inversin realizada deber ser pagado ntegramente al momento
de la suscripcin.

El mecanismo de adjudicacin ser el de subasta o el de demanda en firme
segn se determine en cada aviso de oferta pblica de cada lote.

De conformidad con lo establecido en el artculo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10
de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de
Colombia) el control de lavado de activos en la presente emisin de Bonos
Alquera ser realizado por los Agentes Colocadores quienes diligenciarn el
formulario de vinculacin de inversionistas con sus anexos a mas tardar al
momento de aceptacin de la oferta, toda vez que es una oferta en el mercado
primario desmaterializada y colocada a travs de intermediarios de mercado.

Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada,
el control de lavado de activos deber ser realizado por la entidad depositante
directa que se encargue de informar sobre la enajenacin a la sociedad
administradora del depsito centralizado de valores, lo anterior, conforme a lo
dispuesto en artculo 2.2.3.2. de la Circular Externa 10 de 2005.

Independientemente del mecanismo de adjudicacin que se utilice, si el monto
demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de
oferta del respectivo lote, y siempre que as lo haya anunciado en el aviso, el
Emisor podr, a su discrecin, atender la demanda insatisfecha hasta por el
monto que se haya sealado en el correspondiente aviso de oferta del
respectivo lote, siempre que el valor agregado no supere el monto autorizado de

33
la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar de acuerdo
con lo establecido en los numerales 2.1 y 2.2 del presente prospecto.

El da que se realice la colocacin de cada lote de los bonos ALQUERA 2007,
se contar con la presencia del Revisor Fiscal de la Sociedad en el sitio en el
que se recibirn las demandas y se adjudicarn las mismas, con el propsito de
darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de
los parmetros establecidos en el reglamento de Emisin y colocacin y en el
prospecto; para el efecto, dentro de los dos das hbiles siguientes a la
terminacin de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pblica
de cada lote, el Revisor Fiscal suscribir y enviar una certificacin a la
Superintendencia Financiera de Colombia.

En caso de que el mecanismo de adjudicacin sea el de subasta, el Revisor
Fiscal estar presente desde la hora de apertura hasta la hora de cierre
establecida en el aviso de oferta pblica correspondiente a cada lote; si el
mecanismo de adjudicacin fuere el de demanda en firme, el Revisor Fiscal
estar presente durante el lapso establecido para la recepcin de demandas.

El da de la oferta del primer lote de la Emisin se publicar un aviso de oferta
pblica que contendr, entre otras, las siguientes informaciones:

a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas.
b. El medio para realizar las demandas va fax, o la direccin en la que se
deben presentar.
c. El sitio de suscripcin.
d. El mecanismo de adjudicacin. En cualquiera de los casos la tasa de
demanda deber expresarse con dos (2) decimales

2.1 Mecanismo de Subasta

Procedimiento administrado por la Bolsa de Valores de Colombia a travs de
un sistema electrnico dispuesto para el efecto (plataforma de Internet)

La Bolsa de Valores de Colombia actuar como agente administrador de la subasta, se
encargar de recibir las demandas presentadas por los inversionistas a travs del
Agente Colocador, realizar el proceso de subasta holandesa y realizar las labores de
cumplimiento.

El Agente Colocador presentar sus demandas de compra el da hbil siguiente a la
publicacin de cada aviso de oferta pblica de cada lote segn lo definido en este
Prospecto de Informacin, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto
demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia

34
respectiva. El mecanismo de adjudicacin mediante subasta, se har en las siguientes
condiciones:

1. Lmites de demanda: El monto total que un inversionista demande de cada
subserie no podr ser superior al Monto ofrecido en cada subserie ni inferior a
$1.000.000 segn lo dispuesto en este Prospecto de Informacin y el Aviso
de Oferta Pblica.

2. Demandas en Firme: Las demandas se entendern en firme por el solo
hecho de haberlas presentado, entendido esto como el acto de haberlas
enviado a travs del sistema electrnico de adjudicacin y ste las haya
recibido.

3. Criterios de Rechazo o Eliminacin: Las demandas podrn ser objeto de
rechazo o eliminacin de conformidad con los siguientes criterios, definidos
dentro de este Prospecto de Informacin y en el Aviso de Oferta Pblica.

Por mnimo y mltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mnimos
establecidos de cantidad mnima de demanda o inversin mnima que
ser el equivalente a un (1) ttulo en todas las series.

Por Tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa mxima establecida en el
Aviso de Oferta Pblica y reportada por el Emisor a la Bolsa de Valores.

Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha
establecida para la presentacin de demandas.

Por cualquier otra razn no prevista en este Prospecto de Informacin o
en el Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores, pero que impida tener
certeza de la demanda presentada, o que impida la adjudicacin de la
subasta en los trminos descritos en el presente Prospecto de
Informacin, y de acuerdo con el criterio de la Bolsa de Valores.

4. Adjudicacin: Al cierre del horario establecido para el ingreso de demandas al
sistema electrnico de adjudicacin la Bolsa de Valores proceder como se
indica a continuacin:

a. Determinacin de la Tasa Cupn: Se determinar la Tasa Cupn para
aquellas subseries a las cuales sern adjudicadas demandas, tomando en
consideracin lo siguiente:

Se determinarn los montos a ser adjudicados para cada subserie. El
Emisor podr decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie
(s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%)
del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica en una
o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podr otorgar montos parciales

35
por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en
cuanto a tasa y plazo.

La Bolsa de Valores ordenar las demandas para cada subserie de
acuerdo a la Tasa Cupn demandada, de menor a mayor. La Tasa de
Corte ser la tasa que resulte del proceso de seleccin de las demandas
donde el EMISOR determine la menor tasa de inters y obtenga la
mayor colocacin posible.

La Tasa de Corte o Tasa Cupn, ser la tasa nica de rentabilidad para
cada subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a
esta sern eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores sern
aceptadas, adjudicndose a las demandas aceptadas, los montos
demandados a la Tasa de Corte respectiva.

b. Una vez establecida la Tasa Cupn para cada subserie ofrecida sta ser
inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso
de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocacin total
de la emisin, stos se harn para establecer el precio de suscripcin de los
ttulos. El precio de suscripcin se determinar a travs del mecanismo de
subasta en las condiciones descritas en este numeral I, con base en las
demandas presentadas y segn la conveniencia del EMISOR (mayor precio
de suscripcin).

c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en
el Aviso de Oferta Pblica de cada Lote no puede exceder el valor de la
oferta.

d. En caso de que dos o ms demandas presenten coincidencia en el criterio
sealado (tasa de inters ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor
agregado de dichas demandas, se asignar a prorrata el monto disponible.

e. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mnimo y mltiplo valor
nominal de emisin, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total a
adjudicar en la subserie respectiva, este saldo se adicionara: i) a la demanda
a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre
y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso
que el valor total adjudicado supere el valor demandado, solo se adjudicara
hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se
adicionara a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando
tambin el valor total demandado de sta y as sucesivamente hasta
adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con
igual monto se asignar por orden de llegada (segn hora de presentacin
de la demanda) y a igual orden de llegada por orden alfabtico.

f. En ningn caso para la misma subserie habr dos tasas de corte diferente.
Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte
se entendern como no aprobadas.

36

g. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se
podrn ofrecer en un nuevo aviso de oferta as: (i) se podrn ofrecer aquellas
subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo
ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral II; (ii) se podrn
ofrecer subseries que no hayan sido colocadas.

h. Las demandas recibidas despus de que la Tasa de Corte y el monto a
adjudicar hayan sido definidos por el Emisor, cuando el monto total
demandado sea inferior al monto total ofertado, sern adjudicadas de
acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total
ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el da del vencimiento de la
oferta.

i. Una vez la Bolsa de Valores, segn instruccin recibida por el Emisor, haya
ingresado la tasa de corte el sistema iniciar en forma inmediata el proceso
de adjudicacin definitiva de la Subasta Holandesa bajo los criterios
establecidos anteriormente.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote,
el Emisor podr determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto
adicional que haya sealado en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica del
respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisin tomada por el Emisor, la Bolsa
de Valores proceder a clasificar las demandas de conformidad con los criterios
sealados en el presente numeral I.

Para atender la demanda insatisfecha, una vez terminada la clasificacin podr
presentarse uno de los siguientes eventos:

a. Que el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida fuere
igual o superior al monto adicional a adjudicar. En este caso se mantendr la
Tasa de Corte ya definida y se proceder a adjudicar de acuerdo con lo
establecido en los literales del presente numeral I.

b. Si el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida resulta
ser inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo as demandas
insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, se proceder a determinar
la nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme con lo
establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigencia la Tasa de Corte
inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las
adjudicaciones previas. En ningn caso para una misma subserie habr dos
tasas de corte.

En este proceso tan solo participarn aquellos inversionistas que habiendo presentado
una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y antes de la hora
de cierre de la subasta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su
demanda.


37
El procedimiento operativo de la Bolsa de Valores de Colombia en relacin a la subasta
se dar a conocer mediante el instructivo operativo que emitir la Bolsa de Valores y
estar a disposicin de todos los inversionistas y de la Superintendencia Financiera de
Colombia.

2.2 Mecanismo en Firme

La Tasa Cupn para la colocacin utilizando el mecanismo de adjudicacin con
base en demanda en firme ser publicada en el Aviso de Oferta Pblica
correspondiente a cada lote. La Tasa Cupn definida para cada subserie
ofrecida ser inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente
en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocacin
total de la emisin, stos se harn por precio o por tasa de rendimiento, en
ambos casos respetando la Tasa Cupn previamente definida.

El mecanismo de adjudicacin con base en demanda en firme, se har en las
siguientes condiciones:

a. Las demandas debern ser presentadas entre las 8 am y las 12 m del da
hbil siguiente a la publicacin del aviso de oferta pblica correspondiente a
cada lote.

b. Los bonos se adjudicarn de acuerdo con la prelacin de las subseries
establecida en el aviso de oferta del respectivo lote.

c. En caso de que la demanda de los ttulos supere la oferta habr lugar a
prorrateo.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelacin de
subseries establecida, el Emisor podr determinar el monto adicional a ser
adjudicado sin superar el monto que se haya sealado en el correspondiente
aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender
la demanda insatisfecha, el Agente Colocador proceder a adjudicar el monto
adicional de acuerdo con la prelacin de subseries establecida en el aviso de
oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral 2.2 .

En este proceso tan solo participarn aquellos inversionistas que habiendo
presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de
oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere
adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.

38

3 SECTOR LCTEO COLOMBIANO

3.1 Sector lcteo - Importancia en la economa colombiana

La produccin del sector lcteo, entendida como la leche y sus derivados, tiene
una gran importancia para la economa colombiana desde la perspectiva de la
produccin nacional y del consumo de los hogares. Por un lado, en trminos de
produccin, segn la ltima Encuesta Anual Manufacturera (EAM) realizada por
el DANE, a 2005
5
la produccin industrial del sector lcteo totaliz 3.8 billones
de pesos, con una participacin de 3.6% sobre el total de la industria
manufacturera del pas. A nivel industrial, el sector lcteo ocupa el onceavo
puesto dentro de las 61 industrias que componen la muestra del DANE,
ubicndose incluso por encima de la fabricacin de vehculos automotores y de
la elaboracin de productos derivados del caf, entre otros.

Por otro lado, en materia de consumo de los hogares, los productos lcteos
constituyen un bien de consumo masivo. En este sentido, la leche y sus
derivados cuentan con el tercer peso ms alto al interior de la canasta de
alimentos de una familia, con un valor del 10%
6
. Al observar el nivel de consumo
de leche en cuatro ciudades especficas del pas, Bogot, Cali, Medelln y
Barranquilla, se encontr que en 2005, en promedio, los hogares gastaron 8%
de su presupuesto en leche lquida. Teniendo en cuenta que este bien es de
baja sustituibilidad, su demanda es altamente inelstica, es evidente que la
consolidacin del crecimiento de la industria lctea es indispensable para
impulsar el desarrollo econmico del pas.

Desde la perspectiva de la demanda, tambin es importante resaltar los cambios
que se han venido presentando en las preferencias de consumo de leche, pues
si bien la leche entera continua siendo la ms demandada por el mercado, la
categora de leches larga vida ha ido ganando importancia. En efecto, al mes de
enero de 2007 el sector de leches UHT o larga vida registr un crecimiento
anual en sus ventas de 28,4%
7
.

5
DANE ltima informacin disponible a abril 25 de 2007 datos preliminares
6
Clculo realizado de acuerdo a la canasta de consumo del ndice de Precios al Consumidor (IPC) - Base
diciembre de 1998.

7
Fuente: Nielsen


39

3.2 Cadena de valor del sector lcteo

La cadena de valor del sector lcteo consta de dos etapas principales, la primera
constituida por la produccin de leche cruda y la segunda por la generacin de
sus derivados a travs de un proceso industrial.

En Colombia, la produccin de leche cruda se deriva principalmente de la
explotacin de ganado bovino, el cual tambin es usado en el sector
agropecuario para otro tipo de productos alimenticios, como la carne y sus
subproductos. Cerca del 40% del ganado bovino total del pas tiene un doble
propsito de explotacin (carne y leche), mientras que el 4% es destinado
exclusivamente a la explotacin de leche
8
. A continuacin se muestran los
principales eslabones de la produccin del sector lcteo, as como los diferentes
sub-eslabones de su industria:

8
Informacin suministrada por Agrocadenas.

40

Fuente: Agrocadenas

A diferencia de los sub-eslabones de otras industrias, cualquiera de las etapas
del sector lcteo pueden constituirse en un bien de consumo final o en una
materia prima para otras industrias, hecho que evidencia la importancia de su
produccin, as como su potencialidad de crecimiento en un contexto de
dinamismo industrial y econmico.
3.2.1 Alquera en la cadena de valor

Leche cruda
Leche pasteurizada
Cremas y
mantequillas
Leches cidas
Kumis, yogurt
Leche azucarada y
otros
leche condensada,
helados de leche,
postres, avena, etc.
Ganado Bovino
Especializado
en carne
Doble
propsito
Especializado
en leche
Carne y
subproductos
Leche en polvo
Quesos Leche sin
procesar
Queso blando, queso
curado, cuajada
Leche en polvo entera,
para lactantes,
azucarada, etc.
Leche
ultrapasteurizada

L. Semidescremada,
descremada,
deslactosada, etc.
Mantequilla, crema
de leche y suero de
leche


41
Como industria lctea, Alquera se ha caracterizado por diversificar y desarrollar
nuevos productos, lo cual le ha permitido a la empresa tener una significativa
participacin en el mercado nacional en varios de los sub-eslabones que
componen la cadena de valor del sector lcteo colombiano.

La primera divisin de la cadena se presenta entre las leches pasteurizadas y
las ultrapasteurizadas, para el primer semestre de 2006 el mercado en Colombia
se dividi en cerca de 68% pasteurizada y 32% ultrapasteurizada
9
.

Alquera tiene como su principal actividad la produccin de leche larga vida,
producto que pertenece al sub-eslabn de leche ultrapasteurizada. En este
punto, es importante mencionar que en 2006 las ventas de la categora
ascendieron a 502,8 millones de litros
10
.

Alquera fue una de las primeras empresas en incursionar en el mercado de
leche larga vida, gracias al inters de la organizacin por ofrecer un producto de
larga duracin y de impulsar un nuevo nicho de mercado en el sector. Al interior
de la categora de leche larga vida, Alquera ha desarrollado otro tipo de
productos, que reafirman su inters por posicionarse en este sub-eslabn de la
cadena de valor, tales como la leche semidescremada baja en grasa, la leche
descremada 99% libre de grasa y la leche ultrapasteurizada semidescremada
deslactosada, entre otros. Alquera tambin produce, crema de leche UHT y
crema de leche entera pasteurizada, productos que como su nombre lo indica
pertenecen al sub-eslabn de cremas y mantequillas. Adicionalmente, en la
categora de leche azucarada y otros la empresa cuenta con avena y
chocoleche, entre otros.

Es importante mencionar que por fuera de la cadena lctea, Alquera cuenta con
una franquicia de Tampico en Cundinamarca, y se caracteriza por ser el principal
proveedor de este producto en el pas.

9
Observatorio Agrocadenas de Colombia Segundo Informe Coyuntura 2006
10
Fuente: Nielsen. Perido: Bimestre Febrero-Marzo de 2005 a Diciembre-Enero de 2006. Factor de
Cobertura de 85%


42

Principales productos de Alquera
Leche ultrapasteurizada Leche pasteurizada

Jugos Mantequilla y crema de
leche

Avenas y chocoleche Puro Campo

Adems de la solidez y penetracin de mercado de los productos de Alquera en
el sector lcteo, factores como su tradicin en el mercado (fundada en 1959) y
su desarrollo tecnolgico le han permitido preservar sus posicin en los
diferentes sub-eslabones de la cadena lctea, a la vez que incrementar la
fidelidad de sus clientes y ampliar su gama de productos. En materia
tecnolgica, es importante resaltar que la empresa cuenta con una de las
plantas de produccin ms tecnificadas de la Regin Andina, lo cual ha
permitido mejorar los niveles de eficiencia y calidad de la produccin. En este
contexto, Alquera es una de las 50 empresas del mundo y la nica en Sur
Amrica, acreditada desde el ao 2001 por Quality Chekd Inc., organizacin
internacional de procesadores de alimentos lcteos que certifica y supervisa la
produccin bajo estndares de calidad superiores, elemento que sin duda le
otorga exclusividad a la empresa en el mercado colombiano.


43
3.3 Canales de distribucin

El canal de distribucin principal del sector lcteo es un canal de sistema
tradicional, que juega un papel determinante en la evolucin de la categora de
leches en el pas. Por esta misma razn, las empresas han tenido que
desarrollar estrategias de distribucin directa, enfocadas a satisfacer la demanda
de la poblacin en los diferentes lugares del pas.

En este sentido, Alquera desarroll un sistema de distribucin mixto que consta
de los sistemas de preventa, autoventa y consumo local, entre otros, los cuales
se diferencian por el tipo de cliente a quin se dirigen los productos, sus
volmenes y su frecuencia de visita.

El sistema denominado Autoventa, es una red de distribucin a travs de
terceros con trayectoria en la compaa, los cuales estn enfocados en el canal
tradicional, y en especial en clientes de mayor volumen.

Por su parte, con el sistema de preventa se comenz a trabajar los clientes de
menor volumen de ventas con una frecuencia de visita de dos veces por
semana. Por ltimo se crea un canal para clientes muy pequeos que por sus
volmenes solo se pueden atender una vez por semana.

Es as como esta mezcla de canales de distribucin da como resultado el poder
atender ms de 40.000 tiendas en Cundinamarca y cerca de 60.000 a nivel
nacional. Por su parte, Alquera llega al 100% de las grandes cadenas a nivel
nacional con presencia de sus productos desde la Costa Norte hasta el Sur de
Nario. Este canal participa con cerca del 30% de las ventas a nivel nacional.

44
3.3.1 Canales de distribucin Alquera

Fuente: Alquera

En cuanto a la comercializacin a travs de supermercados, Alquera mantiene
sus perspectivas positivas frente a una mayor penetracin, pues se espera que a
2016 ste mecanismo se convierta en su principal fuente de comercio,
superando los canales de preventa y autoventa.

Estos sistemas de distribucin (canal tradicional y supermercados), permiten a
Alquera ampliar su alcance a nivel nacional por medio de distribuidores y
operadores logsticos y as mismo crecer en su distribucin numrica.

Al cierre de marzo de 2007 Alquera registr un total de 50.621 clientes directos
en Bogot, y ms de 31.986 en Antioquia, Valle del Cauca , Santander y otras
regiones. Esta cifra seguir creciendo, ms que todo en Bogot a una tasa del
20%. Al hacer el anlisis del total de clientes podemos decir que un 76% est
concentrado en Bogot, evidenciando la importancia que tiene esta ciudad en la
actividad econmica de la empresa.

Alquera Minorista Consumidor Tercero
Tradicional-autoventa
Preventa
Alquera Minorista Consumidor
Supermercados
Alquera Supermercado Consumidor
Alquera
Minorista-ciudad
intermedia
Consumidor
Ciudades intermedias
Tercero ciudad
intermedia
Minorista Consumidor
Preventa
Autoventa

45
Dentro de su estrategia Alquera seguir creciendo en especial en las zonas de
Antioquia, Valle y Eje Cafetero fortaleciendo su penetracin para aumentar as
su participacin de mercado.

COLOMBIA
% VOLUMEN
LECHE UHT
0
5
10
15
20
25
30
A
L
Q
U
E
R
I
A

A
L
P
I
N
A

F
R
E
S
K
A

P
A
R
M
A
L
A
T

A
L
I
V
A
L
L
E
C
I
L
E
D
C
O
O
T
R
O
S
C
O
L
A
N
T
A
C
O
O
L
E
C
H
E
R
A
L
E
C
H
E
S
A
N
FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen
3.4 Posicionamiento de Alquera ventas de productos

El portafolio de productos elaborados por Alquera se divide en cuatro lneas: i)
Leches: incluye leche larga vida con sus diferentes presentaciones siendo la
Leche Deslactosada la de mayor crecimientos en los ltimos dos aos., ii) jugos,
Tampico es el jugo de mayor representacin con crecimientos en volumen
superiores al 16% en el ao 2006 iii) productos de valor agregado, en donde se
incluyen avenas y leches saborizadas iv) productos derivados, segmento que
incluye crema de leche y bebida alimenticias. El segmento de mayor
participacin en sus ventas contina siendo el segmento de leches. De hecho,
para 2006 el 83% de los ingresos por ventas recibidos por Alquera provinieron
de ventas en el segmento de leches.

El volumen de ventas de la industria lctea es bastante considerable; las ventas
de leche alcanzan ms de 2 billones de pesos al ao, lo cual representa que el
volumen de ventas es dos veces del tamao del volumen de ventas de gaseosas
en el pas.


46
En los ltimos dos aos como consecuencia de una mayor produccin de leche
en el pas, se han aumentado las ofertas por parte de la competencia. No
obstante, a pesar de esto, las ventas de Alquera continan mostrando un
importante dinamismo, registrando un crecimiento anual promedio de 11% en
volumen entre 1999 y 2006 As mismo, Alquera se encuentra posicionado
como lder del mercado en el segmento de mayor crecimiento en la
comercializacin de leche, en el mercado nacional de Larga Vida (UHT) con una
participacin cercana al 30% (fuente Nielsen). Igualmente en la zona de
Cundinamarca que incluye Bogot, Alquera es el lder absoluto con una
participacin estable de cerca del 60%.

CUNDINAMARCA
% VOLUMEN
LECHE UHT
0
10
20
30
40
50
60
70
ALQUERIA ALPINA PARMALAT OTROS COLANTA LECHESAN
FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen

Si bien, la mayor comercializacin de leche lquida se encuentra enfocada
principalmente en el segmento de leche pasteurizada (61%), el consumidor ha
estado migrando de la lecha pasteurizada a leche larga vida. Por lo anterior, la
categora de leche pasteurizada registra crecimientos sustancialmente menores
al crecimiento de la comercializacin de la leche larga vida.

Actualmente el 60% de los hogares en los cuatro mayores centros urbanos del
pas consumen leche larga vida, lo cual representa un mercado con potencial
para expandirse, en el cual Alquera cuenta con el 37% de participacin en las
principales capitales de la nacin y de 32% en todo el territorio nacional.

No obstante la fortaleza de Alquera en Cundinamarca y Bogot, donde se
realizan el mas de la mitad de las compras a nivel nacional, durante el ltimo
ao el incremento en participacin a nivel nacional es consecuencia de la

47
estrategia basada en la entrada de la compaa en mercados distintos a Bogot,
mercados que gradualmente tienen una mayor ponderacin en las ventas totales
de la compaa.

PACIFICO LECHE UHT
0
5
10
15
20
25
30
35
40
ALQUERIA ALPINA PARMALAT ALIVALLE OTROS COLANTA
FM 2006 FM 2007

CENTRO LECHE UHT
0
5
10
15
20
25
30
35
ALQUERIA ALPINA PARMALAT ALIVALLE OTROS COLANTA
FM 2006 FM 2007
ANTIOQUIALECHE UHT
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
ALQUERIA ALPINA PARMALAT COLANTA
FM 2006 FM 2007

Fuente: Nielsen

Como prueba de lo anterior est el crecimiento presentado en la zona del
Pacfico, producto de una mayor presencia en los canales de distribucin
directos abastecidos por su adquisicin de Productos Lcteos Andina en 2004.
As mismo, en Antioquia, Alquera pas de una penetracin de mercado de la
leche larga vida de 20% en 2006 a 25% en 2007, gracias a su estrategia ms
agresiva en los canales de distribucin tradicionales en la regin. Finalmente se
destac el crecimiento de la regin Centro, donde la participacin de mercado de
la compaa se increment del 10 al 15% entre marzo de 2006 y marzo de 2007.

De igual forma, la empresa est fortaleciendo su presencia en canales de
distribucin en regiones como la Zona Atlntica y el Oriente, y dado que
actualmente la capacidad productiva de Alquera se encuentra alrededor del

48
70% de su potencial, la compaa se encuentra en capacidad de incrementar su
volumen de produccin para satisfacer una mayor penetracin de mercado.

Adicionalmente, dentro del portafolio de productos de Alquera, los jugos
representan alrededor del 9% de los ingresos por ventas de la compaa. La
marca Tampico se mantiene como lder del mercado en participacin capturando
el 30% de las compras en Bogot y una penetracin de 19% en los hogares de
la capital.

Cabe resaltar que productos de valor agregado como la avena, han presentado
crecimientos importantes y se posicionan entre las marcas lderes en el
mercado, particularmente en Bogot. Avena Alquera cuenta con la mayor tasa
de compra en litros promedio por hogar frente a otras avenas, alcanzando 1.6
litros por hogar en 2005
11
.

3.5 Perspectivas con la entrada en vigencia del Tratado de Libre
Comercio (TLC)

La posible aprobacin del TLC representa oportunidades a mediano plazo para
el portafolio de productos de Alquera. As mismo, la posible entrada de nuevos
competidores al mercado generar un reposicionamiento estratgico en el sector
, el cual mostrar una tendencia hacia la consolidacin: menor nmero de
empresas pero de mayor tamao.

El proceso de consolidacin del sector se podr acelerar con la entrada del TLC,
ya que las empresas con operaciones netamente locales o regionales tendrn
que consolidarse o buscar asociaciones para estar en posicin de competir
frente a empresas de mayor envergadura. El liderazgo de Alquera en el
mercado la impulsar a continuar buscando penetracin en mercados
potenciales por desarrollar por medio de asociaciones y adquisiciones con
operadores locales de menor tamao.

Teniendo en cuenta la capacidad productiva de su planta en Cajic, y la
ampliacin de la red de produccin a otras regiones a nivel local, tal como lo ha
hecho en la regin del Pacifico, Alquera est en posicin de competir
agresivamente al generar las eficiencias que acompaan a una produccin a
mayor escala gracias a:

(i)Infraestructura Tecnolgica e Innovacin: Alquera cuenta con altos
niveles de calidad, y es reconocido por su constante innovacin en los

11
Cifras a Septiembre de 2005.

49
procesos de empaque y envasado, una cadena de distribucin en
crecimiento y el liderazgo absoluto del mercado de leche larga vida.
Alquera est soportada por una infraestructura tecnolgica lder en
Latinoamrica, con la planta UHT de mayor capacidad en los pases del
Grupo Andino, contando con equipos de ltima generacin (TetraPak,
Stork, Prepac, Thimmonier, Electser).

(ii) Altos estndares de calidad: Alquera est certificada bajo la norma
ISO 9001-2000, adicionalmente fue la primera empresa lctea en
Colombia en recibir el sello de calidad HACCP por parte del INVIMA, y
cuenta con el sello de calidad Quality Chekd. Slo 50 empresas en el
mundo cuentan con la certificacin Quality Chekd, de hecho, Alquera es
la nica empresa en Suramrica certificada bajo este estndar, el cual
certifica y supervisa de forma peridica la manufactura de sus productos a
estndares de calidad incluso superiores a los de la Food and Drug
Administration (FDA) en Estados Unidos.

Finalmente, la entrada de productos provenientes del mercado norteamericano
no constituye una amenaza directa para los principales productos de Alquera,
ya que el mercado lcteo estadounidense se enfoca en el consumo de leche
pasteurizada, por lo tanto el mercado de leche larga vida es relativamente
pequeo. Al contrario, la entrada de productos estadounidenses al mercado
colombiano, tales como el lactosuero, producto residual de la fabricacin del
queso, puede presionar a la baja el valor de los insumos mejorando el margen
de rentabilidad de empresas procesadoras.


50

4 LA COMPAA
4.1 Naturaleza

PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA, es una
compaa de produccin y comercializacin de alimentos, conformada en forma
de sociedad annima constituida por escritura pblica No. 2046 de la notara 6
de Bogot del 17 de abril de 1971 con el nombre de Pasteurizadora La Alquera
S.A.

Se destacan los siguientes hechos relevantes registrados ante las autoridades:

Mediante escritura Pblica No. 2793 del 2 de diciembre de 2002, otorgada
ante la Notara 41 de Bogot, absorbi mediante fusin a la sociedad
Fincas de Chiguala S.A.
Mediante escritura Pblica No. 1148 del 14 de junio de 2001, otorgada
ante la Notara 41 de Bogot, cambi su nombre a: Productos Naturales
de la Sabana S.A.
Mediante escritura pblica No. 5503 del 1 de septiembre de 1993,
otorgada ante la notara 9 de Bogot, cambi su nombre a: Productos
Naturales de Cajic S.A.
Mediante escritura Pblica No. 3856 del 22 de junio de 1989, otorgada
ante la Notara 9 de Bogot, cambi su domicilio de Bogot a Cajic

La compaa ha realizado las siguiente reformas a los Estatutos:

Mediante escritura pblica No. 3045 del 29 de diciembre de 1997,
otorgada ante la notara 6 de Bogot
Mediante escritura pblica No. 1999 del 5 de mayo de 1975, otorgada
ante la notara 6 de Bogot
Mediante escritura pblica No. 3856 del 22 de junio 1989, otorgada ante
la notara 9 de Bogot
Mediante escritura pblica No. 5816 del 2 de octubre de 1991, otorgada
Mediante escritura pblica No. 5503 del 1 de septiembre de 1993,
otorgada ante la notara 9 de Bogot
Mediante escritura pblica No. 0331 del 24 de noviembre de 1995,
otorgada ante la notara nica de Cajic.

51
Mediante escritura pblica No. 2793 del 2 de diciembre de 2002, otorgada
ante la notara 41 de Bogot.
Mediante escritura pblica No. 1148 del 14 de junio de 2001, otorgada
Mediante escritura pblica No. 0562 del 12 de marzo de 2003, otorgada
Mediante escritura pblica No. 0437 del 24 de noviembre de 1995,
otorgada ante la notara 1 de Cajic.
Mediante escritura pblica No. 4960 del 21 de diciembre de 1999,
otorgada ante la notara 42 de Bogot.
Mediante escritura pblica No. 927 de 20 de abril de 2006, otorgada ante
la Notaria 41 de Bogot.
Mediante escritura pblica No. 482 de 31 de julio de 2006, otorgada ante
la Notara nica de Cajic.
Mediante escritura pblica 629 del 21 de septiembre de 2006 de la
Notara nica de Cajic.
Mediante escritura Pblica 209 del 16 de Abril de 2007 de la Notara
nica de Cajic.

4.2 Objeto Social

La sociedad tiene por objeto la produccin y comercializacin de alimentos
para consumo humano y sus elementos complementarios, tales como empaques
y similares, y la produccin y comercializacin de concentrados e insumos para
la ganadera;. En desarrollo de su objeto, la sociedad podr mudar la forma o
naturaleza de sus bienes; constituir hipotecas y aceptarlas; celebrar contratos de
arrendamiento, compraventa, usufructo y anticresis sobre inmuebles; adquirir y
utilizar toda clase de bienes muebles destinados al objeto social, inclusive
acciones de otras sociedades de objeto igual o similar, y pignorarlos ,
arrendarlos o venderlos; aceptar prendas, dar y aceptar fianzas; tomar y dar
dinero en mutuo con o sin intereses ; y en general, celebrar cualquier clase de
actos o contratos directamente subordinados y destinados al cumplimiento de
dicho objeto, inclusive los de la sociedad.

4.3 Duracin y Domicilio

La sociedad tiene duracin hasta el 31 de diciembre de 2019.

El domicilio principal de la sociedad es Cajic, Km 5 va a Tabio.

52

4.4 Descripcin de la Compaa

4.4.1. Resea histrica

La empresa fue fundada en el ao 1959, bajo el nombre de Pasteurizadora La
Alquera S.A.

La idea original de los fundadores fue la de generar un cambio de hbito de
consumo hacia la leche pasteurizada, evitando as las innumerables
enfermedades que produce la leche cruda sobretodo en la poblacin infantil. El
eslogan original de la compaa fue una botella de leche, una botella de salud.

Posteriormente, ALQUERA sac sus primeras producciones en cartones,
dndole un vuelco al mercado que se haba caracterizado por las botellas de
vidrio. Con este empaque empieza un inters permanente de la Empresa en
permanecer a la vanguardia con envases eficientes e innovadores para sus
productos, ofreciendo al consumidor final un valor agregado reflejado entre otras
cosas, en envases cmodos, ecolgicos y fciles de manejar.

En el ao de 1.992, ALQUERA obtuvo un contrato de sub-licencia con Marbo
duea de la marca de jugos citrus punch Tampico en USA., producto que
permiti crecer las ventas, a travs de la estrategia de distribucin de otros
productos lquidos por medio de los canales ya existentes.

En 1995 se inici el proyecto de leche larga vida que convirti a ALQUERA en
la planta de ultra-pasteurizacin ms moderna y con mayor capacidad del Pacto
Andino. El resultado de este proyecto ha sido un crecimiento considerable en
ventas, nmero de clientes, y en consecuencia mejores mrgenes.

En 1998 Alquera se convirti en licenciatario directo de Marbo Inc. para la
produccin y distribucin del Tampico en Bogot y la Sabana.

En 1999 y 2001 Alquera entra al mercado de la avena en bolsa larga vida, y de
la leche deslactoasada en bolsa larga vida, presentando excelentes resultados y
aceptacin del consumidor final.

En el mes de Mayo del 2001 Alquera obtuvo la certificacin por parte del sello
ms importante de calidad en leches del mundo, el sello Quality Chekd.


53
En el ao 2002 desarrolla una nueva presentacin en empaque Tetra Pak para
leches larga vida, y lanza al mercado un producto innovador en empaque Tetra
Prisma, dando como resultado una excelente participacin en el mercado.

Alquera hoy es una empresa lder en el mercado con productos como la leche
UHT (larga vida), la avena en bolsa y Tetra Prisma, leche deslactosada y jugo
Tampico. Las mediciones en el mercado indican que la marca, la distribucin,
las caractersticas de envase, calidad y precio son factores por los que clientes
y consumidores prefieren los productos de La Alquera.

4.4.2. Proceso de reestructuracin financiera Ley 550 de 1999

La crisis financiera que se present en el pas a finales de la dcada de los 90
impact sustancialmente el flujo de caja de la Compaa. Por esta razn se
contrat una compaa externa para que realizara un proceso de
reestructuracin de la deuda con el fin de aliviar la situacin financiera de la
empresa.

Durante el ao 2000 la compaa solicit ser admitida al proceso de
reestructuracin financiera consagrado en la ley 550 de 1999. Mediante
resolucin nmero 411-080 del 8 de febrero de 2000, la Superintendencia de
Sociedades admiti a la Compaa y nombr como promotor del acuerdo al Dr.
Gilberto Arango Londoo Q.E.P.D.

Dentro del proceso de negociacin se orden a la compaa registrar en su
contabilidad la deuda de Enrique Cavelier Gaviria, cuya inclusin en el proceso
de reestructuracin fue solicitado por los acreedores financieros.

En 2005 ALQUERA, ante los buenos resultados financieros de la Compaa, se
decidi cancelar anticipadamente todas las obligaciones contenidas dentro del
acuerdo de reestructuracin, mediante sustitucin con un crdito sindicado por
$30.000 millones. Cuando se ofreci dicho crdito al sistema financiero,
ALQUERA recibi demandas por 3.5 veces el monto solicitado.

4.5 Situacin de Subordinacin

El artculo 260 del Cdigo de Comercio, modificado por el artculo 26 de la Ley
222 de 1995, define la situacin de control o subordinacin como aquella en la
cual el poder de decisin de la sociedad controlada o subordinada est sometido
a la voluntad de otra u otras personas que con su matriz o controlante, bien
directamente o por intermedio de las subordinadas de la matriz.

54

De acuerdo con esta definicin ALQUERA no tiene la calidad de subordinada de
ninguna sociedad.

4.6 Filiales y Subsidiarias

PRODUCTOS LCTEOS ANDINA S.A.: Se dedica a la explotacin,
produccin, transformacin y comercializacin de la leche y sus derivados.
Tiene como domicilio la ciudad de Palmira. ALQUERA posee 438.303
acciones que equivalen al 93.59% del capital de la sociedad. Esta compaa
fue adquirida durante el ao 2005. El valor bruto de la inversin antes de
provisiones y valorizaciones registrado en libros en el balance a marzo de
2007 es de $9.523 millones. El valor neto, despus de provisiones y
valorizaciones , a la misma fecha es de $8.824 millones.

PRODUCTOS Y ALIMENTOS DE LA SABANA S.A. ALDESA: Se dedica a
la produccin, procesamiento, envase, exportacin, distribucin y
comercializacin de leche, productos lcteos, mermelada, jugos, sorbetes,
postres, y en general productos alimenticios de diversas marcas. ALQUERA
no contabiliza la inversin en ALDESA S.A. por el mtodo de participacin
patrimonial de acuerdo con lo dispuesto en la Circular conjunta 009 de 1996
de la Superintendencia de Sociedades y la 013 de la Superintendencia
Financiera de Colombia, lo anterior teniendo en cuenta que la compaa
ALDESA S.A. se encuentra inactiva y est en liquidacin. De esta forma, la
inversin en ALDESA S.A. no genera ningn efecto material en los estados
financieros de la Empresa. A marzo de 2007 Alquera posee 9.400 acciones
equivalentes al 94% de participacin en la compaa. La compaa est
contabilizada en libros por $ 8.6 millones.

4.7 Estructura Organizacional

4.7.1. Accionistas

A 31 de marzo de 2007 el capital autorizado de la Compaa estaba conformado
por 300.000 acciones, con valor nominal de $5.000 cada una, para un capital
autorizado de $1.500.000.000. El capital suscrito y pagado de $1.009.695.000,
conformado por 201.939 acciones con un valor nominal de $5.000.

55
PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. ALQUERIA
COMPOSICION ACCIONARIA
A MARZO 31 DE 2007
TOTAL PATRIMONIO
VALOR INTRINSECO X ACCION
ACCIONISTA No. De Identificacin
TOTAL
ACCIONES
TOTAL CAPITAL
SOCIAL ALQUERIA
(VR.NOMINAL * ACCION
$5,000)
% PART.
Carlos Enrique Cavelier Lozano 2.976.016 84.031,5 420.157.500 $ 41,612%
Juan Pablo Cavelier Lozano 2.976.403 84.030,0 420.150.000 $ 41,612%
Ana Mara Carolina Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Pedro Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Cecilia Cavelier Riccardi CE 259,483 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Mateo Cavelier Riccardi CE 259,483 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Enrique Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Pablo Cavelier Piedrahita 31,946,146 (Apoderado) 5.636,0 28.180.000 $ 2,791%
Jorge Surez Cavelier 19.269.128 4,0 20.000 $ 0,002%
Enrique Surez Cavelier 19.289.127 6,0 30.000 $ 0,003%
Luis Surez Cavelier 19.130.014 4,0 20.000 $ 0,002%
Beatriz Gaviria de Cavelier 20.273.936 47,5 237.500 $ 0,024%
201.939 1.009.695.000 $ 100,000%

Fuente: ALQUERA
4.7.2. Junta Directiva

La Compaa tiene una Junta Directiva compuesta por cinco miembros
principales y cinco suplentes,, es elegida por la Asamblea General de
Accionistas.

A continuacin se muestra la composicin de la Junta Directiva con corte a
marzo de 2007:
Juan Pablo Cavelier C.C. 2.976.403 de Cajica
Nicols Gamboa (independiente) C.C. 17.186.532 de Bogot
Carlos R de Arellano (independiente) C.E. 178.598
Augusto Martnez (independiente) C.C. 5.556.366 de Bucaramanga
Gustavo Tamayo (independiente) C.C. 79.152.549 de Usaqun
Principales


56
Jaime Antonio Maria Velez Van Meerbeke C.C. 79.155.243 de Bogot
Margarita Lozano C.C. 20.213.110 de Bogot
Mara Teresa Piedrahita C.C. 31.946.146 de Cal
Daniela Riccardi C.E. 259.483
Mara M.Herrera C.C. 35.465.415 de Bogot
Suplentes

Fuente: ALQUERA

4.7.3. Administracin

ALQUERA a 31 de marzo de 2007 presenta la siguiente estructura
organizacional y personal directivo:

Estructura Organizacional
PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA

PRESIDENTE
GERENTE GENERAL
ASAMBLEA GENERAL
JUNTA DIRECTIVA
AREA DE
EXPORTACIONES
ASESOR
LEGAL
REVISORA
FISCAL
CONSEJO
ASESOR
AUDITORIA
INTERNA
AREA
ADMINISTRATIVA
AREA
TECNICA
AREA
COMERCIAL
AREA R.
HUMANOS
AREA DE
MERCADEO
AREA
FINANCIERA
PRESIDENTE
GERENTE GENERAL
ASAMBLEA GENERAL
JUNTA DIRECTIVA
AREA DE
EXPORTACIONES
ASESOR
LEGAL
REVISORA
FISCAL
CONSEJO
ASESOR
AUDITORIA
INTERNA
AREA
ADMINISTRATIVA
AREA
TECNICA
AREA
COMERCIAL
AREA R.
HUMANOS
AREA DE
MERCADEO
AREA
FINANCIERA

Fuente: ALQUERA

Con corte a marzo de 2007 ALQUERA cuenta con 2.027 empleados los cuales
se distribuyen por reas de la siguiente forma:

PRESIDENTE
GERENTE GENERAL
ASAMBLEA GENERAL
JUNTA DIRECTIVA
AREA DE
EXPORTACIONES
ASESOR
LEGAL
REVISORA
FISCAL
CONSEJO
ASESOR
AUDITORIA
INTERNA
AREA
ADMINISTRATIVA
AREA
TECNICA
AREA
COMERCIAL
AREA R.
HUMANOS
AREA DE
MERCADEO
AREA
FINANCIERA
PRESIDENTE
GERENTE GENERAL
ASAMBLEA GENERAL
JUNTA DIRECTIVA
AREA DE
EXPORTACIONES
ASESOR
LEGAL
REVISORA
FISCAL
CONSEJO
ASESOR
AUDITORIA
INTERNA
AREA
ADMINISTRATIVA
AREA
TECNICA
AREA
COMERCIAL
AREA R.
HUMANOS
AREA DE
MERCADEO
AREA
FINANCIERA

57
Total
Indirectos
Temporales Contratistas
Finanzas 104 22 8 134
Gestin Humana 17 3 0 20
Tcnica 328 130 117 575
Ventas 168 477 588 1.233
Mercadeo 17 48 0 65
Total 634 680 713 2.027
Total Directos

De acuerdo con la clasificacin por rea geogrfica los trabajadores se
distribuyen de la siguiente manera:

REA NMERO DE
EMPLEADOS
Cajic 1.370
Bogot 499
Periferia 158
TOTAL 2.027

A continuacin se describen los objetivos y las funciones de las diferentes reas
de la compaa:

Produccin
Objetivo: Mejorar cada ao la relacin costo de ventas sobre las ventas
para maximizar el margen bruto.
Funciones: Con la infraestructura instalada procesamos leche
pasteurizada en
empaques flexibles y rgidos y productos ultra pasteurizados en flexibles y
empaques Tetra-Pak

rea Financiera
Objetivos:
Generar informacin confiable y oportuna a nuestros clientes internos
y externos
Asegurar el respaldo financiero, tecnolgico, contable y administrativo
necesario para la oportuna toma de decisiones
Efectuar un seguimiento continuo y oportuno en nuestro capital de
trabajo

Funciones:

58
Suministro de informacin
Anlisis financiero

rea Administrativa
Objetivos:
Brindar el apoyo y soporte necesario a las diferentes reas de la
empresa
Suministrar los insumos y materias primas de alta calidad a precio
competitivo
Funciones:
Suministro de informacin
Control de la operacin
Manejo de la tecnologa

Gestin Humana
Objetivos:
Gestin de capacitacin
Gestin de las competencias
Gestin del conocimiento
Gestin de la innovacin
Funciones
Desarrollo del modelo organizacional
Definicin de perfiles
Valoracin y desarrollo de capacidades
Gestin del desempeo
Seleccin del personal y plan de carrera
Comunicaciones corporativas
Estructura de cargos y salarios
Esquema de compensaciones
Cultura ocupacional

Ventas y Mercadeo
Objetivos
Construccin de una marca sombrilla brillantemente diferenciada,
asequible, con alto valor percibido, cercana y amable para nuestros
consumidores y que optimice eficazmente el uso de los recursos.
Funciones:
Desarrollar un equipo humano talentoso, creativo, capacitado,
proactivo, motivado y con clara orientacin al logro
Entender profundamente a su consumidor objetivo
Ampliar la base de consumidores y promover el consumo de la
categora y sus productos.

59
Desarrollar nuevas propuestas diferenciadoras y ganadoras que creen
valor
Diferenciar con sus marcas solidamente para ubicarse dentro de las
preferidas
Asegurar la excelencia en su ejecucin para impactar fuerte y
claramente a la compaa, el mercado y los consumidores
Entender muy bien los canales y sus necesidades

4.7.4. Situacin Laboral

A marzo de 2007 ALQUERA registra 15 contratos de aprendizaje con el SENA,
680 contratos temporales 713 contratistas y 634 empleados directos, para un
total 2.027 colaboradores.

4.7.5. Acuerdos Sindicales

Actualmente existe una Convencin Colectiva de Trabajo vigente entre enero de
2007 y diciembre de 2009 firmada entre ALQUERA y el SINDICATO NACIONAL
DE TRABAJADORES DE LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS SINALTRAINAL.
Diecisiete empleados directos actualmente hacen parte del Sindicato. Por otra
parte existe un Pacto Colectivo de trabajo firmado entre ALQUERA los
trabajadores no sindicalizados, el resto de los empleados directos de la Empresa
hacen parte del Pacto Colectivo.

4.8 Operaciones con Compaas Vinculadas

Las operaciones con vinculados econmicos celebradas se describen en el
siguiente cuadro:

Operaciones con Vinculados
Millones de pesos (a marzo de 2007)

Operaciones con Lcteos Andina S.A.

Alquera tiene dentro de su balance las siguientes cuentas
relacionadas con Lcteos Andina:
o Cuentas por Cobrar: $ 3.344 millones
o Dividendos por Cobrar: $ 237 millones
o Cuentas por Pagar: $ 1.363 millones
Alquera ha realizado las siguientes operaciones

60
comerciales con Lcteos Andina:
o Ventas: $ 2.278 millones
o Compras: $ 730 millones

Rikalac S.A.

Alquera tiene dentro de su balance las siguientes cuentas
relacionadas con Rikalac:
o Cuentas por Cobrar: $ 634 millones
o Cuentas por Pagar: $ 199 millones
Alquera ha realizado las siguientes operaciones
comerciales con Lcteos Andina:
o Ventas: $ 1.101 millones

4.9 Procesos Pendientes Instaurados por la Empresa y Contra la Empresa

A continuacin se presenta una relacin de los principales procesos en los que
se encuentra involucrada la compaa:
DESCRIPCION CONTINGENCIA
Procesos ante el Consejo de Estado
Recurso de apelacin contra la sentencia
proferida por el Tribunal Administrativo de
Cundinamarca seccin primera dentro del
proceso de Accin de Nulidad y
Restablecimiento del Derecho de ALQUERA
contra la Resolucin Nmero 13382 de fecha 27
de Junio de 2000, de la Superintendencia de
Industria y Comercio.
REMOTA

Procesos ante el Tribunal Administrativo de
Cundinamarca Seccin Cuarta
Accin de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho contra la liquidacin oficial de
correccin aritmtica nmero 310642004000001
de fecha 20 de Enero de 2004 y contra la
resolucin nmero 310662004000048 de fecha
8 de septiembre de 2004, ambas proferidas por
la administracin especial de impuestos de los
grandes contribuyentes de Bogot Direccin
de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
REMOTA

Accin de Nulidad y Restablecimiento del
Derecho contra la liquidacin oficial de
correccin aritmtica nmero 310642004000004
de fecha 24 de Noviembre de 2004 y contra la
resolucin nmero 622-900.002 de fecha 25 de
REMOTA


61
julio de 2005, ambas proferidas por la
administracin especial de impuestos de los
grandes contribuyentes de Bogot Direccin
de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
Procesos ante el Tribunal Superior de Bogot
Proceso ordinario laboral de Martha Lilia Tique
contra ALQUERA
REMOTA

Proceso ordinario laboral entre Nidia Esperanza
Pea y Alquera
EVENTUAL

Procesos ante los Juzgados Laborales del
circuito de Bogot
Proceso ordinario laboral de Jaime Humberto
Puentes contra ALQUERA el cual se lleva a
cabo en el Juzgado Doce Laboral del circuito de
Bogot.
REMOTA
Proceso ordinario laboral de Jorge Moyano
contra ALQUERA el cual se lleva a cabo en el
Juzgado Cuarto Laboral del circuito de Bogot.
REMOTA
Procesos ante los Juzgados Civiles del
Circuito
Proceso ejecutivo singular de ALQUERA contra
BS MOBILE LTDA.
No existe contingencia para ALQUERA por
cuanto aqu lo que se trata es respecto al
pago de costas.
Proceso ordinario de resolucin de contrato sin
tenencia de Jorge Enrique Lpez contra la
ALQUERA
Teniendo en cuenta que el fallo en segunda
instancia fue favorable a Alquera, no existe
contingencia alguna.
Proceso ordinario de impugnacin de acta entre
LUIS SUREZ CAVELIER Y OTROS contra
ALQUERA, el cual se adelante en el Juzgado
Dcimo Civil del Circuito.
No existe contingencia alguna en la medida
que el fallo fue favorable para Alquera.
Procesos Ante el Tribunal Superior de
Cundinamarca
Proceso ordinario de responsabilidad civil
extracontractual de Margy Manasse Vargas
contra la ALQUERA.
REMOTA

Proceso civil ordinario de Luis Fernando
Ramrez Cuesta contra Alquera
PROBABLE
Procesos ante los Juzgados Laborales de
Zipaquir
Proceso ordinario Laboral de Jorge Enrique
Romero contra Alqueria.
REMOTA

Procesos ante los Juzgados Civiles de
Zipaquir
Proceso Ordinario del Seor Pedro Carrillo
contra Alquera
REMOTA


62
4.10 Poltica de Reparto de Dividendos y de Reservas

Una vez hechas las reservas legales, las ocasionales y la provisin para el pago
de impuestos, las utilidades se repartirn entre los accionistas, previa
aprobacin de la Asamblea General con sujecin a (i) las normas del Cdigo de
Comercio y (ii) los estatutos sociales de ALQUERA. Hechas las reservas
legales y ocasionales, as como las apropiaciones para el pago de impuestos, se
repartir como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) o el setenta
por ciento (70%), segn sea el caso, de las utilidades lquidas, o del saldo de las
mismas si se tuvieren que enjugar perdidas de ejercicios anteriores. Sin
embargo la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales, excediere
el ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deber repartir
la sociedad ser del setenta por ciento (70%) por lo menos. El pago de los
dividendos se har en proporcin al nmero de acciones suscritas y se har en
dinero efectivo en las fechas que acuerde la Asamblea General de Accionistas.
Los dividendos podrn pagarse con acciones liberadas de la misma sociedad
cuando lo apruebe la Asamblea con una mayora del ochenta por ciento (80%)
de las acciones ordinarias representadas.

Las utilidades registradas por ALQUERA durante los ltimos tres aos son las
siguientes:

PERIODO UTILIDAD DEL
PERIODO
DIVIDENDOS
DECRETADOS
% DE PAGO
Ao 2004 $ 3.157 millones $ 2.583 millones 81.8%

4.11 Provisiones y Reserva para la Readquisicin de Acciones

A 31 de marzo de 2007, en ALQUERA, no existen provisiones ni reservas para
readquisicin de acciones.

4.12 Garantas Reales otorgadas a favor de Terceros

A 31 de marzo de 2007, en ALQUERA no ha otorgado ninguno de sus activos
en garanta.


63
4.13 Ttulos de Deuda en Curso

A 31 de marzo de 2007 ALQUERA no cuenta con ttulos en circulacin.

4.14 Propiedad de los Activos de la Compaa

Actualmente la totalidad de activos de la Empresa se encuentran a su
disposicin, exceptuando bienes por $6.166 millones que se encuentran en una
Fiducia en Garanta que se cre para respaldar obligaciones financieras, que a
marzo de 2007 se encuentran ya saldadas. La cancelacin de la Fiducia an no
se ha terminado de perfeccionar.

4.15 Marcas, Lemas, Nombres, Enseanzas Comerciales y Nombres de
Dominio

ALQUERA tiene registrados en la Superintendencia de Industria y
Comercio las siguientes marcas: Alquera (marca y logo); La Alquera;
Sorbete Alquera (marca y logo); Avena La Alquera (marca y logo);
Mantequilla La Alquera (marca y logo); Bevida; Bevida Mango Tropical
(marca y logo); Bevida Maracuya Fiesta (marca y logo); Bevida Lulo
Provocacin (marca y logo); Bevida Mora Pasin (marca y logo);
Chocoleche Alquera; Juguileche Fresa (marca y logo); Juguileche
Guanbana (marca y logo); Juguileche Mora (marca y logo); Crema de
leche Alquera (marca y logo); Megalitro; Lonchelista; Naranjas con
hojas (marca y logo); La Casera; Purocampo; Bolsa Roja y Yofrut.

La compaa cuenta con los sellos de calidad: Quality Chekd; Haccp
(Invima) y el Sistema de Gestin de Calidad Icontec.

4.16 Proteccin Gubernamental

ALQUERA no cuenta con proteccin gubernamental o inversiones de fomento.

4.17 Planes de Expansin

En la actualidad ALQUERA tiene un agresivo plan de inversiones enfocadas a
la expansin a fin de tener cobertura nacional. Para 2007 se estiman inversiones
por cerca de $18.000 millones.

64

Dentro de las inversiones proyectadas para 2007 se pueden resaltar las
siguientes:

Produccin: Aumento de la capacidad de produccin e inversiones
para mejorar la eficiencia: $ 15.980 millones
Sistemas: Actualizaciones de software y hardware: $ 755 millones.
Administrativo: Ampliacin de oficinas corporativas: $800 millones

4.18 Principales Contratos

A marzo 31 de 2007 los principales contratos celebrados por ALQUERA se
muestran a continuacin:
CONTRATISTA DESCRIPCION DURACION VALOR DEL CONTRATO
Marbo Inc Licencia para distribucin de
Tampico
Indefinida Segn consumos
BS Mobile Ltda Automatizacin procesos de
venta
A terminacin US$ 63.240
Leasing Colombia S.A Caldera para generacin de
vapor
60 meses $2.118.0.25.962
Leasing Colombia S.A Adquisicin Esterilizador 10 aos $ 1.300.000.000
Refrigeracin, Electricidad y
Automatismos LTDA (REA)
Sistema de almacenamiento en
estantera tipo Drive In
A terminacin $ 262.036.772
Jose Campeny Pons - Feeding
Business
Oferta mercantil para
refrigeracin elctrica.
36 meses EU $ 440.000
Refrigeracin elctrica y
automatismo
Montajes elctricos de
refrigeracin
A terminacin $ 262.036.772
Dupont de Colombia Oferta de comodato maquina
envasado asptico.
7 aos US $ 450.000
Comteco LTDA Oferta mercantil de servicios de
fabricacin de Bscula
A terminacin de
la obra
$706.182.398 (Con IVA)
Ingenio Risaralda s.a. Convenio de suministro de
azcar
2 aos Segn consumos
Ingeniera AFP Oferta mercantil de servicios de
fabricacin de Recibo de Leche
A terminacin de
la obra
$1.970.106.145 (Con IVA)

4.19 Riesgos a los cuales podra estar sometida ALQUERA en el Futuro


65
Riesgo de Competencia:

Al acelerarse los procesos de consolidacin de la industria con la entrada del
TLC las pequeas empresas de alcance local o regional tendrn un incentivo
para generar alianzas o asociaciones para poder competir. Alquera deber
continuar con su poltica expansiva de consolidacin de la produccin y
distribucin a nivel nacional, de lo contrario, podra generar prdida de
oportunidades para la expansin en otros mercados. No obstante, este riesgo es
marginal dada la estrategia clara de Alquera encaminada a penetrar nuevos
mercados.

Riesgo de Demanda:

Dado que la leche constituye un factor fundamental en el consumo de los
hogares, la demanda por leche es relativamente inelstica, por lo cual el riesgo
de demanda se reduce a una desaceleracin de la migracin de consumidores
de pasteurizada a larga vida y a una reduccin del consumo por hogar. No
obstante, una cada en el ingreso de los hogares tiende a generar recortes en
otros rubros antes de reflejarse un cambio en los patrones de compra de
productos de la canasta bsica, por lo cual el riesgo de variaciones significativas
en demanda es bajo.

Riesgo de Suministro:

La provisin de leche cruda para la Empresa puede verse afectada por la accin
conjunta por parte de los abastecedores para manipular sus precios o exigir un
cambio en las condiciones de pago. Adicionalmente el suministro de leche
puede verse afectado por la estacionalidad de la produccin consecuencia de
factores climticos y el destino del hato a mercados alternos como el de la
carne. Cabe resaltar que la Empresa est enfocada al desarrollo y explotacin
de nuevas cuencas lecheras que le permitan diversificar sus actuales fuentes de
acopio de leche.


66
5 ANLISIS FINANCIERO ALQUERA S.A.
5.1. Estado de Perdidas y Ganancias
5.1.1. Ingresos

A marzo de 2007 la compaa registr ingresos operacionales por $ 66.375
millones. A esta fecha se present un crecimiento nominal anualizado de 10.3%
con respecto a 2006, equivalente a un crecimiento real anualizado de 5.1% El
crecimiento real anual promedio (CAGR) durante el perodo 2003-2006 fue de
12.7%..

Evolucin de los Ingresos Totales - ALQUERA

INGRESOS OPERACIONALES
145.358 240.667 180.183 206.288 66.375
10,3%
6,6%
17,5%
9,2%
11,1%
5,1%
24,0%
14,5%
13,5%
16,7%
0
50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07
$

M
M
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
C
R
E
C
I
M
I
E
N
T
O
Ventas Crecimiento Crecimiento Real

Fuente: Alquera

Con respecto al volumen (litros vendidos), la compaa registr 43.335.794 litros
a marzo de 2007. ALQUERIA present un crecimiento anualizado de 4,% con
respecto al volumen vendido en 2006.

67
90.727 101.372 103.153 113.280 133.959 144.596 166.663 43.336
10,4%
11,7%
9,8%
18,3%
7,9%
15,3%
4,0%
1,8%
0
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
140.000
160.000
180.000
2.000 2.001 2.002 2.003 2.004 2.005 2.006 2.007
0,0%
2,0%
4,0%
6,0%
8,0%
10,0%
12,0%
14,0%
16,0%
18,0%
20,0%
Total Litros (X1.000) Crecimiento

Fuente: Alqueria

Los ingresos de ALQUERA provienen de 4 fuentes o subgrupos de alimentos
para consumo humano:

(i) Ventas de leche

(ii) Ventas de alimentos de valor
agregado (avena y bebidas con
chocolate, entre otras)

(iii) Ventas de jugos

(iv) Ventas de derivados de la leche


68

La composicin de los ingresos de ALQUERA en los ltimos aos se puede
apreciar en la siguiente grfica:

Composicin de los Ingresos - ALQUERA

COMPOSICIN DE LOS INGRESOS
82% 83% 83% 83% 82%
5% 4% 4% 4% 5%
9% 9% 9% 8% 9%
4% 4% 5% 5% 4%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2003 2004 2005 2006 Mar-07
%
Total Leche Total Valor Agregado Total Jugos Total Derivados

El ingreso por venta de leche constituye el ingreso ms importante de la
Empresa, manteniendo una participacin cercana al 83% de los ingresos totales
de la compaa durante los ltimos aos.

5.1.2. Costos de Ventas

El Costo de ventas es la suma del costo de la leche, costos directos sin leche y
costos de produccin.

Costos Operacionales ALQUERA
COSTO OPERACIONAL
107.613 125.440 137.589 162.640 46.487
26,0%
30,4%
33,3%
32,42%
30,0%
0
50.000
100.000
150.000
200.000
2003 2004 2005 2006 Mar-07
$

M
M
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
Costo de Ventas % Margen Bruto
COSTO OPERACIONAL
107.613 125.440 137.589 162.640 46.487
26,0%
30,4%
33,3%
32,42%
30,0%
0
50.000
100.000
150.000
200.000
2003 2004 2005 2006 Mar-07
$

M
M
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
Costo de Ventas % Margen Bruto

Fuente: Alquera

69
No incluye depreciaciones

El costo de ventas ascendi a $ 46.487 millones con corte a marzo de 2007. A
esta fecha, el margen bruto tuvo una disminucin al pasar de 32.4% en 2006 a
30.0% en los tres primeros meses de 2007.El crecimiento real anual promedio
(CAGR) durante el perodo 2003- 2006 fue de 10.9%.

A partir del ao 2004, la Compaa ha venido presentando mejoras en el margen
bruto como consecuencia de las eficiencias operativas que se han
implementado en el proceso productivo de los diferentes productos., Entre las
eficiencias logradas se destaca la obtenida por una inversin realizada durante
el ao 2005 que consisti en la adecuacin de maquinaria y equipos para la
sustitucin del combustible que utilizaban las calderas, pasando de gasolina a
carbn. La nueva inversin permite la obtencin de un un ahorro estimado de
aproximadamente $1.300 millones al ao.

5.1.3. Gastos Operacionales

Dentro de este grupo se incluyen los rubros de gastos de administracin, gastos
de ventas y gastos de mercadeo.

Gastos Operacionales ALQUERA

GASTOS OPERACIONALES
4.471
5.293
6.301
8.670
3.030
22.432
31.797
41.259
45.233
11.647
26.903
37.090
47.560
53.903
14.677
0
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07
$

M
M
Administracin Ventas y Mercadeo Total

Fuente: Alquera

Los gastos operacionales a marzo de 2007 ascendieron a $ 14.677 millones. El
crecimiento promedio anual, en trminos reales en los gastos operacionales
durante el perodo 2003-2006 fue de 20.1%. Este incremento se explica por la
estrategia de crecimiento que ha implementado la compaa basada en el

70
fortalecimiento a nivel nacional de la marca y de los productos Alquera, a
travs de la entrada a nuevos mercados. El crecimiento anualizado a marzo de
2007 de los gastos operacionales fue de 8.9%.

5.1.4. Mrgenes

Los mrgenes de la compaa han tenido una tendencia estable en los ltimos
periodos, entre 2004 y marzo de 2007 el margen bruto sin depreciaciones se ha
alrededor del 32% y el margen Ebitda en cerca del 10%. El margen operacional,
por su parte se ha mantenido alrededor del 5% de las ventas.

Mrgenes ALQUERA
MARGENES
30,4%
33,3%
32,4%
9,8%
10,2% 10,0%
8,7%
6,1%
4,5%
5,6%
4,3%
30,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
40,0%
45,0%
2.004 2.005 2.006 mar-07
Margen Bruto Margen EBITDA Margen Operacional
MARGENES
30,4%
33,3%
32,4%
9,8%
10,2% 10,0%
8,7%
6,1%
4,5%
5,6%
4,3%
30,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
40,0%
45,0%
2.004 2.005 2.006 mar-07
Margen Bruto Margen EBITDA Margen Operacional

Fuente: Alquera

5.2. Balance General

A continuacin se presentan los principales activos de la compaa:

Principales Activos - ALQUERA

Balance General 2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07
Millones de Pesos
Activo Corriente 20.446 24.494 32.493 48.331 50.357
Activo no Corriente 49.527 60.362 77.176 85.997 91.436
Activos 69.973 84.856 109.669 134.328 141.793


71
Los activos totales de la compaa ascendieron a $141.793 millones en marzo
de 2007, con un crecimiento del 5.5% con respecto al ao 2006. Durante el
primer trimestre del ao los saldos de las cuentas del activo no han presentado
variaciones importantes. Entre 2004 y 2005 se present un crecimiento del 29%
en los activos, que se explica principalmente por:

Activo corriente: Incrementos presentados en cartera e inventarios por el
crecimiento y fortalecimiento del negocio.
Activos no Corriente: Inversiones por cerca de $13.000 millones para
optimizacin y modernizacin de la planta y compra de la compaa
Andina

Con corte a marzo de 2007 los principales activos de la compaa son: El activo
corriente (principalmente cartera e inventarios) que equivale al 35% del total de
activos, activos fijos (propiedad, planta y equipo) que equivalen al 30% y
finalmente los otros activos no corrientes (inversin en Andina y valorizaciones)
que equivalen al 35% de los activos totales

A continuacin se presentan los pasivos de la compaa:

Pasivos y Patrimonio - ALQUERA

Balance General 2.003 2.004 2.005 2.006 mar-07
Millones de Pesos
Pasivo Corriente 35.677 44.102 50.963 66.708 73.418
Pasivo no Corriente 15.363 17.571 32.260 35.476 38.004
Pasivos 51.040 61.674 83.223 102.184 111.422
Patrimonio 18.933 23.182 26.445 32.145 30.340

Los pasivos totales de la compaa ascendieron a $111.422 millones en marzo
de 2007, con un crecimiento del 9% con respecto al ao 2006. Los crecimientos
se generaron principalmente en las cuentas de obligaciones financieras y los
pasivos estimados y provisiones.

Entre los aos 2004 y 2005 se present un crecimiento importante del 35% que
se explica principalmente por:

Pasivo Financiero: Se presentaron incrementos para financiar los
aumentos en cartera e inventarios y el proceso de expansin de la
Compaa. El incremento se refleja tanto el parte corriente como no
corriente del pasivo de Alquera.
Otros en el Pasivo no Corriente: Durante el proceso de adquisicin de la
Compaa Andina durante el ao 2004 se pact un plan de pago con los
anteriores accionistas con un plazo que se extiende hasta el ao 2009,

72
generando una cuenta por pagar de largo plazo en el pasivo no corriente
de Alquera.

La relacin pasivo total / activo total de ALQUERA a marzo de 2007 fue del
79%, con un leve incremento en relacin con la medicin a diciembre de 2006.

Estructura Balance General ALQUERA

ESTRUCTURA DEL BALANCE
69.973
84.856
109.669
134.328
141.793
51.039
61.674
83.223
102.184
111.422
18.933 23.182 26.445 32.145 30.340
73% 73%
76%
79%
76%
0
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
140.000
160.000
2003 2004 2005 2006 Mar-07
50%
100%
Activo Total Pasivo Total Patrimonio Total Pasivo / Activos

5.2.1. Endeudamiento Financiero

El valor de los pasivos financieros de ALQUERA ascendi a $56.431 millones a
marzo de 2007 y estaban conformados de la siguiente manera:

Composicin Pasivos Financieros - ALQUERA
$56.431 MM a marzo de 2007

73

SOBREGIROS MONTO TASA
BANCO DE BOGOTA 2.825 22.00%
BANCOLOMBIA 546 20.00%
BBVA 496 21.00%
TOTAL SOBREGIROS 3.868
TESORERA Y CARTERA ORDINARIA MONTO TASA VENCIMIENTO PLAZO
BANCO AV VILLAS 2.000 DTF+4,5% 9/04/2007 30 DIAS
BANCO COLPATRIA 3.104 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AOS
BANCO COLPATRIA 73 DTF+4,5% 14/02/2010 5AOS
BANCO DE BOGOTA 435 DTF+2,0% 14/02/2008 1 AO
BANCOLOMBIA 7.760 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AOS
BANCOLOMBIA 182 DTF+4,5% 14/02/2010 5 AOS
BANCOLOMBIA 3.217 DTF+3,00% 6/09/2007 18 MESES
BANCOLOMBIA 2.100 DTF+4,55% 29/03/2008 1 AO
BANCOLOMBIA 1.300 DTF+4,55% 29/03/2008 1 AO
BBVA 7.760 DTF+3,5% 14/02/2010 5 AOS
BBVA 182 DTF+4,5% 14/02/2010 5 AOS
CREDENCIAL-BCO DE OC 1.500 10.50% 4/04/2007 30 DIAS
CREDENCIAL-BCO DE OC 3.000 DTF+3,9% 21/12/2007 267 DIAS
TOTAL TESORERAS Y ORDINARIA 48.513
CONTRATOS LEASING FINANCIERO
LEASING COLOMBIA 4.051
TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS 56.431
OBLIGACIONES FINANCIERAS A MARZO 31 2007 ($ cifras en millones)

Fuente: Alqueria cifras en miles de COP $

Patrimonio

A continuacin se presentan los indicadores de la accin de ALQUERA:

Fuente: ALQUERA
2.003 2004 2005 2006
Valor Intrnseco
Accin Ordinaria 93,757 114,799 130,957 159,180
Utilidad por accin
Accin Ordinaria 20,125 15,635 16,973 15,208
Dividendos por Accin
Accin Ordinaria 18,012 12,789 12,968 14,58395
Valor intrnseco / Utilidad por Accin
Accin Ordinaria 4,7 7,3 7,7 10,5
Valor intrnseco / Dividendos por Accin
Accin Ordinaria 5,2 9,0 10,1 10,9

74
6 CERTIFICACIONES


75
La presente Emisin de bonos fue autorizada por ALQUERA S.A. mediante
Acta No. 253 de la Junta Directiva del 26 de julio de 2006 y el reglamento de
emisin y colocacin fue aprobado mediante Acta No. 253 de la Junta Directiva
del 26 de julio de 2006. La inscripcin anticipada de los bonos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la oferta pblica fue
aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolucin
No. 01476 del 31 de agosto de 20006.

El representante legal de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. -
ALQUERA, conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro
de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente
prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de informacin que
revistan materialidad y puedan afectar la decisin de los futuros inversionistas.

ANDRES BUSTAMANTE DIEZ
Representante Legal
ALQUERA S.A.

Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No.


76

El Representante Legal de de la Corporacin Financiera Colombiana S.A.,
certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la
oferta, emple la debida diligencia en la recopilacin de la informacin durante
las reuniones con las directivas de ALQUERA S.A. y con base en stas, se
realiz la verificacin del contenido del prospecto, el cual incluye informacin
veraz y no presenta omisiones de informacin que revistan materialidad y
puedan afectar la decisin de futuros inversionistas.

El representante legal de la Fiduciaria quien acta en calidad de Representante
Legal de los Tenedores de los Ttulos, certifica dentro de lo que es de su
competencia, la veracidad y suficiencia de la informacin contenida en este
prospecto.

LA INSCRIPCIN ANTICIPADA DE LOS BONOS EN EL REGISTRO
NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA
OFERTA PBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
DE COLOMBIA, NO IMPLICAR CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD
ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS
INSRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL
VALOR NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Representante Legal Representante Legal
Corporacin Financiera Colombiana S.A. Fiduciaria Bancolombia
S.A.


77

El Representante Legal y el Contador de ALQUERA S.A., certifican que han
verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros
contenidos en el presente prospecto, conforme al Artculo 22 del decreto 2649
de 1993 y que la informacin ha sido tomada fielmente de los libros.

ANDRES BUSTAMANTE DIEZ
Representante Legal
ALQUERIA S.A.

CARLOS JULIO RAMIREZ M.
Contador Pblico
T.P No 44714-T
ALQUERIA S.A
PROSPECTO DE INFORMACIN Emisin Bonos Ordinarios Alquera

80
Certificacin de Revisor Fiscal

A la Superintendencia Financiera de Colombia:

26 de junio de 2007

En relacin con la certificacin firmada por el suscrito Revisor Fiscal, relacionada con el
PROSPECTO DE INFORMACIN de bonos de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA
S.A. - ALQUERA, de acuerdo con los requisitos de la Superintendencia Financiera de
Colombia, hago constar que mi verificacin del contenido del prospecto en lo que es de mi
competencia, consisti en lo siguiente:

a. Cerciorarme que los estados financieros de PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA
S.A. - ALQUERA, incluidos en el prospecto, que corresponden a los aos terminados el 31
de diciembre de 2006, 2005 y 2004, constituyen fiel copia de los estados financieros
presentados con el dictamen del revisor fiscal de fecha 6 de febrero de 2007, 26 de enero
de 2006 y 7 de marzo de 2005, respectivamente a los accionistas de la compaa en
Asamblea General.

b. Cerciorarme que la informacin financiera incluida en el capitulo 5 Anlisis Financiero
PRODUCTOS NATURALES DE LA SABANA S.A. - ALQUERA del prospecto
correspondiente a los aos terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, fue
tomada de los libros oficiales de contabilidad.

c. Cerciorarme que la informacin base para el clculo de los indicadores financieros
incluidos en el capitulo 5 Anlisis Financiero PRODUCTOS NATURALES DE LA
SABANA S.A. - ALQUERA del prospecto, fue tomada de los libros oficiales de
contabilidad.

Xxxxxxx
Revisor Fiscal
Tarjeta Profesional No. xxxxx
Miembro de xxxxxxx
PROSPECTO DE INFORMACIN Emisin Bonos Ordinarios Alquera

81

7 ANEXOS

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