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CONCEPTO:- Es el proceso por el cual una persona jurdica, ordena su estructura jurdica de manera diferente a la concebida originalmente, es decir

se reestructura, cambia de modelo empresarial, en suma, se organiza de manera distinta y mas eficaz

Transformaci!n "usi!n Escisi!n #eorganizaci!n $imple Otras formas de #eorganizaci!n

%as $ociedades reguladas por la %ey &eneral de $ociedades en cual'uier otra regulada por la misma %ey societaria %as $ociedades reguladas por la %ey &eneral de $ociedades en cual'uier persona jurdica contemplada en las %eyes del Per( Cual'uier persona jurdica constituida en el Per( puede transformarse en alguna de las $ociedades pre)istas en la %ey &eneral de $ociedades La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica *+rtculo ,,, de la %&$-

CARACTERISTICAS No entra.a cambio de la personalidad jurdica Otorga el derec/o de separaci!n Entra en )igencia al da siguiente de otorgada la Escritura P(blica No modifica la participaci!n porcentual de los socios en el capital de la sociedad transformada

CARACTERISTICAS No afecta los derec/os de terceros emanados de ttulos diferentes a las acciones o participaciones No se re'uiere insertar en la Escritura P(blica los balances a los 'ue las sociedades est0n obligados de formular $e publica el acuerdo por tres )eces con inter)alo de cinco das $u inscripci!n se efect(a en la misma partida registral

%a fec/a de inicio de operaciones 'ue se consigna en el estatuto de la sociedad 'ue por transformaci!n adopta una nue)a forma societaria puede no coincidir con la fec/a se.alada en el estatuto primigenio de la sociedad, toda )ez 'ue puede ser rectificada o aclarada al aprobarse el nue)o estatuto
Resolucin N !"#$"% %$S&NAR'$TR$L

Es causal de tac/a sustanti)a la falta de pree1istencia de la Escritura P(blica de transformaci!n a la fec/a del asiento de presentaci!n, por cuanto la transformaci!n reci2n entre en )igencia a la fec/a de dic/a escritura p(blica (Resolucin N ) $"%%*$S&NAR'$TR$L "+$%*$"%%*, %a transformaci!n entra en )igencia a partir del da siguiente de la fec/a de la escritura p(blica3 su inscripci!n otorga eficacia a dic/a )igencia desde la fec/a del asiento de presentaci!n 4e a/ 'ue el #egistro no puede /acer eficaz frente a terceros lo 'ue no tena a la fec/a de su asiento de presentaci!n (Resolucin N )-%$"%%*$S&NAR'$TR.L "+$%*$ "%%*,

Es factible la transformaci!n de una +sociaci!n*persona jurdica no lucrati)a- en una sociedad *de car0cter lucrati)o+mbas personas jurdicas comparten di)ersos elementos 'ue permiten llegar a esta conclusi!n *se trata de entes abstractos, responden a la necesidad del /ombre de actuar en conjunto con otros cong2neres, pueden realizar acti)idades lucrati)as, etc - +dicionalmente a ello no e1iste pro/ibici!n e1plicita ni implcita del ordenamiento jurdico para impedir dic/a transformaci!n (Resolucin N */$"%%-$ S&NAR'$TR$T %*0 "0"%%-,

"5$6ON PO# CON$T6T5C6ON


Las acciones 1ue emita C corresponder2n a los accionistas de A 3 4

$e e1tingue sin li'uidarse

$e e1tingue sin li'uidarse

+879C

"5$6ON PO# +7$O#C6ON


%a sociedad C emite acciones para los accionistas de + y 7
$E E:T6N&5E $6N %6;564+#$E

E<6TE +CC6ONE$ P+#+ + = 7

$E E:T6N&5E $6N %6;564+#$E

E$C6$6ON TOT+%
$OC6E4+4 N5E>+
7lo'ue patrimonial C

$OC6E4+4 E:6$TENTE 7lo'ue patrimonial +

$OC6E4+4 E:6$TENTE 7lo'ue patrimonial 7

E$C6$6ON P+#C6+%

$OC6E4+4 : Emite acciones en fa)or de los accionistas de +

#EO#&+N6?+C6@N $6<P%E

$e /a omitido acreditar la con)ocatoria a Aunta &eneral, con las formalidades del artculo B,C y DDEC de la %ey &eneral de $ociedades y ,FC del #eglamento del #egistro de $ociedades $e /a omitido acreditar la con)ocatoria a junta general con las formalidades del artculo GBHC de la %ey &eneral de $ociedades y IEC del #eglamento del #egistro de $ociedades

4eber0n acreditar los nue)os aportes de las personas 'ue se incorporan a la $ociedad como consecuencia de la Transformaci!n de una E 6 # % a una $ + para efectos de constituir la pluralidad 'ue dispone el artculo BC de la %ey &eneral de $ociedades, no resultando procedente la transferencia de acciones, conforme lo disponen los artculos DC, BC, HBC inc B y FIC de la %ey &eneral de $ociedades

$e /a omitido acompa.ar la certificaci!n e1pedida por el &erente &eneral o la personas autorizada de cada una de las sociedad participantes en la fusi!n o escisi!n de 'ue la sociedad no /a sido emplazada judicialmente por los acreedores oponi2ndose al acuerdo3 conforme lo disponen los artculos DDJ o DGB del #eglamento del #egistro der $ociedades

4eber0 insertarse en la Escritura P(blica los a)isos del acuerdo de fusi!n dispuestos por el artculo ,HHC de la %ey &eneral de $ociedades, conforme lo dispone el artculo DDJC del #eglamento del #egistro de $ociedades

%os a)isos del acuerdo de fusi!n no se /an efectuado con los cinco das de inter)alo dispuestos por el artculo ,HHC de la %ey &eneral de $ociedades 6nter)alo: 4e acuerdo al 4#+E KEspacio o distancia 'ue /ay de un tiempo a otro o de un lugar a otro L por ejemplo: si se publica un MDNMDNGMDD el siguiente deber0 publicarse el MINMDNGMDD, as tenemos 'ue entre ambos a)isos e1iste un inter)alo de H das, estos son los das MG, M,, MB, MH y ME

Oabi2ndose transformado la empresa en una $ociedad +n!nima Ordinaria, deber0n modificar el artculo FC del estatuto, adecu0ndolo a lo dispuesto por el artculo B,C de la %ey, ya 'ue la con)ocatoria a junta general se sujeta a las formalidades pre)istas por el citado dispositi)o y no por el artculo GBHC de la ley, 'ue regulan las con)ocatorias para las $ + C

%a con)ocatoria a junta general 'ue acuerda la fusi!n no /a sido efectuada con los diez das de anticipaci!n pre)ista por el artculo ,BJC de la %ey &eneral de $ociedades

Oabiendo asumido competencia para la calificaci!n del ttulo 'ue contiene los acuerdos de fusi!n entre sociedades con domicilios diferentes, deber0n presentar tantos partes notariales como sociedades con domicilios diferentes participan en el proceso de fusi!n, conforme lo dispone el artculo DGGC del #eglamento del #egistro de $ociedades 5usin:- 4omicilio de la $ociedad +bsorbente o de la nue)a $ociedad +rt DGG Escisin:- 4omicilio de la $ociedad Escindida +rt DGF Reor6ani7acin Simple8$ 4omicilio de la $ociedad 7eneficiaria +rt D,,

4e acuerdo con los a)isos, la fusi!n /a sido acordado por juntas generales del MGNM,NGMDD, sin embargo de acuerdo con los insertos notariales, las juntas generales 'ue acuerdan la fusi!n son de fec/a MGNMBNGMDD, debi2ndose aclarar tal discrepancia, a fin de )erificar lo dispuesto por el artculo ,HHC de la %ey general de $ociedades

El #egistrador del #egistro de Personas Aurdicas no resulta competente para la calificaci!n e inscripci!n de la transferencia de los bienes 'ue integran los blo'ues patrimoniales transferidos, tanto en el caso de una fusi!n, escisi!n y reorganizaci!n simple, conforme lo disponen los artculos DG,, DGJ y D,B del #eglamento del #egistro de $ociedades