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Sindicatura de sociedades

Slo pueden ser sndicos los contadores pblicos y los abogados o sociedad formada por estos domiciliados en el pas (art. 285 LSC) La funcin es remunerada y la fija el estatuto o la asamblea
(art. 292). No pueden ser elegidos por ms de tres ejercicios (art. 287)

Alcance del trabajo Control de legalidad (excluye control de mrito) y control contable. Se considera ejercicio profesional. Normas:
Referidas a controles de legalidad: RT 15 y LSC (art. 294) Referidas a controles contables: RT 7; RT 15 y LSC (art. 294) Referidas al delito de lavado de dinero: Res. 311/05

Entes obligados Responsabilidad del sndico


Entes obligados SRL que alcancen el capital fijado en el art. 299 LSC ($ 10.000.000) SA y SCA asimiladas a SA tendrn sindicatura unipersonal, excepto las del art. 299 LSC que ser plural de nmero impar. Sustitucin: por consejo de vigilancia y auditora externa Las SA que no son del art. 299, pueden prescindir de la sindicatura pero los accionistas tienen los derechos de control del art. 55 LSC Responsabilidad del sndico Solidaria e ilimitada. Cargo indelegable Incumplimiento de la ley y estatutos por: actos propios (art. 296) actos de los directores (art. 297) Rige desde la aceptacin del cargo (nota modelo) Obtencin de la carta de representacin de la Direccin
(nota modelo)

Independencia de sndicos y colaboradores (art. 286; RT 15; RT 7)


No pueden ser sndicos: Los socios, directores, empleados, etc. de la sociedad o de ente econmicamente vinculado. Estos ltimos son:
Vinculacin significativa de capitales. Mismos directores, accionistas o socios. Vnculos especiales que los caractericen como una organizacin econmica nica.

El cnyuge o los parientes (4 consaguinidad; 2 afinidad) de los mencionados Los accionistas, deudores, acreedores o garantes por montos significativos (respecto de la sociedad o de l mismo) Quienes poseen intereses significativos Quienes tienen remuneraciones contingentes o pactadas en funcin del resultado del ejercicio

Otras prohibiciones
No pueden ser sndicos:
(art.264)

(artculos 264 y 286)

Quienes se hallan inhabilitados para ser directores Quienes no pueden ejercer el comercio Fallidos y directores por quiebra culpable o fraudulenta
(hasta diez aos despus de su rehabilitacin)

Fallidos por quiebra casual y concursados


despus de su rehabilitacin)

(hasta cinco aos

Condenados, bsicamente por delitos pblicos o comerciales (hasta diez aos despus de cumplida la condena) Funcionarios pblicos relacionados (hasta dos aos del cese)

Otras prohibiciones (cont.)


Participar en actividades en competencia con la sociedad (art. 273) Celebrar con la sociedad contratos en condiciones diferentes a las de mercado (art. 271) Tener inters contrario al de la sociedad (art. 273)
En su caso, comunicar al directorio y abstenerse en las deliberaciones

Penalidad: responsabilidad ilimitada y solidaria por los daos causados (art. 59)

Carta de indemnidad y compatibilidad de funciones


No vulnera la independencia la obtencin de la carta de indemnidad (ver modelo). Esta cubre:
Omisin de informacin o manifestaciones incorrectas o falsas de los directores conducentes a provocar errores del sndico Hechos o circunstancias cuya consideracin excede la funcin del sndico, excepto actos intencionales del sndico que causen daos a la sociedad, los accionistas o los terceros.

Son compatibles las funciones de sndico y auditor externo (RT 15)

Desarrollo del trabajo


Aplicar procedimientos de revisin sugeridos en Anexos I y II - RT 15 Aplicar los requerimientos de la Resol. 311/05 de la FACPCE sobre lavado de dinero Documentar sus procedimientos en papeles de trabajo Realizar su tarea dentro del principio de economicidad Si no es a la vez auditor puede, bajo ciertas condiciones, basarse en el trabajo de ste.

Funciones recurrentes
(art. 294 LCS y Anexo I )

Fiscalizar la administracin de sociedad al menos cada tres meses Verificar disponibilidades, ttulos valores, obligaciones con la misma periodicidad Asistir con voz y sin voto a las reuniones de directorio, comit ejecutivo y asambleas Controlar la constitucin y subsistencia de las garantas de directores Presentar a la asamblea su informe escrito sobre la memoria, el inventario y los estados contables Vigilar que los rganos sociales cumplan con la ley, el estatuto, los reglamentos y las decisiones de las asambleas

Funciones circunstanciales
(art. 294 LSC)
Suministrar a accionistas que tengan 2% o ms del capital informacin sobre materias de su competencia Convocar a asamblea extraordinaria o a especiales u ordinarias cuanto el directorio lo omitiere Hacer incluir en el orden del da los puntos que estime conveniente que sean tratados Fiscalizar la liquidacin de la sociedad Investigar denuncias de accionistas que representen no menos del 2% del capital

Funciones circunstanciales (Cont.)


Verificar que los pagos de dividendos resulten del cumplimiento del art. 224 de la LSC Dividendos anticipados Verificar e informar sobre reducciones voluntarias de capital conforme al art. 203 LSC Reemplazar directores en caso de vacancia (art. 258 LSC) Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212 LSC) Verificar contratos celebrados por los Directores con la Sociedad (art. 271 LSC)

Controles sobre libros contables


(Anexo II)

Habilitacin o registro por parte del organismo de control (RPC/IGJ) Base contable uniforme, partida doble y documentacin de respaldo. Verificacin posterior (art. 43 C. de C. in fine) Registros cronolgicos diarios, individualizando deudores y acreedores (art. 45 C. de C.) Contenido del Inventarios y Balances trascripcin y firma (art. 48 C. de C.) Registros encuadernados, foliados y rubricados RPC (art.53), excepto las autorizaciones del art. 61 LSC Registros sin alteraciones de fechas, tachaduras o blancos (art. 54 del C. de C.) Coincidencia del asiento de cierre de libros con el balance

Informes
Emisin acorde con las normas de RT15; RT7 y 311/05
Los modelos incluyen los casos en que es, adems, auditor

En los informes, el sndico debe: Enfatizar que no es su funcin el control de la gestin sino de la legalidad No aconsejar cursos de accin a accionistas Abstenerse de opinar sobre proyecciones incluidas en la memoria En el caso de que el auditor externo haya opinado con salvedades, el sndico debera mencionarlas en su informe salvo que est en desacuerdo.