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B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
Independencia Tcnica d Servicio dcl Pais

PROYECTO DE LEY DE MERCADO DE VALORES

EXPOSICION DE MOTIVOS Durante los ltimos quince aos, el Estado ecuatoriano ha tenido dos Leyes de Mercado de Valores: la Ley No. 31, publicada en el Registro Oficial No. 199 del 28 de mayo de 1993; y, la actual Ley No. 107, publicada en el Registro Oficial 367, 23-VII-98.

La Ley No.107 fue objeto de varias reformas derivadas como la Ley Reformatoria a la Ley Orgnica de Rgimen Ley para la Reforma de las Finanzas Pblicas, Ley para la Ecuador, la Ley de Seguridad Social, la Ley Reformatoria a Interno y el Cdigo de Procedimiento Penal; todo lo cual Nacional la codifique.
?*eW Con la vigencia de la nueva Constitucin Poltica de la Repb$za a p r o d a por el pueblo que rijan el ecuatoriano, se impone tina nueva concepcin de las norntqkantivas en pilar fundamental Mercado de Valores, ello con miras a que el mismo r e co%&a para encausar el ahorro interno del pas hacia inver$pcs ductivas generadoras de trabajo y produccin, con miras a cumplir las metas,+~$PQ,~~+vivir. el mercado de acciones, es de las empresas muy cerrada y sus formas de organizacin contina persistiendo la naturaleza existencia de muchas empresas administracin, poco permeable racional incorporacin institud

respecto de la Nacionai del Ecuador, el fortalecer y de que este sirva como medio de desarrollo canalizacin del ahorro nacional a mediano y de invercin productiva de los sectores pblico y privado; de la riqueza nacional sino la justa distribucin social y y propiciar niveles de tasas inters que apoyen la garanticen el retorno a los inversionistas, instituciones de seguridad social.

La disposicin transitoria novena de la Ley de Mercado de Valores (Ley No. 107) en su versin inicial dispona que el Consejo nacional de Valores, tena un plazo mximo de tres aos a partir de la expedicin de dicha Ley, para realizar las acciones conducentes para transferir las funciones de regulacin, supervisin y control del mercado de valores a una entidad independiente de la Superintendencia de Compaias, la cual tendra autonoma jurdica, financiera, tcnica y administrativa, siempre que la Junta Monetaria y Junta Bancaria con un informe tcnico demuestren el desarrollo dei mercado de valores. Sin embargo, esa intencin legislativa fue derogada por el propio Congreso Nacional, en

virtud del Art. 5 de la Ley 2002-61, publicada en el Registro Oficial No. 511 del 7 de febrero del ao 2002. En la actualidad, luego de diez aos desde la crisis financiera de 1998, ha habido un crecimiento limitado del mercado de valores y del sistema financiero, este ltimo propietario mayoritario de las principales compaas participantes del mercado de valores, como lo son las Casas de Valores y las Sociedades Administradoras de Fondos. En tal virtud, la consolidacin de excedentes de liquidez en el sistema financiero, la canalizacin de recursos bancarios hacia la economia nacional con miras a buscar su reactivacin, la reactivacin de la de Fomento, la nueva gestin pblica del Estado y el imponen un nuevo marco rector para el mercado de valores que una alternativa de financiamiento empresarial de corto y largo plaza emisin de los distintos valores de renta fija y de renta variable. El desarrollo del Mercado de Valores sin duda contribuir a la inters y en alentar la rentabilidad de los dineros que admini de Seguridad Social, as como de otros representa el Sistema Financiero que contempla la Constitucin de la as operativos y tecnolgicos de Para los fines precedentes, la actualizacin de i as Bolsas de Valores se imponen y el rol der?<lX4 6s fundamental en llegar a proteger el inters pblico de ios inversionistas ge%$ rcado de Valores, tutelando que la liquidacin y compensacin de de forma tcnica, oportuna y profesional y administrando de Valores en virtud de la como consecuencia de competencia que tiene al normas legales anteriores

4 y 8 '

El desarrollo y

con los objetivos represente una ejercida por el

principales agentes demandantes de recursos en el mercado de valores. Es objetivo del nuevo marco legal, el fortalecer y desarrollar el mercado de capitales, como un instrumento vlido para impulsar el desarrollo eco,nmico, la justicia distributiva y la seguridad de los inversionistas individuales e institucionales; enmarcada dentro de los parmetros tcnicos ms adecuados a la realidad nacional, tanto en sus aspectos operativos y de regulacin, como a la realidad geogrfica, tamao y potencialidad del mercado.

En estos trminos, como el Proyecto de Ley pretende regular, vigilar, auditar, intervenir y controlar el mercado de valores; y se basa fundamentalmente en la introduccin de los aspectos positivos de la experiencia ecuatoriano, as como de los principios de la doctrina y del derecho comparado moderno, principalmente latinoamericano, a fin de organizar y dinamizar el mercado de valores ecuatoriano, compatible con nuestra necesidad y realidad.

No. 2009-.... T9 +=+*.,, ! %'% LA ASAMBLEA NACIONAL C O N ~ Y E N ~ ~ J . bh

Considerando:
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Que mediante Ley No. 31, el Plenario de las ~ o m i s i o n e s ~ g ~ ~ l a expidi ~ v a s la Ley de Registro Oficial No. 199, Mercado de Valores, que fue promulgada en el SuplemEqto %e? de 28 de mayo de 1993 y que Fuera luego derogad<"P.@&#~ey No. 107 teniendo como motivacin la expen'encia adquirida en su aplig?@,& el desarrollo de/ mercado de valores que hiaeron necesario profundizar, a ~ X ~ a ( j % u s t i t u i sus r normas para FaciIiBr el cumpllmiento de los objetivospara los cu&s%$&&pedida; Que preasamente, a la fecha existe rak/e~rrollo importante de varias actiddades histricamente recogidas en las leis"$$s~lles como la administracin de fondos y fideimmisos, que imponen inclu b E i g r / a s y desarrollar mayores controles para la consolidacin especializada en provecho de los usuarios y usuarias de dichos servicios;
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Que la regulacin y el ?o>k&de la actividad b u r * de sus emisores as como de sus 'a ?,,,* participantes, impon$ ?&metros espealiados por parte de una Supenhtendena de Valores con unaoa$@qp profesonal permanente y consolidada, que brinde seguridad y confianza a la ise%i.i nacional e internacional no especulativa;;

4, \,\@ Que el . $ ; d g @ orientar el ahorro nacional hacia valores y dems instrumentos que
les bri&%up h q o r uso alternativo a sus fondos, preponderantementeen sectores de la su*. 3, . , e c o n g m y ~ ~madyuvando ./; a activar la produccin y el empleo; ~ d & : ~ n . ' ~ e r c ade d o Valores slido, seguro y con regulaa5n adecuada por parte del Estado es una herramienta fundamental para mejorar los rendimientos de mediano y largo plazo del InWuto Ecuatoriano de Seguridad Social, de los inversionistas institucionalesy de sus pequeos aportantes; Que la competencia de finanaamiento que el Mercado de Valores es capaz de constituir a partir de una promocin seria y responsable, constituye un importante elemento para coadyuvar a la baja de las tasas de inters activa que aplica el sistema financiero privado sobre todo a empresas pequeas y medianas;

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Que la desintermediacin financiem constituye una forma para alentar que las empresas nacionales comparian sus benefiOos y capitales derivados de la emisin de valores de renta Wa y variable, con los invemionistas adquirentes de sus emisiones, democratizando asel capital privado; Que la participacin en la produccin nacional se fomentar con alentar la apertum de capitales de compakas &adicionalmente cermdas o familiares, crendose una sinergia econmica en benefico del pak; En ejeruOio de sus facultades constitucionales, expide lo siguiente,
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1 -

Art. 1.- Objeto y mbito de la Ley.- La presente Ley orden pblico y de observancia general en la desarrollar el mercado de valores en forma los intereses del pblico inversionista; competencia.

y servicios de

El mbito de aplicaci6n de la Ley abarca el valores en sus segmentos burstil y extraburstil, la oferta pblica, emisore+e l q @ e valores, intermediarios de valores, as como las entidades de apoyo al merbd de valores, y dems participantes que de cualquier manera acten en ei m ~ a N d a I o r e s .
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mercado de

de Valores.- Los principios rectores del actuacin del rgano Regulador del Mercado de por todos los participantes son:

clara, veraz y completa internacionales gobierno corporativo potestad normativa del regulador, con sujecin a la

8. La libre competencia. 9. Promocin del desarrollo de los sectores producvos ecuatorianos


Artculo 3.- Concepto de Valor.- Para los efectos de estaley, se entender por valor, al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econmico, tales como: acciones; opciones;,bonos; cuotas de fondos comunes; efectos de comercio debidamente calificados por el Organo Regulador Del Mercado; derivados en todas sus especies y formas; valores de contenido crediticio, de participacin y mixto que provengan de

WNCO CENTRAL D E L ECUADOR


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procesos de titularizacin; facturas comerciales negociables y otros que determine el rgano Regulador del Mercado de Valores. Los valores incorporan un derecho literal y autnomo que se ejercita por su portador legitimado segn la Ley, constituyen ttulos ejecutivos para los efectos previstos en el Cdigo de Procedimiento Civil. Los valores pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador; si son nominativos circularn por cesin cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador, por la simple entrega.
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Cualquier limitacin a la libre negociadn y circulacin de b s lores no previ carece de efectos jurdicos. Para efectos de la Artculo 4.- Definiciones.mercado de valores se entender por: a) Activo Financiero: Documentos que bien fcilmente convertible en dinero, y mercados de valores. b) Accionista minoritario: toda persona que las que tenga acuerdo de actuacin acciones con derecho a voto de le permita designar un director. c) Activos subyacentes: titularizacin.

1 .

en conjunto con otras con menos del 10% de las que dicho porcentaje no

o derechos sujetos a procesos de

bancos comerciales y de inversin, sociedades d) Inversionistas institu&n&>&5on financieras, c o r n ~ a z i d e seauros, entidades nacionales de reaswum, . 4. ;w corpomcio"es dqg$r;agtia y revoGranGa, fondos previsionales obligatorios, fondos previsionaleqE*&pk&entarios y administradoras de fondos, autorizados por ley. Tambin te$ '?@ste mrcter,las entidades que seale el rgano Regulador Del Mercad@&;?:$t#es mediante una norma de carcter general.

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e) ~@~)afJn bancaria: Instrumento financiero, normalmente letra de cambio &>@atla por un banco. Al aceptar la letra el banco asume la obligacin de pago s<@>e~cimiento, conforme las condiciones establecidas. a* . .. . ., 1 . ",+d *'Qj Agencia Numeradora Nacional: Entidad encargada de controlar y asignar en Ecuador el cdigo Internacional de Numeracin para identificacin de Va!ores a las emisiones de valores de acuerdo con las Normas Tcnicas que el Organo Regulador determine mediante norma de carcter general. g) Constituyentes o fideicomitentes, adherentes de un fideicomiso mercantil: aquellas personas distintas de los constituyentes iniciales que se adhieren y aceptan las disposiciones previstas en un contrato de fideicomiso mercantil.

h) Originadores de un fideimmiso mercantil: son los constituyentes o fideicomitentes adherentes que aportan bienes a un fideicomiso mercantil de titularizacin. i) Contrato de Adhesin: Es el instrumento que un tercero debe suscribir expresando su voluntad de adherirse a un contrato de fideicomiso mercantil mediante el cual acepta las disposiciones del contrato original y sus modificaciones. Custodia: Es el servicio de guarda fsica de los valores y10 su registro electrnico en un banco o en un depsito centralizado de valores, en la cual el b a n q o el % S, n depsito (segn sea el caso) asume la responsabilidad por los M de~sito. C-42G-l , de un valor. 1 ) Desmaterializacin de valores: Consiste en el signos electrnicos en la memoria de una computa anotaciones en cuenta conforme lo dispuesto m) Entidades de Compensacin y Externas.

j)

k) Derechos patrimoniales: Derechos emnmicos derivados

valores.
I,
O)

Haceaor ae mercados: Intermed,arios encargaaos en ofrecer .iquidez soore c>7 ', c ertos val~resde:s~ responsablidaa, garantizanao as' la compra y venta de val~re~~@$@dnrm determinado. o

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p) N$g$$$$iur&til: M operaciones de compra y venta de valores que 6-eprag os intermediarios autorizados en las ruedas de bolsa %- '$ \ \ , P Patrimonio autnomo: es el conjunto de derechos y obligaciones afectados a una 'i B &&dad 1 y que se constituye como efecto jurdico del contrato, tambin se " " " denomina fideicomiso mercantil; as, cada fideicomiso mercantil tendr una denominacin peculiar sealada por el constituyente en el contrato a efectos de distinguirlo de otros que mantenga el fiduciario con ocisin de su actividad y para fines de identificacin antes las autoridades tributarias. r) Portafolio de Valores: es un conjunto de valores o combinacin de activos financieros que constituyen el patrimonio de una persona o entidad.

S) Ttulo Inmovilizado: Valores que se encuentran en custodia de un depsito centralizado de valores.

t)

Valores de Renta Fija: Se denominan as los valores que confieren derecho a cobrar, intereses fijos en forma peridica, los cuales podrn ser reajustados en funcin de variables contempladas en el respectivo valor.

u) Valores de Renta Variable: Se denominan as porque la renta o dividendo causado ser dependiente de los resultados o circunstancias de la sociedad emisora y por tanto no podr determinarse anticipadamente sino hasta el cierre del ejercicio econmico. v) Valores genricos: se considerarn los emitidos dentro del giro ordin-o negocio y que no requieren de autorizacin previa para su emisin del

w) Valores especficos: sern aquellos que requieren de emisin.

T~TULO 1 1

DEL REGI5RO DEL MERCADO Art. 5.- Alcance y contenido.- El custodiada por la pblica respecto de emisores, valores y ser administrado y informacin

La inscripcin en participar en los mercados burstil y


Art. 6.- Inscripcin e n Mercado de Valores se

lores, constituye requisito previo para

e l Mercado d e Valores.- En el Registro del

res y su reglamento.

sitos centralizados de valores y su reglamento. ara de compensacin y liquidacin de valores a cargo del BCE y su

k) 1) m) n) o)

Los fondos comunes abiertos y su reglamento. Los fondos comunes cerrados y su reglamento. Las Administradoras de fondos y negocios fiduciarios y su reglamento. Las Sociedades Titularizadoras y su reglamento. Las Sociedades calificadoras de Riesgo, el reglamento interno, el comit de calificacin, y el procedimiento tcnico de calificacin. p) Las sociedades de auditora externa que brinden servicios a los participantes del mercado de valores;

mecanismos centralizados, as como a la referente a los suxriptores o adquirentes de valores colocados mediante oferta pblica primaria o secundaria. Art. 33.- Responsabilidad Solidaria.- En caso de infraccin a lo dispuesto en los artculos precedentes, los sujetos mencionados, sin perjuicio de la sancin que corresponda, responden solidariamente por los daos y pejuicios que ocasionen. Art. 34.- Obligacin d e l Personal de Ia Superintendencia de Valores y del rgano Regulador del Mercado d e Valores.- Las autoridades, directores, funcionarios y trabajadores - cualquiera que fuere su rango o categora- de la Superintendencia de Valores y del rgano Regulador Del Mercado De obligados a mantener reserva respecto de la Informacin a la que establecido en el artculo precedente. a Art. 35.-Excepciones.- El a) Cuando medien pedidos formulados ejercicio regular de sus funflones y investigacin determinados, en el que sea la solicitud. b) Cuando la informacin concierna a implicadas en el trfico ilcito de bajo sospecha de a la Superintendencia de entidades responsables de depsitos centralizados, a as como a o s intermedi el pas tenga suscrito delictiva.

la que se constrie

por personas

cuales el

%\t. ' @)"<$tando la informacin sea solicitada por la Unidad de Inteligencia Financiera&''\*~IF,en el ejercicio de sus funciones de investigacin segn sus leyes de creacin \,.,S y modificatorias; y,
e) Los dems que determine la Ley.

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so icitudes de informacin o reciprocidad.

MERCADO DE VALORES

Art. 36.- Mercado d e Valores.- Es el espacio donde se compran y venden valores entre oferentes y demandantes, que utilizando los mecanismos previstos en esta Ley, permite canalizar eficientemente el ahorro al sector productivo. Art. 37.- Mercado Burstil.- es el conformado por ofertas, demandas y negociaciones de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores, realizadas en stas por los intermediarios de valores autorizados, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley. Art. 38.- Mercado Extraburstil.- es el que se desarrolla fuera de las bolsas de valores, con la participacin de intermediarios de valores autorizados e institucionales, con valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores. Art. 39.- Mercado Primario.- Sector del mercado de valores ofertan y colocan por primera vez un valor inscrito en el registro del ya sea directamente o a travs de un intermediario. Art. 40.- Mercado Secundario.- Comprende las el Registro del Mercado de Valores que se realizan posterioridad a la primera colocaan.

inscritos en
a.
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Art. 41.- Intermediarios de Valores ~utori~@&&&~to en el mercado primario egistro del Mercado de Valores como en el secundario, los intermediarios inscrit& son los nicos autorizados para comprar y ( & %r p L l o r e s por cuenta de su comitente, de conformidad con las normas previstas Ley y las resoluciones que expida el Orgam Regulador Dei Mercado De V a l w q 3

de valores de renta variable estar organizado como sigue: cerrados, valores de participacin derivados de conformidad a esta ley y lo dispuesto por inscribine en el Registro de del vaiores, la que no podr rechazar dicha manera fehaciente la exktencie de una

b) La%hg$>mes de sociedades, cuotas de fondos comunes cerrados, valores de parkicl$awon derivados de procesos de tltularizacin y dems que de conformidad a esta 3 \ (@y&Jo dispuesto por el Organo Regulador Del Mercado De Valores; no inscritas en el R$g,istro de Valores, no podrn ser cotizadas ni transadas diariamente en bolsa. c) Las acciones inxritas en el Regisbo de Mercado debern negociarse nicamente en el mercado burstil a travs de intermediarios de valores autorizados, con excepcin de las transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales o de hogares de hecho; liquidaciones de compaas, aportes a ttulos de fideicomiso mercantil, aportes de acciones a capital en virtud del ejercicio dei derecho de preferencia, el ofrecimiento de acciones y de obligaciones convertibles en acciones a los mismos accionistas por

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derecho de preferencia, y las dems que establezca el rgano Regulador Del Mercado De Valores. Se reputan nulas las negociaciones realizadas con violacin de lo que dispone el presente artculo sin que, por ministerio de la Ley, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga la ley al accionista. Los representantes legales de emisores cuyas acciones se encuentran inscritas en las bolsas de valores, debern abstenerse de inscribir transferencias de dichas acciones sin que previamente se haya presentado la respectiva liquidacin de bolsa, salvo en los casos determinados en el inciso anterior.
4 %

d) Los bancos, entidades financieras e inversionistas sus facultades requieran comprar o vender intermediario de valores autorizado. Cuando econmico, la colocacin deber realizarse por bolsa.
Art. 43.- Registro de

facultadas para implementar Registro del Mercado de Valores, con fines de autorizacin y aproban del reglamento Valores, de conformidad a las normas Valores. Las transacciones que se obligatoriamente a la SuperintendenOa
Art. 44.- Mercado de Valores estar organizado como sigue:

pblico, previa
N I debern ser infomadas

El mercado de valores de renta fija

intermediarios de valores mercado extraburstil a los mismos que

cuando fuere el caso; y, en el solidaria,

valores.
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Sin per~$pdb?",' previsto en la presente Ley, el Directorio del Banco Central del Ecuador detwVh?ias condiciones dentro de las previsiones del Programa Monetario y ~ii%n"cjgo: y puede efectuar operaciones de mercado abierto, en sujecin a la Ley ~ r ; j . ~ de j~a Rgimen Monetario y Banco del Estado. El emisor puede colocar directamente los valores de renta fija que emita en el mercado primario burstil o extraburstil, a travs de una casa de valores; tambin puede colocar en el mercado primario extraburstil. Cuando el emisor pertenezca a un grupa econmico, la colocacin deber realizarse por bolsa.
Art. 45.- Negociaciones de valores de renta fija en grupos econmicos.- No

podrn efectuarse negociaciones de valores emitidos, garantizados, aceptados o avahdos

por un ente perteneciente a un grupo econmico, inscritas en el registro del mercado de Valores.

DE LAS BOLSAS DE VALORES Art. 46- Bolsas de Valores.- Son sociedades annimas con fines de lucro, cuyos accionistas son intermediarios y no intermediarios de valores; que tienen por objeto las proveer los servicios y mecanismos necesarios para que puedan realizarse eficaz-&& transacciones de valores. Art. 47.- De los miembros d e las bolsas de valores.intermediarios de valores y los no intermediarios de Superintendenaa de Valores. La estructura de propiedad que sus dueos o accionistas no son los intermediarios de la actividad de intermediacin, no es necesario tener bolsas. ar ni acumular, directa ni ) de acciones emitidas y en ente, deber informar a la final. El m>mo rgano de neral integrada por todos los

gobierno de las accionistas, miembro Art. 48.- Directono de l a composicin estar dado p intermediarios de valo representantede los i Art. 49.-

res.: El directorio de las bolsas representan


diarios y no intermedianos de valores). Su presentantes de los accionistas que no son e son intermediarios de valores y 1 e no son accionistas. bolsas de Valores.- Son funciones de las bolsas:

strar valores para la negociacin en bolsa, as como excluirlos. Los ptados por la bolsa al respecto, tendrn vigencia luego de la clusin del valor del Registro. r y facilitar las transacciones de valores. . ~ 3 ! , J $ ? m e r a rgano Regulador del Mercado de Valores la introduccin de nuevas *I::~# facilidades y productos en la negociacin burstil. 4. Ejercer funciones de supervisin y auto regulacin a los entes que intervienen en el mercado, aprobadas por el Organo Regulador del Mercado de Valores 5. Canalizar el ahorro hacia la inversin productiva 6. Optimizar ia asignacin de los recursos financieros 7. Brindar liquidez a los valores 8. Contribuir a la fijacin de precios de mercado 9. Ofrecer informaan veraz, exacta y oportuna acerca de los valores inscritos en bolsas, sobre la marcha econmica y ios hechos de importancia de los emisores

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Independencia Tcnica
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dcl Pais

de valores, as como informacin relativa a las sociedades agentes y las operaciones burstiles. 10. Publicar y certificar los precios y cantidades negociadas para informar a los inversores y entidades interesadas. 11. Autorizar la admisin de valores a cotizacin. 12. Inspeccionar el mercado y sancionar cuando lo crea oportuno. 13. Velar por la transparenaa y por la proteccin del inversor. 14. Resolver en primera instancia, sin perjuicio de la facultad del rgano Regulador del Mercado de Valores de resolver en ltima instancia adminishativa, las controversias que se susciten entre sus asociados, y entre stos y sus comitentes, cuando el asunto no sea 15. Promover que las controversias entre sus asociados o comitentes se resuelvan mediante conciliacin y, en caso acuerdo, mediante arbitraje; 16. Las dems que, en uso de sus atribuciones apruebe el Mercado de Valores.
Art. 50.- Autorizacin de funcionamiento.- Para requerir la autorizadn previa de la Supe"ntendencia y procedimientos determinados en la norma de Regulador Del Mercado De Valores.

El funcionamiento de las bolsas de valores rgano Regulador Del Mercado De Valores la Superintendencia de Valores.
Art. 51.-Ruedas Integra sistemas expeditos de comunica el funcionamiento de ruedas in integrado de valores.

reglamento aprobado por el que apruebe

s de valores debern establecer entre si, acin integrados en tiempo real que permitan , para que los partcipes acten en un mercado

Art. 52.- ~uspensi~&.Yegociacin de un Valor.- Las bolsas de valores requerirn de la autor4 cigrbprevia de la Superintendencia de Valores para suspender las es~e que existen hechos relevantes que M son de transacciones de <&=cuaanddo $ $ & a . que la informacin existente en el mercado, por ser incompleta o conocimiento g ser inewctafmp&que la negociacin de estos valores se efecte en condiciones transparent&>$

?$S??. - la negociacin de un vaior as como las causales y justificacin de &S, La s $ ~ s p e ~ de @n


8,

-4-3

d ~ 4 3 difundida r por una bolsa de valores inmediatamente al mercado en general y comuajcada en igual oportunidad al emisor, intermediarios y dems bolsas de valores.
Art. 53.- Recursos ante la Supenntendencia de Valores.- Cuando una bolsa de valores, mediante resolucin motivada no admita a intermediarios de valores autorizados a operar; o hayan sido suspendidos, expulsados o sujetos a cualquier otra sancin; y, los emisores a quienes se niegue la inscripcin de sus valores en bolsa; o sean suspendidas o cancelada su inscripcin, podrn recurrir ante la Superintendencia de Valores dentro de los cinco das hbiles contados desde la fecha en que fueron notificados de la respecva resolucin, la que resolver previa audiencia con la bolsa y el recurrente.

Cuando una bolsa de mlores no se pronuncie, dentro de cinco das hbiles contados desde la fecha de recepan de la solicitud de admisin de intermediarios o sobre la inscripcin de emisores y sus valores; los solicitantes podrn recurrir ante la Superintendencia de Valores, la que resolver previa audiencia con la bolsa y el recurrente.
Art. 54.- Sanciones.- Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o ms de los requisitos u obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la Superintendencia de Valores aplicar las sanciones correspondientes. Art. 55.- Obligaciones.- Las bolsas en el ejercicio de sus funciones debern observar lo siguiente:

a) Asegurar la existencia de un mercado ordenado, transparente competitivo. b) Autorizar el funcionamiento de los puestos de bolsa, y los agent c) Regular y supervisar las operaciones de los participantes en cumplan las disposiciones de la Ley. d) Dictar los reglamentos sobre el funcionamiento del e) Proporcionar a sus asociados los locales, sistemas aproximacin transparente de las propuestas de y la imparcial ejecucin de las rdenes f) Divulgar y mantener a disposicin del los valores, intermediarios y las marcha econmica y o s eventos g) Velar porque, en el ejercicio de los funcionarios y empleados legal& y los reglamentos emanados del de la auto regulacin de las bolsas. h) Investigar facilidades y productos que puedan ser ofrecidos tanto a los invqiwrct% actuales y potencjales cuanto a los emisores. Colaborar y entrega infd@&in respecto de las instituciones de compensacin y i) a u v liquidacin de valora.% pblica de adquisicin de acciones-OPA emitidas por una j) Prohibir el efectua'r "ow ' b o h de valoqi9 k) Realizar la8 ck J ades que, en uso de sus atribuciones, disponga el rgano ~egulad?>rY~&rcado Y ? . ' I de !!alores.

1 %

Art. 5 d ~ 8 i i Y u c i ny Liquidacin de las Bolsas de Valores.- Las bolsas se k 3 .,3, disuelvhpr acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y requiere de autorizacin der0'rx~a$ Regulador del Mercado de Valores, por las siguientes causales:
x

'hd?

1. Por voluntad de sus miembros resuelta en la Asamblea General de AccionisFas.


2. Reduccin del patrimonio neto a un monto inferior al establecido por el Organo Regulador del Mercado de Valores, o no se hubiere corregido la deficiencia en un

plazo no mayor de .... 3. Por imposibilidad de cumplir con el objeto para el cual fue creado. 4. Por fusin con otra bolsa de valores; y, 5. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o contrato social.

Inscrita la resolucin de disolucin, el rgano Regulador del Mercado de Valores iniciar el procew de liquidacin con la designacin de tres delegados especiales que les corresponde: a) Formular el inventario y balance al inicio de sus funciones. b) Liquidar los negocios, realizar actos y contactos, y efectuar, con cargo a los recursos de la bolsa, los gastos que estimen necesarios para conservar el patrimonio. c) Disponer de los bienes muebles e inmuebles, acreencias, derechos y valores de la propiedad de la bolsa y establecer fideicomisos respecto de los activos sujetos a litigio. d) Dar por cancelado, aun por menos de su valor, cualquier crdito de la bolsa o transigir sobre derechos que se hagan e) Iniciar en nombre de la bolsa los procedimientos necesarios, proseguirlos y transigirlos. f) Otorgar en representacin de la bolsa los documentos requiera para formalizar contratos de compra, venta o o inmuebles y los dems que resultaren necesarios g) Contratar expertos y otros trabajadores para los retener a los servidores de la bolsa que propsito. h) Uevar los libros y la i) Y otros que

, f b $ @ e ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ Art. 57.- Autorreg~lacin~ El sistema de autorregulacin es un conjunto de normativas elaboradas p+&l$s bolsas de valores, y las asociaciones gremiales fopadas por los entes regu!$dos4po/esta Ley y dems entidades que determine el Organo Regulador del ~et~d,"f.&e Valores, que debern estar inscritas en el Registro del Mercado de Val 'r%& Las normas~~a~torregulacin que expidan los sujetos mencionados en el inciso anterior % $ o '@%jetivoapoyar la transparencia y eficiencia del mercado de capitales, y tendrg @ contp'p"@m'al menos las normas de carcter interno y operativo; de tica; disciplina; a u o fc r @ J a h ; vigilancia; sancin; y prcticas de buen gobierno corporativo, que sern somagas a la aprobacin de ia Superintendencia de Valores para que entren en vigencia, y sern de cumplimiento obligatorio para sus regulados.
m.-58.- Incumplimiento a las normas de autorregulacin.- La transgresin de las normas de autorregulacin, debern ser sancionadas por la Superintendencia de Valores, sin pejuicio de las sanciones que las bolsas de valores y las asociaflones gremiales impongan a sus regulados y agremiados.
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Los representantes legales de las bolsas de valores y las asociaciones gremiales sern responsables por los actos realizados en ejercio de sus funciones; as como por sus omisiones en el mbito administrativo, civil y penal.

Seccin 1 INTERMEDIARIOS DE VALORES


Art. 59.- Intermediarios d e Valores.- Son intermediarios casas de valores y os operadores del sector pblico, insmitos en Valores y controlados por la Superintendencia de Valores, q " compra o venta de valores en el mercado burstil y extrabursa&>

'\ .. El rgano Regulador Del Mercado De Valores determinara 'lo2 requisitos para autorizar su "\a*%? funcionamiento.

intermediarios de valores sern responsables de la identidad y capacidad p g q cb las personas que contrataren por su que negocien; de la inscripcin de intermedio; de la autentidad e integridpd,$e&,r%lores su ltimo titular en los registros del emisorcuando sea necesario y de la autenticidad del ltimo endoso, cuando proceda. " 3 'Ibr
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+-$.y Art. 60.- Responsabilidad e n la Transal(ioe.sllos

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La integridad de mlores coqs&$+& que stos cumplan con las formalidades de Ley errores o discordancias en su contenido. dependiendo de su natum~za'fl,~\onten~an Art. 61.- Obligacionp d e l o s Intermediarios d e Valores y Firmeza d e la Operacin.rarios de mlores que acten en la compra y venta de valores, quedan persona,h9aligados a pagar el precio de la compm o a hacer la entrega de los valores v e n d i d . . W ningn caso se les admitir la excepcin de falta de provisin de fondos.
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Los .p~hs&ianos de valores u n responsables hasta por culpa leve, de dar ases0r;a e inqnrb& en materia de intermediacin de mlores, de forma profesional y eficiente, y seraq,rsponsables por su mala prctica y deficiente prestacin de servicios.
Art. 62.- Fondo de Garanta Individual de l o s Intermediarios de Valores.- Los intermediarios de valores constituirn un fondo de garanta individual previo al iniao de sus operaciones en, dinero efectivo; garanta bancaria; pliza de seguros; o de prenda sobre acciones de sociedades annimas u otros valores de oferta pblica, de acuerdo a la normativa de carcter general que determine el rgano Regulador del Mercado de Valores.

<'. % :

,,"'st*,],

La Superintendencia de Valores podr exigir mayores garantas en razn del volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario; del total de las comisiones ganadas en el ao precedente al de la exigencia; de los endeudamientos que afecten al intermediario de valores; o cualquier otra circunstancia que determine la superintendencia. El fondo de garanta individual ser administrado por el Banco Central del Ecuador para asegurar el cumplimiento de los intermediarios de valores. El fondo de garantia deber mantenerse hasta seis meses posteriores a la prdida de la calidad de intermediario de valores o hasta que se resuelva por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho los acreedores beneficiaros a que se refiere la disposicin. Art. 63.- Cancelacin o suspensin de un intermediario de & $ + e s : inscripcin de un intermediario de valores podr ser plazo mximo de un ao, cuando la Superintendencia de resolucin motivada y previa audiencia del afectado; por haber causales: a) Dejar de cumplir con todos los requisitos Superintendencia de Valores, en cams plazo para subsanar la situacin, el que veinte (120) das. b l Incurrir en araves violaciones a las ' normas com~lementarias u otras
;$

\ -.

La

podr exceder de ciento im~onen ~ o Lev. r .. sus compatibles con las

inscribirse y mantener vigente su

r>

inscripcin en el o respecto de las Dejar de

originadas en

1 Seccin 1

CASAS DE VALORES Art.- 65.- Naturaleza.- Una Casa de valores es una compaa annima autorizada y controlada por la Superintendencia de Valores para ejercer la intermediacin de valores a travs de un operador de valores calificado, cuyo objeto social nico es la realizacin de las actividades previstas en esta Ley. Los operadores de valores son penonas naturales que actan en representacin de la casa de valores e inscribirse en el Registro del Mercado de Valores para operar en los mercados burstiles y extraburstiles.

Art.- 66.- Autorizacin d e funcionamiento.- El rgano Regulador del Mercado de Valores determinar el capital pagado mnimo, patrimonio tcnico, parmetros, ndices, relaciones y dems normas de solvencia y prudencia financiera y controles de las casas de valores. Las casas de valores no podrn efectuar ninguna clase de operacin mientras no se encuentren legalmente constituidas, inscritas en el Registro del Mercado de Valores, cuenten con la autorizacin de funcionamiento y hayan constituido el fondo de garanta individual de acuerdo a la norma de carcter general que determine el Organo del Mercado de Valores. A efectos de precautelar la transparencia del mercado casas de valores que pertenezcan a grupos econmicos total de las entidades que los conforman, en aspectos de tecnolgica y administrativa. No podrn ser representantes legales, directores, administrad$\de h ' a casa de valores quienes ejerzan funaones en otras entidades del grupo ea%rni$~o grupo financiero a la que pertenezca. a \)A r t 67.- Facultades de las casas de facultades: tendrn las siguientes
I

1. ODerar. de acuerdo con las instr@a&&Te b~&til y extraburstil. \W V


2. Administrar portafolios

Sus

comitentes. en los mercados

instrumentos del comitentes. Se administrados

o dineros de terceros para invertirlos en de acuerdo con las instrucciones de sus de valores a un conjunto de valores slo comitente. Para ejercer esta acvidad por parte de la Superintendencia de

de underwriting con personas jurdicas del sector pblico, valores provenientes de procesos de titularizacin. en materia de intermediadn de valores; operaciones de portafolios de valores; adquisiciones, fusiones, exisiones de compaas inscritas en el Registro del Mercado de Valores; promover fuentes de financiamiento a travs del mercado de valores para personas naturales o jurdicas y entidades del sector pblico.
6.

Efectuar valoraciones econmicas de empresas.

7. Actuar mmo estructuradores de emisiones de valores.

8. Vender servicios de informacin y procesamiento de datos, dentro de los lmites que impone el sigilo burstil y de conformidad con las normas expedidas por el Organo Regulador del Mercado de Valores. 9.

Bajo su responsabilidad, podr anticipar fondos de sus recursos a sus comitentes exclusivamente para ejecutar rdenes de compra de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, previa constitucin de garanta de tales vaiores, la que permanecer vigente hasta la reposicin de los fondos y dentro de los lmites y plazos que establezcan las normas que para el efecto expedir el rgano regulador.
9 , .=

10. Ser accionista de Bolsas de Valores.


1 1 . Realizar operaciones de reporto burstil de acuerdo con las

el rgano Regulador Del Mercado De Valores.

a
12. Realizar actividades de hacedor del inscritas en bdsa bajo las condiciones Mercado De Valores, entre las endeudamiento, posicin, entre otros. 13. Celebrar convenios de corresponsala ~ases. 14. y, las dems actividades que Valores. Pafa ejercer las facultades autorizacin adicional,
Art. 68.-

de valores de otros Regulador Del Mercado De


1 , 2, 4 , 11 y 12, requerir de una

por el rgano regulador. casas de valores tendrn las De Valores mediante normas

la Ley y 105 que determine la de Valores, los que debern ser preparados conforme a sus Superintendencia de Valores, en forma peridica, informacin los estados financims que ste solidte en d) Informar a la Superintendencia de Valores, con a lo menos un mes de anticipacin, de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales. e) Proporcionar los dems antecedentes que a juio de la Superintendencia de Valores sean necesarios para mantener actualizada la informacin del Registro de Valores.
Art. 69.- Prohibiciones.- A las casas de valores les est prohibido:

1. Realizar actividades de intermediacin financiera u operaciones bancarias.

B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
Independacia Tcnica al Servicio del P a s

2. Ofertar y recibir por, cualquier medio y bajo cualquier titulo, captaciones de pblico.
3. Realizar negociaciones con valores no inscritos en ,el Registro del Mercado de Valores, excepto en los casos previstos por esta Ley y el Organo Regulador Del Mercado De Valores.

4. Realizar actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto manipular o fijar artifialmente precios o cotizaciones.

5. Garantizar rendimientos o asumir prdidas de sus comitentes.


6. Divulgar por cualquier medio, direda o imprecisa o privilegiada.

82

7. Marginar utilidades en una transaccin en la que, procedido a cobrar su correspondiente wmisin.

8 Adquirir valores que se la orden vender, as como v @ f $ $ % s 'h orden adquirir.


9. Realizar las actividades asignadas en Comunes y Adeimmisos de Inversi6n y
10. Realizar operaciones de emitidas por empresas relacionada por gestin,

suyos a qulen les

de fondos ("market - maker"), con acciones valores o cualquier otra compaa

11. ser accionista de una compi~t$$&bda ltima, excepto de las bolsas& bloces.

por esta Ley o del grupo econmico de sta

a&\

comprar ni el

para cumplir obligaciones pendientes o ni podrn compensar las sumas que recibieron para valores vendidos, con las cantidades

de una casa de valores no t y%A LZ O A 7 ResponsabilidadSolidaria.- Las casas de valores negociamn en el mercado devalores a travs de operadores inscritos en el Registro del Mercado de Vaiores, que sern solidariamente responsables con sus respectivas casas de valores frente a los inversionistas.

Seccin 111 OPERADORES DEL SECTOR PBLICO

Art. 71.- Operadores del Sector Pblico.- Los funcionarios o empleados de las instituciones del sector pblico debidamente inscritos en el Registro del Mercado de Vaiores podrn realizar operaciones burstiles por cuenta de la entidad a la que se pertenecen.
Sin embargo, tendrn las siguientes prohibiciones: a) No podrn efectuar operaciones a nombre de terceros, excepto si se tratase de otra institucin del sector pblico que no contare con su propio operador de valores; y, b) No podrn actuar como compradores y vendedores en una misma

Seccin 1 1 1 SOCIEDADES A D M I N I s T w D o w s DE FONDOS FIDUCIARIOS

a, 'V Art. 72.- Objeto y constitucin.- Las adrninistradoikqtle fondos comunes y negocios -3 4 fiduciarios deben constituirse como compaas w @ d s ante la Superintendencia de CL n* Valores. a\kb
Su objeto social est limitado a: a. Administrar fondos comunes b. Administrar los negocios en los trminos previstos en sta Ley; c. Administrar los fideicomK8+tantfles de tituiarizacin; d. Administrar los fidei isomercantlles de garanta; y e Representar fondqs&~cionales de inversin.

'qGd.

Para ejercer la

de aquellos negocios fiduciarios sujetos ai de procesos mercantiles de titularizacin a fideicomiso mercantil y titularizacin que

Art. 739Gapital mnimo y autorizacin de funcionamiento.- Las Administradoras de am&@omunes y Negocios Fiduciarios, requieren de un ?pita1 mnimo y de pa(3me6$ tcnicos mnimos, que sern aquellos que determine el Organo Regulador del Me%-do de Valores segn tenga como objeto social los previstos en el artculo anterior de ste ttulo.
El capital de las Sociedades Administradoras de Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios, estar dividido en acciones nominativas. Con excepcin de las facultades previstas en esta Ley, las sociedades administradoras no podrn realizar ninguna otra actividad, ni contar con la autorizacin de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Vaiores, mientras no se hayan cumplido con los requisitos de capital seialado por el Organo Regulador del Mercado de Valores.

% "pd

Art. 74.- Patrimonio mnimo.- Las Administradoras de Fondos Comunes y Negocios

Fiduciarios; debern cumplir los parmetms, ndices, relaciones y dems normas de solvencia y prudencia financiera, y controles que determine la Superintendencia de Valores tomando en consideracin el desarrollo del mercado de valores y la situacin econmica del pas. La administradora gestionar fondos comunes de inversin cuyos patrimonios en conjunto no excedan el equivalente a cincuenta (50) veces el patrimonio contable de la administradora de fondos. Las administradoras o sus grupos econmicos no tener en su conjunto ms del treinta por ciento (30%) de inversin en las fondos comunes cerrados. El rgano Regulador del Mercado de Valores, fideicomisos de inversin y garantia requieran de
Art. 75.- De las entidades autorizadas:

actuar como fiduciarios a cargo de previsto en sus propias leyes. En sujecin a las disposiciones legales, Sistema Financiero, para que la administradora inversin sea considerada como o juridica perteneuente al grupo, quince por ciento (15%) de las econmico y sus integrantes no comunes y fideicomisos de
Art.

<TwV
comunes y fideicomisos de cualquier persona natural al menos el

76.- Inhabilidades representantes legales y Negocios Fiduciarios; no la Ley:

Los socios, directores, de Fondos Comunes y inhabilidades que seala

a)

Las

establecidas para ser

muy graves, por la o quienes hayan sido con similares sanciones administmtivas por las Suprintendencias de las, de Bancos y Seguros o por otras instituciones o por alguna otra autoridad C k "co@etente por infracuones y, o delitos tipificados en otras leyes vigentes. i funcionarios y empleados, que se encuentren en ejercicio de sus funciones, del c) Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Valores, Bancos y Seguros, y Compaas. d) Los funcionarios y empleados de las instituciones financieras, las bolsas de valores, los intermediarios de valores, emisores, depsitos centralizados de valores y todas aquellas personas o instituciones que por ley tengan un objeto exclusivo, as como los administradores y personas que directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas posean el cinco (5%) o ms del capital de cualquiera de estas entidades.

Art. 77.- Responsabilidades de la sociedad Administradora de Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios.- La administradora estar obligada a proporcionar a los fondos comunes, los servicios administrativos que stos requieran, tales como la cobranza de sus ingresos y rentabilidad, presentacin de informes peridicos que demuestren su estado y comportamiento actual y, en general, la provisin de un servicio tcnico para la buena administracin del fondo. La administradora gestionar cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de ste. Todas y cada una de las operaciones que efecte por cuenta del mismo. se harn en el meior inters del fondo.

Sin perjuicio de las responsabilidades penales, son infracciones operaciones realizadas con los activos del fondo Dara obtener directos o indirectos para la adminisbadora, sus 'directores, represent$,@legai.s; administradores, apoderados y las personas relacionadas o grupo ec&
3

La administradora deber mantener invertido al menos el cincuenkbo~dento de a %ministre, (50%) su capital pagado en unidades o cuotas de los fondos comu%que pero en ningn caso estas inversiones podrn exceder dei treinta p~kem$f30~/0)del patrimonio neto de cada fondo, a cuyo efecto la ~uperintendqaQe Valores realizar las inspecciones peridicas que sean pertinentes.

.ob*

La actuacin de la administradora de siempre remuneradas y constarn en el Art. 78.- Obligaciones de la Negocios Fiduciarios.- Sin administradora de fondos comun administradora de fideicomisos de las disposiciones contenid

y negocios fiduciarios; sern

los bienes transferidos al fideicomiso pudiendo celebrar todos los actos para la consecucin de las finalidades instituidas por el constituyentes adherentes. fideicomiso mercantil de inversin, titularizacin y garanta; ,$e@rado de su propio patrimonio y de los dems fideicomisos mercantiles que " ' . , w g a , llevando para el efecto una contabilidad independiente para cada uno r q , , ~ e stos.
<S

b)

c)

La contabilidad del fideicomiso mercantil de inversin, titularizacin y garanta; deber llevarse en el domicilio principal de la administradora de fondos, y reflejar la finalidad pretendida por el constituyente inicial y los constituyentes adherentes observando lo dispuesto por el rgano Regulador del Mercado de Valores.

d) Rendir cuentas de su gestin, al constituyente inicial, los constituyentes adherentes y al beneficiario, conforme a lo que prevea el contrato y con la periodicidad establecida en el mismo; y, a falta de estipulacin la rendicin de cuentas se la realizar en forma trimestral.

e) Transferir los bienes a la persona a quien corresponda conforme al contrato. f) Terminar el contrato de fideicomiso mercantil de inversin, titularizacin y garanta por el cumplimiento de las causales y efectos previstos en el contrato

g) Presentar informes de gestin a la Superintendencia de Valores, en la forma y periodicidad que mediante norma de carcter general determine el rga~o Regulador del Mercado de Valores.

h) La administradora de fondos comunes y negocios fiduciarios; es re est obligada a responder a los constituyentes, beneficiari fideicomisos que administren, por los perjuicios o prdidas, que de sus empleados, funcionarios o personas que le presten se^' como consecuencia de infracciones a la Ley de Mercado de complementarias; por dolo, abuso de confianza, culpa incumplimiento de sus obligaciones, sin perj administrativa, civil o penal que corresponda a las pe
Art. 79.- Operaciones y Custodia de los yloP&.. de las sociedades Administradoras de Fondos Comunes y Negocio'% .dt@arios.- Las operaciones de cada fondo sern efectuadas por la admini nombre del titular de los instrumentos representativos de las inversiones r

B *w

s%aa$.'a '

Los ttulos o documentos representativos inviertan los recursos del fondo, de~sitos centralizados de valores.
Art. 80.- Prohibiciones de y Negocios Fiduciarios.\4

dems activos en los que se por la administradora a los


Administradoras de Fondos Comunes

1.- En calidad de a d m i n q o r a s de fondos comunes, les est prohibido:


si 9 ' 1 a) Adquirir, &$-qenaf+c mezclar activos de un fondo con los suyos propios; b) ~ezclakeq&>e un fondo con los de otros fondos; he !flstrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados c) 1nvertir"Q p ~ ~ ~ $ econmico P o al que pertenece la administradora; d), Rehfzal; compra y venta de valores entre fondos y fideicomisos de una misma f-$?&%istradora; iF6> &antizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno; "t)&*raspasar valores de su propiedad o de su propia emisin entre los distintos fondos que administre; g) Dar o tomar dinero U cualquier ttulo a, o de los fondos comunes que administre o entregar stos en garanta; h) Emitir bonos y recibir depsitos en dinero; i) Participar de manera alguna en la administracin, asesoramiento, direccin o cualquier otra funcin que no sea la de accionista en aquellas compaas en que un fondo mantenga inversiones; y,

'V

*'%.bhY

j)

Ser accionista de una casa de valores; administradoras de fondos comunes y negocios fiduciarios; calificadoras de riesgo; auditoras externas; y dems entidades del grupo econmico al que pertenece la administradora.

2.- En calidad de administradores de negocios fiduciarios, fideicomisos mercantiles de inversin, fideicomisos mercantiles de titularizacin y fideicomisos mercantiles de garanta, no debern:
a) Avalar, afianzar o garantizar el pago de beneficios o rendimientos fijos en funcin de los bienes que administra; no obstante, conforme a la naturaleza del fideicomiso mercantil, podrn estimarse rendimientos o beneficios garantizados dejando constancia siempre que la culpa leve en el cumplimiento de su actuar de manera diligente y profesional a determinadas por el constituyente inicial o los a tratar de que las finalidades pretendidas se cumplan. b) Mezclar activos de un fideicomiso mercantil a d i n i s t r a d o s r una misma administradora. c) La administradora durante la vigencia del fideicomisos mercantiles de inversin, e , ~ l se apropie oe fideicomisos mercanti es ue garanta, no p e r m i ~ ~ ~kneficiario los bienes que administre oe ac-eroo a lo estt.?@;+ el fide:comiso. c ) QJeOan prohibidos los encargos fiduciari3s.. - ~einversiony fideicomisos mercantiles secretos, esto es aquellos que no t e n g a d W 6 b escrita y expresa respecto de ia finalidad pretendida por el constituye b ' n b i r t u d del contrato, sin perjuicio de la obligacin de reserva del administgaq%@%tencin a caracten'sticas puntuales de negocios finales de estos contratos. determinadas finalidades as tucin de un fideicomiso mercantil en el que e) Queda expresamente prohib se designe como benefi cipal o sustituto al propio fiduciario, sus legales, SUS accionistas o grupo empresarial, as nientes de un contrato ya constituido. o en un fideicomiso mercantil de inversin, ucin o en cualquier modificacin posterior; o indirecto al propio fiduciario, los empresas de su grupo econmico. administradora de fondos comunes y de beneficiarios; ofrecer o dar en garanta oraladas anteriormente, las sociedades administradoras de ~d&i&f& las prohibiciones S-l fo?d~sticomunesy negocios fiduciarios; no podrn dedicarse a las actividades asignadas a las Gsas de valores:en la presente Ley
Art. 8 1 . - De los rganos de administracin y comit de inversiones de las sociedades Administradoras de Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios.- Los rganos de adrninistraan sern los que determine el estatuto. Sin embargo, la compaa para su funcin de administradora en el caso de fondos comunes abiertos, deber tener un comit de inversiones cuyos miembros debern acreditar experiencia en el sector financiero, burstil o afines, de por lo menos cinco aos.

El rgano Regulador del Mercado de Valores mediante norma de carcter general, determinar el nmero de miembros que lo constituirn y las limitaaones a las que deber someterse. No podrn ser administradores ni miembros del comit de inversiones: a) Quienes hayan sido sentenciados al pago de obligaciones incumplidas con instituciones del sistema financiero o de obligaciones tributarias, as como los que hubieren incumplido un laudo dictado por un tribunal de arbitraje, mientras est pendiente la obligacin. b) Los impedidos de ejercer el comercio y quienes hayan contra la propiedad, las personas, o la fe pblb, mienbas como los ~ncionadoscon inhabilitacin para llevar a cabo bancario o de valores por las Superintendencias de Compaas, de Seguros, segn corresponda. c) Los que hubieren sido rehabilitados. d) Los directores, representantes legales, externos de otras sociedades que se e) Quienes en el transcurso de los ltimos 5 aq$Q&ieren incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institucin&Q@ra. e % + !\. \&'-. f) Quienes hubieren sido condenados ppr,del!Qs, mientras est pendiente la pena; y, g) Quienes por cualquier otra de las sociedades l comit6 de Fiduciarios.- E de inversiones de los de aquellas que determine el estatuto de la

A$

fondos y supervisar administradora de

Cuentas de las sociedades Administradoras de Fondos Fiduciarios.- La rendicin de cuentas es indelegable a terceras del fideicomiso, por lo que corresponde a Y administradora de negocios fiduciarios; rendir las cuentas comprobadas de sus constituyentes iniciaies y adherentes, y beneficiarios. A las compete demostrar su cumplimiento en la labor ejecutada, de acuerdo c?n lo dispuesto en el contrato constitutivo y las normas de carcter general que expida el Organo Regulador dei Mercado de Valores. Art. 84.- Auditora externa d e las sociedades Administradoras d e Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios.- Las administradoras de fondos comunes y negocios fiduciarios, sometern a cada negocio fiduciar!~ a la auditora externa de acuerdo con las normas de carcter general que expida el Organo Regulador del Mercado de Valores.

Art. 85.-Remisin de informacin de las sociedades Administradoras de Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios a la Superintendencia de Valores.- Los aspectos contables y financieros de la rendicin comprobada de cuentas deben guardar armona con la informacin que debe presentar la administradora a la Superintendencia de Valores.
La administradora deber informar de forma inmediata, oportuna de aquellas situaciones que afecten de manera importante el estado general de los negocios fiduoarios, fideicomisos rnercantiles de titularizacin y de garanta; y de los correctivos y medidas, que se adoptarn para continuar el curso normal de los antedichos fideicomisos rnercantiles.

Igualmente, el representante legal de las administradoras de fondos inversin, fideicomisos rnercantiles de titularizacin y fideico garanta; y que rebrden o puedan retardar de manera terminacin, de suerte que comprometan seriamente la perseguidos. Dicho aviso deber darse a ms siguientes a a ocurrencia del hecho o a la fecha en del mismo. El rgano Regulador del informes sobre rendicin de Valores.
Art. 86.- Renuncia de Negocios Fiduciarios.-

indicados en el estipulacin son pueda o se niegue a recibir los beneficios de conformidad a) Que el bY7$0$~o'no con el,$onhfp, salvo que hubiere recibido instrucciones del constituyente de efecit%"p'@ por consignacin siempre a costa del constituyente; y, pago de ia remuneracin pactada por la gestin de la administradora. b)
\

A m p q g hubiere acuerdo entre las partes, la administradora de fondos comunes y n@ocrcP&fbuciarios; para renunciar requerir autorizacin previa de la Superintendencia de%&@res quien en atencin a las disposiciones del contrato podr resolver la entrega fsica de los bienes del patrimonio autnomo al constituyente, a quien tenga derecho a ellos, a la administradora sustituta prevista en el contrato, al que designe el beneficiario o al que el Superintendente de Valores designe, segn el caso.

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Art. 87.- Sustitucin de las sociedades Administradoras de Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios.- Cuando la administradora fuera sustituida por las causales previstds en el contrato o en la Ley, los bienes que conforman el fideicomiso mercantil debern ser entregados fsicamente a la administradora sustituta en los mismos trminos

BANCO CENTRAL D E L ECUADOR


Independencia Tcnica al Servicio del Pais

determinados en el contrato de constitucin, que no es responsable de los actos de su predecesora. El rgano Regulador del Mercado de Valores dictar por resoluan de carcter general las normas reglamentarias relativas a la sustituan de la administradora. A h 88.- Disolucin y liquidacin d e las sociedades Administradoras d e Fondos Comunes y Negocios Fiduciarios.- En el proceso de disolucin y liquidacin de la administradora de fondos comunes y negocios fiduciarios, se aplicarn las disposiciones de la Ley de Compaas y sus normas complementarias. Disuelta la ad cualquier causa, se proceder a su liquidacin e inmovilizacin de I administre, que posarn a otra sociedad de igual giro, de conformidad que determine el Organo Regulador del Mercado de Valores. La Superintendencia de Valores en casos de liquidacin, nombrar a considere conveniente, de conformidad a las normas Reguiador del Mercado de Valores.

Seccin V

93:~
2 2
Son sociedades annimas de la funcin de agente de a la adquisicin de respalden la emisin
-

Art. 89.- Definicin d e sociedades duracin indefinida cuyo objeto manejo en procesos de activos con la finalidad de valores mobiliarios. Las entidades del secto Titularizacin, de autorizacin de la

drn actuar como Agentes de Manejo de Procesos de en sus propias leyes, previa inscripcin y
-

Las entidades p r i y d o qye !*en como, agentes de manejo estarn sometidas l a n c i a , intervencin y control de la Superintendencia de en tal a c t i ~ i ~ ~ ~ ' l ~ v ~ g i auditoria, Valores d&s~~cumplir los requisitos dispuestos por esta Ley y dems disposiciones dictadas*p4rel\rgano Regulador del Mercado de Valores.

&\or
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\',. L3(5 ehtaades que acten como originadores de procesos de titularizacin, no podrn
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act>ar$como Agentes de Manejo del mismo proceso y se sujetarn a las normas de carcter general que p a n el efecto dicte el Organo Regulador del Mercado de Valores. A h 90.- Objeto d e las sociedades titularizadoras.- En las sociedades titularizadoras el objeto exclusivo, es la emisin de ttulo de deuda que implica la creacin de un patrimonio de propsito exclusivo, independiente del patrimonio comn de la sociedad. Las sociedades titularizadoras y las corporaciones para el Desarrollo del Mercado Secundario de Hipotecas se constituirn en la Superintendencia de Valores.

.. BANCO CENTRAL DEL ECUADOR


Independencia Tcnica al S&o
del Pas

Art. 91.- Capital y Patrimonio d e las sociedades titularizadoras.- Su capital social mnimo es de ......... y debe estar ntegramente suscrito y pagado antes de dar inicio a

sus actividades. En ningn caso el patrimonio neto de las sociedades titulizadoras podr ser inferior al monto del capital social establecido en el prrafo precedente. Dicho capital mnimo deber ser incrementado en funcin al nmero y monto de los patrimonios sobre los qve ejerza el dominio fiduciario, de acuerdo a las normas de carcter general dicte el Organo Regulador del Mercado de Valores.
,f-s?-k

Art. 92.-Impedimentos.- No pueden ser socios, directores, apoderados, administradores de la compaa, administradores titularizadora:

a) Quienes tengan alguno de los impedimentos previstos del rgano Regulador Del Mercado. b) Los directores, asesores, Superintendencia de Valores, Central; y, sus parientes. rgano Regulador; y Seguros; y, Banco

*
c) Quienes hayan sido destituidos $ r $ ; p & ;? & a d io r del Menado de Valores, la Superintendencia de Valores, u otro r ^no. de control y vigilancia del cargo de directores, gerentes, o represen t @una empresa sujeta a su control o supervisin.
,

rl" B .\

d) Quienes hayan sido dec procedimiento; o


i ,

aunque se haya sobresedo el esta situacin.

e) Las dems que dete6miqe el Organo Regulador del Mercado de Valores


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" ,

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Art. 93.3

la Sociedad Titularizadora.- La sociedad titularizadora en el contrato de fideicomiso, las siguientes:


~*+.

a) Obte;$~3~utorizaciones que se requieran para procesos de titularizacin en los s emitirse vayan a ser colocados mediante oferta pblica, conforme cuales ~ o ~ % l o k ea con 13s . . - asiones 'k de la presente Ley. i . a' bmetu del originador y en representacin del patrimonio de propsito exclusivo, los acth~,o~~a ser titularizados. C) E m ~ tvalores ~r respaldados con el patrimonio de propsito exclusivo. d) Colocar los valores emitidos, mediante oferta pblica, conforme con las disposiciones de la presente Ley. e) Administrar los activos integrados en el patrimonio de propsito exclusivo, tendiendo a la obtencin de los flujos futuros, sea de fondos, sea de derechos de contenido econmico; y, f) Distribuir entre los inversionistas los resultados obtenidos.

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B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
Independencia Tcnica al Seniciu del Pas

Las funciones sealadas en los literales a), b) y c) son indelegables. La delegacin de las funciones restantes deber indicarse expresamente en el contrato de fideicomiso. El agente de manejo ser siempre responsable de todas las actuaciones de terceros que desempeen las funciones as delegadas. No obstante las obligaciones sealadas precedentemente, as como las que se prevean en el contrato de fideicomiso mercantil de titularizacin, la sociedad titularizadora no garantiza con su actuacin que los resultados y finalidades pretendidas por el constituyente efectivamente se cumplan. En todo caso la responsabilidad responde hasta por culpa leve en el prudente, diligente y profesional a fin el originador con miras a cumplir titularizacin; por lo que no responder proceso arroje prdidas causadas por manejo, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada, dolo o hasta por culpa leve.
Art. 94.- Obligaciones de ia sociedad adems de las obligaciones establecidas tendr las siguientes:

a) Mantener los activos patrimonio y de los exclusivo. b) Convocar a junta representen al

e) Las dems que establezca el rgano Regulador del Mercado de Valores. Sin perjuicio de los mecanismos internos y externos de garanta establecidos en esta Ley, la sociedad titularizadora deber establecer prcticas de gestin del riesgo tales como:

1 . Verificar que el valor de los bienes transferidos no'sea inferior a la cobertura de por lo menos una vez y medio el ndice de siniestralidad establecido para el activo subyacente del proceso de titularizacin.

B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
%

Independencia Tcnica al Serrricio del Pas

2. Se prevean en forma inequvoca y objetiva las condiciones para la enajenacin del bien en caso de incumplimiento de las obligaciones incorporadas en los ttulos emitidos por el patrimonio autnomo emisor.
3. Mantener en practica medidas de seguridad tales como proteccin de los sistemas informticos, respaldos de la informacin en sedes distintas al lugar donde opere el agente de manejo, plizas de fidelidad, medidas de gestin del riesgo legal, operativo y financiero.

Art. 95.- Disolucin y liquidacin de la sociedad titularizadora.- En el proceso de disolucin y liquidacin de la sociedad no a los patrimonios que se de la Ley de Compafias y sus normas titularizadora por cualquier caus, se proceder a su liquidacin.
La Superintendencia de Valores en casos de considere conveniente, de conformidad a las normas Organo Regulador del Mercado & Valores. Los sern de cargo de su propio pairiinonio.

A partir del momento en que la sociedad manejo podr continuar con el proceso previstas en esta Ley y como norma

Art. 96- Concepto y sistema de depsito, (desmaterializados).


La naturaleza d e f lS & 'o son fungibles'y$$ contablesg?\Wten
%

Son instituciones cuya finalidad es administrar el de valores fsicos o registros electrnicos

$.a

d e valores es, la de un depsito colectivo, por la que los valores quedan inmovilizados, la transferencia r registra en aSiait0~ mrtificados.

Depsitos Centralizados de Valores.- Son realizadas Central de Ecuador o sociedades annimas constituidas exclusivamente con
a) Recibir en depsito y actuar como custodio de valores de oferk pblica de las entidades a que se refiere esta ley y aquellas que el Organo Regulador Del Mercado De Valores determine. b) Administrar los valores recibidos en custodia. c) Facilitar las operaciones de transferencia de los valores regulados por esta Ley, de acuerdo a los procedimientos que esta mntempla. d) Mantener cuentas en otros depsitos de valores del pas o de terceros pases, previa autorizacin del Organo Regulador Oel Mercado De Valores.

e) Administrar y desmaterializar emisiones de valores, tanto de deuda como de capital. En el caso de acciones deber llevar la adminisbacin del libro de acciones y accionistas correspondientes. f) Materializar valores que se encuentren desmaterializados bajo su custodia, para lo cual podr emitir certificaciones negociables, en las que claramente se detallen las caractersticas del valor. Los ttulos materializados slo podrn ser emitidos a la orden del beneficiario, pudiendo ser estos susceptibles de endoso que debern estar registrados en el Depsjto Centralizado de Valores Correspondiente. g) El Organo Regulador Del Mercado De Valores dictar normas de carcter general para la desmaterializacin, materializacin y negociacin de valores rnaterializados. h) Por ser una institucin con servicios especializados de orden pblico aquellas actividades autorizadas por Ley o expresamente autorizadas Regulador del Mercado de Valores; sin perjuicio de lo cual, en ningn funciones asignadas a otros partcipes del mercado de valores.
Art. 98 Depositantes.- Slo pueden ser depositantes las Estado, y las entidades pblicas conforme a las sus facultades vigente; as como las -edades Superintendencias de Bancos, a actuar como intermediarios en el mercado de negocios, manejen portafolios propios o de del pas o de terceros pases, previa Valores. Se exceptan las entidades de apoyo operadores de valores y operadores Regulador del Mercado de Valores

.-

de riesgo, auditores externos, y las dems que el rgano

Ningn Depsito Centralizado %$%Valgres podr operar en el pas sin su respectiva inscripcin en el mercado de-&$ ~utorizacin otorgada por el rgano Regulador del m\ Mercado de Valores. &%Q Pueden ser objeto del depsito a que se pblica inscritos en el Registro de Mercado de de Valores ya sean emitidos por sociedades Empresas-PyMEs, los emitidos por los bancos, o los por el Estado y, en general, cualquier otro valor que autorice el de Valores mediante norma de carcter general. ~dicio~~yen podrn te ser objeto de depsitos, custodia o administracin los valores in&@ en Registros de terceros, pases previa autorizacin del rgano Regulador Del Mercado De Valores.
Art. 100.- Inmovilizacin y desmaterializacin de valores- El correspondiente Depsito y el respectivo emisor podrn acordar, respecto de valores en depsito o susceptibles de ser depositados, que el emisor no estar obligado a emitir ttulos, sino a llevar en sus registros un sistema de anotaciones en cuenta, en favor del respectivo Depositario.
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La no emisin de titulo no afecta la calidad de mlor para los efectos de esta Ley y lo estipulado en el Cdigo de Comero.
Adoptado el acuerdo antes referido entre el Depositario y un emisor, satisfecha la necesidad de emisldr y entrega material de los valores.

se entender

Mediante norma de carcter general, el rgano Regulador del Mercado de Valores establecer los requisitos mnimos y procedimientos que deber cumplir el sistema de anotaciones en cuenta y esiablecer los casos y condiciones en que proceder la emisin de los titulos representativos de los valores, a peticin de los interesados y siempre que con ello no se cauce perjuicio al depositario o a sus mandantes, en N caso.
B ? " Art.- 101.-Representacin por Anotacin en Cuenta.- La representacii@eeliante anotaciones en cuenta puede comprender a todos o parte de los valore;: ntes de una misma emisin o serie. La forma de representacin de v a l o p e na decisin voluntaria del emimr o del tenedor y constituye una de lae4&ptible de modificacin si el respectivo prospecto de oferta pblica lo Y:*

prev..

Sin perjuicio de lo establecido en los anotaciones en cuenta tambin puede represenbcin mediante anotacin en c depsito centralizado. En este caso, la valores correspondientes a los titulares costo, con sujecin a la forma de represe estatutos, los contratos de emisin y dem
tQ-

res elegida por el emisor, los

lo solicite un tenedor de valores M . l2.- HaterialiriKan de v~I&~>,Cuando , c!rcter de valores fsM; para b desmateriailzados, sus ttulos p d @ b quirir hges debera emitir los respectivos certificados que cual el Depsito Centralizado df tendrn el carcter de negociqk4i~~ndo como respaldo valores o anotaciones en cuenta aue quedarn inmovilizadas mte ras los certificados emitidos no sean redimidos o i , n v desmaterializados.

,,&<8s>@

i. rgano R e g u a ~ ~ ~ ~ ? $ e r c De ad Valores, o mediante disposiciones ae carcter cenem iormar los pro@so~Qe desrnaterializaan ae valores o nialeiializacn dc \zalores.
de los valores.- En las relaciones entre el Depsito y el ejercerib la propiedad de los valores depositados en w cuenta. Depositario, podr abrir sukuentas a nombres de depositantes indirectos, cuyos derechos de propiedad al Depositante

El depositante directo ser civil y penalmente responsable de los valores y par la existencia y calidad de los depositantes indirectos que utilicen su cuenta. Esto no exime al Depsito Centralizado de Valores de la obligacin de controlar la regularidad de los valores bajo su depsito custodia y administracin.

Ante el emisor de los valores y terceros, salvo las excepciones que se contemplan en esta ley, el Depsito podr ejercer los derechos patrimoniales de los valores que se encuentren

B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
Independencia Tcnica al Servicio del Pas

bajo su custodia, depsito y administradn como si fuese dueo de los valores que mantiene en depsito, previo autorizaan escrita del titular o propietario de los valores. Los valores bajo depsito custodia y administracin de un depsito centralizado de valores son suxeptibles de embargos y medidas cautelares sobre todo o parte de los valores que un determinado depositante mantenga en depsito por obligaciones personales de ste y por obligaciones personales de su o sus mandantes sobre los respectivos valores de propiedad de stos; por lo que, el respectivo depsito; proceder a registrarlos en la forma que establecida en este Ttulo. Se excepta aquellos valores que se encuentren en proceso de transaccin, compensacin y liquidacin iniciado previos a la notificacin de la orden judicial emitida por autoridad competente. Pah \ ? .\. ' Bajo ninguna circunstancia los acreedores de un depositante podrn pers ~ a l Q t e de s b s mandantes de aqul, ni los acreedores de h s mandantes podrn pelf$diores de propiedad del depositante.

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Art. 104.- Emisin d e certificacin.Cos depsitos centrleahs de valores a requerimiento escrito del depositante, debern certificar la calidad y emisor de los valores que ste mantiene en individualizar los Los certificados, indicarn la fecha y hora de su otor d '%;*debern GI ' gano Regulador Del Mercado De valores de que se trate y contener la informacin Valores determine mediante norma de c a t a r @ $ & r a l Tendrn una fecha de *os perdern su validez. vencimiento, llegada la cual los antedichos c$rh P'W ejercer los derechos polticos no podrn circular ni servirn suscritos por el representante especialmente al efecto. Sern y, durante el tiempo de vigencia del no podrn negociados, enajenados ni

Interno.- Para prestar sus contar con instalaciones y liquidacin y

El reglamento interno, que aprobar la Superintendencia de Valores, establecer los requisitos que debern cumplirse para participar en la cmara de compensacin respectiva. Igualmente, determinar las modalidades del funcionamiento de estos servicios los que podrn incluir el empleo de medios electrnicos, tanto p,am el manejo interno de la empresa, como para la recepcin de dineros y pagos que procedan en virtud de las transacciones efectuadas, de ser necesario. Art. 106.- Tarifas.- Las tarifas del Depsito Centralizado de Valores debern establecerse en el reglamento interno; se devengarn diariamente y se distribuirn de manera que los

depositantes contribuyan a sufragarla equivalentemente, considerando, en especial, la proporcin de la cantidad y valor de sus tenencias, como los montos y frecuencias de las transferencias de los ttulos. Adems, podr establecerse que los Depsitos Centralizados de Valores podrn percibir montos mnimos convencionales, que formarn la base de sus tarifas.
A&.- 107.- Contrato de depsito.- La operan de depsito, custodia y administmcin materializaan y desmaterializacin de valores, se regirn por un contrato suscrito ente las

parte cuyos trmino! y condiciones se sometern a esta ley y dems normas de carcter general que dicte el Organo Regulador del Mercado de Valores. En el caso Qpmnes y cualquier otro valor que implique el ejercicio de derechos polticoci%h &sitante mantendr tales derechos, salvo que expresamente le sean deleg valores o al depocitante directo.
A&.-

108.-

Ejercicio de los derechos patrimoniales.-

.L.' 3

Art. 109.- Restitucin de los valores.- El Depsito

valores homogneos en la forma, tiempo y modo que el establecido en esta Ley y a la normativa que para tal Mercado de Valores.
Art. 110.- Transferencias en favor de

propias de la 'uansferencia del dominio, con cargo a los valores disponibles comunicar a la comunicacin ante la empresa,
Art. 111.-

Depsitos Centralizados de Valores.- Sin

uno de los Depsitos que operen en el mercado de sus obligaciones, siendo en especial deterioro, destruccin o retardo en la en depsito y en los errores o rebrdos valores y liquidacin de operaciones, Responded tarnbibn de la custodia, todo lo anterior, sin que haya incurrido o sea en este artculo. En todos totalidad de las mermas
Art. 112.- Patrimonio.-

El patrimonio de los depsitos centralizados de valores ser fijado y normado por el rgano Regulador Del Mercrado De Valores y ser totalmente independiente del conjunto de valores recibidos en depsito.

Art. 113.- Procedimientos.- El reglamento interno de los Depsitos de Valores deber

contemplar normas y procedimientos sobre custodia, transferencias y compensaun de valores de las ope,raciones efectuadas en los mecanismos de negociacin en los trminos que establezca el Organo Regulador del Mercado de Valores.,

..

B A N C OC E N T R A L DEI ECUADOR
Indrpendenda Tcnica al Sen,iuo del Pas

.-

Art. 114.- Ejercicio de l o s Derechos Patrimoniales. - Los Depsitos podrn, con autorizacin expresa del depositante, hacer efectivos los derechos patrimoniales que deriven de los valores recibidos en custodia, como concurrir a la suscripcin y pago de valores de oferta pblica por cuenta de stos, cobrar y percibir amortizaciones, intereses, dividendos, repartos y otros beneficios a que tengan derecho los depositantes. Los Depsitos Centralizados de valores no podrn concurrir por intermedio de sus delegados a las juntas de accionistas, de tenedores de bonos o asambleas de partcipes o de fideicomitentes adherentes de fideicomisos de inversin, en representacin de los depositantes o de los mandantes de stos.
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Art. 115.- Informaci6n. - Los epsitos proporcionar a sus depositantes informacin en degsito y que consten en sus reglros; salvo competente. Art. 116.- Las operaciones de depsito de se suspendern ni an en el evento de detectarse depsitos de algn tipo, espene, dase o serie de Art. 117.- Comit de Vigilancia. conformar un Comit de Vigilancia operaciones del respectivo Depsito y de depositantes, cuya conformaun y Regulador Del Mercado De Valores.
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no las cantidades de

de Valores debern interna de las con este Depsito los propios normado por el Organo

Art. 118.- Cobertura d e ~ i e s Depsitos ~ ~ Centralizados ~ s de Valores debern contar con plizas de seguro suT &$S para a b r i r los riesgos operativos e informticos. e Valores determinar requerimientos tcnicos, as EL rgano Regulador Del Me como los riesgos espec~co~ & o s . & t e u r $ b ! i

" . ,

Art. 119.-

el caso en que una sociedad annima que preste sus entre proceso de disolucin, corresponder a la al Iiquidador, de acuerdo a las reglas sobre

.\>*ai$
La gph&tf.ndencia de Valores determinar si los valores depositados sern adpiy~pjs temporalmente por el depsito en proceso de disolucin o por otro deqsito).que esta Superintendencia designe.
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Art. 120.- Quiebra d e los depsitos Centralizados d e Valores. - En caso que algn aneedor solicite el concurso preventivo, cesacin o la quiebra de la empresa, el juez o autoridad competente que avuque conocimiento deber dar aviso a la Superintendencia de Valores. En casa de que la Superintendencia de Valores determine que ex la que podr disponer que los valores en depsito. Si la Superintendencia de valores considera que los intereses de los depositantes estn riesgo, podr disponer que los valores depositados sean trasladados a otro depsito y encargarle la administracin temporalmente.

Art. 121.- De 106 gravmenes, limitaaones y transferencia.- La transferencia de

los valores representados por anotaciones en cuenta tendr lugar por transferencia contable; la inscripcin de la transmisin a favor del adquirente producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos o valores desmaterializados.
La constitucin de gravmenes reales y de limitaciones al dominio igualmente tendr lugar mediante inscripcin en la cuenta correspondiente, y para efectos de la constitucin de prenda comercial ordinaria esta inscripcin equivale al desplazamiento posesorio del ttulo. Adems, si los valores, sea que consten de ttulos o de anotaciones en cuenta, se hallan depositados en un depsito centralizado de valores, la transferencia se perfeccionar con la anotacin en el registro del mediante comunicacin escrita o electrnica, dada por mismos o por el representante autorizado de la casa de conformidad con las normas de carcter general que dictar el Mercado de Valores.

Art. 122.- Cmara de Compe

especializado de orden pblico, Su objeto es compensar burstil y extraburstil.

Liquidacin d e Valores.- Presta el seMcio es del Banco Central del Ecuador-BCE. que se negocian en el mercado

A h - 123.- ~ u n c i @ y t d e l a Cmara d e Compensacin y Liquidacin de s t ddrn las siguientes funciones: Valores.- Las C

v-

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de las operaciones d e futuro y de opciones y ser la a) Emitir y reg$@*contratos contraparte <Y,\nk de los m i z $ b v , ','" b) ReqblrPffe corredores los mrgenes iniciales, dineros y valores correspondientes y ' 6 s r 7 . acre$t~~5amismos en las respectivas cuentas corrientes. ~orh:rbenes que mnstituyan ;os contratantes con una cmara de compensacin, para respm er de sus obligaciones, especialmente la de cubrir las diferencias de precios que se produzcan en los contratos de futuros y opciones, se podrn constituir transfirindole en dominio el bien resoectivo. . aue . se atribuir uor la cmara a nombre ~rouio.Cuando fuere necesario haier efectivo dichos mrgenes, la cmara ' l o s realizar extrajudicialmente, actuando como seor y dueo, pero rindiendo cuenta como encargada fiduciaria de su contraparte. c) Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los mrgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar a cada cuenta corriente las prdidas o ganancias correspondientes;

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BANCO CEIY'I'RAL D E L ECUADOR


Independencia Tcnica al Semicio dcl Pas

d) Informar a los intermediarios de valores la falta o el exceso de margen y de los saldos de las cuentas corrientes de SUS clientes, al igual que la necesidad que stos completen el margen, cuando corresponda; e) Ordenar a los intermediarios el cierre parcial o total de las posiciones abiertas de sus clientes por no cumplir stos con los requerimientos de margen o coberturas; f) Liquidar, en la fecha de vencimiento, las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las prdidas o ganancias producidas, y g) Las dems que establezca la reglamentacin interna de la respectiva cmara con la autorizacin del Banco Central del Ecuador y aprobado por la Superintendencia de Valores.
Art. 124.- Firmeza de la Operacin.- En el momento, que la orden

por operacin cerrada haya sido ingresada al sistema de la Cmara de liquidacin de valores, es una operacin firme, irrevocable, frente a terceros.

oponae

A oraeri ae rransferencia es la instr-ccin inconaiciona aete@:naaa<$r ~n parricipante a traves de sistema de la Cmara de compensacin y liqii&$ ae va ores, para .a entrega de fondos y valores al beneficiario designado.

'

La responsabilidad de las casas de valores y con fondos y valores del depsito centralizado de

en la cmara, es contar de la Cmara y

Art. 125.- Responsabilidad de la @ ? i b Compensacin @ k i y Liquidacin de Valores.- El BCE administrar los sistehs de pagos, compensacin y liquidacin de valores, y a administracin de las&&Mde los participantes en cmara. , S4 de valores, podr delegar a obas entidades los tcnicas u operativas, previa autorizacin del del Mercado de Valores. La delegacin del proceso de el mercado de valores no implica la delegacin de la a las obligaciones inherentes a sus actividades como kalores, as como el control de las entidades que

de valores no es delegable y solo ser realizado por el BCE.

~a@Fa"$ est exenta de responsabilidad por los incumplimientos de las partes que intet&&n en una operacin ingresada a la cmara; y, emplear en tal caso, los mecani$mos previstos en las normas, manuales y procedimientos de operacin aprobados por el Organo Regulador Del Mercado De Valores. La responsabilidad del Banco Central del Ecuador termina cuando la operacin ingresada al sistema es compensada y liquidada.
El sistema de compensacin y liquidacin de valores se regir por lo que determine esta Ley y su reglamento, y las disposiciones reglamentarias y de orden tcnico del BCE; que estarn sujetas a la aprobacin del rgano Regulador del Mercado de Valores. Este ltimo no podr emitir normas en materia de compensacin y liquidacin de valores, sin

considerar los alcances de orden tcnico, tecnolgico y operativo que observe el BCE, administrador del sistema.
Art. 126.- Tarifas.- Las tarifas por los servicios prestados en la Cmara de Compensaan y Liquidacin de Valores, sern establecidos en el reglamento interno aprobado por el rgano Regulador del Mercado de Valores. Art. 127.- Prohibiciones de la Cmara de Compensacin y Liquidacin de Valores.- Le est prohibido a la Cmara:

1) Incumplir con las obligaciones que se deriven de los contratos registrados en la Cmara que se transen por su intermedio. -\P.-\,. 2) No constituir oportunamente los mrgenes generales o especiales qu se p i p n para los contratos registrados en la Cmara o constituir las garantas pa 'c ES que sta establezca. 3) Proporcionar a la Cmara datos o informes incompletos contratos que intermedian o sobre su situacin financiera. 4) Infrinair las normas de o~eraciones de la Cmara estableci en el ~eglamento interno. '

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COMPENSACIN

La compensacin y la liquidacin Art. 128.- Compensacin y liquidav *dores.es la entrega de valores contra el p . n inero por operaciones cerradas de compra y venta en el mercado burstil y e Para ello, al trmino de realizar el cruce y a fin de obtener los
Art. 129.- Partici t&\el sistema de la Cmara de compensacin y liquidacin de valores autorizados y dems participantes que de valores: S$r#$&errnediarios

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, .. autorice el 4gq!&&juiador

Del Mercado De Valores. mantener una cuenta corriente en el Banco Central del Ecuador, Directorio, suscribir el respectvo convenio y cuinplir los requisitos interna de la cmara aprobada por el Organo Regulador

Art. 130.- Suspensin de l o s participantes del sistema de la Cmara de compensacin y liquidacin de valores: La utilizacin del fondo de garanta para

cubrir el incumplimiento del participante o de operaciones descubiertas por montos que superen la autorizacin, ser motivo de suspensin temporal por la Superintendencia de Valores, sin perjuicio de la cancelafln definitiva del intermediario de valores en ei mercado.

La suspensin tempoml de operaciones, ser levantada al participante cuando haya repuesto el fondo de garanta, incluido los intereses generados por la utilizacin.

Seccin 1 1 1 FONDO DE GARANT~A Y OTROS MECANISMOS DE Q L IU D IE Z

Art.- 131.- Fondo d e Garanta.- Para asegurar la compensacin y liquidacin de valores y dinero, cada partiapante del sistema, deber constituir un fondo de garanta, representado por depsitos en el BCE, ttulos de deuda pblica y otros valores valorados a su precio de mercado; que ser determinado por disposicin general que formule el BCE y lo apruebe el Organo Regulador de Mercado El fondo de garanta constituido ser administrado por el BCE @obra, pablmonio autnomo e inembargable; en aientas individuales, nomigftrwiis~ responder solidariamente por cada participante que no cubra sus o b & la c o 'i" @ $ $ e n el proceso, &" i conforme lo previsto en esta Ley. A r t 132.- Procedimiento para la ejecucin del fondo de garanta y o t m s mecanismos d e liquidez- La administracin de la Cmara de compensacin y liquidaan de valores, en caso de que los participantes no cuenten en el saldo con la liquidez individual necesaria para cumplir uis obligaciones, har uso de las garantas en el siguiente orden y conforme las normas de carcter general dictadas por el Organo Regulador del Mercado de Valores:

Lh" .

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*

1. Sistema de Pago en Lnea-SPL: Si los recursos debitados son insuficientes, se


proceded, a ordenar el dbito de fondos de otras cuentas que el participante deficitario registre en otros bancos. 2. Fondo de Garanta Individual: si el numeral 1 resulta insuficiente, deber usar por primera vez, la liquidez del fondo de garanta individual del partiapante, por lo que deber pagar intereses al fondo de garantia. 3. Fondo de Garanta Colectivo: si todo lo anterior es insuficiente, se proceder a aplicar la operacin de crdito a favor del participante contra el fondo de garanta colectivo. El inters aplicable en la uti!izacin de la liquidez del fondo de garanta individual o colecvo a determinar por el Organo Regulador del Mercado de Valores y no ser inferior a la tasa activa referencia1 de consumo del sistema financiero nacional. Los intereses generados por prstamos financiados con el fondo de garanta, sern repartidos entre las cuentas individuales de los participantes, en proporcin al saldo que tenga cada uno al momento de la operacin crediticia. Art. 133-Implicaciones del uso del Fondo d e garanta y de los mecanismos d e liquidez.- Cuando el administrador de la Cmara haya requerido activar los mecanismos de liquidez o fondo de garanta, deber reportarlo inmediatamente a la Superintendencia de Valores a fin de que proceda a la adopcin de las medidas pertinentes; igual caso en el uso del fondo de garanta individual, por ms de tres ocasiones en un semestre.

Cuando hubiere sido necesario recurrir al saldo disponible del fondo de garanta coiectivo, la Superintedencia de Valores deber disponer la inmediata suspen9n de operaoones.
Art. 134.- Aportes a l fondo de Garanta por nuevos participantes.- Todo nuevo

participante del sistema deber efectuar un aporte a la cuenta individual en el fondo de garanta, cuyo monto no ser inferior al valor del saldo disponible en la cuenta del pariicipante ms pequeo del sistema.

INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES

.'

a) Entre sus actividades principales sea la financieros, con fondos de terceros.

Art. 136.-Presuncin.- Para

ariiculo precedente, se considera instituciones del sistema financiero crdito para la vivienda, a las intermediacin financiera con el

entre otras: a las

a las administradoras de fondos comunes y

control y supervisin.
Art. 137.- Operacin.-

Los inversionistas institucionales operarn en el mercado burstil y extraburstil por intermedio de casas de valores, cuando fwre el caso de entidades privadas; y, en el caso de entidades pblicas a travs de operadores propios debidamente calificados, bajo responsabilidad solidaria, los mismos que debern estar inscritos en el Registro del Mercado de Valores.

Los inversionistas institucionales estarn obligados a entregar informadn respecto de las transacciones que efecten, en forma veraz, completa y oportuna, de acuerdo con las normas que expida el rgano Regulador Del Mercado De Valores.

FONDOS COMUNES Y NEGOCIOS FIDUCIARIOS: Fideicomisos Merwntiles de Znvemin, Fideicomisos Merwntiles de Tihlarizau~n, Fideicomisos Mercantiles de Garantia y Encargos Fiduciapo de Inversin PROCESOS DE TITULARIZACION

Seccin 1 FONDOS COMUNES DE INVERCION


b k.

Art. 138.- Definicin y Objeto del Fondo inversin es el patrimonio comn, integrado personas naturales o jurdicas para su inversin que esta Ley permite, administradora de fondos cuenta y riesgo de sus aportantes o Los aportes quedarn expresados, unidades de participacin, de negociables. En el caso de cuotas, que son valores Art. 139.- Clases clasifican en:
< a \

Fondo comn de inversionistas y y dems activos una compaa que actuar por

de los fondos comunes abiertos en caractersticas, teniendo el carcter de no cerrados, los aportes se expresarn en

Comunes d e Inversin:

Los fondos comunes, se

a) Fondos ~om>s&biertos: Son aquellos que admiten la incorporacin, en cualquier momentwd& %antes, as como el retiro de uno o varios, por lo que el monto del patr~y$$'&el >$lo valor de sus respectjvas unidades de participacin es variable; y, b)

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nfiohcomunes Cerrados: Son aquellos que tienen como finalidad invertir en de proyectos productivos especficos. El fondo estar2 constituido por los % aa&@rtes hechos por los inversionistas dentro de un proceso de oferta pblica, cuyas cuotas de participacin no son rescatables, incrementndose el nmero de sus cuotas como resultado de su suscripcin y pago, durante su respectivo perodo de colocacin y, reducindose su monto slo con ocasin de una reduccin parcial de ellas, ofrecida a todos los aportantes, o en razn de su Ijquidacin. Estos fondos y su administrador se sometern, en lo que fuere aplicable a las normas de los fondos abiertos y a su propio reglamento interno. Fondos internacionales, pueden ser de tres clases:

c)

..

BANCO CENTRAL DEL ECUADOR


Independencia Tcnica a l Servido del Pas

1. Fondos comunes abiertos y cerrados constituidos en el Ecuador que recibirn nicamente inversiones de carcter extranjero para inversin en el mercado ecuatoriano. Estos fondos debern inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y se sometern a las normas establecidas para los fondos comunes de inversin, exceptuando los requisitos de participacin mxima, debiendo cumplir con los requisitos de registro que estn vigentes para la inversin extranjera en el pas. Los rendimientos podrn ser reembolsados en todo momento atendiendo los plazos fijados en sus normas internas;
2. Fondos comunes abiertos y cerrados constituidos en el Ecuador, por

invertidos en Estos fondos u Corresponder al informacin financiera de los mercados recursos del fondo; y,
3. Fondos constituidos en el exterior, por

podrn actuar en el mercado nacional de ecuatorianos o extranjeros. regulaciones del Ecuador.

Art. 140.- Constitucin y Comunes de Inversin: pblica que deber ser inscrita en el Registro requisitos mnimos que

de funcionamiento de los Fondos de inversin se constituirn por escritura legales de la administradora, e deber contener los De Valores.

el funcionamiento de un fondo, cualquiera que que la escritura pblica de constitucin y del reglamento a las disposiciones de e* Ley y sus normas su administradora se encuentre inscrita en el Registro del Mercado patrimonio mnimo exigido para gestionarlo; que tratndose de un JnMtas en el registro las respectivas emisiones de cuotas Organo Regulador del Mercado de Valores solicite mediante Art. 141.- Reglamento Interno de los Fondos Comunes de Inversin.- El reglamento interno del fondo comn de inversin deber regular, al menos las siguientes materias: a) La denominacin del fondo, en la que obligatoriamente se Incluir adems del nombre especifico de ste, la expresiGii "Fondo Comn" y, la indicacin de si se trata de un fondo abierto o cerrado.

B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R
Independencia Tcnica nl Servicio del Pas

b) Plazo de duran, cuando se trate de fondos comunes cerrados. En el caso de fondos comunes abiertos, el plazo puede ser fijo o indefinido. c) Poltica de inversin de los recursos. d) Remuneracin por la administracin. e) Gastos a cargo del fondo, honorarios y comisiones de la administradora. f) Normas para la valoracin de las unidades de participacin y cuotas. g) Poltica de reparto de los beneficios y endeudamiento cuando se trate de un fondo comn cerrado. h) Informacin que deber proportionarse a los aportantes obligatoriamente y con la periodicidad que determine el rgano Regulador del Mercado de Valores. i) Normas sobre el cambio de administrador y liquidacin anticipada o al plazo de un fondo, si se contemplare tales situaciones. j) Normas sobre la liquidacin y entrega de rendimientos aportantes, si el fondo lo previere. k) Normas relativas al rescate total o parcial, anticipado o trate de un fondo comn abierto. 1) Indicacin del diario en que se efectuarn las aportantes; y, m) Las dems que establezca el rgano Regulador norma de carcter general.
Art. 142.- Procedimiento de Inversin Adems de las,normas previstas en esta que expida el Organo Regulador del de los fondos debern sujetarse a las Comunes de Inversin.do primario y secundario y, las el efecto, las inversiones

-.

a)

Las

dos avalos de peritos Superintendencia de b) Las transacciones d precios que

por montos iguales o del fondo, debern sustentarse con inscritos en los registros de la la administradora; y, valores y bienes del fondo debern ajustarse a los en el mercado, en caso de existir una referencia y, en estudios de valorizacin econmica de esas que se encuentren inscritos en los que sean no relacionados con la

'"-.'\\ . Art.:ff.#3>.haLimites a la Inversin de los Fondos Comunes de Inversin.- La !.,%S, inFrs~*en instrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados por unaa~$ma entidad, no podrn exceder del veinte por ciento (20%) del patrimonio de un fondo.

La inversin en fondos comunes cerrados, podrn llegar hasta un treinta por ciento (30%) del patrimonio del fondo.

Se exceptan de estos lmites las inversiones en valores emitidos por el Banco Central del Ecuador y el Ministerio de Finanzas.

Las disposiciones de los incisos primero y segundo de este artculo, no se aplicarn para el caso de que las inversiones del fondo tengan por finalidad invertir en bienes inmuebles situados en el pas o acciones de compaas que desarrollen proyectos productivos especficos.
Art. 144.- Inversiones de los Fondos Comunes de Inversin: Sin perjuicio que el

Organo Regulador del Mercado de Valores establezca mediante norma de carcter general los requerimientos de liquidez, riesgo e informacin finanaera de los mercados y valores en los que se invertirn los recursos de los fondos comunes; las administmdoras los invertirn conforme a los objetivos fijados en sus reglamentos internos y estarn compuestos de los siguientes valores y activos:

P ";;" =

e*

a) Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores. b) Valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias del Banco Central del Ecuador. c) Valores crediticios o contentivos de obligaciones por o garantizados por, emisores inscritos en el d) Valores emitidos por compaas extranjeras y de terceros pases o que se encuentren registrad competente del pas de origen; y, e) Otros valores o contratos que Valores, en razn de su Los recursos de los fondos comunes cerrados+$@hn

tambin invertir en: y, no inscritas en el Registro

2. Acciones y bonos

extranjeras, que no coticen en bolsa o extranjero y, cuya renta para el como negocio inmobiliario; y, proyectos productivos especficos.

u otros mercados 3. Bienes races,

d'%'Viercado r de Valores podr requerir a los fondos comunes, El rgano ~ e ~ u $ d O mediante m r * ? $ % e c t r general, la utilizacin en su denominacin de t6rminos especficos qq&"'eVmitan identificar el objeto principal del fondo, en relacin al tipo de inversio?e$pa,gelenda redizar, prevea e contrato y con la periodicidad establecida en el mispot, \a*falta de estipulacin la rendicin de cuentas se la realizar en forma trime~6'f~t 'a
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~rk,&95.-Inversiones en Acciones de los Fondos Comunes de Inversin.- En el


caso de inversiones en acaones de sociedades annimas inxritas en el Registro del Mercado de Valores, el fondo comn de inversin no podr poseer ms del quince por ciento (15%) de las acciones suscritas y pagadas por una misma sociedad; y, el conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad de este tipo, no podr exceder del quince por ciento (15%) del acb'vo total de dicha emisora. Tratndose de inversiones en acciones de sociedades de capital no inscritas, el fondo comn cerrado no podr poseer ms del treinta por ciento (30%) de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad; salvo que se trate de sociedades que tengan

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como inversin principal, de acuerdo a lo que determine la Superintendencia de Valores, uno o ms bienes inmuebles o proyectos productivos especficos. El conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad no inscrita en el Registro del Mercado de Valores, no podr ser superior al treinta por ciento (30%) del activo total de dicha emisora. Art. 146.- Regularizacin de Inversiones No Autorizadas de los Fondos Comunes de Inversin.- Si a consecuencia de liquidaciones, repartos de capital o por causa justificada, a juiao de la Superintendencia de Valores, un fondo comn cerrado recibiere en pago o establecido en esta Ley ordenar la de los treinla (30) das hbiles fundamentada, la Superintendencia de Valores, confiera una (30) das hbiles, por una sola vez. Para el casa de los fondo comn abierto, se excedieren los lmites complementarias, la Superintendencia de Valores, (10) das la administradora proceda a regularizar justificado para dicho incumplimiento, la hasta diez (10) das hbiles adicionales. Art. 147.- Liquidacin de los Fondos Com&'&?~nversin.Las causales y el procedimiento de liquidacin de un iern determinadas por rgano Regulador del Mercado de Valores.

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Art. 148- Gravmenes y restric~ione de los Fondos Comunes de Inversin.Los bienes y valores que integren el& o del fondo deben ser libres de todo gravamen de bienes y valores de fondos comunes o limitacin de dominio, saluok&$$kate cerrados que tengan por o b j m x m r i t i z a r obligaciones propias del fondo. . \

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Los pasivos exigibies q s + p t e n g a un fondo comn abierto, sern de aqullos que 1 a-% .. autorice la Superintendav de Valores, en razn de los compromisos adquiridos con fondo, los propios de las operaciones con los valores proveedores de seraib.vcargo,del en que ste inv$8?$& obligaciones por remuneraciones de su administradora. \ g ..gap; La cuan&\<t$$@ de pasivos exigibles que pueda asumir un fondo comn cerrado deberp "blecerse en su reglamento interno.

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~rt:*%9> Colocacin y transferencia de las unidades de participacin de los


F o n e s Comunes Abiertos.- La venta de las unidades de participacin de los fondos comunes abiertos podr ser realizada a travs de la propia administradora. La cesin de derechos de unidades de participacin de fondos comunes abiertos podr 0 deber ser informada a la administradora para efectuarse mediante documento p r i ~ d y que proceda al registro correspondiente, observando las formalidades que determine el Organo Regulador Del Mercado De Valores.

BA;iC:O CEIYTRAL D E L ECUADOQ


Tn~:.:~~iiden.cia Ttcnica nl Scrvicici <le l'ais

La a$m::iistradora no se pro' inciar sobre la procedencia de la transferencia dc ~inidadesde participacin y es i r obligada a inscribir, siempre que se cumplz con lo disp~!:zsto en este artculo. LJ admizisiradoi-a responderi Ii !os perjuicios que se deriven por el retardo inj~stificaiic de :1 ; inrrripcin. Art. 157.- Va!orizacin de i . ;idades d e participacin, c u o t a s y patrirnn!iio :C. l o s Fondos C o m u n e s Abier; .s.- Las unid;!des de parricipacin de un fondo com:! ab~erto se vclorizarn diaria:ne!i: : , siendo la resultante de la divisin del valor vi5;ente .e su patrimonio neto, calculado @ : acuerdo a las normas de carctrr general que.//nP~rtc .'",,')< .. el Oqano Regulador Del Merc; Jo De Valores por el nmero de unidades eniitid$ ; ! .:~-~~,,,,: pagadas a1 da de su clculo. ' 2 ; . " >. Para la ,<etermiriacin del valor iel patrimonio neto dei fondo, el P2np~.@gulador De! Mercadc 3 e Valores deber t e r ? - e n consideraci~el valor de me[car$ pliquidi?cin de las iiivc8;iones que lo compoi;cn, para lo cual deber refcrirse:basicamente a las cotizaci~i.:~ de los valores ~ L C . se transen en mercados $ ~ b i i , ~ ~os e a precios de adq~i%ic@:i de las inversiones y j los dems valores refereiitiaies,'ael valor de mei-cack -o ), '" que q u ; determine. " i , '$a,+
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Las invesiones ocasionales en v;:lores que realiceo.l~fonaos comunes cerrados deber!? <' L valorizar? de acuerdo a las rriisr as normas disp?[&stes:,para las inversiones de los fondc? comune:: abiertos y, las adicior;iles que sea)+?!:Drgaiio Regulador del Mercado cle Valores e'l razn de las caiacteri:ticas espeth<a?'de sus iiiversiones, pudiendo eximirla? de la aciualizacin diaria por i n pelodd!,u$~uperior a un ao, segn el tipo dc ,P.'% 3 ': inversion- que stos mantenga!:
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Ay;. 151.Ap3rteS a l o s Fcty:~s~C.ornunes Al:iertos.- La ca:;dad de piri-:cipi de u r fondo aS:?rto, sc adquiere eq"e1':pbmento .?, a,, en que la administradora recibe el aporte dni inversionis!:a, el cual podr,ef~p; ;\se en numerario, cheque efeclivizado i, transfeiencia.

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Los aportes a un:-,'fo.,;di , n o - " c o i :in abierto cuedarn expresados er: b n i d a l ? ~ ci participaci6r1, todaS,,& igual va! .r y caractersticas y, cuyo nmero se a'eterminar 1:. ** , .. ' , acuerdo ccn e!'va[~i;~,iiigentc c: i la cuota al momento de recepcin de! apc-!te. 5c coi-!siclerari~:%$ivos'de fcil li; ;idacin para t o l o s los efectos iegaifs y se podrc:n reiresen:i:;';'$o[> ce!tificad?s ! .ninativos o por los rnecani:;iiios c ii7strunici-",S sustit!.:ti~~~!~queautorice el O r g r i I Regulador del Mercado de Valorcs.
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A t i . ::.~5?:2 D e l o s beneficios d los Fondos Comunes Abiertos.- El nico bc3.;fici:: que?,.i,q,? in,:?rsin en un fondo c mn abierto pgdr reportar a los paii:~':-es, rr ti increr:en:o que 5e produzca e:: e: valor de la unidad de parkipacin, com:: consr.. zn~i, de las val-iaciones experimentada.. por el patrimonio del foiido. El valor que perc n lc:; partcij~es en el rescate de unidar:.:~ de participacin, ser el qcie resulte de /a di' e r i ' entre e v:or de adquisicin y el :':rescate.

Art. 153.-D e l o s rescates d e It s Fondos Cemunes Abiertos.. Los partcipes, :drdii coinDn abierto, de acuerdo con lo :,stablecido en el reglamelito interno.
FHn/n,,iar t i ~ m vqFR(.r p ~ k-t-1
e p ~ H ~ Iq= l m ~nidmd-q ~ n ~ d~ n-*;eip-~in ~ di'! rt=nrl*=

C I -paflicipante ejercer su derecho a rescate, ccmunicando por escrito a la administradora que efectuar una l i q ~ i d a c nde acuerdo con el valor vigente de la t . pdgo. unidad de participacin a la fecha & Para estos efectcs, la administradora llevar un registro, en el que se driutai6n las so1ici:udes de suscripcin y de yescate de unidades de participacin del fondo, en el orden y forma que establezca el Organo Regulador del Mercado de Valores.
A r i . 154.- I n s c r i p c i n y Ccilocrcin d e c u o t a s de Foedos Comunes Cerrados.Las cuotas de fondos comunes cerrados sern valores de ,oferta pblica y sus eniisiones se inscribirn en el Registro del Mercado de Valares. El Orqano Regulsdcr dell;yeicado de Valores esta3lecer metiiante norma de carcter general, la informaci:5n'" y ., .:, .+;;>.v: antecedentes que deber preseiildr al efecto. *:.:,,

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El plazo para la colocacin y susci-ipcin dc las cuotas que errita un forido'coinn cerrado no podi-5 exceder de un ao dfsde su insr;ipcin en el Registro del;Mercaao"de Valcri.8.

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La colocaci!? de la5 cuulas se har a t r d s de los interrnej3hrios autorizados, en las , S ! '11' bolsas de valores del pas. . '%,'>>,~ .,
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La emisin de las cuotas de participacin del fondo podr~~divldirse po- clases y series, y podr ser colocada por tramos. utilizando cualouiera"de.ias rnecaiismos establecidui eri . . ' ? . . , ,, , esta L I ~ . , . . ."_ '.>, '.
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PreYi3 a su colocacin las cuotas de un f o r ; i I o < ~ ~ ~ r adebern do registrarse en una bolsa de valores do1 pas, mai1tenindose yigc:nte:$kho registro, hasta el termino de su liquidacin, csn el objeto de asegyar, a !OS Ctuiares de las mismas un ddecuado y perrnanenle iiieimdo secundario. ,,;..,!,, , . . y : :' Ninquna administradora podrd+ect'uar la venta o co:ocacin de las cuotas de sus fondos, sin que e respectivo~fondo >..!., S? haya inscr~topreviamente en el Re3istro del c . ,, :. : , . Mercado de Valores.
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> . , . .*.. . . .,.,_. .:rt..:5~.:-'ksarnble~s y cornit d e vigilancia d e los apafiantes d e los Fondos
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Las transferericids de'las.iuotas de los fondos cornane cerrados se realizarn con las misrras formalidade$ ?revistas para las transferencias de acciones y debern inscribirse en el registro que llevarla administradora o el depsito centralizado de valores. Ciiands dichas cuotaq'th+t$r?n nicamente en anotacin en cuenta su transferencia se regir a as ngrmas previstas en esta Ley para tales casos.
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C~;;iunes' C e r r a d o s . Los ajoriantes de fondos coiiiunes cerrados se reunirn en as~n~b&s generales, de carcter ordinario c extraordinario. Las asarrbleas generales ordirldrids se geiebrsran una vez al ao, dentro del perodo y con ias formalidades que determine el Organo Regbladcr del Mercado de Valores, para decidir scbre las siguientes materias: a) Aprobar el balance y estados financieros anuales que sobre el fondo preseriie la administradora; 5) Elegir anualmente a los miembros del comit de vigilancia del fondo, as como aprobir su presupuesto de operacin;

c) Acoraar la sustitucin de :a administrado!a una sola vez al ao o la 1iquid;ci:r: entcipsda del fondo; y, c) Los dernis asuntos que -1 .: _iamecio interno 3el fonco estaijieza.
A t i . il5.-CosnIt4 de Vi! II; i a d e i Fond: f , : r n n Cerrado.. El comit de vigilai;:.': del bn,:o comn cerrado ?st; 6 compuesto por lo menos por tres miembros, eiegitrs por los qortantes, no rel,i;ir :dos a ia adininistradora. No podin ser elegidos c o r i r miemhi;!~ de mencionadc coi iit los aport3ntcs que xrtenezcan a entidades de :iii grupo einnriico del que sza r i i t i la admiiiistradora.

Serd a?:-ibucin del comiti dr igilancia r e l s c i ~al respectivo foic8,, :, dispuesto e? e;ta recian-'::ito interno, p ~ i d i e c i o :onvocar a azanbiea necesa:': de acuerdo a 3 c ~ : ed!s;?onga ,'a norma de carcter Reculaliicr del Mercado de 'tialc:,?s.
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d e b d i .formar a la a:iai!,blea de aportai?tes$$pre su labor y !.ic co~du::l?ies obtenidas. ';,? perjuicio de elio, cuarido labor detcrtc 5 ; irc72mplimient3 de las norr:as ,:!le rigen al fnndo y su adqinist~qdora, deber poner!en conpcimierto de la Supi -inl'- :dencia de V,j!Or?s, pudiendOl~6lititarIe la convocato~i: a

t i c u m i i de vigilancia

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Titi.~l~i.'?.cin, Fideicom<jo: ~e~Ea,il@/&~ de Garanta, y Encargos 6:?uc;;6 ;ici ? * . , \ " ' -! . \ c>Jnve76n.
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F . ! ;.GOCIOS FXD%IARIOS: .% -..:+-, F:<ieicarnisos Merrz%ri:'?S de nve,:;wf!, Fideicomisos Merczntiles L +

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. . Son aqu;:llos actos jurdicos biiaterales de c:,i.fia? 7 A?<. ;E?.- Paegocios Fidc?i;?' +. .'?C.en virtu;! de los cuales uTF;p,s?j:ma entrega e ui:a entidad espi:ializada y liabi!;;;?~ . :. Ley, ur,? o mds biea$9.,~e:zrriiados, trans6;-iridole o no la propiedad de o s misi-ri, : para q!:i7 strr cumpla e:,s una finaiidad espect;ca, bien sea er: beneficio id a , '%:' :; a ms de ;1 ; entrega hay transferencia de la pr?pi?:? i constit:i.ii:nie o,.;d-lyn:.tercr -11 . : de ics b'~nes;-s+~;lf3rma:i U:- Jdeicomiso c;ue se decominar ;nercant!i, ;xticc! no se ci.~~8n?a. en los enc -gr fiduciarios, :arcoin instrumentxios cuii apoyo r . .~.,.r * * . , i ~ al ~ r;?ondsti s ; e? 'qs que solo :isis;t la mera entrega de los bien;. norr?as. , i : . . *,. : . ,
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mercanti!~. clr: : ;,,orsin recii.!e:i t!ii sus patrimonios rec~rsos d,:-:F..-: ri !.os'?ciei~~~nisns , . . ., : a los cori;-ituyentes iniciales, como constl:!;,::n' o 'b*!nor::; de ;,erso!ias adheren!::.s que 11odri5n ser nv!? onistas y prcniitontes compradores de bienes. L3s fid~ifomisos mercanti is : . titularizacin son constituidos por origin; ' r e Rdiicomit?i:es que t r a n s : s r i la propiedad Lie bienes, a un patriinonio 2 inc en;ii:or, i x r a que la socier ,d ularizadora, ron.3 agente de mai3,ejo, rirmpl: on en el contraij d:i constitucin, bien er; favor dc: pr. finciidadcs especi-icas insrit oriqinador o de terceros berie: arios desianados por este ltimo.
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Los fideicomisos mercantiles de garanta son cuando el constituyente transfiere de manera irrevocable ia propiedad de uno o varios bienes a ttulo de fideicomiso mercantil al patrimonio autnomo, para garantizar con ellos y con su producto, el cumplimiento de ciertas obligaciones, designando como beneficiario al acreedor de stas, quien en caso de incumplimiento puede solicitar a ia fiduciaria, ia realizacin o venta de ios bienes fidelcomitidos para que con su producto se pague el valor de la obligacin o el saldo insoluto de ella, de acuerdo con las instrucciones previstas en el contrato. Los encargos fiduciarios de inversin es el contrato escrito y expreso por el cual una persona liamado constituyente instruye a otra iiamada fiduciario, para que de manera .,.. .: irrevocable, con carcter temporaly por cuenta de aquel, cumple la gestin de ,,:in~ecsin, : a favor del propio constituyente o de un tercero llamado beneficiario. .,<; ' ,.,
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Art. 158.- m b i t o de Aplicacin.- se someten a ia aplicacin del pre:e;$$:Ttuio las sociedades administradoras de fondos comunes y negocios fiduciario~:a~lo~~zados por la Superintendencia de Valores, as como los otros fideicomiso: y t ~ r i z a d o s por la ,"S' ' : Superintendencia de Compaas. ??,

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* A&. 159.- R e g l a m e n t o y Control.- La regiamentacin Ici;~;titucin jurdica de los fideicomisos niercantiies con Rnes de tituiarizacin, de ip/erst.~.n y de garanta; y de los encargos fiduciarios de inversin creados para admj$%ion de portafolios de inversin ser establecida por la normativa de carcter gene[al,qye!e;determine el Organo Regulador de! Mercado de Valores; y la vigilancia, aadito~ia,"intervencin y controi, de la admi;iistracin por la Superintendencia de ~aj$?@>:~>''
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La administracin de los negocios fiduciari,~~ .referidos en este ttulo, a ms de ia administracin de los fondos cornuny;'l$ $rresponder exclusivamente a las sociedades Fiduciarios de Inversin, Fideicornisos Administradoras de Fondos Com+~~es,~,Negocios Mercantiles de Tituarizacin y Fideic$rnisos Mercantiles de Garanta. La reglamentacin de los n e g o g ~ s fiduciarios con finalidades distintas de las anteriores ser autorizada por la Cup$r~nt,endenciade Compaas; y todas las disposiciones de ste ttulo que consten .-airibi;c6hes incluidas para ia Superintendencia de Valores, le corresponder a,:$,>zuee'rintendencia de Compaas para el caso de los negocios fiduciarios de sycompetencia.
: . =-, .' Los negopos;,i:duciarios que se refieren a encargos fiduciarios o fideicomisos con finaiidadks@fihistrat,vas de activos que no sean valores, finalidades inmobiliarias u otra > . s ,> que .no:;ecaiga en el rnblto de control y reglamentacin de la Superintendencia de vajbies,'!?ern administrados por fiduciarias especializadas que cuenten con la co??eg$ndiente autorizacin expedida para el efecto por la Superintendencia de Compaas, que se sujetarn a vigilancia, auditora, intervencin y control en los terminos previstos en la Ley de Compaas, en el caso de ser sociedades annimas o de responsabilidad iirnitada; y a control parcial si optan por ccnstituirse bajo la modalidad de sociedades en nombre coiectivo.
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En caso de duda en la cotegorizacin de los negocios fiduciar/os y su mbito de control, ser resuelto por la Superintendcncia de Valores.

BANCO CENTRAL DKL E:Cli?llOR

Indepcndcncia 'l'znjca
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.Sit. 263.- C o n t r a t o del Fideicomiso Mercantil.- Eri el contrato trasla?cio d.?


iideiconiiso m?rcantil, una o ms personas I!arni.'as ccns:itsycntes o 5deiconiiteqtf.i trzr,sfiere.i de manera temporal e irrevc,:?bii,. l? p r o p i e d ~ d de bi-ines rruehles : ! inniuebles corporales o incorporales, que existc!~ (3 :? espera qui c.:islan, ccnfc?maiid:; !un pat!.imonio autnomo, doiado de personaiic;?S j u r i i i i l Ipar; que la sociod?.: adtninistiadora de fondos comunes, negocios ?:iiiciario de inversin, Rdeironi:sc~ mercatities de titularizaci6n y fideicomisos norcantilcs de garanta; que es la Tdiiciaria . , . S!! ,-?prc~entante legal, cumpla con las flnalicades ~specffici-s instituids en el con:rato E,.! cc;.5-it!uc'5n, bien a favor del propio constituyente o i'e Lin trrcprc ilamado beneficia-:o.
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1 6 : s . : P a t r i m o n i o autnomo.- Los patrinioiiios ac' '1-rnos de los fio,$.j@'$:: ; ;-?e::iant:'es, no son podrn ser consider,:c'?s corno !ir!a socio(i?ci ovil o nercanfil T:i'~cj%r ,v~, .* ci:npcZi;. mercantil; sitio niczmente come una ficcin juriot.~i, dotida de'li;c!K-~lalidar; jclilica cmaz de ejercer derechos y contraer 01-iigaciones s t: v h de sutrepre:; nt7ii:. L , 5 : . .I.' . legal, en rtoncin a las instriiccioiies sealadas ~ eli ronti-??o. . ; .
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En el c;.:zc de los fideicomisos merccntilc!; el ri:rese,:ii-i:, Adniinisri-.dora de Fondos Comunes y Negocins


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E! ;-trir.~,iio eut6nomo que se origina en virt:~de - . rnni?a:o.de 6deiiomiso mei-c?i::il e : .

di.;!iiito 1:- los patrimonios individuales de l o i con?!;?qyiy~?tcs inici.?ies y adhere:- . 7 , c? ics origi:~adores, de la Sociedad Admini:ti-adora'~,.,p$~~~.i:~~~?s C:,,nuies y N,:.L:.:.:c: FiciiJcijriV : Sociedad Titularizadora y de los ben@cig~'i$i as como :', otros fideiconis:?~ me:m . nti.; que gestionen las reeridas societii8~sli, "
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El p;ltriv:,.o ai~tnomode fideicomiso,.(n$i$~itil I:? invcriiDn esta;.' in:egradc ,~ :r :.?:S C 5 .:?echos, crditos, o b i i g a c i o n ~y ~ * conti::gentes qoe se:;. ti-ansferlci~c e!? it e .-- .-.'-o . rncrcantil o que sean'~conseciiencia A . : \ ' 3 ci?mpliwienti oe la fir~ai::iac . \ , " ' % . $ esObieciria por el constituyente. a ~620nsecuc:' -~:;.i:te, .; ;iatri!iionio del ficlei.:3rriso *'h. ' . s?cr:anii de inversin ggontiza?ias ohligccicr-,?S y rripcnsabiiid-ides , ? Ir: ,< ~.. . . . n o r contraiga,,po'iqcUenta +* \ t . d-l 7ideicor:so i : : c n t i d.: iwzrsibn o ? : iit~.lariz?.'6n, segn sed;l+aso, para e! cunipliiniei;':o de Iss finalid;;c:!l; previsr- 5 r ::, coi:;;o;o ,,>>,>,+..,

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Les ;a:;-ii:ionio.'auton~mos de los fideico:-iiisos r ; : t i . ;i:u!,arizecin y o d i i i es.;, ' .* , ! * i,ite'g;~:!o; ppi.,!a_.ansferencia ternpor?! e irrevc Sle e - la propiedad de :)e,-::-r : i,icli!c; ofhht!ebies, corporales o incorpoiaies, ~ U F2:istei: <e espeta que exii.,;i: Ir c :21:s.p~~i4i7':.'~mprometerse en el contrato Se Rdi.:onir; ...:crcaniii de inversii i . : tl:Lili>:iZ$<6>.'' 2 efed;os : e que cuando lli ;' zxisi;; :;,-;.epner,kci: el Fa:, : ,;;io!io'cei fif-icomiso. , . , ? .
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; - - t . 162.- Natriraloxa y vioannia d m i nnntrete.- El firieic~miho riarcantil e*,hcr cs!:situirc? rneciiante escritua pblica y p3ra ei,:cios de pubiicid:~i ante te: -r?s <:el deSr-.rSii inscribirse en el Registro Mercani'l eii el q L r se enci!e,ntrin Ic bienes o

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Indcpcndciicia Tcnica al Scrvicii: dcl Pas

domicilio del fiduciario en el caso de que los bienes transferidos estn ubicados en diversos cantones. La transferencia de a propiedad a ttulo de fideicomiso se efectuar conforme ias disposiciones generales previstas en as leyes, atendiendo la naturaleza de los bienes. Los fideicomisos mercantiles tendrn validez y eficacia contractual entre las partes a parti4r de la celebracin y suscripcin del contrato por escritura pblica, independientemente de que opere la tradicin de los bienes as como la posterior inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 163.- Plazo d e l Contrato.: Los fideicomiso mercantiles tendrn el,ip$~zo~~de vigencia establecido en el contrato; o podrn subsistir hasta el cumpliniie?ta.,de' la finalidad prevista; o de una condicin. La duracin del fideicomiso merca6%1~fio:$odr ?C. " ser superior a ochenta (80) aos, salvo en los siguientes casos: , , , \ : . . .. "$z,',,.&, ? $ . ! a) Si la condicin resoiutoria es la disolucin de una persona jp$icaPy,

b) Si los fideicomisos son constituidos con Rnes cult$r$le>,o' de investigacin, altruista8 p fiiantrpicos, tales como los que tengan:po($djeto el establec:#miento de museos, bibliotecas, institutos de investigacin cihnufica o difusin de cultura, hurfanos, los ancianos, o de aliviar la situacin de los minusvlidos y personas menesterosas, p.od$?;i$6sistir hasta que sea factibie cumplir el propsito para el que se hu@ei:$?n,goostituido.

3.4

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interdktct~~'lo.
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A&. 164.- T i t u l a r i z a c i n d e activos.-f~&:i$o~r utilizar el contrato de fideicomiso

mercantil como medio para llevar a Faboip ' l,9,?&os de titulariracin de activos, cuyas fuentes de pago sern, exclusivamepte,io$ bienes del fidoiconiso y los mecanismos de cobertura correspondientes, conor~~,lo*$i<puesto : '.* ' ... en al presente Ley.

Art. 465.- De l a transferen.cia,$ftulo de f i d e i c o m i s o mercantil.- La transferencia a ttiiio de fideicomiso rriercanfil%o es onerosa n i gratuita ya que la misma no determina :n;'~ ~~ra constituyente, 'l sea inicial, adherente u originador; ni un provecho e c o n ~ r n i c>o h. : . para la administrado?a,.,de -iondos comunes y negocios fiduciarios ni de la sociedad titularizadora; y, 7:selda :como medio necesario para que stas ltimas puedan cumplir por el constituyente en el contrato. Consecuentemente, con las.Rnalidad$s.oet&inadas la transferencia. ?,:.~itiilode fideicomiso mercantil est exenta de todo tipo de impuestos, tasas y co6t~fiu;iones ya que no constituye hecho generador para ci nacimiento de obiigagip~s~tributarias ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las .. t. trangferencias gratuitas y onerosas.

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~a"tranSferencia de dominio de bienes inmueble8 realizada a ttulo de un fideicoiiiso mercantil, est exenta del pago de impuestos de alcabaias, registro e inscripcin y de los correspondientes adicionaies a tales impuestos, as como del impuesto a las utilidades en la compra y venta de predios urbanos y plusvala de los mismos. Las transferencias que haga o administrador restituyendo e! dominio ai rnismo constituyente, sea que tal situacin se deba a la falla de la coirdicin prevista en el contrato, por cualquier situacin de caso foituito o por fberza mayor o por efectos contractuales que determinen que los bienes vueigan en las mismas condiciones en las que fueron transferidos, oorarn tambin de !as escnciones anieriormente establecidas. Estarn gravadas las i;.ansierencias gratuitas u onerosx que haga el adminstrador a favor de los beneficiarios

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EAMCO CENTkAL DEL ECUADOP


Tndcpciic!cncii T6;liica al Scrr~i-lodcl P x s

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en c~mplimicnto de las finalidades del contrato de fidcicon?i-2 mercantil, siempre q ~ : e las dispcsicioiies generales previstas en la Ley lo determir.cn.
La tisns?rrencia d? dominio de bienes muebles realizada a titulo de fideicomiso me::an:; est -xei,:n cel pago de! impuesto al vaior agregad i y de otros impuestos indir:.zi;,;. Igual exe!:cin se aplicar en el caso de la restitucin al constit~yenEede conforniaad con rl incso anterior de este artc~iio.
Art. 1 6 i : Contrato del encargo :io'ucl,,iio d ? inversin: ii e: contrato del encargo f.luc;ario de inversin se presentan 10s eleiiientos subjetivos de! contrato tiel ? d e i c ? m i ~mercantil, ~ pero a diferencia de sle iio ~ x i s t etransferencia de )j,$+. de pzric del constituyente que conserva la propiedad de los mismos y nicaqen{e."ios testina +! c u m p l i ~ i e n t o de finalidades insti:jidns de maner~'*.i'ir$vo~ablf-. Consr.cue;:teme:?te, en los encargo; fidu,ciarics di iiiversin no se con~g&;i,ip:'?sonr~~ S, % jurdico a!.tiina. -t.,; i ,
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Cuando r 1 encargo fiducii;;-io de inversin se !?ay?? 3n&$a30 bien25 a! administr~lor,se oblica a mantenerlos separados de sus bien$s'propios as coiiio de los fideicsmis:is mercantiles o de los oncargos fiduciaiios qu7i&?it;dga por su actiridad, 'r . ,> ir apliczndo los criterios relativos a ,a tenencis y ad.~iinlstraci~n diligente de bienes :!e terceros. ::...<'. &; ;*$L" ~, Son zplica>les a los encargos fidunarios de iny6[sio~~ei'artculo1464 del Cdigo Civll '{ los articul2s 2035, 2045, 2046, 2047, 2048,,2Q5~~<052,2'64, 2066, 2067, numeraics 1, \''?.., < . 2, 5, 6 ; y 7, 2072, 2073, 2074, dei Tt~iio XY%?;?<pe. ..digo Civil referente al mandato y las norm;-i de la Comisin Mercantil Q';qvk~$;!en cl Cdigo de Corrercio y, en clJanto r compatibles m n - I d inatu!-s!czo propia de estos negocios y no se u,ms y o. as SE,: 1 7,. .I opongan a las reglas especiales p$ev&tas.en ia preseot..?Ley.

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( . 0:-igin; !lOres.- Zn !cs firieii.smis(s mercantiles ,pue$i$actuar las pewii.:; nzti~ralesn jur:,$c;s p!.i..:;.dac, pijbiicas o nixtas, naciona[ecg,extranjeras, o entida:?!- doia~:~:: ;r pe-so;iii?ad jiir,'riic2; qL'ie;i:s ti; nsferirjn el'dddinio de lus bienes a ttulo de fideicomiso mercantil.

Rrt. 167.- Constituyentes,~o.fidxikcmiten~as a.! zrentes *.?*:>.S

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Las pblico que acieii en tal .:ai:dad se sujetai-r: a las !r:,.:x di , ? deredio p:'?i$o,qqg:'l~s fiieren apiicables, a cia Ley : !al Reg1amei:to Especial qu? p?ra el efecio.;'ckljjd.a,ljei Grgano Reguiador del g t - c a d c de Valores. En ningn caz, ! L : . insti:iic.or~~$:d&~s:ctor pblico podrn r e ~ l i i a r a irov$s de los fi?eicomicos merc;ati!c.:. c ;Ir;eq'qu+e.,:t~ertarrente , : L . ) . esten impedidos de rezlizar p . ; ; - s n?ismos, ni porirn iras/; ' - . lof fi2ei?b:>isos las potestades que les soi proyizs. %,?
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institliciones&!!e&or

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efectc : jurdicos provenientes de los coiitratoc de fideicomisos rne:csntiles ,;de constituyz!. las instituciones del sector pblico se regirii poi- el derecho privadc. ; : r r para la cori';titucln y disposicin de los activos, ?or parte de tales entidades, obse: ? r ? la le~isiacii!? aplicable catalogndose o s bien?; que i:~:mer: los fideicomisos rnerc; le5 coino recursos pblicos para todos !os efeclos lejaies.
1-35

La Sociedad Adrniiistradora de Fondos Comunes y Ncgocios Fiducrarios: y la Soc: .':d Tltulilrirndorn: en cuniplimlcnto dc !as instrucciones recibidas en lm. contrato de fideicomisos ~ei-cantiles, pueden transferir bienes, sea p a r a constituir iuei,oZ

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fideicomisos mercantiies, o incrementar el patriricinio administrados por la misma o por otra sociedad.

de otros ya

existentes

Para la transferencia de bienes de personas juridicas se o b S e ~ 2 r n lo que dispongan ios estatutos de las mismas y las disposiciones previstas eri !3 Ley de Compaas.
Art. 168.- Beneficiarios: Son beneficiarios de los :<!eicomisos merca~tilesy de los encargos fiduciarios de inversin, las personas naturz'r- o jurdicas privadds, pblicas o mixtas, de derecho prkiado con finalidad social o piiiica, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personaiidad jurdica designad:.. como tales por ei constituyente inicial y ddlierente o por e originador en el cor-',to constitutivo del rt$%@ivo fideicomiso mercantil, o posteriormente, si en ei contr.=.io se ha previsto tal atribpcjon. <i>.'>. Podr designarse como bene'iciario de los Rdeic?.?:iso mercantiles de 'ipversin, tituiarizacin o de garanta, o una persona que al mc!:?ento de la tales establecer fideicomisos no exista pero se espera que exista. Los T.?eicomitentgs*pod~a~ ms de un beneficiario, pudiei?do establecer gradci ce preerqjneQc/a7;@ntre ellos e .~. ?i inclusive beneficiarios sustitutos.

cons$~,$ir~!?de
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'\ A falta de estipulacin, en el evento de faltar o ;;-:ei(I'a~~f:qdncia del beneficiario de sus derechos, se designado y, no existiendo beneficiarios sustitutos o .suc~s,o~es tendr como beneficiario al r n i ~ n o constituyente adh6rciite.p a sus sucesores de ser el & 9 , , * ;.. caso. ? I, : '<'\,~!;,, % . .. Art. 169.- Bienes q u e s e espera que exici'~$:::ios bienes que no existen pero que contrato de fideicomiso rnerccntil a se espera que existan podrn compromete?5e:~e$~el el patrimonio del fideicomiso efectos de que cuando lleguen a existi('~;ip$Ementcr mercantil. > ,,. .. '?,j

separada d e c ~ d a fideicomiso mercantil.- El patrimonio autnomo que s<oF/$na.en virtud del contrato de fideicomiso mercantil es distinto de los patrimonios individ,?aes del constituyente, del fiduciario y beneficiario, as como de otros deicomi~$~;~.$~&ntiles que mantenga el ii3uciario. , . , ?>.. '..,iP%.'' i ,.>, . Caca f'deicorniso,m<rc?nJii corno patrimonio autnomc; cstara integrado por los bienes, derechos, crdijos::6bligaciones y contingentes que secn transferidos en fideicomiso . i mercanri o que:sean consecuencia del cumplimiento l e la finalidad establecida por el ,> 7 ::. coiistituyente,:.Consecuentemente, el patrimonio del ficleiiomiso mercantil garantiza las ~ b l i ~ a c i o h ~ ~ ~ ~ . ~ r e s p o n s a b ique l i d a el des administrador contraiga por cuenta del fideicorh~io~mercantil para el cumplimiento de as finalidades previstas en el contrato.
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A&. 170.- Poaturalsza individuai;y

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~o;-el~ dado, ~ ' ~que el patrimonio autnomo tiene perscnaiidad jurdica, quienes tengan crditos a favor o con ocasin de actos o contratos celcbrados con un aaministrador que actu por cuenta de un fideicomiso mercantil; slo podrn perseguir los bienes del fideicomiso mercantil del cual se trate ms no los bienes 7ropios del administrador. La responsabilidad por las obligaciones contenidas en el pxrimo,nio autnomo, se limitar unicamente hasta el monto de los bienes que hayan transferidos al patrimonio del de administracor. fideicomiso mercantil, quedando excluidos los bienes p r c ~ i o s

DANCO CENTRAL
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I n d ~ ~ c n c l c n cvi-ic:!ir:a ia al i:< i ~ : i c i o ;?rl Pas

DF; ECLi:qDqR ..

Coi?:idct~ilnlente el constituyente podr ordenar qiii. el fideicomiso mercantil se somet;

a auditorh externa; sin embargo, la Superint-ndencii de Va!ores establecer mediante


norma g!?iierai 13s casos en los q u ~ obligo:oria!im.inte Iss fideicorisos mercantile:. debern cantar con auditora exte-na, teniendo en ilnsider?cir! el monto y niituralezz de Ics i-iir.~os.

5.1-t.7::-.Ti:*?:aridad legal del doininio: El fid:':crnisc mercanti! ;er el titular los tiene: que integran el patrin;onio aut.iomo. La arjininist-adora ejercer la personere ]crtd!ca b . !a represe!ilacin legal del fideicomiso mercantil,. por lo que podr intervenir con todo? ios deechos y atribuciones que le co-resp~ndanal ideicomiso mercantil comc suje:o proesal, bien sea de manera activa o pasiva, a i t e ias outoiidades com$&cn?rs <s., .. en toda c:sse d.? procesos, trmites y abi.~?ci:inesadrninistrativas o j~diCiales que .(leb'?r. <"ir.%. ea!i?ars? :;e:-c !-. proteccijn de los bienes ql!e lo irtegran, as como pai-aexigir,ieli.pagc de ics c?:itos 2 favor del Sidecomiso y pard el <;,o c e las Rnaliriides pr,ete;ididas ?or r : ,.?, -,~ ,* y' ,, constituyr~te inical o los consrituyentes adherentes.
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A*. 171.-C o n t e n i d o b6sico de! c o n t r a t o . E! conirzto c n fjde!ca;j!is6 n'ercarii:ii o de encargos 5duciarias deber contener por lo menos lo sig~icnt+:>?,~,
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1:Requir.os

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l..identif,cacicn de los constituyentss i i : i ~ j . ~ l i ~ de : .l,t~ s~ bcncficiarias;

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b) L:1a declaracijn jurarrentada Ce l o s , f o ~ $ ~ t ~ $ e n t e iniciales s de que los o'i!iero: 3 t.~on';s trarisferidcs tienen proccde?cia:.lfg:ima; qiie el contrzto no adol?ce 52 $ c w s a u objeto ilcito, que no ipga'p,erJbicios s acreedoes del ;.anstituyente o a t ceros, y que cuenta con lalsh<ic!lte caoacii'ad legal para o t o r ~ a r e contrata
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L;. transferencia de los 2ign'p,>gri fideicomiso mercac:il y la entrega o no cuan?c s . trate de los en~argos'duciarios de inversin. Desde su t-ansierencia 2 fav.;? .>..#., c. I pati-imonio autnsmb.todo bien o derecho aportado deber encontrsirc 1 . . .ti Y" rvccado de V?:ioi-cs. E aluadr, por un;perito,califrcado e inscrito er? 21 P,egistro
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d)

c. .istit~~eni,es,!niciales,de los cins:i;uyei:es a-ihererites, en rzso dc h::':ri: ;ivist6$i adhcsiii, de la adminisiraioi y del bi.rcficsr'o.

L deterrnhacion,precisa y expresc de los derechos y obiigicones a cargo ile Ic. .. .. 1. >.... . ; .


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ot;-c precisa y expre5d de las :cmu-,cra:ioses y cualqi:; '>C:!"determinacin ; ,. , :'.r.i.:jrcso a las que tenga derecno la almliiis:ador par 1 2 acei:' j n ; \ . . ;' i,,s~.isempeo d? su oestin, deblendu e':presarsc clar~rnenle os valores c !. i u i i i i ~ '....,i . ". t.:ciic>iar la remuneraii6ii que per::ibir por su gest:n, 2s; ,cono 1- brm;, fi.int~ <e pago y uportunidad en qcle i:misma ser 'iquidad,> y cobrada.
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L:: denrminzritn del patrimonio a u t t n o n 3 q . 2 Stiije co:riO c'rcto ;i,>io c! atrato.


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5) ' 5 causalc~,forma de terminaci? del fideicomiso mci-cai:ti!, y cl q,ie se adoptar para :uI efecto.

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D A R C O CFVTRAL D E LC C U A D O R
I n ~ l c ~ ~ c n dT~kn nc ic iz ~ 21. Servicio <IdPas

h ) Las causales de s~stitucln de la administradora


adoptar para tai efecto.

y ei procedimiento que se

2.-Adems, el contrato podr caiitei;er- elementos adicianzles, tales cono: a) La facultad o no y la forma por la cual el administrador pueda emprender un proceso de tituiarizacin de conformidad con 12s normas aplicables; .y, b) La existencia o no de ;untas de beneficiarios, de corstituyentes o @e otros cuerpos colegiados necesarios para lograr la finalidad pretendida por el constltuvente. ::*, . .

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L E r ! 'os contratos iio se podrn estipular clusulas que signifiquen la imposiSi<'de .. condiciones ilegales, tales como: ' > , ..&

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a) Previsiones que disninuyan !as obligaciones legales impuestasa[,>d'$i?istrador o acrecienten sus facultades legales en aspectos imG6,rtantds para los y, o constituyentes iniciales, constitcyentes adherentes "6rl$ir?adores . : beneficiarios, como aquellas que exoneren la de aqul o se reserve 1 3 facultad de dar por terminado el coiifra$b2$ii;ticipadarnente o de apartarse de la gestin encomendada, si, que e? &cantrato se hayan indicado expresarrente los motivos para hacerlo y se cflmplanlos . trmites administrativos ., D, ..(',>. a que haya lugar. <S. '\.*,>.

re~~dhhabiiidad

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b) Remisiones tota!ps o parciales de res&2~$idad del fiduciario, el cue responde .:,, .. .i 9 6 % hasta por cuipa leve.
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c)

Limitacin de los derecho-'legales del constituyente inicial, adlierentes, orignado-es c. de los beneficiari&, como el de resarcirse de los daos y perjuicios causados, ya:sea in incumplimiento o por defectuoso cumpiimierito de as obligaciones del:a3ministrador. .:,,., .,
7 - 3 2: SE :<., ,<. s.,, 52. n -x -3 -n; c r r x c - e - 1 . 3 en rontr? :c rc-s:cu,.?r[: o m-?'1:3r.i'. O C.? :ur :.e concesirdCpr$r?6gativas a favor de las' administradoras d fondos comunes y fideicomisCs,.deinve-sin
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.,. , . , . r.2ir. r~d ~ ! r 5: :r r 1 . r z z r r 1 3 s 2 pi:-: r c e ?s


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> ,. '>J? e) Pr~vis!o@s'con efectos desfavorables para el o o s coristituyentes iriiciales, el o - ..~n~~cohstituyentes adherentes, originadores o los beneficiarios que aparezcan en xi-,~:f4imS arrbigua, confusa o no evidente, y, como consecuenaa, se le pres-nten a ' 6 s h discrepancias entre los efectos esperados o previsibles del negocio y los que ':*... !'?erdaderamente resilten del contenido del contrato.

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f)

La posibilidad de que quien deba cumplir la gestin encomendada 5ea otra persona diferente a la administradora, sustituyndose as como obligado, saldo que por la naturaleza de contrato se imponga la necesidad de hacerlo en personas especializados en dotsrminadas materias;,

g) Las que conceden facultades al fiduciario para alterar unilateralmente el contenido de una o algunas c;usulas; y,

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Indcpcndcncia Trnlza zI Sr;-vicio ,id I>:i:s

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'.- i i : ; deinds requisitos que establezca midiziiie rmriiia .'n ci.rcter gcnera! el rgan,3
Ecgi.iiad3: ;e! Mercad0 de Valores.

;'::-t. .;-'S.- 1rra:i:baigabilidad.- Los hieres de 5deicomiiu ii.!ricantii ?,o pued.211 ser
L~::!>~.:!-;c~csiii 5:.:jetos a ninguna .medida precrutr!ator:l o i?;.t7'.?ntiva por lo: BC~E::~C--.. (.!e 10; coniiitujt,ites, ni por los del bei:lfi::iarij, :::!m pCt: ; j .:1i,ti2ii3 pV:~jstr e, ;:; contr3io. En ningn caso dichos bienes podi-si s r r e!nbar7: '175 c>!eio de m'di&i 3 p,-eca~t-lat,;rius o preventivas por los ac::eec;'ni:?s d-i lc adn:i;?i:'r:?rilcz. i~os acre!:dc ..S clel be:.?ficlario, i?adrn persegi~irlos derecho: y bene'icios c,~. 2 a ste ie corresponc'in en att:.ad:-. 5 i o i efectos propios del cont:ato de fideiio:n:so mrrcantii.
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2.t. 14..Garanta general de p-enda de acreerJcr(Fs de! fideiClmiso .....".-. . .,:, L i : . . . - Los bienes transferidos al pati-ino:-iio autiiomo resp.tid~"%i>d~s iljs
c,L:li~;~cioi-~.z corlrardas por el fideicorni:;o ii:crczntiI para ?I rumplj:';i:ie&! de la: ,. :;. : , : i~ ; : ie ;, establecidas por ei constituyecle i!;iciai y b s co~s-t~i;iy~hte<,~.~~cii'erer:is y "odr2ii;er; conszcuencia, ser embargados y objeto .i?n;edi+<iLpi$sihelai-iz:; ( 1 P, , .iyol-*~i, , I. das por parte de los aci-eedores de! fi,:leicor;iir> mei-c-;~~'/~\'!:~@3'acreedoi-i~ dc! bc-ge5ciaric podrn perseguir los derechos y beneficio; que(3 6g'-i @ correspondan en eienc5n a $05 efectos propios del coniato de fidelccniso m.~'c?!;?ii.?' :, >
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:".1-: 375:. Acciones por c o n t r a t o s f r a u d u I e n t ~ s h , ~ ~cr.i:Lrato l c!e fidei:. > e ? + . %* mere;.- :ii o::Jrgaoo en fraude de terceros por ic.8 .~dqs.~,;$j%?+es, en a la Le:, e, %.' acrer::o fr?uduiento de este con las adriini:t?&ora$'de %?dos r o n ~ l n e s , ne: : ; ... *\ 4 Rducii.,ios, fiueicornisos ,mercantiles de ri:ulL;;$i6n y fidc.ic?:isos r-:?rcanti!c; ' 2 garai.','?; ?udr ser impugnado judiciai3&fe "por !os : e rncdiante ! i s cor;esy~:nd:eriles acciones de nulidad, sim\@$ u c1:alquiera C Z ? : ~ pr?.:ista en !a :y, -,. :...:iiLn S! c,i-,; sin perjuicio de la accij~~Y,?qsponsabi!ir' . 3 pe;:::' .: :a que hlii?i,?relugar.

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, .. > : *, p r e ~ P.!c obi-dn?;,' ,.., las ob\igacio,~,es sealadas i:rered:.~:iennrte: a% c$!i!c ii'-(qie , c.:..O \ de fideicomiso mercantil F.; 3) !Lr, y r- el rncoi-go Ciduciari;~;:;!S aiiri7inis: :dons r:
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,'.:-i?..:;.Gbii~jadcrnesde rn;Pdi~,V n i C.? resu:lado.- ! i i ; adn?!iiii ~ciordsde isnc?:~ coi-:?unes, negociosfl?~id$&rios de !nversi,>, fiii-s.:tisos me-ccintiies dc i ' ..% spL,;>.~: -... i ; t s 13r c~.iI!)a VE f i , ,~,rik.i y Rdeicomis~s rnrcantiles c!e ga;;;rti; re.spo!i<c i . -5% 3x3 esto es, qljp . ! r?sp(!;lsaL!!i, ::cm es ?~,$.:;3r de r?zi-.(?::; rl yui:-,3iiri:ic.nto de su ,oesti.oQ <v.. ,.><.' .Ce.. :, profesional~'~cump1iendolas ot;!i,~iiones leg;:l;: y rsii?racP~aies i-r: ,.. . . 1 . .a'$ csi:iae;:nc:i;ie la iend:.c~on. de cuentas y la presintacin de i!:5 -;?es, a Fir de acati:. cr . : ,.'I..i adi,:~re!!tr o e, 135 ::icirucLi.,n?s wer,minadas por el con?,:i:uyente, ci conii":. ;?nt? ~i:.i-i:-,.i-!si: i?~,?;;ij'f~~satratar de que las fin; 'tiades p r t k n d i d a r ,S : lcgrsr.
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irsultsdos y 5rialidc:1'~:; orrlc:;diC:s ci: e: o e' origiiiarior ef.cc!ivsmcnre se curnpiai.,.

Cuando el i:rninistiador acte con base a las ir;li-,-iic-ies c S!.:; z i c i o e s :i; una , 'ii.;:..3 .z aciministradorfs u organismo sim::%irpicvist'? cicntr;ctuair~,?ii'i, qiied+ iibr?:Jc a: -.:pcnc::bili:ad.

benet7crarioi, segn corresponda:

.. S + :1;'7,- Derechos de los con!stituycntcs y I i e . . :o . 1. derechos que se origen en el con:iato, scn dere.::os de lo; c-,i;tiiuye:-.i';

2s de i:. o de iss

.:,.,,: / > ;>qt*: ;-. .?. : . ;!:-A, *. w f p :z;+>.. BANCO C E N T R A LD E L ECUADOR ..>?$, . Iridcpendcncia TCcnica a l Servicio dcl Pais
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a) Exigir a iu administradora ei cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil. b) Exigir a la administradcra de fondos comunes y de fideicomisos mercantiles de iriversiri a rendicijn de cuentas, con sujeci? a :o dispuesto en esta Ley y a ias normas de carcter general que impaita el 0:gano Regulador Del Mercado De Valores, sobre la actividad de la administradora y las previstas en las clusulas contractuales; y, Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra de la administradora de fondos comunos, negocios fiduc!ai$'s, de ' ., : ! inversin, fideicom;sos mercantiles de ttularizacin y fideicomisos rnercantipC'de garanta; por clolo y hasta por culpa levisima en el desempeo de su';<$in. d) Irnpugnzr los a c b s de disposicin de bienes del f i d e i c ~ m i ( ~ ~ m e k c a n t i i e s reaiizados por la adminstradora en contra de las instriicciaqek,.y~finalidades del fideicomiso mercantil, dentro de los trminos estabiecicas er.'l??,L$y;.y, e). .Solicitar la sustitucin de la administradora, por las ,$ausa$~'.previstas en el contrato, as como en los casos de dolo o culpa leve eii ros que haya incurrido la administradora, conforme conste de sentencia ejeatb$$$,po iaudo akitral y, en el caso de disolucin o liquidacin de la socie?a&.,<gministradora de fondos comunes, riegocios fiduciarios de inver~i6?,.~:fi$eicomicosmercantiles de titularizadn y fideicomisos mercantiles derda$ntra? c)

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ra,,,3,..

Art. 178.- De la r e n d i c i n de cuentas.;:,rq:i;<.$dicin de cuentas es indelegable a terceras persones u rganos del ~deico~i<b?merc?ntil, por io que corresponde a la administradora de fondos comunes y deCpdeis$isos mercantiles de inversin rendir las ciientzs comprobadas de sus actusciories'a, los constituyentes iniciales y adherentes; y beneficiarioj. A la administrado[s'.l,&,c~~~eted w o s t r a r su cumplimiento en la labor ejecutada, de ac-rerdo con lo .di4$>~<tGen el contrato constitutivo y las normas de carcter general que expida ely6'G$nb Regu!ador Dei Mercado De Valores. 4.. * , \'.." Ai margen de lo endicioh,,.$$,?uentas, las administradoras debern presentar otros informes que tenga6'~~Ia~rindlidad de comunicar o reportar algunas actividades o stuaciones por la administradora de fondos comunes y neoocios fiduciarios para<Doe:..lo.s interesados conozcan el dasarroilo y estado de la gestin. No .." . , >. supone, pues, .que,;tai infigrmacin sea comprobada, pero tampoco goza de carcter liberatsriq;de.lai~obligaciones de Id administradora, quien debe obtener la conformidad constit~yentes adherentes o beneficie~io directamente o a travs del con#it$;efi<edinicial, de ~ o ~ ~ ~ $determinados e s o s anterlorrnente.

. 1

'.

., .,,

iieva~~,as?$,,~bo

,. >.

>.~,

.:

Alt:,*G79.- Rencncia d e la Atirninistrador.a de Fondos Comunes y Fideicomisos de Inversin: La administradora de fondos comures y negocios fiduciarios solo podri renunciar a su gestin, siempre que no cause perjuicio al constituyente, a los constituyentes adherentes, al beneficiario o a terceros vinculados con el fideicomisa mercantil de inversin y, por o s motivos expresamente indicados en el contrato de fideicomiso mercanel.
Art. 180.- Terminacin d e l fideicomiso mercantil.- Son causas de terminacin de

los cantiratos de fideiconiisos niercantiles o dcl encargo fiduci?rio, adems de las previstas en el contraio constltuiivo, ias siguientes:

a)

E : !npliiirientc de a hraii3ad esiahler'da e': el c o t r 2 t o .


L

t : C ! ruiiiplirnientc de las c3q::;rrones iSii[>,.il:Lio~ en -1


c)

a:.

El rumplimientc o la iallz d ? la conilicicn iresoi:::::.;;. El i m p l i m i e n t c del piar#-,c~iitructual

d)

~j !.o irrp7s:biIidad absoluta rie cumplir con I;, T.;aidi:J estasieciia en el coiiti~:ic

f)

L r senrencia ejecubriac'a -:ictada pcr acto8 ; d Ilioicial c ~ ; i i ~ ; e t - ~ < ~ ' o ~ ; ~ ~ ; l i i ~ i d ~ ' , , , : a:>itia!, de conformidad co,. ia Ley. \>, ~ ? : * ; : . , : <
,r' >,
Li resciiiacin del conti;:o

..

i;.

de ;ide zomis6 nii?rrzntil,:;r;io!i?a& porqui ei be.-?ficiario no pueda o :iiegue 2 recibir ni- :;e~c-ficict 6e:il$niori~idad c.,n ..i '1,. co:!:rato, salvo que hubici-r recibido ir.;trucr;mes c'ej~o?st;tu~~ente de eieci-2:p a g l por consignacin sier-ipre 2 costa e ~i C C I S ~ ~ ~ U por ~ la ! ~ falta , ~ de . ~ pa-o ~ ~ de I remuneracin pactad- por la gesti-; de ia,,ad!:ii~j,strai3ro; siempre que r s a : % d e !o; derzchos del cc: ;lituycnie. i.iicia;,y;~d,ne$entes i : originador?i; :e lobe-,viiUari's; de los c --:dores Le! 217' ?>ni?'iici:?:?ado il'i.z3miso; O d*":, t,' te1-oros; ' .. *.

.<

% $ % : , ' ,

h) La TluieUra o disolucin d:? las a+-imist,rada-as d? i-ondf:s cr,;nunes, negocios ni: . ia-ics, fideicomsos mei-cantil.g~~.;ds$d~tituiari:.-7~i!i, fideicomisos r;:..-?anti!es de ,,a ~,-,,.:.* ..,, cuando rio sea pc~ible.dBiqn2runa dmir,lstradora s i i s t ~ t ~ i a y, ;
"

i)

Pc ?>,istir acuerdo entre,lf mpstituyeiites inicizl, ad!-.eren:t, L el ~riginao, coii ,->' '* el :5eneficiario y la- :adm!Fiitradoras de fond::; comunes, negocios fiducl;:rios, ..c., t. Rr' .ico-risos rncrc~riiiles.,p titularirazin, fidccorni;cs merca~ai;tilcs d? 3cri ;?:(a: 4sie,npre que e ~ ~ , . $ c t i ! ~ no pe;u_lique a hrc-ros. Dar? tal eecli., 1:. adz?inistrado~'.debera scli.iirar la respectiva ei~torizacina la Superintendencia

< :.

>

3.

%,<Y

, . L . b . . : ,

Ufca vez e. . fideicomisn rnerca!itii de iii,izrsi!i 3 ei de tiiulaiizaci6n de coi.iiorrni;~_i?ccn!laj .. ,,-: calisales antt:jires, se proceder a su iiquidaciri por paite de las 2 ~ ~ de fondos j comijles yr fideicomisos de inversitjn o las socie5ades t : :ia,-iz;id~-.s~, de realizar :sdc? lo5 a&; ~0rd:~CeflteS a si! . > :. la cual son respc;!~~-zhles cc:.;ccucii ,
" . ?

.,.

.,

->

> ..<l

Ar::. 1 8 1 : Mecanismos d e so.' :cin de cor!flict-,s.- Se aplickrl Izs norrn;is cic cor;p-tenc .; previstas en la ley p:-a los !uitio; en qi,? la5 admi;~i;tradoras de 52,idcs c r n ic5 y FiC~icomisosde invc!rii,!i o las sociidadei iiiui .rizadoras i%r;vegan c2n r acto, s o c'emaiidadai, siemprc a nombre y .c.- .zp n t a c i h n 6- fidei(.:.:inir-:-i ncrce~,tiler Ve .nvenin.

co-niine: y fideicomisos ccins.i?riv.:;:es, y, o los

adrriiiiistradoras dc f:. -.,?os para la 5cigcin de los conflictos ;pretensiones eit,-:: c de inversin o las soiiedaci;is titulai.izadoias c o r los beneficiarios, derivados de los cont?atos de fideic-"Tiso

mercantil, las partes podrn acogerse a los mecanismos alternativos de solucin de conflictos previstos en la Ley de Arbitraje y Mediacin. Mientras dure el proceso de soiucion de conflictos, las administradoras de fondos comunes y fideicomisos de inversin o las sociedades titularizadoras, segun el caso, continuaran con ia responsabilidad de la gestin del fideicomiso y los constituyentes, iniciales y adherentes; y teneficiarios, mantendrn la obligacin de sufragar los gastos necesarios para la conservacin del patrimcnio autnomo. En caso de incumplimiento en el pago de dichos gastos, los constituyentes, iniciales y adherentes; y beneticiarios, asumirn los riesgos de deterioro o destruccin de los bienes fideicomitidos.
.,-*:.

Art. 182.- Responsabilidad tributaria.- El fideicomiso mercantil tendr 1 3 tali!f?iad'?je agente de recepcin o de percepcin respecto de 10s impuestos que al f?d~+miso le corresponde retener y percibir en los terminas de la legislacin tributaria:"jqe,?te En el caso de los encargos fiduciarios de inversin, el administrador har la;fet,en+n a riorribre de quien otorg el encargo. \? *-.O*
, ? !

, :,,'*>.3!L*~,

?.

. * , e ':.A '3. "

Para todos ios efectos consiguientes, la responsabilidad de la.a&ini;tadora en relacin Tributario. con el fideicomiso que administra se regir por las normas

del.~$cio ~.
'?>?

7..

La adminlstradora ser responsable solidaria con '.~~l."fideicomiso mercantil por el . )I,.'>. incumplimiento de deberes formales que como, . .agente. de retencin y percepcin le corresponda al fideicomiso. ,,,,t >\\'''
ds?;.4;\

4 '

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*,

Art. 183.- Contabilizacin.- Quienes tergarf $er&chos coniraciuales derivados de un

contrato de fideicomiso mercantil, cuma. togtituyentes, constituyentes adherentes 'o beneficiarios, debern contabilizar en.su.s Iipros en atencin a que las transferencias d? bienes efectuadas a ttulo de ~ d e i @ ~ i ~ o ~ ' m e r c ase ntil hacen en beneficio del propio constituyente o del benenciar$ih.sf~n el caso. Tai registro contable 6 de ,.. . responsabilidad exclusiva dei;lostitulares de los derechos fiduciarios, los cuales tienen la administradora responsabie por la omisin carcter esencialmente persorjaij:;ho sici~do o incumplimiento de es;a:nclma. De acuerdo a las normas contables que expida el rgano Regulador deiMercado de Valores.
Art. 184.- 1nterpcetaciones.- Se excluye expresamente de la interpretacin y efectos

. e

.,. t. ', . . ,..:

'

de los contrat0$15de fideicomiso mercantil a las instituciones civiles referentes al fideicomisp;"p,revisias en los libros Segundo y Tercero del Cdigo Civil, por tener un fundam<n{o7dt$ente + < , . \., y de diversa nai:iraieza legal.
<"",
, ) ;

Seccin 111

185.- Titularizacin. Es el proceso mediante ei cual se emiten valores susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado burstil, con cargo

Art.

i c n s3 di: contenido

a Lin p2:rimonio au:nomo conformado por bienes ge!ieredorc-s de fiujo de efeciivo o r:ie econmico, emisnr, los cuiles re.irfe:;tan c.rechos sob:.c

zctivos, que existen o se espera que existan y que cor!llevar le expcrtativa de perc;:rir scrnas i ' c t i i miradas o determinable8 o algn deirecho de contenido eroqmico. se emitan como consecuencia d? p i n r s o s de titulirizacin constitupn trminos de ia presente Ley. Unicamentc las s:.cif!ades ti!:ularizado:as pucden ejc,cer las funciones propias de admiiiistracisi en los fideicomisos de .i ? ~ : , i ~ ~ z a c i q i.o!? ~;ii(;,e?
I! . . -,-o :

..

:CIC

en

::S

II-3 se ;di-$;i i;;oi:?~cionar o realiza- oferta25 pbiicas de derech~s f.d~cia:io n!!Ldsrechos ci-editicios eii genc.-al que se originen de co!itra!-os de fir:eicci:isos, sin habo:,ci,~i,'!?3 pr?:,iianente los requisitos establecidos por es:a Ley ;>ara vocer-rs de titulafi'ra?!n<' 'p. " , , ,.>: :
P ,

.m.

,. ,.. 2.86.- i-.>*es esenciaie5.- Las parte; prsceso de ti:c!larizacin son las siguientes:

iencialcs $;!e
.

dcllen -inrq,Ner!ir en un ,+ j , . ,~ 2 : . i, ' . \

."a>

'$.e''%.

- \ .?

Originado ci;isiste en una o ms personas nati~:-2o jurdica>& aerecho pbiico o .P.L-'?~ pri,:ado, pblicas, privadas o mixtas, de derechc privado, qn,dinalidades rocin!rs o p l i c a s nacionales o extranjeras, o entidade:: ;otahi'$e personalid~djuri6'-a, propietaiios de aci!vos o derechos sobre flujos suscep,t/ble&<e , . !,a,..v, ser ti4~.!~rizados.

funciones co~isagradas en el contrato de i a coior?dda es la entidad que, i!?scr;pt?; p;:~fesioriei o under,writer (!e esta ;ntic,'ad no es esencial -~,:,:ei : :.:iii;ida coiira;:! be t!:~;k:izzcin. puede act_iar co!l:o La e~istcncia

.inyerjicg);sta; 551 quienes adquieren e invier:.n .. ;lc prcc.z;os c ? titularizacin.


\

,..",.

'%,.,S.

c.!? v i 'di?; enii:i,?.t:

c::,io

rol:;?cuili:c~t:

Con?it& be Vigilancia estar compueslo por !o !nc;:cz ; ,3i- i:Cr rrliciri~;;~, eiigid;,S pC: ,;S tenedores dr_ ttulos, no relacic;ados al agento d..! mai!ejo. No podrn sci- eIegi6ris como rniembics del mencionado coiqit los tenedores de ttulos que :::teriezcri a zmpre-dl; !iiricu!adi? a; ?gente de maneje o al originador.

pe.a titularizar.- c o i proc:,s;s llevarse a cabo a traves d e fideiromisos mercantiles.


AK,. 1 ~ 7 , jqecanisnio

di. l1:'ilu!-izaci6~1pot':;.~

Cuaiqulcra sea el mecanismo que se utilice para tit.::-izar, el agente de rnanejo podr fijar un punto de equilibrio Financiero, cuyas ~ar:.-~orkticas debern constar en el Reglamento de Gestin, que de alcanzarse, det.:-:linar el inicio del proceso de titularizacin correspondiente.

Art. 182.-P a t r i m o n i o i n d e p e n d i e n t e o autnoir. Cualquiera sea ei patrimc-io ae popsitc exclusivo que se utilice para desarrollar un !:?ceso de titularizacin, los activos o derechos sobre fijos transferidos por el ori:'i.dor integrarn un patrimonio independiente, que contar con su propio balance, di,;'nto de los patrimonio individuales del originador, aei agente de inanejo o de los inversic ::>s. .al\
'S,
<S:.

Los activos que integren el patrimonio de propsito c;..!usivo no pueden ser empargados ni sujetos de ninguna medida pi-ecautelatoria o y?ventiva por los acFe'/res de originador, del agente de manejo o de los inve~ri-nistas. Los acreeddies de los inversicr;stas podrn perseguir los derechos y bener .,as que a st,o~l~'$:;&responda respecto de los valores en los que hayan invertido. .v~. 3 %,i El patrimonio de propsito exclusivo respaida ia respc::::./a .em,&q~7&aiores, S ,* por lo que los invcrsionistas slo podrn perseguir el recon-rimi-to\)r cumplimiento de la prestacin de sus derechos en los activos del potrim?r~o,de"pypsito exclusivo, ms no en los activos propios del agente de manejo. ; ...: .lk' , .,, . % . ! S : ' ., Ae. 189.- Procesos d o t i t u l a r i z a c i n . consp!:!ticipacin d e l Estado o d e 0 -. e n t i d a d t s d e l s e c t o r pblicc: El Estadqi.y~.!?s::~;:'Jades del sector pblico podrn participar c o n o originadores o inversionist&,:;d<ntro i ? procesos de titularizacin, en c3!c para el eiecto expedir la cuyo coso se svjetarn al reglamentqb'es$ai Su~erin:::.:dencia de Valores y dem5-8jspqsiciones c-;-;cnidas en la presente Ley en lo .>, i., que f ~ e@eirinenie. i ~ ... .,.... , a,-:
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J. \,.*..

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A!?. 190.- A c t i v o s s u s c e p ~ i ; O , e s ~ ~titularizar: de Podrn desarrollarse procesos de tiri!iarizacin a partir de l o agiygs, que exis;en o se czpera que existan, que generen o conl!even la expectativaid.e*generai- lujos futuros de:?rminaules, sea de fondos, sea de derechos de contenido. economico, respecto a los ci.:ales su titular pueda disponer libremente. ~di.c[opal+ente, no podr pesar sobre tales activos ninguna clase de gravmeiles, iimtic!on,es al dominio, prohibiciones de enajenar, condiciones suspensivas ni:~de&r estar pendiente de pago, impuc:to, tasa o contribucin alguna. o resolutorias . .* ?~

<- ,. ?, ',. Podrn,--. es;!u,crur'arse procesos de titularizacin a partir de los siguientes activos o bienes:

'

~ c

.~.

:'.a).
,
<

*si . .

., .+>',.

,..~

kores representativos de deuda pblica.


.-

b j Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores.


c) Los contratos Cartera de crdito, documentrs de crdito y los respectivos d.?rec:ios.

. . .

d ) %tivos y proyectos inrnobillarios.

e)

Productos agropecuarios, agroindustriales u oti- "coinmodities"

f)

Rentas y flujos de caja deterniiflables c proyectos ~.ic~~eptiblez de genval- f l u j ~ s futui-os deierninables c i base ~ en estadsticas c' ioa ltimos tres a?os o c.:; proyecciones de por lo :r.inos lres UPGS consecuii;;~::, i:.:r, ro!responda.

<o obstante ic anterior, la S~!!;!::iiitendenci;~ r!-i Valore: :;c.': ncrnia eupc?::i$ p : .; rgano Regulador del Merc;:do dn Valores, podr autorii:; !+ ::,;~ructuracin d r pi-oi:...: : cc:~! bienes o activos diferei:tes de los arteriormente seal;!Jr;, as como abstenerse , ' o a~iiorizar procesos de titularizac;, esto ltimo en los slg~iei,te; casos:

. Cuando existan circunst?nc,zs de !as cuales se derive u-. temor fundado de c a i s a - . i i dao al mercado; .3zc:.2,;-..
4<;.*7,

> , *

'

~, .

:, '.

2. Tratndose de entidades e!iiisoras de valoi-es o de ~ s b b i ~ c i m i e nJ&>ii6 t~s !.: 2 acten como originadores, cuar!do la op.ciaci.in a:?&? la ~3lve!ici?'?g?,es:ibilic I , A , ; ~ ,.. financiera d? la entidad,
,$

..!

i . ; : i ~ & & . s o b r i el iinpc.:.? 7. Cuando la Superintendenci: d e ?ia!ores tengo dud;; negativo qiie la operacir; p e d a tener sobre el origina^,^^?,,^"^?^

4.

Cuanao las condiciones 'inancieras y eccqmicas dei'n,-?.cado as lo arneriter.

2 ::aiir de lo conformacin ic fordos o ;>atrimonios con siimzi de dinero d~.s:iqaaa??a '3 -f:.!i!isicin de cualquiera c.:? , '. los bienes arriba enunciados . .., <,.'> .;, ,> a ' !
~ r t191.. Los procesos de tit~;!aiizacinpodrn,ipiciaKe .,,
2

-.\. ,!b ,>. ..;:,.. , ; : , . . -,>


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el desarr.illr sctiridad energtica, obri s os procesos c titularizaci :n pFeiuados,pa:a: 'i. pibi(cas de in:;..estructura, prerhrion dc-servicios publiccr y croductos Jgropccuar: ?<:roindustria!e.; u otros "cc.mr,c'i:?e5''' ile,iados a a c e k 3 1 eniridades phiicac -,: p~:'iadas, se podrn utilizar i.i-@4r$: .:$$S de fiujos futuros i s :ir bzse Ce !a estruC-ii-oc; I . ,. .:>_ >. , c'i! proceso; y siiuel!o que cet:;:~~i;c el Orgario Reguladcr Gil l i i r c s d o n'cdiaiiLe nc:.dc -arcter . qeneral. ..,
Ij

.., '.

l*..

A:". 192.-Transte'eencca~~~? i ;v~.iini.- La Lransferencia -J. d,.i;;;nio d<: actidoc d s c : .,' 4 1 . , originadc hacia,ei,paQmonio ....., O n <ropsito excltisivo podi-i .:icti;arse ,-. ?;tulo o!ierc:c ; a titulo de fid$comiso, iegVri !os trmiiios y c o n r " n o de i ? d a proceso c t i t c l a r i z a c i ~ ~ .la ~ trz~,sf-<:ncia ;~~~ r e c a i y sobre brea;. i!-!,;uibles, c: cum!:ilr las s ~ i i . ~ $ [ d , ~ d ~ s ~ p r e v if s:t a la:~ s l e y f i corres(iondientes.
?,,

... :,. r-:?".

, , : : .

> .

se haya estitic!:~;;;i, cr fr~iide de t e iroc, . : : . c u z 2-bera seT declarado , ; o 1 jiiez coi:ipc::ente en sei-,'::iCa ejecutori.:la, i;o p c ~ de3arSrsc total o parcialme7te, : :1 nulidad, sinulaciq o 1:;-'rpiia de la t:i-?;isfe~;:lcia c don:inio de act~.!os, cuaildo cil:> ,'everga en i:iiposibiiidad u ::i::u!!id dc g'.!?eri: . :.l .2 ~. fu;uro proyectado y, por e n t e C,:iive en gerji!icio para los i r i .~i-;ionistas, s i l p e - i:CiC r : las acciones pei-:les o civileii a c: .: hiibiere Ibjar.

:::. .~::~ , . , A, ~enos;que E! proceso de titu!;:izaci6n .-

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di el or.;iiiador, ni nl agente de riiaiiejo podrsn solidtar la inmueble por lesin enorme.


o,,.-,7u.
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:~.;c~si61: de b i~;.ansfer.: oa i

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manejo y el estructurador ser52 legatimente responSStiles ante los inversloriistas y arite

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C E N T R A LD E LE C U A D O R

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Irdcpcndcncia TCcnica a! Sci-vrcici <icl Pnis

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terceros por los perjuicios que se deriven del proceso de titviarizacin que ofertaron al mercado.
Art. 193.- Cumplimiento d e l p r o c e s o d e titu1arizacin.- Los bienes titularizados se encontrarn afectos exclusivamente al cumplimiento de objeto del proceso de titularizacin y responsabilidades que la sociedad titularizadora contraiga por os actos y contratos que efecte y suscriba, por cuenta del fideicomiso; er: ejercicio sus funciones de agente de manejo para el cumplimiento de la finalidad para la que fue constituido ei fideicomiso y, en general, de acuerdo con lo establecido en el contrato constitutivo. Art. 194.-Traspaso del a c t i v o y l a s garantas.- La transferencia de dom!ni:~ge,los

.* ,\ ',.,".:> No se encuentran afectos a dicho pago, salvo pacto en contrario! losi~,$vos que integran el patrimonio propio, del originador y del destiiiatario del remd?$n!e,: ' ..
r.

d'61,activo activos hacia e patrimonio de propsito exclusivo, importa tanto ei traspaso . s . . s como de las garantas que le accedieren, a menos que originador y agen? de,:rna~. ,o establezcan expresamente y por escrito lo contrario, situacin que debet%.s&r:.!evelzda * '. por el agente de manejo a los inversionistas. ,? , ! ,
II

"~
..'

Vi.?

A r l . 195.- Valores q u e p u e d e n ernitjrse: Los.,,~aj6r.$ "que se emitan como tipos: consecuencia de procesos de titularizacin pueden ser@.tro .A-.>_ ... .
v, ,~. : .: a) Vaiores de contenido crediticio: 1ncor~or3":e.i derecho a percibir la restitucin del capitai invertido y de los rendimientos:fican$eros, con los recursos provenientes del fideicomiso y segn los trmindsl:,~;condiciones sealados de los valores emitidos. Los activos que integrao,,el- p.afriinonio de propsito exclusivo respaldan el pasivo adquirido con los igversio~i$as, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necega@s cara obtener ei recaudo de los flujos requeridos para la atencin oportun,a,'~ela$'6bligacionescontenidas en los valores emitidos.
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b) Valores de participac~$j;~or los cuales los inversionistas adquiere un derecho o alcuota en el patr?m.o:gio de propsito exclusivo, a prorrata de su inversin, con el cuai participa'de)?os resultados, sea utilidades o prdidas que arroje dicho patrimonio'rsp~?b , ., ..,. del proceso de tituiarizacin; y,
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c) ':alores.pi~os: Por los cuales los inversionistas adquiei-en valores que combinan ias"ca.tacteristicas de valores de contenido crediticio y valores de participacin, . ~: ?@nlos trminos y condiciones de cada proceso de titularizacin. . : .. , .~: > *." ~ ., ,._ ~n'mismo patrimonio de propsito exclusivo podr respaldar la emisin de distintos tipos de"baI&es. Cada tipo determinado de vaior podr estar integrado por varias series. Los valores correspondientes a cada tipo o series, de existir, deber reconocer iguales derechos a los inversionistas, piidiendo establecer diferencias en los derechos asignados a las diskntas series.

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Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, de producirse situaciones que impidan la generacin proyectada del flujo iiituro de fondos o de derechos de contenido econmico y, una vez agotados los recurso: del patrimonio de propsito exclusivo, los inversionistas' debern asumir as eventuales :,!rdidas que se produzcan como consecuencia de tales sitdaciorxs.
-

. -

El rno!il mximi. de emisin de cualqdier p r t z r Ic I:ulariiaci&n ser dett:rmir,ad,~ i 1 e d i o " i noriTa d r cxcter gc,i?rzl que ; ~ : ' ; a : ! . Orga,?o Reg.!!ador del Mercsdo c!? ifaioes. Ccaquiei-a se> ei tipo de valores ernitidc;, Csc- ..:iiri: sei edli?ilJos a n t i c i p a f l i n c i b en forrric total par przte dcl ager : de rnanej.2, en los c a w s expresamente contemnladc: e l 21 re5lam;:n:o de gestiCn del respectivo yrcceso :ie tituarizaci6n ste preve;: la posiliiidad dc que por circunstancias rrr. 6 1 ~ ; c a o s firinciei-as se conga en riesgo !a ~e -erd j ! i p!ixyectada de f!ujo :i.,ruro i-lc f ? : - ? s > de derechgs de contenido econc~ico.
>.. :

Si-; emk.;igo, en caso Oe que e' prosiso d t tituiarizacin arroje pi-didas ca>ad(S,por do ci o ciiipa leve en las actuaci,~rie:~dsil ac.:nte de rnsnejc, dcclarzdcs c$8<$d<s por ,. .. juc: compete!i!? efi sentencia ejf:,-ut!xioda, '-8 iii?i?rsqni:;tai, podrn @orcer~.ids.:ac:ici:c; <i < . is?i;~laces en las disposlcian?s ti.? ; r : I dispo!;iciones iegalc-s pertinerlft? ;oli'el objeto L.'? > .. ; , ohtc:ner !as indemnizacones que l':Jb!:'re iugdr. h ..: , .
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>?"7.

T . i

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En e! evlnto de que el prc~cesode tihiioriz;cin ai-roje total pa[c!,zii,,ente utilidodest25 nc hayari sido nportu!?ane.;te pag;Tdas a ' - S ir\~?rsioi/~,~,i& \,dio!-es COnSitui , ttuios ejecutivos contenY:os dc obligeciones Ljecu:iva: en:.contri di-l patrimc-',- :e p r i : >site e:zci~.sivo. e ? .?:-;.!# r.% . .
i"%!at~raisza a,.: 1 , - valores .iltidpS.;'~os vvclorcs c:ini!iiios en d d e pi-nci:ms de titulariracii p d r i n ser rci-,.,lnatiyo$,6.a la orden.
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Los va!oes ir? contenidc! c:e<;iticio,.,o,,:: !&S mixtos podrjn t 6 recoaozcai UP rrnimienio fini,ncicrB, fijj o variable, pudieiido nominativos o a la orden, a las caractersticas c secii!idaria , de estos valores cuzles r? adhieren. La n e g o ~ i q c i ~ n disp-sicl-,nes contenic!as en /'Ai+:,.:Pl4 del C.'.diao de Comercio. \.:..

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:r cupones c, i s cupones i s valores 3 . :;? regir por Iz

!:, contr- t3 d fidelcwnisc. ~. < . .;cnit;mpla el p -~;cedirni~~nto a segliir e! 21 caso q~ Ic ;nicrsioi:lsta5 ,:o ejel:ci~+r zus derechos de! iro de los seis meses pos: mores a li: ecni . '\ i i i q i ~haya i iig;idq:yra ni agente de rna:ejo c altima obligacin 6 pagar los n ~ j o s . f\?ndc; o dt..:ianj:ecir los dereii:ios de conk.:iiicio rconnico.

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T ~ l d ~ ~ c i i ( l c n1eci1ii:l ciil al Sel.ijcic> dcI Pas

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Art. 198.- Mecanismos de garanta.- Atendienco ias caractersticas propias de cada proceso de titularrzacin, el agente de manejo o ei originador de ser el caso, deber constituir al menos uno de los mecanismos de garanta sealados a continuacin:

a) Subordinacin de la emisin: Implica ,que el originador o terceros debidamente informados, suscriban una porcin de los valores emitidos. A dicha porcin se imputarn hasta agotarla, los siniestros o fditantes de activos, mientras que a a porcin colocada entre e pblico se cancelarn prioritariamente los intereses y el capitd.
b)

Sorecolaterizaciri. Consiste en que el monto de los activos ~deicornifidos .,%.*, :. * . ~ . o entregados al fiduciario, exceda al valor de los vaiores emitidos en format$l:,que cubra el ndice de siriiestralidad, a a porcin excedente seg!$$itar'n los siniestros o faltantes de activos. El rgano Regulador del Mercado.'iie' ., ?8,1'i.. Valores mediante norma de carcter general ijai los parmetros pata: la'leterminacir del ndice de siniestralidad. : , : Sj,

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c)

Exceso de flujo de fondos: Consiste en que el fiujo d.efop9i generado por los activos titularizados sea superior a los derechos;i~oqacid@s en io; valares emitidos, a fin de que ese diferencial se lo destine a ' . $ ~ e p s i t o de garanta, de tal manera que de ~roducirse desviaciones c. dist$rsj$nes en el flujo, ei agente de '2, 1 r;ianejo proceda a liqiiidar total o parcialmenf~~t,dep6sito, segn corresponda, a fin de obtener los recursos n e c e s a r i o s ~ $ ~ . c ~ ~ ' e lcumplir los con los derechos . reconocidos en favor de los in~ersio~isf$s:i'?,~
in*>.,.:;>. J ,

Sustitucin de activos: Corisjst< 'eq,,,sbstituir los activos que han producido desviaciones o distorsiones ,;erii,eih,flujo, a fin de incorporar al patrimonio de propsito exclusivo, e n lugar >de los adivos que han producido dichas activos de iguales o rnejorss caractersticas. desviaciones o distorsior&;;o%s Los activos sustitutos;se,~~~~~ovistos por el originador, debindosele transferir a cambo, los act:vos su$tifii/dos. '.
5.

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Coiiti-atos de Apertura de crditos. - A travs de los cuales se disponga, por cl;enta des(riginador y a favor del patrimonio de propsito exclusivo, de lneas de crd$o'@ar< aterider necesidades de liquidez de dicho patrimonio, las cuales debern:;s$r,'atendidas por una institucin del slsterna financiero a soiicitud dei ag&nte..$e mansjo, quien en representacin del patrimonio de propsito exclusivo tomar.la decisin de reconstituir el flujo con base en el crdito.

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. i ; ' & $ r a n t a o aval.- Consiste en garantas generales o especficas coi;stituidas por el originador o por terceros, quienes se comprometen a cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas.
l . . . :

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'3-rmnkia

~c"t~~t3~bi>n-g~g~~$~t~~ ejisutodsmanejo en caso de producirse el siniestro garantizado o asegurado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos r,econocidos en favor de los inversionistas.

b-ric3r:. D rdli;i~d e -0bancarias o p6i~za3de seguros,

ras CC U ~ T &dn ~S
ro,OE~E*

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I?) PIdeicorniso de garanta..

Consiste en a constitucin de patriri;:inios independientes que tengan por oo-to gari:ilizar el cumplif-iento de ; :1 derechos reronocirlos a favor de los in,:.zrsion stis.

; ,+ ..3 i39,Cali5cocin de riesgo para l o s -ralore emitidos por VI proceso da , : , .;8.u~,~;zr:::on.Todos los valores que se e1r:itan ca?c ,:o-se-icrciz rle procesos de titii!aizacii,i, detern conrar al menos con iina caliiicaciii en?itids pnr ulia de 135 cz!ificlido!o-; de rizsgo legalmente establecidas y autorirzria: para :al e f e c i ~ .

C~ienSo se i m i t a ia cali~cacion de riesgo, st3 cieber iridica los factores que sc tuvieron en c-:cnta para otorgar-la : . adirion3lrnente .!eber re:srirse a la legalidad ;.;F$,$ do tri,)sferen:ia de los activos al patrimonio aiit6nomo. En ningn caso la C~~$~?CI~I;'U~ riesgos.co:?siderai la solvencia dei originador o del agente de manejo~?~de?(~iai:i~ier tercero. ?'-,.:>), i . .,
Art. 2JO:Comit
de Vigilancia I ; d e l Agerte Page'n-.- ~ e r & a t ~ i b ~ cdel i & ilornitk
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de Vigilancia comprobar que el aTente de manejo cumpla gn ;e'@ic al respectivl pztrimonic io dispuestc en esta Ley, normas compiem~ri:aiiai Squer@yiamcnio irtern-, pvdie?,2i conyocar a aszrnblea extraoi-dinaria de ten<~o%$~,tuando lo conrider? ;iccessrio. E Organo Regulador de Mercado de Valores,~ormap i3 forma de jnteg-ao,: 1 . '..i,_*.>)<< y iincior?a~!iento del este coiiiit. ,>" 1 , * ,+i "< >.> 'i Lzs siciecades titularizadoras quc acten cq!np?a,$e$es de manejo e11 prccesos de ! : i designaran r un agevte e podr ser la p ~ o p i a soceded titularizadora y no podr formar pa6:e del c ~ $ i f i ~ $ ) e ' ~ i ~ i i a n c i a . ,,, .

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Ei Comit de iiigilonriz deber8 infc;;:rnsr a 1% l a asamblea de tenedores, sobre la labor . i I. : \ Sin pgj:u!~iy;iwde ello, ckzndn en sc labimr d ~ t e c t e -1 concluziones ottciidas. incuin;'imiento ci? i r 5 norrnos ~,,$ie>igen al 7.ideicon:',i3, deber pcnerlos en cnnoc'mientos del Organo ~ u ~ e $ ~ o ; ' d e Mercalo l de Valores.

e . 271.!as ncrmz; qi.nei;:;es :&es e-~~nci$d,as,'las s.cledadcs liiirla;izac~oras curnp!iran c.-n i ~ rnrmes s e.~pedjles conteGiea$..;: c.o~tinuaci6ri
o actualrrente ios Ilcjos fiiturci qLe r c ? %. .p<rye@?p sear 3crie:idos p,r lcs vaiores a titi;! irizar. .,. .. , . b j ~ ; E ~ ! t !vaiorei r hasta por ::i monrn cjue fije e -glamento ergedido r '2 iv*+>S@ie?intendrncic de Valores, del valor de :.oercadp del bieri, sigui?ndo a1 c.-::, i," '~?,~!~ rionius s d? arc. 1r general que deterrnlnr el C)rgano Regiilador d e Me io '.,.7: de '!alores. al r!;-.?os :i c de los niecaii..,ric de garanta d2 los pi'?vis!os cn r..,<a c j Cc:~siituiide car6:er g?:- ~ r a : Ley, e l los porcent??~de :obertc:a qi!e .icllalit& rorm;; determini el 0:gano ?egula7or del Mercad :e Valor.-;.
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?{-a proceso de ;it~:ariz2c"l de i : catem, ::! as'-r#cE de inanejc de valores resu,. :cde !a t:tularizaci6ri, cuz:plirb-

a)

b)
-

c) d)

Determinar el ndice de siniestralidad en la generacin de flujos proi/ectados de la cartera a titular,izar, siguiendo para el eecto, las normas de carcter general que determine el Organo Regulador del Mercado de Valores. Contar con una certificacin del representante legal del constituyente de que la cartera ns se encuentra pignorada ni que sobre ella pesa gravamen aiguno. Determinar el punto de equilibrio para inicial el proceso de titularizacin cuyas caractersticas debern constar en el reglamento de gestin; y, Las dems que mediante norma de carcer general cetermine el brgano Regulador de! Merzado de Valores.

La titularizacin de inmuebles, que, consiste en la transferencia de un activo irLn$%[lja:-lo cor; el propsito de efectuar su transformacin en vclores mobiliarios. l i ~ ~ + : $ & ~ o inmobiliario objeto de titularizacin deber estar iibre de gravmenes, )!mji%ones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias y no tenet:pe.ndlente de *,. .3 ,1 . .. pago de impuesto, tasas y contribuciones. ,* ,>,.; 'X 6 > ,. . El patrimonio de propsito exclusivo constituido, puede emitir va!o;$5:d<'pzrticipacin, de ' i " I - '~i,, contenido crediticio o mixto.

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Adems del cumplimiento de las normas generales antes enbtpadas, la titulariracin ae inmuebles deber someterse a las riorinas especislcs c9nt'~inidasa continuacin:
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d=3.
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li ., .' i ~a'tit&;zacin de proyectos inmobiliarios consiste en la emisin de ttulos mixtos o de pafiicipacin que incorpor?n derechos alcuotas o porcenbales sobre un patrimonio de propsito exclusivo constituido con un bien inmueble, los diseos, estud:os tcnicos y de pre factibiiidad econmica, programacin de obra y presupuestos necesarios para desarro'lar un proyecto inmobiliario objeto de titulariracin.
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Determinar e ' ndice de desviacin en ,Ia;"g$eracin de los flujos proyectados siguiendo al efecto las normas de i$iddefgenerai que determine el b r g a i o Reguladcr del Mercado de Valores.\:"?t . ' , b) Obtener una pliza de seyuro,contra~,,$do riesgo sobre el inmueble, hasta tres meses posteriores ai vencimiento., dei plazo de los valores producto de la titularizacin, o al prepago'). ., l%?vaiores, en los trminos establecidos en esto -"' Ley. i\. ,.. .:z . ,. c) Obtener una certificacin:,?del registro de propiedad correspondiente, de que . <. . , sobre los iririiuebles objet.o>de titularizacin, no pesa ningn gravamen durante la vigencia del mntrao. de fiducia. d) Constar C O ~ : ~ O & ~ V ~ ~ actualizados, O S Ins cuales dcbern ser efectuados por peritos ind'ependiehtes del orignador y del agente de manejo, de reconocida traye~ofi$'en:ef;~amoODichos avalos deberdn hacer sido practicados dentro de los seis,i$es6s anteriores a ia fecha i e iniciacin del trmite de autorizacidn de la tit$ra$ratiii; y, e) . : ~ a ~ , i d e & sque mediante iiorina de carcter general que deterrnirje el rgano :!:":'.Regulador del Mercado de Valores.

a)

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El ?atrimonio de propsito exclusivo tambin puede cons1ituirse con sumas de dineros destinadas a ia adquisicin del lote o a la ejeccicin del proyecto.

El a ~ v ii-,mobiliario, o sobre el cual se desarrollar el proyecto obJ+:to de la titularizacin deber5 estar lib!-e de gravrnenes, limitaciones de co!i?ino, prohibi-iones de enajenar o condiciones resolutorias y no tener pendiente de paso lo: inpuestos, tasas y rontribucio;s. E' !;;vcrsic.ni;ta es partcipe del proyecto en ;u crnju!;:~, obien~endou a ; rentabilidad derivzda d? ia vaioracin del inmueble, de ia einajeflacin de uniclades de construccin o, en ge:?eral: de1 1-eneficio obtenido en el desarrollo Csi p-oyedo. .Aciernis del cur?limiento de las normas generales antes inunciac!~, la tituiarizaciq de jroveckos inmobiliarios deber someterse a las norr;!as esoeciales conterfaas a
e,, l b : El--.','r ',>~.ii dr m e n t e valores dc participacin o valore. mixtos. i ; : , ; , ~ Determi :r el indice de desviacin eri la generacin de l ~ ~ , ~ ~ j o ~ : p r o y ~ ~ ~ t ~ d ~ : : -.siqiienc': ai eecto las nornas de czrcter general qugidte&ihe el 6rgano 'bd Regu!ador de Mercado de Valores. , hl Constar con dos avalo8 actualizados realizados poc >rqPL@$ac de reconocida experie~ciaen la materia, del bien iimuebie sobp~~,d:,~ual se desarrollar e: proyecte irmobiliario, que sern practicados dent;o'8c)los seis mises anteriores a la fecha de inidaciri de! proceso de :itu~ar$'~i$?,,,~,, Obtener una certificacin del registro :g'tp.(eEad correspondiente, de que sobre los inmi~ebles objeto de titularizadon:,no,pesa ningn gravatnen. .r. ' 1 Presentzr un ,studio tcnico eco~.rnicoy)~y de factibilidad del proyecti,. la progiarrscin y el presupuesto de jl&j[~$ 4co2,structores que acrediten experiencia en Obtener una certificacin de o l,; . proyecto:, simiiares. ,ti 'a8 $ . h ' El canst;uctor deber c o $ i i ~ q ~ ~ y V n a n t e n e en r favor del y?trinionii autnomo .v. giraiit[as bancarias o p,oo]izas-oe seguros de fiel curnplimier.':~del cc :trato y de \Y* Z buen uso de los anticinonpde los fondos recibidss. ,;,.jz , Que la obra cuente copF15>"fiscalizador,de amplia trayectoria. Dc:emiizr el puntq ? *%. +g de equilibrio para iniciar la ejecucin del proyecto cuyas c~-3ctei!:flia<Vgber2~consiir e:) el ~ g l a m e n t o ce gestin. OLteqer "h. ua'pl?& ue segi:..o conti? ' : odo riesgo sobre el inmbi;;ie, has:a tres '?*.'.~l! meses.;pAst$rjcres 21 ven;iniento dei piazo de !os va!ores productos de lo tituIariza:i@p) o al prepago 62 lo. valores, en los trminos establecidos e 1 .esto

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La ti.;;2j%zacin de proyecto: inriobiiiarios podrd efecuarse por la totalidad o por un s i j r x n t o del respectivo ,pro:oct? hasta por el mont.7 que fije a norrra de carcter generai que determine el Orga,:: Xeguiaoor del Mercac;. de Valores. La tituiarizacin de flujos de .idos en gei;erai, el E ' : ?ario cump!i:- coi? las norma; ef.?ec/a!es conteiiidas a contir;i;izin: a) Deiermiilar e! iiidice de derviacin en la gei7; -3ci6n de Ic: flujos pioye,ctaaos i3.i normas da cnrdcter general que dcferrnine el Orgona Regulador del klercado de Valores.
sig~ilendomi efecto

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O) ,.,L'qf::dehas que mediante : . ~ r m a de carcter general que detcrmi7,e el rgano x.*,. . i ~ . ~ q , $ ~ ~ l adel d o Mercad? r de ''alores.
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: ; , ,a,,.q l .. ' I La emisin de estos ttulos con cargo a flujos en general podr efectugRg'p,$(ia tolalidad !t. ., , o por iun segmento del respedivri flujo; en este ltimo caso, dicha,emisiop-Godr hacerse h . '... . hasta pcr el monto que fije la norma de carcter general que d$tetiiiiiie el C ~ j a n c ,' i : ; Reguiador del Mercado de Valorss. 3" * ? '! ? , 4 ' 1 l\<;" At. 202.- Prospecto d e Oferta Pblica.- el a g e n l d@.c~$anejo deber someter z a~robacin de la S~perintedercia de Valores ei prosp~??~&~ofeita pblica de 105 valores a emitirse como consecuencia de un proceso de titulayizacion. ' t i i , ; . L ,.. %> ')i. '. En ei prospecto de ofeita pblica se hay'$<cq2tar informacin que le permita o 1 inversionista iormarse una idea cabal s o b r < l ~ ..d. i : ~ r r ~ ~ i ry io condiciones s de 10s valores en los cuales inveitir. .+=.. ,> .. ,.
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'Si

b) Constar con dos avaius actualizados realizados por empresas de reconocida experiencia en la materia, sohre los activos objeto de titularizacin, que sern practicados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de iniciacin de proceso de titularizacihn~ c ) _ Obtener una certificzcin del registro de propiedac correspondiente, de que sobre los activos, no pesa ningn gravamen. d ) Presentar estudos econ6micos y tecnicos sobre la generacin de los flu~os futuros proyectados y E! estudio de factibilidod correspondiente, segn !as caractersticas propias de los activos o proyectos. e) Determinar el punto de equilibrio para iniciar el proceso de titulari~acin~~cuyas caractersticas debern constar en el reglamento de gestin. t ,.%?.?... Las dems que medianir norma de carcter general que determine , 'el @;(ga'nc Regulador del Mercado de Valores. *,. :>, ... % . ? '4 , ; a
2%.

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9.

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El rgano Regulador del PIercadq;ae,~ar6&s determinar la norma de carcer general del contenido de dicho prospecto.."$;~:i~'
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R r t . 203.- R e g l a m e n t o de:,-estin de cada proceso de titularizacin.- El regamento de gestin dFx)a$$ proceso de titularizacin contendr las normas que han de regirlos, debiendq,.~l.p$noscontener las siguientes normas:

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a)

Rgimen ap!ica.ble para la obtenciri de los recursos y flujos futuros.


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b) D,esti@~.de los remanentes de los reciirsos y fiujos futuros, de existir.


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en los cuales pr'xede la redencijn anticipada de los valores emitidos

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:c): Caraeeristicas y forrild de determinar el punto de equ~librio para iniear la ejecucin del proyecto; y,
c )
Los dems r e q ~ i i s i t o sq u e establezca mediante norma d e carcter

general el En los

Orydiio Regulador del Mercado de Valores.


Art. 204.-

T r a t a m i e n t o t r i b u t a r i o aplicable a procesos.de titularizacin: procesos de titularizacin se aplicar el siguiente tratamiento tributario:

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B A I ' I C OC C ? ! E ? A LDE!ECUADOR
Indcpendcncia Tcnica
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Scriricii~ dcl Ris

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z) La5 trailsferencias de dominio de activos, ci!alquiera fuei su natu,.-ieza,


rea'izad-is con el propsito de des:rroiiar 7-ices08 de :iitularizacin, est11 exe:ltas de todo rlpo de l n t . ~ : . u . 5 y ~ontr?x!ir:~>ncs, as C0;:.3 CIii??;:iostos iniilredos pre;?!os ei? las le.,,c:s r i : j i grava: lii; tri-)ski-e1:c;c. bf~:;~. b) Ls.: trz-;erencias de d,. :ni0 de '~ier es inm!..ebles realir;'!as c o ~ el pr,3pcii.,: a r ' c s enunciado, esri-: e:.enbs y nc sujetu zi pago de los iir:~uestos-2 aii: ba:-S, registro e iris<cri,~ci,'- y de los rcricspo;-,Sientes adicion?les 3 :a!:i imp2esins, as como del ignpiiesto a las iit!::.l3dis en la c o n i p u y vrriia t i 2 predi% rganos y plusvula de 1 . x mismo!;. L i a n d o no se haya alcanzado e! punio de equilibrio pre iijado para a coloracin de vaiorcs ernitid~:;;~~!ri' c.--;cc:;?ncia de procesos rie titularizaclri y, ei ag;?nte de r a r n j o proceso;on'!a r:5.; ..,:LJc:c: d i i del dominio d- i o i bienes n m u e b i s o nrigina5or; diih?, . ? , . ) . restCliciL? gr. :ar 2:nbin de las exenciones ante:iorrnent? establecidas. .x>>&+ c j La transferencia de domi!:io de t!;ei'.?s muebles realizac$'p@;en pr?psitz eniinciado en este artculo, esti!? r:ue:itas y n c si!jelas + & g o d e irnpiesto al vai>r zjr%gado u otros iinpuectos i:.id:redus. I g u z exen?iqy3i<h aplicai en e! 7..caiz dc restitiicin del do,ri!iin de tales oiefies ! n s ~ S l e ~ $ l , ~ ~ j ~ i n ay, iior; d) Los iigresos que >e;-cibs cl p a t r i m o r i ~de p r ~ r ? 6 s p o - ~ ~ c I u sestsri i v o sujetos a ,+-, ~ c i 6 en r i n. ~ n l, de confaraiidad con ia nei-u-ii;ez$'clqitaies reptas y el r;g:ni:n or-iinarin aplicables a ella. ,,, -: ." ' .:,~.a. . '?f ".:".,.'; Art. 235.-Tipos d e Procesos de Titulariz~c~n,;'.Ei"'6rgano Regulador de Mercado oe:er~inar, mediante normc de carcter g,enejai;, os <:?:rente8 :;pos de rJrocesos de .li titulariacin segi:? la naturaleza del activo <Dby?:$nIe. '* ,. " > ,

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Secc:rcil X

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La calificou'qra d i riesq3 es ia persor;a juridca que sc dedica a la p r e s : a c j ~ . ~ h ~ b i.{ ~$ profesicr!al ~l .j,jsepiicio ronsirtenle en el esidio, a;irsis, r:!iniil, \ ,,,,+ , . eyal;,~~.y,, didainen sobre la rslidad crcidi!icia de miso ores y VaiQXs junto i o n a r,3c,.,, * ( ; .~ . : , , ~ . .. L.. . ihc2cin de riesgo. ,?'. . ; , ?
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a.$>-.207,Objeto y constit-ici6n.- Las ::a!il;caU.jras de ;!e-go son sociedadc; ann::;ias c de responsabilidad limitada. aui~rizadas y cnn;roiadas par la Siipe-:::tenciencia de Vaiores, q!!i ii,?nen por cbje:o priicipal la colificaci6n 6 : rie:;go d; 13s veisres do oerta pblica y en;i_i:rrei; i d e n c : Jc 13- actividi.'?~ :ami m?i!tzri;: que ai.it3rice la Superintendencia.
Las CI I i f i c ~ d ~ r a de s riesgo se ;onsiii:uirii con iin c: ,:itai pegado no infc:risr al fijndo pc ei razno Regulador del Mcxado de Vaiores. Esias sociedades deSei-n cuir$lir la. normas d e solvencia, exigencia y controles que ds7*ermrne el &gano RegGIador acl

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Mercado de Valores, de acuerdo a su objeto social, tcrnando en consideracin ei deszrrollo del mercado de valores y la situacin econmica del ps;s.

Art. 208.- Inscripcin, a s p e n s i n y cancelacin d e l Registro.. L a i calificcdoras de riesgc debern inscribirse en el Registro del Mercado de Valores, para lo cual debern curnslir los reguisitos sealados en esta Ley y en las normas de aplicacin general que establezca ei 9rgario P'egulador del Mcrc2lo de Valores.
Las calificadoras de riesgo y sus comits de calificac~n quedarSr1 sonietidos a 13 supervisin y control de la Superintendenria de Vaiores, puciendo en cualquier momento requerirles informacin o antecedentes relaciolados con la actividad que desarrol1,an:-y,los 'i . > . metodos utiiiiacios para la calificacin. ...,;-, "

La Supei-intendencia de Valores mediante resolucin motivada podr a(&ktar;?iuspender de las compaas calificadoras de riq@ 'ed,,'iazn de la a de idoneidad y cumplimiento de sus funciones si I!ega la c o n c l u s i n ~ , . p ~ iinspeccion, que dicha sociedad iio lia efectuado la calificacin conforme,a.lps disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y el procedimiento de;?-aJificacin autorizado, sin perjuicio de q ~ terceros e sioan las acciones judiciales a que'hu61ci8 lugar.
o cancelar la inscripn

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R.;i. 239.- Faccltades d s las c a l i f i c a d ~ r a s dg,;ri&&.'r' Las calificacoras de -iesgo


tendrn las siguientes lacultades:
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1% . ! ; :

. a , . a >

.A'.
.'$,,

,.

'>,+-l.'! j\ .

'

l. Realizar la calificacin
o requieren de conforini general que para el efect

y valores de ofeita pblica, que as sta Ley y 5 las normas de carcter dar del Mercado de Valores.

2. Explotar su tecnologia; y,
3. Las dems ditivicacies 7:. " :. :,, ' > , f

Art. 210.-?ro:tibi:ices &e las caiificadoras d e riesgo: Las calificador;c tendrn las siguie$es pr&ibiciones:
,
.>,'>.?

itorice el rgano Recelador Del Mercad3 De Valores. de riesgo

.,..:.?~ ..
-.<

.. .

1. Clasiri~ar,'.yalores de oferta pblica en tanto mant-ngan como socios o a & o / in $ t : fs , gerentes, miembros titulares o suplentes del comit ce calificacin o ,.:.fu~ionariosa cargo de prayeos de calificacin, a personas impedidas do , : . . . ' . ':. '-ijsycer tales actividades. .,
.
s.
''

.>.

i;.: Dar asesora para


3. Ser socia
4.
3

1 2

emisin de cualquier tipo de valor

accionista de otras entidades reguladas por esta Ley o del sistem?

Rnanriero. Paiticipar a cuzlquicr titulo en la estructuracin financiera, adquisicin, fusiones y escisiones de carnpafias; y, Realizar las adividcdes i:iprisamente aslonadas a los otros r:ntes que regula Is presente Ley o la Ley C-czral cic instituciones del Sistema Firanciero. . -

4.

A&. 2 . 7 . 1 , - Impedimentos: !lo podri: ? r socios o accionistas, dirrcta o iiidi:ecta:nente, as como direeores, gerzn!.es y m ?r:;i:ros iii-ul~lrcso suple-t.ct..-, del Comit (!e Claiifiwcin de O.ies;_os o fi.incionarios de une cla:ificadora a cargo .;e un p,-o:{-ctc ilc iiniificacin:

1. L,s
L.

p",'",'sm;s

?reson.._ --,.

afectas a las inhai.i!i.io(.cs y prcl:'.~:-:-iirs es!at.lecidas en la La inhabill?'ad qu? afecta al fallido, cesa desde que rehabiliir.ca. y
I

3.

. .
5

Los que hayan sido ssnc'oi;ados c o i las Supentenc'inr'as de Valores, 6s :o s S!:giiros, y Compaios. , ; . .% , . hz... .

6.
7.

Yalores! de Bancos y Segliros, y Ccm;j,?s, y de ~ ~ i z l q q j e r ~ p c i,iti:.~i.d -. de ~"'7t;o; "S h. -,sJ :';. ,,:
,

i?s di-?ctqres, fun::onaiios y ern;!le.idos 6-1 i::.i:cr. Ci l,.n i: dr:! ,;rtuad@r::'lmta /, .. C.inwi-a, Organo Regulailor del P1erc;ido de Vijures, c lar Supcrir+t?@t~::-ii> de ., % :5
'2-I'

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Ijl:"s>

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6:'

Los bancos e instituciones fiiianciei-as, las bolsss de* ird ~ c $ ~ ~ .!:errnediz.-ios ~oi de .>* valores, las entidades d.- apoyo, y todas aqiieiias'yerL%ps o 'i:stituciones que Le). tengan un objetc exclusivo, as cc n o !os,adi;~iir&tradorer; y personas que directamente o a travs de m a s persona~~O$$$,$i2,-.'ojurdicos p o e a n e! o nis del capital co cualqukra de esas i?._iIj~cJ~s.,~'4, -.. t> *b. * > '. *,.:>\., Los miembros de los comits de :;tali@cacici~, i o i socios, admiiiistradores y operadores de otras casa.; de valor&''~~~,:i.
,,T.,

-A 10.L ;. personas relacionada-. aljei%i.,obcanforrnc a !c es!:2bler:<o en el titiilo rei;.livo e g y p o s econmicos y dr@$:q$$'as de caicter g~ne:al qilc ai espectc. ?:<pida

. , : . , :

* , y ' 4% ,, ii. (:uienes sean emp,ieodoq?presten sei-.,ic'cs o i ? r c a y , i i i ~ ' : 3 s ;:e sgbo-din:?c,cn o


c:cper:dencia coi(-ej"emisi

SI

O g r n o Regulador deltMerSado de :laloires.

; ': .: ;

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.?,.

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, , ".:"

-,subsidiari, s o sus oirp:cr.zs

vii::ula'as.

12. i s pe:-s$o<;~~toraies q i e posc.an ;/aic 2s enir~t!osp3r EI eim.iboi, 511 lratriz o suhsidi2i.ia't.$n.?forma di.=cta o ei? con;;ints cen ?::i; <>e-%as ~ o '-;ontos r
. < , . .
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5 1 ~ 9 ~ - c ; : ~ ; ~ ? i ' f i jen a d6 o ares d?Ix F:<ygl$c,~,i Del Plercado Ce Vaisies.


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LI-do:; ' i ? ; ? : : :

c:? r"i1Ci~iia p r ;

ci ':rijano

x , ,.,>, :.. r - - ct< r i s e a 2 ; 2s . .. 3.;, ?3:.;~<~ personas ;urdicas qij,? por s n i i i m i ? o en .j ,i8~,;~.~., .,, , .:.,i'iijitidos p r el emijor a sus eirlxe::; iincp!adas r:r arl ci;co ; I r Cie;itfi ,:?! < .' ms del Ijini:.? Q D ~ C i i l d6!a:c: d.. 1 0; EE.I?$?s ..,. t .,~!vo ci~jlante del emisor Ilnidos de fi,rn&ica par cl Oro-no ?.i~~:iaclor del Mercado de '!a!urC:. Tsta ii:h;ibi!idad se e e n d s i a ~iq~.;ellz $ersonas que tenga:i ~ c : i p r. o ~ - ' - U ~a:ciones de compra o veqta scibrr ti ':3:':alo:f5.
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14.Qgiencs tengan o ,!;ayari tep:<o dij:snt


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os liiirss Seis n:escs rna ;::li..,on pr?fesicna; o de reoocios ;ignilicr:?vss c r i i S : emisor, su; 9,.bsidi??iis o ei;ticades de sus empi-esas vificiilalas, diclia r r :it!? ser cjliiiiad? p-:.? el
6i.g""~Rcguiacor
iqiri

.,

i?crcodo

de Valr ve-

rnorli-ante rosaluciAn i o c a r i c t e i

$eneral.

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.i . .. . ... . , i , , . : ;c'. -.e ?:> "'. : .: *+~;~~!S?? B A N C OC E N T R A LD E LE C U A D O R


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Ii12ependcncia Tcnica a l Serricio dcl Pas

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15. Los cnyuges o ccrivivieiites en hogares dc hecho, de los administradores, representantes legales, apoderados y comisarios de la entidad calificada y

q~rienes estn con respecto a los administradores y directores de las instituciones regulacas por esta Ley, as como los emisores de valores inscritos en el Registro de Mercado de Valores dentro del primer grado de consanguinidad y primero por afinidad de los empleados del emisor; y,
16. Las personas que el rgano Regulador del Mercado de Valores determine por

normas de carcter general en atencin a o s vnculos que tengan con el emisor que pudiera7 comprometer significat!vamente su capacidad para ,e<Presar opiniones independientes'sobre el riesgo de los valores o de a inforrn$8h"'&lo .z,s emisora. , y , ~a ; : . , ..

..

17. Cuando un miembro del Comit de Caiificacin de Riesgo t$\iie~ayl,gunade las inhabiiidades establecidas en los literales anteriores, n o pq$r'+papicipar en dicho 1 6, t.,<. proceso de caificacibii. 2%, Para efectos de este crtculo se entender por administrad~~e5,~a.J~os directores, gerentes general y en su caso, a las personas que tengan poder de deti$ron y facultades yeiierales e. de administracin. ..: "1.. .
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Art. 212.- Control y Supervisin: ~orres$b?nd?i,la Superintendencia de Valores ' \ ~:b, otorgar la autorizacin de organizacin y fu?ti%amiento de las calificadoras de riesgo y " \, "?. estarn sujetas a la vigilancia, auditoria, p t e ~ e n c r o n y control del referido organismo .\ .'e7 pblico. . P . , r,d
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. .,

Art. 213.Organo Regulador del Mercado de Valores >:. , dictar las normas de carcter i:ne[al..que establezcan la constitucin y funcionamiento calificadoras y o s requisitos de idoneidad y d e comit de calificacin d<ik?;@tkiades capacidad, obligaciones a,~tre.~d.ebern s~~jetarse los socios, administradores, miembros personas a quienes se les encomiende la cireccin d e comit de calicac~iiy,l~s.denis de una calificacin dF.he$g3'mantenicnd3 en todo momento independencia frente a los su:etos de ~ a l iS$. ficac% y ~:"' ~.
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. . . >. . Cornitk d e calificagiop.;.$~


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Ei comit d e..$ali<c$?in estar constituido por al menos tres miembros titulares y sus respectiv@~~p!etes; pero siempre debe ser en ninero iinpar.

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# 5 x , h..*,?)

~~.'.?M:;desponsabi1idad.- El pcrsonal tcnico y los miembros del comit de cali$fici& de riesgo que reaiicen este proceso o participen en l, ser un plantel de prof$siiinales de alto nivel y adecuada experiencia; y responden solidariamente con ia calificadora de riesgo por los daos que se deriven de su actuacin, sin 3erjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La nmina del personal y las variaciones que en ella ocurran deben ser puestas en conocimiento de la Superintendencia de Valores, que iniciar las verificaciones necesarias y proceder a sancionar con inhabilitacin temporal o definitiva de los funcioiiarios o d e l pe-sonal de la calificadora de riego que cometa ciguna incorreccin.

l . + 215.-. F4/lonter;irniento de ;F: callficacirjn y <e. i a infoimacin: Las calificr?doras debern irevisar, coii la periodici'.id que de? ,mine rgano Regulador del Mei-czdo de Valores, las calificaciones que efecten, c;? icuerdo ccii la inforrnasin qLie !es pi~op3rcicqen el emisor, las instii::icionei rr:guiddas por FrZa Ley o !as instiiiiciones fi c i -, .e i , . en forma voluntaria o q u t s i e?->entre a iirposicin del phlico. L; calificacin debtr mcntenerse peridicamenb: actualizada h?s:a la redencin del i:'hiilc o mientras osios p e d a ser objeto de oferta p'lica.
L c!if;c~loi-ade riesgo quc h.ib;?re sido contratada por .1 ?misor o designada por la Sp!-iiiteadencia Ge Valores pou'r requei-ir del eiiiisor la i r f c r ~ a c i n que, no e$;n& z disposiciri del pblico, sea indispensable par:: reaiizar el aniisis. Los requeriTi.&?bs *. :, .> d r i;ifornaclc5n a !os organismos de control, se :o har siguiendi las disposic;,~~e>Ikgal-s puiiir,?ntc.s y sc mantendr como resenla-a. i.3 obtencin de is informarin'p~ilj?itede las czii5c?doras de riesgo o su entiega a sta: no se considerar? falta , ?ihs'~~i!o,$niaric o m!:' . : siitil. ,.f < :

,. 1 *.,.3; ' . i :. .
b e :

Las calificadoras de riesgo no podrn dai- ningn otro uso riiferent$:a la 1nforn:acin proporcimada por el emisor al de emplearla para eniitir,?;;$;$~ke!:jo de caiificaciin. El G:gc.-io Regulador del Mercado de valores dekrminar los ~[,O%$sbs a seguir en c : ; o dc i:obse!yaiicia. '
b i t

'n o la calificadora que no Ei emisor que esiimare excesiva la solicitud de rn&~$<?rrr hubiere recibido Ir informacin soiicitada, p~dr?.>~?r{~r a la 5'?perintendenci~ de Valores que resoiver el caso, previa audiencia c o n ~ : ~ ; ~ l i Qcalificad?ra id y el emisor solicitznte.
.r
\%

,P\, >"'<%?.

'ii*ib8

Los vaiores SLIjet~s a calificacin de rie5gol sean objeto de calificacin, d e b ; r $ ~ ~ ~ ~ & ~ a m e n ae su negociacin, publicar dicha caiiiio:i6n por usa sola vez en y w i $ M o de amplia cir-cu!acin, de acuei-do a r,lrii:2 ge3e:-21 ex7edida por el brgano'~r~ul>dor del .lerr?do de Vslr e s .
!'.t.
'S

. "*' asntorno aquellos que por decisin volunti.ria


.

C ' l ( r

, %' ? , '\ m; .. &y + ; " " ' C?. 217: ~ i s , o i u cy i~ liquidacin: ~ En ei proceso de dii:oldcin y liouidaci6n rie la . ',. '?. 4. ., 1iczd3r,$@..r!esgo se aplicarn l?:;dispoiicicties de la Ley 6,- Compaas. 'X,' ;<,,, b.~,

215.- Difr:sin ,$e~las\.~a!iRcrciane;.Las entid2?~s caiific;:joras d-i!e;? aci~~i;!l:ar y h a c i j pblic$>;sps+califiracionec er, la b r m a y pe:i?dicidad +e deterrninc o! rga~o Reguiador di'he+do de Valores.
A*.

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3.-

'T.*'

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.ir:.-218.- Concepto.. Se enterjer por calific~cin de riisgo, a ia actividd qui?


-eallcen 12s calificadoras de riesgo, mediante la cu ;'e!? a co;iocer a l rr-rcado y phblic:2 en general 5 ; : opinin sobre la solvericia y prob?bili!';d de pzg. que tiei?e ei emisor pzio cunipiir cor los compromisos provenientes de scs vcisres de of-rt? pblica.
nrr. z.zn

.- s u j e t a .

y velaras o b ~ c r n de lei callnencl6n.- 50n sujetoir de ~llrlcaciL'ri

de riesgo todos los valores materia de coiocaci6n o negociaciiii en el mercado; excepto

aquellos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por el Banco Central del Ecuador, el Ministerio de Firanzas, as como las acciones de sociedades annimas y dems valores patrimoniales.
La calificaci6n de acciones u otros valores patrimoniaies de un emisor, ser voiuntaria por lo que podr efequarse oferta pbiica sin contar con la respectiva calificacin de riesgo. Sin embargo, el Organo Regulador del Mercado de Valores, podr ordenar la calificacin de dichos valores, con causa fundamentada. L ~ casos s que no hayan sido sometidos a calificacin de riesgo, debern contener la expresa mencin: "sin calificacin de riesgo" en toda ofe-ta, prospecto, publicidad y ttulos.
4.p.-

:.
-7,.

Los fondos comunes de inversin abiertos no requieren calificacin dpi.,ries&:'sin , . embargo, queda a potestad de as administradoras de fondos cornun.e+y negocios fiduciarios contratar la calificacin de riesgo para los fondos que admin(stren>b%?"
1 .(> - L I : Para el caso de valores de giro ordinario de negocio, emitidos, ayala@os, aceptados o garantizados por instituciones del sistema financiero y de b ? $ ~ ~ d J ' c a r t plazo, o deber calificarse al emisor en base a su posicionamiento de corto~~!a~d,;plazo, sin perjuicio de los requisitos adicionales que determine e 1 Organo Reguiador dg Mercado de Valores.

+".>.'

,(

Los valores derivados de una tituiarizacin debe;ap$cc$tar con caiificacin de riesgo, tomando en cuenta las normas establecidas en e;O-Pqpylas normas de carcter general que determine el rgano Regulador del Merca@gg Valores.
p e > \< $ ; *

F..''?, o

3.

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Art. 220.- Calificacin de riesgo a$j,ci'b,a$~''~a Superintendencia de Valores podr designar un calificador de riesgo distjrt%aLfjl de que e:ecte la calificacin de los valores en forma adicional. El costo de dicha, califimcin estar a cargo del emisor. ? Y%>,..+ <..~ '+,>J,

Los ingresos obtenidos por q l i f i q c i d n de riesgo que provengan de un mismo cliente o grirpo econmico no podr,$n &$er i al veinticinco por ciento de los ingresos anuales de '; , '' la sociedad calificadora. ti,\%
Art. 221.rgano Regulador del Mercado de Vaiores, mediante resoiqc;on\:de carcter general, determinar los sistemas, procedimientos, categoras $e:%aJ~fiiacin y periodicidad de la misma, considerada su naturaleza de vaiores d@renfa,Jlja o variable y en atencin a las siguientes normas generales:

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\ 8 > ; . '>.,3, ~ri:~;i&,d~ -calificacin.- El


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a),,k{?Valqres representativos de deuda se caiificaran en considerac'n a la soivenciz y caQacid@ de pago del emisor; a su posicin de corto y largo plazo; la variabilidad de los resdita?los econmicos del emisor a las garant;as que presentare, a la probabilidad de que el emisor ha puesto en circulacin resulten impagas, a las caractersticas del valor, la liquidez del vaior a la informacin disponible para su caiificacin y, otros factores que pueda deterriiiiiar el Organo Regulador del Mercado de Valores. b) Cuando ce califiquen aaiones de sociedades, se lo har en atencin a la solvencia de! emisg?, las caractersticas de las acciones, la informacin del emisor y sus valores y a otros factores que determine e Organo Regulador del Mercado de Valores.

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BANCO CENTRAL

CCi ECUADOR

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Indcpc~dencia Tcnica al Sci:.ici;i dcl Pais

c j Las z u o t ~ s de los fondos comunes de inver:.in ce:'dos SO c?lificarn r n base a ia s ~ ! , ~ n i i ctc:~ica ia de la administradora, la poltico de in\,crsin de! fondo, la cr:iificacir, de riesgo de stiz inversiones, la prdida is?er?da .>rci no pago c' cCai13s q.e !nanter?:o e Foni. y o t r i s fa-tores que determine el Organo Regulador (de :.?:!-cado d- Valores; y, d) La w l i f i e c i n de ios valoris pro;icto .ie un DrDceso de tii-,.'~, a c i ~ i ,deber indiczr los ac:.?;es ;.e s i luvieron eii cuen!:? para oI-' ia!~!., y a < ; : i o r - ' n ~ n t e debsr5 referirse a la legalidad : for,va de transfernqcis de los a d /os al patrim. '9 a::l;iomo. En ningn caso la caiifcacii? ~ i e riesgo coiisidernr la so'vc!!cia de oril iljidor O del agerfn ~e n a l r j o o de cualqii:sr tercero. $0 e, .. ; > '' ; . >* :> ;:T. 2LZ.- C~trgrrias de Calificai.iijii.- Las catfgoias b c ric. -o s u l . i i i z ~ ~ $ e ~ , ~ l y o m o su- al-actei-:sticas, y simbologa ser67 estublecir'7s por el O r ? - n <eguiador'depP!ercado , ,+ '. >,*: de ':z!o:es inedianre normas de caricter genero. L< :r,~.

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.r.:\..,

de :!al~rei L sil; ':ui 62 una calificadora de ri,:sgo, el ; ,ano Regulasor i 'ii*,e. f>ermdo ~.*-" puede smpliar el rrnero de las categoras, r r e d o subcatelqr;;; . El,yu,.o de las mismas LIL ~ 'JaIores, .'~~~c as ado es voluntario y presupone su previa ixcriprin e PI ~ e g i ~ t i ~ ~ , , ' ~ , ~ co?io L;ia adecuadri divulgacin a :a:-20 d - la ~ ca! idora <i&,:'esyc solicl:ante.

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Las ~zli-licad~ras dc riesgo debern indicar el siyiifica(o:,r


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?.:as ci1l:':;aiionei que erniten.

2:s.- .?Celodoioga.- Las m e i o r i o 1 o g i ~ ~ i . ~ ~ ~ ~ ' ~ las 1i6 califici!doras oren requerirn sut.ii-ii in de la Superintendenci-i cie ~ . S l g r r ' ~ . - ~ p e d i + de s o - i d o a las criterios establc..dor ?or el Organo Regulador del 'W!i ,;do de Vamt,)-:is debicqdo e;tcr a dispos',-in ce! pblico en el Registro d&%e?tbde Valorrs.

Las ca!i- adoras debern inscrib&+<;' ?egistro del Plercido i e 'Valores, sus siztemai, pi-oced:--:-n;ns y categotas de,ca)@ar?n en fc-K; ?revi; a sil -:pl'cac!in y mnf3rme 3 los req: '-.tos q:ie estabiez&-$l':grqano Reg!!l3dor del i'"?r:-!:lo de Valo!-es mediai;te * . >;) n o r m i i ? csrctei- gen$@ ,."

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~e&in!de l a ca[l$icac' c n de r-:. - 20.- Ciia?: r re i;.:'ie de ,/;:lores de ,;e. 7 3.- ~ u s % & . > ' .? ' ., : ofiiia ~ . j j l i c a lot; e ~ ~ i s p r e nicame!i:e s p Irn sci7ender -1 pr::ceso 6 : la ca; kicacibi? o , . :p:;sin, ; u a n d o + $ $ ? e n de circulacie-: sus .qalorcs, o cuan? 13 '.-:scr!pci6n do (.St3S haj.5 sitio :ar,,&$n ,pri el Re.~is:ro de! I'".::ado de Valo!-is, a r;~tifiC3~6n a . . Sr:i?rl,pl@ir;$n& de Valoes, a 1, ' .sas :+e ralores y %:e-n:i -?scC'oi;;.; de . A ,\ !., ai~o~rsquiac!oii.

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1 "i;gano Regulador del P.lercado r'r Vaior'is, istabi:ert, a~iic;.ci6ti gei1era1, la forma y plazcs pa: liclia sus!!-msin.

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AUD'TOR~A EXTERNA

Art. 225.- Concepto.- Se entender por auditora externa ia actividad que realicen personas jurdicas, que, espeualizadas en esta rea, den a conocer su opinin sobre la razonabiiidad de o s estados financieros para representar la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la entidad auditada. Tambin estas entidades podrn expresar sus recomendaciones respecto de los procedimientos contables y del sistema de controi interno y aplicacin de polticas de buen gobierno corporativo que mantiene ei sujeto auditado. Las instituciones reguladas por esta Ley, as como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores rsin obligadas a llevar auditoria externa.
.:a.
.h ><>*.. Dicha aiidit0i.~deber efectuarse por io menos aiiualmente de acuerdo con las'n@?;is 9' ',z7.,n! que para el efecto dicte el rgano Regulador del Mercado de Vaiores.
^

*m,

! " " i

1,

Para el control de las operaconis, que realicen las entidades pbiic@~n,$p$acin de esta Ley, podrn contratarse firmas auditoras externas, preyia'i$ut~rizacion de la Contralora General del Estado, ciiando las entidades estn ~ o q e t i d t $ ~ ~ ? ' controi. su Para que l ~ no se opongan a tal efecto se aplicarn las dispoiiciones previstas en esta ~ e ~ , i ? . ".-*\f? %+ las leyes de control pertinentes. ' i \ \"P 226,- inscripcin, suspensin y cancelacin~'del . * . .,, S? ' ~ e g i s t r o . -Las personas jurMicas que realicen auditoras externas en entldad$s:<eguladas por esta Ley debern estar insci.itas en el Registro del Mercado d e q a y e 5 : La inscripcin en el Registro requerir el cumpiimiento de los requisitosy'C;'bli~acionesseaiados en las normas de carcter general que establezca c Organo F$e$&o;dei Mercado de Valores.
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:?-.,.ao' 7 .s.-

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3.

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l 4 : ,

.1.-

La Superintendencia de Valorcr podr&.i'%travs de los funcionarios especializados en auditora, revisar os papeles d-.trijbaj$$ recibir de parte de la auditora externa la a r ~los o asuntos que resultaren de la informacin y el sustento t ~ c ~ : l c ~ $ & ' ~ d e s c de ~evisin.Posteriormente impar>:? noimas respecto al contenido be sus dictmenes; y, en el evento comprobado de que,fXistan deficiencias en el proceso de auditoria podr imponer las siguientes sa$io;?s , : . l . , ) ..,.;',,! a j ~ n ? o n e s t a c i n ~ e spor ~ ~ tparte a de la Superinrendencia de Valores en caso de falta de.:ci;mpii$iiento adecuado de sus funciones.
" . ,> ? , .

:$. a). .

b) S:i$~bSlqi? temporal en el ejercicio de sus funciones, por falta de idoneidad ..&!-$:a;o incumpiimiento Oe las normas legales y reglzinentarias pertinentes; y, ... '.'..t. .. ~.., '.. . De?scaiificacin, cuando ia Superintendencia de Valores comprobare que la .. !" auaitora externa procedi en contra de las normas de auditora generalmente aceptadas y de las normas y principios de contabiiidad emitidos por el rgano Regulador del Mercado de Valores, coadyuve a la presentacin de datos o estados
rinnnd-ras

y..>#!

'?,,

na

=aardps r o n !a- dieooqisionae I~e;llas v rocilarnnntiria~ wriantar;.

En el evento de cumplirse lo prescrito en los literales b) y c), la Superintendencia de Valores dispondr que ia entidad auditada cambie de firma ,auditora, an antes de la expiracin del respectivo contrato y en cuyo caso la Superintendencia dictar una resoluciri fundamentada.

, : , .: - .' . . . i & > , : ; ....&<. ;t . < , % .\. &J.>..'. ".. - t . . - F . "U"5-,?$&+G.. . > , .

-.
-

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BANCO CENTRf-\LD E L yGqGCJR
. c . Ticr:ii:a

+'8% :...,

: ! ';e:-vicir,

cl P;is

'*' ,r?;+r :<

: ! '.\

Lo reso;:. i n de suspensin o descaiiiicacin >od: ser apelc:::ia par la audiiora chterr~o ante el @!gano Regulador del Mercado de Valo .?s.
T i l . 27.7,- I n d e p e n d e n c i a y r'!versifiol:l:~. de ingrt .;os.- Lss sociedades de auciitora cxterria deben ser independientes de las eritidade . aut-iltailas, por lo que rio prsdrn pcseer, directa o indirectamente, participaciones o accione e11el capital suscrito de stas. Los ingresos obtenidos por aiditor;a externa qtie provengan de un mismo clie :te, no podrn exceder del veinte por ciento de Ics 11:-i-esos anuales de la firni ~'::litora,ciisd? el segundo ao de i-sci~iteri el R ~ g i e r o del Vi.:-cado be Valores.

A:?. 2 2 8 . - i n h a b i l i d a d e s p a r a la auditorfa: [.as ::>cicdad~s de auditoria e.t';:$,:s~;s admiiiis:radores, socios o personas 3 quienes la sociead encomiende la c!ireccin'de,ii:a .S,.#.''>\ dr?:-min?;:a a~irjitoray los que fiiiiiei; l c - i n f o r m : ~ y 6idi:ieiies corr6sponciiGn:e:, dkbirn eitcr libres de las lnhabilidadeii ftdulecidas en el 2i:i~;io ~ i e t e $ ~ $ t G ley, 5 : ; . ,. ~:.' , , lo f l ~ i e lec uere aplicable.
'+, , = .i Sin perjuicio de lo anterior no sern hbiles par? e f e c t ~ i qun$ .$::dilora

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exterra

Los miembros del Directorio del B~inco Ce?t:o! de~~.':ador, h n t a Bancaria y Orgino Regulador Del Mercado De ~alore?;;l&,~~i:~!:~~clos 1 1 : .. :,.,. y funcionarios de! Sanco Central del Eci!?dor, de la~l'S,$p$(in!rrclrncias de Valores, de ' , - @e'b!ial:;uje: !.S r:iliclad -u;:r;,isora. Compaas y de Bancos y Seguros $ Tampocc lo sern los miembro~'%,&~,i$s is,o:.;as .:!e valores y los sxios, administradores u opei-adores;:*d$ las casas d i alores o de b a x o s c sociedades financieras o dc-c.uaiqtii~: otra entida'.: .le por ley tenga objeto " ,\, exclusivo. ,P' 'i' \
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b ) Las empresas vincul,$$bs.al:&isor

\jo".\*

conforme a lo rit;:blecido en esta Ley.

c)

Q~iF7es presten skbi~los o tengan vincu!os de sukx:dinacifi o d:;peni'encia i .?'< con la entibed.., audilada, sus s~ibsidiarias o 1-5 c i 7 i i d i d i s o emrrosac vinc'~iIad$<:,,i.:'*.?" ..i

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d j Las(:,hrscQas naturales que posea:) v a l o r - ernitlO.38 coi- 1% eliiidad a ~ > ~ i t i i l . .", ... ei"c.l;~.ijurito de scs empi-crss vinculadas, en forn:? di-ecto c en c.! ii'j:i;.' , < *.>, ,\ . ! ? ,-.. can .:tras, por montos si :-:;riores ai ICiniie v a d o en d6iarcs de i o i :sia,j. : ,,*',.. % ,.' Organo Regulador ciel P%ercado de V,:lores, E::; s,Unirios de Amrica por i i,". -, ~ .:inhabilidad i . se extender; 3 aque!lai Ferconas qiir tzrigan cotrprornisos i t <_.'., :\ .. apcisnes de cornpm o 1 : - : ' - a sobre dich,:~:,alores. . ?;_i
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e)

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Las personas jurdicas u : posean valrrei; irnitic . :. ;;o; ia ciitidad aiir' :?, 2 1 ci:iijunto de sus en:? ssas vinculadas, por si !:;rias o en conjunlr, :siotras, por ms del cinco -or ciento del activo ccri-: l::? del ernisor o s y c 8 i r : al lmite fijado en dlari.: de ios Estados Unidos :ic Amrica por el O,-::::?c Regu!ador del Me-cado $ 2 'Valores, la que fuere x-yor. Esti inhobili .: se extender a aquellas ;:?:-sonas qce tengin co;:.2-!imisos i opcionrs de coicijra o venta sobre dichos valores.

Quienes tengan o hayan tenido durante el :timo ao, una significativa relacin de negocios con la entidad auditada, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vincciadas, excepto por las que hayan ejercido auditora externa, servicios de consultora y otros servicios profesionales.

g; Los cnyuges o convivientes en unin de hecho, de los adminisvadores y comisarios de la entidad auditada y quienes estn con respecto a los administradores y di-ectores de las instituciones reguladas por esta Ley, as: cumo los emisorcs dc valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y,
r
I*l.

h j Aquellas personas que el rgano Regulador del Mercado $:\,,Vlores, determine por normas de carcter general, en atencin a l?>.qncplok quc tcngan con la entidad auditada y que pudieran compromet~rl~.u;~capacidal para expresar opiniones independientes sobre su tg?bajai)de auditora externa. \ .*~~.1; " ,'ib .:-: Ninguna firma auditora podr realizar sus actividades una compaa reguiada por esta Ley por ms de cuatro perodos conse<ut~vo,$~con el mismo socio o o plazo sealado la accionista responsable de la auditora, razn por la cual ~ ? ~ i ) l i del firma audtore externa deber rotar al socio o accioniMa'responsable de la auditor en c".* ! ." \('',, .?.. dicha compaa. ,AJ '''?J.> ' ,

profFe&@dly&n

sociedades auditoras externas y el personal a su cargo que efecte trabajos cjek~dltoraexterna para entidades reguladas por esta Ley y que requieran de dicha,au$ftoLia: respondern hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los accion~$ac o socios de la entidad auditada y a terceros con ccasidn de sus actuaciones, in&;,q:?!yictmenes.
Art. 229.-Responsabilidad d e l o s audito.reS:
! + , + ,> %

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3 .

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'4.

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, : , ,:->:\, *.~ A r t :23$,'.Resen/a respecto a l a informacin.- Las sociedades aaditoras externas y el p&spfiai.a su cargo que efecte trabajos de auditora externa debern guardar reserve re<pe&'de la informacin de la sociedad, no difundindola a terceros antes de 12 entrega formai a la entidad auditada, debiendo adems sujetarse a lo establecido en e: artculo 27 dc esta Ley.
%

Art. 230.- I n f o r m a c i n d . e \ . l a p f i r m a s auditoras. Las sociedades de auditora externa y el personal a ,$u <a;$o que efecte trabajos de auditora externa estarn facuitados para examinar,,to&s'ios libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad auditada, inciilsdii;"be sus subsidiarias, debiendo stas y aqullas otorgarles *. . todas las facilidade~.necesar~as para el desempeo de su labor. ~>~.,.,.~~>.*?! .<* &, .'. .' Las socieda~$s:s;gudiYoras quedan obligadas a enviar el informe compieto de la auditora realizada 'sus,&$damenes al Registro del Mercado de Valores. ,.', '~ - , :,
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#'S.

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La obtencin de la informacin por carte de las sociedades de auditora o su entrega a stas no se considerar falta al sigilo 5ancario o burstil. La revisin de la documentacin y antecedentes de la entidad auditada por parte de las sociedades de auditoriz externa deber ser realizado en las oficinas de la entidad sujeto

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. : * , v .. , + . : , . : ,-. . 3 : t : g q + & < , lndcpendcncia i'i.cnic7,

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BANCO CENTRAL DEI. C~COADOR


7 . 1

Sci-ic:o d ~'iS;2' is

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de aiidito;a, en cualquier momento, tratando de no ?:-ciar se ic pueda iirnitai- o condicionar este dereciio.

su gestin social y, sin que

23:i.- r i i n c i 3 n e s de las aueitorus: Eii ei c!!?ip!imienta dc S L ~ S funciones ;a cuditora extcrria deber emitir dictrmen sobre los ?;%dos finaiicieros de la entidad auditada y expres.rir su opinin profesional e independiente ;obre dichcs documentos. Esta funcin, irnplica, entre otras:

.i ' i.

a)

Examii>ar si los diversos tipos de operaciones realizadas por la sociedad estn refis;adas razonablemente en su contabilidad y estados financieros.
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b) .Se5i;iar a ios administradores de !a sociedad aiiditada las deficiexjas '+e"se del-.,:ten cspecto a la adopcijn de p:c:icac conlabies, 31 manlen~h~i$fro.:de un s,:stci:,a ininisrrativo ' ' contzble ef.eci:ivo y a la creaci!; y man:e~im~$w~to de i n sistrnia dri control interno adecuar!~, inciuyenc:~a ~ ~ s : ~ i 7 \ d e ~ ~ , r i e ys g lao aplicacin Je prciicas de gohierno corpc,ratjvo. , , ; :.,,
:J

e)

Eeciua revisiones para qlie ios estados financieros se.',; ?par?:; de acuerdo a los prinripios de contabilidad generalmente a ~ e ~ , t a d o s ~ : ~ bJoluciones . ~ ~ $ ~ " 6 - dictadas por la Superintendencia de Valores o el Organo"P.egul?dor de Kr!-cado de \/icres. 'i;*..'>,,
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P o w r en conocimiento de las atitori~8$,$~>drnin!s~:at1vas de la empresa, reprbcsentante legal, directorio y acc@%tas,!as irreg!!lai-id-ides o anomalas que a S:; juicio existieren en la adminiq?&&.o contabilidad de ia entidad auditzda q:ie d:ecte o pueda afectar la pc,e:Fn@cion razonable de la posicin financiera o -e lt:; res~!Itados de las operacion$:. Una entidad que recibe un iiiforme soore ! . * , Irre;ularidades r n a t e r i a l e s , ; t r a der.to de ocho dcas a la Su1;erintendencia c e Valores o de ~ a n c o ~ , l > e g u r o s ,remitiendo una cr:;i? de d i c i c iriforr3-.? y, enviar copia de dioha noilficacin al auditor. Si el eljaitor exieno no r - c i x +..,>>,;?~ denkro de ocho Gas copia ccyi? de s!i inhrme c: !ii ' , .J' .$' de la notific:icin enl.ia:, Superintendencia coyrespondiente; y, h'.>,y? ,,>. -i Poner en tqnocimiento de los accionistas o socios df la entidad auditada, a > .> ., ,.&\,<> tra'," 5:-'iier,"s.us representa!?tes Iegale5, los corresgoriientes informes o , ! m$dec,> .t,:
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,

23,,3..'~~;~nl;~aciones de l a s a ~ i d i t o a s . -Las socieddes de auditorla exter::; y e! pe:: -a&&&n:do por dicha entidad para realiar la audito;Ia? k n d r i r : fspeciai!:ii?i:te , , las>;i$i'nie:i , 3: obligaciones:
-\

.ni!!: sus informes c;jmpliendo con las rormas de aiiditora de general ie7tacin y con las iristrucciones o ncrcnas q:.!,? les imparta la S~peintenr:ei;~iZ 2 V'icres; b) 'iilizar tcnicas y procedimientos de audltora l u e garai.iiiccn que E! ,exa;i- 11 que e rcalice de la contabilidad y estados financieros s i a confiable, a d v 'ad y iropcircione elementos de juicios vlidos ,;1 suRcientes qL"uStenter1 el coritciiido d-l dictamen.

d)

Mantener durante un perodo no inferior a siete aos, contados desde a fecha de: respectivo dictamen, todos los antecedentes que les sirvieron de base para emitir su ooinin; y, roda opinin, certi7cacin, dictamen o informe, escrito o verbal, debe scr wraz y expresado en forma clara, precisa, Objetiva y competa.

C)

Art. 234.- Definici6n.- Para efeCo de esta Ley, bonos soy&lq!e,'sepresentativos de deuda, que podrn ser emitidos por compaas an~ni~as<a4$~$~on=bilidad limitada, sucursales de compaas extranjeras domiciliadas en el Ecuado, instituciones financie;as pblicas y gobiernos a u t n m o s descentralizados oue?rebl?ozcan 3 creen una deuda a \,.::,a cargo de ia emisora. Ii ?. ,<o., . . , $ . . >
,,S->*

Los bonos podrn estar representados en .gtuI~s>Jrsicos o en anotaciones en cuenta, registradas en un depsito centralizado~~<;$Iores. Todos los valores tendrn las caractersticas de ttylo ejecutivo y su coQJe 449 se sujetar a las disposiciones que para e! efecto dictar el Organo Reguiado[dgl Mercado de Valores. La administracin de ios valores del sector pblico se registrar 'ydministrar por el depsito centralizado de ' % : + valores del Banco Central del EcuadOrih <p y>,.: %.!*. 8 : En el caso de aquellas instituc!$nes controladas por la Superintendencia de Bancos y Segyros que operen e~;.e~~$s,podrn emitir bonos observando los requisitos que este ttulo establece. ~as;&t@!If3ciones de la emisin y oferta de oferta pblica; y aprobacin del contenido dei:p,)o>pecto de oiei ta pblica de la emisin sern conferidas por la SLiperintendencia ?e.v$b/es. quien requerir toda la informacin y documentos que estime necesarios ai;~a$>~~$onas jurdicas para verificar la informacin que se adjunte a la solicitud d ~ ~ u t o r i z a c i o de n la emisin y ofert? pblica.

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Art.iZ35.:-,Contenido del Contrato de la Emisin.- La junta general de accionistas o dej'shcid$,'.resoiver . ,i_/.c sobre la emisiii de honos. En el c2s0 de entidades pblicas la decis!on de emitir ser adoptada de conformidad con sus leyes. El contrato de emisin se instrumentar a travP5 de escritura pblica y deber contener al menos lo siguiente: a) Nombre y domicilio del ernlsor, fecha de la escritura de constitucin de la compa5a emisora y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, donde se inscribi. exprese, rendimiento, plazo, $arantas, sistemas de amortizacin, sistemas de

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b) Trminos y condiciones de a emisin, monto, unidad monetaria en que sta se

BANCO C E N T R A LD E L ECUADOR
Indcpcn<lcnciaTCcnic;i
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Si:i vicio d.:: Pas

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s c t e o s y rescates, lugar y fecha de pago, series de Ic.. ttulos, destina cietallarlo y ~'escrii)tivo de os fondos a captar. c) d) Ir iicaci6n de la garanta esi~ecticadei bono y s i const,!~::i.ri. En caso de estar representzda en tt~ilos, I?! iiidica::+n poiador. de ser a la @ r d ~o n a;

e) Procedimientos de rescate. anticipad;ls, los que s ! ~ podrn efeduarse por sozeos u otros mecanismos que garan:icen u n '-tamieiito equitativo paro todos ,.;"-, los teiiedoies de bonos. .:",,'":-,.* '

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Limitaciones del endeudamiento a que se sujet,. la compaa emis%q-,3


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Obiigacioxs adicionales, iiiiitacioncs y prohibl~ioiies a q.i.2 ge'2ejztaj2 e cmisor mici?tras cst vigente la emisin, en dcfensa de ics inter.ises.de 1bsPtenei'sres de b o ? ~ s ,paiticularrnente respecto a i3s informaciones q:iFi'&.6b~n'proporcionarl% en este perodo; al establecimiento de ctros rosg$::i;$o>'en favor .::e los tenedores de bonss; al ri;:;ntenimien:-: ~ustl;uci~"~~,~n'ovaci~'::~ de activos o garantas; fariiitades de liscalizacii "?rga~?+ 9 .egt,:s acre: res y a sus <:,.. ,,x > , > , representantes. O'ijcto r'- ia emisin de bo s .
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>onsabilidades Fi-oiedir ;l;ito de reemplazo, remoci6i ,,$ereciios, ' e e r i s y, i de os represeiitantes de los, t c r i c t ' e s de bciios y n o r . S relativas al l .I . funcionamiento de las asarr!?leas de lor tenedores d-: >'nos. '1 \-!'

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Irid~c.ici5- de agelte pag,. o c j , d . : sii reii1uiie;acin .T.. 7,\,.:*'. :' >


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i u g w de p i g o c ' - i3 deijdz; ! , :!et~nin~cin

Ei ::-imite de soI$!~~~,$e ~ontroverrias que, eii caso : : ser judici ser6 en la va -;.al suna$:,Ci(.'por c : zontrario, se h: estip~ilado so!uciSn i: Jiti.ii, deber< cc istar !a te:rr~sDihdieiiir c!usiila com:' ~ m i s r r i a c~;:~,:me a a :;dificacin dz la ey d..$tiit;ije y Mediacin
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I. .> '.. : .Eii I'esctitura de emisi6n deber p'acia-;e q: sin .~.',, %'<; . , reoresentonte de los terledora de bonns, cl cmis:

i / -.c2rit6to.de undenuriting, si io hubiere. >,a ' ! , .<'

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?probacin 1 1 mc.dificar ' 5

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condiciones del contrato; y, habilito:,:,:> que dete i i n t c :

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La:; dems estipulaciones y los do;umen:os


brgaiio Regulador de! Yercado de Valores

Las s~.:i~rsales de compaas extranjeras d o m ' adss en . p;:is, iii:i!iyeiido a i~~stitur~or finai:rieras -s podi-;n ei!.itir bonos, ba;g 1 2 ; c o n i : m e s ?u- estzbiizcti .i rgar!~ Regulador del Mcrcadc de Valorcs.

A r t 236.- Plazo de la Autorizacin de Oferta Pblica.- El plazo de vigencia de la autorizacin de la oferta pblica comenzar a recurrir desde !a fecha valor de la primera colocacin de la eniisin entendida esta como la primera operacin cerrada en una rueda de bolsa, no pudiendo ocurrir este suceso ms all de 45 das hbiles posteriores a la fecha de la expeflicin de la resolucin de autorizacin.
Art. 237.-Aceptacin de los trminos de l a emisin.- La suscripcin o adquisicin de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptacin y ratificacin de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisin y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en la junta de tenedores de bonos. Estos trminos debern estar expresados en forma ciara y legible. Corresponde a ia,$$$$ad reguiadora del mercado de valores determinar el tipo y tamao de letra a ser u~lizado"en estos documentos. , ! ; , % , : ;

t 3,

Ai?. 238.- Programa de emisin de Bonos.- Una emisin debi$Sm:nte autorizada, podr ser ejecuiadas por tramos, de acucrdo a las necesidades fi.Tahancie?s'del emisor y dentro de un perodo de tiempo determinado por ei Organo ~e~til<dht''iel Mercado de ,-p ? , *P Valores. \ . . .
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h. , : . . , , ',,:. .,.
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Cada emisin ~ a r c i a ldeber ser notificada a la Superiptendgflcia de Valores con una antelacin no menor a 15 das hbiies. Si las condicineShg$nerales de la economa, del ,c., <.,J.. sector econmico al que pertenece el emisor, o $1-.~$~p!o'emisor, muestra cambios que pudieran comprometer o afectar la capacidad de"pago;' la autoridad supervisora podr , : : p T -5. suspender la emisin parcial. ,-'>,r' '\,"
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'y'.'?

Las lneas de bonos solamente podrnyse:"e~(JiC1as siempre y cuando cuenten con una garanta especfica de carcter real, m*diante la constitucin de fideicomisos mercantiles de garanta. Estos fideicomisos merc$nti[es k t i e r n estar inscritos en el Registro del Mercado . , " ', . . . ,. $ l e Valores. \ r.2. ., . ? > i El rgano Regulador del Merc$d$;de Vaiores determinar las dems condiciones a los que se encuentren sujetos e ~ : ~ t o ~ [ de ~ r emisin na de bonos.

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Art. 239.- ~ e ~ .,. res .. ~. h. t ade + klos tenedores de bonos: El representante de tenedores de bonos ser ,una:,cornpaa annima o de responsabilidad limitada, cuyo objeto social principal es repr$edtar y velar por los intereses de lo! tenedores de bonos, pudiendo a s, i5 ;ti~~des complementarias que autorice ei Organo Regulador del Mercado de efectuar *l '-.. , '*, Valores.,'L.a(aprobacin de su constitucin y autorizacin de funcionamiento sern otorga&>p? la Superintendencia de Valores. .:-.i ,. .. ?, ,
1

representantes de los tenedores de bonos, sus representantes legales, apoderados, administradores y funcionarios no podrn mantener ningn tipo de vnculo con
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as-&$dades
-mi.-r-0.

Ti rir"ra..mnri"*r

n l r-n.rin-.

4- l.--ni

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nnrni-rrrri- +amnnr.im-nis.

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ei Defensor de los Inversionistas hasta que ia Junta de Tenedores de Bonos designe ai tituiar. Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos rfiocables, sin expresin de causa, por ia voluntad de la junta de tenedores de bonos. Los representantes de tenedores de bonos slo podrn renunciar a sus cargos ante dicha junta.

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BANCO C E N T R A LD E L ECllADOR
Indcpendcncia Tcnica ai
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La jur;:a de tenedores de bonos que conozw la remocin, revocatoria del mandato o ie la aceptacin de la renuncia del ropresent3nte de los tenpdores de bonos, deber el? ir al reernpiazari:e, quien podr desempear su cargo di: :Je la su-,:ripcin dc! respr 3 ~ 0 contraLo. No ser6 necesario modificar la escritura de emiiin para hacer consta; esta sustituci'n, pero ella deber ser informaea a la S~ipeiij-inndenciad- Valores y ai eniisor, al da sig:Jieni:e hbil de haberse efectuado. Art. 2z:O.- Funciones.- k s funciones del representante de los tenedores de b ~ n u s comprenden todas las facultades y deiieres que se precisan en esta Ley y sus , i o , m a complementarias; los asignados en la escritun de er;iisin; y los determinados por las f: 7 juntas generales de tenedores de bonos. Las funcic!ies de los represententes de !os tenedores de bonos son lndeieg~~l~<;~;s~ra~remuneracias con cargo exclusivo al emisor, segn el monto y m o d a % ,$ $ e ,S ' 3ue : determinen en la escritura de emisin. En caso de sl,;gir situaciones I c f r a ~ ~ Q i p a r div.le ~as el representante de los tenedores de bonos deba actuar judicial y e~&,ud!cia!mente 7 itra Ld el emisor, corresponder a los tenedores de bonos el pago en,los .tf@lnos, m d i dai, monto y forma que determine el Organo Regui;.!or de! Mercaad'di Valores conservandc -ii derecho de repeticin contra el emisor. ? , 'E\)

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f i representante de los tenedores de bono. deber".&ua:)tambin e . , 3 judicialmeni,! ein defensa L:inters individual de uno o ms de .s.$r$@$??ce bonos, cuando stos as e ; !o soiicitaran por escrito, si se produjera algun, ,~d$lagYitLiaciones descritas en el pre%nLn titulo. En este evento, el representante esli e-legalmente investido d e las faculta. , .' ordii .irias del mandato judicial ya referi?;? y :I "de !as especiales que les conle: 1 du;i!, e: expresamente sus rnandantes, correspgn.~?,:~"'~oiicitante de la demanda isd:~! cubrir los gastos que esta acriri particurar re+:-:ra. '$A

LE ~ o k , ~ i ? representante a de,loi' %&&iores de bonos debe actuar excluivamente ?i: el \ T . ' \ .' mejor ii?i-ers de sus repre<e~F;bo+ y responder civil y administrath'arnente p 1 ; el desempe~de sus f~ncio~es,~~si,p;?pejuicio de la i.?sponsabilidad penal que p u d i e r ~r::rie imputable a su representa te legal o administado;es. El representante legal ..ic la compais .epresenta.?e,&;?,%tenedores de bonos deber asumir responsabilidad %:',:ariz con sta. , ! :> \ 'Y>
a., .^, '' % ' . ," 7 Cuando e' :egrest?$?nte de los tenedores de boncs acte, judicial o extraj:kdicialme! i , e i curnplimie??o,~ei,mandatoy facultades que le otorgare la junta de tenedores de bon,:s, n: requeri@.."3~d&r esta circunstancia ante tcrceros presumindose de dereci:o 1: , 8.?,.5> suficjencia;?e'su actuacin respecto de ellos, sin pejuicio del derecho de sus represe! a <qa?e(:~j'!?ctiva las responsabilidades correspondiei!!es S! excediam a sus ab'iburzner estanga iin:!?stido para ello de todas las facultades ordinarias que seala el ariculc ' 4d i i Cdigo de ?rocedimiento Civil y de las especiales que Is otorgue la j u n b de teled!: :s c : bonos.

,,<, *?+,;,;%.."k

Ar;.. 24i: Pagos del Emisor.- El emisor &';era pagar fiel e ntegramer:.. a li; tenedores de bonos todas las sumas que les adeude por concepto de amortizac'zries L capital, rezjustes e intereses, ordinarios y de mora, en la forma, plazo y cor:dicioncestablecidos en e contrato de ernision.

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Indcpendcncia TCcnicn al Servicio del Pas

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Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiracin del piazo de su vencimiento y los respectivos cupones vencidos tendrn mrito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos solteados, stos debern figurar en el acta respectiva. El incumplimiento por el emisor de cualquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultar a cualquier tenedor de bonos afectado para demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de os dems acreedores de la emisin. Ei incumplimiento ser causa de declaracin de plazo vencido del contrato de emisin ante la Superintendencia de Valores, por el representante de los tenedores de b o n ~ ~ , ~ ~ ~ v i a autorizacin de la Junta de tenedores de bonos. I h;);!.

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a* ,\;:?.

Frente al incumplimiento de mora en el pago por parte del emisor, e indp$!?iSr&emente de las acciones que pueda adoptar el representante de los tenedores $&Qenps, cualquiera de ellos podr seguir actiones de cobro por la va legal. ,,a<!
Art. 242.- Garantas de los bonos.- Toda emisin estara am*pamda por garanta

general, y deber contar con garantas especficas, dictadas por el rgano Regulador del Mercado de Valoel

.... x de acue'rdo,'ron*las
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normas generales

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e. Por garanta gr-oral se entiende la totalidad de-?&;,$tivos del emisor que no se encuentran gravados, o en iitigio, y que sean rne$za~les'y no perecibles, de conformidad con las normas que para el efecto determin$,";eigOrgano Regulador Del Mercado De Valoes. P" ,i 'rx
Por garanta especfica se entiende $qoell~,de carcter real o personal, que garantiza ei pago del capital, de los inter~ses~~;?~.$3bos. Podr aceptarse como garanta especfica prendas e hipotecas constituid$?>*obre activos de fcil realizacin; fideicomisos de administracin que constituyvfuente . de pago; fideicomisos de garanta; fianzas, avales, plizas de seguros, cartas de'cr~dito; certificados de depsito de mercaderas de fcil relizacin; valores que.$$b.e$n.ser entregados en un depsito centralizado de vaiores; y, otras que determinc?eJ Oigano Regulador del Mercado de Valores. . i ? , ' . . , ?
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En caso de Iapgarantia especfica de carcter personal debern ser emitidas por institii~0nes.~u$<ca1ificacinser superior a la del ttulo que garantiza.
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Segn ,,ia,natur.iieza de la garanta especfica, sta deber constituirse a favor del represen<$nt$de los tenedores de bonos. -.'\ i . .i
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E 0cgO6 Regulador del Mercado de Valores regulara los montos mximos de emisin de obiiSaciones en relacin con el tipo de garantas y determinar qu otro tipo de garantas sce.'-.r ser c e p t a d x . Las citacines y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de 10s acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern cumplidas al efectuarse ai representante de,los tenedores de bonos. A dicho representante corresponder iguaimente aceptar las rnodi@ ciones'o sustituciones de las garantas constituidas o consentir en su . . alzar ni en:^, prcvio cumpiimiento de las normas establecidas en este thilo.

A ~ 243.. Disposicin parcial, sastiti!cl,> o cancelacin d e arantias.- Previa autcrizacin de 'a junta de teriedores de bonos: otorgzdas por no menos de la nitad nis uno de stos, el representante de los tenei-ires dn bonos p:ldt auto-izar al eniso;, disporei parcialrncrite d e las garantas otorgaids en iproporcin a Ic redencir, eiiictuada de los bc-*oseiiiitidos.
?i: s8~ititi:.:in dc garantas constituidas p o d r i ::?~lizarse cori IU ?u:orizaci5n unninie de todos los tenedores de bonos, las r,ism?s que con!:tor2-I en escrit~i-a phiic; refoririatoria del contrato de emisin, con la aceptacin del repre8enia:ite de le: tenedores de bonos y la aprobacin de la Superintendoncia e: r V-:lores.
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d~ i?ra;;,ias ssborii inscriuirs?~:~en : ,?.::.,t. , S.es:-::-o del Mercado de Valores y en los den$: registros policci. .. ..?. . C.
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,: - ,. . a ciz?i7'icin i:,arciaI, as como la sustituci<

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Las citaciones y modificaciones relaciona6js a jlsposiziri pd!,cial, ~sus~itucin o cancei$&n ce garantas qse deban practicarse respecto de los oc~ee8ores~Fiip.ritecarios o h..:: pr?r!ilarics: se entendcrjn cumpiidas al ~onc.-se en r?nocimierit$dhl re3resenta.-te clos tenedores de bonos, quien deber informar a la ~ u p e r i i ; t ~ ~ ~ e n c ' l a Valores "de coi; el , Y "B carcter de hecho relevante. ) i .e .
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. : : t . 244.- Junta d e Tenedores d e Bonos: ~ ! - ~ ~ a , $ ~ ; : R ~ g u i a d o del r Mercado d? Vzlorcs cmirir las normas de rarcter g2,~eraL bhe'cesa:ias para el adecuado funcicn:-;i.cnto d e la junta de tenedores d.? tor~os,~"c&siderando, enti.? otros as!intos, !hs fz:ultsdcs da !a junta, convocatoria, qiiqr.h;$q instalacin y resolu:orio, casos qur a :s . rpquie-a,! de qurun especial, repre~enta$iidi.:;~i' JunIs y s

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La bonoc de li.:go plam soii aquelloc emitidcc a :!a plazo r ,;.sr a 260 da?~;,~~]etandos~ a lo disp~izstor n la p7e:cn:e Ley y a 2 s m-r;:a- ic c;;:arie; Seneral ex$edida'c'por el Organo Ke-lilado 121 Merc.2 ;:! de V a l o i i . , .l".,\-'.l_l.
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*. L a . - i3oi?3s de ~ a ~ gPlazo.o,
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Scq ion05 :on ~eitibies en acc;v,,?s Icz i M_, cmlt'dos p6i,cqiip2nias a i i ~ i n i a s que dan c'oreclil a SLI :li.?li~r O tencdoi ,iara ?xic? , . ,.. alierncji,O~p~~rite que el emisor le pague el valor de dich~isbonos: c3riilrnie a 131, dlsp?s!ci~~~s'g~nerao les las , convierta en acciones de acuerdo a las condiiione:. estipolada< en ! L escritura pblica de ernisiijn. ia r c n v ~ r s i n s ~ - . d e:~ctuc e . . erl '!>oi o fe~<c'c'eterminadas o en cualquier tiempo a gai tir de !a si;-:cripcibn, o ,:?so'? i e r t ? fecha o pl;:o.
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f. I-45.-%,Gr. -?S c k n v e r t i o i e s e n acciones

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( a ;csoii~in ;obre la emisin de bo:os con~.ifcib!Cs e l a C C 1 0 ; S i i i ~ : ,-. ~l.'-~ sinultbneoment? la resolucin de aunienidr f:I capital de la citnpaRa emisora 1-or I*. menos hasta el wonto necesario para aterder las posibles cc?~i:rsicnes. Lo3 accii 115tii~ -, tendrn d v e c k - de preferencia de mnforrnid;d m n la Ley de Conipaniss, pdra ;2ijuii: las obligaciones convertibjes que se emitan. En caso de no eje-ceilo, nc ;e podri
miamo~CCPC~> nD~

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accicmes q u e so omitan pera otander o l dorcrho

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