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A PLUS COMPUSERVICE, S. A.

ESTATUTOS
El abajo suscrito_____________________, dominicano, mayor de edad, casado, contador pblico autorizado, provisto de la Cdula de Identidad y Electoral nmero ________________________, domiciliado y residente en la avenida Lope de Vega No.23, Ensanche Naco, de la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana; ha decidido constituir una compaa por acciones cuyo Estatutos Sociales son los siguientes: CAPTULO I NOMBRE Y SELLO OBJETO DOMICILIO DURACIN

ARTCULO 1.- NOMBRE Y SELLO.- Entre los propietarios de las acciones creadas por estos Estatutos y las que pudieren crearse posteriormente, se constituye una compaa por acciones con el nombre de A PLUS COMPUSERVICE, S. A., que se regir por las leyes de la Repblica Dominicana y por estos Estatutos, y tendr un sello circular con la siguiente leyenda: A PLUS COMPUSERVICE, S. A., SANTO DOMINGO, REPBLICA DOMINICANA ". ARTCULO 2. - OBJETO SOCIAL.- La Compaa tiene por objeto principal la prestacin de servicios profesionales, de manera especial, en el rea de la contabilidad as como la adquisicin, venta o administracin de todo tipo de bienes muebles e inmuebles y la realizacin de toda gestin comercial, financiera y legal relacionada directa o indirectamente con esas actividades, permitida por las leyes de la Repblica Dominicana. Prrafo.- Para la realizacin y desarrollo de sus objetivos principales, los organismos y funcionarios competentes de la Compaa podrn realizar todo tipo de operaciones comerciales, industriales, financieras, mobiliarias o inmobiliarias, sostener cuentas bancarias de cualquier ndole, expedir y poseer efectos de comercio y negociar con ellos, otorgar y suscribir prstamos y lneas de crdito, dar y recibir garantas reales o personales, actuar en justicia, obtener y disfrutar de patentes, marcas de fbrica y de comercio, mantener sucursales y agencias en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero; y en general, realizar todo negocio o actividad que se relacione directa o indirectamente con el objeto principal, sin ms restricciones que las sealadas expresamente por las leyes dominicanas, ya que la enumeracin anterior no es limitativa, sino puramente enunciativa. ARTCULO 3. - DOMICILIO SOCIAL.- El domicilio social se establece en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana y la Compaa podr tener oficinas y sucursales en otras localidades del pas o del extranjero, pudiendo trasladarse a cualquier otro lugar fuera de dicha ciudad, segn lo determine el Consejo de Administracin. ARTCULO 4. - DURACIN.- La duracin de la Compaa es ilimitada y slo podr disolverse por la prdida de las tres cuartas (3/4) partes del capital social o por resolucin de la Asamblea General de los Accionistas, reunida extraordinariamente, en que estn representadas, por lo menos, las tres cuartas ( 3/4) partes del Capital Social Suscrito y Pagado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL ACCIONES AUMENTO DE CAPITAL

-RGANOS DE ADMINISTRACIN DE LA COMPAAARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social Autorizado de la Compaa se fija en la suma de CINCUENTA MIL PESOS CON 00/100 (RD$50,000.00), dividido en QUINIENTAS (500) acciones, de un valor nominal de CIEN PESOS ORO CON 00/100 (RD$100.00) cada una.

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ARTCULO 6.- FORMA DE LAS ACCIONES.- Las acciones sern nominativas, a la orden o al portador; a eleccin de su tenedor y se harn constar en los certificados o ttulos extrados de un libro talonario provisto de un nmero de orden y sern firmados, tanto en el taln como en el certificado, por el Presidente-Tesorero y el Secretario de la Compaa o quienes hagan sus veces y llevarn el sello social. Prrafo 1: El libro de certificados de acciones, del cual se desprendern los certificados o ttulos, deber estar encuadernado y marcado con numeracin correlativa y contendr los talonarios, que sern los registros de la Compaa para los fines de los certificados de acciones, que se mantendrn adheridos a dicho libro y que acreditarn la legitimidad de los certificados o ttulos de acciones desprendidos y emitidos. Prrafo 2: Cada certificado de accin podr abarcar una o ms acciones. Prrafo 3: Cada accin tendr derecho a un (1) voto. ARTCULO 7.-TRANSMISIN DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, A LA ORDEN O AL PORTADOR.- La transmisin de los diferentes tipos de acciones, deber ser hecha de la siguiente manera: Acciones Nominativas: Ningn acto jurdico relacionado con la accin nominativa surtir efecto respecto a los terceros y de la sociedad, sino cuando se inscriba en el registro correspondiente. En este acto, la cesin se efectuar mediante una declaracin de traspaso que deber inscribirse al dorso del certificado de acciones, y ser firmada por el que haga la transferencia o por su apoderado, tomndose debida nota en los registros de la Compaa. Acciones a la Orden: Las mismas sern transmisibles por endoso o por cualquier otro acto, entregado por escrito y con la entrega del ttulo. Acciones Al Portador: Las mismas sern transmisibles por la simple entrega del ttulo. Prrafo 1: Los certificados de acciones que hayan sido objeto de transferencia, se cancelarn y conservarn en el archivo de la Compaa. Prrafo 2: En caso de que cualquier accionista desee vender sus acciones, deber someter su proposicin de venta por escrito al Presidente-Tesorero o quien haga sus veces y ste lo har del conocimiento de los accionistas dentro de los cinco (5) das subsiguientes al recibo de dicha proposicin. Los accionistas que deseen adquirir las acciones ofrecidas en venta, debern comunicarlo por escrito, al Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, dentro de los quince (15) das de haber recibido dicha oferta. En caso de que varios accionistas hayan manifestado su decisin de adquirir las acciones de que se trata, las adquirirn en proporcin al nmero de acciones que tengan en la Compaa. En caso de que el precio a que sean ofrecidas las acciones sea considerado excesivo por los accionistas que tengan inters en adquirirlas, lo comunicarn al Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, dentro del mismo plazo indicado ms arriba, quien a su vez, convocar al Consejo de Administracin, el cual determinar el precio de dichas acciones, que no podrn en ningn caso, ser menor a su valor en libro. El accionista podr, sin embargo, retirar en todo momento su proposicin de venta. Prrafo 3: Si despus de quince (15) das, contados a partir de la recepcin de la proposicin por parte de los accionistas, ninguno de ellos manifiesta su deseo de adquirir las acciones ofrecidas en venta, stas podrn ofrecerse a terceros. Prrafo 4: Las acciones podrn ofrecerse a terceros antes del vencimiento de los quince (15) das antes indicados, en caso de que todos los accionistas renuncien a su derecho de preferencia, con anterioridad al referido plazo y mediante carta dirigida al Presidente-Tesorero o quien haga sus veces.

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ARTCULO 8.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles respecto de la Compaa. Los propietarios indivisos estn obligados a hacerse representar ante la Compaa por uno de ellos, que ser considerado como el nico dueo, o por un apoderado de dichos propietarios. ARTCULO 9.- LA PROPIEDAD DE CADA ACCIN CONLLEVA ADHESIN A LOS ESTATUTOS.- Los derechos y obligaciones de cada accin siguen al ttulo, cualquiera que sea el cesionario o adquiriente. Prrafo 1: La propiedad de una o ms acciones implica la conformidad del accionista con estos Estatutos, con las decisiones del Presidente-Tesorero, de la Asamblea General y con las del Consejo de Administracin. Prrafo 2: Ni los accionistas ni sus herederos, acreedores o causahabientes pueden intervenir en los negocios de la Compaa, ni requerir la fijacin de sellos sobre sus bienes y papeles. Estos deben, para el ejercicio de sus derechos, remitirse a los inventarios sociales, a las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y a las decisiones del Presidente-Tesorero y del Consejo de Administracin de la Compaa. ARTCULO 10.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social Autorizado puede ser aumentado una o varias veces, en virtud de una decisin de la Asamblea General Extraordinaria de los accionistas, tomada en la forma que prescriben estos Estatutos, sea por la creacin de acciones nuevas, en representacin de aportes o en numerario, o bien por la incorporacin al capital de reservas disponibles en su transformacin en acciones o por cualquier otro medio. Prrafo 1: En caso de aumento del Capital Social Autorizado, mediante creacin de acciones para ser suscritas en numerario, los propietarios de las acciones anteriormente emitidas y pagadas, tendrn derecho de preferencia para suscribir a prorrata las acciones nuevas y ese derecho se ejercer de manera y con sujecin a los plazos que determine la Asamblea General. Los accionistas que no tengan un nmero suficiente de ttulos para obtener una nueva accin, podrn reunirse para ejercer el derecho, pero en ningn caso podr resultar una suscripcin indivisa, o sea que la suscripcin deber hacerla a nombre de uno slo de ellos. Prrafo 2: El Capital Suscrito y Pagado de la Compaa se podr aumentar hasta el lmite del Capital Social Autorizado, y para ese fin, cada seis (6) meses la Asamblea General de Accionistas deber tomar acta de las acciones pagadas y suscritas durante el semestre anterior, con cargo al Capital Autorizado y el monto de esas acciones se agregar al Capital Suscrito y Pagado. Un aviso de este aumento se publicar en el trmino de un (1) mes en un peridico de circulacin nacional, publicacin que se comprobar en la forma legal. ARTCULO 11.- RGANOS siguientes rganos: 1. 2. 3.
DE

ADMINISTRACIN DE LA COMPAIA.- La Compaa es administrada por los

El Consejo de Administracin; El Presidente-Tesorero y La Asamblea General de Accionistas. CAPTULO III EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TTULO I: GENERALIDADES

ARTCULO 12.- MIEMBROS.- El Consejo de Administracin, estar compuesto por no menos de tres (3) miembros y no ms de siete (7), que podrn ser o no accionistas, siendo designados de forma obligatoria: un PresidenteTesorero, uno o varios Vicepresidentes, un Secretario y, de forma opcional, uno o varios Vocales.

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ARTCULO 13.- DESIGNACIN Y DURACIN DE LOS ADMINISTRADORES.- Los miembros del Consejo De Administracin sern nombrados por la Asamblea General Ordinaria Anual que se celebre en la forma establecida en el Artculo 38 de estos Estatutos y podrn ser o no accionistas, debern ser personas fsicas o morales, durarn en sus funciones por el trmino de tres (3) aos y podrn ser reelegidos. En caso de ser nombradas una o ms personas morales como miembros de este organismo, dicha(s) compaa(s) deber(n) hacerse representar por una persona fsica debidamente apoderada y cuyo mandato deber ser depositado en la secretara de la Compaa. Prrafo: Por excepcin, los primeros funcionarios que se nombren despus de la aprobacin de estos Estatutos, durarn en el desempeo de sus funciones desde la fecha de la constitucin definitiva de la Compaa hasta la celebracin de la Asamblea General Ordinaria Anual correspondiente al tercer ao de su eleccin. ARTCULO 14.- VACANTES.- El Consejo tiene la facultad de completarse a s mismo en cualquier poca, dentro de los lmites ms adelante sealados, bajo reserva de confirmacin por la prxima Asamblea General de Accionistas. Por tanto, si ocurrieren vacantes en el Consejo de Administracin, el Consejo podr elegir sus sustitutos. Prrafo: Los Administradores sustitutos durarn en el ejercicio de sus funciones, el tiempo que falte para completarse el perodo de su predecesor y en todo caso, hasta que la Asamblea General Ordinaria designe otros administradores. ARTCULO 15.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y CONVOCATORIA.- El Consejo de Administracin se rene vlidamente, con la mayora de sus miembros presentes, cuantas veces lo exija el inters de la Compaa, en virtud de convocatoria del Presidente-Tesorero o por lo menos de dos de sus miembros, ya sea en el domicilio social o en cualquier otro lugar que se indique en la convocatoria, dentro o fuera del pas. ARTCULO 16.- DECISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN .- Las decisiones del Consejo de Administracin sern tomadas por la simple mayora de votos de los miembros presentes o representados en las reuniones. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, ser preponderante. ARTCULO 17.- ACTAS DEL CONSEJO, COPIAS Y EXTRACTOS.- Las deliberaciones del Consejo de Administracin se harn constar en actas que se incluirn en un registro especial que se llevar en el domicilio social. Las actas pueden ser escritas a mquina y el registro no tiene que ser encuadernado. Las actas sern firmadas por los miembros presentes del Consejo de Administracin, o por quienes hagan sus veces. Prrafo: Las copias y los extractos que deban presentarse en justicia o fuera de ella, sern certificados por el Secretario o por la persona en quien el Consejo de Administracin haya delegado temporalmente las funciones de Secretario. ARTCULO 18.- PODERES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- Las funciones del Consejo de Administracin, sern las que acuerden la Ley y los presentes Estatutos Sociales. El mismo tiene principalmente los siguientes poderes: 1. 2. Establece sucursales, agencias, talleres, oficinas, los cambia de lugar o los suprime. Autoriza que la sociedad sea fiadora y d aval en operaciones que interesen a la Compaa.

ARTCULO 19.- RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN .- Los miembros del Consejo de Administracin no contraen en razn de su gestin, ninguna obligacin personal ni solidaria en relacin a los compromisos de la Compaa; slo son responsables de la ejecucin del mandato que han recibido. No obstante, los miembros del Consejo de Administracin, son responsables individualmente o solidariamente, segn los casos, frente a la sociedad o a los terceros, ya sea por las violaciones a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a la Compaa y/o por las violaciones a los Estatutos y/o por las faltas cometidas en su gestin.

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ARTCULO 20.- PROHIBICIN DE NEGOCIAR CON LA COMPAA.- Toda convencin entre la Compaa y uno de sus mandatarios, sea directa o indirectamente, o bien por persona interpuesta, debe someterse a la aprobacin previa de la Asamblea General. ARTCULO 21.- REMUNERACIN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.Los miembros del Consejo de Administracin recibirn la remuneracin que fije la Asamblea General en conjunto, con cargo a los gastos generales. La misma, ser distribuida entre los miembros del Consejo de Administracin, como lo juzgue conveniente, la indicada Asamblea General. TTULO II: ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN ARTCULO 22.- DEL PRESIDENTE- TESORERO.- El Presidente-Tesorero ejerce una doble funcin dentro de la Compaa, siendo: A) Miembro del Consejo de Administracin, con la nica atribucin de presidir las reuniones del Consejo de Administracin y B) rgano principal de administracin de la Compaa, con las atribuciones establecidas en el Captulo IV de los presentes Estatutos Sociales. ARTCULO 23.-DEL SECRETARIO.- El Secretario del Consejo de Administracin, es el Secretario de la Compaa y tiene las siguientes obligaciones: 1. 2. 3. Custodiar los archivos oficiales de la Compaa, incluyendo los Libros de Actas y de Registro de Acciones. Firmar junto con el Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, los certificados de acciones y llevar los registros de los mismos. Redactar y poner en los Libros de Actas de la Compaa, los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin; as como expedir copias certificadas de esas actas, las cuales firmar y visar tambin el Presidente-Tesorero o quien haga sus veces. Formular las nminas de los accionistas concurrentes a las Asambleas Generales, de conformidad con la ley, certificarlas y mantenerlas en los archivos de la Compaa, a su cargo.

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ARTCULO 24.- DEL O LOS VICEPRESIDENTE(S).- Sustituir al Presidente-Tesorero, en caso de ausencia temporal. Al igual que sustituir al Presidente-Tesorero en caso de renuncia, fallecimiento y/o interdiccin, por el perodo que falte para finalizar su gestin o hasta que el Consejo de Administracin o la Asamblea General designe a un nuevo Presidente-Tesorero. Prrafo 1: Igualmente podr ejercer las atribuciones que le sean conferidas por el PresidenteTesorero o por la Asamblea General de Accionistas. Prrafo 2: La funcin de Vicepresidente, podr ser ejercida conjuntamente con la de Secretario. ARTCULO 25.- DEL O LOS VOCALES.- Estos sern auxiliares del Secretario y ejercer (n) las atribuciones que pueda delegarle el Presidente-Tesorero. CAPTULO IV PRESIDENTE-TESORERO ARTCULO 26.- PODERES.- Como rgano principal de administracin, est investido de los poderes ms amplios para la administracin de todos los bienes y negocios de la Compaa, con facultad para realizar toda clase de actos de administracin o de disposicin, que no estn reservados a la Asamblea General por la ley o por los presentes Estatutos.

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Prrafo 1: El Presidente-Tesorero puede otorgar poderes, temporales o permanentes, a cualquier persona, para uno o varios objetos determinados, as como nombrar un Director General para que le asista, quien se le reportar directamente. Prrafo 2: Tiene principalmente los poderes siguientes, que no son limitativos sino simplemente enunciativos: 1. 2. 3. 4. 5. Nombra y revoca al Director General, a los empleados y agentes de la Compaa, determina sus atribuciones y sus poderes y fija sus salarios y emolumentos en la forma que estime conveniente. Podr celebrar pactos colectivos de condiciones de trabajo. Reglamenta y determina los gastos generales de la administracin y el empleo de los fondos disponibles y de las reservas. Decide sobre toda clase de instalaciones y construcciones de casas, edificios, apartamentos, etctera y toda mejora o reforma a los ya existentes. Autoriza las adquisiciones de bienes muebles e inmuebles y de otros derechos mobiliarios e inmobiliarios, la venta de los que juzgue innecesarios o su permuta, los trabajos de reparaciones, apropiaciones, arrendamientos y alquileres, con o sin promesa de venta, ya sea como arrendador o como arrendatario y las rescisiones, con o sin indemnizaciones. Autoriza la compra, venta y cesin de patentes y/o licencias. Puede tomar dinero a prstamo en firme o por crdito abierto, en las condiciones que juzgue convenientes. Recibe, si lo juzga til, de los accionistas o de particulares, sumas y efectos en depsito y determina las condiciones de inters y de reembolso de ellas. Puede otorgar hipotecas sobre la totalidad o parte de los inmuebles de la Compaa, consentir anticresis y delegaciones, consentir prendas, fianzas y cualesquiera otras garantas mobiliarias o inmobiliarias, de cualquier naturaleza que fueren, y consentir subrogaciones con o sin garantas.

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10. Conviene toda clase de seguros. 11. Crea y acepta pagars, letras de cambio y otros efectos de comercio, libra y paga cheques; hace toda clase de endosos; se hace abrir cuentas corrientes o de cualquier otra clase en establecimientos bancarios o con particulares y autoriza las firmas de las personas que pueden retirar los fondos por medio de cheques o en cualquier otra forma. 12. Recibe todos los valores que se adeuden a la Compaa, a cualquier ttulo que fuere; otorga los recibos y descargos y consiente las prrrogas de plazos. 13. Consiente todas las cancelaciones de privilegios e hipotecas, y los desistimientos de acciones, instancias y otros derechos y autoriza la cancelacin de inscripciones, oposiciones, embargos y otros actos, con o sin pago, lo mismo que consiente sobre el rango de hipotecas o privilegios. 14. Hace y autoriza a favor de la Compaa o a favor de terceros: las transferencias, cesiones y enajenaciones de fondos, rentas, crditos, bienes, derechos y valores de cualquier clase pertenecientes a la Compaa, con o sin garanta; realiza toda operacin bancaria que requiera las necesidades de la Compaa. 15. Funda compaas dominicanas o extranjeras o concurre a su formacin, hace aportes a compaas constituidas o por constituirse, en las condiciones que estime convenientes; suscribe acciones, obligaciones, partes de intereses o participaciones o las compra y revende.

16. Decide si procede que la Compaa intente acciones judiciales o se defienda contra ellas, transija o se comprometa; representa a la Compaa en justicia, hace elecciones de domicilio. 17. Cierra las cuentas que deben ser sometidas a la Asamblea General Ordinaria, rinde informes sobre las mismas y sobre la situacin de los negocios de la Compaa y propone la distribucin de dividendos; reglamenta el empleo del dinero de la Compaa y convoca las Asambleas Generales. 18. Verifica los libros de contabilidad de la Compaa, la caja, los valores en cartera y los inventarios. 19. Presenta a la Asamblea General Ordinaria Anual, el informe sobre las operaciones de la sociedad, durante el ejercicio social correspondiente. En general, realiza en nombre de la Compaa todas las actividades, suscribe todos los actos que se refieren a su objeto, a menos que hayan sido expresamente reservados a la competencia del Consejo de Administracin o de la Asamblea General o por la ley o por estos Estatutos. ARTCULO 27.- FIRMA DE LOS ACTOS Y DOCUMENTOS.- Todos los actos administrativos de la Compaa, la apertura de cuentas, as como el depsito y retiro de fondos y valores, las rdenes sobre los banqueros, deudores y depositarios, las suscripciones de endosos, avales, aceptaciones, descargos de efectos de comercio, son firmados por el Presidente-Tesorero o cualesquiera mandatarios o apoderados a quienes el Presidente-Tesorero haya otorgado esas facultades. CAPTULO V ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS TTULO I: DISPOSICIONES COMUNES A LAS ASAMBLEAS GENERALES ARTCULO 28.-DEFINICIN.- La Asamblea General es la reunin de los accionistas en la forma y condiciones estipuladas en las leyes y los presentes Estatutos. Prrafo: La Asamblea General, regularmente constituda, representa a la totalidad de los accionistas y las deliberaciones tomadas por ella de conformidad con la Ley y los Estatutos, obligan a todos los accionistas, aunque estn ausentes o sean incapaces o disidentes y no sern susceptibles de ningn recurso. ARTCULO 29.-TIPOS DE ASAMBLEAS GENERALES.- Adems de la Asamblea General Constitutiva, de que se hablar en los presentes Estatutos, las Asambleas Generales se dividen en Ordinarias y Extraordinarias. Prrafo 1: Se llaman Ordinarias, las Asambleas cuyas decisiones se refieren a hechos de gestin o de administracin o a un hecho cualquiera de aplicacin o de interpretacin de los Estatutos Sociales de la Compaa. Prrafo 2: Se llaman Extraordinarias, las Asambleas cuyas decisiones recaen sobre la introduccin de una modificacin cualquiera en los Estatutos Sociales de la Compaa. ARTCULO 30.- CONVOCATORIA.- Las convocatorias para la reunin anual de la Asamblea General Ordinaria, as como para aquellas que se convoquen excepcionalmente, se hacen por un aviso publicado por lo menos ocho (8) das antes de la reunin, en un peridico, ya sea de publicacin local o de circulacin nacional, o por aviso escrito o telegrfico a todos los accionistas, a su ltima direccin conocida. Esta formalidad puede ser renunciada por la unanimidad de los accionistas. Prrafo 1: La convocatoria de las Asambleas Generales debern ser hechas por el PresidenteTesorero o por lo menos por dos (2) miembros del Consejo de Administracin.

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Prrafo 2: Conforme al Artculo 58 del Cdigo de Comercio, los Comisarios podrn convocar a la Asamblea General de Accionistas, en caso de urgencia; tales como discrepancia entre los administradores, faltas cometidas en la administracin, crtica situacin de los negocios sociales, posibilidad de disolucin de la Compaa, etctera. Prrafo 3: Los accionistas que representen un cuarenta y cinco por ciento (45%) del Capital Social Suscrito y Pagado, podrn exigir al Presidente-Tesorero, la convocatoria de las Asambleas Generales. Prrafo 4: La disolucin de una compaa, la hace inexistente para las operaciones futuras como casa de negocios; no obstante, la Asamblea General de Accionistas contina en su funcionamiento normal y el Liquidador, tiene el derecho de convocarla cuantas veces sea necesario. ARTCULO 31.- LUGAR DE LA REUNIN.- Las reuniones se efectuarn en el domicilio social o en el lugar que el Presidente-Tesorero o quien convoque la reunin, considere conveniente, dentro o fuera del pas. ARTCULO 32.- ORDEN DEL DA.- Esta ser redactada por el Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, o por la(s) persona(s) que efecte(n) la convocatoria a la Asamblea General. Prrafo 1: La Asamblea General no deliberar ms que sobre las proposiciones establecidas en el Orden del Da. Sin embargo, el Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, o la persona que convoque la Asamblea General, estar obligada a incluir en el Orden del Da, toda propuesta que emane de accionistas que representen la quinta parte del Capital Social Suscrito y Pagado, siempre que haya sido consignada por escrito y entregada en Secretara con tres (3) das de antelacin a la fecha fijada para la reunin de la Asamblea General. Prrafo 2: Toda resolucin que fuese una consecuencia directa o indirecta de la discusin provocada por un Artculo del Orden del Da, podr ser sometida a votacin. ARTCULO 33.-NMINA DE PRESENCIA.- El Secretario de la Asamblea General formar una nmina que contenga los nombres y domicilios de los accionistas presentes o representados con el nmero de sus acciones y votos. Esta nmina certificada por dicho Secretario, se depositar en el domicilio social. No ser necesario conservarla si se transcribe en el acta de la Asamblea General correspondiente. Prrafo: Para asistir a las reuniones de la Asamblea General, los propietarios de acciones, se inscribirn en la nmina de acuerdo con los nombres que figuren en los registros de dichas acciones. ARTCULO 34.- MANDATARIO DE LOS ACCIONISTAS.- Todo accionista tiene derecho a hacerse representar en la Asamblea General por un apoderado, que puede no ser accionista, en virtud de un poder escrito, notarial o bajo firma privada, que deber depositarse en Secretara por lo menos con veinte y cuatro (24) horas de antelacin a la celebracin de la Asamblea. El Consejo de Administracin puede exigir en este ltimo caso que la firma est legalizada por un Notario. ARTCULO 35.-DERECHO AL VOTO.- Todo accionista tiene derecho a asistir a cualquier reunin, ordinaria o extraordinaria, de la Asamblea General, y a participar en sus deliberaciones con voz y voto, aunque slo sea propietario de una accin. Prrafo 1: En caso de usufructo, el usufructuario, tendr el derecho del voto. Mientras que en caso de prenda, lo tendr el propietario de la accin. Prrafo 2: Los votos se expresarn con el levantamiento de la mano, a menos que el escrutinio secreto sea solicitado por accionistas que representen por lo menos una tercera ( 1/3) parte del Capital Social representado en la Asamblea. En este ltimo caso, la Asamblea designar la persona o personas que ejercer(n) las funciones de escrutador. Prrafo 3: La Compaa no puede votar vlidamente con las acciones que la misma mantenga en cartera, las cuales tampoco podrn ser tomadas en cuenta para establecer el qurum de las reuniones de las Asambleas.

Prrafo 4: Las decisiones de las Asambleas Generales, sern tomadas por la mayora de los votos de los accionistas presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente-Tesorero o quien haga sus veces, ser preponderante. ARTCULO 36.- DIRECTIVA.- La Asamblea General es presidida por el Presidente-Tesorero y en ausencia de ste, por el VicePresidente. En caso de ausencia de ambos, la Asamblea General designar a uno de sus miembros para que la presida. Prrafo: El Secretario del Consejo de Administracin ser el Secretario de la Asamblea General. A falta de l, la Asamblea podr designar, para sustituirlo en la reunin, a cualquier otro accionista. ARTCULO 37.-ACTAS Y COPIAS.- Las deliberaciones de la Asamblea General se harn constar en actas que se insertarn en un registro y que sern firmadas por los que hayan ejercido las funciones de Presidente-Tesorero y de Secretario. Podrn firmar el acta, adems, todas las personas que lo soliciten y que estn presentes en la redaccin de la misma. Las actas pueden ser escritas a mquina y no tienen que ser encuadernadas. Prrafo 1: Las copias o extractos de estas actas, para cualquier fin, son certificadas y visadas por el Secretario y por el Presidente-Tesorero, respectivamente, o por quienes hagan sus veces. Prrafo 2: Despus de la disolucin de la Compaa y durante su liquidacin, estas copias o extractos, as como las copias o extractos de las actas del Consejo de Administracin, sern certificadas por el Liquidador o por los Liquidadores, o uno de ellos. TTULO II: DISPOSICIONES RELATIVAS A LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS ARTCULO 38.-REUNIN DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.- La Asamblea General Ordinaria, se reunir obligatoriamente cada ao, en el domicilio social de la Compaa, en el curso del mes de marzo, el da que indique la convocatoria, y se denominar Asamblea General Ordinaria Anual. Prrafo: Puede reunirse, adems, cada vez que la convoque excepcionalmente el Presidente-Tesorero, o por lo menos dos miembros del Consejo de Administracin o el Comisario, en los casos previstos por la Ley. Por su parte, los accionistas que representen el cuarenta y cinco por ciento (45%) de las acciones de la Compaa, pueden exigir que se rena la Asamblea General. Esta asamblea convocada excepcionalmente, se denominar Asamblea General Ordinaria No Anual , pues el calificativo de Ordinaria slo sirve para determinar la competencia de la Asamblea General y el qurum requerido para la validez de su reunin. ARTCULO 39.-Q URUM DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.- La Asamblea General Ordinaria se forma vlidamente con la presencia de accionistas o sus apoderados que representen, por lo menos dos tercios ( 2/3) del Capital Social Suscrito y Pagado. Si no reuniere ese nmero, se har una nueva convocatoria, y la Asamblea General podr deliberar entonces vlidamente cualquiera que sea la porcin del capital representado por los accionistas presentes. ARTCULO 40.- ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. - La Asamblea General Ordinaria, ya sea anual o no anual, tiene las siguientes atribuciones: 1. 2. 3. 4. 5. Conoce el informe del Presidente-Tesorero sobre los negocios de la Compaa y sobre su situacin durante el ltimo ejercicio transcurrido. Conoce el informe del o los Comisario(s), de conformidad con la ley. Discute el balance y las cuentas y las aprueba si procede. Examina los actos de gestin de los miembros del Consejo de Administracin y les da descargo, si procede. Fija los dividendos y beneficios a distribuir entre los accionistas.

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Nombra, reemplaza, reelige y revoca a los miembros del Consejo de Administracin en la forma establecida en el Artculo 13, as como al Comisario, de acuerdo a los Artculos 45 y 47 de los presentes Estatutos; determina las retribuciones del Consejo de Administracin y del Comisario; da al Consejo de Administracin los poderes que no hayan sido previstos y estatuye soberanamente sobre todos los asuntos de la Compaa que no estn reservados a la Asamblea General Constitutiva o a la Extraordinaria. Revoca y sustituye en cualquier poca y sin indicacin en el Orden del Da, a los miembros del Consejo de Administracin, por causas imputables a uno o a todos los miembros de ste, conforme al Artculo 19 de los presentes Estatutos Sociales. Delibera sobre la aplicacin e interpretacin de los Estatutos Sociales. Regulariza cualquier nulidad, error u omisin cometido en la deliberacin de una Asamblea General Ordinaria anterior.

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10. Delibera sobre las contestaciones surgidas entre los accionistas y la Compaa o sus representantes y emite su opinin para los fines del Artculo 57 de estos Estatutos. TTULO III: DISPOSICIONES ESPECIALES RELATIVAS A LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS ARTCULO 41.- REUNIN DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.- La Asamblea General Extraordinaria, se rene cuantas veces sea necesario, para estatuir sobre la introduccin de una modificacin cualquiera en los Estatutos Sociales de la Compaa, en cualquier forma autorizada por la ley. ARTCULO 42.- Q URUM DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.- La Asamblea General Extraordinaria no quedar constituida vlidamente, sino con la asistencia de accionistas o de sus apoderados que representen por lo menos dos tercios (2/3) del capital pagado. ARTCULO 43.- ATRIBUCIONES Extraordinaria, puede: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA.- La Asamblea General

Aumentar o reducir el capital social; Ordenar su divisin en acciones de una categora y de un valor distintos a los fijados en estos Estatutos; Limitar la duracin de la Compaa, o prolongar su duracin, o disolverla y liquidarla, antes del tiempo que indiquen los Estatutos; o fusionarla con otra compaa existente o por constituir; Modificar la composicin de la Asamblea General Ordinaria y la manera de calcular el mximo de los votos de que disponen los accionistas en todas las Asambleas, salvo las restricciones imperativas de la ley; Cambiar el nombre de la Compaa; Someterse a todas las disposiciones legislativas nuevas que no sean aplicables de pleno derecho; Modificar la forma de distribucin de los beneficios y del activo social; Cambiar, en parte o en todo, el objeto de la Compaa, En general, adoptar todas las modificaciones estatutarias substanciales o formales que considere pertinentes. Prrafo: En las Asambleas Generales Extraordinarias que dispongan la creacin de acciones preferidas, el cambio de nacionalidad de la Compaa, la creacin de nuevas obligaciones por los accionistas, aumento del capital social por la incorporacin de reservas y la modificacin de los

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derechos que correspondan a una categora de acciones y la disolucin de la Compaa, se observarn los requisitos y formalidades especiales exigidos por el Cdigo de Comercio. CAPTULO VI DEL COMISARIO ARTCULO 44.-DESIGNACIN.- La Asamblea General Ordinaria designar cada ao en su sesin anual uno o varios Comisarios de la Compaa, que podr(n) ser o no accionista(s) y que tendr(n) a su cargo todas las funciones que le atribuye(n) estos Estatutos y la ley. Prrafo: En caso de pluralidad de Comisarios, stos tienen la obligacin de actuar conjuntamente. En consecuencia, debern presentar el informe a que se refiere el Artculo 46 de los presentes Estatutos, as como ejercer todas las atribuciones y derechos inherentes a su cargo, de forma conjunta. ARTCULO 45.-REMUNERACIN.- Las funciones del o los Comisarios, pueden ser gratuitas o remuneradas y en este ltimo caso, la Asamblea General que lo(s) designa(n), fijar la remuneracin. ARTCULO 46.-INFORME DEL COMISARIO.- El o los Comisario (s) deber(n) presentar, anualmente, a la Asamblea General Ordinaria Anual, un informe sobre la situacin de la Compaa y sobre las cuentas y balances sometidos por el Presidente-Tesorero. Las deliberaciones que contengan aprobacin del balance y de las cuentas, sern nulas si no hubieren sido precedidas del Informe del o los Comisario(s). Prrafo: Durante el trimestre que antecede a la poca fijada por los Estatutos para la reunin de la Asamblea General Ordinaria Anual, l o los Comisario(s) tendr(n) derecho a tomar comunicacin de los libros y examinar las operaciones de la Compaa cada vez que lo juzgue(n) conveniente al inters social. ARTCULO 47.- AUSENCIA.- En caso de muerte, renuncia, negativa o impedimento del o los Comisario(s) designado(s) por la Asamblea General Ordinaria, o en caso de falta de su designacin, se proceder a su(s) reemplazo(s) o a su designacin por Auto del Tribunal de Comercio del Distrito Nacional, de conformidad con el Artculo 57 del Cdigo de Comercio. CAPTULO VII INVENTARIO BENEFICIOS FONDO DE RESERVAS

ARTCULO 48.-AO SOCIAL.- El ao social comienza el primero (1ro.) de enero y termina el treinta y uno (31) de diciembre de cada ao. Prrafo: Por excepcin, el primer ao social comenzar el da en que sea definitiva la constitucin de la Compaa y terminar el treinta y uno (31) de diciembre del ao de su constitucin. ARTCULO 49.-INVENTARIO.- Al terminarse cada ejercicio, el Presidente-Tesorero har un inventario de los elementos activos y pasivos de la Compaa y cerrar todas sus cuentas con el fin de establecer su balance y la cuenta de ganancias y prdidas. Por igual, presentar un informe a los accionistas sobre los negocios de la Compaa durante el ejercicio transcurrido. Prrafo 1: El inventario, el balance y la cuenta de las ganancias y prdidas se pondrn a disposicin del Comisario cuarenta (40) das antes de la Asamblea General Ordinaria Anual, que deber conocer de ellos dentro del plazo que establece la Ley. La deliberacin que contenga aprobacin del balance y de las cuentas ser nula si no ha sido precedida del informe del Comisario. Prrafo 2: Todo accionista puede, durante los quince (15) das que preceden a la Asamblea General Ordinaria, tomar comunicacin en el asiento social, del inventario y de la lista de accionistas y

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hacerse entregar, a su costo, copias del balance, que resume el inventario y el informe del o los Comisario(s). ARTCULO 50.- AMORTIZACIN POR DEPRECIACIN.- En cada inventario, el Presidente-Tesorero tendr en cuenta las depreciaciones que pudiesen haber sufrido en su valor, los objetos que componen el activo social, especialmente las mercancas, las cuentas, los tiles, los vehculos, los inmuebles, las maquinarias, etctera y har las amortizaciones que juzgare convenientes. ARTCULO 51.-B ENEFICIOS NETOS.- Los beneficios netos de la Compaa sern comprobados por el inventario anual, despus de deducir los gastos generales y todas las dems cargas sociales, incluyendo todos los gastos de administracin de la Compaa o de las propiedades de la Compaa, as como las depreciaciones del activo social y las reservas por riesgos comerciales o industriales. ARTCULO 52.-RESERVA LEGAL.- Se apartar de esos beneficios netos el cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva establecido por la Ley. No ser obligatorio separar dicho tanto por ciento, cuando el fondo de reserva legal, hubiere alcanzado a una suma igual a la dcima parte del Capital Social Autorizado. Prrafo 1: La Asamblea General podr disponer que se contine aportando esa misma suma aunque dicho fondo haya alcanzado la dcima parte del Capital Social Autorizado; pero, en ese caso, el excedente puede ser llevado a las cuentas especiales de reserva, de depreciacin y de previsin. ARTCULO 53.-REPARTO DE LOS BENEFICIOS.- El balance restante de los beneficios netos se distribuir entre los accionistas, a ttulo de dividendo, en la forma que determine la Asamblea General Ordinaria. Prrafo 1: Cuando ese balance restante permita distribuir entre los accionistas una suma no menor del ocho por ciento (8%) del valor nominal de sus acciones, la Asamblea General podr disponer, cuando lo crea conveniente, que se retenga la totalidad o parte del excedente de los beneficios netos del ao para la constitucin de reservas u otros fondos no provistos por la ley o en estos Estatutos. Prrafo 2: El pago de los dividendos se har anualmente en el domicilio social en la forma y plazos que fije la Asamblea General Ordinaria. Prrafo 3: Los dividendos se pagan vlidamente al titular del certificado de una accin (nominativa, a la orden o al portador), o a su apoderado. Prrafo 4: La Asamblea General puede disponer que se atribuya al Consejo de Administracin una parte de los beneficios, a ttulo de remuneracin suplementaria, para ser distribuida entre sus miembros en la forma que resulte despus de deducir de los beneficios netos, el cinco por ciento (5%), afectado al fondo de reserva legal. CAPTULO VIII DISOLUCIN LIQUIDACIN

ARTCULO 54.- DISOLUCIN.- En caso de prdida de las tres cuartas ( 3/4) partes del capital social, los administradores estn obligados a convocar una reunin de la Asamblea General Extraordinaria de todos los accionistas, para que dispongan sobre la cuestin de saber si debe pronunciarse la disolucin de la Compaa. Prrafo 1: En caso de que por falta de los administradores no se rena la Asamblea General Extraordinaria, o en el caso de que esta Asamblea no haya podido constituirse regularmente, todo interesado podr pedir la disolucin de la Compaa ante los Tribunales. Prrafo 2: En cualquier momento y circunstancia, la Asamblea General Extraordinaria, constituda en la forma indicada y con la mayora sealada en estos Estatutos, puede pronunciar la disolucin de la Compaa.

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ARTCULO 55.- LIQUIDACIN.- En caso de disolucin de la Compaa, la Asamblea General Extraordinaria regular el modo de liquidacin y nombrar uno o varios liquidadores, o bien establece un Consejo de Liquidacin y determina su funcionamiento. Prrafo 1: Al nombrarse los liquidadores, terminan los poderes de los administradores y del comisario. Prrafo 2: Durante la liquidacin, la Asamblea General Extraordinaria continuar con los mismos poderes y derechos que tena durante la existencia de la Compaa, pudiendo vlidamente otorgar, cuando fuere necesario, poderes especiales a los liquidadores, aprobar las cuentas de liquidacin y dar descargo a los liquidadores. Prrafo 3: Los liquidadores tienen a su cargo realizar, hasta por la va amigable, todo el activo mobiliario e inmobiliario de la Compaa, para convertirlo en numerario y extinguir el pasivo, con las limitaciones que les seale la Asamblea General Extraordinaria. Por su sola calidad, tienen los poderes ms amplios, de acuerdo con las leyes y usos comerciales, comprendiendo los de tratar, transigir, comprometer, otorgar garantas de todas clases, an hipotecarias, consentir desistimientos y cancelaciones o descargos con o sin pago y todo lo que fuera til al cumplimiento de sus funciones. Prrafo 4: Adems, con la autorizacin especial de la Asamblea General Extraordinaria, los liquidadores pueden aportar a cualquiera otra Compaa, todos los bienes, derechos, acciones y obligaciones de la Compaa en liquidacin, mediante los precios y condiciones que estimen convenientes. Prrafo 5: Todo el activo de la liquidacin, despus de la extincin del pasivo, se distribuir entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones. Prrafo 6: La resolucin de la Asamblea General Extraordinaria que pronuncia la disolucin, as como la que aprueba y termina su liquidacin, sern publicadas de conformidad con la Ley. CAPTULO IX CONTESTACIONES ARTCULO 56.-CONTESTACIONES ENTRE ACCIONISTAS.- Todo litigio, controversia o reclamacin acerca de la ejecucin de los presentes Estatutos, su incumplimiento, su interpretacin o nulidad, deber ser sometido ante la Asamblea General. Si stos no pueden ser resueltos en dicha Asamblea, entonces ser sometido al arbitraje, donde los diferendos sern resueltos en nica y ltima instancia de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley 50-87, de fecha 4 de junio de 1987, sobre Cmaras de Comercio y Produccin y en el Reglamento del Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin del Distrito Nacional. CAPTULO X CONSTITUCIN DE LA COMPAIA ARTCULO 57.- CONSTITUCIN constituida despus que haya sido: 1.
DEFINITIVA DE LA

COMPAA.-

La Compaa quedar definitivamente

Suscrita no menos de la dcima parte del capital autorizado por estos Estatutos, y de haber pagado cada accionista el valor total de las acciones que hayan suscrito, lo que se har constar por una declaracin hecha en escritura ante Notario Pblico, a la cual se anexar la Lista de los Suscriptores, el Estado de los Pagos hechos y un ejemplar de los presentes Estatutos. Celebrada la Asamblea Constitutiva que verificar la sinceridad de los fondos aportados y designar los miembros del Consejo de Administracin, as como el o los Comisario(s) y les fije su remuneracin, en caso de

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que proceda, comprueba la aceptacin de dichos funcionarios, apruebe los Estatutos Sociales y declare la Compaa definitivamente constituida. ARTCULO 58.- CONVOCATORIA.- La Asamblea General Constitutiva ser convocada por la Fundadora por medio de carta dirigida a cada accionista o por la insercin de un aviso en un peridico de circulacin nacional, con ocho (8) das de anticipacin a la fecha de la Asamblea. Estas formalidades no sern necesarias, en caso de reunirse todos los accionistas fundadores. ARTCULO 59.- MANDATARIO DE LOS ACCIONISTAS Y VOTO.- Todos y cada uno de los accionistas podrn asistir o hacerse representar por mandatarios en la Asamblea General Constitutiva, la cual deliberar vlidamente con la asistencia de accionistas que representen, por lo menos, la mitad del Capital Social Suscrito y Pagado. Sin embargo, los accionistas, cualquiera que sea el nmero de las acciones de que sean propietarios, no tendrn cada uno ms de diez (10) votos, de conformidad con lo dispuesto por el Cdigo de Comercio. ARTCULO 60.- Q URUM.- La Asamblea General Constitutiva, deliberar vlidamente, con la presencia de un nmero de accionistas que represente la mitad, por lo menos, del Capital Social Suscrito y Pagado. Prrafo: De no reunirse qurum suficiente para la Asamblea General Constitutiva, se proceder de conformidad con el Artculo 57 del Cdigo de Comercio. ARTCULO 61.-VENTAJAS PARTICULARES.- Si hubieren aportes en naturaleza o se designaren ventajas particulares en favor de algunos accionistas, se proceder de conformidad con el Artculo 51 del Cdigo de Comercio. ARTCULO 62.-REGISTROS Y PUBLICACIN.- La persona designada en la Asamblea General Constitutiva, tiene poder necesario, para hacer las inscripciones en los registros correspondientes, establecidos por la ley para dejar formalmente constituida la Compaa frente a terceras personas. Los presentes Estatutos han sido redactados por el Fundador en cinco (5) originales de quince (15) pginas cada uno, para depositar uno en la caja social, otro en manos del Notario Pblico ante quien se haga la declaracin exigida por la ley, otro a la Direccin General de Impuestos Internos, otro en la Cmara de Comercio y Produccin del Distrito Nacional y el quinto para los fines correspondientes. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repblica Dominicana, a los dos (2) das del mes de noviembre del ao dos mil cuatro (2004).

_____________________________________ ________________________________ Fundador

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