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RMV-2001-08

FFUUSSIIOONNEESS YY AADDQQUUIISSIICCIIOONNEESS EENN EELL SSEECCTTOORR FFIINNAANNCCIIEERROO::

EELL CCAASSOO DDEE LLAA AALLIIAANNZZAA BBAANNCCAA -- SSEEGGUURROOSS **

RROODDRRIIGGOO MMAATTAARRRRIITTAA VVEENNEEGGAASS

RREESSUUMMEENN

La dinámica del sistema financiero costarricense muestra distintas etapas que pueden caracterizarse por los fenómenos que se dan lugar. Una de estas etapas puede diferenciarse de las demás por la clara tendencia de fusiones y adquisiciones entre instituciones que forman parte del sistema financiero. Esta nota ha sido preparada para explicar algunos elementos conceptuales de esta vertiente de la ingeniería financiera, algunos casos que recientemente se han presentado, en particular, para servir como marco a la discusión del proceso de integración de actividades entre el Instituto Nacional de Seguros (INS) y el Banco Crédito Agrícola de Cartago (BCAC). Palabras claves: fusiones, adquisiciones, integración vertical. Clasificación JEL: G24, G34

11 AASSPPEECCTTOOSS TTEEÓÓRRIICCOOSS SSOOBBRREE LLAASS FFUUSSIIOONNEESS YY AADDQQUUIISSIICCIIOONNEESS

Para contextualizar el caso costarricense, en que últimamente se ha registrado una serie de fusiones y adquisiciones dentro de la industria bancaria, es necesario, definir algunos conceptos básicos. Se entenderá por fusión el proceso por medio del cual dos empresas se combinan para formar una sola compañía. Una adquisición es la compra de una compañía por parte de otra, conservando uno de los nombres originales 1

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OOBBJJEETTIIVVOOSS DDEE LLAASS FFUUSSIIOONNEESS

La principal motivación para la mayoría de las fusiones consiste en incrementar el valor de la empresa combinada. Si las compañías A y B se fusionan para formar la compañía C, y si el valor de C excede a la suma del valor de A y del de B, tomadas en forma separada, entonces se dice que existe sinergia. Esto se logra, fundamentalmente a través de cuatro fuentes:

Economías de escala: que suelen originarse por lo general en las reducciones de costos cuando se combinan dos compañías, sobre todo, cuando disminuyen los costos administrativos. Aquí es importante no olvidar que muchas de estas rebajas se obtienen debido a los recortes de personal y a la repartición de las tareas de ambas empresas dentro del equipo administrativo de una de ellas y por eso, antes de tomar

* Nota redactada para una charla para un conjunto de ejecutivos del Instituto Nacional de Seguros.

1 Véase Deutschmann, Alejandro, Harold Alfaro y Mario Jiménez (2000); “Fusiones y Adquisiciones Bancarias”; Trabajo para el curso Análisis de Valores y Teoría del Portafolio. FUNDEPOS: 29 de julio.

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la decisión de una posible fusión, hay que ponderar las consecuencias sociales que de aquí se derivan; Economías financieras: pues suele conseguirse una razón precio/utilidades más alta, un costo de deudas más bajo o una mayor capacidad de adquisición de deudas; Eficiencia administrativa: la cual implica que la administración de una empresa es relativamente ineficiente, por lo tanto la rentabilidad de los activos adquiridos podría ser mejorada mediante la fusión; Mejoras en la posición en el mercado: las cuales resultan al conseguirse una competencia más reducida, pero hay que ser prudente por las consecuencias sociales y legales que un proceso de esta naturaleza puede generar.

Estos distintos motivos adquieren, en algunas ocasiones formas específicas, como las siguientes:

Consideraciones fiscales Las consideraciones fiscales han estimulado a muchas fusiones. Por ejemplo, una empresa que sea altamente rentable y que se encuentre en la categoría fiscal corporativa más alta podría adquirir una compañía con fuertes pérdidas fiscales acumuladas, y posteriormente usar dichas pérdidas para proteger su propio ingreso.

Compra de activos a un precio inferior de su costo de reemplazo Algunas veces una empresa se convertirá en un candidato para ser adquirida porque el valor de reemplazo de sus activos es considerablemente más alto que su valor de mercado. Por ejemplo, una compañía financiera, supóngase, un banco, podría ampliar su red de agencias comprando otra empresa financiera que ya las tenga y conseguir así el crecimiento, de una manera más económica y rápida que si hubiera tenido que meterse a un proceso de construcción, contratación, etc.

Diversificación Como muchos administradores sostienen que la diversificación ayuda a estabilizar las utilidades de la empresa y de tal forma se reduce el riesgo, este proceso se presenta a menudo como una razón para las fusiones.

Mantenimiento del control Los administradores que poseen menos del 51% de las acciones de sus empresas recurren a la búsqueda de instrumentos que sean capaces de disminuir las probabilidades de que sus empresas sean adquiridas. Las fusiones pueden hacer las veces de tales instrumentos. Por ejemplo, si una empresa empieza a percibir que alguien desea adquirirla de una manera hostil, puede fusionarse con otra, adquiriendo sus acciones, aunque sea mediante créditos, y entonces ser más difícil de digerir. Además, el crecimiento del endeudamiento dificulta que otra empresa la pueda adquirir mediante deuda.

Este tipo de fusiones defensivas son difíciles de apoyar sobre bases económicas. Los administradores que intervienen en ellas argumentan invariablemente que es la sinergia y no el deseo de proteger sus empleos, lo que motiva la adquisición, pero no puede haber

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duda de que muchas fusiones han sido diseñadas más para el beneficio de los administradores que para el de los accionistas.

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TTIIPPOOSS DDEE FFUUSSIIOONNEESS

Se distinguen cuatro tipos de fusiones:

Fusión horizontal Es aquella que ocurre cuando una empresa se combina con otra dentro de su misma línea de negocios, por ejemplo, la fusión de BANEX con el Banco del Istmo fue una fusión horizontal porque ambas se dedicaban al negocio de la intervención financiera.

Fusión vertical Es aquella en las cual, una empresa se fusiona con otra que sea su cliente o su proveedor. Por ejemplo, una empresa manufacturera de carros que adquiere a su proveedor de neumáticos.

Fusión congenérica El término congénerico significa “aliado en cuanto a naturaleza o acción”; por tanto, una fusión congenérica es aquella que se desarrolla entre empresas relacionadas pero no productoras de un mismo producto (horizontal) o empresas que participan en una relación productor/proveedor (vertical). Ejemplos de fusión congenérica podrían ser si un banco se fusiona con una compañía de seguros, o si una empresa de factoraje se fusiona con una financiera, etc.

Fusión de conglomerados Por último, una fusión de conglomerado es aquella que ocurre cuando una serie de empresas no relacionadas se combinan entre sí. La Du Pont que adquiere la General Motors, por ejemplo.

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PPRROOCCEEDDIIMMIIEENNTTOOSS PPRRÁÁCCTTIICCOOSS PPAARRAA LLAA CCOOMMBBIINNAACCIIÓÓNN DDEE EEMMPPRREESSAASS

En la gran mayoría de las fusiones, una empresa (generalmente la más grande de las dos) simplemente decide comprar a otra compañía, negocia su precio, y posteriormente adquiere a la compañía fijada como objetivo. Ocasionalmente, la firma adquirida iniciará la acción, pero es mucho más común que una empresa busque adquisiciones a que busque ser adquirida. Siguiendo los convencionalismos, a la compañía que busque adquirir a otra se la denomina compañía adquirente y a aquella que se pretende adquirir se le llama compañía objetivo.

Una vez que una compañía adquirente ha identificado un posible objetivo, debe establecer un precio, o el nivel de precios, que está dispuesta a pagar. Manteniendo esto en mente, sus administradores se acercarán a los administradores de la compañía objetivo. Si la empresa adquirente tiene razones para considerar que la administración de la empresa que pretende adquirir aprobará la fusión, propondrá la realización de la misma y tratará de establecer términos convenientes. Si se puede llegar a un acuerdo, los

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dos grupos administrativos presentarán documentos a sus accionistas en los que les recomendarán que aprueben la fusión. Suponiendo que los accionistas dieran su aprobación, la empresa adquirente comprará posteriormente a los accionistas las acciones y se tendrá lo que se define como una fusión amistosa.

Bajo otras circunstancias, la administración de la compañía objetivo puede resistirse a la fusión. Es probable que los administradores piensen que el precio ofrecido por la acción es demasiado bajo, o tal vez simplemente quieran mantener sus empleos. En cualquier caso, se dice que la administración de la empresa es hostil a la fusión y entonces, la empresa adquirente debe hacer una apelación directa a los accionistas de la empresa que pretende adquirir. En una fusión hostil, la empresa adquirente generalmente hace una oferta directa, en la cual le solicita a los accionistas de la empresa que está tratando de controlar que sometan, o que “ofrezcan” sus acciones a cambio de un precio específico. Generalmente, el precio se especifica como una cierta cantidad de dinero por acción del capital de la empresa, aunque también puede expresarse en términos de un número de acciones del capital de la empresa adquirente.

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AANNÁÁLLIISSIISS DDEE LLAASS FFUUSSIIOONNEESS

En teoría, el análisis de las fusiones es bastante sencillo. La empresa adquirente simplemente lleva a cabo un análisis de presupuesto de capital para determinar si el valor presente de los flujos de efectivo que se espera resulten de la fusión excede al precio que se deberá pagar por la compañía objetivo, y si el valor presente neto es positivo, la empresa adquirente deberá proceder con la adquisición.

Los accionistas de la compañía que se pretende adquirir deberán aceptar la propuesta cuando el precio ofrecido exceda al valor presente de los flujos de efectivo que esperan recibir en el futuro, siempre y cuando la empresa continúe operando en forma independiente. Sin embargo, cuando se hace a un lado la teoría, se presentan algunos aspectos bastante complicados:

a) la compañía adquirente deberá estimar los flujos de efectivo que resultarán de la adquisición;

b) también deberá determinar qué efecto, si es que existe alguno, tendrá la fusión sobre su propia tasa requerida de rendimiento sobre el capital contable;

c) deberá decidir la forma en que se deberá pagar la fusión (con efectivo, con sus propias acciones o con algún otro tipo de paquete de valores);

d) habiendo estimado los beneficios de la fusión, los administradores y los accionistas de la empresa adquirente y los de la empresa objetivo deberán negociar la forma en que se deberán compartir estos beneficios.

Fusiones operativas vrs. fusiones financieras

Desde el punto de vista del análisis financiero, existen dos tipos básicos de fusiones:

a) las fusiones operativas son aquellas en las cuales las operaciones de las dos compañías se integran con la expectativa de obtener efectos sinérgicos;

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b) las fusiones financieras son aquellas en las cuales las compañías fusionadas no operarán como una sola unidad y a partir de las cuales no se esperan economías en operación significativas. Son puramente inversiones de capital de una empresa en otra.

Forma de estimar el ingreso operativo futuro

En una fusión financiera, los flujos de efectivo posteriores a la fusión son simplemente la suma de los flujos de efectivo que se esperarían de las dos compañías si éstas continuaran operando en forma independiente.

Sin embargo, si se pretende integrar las operaciones de las dos empresas, o si la empresa adquirente planea cambiar la administración de la empresa objetivo para obtener mejores resultados, entonces se requerirán estimaciones muy exactas de los flujos futuros de efectivo, los cuales son muy difíciles de obtener pero son absolutamente esenciales para lograr decisiones sólidas de fusión.

Términos de las fusiones

Los términos de las fusiones incluyen, fundamentalmente dos temas: quién controlará la empresa combinada y qué cantidad pagará la empresa adquirente por la compañía adquirida.

a) CONTROL POSTERIOR A LA FUSIÓN: considérese primero la situación en la cual una empresa pequeña administrada por su propietario se vende a una empresa de mayor tamaño. El propietario-administrador podría estar ansioso por retener una posición de alto estatus, y podría también haber desarrollado cierta camaradería con los empleados y de tal forma estar interesado en mantener el control operativo de la organización después de la fusión. En caso de ser así, estos aspectos probablemente se pondrían en relieve durante las negociaciones de la fusión.

Cuando una empresa poseída en forma pública que no es controlada por sus administradores se fusiona con otra compañía, la administración de la empresa adquirida también se preocupa por su posición posterior a la fusión. Si la empresa adquirente está de acuerdo en retener la antigua administración, entonces la administración podrá estar dispuesta a dar apoyo a la fusión y en recomendar su aceptación a los accionistas. Si la administración antigua debe ser eliminada, probablemente se resistirá a la fusión, aunque muchas veces, suelen entrar, como términos de la negociación, una muy favorable indemnización para los mismos.

b) EL PRECIO PAGADO: Para determinar el valor de la empresa, como ya se ha dicho, se estiman las utilidades incrementales, se aplica una tasa de descuento para encontrar el valor presente de esas utilidades y, si el valor presente de las utilidades incrementales futuras excede al precio que se deberá pagar por la compañía que se pretende adquirir, la fusión se aprueba. Lógicamente, el precio final se determina a

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través de negociaciones y la parte que haga mejor dicha negociación será la que capturará la mayor parte del valor incremental.

Entre más altos sean los beneficios sinérgicos, mayor será el espacio para las negociaciones, y más alta será la probabilidad de que la fusión realmente se llegue a consumar.

Valuación de la empresa objetivo

A efecto de determinar lo más exactamente posible, el valor de la empresa objetivo, hay que tomar en cuenta:

a) ESTADOS FINANCIEROS PRO - FORMA. Los flujos de efectivo posteriores a la fusión atribuible a la empresa objetivo son extremadamente difíciles de estimar. En una valuación completa de una fusión, tal y como sucede en un análisis completo de presupuesto de capital, las distribuciones de probabilidad de los flujos de efectivo componentes serían escenarios especificados, y también se realizaría un análisis de sensibilidad, un análisis de escenario y un análisis de simulación. En efecto, en una fusión amistosa, la empresa adquirente enviará un equipo, el cual consiste literalmente de docenas de contadores, ingenieros y administradores financieros, a las oficinas generales de la empresa objetivo para que revisen sus libros, para que estimen los gastos requeridos de mantenimiento, para que fijen los valores sobre activos, etc.

b) ESTIMACIÓN DE LA TASA DE DESCUENTO. Los flujos netos de efectivo son flujos de capital contable, por lo tanto, deberían descontarse al costo del capital contable en lugar de descontarse al costo del general de capital. El costo del capital contable que se use deberá reflejar el riesgo de los flujos netos de efectivo.

22 AAPPRROOXXIIMMAACCIIÓÓNN AALL CCAASSOO DDEE CCOOSSTTAA RRIICCAA

Al llegar a este punto y analizar las experiencias en fusiones en la industria de servicios

financieros se aprecia un auge de este tipo de fenómenos en el sector bancario, lo cual se debe a una serie de circunstancias que es conveniente apuntar.

Uno de los elementos que llama la atención en el desempeño del sector bancario en los últimos años en Costa Rica es el proceso de fusiones y adquisiciones los cuales tienen distintos motivos, por ejemplo se establecen con el objetivo de cumplir con los requerimientos de capital mínimo que ha establecido el Banco Central en un afán de acercarse a los estándares internacionales establecidos por la adopción de la nueva normativa de supervisión inspirada en el Comité de Basilea.

A este fenómeno se une otro muy interesante y es el “cambio generacional”: en su

momento (hace unos veinte años), cuando surgió la banca privada en nuestro país, quienes

impulsaron estos negocios no eran, por así decirlo, banqueros de tradición, eran

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simplemente empresarios que vieron una actividad interesante y conveniente en ello, como continuación de sus propios negocios; pues bien estos empresarios en los albores de este nuevo siglo, están retirándose de sus actividades y no parece ser que las nuevas generaciones deseen continuar con la actividad bancaria y por ello ha resultado relativamente fácil el que se den fusiones, adquisiciones y la incorporación de capital extranjero (guatemalteco, nicaragüense, mexicano, etc.) en los bancos costarricenses, tal y como se ve en el siguiente cuadro 2 :

Cuadro 1.

GGRRUUPPOOSS FFIINNAANNCCIIEERROOSS EENN CCOOSSTTAA RRIICCAA

Por tamaño y origen del capital (datos a diciembre de 1999)

 

ACTIVOS

GRUPO

(mills US$)

CAPITAL

1. Banco INTERFIN

558

Costarricense

2. Corporación BANEX

471

Panameño

3. Grupo San José

338

Nicaragüense

4. Grupo Cuscatlán

258

Salvadoreño

5. Corporación BCT

249

Costarricense

6. Corporación BANCOMER

244

Costarricense

7. Grupo BNS

227

Canadiense

8. Corporación CITIBANK

101

Estadounidense

9. Corporación Metropolitana

91

Costarricense

10. Corporación FINADESA

61

Costarricense

11. Consorcio BANTEC

59

Costarricense

12. Grupo CATHAY

54

Chino

13. Corporación ELCA

52

Guatemalteco

14. Grupo PROMERICA

48

Nicaragüense

15. Corporación LAFISE

43

Nicaragüense

16. Corporación BANPACIFICO

39

Nicaragüense

17. Grupo BANCRECEN

36

Mexicano

18. Grupo COOCIQUE

32

Costarricense

19. Grupo ACOBO

3

Costarricense

TOTAL

2,964

Fuente: Corrales (2000)

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CCAASSOO CCUUSSCCAATTLLÁÁNN-- CCOOFFIISSAA

El objetivo que buscó el Banco Cuscatlán cuando empezó a analizar con qué otro banco fusionarse fue, ante todo, lograr mayor participación en el mercado, tratando de captar más ahorrantes e inversionistas del puesto de bolsa, así como mejorar su cartera crediticia.

Para esto, iniciaron un proceso de análisis de los bancos de menor escala, llegando a determinar que no valía la pena hacer ese esfuerzo para captar tan poca participación en

2 Véase Corrales, Gerardo (2000); “Grupos Financieros en Costa Rica”. Revista EKA Portafolio de Inversiones. N° 164. Mayo.

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el mercado. Por esto, analizaron los bancos grandes y luego de descartar al Banco de San

José, a INTERFIN y a BANEX, pues simplemente no estaban en venta, se inclinaron por COFISA que, en ese momento, tenía un tamaño similar al del Banco Cuscatlán de Costa

Rica.

Los motivos que llevaron a esta decisión fueron, fundamentalmente los siguientes:

a) una gran afinidad con el banco, pues el presidente de Cuscatlán había sido por 20 años el gerente de COFISA;

b) se sabía que COFISA tiene un préstamo con el AID, por 7 millones de dólares, a una tasa de interés del 3%, lo cual hacía más que interesante la adquisición;

c) se buscó también complementariedad y no duplicidad, es decir, se procuró que la empresa que se pensaba adquirir no tuviera los mismos clientes, tanto en la cartera crediticia como en la de cuentas corrientes y, en el fondo, se quería aprovechar las ventajas competitivas de COFISA en el campo de las inversiones bursátiles.

Para determinar el valor de COFISA, así como para negociar todo lo referente a la administración de la nueva empresa que surgiría, se contrató un servicio de Due Diligence, el cual consiste en una especie de out sourcing de todo el proceso de análisis de la empresa objetivo, con la idea de descargar a la administración del Banco Cuscatlán de todo este trabajo.

El

valor en libros de COFISA, en el momento de la fusión era de 22 millones de dólares

y

sus dueños sólo estaban dispuestos a venderla a 1.3 veces su valor, es decir, 29

millones.

El resultado del Due Diligence fue que el valor real de COFISA era solamente 22 millones, pues así como había un cierto “derecho de llave”, una clientela, un prestigio, una posición en el mercado que sí le daba valor agregado a los 22 millones que valía en libros, también habían una serie de problemas con la cartera de clientes, posibles problemas fiscales y de personal, que de alguna manera restaban su valor.

Finalmente la adquisición se hizo por los 29 millones de dólares, asumiendo el riesgo que eso suponía, confiando especialmente en las ventajas que vendrían por el aumento en la participación del mercado, así como las mejoras en todo lo referente a las inversiones bursátiles.

Ahora, varios años después de haberse llevado a cabo la fusión, se puede concluir que el negocio no generó el valor agregado que se esperaba, fundamentalmente por las siguientes razones:

1. Al ser diferentes las políticas para otorgar créditos (más exigentes las del Banco Cuscatlán), una gran mayoría de los clientes de COFISA se fueron a otros bancos;

2. Como Cuscatlán está percibido, en forma general, como un banco más sólido y estable, ofrece menores tasas pasivas, por lo tanto, los ahorrantes e inversionistas de COFISA se llevaron su dinero a otros bancos;

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3. Las culturas eran totalmente diferentes, en el sentido de que Cuscatlán, en su forma de administrar, es más descentralizado y por lo tanto, sus mandos medios y el personal en general, tiene que tomar más decisiones y asumir la responsabilidad sobre ellas. En COFISA, al tener un planteamiento más centralizado en la toma de decisiones, el personal estaba menos acostumbrado a tomar riesgos, y asumir responsabilidades. Todo esto, y probablemente otros factores, provocaron que gran parte de la administración renunciara. Como dato, de los 180 empleados que había en COFISA antes de la fusión, en este momento pueden quedar alrededor de 20;

4. Hubo un serio problema ético, con el que no se contaba. Un día, renunció prácticamente la totalidad del departamento que administraba el puesto de bolsa y todos se fueron a trabajar juntos a otro banco de la competencia, con el agravante de que se llevaron todas las bases de datos de los clientes.

Definitivamente la experiencia fue negativa. De hecho, estadísticamente está demostrado que sólo el 30% de las fusiones logran verdaderamente generar valor agregado a las empresas adquisidoras. Aún así, actualmente Banco Cuscatlán está estudiando otras posibles fusiones, y gracias a la experiencia adquirida, lo harán si y sólo sí, además de las ventajas competitivas que se buscan, se cumplen las siguientes condiciones:

1. Se pacta que desde el principio prevalecerá la cultura de Banco Cuscatlán y, si alguien no está dispuesto a asumirla, que se vaya el primer día;

2. En el momento de negociar la forma de hacer efectiva la cancelación del precio de la empresa objetivo, sus dueños están dispuestos a dejar en salvaguarda, en un fideicomiso, por ejemplo, determinada cantidad de capital, a fin de que, si en el transcurso de los primeros años surgen problemas por ejemplo, de demandas por malas prácticas fiscales, o por problemas de personal, se use ese dinero para hacerle frente.

22 22

CCAASSOO BBAANNEEXX BBAANNCCOO DDEELL IISSTTMMOO

Uno de los hechos más relevantes en la vida institucional del Banco BANEX fue la “Oferta Pública de Adquisición (OPA)” presentada por el Banco del Istmo (Panamá) para las acciones de Corporación BANEX, S.A.

Es muy importante y conveniente entender qué es una OPA, cómo se llevó a cabo, y su importancia para socios, clientes y otras instituciones en general. De acuerdo a la normativa aprobada por el Consejo Nacional de supervisión del Sistema Financiero, se debe promover una OPA toda vez que una persona física o jurídica pretenda adquirir una participación significativa en el capital de una sociedad cuyas acciones están autorizadas a ser negociadas en una Bolsa de Valores. Este proceso de adquisición es supervisado por la Superintendencia General de Valores y garantiza igualdad de oportunidad e información para todos los accionistas. La normativa permite además que otros interesados en adquirir una participación accionaria importante en la sociedad en cuestión, puedan hacer sus contra ofertas. En resumen, se trata de un proceso transparente y tutelado por las autoridades del Estado.

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Para el caso de Corporación BANEX S.A. y Banco del Istmo (Panamá), firmaron el 11 de mayo de 1999, un convenio que sentó las bases de la mencionada OPA. Además de

la definición del precio por acción, dicho convenio estableció que se le ofrecería a cada

accionista la mayor cantidad posible de opciones a escoger, que van desde vender la

totalidad de sus acciones, hasta seguir siendo socio de BANEX, pasando por variaciones

de vender sólo parte de sus acciones ahora o en el futuro, y opciones de pago en efectivo

o en acciones del Banco del Istmo (Panamá), en resumen, el accionista no está obligado a vender, pero si decide vender tiene múltiples opciones para escoger. Banco del Istmo (Panamá) publicó un prospecto informativo sobre la OPA que incluye el convenio firmado el 11 de mayo de 1999, y toda otra documentación relacionada, haciendo del dominio público los compromisos y cartas relacionadas a la transacción. Por lo tanto, la OPA se presentó en coordinación con BANEX.

Una vez concluido este proceso de Oferta Pública de Adquisición en forma exitosa, Corporación BANEX contará con la participación y solidez del Banco del Istmo como socio estratégico, permitiendo a BANEX consolidar su posición de liderazgo en el mercado financiero costarricense, lo que dio apertura a nuevas oportunidades a sus clientes para la realización de negocios en Centro América, conforme Banco del Istmo lleve a cabo su expansión regional. El nombre “BANEX” siguió prevaleciendo en este caso particular. El Banco del Istmo invitó a algunos de los miembros de la actual Junta Directiva de BANEX a formar parte de la nueva Junta Directiva y se pretende continuar administrando los negocios de BANEX con el actual grupo gerencial. Todo lo anterior permite prever una transición con gradualidad, buscando siempre ofrecer mejores alternativas y servicios a los clientes.

El proceso de Oferta Pública de Adquisición (OPA), facilitó la fusión del Banco del Istmo con Corporación BANEX, de forma que permitiera al Banco del Istmo canalizar

la totalidad de los negocios en Costa Rica a través de Corporación BANEX y de sus

subsidiarias.

Realmente se menciona que este proceso marcó un hito en la historia de Corporación BANEX, ya que mediante este proceso de Oferta Pública de Adquisición que fue el primero en la historia del país, los accionista de BANEX forjadores de uno de los principales grupos financieros costarricenses, recibieron una oferta de compra que valoró la institución en la suma de $110 millones. Esta suma excede por mucho la inversión inicial aproximada de $700 mil dólares con que se inició BANEX hace como veinte años.

A nivel de Corporación BANEX, los resultados del año pasado reflejaron parcialmente

los gastos extraordinarios de haber llevado a cabo la fusión con otro grupo financiero, sin embargo, a pesar de eso, las cifras del año 1999, fueron muy satisfactorias:

Los activos totales de la Corporación crecieron en un 28.9% pasando de 109,652.5 millones de colones a 141,303.9 millones a diciembre de 1999. Dentro de esta cifra se incluyen 9,555.0 millones de colones resultantes de la adquisición de Banco del Istmo (Costa Rica) S.A., por Corporación BANEX S.A., realizada el 14 de

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diciembre de 1999. Esta negociación se implementó en cumplimiento de los acuerdos de la OPA, para que las operaciones del Grupo del Istmo en Costa Rica se canalizaran a través de las empresas de la Corporación BANEX.

La utilidad neta consolidada fue de 2,922.3 millones de colones en 1999, lo que representa un 41.8% de aumento respecto a la cifra de 1998. Estas utilidades corresponden exclusivamente a la operación de Corporación BANEX, S.A. A pesar de que la adquisición del Banco del Istmo (Costa Rica) S.A. por parte de BANEX se realizó el 14 de diciembre de 1999, las utilidades generadas durante los 17 días del año no se consideran materialmente relevantes para ser reflejadas.

El patrimonio consolidado de la Corporación BANEX creció en un 43.5%, pasando de 13,030.3 millones de colones en 1998, a 18,696.7 millones en 1999. Esta cifra incluye un incremento de 3,515.1 millones de colones necesario para adquirir el Banco del Istmo de Costa Rica.

El retorno sobre el patrimonio promedio fue de 18.4% y el retorno sobre el activo promedio fue de 2.3%.

De esta manera, para el caso costarricense, se puede concluir que, dentro de la industria bancaria, el proceso de fusión o adquisición de otras entidades financieras se ha puesto en boga ya que permite crecer en participación de mercado en un tiempo relativamente corto. Sin embargo, si este proceso no se lleva a cabo siguiendo ciertos parámetros de eficiencia puede ser más caro, no lograrse el objetivo y hasta embarcar a la empresa adquirente en un proceso desgastante que más bien podría diminuirle valor.

En el caso de Banco Cuscatlán – COFISA, el proceso no fue del todo satisfactorio para el adquirente y se tomaron una serie de aprendizajes para que a futuro este tipo de operaciones sean más seguras para la institución. Por su parte, el proceso de OPA dado para la adquisición de BANEX ha marcado una pauta en este tipo de operaciones en el país. De hecho, se hizo un proceso que hasta cierto punto ha sido imperceptible para el cliente y la institución sigue manteniendo excelentes índices de rentabilidad.

Si bien este es un campo relativamente nuevo en nuestro país, es de esperar que el proceso continúe ya que la cantidad de bancos existente en el país es muy grande para el mercado, cual hace suponer que a futuro se den más fusiones y adquisiciones y que finalmente queden sólo un grupo pequeño de bancos, pero que sean más eficientes dado que les permitirá tomar ventaja de economías de escala y financieras.

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AALLIIAANNZZAASS BBAANNCCAA SSEEGGUURROOSS:: RRAAZZOONNEESS TTEEÓÓRRIICCAASS YY OOPPEERRAATTIIVVAASS

Los negocios bancarios y de seguros guardan muchas similitudes, más allá del mero servicio de intermediación financiera. Ambas actividades se convierten en mecanismos por medio de los cuales son diversificados riesgo de actividades específicas.

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Por ejemplo, los bancos son intermediarios que permiten a los agentes económicos diversificar los riesgos provenientes de las posibles no coincidencias que deben privar para el traslado de recursos desde las unidades superavitarias a las unidades deficitarias; del mismo modo que permiten a los agentes diluir la incertidumbre propia del traslado de recursos en forma intertemporal. El banco es, en suma, un “comprador” de riesgos.

El banco puede asumir este rol (que completa definitivamente, un mercado que de otra forma estaría desatendido) gracias a que el volumen (la escala) de las operaciones le permite obtener comportamientos normalizados que a su vez permiten estimar probabilidades de riesgos: riesgos de no renovación, riesgos de no pago, riesgos de corridas bancarias, etc.; y, en virtud de tales riesgos establecer reservas que le permitirán enfrentar grados de “siniestralidad” e imprevistos.

Una compañía de seguros no dista mucho de este tipo de actividades, con la diferencia que el riesgo viene a ser, no una variable contingente, es la variable que define el negocio. Por ejemplo, no es usual encontrar un banco que realice a priori evaluaciones de los posibles escenarios de riesgo de crédito que enfrentaría al otorgar sus préstamos y determine de esta manera probabilidades de suceso para los “créditos malos”; sin embargo, en al industria de los seguros, es esta la actividad básica.

En el caso del sistema financiero costarricense quizá el Banco Nacional de Costa Rica (y hasta hace relativamente poco tiempo) realiza algunos esfuerzos en este sentido, por medio del método de “Sistemas de Puntuación” (“Score de crédito”), que maneja variables que le otorgan al banco la posibilidad de identificar la capacidad de pago del solicitante, catalogándolo como bueno o malo. Este sistema estima la probabilidad que el cliente pague el crédito, así como el margen de riesgo que debería incluir en la tasa de interés del préstamo 3 .

Estos riesgos aparecen, dentro de la industria bancaria, como condiciones inherentes de las actividades de intermediación, no es precisamente que el banco desee asumir este o aquel nivel de riesgo en forma explícita (de hecho, son pocas las ocasiones en que el intermediario determina con precisión el riesgo en forma ex – ante). El nivel de riesgo que se asume se manifiesta en las distintas formas de riesgo, propios de la industria bancaria 4 .

Las estimaciones y reservas se hacen, entonces, en forma ex – post como consecuencia del riesgo manifiesto, no como un incidente que se calcule y prevea con anticipación, por así decirlo la reserva se establece en forma que equilibre las reservas con los riesgos asumidos.

El negocio de los seguros opera en forma inversa. Una compañía de seguros no aceptaría una operación sin determinar las primas que aseguren el equilibrio en la ecuación actuarial.

3 Véase Monge Calvo, Yessenia (2000); “Eliminando riesgo”. Revista EKA Portafolio de Inversiones. Número 164. Mayo.

4 Los riesgo propios de la industria bancaria se distinguen como los riesgos de “crédito”, de “iliquidez”, de “variación en las tasas de interés”, de “cambio en valor de los activos financieros”; y riesgo “cambiario”.

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Dentro de esta perspectiva, las industrias bancaria y de seguros vienen a ser actividades financieras que no riñen ni compiten en lo básico pues atienden necesidades distintas de los agentes económicos y pueden no solamente mantener una relación de simbiosis sino, incluso de complementariedad. Las áreas de competencia de estas dos industrias pueden verse gráficamente de la siguiente manera:

ActividadesActividades

PeriféricasPeriféricas NúcleoNúcleo NúcleoNúcleo
PeriféricasPeriféricas
NúcleoNúcleo
NúcleoNúcleo

Lo que se advierte es que la actividad primordial (núcleo) de la banca, es decir la intermediación financiera; vista ésta como el traslado de recursos desde las unidades excedentarias a las deficitarias o del traslado intertemporal de recursos (prestar y pedir prestado) es una actividad totalmente separada y diferenciada de la actividad de los seguros (venta de coberturas contra siniestros).

Sin embargo, las actividades periféricas que ambas industrias pueden generar algún nivel de competencia. Por ejemplo, dadas las posibilidades de combinar para un banco puede resultar atractivo financiera y económicamente concatenar sus servicios con otras actividades similares y de esta forma aprovechar sus economías de ámbito y de escala, representadas por la infraestructura física, administrativa y operativa; de esta forma, un banco evoluciona, paulatinamente a una corporación financiera en la que se incluyen actividades financieras, operativamente cercanas: puestos de bolsa, fideicomisos, banca de inversión, fondos de inversión, administración de pensiones, etc.

En el ámbito de los seguros la dinámica no es muy diferente. La generación de capacidad ociosa, en forma de infraestructura física, gastos administrativos y operativos puede llevar a compañías de seguros a “incursionar” en otras actividades financieras, menos cercanas que para un banco, pero con las cuales se pueden mantener relaciones de complementariedad o de simbiosis financiera. En nuestro país, ello se ha manifestado en la forma de sociedades

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dedicadas a realizar intermediación bursátil (puesto de bolsa), y a la administración financiera de fondos de inversión y pensiones.

En el primero de los casos, como una etapa de extensión de la actividad financiera de inversión de las primas y reservas de los seguros que permite al Instituto Nacional de Seguros mantener, por sí solo una empresa de intermediación bursátil; las otras dos como actividades colaterales propias del aprovechamiento de las economías de ámbito.

En este ámbito de actividades periféricas, es posible, entonces que se manifieste algún grado de competencia, sin que ello signifique un antagonismo explícito, esto por cuanto cada tipo de institución brinda los denominados servicios colaterales o actividades periféricas al ámbito de sus clientes de las actividades que constituyen el núcleo principal de servicios; de manera que estas actividades periféricas vienen a ser servicios cuyas ofertas son derivadas de la principal.

Lo anterior, lejos de plantear un conflicto antagónico presenta la posibilidad de establecer relaciones sinérgicas positivas, en el tanto la relación financiera entre un banco y una compañía de seguros permitirá al primero extender y ampliar la gama de servicios que ofrece a sus clientes y permitirá a la segunda acceso a servicios bancarios (los que demanda, tales como cuentas corrientes, transferencias, transacciones internacionales, etc.) en forma preferencial, tanto en tiempo como en costo.

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Economías con mercados financieros evolucionados muestran un clara tendencia de expansión de los servicios que brindan los participantes, los bancos amplían la gama de las oportunidades ofrecidas a sus clientes e incluyen entre éstas los seguros; así mismo, las compañías de seguros en un claro proceso de expansión (aprovechando las oportunidades que le brinda el medio) requieren más asiduamente de bancos y de servicios de intermediación y transferencia de recursos.

De esta manera, la tendencia mundial no ofrece un línea clara de adsorción de compañías de seguros por parte de bancos; o de compañías de seguros organizando bancos, por ejemplo; más bien parece que el que se dé uno u otro fenómeno depende de las oportunidades de sinergia que cada caso presente.

En España, por ejemplo, los antecedentes del sector se encuentran en las ordenanzas de Bilbao y en la regulación que se efectúa en el primer Código de Comercio, sin que exista una regulación específica hasta la Ley de 1908. En 1953 se publica la ley que estará en vigencia hasta 1984.

Sin embargo, para 1995 se da el más importante cambio en el marco legal y operativo de la legislación la promulgarse la Ley 30/1995, de Ordenación y Supervisión de Seguros Privados (LOSSP), con la cual el mercado de los seguros españoles sale de la estructura

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cerrada que le caracterizó para poder incorporarse a las exigencias de integración de la Comunidad Económica Europea.

Dicha ley (30/1995) supone la integración del sector asegurador en lo que se ha denominado el mercado interior del Espacio Económico Europeo (EEE), en la cual las aseguradoras de los quince estados miembros de la Unión Europea, pueden ejercer su actividad en cualquiera de los estados mencionados desde su sede en uno cualquiera de dichos países o desde las sucursales creadas en los concretos en que realizan su actividad.

De esta forma, la apertura hacia la competencia ha acicateado al sector asegurador español para consolidar el espacio ocupado, lo que ha provocado una serie de alianzas entre bancos y seguros y la expansión hacia servicios financieros más allá del propiamente asegurador.

Por ejemplo, Catalana de Occidente, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros (fundada en 1864) se ha expandido hasta formar un grupo financiero que incluye, además de esta compañía a otras como INOC, S.A. y Corporación Catalana de Occidentes, S.A.; empresas dedicadas a la intermediación financiera; o el caso de VITALICIO Seguros, que nace, justamente de una fusión entre una compañía de seguros (La Previsión, S.A. y el Banco Vitalicio de Cataluña, en 1897); conformándose en el Holding Asegurador Central Hispano-Generali, entre cuyos principales accionistas se encuentra el Banco Central Hispanoamericano y la compañía aseguradora Assicurazioni Generali. Caso parecido es el del Grupo ZURICH, integrado por las empresas financieras Zurich Seguros, Zurich Internacional, Zurich Vida y Caudal 5 .

Pues bien, este fenómeno, más bien reciente en el mercado español, tiene un mayor periodo de gestación y funcionamiento en otros mercados europeos y aun en el norteamericano. Digno de mencionar resulta por ejemplo el caso de los países escandinavos (Suecia, Dinamarca y Noruega), en donde la integración de las entidades financieras y el aumento de las actividades de los conglomerados en las áreas bancaria y de seguros es tal que incluso se ha estimado conveniente establecer un mecanismo de supervisión conjunta, reemplazando la supervisión individualizada que se había establecido (similar a la actual costarricense) 6 .

En la misma línea se sitúa la experiencia inglesa (pionera, en muchos aspectos de este tipo de tendencias de los mercados financieros), en donde se ha decidido crear un organismo de servicios financieros único encargado de fiscalizar a conglomerados financieros (Financial Services Authority); que como es el caso de AIG-LIFE (principal compañía de seguros), Lloyds y otras compañías de seguros comprenden dentro de sus respectivos holdings a entidades bancarias, como lo es el Royal Scotland Bank en el caso de AIG-LIFE y del Barclays en el caso de Lloyds.

5 Véase Barquero, José Daniel y Ferran Josep Huertas (1998); Manual de Banca Finanzas y Seguros. Ediciones Gestión 2000. Colección Universitaria ESERP. Madrid. España.

6 Véase Taylor, Michael y Alex Fleming (1999); “Supervisión financiera integrada. Enseñanzas de la experiencia escandinava”. Finanzas & Desarrollo. Diciembre.

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Las ventajas del proceso de fusión, alianza o adquisición de un compañía por otra puede traer consigo una serie de elementos positivos que se manifestarán en menores costos (aprovechamiento de infraestructura física, administrativa y operativa), una mayor presencia en el mercado (eliminación de competencia), diversificación de los servicios (aprovechamiento de economías de ámbito y yuxtaposición); sin embargo, aún y cuando las ventajas sean evidentes, no debe inclinarse la decisión por factores únicamente técnicos y el no considerar tales elementos permite la aparición de riesgos que es conveniente no dejar de lado.

De esta manera, una posible alianza entre una compañía de seguros y un banco reviste de una serie de elementos que deben ser tratados con cuidado, no solamente se trata, como se ha visto de una suma sinérgica de factores financieros (motivados por aspectos de rentabilidad y costos); se trata también de considerar los elementos de cultura institucional que están de por medio.

En los casos expuestos para las fusiones de Banco Cuscatlán y Banco COFISA y de Banco del Istmo y Corporación BANEX pueden ser aleccionadores en este sentido.

En el primero de los casos analizados, la no consideración de este elemento de “cultura institucional” marcó un serie freno para la conclusión exitosa del proceso de absorción del Banco COFISA por parte del Banco Cuscatlán. Por el contrario, el caso de la absorción de la Corporación BANEX por parte del Banco del Istmo posibilitó la optimización de los factores potenciales de éxito, incluso más allá de lo esperado.

La incorrecta percepción de este tipo de elementos, aún y cuando las estimaciones financieras sean positivas, puede derivar en consecuencias perniciosas y convertir la sinergia en un proceso perverso en el que el resultado final no sea ni siquiera la suma de las partes.