MEETIC Socit anonyme au capital de 2 328 443 euros Sige social : 6 rue Auber 75009 Paris 439 780

339 RCS Paris

DOCUMENT DE RFRENCE 2012

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 19 avril 2013, conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais au sige social de Meetic, 6 rue Auber, 75009 Paris, France, ainsi quen version lectronique sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers (http://www.amf-france.org) et sur celui de Meetic (http://www.meeticcorp.com).

TABLE DES MATIERES 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 3 3.1 3.2 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 5 5.1 5.2 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 7 8 9 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................6 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ...............................................................................6 RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIERE ...............................................................................6 DECLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .....................................................7 CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES ...............................................................................8 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .....................................................................................8 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS...................................................................................9 INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES ................................................................10 CHIFFRES CLES ..........................................................................................................................10 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE ...........................................................................................10 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................12 RISQUES LIES A LACTIVITE DU GROUPE .......................................................................................12 RISQUES LIES A LA STRATEGIE DU GROUPE ..................................................................................13 RISQUES JURIDIQUES .................................................................................................................16 RISQUES TECHNOLOGIQUES........................................................................................................23 RISQUES DE MARCHE..................................................................................................................24 AUTRES RISQUES .......................................................................................................................24 DEPENDANCES ...........................................................................................................................26 ASSURANCES ET COUVERTURE DE RISQUES .................................................................................27 RISQUES LIES AUX ENGAGEMENTS DE RACHAT AUPRES DES MINORITAIRES.....................................28 INFORMATIONS CONCERNANT MEETIC ................................................................................29 HISTOIRE ET EVOLUTION DE MEETIC ............................................................................................29 INVESTISSEMENTS ......................................................................................................................33 APERU DES ACTIVITS .........................................................................................................35 MEETIC : UN ACTEUR GLOBAL DE LA RENCONTRE EN LIGNE ...........................................................35 AVANTAGES CONCURRENTIELS DE MEETIC ...................................................................................40 LES CLES DE LA CROISSANCE FUTURE..........................................................................................42 LE MARCHE DE LA RENCONTRE EN LIGNE : UN MARCHE RECENT AU CUR D'UNE DOUBLE DYNAMIQUE TECHNOLOGIQUE ET SOCIOLOGIQUE ..........................................................................48 ORGANISATION DU SECTEUR DE LA RENCONTRE EN LIGNE.............................................................51 LES PRINCIPES CLES DE LOFFRE DE SERVICES MEETIC ................................................................52 ORGANIGRAMME ......................................................................................................................62 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS .................................................64 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RESULTAT ...............................................65 PRESENTATION GENERALE ..........................................................................................................65 CHIFFRE DAFFAIRES...................................................................................................................65 PRINCIPAUX POSTES DES CHARGES DEXPLOITATION ....................................................................66 INVESTISSEMENTS ......................................................................................................................67 RESULTAT OPERATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (ROAA) ...........................67 FLUX DE TRESORERIE .................................................................................................................68

9.7 10 10.1 11 12 12.1 12.2 13 14 14.1 14.2 15 15.1 15.2 16 16.1

PRESENTATION DES RESULTATS 2011 ET 2012 .............................................................................69 TRSORERIE ET CAPITAUX ....................................................................................................73 ENDETTEMENT ET EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS .............................................................73 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ...........................................74 INFORMATION SUR LES TENDANCES ...................................................................................75 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LES VENTES, COUTS ET PRIX DE VENTE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE ..........................................................................................................75 TENDANCES ET PERSPECTIVES DE LA SOCIETE.............................................................................75 PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE .....................................................................76 ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE ............................................................................................................77 MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE .......................................................77 CONFLITS DINTERETS AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE.............................................................................80 RMUNRATION ET AVANTAGES ...........................................................................................81 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION ............................................................................................81 CONTRATS DE TRAVAIL, RETRAITES SPECIFIQUES, INDEMNITES DE DEPART ET CLAUSES DE NON CONCURRENCE ..........................................................................................................................83 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION...................84 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET DORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LE GROUPE ........................................84 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE LA SOCIETE, EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 .................................................................101 SALARIS .................................................................................................................................103 NOMBRE DE SALARIES EMPLOYES PAR LE GROUPE .....................................................................103 ORGANISATION DES EFFECTIFS DU GROUPE ..............................................................................103 HOMMES CLES .........................................................................................................................104 PARTICIPATION ET STOCK OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET MANDATAIRES SOCIAUX..................105 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE...................................................109 RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES (RSE) DU GROUPE AU TITRE DE LEXERCICE 2012 ............................................................................ 110 INFORMATIONS SOCIALES .......................................................................................................... 110 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ........................................................................................120 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX .........................................................121 NOTE METHODOLOGIQUE ..........................................................................................................128 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................131 ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU CONSEIL DADMINISTRATION .......................131 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .......................................................................132

16.2

17 17.1 17.2 17.3 17.4 17.5 18 18.1 18.2 18.3 18.4 19 19.1 19.2

19.3 19.4 19.5 20 20.1 20.2 21 21.1 21.2 21.3 21.4 21.5 21.6 22 22.1 22.2 23 23.1 24 25 26 26.1 26.2 26.3 26.4 26.5 26.6 26.7 26.8 26.9

CONTROLE DE LA SOCIETE ........................................................................................................132 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................132 PACTES DACTIONNAIRES ..........................................................................................................132 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ...............................................................................136 INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .............................................................136 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENT REGLEMENTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 .....................................148 INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DU GROUPE ..................................................................168 COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ..............................169 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ..................................................................................220 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................................................222 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ............................................................................222 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE ...............................................................................222 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ............................223 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES ..................................................................................224 CAPITAL SOCIAL........................................................................................................................224 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .................................................................................................241 CONTRATS IMPORTANTS ......................................................................................................250 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATIONS DINTERETS .............................................................................................250 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................251 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ........................................................................252 AUTRES DOCUMENTS ............................................................................................................253 INFORMATIONS PAR REFERENCE ................................................................................................253 COMPTES ANNUELS DE MEETIC S.A AU 31 DECEMBRE 2012 .......................................................254 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 ....................................................................................................284 INFORMATION FINANCIERES COMPTE SOCIAUX ............................................................................286 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE PRESENTES EN NORMES FRANAISES ..........................................................................289 RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2012 ...........................................................................291 DOCUMENTATION FINANCIERE ...................................................................................................292 TABLE DE RECONCILIATION........................................................................................................293 TABLE DE CONCORDANCE .........................................................................................................298

Note

Dans le prsent document de rfrence, lexpression la Socit ou Meetic dsigne Meetic SA et le Groupe dsigne Meetic SA et ses filiales. Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport de gestion de Meetic tels quexigs par les articles L 225-100 et suivants (Table de rconciliation au Chapitre 26.8), L 232-1 II et R. 225-102 du Code de commerce. Il contient galement lensemble des informations du rapport financier annuel vis aux articles L. 451-1-2 du Code montaire et financier et 222 -3 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers ainsi que la liste de lensemble des informations publies ou rendues publiques par Meetic au cours des 12 derniers mois et le tableau des honoraires verss aux contrleurs lgaux de la Socit viss respectivement par les articles 222 -7 et 222-8 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Un glossaire dfinissant les principaux termes du document de rfrence figure la fin du prsent document.

1 1.1

PERSONNES RESPONSABLES Responsable du document de rfrence

Philippe Chainieux, Directeur gnral de la Socit.

1.2

Responsable de linformation financire

Les responsables de linformation financire incluse dans le prsent document de rfrence sont Stphanie Pardo, Directrice Administrative et Financire Groupe et Philippe Chainieux, Directeur gnral. Stphanie Pardo a quitt ses fonctions en mars 2013.

Tlphone : 01 84 17 90 00 Sige du groupe : 6 rue Auber, 75009 Paris

Mel : investisseurs@meetic -corp.com

1.3

Dclaration du responsable du document de rfrence

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation (figurant la Section 21.1 du prsent document de rfrence), et le rapport de gestion (dont la table de rconciliation figure la Section 26.6 du prsent document de rfrence) prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donns dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble de ce document. Les informations financires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux figurant aux Sections 20.2 et 26.3 du document de rfrence 2010, aux Sections 20.2 et 25.3 du document de rfrence 2011 et aux Sections 21.2 et 26.3 du prsent document de rfrence.

Le rapport des contrleurs lgaux sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, figurant par rfrence la Section 26.1 du prsent document de rfrence et la section 20.2 du document de rfrence 2010, contient une observation sur la Note 2.2 des tats financiers consolids qui expose le changement de mthode comptable concernant la qualification de la Cotisation sur la Valeur Ajoute (CVAE) en tant quimpt sur le rsultat, conformment la norme IAS 12 Impts sur le rsultat. Le rapport des contrleurs lgaux sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2012, figurant la Section 21.2 du prsent document de rfrence, contient dans la troisime partie du rapport une observation stipulant que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et socitales prvues par larticle R225-105-1 du code de commerce. Comme dcrit dans le rapport de gestion, ces informations sont prsentes de manire exhaustive dans le document de rfrence 2012. Meetic Reprsente par Mr Philippe Chainieux, Directeur gnral

2 2.1

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Vachon & Associs Reprsent par Monsieur Lionel Guibert 54 rue de Clichy 75009 Paris Monsieur Bertrand Vachon a t nomm commissaire aux comptes titulaire lors de la constitution de la Socit le 30 octobre 2001 pour une dure de 6 exercices sociaux. Puis le Cabinet Vachon & Associs, reprsent par Monsieur Bertrand Vachon a t nomm cocommissaire aux comptes titulaire par lAssemble gnrale ordinaire du 4 juillet 2005. Son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire a t renouvel par lAssemble gnrale ordinaire du 25 juin 2008 pour une dure de 6 exercices qui expirera lissue de lAssemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013. Le Cabinet Vachon & Associs a t reprsent par Monsieur Lionel Guibert lissue de lAssemble gnrale ordinaire appele ayant statu sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010 pour les exercices 2011 et 2012. Le cabinet Vachon & Associs sera reprsent par Monsieur Bertrand Vachon lissue de lAssemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012.

KPMG Audit IS S.A.S

Reprsent par Monsieur Jean-Pierre Valensi Immeuble KPMG 1 cours Valmy 92923 Paris La Dfense cedex 775 726 417 RCS Nanterre KPMG Audit a t nomm co-commissaire aux comptes titulaire par lAssemble gnrale ordinaire du 4 juillet 2005 pour une dure de 6 exercices qui a expir lissue de lAssemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010. LAssemble gnrale a nomm KPMG Audit IS S.A.S le 10 juin 2011 en qualit de Commissaire aux Comptes titulaire pour une dure de 6 exercices, soit jusqu lAssemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.

2.2

Commissaires aux comptes supplants

EAC Reprsent par Monsieur Stphane Verdickt 21 rue Weber 75116 Paris La socit EAC, reprsente par Stphane Verdickt a t nomm co-commissaire aux comptes supplant par lassemble gnrale ordinaire du 4 juillet 2005. Son mandat de commissaire aux comptes supplant a t renouvel par lassemble gnrale ordinaire du 25 juin 2008, pour une dure de 6 exercices, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013.

KPMG Audit ID S.A.S

Reprsent par Jean-Luc Decornoy 1 cours Valmy 92923 Paris La Dfense cedex Monsieur Jacques Pierre a t nomm co-commissaire aux comptes supplant par lAssemble gnrale ordinaire du 4 juillet 2005 pour une dure de 6 exercices qui a expir lissue de lAssemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010. LAssemble gnrale du 10 juin 2011 a nomm KPMG Audit ID S.A.S en qualit de Commissaire aux Comptes supplant pour une dure de 6 exercices, soit jusqu lAssemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.

3 3.1

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES Chiffres cls

Les informations financires concernant les annes 2012 et 2011 sont issues des comptes consolids de 12 mois arrts au 31 dcembre de chaque anne. (en millions deuros) Chiffre daffaires Rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat net de la priode Actif immobilis Trsorerie et quivalents de trsorerie Capitaux propres Total de bilan Au 31.12.2012 CONSOLIDES 164,8 36,8 11,7 0,0 11,7 239,3 63,4 255,2 316,6 Au 31.12.2011 CONSOLIDES 178,3 36,2 9,0 0,0 9,0 242,1 33,1 237,5 295,5

(en nombre dabonns) Parc Abonns fin de priode*

qui en rsultent)

Au 31.12.2012 768 572

Au 31.12.2011 757 810

*Le parc abonn inclus le parc abonn mobile. Il est ajust des fraudes (Cartes bancaires voles et remboursement immediat

3.2

March des titres de la Socit Les actions de Meetic sont admises la cote du march Euronext Paris (compartiment B) depuis le 13 octobre 2005, et ne font lobjet daucune autre cotation sur une place financire franaise ou trangre.

10

Evolution de la capitalisation boursire : Nombre de titres changs 69 676 37 367 18 207 56 517 42 851 70 801 62 746 31 621 21 715 15 822 19 739 41 944 26 153 27 736 30 046 Cours de Cours de bourse bourse en en Haut Bas 13,5 12,52 12,20 14,45 12,24 11,30 12,34 12,92 13,00 12,24 12,66 13,43 13,88 14,00 13,75 12,3 11,8 11,8 11,0 10,9 10,0 10,2 11,8 12,0 11,7 11,7 12,2 12,7 13,3 12,7 Moyenne des cours la clture 12,9 12,1 12,0 11,7 11,4 10,4 11,1 12,2 12,2 11,9 12,2 12,7 13,3 13,6 13,1

Mois janv-12 fvr-12 mars-12 avr-12 mai-12 juin-12 juil-12 aot-12 sept-12 oct-12 nov-12 dc-12 janv-13 fvr-13 mars-13

16 14 12 Cours de cltures 10 8 6 4 2

80000 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 Volume des echanges

0 January 2012
Source : NYSE Euronext

0
April 2012 July 2012 October 2012 January 2013

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FACTEURS DE RISQUE Les investisseurs sont invits prendre en considration lensemble des informations figurant dans le prsent document de rfrence, y compris les risques dcrits dans le prsent chapitre, avant de se dcider acqurir ou souscrire des actions de la Socit. Les risques prsents dans le prsent chapitre sont ceux que le Groupe considre, la date du prsent document de rfrence, comme tant susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement. Le Groupe a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur son activit, sa situation financire ou ses rsultats (ou sur sa capacit raliser ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques significatifs hormis ceux prsents ci -aprs. Le Groupe ne peut exclure, toutefois, que dautres risques puissent se matrialiser lavenir et avoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou son dveloppement. Le Groupe nidentifie pas ce jour de stratgie ou facteur de nature gouvernementale, conomique, budgtaire, montaire ou politique ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manire directe ou indirecte, sur les oprations du Groupe.

4.1

Risques lis lactivit du Groupe Risques lis lenvironnement concurrentiel Les marchs sur lesquels intervient le Groupe (rencontres en ligne, et, dans une moindre mesure, rencontres via la tlphonie mobile) sont fortement concurrentiels. En outre, le dveloppement du secteur li lInternet et la tlphonie mobile est en constante volution. Meetic ne peut exclure quun autre acteur ne simpose un jour comme le leader des sites de rencontres en ligne en France, et plus gnralement sur lensemble des marchs sur lesquels le Groupe est aujourdhui leader. Un autre acteur du secteur pourrait, de manire plus gnrale, adopter un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et gagner des parts de march au dtriment du dveloppement et de la position concurrentielle de celui-ci. Le Groupe pourrait galement voir ses parts de march et son audience diminuer du fait de lentre de nouveaux acteurs sur le march. En outre, certains concurrents du Groupe disposent davantages concurrentiels et bnficient dune exprience plus longue et dune audience plus forte sur certains des marchs vers lesquels le Groupe destine son activit ou pourrait lavenir destiner ses services. Le Groupe pourrait de plus ne pas tre mme de ragir de manire efficace et adquate lvolution de la concurrence sur les marchs sur lesquels il intervient, notamment si de nouveaux produits ou services pouvant concurrencer de manire significative ceux proposs par le Groupe taient lancs par dautres acteurs du march. Lactivit du groupe pourrait en tre affecte. Toutefois, ce jour, le Groupe estime disposer de nombreux atouts tant en termes dexprience, de notorit et de richesse de ses bases de profils et de clients que dexpertise technologique en vue de garder voire conforter sa position concurrentielle actuelle et de pouvoir ragir aux volutions concurrentielles du march.

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Risques lis certaines stipulations relatives au renouvellement des contrats de partenariat Les contrats de partenariat Internet signs par le Groupe sont, en majorit, conclus pour une dure de 1 2 ans. La plupart de ces contrats peut tre renouvele. La dure de ces contrats correspond aux pratiques de march. En effet, les contrats de partenariat conclus entre ou avec des acteurs du march de lInternet sont, de manire gnrale, conclus pour des dures relativement courtes. La spcificit du march de lInternet (croissance rapide, dveloppement de nouveaux produits et services, mais galement fragilit de certains acteurs) ncessite ladaptabilit des partenariats existants ou la conclusion de nouveaux partenariats et requiert une souplesse dans la gestion des relations contractuelles pouvant lier les diffrents acteurs de ce march. Le Groupe a acquis une grande exprience dans la gestion de ces contrats, ce qui lui permet de disposer dun rseau de partenariat considrablement tendu. Le Groupe nanticipe pas, la date du prsent document de rfrence, de difficults significatives quant au renouvellement de ses principaux contrats de partenariat, ds lors que le Groupe estimerait souhaitable de les renouveler. Nanmoins, bien que le Groupe ne sestime pas soumis un risque majeur cet gard, le non renouvellement brve chance dun ou plusieurs contrats de partenariat majeurs pourrait toutefois avoir des consquences financires ngatives sur le Groupe. Risques lis la capacit dadaptation du Groupe une croissance en France et ltranger Le Groupe a connu historiquement une forte croissance se traduisant par une augmentation des profils mis en ligne sur le site Meetic et ses autres sites. Si lanne 2012 a t marque par une stagnation du nombre dabonns, le groupe aspire retrouver la croissance partir de 2013. Le retour la croissance dpend en partie de la capacit du Groupe grer efficacement cette croissance, capitaliser sur les actions de relance entreprises en 2012 et faire les investissements humains, techniques et technologiques ncessaires afin de permettre aux sites Meetic de faire face laugmentation du trafic gnre par le nombre croissant de profils pouvant y tre consults, sur la base de critres de recherche importants et pouvant tre affins encore lavenir, tout en assurant la croissance corrlative des quipes charges de modrer les sites et dapporter leur assistance aux membres et clients, le tout en plusieurs langues. Si la direction du Groupe venait rencontrer des difficults pour grer efficacement cette croissance, le chiffre daffaires, les rsultats et la situation financire et les perspectives de croissance du Groupe pourraient tre affects de faon ngative.

4.2

Risques lis la stratgie du Groupe Risques lis aux incertitudes sur lvolution du secteur des rencontres Le secteur des rencontres en ligne et via la tlphonie mobile sur lequel opre le Groupe est un march actuellement porteur. Lvolution de ce secteur, en France comme dans les autres pays o les sites du Groupe sont accessibles, est difficilement prvisible et est fonction de nombreux facteurs, notamment culturels, religieux, moraux, sociologiques, conomiques ou dmographiques, qui peuvent varier dans le temps

13

et selon chacun des pays o les sites Internet du Groupe sont accessibles. Lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de croissance du Groupe pourraient tre affects de faon significativement dfavorable par lvolution des facteurs susviss en France ou dans chacun des pays concerns. Risques lis aux nouveaux services Le Groupe opre le service Meetic qui sadresse une population de personnes ges de plus de 18 ans. Lambition du Groupe est de segmenter et diversifier son activit en captant et en fidlisant des curs de cible diffrents de celui de Meetic ou ayant des besoins diffrents en termes de services et dusage. Dans cette optique, Meetic a finalis le 4 janvier 2013 lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com, service de rencontres sociales qui permet ses utilisateurs de rencontrer de nouvelles personnes travers des fonctionnalits simples, rapides et ludiques. Cette acquisition complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral. Ainsi, les cots publicitaires et de communication lis au dploiement de ces diffrents sites, et leur reconnaissance sur le secteur des rencontres peuvent tre significatifs et avoir un impact ngatif sur les rsultats du Groupe avant quils ne deviennent, le cas chant, une source de revenus pour le Groupe. Le Groupe ne peut assurer que les modles conomiques sur lesquels sont tablis les nouveaux sites connatront le mme succs terme que celui que connat actuellement celui de Meetic, que la politique de partenariat dveloppe par le Groupe pour le service Meetic trouvera sappliquer ces nouveaux services, et que ceux -ci assureront la croissance de ses revenus et de son chiffre daffaires. Le Groupe ne peut pas non plus assurer que la stratgie de segmentation consistant offrir des services diversifis naffecte pas terme le positionnement du service originel du dating parmi lensemble des activits du Groupe. La stratgie de diversification mene par le Groupe conduit galement mettre en uvre des modles conomiques diffrents de ceux utiliss par le Groupe au -del de son modle dabonnement dorigine comme par exemple le freemium. Dune manire gnrale, le Groupe ne peut garantir le succs de toute entreprise de diversification de son activit quil entreprend, compte tenu du caractre innovant pour le Groupe que peuvent reprsenter les modles adopts. Par consquent, le Groupe ne peut assurer le succs de ces diversifications, qui peuvent avoir un impact ngatif sur les rsultats du Groupe avant quils ne deviennent, le cas chant, une source de revenus pour le Groupe. Risques lis lintgration des acquisitions ou la ralisation future dacquisitions Dans un souci de se concentrer principalement sur lEurope, Meetic et Match.com, filiale d IAC, ont finalis le 10 mars 2010 la cration dune socit commune pour lAmrique Latine, la socit Match.com Global Investments SARL. Meetic et Match.com ont ainsi apport au sein de lentit commune leurs activits respectives sur le territoire sud -amricain : la socit ParPerfeito dtenue par Meetic et les activits de Match.com exerces dans les autres pays dAmrique Latine. Meetic et Match.com dtiennent chacune 50% des intrts conomiques de Match.com Global Investments SARL.

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La gestion au jour le jour des activits de la socit commune a t confie Match.com (Meetic conservant nanmoins un droit de vto sur certaines dcisions importantes). En consquence, les modalits de gestion des activits de la socit commune pourraient tre diffrentes de celles jusqualors mises en place par ParPerfeito et Meetic ne peut garantir que cette gestion nait pas de consquences sur le chiffre daffaires et sur les revenus gnrs par cette activit. Les accords relatifs lvolution du capital de la socit commune Match.com Global Investments SARL sont prvus dans le pacte dactionnaires de la socit commune, dtaill dans la Section 19.5 ci-dessous. Par ailleurs dbut 2013 Meetic a finalis lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com et dtient 100% du capital et des droits de vote de Massive Media, hors complment de prix li aux performances de Massive Media sur les trois prochains exercices. Cette acquisition acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic, complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, permet Meetic de faire un premier pas vers les pays de lEst et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral. Dune manire gnrale, le Groupe ne peut garantir que cette acquisition acclrera de manire significative sa croissance, compte tenu du caractre innovant pour le Groupe que peut reprsenter le modle conomique du freemium. Nanmoins lensemble des associs de Massive Media resteront oprationnels dans la Socit afin de garantir une continuit de lactivit.

Par ailleurs, Meetic ne peut garantir que de futures acquisitions naient pas des consquences importantes en termes dintgration de bases de donnes, dquipes, de cots supplmentaires et dorganisation. Les cots dintgration des bases de donnes dutilisateurs acquises peuvent tre levs, et avoir ainsi un effet significatif dfavorable sur les rsultats ou sur la situation financire du Groupe. Dans le cadre de sa politique de dveloppement, Meetic a procd des oprations de croissance externe. Bien que Meetic examine tout projet dinvestissement, elle ne peut exclure que les hypothses sous-tendant la rentabilit des projets dinvestissement ne se vrifient pas ou que la socit ne russise pas lintgration des socits acquises ou fusionnes. En consquence, les bnfices attendus des oprations de croissance externe ou interne futures ou ralises pourraient ne pas se raliser dans les dlais et niveaux attendus et affecter la valeur des actifs acquis et la situation financire du Groupe. Risques lis linternationalisation de lactivit du Groupe Les activits du Groupe sont exposes aux risques et incertitudes lies aux activits commerciales dans les pays o il est prsent, notamment en Amrique du Sud, via sa participation dans la socit commune tablie avec Match.com et en Europe de lEst suite lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com. Parmi ces risques on dnombre notamment des changements rglementaires, des troubles sociaux et conomiques, dimportantes fluctuations des taux dintrt et des taux de change et des mesures de contrle des changes. Ces pays offrent une rglementation juridique moins dveloppe et moins protectrice, et maintiennent des contrles sur le rapatriement des bnfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions lactivit des groupes internationaux.

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Lexposition de tels risques sest accrue depuis la ralisation de lopration dapport la socit commune de ses activits brsiliennes exerces travers ParPerfeito. En effet, la socit commune, Match.com Global Investments SARL dont Meetic dtient 50% des intrts conomiques, exploite galement les activits sud-amricaines apportes par Match.com. Lexposition de Meetic, travers Match.com Global Investments SARL sest par consquent tendue gographiquement lensemble des pays dAmrique du Sud o Match.com Global Investments SARL est ou sera prsente, tandis que Meetic ntait jusqualors expos quau niveau du Brsil. La contribution de Match.com Global Investments SARL dans les rsultats du Groupe est dtaille dans la Note n17 des tats financiers consolids, relative aux Participations dans les entreprises associes, figurant la Section 21.1 ci aprs. Elle met en vidence une dprciation significative de la participation de Meetic dans Match.com Global Investments SARL. Le Groupe estime cependant quau regard de sa politique consistant recentrer ses activits sur lEurope, les risques lis ses activits en Amrique du Sud sont enclins devenir de moins en moins levs. Le Groupe est expos aux fluctuations de change, notamment la livre sterling travers les oprations ralises par ses filiales anglaises et la couronne sudoise travers sa filiale sudoise. Toutefois, la majeure partie des transactions Internet effectue par les clients est facture ou paye en euros, et representent environ 65% des ventes de lanne 2012. Les ventes en GBP, ralises par les filiales anglaises ont reprsent environ 24% du chiffre daffaires du Groupe en 2012 et les ventes en couronne sudoise ont reprsent 4% du chiffre daffaires du Groupe. Risques lis la gestion multimarques A la suite des acquisitions ralises ces dernires annes, et de lexistence de deux services sous diffrentes marques, le Groupe gre la date du prsent document treize marques dans le domaine de la rencontre en ligne en Europe (Meetic, Meetic Affinity, Match, Match Affinity, DatingDirect, DatingDirect Affinity, Neu, Partner.de, Lexa, Lexamore, Meetic Mobile, Meetic Gay et Twoo). Le Groupe estime, en particulier dans sa stratgie dacquisitions, que la marque la plus reconnue est la plus mme dattirer un grand nombre dinscriptions spontanes ses services, et ainsi lui permet de matriser ses cots dacquisition clients. Le Groupe a ainsi fait le choix jusqu' prsent dutiliser pour le mme service des marques ventuellement diffrentes de la marque principale Meetic, utilise pour lactivit du dating (rencontres en ligne), lorsque celle -ci savre moins connue sur un march particulier; cest notamment le cas de Lexa aux Pays -Bas, de Neu.de en Allemagne, et de Match.com en Grande Bretagne et dans certains pays dEurope o la marque est la plus reconnue. Le Groupe a galement fait le choix de promouvoir dautres marques pour des services diffrents sous la marque ombrelle retenue car tant la plus reconnue. Tel est le cas notamment de Meetic Affinity et de Match Affinity utilises pour promouvoir le matchmaking (rencontres par affinits psychologiques). Le Groupe ne peut pas garantir que le choix de promouvoir plusieurs marques nait pas des effets ngatifs court ou moyen terme, en augmentant les cots marketing ncessaires la promotion de plusieurs marques, ou en diminuant la visibilit ou la notorit de la marque principale. Cette situation pourrait avoir un effet dfavorable sur lactivit, les rsultats ou la situation financire du Groupe. 4.3 Risques juridiques

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Risqus lis lapplication ventuelle de la loi n 89-421 du 23 juin 1989 La loi n 89-421 du 23 juin 1989 relative linformation et la protection des consommateurs ainsi qu diverses pratiques commerciales rglemente en France lactivit de courtage matrimonial et impose notamment des conditions de forme aux contrats intervenus entre lagence de courtage matrimonial et ses clients ainsi quun dlai de rtractation leur profit sous peine de sanctions civiles ou pnales. La Socit estime, au vu de lensemble des critres lgaux et jurisprudentiels qui permettraient de qualifier une activit de courtage matrimonial, quelle noffre pas de tels services dans la mesure o le Groupe offre un service de rencontres virtuelles par une mise en relation entre ses membres qui na pas pour objet la ralisation dun mariage ou dune union stable. La Socit estime par consquent ne pas tre soumise la rglementation du courtage matrimonial. Elle ne peut toutefois exclure que des actions judiciaires soient intentes sur ce fondement, avec des consquences potentiellement ngatives sur son chiffre daffaires, sa rputation et lorganisation de son activit. A sa connaissance il n'existe pas de telles actions ce jour. Risques lis la rglementation nationale des pays trangers Le risque li la rglementation nationale des pays trangers affecte toutes les entreprises de commerce par Internet. Le Groupe a effectu une tude des lois actuellement en vigueur dans les principaux pays vers lesquels son activit est dirige afin didentifier et de prendre en compte, dans la mesure du possible, les risques majeurs pouvant ventuellement rsulter dune violation des dispositions impratives ventuellement applicables de la loi nationale de ces pays. En raison de la nature ouverte du rseau Internet, et notamment du fait que lon puisse accder un site Internet quelle que soit la localisation gographique de linternaute, il ne peut tre exclu que le contenu et loffre des sites du Groupe ne soient pas conformes une loi en vigueur un moment donn dans un pays tranger. Le Groupe ne garantit pas que ses sites ou son activit est ou sera conforme ces lois trangres, prsentes ou futures. Les lois trangres peuvent voluer dans le temps et de nouvelles lois et rglementations visant notamment la protection des consommateurs ou ayant un effet restrictif sur lusage de lInternet dans leur juridiction peuvent tre adoptes dans les diffrents pays concerns. De telles volutions lgislatives et rglementaires pourraient induire un cot supplmentaire li ladaptation des services et aux changements de politique commerciale ou de lorganisation mme de son activit, ce qui pourrait affecter de faon ngative le chiffre daffaires et les rsultats du Groupe. Le Groupe considre quen raison de lharmonisation des normes europennes en matire de commerce lectronique et de protection du consommateur et en raison de la relative homognit culturelle du continent europen, le risque de violation en ces domaines des lois des pays membres de lUnion Europenne vers lesquels sont dirigs les services du Groupe est faible. Le Groupe ne peut cependant exclure de voir sa responsabilit mise en cause sur le plan pnal ou civil dans les pays auxquels sadressent ses services de rencontre, notamment hors Union Europenne, en particulier sur la base de dispositions nationales relatives la protection des consommateurs, ce qui pourrait avoir un effet ngatif sur son chiffre daffaires et ses rsultats. Les conditions gnrales dutilisation ( CGU ) des sites de Meetic ont t rdiges la lumire du droit franais en matire de commerce lectronique et de protection du consommateur, qui est largement driv du droit communautaire en la matire. De mme les CGU applicables aux filiales du Groupe notamment en Angleterre,en Allemagne et en Sude ont t rdiges sur la base des CGU de Meetic et adaptes aux ventuelles dispositions locales en matire de commerce lectronique. Meetic

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ne peut cependant garantir que certaines des clauses des CGU ne puissent tre contestes sur le fondement dun droit national local, que ce soit en Europe ou hors dEurope. De mme, certains contrats, notamment de partenariat, ont t conclus sous lempire dun droit tranger ou font expressment rfrence la conformit de lactivit et des sites de la Socit ce droit tranger. La Socit ne peut garantir que certaines clauses de ces contrats ne puissent tre contestes ou autrement donner lieu une action sur le fondement du droit national concern ou encore que des dispositions de ce droit ne servent de fondement une action restreignant lexercice par la Socit de son activit dans le pays considr. Une action en justice sur le fondement du non-respect dune loi ou rglementation nationale trangre induirait un cot li la ncessit de dfendre la socit ou le groupe contre une telle action judiciaire, voire des indemnits rsultat dune condamnation et pourrait tre de nature inciter le Groupe revoir sa politique commerciale en fonction des impratifs locaux, ce qui pourrait affecter ses perspectives de croissance, son chiffre daffaires et son rsultat, ainsi que son image. Risques lis la protection des donnes caractre personnel La Socit traite par lintermdiaire de ses sites Internet et par tlphonie mobile des donnes caractre personnel concernant les individus crant un profil. Certaines de ces donnes sont considres par la loi franaise en vigueur comme sensibles dans la mesure o elles peuvent rvler lorigine ethnique, la religion, ou lorientation sexuelle des individus concerns. Les traitements de ces donnes ont fait lobjet de dclarations auprs de la Commission Nationale Informatique et Liberts (CNIL). Bien que la Socit ait pris les mesures quelle considre ncessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protgeant les donnes caractre personnel des membres inscrits ses sites, elle ne peut exclure la possibilit dune dperdition ou dune fuite de ces donnes par le biais dune fraude, ou dune intrusion sur les systmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autoriss (y compris des membres). De telles pertes, fuites, intrusions, fraudes ou usages abusifs porteraient un prjudice dimage et de rputation important pour le Groupe et seraient susceptibles daffecter son chiffre daffaires de faon dfavorable. Le Groupe ne peut galement exclure quun membre ou un autre tiers remette en question les conditions dans lesquelles la Socit traite des donnes caractre personnel sur le fondement des dispositions de son droit national en la matire quelle estimerait applicables. La non -conformit avec le droit national dun de ces pays trangers serait susceptible dentraner un prjudice dimage et de rputation important pour le Groupe et daffecter son chiffre daffaires et son activit dans ce(s) pays de faon dfavorable. Risques lis au respect de la vie prive et du droit limage Le Groupe informe les membres de Meetic et de ses autres sites de lutilisation qui sera faite de leur image et des donnes caractre personnel qui les concernent au moment de leur inscription. Le Groupe recueille leur consentement cet effet par la voie de leur acceptation des CGU. Par la suite, limage et certains renseignements concernant le membre se voient confrer une diffusion maximale sur Internet ainsi que, le cas chant, sur dautres media par lintermdiaire des partenaires du Groupe. Il est arriv, et il peut encore arriver que des membres inscrits se mprennent sur ltendue relle de la diffusion laquelle ils ont consenti en sinscrivant sur le site et en acceptant les CGU. Dans une telle situation, un membre inscrit pourrait ventuellement tenter de rechercher la

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responsabilit du Groupe sur le fondement de latteinte la vie prive et au droit limage, avec un effet potentiellement ngatif sur la rputation et les rsultats financiers du Groupe. La Socit a mis en uvre une politique de modration et de surveillance active des contenus et des communications changs sur les sites Meetic. La Socit a pris les mesures ncessaires pour en informer les membres, et recueillir leur consentement, par le biais des CGU et des informations contenues sur les pages des sites. En prsence de telles mesures dinformation et dautorisation pralable des membres, la Socit estime que la surveillance et la modration des changes quelle effectue sur ses sites ne semblent pas pouvoir tre considres comme enfreignant les dispositions lgales protgeant le secret des correspondances et la vie prive. La Socit ne peut cependant exclure que sa politique de surveillance active des correspondances changes sur ses sites soit conteste, ce qui pourrait avoir un effet ngatif sur limage, la rputation, lorganisation mme de lactivit du Groupe ainsi que son chiffre daffaires et ses rsultats. Risques lis la nature purement dclarative des donnes fournies par les membres Les membres de Meetic, ou des autres sites exploits par le Groupe, sengagent au moment de leur inscription fournir, sous leur entire responsabilit, des informations les concernant qui sont vraies et sincres. Toute donne mensongre ou inexacte qui serait porte lattention du Groupe par dautres utilisateurs pourrait entraner des sanctions allant jusqu lexclusion du membre fautif. Le Groupe ne dispose daucun moyen de vrifier lidentit des membres sinscrivant sur ses sites ou lexactitude des dclarations des membres inscrits ; il estime, qu ce jour, les mthodes de certification ou de vrification existantes ne sont pas, selon le cas, applicables ou suffisamment fiables ou performantes. Le Groupe ne peut ds lors garantir, par exemple, quun membre ne subisse de prjudice du fait de fausses dclarations dun autre membre, quun membre prtende ne pas avoir souscrit le contrat que le Groupe lui oppose, quun membre ou un tiers rpudie un paiement par carte au motif quil nen serait pas lauteur, ou quun mineur sinscrive sur le site en mentant sur son ge rel, ou de manire plus gnrale, quune personne utilise des fins frauduleuses les services du Groupe sous couvert dune fausse identit, ce qui pourrait indirectement affecter la rputation et le chiffre daffaires du Groupe. Par ailleurs, le Groupe considre avoir mis en place vis --vis des membres des mesures dinformation et dalerte compte tenu de la nature du service et estime par consquent ne pas tre responsable des fausses inscriptions ou dclarations de ses membres faites en violation des CGU des sites. Risques lis aux droits de proprit intellectuelle Le Groupe est propritaire de nombreuses marques dont lensemble de celles utilises dans le cadre de ses activits commerciales, les principales marques tant Meetic et Meetic Affinity. Par ailleurs et dans le cadre de lacquisition des activits europennes de Match.com, le Groupe, par lintermdiaire de la filiale Match.com International Limited (filiale dtenue 100% par la socit Meetic) bnficie dune licence dutilisation des marques Match.com en Europe, licence qui lui est accorde par le propritaire de ces marques, la socit Match.com LLC base aux Etats -Unis. Bien que le Groupe ait pris toutes les mesures raisonnables sa disposition pour protger sa proprit intellectuelle, il ne peut garantir la totale efficacit de la protection offerte par les dpts de marques effectus tant par lui que par les propritaires des marques quil utilise, tant en France qu ltranger. Des tiers pourraient contrefaire ou imiter les marques du Groupe ou exercer une concurrence dloyale en utilisant la renomme du Groupe, notamment dans des pays qui noffrent pas un niveau de protection des droits de proprit intellectuelle aussi lev que celui de certains pays de lUnion

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Europenne ou des Etats-Unis. Toute exploitation illicite ou abusive par des tiers des marques du Groupe serait de nature porter atteinte la valeur de la proprit intellectuelle du Groupe sa rputation et ses activits. Le Groupe pourrait tre amen engager des frais importants pour faire valoir ses droits, notamment de proprit intellectuelle, en France ou ltranger. Par ailleurs, il peut exister des marques ou dautres droits de proprit intellectuelle antrieurs dtenus par des tiers, phontiquement, visuellement ou intellectuellement identiques ou similaires aux signes dposs par le Groupe. Leur titulaire pourrait en consquence agir sur le fondement de ses droits antrieurs en nullit desdites marques dposes par le Groupe, ce qui serait susceptible de compromettre la valeur de ses marques et contraindrait le Groupe assumer les cots et les risques des procdures judiciaires y affrentes. Le Groupe sattache assurer la protection de ses dveloppements, notamment en matire de logiciels et bases de donnes, par le droit dauteur, conformment aux dispositions du Code de la Proprit Intellectuelle franais et de la convention collective applicable. Cependant, le Groupe ne peut garantir que les droits de proprit intellectuelle quil possde ne portent pas atteinte aux droits des tiers. Ainsi, une action de tiers lencontre du Groupe pourrait rsulter en linterdiction dutiliser tout ou partie dun logiciel ou dune base de donnes utilise par le Groupe et exposer le Groupe des sanctions, qui pourraient avoir des consquences dfavorables significatives sur lactivit du Groupe, ses rsultats, et la continuit de son exploitation. La rsolution dun litige de cette nature, qui pourrait seffectuer par une transaction et la conclusion dun contrat de licence de logiciel au profit du Groupe, serait de nature engendrer un surcot dexploitation qui pourrait impacter substantiellement les rsultats du Groupe. En outre, dans le cadre de dveloppements de logiciels sous licence de tiers, les tiers concerns pourraient agir contre le Groupe sur le fondement de la violation des termes de la licence. Le Groupe utilise des systmes et logiciels dits libres pour son exploitation et certains de ses dveloppements. Ces systmes et logiciels sont mis la libre disposition du public par leurs auteurs sous une licence qui permet lutilisateur davoir accs au code source, de lutiliser, le copier, le modifier, lincorporer des programmes de sa cration, et de le redistribuer. Les logiciels dits libres sont mis la disposition du public sans aucune garantie et aux risques et prils de lutilisateur. Le Groupe ne peut en consquence garantir lorigine des logiciels dits libres quil utilise, ni que ceux-ci ne portent pas atteinte des droits de proprit intellectuelle de tiers. Un tiers pourrait agir en justice pour faire reconnatre ses droits sur un logiciel dit libre . Ceci serait de nature affecter lexploitation du Groupe soit en crant un surcot, soit en obligeant le Groupe cesser dutiliser le logiciel litigieux et recrer de nouveaux dveloppements. Les cots induits seraient susceptibles daffecter les rsultats du Groupe de faon significativement dfavorable. Risques lis la politique tarifaire Meetic a propos dans le pass ses membres des offres spcifiques adaptes en fonction des types de profils recherchs. Ces offres ntaient pas toujours commercialises au mme prix. Le Groupe considre que cette diffrenciation des offres tait objectivement justifie par la nature diffrente des services proposs. Ainsi, la possibilit de contacter un profil femme recherche femme pouvait ne pas tre propose au mme tarif que celle de contacter un profil femme recherche homme . La Socit ne peut exclure que cette diffrenciation des offres ait t perue par des tiers comme une discrimination fonde sur le sexe ou lorientation sexuelle et que ceux -ci mettent en cause la validit de loffre ou la responsabilit de Meetic cet gard.

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Une ventuelle condamnation ce titre pourrait avoir un impact ngatif en termes dimage sur la Socit ce qui pourrait avoir, le cas chant, un impact significatif dfavorable sur son chiffre daffaires et ses rsultats. La Socit a depuis modifi ses offres tarifaires cet gard et vend les diffrents services au mme tarif, faisant ainsi disparaitre, pour lavenir, les risques lis une politique tarifaire diffrencie.

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Risques lis la loi sur lconomie numrique et vente distance La Socit est responsable, conformment la loi n 2004 -575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans lconomie numrique, dune part en qualit dditeur du contenu mis disposition du public sur ses sites, dautre part en qualit dhbergeur de ces mmes sites. La Socit endosse la responsabilit ditoriale de ses sites et rpond des ventuelles infractions de presse (notamment la diffamation) qui pourraient tre commises sur ses sites. Par ailleurs, la Socit met en uvre des procdures strictes de surveillance et de modration des changes qui lui permettent de faire face aux responsabilits qui lui incombent au titre de la loi. Toutefois, en cas de manquement ses obligations, la Socit pourrait se voir condamner notamment des dommages et intrts qui pourraient affecter de manire dfavorable ses rsultats. La loi pour la confiance dans lconomie numrique prcite a galement modifi le rgime juridique de la prospection commerciale par courrier lectronique en adoptant le principe selon lequel la prospection commerciale par courriel doit avoir t autorise au pralable par le destinataire (principe dit de l opt-in ). La Socit se conforme cette exigence et les membres de la Socit, ou des autres sites de la Socit, ne peuvent tre sollicits par Internet par les partenaires du Groupe que sils y ont pralablement expressment consenti. La Socit ne peut nanmoins exclure lventualit dun litige concernant la transmission ses partenaires de donnes caractre personnel et lutilisation quen feront ces partenaires, notamment en vue de sollicitations commerciales. La Socit pourrait donc se voir condamner notamment des dommages et intrts qui pourraient affecter de manire dfavorable ses rsultats. La loi pour la confiance dans lconomie numrique instaure un rgime de responsabilit de plein droit des professionnels concluant avec des consommateurs des contrats de vente ou de services distance et par voie lectronique. La Socit pourrait ainsi tre lobjet de poursuites de la part de membres ou clients, par exemple dans lhypothse o les services qui leurs sont fournis seraient indisponibles en tout ou partie, ce qui pourrait lui faire supporter des frais importants pour assurer sa dfense dans le cadre de ces actions et pourrait donc affecter de manire dfavorable ses rsultats. Risques lis au sort de la base de donnes avec les partenaires La Socit estime tre propritaire de la base de donnes des membres de Meetic, et des autres sites quelle exploite, au titre de larticle L. 341-1 du Code de la Proprit Intellectuelle franais, pour avoir pris linitiative de sa constitution en ayant consacr cette constitution, sa vrification et sa prsentation un investissement financier, matriel et humain substantiel. La Socit ne peut toutefois exclure que ses partenaires aient des revendications sur des donnes de membres ayant t amens utiliser les services de la Socit en passant par les sites de ses partenaires. La Socit pourrait tre amene engager des frais importants pour procder aux vrifications ncessaires et assurer sa dfense dans le cadre dventuelles actions judiciaires, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur les rsultats. Risques lis aux litiges Les risques lis aux litiges sont dtaills la Section 21.5 procdures judiciaires et darbitrage .

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4.4

Risques technologiques Risques lis la modification de larchitecture technique dpendance lgard de larchitecture technique La Socit gre une plateforme informatique constitue de deux sites physiques actifs en parallle, relis par un chemin protg et avec un systme de rpartition de charge ( load balancing ) entre les deux sites. Au niveau applicatif, la Socit met en permanence en production des nouvelles applications dveloppes en interne afin de suivre lvolution des techniques et de lInternet. La Socit court le risque, partag par tous les acteurs du secteur, de subir les consquences dune ventuelle dfaillance des nouvelles applications qui perturberaient lexploitation. Le Groupe teste les nouvelles applications avant de les mettre en production ; il ne peut cependant exclure quun dysfonctionnement imprvu puisse apparatre postrieurement, susceptible davoir un impact ngatif sur la qualit et la disponibilit des services du site Meetic et de ses autres sites, ce qui pourrait avoir des consquences dfavorables significatives sur le chiffre daffaires et la rputation du Groupe. Risques lis lactivit Internet : virus, piratage, paiements en ligne, commerce lectronique Bien que le Groupe mette en uvre les moyens adapts pour assurer la scurit et lintgrit de ses systmes informatiques, il nest pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus, chevaux de Troie, vers, exploitation de vulnrabilits et autres techniques dintrusion des systmes. Une intrusion des systmes par une personne malveillante pourrait compromettre la confidentialit et lintgrit des donnes caractre personnel des membres et clients des sites du Groupe, ce qui causerait un prjudice de rputation important au Groupe et serait de nature engager sa responsabilit. Une intrusion des systmes ou un virus pourraient galement perturber le bon fonctionnement des systmes et affecter la qualit du service rendu aux membres et clients du Groupe, en ralentissant les serveurs ou en rendant la bande passante indisponible aux personnes dsirant se connecter aux sites du Groupe. En raison de la nature ouverte des rseaux Internet et de la constante volution des problmatiques de scurit informatique, les sites Internet du Groupe sont constamment exposs, comme tout autre site Internet, des attaques de type dni de service. Une attaque malveillante dirige contre les serveurs de la Socit pourrait mettre hors ligne pour plusieurs heures ou jours les sites, occasionnant ainsi pour le Groupe une perte de revenu et un prjudice commercial et de rputation. Le Groupe ne peut galement exclure la possibilit que ses serveurs puissent involontairement servir de vecteur de propagation de virus, en particulier loccasion de lapparition dun nouveau virus qui ne serait pas encore rfrenc auprs des fournisseurs de solutions anti -virus, ou encore quils puissent tre exploits par des tiers malveillants afin de diffuser du pourriel ( spam ). Les coordonnes bancaires fournies lors de transactions de paiement en ligne pourraient galement tre dtournes par des tiers non autoriss qui les utiliseraient de manire frauduleuse. Le Groupe a mis en place un protocole de paiement en ligne scuris afin de limiter ce problme. Les coordonnes bancaires des membres sont principalement gres par un prestataire extrieur spcialis dans les paiements en ligne. Le Groupe ne conserve pas les coordonnes bancaires de ses membres sur un serveur en ligne mais uniquement sur un support de sauvegarde gard dans des locaux scuriss. Le Groupe ne peut garantir limpossibilit dun vol des supports de sauvegarde et la perte conscutive des donnes qui y sont conserves.

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Les risques tenant la scurit informatique et des paiements ne sont pas spcifiques au Groupe et concernent toutes les entreprises exploitant un rseau informatique reli au rseau Internet et grant un commerce en ligne. Le Groupe pourrait toutefois tre amen lavenir procder des investissements importants ou consacrer des ressources importantes pour faire face laccroissement de ces risques tenant plus particulirement la scurit informatique sur Internet. 4.5 Risques de march Risque de taux Les risques de taux dintrt sont dtaills dans la Note 31 des tats financiers consolids, figurant la Section 21.1 ci-aprs. Risque de change Les risques de change sont dtaills dans la Note 31 des tats financiers consolids, figurant la Section 21.1 ci-aprs. Risque sur actions et autres instruments financiers Les risques sur actions et autres instruments financiers sont dtaills dans la Note 31 des tats financiers consolids, figurant la Section 21.1 ci-aprs. 4.6 Autres risques Risques lis aux moyens de paiement Une part significative des paiements par les utilisateurs des services proposs par le Groupe intervient sous la forme de paiements par carte bancaire. Par consquent, du fait des risques lis la scurit des paiements examins au paragraphe prcdent ainsi qu la dpendance de la fourniture des services de paiement analyss la Section 4.7 du prsent document, le Groupe pourrait tre amen lavenir procder des investissements importants ou consacrer des ressources importantes pour faire face laccroissement de ces risques et ne peut garantir que le taux dimpays actuel du Groupe pourra tre maintenu lavenir, ce qui pourrait avoir un impact ngatif significatif sur la situation financire et la trsorerie du Groupe. Risques lis la volatilit du commerce lectronique Le commerce lectronique se caractrise par une volatilit des prix considrablement plus leve que dans le commerce de dtail traditionnel de biens et services. Ceci rsulte de la nature virtuelle des sites marchands lectroniques et de la trs grande transparence des prix des biens et services sur Internet. Il est en effet possible de prendre connaissance en un temps trs bref des offres et tarifs pratiqus par les concurrents, ce qui tend favoriser la concurrence par les prix et pousse les acteurs du march faire varier leurs tarifs, parfois de manire importante, dans des dlais extrmement brefs. Un environnement aussi concurrentiel impose ses acteurs une ractivit quasi immdiate, qui ne permet pas toujours dvaluer limpact plus long terme des dcisions commerciales prises. Ces fluctuations rapides et importantes de prix et le temps de raction trs court pour optimiser commercialement une modification de la politique tarifaire pourraient avoir des effets ngatifs sur les marges commerciales et les rsultats du Groupe. Ce risque nest pas spcifique au Groupe ; il affecte toutes les entreprises de commerce sur Internet.

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Risques lis la concentration du capital Au 31 Mars 2013, le Groupe Meetic est dtenu hauteur de 81% par le Groupe IAC dont le sige social est bas New York, Etats -Unis. En consquence, le groupe IAC est en mesure de garder une influence significative et dterminante sur la plupart des dcisions sociales prises au cours des assembles dactionnaires de la Socit et, de manire plus gnrale, sur lensemble des dcisions sociales stratgiques dans la mesure o M. Gregory R. Blatt, prsident du groupe IAC, a t nomm Prsident du conseil dadministration de Meetic lors du conseil dadministration du 28 septembre 2011.

Risque de liquidit La Socit a procd une revue spcifique de son risque de liquidit et elle considre tre en mesure de faire face ses chances venir. Les passifs financiers sont constitus pour lessentiel de dettes financires ainsi que dune partie des dettes oprationnelles. Au 31 dcembre 2012, la socit navait aucune dette financire. La Socit n'a octroy aucune garantie bancaire. A la date du prsent document de rfrence, le Groupe ne dispose plus de lignes de crdit court terme. Afin de grer le risque de liquidit pouvant rsulter de lexigibilit des passifs financiers, que ce soit leur chance contractuelle ou par anticipation, la Socit met en uvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trsorerie excdentaire disponible en placements financiers sans risque. Le Groupe disposait au 31 dcembre 2012 dune trsorerie nette de 63, 4 millions deuros. Au 31 mars 2013, elle slevait 44,8 millions deuros, soit une diminution de 18,6 millions deuros qui sexplique principalement par lacquisition de Massive Media. Risque de crdit et/ou de contrepartie Le risque de crdit reprsente le risque de perte financire pour le Groupe dans le cas o un client ou une contrepartie un instrument financier viendrait manquer ses obligations contractuelles. Ce risque provient donc essentiellement des crances clients et des titres de placement. Les actifs financiers du Groupe sont constitus pour lessentiel de trsorerie, et en particulier de placements financiers liquides et sans risque, ainsi que de crances clients chance moins dun an. En consquence, le Groupe estime ne pas tre significativement expos un risque de crdit. Risques pour lenvironnement La nature des activits du Groupe, tant au titre des rencontres par Internet et tlphones portables, quau titre des vnements Live nentrane pas de risques significatifs pour lenvironnement. La politique spcifique du Groupe en matire de Responsabilit Sociale des Entreprises (RSE) est dtaille dans la section 18 du prsent Document de Rfrence.

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Risques sociaux Il nexiste pas de risques particuliers lis lenvironnement social de lactivit de la Socit. Aucun jour de grve na t enregistr au cours de lexercice. Risques lis lenvironnement conomique Bien que la phase aige de la crise financire lie notamment aux subprimes semble passe, les prvisions conjoncturelles pour lanne 2013 demeurent incertaines. Dans ces conditions deux risques majeurs peuvent peser sur les perspectives de croissance de la Socit, savoir : - une contraction de la demande du fait de la baisse de confiance des consommateurs. En effet le Groupe pourrait voir son audience diminuer. De plus, il ne peut y avoir aucune garantie du renouvellement de leurs abonnements par les membres de Meetic ; une certaine volatilit des cours du titre de la Socit sur le march. En tant que socit cote, Meetic est susceptible de voir son cours de bourse devenir trs volatile et sujet des variations qui peuvent tre sans relation avec ses performances financires.

4.7

Dpendances Dpendance vis--vis dhommes cls Le succs du Groupe repose en partie sur la prennit de ses relations avec ses principaux collaborateurs dirigeants et/ou salaris. Si le Groupe venait perdre les services de ses collaborateurs cls (Membres du comit de direction CF section 17.3 du prsent document), le Groupe estime toutefois quune grande partie des tches effectues par la majorit des autres collaborateurs cls pourrait tre effectue, en cas de dpart ou dindisponibilit, par dautres collaborateurs cls, le cas chant aprs une priode dadaptation et/ou de formation aux fonctions laisses vacantes. Toutefois, tant donn que le succs du Groupe est notamment li la collaboration passe et prsente de ses collaborateurs cls, le Groupe ne peut pas garantir que leur dpart ou indisponibilit nentranerait pour elle aucun impact ngatif significatif. En particulier, le dpart ou lindisponibilit prolonge dun ou plusieurs collaborateurs -cls pourrait avoir un effet ngatif non ngligeable sur la stratgie, les rsultats et la situation financire du Groupe ainsi que sur la mise en uvre de nouveaux projets ncessaires son dveloppement et sa prennit. Dpendance vis--vis dun fournisseur Le Groupe est dpendant, comme toute autre entreprise de commerce lectronique, de la fourniture de services de paiements par carte. Dans lhypothse o les consortiums administrant les principales cartes de paiement dcideraient de ne plus fournir leurs services aux socits de commerce lectronique (ou certaines dentre elles y compris la Socit), ou des tarifs suprieurs, le Groupe pourrait voir ses perspectives commerciales compromises et ses rsultats considrablement affects. En outre, la Socit utilise des logiciels sous licence de leurs propritaires respectifs. Certaines de ces licences sont essentielles pour lactivit de la Socit, notamment le dveloppement et lexploitation de la base de donnes des membres et clients.

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En cas de rupture des contrats qui lient la Socit ses fournisseurs, la Socit se verrait contrainte de cesser lutilisation des logiciels quelle exploite ce titre, ce qui pourrait engendrer des consquences significatives ngatives sur la continuit de lexploitation de la Socit et contraindrait celle-ci mettre en place des solutions alternatives, un cot et dans des dlais difficiles dterminer lavance. Une solution techniquement quivalente peut dans certains cas ne pas exister, ce qui contraindrait la Socit utiliser des technologies moins performantes au dtriment de la qualit de la prestation offerte aux clients. La Socit est tributaire des changements de politique commerciale ou tarifaire que pourraient dcider ses fournisseurs et qui pourraient affecter la rentabilit de ses oprations, ainsi que de tout vnement affectant lorganisation des fournisseurs, tels que notamment fusion, acquisition, insolvabilit ou faillite. La Socit est dpendante dun seul fournisseur concernant lhbergement de ses deux sites de production, bien que ces deux sites soient physiquement spars. Une dfaillance de ce fournisseur pourrait obliger la Socit migrer lensemble de ses infrastructures, au risque de perturber temporairement la qualit des services offerts ses clients. La Socit na pas estim ncessaire de souscrire une assurance au titre dune dfaillance potentielle de son fournisseur dhbergement. Dpendance vis--vis dun client Loffre commerciale du Groupe tant cible vers le grand public, la quasi -totalit de son chiffre daffaires est ralise auprs de clients individuels. De par la spcificit de son activit et des services offerts, la base de clients du Groupe est trs importante et diversifie, y compris gographiquement. En consquence, aucun client du Groupe ne reprsente individuellement une part significative de son chiffre daffaires et le Groupe nest confront aucun risque de dpendance vis --vis dun client spcifique. 4.8 Assurances et couverture de risques La Socit a mis en uvre une politique de couverture des principaux risques lis son activit et susceptibles dtre assurs, et continuera appliquer la mme politique dans le cadre du dveloppement futur de son activit. Les polices dassurance souscrites par la Socit contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposes par les compagnies dassurance sur le march. Ces polices couvrent principalement les domaines suivants : Dommages aux biens La Socit a conclu trois baux commerciaux (voir Chapitre 8 ci -dessous) et a en consquence souscrit auprs du mme assureur une police dassurance multirisque professionnelle pour les biens situs dans chacun des trois locaux commerciaux. Cette police couvre de manire classique les risques dincendie et vnements annexes, dexplosion, dvnements climatiques, de catastrophes naturelles, de dommages lectriques, de dgts des eaux, de bris de glaces et denseignes, de vol, de dtriorations, de manifestations, dmeutes, dattentats et du fait de voisins et tiers (pour un montant illimit sur le btiment, pour un montant maximum de 8,5 millions deuros pour le recours des voisins et des tiers par sinistre, et de 865.000 euros pour les biens par sinistre). Cette police couvre galement les pertes dexploitation rsultant des vnements lists ci -dessus dans la limite de 500.000 euros par anne. La Socit a en outre plus spcifiquement souscrit une assurance multirisque informatique couvrant les dommages aux matriels informatiques, bureautiques,

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tlmatiques et aux quipements fixes de service. Des garanties supplmentaires pour la couverture des frais dexploitation et pertes de donnes ont t souscrites pour respectivement 100.000 et 200.000 euros. Responsabilit civile professionnelle La Socit a souscrit une assurance responsabilit civile professionnelle qui couvre lensemble de son activit de cration et de gestion de sites Internet et de tlphonie mobile ddie aux rencontres amoureuses, toutes marques et tous lieux confondus. De manire plus spcifique, cette police comprend trois volets : (i) responsabilit civile professionnelle (couvrant les risques de prjudices rsultant de fautes professionnelles), (ii) responsabilit civile exploitation (couvrant les risques de dommages corporels, matriels et immatriels), et (iii) dfense recours (couvrant les frais de dfense civile et pnale y affrents). La responsabilit civile dexploitation couvre les risques des dommages hauteur de 8 millions deuros par sinistre, la responsabilit civile professionnelle hauteur de 10 millions deuros par sinistre et par priode dassurance. Les montants couverts par ces polices dassurance sont conformes aux normes de lindustrie et permettent selon la Socit la couverture raisonnable des risques encourus par la Socit aux regards de ses activits. Protection juridique et fiscale La Socit a souscrit une assurance de protection juridique et fiscale. Elle couvre, de manire classique, les frais de justice lis un litige commercial, social ou fiscal, survenu dans le cadre des activits de lentreprise. Responsabilit des dirigeants La Socit a souscrit une police dassurance responsabilit des dirigeants pour prendre en charge les frais de dfense, et le dommage quun dirigeant ou mandataire social est tenu de rgler suite toute rclamation introduite son encontre sur le fondement dune faute. La Socit estime que les polices dassurance dcrites ci-dessus couvrent de manire raisonnable lensemble des risques majeurs inhrents son activit, que celle-ci soit destine la France ou dirige vers ltranger, et que sa politique dassurance est en adquation avec les pratiques retenues dans son secteur dactivit. Le montant total des primes dassurances verses au titre de tous les risques exposs ci -dessus pour la Socit slve 209 milliers deuros pour lanne 2012 contre 85 milliers deuros pour lanne 2011.

4.9

Risques lis aux engagements de rachat auprs des minoritaires Meetic na plus dengagement de rachat auprs des minoritaires.

28

5 5.1

INFORMATIONS CONCERNANT MEETIC Histoire et volution de Meetic 5.1.1 Dnomination sociale et nom commercial de la Socit La dnomination sociale de la Socit est Meetic . En outre, la Socit a pour nom commercial Wish Meetic Wishees. 5.1.2 Lieu et numro denregistrement de la Socit Meetic est enregistr auprs du registre du commerce et des socits de Paris sous le numro 439 780 339. 5.1.3 Date de constitution et dure La Socit a t constitue le 30 octobre 2001 et immatricule au registre du commerce et des socits de Nanterre le 13 novembre 2001. La Socit a t constitue pour une dure de 99 ans, sauf prorogation ou dissolution anticipe. 5.1.4 Sige social de la Socit, forme juridique, lgislation rgissant ses activits Sige social de la Socit et forme juridique

5.1.4.1.1

La Socit, constitue lorigine sous forme de socit par actions simplifie, a t transforme en socit anonyme conseil dadministration par dcision de lAssemble gnrale en date du 2 septembre 2005. Le sige social de la Socit est situ 6 rue Auber, 75009 Paris, France. Le numro de tlphone de la Socit est le 01 84 17 90 00. 5.1.4.1.2 Lgislation rgissant les activits de la Socit

La Socit, rgie par le droit franais, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce franais. La Socit propose des services de rencontres en ligne ; son activit relve ainsi de la loi n 2004 -575 du 21 juin 2004, dite loi pour la confiance dans l'conomie numrique. (articles L. 34-5 du Code des postes et des Communications Electroniques et L. 121 -20-5 du code de la consommation) intgrant en droit franais la Directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 sur le commerce lectronique et la Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 sur la protection des donnes personnelles et de la vie prive dans les communications lectroniques, modifie par la Directive 2009/136 du 25 novembre 2009.. En sa qualit de commerant lectronique, proposant distance et par voie lectronique la fourniture de services, la Socit est soumise un ensemble d'obligations, notamment d'information, figurant dans ladite loi. En particulier, la loi pour la confiance dans l'conomie numrique impose au commerant lectronique de mettre en place un accs facile, direct et permanent aux lments d'identification du commerant lectronique (tels que sa raison sociale, son adresse, son adresse de courrier lectronique, son numro d'inscription au registre du commerce et des socits) et afficher, de faon claire et non ambigu, les prix des services offerts. La Socit, notamment au travers de la mise en ligne de ses CGU, respecte les obligations ainsi mises sa charge en tant que commerant lectronique par la loi pour la confiance dans l'conomie numrique.

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En sa qualit d'hbergeur, Meetic se conforme aux obligations issues de la loi pour la confiance dans l'conomie numrique, applicables aux personnes qui assurent, pour mise disposition au public en ligne, le stockage de signaux, d'crits, d'images, de sons ou de messages de toute nature fournis par les destinataires de ces services, et de surcrot exerce une surveillance et un contrle de ses sites au del des exigences de la loi (voir ci -dessous). En effet, la loi prcite impose aux hbergeurs une obligation d'empcher l'accs des donnes litigieuses ds lors qu'une notification leur est adresse, sans toutefois imposer ceux-ci une obligation gnrale de surveillance des informations qu'ils transmettent ou stockent, ni une obligation gnrale de rechercher des faits ou des circonstances rvlant des activits illicites. Dans le cadre de ses activits de surveillance et de contrle de ses sites, notamment le site Meetic, la Socit a dfini et mis en place des procdures de contrle afin de prvenir ou faire cesser toutes activits pouvant tre considres comme manifestement illicites qui se drouleraient sur ses sites. Celles-ci consistent en des contrles a priori et a posteriori du contenu des sites du Groupe, notamment le site Meetic : un contrle humain du contenu de chacune des annonces crites ou vocales accessibles au travers du site Meetic, les annonces tant mises en ligne une fois leur contenu valid ; un contrle humain de chacune des photographies avant leur mise en ligne sur le site Meetic, afin d'interdire la publication de photographies suggestives ou qui seraient non conformes l'thique du site Meetic ou aux conditions gnrales dutilisation ; un contrle semi-automatis chaque jour, a posteriori, par mots clefs, des changes crits qui se sont drouls sur le site Meetic, afin d'identifier les comportements suspects ; et un contrle a posteriori par les modrateurs du site sur indication ou plainte d'un membre ou client. En fonction de la gravit des comportements identifis, la Socit peut procder la suppression des messages incrimins, la fermeture du profil du membre ou client considr, envoyer au membre ou client considr un avertissement ou, si les faits sont susceptibles d'tre illicites, envoyer une mise en demeure au membre ou client (accompagn de la fermeture du profil en cause). Par ailleurs, Meetic rpond aux rquisitions judiciaires reues des autorits comptentes afin d'apporter son assistance aux enqutes en cours.

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5.1.5

vnements importants dans le dveloppement des activits de la Socit

Novembre 2001 Avril 2002 Mai 2002 Et 2002 Dbut 2003 Fvrier 2003 Juin 2003 Juin 2004 Juillet 2004 Et 2004

Cration de la socit Ilius SAS (socit ditrice du site Meetic) par Monsieur Marc Simoncini, dsormais dnomme Meetic Mise en ligne de la premire version du site meetic.fr Signature du premier partenariat chane rencontres avec Free Lancement des premires versions europennes du site Meetic Meetic tablit une prsence sur les grands marchs Internet europens : Allemagne, Espagne, Italie et Royaume-Uni Lancement en France de la Fte des Clibataires qui deviendra un rendez-vous annuel organis par Meetic juste avant la Saint-Valentin Lancement de MeeticMobile et premier partenariat avec i-mode de Bouygues Telecom Lancement des vnements MeeticLive en France avec 4 premires soires organises Paris, Lyon, Strasbourg et Montpellier Lancement de la deuxime version du site Meetic Lancement de MeeticMobile en Allemagne avec Vodafone et en Espagne avec Telefonica Premiers pas vers lAsie grce la signature dun partenariat avec Yahoo ! aux termes duquel Meetic devient la chane rencontres de Yahoo ! dans 5 pays asiatiques (Singapour, Malaisie, Indonsie, Philippines et Thalande) Internationalisation de la Fte des Clibataires et premiers vnements MeeticLive organiss en Allemagne, Italie et Espagne Lancement de la premire version du site Ulteem Signature de 5 nouveaux partenariats parmi les acteurs de lInternet europen portant 60 le nombre de partenaires Acquisition deFriendsNet, diteur du premier rseau communaut aire mobile en Chine, et qui devient la premire filiale de Meetic. Lancement du site Superlov en France.

Septembre 2004

Fvrier 2005 Octobre 2005 Dcembre 2005 Janvier 2006

Fvrier 2006 Mai 2006

Acquisition de Lexa.nl, un des acteurs majeurs de la rencontre en ligne aux Pays-Bas Acquisition de ParPerfeito, leader de la rencontre en ligne au Brsil

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Janvier 2007 Fvrier 2007 Octobre 2007 Janvier 2008 Juillet 2008 Aout 2008 Janvier 2009 Juin 2009

Acquisition de DatingDirect, leader historique de la rencontre en ligne en Grande-Bretagne Lancement de la version 2.0 de Meetic en France, qui sera dploye en Europe au cours de lanne 2007 Acquisition de FC&CO, socit ditrice du site Cleargay, leader en France de la rencontre gay en ligne Acquisition de Neu.de, deuxime acteur de la rencontre en ligne en Allemagne Lancement de Meetic Affinity , site de rencontres par affinits psychologiques Cration de la filiale VIOO ddie au dveloppement des nouveaux projets VIOO et Peexme Dsengagement du Groupe de ses activits chinoises (eFriendsNet) Acquisition des activits de dating Europe de Match.com, lun des sites de rencontre les plus visits dans les pays du Nord de lEurope et au Royaume Uni Accord de partenariat entre Meetic et MSN aux termes duquel MSN fournira laccs aux services de renco ntre de Meetic sur la quasitotalit de son rseau europen Cration dune socit commune entre Meetic et Match.com pour leur dveloppement en Amrique Latine Cration de Match.com Nordic AB, filiale sudoise du Groupe Lancement de la nouvelle version de Meetic en France, qui sera deploye au cours de lanne 2011. IAC/InterActiveCorp dtient indirectement par lintermdiaire de Match.com Pegasus Limited et Match.com Europe Limited 81% du capital et 79% des droits de vote de Meetic Lancement de la nouvelle version de Meetic Affinity en France, qui sera dploye au cours de lanne 2012. Meetic finalise l'acquisition de Massive Media, socit editrice du site Twoo.com (Service de rencontres sociales en ligne et mobile). Meetic acquiert les actifs de Spraydate via sa filiale sudoise Match.com Nordic AB

Juin 2009 Mars 2010 Janvier 2011 Avril 2011

Septembre 2011 Novembre 2011 Janvier 2013 Mars 2013

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5.2

Investissements 5.2.1 Principaux investissements raliss

Lactivit de la Socit est peu capitalistique. Les principaux investissements engags par le Groupe concernent son ple systme dinformation et plus particulirement lacquisition de licences et matriels de type ordinateurs et serveurs et la cration des sites (les dpenses de cration de site sont immobilises et amorties sur 2 ans). Les filiales acquises par le Groupe ont galement une activit peu capitalistique, et bnficient de plus, depuis leur acquisition, de synergies informatiques et techniques avec le Groupe, par lutilisation de serveurs mutualiss principalement. Les principaux investissements raliss par le Groupe sont mentionns dans le tableau des flux de trsorerie figurant dans lannexe aux comptes historiques (voir Section 21.1 ci-dessous). Lensemble de ces investissements a t autofinanc jusqu prsent. Meetic a sign le 4 fvrier 2010 avec Match.com Pegasus Limited un accord pour la mise en commun dans une socit commune, Match.com Global Investments SARL, de leurs activits respectives en Amrique Latine. Ont t apports cette nouvelle entit commune : (i) le site brsilien ParPerfeito dtenu par Meetic, et (ii) les activits de Match.com dans les autres pays dAmrique Latine. En rmunration de ces apports (i) Meetic a reu 28.197.000 actions de catgorie A et 25.090.112 actions de catgorie B de Match.com Global Investments SARL et (ii) Match.com Pegasus Limited qui dtenait pralablement 235.000 actions de Match.com Global Investments SARL, a reu 197.379.000 actions de catgorie A de Match.com Global Investments SARL. Meetic a cd immdiatement 28.197.000 actions de catgorie A de Match.com Global Investments SARL Match.com Global Services Limited et a reu trois millions de dollars US en numraire en contrepartie de cette cession. Ainsi, Meetic, dune part, et Match.com Pegasus Limited et Match.com Global Services Limited, dautre part, dtiennent chacun 50% des intrts conomiques de la socit commune, Match.com assurant la gestion au jour le jour des oprations de cette nouvelle entit. Dbut 2011, le Groupe a cr Match.com Nordic AB, une socit sudoise qui exerce lensemble des activits du Groupe en Finlande, Sude, Norvge et Danemark. Cette nouvelle filiale de Meetic est entre dans le primtre de la consolidation du Groupe pour lexercice dbutant le 1er janvier 2011.

La socit a finalis le 4 janvier 2013 lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com. Ainsi Meetic dtient 100% du capital et des droits de vote de Massive Media pour un prix global de 18,9 millions deuros entirement pay en numraire, hors complment de prix li aux performances de Massive Media sur les trois prochains exercices. Lensemble des associs de Massive Media resteront oprationnels dans la Socit. Twoo.com est un service de rencontres sociales qui permet ses utilisateurs de rencontrer de nouvelles personnes travers des fonctionnalits simples, rapides et ludiques. Depuis son lancement en avril 2011, Twoo.com sest appuy sur une forte croissance en organique et sur le dveloppement viral du service pour totaliser une audience de 9,6 M de visiteurs uniques en octobre 2012. Twoo.com est aujourdhui disponible en 38 langues (source interne). Bas Gant, en Belgique, Massive Media a dploy un modle freemium en quelques mois.

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Lacquisition de Massive Media acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic, complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, permet Meetic de faire un premier pas vers les pays de leurope de lEst et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral. Meetic acquiert Spraydate en Sude, cr il y a 12 ans Spraydate est le pionnier des sites de rencontres en Sude et bnficie dune forte notorit et dun nombre important dutilisateurs actifs. Meetic acquiert uniquement les actifs relatifs la marque, au nom de domaine et la base dutilisateurs, et ce, travers sa filiale sudoise Match.com Nordic AB. 5.2.1 Investissements en cours

En 2012, le groupe a accentu ses investissements, notamment dans le dveloppement de nouvelles versions des sites dating et matchmaking afin doptimiser la gestion des langues et des marques ainsi que dans lamlioration de son systme dinformation. Le Groupe continuera raliser des investissements de croissance et de renouvellement en matriel informatique et logiciels qui seront ncessaires pour faire face laugmentation attendue du trafic sur ses sites au-del de la capacit actuelle de son architecture technique. Dans le cadre du dmnagement du sige social 6 rue Auber, le groupe a investi au 31 dcembre 2012, 1,7 million deuros pour lamnagement de ces nouveaux locaux.

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APERU DES ACTIVITS La dtermination des critres et des informations relatifs lactivit du Groupe les plus appropris pour mener une tude sectorielle (notamment comparative) est parfois dlicate ds lors que les divers intervenants du secteur dactivit concern peuvent adopter des vues diffrentes sur certains des lments et des indicateurs prendre en considration afin de raliser cette tude et danalyser ses rsultats. Cette difficult peut notamment tre accrue lorsque ltude sectorielle nest pas mene un niveau local mais europen ou mondial (du fait de la multiplicit et de la diversit des acteurs de ce secteur et de la nature internationale dInternet) ou lorsque cette tude porte sur des secteurs dactivit nouveaux en pleine croissance pour lesquels il peut exister des incertitudes quant la pertinence de certains critres dtude. Dans le cadre du prsent chapitre 6, le Groupe sest appuy sur lensemble des informations et critres quil juge les plus mme de caractriser le secteur des rencontres en ligne, son volution et son environnement concurrentiel. Lensemble des indicateurs et tudes mis en avant par le Groupe du prsent chapitre 6 taye en consquence lanalyse du secteur des rencontres en ligne telle quelle a t conduite et est apprhende par le Groupe.

6.1

Meetic : un acteur global de la rencontre en ligne 6.1.1 Une position de leader europen de la rencontre en ligne acquise rapidement avec Meetic : activit de dating

Le service Meetic sest impos comme le leader europen des rencontres en ligne avec des marques historiques notoires et a su conserver cette position de leader europen pendant prs de 10 ans. Supports par lintgration des sites Twoo en dcembre 2012, le sites du groupe Meetic bnficient en Europe du plus grand trafic de tous les sites de rencontre en ligne : 4, 785 millions dUV pour les sites 1 meetic-Match et 5, 147 millions UV pour les sites Twoo .En France, Meetic bnficie dune position 2 concurrentielle particulirement favorable puisque avec 23,3% de part daudience et 91% de 3 notorit , la marque y occupe une position de leader loin devant ses principaux concurrents. La progression de lexa.nl au cours de lanne 2012 est galement notable puisque la marque est n1 en termes de visiteurs uniques depuis le mois daout 2012. Meetic a comme ambition de devenir ou, selon le cas, de rester le premier acteur sur chacun des principaux marchs europens dans les prochaines annes. Le march des rencontres en ligne, dont le dveloppement sest acclr ces dernires annes, a bnfici en Europe dune double dynamique, la fois technologique et sociologique. Les volutions techniques de ces dernires annes, et plus particulirement le phnomne smartphone qui sest dvelopp de faon significative depuis 2009, ont contribu la gnralisation de laccs systmatique Internet et ont modifi lusage et le comportement des utilisateurs face ce mode de communication. En outre lvolution des murs a permis une perception de plus en plus favorable de lutilisation de lInternet pour nouer des relations sentimentales. Les sites de rseaux sociaux se sont diversifis et
1 2

Source : Comscore, janvier 2013 Source : Mediametrie/NetRatings, Janvier 2013 3 Source : TNS Sofres Juin 2012

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banaliss, faisant dInternet un lieu incontournable de communication, dchanges et de rencontres. Le succs de sites tels que Facebook, site de rencontres sociales, ou Meetic, site de rencontres amoureuses en sont la preuve. Le succs de Meetic rsulte, notamment, de sa capacit proposer des services quil souhaite de qualit et simples dutilisation, rpondant aux attentes et aux besoins rsultants de ces changements dmographiques et sociologiques. La visibilit de la marque Meetic, synonyme de convivialit, qualit et scurit, permet dattirer un trs grand nombre de personnes vers les services proposs par Meetic, accessibles principalement via son site Internet mais aussi, dans une logique daccs multi -supports, travers la tlphonie mobile (web-HTML, applications pour smartphones, site Internet Mobile, site WAP). Cette flexibilit dans les supports proposs par Meetic permet la Socit dadapter rapidement son offre lvolution des comportements des utilisateurs dInternet et de tlphonie mobile. Depuis son lancement, Meetic connat une croissance trs forte : Meetic a dploy son site en 11 langues avec une dclinaison de ses services destination de 15 pays europens. 1 Plus de 6,2 millions dinternautes utilisaient les sites Meetic en Europe fin 2012. Cette croissance rapide sest accompagne du dveloppement de partenariats stratgiques de premier plan la fois avec des acteurs du monde de lInternet et des mdias, mais galement avec des oprateurs et des fabricants de tlphonie mobile. 6.1.2 Un leadership renforc par une stratgie dacquisitions slectives

Conformment la stratgie annonce au moment de son introduction en Bourse, Meetic a ralis depuis 2006 un programme dacquisitions slectives, permettant au Groupe de dtenir des positions de premier plan sur des marchs o il ntait pas ou peu prsent, possdant de fortes perspectives de croissance ainsi quune forte complmentarit avec les activits du Groupe. Cette stratgie a permis au Groupe de renforcer son leadership europen avec lacquisition de : Lexa.nl, un des premiers acteurs de la rencontre en ligne aux Pays -Bas en fvrier 2006 ; DatingDirect, leader historique de la rencontre en ligne en Grande-Bretagne, en janvier 2007 ; Neu.de, deuxime acteur de la rencontre en ligne en Allemagne, en janvier 2008 ; Match.com Europe, leader de la rencontre en ligne dans les pays nordiques et au Royaume Uni, en juin 2009. Massive media, socit editrice sur site de rencontre Twoo.com, depuis son lancement en avril 2011, Twoo.com sest appuy sur une forte croissance en organique et sur le dveloppement viral du service pour totaliser une audience de 9,6 M de visiteurs uniques en octobre 2012. Twoo.com est aujourdhui disponible en 38 langues, en Janvier 2013. Cette stratgie a permis au Groupe de dployer, au cours des exercices prcdents, ses activits dans dautres pays du monde, en prenant des positions stratgiques importantes sur des marchs Internet rputs les plus dynamiques. Le Groupe entend renforcer son leadership europen en recentrant significativement son activit sur lEurope. Dans cette perspective, Meetic et Match.com ont apport au sein dune socit commune, la socit Match.com Global Investments SARL, leurs activits respectives sur lAmrique latine soit, le site brsilien ParPerfeito dtenu par Meetic et les activits de Match.com dans les autres pays dAmrique Latine. Cet ensemble sud-amricain bnficie du leadership de ParPerfeito au Brsil, parfaitement complmentaire des positions de Match.com dans les autres pays dAmrique Latine et est gr par

Profils actifs 90 jours, dcembre 2012 - source interne

36

Match.com, permettant ainsi Meetic de recentrer son activit et ses efforts de dveloppement sur le continent Europen. 6.1.3 Une offre de services segmente

Le Groupe distingue des curs de cible diffrents ayant des besoins et attentes spcifiques. Le Groupe a ainsi constat que des diffrences de comportement et dusage des sites de rencontres existaient en particulier selon les catgories dge des membres concerns. Ces diffrences de comportement induisent un potentiel doptimisation de loffre de services de Meetic en proposant aux diffrentes cibles des services en adquation avec leurs attentes. Cette technique de segmentation de ses offres de services dveloppe par la Socit permet au Groupe de faire preuve dune plus grande ractivit et ainsi de pouvoir sadapter rapidement dans un environnement en mouvance permanente que reprsentent Internet, la tlphonie mobile et les smartphones. A ce titre, le Groupe a dvelopp depuis 2006 plusieurs nouveaux services comme Meetic Affinity, Meeticgay, afin de rpondre plus prcisment aux attentes des clients des sites du Groupe. Ces services sont destins rpondre aux attentes des personnes souhaitant slectionner des membres sur des critres plus socio-psychologiques que descriptifs (pour Meetic Affinity), ou de la communaut gay (pour Meeticgay). La mise en place de ces services a pour objectif de satisfaire les attentes des clients et futurs clients, damliorer le taux de conversion de membres en clients, doptimiser le revenu moyen par abonn, et de recruter de nouveaux clients. Afin de rduire le cot de dveloppement et de lancement de ces sites, Meetic a capitalis sur (i) sa base de clients et de membres Meetic, (ii) ses investissements commerciaux passs pour Meetic Affinity qui a ainsi bnfici du rseau de partenariats conclus par Meetic depuis plusieurs annes, (iii) larchitecture informatique mise en place depuis la cration de la Socit ainsi que (iv) son savoir -faire en matire de gestion de la relation clients. Le trafic trs important gnr par Meetic reprsente ainsi un moyen de promotion pour les nouveaux sites lancs par le Groupe. Meetic Affinity a t cr pour offrir un mode de rencontres toutes celles et ceux qui recherchent une relation durable fonde sur des personnalits communes ou compatibles et sur des aspirations communes. Le principe du site, bas sur le concept de la rencontre par affinits , consiste rapprocher les adhrents sur la base de critres psychologiques et sociologiques issus du test scientifique rempli lors de leur inscription. Ce rapprochement est matrialis par un score daffinit en pourcentage. Chaque adhrent peut accder la liste des profils qui prsentent le meilleur score daffinit, prsent par ordre dcroissant. Il peut galement accder un rapport dtaill permettant de comprendre le score affich en remettant les deux personnalits dans la perspective dune relation de couple. En complment des tests daffinit permettant de slectionner des profils de clibataires par affinit et compatibilit, Meetic Affinity propose un service de coaching par tlphone, des conseils et des vidos, le but tant daccompagner au maximum les clibataires dans la recherche de leur partenaire idal. La premire version de Meetic Affinity a t mise en ligne en France en octobre 2005, pour tre ensuite dploye dans les principaux pays europens o le Groupe exerce son activit, en sappuyant sur la base dabonns dj inscrits aux sites Meetic ou Match et sur son rseau paneuropen de partenaires.

37

Enfin, depuis fin 2012, le Groupe a largi son offre de services aux clibataires en France et en Grande-Bretagne pour donner la possibilit ses membres (sur invitation) de se rencontrer dans des lieux conviviaux prs de chez eux (restaurants, bars). Le Groupe continuera dtudier les comportements et les usages des membres des sites du Groupe, afin de dvelopper des nouveaux sites qui permettraient de rpondre aux besoins et aux attentes spcifiques de catgories de membres identifis. 6.1.4 Evolution du chiffre daffaires

Le graphique ci-dessous met en vidence lvolution du chiffre daffaires du Groupe depuis sa cration.

Chiffre d'affaire en millions

186,0 157,9 133,6

200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0

178,3

164,8

2008

2009

2010

2011

2012

Source interne, dcembre 2012

Le Groupe exploite deux modles fortement complmentaires, lun bas sur lusage de lInternet et lautre du Mobile. 6.1.4.1 Revenus Internet Les revenus internet sont issus des ventes des sites dating principalement travers les marques Meetic, et Match et des ventes des sites matchmaking principalement travers les marques Meetic Affinity, Match Affinity. Les revenus Internet constituent la majeure partie des revenus du Groupe (95% en 2012 et 97% 2011). Les revenus Internet se sont tablis 156,9 millions deuros, contre 172,6 millions deuros en 2011. Le nombre dabonns est ainsi, pour le Groupe, un lment cl de la croissance de ses revenus. Le modle conomique de services Internet dabonnement repose en effet sur la capacit du Groupe accrotre, dune part le nombre de ses membres, et, d'autre part, convertir ses membres en abonns

38

utilisant les services payants des sites du Groupe. A cet gard, les notions de taux de conversion de membres en clients et de Revenu Moyen Mensuel par Abonn ( ARPU ), qui permettent danalyser notamment la capacit du Groupe gnrer des revenus, sont fondamentales pour le Groupe. Lvolution du parc abonns du Groupe se prsente ci-dessous.
1

Source interne, dcembre 2012

Grce au dveloppement et la gnralisation de lusage des smartphones, le Groupe entend accroitre le temps pass sur le site par ses utilisateurs et dvelopper la vente dabonnements souscrits travers ces applications et accrotre ainsi les revenus Internet du Groupe. 6.1.4.2 Les revenus mobile Les revenus Mobile proviennent de la fourniture de services complmentaires aux services fournis sur Internet par le biais de la tlphonie mobile (Smartphones, WAP, i-mode , SMS, etc.). Ils ont constitu 4 % des revenus du Groupe en 2012 pour stablir 6, 7 millions deuros. Autres revenus Les autres sources de revenus sont essentiellement issues de la vente despaces publicitaires. Ils sont rests relativement stables 1,2 millions deuros en 2012 et ont constitu 1 % des revenus du Groupe.

6.1.4.3

Le parc abonns de fin de priode dsigne le nombre dabonns comptabiliss la fin du dernier mois de la priode.

39

6.2

Avantages concurrentiels de Meetic 6.2.1 Des marques capables dattirer directement de nombreux clients

La position de leader quoccupe Meetic sur le march europen des sites de rencontres, et particulirement en France, est notamment lie la reconnaissance de sa marque, laquelle est associe aux notions de convivialit, qualit et scurit. A ce titre, la notorit de la marque Meetic et des autres marques locales du Groupe reprsente pour la Socit un atout important dans le cadre de sa stratgie de dveloppement. Le Groupe estime que la notorit de la marque Meetic et de ses autres marques acquises lui permet de ne pas tre dpendant des moteurs de recherche et de ses partenaires, et dtre en mesure de matriser globalement son cot dacquisition client (CAC). Ainsi, laccroissement du nombre de profils enregistrs dans la base de Meetic ne dpend quen partie des partenariats conclus (cf paragraphe 6.3.1.2). Le Groupe estime que la notorit de ses marques est un atout primordial dans la gestion de sa croissance et de ses cots, notamment marketing. 6.2.2 Une importante base de profils

En dcembre 2012, les sites Meetic comptaient plus de 6,2 millions de profils actifs 90 jours (source interne, dcembre 2012), bass sur un minimum de 10 critres (nom, ge, sexe, etc.) et pouvant contenir jusqu 80 critres. Le nombre de profils enregistrs et les fonctionnalits offertes par les sites du Groupe Meetic constituent la fois un avantage concurrentiel majeur et un effet vertueux sur son modle conomique. En effet, une personne souhaitant sinscrire sur un site de rencontres choisit en priorit Meetic afin de maximiser ses chances de rencontres, du fait du nombre important de profils prsents dans la base et des fonctionnalits offertes par le site Internet. Cette nouvelle inscription devrait son tour accrotre le nombre de profils de la base de Meetic et par consquent son pouvoir dattraction pour les nouvelles personnes intresses par les services de rencontres de la Socit. Le Groupe optimise ce phnomne vertueux en conservant les marques fortes acquises localement dont la renomme engendre un nombre important de profils enregistrs ; tel est le cas de Match.com en Europe dont la marque est fortement notoire au Royaume-Uni et dans les pays dEurope du Nord. Un savoir-faire technologique et commercial Le succs de Meetic repose en grande partie sur son savoir faire technologique et commercial et sur la qualit des services proposs grce ce savoir -faire. Le Groupe entend continuer dvelopper son savoir-faire technologique et commercial ainsi que sa politique de partenariats. 6.2.2.1 Un savoir-faire technologique

Le Groupe a su faire face aux enjeux techniques complexes auxquels il a t confront dans le cadre de son activit, au premier rang desquels la ncessit de grer des bases de plusieurs millions de profils et de mettre en place des fonctions de recherche multicritres en temps rel, ainsi que le dveloppement dun service de messagerie instantane ne ncessitant le tlchargement daucun logiciel. Or, malgr cette complexit technologique, Meetic a su crer une interface utilisateur simple, conviviale et attractive pour ses membres, et en constante volution pour rpondre aux avances technologiques les plus rcentes.

40

Pour rpondre ces dfis technologiques en constante volution, le Groupe sappuie sur la forte exprience de son quipe technique interne et sur des quipements informatiques et logiciels complexes fournis par de grands acteurs du monde informatique. 6.2.2.2 Un savoir-faire commercial

Meetic met rgulirement en uvre des campagnes publicitaires afin de consolider sa place de leader europen et, de manire plus gnrale, daccrotre le nombre de ses membres et clients ainsi que la notorit de sa marque principale. La publicit en ligne et les liens sponsoriss constituent les principaux postes de dpenses en matire de communication, ainsi que les programmes daffiliation et pour une part moins importante, les dpenses destines accroitre la notorit des marques, notamment les campagnes tlvisuelles ou encore daffichage. Par ailleurs, Meetic bnficie dune large couverture mdiatique dans la presse (presse fminine, dactualits, de loisirs, conomique, etc.). Daprs une tude TNS /Sofres de mai 2011, les marques du Groupe bnficient en Europe des plus 1 fortes notorits du secteur de la rencontre en ligne sur les diffrents marchs europens ; 89% des personnes ayant mentionn au moins un site de rencontres ont cit une marque du groupe Meetic en France, 56% en Allemagne, 80% en Italie, 82% en Espagne, 69% en Angleterre, 71% aux Pays Bas, 78% en Sude, 78% en Norvge et 50% au Danemark.

6.2.3

Des partenaires de premier plan

Le dveloppement rapide de son activit a permis Meetic de conclure de nombreux partenariats de premier plan, en France comme ltranger, dans le cadre de ses activits Internet et de tlphonie mobile. Les diffrents accords de partenariat sont conclus gnralement au niveau national ou europen. La structure de la base de profils de Meetic permet de distinguer la provenance de chaque profil, savoir si le profil sest inscrit directement sur Meetic ou sil est pass par le site dun partenaire. En consquence, tout revenu issu dune inscription provenant dun portail Internet ou mobile partenaire fait lobjet dun suivi trs prcis. Ce suivi analytique se rvle fondamental pour le Groupe afin de dterminer le cot dacquisition et de gestion de ses membres et clients et dadapter en consquence sa politique marketing et sa stratgie commerciale vis--vis de ses partenaires actuels et potentiels. 6.2.3.1 Partenariats Internet

Le Groupe a conclu de multiples partenariats depuis sa cration, directement ou par le biais de ses filiales, avec des acteurs de premier plan du monde de lInternet ou des mdias. Ces partenariats permettent dattirer un plus grand nombre de personnes vers les sites Internet du Groupe, par la cration, la plupart du temps, dune extension de ce site commune Meetic ou une autre marque du Groupe et son partenaire. Ces partenariats permettent au Groupe de bnficier dun solide rseau de distribution lors du lancement dun nouveau service, comme cela a t le cas pour Meetic Affinity distribu comme Meetic sur des portails de renom, tels quorange.fr, ou MSN.

Connaissance de la marque auprs dun chantillon de la population auquel sont soumises les diffrentes marques du secteur.

41

La majorit de ces contrats est conclue pour une dure de 1 2 ans. Chaque partenariat est conclu sur un mode de rmunration diffrent, comportant soit une rmunration fixe soit une rmunration variable lie lefficacit (inscription ou chiffre daffaires), soit une rmunration la fois fixe et variable. Le Groupe comptait plus de 59 partenaires travers lEurope en dcembre 2012, reprsentant autant de chanes rencontres auprs de grands sites de renom, portails, fournisseurs daccs, sites medias ou sites thmatiques fort traffic parmi les plus grands noms de lInternet en France, en Europe et dans le monde tels que : MSN, Orange, Facebook, Yahoo ! et autres portails ou sites locaux. 6.2.3.2 Partenariats tlphonie mobile

Dans le cadre de sa logique doffres multi-supports, favorise par le dveloppement des services de tlphonie mobile, Meetic a conclu des partenariats avec un grand nombre doprateurs tlphoniques europens (Bouygues, Orange, SFR, Vodafone, Telefonica, T-Mobile), lui permettant dune part daccroitre la visibilit de la marque via les portails WAP et Internet mobile de ces oprateurs, et dautre part, de faire bnficier des membres Meetic de moyens de paiement simples et adapts leur usage mobile, comme le paiement simplifi et dbit sur la facture de leur oprateur. Meetic entend continuer dvelopper lavenir de tels partenariats pour sadapter aux modes de consommation mobile et accroitre sa visibilit sur les supports Mobile. Meetic compte en particulier bnficier du dveloppe ment de lInternet mobile et de laugmentation de la pntration des smartphones et des technologies 3G et 4G pour permettre ses membres daccder, tout instant et de manire plus efficace, ses services par le biais de leurs tlphones portables et ainsi diversifier ses sources de revenus. Ainsi, le Groupe a conclu des partenariats majeurs lchelle europenne avec Microsoft, Google et Apple lui permettant de distribuer le service Meetic sur smartphones..

6.3

Les cls de la croissance future Le Groupe estime que les cls de sa croissance future qui lui permettront de maximiser leffet des leviers de son modle conomique sont : 1laugmentation du parc abonn ; 2loptimisation des leviers de rentabilit ; 3le dveloppement de la segmentation de loffre de services de rencontres en ligne ; 4la diversification de ses sources de revenus ; 5le dveloppement de sa couverture internationale ; et 6ltude des opportunits dacquisitions offrant une forte complmentarit avec Meetic. 6.3.1 Laugmentation du parc abonns

6.3.1.1 Laugmentation de la base de profils Le Groupe souhaite poursuivre son dveloppement par croissance organique en augmentant le nombre de ses membres et de ses profils grce principalement, dune part la notorit de ses marques (accroissement direct du trafic vers ses sites Internet) qui assure aujourdhui une partie du recrutement de nouveaux profils et, dautre part, un marketing efficace et contrl.

42

6.3.1.2 La poursuite de la politique de partenariats Le Groupe a conclu, depuis le dbut de son activit, de nombreux partenariats avec des acteurs de premier plan des secteurs de lInternet et de la tlphonie mobile : cet gard, le Groupe ambitionne de matriser et doptimiser sa politique de partenariats sur ses marchs afin daccrotre le nombre de profils inscrits sur ses sites Meetic, et de rendre ses marques visibles sur les plus grands portails daudience Internet en Europe. Pour ce faire, le Groupe estime que les principaux lments cls en vue du renouvellement des partenariats existants et de la conclusion de nouveaux partenariats sont la notorit de ses marques, lefficacit de son modle conomique (les revenus gnrs par les clients des sites tant un argument efficace dans les ngociations de contrats de partenariat dans lesquels le revenu est partag avec le partenaire - revenue sharing) ainsi que le nombre de profils enregistrs sur les sites du Groupe. De plus, le Groupe cible des nouveaux partenaires stratgiques au regard de lvolution technologique et sociologique. Le tableau ci-dessous souligne lvolution du taux de profils inscrits sur les sites Meetic issus de partenariats : 2009 Taux de profils issus des partenariats Sites Meetic 14% 2010 17% 2011 12% 2012 9%
1

6.3.1.3 Loptimisation du taux de conversion Le Groupe ambitionne de poursuivre la croissance de son parc abonns grce, dune part, laugmentation de sa base de profils, et dautre part, loptimisation du taux de conversion des membres en abonns 6.3.2 Loptimisation des leviers de la rentabilit

Le parc abonns du Groupe est constitu des membres ayant souscrit une offre dabonnement pour lutilisation de services Internet proposs par les sites de rencontres du Groupe. Les fondamentaux de la rentabilit du Groupe reposent donc sur : (a) la matrise du cot dacquisition client ; et (b) la valeur gnre par les abonns.

Il sagit du poids relatif des personnes ayant inscrit leur profil sur Meetic en se connectant partir de lun des sites partenaires et non directement partir du site Meetic ramen au nombre total de profils enregistrs.

43

6.3.2.1 La matrise du cot dacquisition client ( CAC ) Au 31 dcembre 2012 les dpenses publicitaires du Groupe comprenant les cots marketing lis aux achats despace et frais de cration on-line et off-line slevaient un peu plus de 77,6 millions deuros soit environ 47,1 % du chiffre daffaires. Lvolution du cot dacquisition client est prsent ci-dessous :

100

88,68
72,10 55,40 63,84 70,45 65,22

75
50 25

S1 2010 S2 2010 S1 2011 S2 2011

S1 2012

S2 2012

Source interne, dcembre 2012

Le Groupe analyse en permanence les retours sur ses investissements publicitaires afin doptimiser et darbitrer entre les diffrents supports sur lesquels il est prsent et respecter le cot dacquisition client cible quil sest fix. 6.3.2.2 La matrise du dsabonnement ( churn ) Le parc abonn est un lment fondamental de lactivit du Groupe. Le Groupe a poursuivi tout au long de lanne 2012 ses efforts pour assurer la croissance du parc abonns en continuant favoriser la souscription des abonnements de plus longue dure et en matrisant le taux de dsabonnement mensuel du parc abonns. Le dsabonnement est structurellement li lactivit du Groupe ; cependant, le Groupe a su matriser le taux de dsabonnement mensuel ( churn ) de son parc abonns, et observe une amlioration constante depuis 2004. Cette tendance sexplique notamment par : la mise en place dune approche CRM (Customer Relationship Management), ayant entrain un plan de segmentation de la base de profils, permettant au Groupe de personnaliser et contextualiser ses communications et de cibler ses offres ; un investissement au niveau technique et humain ralis sur le service clients, afin dassurer une qualit de service que le Groupe souhaite la meilleure possible ; la localisation des sites du Groupe, avec une volution par march des offres et des tarifs les mieux adapts au march concern ; et

(i)

(ii) (iii)

44

(iv)

une notorit de la marque Meetic ou de ses marques locales, synonyme de qualit et de scurit, qui a pour consquence une plus forte adhsion des clients aux sites du Groupe. Le Groupe entend continuer ses efforts pour toffer son dispositif CRM, investir sur la qualit de la relation clients et localiser ses offres, avec pour objectif lamlioration continue de la satisfaction de ses abonns. La variation des taux de churn (dsabonnement) est prsente ci -dessous :

20%

15%

14%

13%

12,10%

11,50%

10%

5%

0% 2009
Source interne, dcembre 2012

2010

2011

2012

(v) Le maintien dun haut niveau de revenu moyen par abonn Le revenu moyen par abonn (ARPU) est un indicateur de la capacit du Groupe gnrer des revenus rcurrents. Il nest cependant que le reflet de la moyenne des offres dabonnement souscrites par les membres des sites du Groupe, dont les tarifs peuvent varier en fonction des marchs concerns.

45

LARPU moyen mensuel se prsente ci-dessous :

19,50 19,00 18,70

19,10

18,50
18,00 17,73 17,48 17,02 17,73

17,50
17,00 16,50 16,00

15,50
S1 2010
Source interne, dcembre 2012

S2 2010

S1 2011

S2 2011

S1 2012

S2 2012

6.3.3 La diversification des sources de revenus Le revenu du Groupe est principalement gnr par les clients de ses sites Internet, via un modle conomique dabonnement, qui reste au cur de la stratgie du Groupe. Sur les deux derniers exercices, la rpartition par nature des revenus stablit comme suit :
(Montants exprims en milliers d'euros) Chiffre d'affaire internet Chiffre d'affaire mobile Chiffre d'affaire autres Total des revenus 31/12/2012 156 907 6 682 1 229 164 817 % 95% 4% 1% 100% 31/12/2011 172 585 4 069 1 606 178 260 % 97% 2% 1% 100%

Le chiffre daffaires du Groupe est ainsi principalement gnr par les clients de ses sites Internet, qui restent au cur du dveloppement et de la stratgie du Groupe. Les revenus issus des sites Internet du Groupe sont complts par les revenus issus des clients smartphones. Ce nouveau mode daccs au rseau Meetic, plus rapide et plus ergonomique, offre des services faisant lobjet dune facturation distincte de celle des abonns Internet, ralise par ses partenaires mobile (e.g. oprateurs tlphoniques) De plus, Meetic souhaite continuer dvelopper la part de ses autres sources de revenus, savoir :

46

Les revenus issus des technologies de tlphonie mobile Le Groupe souhaite augmenter ses sources de revenus issues des technologies mobiles en profitant du dveloppement de la 3G/4G et des fonctionnalits multimdia associes. Les revenus issus de la commercialisation de ses espaces publicitaires et de la location dadresses email de ses membres Le Groupe commercialise lespace publicitaire disponible sur ses sites europens et loue via une rgie, les adresses e-mail de ses membres ayant accept (principe de l opt-in ) dtre contacts de la sorte et cibles en fonction des critres correspondant aux besoins de ses diffrents annonceurs. Ces revenus reprsentaient, sur lexercice clos au 31 dcembre 2012, environ 1 % du chiffre daffaires total du Groupe. Le Groupe estime disposer dun trafic important et qualifi : 4,78 millions de visiteurs uniques sur ses sites en Europe et plus de 753 millions de pages vues (pour le network Meetic -Match seul) sur le mme mois (source : Comscore, Janvier 2013). Les espaces publicitaires ont toujours t plus largement ddis lauto -promotion des services dabonnement du Groupe plutt que ddies au dveloppement des revenus publicitaires. Nanmoins, le Groupe pourrait ainsi sappuyer sur cette forte audience pour dvelopper ses revenus publicitaires terme. 6.3.4 Dveloppement de la couverture internationale

Le Groupe a significativement tendu sa couverture internationale au cours des dernires annes, principalement par croissance externe, mais aussi par le dveloppement de la marque Meetic dans de nouveaux pays. Les sites du Groupe sont disponibles dans quinze pays dEurope (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, Italie, Luxembourg, Norvge, Pays Bas, Portugal, Royaume Uni/Irlande, Sude, Suisse). Le Groupe entend recentrer significativement son activit sur lEurope. Dans cette perspective, le Groupe a apport le site brsilien ParPerfeito dtenu jusqualors 100% par la Socit une socit commune, Match.com Global Investments SARL, cre en partenariat avec le groupe Match.com. Le Groupe tudiera les opportunits de dveloppement international par le dploiement de ses marques dans les pays o il nest pas encore prsent sil estime que les conditions de maturit et de taille de ces marchs sont runies. Lacquisition de Massive Media acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic : - complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, - permet Meetic de faire un premier pas vers les pays dEurope de lEst, - permet Meetic dintgrer le modle freemium et lexpertise de la viralit

6.3.5

Etude des opportunits dacquisition offrant une forte complmentarit

Le Groupe a jusqu prsent, dmontr sa capacit intgrer techniquement, fonctionnellement et en termes dorganisation interne sans surcot notable les acquisitions ralises au cours des cinq dernires annes. Lorganisation du Groupe a ainsi t dimensionne en termes de ressources humaines pour faire face une internationalisation croissante et la gestion dlocalise de filiales. Le Groupe estime par ailleurs avoir la capacit technique dintgrer ou dinterconnecter les bases de donnes des filiales acquises, comme il la fait au cours des dernires annes.

47

Dimensionn et organis pour la croissance internationale, le Groupe continuera tudier les opportunits de croissance externe qui prsenteraient une forte complmentarit avec ses activits actuelles et/ou des synergies lui permettant damliorer sa rentabilit.

6.4

Le march de la rencontre en ligne : un march rcent au cur d'une double dynamique technologique et sociologique Le dveloppement rapide de loffre Meetic (en France, puis dans lensemble de lEurope) rsulte de la conjugaison de deux facteurs dterminants : une dynamique technologique dans les secteurs de lInternet et de la tlphonie mobile, et une dynamique sociologique. 6.4.1 Une dynamique technologique

Le dveloppement de lactivit de Meetic et de ses autres sites bnficie principalement de lessor dInternet. Le Groupe entend galement profiter du dveloppement technologique du secteur de la tlphonie mobile pour proposer ses services, dans une logique daccs multi supports. 6.4.1.1 Une dynamique technologique dans le secteur de lInternet Lactivit de Meetic est troitement lie au dveloppement des changes et des habitudes de consommation en ligne, ces deux facteurs dpendant principalement de la croissance du taux de pntration dInternet, de la gnralisation de laccs haut dbit, de la diversification des supports daccs Internet et de la scurisation des paiements en ligne. Une croissance du taux de pntration dInternet favorable un accroissement des changes en ligne La croissance du taux de pntration dInternet accrot, de fait, les possibilits dutilisation des services de rencontres en ligne. La croissance du taux de pntration dInternet a t favorise par laccroissement du taux dquipement informatique des foyers du fait, notamment, de la baisse significative du prix des ordinateurs personnels au cours des dernires annes et grce au dveloppement des Notebook. Lapparition des tablettes tactiles telles que l Ipad en est une parfaite illustration. De nombreux foyers ont ainsi plusieurs supports permettant laccs Internet. Le Groupe estime que le taux de pntration dInternet pourrait continuer augmenter en France et plus gnralement en Europe et compte en consquence bnficier de cette volution positive dans le cadre de ses perspectives de croissance. Diversification des supports daccs Internet Depuis lordinateur fixe, les supports daccs Internet se sont dvelopps pour devenir de plus en plus accessibles, pratiques, ludiques et mobiles. Les ordinateurs portables se sont dvelopps pour devenir de plus en plus lger et transportables et peuvent dsormais se connecter Internet via les rseaux WiFi et 3G/4G nimporte quel moment et de nimporte quel endroit. Lapparition de supports innovants, tels que la tablette tactile, participent galement accroitre le nombre dappareils connects Internet en permanence. La navigation Internet est galement possible depuis de nombreux tlphones qui sont dsormais de vritables ordinateurs compacts offrant un confort de navigation accru.

48

Internet sintgre dsormais tous les moments du quotidien, et le nombre de connections par personne et par jour se multiplie. Lutilisateur de Meetic trouve ainsi dans de nouveaux supports daccs Internet de nouveaux moyens de consulter son compte Meetic, et de nouvelles possibilits de le faire tout moment. Le Groupe y voit une vraie opportunit de fidliser de nouveaux abonns et dveloppe des modes de consultation des comptes Meetic adapts ces supports, renforant lintgration de ses sites dans la vie quotidienne de ses utilisateurs. Ainsi les nouvelles applications Meetic pour smartphone, ludiques, interactives et innovantes, adaptes lutilisation dInternet sur mobile, permettent aux membres de se connecter tout moment, et de recevoir des notifications relatives leur compte Meetic directement sur leur tlphone mobile. Une scurisation des paiements en ligne induisant un accroissement de la consommation Lamlioration des systmes de scurisation de paiement en ligne a comme consquence directe laugmentation du nombre de cyber -consommateurs. Le commerce sur Internet a pleinement acquis sa place parmi les modes dachats des consommateurs et a su conserver son attractivit malgr la crise conomique. 6.4.1.2 Une dynamique technologique dans le secteur de la tlphonie mobile

Initialement accessible seulement partir dInternet, Meetic est, depuis 2003, accessible sur les tlphones mobiles, dont le parc affiche depuis plusieurs annes une progression significative tant en France qu ltranger sous leffet dune concurrence accrue en matire tarifaire. En France, la croissance annuelle du nombre d'utilisateurs de services multimdias sur mobile oscille, en niveau, entre 5,0 et 6,0 millions en France depuis le dbut de l'anne 2010 (5,3 millions au quatrime trimestre 2012) (Source : ARCEP Observatoire trimestriel des marchs des communications tlphoniques en France au 4me trimestre 2012, publi le 4 avril 2013 ). Au 4 trimestre 2012, 23,6 millions de Franais accdent internet via leur mobile ; on en comptait 19 millions un an auparavant. (Source : Mediametrie, Audience de lInternet Mobile en France, publi le 8 fvrier 2013). Cette progression significative reprsente une opportunit pour le Groupe dexploiter cette tendance et daccrotre son parc dabonns. Depuis 2010, Meetic a galement dvelopp et lanc des services adapts aux smartphones pour profiter de lessor considrable de ce march. En effet, lanne 2011 a vu le nombre dutilisateurs de smartphones croitre de 35% en 1 an, depuis celui-ci na cess de progresser. Globalement, 4 utilisateurs de tlphonie mobile sur 10 sont quips dun smartphone. (Mdiamtrie, Gnration smartphone). Ainsi, Meetic a lanc en 2010 ses applications pour smartphones Windows Phone 7 et Nokia et, depuis 2011, pour iPhone et Android. En 2012, Meetic a lanc un nouveau site pour smartphones utilisant les dernires technologies Internet Mobile (HTML5) pour rpondre aux besoins des mobinautes. Grce ces applications et sites, le Groupe estime que les smartphones constituent un rel vecteur de croissance de son nombre dabonns. En consquence, le Groupe considre que laccroissement du taux de pntration de la tlphonie mobile et le dveloppement des services et technologies associs reprsentent pour lui des opportunits de croissance supplmentaires. Meetic devrait, en effet, continuer de bnficier de
me

49

lensemble de cette dynamique technologique dans le cadre, notamment, de son dploiement europen sur le secteur de la tlphonie mobile.

6.4.2

Une dynamique sociologique

Meetic a su dvelopper et proposer des services en adquation avec les nouveaux besoins crs par le nombre de plus en plus important de personnes vivant seules. A cet gard, le Groupe estime que cette volution et les consquences qui y sont lies devraient avoir un impact positif sur sa croissance. 6.4.2.1 Un accroissement du nombre de personnes vivant seules

Laugmentation significative du nombre de personnes vivant seules est notamment lie lentre plus tardive des jeunes dans la vie active, laugmentation de la dure de vie et lvolution des murs et des modes de vie (comme le recul de lge du mariage). En Europe en 2011 les clibataires (clibataires, veufs, divorcs, non engags dans une relation long terme) reprsentaient environ 23% des personnes de 18 ans ou plus ( source : EUROSTAT 2010, Etude Meetic TNS 2011). 6.4.2.2 Un statut de clibataire assum

Laugmentation significative du nombre de clibataires a, semble -t-il, fait voluer la perception des modles sociaux. En effet, il semble que, de manire gnrale, le statut de clibataire soit dsormais plus facilement assum par les personnes concernes. Cette volution se traduit par le dveloppement dun march conomique spcifique offrant un large choix de produits et services ddis (vacances, colocation, soires pour clibataires etc.). 6.4.2.3 Une perception de plus en plus favorable de lutilisation d'Internet pour nouer des rencontres amoureuses Selon ltude Lovegeist auprs des clibataires connects de 25 65 ans, internet apparait parmi les 3 mthodes les plus utilises par les clibataires europens pour faire des rencontres. Cest mme le plus utilis pour faire des rencontres amoureuses devant les amis et les bars / clubs en France, en Allemagne et aux Pays-Bas (Lovegeist mene par TNS Sofres pour Meetic, Dcembre 2012). Le Groupe considre que lvolution positive de la perception des rencontres en ligne pourrait encore soutenir ses perspectives de croissance. 6.4.3 Un march rcent

Il apparat que les personnes clibataires manquent doccasions deffectuer de nouvelles rencontres. Lutilisation dInternet aux fins de nouer de nouvelles relations (amicales ou amoureuses) est en forte progression. En Europe, ce mode de rencontres sest nettement dvelopp notamment travers lexpansion de nombreux rseaux sociaux. La tendance dcele depuis 2008 sest amplifie en 2012 : les rseaux sociaux sont aujourdhui le premier usage des internautes et des mobinautes devant les jeux, la consultation de musique et de vido. Cela dmontre un vritable engouement pour la rencontre en ligne quelle soit amicale, professionnelle ou amoureuse.

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Un march au potentiel de revenus significatifs Bien quil nexiste pas, la connaissance du Groupe, dtude fiable portant sur le march des rencontres en ligne au niveau mondial, le Groupe estime que les dpenses de dating et personals tirent profit des dynamiques technologiques et sociologiques voques ci -dessus. Cette tendance dynamique est en adquation avec laccroissement observ du nombre de profils enregistrs sur les diffrentes dclinaisons linguistiques du site Meetic depuis sa cration et de ses revenus en Europe, et conforte ses perspectives de croissance. 6.5 Organisation du secteur de la rencontre en ligne 6.5.1 Une segmentation sectorielle

Le Groupe exploite principalement les marques Meetic et Match en Europe, qui sont des sites de rencontres vocation gnraliste. Le Groupe considre en consquence que ses principaux concurrents sont ceux qui ont adopt la mme approche, la fois gnraliste et internationale. Le Groupe exploite galement le segment du matchmaking travers les sites Meetic Affinity et Match Affinity qui sont des sites de rencontres bass sur des critres de rapprochement psychologique. A ct des sites gnralistes de rencontres, certains acteurs ont une vocation plus locale ou communautaire et sont en consquence plus spcifiquement orients vers certains segments de population et restent pour la plupart des acteurs locaux. Enfin, certains portails gnralistes disposent dune offre despaces de mise en relation au sein de groupes, au titre desquels il convient de citer les moteurs de recherche comme Yahoo !, les logiciels de discussion en ligne de type Messenger , ou les sites vocation communautaire comme Facebook ou Twitter. Le Groupe entend suivre le dveloppement des autres sites de rencontres, afin de pouvoir rpondre, le cas chant, aux volutions des attentes du secteur des rencontres en ligne. 6.5.2 Une segmentation gographique

A la diffrence de Meetic, la plupart des acteurs du march des rencontres en ligne a une vocation et une audience nationale et na en consquence pas de relle dimension internationale. 6.5.2.1 Les acteurs vocation internationale Eu gard la segmentation sectorielle de son activit, le positionnement gographique du Groupe diffre selon le march considr. Ainsi, sur le segment du dating , Meetic est dsormais le seul acteur du march europen proposer une offre la fois nationale et tourne vers des marchs trangers. En effet, Meetic a consolid sa place de leader europen en acqurant en juin 2009 les activits Europe du groupe Match.com, son ancien concurrent sur le march du dating . Le Groupe dispose dsormais dune autre offre vocation internationale, sur le secteur du social meeting par lintermdiaire du site TWOO.

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Le tableau ci-aprs prsente laudience en termes de visiteurs uniques selon linstitut ComScore des sites de rencontres y compris leur rseau de partenaires : Acteurs du march Twoo.com Meetic - Match Mail.ru - Love Zoosk Pof sites eDarling
Source : Comscore, Janvier 2013

Nombre de visiteurs uniques (000) 5,147 4,785 4,005 2,499 1,676 1,559

6.5.2.2 Les acteurs dimension nationale En France, comme sur les autres marchs vers lesquels loffre de Meetic est destine, le Groupe est galement confront la concurrence dacteurs dimension essentiellement nationale. Part daudience en France des principaux acteurs de la rencontre en ligne : Acteurs du march Meetic Mes dialogues Adopteunmec Twoo eDarling Attractive world
Source : Mediametrie/NetRatings, Janvier 2013

Nombre de visiteurs uniques (000) Part daudience (%) 1156 23,3 306 15,7 724 10,1 269 3,9 269 2,6 272 0,7

A linstar de la France, des acteurs nationaux tels que Friendscout en Allemagne existent dans chaque pays europen vers lesquels Meetic destine son activit. 6.6 Les principes cls de loffre de services Meetic Laugmentation du nombre de personnes vivant seules a accru les besoins de rencontres de ces personnes et de mise en relation entre elles. A ce titre, Internet et la tlphonie mobile constituent des vecteurs de nouvelles rencontres, vecteurs sur lesquels le Groupe a construit sa croissance et sur lesquels elle entend continuer sappuyer lavenir. Le dveloppement des rencontres par Internet et tlphone mobile entrane une modification des comportements adopts dans le cadre de ces rencontres : la part croissante de nouveaux outils de communication comme le courriel (e-mail) et la discussion en direct ( chat ), ainsi que ladoption ventuelle de pseudonymes pour communiquer ont modifi certains comportements en offrant aux internautes la possibilit dadopter de nouvelles manires de communiquer. Dans ce cadre, Meetic sest donn pour objectif de mettre la disposition de ses clients des outils performants, conviviaux et simples dutilisation rpondant lvolution de leurs attentes et de leurs besoins et adapts aux nouvelles formes de communication.

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Meetic adapte et fait voluer en permanence ses sites et leurs fonctionnalits lvolution des usages des internautes. 6.6.1 Une offre base sur trois piliers

En fvrier 2011, le cabinet de conseil Human Consulting Group place Meetic et Meetic Affinity largement au-dessus de leurs concurrents dans une tude indpendante sur les sites de rencontres, notamment pour leur srieux , une excellente interface et leur service client. En 2012, Meetic est nouveau rcompens pour son service et est lu site de lanne / site de rencontre le plus populaire. Le service client de Meetic dcroche en 2013 Trophe Qualiweb de la relation client online dans la catgorie annonces et bons plans. Meetic est galement lu site de lanne en Espagne , en Italie et au Royaume-Uni. Aux Pays-Bas, Lexa est lu en 2013 most trustworthy dating site pour la 3eme anne conscutive. Le Groupe mise en effet sur trois piliers : un service complet et performant, fonds sur des atouts techniques et une scurit des informations disponibles et des messages changs pour conserver sa position de leader du march de la rencontre en ligne. Un service parmi les plus complets et les plus performants : Le Groupe souhaite que les services quil fournit sur ses sites soient entirement tourns vers la satisfaction des attentes et besoins de ses clients. Une base de profils de qualit : Linscription sur les sites Meetic requiert la saisie dun profil de sept thmes consolidant prs de quatre-vingt critres : - des renseignements dordre gnral (ge, sexe, lieu de rsidence, niveau dtudes) ; - la description physique (taille, poids, couleur de cheveux, etc.) ; - le style de vie (loisirs, sports, gots culinaires, voyages, etc.) ; - la recherche (description de la personne recherche) ; - lannonce (rdaction libre) ; - la photo et lannonce vocale ; - lannonce vido. La majorit des questions est facultative, mais linscription dans la base de profils ncessite de renseigner au moins dix critres dont ladresse courriel ( e-mail). Linscription sur le site Meetic Affinity requiert quant elle la saisie dune centaine de critres, afin de pouvoir valablement accder au matchmaking. Aprs validation des donnes par lquipe de modrateurs, et notamment aprs un contrle de la photo (prsentation et cohrence avec lannonce), le profil est mis en ligne.

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Une multitude dapplications la disposition des clients

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Le Groupe considre que les applications quil propose ses clients revtent une forme innovante. Ces applications mettent profit linteractivit offerte par la varit des outils de communication Internet et de tlphonie mobilepour optimiser lutilisation des services Meetic par les clients de Meetic et, en consquence, accrotre les possibilits de mise en contact entre ces clients. A titre dexemple, MeeticMobile permet daccder directement son compte Meetic partir dun tlphone ou smartphone compatible Meetic visio permet de visualiser son interlocuteur dans un environnement scuris.

Site Internet mobile pour smartphones Quil utilise le site Internet ou Internet mobile, chaque client peut : - slectionner les personnes inscrites susceptibles de lintresser grce des recherches personnalises ; - se signaler lattention des personnes qui lintressent, soit par lindication je flashe pour vous , soit par lenvoi dun message par le biais dune messagerie interne instantane propre Meetic ; - consulter en temps rel la liste des personnes connectes et discuter ( chatter ) en direct sur le site avec dautres clients ; - recevoir directement sur sa boite e-mail une slection de profils correspondant ses critres de recherche ; - avoir accs lhistorique des personnes ayant consult son profil ; - recevoir une alerte ds quune personne aura consult sa page ou lui aura envoy un message.

Applications mobiles pour iPhone, Android et Windows Phone

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Lapparition des nouvelles applications tlcharger sur les smartphones (iPhone, Android et Windows Phone) amliore la qualit de la navigation de lutilisateur sur son compte Meetic. Grce une interface interactive, ludique, et simple dutilisation. Elles permettent daccder des services similaires ceux des sites Internet de Meetic (accs aux profils des autres utilisateurs, aux e -mails, alertes, chats, etc.), avec une vitesse et un confort de navigation mobile fortement accrus. Une utilisation simple des services Meetic En dpit dune multitude de fonctionnalits qui pourraient complexifier lutilisation de ses services de rencontres en ligne, Meetic sattache rendre la navigation sur ses sites simple, fluide, rapide et intuitive. Meetic adopte la mme approche dans la fourniture de services de rencontres par tlphonie mobile. Le Groupe considre que les modalits de fonctionnement et la facilit dutilisation des diffrentes applications quil propose rendent la navigation de ses clients sur le site de Meetic plus fluide (que ce soit sur Internet ou par le biais de la tlphonie mobile) et confrent une vraie convivialit ses sites et aux changes qui sy droulent. Une couverture internationale Le contenu du site ayant t dclin en diffrentes langues destines couvrir 15 pays europens, Meetic sest constitu une audience internationale mme de lui permettre daccrotre son audience et ses parts sur ces diffrents marchs. En outre, du fait de la multiplicit des dclinaisons linguistiques et de laccessibilit ces diffrentes dclinaisons quel que soit le pays depuis lequel lutilisateur se connecte, Meetic favorise les rencontres transfrontalires, ce qui lui a permis de dvelopper son activit ltranger. 6.6.1.1 Des services performants fonds sur des atouts techniques

Un des dfis de la fidlisation de ses abonns actuels et de lattraction de nouveaux membres et abonns rside dans la capacit du Groupe proposer une qualit de services quelle souhaite optimale grce la matrise technologique de ses sites et de ses applications. Afin dy parvenir, le Groupe ralise la quasi -totalit de ses dveloppements en interne, dveloppements qui sont en consquence la proprit du Groupe. Ces dveloppements concernent la fois les nouvelles applications, les nouveaux services, mais aussi lamlioration de la qualit et de la convivialit des sites, ainsi que la nouvelle version et les nouvelles fonctionnalits. Une architecture technique assurant une disponibilit optimale En termes darchitecture technique, le Groupe applique ce quil considre tre les meilleurs standards du march en vue doptimiser la fluidit et la scurit de ses sites. A cet gard, le Groupe possde une plate-forme informatique avec une structure redondante, en mode sites actif/actif , constitue de deux sites physiques actifs en parallle, relis par deux chemins protgs. Les sites du Groupe, sont tous grs de manire centralise sur la mme plate -forme, ou servie par elle lorsque les sites ne sont pas hbergs directement sur sa plate-forme. Ce dispositif est compos de plusieurs tages : - les technologies de load balancing pour garantir de manire automatique et intelligente une disponibilit et une distribution de contenu optimales sur Internet et ds lors procurer une meilleure fluidit des requtes depuis linternaute vers les serveurs, ainsi que lquilibrage de charge ( load balancing ) entre les deux datacenters . Le systme de load balancing assure une continuit de fonctionnement en cas de situation dgrade due une panne dun ou plusieurs serveurs frontaux ou une dfaillance de lune des liaisons Internet ;

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deux accs Internet indpendants pour garantir une disponibilit daccs quasi -permanente ; deux datacenters dont les informations sont synchronises tout moment et trs grande vitesse. Grce cette redondance, lensemble des serveurs communiquent entre eux comme sils taient en rseau local, donc sans perte de temps (latence minimum) ; et le Groupe, par ailleurs, fait appel un prestataire qui fournit une solution de cache global dport et hirarchis afin doptimiser les temps daffichage des lments les plus volumineux du site Meetic (images, photos, etc.) et amliorer la disponibilit de ses sites quel que soit le lieu depuis lequel celui-ci est accd.

Une messagerie en ligne intgre Grce son expertise technologique, Meetic est lun des seuls sites de rencontres en ligne au monde proposer ses abonns de communiquer en ligne depuis nimporte quelle page du site sans avoir recours une solution installe sur leurs propres ordinateurs (pas de chargement pralable dune application, contrairement une application de type Messenger par exemple). Disposer dune telle messagerie instantane relve dun dfi technologique consistant intgrer une technologie de haut niveau capable non seulement de grer plusieurs dizaines de milliers de connections simultanes et plusieurs milliers de messages et/ou vidos par minute, mais galement dassurer une parfaite interoprabilit entre le site Internet et la tlphonie mobile. Un systme de paiement scuris Le Groupe met en uvre les moyens adapts pour assurer la scurit et lintgrit de ses systmes informatiques et dispose ce titre dun systme de scurisation des paiements fourni par des prestataires extrieurs. 6.6.1.2 Une scurit des informations disponibles et des messages changs

La modration, clef de vote du site Meetic Meetic attache une importance toute particulire au confort et la srnit de ses membres et abonns lors de lutilisation de ses services, et a mis en uvre un systme de vrification des profils et de modration des messages par le biais de procdures de contrle rigoureuses. Sur les 367 collaborateurs que compte le Groupe au 31 dcembre 2012, environ 20% dentre eux sont ddis au service client et modration en Europe, de plus 150 collaborateurs travaillent pour Meetic en prestation dans le mme but. Meetic a, ce titre, fait de la qualit de la modration de ses sites un enjeu majeur de sa stratgie afin de fournir un service de rencontres quil souhaite de qualit et respectueux de la personne humaine. Atout cl du Groupe, le ple modration a pour mission de : modrer les informations accessibles au public (photographies et annonces crites) avant leur publication, par des contrles systmatiques raliss manuellement ; faire en sorte que les membres et clients respectent le contrat les liant Meetic ou ses filiales au travers de la charte de confiance et des CGU approuves lors de leur inscription ; et maintenir la convivialit des sites en assurant la surveillance des sites par des contrles automatiques a posteriori des changes entre clients. La charte de confiance expose les cinq principaux engagements de la Socit concernant le fonctionnement du site Meetic : Scurit :

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Meetic s'engage surveiller et contrler ses sites et didentifier ses abonns en cas de problme de comportement. Protection des informations personnelles : Meetic s'engage ne jamais transmettre aux autres membres des donnes personnelles. Contrle et modration des informations contenues dans les profils : Meetic s'engage contrler a priori, modifier ou rejeter toute annonce ou photo incorrecte, vulgaire ou non conforme l'esprit du service.

Gestion de la tranquillit : Meetic s'engage donner ses membres les moyens techniques leur permettant de ne plus tre contact par un membre. Loyaut du service : Meetic s'engage ne faire en aucun cas appel un service d'animation destin augmenter artificiellement le nombre de contacts sur le site. Des contrles systmatiques pralables toute mise en ligne dannonces et/ou de photos Dans le cadre de sa volont dassurer la qualit des informations prsentes sur ses sites, Meetic effectue de manire systmatique un contrle prliminaire intgral de toute donne devant tre publie. En consquence, les photos et annonces dun profil ne pourront tre consultes quaprs une procdure rigoureuse de contrle : la vrification des photos portraits: la personne doit tre reconnaissable facilement, aucune autre personne ne doit tre prsente sur la photo et la photo ne doit comporter aucun caractre suggestif. La vrification des photos portraits, sous-traite, a pour double objectif (i) de faire un premier tri en supprimant les photos qui ne correspondent pas la charte de confiance et celles qui ne sont pas suffisamment de bonne qualit et (ii) de recadrer la photo sur le visage si ncessaire ;la vrification de lannonce crite : chaque annonce doit tre conforme la charte de confiance et aux CGU, ne doit pas contenir dnonciation caractre obscne ou vulgaire et ne doit pas constituer une forme de racolage plus ou moins habilement prsent. Aucune annonce ne doit comporter dadresses courriel ou de site Internet ou de coordonnes personnelles. La cohrence des informations est galement vrifie. Depuis lorigine, tous ces contrles pralables sont raliss manuellement pour chaque nouvelle demande dinscription, aucun logiciel ntant assez performant pour assurer un tel niveau de vrification. La validation dun profil ou, le cas chant, lenvoi dune demande de modification de son annonce linternaute sont raliss dans un dlai maximum de 24 heures suivant la rception dune demande dinscription. En moyenne, au cours du dernier trimestre 2012, lquipe de modration a ralis 3 millions de contrles a priori par mois, portant entre autres sur 1 000 000 photos et 500 000 annonces (source interne). Des contrles a posteriori sur la base de critres dapprciation objectifs Les changes sur les sites du Groupe font, en permanence et de manire spontane, lobjet dune surveillance dont le principe et les modalits ont t accepts par les membres et abonns, par dtection de mots cls ou de comportements suspects, ou suite au signalement fait par un utilisateur qui estimerait que lun de ses interlocuteurs ne respecte pas la charte de confiance ou les CGU de Meetic.

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Les signalements sont traits dans les meilleurs dlais. En cas de constat du non respect de la charte de confiance ou des CGU le modrateur dispose de diverses sanctions possibles dont la graduation est fonction du manquement constat. Il peut sagir de : - leffacement du message incrimin (quil ait t lu ou non) et/ou leffacement de lensemble ou dune partie des messages envoys par le mme client (quils aient t lus ou non) selon la gravit du/des message(s) incrimin(s) ; - lenvoi dun message davertissement pouvant conduire en cas de rcidive la fermeture du profil; ou - lenvoi dun avertissement lgal consistant en une mise en demeure de cesser le trouble manifestement illicite. Un Service Clients ddi la fidlisation et l'accompagnement dans la dmarche de rencontre Pour accompagner efficacement ses clients dans lutilisation du site et s'assurer d'une exprience client russie, Meetic propose tous ses clients et futurs clients en France et au Royaume-Uni un service tlphonique ouvert 6j/7. Ce service tlphonique est opr avec une grande exigence et vise atteindre des objectifs au-dessus des standards du march. L'objectif quotidien est de prendre en ligne 90% des appels. Pour le traitement des demandes par courriels, Meetic s'est dot du logiciel Eptica, dit par une socit franaise et mondialement reconnu comme une rfrence de ce type de traitement. Meetic considre ce service comme essentiel dans sa stratgie de fidlisation de ses clients et de lutte contre le dsabonnement. Il permet en outre de disposer dun retour trs important sur la satisfaction et les problmes rencontrs qui pourront, le cas chant, justifier une allocation de ressources spcifiques sur une problmatique identifie. Afin de pouvoir effectuer une modration efficace des profils et faire face lensemble des demandes de ses membres et clients tant franais qutrangers, le Groupe a continu employer une quipe multilingue spcifiquement ddie ces tches. La connaissance de la langue utilise par les membres et clients vers lequel Meetic destine principalement ses activits est en effet primordiale afin de pouvoir dceler tout message ou expression inappropri.Pour tre au plus prs de ces marchs principaux et de ces clients, le Service Clients de Meetic se situe dans 7 pays d'Europe dans les villes de Paris, Londres, Munich, Amsterdam, Milan, Madrid et Stockholm. 6.6.1.3 6.6.1.3.1 Des formules de paiement diffrencies Une offre diffrente entre les quatre groupes de population viss

La Socit propose ses membres et clients la consultation de profils d'autres membres et abonns. A ce titre, la Socit propose une offre tarifaire diffrencie en fonction de la nature de la recherche effectue et donc du fichier qui sera consult, tel que dtermine lors de linscription du membre. La Socit dispose cet gard de quatre types de fichiers distincts : homme cherchant femme, homme cherchant homme, femme cherchant femme et femme cherchant homme, quelle que soit la nature de la relation recherche. En fonction des marchs et de leur maturit, les tarifs sur les diffrentes recherches peuvent tre identiques ou diffrencis .

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6.6.1.3.2

Des formules de paiement adaptes aux diffrentes attentes des clients

Linscription sur Meetic ou ses autres sites est gratuite ; linsertion dun profil ne ncessite le paiement daucune somme. En revanche, lutilisation des fonctionnalits du site est payante et ncessite en consquence que la personne souhaitant utiliser ces fonctionnalits passe du statut de membre celui dabonn, par la souscription dun abonnement simple ( Pass ) ou, le cas chant, enrichi ( Pass Premium ou Select ). Les abonnements : Les abonnements ( Pass sur les sites Meetic) sont des abonnements forfaitaires prpays permettant dutiliser de faon illimite lensemble des services des sites. Gnralement, trois dures diffrentes de forfait sont proposes : 1 mois, 3 mois, et enfin, selon les sites, de 6 mois 1 an. Ci-aprs sont prsents titre dexemple (i) la grille tarifaire du site Meetic en France, date du prsent document et (ii) les prix de labonnement 1 mois en vigueur, en fonction des services, des marchs et selon la devise locale le cas chant, des autres sites du Groupe. Offre tarifaire Meetic France Pass 1 mois Pass Meetic Option Premium Option ZEN Pack Option 34,90 / mois* 9,90 / mois 6,90 / mois 14,90 / mois Offre tarifaire Meetic Pass 3 mois paiement 6 mois paiement unique unique 19,90 / mois soit 14,90 / mois soit 59,70 * 89,40 * 9,90 / mois 6,90 / mois 14,90 / mois 6 mois en 3 fois 29,80/mois pendant 3 mois

9,90 / mois 6,90 / mois 14,90 / mois

* tarifs en vigueur au 11/01/13 Meetic.fr.

Exemples de tarifs abonnements Sites du Groupe Abonnements 3 mois 6 mois Site 6 mois en 1 mois paiement paiement 3 fois unique unique 25,80/mo Meetic 34,90 17,90 /mois 12,90 /mois is pendant Espagne /mois soit 53,70 soit 77,40 3 mois 29,80/mo 34,90 24,90 / mois 14,90 /mois Neu.de is pendant /mois soit 74,70 soit 89,40 3 mois 24,95 12,95 / mois 9,95 /mois soit Lexa.nl /mois soit 38,85 59,70 298KR/mo Match 299 KR 199 KR/ mois 149 KR/mois is pendant Sude /mois soit 597 KR soit 894 KR 3 mois 25,98/mo Dating 29,99 / 19,99 / mois 12,99 /mois is pendant Direct mois soit 59,97 soit 77,94 3 mois Meetic Affinity FR Aucun 39 / mois soit 117 29 /mois soit 174

12 mois paiement unique

12 mois en 3 fois

19,00/ mois soit 228,00

76,00 pendant 3 mois

* tarifs en vigueur au 11/01/13.

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Les abonnements sont majoritairement acquitts via un systme scuris de paiement par carte bancaire. Dans ce cas, dfaut dindication contraire lors de la souscription de labonnement, un renouvellement automatique du prlvement par priode dun mois est gnr sur la majorit des sites du Groupe, quelle que soit la dure initiale de labonnement. Les abonnements smartphones font lobjet dune tarification particulire adapte la qualit des services accessibles depuis ces terminaux. Loffre mobile : WAP On Portal : Lutilisation des services mobiles des sites du Groupe donne lieu un paiement spar li lutilisation de ces services indpendamment ou en complment de laccs via Internet. En Europe, le cot de labonnement mobile se situe entre 2 et 6 euros par mois, indpendamment des options. A titre dexemple : Pays Autriche Belgique Grande Bretagne Portail oprateur Exemples T-Mobile Mobistar Orange ; T-Mobile ; Vodafone ; O2 SFR (Gallery, Vodafone Live!; SRR) ; Orange (Gallery, Orange World) ; Bouygues (Gallery, WAP) ; Vodafone Vodafone Telefonica Movistar ; Vodafone MEETIC* 0,50 /jour, 1,5 /semaine, 3 /mois 4 /mois 3,99 /mois MEETIC* Chat Accs illimit dj inclus 3 /20 messages Accs illimit dj inclus

France

6 / mois

3 / 20 messages

Allemagne Espagne

1,99 / semaine 3,99 / mois 3 / mois

Accs illimit dj inclus Accs illimit dj inclus

* tarifs en vigueur au 11/03/13

Mobile WEB & Android : Il sagit de laccs aux sites du groupe via linternet mobile (Navigateur mobile & Application Android). Il ny pas de diffrences de prix avec les offres internet, cet accs peut sutiliser en complment de loffre internet sans supplment de prix. Application Iphone : Ainsi, si les applications sont toutes tlchargeables gratuitement, laccs aux principaux services est payant. A titre indicatif, le cot dun abonnement complet lensemble des services proposs sur I-Phone slve 5,99 euros par semaine et 19,99 par mois.

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La politique de prix Le Groupe applique une politique de prix diffrencie pour laccs ses services Internet en fonction du march auquel il sadresse, notamment dans les pays plus faible niveau de vie o une adaptation des tarifs proposs permet un meilleur dveloppement de loffre (cf. Section 6.6.1.3, Exemples de tarifs abonnements 1 mois et 3 mois).

ORGANIGRAMME A la date du prsent document, lorganigramme juridique (lien en capital) en vigueur est le suivant :

MEETIC SA

Massive Media 100%

Nexus Limited 100%

NEU GMBH 100%

Math International Limited 100%

Match.com Nordic AB 100%

Match.com Global investment 10%

Dating Direct Limited 100%

Toutes ces filiales sont contrles 100% par la Socit, lexception de Match.com Global Investment SARL dont Meetic dtient 10% du capital et des droits de vote (voir infra). Nexus Limited est une socit acquise le 29 janvier 2007. Cette socit enregistre au Royaume-Uni dtient lintgralit des titres de la socit DatingDirect Limited, galement base au Royaume-Uni, et qui a pour objet ldition de sites Internet. FC&CO, socit ditrice du site Cleargay, devenu Meeticgay, est une socit acquise le 17 octobre 2007, elle est enregistre en France et a pour objet ldition de sites Internet. Selon les termes du pacte dactionnaires, Meetic, qui dtenait 60% de FC&CO, devait racheter 40% des actions restantes au plus tard le 30 juin 2012. Meetic a acquis par anticipation lintgralit des actions restantes auprs des fondateurs au cours du deuxime trimestre 2009. Depuis le 31 dcembre 2009, Meetic possde 100% du capital de la socit FC&CO, sans complment de prix ultrieur.

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Neu.de GMBH est une socit acquise le 31 janvier 2008. Cette socit est enregistre en Allemagne et a pour objet ldition de sites Internet. Match.com International Limited ( MIL ) est une socit acquise le 5 juin 2009. Cette socit est enregistre au Royaume-Uni et a pour objet le dating et le matchmaking . Depuis le 10 mai 2006 le groupe dtenait la socit ParPerfeito, enregistre Rio de Janeiro (Brsil), cette socit a pour objet ldition de sites Internet. Par voie dapport de la socit ParPerfeito, Meetic a acquis, en mars 2010, 10% du capital et des droits de vote de Match.com Global Investments SARL reprsentant 50% des droits conomiques de cette socit luxembourgeoise dtenue 90% du capital et des droits de vote ensemble par Match.com Pegasus Limited et Match.com Global Services Limited dont la participation reprsente 50% des droits conomiques de Match.com Global Investments SARL. Cette socit a pour objet la rencontre en ligne sur lensemble du continent sud -amricain. Match.com Nordic AB est une socit cre par le Groupe et oprationnelle depuis le 1er janvier 2011. Immatricule en Sude, cette socit exploite lensemble de lactivit du Groupe dans les pays scandinaves (Sude, Finlande, Norvge et Danemark). Massive Media est une socit acquise le 4 Janvier 2013, cette socit est base en Belgique et a pour objet ledition du site Twoo.com. Ces filiales conservent la proprit de lintgralit de leurs actifs, corporels et incorporels, et leur trsorerie. Les conventions existantes entre Meetic et ses diffrentes filiales sont dcrites au chapitre 19 du prsent document. Lorganisation et lintgration fonctionnelle de ces filiales au sein du Groupe a t mise en oeuvre au cours des exercices prcdents, et est dsormais effective. Philippe Chainieux, directeur gnral de Meetic, est prsident de la plupart des socits filiales (DatingDirect, FC&CO, Match.com International Limited et Match.com Nordic AB).

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PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Les locaux au sein desquels la Socit exerce son activit sont situs Paris (75009), France. Depuis le 11 mars 2013, le sige social de la socit regroupant la totalit des services, se situe 6 rue Auber, 75009 Paris. (La socit dispose aussi de locaux situs rue Yves Kermen Boulogne Billancourtet rue dAnjou, galement Boulogne Billancourt. Le bail commercial pour les locaux situs 6 rue Auber Paris, est un bail de 9 ans, il a t sign en date du 17/09/2012, la superficie total est de 3775m, ce bail comprend galement 38 emplacements de stationnement situs au 4 rue Auber. Le bail commercial pour les locaux situs rue Yves Kermen, est un bail de 9 ans, il a t sign en date er du 1 dcembre 2005, la superficie totale est de 780 m. Le bail commercial pour les locaux situs route de la Reine, est un bail de 9 ans, il a t sign en date en date du 27 novembre 2006, la superficie totale est de 2 335 m, le cong a t dlivr en date du 18 septembre 2012 pour effet au 31 mars 2013. Le bail commercial pour les locaux situs rue dAnjou, est un bail de 9 ans et 2 mois, il a t sign en er date du 1 novembre 2008, la superficie totale est de 615 m. Ces locaux sont actuellement souslous et nentrent plus dans le calcul de la superficie totale disponible. Ces locaux sont lous auprs des socits SCOR, UFG, Edissimo et GTF, des conditions normales de march. Ces trois socits ne sont aucunement apparentes avec lun des dirigeants de la socit Meetic. Meetic considre que les locaux actuels, dune superficie totale de 4 555m depuis le 31 mars 2013, devrait lui permettre de faire face la croissance envisage des effectifs moyen terme. Le taux global doccupation des locaux au 31 dcembre 2012 tait denviron 84%.

64

9 9.1

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RESULTAT Prsentation gnrale Le groupe meetic gre deux services en Europe, Dating et Matchmaking, principalement sous les marques Meetic, Meetic Affinity, Match et Match Affinity et exploite dans le domaine de la rencontre deux modles conomiques fortement complmentaires, l'un bas sur l'usage de l'Internet, l'autre du Mobile. En reprenant en juin 2009 les activits Europe du n 1 mondial Match.com, Meetic Group a consolid sa premire place sur le continent. Le Groupe est aujourd'hui prsent dans 15 pays d'Europe, et est disponible en 11 langues.

9.2 9.2.1.1

Chiffre daffaires Chiffre daffaires Internet Il est constitu des accs aux services payants de Meetic, Match, Meetic Affinity, Match Affinity, Lexa, Lexamore, DatingDirect, DatingDirect Affinity, Meeticgay, Neu.de et partner.de, tous bass sur un systme dabonnement. Les abonnements sont de dure variable dun mois, trois mois, six mois ou un an et sont souscrits principalement par carte bancaire. Meetic propose sur ses sites, par lintermdiaire de ses fournisseurs de moyens de paiement, la possibilit de payer par carte bancaire, ou par moyens de paiement lectronique spcifiques un pays ou une zone concerne (prlvement sur compte en Hollande et en Allemagne). Les paiements des abonnements par carte bancaire sont encaisss par le Groupe dans un dlai moyen de 7 jours ouvrs. Les abonnements sont comptabiliss en ventes pour la totalit du paiement, et font lobjet dune comptabilisation de produits constats davance prorata temporis sur le nombre de jours dabonnement restant courir la date considre. Les abonnements sont ensuite gnralement renouvels automatiquement sur une base mensuelle, au tarif mensuel de loffre dabonnement souscrite au dpart.

9.2.1.2

Chiffre daffaires issu des technologies mobiles Chiffre daffaires mobile : WAP, i-mode, applications Le chiffre daffaires mobiles est constitu des reversements mobiles avec lesquels Meetic a conclu un partenariat, pour la prsence de Meetic sur leurs portails WAP ou i-mode en Europe ou sur les applications smartphones. Le client paye laccs au service au partenaire selon les conditions tarifaires dfinies, le partenaire reversant ensuite Meetic ou ses filiales une part du chiffre daffaires gnr, selon les conditions contractuelles dfinies avec chaque partenaire, et aprs dduction de ses frais de gestion. La plupart des partenairess rtrocdent au Groupe la part lui revenant du chiffre daffaires gnr par les utilisateurs du service mobile/applicatif, nette des frais de gestion acquis aux partenaires. Les frais de gestion facturs par ces partenaires sont imputs directement sur le chiffre daffaires concern. La comptabilisation du chiffre daffaires en net des frais de gestion de tous les partenaires mobiles, quelle que soit leur mthode de facturation permet ainsi une prsentation homogne du chiffre daffaires en provenance des oprateurs mobiles.

65

La facturation du reversement et son encaissement par le Groupe seffectuent mensuellement auprs des oprateurs mobiles, pour la majorit dentre eux. Chiffre daffaires SMS Il est constitu du reversement par les oprateurs mobiles au Groupe pour les SMS Premium que les clients envoient des numros courts surtaxs, et qui leur permet davoir accs immdiatement diffrentes prestations : abonnements aux alertes SMS, validation express dannonces ou de photos, ouverture de droits sur le site Internet. Le Groupe sous-traite auprs dun intermdiaire louverture et la gestion de ses numros courts dans tous les pays. Lenvoi du SMS Premium par le client au numro court indiqu sur les sites du Groupe lui est factur directement sur sa facture de tlphone mobile, un tarif variable en fonction des oprateurs de tlphonie mobile locaux. Les oprateurs locaux effectuent ensuite le reversement selon des paliers tarifaires contractuels qui leurs sont propres. La facturation du reversement et son encaissement par le Groupe seffectuent mensuellement. 9.2.1.3 Chiffre daffaires publicitaire Il est gnr par la commercialisation des espaces publicitaires sur les sites Meetic en Europe, ainsi que par la vente de prestations de-mailing (envoi de courriels). Principaux postes des charges dexploitation Les principaux postes des achats consomms et autres charges dexploitation sont les suivants : 1) cots marketing, 2) cots des moyens de paiement et 3) cots de la bande passante et de lhbergement des serveurs. Cots marketing Les cots marketing sont constitus : - de cots on-line : achats despaces publicitaires auprs de diffrents supports Internet, ou partenariats de co-branding avec diffrents sites partenaires, selon des conditions financires contractuelles fixes, variables, ou mixtes et ; - de cots off-line : ils sont principalement constitus dachats despace TV ou affichage. Les achats despaces publicitaires constituent le premier poste de cots. Le Groupe analyse en permanence les retours sur ses investissements publicitaires, afin doptimiser et darbitrer entre les diffrents supports sur lesquels elle est prsente, et matriser ses cots dacquisition clients au niveau quil sest fix.

9.3

9.3.1.1

9.3.1.2

Cots des moyens de paiement Le Groupe offre de nombreux moyens de paiement ses clients, dont les moyens de paiement lectroniques classiques que sont les cartes bancaires. Ces moyens de paiement sont grs par des fournisseurs de moyens de paiement, qui prlvent une commission fixe (par transaction) et variable (sur le montant de la transaction). Les commissions bancaires sur ces oprations sont prleves en sus. Les cots des moyens de paiement lectroniques sont donc proportionnels au nombre et au montant des ventes gnres par les sites Internet du Groupe (ils correspondent un pourcentage du montant des transactions qui varie en fonction du moyen de paiement utilis et de la zone gographique du client). Les autres fournisseurs de moyens de paiement sont les socits grant les numros audiotel surtaxs ou les services de SMS Premium, et qui facturent mensuellement leurs prestations dabonnement et de gestion aux numros ou numros courts surtaxs.

66

9.3.1.3

Cots de la bande passante et de lhbergement des serveurs Laugmentation du nombre de membres inscrits gnre une augmentation proportionnelle de la taille de la base de donnes et du trafic observ sur les sites. Lobjectif est de pouvoir assurer la fluidit des changes sur le site et sauvegarder en permanence lintgrit et la disponibilit des donnes des membres, tout en faisant face laugmentation du trafic constat depuis la cration de Meetic et le dveloppement de ses sites. Les cots dexploitation technique du site sont quasiment proportionnels au nombre de membres inscrits sur le site. Meetic fait appel une socit dhbergement pour ses serveurs. Les cots sont constitus de cots fixes lis la prestation dhbergement, et de cots variables en fonction du nombre de baies occupes par les serveurs, proportionnels la taille de la base de donnes. La bande passante destine assurer le trafic et la fluidit sur les sites est assure par deux fournisseurs de bande passante. Les cots sont lis au trafic mensuel constat sur les sites et sont, dans lensemble, proportionnels ce trafic. Par ailleurs, afin de saffranchir des temps de latence communment constats sur les lments volumineux constitutifs des services (images, photos, vidos, etc.), le Groupe fait appel un prestataire qui fournit une solution de cache global dport et hirarchis permettant de garantir des temps de rponses optimaux sur ces lments, quelle que soit la situation gographique relle de linternaute utilisateur du service. Le cot de cette solution est proportionnel au trafic constat sur les sites et au nombre dutilisateurs de plus en plus importants gographiquement loigns du centre serveur principal. Il augmente donc aussi en proportion de linternationalisation de laudience des sites du Groupe. Investissements Les investissements raliss par Meetic depuis sa cration sont exclusivement lis la cration des sites, leur fonctionnement, leur enrichissement et leur volution technologique. Les investissements lis la cration des sites tant en termes de cot de logiciels que de temps de dveloppement et de frais de constitution, ont t comptabiliss en immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une priode allant de 2 5 ans. Les amliorations ultrieures des sites ont t comptabilises en charges. Les autres investissements, corporels et incorporels, sont majoritairement constitus dachats de licences permettant le dveloppement de technologies et outils propres au Groupe, et dachats de serveurs et despace disques permettant de faire face la croissance de la base de donnes et du trafic sur le site. Ils sont amortis sur une dure allant de 1 3 ans en fonction de la nature des investissements.

9.4

9.5

Rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations (ROAA) A diverses reprises dans le prsent Chapitre, il est fait mention du ROAA ou rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations. Le ROAA est gal au rsultat oprationnel, augment des dotations aux amortissements et dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles. Cet indicateur est un indicateur important pour le Groupe.

67

9.6

Flux de trsorerie Le Groupe bnficie dun modle conomique gnrateur de flux de trsorerie dexploitation positifs. En effet, les ventes lies aux abonnements, qui constituent la majeure partie du chiffre daffaires sont encaisses intgralement quelle que soit la dure de labonnement. Les charges dexploitation sont en revanche payes selon un dlai de rglement thorique denviron 30 jours. Ce modle est donc gnrateur dun BFR (besoin en fonds de roulement) ngatif qui augmente avec la croissance de lactivit.

68

9.7

Prsentation des rsultats 2011 et 2012 Les informations financires et commentaires ci-dessous sont tablis sur la base des comptes consolids annuels clos le 31 dcembre 2012 et le 31 dcembre 2011, tablis conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) mis par lIASB (International Accounting Standards Board) et applicable au 31 dcembre 2012, tel quadopt par la Commission Europenne la date de prparation des tats financiers. Les comptes consolids au 31 dcembre 2011, prsents en normes IFRS, comprennent les comptes de Meetic SA ainsi que les acquisitions et participations suivantes : DatingDirect consolid dans les comptes compter du 29 janvier 2007 FC&Co, consolid dans les comptes compter du 17 Octobre 2007 er Neu.de, consolid dans les comptes compter du 1 janvier 2008 Match International Limited, consolid dans les comptes compter du 5 juin 2009 Match.com Global Investments SARL compter du 10 Mars 2010 er Nordics AB consolid dans les comptes compter du 1 janvier 2011 Les comptes consolids au 31 dcembre 2012, prsents en normes IFRS, comprennent le mme primtre quau 31 dcembre 2011.

(en milliers d'euros) Revenus Autres produits Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Autres charges Rsultat Oprationnel avant Amortissements et Dprciations Dotations aux amortissements et dprciations Rsultat Oprationnel Rsultat Financier Rsultat avant Impts Impts sur le rsultat Quote-part dans le rsultat net des entreprises associes Dprciations des participations et crances sur participations dans les entreprises associes Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat de la priode

31.12.2012 Consolids 164 817 489 -98 981 -743 -28 664 -135 36 783 -5 134 31 649 -806 30 843 -9 958 1 107 -10 255 11 738 11 738

31.12.2011 Consolids 178 260 1 711 -114 286 -725 -28 745 -39 36 175 -8 276 27 899 -913 26 986 -9 373 1 893 -10 553 8 953 8 953

Variation -13 443 -1 222 15 305 -18 81 -96 608 3 142 3 750 107 3 857

-786 298 2 785 2 785

69

9.7.1

Revenus
31/12/2012 A taux de change constant 155 190 6 604 1 224 163 018

(Montants exprims en milliers d'euros)

Variation 31/12/2012 31/12/2011 Variation (%)

Variation

Variation (%)

Chiffre d'affaire internet Chiffre d'affaire mobile Chiffre daffaire autres Total des revenus

156 907 6 682 1 229 164 817

172 585 4 069 1 606 178 260

-15 678 2 613 -377 -13 443

-9,08% 64,20% -23,49% -7,54%

-17 395 2 534 -382 -15 242

-10,08% 62,28% -23,80% -8,55%

Les revenus consolids au 31 dcembre 2012 stablissent 164,8 M contre 178,3 M pour 2011, soit une diminution de 7,5%. Le revenu consolid au 31 dcembre 2012 taux de change constant stablit 163 M contre 178,3 M pour 2011, soit une diminution de 8,6%. Le groupe gre dsormais deux produits, le dating et le matchmaking principalement sous les marques Meetic et MeeticAffinity, Match et MatchAffinity et exploite deux modles conomiques complmentaires : lInternet et le mobile. La rpartition des revenus de la priode met en vidence une prdominance historique des revenus issus des abonnements Internet (95% des revenus 2012).

9.7.1.1

Revenus Internet

Le revenu des services internet se caractrise par une forte rcurrence lie leur mode de commercialisation par abonnements. Le revenu Internet a enregistr une diminution de 9% pour atteindre 156,9 M au 31 dcembre 2012 contre 172.6 M au 31 dcembre 2011. Cette diminution sexplique principalement par : Lvolution du parc Abonns Groupe :

Au 31 dcembre 2012, le Parc Abonns (PMC) Groupe slevait 768 572 (incluant le PMC Iphone) abonns (Ajust de la fraude) contre 757 810 (Ajust de la fraude) au 31 dcembre 2011. Si le Parc abonns est en hausse par rapport au 31 Dcembre 2011, le PMC moyen (Moyenne des PMC mensuel) est nettement infrieur en 2012. Le revenu mensuel moyen par abonn ( ARPU ) :

LARPU (revenu moyen mensuel par abonn), ressort en hausse 17,60 (Ajust de la fraude sur les moyens de paiement) sur lanne 2012 contre 17,38 (Ajust de la fraude sur les moyens de paiement) pour lanne 2011.

70

9.7.1.2

Revenus mobile

Le revenu des services mobiles (Meetic Mobile) a enregistr une croissance de 64% pour atteindre 6,7 M au 31 dcembre 2012 contre 4,1 M au 31 dcembre 2011. 9.7.1.3 Revenus autres

Il est constitu principalement du revenu issu de la publicit. Le revenu autres est en diminution de 23,5% pour stablir au 31 dcembre 2012 1,2 M, soit 0,7% du revenu total. 9.7.2 Autres achats et charges externes

Ce poste comprend les autres achats et charges externes, ainsi que les autres charges oprationnelles. Les achats consomms et autres charges dexploitation ont diminu au cours de lexercice, ils stablissent ainsi 99,0 M au 31 dcembre 2012 contre 114,3 M au cours de lexercice 2011. Ils correspondent principalement aux cots publicitaires, ainsi quaux cots oprationnels de fonctionnements. Les cots publicitaires, comprenant les cots marketing lis aux achats despace et frais de cration on-line et off-line, reprsentent 77,6 M au 31 dcembre 2012, soit environ 47,1% du revenu, contre 51,9% des revenus pour 2011. Le Cot dAcquisition Client de Meetic passe de 76,3 en 2011 67,81 pour lanne 2012. 9.7.3 Charges de personnel

Les charges de personnel son restes stables au cours de lanne 2012, elles reprsentent 28,7 M au 31 dcembre 2012 contre 28,7 M au 31 dcembre 2011. Ces charges comprennent les salaires et charges sociales verses pour un montant de 25,9 M, la provision pour participation et intressement pour un montant de 0,4 M et les plans dactions gratuites attribus du 5 dcembre 2006 au 25 Juillet 2011 pour un montant total de 2,3 M . Les effectifs du Groupe sont passs de 387 salaris au 31 dcembre 2011 367 salaris au 31 dcembre 2012. Ces effectifs nintgrent pas le directeur gnral en tant que mandataire social. En pourcentage du chiffre daffaires, les charges de personnel (hors valorisation des actions gratuites) sont en lgre augmentation : elles reprsentent ainsi 16,0% du chiffre daffaires au 31 dcembre 2012 contre 13,8% au 31 dcembre 2011. 9.7.4 Rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations (ROAA)

Le rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) stablit 36,8 M au 31 dcembre 2012, contre 36,2 M pour 2011, soit une augmentation de 1,7%. La marge de ROAA stablit 22,3% pour lanne 2012 contre 20,3% pour 2011.

71

9.7.5

Dotation aux amortissements et dprciations

Les dotations aux amortissements ont fortement diminu au cours de lexercice, passant de 8,3 M 5,1 M au 31 dcembre 2012. Cette baisse sexplique par : - un amortissement exceptionnel de la marque DatingDirect pour 4,4 M en 2011 - une augmentation de la dotation aux amortissements en augmentation de 1,2M relative lacquisition de nouvelles immobilisations. 9.7.6 Rsultat oprationnel

Le rsultat oprationnel a augment, il stablit 31,6 millions deuros pour lexercice 2012 contre 27,9 millions deuros pour 2011, soit une marge oprationnelle de 19,2% du chiffre daffaires au 31 dcembre 2012, contre 15,7% au 31 dcembre 2011. 9.7.7 Impts

La charge dimpt calcule pour lexercice 2012 slve 10,0M et recouvre : - Une charge dimpt diffr de 0,5 M ; - Une charge dimpt courant de 9,4M, compos principalement de limpt sur le rsultat bnficiaire en France/Angleterre et de la CVAE en France. Le taux dimpt effectif sur le rsultat 2012 slve ainsi 45,90%. 9.7.8 Rsultat financier

Le rsultat financier a lgrement augment, passant de -0,9 M pour lanne 2011 -0,8 M pour 2012. 9.7.9 Quote part dans le rsultat net et dprciations des participations et crances sur participations dans les entreprises associes

La quote-part dans le rsultat net des entreprises associes a diminu, passant de 1,9M pour lanne 2011 1,1 M pour 2012. La dprciation des participations et crances sur participations dans les entreprises associes pour 10,2 M fait suite la mise en uvre dun test de dprciation suite la constatation dindice de pertes de valeur des titres Match.com Global Investments SARL 9.7.10 Rsultat net de la priode Le rsultat net du Groupe stablit 11,7 millions deuros au 31 dcembre 2012, contre 9,0 millions deuros au 31 dcembre 2011, soit une augmentation de 31%.

72

10

TRSORERIE ET CAPITAUX Le dtail de la trsorerie et des capitaux figure la Note 22 des tats financiers consolids figurant la Section 21.1 ci-aprs.

10.1 Endettement et exposition aux risques financiers Lexposition aux risques financiers est dtaille la Note 31 des tats financiers consolids figurant la Section 21.1.

73

11

RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Le Groupe maintient un niveau dinnovation technologique lev afin de sadapter en permanence aux marchs auxquels il sadresse avec le dveloppement de nombreuses nouvelles applications et sites. La cration de ces nouveaux sites et de ces nouvelles technologies a t dveloppe en interne et comptabilise en immobilisations incorporelles pour un montant de 1,2 M correspondant aux dpenses de dveloppement dj raliss et en cours.

74

12

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affect les ventes, cots et prix de vente depuis la fin du dernier exercice Aucune tendance majeure ayant affect les ventes, cots et prix de vente depuis la fin du dernier exercice na t identifie. 12.2 Tendances et perspectives de la Socit Le Groupe entend poursuivre son dveloppement international et renforcer sa prsence sur chaque march local, soit de manire organique par le dveloppement de ses marques dans les pays o il nest pas encore prsent ou pas encore leader, soit par croissance externe lorsque lacquisition dune marque ou dune socit existante prsente une forte complmentarit avec les activits du Groupe et/ou des opportunits de synergie. Lactivit du Groupe postrieurement la clture au 31 dcembre 2012 est conforme son plan daffaires. Le Groupe na pas connaissance dvnements de nature modifier significativement son activit ou ses rsultats au cours des premiers mois de lexercice 2013.

75

13

PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE Meetic nentend pas communiquer de prvisions ou destimations de bnfices.

76

14

ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE 14.1 Mandataires sociaux et administrateurs de la Socit

14.1.1 Informations gnrales relatives aux mandataires sociaux et administrateurs Nom Grgory R. Blatt Philippe Chainieux Marc Simoncini W. Michael Presz Marc Louis Landeau Anne M. Busquet Fonction Prsident du Conseil d'administration Directeur Gnral et Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Indpendant Administratrice indpendante

Lensemble de ces personnes a pour adresse professionnelle le sige social de la Socit. Lexpertise et lexprience en matire de gestion de ces personnes rsultent des diffrentes fonctions salaries et/ou de direction quelles ont prcdemment exerce et/ou quelles continuent exercer au sein dautres socits ou organismes divers. Il nexiste entre les personnes ci-dessus aucun lien familial. Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernires annes : - na fait lobjet de condamnation pour fraude ; - na t associe en sa qualit de dirigeant ou administrateur une faillite, mise sous squestre ou liquidation et na t empche par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de Direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur ; - na fait lobjet dune interdiction de grer ; - na fait lobjet dincriminations ou de sanctions publiques officielles prononces par des autorits statutaires ou rglementaires.

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14.1.2 Autres mandats sociaux et fonctions exercs

Mandats expirs exercs Noms Autres mandats Administrateur de Homair, Marc Simoncini Zilok, Sensee, Regime coach Reprsentant dAgregator Philippe Chainieux au Conseil dAdministration de Viadeo Prsident Gnral de Directeur la SAS Aucun Aucun au cours des 5 dernires annes

Autres fonctions principales exerces actuellement Prsident Directeur Gnral de Jana Capital

Aucune

Prsident du Conseil de Prsident de la SAS Surveillance Gestion, Directeur Gnral de la SA Administrateur de la SA Olympia Management Capital franaise Olympia Capital Management Administrateur Normandy Limited de de la SA Ambroisie Capital Holding franaise Olympia Capital

franaise Balzac Holding Marc-Louis Landeau

Grgory R. Blatt Anne M. Busquet W. Michael Presz

Aucun Aucun Aucun

Aucun Aucun Aucun

Directeur gnral dIAC InterActiveCopr Aucun Aucun

Rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du conseil dadministration Les administrateurs peuvent tre nomms : - soit par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires - soit en application des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur lorsquun administrateur est nomm en remplacement dun autre.

14.2 Biographies des dirigeants-mandataires sociaux et administrateurs Grgory R.Blatt (45 ans) Prsident du conseil dadministration : Titulaire d'un BA de la Colgate University et d'un juris doctor de la Columbia Law School, Gregory R. Blatt a dbut sa carrire New York au sein des cabinets d'avocats d'affaires Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Grubman Indursky & Schindler. Avant de rejoindre IAC/InterActiveCorp, il a occup les fonctions de vice -prsident excutif et de Directeur juridique au sein de la socit Martha Stewart Living Omnimedia o il tait en charge des affaires juridiques et du dveloppement. Gregory R. Blatt est actuellement Prsident excutif d'IAC/InterActiveCorp, membre du cabinet du Prsident depuis mars 2005 avec ce titre un rle de supervision des affaires juridiques, des ressources humaines et de la communication du groupe. Depuis fvrier 2009, il est galement Directeur gnral du groupe Match.

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Marc Simoncini (50 ans) - Fondateur et Administrateur: Aprs plus de dix ans dexprience chez Opsion Innovation, SSII (socit de services et d'ingnierie en informatique) o il dveloppait des systmes de communication, Marc Simoncini a cr en 1998 i(france), portail Internet grand public. La vocation de ce site tait de mettre des outils gratuits la disposition des internautes ( e-mail gratuits, hbergement de sites personnels, agendas, etc.). Marc Simoncini a vendu i(france) Vivendi Universal en 2000, avant de se lancer dans la cration de Meetic. W. Michael Presz (48 ans) - administrateur : Diplm en informatique de l'Universit d'Harvard, W. Michael Presz a occup des fonctions de premier plan chez Mobil Oil et MassMutual Life Insurance. Il a galement travaill comme consultant pour le Dpartement d'Etat et le Bureau des Brevets amricain en tant que concepteur technique d'un certain nombre de solutions technologiques complexes. W. Michael Presz a rejoint le groupe Match en octobre 2000 en qualit de Directeur technique et informatique. Depuis 2007, il est vice-Prsident excutif en charge des activits internationales du groupe Match, responsable de sites web dans 24 pays, du dveloppement stratgique, des relations commerciales cls et de l'encadrement des quipes du groupe l'tranger. Marc-Louis Landeau (69 ans) - administrateur indpendant : Diplm de l'universit de Genve (licence d'conomie) et de lUniversit de Columbia New York (MBA), Marc Louis Landeau dirige aujourd'hui le groupe Olympia quil a fond en 1989. Il dbute sa carrire en 1970 la Banque de Paris et des Pays-Bas. En 1972, il devient Directeur marketing, puis Directeur gnral du Club Franais du Livre. Il rejoint en 1979 Drexel Burnham Lambert et prend la Direction du bureau parisien ds 1981. Il cre Olympia Capital Management en 1989 dont, en tant que Prsident Directeur gnral, il assure la direction ce jour. Anne M. Busquet (62 ans) - administratrice indpendante : Titulaire d'une Maitrise de luniversit de Cornell et dun MBA de luniversit de Colombia, Anne M.Busquet dirige aujourdhui le cabinet de conseil AMB Advisors. Elle a occup de nombreux postes responsabilit durant les 23 ans quelle a passs chez American Express. De 2003 2006, elle travailla chez IAC/ InterActiveCorp en tant que President of the Travel Services Group et plus tard en tant que Chief Executive of IAC Local Services. Anne M.Busquet est administratrice de Blyth, Invoke Solutions et JEGI. Philippe Chainieux (41 ans) - Directeur gnral administrateur : Diplm de lEcole Centrale, Philippe Chainieux a cr en 1994 SC Multimdia, une des premires web agency franaises quil a revendu en 1998. Aprs avoir t responsable du fournisseur daccs Internet du groupe Pinault -Printemps, il a rejoint en 2000 i(france), portail Internet cr par Marc Simoncini, en tant que Directeur du Business Development, puis Directeur gnral adjoint, en charge plus particulirement de la diversification des revenus de la socit. Aprs la vente difrance, Philippe Chainieux a rejoint Cegetel au poste de Directeur du CRM (Customer Relationship Management, gestion de la relation client) et marketing clients pour les segments grand public et professionnels . Il avait notamment la responsabilit de la relation client, du programme de fidlisation ainsi que de la politique commerciale clients. Il a rejoint Meetic en tant que Directeur du marketing clients en septembre 2004, puis est devenu en septembre 2006 Directeur gnral dlgu puis directeur gnral en 2011.

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14.3 Rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du conseil dadministration Les administrateurs peuvent tre nomms : - soit par dcision de lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires ; - soit en application des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur lorsquun administrateur est nomm en remplacement dun autre. 14.4 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de surveillance et de la direction gnrale Il n'existe pas de conflit dintrts potentiel entre les devoirs lgard de Meetic, de lune quelconque des personnes vises la Section 14.1 du prsent document de rfrence et leurs intrts privs et/ou autres devoirs. Il est prcis quaucun membre de la famille proche des dirigeants n'exerce d'influence sur les organes de Direction et d'administration (conformment la dfinition du rglement CE 2238/2004).

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15

RMUNRATION ET AVANTAGES Les recommandations AFEP-MEDEF sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux de socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement sont inscrites dans la dmarche de gouvernement dentreprise de la Socit puisque lensemble des recommandations prconises sont dj appliques et prcise quaucun mandataire social de la Socit ne bnficie du double statut de mandataire social et de salari.

15.1 Rmunration des administrateurs, des dirigeants -mandataires sociaux et des membres du comit de direction
Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social et administrateur Marc Simoncini Administrateur Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL 31.12.2012 Montants dus Nant Nant Nant Nant Nant Nant Montants verss Nant Nant Nant Nant Nant Nant 31.12.2011 Montants dus Nant Nant Nant Nant Nant Nant Montants verss 105 000 Nant Nant Nant Nant 105 000

Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social et administrateur Philippe Chainieux Directeur gnral et Administrateur Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL 31.12.2012 Montants dus Nant 150 000 Nant Nant Nant 150 000 Montants verss 300 957 Nant Nant Nant Nant 300 957 31.12.2011 Montants dus Nant Nant Nant Nant Nant Nant Montants verss 211 667 Nant Nant Nant Nant 211 667

Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social et administrateur Gregory R. Blatt Prsident du Conseil d'administration Rmunration fixe Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL 31.12.2012 Montants dus Nant Nant Nant Nant Nant Nant Montants verss Nant Nant Nant Nant Nant Nant 31.12.2011 Montants dus Nant Nant Nant Nant Nant Nant Montants verss Nant Nant Nant Nant Nant Nant

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Tableau sur les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non dirigeants 31.12.2012 31.12.2011 Montants dus MDP Sas Administrateur jusqu'au 28 septembre 2011 Jetons de prsence Autres rmunrations W. Michael Presz, Administrateur Jetons de prsence Autres rmunrations Marc Louis Landeau Administrateur indpendant Jetons de prsence Autres rmunrations Benoist Grossmann Administrateur Indpendant jusqu'au 28 septembre 2011 Jetons de prsence Avantages en nature Anne M. Busquet Administrateur Indpendant Jetons de prsence Autres rmunrations TOTAL 40 000 Nant 80 000 Nant Nant Nant 10 000 Nant 30 000 Nant Nant Nant 40 000 Nant Nant Nant 20 000 Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant Nant
1

Montants verss

Montants dus

Montants verss

Nant Nant

Nant Nant

Nant Nant

Nant Nant

Le montant total des jetons de prsence dus aux administrateurs au titre de leurs fonctions en 2011 slevait 30 000 . Au cours de sa sance du 26 janvier 2012, le Conseil dadministration a dcid de rpartir le montant entre les administrateurs indpendants en fonction de leur prsence effective aux sances du Conseil dadministration. Le montant total de la provision pour jetons de prsence dus aux administrateurs au titre de leurs fonctions en 2012 slve 80 000 .

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Organes dadministration et de direction Le montant des charges comptabilises au compte de rsultat lies aux membres des organes dadministration et de direction au titre de leurs fonctions se prsente ainsi.

(en milliers d'euros) Rmunrations brutes et avantage en nature Cotisations patronales Avantages post-emploi Autres avantages long terme indemnits de dpart la retraite Cot des plans d'options et assimils Total des charges comptabilises au compte de rsultat

31.12.2012 1 105 535 1 319 2 960 31.12.2012

31.12.2011 1 046 475 3 048 4 568 31.12.2011 691 250

Nombre total d'actions attribus aux membres du comit de direction

430 000

Les dirigeants ne bnficient pas de rgime de retraite complmentaire mais uniquement des indemnits de fin de carrire prvues par la Convention collective (cf. 2.1 Engagement envers le personnel). Il ny avait au 31 dcembre 2011 et au 31 dcembre 2012 ni prt ni caution accords aux dirigeants par la socit Meetic SA ou par une des filiales contrles. Hormis les dirigeants mandataires sociaux dont les rmunrations et avantages sont dcrits ci dessus, tous les autres administrateurs et mandataires sociaux nont bnfici daucune rmunration autre que les jetons de prsence et daucun avantage en nature au titre de leurs fonctions. 15.2 Contrats de travail, retraites spcifiques, indemnits de dpart et clauses de non concurrence Indemnits ou avantages dus ou susceptible dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions oui non

Dirigeants Mandataires Sociaux

Contrat Rgime de retraite de travail supplmentaire oui non oui non

Indemnits relatives une clause de non concurrence oui non

Philippe Chainieux, Directeur Gnral

Se rfrer au paragraphe 20.1 pour le dtail de la rmunration diffre du Directeur Gnral.

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16

FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les rgles de fonctionnement des organes dadministration et de direction sont dtailles dans le rapport du prsident du Conseil dadministration sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil dadministration et sur les procdures de contrle interne mises en place par le Groupe, figurant la Section 16.1 ci-aprs.

16.1 Rapport du prsident du Conseil dadministration sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil dadministration et sur les procdures de contrle interne mises en place par le Groupe En application des dispositions de larticle L. 225 -37 du Code de commerce, le Prsident du Conseil dadministration du Groupe a tabli le prsent rapport relatif aux conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et aux procdures de contrle interne mises en place par le Groupe. Ce rapport couvre la socit mre du Groupe, Meetic S.A. ("la Socit"), ainsi que lensemble des socits contrles entrant dans le primtre de consolidation du Groupe. Ce rapport a t prpar notamment avec lappui de la Direction Financire du Groupe et a t er approuv par le Conseil dadministration dans sa sance du 1 fvrier 2013. 1 1.1 GOUVERNEMENT DENTREPRISE Code de gouvernement dentreprise La Socit applique le Code consolid des recommandations de lAFEP (Association Franaise des Entreprises Prives) et du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) des socits cotes qui constitue le code de gouvernement dentreprise auquel la Socit se rfre volontairement pour llaboration du prsent rapport. Les recommandations AFEP/MEDEF doctobre 2008 sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux et d'avril 2010 relative au renforcement de la prsence des femmes dans les conseils font partie intgrante de ce Code de gouvernement dentreprise. La Socit a adopt, par dcision du Conseil dadministration en date du 7 mai 2009, un rglement intrieur (le Rglement Intrieur ) rpondant aux exigences du Code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF. Celui-ci a t modifi par dcision du Conseil dadministration du 12 dcembre 2011.

Ce Rglement Intrieur prcise, dans le cadre des dispositions lgales, rglementaires et statutaires en vigueur, les rgles suivantes : - la composition du Conseil et les critres dindpendance des membres ; - le rle du Conseil et les oprations soumises autorisation pralable du Conseil ; - le fonctionnement du Conseil (frquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconfrence et de tlcommunication) ; - les modalits de mise en place de comits spcialiss ; - la dtermination de la rmunration des membres.

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1.2

Le Conseil dadministration Composition du Conseil dadministration Le Conseil dadministration est compos de 6 membres dont 2 sont indpendants. Leur mandat est dune dure de 4 ans. Le cas chant, les nouveaux membres nomms en remplacement dun membre dmissionnaire terminent le mandat de leur prdcesseur. Le tableau ci-dessous indique la composition du Conseil dadministration de la Socit la date du prsent document de rfrence ainsi que les principales informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux.
Nombre Date de Nom Fonction premire nomination Prsident du Conseil d'administration Directeur Gnral et Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Indpendant AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 AGO statuant sur les comptes de lexercice clos le 31.12.2012 Date de fin de mandat dactions dtenues au 31.12.2012 Grgory R. Blatt Philippe Chainieux Marc Simoncini W. Presz Marc Landeau Anne Busquet Louis Michael 05.06.2009 28.09.2011* 02.09.2005 05.06.2009 05.06.2009 28.09.2011 10 110 001 0** 10 10 10

M. Administratrice indpendante

* Avant sa nomination le 28.09.2011 en tant que Directeur Gnral et Administrateur, Philippe Chainieux tait Directeur Gnral Dlgu : il avait t nomm pour la premire fois cette fonction le 01.09.2006. Son mandat de directeur gnral prendrant fin au 31/12/2013. ** Marc Simoncini dtient 1 571 886 dactions Meetic au travers de Jaina Patrimoine dont il est lactionnaire unique. La loi du 4 aot 2008 stipule que les statuts peuvent ou non imposer la dtention dactions. De ce fait, ladministrateur ne sera plus oblig de dtenir des actions si les statuts nimposent pas cette dtention. En date du 28/06/2012 les statuts en t modifis lors de lAG et lobligation de dtention dun nombre minimum dactions par les administrateurs a t supprime.

Le Rglement Intrieur stipule qu'un objectif de fminisation du Conseil dadministration sera poursuivi, conformment au principe lgal et la recommandation AFEP -MEDEF d'avril 2010 relatifs la recherche dune reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein du Conseil dadministration. Le Conseil d'administration compte actuellement une femme parmi ses membres en la personne d'Anne M. Busquet. Les informations individuelles sur les membres du Conseil dadministration figurent au chapitre 14 du document de rfrence.

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1.2.1.1.1

Administrateurs indpendants

Conformment au Rglement Intrieur, le Conseil dadministration doit veiller ce quil soit compos dau moins un tiers d'administrateurs indpendants (arrondis lunit infrieure).

Un administrateur sera considr comme indpendant sil satisfait aux critres suivants : ne pas tre salari ou mandataire social de la Socit ou du Groupe, salaris ou administrateur dun actionnaire dtenant le contrle seul ou de concert, de la Socit, au sens de la loi, ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des ci nq dernires annes ; ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la Socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la Socit dtient un mandat dadministrateur ; ne pas tre client (ou tre li directement ou indirectement), fournisseur, banquier daffaires, ou banquier de financement (i) significatif de la Socit ou du Groupe, ou (ii) pour lequel la Socit ou le Groupe reprsente une part significative de lactivit ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Socit ou du Groupe ; ne pas avoir t auditeur de lentreprise ou dune Socit du Groupe au cours des cinq dernires annes ; ne pas tre mandataire social de lentreprise depuis plus de douze ans ; et ne pas recevoir ou avoir reu, au cours des deux dernires annes, une rmunration importante de la Socit ou du Groupe en dehors des jetons de prsence. La qualification dadministrateur indpendant est dbattue lors de la nomination du membre concern par le comit des rmunrations et des nominations qui rend compte de ses conclusions au Conseil dadministration. Les membres du Conseil dadministration reprsentant des actionnaires significatifs de la Socit, peuvent tre considrs comme indpendants lorsque ces actionnaires ne dtiennent pas, directement ou indirectement, plus de 15% du capital et des droits de vote de la Socit. Dans ce cas, il convient que le Conseil dadministration sinterroge sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de la Socit et de lexistence dun conflit dintrts potentiel. 1.2.1.1.2 Contrats entre les administrateurs et la Socit

A lexception des conventions mentionnes ci-dessous (se rfrer au Chapitre 19 du document de rfrence), il nexiste aucun contrat de service conclu entre la Socit et lun de ses administrateurs ou mandataires sociaux la date du prsent rapport : Convention de facturation dheures de vol conclue le 1 aot 2008 entre la Socit et la socit Nazca Aviation Limited dont Monsieur Marc Simoncini, administrateur de la Socit, est galement mandataire social. Cette convention na pas eu deffet sur 2012. Convention courante entre Meetic S.A. et Keyade : Marc Simoncini, administrateur de Meetic SA a cr en 2010 son propre fond dinvestissement Jana Capital. En septembre 2011, l'agence mdia online Keyade a lev des fonds auprs de Jaina Capital pour acclrer son dveloppement. Depuis plusieurs annes, Keyade fournit des prestations de Gestion de bandeaux publicitaires Meetic S.A. Au 31 dcembre 2012, le montant factur Meetic par la socit Keyade slve environ 866 022, 64 TTC.
er

Mission et rle du Conseil dadministration Outre les prrogatives quil tient de la loi et des rglements, le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre.

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Toutes les dcisions du Conseil dadministration doivent tre prises la majorit des membres prsents et reprsents, lexception des dcisions dont la liste figure ci -dessous pour lesquelles un vote favorable du Prsident du Conseil dadministration sera galement requis. En cas de partage des voix, celle du Prsident est prpondrante. Les dcisions suivantes sont soumises lautorisation pralable du Conseil dadministration statuant la majorit simple avec un vote favorable du Prsident du Conseil dadministration : la conclusion ou la proposition de conclusion de tout contrat portant sur : o tout investissement, toute prise de participation ou acquisition de tout titre de capital ou de valeur mobilire donnant accs au capital, de tout fonds de commerce ou de tout actif toute vente, cession ou autre transfert ou mutation de titre de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, de fonds de commerce ou dactifs tout accord de joint-venture ( lexclusion des contrats de partenariat) ou toute opration de fusion, dapport ou de toute autre restructuration ;

o o o

dans chaque cas, ds lors que la valeur transactionnelle de lopration envisage, ajoute au montant total de la valeur transactionnelle de toutes les transactions numres aux points ci dessus ralises au cours des 12 mois prcdents, excde 15 millions deuros. - toute transaction entre une socit du Groupe et lun quelconque des administrateurs ou mandataires sociaux de la Socit ; - toute extension territoriale de lactivit du Groupe en dehors de lEurope (y compris lEurope de lEst), de la Russie, de lAfrique du Nord et de l'Amrique latine, ou toute extension de lactivit du Groupe dans une activit autre que la rencontre en ligne (lactivit de rencontre en ligne comprenant notamment le dating, le matchmaking et le flirting en ligne ou via des appareils de tlphonie mobile) ; - toute mission dactions de la Socit ou de toute valeur mobilire donnant accs au capital, y compris, toute mission de titres ou autres instruments financiers, options ou droits convertibles ou changeables contre, ou remboursable en ou portant le droit dacqurir ou de souscrire des actions ordinaires ou de prfrence de toute socit du Groupe ( lexception de toute attribution de stock-options ou dactions gratuites au profit de toute personne autre que les directeurs gnraux ou mandataires sociaux et leurs filiales respectives ralise dans le cours normal des affaires et cohrente avec les pratiques antrieures de la Socit, de mme que toute modification des plans de stock-options et dactions gratuites existants); - toute modification du prsent Rglement ; - tout endettement, loctroi de toute garantie ou sret ou toute souscription dengagements financiers ( lexclusion de toute dpense de marketing conforme aux pratiques passes), ds lors qu'un tel endettement, qu'une telle garantie ou qu'un tel engagement financier engendre un montant cumul dendettements, de garanties et dengagements financiers au niveau du Groupe qui excde 15 millions deuros ;

- la signature de tout contrat ou de tout engagement en vue de raliser lune des oprations
prcites.

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Nomination et pouvoirs du Directeur Gnral 1.2.1.2 La Direction Gnrale

Dans sa sance du 28 septembre 2011, le Conseil d'administration, aprs avoir pris acte de la dmission de Monsieur Marc Simoncini de ses fonctions de Prsident -Directeur Gnral de la Socit, a dcid de dissocier les fonctions de prsident du conseil d'administration et de directeur gnral de la Socit. Il a ensuite nomm Monsieur Grgory R. Blatt Prsident du Conseil d'administration et Philippe Chainieux Directeur Gnral de la socit. Le Conseil na pas apport de limitation particulire aux pouvoirs du Directeur Gnral autres que celles qui rsultent de l'obligation de soumettre les dcisions dont la liste figure au paragraphe 1.2.2 l'autorisation pralable du conseil d'administration. Le Conseil dadministration peut nommer, sur proposition du Directeur Gnral, jusqu cinq Directeurs Gnraux Dlgus. A la date du prsent document, la Socit ne comporte aucun Directeur Gnral Dlgu. 1.2.1.3 Le comit de Direction

La Direction Gnrale du Groupe est organise autour dun comit de Direction runi autour du Directeur Gnral. Celui-ci est compos de six membres (le Directeur Gnral, le Directeur Gnral en charge des nouvelles technologies, la Directrice Gnrale adjointe, la Directrice Administrative et Financire, le Directeur des Systmes dinformation et le Directeur du Marketing), et assure collgialement la direction oprationnelle du Groupe.

Fonctionnement du Conseil dadministration Le Conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige, et au moins quatre fois par an, sur la convocation de son Prsident, soit au sige social, soit en tout autre lieu prcis dans la convocation. Les convocations sont faites par tout moyen (par voie postale, lectronique, facsimile ou autre). Pour la validit des dlibrations du Conseil dadministration, la prsence effective de la moiti au moins de ses membres en exercice est ncessaire et suffisante, lexception des dlibrations portant sur les dcisions dont la liste figure au paragraphe 1.2.2 pour lesquelles la prsence (ou la reprsentation) du Prsident du Conseil dadministration parmi les administrateurs formant quorum sera requise. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les membres du Conseil dadministration qui participent des runions du Conseil dadministration par des moyens de visioconfrence ou par dautres moyens de tlcommunications. Toutes les dcisions du Conseil dadministration doivent tre prises la majorit des membres prsents et reprsents, lexception des dcisions dont la liste figure au paragraphe 1.2.2 pour lesquelles un vote favorable du Prsident du Conseil dadministration sera galement requis. En cas de partage des voix, celle du Prsident est prpondrante.

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Rmunration et avantages des mandataires sociaux 1.2.1.4 Rmunration des administrateurs

La rmunration des membres du Conseil dadministration, dont le montant global est fix par lassemble gnrale des actionnaires, est arrte par le Conseil dadministration. Il peut galement tre allou aux administrateurs, par le Conseil dadministration, des rmunrations exceptionnelles dans les cas et les conditions prvus par la loi (principalement en cas de missions spcifiques qui sont susceptibles de leur tre confies). Le montant total des jetons de prsence dus aux administrateurs au titre de leurs fonctions en 2011 slve 30 000 euros. Au cours de sa sance du 26 janvier 2012, le Conseil dadministration a dcid de rpartir le montant entre les administrateurs indpendants en fonction de leur prsence effective aux sances du Conseil dadministration. Le montant total des jetons de prsence dus aux administrateurs au titre de leurs fonctions en 2012 slve 80 000 euros qui sera rparti de la manire suivante 40 000 euros pour chacun des deux administrateurs indpendants Marc Louis Landeau et Anne M. Busquet. 1.2.1.5 Rmunrations des dirigeants

Les rmunrations des mandataires sociaux dirigeants (Prsident, Directeur Gnral, Directeurs Gnraux Dlgus) sont dtermines par le Conseil d'administration. Les rmunrations verses en 2012 par la Socit Monsieur Philippe Chainieux en sa qualit de Directeur-Gnral sont dcrites dans le Chapitre [15] (Rmunrations et Avantages) du Document de Rfrence. Lors de la nomination de Monsieur Gregory R. Blatt en qualit de Prsident le 28 septembre 2011, le Conseil d'administration a dcid de ne pas lui verser de rmunration au titre de ses fonctions. A la suite de la nomination de Monsieur Philippe Chainieux en qualit de Directeur Gnral, le Conseil d'administration a souhait rvaluer sa rmunration un niveau qui tienne compte des rmunrations pratiques au sein de socits comparables. Les lments de rmunration fixe et variable, les avantages en nature ainsi que les ventuelles indemnits de dpart qui lui seraient dues en cas de rvocation ont t approuvs par le Conseil d'administration en sa sance du 26 janvier 2012 aprs recommandation du Comit des rmunrations et des nominations. Ils sont dcrits dans le Chapitre [15] du Document de Rfrence.

Activit du Conseil dadministration au cours de lexercice 2012

En 2012, les travaux du Conseil dadministration ont notamment port sur les sujets suivants : larrt des comptes annuels 2011 et semestriels 2012, la prparation de lAssemble gnrale, lapprobation de lacquisition de Massive Media, socit ditrice du site Twoo la fixation de la rmunration des mandataires sociaux et les autres dcisions de gestion courante.

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Au cours de lexercice coul, le Conseil dadministration du Groupe sest runi 6 fois avec un taux de prsence moyen de 92%.

Evaluation du fonctionnement du Conseil dadministration La relecture du rapport du Prsident puis le dbat instaur loccasion de son approbation permet au Conseil dadministration danalyser le travail ralis au cours de chaque exercice et sa manire de fonctionner. Le Conseil dadministration considre que cela tient lieu de procdure dvaluation des travaux du Conseil dadministration et respecte sur ce point lesprit des recommandations AFEP/MEDEF. Par ailleurs, une valuation formalise sera ralise tous les trois ans afin de faire le point sur les modalits de fonctionnement du Conseil, de vrifier que les questions importantes sont convenablement prpares et dbattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa comptence et de son implication dans les dlibrations.

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1.3

Missions et fonctionnement des comits du Conseil dadministration Le Rglement Intrieur stipule que le Conseil dadministration peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui -mme ou son Prsident soumet, pour avis, leur examen et quil fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leur activit sous sa responsabilit. Pour lexercice de ses missions, le Conseil sest dot dun comit daudit et dun comit des rmunrations et des nominations. Les administrateurs membres de ces comits sont choisis par le Conseil dadministration. Le comit daudit Par dcision en date du 2 septembre 2005, le Conseil dadministration de la Socit a mis en place un comit daudit, et en a fix la composition et les attributions. Le comit daudit comprend au moins deux membres dont au moins deux tiers dentre eux, arrondis lunit infrieure, sont des administrateurs indpendants. Le comit se runit au moins deux fois par an sur convocation de son Prsident. Par dcision en date du 7 mai 2009, le Conseil dadministration de la Socit a prcis et complt les attributions du comit daudit qui a donc pour mission : dans le cadre de la revue et du contrle des comptes, avec pour finalit lassistance au Conseil dadministration pour lexamen et larrt des comptes annuels et semestriels : o dexaminer le primtre de consolidation ; o dexaminer la pertinence et la permanence des mthodes comptables ; o dexaminer les procdures internes de collecte et de contrle des informations concourant ltablissement des comptes sociaux ; o dexaminer les comptes semestriels et annuels, notamment danalyse r les provisions et les risques et engagements hors bilan significatifs ; o dexaminer les positions prises en matire comptable pour lenregistrement des oprations importantes ; o de rendre un avis au Conseil dadministration sur tout projet dadoption de changements significatifs des mthodes comptables ; o dexaminer la structure financire du Groupe. dans le cadre du contrle de la mission des commissaires aux comptes : de piloter la procdure de slection ou de renouvellement des commissaires aux comptes ; o de rendre un avis au Conseil dadministration sur les projets de proposition lassemble gnrale quant au remplacement et au renouvellement des commissaires aux comptes ; o dexaminer le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour avi s au Conseil dadministration ; o de contrler le respect des rgles visant lindpendance des commissaires aux comptes. o dans le cadre du contrle des travaux daudits internes et externes : de rendre un avis sur la mission et lorganisation daudit i nterne et externe du Groupe, et sur son plan dintervention ; o de revoir les travaux effectus par laudit interne ou externe. o en complment des missions ci-dessus : dexaminer les modalits dtablissement de linformation apporte aux actionnaires et au march ;

91

de revoir lorganisation et lapplication des procdures de contrle interne dans le Groupe.

Lors de sa sance du 28 septembre 2011, le Conseil dadministration a nomm M. W. Michael Presz et de Mme Anne M. Busquet comme membres du Comit d'audit pour la dure de leur mandat respectif en tant qu'administrateurs en remplacement de Monsieur Grgory R. Blatt et Monsieur Benot Grossmann, dmissionnaires de leurs fonctions de membres du Comit daudit. Le comit daudit sest runi deux fois au cours de lanne 2012, afin de suivre avec les Commissaires aux Comptes les travaux et diligences raliss sur les tats financiers du Groupe, et les prsenter au Conseil dadministration qui arrte ces comptes. Le comit des rmunrations et des nominations Par dcision en date du 7 mai 2009, le Conseil dadministration de la Socit a mis en place un comit des rmunrations et des nominations, et en a fix la composition et les attributions. Le comit des rmunrations et des nominations comprend au moins deux membres. Le comit, qui se runit au moins deux fois par an sur convocation de son Prsident, a pour mission : deffectuer toute recommandation au Conseil dadministration sur la rmunration des membres du Conseil dadministration, sur celle du Prsident du Conseil dadministration, sur celle du Directeur Gnral et le cas chant des Directeurs Gnraux Dlgus, la rgle de dtermination de leurs lments variables, et les lments complmentaires tels que le rgime de retraite et les avantages en nature. dtre inform des indemnits envisages dans le cadre de la rupture du contrat de travail dun mandataire social de la Socit, et donner un avis cet gard au Prsident du Conseil dadministration. donner un avis sur la politique dattribution de stocks options et dactions gratuites, concernant le Directeur Gnral et les Directeurs Gnraux Dlgus de la Socit ; faire une recommandation sur la priodicit des attributions et les modalits dattribution. donner un avis sur lopportunit des nominations, rvocations, licenciements et renouvellements des mandats des membres et du Prsident du Conseil dadministration, des membres et du Prsident des diffrents comits du Conseil dadministration, du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux Dlgus, et donner un avis sur les candidatures envisages, en termes de comptence, de disponibilit, dadquation et de complmentarit avec les autres membres du Conseil dadministration et de la direction gnrale.

Lors de sa sance du 7 mai 2009, le Conseil dadministration a nomm les membres du comit des rmunrations et des nominations qui sont Monsieur W. Michael Presz et Monsieur Benoist Grossmann, administrateur indpendant et galement Prsident du comit des rmunrations et des nominations. Lors de sa sance du 28 septembre 2011, le Conseil dadministration a nomm M. Gregory R. Blatt comme membre du Comit des rmunrations et des nominations pour la dure de son mandat d'administrateur en remplacement de Monsieur Benoist Grossmann, dmissionnaire. Le Code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF recommande que le comit des rmunrations soit compos d'une majorit d'administrateurs indpendants. Pour des raisons lies l'actionnariat de la Socit, le Conseil d'administration n'a pas jug opportun d'appliquer cette recommandation.

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Le comit des rmunrations et des nominations sest runi une fois au cours de lanne 2012, afin de proposer au Conseil dadministration le montant de la rmunration des mandataires sociaux. 1.4 Participation des actionnaires aux assembles gnrales Les modalits de participation des actionnaires aux assembles gnrales sont dfinies larticle 18 des statuts. 1.5 Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique A la date du prsent rapport, les lments identifis susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique concernent les lments suivants : les actionnaires bnficiant de droits de vote double attachs lensemble des actions quils dtiennent dans le capital de la Socit pour les actions inscrites au nominatif de plus de 2 ans ; Les informations concernant la structure du capital de la Socit. Ces informations figurent au Chapitre 21 du document de rfrence.

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2 2.1

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Dfinitions, objectifs et limites du contrle interne Dans le cadre de ses activits et de la poursuite de sa stratgie, le Groupe est confront un certain nombre de risques et alas internes ou externes. Afin dy faire face, il a mis en place une organisation et des politiques dont le but est didentifier, dvaluer, de prvenir et de matriser ces risques afin den limiter les impacts ngatifs. Le contrle interne est le dispositif dfini par le Groupe et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer : la conformit aux lois et rglements ; la bonne application des instructions transmises et le respect des grandes orientations fixes par la Direction Gnrale ; le bon fonctionnement des processus internes du Groupe notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs, ainsi que la prvention et la dtection des erreurs et des fraudes ; la fiabilit des informations financires, dont lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables ; et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources. Afin datteindre chacun de ces objectifs, le Groupe a dfini et mis en uvre les principes gnraux de contrle interne qui reposent sur le cadre de rfrence de contrle interne et de gestion des risques publi par lAMF le 22 juillet 2010 et sest appuy sur le guide de mise en uvre de ce Cadre de Rfrence pour les valeurs moyennes et petites. A linstar de tout systme de contrle, le contrle interne ne peut garantir que ces risques sont totalement limins et que les objectifs de la socit seront atteints.

2.2

Primtre du contrle interne Le dispositif de contrle interne mis en place par le Groupe et dcrit dans le prsent rapport couvre lensemble des oprations effectues au sein du Groupe tant au niveau de la maison -mre que des filiales incluses dans le primtre de consolidation.

2.3

Composantes du dispositif de contrle interne Environnement de contrle Lorganisation, la composition et le fonctionnement du Conseil dadministration et des comits spcialiss qui lassistent (comit daudit, comit des rmunrations et des nominations), dcrits dans la premire partie de ce prsent rapport, respectent les rgles du gouvernement dentreprise et concourent lefficacit du contrle interne.

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2.3.1.1

Les acteurs fonctionnels du pilotage du contrle interne

a) Le comit de Direction Le comit de Direction (tel que dcrit en paragraphe 1.2.3 ci -dessus) est un centre de dcision pour le Groupe. Il permet de suivre lexcution des plans et la ralisation des objectifs, dexercer collgialement les choix stratgiques et oprationnels du Groupe, de dbattre et de prendre collectivement les dcisions cls de la Direction et enfin de dfinir lorientation des objectifs priodiques, semestriels ou annuels. b) La Direction financire La Direction financire assure une veille sur les volutions des marchs et des techniques financires et analyse les risques financiers des projets. Au sein de la Direction financire Groupe : LAudit interne fonction assure par IAC :

La fonction daudit interne, mise en place en 2009 au niveau du Groupe a t remplace sur 2012 par laudit interne dIAC qui effectue des audits sur toutes ses filiales travers le monde. Laudit interne dIAC est en charge dvaluer le processus de gestion et de contrles des risques en exerant une revue des contrles cls scurisant les oprations du Groupe. En 2012, lAudit interne dIAC a poursuivi en particulier lidentification et la revue des contrles permettant dassurer la fiabilit des informations financires en vue de certifier de la conformit sur 2012 la loi Sarbanes-Oxley. partir dune analyse des postes significatifs des tats financiers consolids et dune valuation des risques, le groupe a identifi les socits les plus importantes et au sein de ces entits les processus concourant de manire prpondrante ltablissement des tats financiers. Pour chacun des processus significatifs, une documentation du processus et de ses contrles cls, suivie de tests dexistence et defficacit, a t mise en uvre. Par ailleurs, lAudit interne dIAC concourt une veille active sur les meilleures pratiques de contrle et participe la sensibilisation des collaborateurs aux principes de contrle interne. Le Contrle Interne Groupe :

Afin de faire voluer le contrle interne en vue de la conformit la loi Sarbanes -Oxley et dassurer une surveillance permanente du dispositif de contrle interne, le Groupe a mis en place en 2012 un dpartement Contrle Interne Groupe au sein de la Direction Financire. La mise en place dune approche globale et formalise du contrle interne permet ainsi : o dapprhender la qualit des contrles dans le Groupe et ses filiales ; o damliorer les pratiques oprationnelles et financires par des actions c orrectrices et doptimisation permettant de remdier aux dficiences constates ; o dassurer un suivi efficace du respect de ces procdures et contrles ; o de fournir un support et accompagnement aux oprationnels dans la mise en place de nouvelles procdures et contrles et lamlioration du dispositif de contrle interne.

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Le Contrle de Gestion :

Le Contrle de Gestion a pour missions : o de piloter les processus prvisionnels du cycle de gestion du Groupe, den assurer la synthse et de proposer des arbitrages au niveau des Directions et du Groupe. Il joue un rle dalerte et de proposition dans lanalyse, avant dcision, des consquences financires des oprations envisages, ou des niveaux de performance proposs ; o dassister le management oprationnel dans le pilotage de la performance : le suivi de lexcution du budget (faisant lobjet de re-prvisions) ainsi que des rsultats oprationnels, est assur au travers de revues de performances rgulires gnralises au sein des Directions et des filiales contrles ; o dassurer la fonction de contrle financier du Groupe, en contribuant notamment aux processus de contrle des investissements et en ralisant des analyses doptimisation conomique et financire. c) Les services oprationnels Les diffrents services du sige veillent lapplication des dcisions prises par le comit de Direction, coordonnent les activits avec les sites dcentraliss, centralisent et diffusent linformation. Du fait de la nature des activits du Groupe, qui sont gres principalement sur une plate-forme technique commune situe en France, le contrle interne du Groupe repose sur une organisation centralise au niveau du sige. Cette organisation a plusieurs avantages : elle permet des conomies dchelle en termes de gestion, et de sassurer de lhomognit des indicateurs cls dvaluation de la performance des activits du Groupe. Chaque service oprationnel du Sige (marketing, business dveloppement, service clients, et service technique principalement) est responsable de ses activits dans le cadre dun budget et dobjectifs tablis annuellement et revus priodiquement, au moins une fois par trimestre. d) Sites dcentraliss, filiales, directions de pays Chaque site dcentralis, filiale ou direction de pays, porte galement la responsabilit de ses activits dans le cadre dun budget et dobjectifs annuels, en coordination avec les services concerns du Sige, et sous le contrle des services supports du Sige (Finance, Contrle de Gestion, RH et Juridique). 2.3.1.2 Les contrles externes

Conformment la loi, les Commissaires aux comptes certifient les tats financiers annuels (comptes sociaux de la Socit et tats financiers consolids), effectuent un examen limit et donnent leur opinion sur les tats financiers consolids semestriels rsums du Groupe. Ils mettent un rapport sur le rapport annuel du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L. 225 -37. Dispositif de gestion des risques Le processus de gestion et de contrle des risques sarticule autour de trois axes : Lidentification des risques : cette tape permet de recenser et de centraliser les principaux risques, menaant latteinte des objectifs.

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Lanalyse des risques : cette analyse consiste examiner les consqu ences potentielles des principaux risques (consquences qui peuvent tre notamment financires, humaines, juridiques, ou de rputation) et apprcier leur possible occurrence. Le traitement du risque : cette tape permet de choisir les plans daction les plus adapts la Socit. Le choix de traitement seffectue notamment en arbitrant entre les opportunits saisir et le cot des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur loccurrence et/ou les consquences du risque.

Les principaux risques auxquels la Socit fait face sont dcrits dans le document de rfrence au chapitre 4 relatif aux facteurs de risques et au chapitre 21 Note 31 des tats financiers consolids pour la gestion des risques financiers. Par ailleurs dans le cadre de la conformit la loi Sarbanes -Oxley, le Groupe participe annuellement un questionnaire dvaluation des risques ( Risk Assessment questionnaire) la demande de lAudit Interne dIAC dont les rsultats sont prsents par le management. Ce questionnaire dtaille les diffrents risques identifis, leur niveau de risque inhrent, les actions de remdiation de ces risques et le niveau de risque rsiduel. A la demande du management ou suite aux travaux effectus par les Commissaires aux Comptes et lAudit Interne dIAC, des risques dont le niveau de matrise pourrait tre amlior peuvent faire lobjet danalyses de la part des acteurs du systme de contrle, en particulier par le dpartement Contrle Interne Groupe. Les procdures de contrle interne seraient alors revues ou amliores en collaboration avec les quipes oprationnelles. Activits de contrle Les activits de contrle sont prsentes partout dans lorganisation, tout niveau et dans toute fonction quil sagisse de contrles orients vers la prvention ou la dtection, de contrles manuels ou informatiques ou encore de contrles hirarchiques. 2.3.1.3 Procdures relatives aux fonctions oprationnelles significatives

Les procdures de contrle interne en vigueur au sein du Groupe, relatives aux fonctions oprationnelles significatives sont les suivantes : Respect des rgles thiques par les employs : le service clients et modration, garant de la qualit de service aux clients des sites du Groupe, maintient et met jour un document spcifique remis chaque nouveau salari du service clients et modration, intitul charte du modrateur . Contrles fondamentaux dans les filiales : chaque filiale dtient la proprit de ses actifs et fonctionne de manire autonome. Chacune de ces filiales dtient une lettre de procdures prvoyant les seuils dengagement de dpenses et les dlgations, ainsi que les obligations de la filiale en termes de remonte dinformations financires et commerciales. Chaque filiale a un responsable financier local, garant de la bonne application des procdures du Groupe et de la gestion des risques de la filiale, et rattach transversalement la Direction Financire du Groupe. Oprations de croissance externe : chaque opration de croissance externe est tudie par le comit de Direction, assist de conseils extrieurs, puis prsente au Conseil dadministration, qui en dbat, puis dlgue ses pouvoirs pour la mise en uvre de lacquisition au Directeur Gnral. Le comit de Direction ralise ou fait raliser toutes les diligences ncessaires lvaluation des risques lis aux acquisitions, dun point de vue commercial, technique, financier, juridique et fiscal, afin de prsenter au Conseil dadministration la vision la plus exhaustive possible des risques et des opportunits des acquisitions envisages.

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Scurit Informatique : le Groupe a mis en place des procdures pour garantir la scurit et lintgrit physique de ses plates-formes techniques, avec notamment la cration dune architecture technique redondante permettant la continuit des oprations des sites du Groupe. Ventes : le chiffre daffaires est contrl par la Direction Financire assiste par les quipes oprationnelles ralisant des tests sur les flux, la valorisation et lencaissement d es abonnements. Investissements et Achats : les contrles sur les investissements et les autres achats sont effectus grce une procdure dengagement de dpenses et de validation en fonction de seuils dautorisation prdfinis et de sparation des tches. Trsorerie : le contrle de la gestion de la trsorerie sopre travers ltat mensuel des rapprochements bancaires, la scurisation des moyens de paiement et la dlgation de signatures. Les placements sans risques de la trsorerie excdentaire sont raliss sur la base de prvisions de trsorerie mensuelles. Personnel : la rmunration des salaris est tablie par un prestataire extrieur, prpare par la Direction des ressources humaines et contrle par la Direction Financire travers une procdure tenant compte du principe de sparation des contrles hirarchiques. Procdures relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire

2.3.1.4

Plusieurs contrles cls et procdures associes ont t mises en place afin de sassurer du contrle de la gestion financire et de la bonne information comptable du Groupe. a) Organisation du systme comptable et financier Au sein de la socit mre

La comptabilit est tenue sur un logiciel de comptabilit et de gestion standard. La comptabilit est internalise, rattache la Direction Financire, et assiste dun expert -comptable extrieur. Celui-ci intervient pour rviser les comptes sociaux sur une base au moins semestrielle, et assure par ailleurs les dclarations fiscales et sociales de la Socit. Llaboration des comptes consolids est ralise par la Direction Financire du Groupe, assiste dun expert-comptable extrieur. Il est noter par ailleurs que la Socit fait appel des experts indpendants pour raliser des tests de dprciation des goodwill et des marques ainsi que pour la valorisation des avantages lis au personnel. Au sein des filiales

Chaque filiale est organise de manire tre autonome. Elle dispose donc de tous les services ncessaires son activit, et est organise conformment lorganisation cible dfinie par la Direction Financire Groupe, savoir : o un service comptable et financier interne dirig par un responsable financier local, o pour certaines filiales, un expert-comptable extrieur intervenant pour la rvision des comptes sociaux sur une base semestrielle. b) Processus budgtaire Chaque anne la Direction Financire tablit un modle conomique prvisionnel pour le Groupe. Ce modle conomique est labor sur la base des choix stratgiques du Groupe valids par la Direction. Ce processus budgtaire donne lieu une actualisation au moins trimestrielle des hypothses retenues, en fonction du rel date et de lvolution du Groupe.

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c) Processus de reporting Un reporting journalier des ventes et dindicateurs cls dactivit est diffus auprs des services concerns du Groupe et des Directions de pays, permettant de suivre lactivit de chaque site du Groupe en quasi temps rel. Un reporting mensuel comprenant un compte de rsultat complet est prpar par les services financiers du Groupe, incluant le reporting de la socit mre et des filiales, valid par la Direction Financire, et transmis la Direction Gnrale. Le reporting par pays est ensuite diffus aux responsables de chaque march et fait lobjet dune discussion au moins mensuelle sur latteinte des objectifs, et la mise en place dactions correctives si ncessaire. Ce reporting constitue une composante essentielle du dispositif de contrle et dinformation financire. d) Processus darrt comptable La Direction Financire du Groupe effectue un arrt comptable mensuel et fait procder au moins semestriellement une rvision des comptes sociaux par un expert -comptable externe, tant sur les comptes de la maison mre que sur ceux des filiales. e) Processus de consolidation Le Groupe ralise sur une base mensuelle ses comptes consolids afin de permettre la direction du Groupe de disposer dune vision densemble des performances, et de pouvoir communiquer aux marchs financiers chaque trimestre un rapport chiffr et narratif sur lactivit du Groupe selon la recommandation de lAMF relative la Directive Europenne Transparence (directive 2007/14/CE de la commission du 8 mars 2007). Communication et diffusion des informations La maison mre est situe Paris et regroupe la majorit des salaris du Groupe sur un mme site. Les filiales du Groupe sont organises de manire autonome, sous contrle de la maison mre (suivant notamment les activits de contrles dcrits ci -dessous en paragraphe 2.3.3). Pilotage et surveillance du dispositif de contrle interne Comme tout systme, le dispositif de contrle interne doit faire lobjet dune surveillance rgulire. Il sagit de vrifier sa pertinence et son adquation aux objectifs du Groupe., la fois de manire continue par lensemble du management de la socit, et au travers dvaluations ponctuelles de la part dinstances nayant ni autorit ni responsabilit directes sur les oprations que sont : - Le Comit dAudit : Le rle et les missions du comit daudit sont dtaills en paragraphe 1.3.1. - LAudit interne dIAC : Le service daudit interne a la responsabilit, dans le champ couvert par ses missions, dvaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrle interne, den effectuer une surveillance rgulire et de faire toute prconisation pour lamliorer (se rfrer au paragraphe 2.3.1).

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- Le dpartement Contrle Interne : Une surveillance rgulire du Contrle Interne est mise en uvre par le dpartement Contrle Interne afin de sassurer du bon fonctionnement du dispositif de contrle interne et prend notamment en compte lanalyse des principaux incidents constats, le rsultat des contrles raliss ainsi que des travaux effectus par les Commissaires aux Comptes et lAudit Interne dIAC. Pour rpondre lobjectif de conformit la loi Sarbanes -Oxley, le dpartement Contrle Interne au travers de ses revues, doit galement sassurer de la couverture adquate des risques comptables majeurs, susceptibles daltrer la qualit de linformation comptable et financire. 2.4 Perspectives Dans le cadre de sa croissance dynamique, le Groupe entend poursuivre ses travaux relatifs lamlioration du contrle interne et la prvention des risques. Le Groupe sattachera ainsi au cours du prochain exercice : poursuivre lanalyse de son dispositif de contrle interne au regard du Cadre de Rfrence dit par lAMF se conformer lenvironnement de contrle dfini par la loi Amricaine Sarbanes -Oxley.

Le Prsident du Conseil dadministration

100

16.2 Rapport des commissaires aux comptes tabli en application de larticle L. 225 -235 du code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil dadministration de la Socit, exercice clos le 31 dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit MEETIC S.A. et en application des dispositions de lArticle L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225 -37 du Code de Commerce, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225 -37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues

dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire et, dattester que ce rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225 -37 du

Code de Commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A LELABORATION ET AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :

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prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives

llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la

documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au

traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dAdministration tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de Commerce. AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticle L.225-37 du Code de Commerce.

Paris La Dfense et Paris, le 3 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT IS Reprsents par Jean-Pierre VALENSI Associ

VACHON ET ASSOCIES

Lionel GUIBERT Associ

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17

SALARIS

17.1 Nombre de salaris employs par le Groupe

31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Direction gnrale, administration et finances Marketing, communication et business dveloppement Direction technique et informatique Service clients et modration Total 44 82 112 139 377 41 79 128 138 386 41 78 117 162 398 53 87 107 140 387 45 99 142 81 367

Les effectifs au 31 dcembre 2012 tiennent compte des effectifs des filiales : DatingDirect & Match international limited (24 salaris), Neu.de (22 salaris), Match.com Nordic AB (20 salaris). Les effectifs de Match.com Global Investments SARL ne sont pas inclus dans les effectifs au 31 dcembre 2012. Ces effectifs nintgrent pas le dircteur gnral en tant que mandataire social. Les effectifs de Meetic sont relativement jeunes (moyenne dge de Meetic au 31 dcembre 2012 : 33 ans). La Socit a mis en place un accord de participation des salaris aux rsultats de lentreprise en mars 2008, ainsi quun accord dintressement des salaris aux rsultats de la Socit en juin 2010. Meetic na jamais t confront ce jour une grve. 17.2 Organisation des effectifs du Groupe Le Groupe est organis autour de 6 ples : direction gnrale, administration et finances ; marketing, communication et business dveloppement ; direction technique et dveloppement informatique ; opration des sites ; direction internationale ; et service clients et modration.

103

17.3 Hommes cls La Socit estime que la motivation de ses quipes, fdres autour dun management complmentaire et trs expriment, constitue un atout important.

Philippe Chainieux (41 ans) - Directeur gnral : Diplm de lEcole Centrale, Philippe Chainieux a cr en 1994 SC Multimdia, une des premires web agency franaises quil a revendu en 1998. Aprs avoir t responsable du fournisseur daccs Internet du groupe Pinault -Printemps, il a rejoint en 2000 i(france), portail Internet cr par Marc Simoncini, en tant que directeur du Business Development, puis directeur gnral adjoint, en charge plus particulirement de la diversification des revenus de la Socit. Aprs la vente difrance, Philippe Chainieux a rejoint Cegetel au poste de directeur du CRM (Customer Relationship Management, gestion de la relation client) et marketing clients pour les segments grand public et professionnels . Il avait notamment la responsabilit de la relation client, du programme de fidlisation ainsi que de la politique commerciale clients. Il a rejoint Meetic en tant que directeur du marketing clients en septembre 2004, puis est devenu en septembre 2006 directeur gnral dlgu puis directeur gnral depuis 2011. Christophe Simmer (34 ans) Directeur des tudes statistiques et analytiques : Diplm de lInstitut National des Tlcommunications, Christophe Simmer dbute sa carrire au sein du cabinet de conseil Accenture, o il interviendra pendant 7 ans principalement sur des projets de Business Intelligence et dintgration SI pour des clients des secteurs Media et Communications. Il rejoint la socit Meetic en 2010 en tant que Directeur Mthodes et Qualit, afin dassister les diffrentes directions dans loptimisation de leurs processus, mthodes et outils. En septembre 2011, il prend la tte du dpartement analytics, en charge des analyses fonctionnelles et statistiques. Elisabeth Peyraube (40 ans) Directrice administrative et financire : Diplme de lEDHEC en 1995, Elisabeth Peyraube a dmarr sa carrire en audit chez Arthur Andersen Paris. Elle travaille ensuite pendant 4 annes aux Etats Unis, en tant que contrleur financier dans le secteur du jeu video : dabord chez Ubisoft New York puis chez un autre diteur de jeux Crave Entertainment Los Angeles. De retour en France en 2002, Elisabeth Peyraube rejoint le groupe de services informatiques amricain ADP -Automated Data Processing - en tant que CFO dADP GlobalView Europe. Elle a particip la trs forte croissance de cette division europenne stratgique, couvrant des oprations dans 10 pays en Europe. En 2008 Elisabeth Peyraube intgre le monde de linternet en prenant le poste de CFO de Metaboli leader europen de la distribution digitale de jeux video pc. (modles dabonnement & de distribution). Sylvie Fleury (47 ans) Directrice gnrale adjointe : Diplme de l'ESCP (1988) et titulaire dun DESS de spcialisation dans les domaines du Droit de la Communication Audiovisuelle Paris Sorbonne (1989), Sylvie Fleury entame une carrire professionnelle ddie l'international en intgrant la rgie publicitaire ddie la Pologne et lURSS EURADIO, en tant que chef de Publicit. En 1991, elle rejoint le Groupe LAGARDERE comme Responsable des Ventes en Europe des droits de diffusion de programmes radio avant dentrer en 1996 au ple FM de ce mme Groupe au poste de Directeur du Dveloppement, en charge de lacquisition des socits de radios en rgion. 5 ans plus tard, elle rejoint le monde de lInternet en devenant Prsident directeur gnral des filiales MZZ et Aucland du groupe EUROPATWEB (LVMH) ; elle orchestrera notamment le redploiement dAucland et sera lorigine de la cession de lentreprise en 2002 au Groupe QXL Ricardo qui lui confie alors la direction de ses filiales franaise et espagnole ainsi que la gestion de lintgration des sites internet de

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tous les pays o QXL est prsent. En fvrier 2008, elle rejoint Meetic en tant que Directrice Internationale du Groupe, puis est nomme au poste de Directrice gnrale adjointe en 2010. Alexandre Lubot (39 ans) Directeur Marketing : Diplm de lESCP, Alexandre Lubot a pass 12 ans au sein du groupe amricain Procter & Gamble, en France et linternational. Aprs avoir dbut comme analyste financier de la filiale franaise, il rejoint la fonction Marketing pour occuper diffrents postes de marketing stratgique et oprationnel en Europe. Il a ainsi pris en charge la marque Pampers sur plusieurs marchs, en a cr lactivit CRM online europenne, dirig les oprations en Grce o il a galement lanc la marque Kandoo. A partir de 2004, il a successivement men les oprations de repositionnement du portefeuille de lessives pour le march franais, conduit le projet de refonte de la fonction et des activits Marketing pour les filiales europennes, avant de prendre en 2007 la direction de la division Pharmacie Grand Public France. Olivier Siegwart (39 ans) Directeur des Systmes dInformation : Diplme de l'Ecole Centrale de Paris (1996), Olivier Siegwart entame sa carrire professionnelle en intgrant SIT Europe premier partenaire europen de Netscape Communications, en tant que Directeur Technique et participe la naissance des technologies Web. Il rejoint UBIZEN en 1999 la tte du service technique, et dveloppe la notorit dUbizen sur le march franais de la scurit. Il rejoint en 2004 la division outsourcing services de Capgemini pour prendre en charge la transformation des applications critiques du SI de Saint Gobain et leur infogrance dans un cadre offshore. En aot 2008, il rejoint le groupe Meetic en tant que directeur des systmes dinformation, manageant une quipe de 110 personnes.

17.4 Participation et stock options des administrateurs et mandataires sociaux Pourcentage Pourcentage du capital du capital dtenu au dtenu au 31.12.2012 31.12.2011 0% 0,47% 0%* 0% 0% 0% 0% 0,32% 6,84% 0% 0% 0%

Administrateurs et mandataires sociaux

Mandat social Prsident du Conseil d'administration Directeur Gnral et Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Indpendant Administratrice indpendante

Grgory R. Blatt Philippe Chainieux** Marc Simoncini* W. Michael Presz Marc Louis Landeau Anne M. Busquet

* Marc Simoncini dtient 1 571 886 dactions Meetic au travers de Jaina Patrimoine dont il est lactionnaire unique. La loi du 4 aot 2008 stipule que les statuts peuvent ou non imposer la dtention dactions. De ce fait, ladministrateur ne sera plus oblig de dtenir des actions si les statuts nimposent pas cette dtention. En date du 28/06/2012 les statuts en t modifis lors de lAG et lobligation de dtention dun nombre minimum dactions par les administrateurs a t supprime. **Avant sa nomination le 28.09.2011 en tant que Directeur Gnral et Administrateur, Philippe Chainieux tait Directeur Gnral Dlgu : il avait t nomm pour la premire fois cette fonction le 01.09.2006.

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Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social 31.12.2011 31.12.2012 Marc Simoncini, Administrateur Rmunration dues au titre de 105 000 0 lexercice Valorisation des actions attribues Nant Nant au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de Nant Nant lexercice TOTAL 105 000 0

Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant mandataire social 31.12.2011 31.12.2012 Philippe Chainieux, Directeur gnral et Administrateur Rmunration dues au titre de 211 667 450 957 lexercice Valorisation des actions gratuites 660 315 0 attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de Nant Nant lexercice TOTAL 1 546 309 450 957

Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du Groupe Valorisations des options Nombre Nom du Nature des selon la doptions dirigeant options Prix Priode N et date du plan mthode attribues mandataire (achat ou dexercice dexercice retenue pour durant social souscription) les comptes lexercice consolids Marc Simoncini Nant Nant Nant Nant Nant Nant Philippe Nant Nant Nant Nant Nant Nant Chainieux TOTAL Nant Nant Nant Nant Nant Nant

Options de souscription ou dachat dactions exercs durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social Nombre Nom du dirigeant mandataire N et date du plan doptions leves Prix dexercice social durant lexercice Philippe Chainieux Nant Nant Nant TOTAL Nant Nant Nant

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Actions gratuites et de performance attribues chaque mandataire social Actions gratuites et de performance et attribues par lAssemble Valorisation gnrale des des actions actionnaires Nombre selon la durant dactions Conditions mthode Date Date de lexercice N et date du plan attribus de retenue dacquisition disponibilit chaque durant performance pour les mandataire lexercice comptes social par consolids lmetteur et par toute socit du Groupe (liste nominative) Marc Simoncini Nant Nant Nant Nant Nant Nant 15.01.08 33 333 674 327 15.01.12 15.01.14 N/A 18.11.10 40 000 660 315 18.11.12 18.11.14 N/A Philippe Sous Chainieux 18.11.10 50 000 502 374 31.03.14 31.03.14 conditions 18.11.11 40 000 660 315 18.11.13 18.11.15 N/A

Actions gratuites disponibles pour mandataire social Marc Simoncini Philippe Chainieux

devenues N et date du plan chaque Nant Plan 3 : 01.01.2008 Plan 7 : 18.11.2010

Nombre dactions Conditions devenues disponibles dacquisitions durant lexercice Nant 33 333 40 000 Nant Nant Nant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Marc Simoncini Philippe Chainieux

N et date du plan

Nombre dactions devenues disponibles durant lexercice Nant Nant

Conditions dacquisitions Nant Nant

Nant Nant

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Historique des bons de souscription de parts de crateurs d'entreprise Plan n1 Date dassemble Date du Conseil dadministration 08-dc-04 Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes, dont le nombre pouvant tre souscrites ou achetes par les mandataires sociaux : Philippe Chainieux Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Modalits dexercice 25 100 08-dc-04 30-nov-08 25% 12 mois aprs la date de dpart 35% lissue des 12 mois suivants 40% lissue des 12 mois suivants 6,61 euros

Prix dexercice Nombre dactions souscrites au 30 novembre 25 100 2008 (date la plus rcente) Nombre cumul de BSPCE annuls ou caducs BSPCE restants en fin dexercice Nant Nant

Au 31 dcembre 2012, Match.com dtenait 80,8 % du capital et 79% des droits de vote ; Marc Simoncini fondateur et administrateur dtient au travers de Jaina Patrimoine dont il est lactionnaire unique 6,8% du capital et 10,7% des droits de vote ; FMT/Fidelity dtenait 7,1% du capital et 5,8% des droits de vote. Aucun autre actionnaire administrateur ou mandataire social ne dtenait au 31 dcembre 2012 plus de 5% du capital. Aucun administrateur ne bnficie, la date du prsent document de rfrence, doptions de souscription ou dachat dactions. Le seul dirigeant-mandataire social bnficiaire dun plan dactions gratuites et de performance est Philippe Chainieux, Directeur gnral : 25 100 options lui ont t attribues en dcembre 2004 et 6 275 options ont t exerces sur lanne 2007 et les 18 825 options restantes ont t exerces en novembre 2008. Le prix dexercice est de 6,61 euros et le plan est arriv chance le 8 dcembre 2008 ; 10 000 actions gratuites lui ont t accordes en dcembre 2006 attribues par tiers (Cf. dtail du plan la Section 22.1) ; 100 000 actions gratuites lui ont t accordes en janvier 2008 attribues par tiers (Cf. dtail du plan la Section 22.1). 80 000 actions gratuites lui ont t accordes en novembre 2010 attribues par moiti (Cf. dtail du plan la Section 22.1). 50 000 actions de performance lui ont t accordes en novembre 2010 attribues en une fois (Cf. dtail du plan la Section 22.1).

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Les plans dactions gratuites au 31 dcembre 2012 sont prsents ci-aprs :

Date d'attribution Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites (performance) Actions gratuites Actions gratuites 02-janv.-11 23-juil.-11 18-nov.-11 18-nov.-10 25-juil.-11 25-juil.-11 Prix d'exercice Date dacquisition 02-janv.-13 23-juil.-13 18-nov.-13 13-avr-14 25-juil.-13 25-juil.-14 Nombre ventuel d'actions mettre ou restant mettre 22 004 12 500 159 500 90 000 12 500 12 500

17.5

Participation des salaris dans le capital de la Socit La participation des salaris dans le capital de la socit est prsente la note 19. Actions gratuites consenties par lmetteur et par toute socit comprise dans le primtre dattribution des actions, aux premiers attributaires salaris 10 premiers salaris Nombre Nombre dactions dactions attribues en attribues en 2011 2012 118 334 7 500

109

18

Rapport de responsabilit socitale des entreprises (RSE) du Groupe au titre de lexercice 2012 En application des dispositions de larticle 225 de la loi Grenelle II, le Groupe a tabli le prsent er rapport relatif sa responsabilit socitale sur la priode du 1 Janvier au 31 Dcembre 2012. Ce rapport couvre la socit mre du Groupe, Meetic S.A. ("la Socit"), ainsi que lensemble des socits contrles entrant dans le primtre de consolidation du Groupe. Pour son reporting de responsabilit socitale des entreprises (RSE) le Groupe applique des primtres diffrents selon les indicateurs prsents. Pour plus de dtails sur le primtre merci de se rfrer la Note Mthodologique. Ce rapport a t prpar avec lappui de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Financire du Groupe. 18.1 Informations sociales La performance du Groupe Meetic est lie aux comptences de ses collaborateurs. Le Groupe s'efforce notamment de dvelopper l'emploi et prserver un effectif vari dans un environnement quitable en matire d'emploi et d'galit de traitement, ce qui suppose notamment d'viter toute forme de discrimination. Nous favorisons le dveloppement des comptences des collaborateurs, notamment par le biais de la formation et leur volution interne. En effet, Meetic propose des dizaines de mtiers diffrents, en donnant un accs le plus large possible tous les talents. La varit des mtiers offre des opportunits tous les profils. Notre politique de recrutement repose sur 4 principes fondamentaux :

L'embauche de salaris experts dans leur domaine L'embauche de salaris multiculturels Le recrutement par principe en Contrat Dure Indtermine Le respect de l'article L122-45 du code du travail relatif la discrimination

1.1 Emploi 1.1.1 L'effectif du Groupe et sa rpartition

Rpartition gographique des effectifs Groupe : Effectifs Meetic SA France Pays Bas Espagne Italie Allemagne UK Nordics (Sude) TOTAL 301 265 10 12 14 22 24 20 367 % effectif Groupe 82% 72% 3% 3% 4% 6% 7% 5% 100%

Effectif au 31/12/2012 en France : 265 salaris au 31/12/2012, dont 98 femmes et 167 hommes. Leffectif travaillant en France au sein la socit mre du Groupe, Meetic S.A. reprsente la majorit des effectifs du Groupe (72% au 31/12/2012).

110

Rpartition de leffectif* France au 31 dcembre 2012 (hommes / femmes) par tranche dge : France 18-25 ans 25-29 ans 30-34 ans 35-39 ans 40-44 ans 45-49 ans 50-54 ans 55-62 ans Total Hommes 1 45 62 39 16 4 0 0 167 Femmes 2 33 31 25 4 1 1 1 98 Total 3 78 93 64 20 5 1 1 265

*Effectif = salaris en CDI, CDD, Contrat Apprentissage. Ne sont pas inclus les intrimaires et les stagiaires. 1.1.2 Embauches et licenciements

Au cours de lanne 2012, le Groupe a poursuivi sa politique dattraction de nouveaux talents ainsi que sa politique dembauche en favorisant des Contrats Dure Indtermine. En 2012, 73 collaborateurs ont t recruts au sein de Meetic SA, en France, Italie, Espagne, Pays Bas. Tous ces collaborateurs ont t recruts en CDI. Au cours de lanne 2012, le Groupe a procd 4 licenciements au s ein de Meetic SA, en France. 1.1.3 Les rmunrations et leur volution par rapport lanne prcdente

Masse salariale France en 2012 : 12 462 779.64 Euros Charges salariales France en 2012 : 2 854 080.94 Euros Charges patronales France en 2012 : 5 997 815.34 Euros La politique de rmunration La socit MEETIC adhre la convention collective Syntec et respecte donc les minimaux conventionnels de salaire relatifs celle-ci. Rmunration moyenne des hommes et des femmes prsents dans les effectifs France au 31/12/2012 par catgorie : En Euros* Cadres Autonomes Cadres Intgrs Cadres standard ETAM Total gnral En Euros** Cadres ETAM Total gnral Femmes 6 692,95 3 509,22 2 668,21 2 520,38 3 495,47 Femmes 4 346,34 2 238,73 3 495,47 Hommes 6 517,26 3 580,14 2 675,78 3 039,34 4 029,37 Hommes 4340,85 2038,33 4 029,37 Femmes 20 29 13 35 97 Femmes 62 35 97 Hommes 44 82 8 34 168 Hommes 134 34 168 TOTAL 64 111 21 69 265 TOTAL 196 69 265

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Note : ces moyennes ont t calcules, sur la base de la rmunration de base brute (hors TR, bonus et primes). * Rmunration calcule en tenant compte du temps de travail (temps complet ou partiel). ** Rmunration calcule en quivalent temps complet.

La rmunration des dirigeants Les rmunrations des mandataires sociaux dirigeants (Prsident, Directeur Gnral, Directeurs Gnraux Dlgus) sont dtermines par le Conseil d'administration : le Comit des rmunrations, compos dAdministrateurs du Groupe, examine et propose au Conseil dadmin istration les lments et conditions de rmunration des mandataires sociaux. Les accords dintressement Tous les collaborateurs de la socit mre du Groupe, Meetic S.A. (France, Italie, Pays Bas et Espagne) ayant au moins 3 mois d'anciennet la date de clture de l'exercice, bnficient dune redistribution des bnfices de leurs entreprises sous forme dintressement. 1.2 Organisation du travail 1.2.1 Organisation du temps de travail

Lorganisation du temps de travail dans les diffrentes filiales du Groupe Meetic peut varier selon les pays, les sites et les populations concerns. En France, les forfaits (en heures ou en jours), les dispositifs dannualisation et de modulation du temps de travail constituent les modes dorganisation du travail les plus frquemment rencontrs. Par ailleurs des dispositifs dastreinte peuvent tre mis en uvre dans certaines structures. Temps de travail En moyenne, la dure du temps de travail pour les collaborateurs travaillant en France temps plein est de : 36h45 par semaine pour les non cadres et cadres standard 38h30 par semaine pour les cadres Par ailleurs, en 2012 10 personnes ont travaill en France temps partiel. Comme les annes prcdentes, aucun poste na t ouvert pendant lanne en temps partiel, et aucune m odification de contrat de travail na t propose en ce sens par lemployeur. Seuls les salaris qui en font la demande travaillent temps partiel (congs parentaux, temps partiel pour cration dentreprise ou tudiant. Jours de repos et congs pays Les salaris ont bnfici, en conformit de la Loi (Articles L3131-1, L3132-1 et L3132-2 du Code du Travail) toute lanne de deux jours de repos conscutifs et dun repos journalier de 11H. Pour les salaris en France, 25 jours ouvrs de cong pays ont t allous conformment la Loi. Pour les salaris en France, 11 jours de rcupration du temps de travail (JRTT) ont t allous sur 2012 pour les salaris cadre et les salaris non-cadre. Les dates des jours fris 2012 en France lists dans l'art. L. 3133-1 du Code du travail sont les suivantes : - Nouvel an : dimanche 1er janvier - Lundi de Pques : lundi 9 avril - Fte du travail : mardi 1er mai - Victoire 1945 : mardi 8 mai - Ascension : jeudi 17 juin

112

Fte nationale : samedi 14 juillet Assomption : mercredi 15 aot Toussaint : jeudi 1er novembre Armistice 1918 : dimanche 11 novembre Nol : mardi 25 dcembre

La Journe de Solidarit est organise le Lundi de Pentecte soit le lundi 28 mai 2012 et cette journe est dduite du solde de JRTT du salari. Congs danciennet Tout salari E.T.A.M. et I.C. ayant au moins un an de prsence continue dans lentreprise la fin de la priode ouvrant droit aux congs pays aura droit vingt-cinq jours ouvrs de congs (correspondant trente jours ouvrables). Il est en outre accord en fonction de lanciennet acquise la date douverture des droits : aprs une priode de cinq annes danciennet : un jour ouvr supplmentaire, aprs une priode de dix annes danciennet : deux jours ouvrs supplmentaires, aprs une priode de quinze annes danciennet : trois jours ouvrs supplmentaires, aprs une priode de vingt annes danciennet : quatre jours ouvrs supplmentaires. Cette dure est formule en jours ouvrs (lundis, mardis, mercredis, jeudis et vendredis non fris et non chms). Lorsque lemployeur exige quune partie des congs, lexclusion de la cinquime semaine, soit prise en dehors de la priode du 1er mai au 31 octobre, il sera attribu : deux jours ouvrs de congs supplmentaires lorsque le nombre de jours ouvrs de congs pris en dehors de cette priode est au moins gal cinq ; un jour ouvr de cong supplmentaire lorsque le nombre de jours ouvrs de congs pris en dehors de cette priode est gal trois ou quatre. 1.2.2 Absentisme et maladies professionnelles

Absentisme Nombre de jours dabsence total sur 2012 par type de motif* : Motif de labsence Nombre de journes dabsence pour maladie Nombre de journes dabsence pour accident de travail Nombre de journes dabsence pour accident de trajet Nombre de journes dabsence pour cong maternit Nombre de journes dabsence pour cong paternit Nombre de journes dabsence pour cong parental Nombre de journes dabsence pour vnements familiaux Nombre de journes dabsence pour enfant malade Nombre de journes dabsence pour absences non rmunres* Nombre de journes dabsence pour congs sans solde % du total Nombre de journes des jours dabsence 1 661,58 45% 0,00 0,00 704,14 158,00 774,32 11,07 58,50 57,64 308,43 0% 0% 19% 4% 21% 0.3% 1.57% 1.54% 8.26%

Nombre total de journes dabsence 3 733,68 100% * Nombre de jours cumuls sur lanne 2012 pour la totalit des effectifs France **Absence non rmunre = absence sans autorisation ni justification apporte par le salari

113

Note : Les arrondis sexpliquent par le fait que la dure du travail mensuelle est dtermine sur la base de 151,67 heures. Toutefois, les journes dabsence sont dduites sur la base de 7 heure s. Maladies professionnelles Nous navons pas de maladie professionnelle dclare. Nanmoins des actions de formation sur la gestion du stress ont t organises en 2012 (dcrites la section 1.4.1 Sensibilisation la gestion du stress ). 1.3 Relations sociales 1.3.1 L'organisation du dialogue social

Le dialogue social En conformit avec le Droit du Travail, un crdit annuel dheures de dlgation pour chaque titulaire lu de chacune des instances reprsentantes du personnel : Comit dEntreprise, Dlgus du personnel et C.H.S.C.T. En 2012 le crdit annuel dheures de dlgation allou par Meetic pour chaque instance reprsentante du personnel se rparti comme suit : 20 heures par mois pour les membres du C.E. 15 heures par mois pour les Dlgus du Personnel 5 heures par mois pour les membres du C.H.S.C.T. Des runions ont eu lieu pour chaque instance reprsentantes du personnel sur 2012. Le nombre de runions par instance en 2012 se rparti comme suit *:

12 runions du Comit dEntreprise runions extraordinaires du Comit dEntreprise 12 runions des Dlgus du Personnel runions du C.H.S.C.T.

Chaque procs-verbal des runions listes ci-dessus a t affich sur les panneaux dinformation situs dans les espaces communs accessibles tous et rservs cet effet. * Le nombre de runions de chaque instance reprsentantes du personnel a t calcul sur la base des procs-verbaux. 1.3.2 Bilan des accords collectifs signs au cours de lanne

Meetic cherche favoriser le dialogue social avec les reprsentants du personnel, et a la volont de nouer des relations collectives et sociales prennes et constructives avec lensemble de ses collaborateurs et leurs reprsentants. Cest dans cette perspective que 4 accords collectifs ont t signs avec les Syndicats au cours de lanne 2012. Ces Accords Collectifs sont indiqus ci -dessous avec leur date de signature et lobjet de laccord : Heures non ouvrables : 27/01/2012 Prime dividendes : 17/02/2012 Egalit Hommes/Femmes : 02/11/2012 Vote lectronique : 30/11/2012

114

1.4 Sant et scurit 1.4.1 Conditions de sant et de scurit au travail

Le Groupe Meetic considre comme un devoir fondamental dassurer la sant et la scurit physique et mentale de leurs collaborateurs. Pour cela, le Groupe a mis en place en France trois activits afin de prvenir les risques de sant et de scurit au travail : la visite mdicale de travail, la sensibilisation la gestion du stress et le Comit dHygine, de Scurit et des Conditions de travail (C.H.S.C.T.). Les visites mdicales de travail : Des visites mdicales de travail sont organises diffrents moments dans la vie professionnelle des salaris bass en France. A lembauche : Chaque salari bnficie d'un examen mdical avant l'embauche ou, au plus tard, avant l'expiration de la priode d'essai. Cet examen est effectu par le mdecin du travail. L'examen d'embauche permet de s'assurer que le salari est apte au poste de travail pour lequel il a t recrut. Examen priodique : Tous les 24 mois, le salari bnficie d'examens mdicaux priodiques. Ces examens permettent au mdecin du travail : - de s'assurer du maintien de l'aptitude mdicale du salari au poste de travail occup, - d'informer le salari sur les consquences mdicales des expositions au poste de travail et du suivi mdical ncessaire. Examen de reprise du travail : Afin de vrifier l'aptitude du salari reprendre son activit professionnelle, celui-ci bnfice d'un examen de reprise du travail dans les cas suivants : - soit aprs un cong de maternit, - soit aprs une absence pour cause de maladie professionnelle (quelle qu'en soit la dure), - soit aprs une absence d'au moins 30 jours pour cause d'accident du travail, de maladie ou d'accident non professionnel.

L'examen de reprise reste obligatoire mme si le salari a effectu auparavant une visite de prreprise. L'examen de reprise est organis dans les 8 jours qui suivent la date de reprise du travail du salari.
Sensibilisation la gestion du stress : Des ateliers dcouvertes Cohrence cardiaque dune dure dune heure et anims par un consultant coach accrdit, ont t organiss au cours du premier semestre 2012. Ces ateliers taient obligatoires pour tous les salaris. Partant du postulat que le monde actuel nous expose de plus en plus des fortes tensions qui nous fragilisent au quotidien, la technique de cohrence cardiaque, en rgulant le chaos mental, motionnel et comportemental cr par le stress, permet chacun dapprivoiser son stress et damliorer sa concentration, sa performance, son quilibre et ses rsultats. Pour les salaris intresss en apprendre davantage sur cette mthode, des sessions de formations plus compltes ont t organises. Le Comit dHygine, de Scurit et des Conditions de travail : Une fois par trimestre, les membres du C.H.S.C.T. se runissent afin dchanger sur des problmatiques lies aux conditions de vie des salaris au sein de la socit. Leur mission gnrale est en effet de contribuer la protection de la sant et de la scurit des salaris de ltablissement et de ceux mis la disposition de celui -ci par une entreprise extrieure, y compris les travailleurs temporaires, ainsi qu lamlioration des conditions de travail. Il doit

115

galement veiller lobservation de prescriptions rglementaires adoptes dans ce but. Il analyse les conditions de travail et les risques professionnels exposant les salaris de ltablissement.

1.4.2

Bilan des accords signs en matire de sant et de scurit au travail

Aucun accord relatif la sant ou scurit au travail na t sign pendant lanne 2012. 1.4.3 Accidents du travail

En 2012, un seul accident du travail est survenu au sein de leffectif France et celui -ci na pas donn lieu un arrt de travail. Par ailleurs, 4 accidents de trajet sont survenus en 2012 au sein de leffectif France et aucun na donn lieu un arrt de travail. Note : Ces indicateurs ont t calculs sur la base des dclarations daccidents du travail et des arrts maladie auprs de la Scurit Sociale. 1.5 Formation Elment cl des ressources humaines, la formation a pour but de permettre chaque anne nos collaborateurs d'enrichir leurs comptences. Et ainsi permettre Meetic de conserver sa position de leader europen des sites de rencontres dans un souci de dveloppement permanent. 1.5.1 Politiques mises en uvre en matire de formation

Lvolution professionnelle des salaris de Meetic est un des enjeux importants de la socit. En effet, la performance collective de Meetic est fonction de sa capacit dvelopper les comptences individuelles des collaborateurs. Le processus d'valuation met donc l'accent sur le dveloppement personnel, paralllement la dtermination des objectifs de performance. Un entretien avec le manager direct permet de faire un bilan global de lactivit du collaborateur et d'valuer sa performance au regard des objectifs fixs. Cet entretien est complt par un dialogue sur son projet et ses motivations d'volution professionnelle sur son poste. Les intresss mnent ainsi une rflexion concerte pour la suite de la carrire du salari dans une dynamique de dveloppement commun collaborateur/entreprise. Lambition est dapporter aux salaris tous les moyens ncessaires leurs parcours professionnels au sein de la socit. A cet effet, nous dveloppons une politique de formation rsolument active.

116

1.5.2

Nombre d'heures de formation

Nombres dheures de formation alloues en 2012: Formations Nombre dheures de formation Langues 1 162 Management 1 109 Mtiers 499 Informatique 810,5 Bureautique 357 Scurit 228 Autres** 531 TOTAL 4 696,5 Obligation du plan de formation en 2012 : 106 828,00 Meetic a engag des dpenses de formation au titre de 2012 pour un volume total denviron 4700 heures pour un montant total de 263 841,27 soit 2,5 fois le montant obligatoire de formation. Dans ce montant total 5 940,00 ont t consacrs des actions de formation collectives. Nombre de salaris ayant suivi une formation : Nombre de salaris ayant suivi une formation Nombre de Femmes ayant suivi une formation Nombre d'Hommes ayant suivi une formation
(1)

** (Cohrence cardiaque, MBTI, Bilan de comptences, Communication, Coaching )

253 101 152

soit 95,47% soit 100%

(2)

(1)

soit 91,01%

(3)

Effectif France au 31/12/2012 : 265 100% (2) Femmes au 31/12/2012: 98 (la diffrence est due au turnover sur lanne) - 36,98% des effectifs France (3) Hommes au 31/12/2012 : 167 - 63,02% des effectifs France

Nombre total d'heures de formation suivies Dure moyenne d'une action de formation pour un salari Nombre total d'heures de formation suivies par des femmes Dure moyenne d'une action de formation suivie Nombre total d'heures de formation suivies par des hommes Dure moyenne d'une action de formation suivie Dispositif du Droit Individuel la formation (DIF) : Nombre d'heures de DIF utilises Nombre de bnficiaires ayant utilis ces heures de DIF Sur ces 4 personnes : Nombre de femmes Nombre d'hommes

4696,5 18,6 H 2136,50 21,15 H 2560 16,84 H 95 4 3 1

117

1.6 Egalit de traitement 1.6.1 Mesures prises en faveur de l'galit entre les femmes et les hommes

Depuis sa cration, la socit MEETIC sest toujours efforce de respecter lgalit professionnelle entre les hommes et les femmes, tant au niveau du recrutement que de la rmunration. En effet, chaque anne, dans le cadre de la Ngociation Annuelle Obligatoire et du rapport unique, lentreprise tablit un rapport sur la situation compare des hommes et des femmes. La direction de MEETIC a souhait en 2012 favoriser davantage la mixit au sein des diffrentes catgories et a formalis ses engagements travers un accord Egalit Hommes-Femmes sign avec les Syndicats le 2 Novembre 2012. MEETIC a choisi de retenir trois domaines dactions, savoir : La rmunration effective ; La formation ; Les conditions de travail. La politique de rmunration En matire de rmunration et de droulement de carrire, MEETIC assure pour un mme travail, ou un travail valeur gale, une galit de rmunration entre les hommes et les femmes. Le salaire dembauche propos dans le cadre dun recrutement est strictement gal entre les hommes et les femmes. Lvolution de la rmunration des salaris est ensuite base sur les comptences mises en uvre, lexprience acquise, le niveau de responsabilits, les rsultats professionnels et lexpertise dans le poste occup. En amont des entretiens annuels dvaluation, il est rappel aux responsables hirarchiques lobligation lgale en matire dgalit salariale entre les femmes et les hommes de lentreprise. Par ailleurs, MEETIC rappelle que les congs maternit, pathologique, paternit et adoption ne doivent pas avoir dincidence sur le droulement de carrire. Ainsi, conformment larticle L.1225 -26 du Code du travail, lemployeur tiendra compte, au moment du retour du salari de son cong, de la moyenne des augmentations individuelles perues pendant la dure du cong par les salaris relevant de la mme catgorie professionnelle, cest --dire coefficient identique dans la classification applicable lentreprise pour le mme type demploi. Le suivi des salaires est effectu dans le rapport annuel de la situation compare des hommes et des femmes dune part, et dans le cadre de la Ngociation Annuelle Obligatoire sur les salaires dautre part. Mesure spcifique : Le salari ayant au moins un an danciennet dans lentreprise et bnficiant dun cong de paternit sera indemnis pendant la dure de son cong, en sus des indemnits verses par la caisse primaire dassurance maladie, afin dassurer le maintien de son salaire mensuel brut contractuel. Le cong paternit sentend, conformment aux dispositions de larticle L.1225 -35 du Code du travail du cong de onze jours conscutifs (ou dix -huit jours, en cas de naissance multiple) dont bnficie le pre aprs la naissance de son enfant. Laccs la formation professionnelle Afin de garantir lgalit de traitement dans le droulement de carrire, MEETIC veille ce que les obligations familiales et lloignement gographique ne soient pas un obstacle laccs la formation.

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Laccs aux actions de formation doit tre gal pour les hommes et les femmes, temps plein ou temps partiel, quel que soit leur niveau de responsabilits, afin de dvelopper de manire quivalente leur employabilit et leurs comptences. En ce sens, la Socit sengage, dans la mesure du possible, : Organiser des formations en intra-entreprise afin de limiter les dplacements sur les centres de formations ; Privilgier les formations locales ou rgionales afin de permettre au salari de regagner son domicile en fin de journe ; Communiquer par crit au salari, au moins 15 jours avant le dbut de la session, sous rserve dun nombre suffisant de participants, les dates de formation laquelle il devra assister ; Accder la formation distance e-learning . Mesures spcifiques: Pour respecter le principe dgalit, MEETIC veillera ce que le salari de retour dun cong parental, pris temps complet, bnficie de toutes les formations ncessaires son volution professionnelle afin que la suspension de contrat nait pas dincidence sur le travail et que la reprise dactivit se fasse dans les meilleures conditions possibles. La Direction des Ressources Humaines sengage, dans le mois suivant le retour du salari dans lentreprise, le recevoir en entretien afin de faire le bilan de sa rintgration et laccompagner dans sa gestion de carrire. Par ailleurs, MEETIC sengage dispenser une action de formation dans un dlai de six mois suivant la rintgration du salari dans lentreprise. Lamlioration des conditions de travail en vue de concilier vie prive et vie professionnelle MEETIC souhaite poursuivre ses efforts en amliorant les droits sociaux des salaris en matire de congs. Mesures spcifiques : Afin que chacun puisse grer sa carrire tout en organisant sa vie personnelle, MEETIC entend reconnatre tous les modles familiaux (familles monoparentales, recomposes, homoparentales) en permettant aux salaris de bnficier des congs naissance, adoption, paternit/accueil de lenfant, ds lors que lautorit parentale est tablie par les autorits comptentes. Le salaire du collaborateur sera maintenu ds lors quil respectera lanciennet dun an minimum requise. Le salari pourra bnficier des jours enfant -malade et devra affilier lenfant la mutuelle si son conjoint na pas de mutuelle familiale obligatoire. Par ailleurs, les salaris qui se pacseront, pourront bnficier du cong de mariage (4 jours), sur prsentation du rcpiss denregistrement. Ils devront donc affilier leur conjoint la mutuelle si ce dernier na pas de mutuelle familiale obligatoire. 1.6.2 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapes

La Direction des Ressources Humaines a poursuivi en 2012 ses actions en faveur des travailleurs handicaps : des partenariats avec des agences de recrutement spcialises ont t conclus, des contrats ont t conclus avec des ateliers protgs pour des achats de fournitures et de papeterie. Les efforts seront poursuivis en 2013 et de nouvelles pistes seront explores.

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1.6.3

Politique de lutte contre les discriminations

MEETIC lutte contre toute forme de discrimination : ge, genre, religion Aussi, notre politique Ressources Humaines est attentive ds le recrutement et tout au long de la carrire du collaborateur. Tous les processus RH sont concerns ; lentreprise sest en effet dote depuis plusieurs annes daccords dentreprise, de plans dactions ou dobjectifs qui traduisent sa dmarche en faveur de lgalit professionnelle, de la promotion des seniors, de lemplo i des jeunes ou des personnes en situation de handicap. Pour parfaire cela, un Book RH , rappelant les pistes de vigilance mettre en uvre en matire de discrimination, a t distribu lensemble des managers de MEETIC. 18.2 Informations environnementales 1.7 Politique gnrale en matire environnementale 1.7.1 Organisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales

Afin de sassurer dune consommation plus respectueuse de l'environnement, MEETIC a mis en place la collecte et le recyclage papier en installant chaque tage un bac recyclage. En outre, lensemble des collaborateurs du Groupe est galement invit utiliser le mode dimpression recto verso, privilgier les supports informatiques (mails, revues de presse, documents scanns) ou rutiliser les versos des feuilles imprimes. De plus, des collecteurs de piles usages ont t positionns laccueil des btiments situs en France. Par ailleurs, dans le cadre du dmnagement de son sige social prvu pour Mars 2013, Meetic a choisi de privilgier un btiment aux normes HQE-BCE. 1.7.2 Actions de formation et d'information des salaris menes en matire de protection de l'environnement

Des affichettes ont t places dans les sanitaires et les kitchenettes invitant les salaris rduire leur consommation deau. 1.8 Pollution et gestion des dchets 1.8.1 Mesures de prvention, de recyclage et d'limination des dchets

Au regard de ses activits, le Groupe Meetic na pas une production significative de dchets ou des dchets dangereux. Le Groupe a une politique de recyclage des dchets dquipements lectriques et lectroniques (DEEE) pour son Sige administratif. Sur lanne 2012 60 produits pour un poids total de 0.283 tonnes de dchets dquipements lectriques et lectroniques ont t recycls selon la rglementation en vigueur (Directove europenne n 2002/96/CE du 23 janvier 2003 et Dcret n 2005-829 du 20 juillet 2005. Par ailleurs les donnes sur les quantits de dchets domestiques produits et relatifs au papier ne sont actuellement pas collectes et ne peuvent donc pas tre incluses dans ce prsent rapport.

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Pour plus dinformation sur les actions ponctuelles de gestion des dchets, se rfrer galement la section 2.1.1 Organisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales concernant les actions de recyclage du papier et des piles usages. 1.9 Utilisation durable des ressources Ces indicateurs ont t calculs sur la base de la consommation effective pour la France sur le Sige Administratif situ au 66 Route de la Reine Boulogne Billancourt sur lanne sur la base des factures de charges. 1.9.1 Consommation d'eau

Compte tenu des activits du Groupe, la consommation deau concerne uniquement les bureaux puisque le Groupe ne dispose pas dautre type de site. En 2012, la consommation deau du Sige Administratif sest leve environ 1900 m3. 1.9.2 Consommation d'nergie

Compte tenu des activits du Groupe, la consommation dnergie concerne uniquement llectricit pour les bureaux (clairage, chauffage et climatisation) puisque le Groupe ne dispose pas dautre type de site. En 2012, la consommation dlectricit du Sige Administratif sest leve 541 634 kWh. 1.10 Changement climatique 1.10.1 Rejets de gaz effet de serre

Afin de rduire ses missions de gaz effet de serre lies aux dplacements professionnels, MEETIC privilgie lutilisation de la visioconfrence pour limiter les dplacements de ses salaris dans ses filiales.
18.3 Informations relatives aux engagements socitaux 1.11 Impact territorial, conomique et social de l'activit de la socit 1.11.1 Impact en matire d'emploi et de dveloppement rgional Partenariat avec les coles et insertion professionnelle au travers de stages Dans un contexte conomique tendu o l'offre d'emploi pour certains postes est suprieure la demande, les partenariats coles entreprises deviennent pour MEETIC un outil efficace de communication et une tape active dans le pr-recrutement de leurs futurs collaborateurs. MEETIC participe ainsi rgulirement des forums coles-entreprise afin de capter lattention des futurs diplms qui se sont vus dispenser des formations en troite corrlation avec notre cur dactivit. Notre socit accueille donc rgulirement des stagiaires dans le cadre de ces forums, mais galement dans le cadre de la semaine cole-Entreprise qui est ne de la volont de rapprocher le monde ducatif de celui de l'entreprise afin de prparer l'intgration des jeunes dans le monde du travail.

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Favoriser le dveloppement conomique des bars de la ville / rgion au travers des Meetic Events MEETIC organise plusieurs fois par semaine des Meetic Events dans des bars dans les villes slectionnes pour tisser un rseau social de clibataires. Ces Meetic Events permettent ces bars de se faire connatre et leur garantissent un remplissage plus important les jours de frquentation habituellement plus faible. 1.11.2 Impact sur les populations riveraines ou locales Crer du lien social local / rgional au travers des Meetic Events MEETIC organise plusieurs fois par semaine des Meetic Events . Les membres Meetic sont dsormais rgulirement invits se rencontrer dans des bars prs de chez eux afin dy rencontrer les autres clibataires dans leur ville ou rgion. Mariages prononcs entre des personnes stant rencontres sur Meetic Sur la priode 2005/2010 (donnes IPSOS), 200 000 mariages ont t prononcs, soit entre 5 et 6% des mariages en France sur la mme priode. 1.12 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par l'activit de la socit Avec plus de 250 000 personnes qui se connectent chaque jour sur le site, Meetic reste lcoute des attentes des clibataires. La marque les accompagne avec enthousiasme et innove toujours pour offrir encore plus dopportunits de rencontre. Le service-clients de Meetic existe depuis la cration du site en 2001. Il a dvelopp une vritable expertise dans le domaine si spcifique de la rencontre amoureuse : joignable 6 jours sur 7, le service-clients compte galement une quipe de modration et de police trs ractive qui assure ds linscription dun profil, mais aussi au sein de la communaut, les conditions optimales pour une utilisation conviviale et respectueuse entre clibataires. Au 31 dcembre 2012, environ 20% des effectifs du Groupe sont ddis au service client et modration en Europe. De plus 150 collaborateurs travaillent pour Meetic en prestation dans le mme but. Meetic a, ce titre, fait de la qualit de la modration de ses sites un enjeu majeur de sa stratgie afin de fournir un service de rencontres quil souhaite de qualit et respectueux de la personne humaine. Afin de pouvoir effectuer une modration efficace des profils et faire face lensemble des demandes de ses membres et clients tant franais qutrangers, le Groupe a continu employer une quipe multilingue spcifiquement ddie ces tches. La connaissance de la langue utilise par les membres et clients vers lequel Meetic destine principalement ses activits est en effet primordiale afin de pouvoir dceler tout message ou expression inappropri Pour tre au plus prs de ces marchs principaux et de ces clients, la gestion du Service Clients de Meetic se situe dans 7 pays d'Europe dans les villes de Paris, Londres, Munich, Amsterdam, Milan, Madrid et Stockholm. 1.12.1 Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Dialogue avec les consommateurs - Prix QualiWeb Depuis 1998, linstitut dtude indpendant, Cocedal Conseil mesure, avec son baromtre QualiWeb, lvolution de la qualit de la Relation Client on-line sur les sites web franais. Les Trophes QualiWeb rcompensent chaque anne les meilleurs acteurs de la Relation Client On-Line. A loccasion de la 15me dition du Baromtre QualiWeb, Meetic a remport pour la 2me anne conscutive le Trophe Qualiweb dans la catgorie Relation Clients on-line pour le secteur annonces et bons plans . La rcompense QualiWeb 2013 est une preuve supplmentaire que Meetic est une marque de confiance. Le Baromtre Qualiweb a choisi de saluer la qualit dcoute et daccompagnement

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quotidien du service clients qui permet aux clibataires de trouver les meilleurs moyens et les dispositions les plus favorables pour faire de belles rencontres. 1.12.2 Actions de partenariat ou de mcnat Depuis 2010, Meetic soutient lassociation Josphine pour la beaut des femmes qui a pour mission de rconcilier avec leur image, les femmes les plus dmunies et de leur redonner plaisir prendre soin delles-mmes, par le biais d'ateliers de mise en beaut o des soins VIP leurs sont prodigus. Lassociation les accompagne pour quelles reprennent confiance en elles, dans la perspective dune recherche demploi et plus gnralement de rinsertion sociale. 1.13 Sous-traitance et fournisseurs Dans le cadre de ses activits Meetic fait appel un fournisseur pour lhbergement de ses deux sites de production (Data Center). Ce fournisseur est certifi de la Norme de gestion environnementale ISO 14001 qui repose sur le principe d'amlioration continue de la performance environnementale par la matrise des impacts lis l'activit de l'entreprise. Par ailleurs une partie de lactivit de modration est sous-traite diffrents prestataires. La soustraitance concerne les premiers niveaux de contrle sur les profils. Enfin le Groupe offre de nombreux moyens de paiement ses clients, dont les moyens de paiement lectroniques classiques que sont les cartes bancaires. Ces moyens de paiement sont grs par des fournisseurs de moyens de paiement. Les autres fournisseurs de moyens de paiement sont les socits grant les numros audiotel surtaxs ou les services de SMS Premium. 1.14 Loyaut des pratiques 1.14.1 Actions engages pour prvenir la corruption La protection des donnes est un enjeu majeur dans lactivit de Meetic. Le Groupe a donc mis en uvre des rgles internes afin de garantir une utilisation des donnes clients en conformit avec les diffrentes Lois et Rglementations. A son arrive dans la socit, le salari signe un contrat de travail dans lequel sont rappels plusieurs principes, savoir : ne pas divulguer, communiquer, laisser divulguer ou laisser communiquer, ainsi que ne pas utiliser directement ou indirectement des informations ou renseignements confidentiels de toutes natures, dont il aura eu connaissance en sa qualit de salari de la Socit et concernant notamment la clientle, les ventes ou autres donnes commerciales, financires ou administratives, et les affaires de la Socit en gnral. prendre toutes les mesures ncessaires pour s'assurer qu'aucun tiers non-autoris ne puisse accder aucun document comportant des informations confidentielles. remettre sans dlai la Socit tous documents de quelle que nature que ce soit, notamment relatifs aux clients ou aux mthodes de la Socit et toutes sources et copies de programme ou fichiers. ne faire aucune utilisation directe ou indirecte, ultrieure la cessation de ses fonctions des mthodes ou logiciels conus, dvelopps ou commercialiss par la Socit ou pour lesquels des projets ou ngociations de conception, dveloppement ou commercialisation sont en cours cette mme date. ne jamais recevoir ou accepter pour son propre compte des accessoires ou avantages quelconque dun tiers externe la Socit et/ou de lune quelconque de ses filiales, nutiliser, dans le cadre de ses fonctions, que les logiciels dont la Socit a acquis la licence. Il est rappel que la copie illgale de logiciels est un dlit. s'interdire en outre de travailler et ou participer directement ou indirectement toute activit susceptible de concurrencer de quelconque faon les activits de la Socit, pendant toute la dure du contrat de travail.

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Llment cl pour la scurit des donnes implique la dfinition et le respect des bonnes pratiques informatiques pour prvenir un usage abusif ou un vol des informations. Outre le contrat de travail et les obligations professionnelles diverses y attenant, le salari sengage galement respecter la charte informatique en vigueur dans l'entreprise dans laquelle sont rappels plusieurs principes, notamment que lutilisation des moyens de communication et des ressources informatiques est limite au strict cadre et aux seuls besoins de lactivit professionnelle et que sont strictement prohibes les utilisations contraires aux lois et rglements en vigueur, et notamment celles qui sont de nature porter atteinte aux bonnes murs, la dignit, lh onneur ou la vie prive des personnes. 1.14.2 Mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs Respect de la Loi pour la confiance dans l'conomie numrique La Socit propose des services de rencontres en ligne ; son activit relve ainsi de la loi n 2004-575 du 21 juin 2004, dite loi pour la confiance dans l'conomie numrique. En sa qualit de commerant lectronique, proposant distance et par voie lectronique la fourniture de services, la Socit est soumise un ensemble d'obligations, notamment d'information, figurant dans ladite loi. En particulier, la loi pour la confiance dans l'conomie numrique impose au commerant lectronique de mettre en place un accs facile, direct et permanent aux lments d'identification du commerant lectronique (tels que sa raison sociale, son adresse, son adresse de courrier lectronique, son numro d'inscription au registre du commerce et des socits) et afficher, de faon claire et non ambigu, les prix des services offerts. Conditions Gnrales dUtilisation La Socit, notamment au travers de la mise en ligne de ses Conditions Gnrales dUtilisation (CGU), respecte les obligations ainsi mises sa charge en tant que commerant lectronique par la loi pour la confiance dans l'conomie numrique. Extraits des Conditions Gnrales dUtilisation (CGU) section sur la non divulgation des informations personnelles : L'activit de la Socit Meetic ne recouvre pas l'organisation de rencontres "relles" ni la fourniture d'un accs au rseau Internet, ni la fourniture d'un service de communication lectronique au public. En consquence, la Socit Meetic n'a pas pour obligation lgale de vrifier l'identit relle des Membres lorsqu'ils se connectent aux Sites ou de contrler les contenus, informations et dclarations dits par les Membres. La Socit Meetic ne pouvant techniquement assurer de telles prestations, la Socit Meetic ne s'engage pas contractuellement vrifier l'identit des Membres ou la vracit des contenus qu'ils ditent sous leur responsabilit exclusive, ni modrer lesdits contenus, hormis leur(s) photographie(s) et leur annonce figurant sur leur prsentation. Il est important de prendre certaines prcautions lors de rencontres avec un autre Membre. La Socit Meetic dgage toute responsabilit lors de rencontres entre Membres, sur les Services ou lors de rencontres entre Membres et/ou non-Membres, suite l'utilisation des Services. Par ailleurs, lors d'une premire rencontre physique, il est recommand de prvenir une personne proche et de prfrer un lieu public (caf, restaurant, etc.). Dans ce cadre, la Socit Meetic rappelle aux Membres qu'il leur est interdit d'indiquer ou de divulguer auprs d'autres Membres des informations permettant leur identification (hormis leur pseudo du membre), telles que nom de famille, adresse postale et/ou lectronique, tlphone, aux autres Membres par l'intermdiaire des Services.

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Charte de Confiance La charte de confiance expose les cinq principaux engagements de la Socit concernant le fonctionnement du site Meetic : 1/ Scurit - Meetic s'engage surveiller et contrler ses sites et didentifier ses abonns en cas de problme de comportement. 2/ Protection des informations personnelles - Meetic s'engage ne jamais transmettre aux autres membres des donnes personnelles. 3/ Contrle et modration des informations contenues dans les profils - Meetic s'engage contrler a priori, modifier ou rejeter toute annonce ou photo incorrecte, vulgaire ou non conforme l'esprit du service. 4/ Gestion de la tranquillit - Meetic s'engage donner ses membres les moyens techniques leur permettant de ne plus tre contact par un membre. 5/ Loyaut du service - Meetic s'engage ne faire en aucun cas appel un service d'animation destin augmenter artificiellement le nombre de contacts sur le site. Le Groupe informe les membres de Meetic et de ses autres sites de lutilisation qui sera faite de leur image et des donnes caractre personnel qui les concernent au moment de leur inscription. Le Groupe recueille leur consentement cet effet par la voie de leur acceptation des Conditions Gnrales dUtilisation (CGU). Loyaut du Service Meetic s'engage ne pas crer de faux profils dans le but d'accrotre artificiellement la liste des personnes rencontrer. Meetic s'engage aussi ne pas employer d'htesses ou de service d'animation destins accrotre le nombre de contacts, de messages, de discussions sur le site. Protection des donnes caractre personnel La Socit traite par lintermdiaire de ses sites Internet et par tlphonie mobile des donnes caractre personnel concernant les individus crant un profil. Certaines de ces donnes sont considres par la loi franaise en vigueur comme sensibles dans la mesure o elles peuvent rvler lorigine ethnique, la religion, ou lorientation sexuelle des individus concerns. Les traitements de ces donnes ont fait lobjet de dclarations auprs de la Commission Nationale Informatique et Liberts (CNIL). Extraits des Conditions Gnrales dUtilisation (CGU) section sur le respect des obligations dfinies par la CNIL : Article 5. Vie prive et protection des donnes des membres La Socit Meetic respecte les normes europennes et franaises les plus contraignantes de protection de la vie prive et des donnes personnelles et a fait l'objet de dclarations auprs de l'autorit franaise de protection des donnes personnelles (la Commission Nationale de l'Informatique et des Liberts - "CNIL") sous les numros 796865, 802516 et 1107043. Certaines informations, indications ou contenus (photographie) que les Membres peuvent fournir titre facultatif sont susceptibles, sous la responsabilit du membre concern, de rvler l'origine ethnique du membre, sa nationalit, sa religion et/ou ses orientations sexuelles. En fournissant de telles informations, toutes facultatives, le membre concern manifeste son souhait et, par consquent, son consentement explicite au traitement de ces donnes dites "sensibles" par la Socit Meetic et en prend librement la responsabilit exclusive. A l'gard du Test Meetic Affinity, le caractre facultatif ou non des rponses sera indiqu pour chacun des questions. La nature mme du Service Meetic Affinity requiert nanmoins que le membre rponde une majorit de questions. Chaque Membre peut, par courrier postal adress Meetic BP 109, 92106 Boulogne Cedex ou en remplissant le formulaire contact, en prenant le soin d'indiquer ses identifiants personnels, accder ou demander accder aux informations le concernant pour les faire modifier ou supprimer ou en interdire telle ou telle utilisation par la Socit Meetic.

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Chaque Membre peut, lors de son inscription ou tout moment ultrieurement, demander recevoir des offres par e-mail portant sur des produits ou services fournis par des partenaires de la Socit Meetic. Ultrieurement, chaque Membre peut demander gratuitement via les Services recevoir ou ne pas recevoir la newsletter des Services et/ou les offres promotionnelles qui lui sont adresses par e-mail de la part de la Socit Meetic et/ou des partenaires de la Socit Meetic en grant ses options dans la rubrique Mon Compte . Les droits et garanties des Membres respectent notamment la loi "informatique et liberts" n 7817 du 6 janvier 1978 en vigueur au 1er janvier 2013, la Directive europenne 95/46/CE du 24 octobre 1995 sur la protection des donnes personnelles et de la vie prive au sein de l'Union europenne, la loi pour la "confiance dans l'conomie numrique" n 2004-575 du 21 juin 2004 (articles L. 34-5 du Code des postes et des Communications Electroniques et L. 121-205 du code de la consommation) intgrant en droit franais la Directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 sur le commerce lectronique et la Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 sur la protection des donnes personnelles et de la vie prive dans les communications lectroniques, modifie par la Directive 2009/136 du 25 novembre 2009.

La modration, clef de vote des sites Meetic Meetic attache une importance toute particulire au confort et la srnit de ses membres et abonns lors de lutilisation de ses services, et a mis en uvre un systme de vrif ication des profils et de modration des messages par le biais de procdures de contrle rigoureuses. Chaque collaborateur du Service Client se voit remettre cet effet un manuel de rfrence du modrateur et bnficie dune priode de formation interne et de parrainage. Atout cl du Groupe, le ple modration a pour mission de : modrer les informations accessibles au public (photographies et annonces crites) avant leur publication, par des contrles systmatiques raliss manuellement ; faire en sorte que les membres et clients respectent le contrat les liant Meetic ou ses filiales au travers de la charte de confiance et des Conditions Gnrales dUtilisation (CGU) approuves lors de leur inscription ; et maintenir la convivialit des sites en assurant la surveillance des sites par des contrles automatiques a posteriori des changes entre clients. Dans le cadre de sa volont dassurer la qualit des informations prsentes sur ses sites, Meetic effectue de manire systmatique un contrle prliminaire intgral de toute donne devant tre publie. En consquence, les photos et annonces dun profil ne pourront tre consultes quaprs une procdure rigoureuse de contrle. Les changes sur les sites du Groupe font, en permanence et de manire spontane, lobjet dune surveillance dont le principe et les modalits ont t accepts par les membres et abonns, par dtection de mots cls ou de comportements suspects, ou suite au signalement fait par un utilisateur qui estimerait que lun de ses interlocuteurs ne respecte pas la charte de confiance ou les Conditions Gnrales dUtilisation (CGU) de Meetic. Lien avec les Autorits La loi pour la confiance dans l'conomie numrique impose aux hbergeurs une obligation d'empcher l'accs des donnes litigieuses ds lors qu'une notification leur est adresse, sans toutefois imposer ceux-ci une obligation gnrale de surveillance des informations qu'ils transmettent ou stockent, ni une obligation gnrale de rechercher des faits ou des circonstances rvlant des activits illicites.

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Dans le cadre de ses activits de surveillance et de contrle de ses sites, notamment le site Meetic, la Socit a dfini et mis en place des procdures de contrle afin de prvenir ou faire cesser toutes activits pouvant tre considres comme manifestement illicites qui se drouleraient sur ses sites. Celles-ci consistent en des contrles a priori et a posteriori du contenu des sites du Groupe, notamment le site Meetic : un contrle humain du contenu de chacune des annonces crites ou vocales accessibles au travers du site Meetic, les annonces tant mises en ligne une fois leur contenu valid ; un contrle humain de chacune des photographies avant leur mise en ligne sur le site Meetic, afin d'interdire la publication de photographies suggestives ou qui seraient non conformes l'thique du site Meetic ou aux conditions gnrales dutilisation ; un contrle semi-automatis chaque jour, a posteriori, par mots clefs, des changes crits qui se sont drouls sur le site Meetic, afin d'identifier les comportements suspects ; et un contrle a posteriori par les modrateurs du site sur indication ou plainte d'un membre ou client. En fonction de la gravit des comportements identifis, la Socit peut procder la suppression des messages incrimins, la fermeture du profil du membre ou client considr, envoyer au membre ou client considr un avertissement ou, si les faits sont susceptibles d'tre illicites, envoyer une mise en demeure au membre ou client (accompagn de la fermeture du profil en cause). Par ailleurs, Meetic rpond aux rquisitions judiciaires reues des autorits comptentes afin d'apporter son assistance aux enqutes en cours.

Mise en uvre de moyens de paiement scuriss Le Groupe met en uvre les moyens adapts pour assurer la scurit et lintgrit de ses systmes informatiques et dispose ce titre dun systme de scurisation des paiements fourni par des prestataires extrieurs.

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18.4 Note mthodologique

1. OBJECTIF
En application des dispositions de larticle 225 de la loi Grenelle II, le Groupe a tabli le rapport relatif sa responsabilit socitale. Dans cette optique un rfrentiel de reporting a t cr. Par ailleurs, un protocole de reporting dcrit les procdures suivre pour la mesure et le reporting des donnes et indicateurs Dveloppement Durable du groupe Meetic. Il sert de guide interne pour les diffrentes activits du groupe et doit tre diffus, connu et appliqu tous les niveaux d'laboration et de reporting des donnes.

2. MISE A JOUR DU PROTOCOLE

Le protocole de mesure et de reporting doit tre rvis et valid chaque anne pour prendre en compte les volutions du Groupe.

3. PRIMTRE DE CONSOLIDATION
Ce rapport couvre la socit mre du Groupe, Meetic S.A. ("la Socit"), ainsi que lensemble des socits contrles entrant dans le primtre de consolidation du Groupe. La mise en place de ce reporting sest faite sur un primtre restreint en 2012, avec la volont dagrandir le primtre de reporting dans les annes venir. Pour son reporting de responsabilit socitale des entreprises (RSE) le Groupe applique des primtres diffrents selon les indicateurs prsents. Pour les indicateurs sociaux et environnementaux, ne sont pris en compte dans notre Rapport RSE que les sites du Groupe Meetic ayant un effectif suprieur 10% des effectifs. Les indicateurs sociaux, sauf mention contraire, sont tablis pour leffectif travaillant en France au sein de socit mre du Groupe, Meetic S.A.; les effectifs correspondants en quivalent temps plein reprsentent 72 % des effectifs du Groupe au 31/12/2012. Les indicateurs environnementaux couvrent donc uniquement les impacts du sige administratif France situ au 66 Route de la Reine Boulogne Billancourt. Le Groupe du fait de ses activits ne considre pas que les impacts environnementaux ne soient autres que ceux des siges administratifs et que ses effectifs neffectuent pas des dplacements significatifs et rcurrents. Les informations relatives aux engagements socitaux sont tablies pour lensemble du Groupe Meetic.

4. VARIATIONS DE PRIMTRE
Des variations de primtre peuvent tre lies des crations, des acquisitions, des cessions ou liquidations de filiales. Ainsi, les entits vises par le reporting sont les entits dont le Groupe a le contrle oprationnel. Les nouveaux sites sont pris en compte dans le reporting uniquement lorsque le contrle oprationnel a eu lieu pendant une anne complte. Cependant, quel que soit le moment de lanne o la cession ou la perte du contrle oprationnel dun site seffectue, celui-ci est automatiquement exclu du primtre de reporting.

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5. PERIODE DE REPORTING
Pour son reporting de responsabilit socitale des entreprises (RSE) le Groupe couvre lanne civile : er du 1 janvier au 31 dcembre.

6. MTHODOLOGIE
Chaque indicateur a t choisi par le Groupe pour sa pertinence par rapport ses activits mais aussi en vue de rpondre aux attentes des parties prenantes ainsi quaux obligations rglementaires. Les indicateurs sociaux sont labors selon lapproche employe pour le bilan social.

7. DFINITIONS 1 INFORMATIONS SOCIALES

1.1 Emploi 1.1.1 L'effectif du Groupe et sa rpartition

Leffectif sentend comme le total des salaris en CDI, CDD, Contrat Apprentissage pour les effectifs du Groupe. Ne sont pas inclus les intrimaires et les stagiaires. 1.1.2 Embauches et licenciements

Les nombres dembauches et de licenciements ont t calculs pour leffectif France de la Socit Meetic SA. Les embauches sont calcules sur la base de ce qui est inclus dans le calcul des effectifs savoir CDI et CDD. Les donnes relatives aux licenciements comptabilisent tous les motifs de licenciements (conomiques, individuels etc.).

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ELEMENTS NON COUVERTS DANS LE RAPPORT RSE INFORMATIONS SOCIALES

Eu gard la nature des activits ou lorganisation de la socit, ces informations ne peuvent tre produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes les explications utiles pour les lments suivants : Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : - au respect de la libert d'association et du droit de ngociation collective ; - l'limination des discriminations en matire d'emploi et de profession ; - l'limination du travail forc ou obligatoire ; - l'abolition effective du travail des enfants ;

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Eu gard la nature des activits ou lorganisation de la socit, ces informations ne peuvent tre produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes les explications utiles pour les lments suivants :

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les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et des pollutions cours car aucun risque environnemental relatif lactivit de lentreprise. le montant des provisions et garanties pour risques en matire d'environnement, sous rserve que cette information ne soit pas de nature causer un prjudice srieux la socit dans un litige en cours car aucun risque environnemental relatif lactivit de lentreprise. les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement car aucun rejet dans lair, le sol ou leau issus de lactivit de lentreprise. les mesures de prvention, de recyclage et d'limination des dchets car pas de dchets issus de lactivit de lentreprise hormis les dchets relatifs la vie dun sige administratif. la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spcifique une activit car pas de pollution issus de lactivit de lentreprise.

Utilisation durable des ressources car pas de consommation des lments suivants : - la consommation de matires premires et les mesures prises pour amliorer l'efficacit dans leur utilisation ; - l'utilisation des sols. l'adaptation aux consquences du changement climatique car non applicable avec lactivit du Groupe.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCITAUX

Eu gard la nature des activits ou lorganisation de la socit, ces informations ne peuvent tre produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes les explications utiles pour les lments suivants : Autres actions engages en faveur des droits de l'homme : aucune car il ny a pas de risque de non-respect identifi et relatif lactivit de lentreprise.

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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Rpartition du Capital Social au 31.12.2011 Nb actions Marc Simoncini JAINA Patrimoine Match.com FMR/Fidelity Autres personnes morales Dirigeants hors Marc Simoncini Autres salaris Autres personnes physiques Actions propres Flottant TOTAL 1 571 886 0 18 637 894 1 650 000 1 159 332 96 972 94 602 71 364 707 797 22 989 848 En % du capital 6,84% 0,00% 81,07% 7,18% 0,00% 0,69% 0,42% 0,41% 0,31% 3,08% 100,00% En % des droits de vote 11,10% 0,00% 78,89% 5,83% 0,00% 0,60% 0,36% 0,47% 0,25% 2,50% 100,00%

Rpartition du Capital Social au 31.12.2012 Nb actions 0 1 571 886 18 794 631 1 650 000 2 181 889 129 517 208 424 0 726 075 23 262 424 En % du capital 0,00% 6,76% 80,79% 7,09% 0,00% 0,78% 0,56% 0,90% 0,00% 3,12% 100,00% En % des droits de vote 0,00% 10,68% 78,96% 5,79% 0,00% 0,66% 0,52% 0,83% 0,00% 2,55% 100,00%

* Marc Simoncini dtient 1 571 886 dactions Meetic au travers de Jaina Patrimoine dont il est lactionnaire
unique. La loi du 4 aot 2008 stipule que les statuts peuvent ou non imposer la dtention dactions. De ce fait, ladministrateur ne sera plus oblig de dtenir des actions si les statuts nimposent pas cette dtention.

La Socit a t informe au cours de lanne 2012 et jusqu la date du prsent document des franchissements significatifs des seuils suivants, qui ont t dclars auprs de lAutorit des Marchs Financiers : - Franchissement du seuil de 5% du capital la baisse de M. Marc Simoncini en date du 14 dcembre 2012 ; - Franchissement des seuils de 10% et 5% des droits de vote la baisse de M. Marc Simoncini en date du 14 dcembre 2012 ; - Franchissement du seuil de 5% du capital et de 5% des droits de vote la hausse de la socit Jana Patrimoine en date du 14 dcembre 2012. A la connaissance de la socit, il nexiste pas dautres actionnaires dtenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Aucun autre actionnaire ne dtenait plus de 5% du capital. 19.1 Actionnaires significatifs non reprsents au Conseil dadministration Au 31 dcembre 2012, FMR/Fidelity dtenait 7,09% du capital. Aucun autre actionnaire dtenant au 31 dcembre 2012 plus de 5% du capital nest pas reprsent au Conseil dadministration.

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19.2 Droits de vote des principaux actionnaires Aux termes de larticle 11 des statuts de la Socit, un droit de vote double est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il est justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mme actionnaire ou au nom dune personne aux droits de laquelle il se trouve. Les principaux actionnaires possdant des actions droit de vote double sont Match.com et JAINA PATRIMOINE. (cf.tableau ci-dessus) Il nexiste pas dactions de prfrence dans le capital de la Socit. 19.3 Contrle de la Socit A la date du prsent document, Match.com, est actionnaire majoritaire et contrle 81% du capital et 79% des droits de vote. La Socit na pas mis en place de mesures en vue dassurer que ce contrle ne sera pas exerc de manire abusive. La Socit est contrle comme dcrit ci-dessus ; toutefois, la Socit estime quil ny a pas de risque que le contrle soit exerc de manire abusive. Le pacte dactionnaires conclu le 4 juin 2009 entre Match.com Pegasus Limited, Marc Simoncini et Meetic prvoit des dispositions spcifiques relatives lachat rciproque de leurs titres par Marc Simoncini et Match.com Pegasus Limited (cf. Section 19.5.1). 19.4 Accords pouvant entraner un changement de contrle A la connaissance de la Socit, il nexiste aucun accord en place dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle. 19.5 Pactes dactionnaires Pacte dactionnaires entre Match.com Pegasus, Meetic et Marc Simoncini ( le Pacte Meetic ) Dans le cadre de lopration dapport de 100% du capital et des droits de vote de Match.com International Holding Inc., ralise par Match.com Pegasus Limited au bnfice de Meetic, le 5 juin 2009, un pacte dactionnaires a t conclu le 4 juin 2009 entre Meetic, Marc Simoncini et Match.com Pegasus Limited. Le Pacte Meetic a t transmis lAutorit des marchs financiers par courrier en date du 5 juin 2009 et a t rendu public le 12 juin 2009 (Dcision et Information n209C0846). Aux termes du Pacte Meetic, il est prcis que Match.com Pegasus Limited et Marc Simoncini nentendent pas agir de concert vis --vis de la Socit au sens de larticle L. 233-10 du Code de commerce, ce qui est une condition essentielle de la conclusion dudit Pacte Meetic, celui -ci ayant pour objet de protger Match.com Pegasus Limited en tant quinvestisseur minoritaire. Le Pacte Meetic contient des stipulations relatives la gouvernance de Meetic, notamment des stipulations relatives (i) la composition du conseil dadministration (deux administrateurs sont dsigns sur proposition de Marc Simoncini, deux administrateurs sont dsigns sur proposition de Match.com Pegasus Limited, et deux administrateurs indpendants sont dsigns, lun sur proposition de Marc Simoncini, lautre sur proposition de Match.com Pegasus Limited), et (ii) la majorit qualifie de cinq administrateurs sur six pour certaines dcisions importantes (pour une liste dtaille des dcisions concernes, cf. Dcision et Information n209C0846).

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Le Pacte Meetic prvoit galement un droit de premier refus rciproque en cas de transfert (y compris en cas doffre publique dclare conforme par lAutorit des marchs financiers) de tout ou partie des actions Meetic dtenues par Marc Simoncini ou Match.com Pegasus Limited. Par exception, et sous rserve que le nombre total d'actions vendues au fil de l'eau ou nanties (oprations vises au (ii) et (iii) ci-dessous) n'excde pas 50% du nombre total d'actions de Meetic dont (a) Marc Simoncini tait propritaire au jour de la signature du Master Contribution Agreement ou (b) Match.com Pegasus Limited est devenue propritaire au jour de la ralisation de lapport, ce droit de premier refus ne s'appliquera pas, en cas de : transfert par Marc Simoncini ou par Match.com Pegasus Limited de leurs actions toute entit affilie, cession dactions au fil de l'eau sur le march (dans la limite, par priodes de douze (12) mois, de 4% du nombre total d'actions de la Socit dont (a) Marc Simoncini tait propritaire au jour de la signature du Master Contribution Agreement ou (b) Match.com Pegasus Limited est devenu propritaire au jour de la ralisation de lapport, selon le cas), et de nantissement d'actions de la socit Meetic. Le Pacte Meetic prvoit en outre des options dachat et des options de vente en cas de non respect de certaines stipulations du Pacte Meetic. En cas de : constatation par un arbitre du non-respect par Marc Simoncini ou par Match.com Pegasus Limited de leurs engagements conduisant une violation significative des stipulations du Pacte Meetic en matire de gouvernance sociale ou de leurs obligations en vertu du droit de premier refus, ou dune violation significative par Marc Simoncini ou par Match.com Pegasus Limited de leurs obligations du Pacte Meetic relatives au transfert de titres laquelle il naurait pas t remdi dans un dlai de 15 jours, ou daffirmation par Marc Simoncini ou par Match.com Pegasus Limited au cours dune procdure judiciaire que lune des stipulations du Pacte Meetic serait illgale ou sans force obligatoire. Le Pacte Meetic prvoit en outre un systme de promesse de vente et/ou dachat rciproque en vertu duquel la partie non dfaillante peut : requrir de la partie dfaillante que celle -ci acquire la totalit des actions Meetic dtenues par la partie non dfaillante et ses affilis (option de vente) un prix calcul par rfrence une moyenne du cours de laction de la socit (sur 90 jours de bourse) augmente dune prime de 25%, ou requrir de la partie dfaillante que celle-ci lui transfre la totalit des actions Meetic quelle et ses affilis dtiennent (option dachat) et ce, un prix calcul par rfrence une moyenne du cours de laction de la Socit (sur 90 jours de bourse) diminue dune dcote de 15%. En cas dexercice par la partie non dfaillante de son option de vente, si la partie dfaillante ne peut pas acheter les actions concernes, la partie non dfaillante pourra alors exercer son option dachat un prix gal une moyenne du cours de laction de la Socit (sur 90 jours de bourse) diminue dune dcote de 25%. Enfin, le Pacte Meetic est conclu pour une dure initiale de huit ans qui sera automatiquement prolonge pour des priodes de deux ans, sauf dnonciation par Marc Simoncini ou par Match.com Pegasus Limited sous rserve du respect dun pravis de trois mois. Les droits (et non les obligations) de Marc Simoncini et de Match.com Pegasus Limited au titre du Pacte Meetic prendront fin si (i) lactionnaire concern vient dtenir (autrement qu la suite dun cas de transfert libre) moins de 50% des actions de Meetic dont il tait propritaire la date de signature du Master Contribution Agreement (dans le cas de Marc Simoncini) ou la date de ralisation de l'apport (dans le cas de Match.com Pegasus Limited) ou si (ii) l'autre actionnaire et ses affilis viennent dtenir plus de 50% du nombre total d'actions de la socit Meetic.

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Pacte dactionnaires entre Match.com Pegasus Limited, Meetic, Match.com Global Services Limited et Match.com Global Investments SARL (le Pacte LatAm ) Dans le cadre de lapport la socit Match.com Global Investments SARL des activits sudamricaines de la Socit exerces travers sa filiale Parperfeito Communicaaos S.A, et de lapport par Match.com Pegasus Limited de ses activits sud-amricaines exerces travers la socit Match.com LatAm Limited, Meetic, Match.com Pegasus Limited, Match.com Global Services Limited et Match.com Global Investments SARL ont sign le 10 mars 2010 un pacte dactionnaires. Le Pacte LatAm a vocation rgir les droits politiques et capitalistiques de Meetic, dune part, et de Match.com Global Services Limited et Match.com Pegasus Limited, dautre part (ensemble le Groupe Match ), dans la socit Match.com Global Investments SARL, socit commune entre Meetic et Match.com. Le Pacte LatAm prvoit des stipulations relatives la gouvernance de Match.com Global Investments SARL, notamment des stipulations relatives la composition du conseil de la grance (le Board of Managers ) et lapprobation pralable de certaines dcisions par Meetic, tant quelle dtiendra un nombre dactions reprsentant au moins 30% des droits conomiques de Match.com Global Investments SARL. Le Pacte LatAm prvoit le versement par Match.com Global Services Limited Meetic dun complment de prix de cession des actions de Match.com Global Investments SARL Match.com Global Services Limited dun montant de 1,5 millions dUS dollars (plus intrts) si, au plus tt entre (i) la date dexercice dune option de vente (telle que dcrite ci -dessous), (ii) la date dexercice dune option dachat (telle que dcrite ci-dessous) et (iii) la date de lancement dune offre publique sur les titres de Match.com Global Investments SARL, la valeur de march considre de Match.com Global Investments SARL est suprieure 50 millions dUS dollars (plus intrts). A partir du troisime anniversaire du Pacte LatAm, Meetic bnficie dune option de vente par laquelle la Socit a le droit, mais non lobligation, de vendre et de contraindre le Groupe Match acheter lensemble des actions Match.com Global Investments SARL dtenue par Meetic. A partir du quatrime anniversaire du Pacte LatAm, le Groupe Match bnficie dune option dachat par laquelle il a le droit, mais non lobligation, dacqurir et de contraindre Meetic lui cder lensemble des actions Match.com Global Investments SARL quelle dtient. Le Pacte LatAm prvoit un mcanisme de mise en uvre rciproque de ces options de vente et options dachat de sorte que le prix de cession minimum des actions Match.com Global Investments SARL dtenues par Meetic soit gal 20 millions dUS dollars. Ces options seront exerces la juste valeur de march telle que dtermine par les parties, ou, dfaut par un arbitre. Le Pacte LatAm prvoit que les droits issus des options de vente et options dachat prennent fin en cas doffre publique par Match.com Global Investments SARL. Le contrle et la gestion de lactivit de Match.com Global Investments SARL tant attribus exclusivement au Groupe Match, le Pacte LatAm prvoit une obligation de communication priodique Meetic des informations comptables et financires de Match.com Global Investments SARL. Le Pacte LatAm prvoit galement quen cas doffre publique, Meetic pourra changer lensemble de ses actions Match.com Global Investments SARL de catgorie B en actions de catgorie A, afin que

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Meetic dispose des mmes droits de vote et avantages que les actions dtenues par le Groupe Match. En outre, le pacte prvoit galement quen cas doffre publique, Meetic aura un droit de priorit pour vendre ses actions au public. Aussi longtemps que la cession par Meetic de ses actions nentrane aucun effet ngatif significatif sur le prix de cession des actions Match.com Global Investments SARL, le Groupe Match a linterdiction de cder ses actions au public, tant prcis que cette interdiction cessera partir du deuxime anniversaire de lintroduction en bourse de la socit Match.com Global Investments SARL. Le Pacte LatAm stipule que, sous rserve de certaines exceptions, les parties ne peuvent transfrer tout ou partie de leurs participations dans Match.com Global Investments, pendant une priode allant (i) jusqu la date de lancement dune offre publique pour ce qui concerne les actions dtenues par Meetic et (ii) au plus tt entre cette mme date ou le quatrime anniversaire de signature du Pacte LatAm pour ce qui concerne les actions dtenues par le Groupe Match. A lissue de la priode dindisponibilit prcite, Meetic bnficie dun droit de sortie conjointe en cas de cession par le Groupe Match un tiers de tout ou partie de ses actions Match.com Global Investments SARL ds lors que le prix par action considr implique une valorisation de Match.com Global Investments SARL de plus de 40 millions dUS dollars. Dans le cas o Match recevrait dun tiers une proposition dacqurir lensemble ou presque de ses actions Match.com Global Investments SARL, le Groupe Match bnficie dun droit de cession force par lequel il peut contraindre les autres associs de Match.com Global Investments SARL cder leur participation ce tiers offrant aux mmes termes et conditions que ceux offerts au Groupe Match pour la cession de sa participation. Nanmoins, si le prix offert par action implique une valorisation de Match.com Global Investments SARL infrieure 40 millions dUS dollars, Meetic bnficiera dune option dachat des actions du Groupe Match proposes la vente dans le cadre de la mise en uvre du droit de cession force et aux mmes conditions que celles proposes par le tiers offrant.

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OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 20.1 Informations sur les conventions rglementes - Convention courante de services entre Meetic SA et Match.com, Inc. Les socits Meetic S.A et Match.com, Inc. ont conclu une convention dont lobjet est la mise disposition des services de salaris de Match.com, Inc. pour le service Analytics et Reporting de Meetic S.A. La socit Match.com, Inc. facture mensuellement le cot rel de chaque salari ainsi que toutes dpenses engendres par la fourniture de ces services. Au 31 dcembre 2012, le montant factur Meetic par la socit Match.com, Inc. slve environ 102.260,30$ soit 80.765,77. - Convention courante entre Meetic S.A. et Keyade : Marc Simoncini, administrateur de Meetic SA a cr en 2010 son propre fond dinvestissement Jana Capital. En septembre 2011, l'agence mdia online Keyade a lev des fonds auprs de Jaina Capital pour acclrer son dveloppement. Depuis plusieurs annes, Keyade fournit des prestations de Gestion de bandeaux publicitaires Meetic S.A. Au 31 dcembre 2012, le montant factur Meetic par la socit Keyade slve environ 866 022, 64 TTC. - Convention courante de mise disposition de personnel entre Meetic S.A. et Match.com, Inc.: Les socits Meetic S.A. et Match.com, Inc. ont conclu une convention dont lobjet est la mise disposition pour 12 mois dun salari de Match.com, Inc dont le titre est Chief Product Officer. La socit Match.com, Inc. facture mensuellement le cot rel total du salari. Au 31 dcembre 2012, le montant factur Meetic par la socit Match.com, Inc. slve environ 0 . En lapplication de larticle 225-38 du code du commerce nous vous informons des conventions nouvelles intervenues au cours de lexercice 2012 I. Conventions soumises lapprobation de lAssemble gnrale

1. Autorises au cours de lexercice 2012 Convention de services avec Mindspark Interactive Network

La socit Mindspark Interactive Network, Inc ( Mindspark ) fournit certains services la socit MEETIC S.A ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A et Mindspark ont conclu une convention de services dont lobjet est dintgrer un salari de Mindspark la masse salariale de MEETIC S.A. et par laquelle MEETIC S.A facture Mindspark les frais mensuels gnrs par ces services, frais dont le montant est bas sur le cot rel support par MEETIC S.A (la "Redevance mensuelle"). La redevance mensuelle est quivalente au salaire mensuel du salari de Mindspark..

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Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis 167.239,06 de produits lis des refacturations dans le cadre de cette convention. Mindspark tant une filiale du groupe IAC, et IAC tant lactionnaire majoritaire de Match.com Pegasus Limited et de Match.com Europe Limited, les actionnaires de contrle de Meetic S.A, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 25 avril 2012. Convention de services Google Ad credits entre la Socit et Match.com LLC

La socit InterActiveCorp ( IAC ) a conclu un accord avec Google Inc. afin de permettre IAC et ses filiales de bnficier des Ad credits . IAC, par lintermdiaire de sa filiale Match.com LLC, facture MEETIC S.A du montant des Ad credits raliss par MEETIC S.A. MEETIC S.A ntant pas partie au contrat de prestation de services entre IAC et Google Inc. mais quelle bnficie cependant de la convention conclu entre IAC et Google et quelle en est refacture par Match.com LLC, il tait ncessaire de conclure une convention de services entre Match.com LLC et la MEETIC S.A. Ladite convention a t conclue le 15 juillet 2012 Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis 1.874.705,15$ soit 1.421.964,46 de charges lies des facturations dans le cadre de cette convention.

MEETIC S.A tant contrle par Match.com Pegasus Limited et Match.com Europe Limited, (ii) Match.com Pegasus Limited et Match.com Europe Limited Match.com, Inc tant contrles par Match.com LLC, la conclusion de cet accord entre la Socit et Match.com LLC sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration en date du 13 dcembre 2012 avec er effet rtroactif au 1 janvier 2009. Les sommes factures au cours des exercices prcdents au titre de cette convention slvent 849 431, 08 de 2009, de 2 417 090, 29 en 2010 et 1 698 061, 07 en 2011. -

Convention de services de gestion entre la Socit et Match.com LLC

Match.com LLC fournit diffrents services de management MEETIC S.A ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et Match.com LLC ont conclu le 1 janvier 2012 une convention de services par laquelle Match.com LLC facture sa filiale MEETIC S.A les services suivants : Management fees (avec mark-up de 5%) Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis 31.975,00 de charges lies des facturations dans le cadre de cette convention.
er

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MEETIC S.A tant contrle par Match.com Pegasus Limited et Match.com Europe Limited, (ii) Match.com Pegasus Limited et Match.com Europe Limited Match.com, Inc tant contrles par Match.com LLC, la conclusion de cet accord entre la Socit et Match.com LLC sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention a t autorise a posteriori par le Conseil dadministration en date du 13 dcembre er 2012 avec effet rtroactif au 1 janvier 2012. - Rmunration diffre du Directeur Gnral Dans sa sance du 26 janvier 2012, le Conseil d'Administration de MEETIC S.A. a approuv les termes et conditions du mandat de Directeur Gnral de Monsieur Philippe Chainieux, notamment l'octroi dune indemnit en cas de cessation des fonctions. L'indemnit de cessation de fonctions ne pourra tre verse que dans le cas o la cessation des fonctions de Directeur Gnral de Monsieur Philippe Chainieux rsulterait dune rvocation avant terme lie un changement de contrle ou de stratgie. Le montant de l'indemnit de cessation de fonctions sera gal une fois la part fixe de la rmunration annuelle brute de Monsieur Philippe Chainieux en qualit Directeur Gnral. Le bnfice de l'indemnit de cessation de fonctions sera subordonn au respect de conditions de performance pour chacune des annes du mandat concern. Pour 2012, les conditions de performance alternatives applicables sont les suivantes : - la marge de ROAA (rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations) avant cot des actions gratuites cumule des quatre trimestres prcdant la cessation des fonctions est au moins gale 20% ; - le ROAA ralis au cours de l'un des quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au ROAA ralis au cours du trimestre correspondant de l'anne prcdente ; - le taux moyen de conversion sur 30 jours des membres en clients sur les sites de "dating" au cours de l'un des quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au taux moyen de conversion sur 30 jours de l'exercice 2011 pour l'activit "dating" ; ou - le taux moyen de rabonnement sur 30 jours sur les sites de "dating" au cours de l'un des quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au taux moyen de rabonnement sur 30 jours de l'exercice 2011 pour l'activit "dating". Il est prcis que le montant de l'indemnit de cessation de fonctions sera, le cas chant, rduit de telle sorte que la somme de (i) l'indemnit de cessation des fonctions, et de (ii) l'indemnit susceptible dtre verse au titre de l'engagement de non -concurrence de Monsieur Philippe Chainieux ne puisse en aucun cas excder deux fois le montant de la rmunration annuelle brute globale de Monsieur Philippe Chainieux en qualit de Directeur Gnral. Le Conseil d'Administration a galement dcid qu'en cas de cessation de ses fonctions dans l'une des circonstances vises ci-dessus, la condition de prsence stipule dans les rglements des plans d'actions gratuites dont Monsieur Philippe Chainieux est bnficiaire sera leve pour les actions gratuites dont la priode d'acquisition expire dans les douze mois suivant la date de cessation des fonctions, tant prcis que l'acquisition des actions restera nanmoins soumise la satisfaction des conditions de performance fixes, le cas chant, dans les rglements des plans concerns.

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2. Autorises au cours de lexercice 2013 Convention de cession d'actions "Massive media" entre la socit MEETIC S.A et P. Chainieux

Le 17 janvier 2013, un Share Purchase Agreement a t conclu entre la Socit MEETIC S.A et M. Philippe Chainieux. Ladite convention consiste en lacte de cession par MEETIC S.A M. Philippe Chainieux dune action de la socit Massive Media dtenue par la socit MEETIC S.A. Ladite convention a t conclu au prix du march, soit 9,51 . Philippe Chainieux tant Directeur Gnral de MEETIC S.A, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013. Convention de nomination du responsable de traitement des donnes personnelles entre MEETIC S.A et Neu.de Gmbh
er

La socit souhaite tablir un accord de nomination du responsable de traitement des donnes personnelles avec la socit Neu.de Gmbh afin de se conformer aux exigences de lautorit allemande de protection des donnes personnelles. Ladite convention dsigne MEETIC S.A comme responsable du traitement des donnes personnelles. Philippe Chainieux tant Directeur Gnral de MEETIC S.A, et la socit Neu.de Gmbh tant directement contrle par Meetic SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce franais. er Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013. - Convention de refacturation dactions gratuites entre la Socit et Match.com International Limited Les Socits MEETIC S.A et Match.com International Limited souhaitent conclure une convention de refacturation dactions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 Match.com International Limited le montant des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de Match.com International Limited. Ladite convention a pour objet de formaliser cette refacturation.

Conformment aux termes de cet accord, Match.com International Limited a pay le 21 dcembre 2012 MEETIC S.A 164,393.40 reprsentant 11577 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action. La socit Match.com International Limited tant directement contrle par Meetic SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais.

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Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013. - Convention de refacturation dactions gratuites entre la Socit et Neu.de Gmbh Les Socits MEETIC S.A et Neu.de Gmbh souhaitent conclure une convention de refacturation dactions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 Neu.de Gmbh le montant des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de Neu.de Gmbh. Ladite convention a pour objet de formaliser cette refacturation.

er

Conformment aux termes de cet accord, Neu.de Gmbg a pay le 27 dcembre 2012 MEETIC S.A 168,028.60 reprsentant 11833 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action. La socit Neu.de Gmbh tant directement contrle par Meetic SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013. - Convention de refacturation dactions gratuites entre la Socit et Match.com Nordic AB Les Socits MEETIC S.A et Match.com Nordic AB souhaitent conclure une convention de refacturation dactions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 Match.com Nordic AB le montant des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de Match.com Nordic AB. Ladite convention a pour objet de formaliser cette refacturation. Conformment aux termes de cet accord, Match.com Nordic AB a pay le 28 dcembre 2012 MEETIC S.A 319,500.00 reprsentant 22500 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action. La socit Match.com Nordic AB tant directement contrle par Meetic SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. er Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013 - Convention de refacturation de services IT entre la Socit et MIL Les Socits MEETIC S.A et MIL souhaitent conclure une convention de refacturation de services IT. MEETIC S.A a t factur en dcembre 2012 par MIL des prestations IT. Conformment aux termes de cet accord, MEETIC S.A a pay le 18 dcembre 2012 MEETIC S.A 93 628,78 .
er

140

Cette convention sera soumise lautorisation du Conseil dadministration le 1 fvrier 2013

er

II.

Conventions dj approuves par lAssemble gnrale

1. Conventions dj approuves par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs : - Convention de services avec la socit MATCH.COM NORDIC AB : La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations MATCH.COM NORDIC AB dans le cadre de lactivit gre par cette dernire dans les pays scandinaves (Sude, Norvge, Finlande, Danemark), ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et MATCH.COM NORDIC AB ont conclu le 4 janvier 2011 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : Bande passante : facture en fonction du trafic sur le site Marketing : factur au cot rel Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de MATCH.COM NORDIC AB. Au 31 dcembre 2012, Meetic S.A. a comptabilis 2.145.392,44 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention. Cette convention a t autorise pralablement par le Conseil dAdministration du 17 mars 2010. - Convention de trsorerie avec la socit MATCH.COM NORDIC AB : Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, il est ncessaire de conclure entre MATCH.COM NORDIC AB et MEETIC S.A. une convention de trsorerie base sur le mme modle que les conventions dj signes avec les autres filiales. Cette convention a t conclue le 4 janvier 2011 aux conditions suivantes : Chaque avance porte intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Le conseil dadministration du 15 mars 2011 a autoris a posteriori cette convention. Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de MATCH.COM NORDIC AB. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 24 989,89 dus par MEETIC SA MATCH.COM NORDIC AB. Le montant des intrts inscrits en produits financiers chez MEETIC S.A. slve 0. - Share Purchase Agreement entre la Socit et Match.com International Limited : Le 4 janvier 2011, un Share Purchase Agreement a t conclu entre la Socit et sa filiale MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED, consistant en lacte de cession MEETIC S.A. de la socit Match.com Nordic AB. Cette convention a t conclue la valeur de march, soit 4 044 000 SEK. Le montant a t rgl le 19 mars 2012 pour un total de 460 461.

141

Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de Match.com International Limited. Le conseil dadministration du 15 mars 2011 a autoris cette convention. - Convention de trsorerie entre Meetic SA et la filiale FC&CO : Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, les deux socits ont sign une convention de trsorerie le 18 octobre 2007. La convention est signe pour une dure indtermine. Cette convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Meetic SA (socit mre) et sa filiale FC&CO ont sign le 12 Novembre 2009 un avenant la convention de trsorerie existante, afin dtendre les possibilits dutilisation du compte courant tabli entre les deux socits. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 12 Novembre 2009. Au 31 dcembre 2012, le solde du par MEETIC S.A. est de 98 437,49 et le montant des intrts inscrits en produits chez MEETIC S.A. slve 0. - Convention de trsorerie entre Meetic SA et la filiale DatingDirect : Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, les deux socits ont sign une convention de trsorerie en janvier 2008. Cette convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie par DATING DIRECT.COM LIMITED est de 3.977.673,88. Le montant des intrts inscrits en charges sur la priode est de 14.460,04. - Convention de trsorerie entre Meetic SA et la filiale Neu : Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, la socit MEETIC S.A. a sign une convention de trsorerie avec la socit NEU.DE GMBH, le 1er fvrier 2008. Cette convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 346.111,52 dus par NEU.DE GMBH MEETIC S.A. Le montant des intrts inscrits en produits financiers chez MEETIC S.A. slve 12 269,82 . - Convention de trsorerie entre Meetic SA et la filiale Match.com International Limited: Meetic SA (socit mre) et sa filiale Match.com International Limited ont sign le 12 Novembre 2009, une convention de trsorerie dune dure indtermine afin doptimiser la gestion de leurs excdents de trsorerie. Aux termes de cette convention, chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie par MIL est de 4 212 033,67. Le montant des intrts inscrits en charges sur la priode est de 1.284,82 - Convention de prestation de services avec la socit NAZCA AVIATION LIMITED: Monsieur Marc SIMONCINI est administrateur dans la socit Meetic SA et actionnaire dans la socit Nazca Aviation Limited.

142

Eu gard aux multiples dplacements requis par la dimension internationale de son activit, MEETIC S.A. a conclu le 1er aot 2008 avec la socit NAZCA AVIATION LIMITED une convention de facturation dheures de vol. La conclusion de cette convention permet la socit de bnficier des prestations de transport arien fournies par NAZCA AVIATION LIMITED des prix attractifs. Au 31 dcembre 2012, le montant des heures de vol effectues par la socit slve environ 0 heures reprsentant un montant de 0. - Pacte dactionnaire avec Monsieur Marc SIMONCINI, administrateur de Meetic S.A. : Dans le cadre de lopration dacquisition par la socit MEETIC S.A. de la socit MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED, et conformment aux stipulations du MASTER CONTRIBUTION AGREEMENT conclu le 19 fvrier 2009 entre les socits, MATCH.COM INTERNATIONAL HOLDING INC. et MATCH.COM PEGASUS LIMITED, Monsieur Marc SIMONCINI et les socits se sont engags signer un pacte dactionnaire auquel est galement partie MATCH.COM PEGASUS LIMITED. Meetic SA, Match.com Pegasus Limited et Marc Simoncini ont sign ce pacte dactionnaires le 5 juin 2009 : celui a pour vocation de rgir les droits politiques et capitalistiques des principaux actionnaires de Meetic SA lissue de lopration dacquisition de la socit Match.com International Limited. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 7 mai 2009. - Convention de sous licence avec la socit Match.com International Limited : Meetic SA (socit mre) et sa filiale Match.com International Limited ont conclu le 12 Novembre 2009 un contrat de sous-licence dexploitation permettant Meetic SA dexploiter en son nom propre la marque et tous les lments attachs aux sites match.com en France et en Belgique. La convention de sous licence est limite aux territoires franais et belges et est sans contrepartie financire. Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de Match.com International Limited. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 12 Novembre 2009. - Convention de domiciliation avec la socit FC&CO S.A.S. : Meetic SA (socit mre) et sa filiale FC&CO, domicilie dans les locaux de au 66 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt. Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et prsident de FC&CO. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 17 Mars 2010. - Convention dabandon de crance en compte courant avec clause de retour meilleure fortune avec la socit FC&CO S.A.S. : Meetic SA (socit mre et actionnaire unique) a procd un abandon de compte courant avec clause de retour meilleure fortune dun montant de 850 000 afin de permettre sa filiale FC&CO S.A.S. damliorer sa situation nette. Le retour meilleure fortune est dfini par la reconstitution des capitaux propres de la socit FC & CO S.A.S. hauteur de son capital actuel qui s'lve 37.500 euros. En cas de retour meilleure fortune, selon la dfinition ci -dessus, la dette de la socit FC & CO S.A.S. sera remboursable selon un chancier convenir entre les parties sur les exercices suivants l'exercice ayant fait apparatre une situation nette au moins gale au montant du capital social. Le remboursement se fera selon les possibilits financires de la socit FC & CO S.A.S. Cette clause a une dure de validit de neuf ans.

143

Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et prsident de FC&CO. Au 31 dcembre 2012, le retour meilleure fortune constat sest lev 125.000. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 18 Novembre 2010. - Master Contribution Agreement avec la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. : Meetic SA, Match.com Pegasus Limited, Match.com Global Services Limited, Match.com International Holdings et Match.com Global Investments SARL ont sign le 10 mars 2010 un Master Contribution Agreement dans le cadre de lapport la socit Match.com Global Investments SARL a) des activits sud-amricaines de la Socit Meetic SA exerces travers sa filiale Parperfeito Communicaaos SA, et b) de lapport par Match.com Pegasus Limited de ses activits sud -amricaines exerces travers la socit Match.com LatAm Limited, Monsieur Gregory R. BLATT est prsident du Conseil dadministration de Meetic S.A.. Cette convention organise la rpartition des droits de vote et des droits conomiques et financiers de la socit Match.com Global Investments SARL, entre Meetic et les entits du groupe Match. Elle organise galement le droulement de lopration dapport ainsi que la gestion oprationnelle de Match.com Global Investments SARL. Aux termes de cet accord, Meetic S.A. dtient 10% du capital et des droits de vote de Match.com Global Investments S.A.R.L., reprsentant 50 % des intrts conomiques de cette nouvelle entit dont MATCH.COM PEGASUS LIMITED contrlera les oprations. La participation de Meetic S.A. dans cette socit commune est soumise un mcanisme doption dachat et de vente qui pourra tre mis en uvre partir de la quatrime anne la juste valeur, et pourra donner lieu un versement complmentaire de 1,5 millions de dollars lors de son dclenchement. - Pacte dactionnaire avec la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. : En vertu du pacte dactionnaire sign le 10 mars 2010 conclu dans le cadre de la cration de la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L., MEETIC S.A. a reu des dispositions statutaires lui permettant de protger ses droits dactionnaires. Dautre part, MEETIC S.A. et MATCH.COM PEGASUS LIMITED bnficient dun droit de sortie conjointe : MEETIC S.A. dispose de la facult de cder sa participation dans MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. selon les mcanismes prvoyant des conditions de sortie la valeur de march au terme de la 3me anne ; A partir de la 4me anne, MATCH.COM PEGASUS LIMITED pourra exercer une option dachat sur les titres MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. dtenus par MEETIC S.A. Ces titres seront valoriss leur valeur de march au moment de lexercice de loption. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 4 fvrier 2010.

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2. Conventions approuves au cours de lexercice 2012 - Convention de services entre Meetic S.A. et la socit Match.com International Limited La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations Match.com International Limited dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Grande Bretagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et Match.com International Limited ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : Management fees (avec mark-up de 5%) Cot des technologies de linformation (avec mark -up de 5%) Marketing : factur au cot rel Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de Match.com International Limited. Au 31 dcembre 2012, Meetic S.A. a comptabilis 10.574.511,40 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011. - Convention de services entre Meetic S.A. et la socit DatingDirect La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations DatingDirect dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Grande Bretagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et DatingDirect ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : Management fees (avec mark-up de 5%) Cot des technologies de linformation (avec mark -up de 5%) Marketing : factur au cot rel Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de DatingDirect Limited. Au 31 dcembre 2012, Meetic S.A. a comptabilis 1.808.838,69 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011.

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- Convention de services entre Meetic S.A. et la socit Neu : La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations Neu dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Allemagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et Neu ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : Management fees (avec mark-up de 5%) Cot des technologies de linformation (avec mark -up de 5%) Marketing : factur au cot rel Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA. Au 31 dcembre 2012, Meetic S.A. a comptabilis 2.870.772,24 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011. - Convention de services entre Meetic S.A. et la socit FC&Co : La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations FC&Co dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en France, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et FC&Co ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : Management fees (avec mark-up de 5%) Cot des technologies de linformation (avec mark -up de 5%) Marketing : factur au cot rel Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et Prsident de FC&Co. Au 31 dcembre 2012, Meetic S.A. a comptabilis 58.768,86 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet rtroactif au 1 janvier 2011.
er

- Data Transfer Agreement Meetic SA/Match.com LLC: Un accord a t conclu le 12 dcembre 2011 entre Meetic S.A. et Match.com LLC pour le transfert des donnes des clients de Meetic sur Match.com LLC des fins danalyses de march, de statistiques et de back-up; ce transfert permet ainsi Match.com LLC davoir un aperu des structures de la base de donnes aprs lacquisition. Cet accord de transfert de donnes est bas sur le modle daccord de

146

transfert de donnes de la Commission europenne pour le transfert de donnes personnelles vers des pays tiers, si le cessionnaire des donnes est tabli hors de lEspace conomique europen. Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de Match.com International Limited. Cette convention na pas donn lieu facturation - Loan agreement entre Meetic S.A. ET Match.com International Limited: Un accord a t conclu le 12 dcembre 2011 entre Meetic S.A. et Match.com International Limited concernant un prt de 10 000 000 consenti par Match.com International Limited Meetic S.A.. Ce prt, remboursable au plus tard le 12 dcembre 2013, est soumis un taux dintrt de 4% par an. Philippe Chainieux est directeur gnral de Meetic SA et administrateur de Match.com International Limited. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 10 000 000 dus par Meetic Match.com International Limited. Le montant des intrts dus inscrits en charges financires chez MEETIC S.A. slve 399.999,96 Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 12 dcembre 2011. Aucune autre convention et aucun autre engagement soumis aux dispositions de larticle L -225-38 du code du commerce na t conclue au cours de lexercice clos au 31 Dcembre 2012.

147

20.2 Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement rglements Exercice clos le 31 dcembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit ou leur bien fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de lArticle R. 225-31 du Code de Commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues lArticle R. 225-31 du Code de Commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE

1.1 Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul

En application de lArticle L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.

148

1.1.1. -

Convention de services avec MINSDPARK INTERACTIVE NETWORK Personne concerne

M. Grgory BLATT, Prsident du Conseil dAdministration

Nature et objet

La socit MINDSPARK INTERACTIVE NETWORK, INC ( MINDSPARK ) fournit certains services la socit MEETIC S.A ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A et MINDSPARK ont conclu une convention de services dont lobjet est dintgrer un salari de MINDSPARK la masse salariale de MEETIC S.A. et par laquelle MEETIC S.A facture MINDSPARK les frais mensuels gnrs par ces services, frais dont le montant est bas sur le cot rel support par MEETIC S.A (la "Redevance mensuelle"). La redevance mensuelle est quivalente au salaire mensuel du salari de MINDSPARK. MINDSPARK tant une filiale du groupe IAC, et IAC tant lactionnaire majoritaire de MATCH.COM PEGASUS LIMITED et de MATCH.COM EUROPE LIMITED, les actionnaires de contrle de MEETIC S.A, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 25 avril 2012.

Modalits

Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis 167 239,06 de produits lis des refacturations dans le cadre de cette convention.

1.1.2. -

Convention de services GOOGLE AD CREDITS entre la socit et MATCH.COM LLC Personne concerne

M. Grgory BLATT, Prsident du Conseil dAdministration

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Nature et objet

La socit INTERACTIVECORP ( IAC ) a conclu un accord avec GOOGLE INC. afin de permettre IAC et ses filiales de bnficier des Ad credits . IAC, par lintermdiaire de sa filiale MATCH.COM LLC, facture MEETIC S.A du montant des Ad credits raliss par MEETIC S.A. (i) MEETIC S.A tant contrle par MATCH.COM PEGASUS LIMITED et MATCH.COM EUROPE LIMITED, (ii) MATCH.COM PEGASUS LIMITED et MATCH.COM EUROPELIMITED MATCH.COM, INC tant contrles par MATCH.COM LLC, la conclusion de cet accord entre la Socit et MATCH.COM LLC sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. MEETIC S.A nest pas partie au contrat de prestation de services entre IAC et GOOGLE INC. mais bnficie de la convention conclue entre IAC et GOOGLEqui lui est refacture par MATCH.COM LLC.Ainsi, tait il ncessaire de conclure une convention de services entre MATCH.COM LLC et la MEETIC S.A., convention conclue en date du 15 juillet 2012. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration en date du 13 dcembre 2012 avec effet rtroactif au 1 janvier 2009.
er

Modalits

Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis $ 1 874 705,15 soit 1 421 964,46, de charges lies des facturations dans le cadre de cette convention. Les sommes factures au cours des exercices prcdents au titre de cette convention se rsument de la faon suivante : 2009 : 2010 : 2011 : 849 431,08 2 417 090,29 1 698 061,07

150

1.1.3. -

Convention de services de gestion entre la socit et MATCH.COM LLC Personne concerne

M. Grgory BLATT, Prsident du Conseil dAdministration

Nature et objet

MATCH.COM LLC fournit diffrents services de direction gnrale MEETIC S.A ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. (i) MEETIC S.A tant contrle par MATCH.COM PEGASUS LIMITED et MATCH.COM EUROPE LIMITED, (ii) MATCH.COM PEGASUS LIMITED et MATCH.COM EUROPE LIMITED MATCH.COM, INC tant contrles par MATCH.COM LLC, la conclusion de cet accord entre la Socit et MATCH.COM LLC sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. Les socits MEETIC S.A. et MATCH.COM LLC ont conclu le 1
er

janvier 2012 une convention de

services par laquelle MATCH.COMLLC facture sa filiale MEETIC S.A les servicessuivants :

Management fees (avec mark-up de 5%)

Modalits

Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A a comptabilis 31 975,00 de charges lies des facturations dans le cadre de cette convention. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration en date du 13 dcembre 2012 avec effet rtroactif au 1 janvier 2012. 1.1.4. Rmunration diffre du Directeur Gnral Nature et objet
er

Dans sa sance du 26 janvier 2012, le Conseil d'Administration de MEETIC S.A. a approuv les termes et conditions du mandat de Directeur Gnral de Monsieur Philippe CHAINIEUX, notamment l'octroi dune indemnit en cas de cessation des fonctions.

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Modalits

L'indemnit de cessation de fonctions ne pourra tre verse que dans le cas o la cessation des fonctions de Directeur Gnral de Monsieur Philippe CHAINIEUX rsulterait dune rvocation avant terme lie un changement de contrle ou de stratgie. Le montant de l'indemnit de cessation de fonctions sera gal une fois la part fixe de la rmunration annuelle brute de Monsieur Philippe CHAINIEUX en qualit Directeur Gnral. Le bnfice de l'indemnit de cessation de fonctions sera subordonn au respect de conditions de performance pour chacune des annes du mandat concern. Pour 2012, les conditions de performance alternatives applicables sont les suivantes : La marge de ROAA (rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations) avant cot

des actions gratuites cumule des quatre trimestres prcdant la cessation des fonctions est au moins gale 20 % ; Le ROAA ralis au cours de l'un des quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au

ROAA ralis au cours du trimestre correspondant de l'anne prcdente ; Le taux moyen de conversion sur 30 jours des membres en clients sur les sites de "dating" au

cours de l'un des quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au taux moyen de conversion sur 30 jours de l'exercice 2011 pour l'activit "dating" ; ou le taux moyen de rabonnement sur 30 jours sur les sites de "dating" au cours de l'un des

quatre trimestres de l'exercice 2012 est suprieur au taux moyen de rabonnement sur 30 jours de l'exercice 2011 pour l'activit "dating". Il est prcis que le montant de l'indemnit de cessation de fonctions sera, le cas chant, rduit de telle sorte que la somme de (i) l'indemnit de cessation des fonctions, et de (ii) l'indemnit susceptible dtre verse au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Philippe CHAINIEUX ne puisse en aucun cas excder deux fois le montant de la rmunration annuelle brute globale de Monsieur Philippe CHAINIEUX en qualit de Directeur Gnral. Le Conseil d'Administration a galement dcid qu'en cas de cessation de ses fonctions dans l'une des circonstances vises ci-dessus, la condition de prsence stipule dans les rglements des plans d'actions gratuites dont Monsieur Philippe CHAINIEUX est bnficiaire sera leve pour les actions gratuites dont la priode d'acquisition expire dans les douze mois suivant la date de cessation des fonctions, tant prcis que l'acquisition des actions restera nanmoins soumise la satisfaction des conditions de performance fixes, le cas chant, dans les rglements des plans concerns.

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1.2 Conventions et engagements autoriss depuis la clture Nous avons t aviss des conventions et engagements suivants, autoriss depuis la clture de lexercice coul, qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.

1.2.1.

Convention de cession dactions MASSIVE MEDIA entre la socit MEETIC S.A. et P. CHAINIEUX Personne concerne

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

Nature et objet

Le 17 janvier 2013, un Share Purchase Agreement a t conclu entre la Socit MEETIC S.A et M. Philippe CHAINIEUX. Ladite convention consiste en lacte de cession par MEETIC S.A M. Philippe CHAINIEUX dune action de la socit MASSIVE MEDIA dtenue par la socit MEETIC S.A. Philippe CHAINIEUX tant Directeur Gnral de MEETIC S.A, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais.

Modalits

Ladite convention a t conclue au prix du march, soit 9,51. Cette convention a t autorisepar le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013.
er

1.2.2.

Convention de nomination du responsable du traitement des donnes personnelles entre MEETIC S.A. et NEU.DE GMBH Personne concerne

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

153

Nature et objet

La socit souhaite tablir un accord de nomination du responsable de traitement des donnes personnelles avec la socit NEU.DE GMBH afin de se conformer aux exigences de lautorit allemande de protection des donnes personnelles. Cette convention dsigne MEETIC S.A comme responsable du traitement des donnes personnelles. Philippe CHAINIEUX tant Directeur Gnral de MEETIC S.A, et la socit NEU.DE GMBH tant directement contrle par MEETICSA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de Commerce franais.

Modalits

Ladite convention na pas dimpact dans les comptes clos au 31 dcembre 2012. Cette convention a t autorisepar le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013. 1.2.3. Convention de refacturation du cot des actions gratuites entre la socit et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED Personne concerne
er

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

Nature et objet

Les Socits MEETIC S.A et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED souhaitent conclure une convention de refacturation du cot des actions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED le cot des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED.Cette convention a pour objet de formaliser cette refacturation. La socit MATCH.COM INTERNATIONALLIMITED tant directement contrle par MEETIC SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais.

154

Modalits

Conformment aux termes de cet accord, MATCH.COM INTERNATIONALLIMITED a pay le 21 dcembre 2012 MEETIC S.A 164 393,40 reprsentant 11 577 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013.
er

1.2.4.

Convention de refacturation du cot des actions gratuites entre la socit et NEU.DE GMBH Personne concerne

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

Nature et objet

Les Socits MEETIC S.A et NEU.DE GMBH souhaitent conclure une convention de refacturation du cot des actions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 NEU.DE GMBH le cot des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de NEU.DE GMBH. Cette convention a pour objet de formaliser cette refacturation. La socit NEU.DE GMBH tant directement contrle par MEETIC SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais.

Modalits

Conformment aux termes de cet accord, NEU.DE GMBH a pay le 27 dcembre 2012 MEETIC S.A 168 028,60 reprsentatif du cot des 11 833 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action

Cette convention a t autorisepar le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013.

er

155

1.2.5.

Convention de refacturation du cot des actions gratuites entre la socit et MATCH.COM NORDIC AB Personne concerne

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

Nature et objet

Les Socits MEETIC S.A et MATCH.COM NORDIC AB souhaitent conclure une convention de refacturation du cot des actions gratuites. MEETIC S.A a factur en dcembre 2012 MATCH.COM NORDIC AB le cot des actions gratuites cdes par MEETIC S.A aux membres du personnel dirigeant de MATCH.COM NORDIC AB. Cette convention a pour objet de formaliser cette refacturation. La socit MATCH.COM NORDIC AB tant directement contrle par MEETIC SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais.

Modalits

Conformment aux termes de cet accord, MATCH.COM NORDIC AB a pay le 28 dcembre 2012 MEETIC S.A 319 500,00 reprsentant le cot des 22 500 actions de MEETIC S.A cdes au prix du march pour un montant de 14,20 par action. Cette convention a t autorisepar le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013. 1.2.6. Convention de refacturation de services IT entre la socit et MIL Personne concerne
er

M. Philippe CHAINIEUX, Directeur Gnral

Nature et objet

Entre les Socits MEETIC S.A et MIL souhaitent conclure une convention de refacturation de services IT.

156

La socit MATCH.COM INTERNATIONALLIMITED tant directement contrle par MEETIC SA, la conclusion de cet accord sinscrit dans le cadre de lapplication des rgles rgissant les conventions rglementes nonces aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce franais. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013.
er

Modalits

Conformment aux termes de cet accord, MEETIC S.A a t factur en dcembre 2012 par MIL des prestations IT pour un montant de 93 628,78.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS POURSUVIS DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE GENERALE

2.1 Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.

2.1.1. -

Convention de trsorerie avec la socit MATCH.COM NORDIC AB Nature et objet

Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, il est ncessaire de conclure entre MATCH.COM NORDIC AB et MEETIC S.A. une convention de trsorerie base sur le mme modle que les conventions dj signes avec les autres filiales.

Modalits

Cette convention a t conclue le 4 janvier 2011 aux conditions suivantes :

Chaque avance porte intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. Le conseil

dadministration du 15 mars 2011 a autoris a posteriori cette convention. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 24 990 dus par MEETIC S.A. MATCH.COM NORDIC AB. Aucun intrt na t inscrit en produitsfinancierschez MEETIC S.A. au 31 dcembre 2012.

157

2.1.2. -

Convention de trsorerie entre MEETIC S.A. et la filiale FC&CO Nature et objet

Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, les deux socits ont sign une convention de trsorerie le 18 octobre 2007. La convention est signe pour une dure indtermine. Cette convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois. MEETIC S.A. (socit mre) et sa filiale FC&CO ont sign le 12 novembre 2009 un avenant la convention de trsorerie existante, afin dtendre les possibilits dutilisation du compte courant tabli entre les deux socits. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 12 novembre 2009.

Modalits

Au 31 dcembre 2012, lavance duepar MEETIC S.A. est de 98 437. Aucun intrtna t inscriten charges financires au 31 dcembre 2012.

2.1.3. -

Convention de trsorerie entre MEETIC SA et la filiale NEU.DE GMBH Nature et objet

Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, la socit MEETIC S.A. a sign une convention de trsorerie avec la socit NEU.DE GMBH, le 1 mensuel du taux EURIBOR un mois.
er

fvrier 2008. Cette

convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen

Modalits

Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 346 111,52 dus par NEU.DE GMBH MEETIC S.A. Le montant des intrts inscrits en produits financiers chez MEETIC S.A. slve 12 269,80 contre 62 149 au 31 dcembre 2011.

158

2.1.4. -

Convention de trsorerie entre MEETIC SA et la filiale DATINGDIRECT Nature et objet

Afin doptimiser la gestion de leurs besoins et excdents de trsorerie, les deux socits ont sign une convention de trsorerie en janvier 2008. Cette convention a t conclue aux conditions suivantes : chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois.

Modalits

Au 31 dcembre 2012, lavance consentie par DATING DIRECT.COM LIMITED est de 3 977 647. Le montant des intrts inscrits en charges sur la priode est de 14 460 contre 38 221 au 31 dcembre 2011.

2.1.5.

Convention de trsorerie entre MEETIC SA et la filialeMATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED Nature et objet

MEETIC SA (socit mre) et sa filiale MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED ont sign le 12 novembre 2009, une convention de trsorerie dune dure indtermine afin doptimiser la gestion de leurs excdents de trsorerie. Aux termes de cette convention, chaque avance portera intrt au taux moyen mensuel du taux EURIBOR un mois.

Modalits

Lavance consentie par MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITEDslve 4 212 034.Le montant des intrts inscrits en charges sur la priode est de 1 285 contre 10 613 au 31 dcembre 2011.. 2.1.6. Pacte dactionnaire avec Monsieur Marc SIMONCINI, administrateur de MEETIC S.A. Nature et objet

Dans le cadre de lopration dacquisition par la socit MEETIC S.A. de la socit MATCH.COM INTERNATIONALLIMITED, et conformment aux stipulations du MASTER CONTRIBUTION AGREEMENT conclu le 19 fvrier 2009 entre les socits, MATCH.COM INTERNATIONAL HOLDING INC. et MATCH.COM PEGASUS LIMITED, Monsieur Marc SIMONCINI et les socits se sont engags signer un pacte dactionnaire auquel est galement partie MATCH.COM PEGASUS LIMITED.

159

Modalits

MEETIC SA,MATCH.COM PEGASUS LIMITED et Marc SIMONCINI ont sign ce pacte dactionnaires le 5 juin 2009 : celui a pour vocation de rgir les droits politiques et capitalistiques des principaux actionnaires de MEETIC S.A. lissue de lopration dacquisition de la socit MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED.Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 7 mai 2009. 2.1.7. Convention de sous licence avec la socit MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED Nature et objet

MEETIC SA (socit mre) et sa filiale MATCH.COM INTERNATIONAL Limited ont conclu le 12 novembre 2009 un contrat de sous -licence dexploitation permettant MEETIC S.A dexploiter en son nom propre la marque et tous les lments attachs aux sites match.com en France et en Belgique. La convention de sous licence est limite aux territoires franais et belges et est sans contrepartie financire. Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. et administrateur de MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED.

Modalits

Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 12 novembre 2009. 2.1.8. Convention de domiciliation avec la socit FC&CO S.A.S. Nature et objet

MEETIC SA (socit mre) et sa filiale FC&CO sont domicilie dans les locaux de au 6rue Auber, 75009Paris. Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC SA et Prsident de FC&CO.

Modalits

Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 17 mars 2010. Aucune refacturation na t constate ce titre

160

2.1.9.

Convention dabandon de crance en compte courant avec clause de retour meilleure fortune avec la socit FC&CO S.A.S. Nature et objet

MEETIC S.A. (socit mre et actionnaire unique) a procd un abandon de compte courant avec clause de retour meilleure fortune dun montant de 850 000 afin de permettre sa filiale FC&CO S.A.S. damliorer sa situation nette. Le retour meilleure fortune est dfini par la reconstitution des capitaux propres de la socit FC & CO S.A.S. hauteur de son capital actuel qui s'lve 37 500. En cas de retour meilleure fortune, selon la dfinition ci-dessus, la dette de la socit FC & CO S.A.S. sera remboursable selon un chancier convenir entre les parties sur les exercices suivants l'exercice ayant fait apparatre une situation nette au moins gale au montant du capital social. Le remboursement se fera selon les possibilits financires de la socit FC & CO S.A.S. Cette clause a une dure de validit de neuf ans. Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. et prsident de FC&CO.

Modalits

Au 31 dcembre 2012, le retour meilleure fortune constat sest lev 125 000,00. Au 31 dcembre 2011, le retour meilleure fortune avait t constat pour un montant de 725 000. Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration du 18 novembre 2010.

2.1.10. Master Contribution Agreement avec la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. Nature et objet SA, MATCH.COM PEGASUS LIMITED,MATCH.COM GLOBAL SERVICES

MEETIC

LIMITED,MATCH.COM INTERNATIONAL HOLDINGS et MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS SARL ont sign le 10 mars 2010 un Master Contribution Agreement dans le cadre de lapport la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS SARL :

- des activits sud-amricaines de la Socit MEETIC SA exerces travers sa filiale PARPERFEITO COMMUNICAAOS SA, et - de lapport par MATCH.COM PEGASUS LIMITED de ses activits sud-amricaines exerces travers la socit MATCH.COM LATAM LIMITED.

161

Modalits

Monsieur Grgory R. BLATT est Prsident du Conseil dAdministration de MEETIC S.A. Cette convention organise la rpartition des droits de vote et des droits conomiques et financiers de la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS SARL, entre MEETIC et les entits du groupe MATCH. Elle organise galement le droulement de lopration dapport ainsi que la gestion oprationnelle de MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS SARL. Aux termes de cet accord, MEETIC S.A. dtient 10 % du capital et des droits de vote de MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L., reprsentant 50 % des intrts conomiques de cette nouvelle entit dont MATCH.COM PEGASUS LIMITED contrlera les oprations. La participation de MEETIC S.A. dans cette socit commune est soumise un mcanisme doption dachat et de vente qui pourra tre mis en uvre partir de la quatrime anne la juste valeur, et pourra donner lieu un versement complmentaire de 1,5 millions de dollars lors de son dclenchement. 2.1.11. Pacte dactionnaire avec la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L.

Nature et objet

En vertu du pacte dactionnaire sign le 10 mars 2010 conclu dans le cadre de la cration de la socit MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L., MEETIC S.A. a reu des dispositions statutaires lui permettant de protger ses droits dactionnaires. Dautre part, MEETIC S.A. et MATCH.COM PEGASUS LIMITED bnficient dun droit de sortie conjointe :

MEETIC

S.A.

dispose

de

la
me

facult

de

cder

sa

participation

dans

MATCH.COM

GLOBALINVESTMENTS S.A.R.L. selon les mcanismes prvoyant des conditions de sortie la valeur de march au terme de la 3 anne ;

A partir de la 4me anne, MATCH.COM PEGASUS LIMITED pourra exercer une option dachat sur les titres MATCH.COM GLOBAL INVESTMENTS S.A.R.L. dtenus par MEETIC S.A. Ces titres seront valoriss leur valeur de march au moment de lexercice de loption.

Modalits

Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 4 fvrier 2010.

162

2.1.12. Convention de services avec la socit MATCH.COM NORDIC AB Nature et objet

La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations MATCH.COM NORDIC AB dans le cadre de lactivit gre par cette dernire dans les pays scandinaves (Sude, Norvge, Finlande, Danemark), ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits.

Modalits

Les socits MEETIC S.A. et MATCH.COM NORDIC AB ont conclu le 4 janvier 2011 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants :

- Bande passante : facture en fonction du trafic sur le site - Marketing : factur au cot rel Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A. a comptabilis 2 145 392 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention. Au 31 dcembre 2011, cette refacturation slevait 2 344 399. Cette convention a t autorise pralablement par le Conseil dAdministration du 17 mars 2012.

2.1.13. Convention de prestation de services avec la socit NAZCA AVIATION LIMITED Nature et objet Eu gard aux multiples dplacements requis par la dimension internationale de son activit, er MEETICS.A. a conclu le 1 aot 2008 avec la socit NAZCA AVIATION LIMITED une convention de facturation valoris suivant les heures de vol. La conclusion de cette convention permet la socit de bnficier des prestations de transport arien fournies par NAZCA AVIATION LIMITED des prix attractifs. Modalits Aucune prestation na t ralise au titre de cette convention au 31/12/12 contre un montant de 29 495 au 31/12/11.

163

2.1.14. Share Purchase Agreement entre MEETIC S.A. et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED Nature et objet Le 4 janvier 2011, une convention synallagmatique dachat dactions (Share Purchase Agreement) a t conclu entre MEETIC S.A. et sa filiale MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED, permettant la cession MEETIC S.A. de la socit MATCH.COM NORDIC AB. Modalits Cette convention a t conclue la valeur de march, soit 4 044 000 SEK. Le montant a t rgl le 19 mars 2012 pour un total de 460 461 . Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 15 mars 2011. 2.2 Conventions et engagements approuvs au cours de lexercice coul Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale du 28 juin 2012 sur rapport spcial des commissaires aux comptes du 27 avril 2012. 2.2.1. Data Transfer Agreement MEETIC S.A. / MATCH.COM LLC

Nature et objet Un accord a t conclu le 12 dcembre 2011 entre MEETIC S.A. et MATCH.COM LLC pour le transfert des donnes des clients de MEETIC sur MATCH.COM LLC des fins danalyses de march, de statistiques et de back-up; ce transfert permet ainsi MATCH.COM LLC davoir un aperu des structures de la base de donnes aprs lacquisition. Cet accord de transfert de donnes est bas sur le modle daccord de transfert de donnes de la Commission europenne pour le transfert de donnes personnelles vers des pays tiers, si le cessionnaire des donnes est tabli hors de lEspace conomique europen. Modalits Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. et administrateur de MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED. Cette convention na pas donn lieu facturation 2.2.2. Loan agreement entre MEETIC S.A. et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED

Nature et objet Un accord a t conclu le 12 dcembre 2011 entre MEETIC S.A. et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED concernant un prt de 10 000 000 consenti par MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED MEETIC S.A. Ce prt, remboursable au plus tard le 12 dcembre 2013, est soumis un taux dintrt de 4 % par an.

164

Modalits Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC SA et administrateur de MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED. Au 31 dcembre 2012, lavance consentie slve 10 000 000 dus par MEETIC MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED. Le montant des intrts dus inscrits en charges financires chez MEETIC S.A. slve 400 000. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 12 dcembre 2011. 2.2.3. Convention de services entre MEETIC S.A. et la socit MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED Nature et objet La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Grande Bretagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : - Management fees (avec mark-up de 5 %) - Cot des technologies de linformation (avec mark-up de 5 %) - Marketing : factur au cot rel Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC SA et administrateur de MATCH.COM INTERNATIONAL LIMITED. Modalits Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A. a comptabilis 10 574 511,40 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Au 31 dcembre 2011, cette refacturation slevait 6 375 964. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011.

165

2.2.4.

Convention de services entre MEETIC S.A. et la socit DATINGDIRECT

Nature et objet La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations DATINGDIRECT dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Grande Bretagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et DATINGDIRECT ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : - Management fees (avec mark-up de 5 %) - Cot des technologies de linformation (avec mark-up de 5 %) - Marketing : factur au cot rel Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. et administrateur de DATINGDIRECT LIMITED. Modalits Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A. a comptabilis 1 808 838,69 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement.Au 31 dcembre 2011, cette refacturation slevait 796 912. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011. 2.2.5. Convention de services entre MEETIC S.A. et la socit NEU

Nature et objet La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations NEU dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en Allemagne, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits. Les socits MEETIC S.A. et NEU ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : - Management fees (avec mark-up de 5 %) - Cot des technologies de linformation (avec mark-up de 5 %) - Marketing : factur au cot rel Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. Modalits Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A. a comptabilis 2 870 772,24 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement.Au 31 dcembre 2011, cette refacturation slevait 1 374 563.

166

Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011. 2.2.6. Convention de services entre MEETIC S.A. et la socit FC&CO

Nature et objet La socit MEETIC S.A. fournit certaines prestations FC&CO dans le cadre de lactivit gre par cette dernire en France, ncessitant la conclusion dune convention de services entre les deux socits.

Les socits MEETIC S.A. et FC&CO ont conclu le 26 janvier 2012 une convention de services par laquelle MEETIC S.A. facturera sa filiale les services suivants : - Management fees (avec mark-up de 5 %) - Cot des technologies de linformation (avec mark-up de 5 %) - Marketing : factur au cot rel Philippe CHAINIEUX est directeur gnral de MEETIC S.A. et Prsident de FC&CO. Modalits Au 31 dcembre 2012, MEETIC S.A. a comptabilis 58 768,86 de produits lis des refacturations sa filiale dans le cadre de cette convention qui annule et remplace les conventions de services signs antrieurement. Au 31 dcembre 2011, la facturation slevait 436 994. Cette convention a t autorise par le Conseil dAdministration du 26 janvier 2012, avec effet er rtroactif au 1 janvier 2011.

Paris La Dfense et Paris, le 3 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes KPMG AUDIT IS VACHON ET ASSOCIES Reprsent par Lionel GUIBERT Associ

Jean-Pierre VALENSI Associ

167

21

INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT FINANCIRE ET LES RSULTATS DU GROUPE

LE

PATRIMOINE,

LA

SITUATION

Les informations financires prsentes ci-aprs pour lexercice 2012 sont les tats financiers consolids tablis conformment aux IFRS au 31 dcembre 2012. Nanmoins, titre dinformation, les informations suivantes sont prsentes : (a) Les comptes sociaux de Meetic SA pour lexercice clos au 31 dcembre 2012, prsents la Section 26.2 ; Le tableau des filiales et participations de Meetic, inclus dans lannexe aux comptes sociaux relatifs lexercice clos au 31 dcembre 2012 (Section 26.2, Filiales et participations) ; La capacit distributive de Meetic : au 31 dcembre 2012 Meetic disposait dune rserve libre de 5 478 milliers deuros (sur la distribution de dividendes, se rfrer la Section 26.2.)

(b)

(c)

168

21.1

Comptes consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012

Compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2012

(en milliers d'euros) Revenus Autres produits Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Autres charges Rsultat Oprationnel avant Amortissements et Dprciations Dotations aux amortissements et dprciations Rsultat Oprationnel Produits financiers Charges financires Rsultat Financier Rsultat avant Impts Impts sur le rsultat Quote-part dans le rsultat net des entreprises associes Dprciations des participations et crances sur participations dans les entreprises associes Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Rsultat de la priode

Note 5 6 7 8

31.12.2012 164 817 489 -98 981 -743 -28 664 -135 36 783

31.12.2011 178 260 1 711 -114 286 -725 -28 745 -39 36 175 -8 276 27 899 1 403 -2 316 -913 26 986 -9 373 1 893 -10 553 8 953 8 953

9 11 11 11 10 17 17 12

-5 134 31 649 1 221 -2 027 -806 30 843 -9 958 1 107 -10 255 11 738 11 738

169

Etat du rsultat global consolid au 31 dcembre 2012

(en milliers d'euros) Rsultat de la priode Dont part du groupe Variation des rserves de conversion lies aux activits cdes ou en cours de cession Variation des rserves de conversion Ecarts de conversion transfrs en rsultat Impt sur les autres lments du rsultat global Autres lments du rsultat global, nets d'impts Rsultat global Dont part du groupe Rsultat net par action Rsultat net dilu par action

31.12.2012 11 738 11 738 3 561 3 561 15 299 15 299 0,51 0,50

31.12.2011 8 953 8 953 4 831 4 831 13 784 13 784 0,39 0,38

170

Bilan consolid au 31 dcembre 2012

(en milliers d'euros) Note 31.12.2012 31.12.2011

ACTIFS Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associes Autres actifs non courants Impts diffrs actifs Total actifs non courants Clients et autres dbiteurs Autres crances Crance d'impt Charges constates d'avance Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs dtenus en vue de la vente Total actifs courants TOTAL ACTIFS CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital Primes d'mission, de fusion, d'apport Rserves et report nouveau Rsultat de la priode Total des capitaux propres Emprunts et dettes financires non courants Impts diffrs passifs Autres passifs non courants Total passifs non courants Provisions Emprunts et dettes financires courants Fournisseurs et autres crditeurs Dette d'impt Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constats d'avance Passifs dtenus en vue de la vente Total passifs courants Total des passifs TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 27 26 24 25 23 25 28 2 326 193 389 47 708 11 738 255 161 5 954 83 6 037 312 19 228 2 562 7 336 283 25 710 55 431 61 468 316 630 5 456 31 5 487 153 13 16 086 1 561 8 560 340 25 716 52 430 57 916 295 455 2 299 193 416 32 870 8 953 237 539 21 22 12 19 20 14 15 16 17 18 28 203 712 24 561 4 420 6 598 1 666 72 241 028 7 691 1 835 188 2 530 63 358 75 601 316 630 200 596 22 609 2 829 16 076 1 486 162 243 758 10 338 3 908 952 3 365 33 134 51 696 295 455

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Tableau de variation des capitaux propres consolids au 31 dcembre 2012

Primes d'mission (y compris cots (en milliers d'euros) Capital social imputs sur la prime d'mission nets d'impts) Au 31 dcembre 2010 Rsultat Variation des rserves de conversion, net dimpt Ecarts de conversion transfrs en rsultat, net dimpt Total des autres lments du rsultat global, net dimpt Rsultat global Augmentation de capital Dividendes Paiements fonds sur des actions Actions propres Autres Total transactions avec les actionnaires Au 31 dcembre 2011 Rsultat Variation des rserves de conversion, net dimpt Ecarts de conversion transfrs en rsultat, net dimpt Total des autres lments du rsultat global, net dimpt Rsultat global Augmentation de capital Dividendes Paiements fonds sur des actions Actions propres Autres Total transactions avec les actionnaires Au 31 dcembre 2012 2 283 16 16 2 299 27 27 2 326 193 430 -14 -14 193 416 -27 -27 193 389 5 769 2 208 3 561 3 561 3 561 -2 623 4 831 4 831 4 831 -799 -799 -1 018 1 018 1 018 11 738 1 315 -9 1 306 -16 178 -16 975 -16 975 -219 -19 939 3 761 47 859 240 730 240 730 8 953 8 953 8 953 4 831 4 831 13 784 2 -19 939 3 761 -799 8 953 4 831 4 831 13 784 2 -19 939 3 761 -799 Rserves de conversion Rserves Actions propres et rsultat consolid Total capitaux du groupe Total propres propres capitaux

40 635 237 539 237 539 11 738 11 738 3 561 3 561 15 299 1 315 1 009 2 324 11 738 3 561 3 561 15 299 1 315 1 009 2 324

53 679 255 162 255 162

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Tableau des flux de trsorerie consolids au 31 dcembre 2012

(en milliers d'euros) Rsultat de la priode Dont rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Dont rsultat net des activits poursuivies Ajustements pour : Dotations aux amortissements et aux provisions ( l'exclusion de celles lies l'actif circulant) Charges et produits calculs lis aux paiements fonds sur des actions Quote-part dans le rsultat net + dprciations des participations dans les entreprises associes Capacit d'autofinancement aprs produit financier net et impt des activits poursuivies Cot de l'endettement financier net Charge d'impt (y compris impts diffrs) Capacit d'autofinancement avant produit financier net et impt des activits poursuivies Impts verss Variation du besoin en fonds de roulement li l'activit Variation d'autres lments impactant le besoin en fonds de roulement Variation nette de la trsorerie d'exploitation des activits poursuivies Flux de trsorerie d'exploitation nets utiliss par les activits cdes ou en cours de cession I - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations incorporelles Dettes sur immobilisions Autres variations des actifs financiers Variation dpt terme Cession d'immobilisations Cession de filiale, nette de la trsorerie cde Variation nette de trsorerie d'investissement des activits poursuivies Flux de trsorerie d'investissement nets provenant de / (utiliss par) les activits cdes ou en cours de cession II - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Augmentation de capital (lie aux actions gratuites) Achat / Cession dactions propres Distribution de dividendes Nouveaux emprunts Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location-financement) Intrts financiers verss (y compris contrats de location financement) Produits financiers lis aux placements de la trsorerie et quivalents de trsorerie Variation nette de la trsorerie de financement des activits poursuivies Flux de trsorerie de financement nets provenant de / (utiliss par) les activits cdes ou en cours de cession III - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (I) + (II) + (III) Incidence des variations de taux de change Trsorerie en dbut de priode (dont activits cdes ou en cours de cession) Variation des activits poursuivies Variation de la trsorerie provenant de / (utiliss par) les activits cdes ou en cours de cession TRESORERIE EN FIN D'EXERCICE
Dont trsorerie provenant des activits poursuivies Dont trsorerie provenant des activits cdes ou en cours de cession

31.12.2012 11 738 11 738 5 293 2 299 9 148 28 479 -223 9 958 38 214 -7 689 5 791 36 316 36 316 -3 633 -4 930 1 439 -95 161 -7 058 -7 058 -13 -9 231 210 210 29 468 756 33 134 30 224 63 358
63 358 -

31.12.2011 8 953 8 953 8 276 4 064 8 660 29 954 913 9 373 40 240 -16 319 -6 768 5 319 22 472 22 472 -1 532 -4 800 -6 332 -6 332 16 -984 -19 939 -3 888 -18 615 -24 198 -24 198 -8 058 636 40 556 -7 423 33 134
33 134 -

173

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 NOTE 1. NOTE 2. NOTE 3. NOTE 4. NOTE 5. NOTE 6. NOTE 7. NOTE 8. NOTE 9. NOTE 10. NOTE 11. NOTE 12. NOTE 13. NOTE 14. NOTE 15. NOTE 16. NOTE 17. NOTE 18. NOTE 19. NOTE 20. NOTE 21. NOTE 22. NOTE 23. NOTE 24. NOTE 25. NOTE 26. NOTE 27. NOTE 28. NOTE 29. NOTE 30. NOTE 31. NOTE 32. NOTE 33. NOTE 34. NOTE 35. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ...................................................................................................... 176 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES................................................................................................ 176 EVOLUTION DU PERIMETRE ...................................................................................................................... 188 INFORMATION SECTORIELLE .................................................................................................................... 189 AUTRES PRODUITS..................................................................................................................................... 190 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES............................................................................................. 190 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES ......................................................................................... 190 CHARGES DE PERSONNEL ........................................................................................................................ 190 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS ..................................................................... 191 IMPOTS SUR LE RESULTAT ........................................................................................................................ 191 RESULTAT FINANCIER ................................................................................................................................ 192 RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES OU EN COURS DE CESSION ................................................. 192 RESULTAT PAR ACTION .............................................................................................................................. 192 GOODWILL ................................................................................................................................................... 193 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ........................................................................................ 195 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ........................................................................................................... 198 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ....................................................................... 199 AUTRES ACTIFS NON COURANTS............................................................................................................. 201 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ............................................................................................................. 201 AUTRES CREANCES ................................................................................................................................... 201 CHARGES CONSTATEES DAVANCE .......................................................................................................... 202 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE................................................................................... 202 CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................................. 202 PROVISIONS ................................................................................................................................................ 204 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES ..................................................................................................... 204 DETTES FISCALES ET SOCIALES.............................................................................................................. 204 PRODUITS CONSTATES DAVANCE ............................................................................................................ 204 IMPOTS DIFFERES, ACTIF ET PASSIF ....................................................................................................... 205 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS ................................................................................................. 206 INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................................................... 210 EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES FINANCIERS ........................................................................... 212 PARTIES LIEES ............................................................................................................................................ 214 ENGAGEMENTS HORS-BILAN .................................................................................................................... 216 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................... 218 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ......................................................................................... 219

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NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 Meetic S.A. (ci-aprs la Socit ) est une socit anonyme de droit franais, soumise lensemble des textes sur les socits commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Son sige social est situ au 66 route de la Reine 92100 Boulogne -Billancourt (France). Meetic est un groupe franais qui exploite dans le domaine de la rencontre deux modles conomiques fortement complmentaires, lun bas sur lusage de lInternet, lautre du Mobile. Les tats financiers consolids prsentent la situation comptable de Meetic S.A. et de ses filiales (ci aprs le Groupe), ainsi que les intrts dans les entreprises associes. Ils sont exprims en euros arrondis au millier le plus proche. Ils ont t arrts par le Conseil dAdministration du 1 fvrier 2013 et seront soumis lAssemble Gnrale des actionnaires en juin 2013 pour approbation.
er

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Note 1.

Faits significatifs de la priode

Aucun vnement significatif na t identifi sur lanne. Note 2. 2.1. Principes et mthodes comptables Dclaration de conformit et base de prparation des tats financiers

En application du rglement n 1606/2002 du Conseil Europen adopt le 19 juillet 2002, les tats financiers consolids du Groupe publis au titre des exercices prsents sont tablis conformment aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels quadopts dans lUnion europenne au 31 dcembre 2012 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm, et qui ne prsentent, dans les tats financiers prsents, aucune diffrence avec les normes comptables publies par lIASB (International Accounting Standards Board). Les nouvelles normes, amendements et interprtations publis par lIASB, approuvs par lUnion Europenne et dapplication obligatoire au 31 dcembre 2012 nont pas eu dincidence significative sur les comptes consolids au 31 dcembre 2012. Concernant les nouvelles normes, amendements et interprtations publis par lIASB et approuvs par lUnion Europenne au 31 dcembre 2012 dont la date dapplication obligatoire est postrieure au 31 dcembre 2012, ainsi que les textes publis par lIASB mais non encore approuvs par lUnion Europenne au 31 dcembre 2012, le Groupe a dcid de ne pas les appliquer par anticipation. Lanalyse de leur impact potentiel est en cours. 2.2. Changement de mthode comptable

Aucun changement de mthode comptable na t effectu durant lexercice 2012.

2.3.

Principes gnraux dvaluation

Les comptes consolids sont tablis selon le principe du cot historique, lexception de certains actifs et passifs financiers qui sont valus la juste valeur. 2.4. Recours des estimations

Ltablissement dtats financiers dans le rfrentiel IFRS conduit la Direction de Meetic effectuer des estimations et formuler des hypothses qui affectent la valeur comptable de certains lments dactifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations donnes dans certaines notes de lannexe. Ces hypothses ayant par nature un caractre incertain, les ralisations pourront scarter de ces estimations. La Direction revoit rgulirement ses estimations et apprciations de manire prendre en compte lexprience passe et intgrer les facteurs jugs pertinents au regard des conditions conomiques. Les principales estimations et hypothses utilises concernent lvaluation des postes suivants : - provisions : estimation du risque effectue au cas par cas (Note 2.12),

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- rmunrations fondes sur des instruments de capitaux propres : Hypothses retenues pour la valorisation de ces instruments et de la charge correspondante mises jour annuellement, telles que la dure de vie estime, la volatilit et le taux de dividendes estim (Note 2.14), - Goodwill, marques dure dutilit indtermine et immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prtes tre mises en service : mthodes de valorisation retenues dans le cadre de lidentification des actifs incorporels lors des regroupements dentreprises (Notes 2.8), hypothses mises jour annuellement dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives notamment la dtermination des units gnratrices de trsorerie (UGT), des flux de trsorerie futurs et des taux dactualisation (Note 2.11). - Participations dans les entreprises associes : hypothses retenues en cas de dprciation de ces participations. (note 2.11). 2.5. Filiales Les socits dans lesquelles le Groupe exerce un contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Le contrle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financires et oprationnelles dune entreprise afin de tirer avantage de ses activits. Pour apprcier le contrle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerables sont pris en considration. Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers consolids partir de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la date laquelle le contrle cesse. Entreprises associes Le Groupe consolide par mise en quivalence les entreprises associes dans lesquelles il dtient une influence notable. Linfluence notable est prsume exister lorsque le Groupe dtient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote dune entit, sauf dmontrer clairement que ce nest pas le cas. La participation dans une entreprise associe est initialement comptabilise son cot puis sa valeur comptable est augmente ou diminue pour comptabiliser la quote-part de linvestisseur dans les rsultats et les autres lments du rsultat global de lentreprise dtenue aprs la date dacquisition. Les tats financiers du Groupe sont prpars en utilisant des mthodes comptables uniformes pour des transactions et vnements semblables se produisant dans des circonstances similaires. Lorsquun un indice de perte de valeur est identifi par le groupe, un test de dprciation est pratiqu conformment aux mthodes dcrites en note 2.11. Transactions limines dans les tats financiers consolids : Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges rsultant des transactions intragroupe sont limins lors de la prparation des tats financiers consolids. Les gains dcoulant des transactions avec les entreprises mises en quivalence sont limins par la contrepartie des titres mis en quivalence concurrence des parts dintrt du groupe dans lentreprise. Les pertes sont limines de la mme faon que les gains, mais seulement dans la mesure o elles ne sont pas reprsentatives dune perte de valeur. Mthodes de consolidation

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2.6.

Conversion des monnaies trangres

Conversion des tats financiers en devises des filiales trangres La comptabilit est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des socits du Groupe, c'est -dire la monnaie de lenvironnement conomique principal dans lequel chacune opre et qui correspond, en gnral, la monnaie locale. Les tats financiers consolids sont exprims en euros (), qui est la monnaie fonctionnelle de Meetic SA. Les comptes des socits trangres dont la monnaie fonctionnelle nest pas leuro sont convertis dans la monnaie de prsentation du Groupe de la manire suivante : Les actifs et passifs des filiales trangres sont convertis en euros au taux de change de clture, Le compte de rsultat et ltat de flux de trsorerie sont convertis au taux de change moyen mensuel, en labsence de fluctuation importante du cours de change, Les pertes ou profits rsultant de la conversion des tats financiers des socits trangres sont comptabiliss en autres lments du rsultat global et inscrits dans les capitaux propres (dans le poste Rserves de conversion ). Les goodwill dgags lors dune acquisition de socit trangre sont comptabiliss dans la monnaie fonctionnelle de lUGT auxquels ils se rattachent. Ils sont par la suite convertis, au cours de clture, dans la monnaie de prsentation du Groupe. Les diffrences rsultant de cette conversion sont comptabilises en autres lments du rsultat global et inscrites dans les capitaux propres (dans le poste Rserves de conversion ). Conversion des transactions en devises Les oprations en devises trangres ralises par les socits consolides sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires en devises trangres sont convertis aux cours de change la date de clture. Les carts de change rsultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabiliss en rsultat financier. Les diffrences de change relatives un lment montaire qui, en substance, fait partie intgrante de linvestissement net dans une filiale trangre consolide sont comptabiliss en autres lments du rsultat global et inscrites dans les capitaux propres (dans le poste Rserves de conversion ) jusqu la cession ou la liquidation de cet investissement net.

2.7.

Prsentation des tats financiers consolids

Compte de rsultat consolid Le compte de rsultat est prsent par nature de charges et de produits. La prsentation du compte de rsultat consolid comprend les sous -totaux suivants : Rsultat oprationnel , qui correspond la diffrence entre les charges et les produits avant impt, lexception de ceux rsultant des activits financires, des entreprises associes, des activits cdes ou en cours de cession ; Rsultat oprationnel avant amortissements et dprciations : cet indicateur, essentiel pour le Groupe, permet de mesurer la performance de la socit, avant incidence des charges damortissement (et le cas chant de dprciation) sur les investissements.

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Bilan consolid Les actifs et passifs dont la maturit est infrieure au cycle dexploitation, gnralement gal 12 mois, sont classs en actifs ou passifs courants. Si leur chance excde cette dure, ils sont classs en actifs ou passifs non courants. 2.8. Regroupements dentreprises et goodwill
er

Regroupements dentreprises raliss compter du 1 janvier 2010 Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Selon cette mthode, lors de la premire consolidation dune entit sur laquelle le groupe acquiert un contrle exclusif : - les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont valus leur juste valeur la date de prise de contrle, - les intrts minoritaires sont valus soit leur juste valeur, soit leur quote-part dans lactif net identifiable de lentit acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. A cette date, le goodwill est valu comme tant la diffrence entre : (i) la juste valeur de la contrepartie transfre, augmente du montant des intrts minoritaires dans lentreprise acquise et, dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, de la juste valeur la date dacquisition de la participation prcdemment dtenue par lacqureur dans lentreprise acquise, et (ii) le solde net des montants, la date dacquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le prix dacquisition et son affectation doivent tre finaliss dans un dlai de 12 mois compter de la date dacquisition. Si le goodwill est ngatif, il est constat en profit directement au compte de rsultat. Ultrieurement, le goodwill est valu son montant dorigine, diminu le cas chant du cumul des pertes de valeur enregistres (se reporter la Note 2.11). En outre, les principes suivants sappliquent aux regroupements dentreprises: - compter de la date dacquisition, lcart dacquisition est affect, dans la mesure du possible, chacune des units gnratrices de trsorerie susceptibles de bnficier du regroupement dentreprises, - tout ajustement ventuel du prix dacquisition est comptabilis sa juste valeur ds la date d'acquisition, et tout ajustement ultrieur, survenant au-del du dlai daffectation du prix dacquisition, est comptabilis en rsultat, - les cots directs lis l'acquisition sont constats en charges de la priode. Regroupements dentreprises raliss avant le 1er janvier 2010 IFRS 3, dans sa version publie par lIASB en mars 2004, retenait dj la mthode de lacquisition. Ses dispositions diffraient cependant de celles de la norme rvise sur les principaux points suivants : - les intrts minoritaires taient valus sur la base de leur quote -part dans lactif net identifiable de lentit acquise, et loption dvaluation la juste valeur nexistait pas,

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- les ajustements ventuels du prix dacquisition taient comptabiliss dans le cot dacquisition uniquement si leur occurrence tait probable et si les montants pouvaient tre valus de faon fiable, - les cots directement lis lacquisition taient comptabiliss dans le cot du regroupement, - en cas dacquisition dune participation complmentaire dans une filiale consolide, la diffrence entre le cot dacquisition et la valeur comptable des intrts minoritaires acquis tait comptabilise en goodwill. 2.9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur cot dacquisition ou de production diminu du cumul des amortissements et pertes de valeur. Elles comprennent : - des dpenses lies la cration des sites web. - des achats de logiciels et de licences. Les achats qui correspondent au cur des sites sont gnralement amortis sur cinq ans, les autres achats sont amortis respectivement sur la dure dutilit ou la dure des droits lgaux ou contractuels qui leur sont attachs. Le Groupe active les cots de dveloppement de ses sites web dans le respect des conditions prvues par IAS 38, Immobilisations incorporelles et SIC 32, Immobilisations incorporelles Cots lis aux sites web, cest dire aprs avoir vrifi les conditions suivantes : - faisabilit technique du projet, - intention et capacit de mise en service, - dmonstration de lutilit du dveloppement ralis et de sa capacit gnrer des ressources, - valuation fiable des dpenses. - disponibilit des ressources techniques, financires et autres, appropries pour achever le dveloppement, et vendre limmobilisation incorporelle. Les cots ultrieurs damlioration des sites sont enregistrs en charges. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire sur la dure d'utilit des immobilisations. Les dpenses engages pour crer en interne des marques (Meetic, Meetic Affinity,) ne sont jamais comptabilises dans les immobilisations incorporelles mais constituent des charges de priode. Les marques acquises lors des regroupements dentreprise sont considres avoir une dure dutilit indfinie, ne sont donc pas amorties ( lexception du cas particulier de la marque Dating Direct cf. note 15) et font lobjet dun test de dprciation. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre dun regroupement dentreprises sont enregistres sparment du goodwill si leur juste valeur peut tre value de manire fiable dans le dlai daffectation de 12 mois. Les immobilisations incorporelles font lobjet dun test de dprciation lorsquil existe une indication que lactif a pu se dprcier et au minimum une fois par an, dans le cas des immobilisations incorporelles dure de vie indtermine et des immobilisations incorporelles en cours. 2.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot dacquisition ou de production diminu du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les immobilisations corporelles acquises dans un regroupement dentreprises sont values la juste valeur la date dacquisition. Elles sont amorties selon le mode linaire et sur la dure dutilit rsiduelle la date dacquisition.

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Aprs sa comptabilisation en tant quactif, une immobilisation corporelle doit tre value son cot diminu du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. IAS 16, Immobilisations corporelles requiert didentifier les principaux composants dune immobilisation ayant un cot significatif par rapport au cot total de limmobilisation principale, afin quils soient amortis sur leur dure dutilit propre. Toutefois, compte-tenu de la nature des immobilisations corporelles dtenues par le Groupe, aucun composant au sens de la norme IAS 16 na t identifi. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire sur la dure d'utilit des immobilisations. Les dures d'utilit des matriels neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes : Installations gnrales, agencements, installations: 5 ans, linaire Matriel de bureau et informatique: 3 ans, linaire Mobilier: 5 ans, linaire Vhicules: 1 an, linaire Les matriels acquis d'occasion sont amortis linairement sur leur dure dutilit rsiduelle. 2.11. Perte de valeur des actifs

Le Groupe rexamine la valeur des goodwill, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des vnements ou modifications denvironnement de march indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformment aux normes comptables appliques, les goodwill, les immobilisations incorporelles dure dutilit indfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis un test de perte de valeur en dcembre de chaque exercice. Pour les besoins de ce test, les valeurs dactifs sont regroupes en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe identifiable dactifs qui gnre des entres de trsorerie largement indpendante des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. Les UGT retenues dans la configuration et lorganisation actuelles du Groupe sont les 10 principaux pays dans lesquels le Groupe est prsent. Ce test de perte de valeur consiste comparer la valeur recouvrable des units gnratrices de trsorerie (UGT) la valeur nette comptable des actifs correspondants. La valeur recouvrable est dtermine comme la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur (diminue des cots de cession). La valeur dutilit de chaque actif ou groupe dactifs est dtermine par actualisation de ses flux de trsorerie futurs, mthode dite des discounted cash flows ou DCF , tenant compte des hypothses conomiques et des budgets dexploitation prvisionnels valids par la direction du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable de lactif ou du groupe dactifs tests, une perte de valeur est comptabilise en rsultat oprationnel pour la diffrence ; dans le cas dun groupe dactifs, elle est impute en priorit en rduction des goodwill. Les pertes de valeur enregistres au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent tre reprises ultrieurement, si la valeur recouvrable redevient suprieure la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilise dduite des

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amortissements qui auraient t sinon comptabiliss. En revanche, les pertes de valeur enregistres au titre des goodwill sont irrversibles. 2.12. Provisions

Une provision est comptabilise lorsque, la date de clture de la priode, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et quil est probable quune sortie de ressources dont le montant peut tre estim de manire fiable sera ncessaire pour teindre cette obligation. Les litiges et contentieux (sociaux, etc.) sont provisionns ds lors quune obligation du Groupe envers un tiers existe la clture. Les provisions sont values en fonction de la meilleure estimation des dpenses prvisibles et sont actualises lorsque leffet de la valeur temps est significatif. 2.13. Engagements de retraite et assimils

En vertu des obligations rsultant de la lgislation sociale en France, le Groupe participe des rgimes de retraite obligatoires travers des rgimes cotisations dfinies. A ce titre, le Groupe sacquitte de cotisations assises sur les salaires, comptabilises en charges de la priode. En France et en Allemagne, le Groupe est galement engag dans des rgimes prestations dfinies pour les indemnits de fin de carrire des salaris. Les engagements relatifs aux indemnits de fin de carrire de la socit franaise sont valus conformment IAS 19, Avantages du personnel. Toutefois, ils sont proches de zro compte-tenu, en particulier, de la faible anciennet des salaris. 2.14. Paiements fonds sur des actions

Les dirigeants et certains salaris de la socit Meetic SA et de ses filiales bnficient de plans dactions gratuites et de performance. La norme IFRS 2, Paiement fond sur des actions impose lvaluation et la comptabilisation de tels plans la date dattribution. Toutefois, conformment aux mesures transitoires de premire application prvues par IFRS 1 et IFRS 2, le Groupe a choisi de retraiter uniquement les plans accords aprs le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005. Les plans antrieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas valus et restent non comptabiliss, tant que loption nest pas exerce. Le Groupe a fait procder une valorisation, la date dattribution, des plans entrant dans le primtre de IFRS 2, selon le modle Black & Scholes. Les volutions de valeur postrieures la date dattribution sont sans incidence sur lvaluation initiale des plans. Le nombre dactions pris en compte pour valoriser le plan est ajust chaque clture pour tenir compte de la probabilit de prsence des bnficiaires la fin de la priode dindisponibilit des droits et de la probabilit datteinte des objectifs de performance pour les plans concerns. Lavantage valoris selon IFRS 2 quivaut une rmunration des bnficiaires : il est comptabilis en charges de personnel, de faon linaire sur la priode dacquisition des droits, en contrepartie dune augmentation des capitaux propres.

182

2.15.

Actions propres

Si une entit rachte ses propres instruments de capitaux propres, ceux -ci (les actions propres ) doivent tre dduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit tre comptabilis en rsultat net lors de lachat, de la vente, de lmission ou de lannulation dinstruments de capitaux propres de lentit. 2.16. Frais sur transactions en capital

Les frais externes directement attribuables aux oprations de capital sont comptabiliss, nets dimpt, en diminution des capitaux propres. 2.17. Instruments financiers

Les instruments financiers du Groupe comprennent les actifs et les passifs financiers. Au 31 dcembre 2012, le Groupe ne dispose pas dinstruments drivs. Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabiliss la juste valeur qui correspond au prix pay, soit le cot dacquisition (y inclus les frais dacquisition lis). Les actifs financiers du Groupe sont composs dactifs financiers valus la juste valeur par le biais du rsultat net et des prts et crances : - Actifs financiers valus la juste valeur par le biais du rsultat net : cette catgorie dactifs comprend au sein du Groupe la trsorerie et les actifs de transaction, cest --dire acquis avec pour objectif de dgager un profit court terme (SICAV, ). Les variations de justes valeurs ( la hausse et la baisse) des instruments financiers entrant dans cette catgorie sont values et enregistres dans le rsultat financier chaque clture. Les justes valeurs sont dtermines principalement par rfrence aux cotations du march. - Prts et crances : dans le Groupe, cette catgorie regroupe les dpts et cautionnements verss, le contrat de liquidit conclu avec la Socit Gnrale, les crances clients et autres crances dexploitation. Ces actifs financiers sont comptabiliss initialement la juste valeur puis valus au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Au 31 dcembre 2012, le Groupe ne dispose ni dactifs financiers disponibles la vente, ni de placements dtenus jusqu leur chance. Trsorerie et quivalents de trsorerie Le poste Trsorerie et quivalents de trsorerie du bilan est constitu : de la trsorerie, des quivalents de trsorerie, cest --dire les placements effectus dans le but de faire face des engagements de trsorerie court terme plutt que pour dautres finalits. Les quivalents de trsorerie sont caractriss par une chance rapproche (cest dire au plus trois mois) et une forte liquidit, ils sont convertibles en un montant connu de liquidits et sont soumis un risque ngligeable de changement de valeur. Ce poste ninclut pas les dcouverts bancaires qui sont prsents en emprunts et dette financires courants .

183

La trsorerie prsente au tableau de flux de trsorerie correspond la Trsorerie et quivalents de trsorerie du bilan. Test de dprciation des actifs financiers Les actifs valus au cot amorti, savoir les prts et crances dans le cas du Groupe, doivent faire lobjet chaque clture dun test de dprciation sil existe un indicateur de perte de valeur. Le montant de la dprciation est gal la diffrence entre la valeur comptable de lactif et la valeur actualise des flux de trsorerie futurs attendus compte tenu de la situation de la contrepartie, dtermins en utilisant le taux dintrt effectif dorigine de linstrument financier. Les flux de trsorerie attendus des actifs courts termes ne sont pas actualiss. La perte de valeur dtermine est comptabilise dans le rsultat financier de la priode. Si au cours des priodes suivantes, les conditions ayant gnr la perte de valeur disparaissent, la dprciation doit tre reprise, sans toutefois que la valeur nette comptable devienne suprieure au cot amorti la date de reprise. Passifs financiers Les passifs financiers du Groupe sont comptabiliss au cot amorti, calcul sur la base du taux dintrt effectif. Les passifs financiers sont classs au bilan en passifs courants pour la part devant tre rembourse dans les douze mois aprs la clture et en passifs non courants pour les chances dues plus de douze mois. Au 31 dcembre 2012, les passifs financiers du Groupe comprennent les dettes financires et les dettes fournisseurs. 2.18. Actifs non courants dtenus en vue de la vente

Les actifs non courants (ou groupe dactifs destin tre cd) sont classs comme dtenus en vue de la vente ds lors que leur valeur comptable est recouvre principalement par le biais dune transaction de vente plutt que leur utilisation continue. Ce classement implique que les actifs (ou le groupe dactifs destin tre cd) sont disponibles en vue de leur vente immdiate et que celle -ci est hautement probable. Les actifs non courants (ou groupe dactifs destin tre cd) classs comme dtenus en vue de la vente sont valus au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur diminu des cots de la vente. Toute perte de valeur au titre dun groupe destin tre cd est affect dabord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, lexception toutefois des actifs financiers, et des actifs dimpts diffrs, qui continuent dtre valus selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur rsultant du classement dun actif (ou groupe dactifs et passifs destins tre cd) comme dtenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des valuations ultrieures sont comptabiliss en rsultat. Le profit comptabilis ne peut pas excder le cumul des pertes de valeur comptabilises.

184

2.19.

Impts sur le rsultat

Impts : Limpt sur le rsultat comprend limpt exigible et limpt diffr. Les impts exigibles et diffrs sont comptabiliss en rsultat sauf sils se rattachent un regroupement dentreprise ou des lments qui sont comptabiliss directement en capitaux propres ou en autres lments du rsultat global. Impt exigible : Limpt exigible est le montant de limpt d (ou recevoir) au titre du bnfice (ou de la perte) imposable dune priode, dtermin en utilisant les taux dimpts qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture, et tout ajustement du montant de limpt exigible au titre des priodes prcdentes. Limpt exigible inclut galement toute dette dimpt qui provient de la dclaration de dividendes. Exposition au risque fiscal : Pour dterminer le montant des impts exigibles et des impts diffrs, le Groupe prend en compte limpact des positions fiscales incertaines et dtermine si des impts et des intrts supplmentaires pourraient tre exigibles. La dtermination de ces impts repose sur des estimations et hypothses et implique un certain nombre de jugements portant sur des vnements futurs. De nouvelles informations pourraient apparatre et amener la socit modifier son jugement quant au caractre appropri des dettes dimpt existantes. Ces changements impacteraient la charge dimpt dans la priode o le changement destimation serait ralis. Impts diffrs : Des impts diffrs sont comptabiliss sans actualisation selon la mthode du report variable sur les diffrences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolids. Ainsi est rattache chaque priode la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des dcalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective. Les impts diffrs actif rsultant de ces diffrences temporelles ou des pertes fiscales reportables ne sont maintenus que dans la mesure o les socits ou groupes de socits intgres fiscalement disposeront de bnfices imposables futurs sur les produits des diffrences temporelles ou pertes fiscales non utilises pouvant tre imputes. Les taux utiliss pour calculer les impts diffrs sont les taux dimposition la date de clture et qui sappliqueront lors du renversement des diffrences temporelles. Aucun impt diffr nest comptabilis pour : - les diffrences temporelles sy reportant lies la comptabilisation initiale du goodwill lors du regroupement dentreprises, sauf lorsquune rglementation fiscale locale autorise la dduction de la charge damortissement du goodwill, un impt diffr passif est comptabilis rsultant de la diffrence temporelle entre sa valeur fiscale et sa valeur comptable, - les diffrences temporelles rsultant de la comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une opration qui nest pas un regroupement dentreprises et qui, la date de lopration, naffecte ni le bnfice comptable, ni le bnfice ou la perte imposable,

185

- les diffrences temporelles taxables lies des participations dans des filiales, entreprises associes, et co-entreprises si la date laquelle les diffrences temporelles se renverseront peut tre contrle par le groupe et quil est probable que la diffrence temporelle ne sinversera pas dans un avenir prvisible. Au bilan, les actifs et passifs dimpt se rapportant une mme entit fiscale sont prsents de faon compense. Les impts diffrs sont prsents sur des rubriques spcifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants. Limpt diffr et exigible est comptabilis comme un produit ou une charge au compte de rsultat sauf sil se rapporte une transaction ou un vnement qui est comptabilis directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, limpt diffr et exigible est directement dbit ou crdit dans les capitaux propres. La loi de finances pour 2010, vote le 30 dcembre 2009, a supprim lassujettissement des entits fiscales franaises la taxe professionnelle compter de 2010 et la remplace par la Contribution Economique Territoriale (CET) qui comprend deux contributions distinctes : La Cotisation Foncire des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncires de la taxe professionnelle ; La Cotisation sur la Valeur Ajoute (CVAE) assise sur la valeur ajoute rsultant des comptes sociaux. Le Groupe a considr que la CVAE rpond la dfinition dun impt sur le rsultat tel qunonc par IAS 12, Impts sur le rsultat. Ainsi, depuis le 31 dcembre 2010, la charge relative la CVAE est prsente dans le compte de rsultat sur la ligne Impts sur le rsultat .

2.20.

Revenus

Les revenus sont principalement constitus des revenus dabonnement donnant accs aux services proposs sur les sites internet du Groupe. Ces revenus sont valu la juste valeur de la contrepartie reue ou recevoir. Les services proposs aux clients constituent une prestation continue dans le temps. Les revenus sont reconnus prorata temporis sur une base journalire. A la clture, la quote part dabonnement donnant accs aux sites internet sur la priode suivante est comptabilise en produits constats davance. Les revenus issus des technologies mobiles sont constitus des reversements des oprateurs mobiles avec lesquels les socits du Groupe ont conclu un partenariat, pour la prsence de leurs sites mobiles sur les portails des oprateurs. La rtrocession en provenance des oprateurs est comptabilise en net de leurs frais de gestion lors de la livraison de la prestation. Les revenus issus des campagnes daffichage de bannires publicitaires sur les sites du groupe sont reconnus au fur et mesure de lavancement des dites campagnes. Les autres produits des activits oprationnelles sont comptabiliss lorsquil est probable que les avantages conomiques futurs bnficieront au Groupe et que ces produits peuvent tre valus de manire fiable.

186

2.21.

Information sectorielle

Le Groupe identifie et prsente des secteurs oprationnels bass sur linformation transmise en interne la Direction Gnrale. Un secteur oprationnel est une composante du Groupe qui se livre des activits dont il est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges lis aux transactions avec dautres composantes du Groupe. La marge brute du secteur est rgulirement examine par la Direction Gnrale afin de prendre des dcisions quant aux ressources affecter au secteur et dvaluer ses performances. Des informations financires distinctes sont disponibles pour cette composante. Conformment IFRS 8, Secteurs oprationnels, le Groupe a dtermin trois secteurs oprationnels : Internet Mobile Publicit et autres Les rsultats sectoriels comportent les lments directement attribuables au secteur. Les lments non affects comprennent lensemble des charges de structure. 2.22. Activits cdes ou en cours de cession

Une activit cde ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui -ci sest spar (par sa vente ou dune autre manire) ou qui est dtenue en vue de sa vente. Lactivit cde ou en cours de cession reprsente une ligne dactivit situe dans une zone gographique principale et distincte dont le Groupe sest spar. Pour tre classes en Activits cdes ou en cours de cession , les activits doivent avoir t arrtes ou les actifs et passifs tre pralablement classes en Actifs ou passifs dtenus en vue de la vente . Lactivit est clairement distingue du reste du Groupe, sur le plan oprationnel et pour la communication dinformations financires et reprsente une ligne dactivit ou une rgion gographique principale et distincte, fait partie dun plan de cession ou dabandon unique et coordonn ou est une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. Le rsultat net des activits cdes ou en cours de cession est prsent le cas chant sur une ligne distincte du compte de rsultat. Dans ltat des flux de trsorerie, les flux lis ces activits sont prsents le cas chant de manire spare des flux des activits poursuivies.

2.23.

Rsultat par action

Linformation prsente est calcule selon les deux mthodes suivantes : rsultat net par action : le rsultat net est rapport au nombre moyen dactions en circulation pendant lexercice. Le nombre moyen dactions est une moyenne annuelle pondre calcule en fonction de la date dmission des actions au cours de lexercice ; rsultat net dilu par action : le rsultat net est rapport au nombre moyen dactions en circulation pendant lexercice, augment du nombre dactions dilutives potentielles relatives aux actions gratuites et de performance non exercs.

187

Note 3. 3.1.

Evolution du primtre Primtre de consolidation

% de contrle au 31.12.2012 % dintrt au 31.12.2012 Mthode de consolidation au 31.12.2012 Date dentre dans le primtre

Nom de la socit

Adresse 66, route de la

Meetic SA

Reine 92100 Boulogne / France 27 Old Gloucester Street London WC1N 3 XX / UK SEACOURT TOWER WEST WAY OXFORD, OXON OX2 0FB / UK 66, route de la Reine 92100 Boulogne / France Lindwurmstrasse 25 80337 MUNCHEN The Communications Building 48 Leicester Square London WC2H 7LT 560A Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, Luxembourg Grev Turegatan 30 4 TR, 114 38 Stockholm, Sweden

Socit mre

Socit mre

Socit mre

DatingDirect.com Ltd

100%

100%

Intgration Globale

01.02.2007

Nexus Dating Ltd

100%

100%

Intgration Globale

01.02.2007

FC&Co

100%

100%

Intgration Globale

01.10.2007

Neu.de

100%

100%

Intgration Globale

01.01.2008

Match International Ltd

100%

100%

Intgration Globale

01.06.2009

Match.com Global Investments SARL

10%

50%

Mise en quivalence

10.03.2010

Match.com Nordic AB

100%

100%

Intgration Globale

01.01.2011

188

3.2.

Evolution du primtre sur lexercice 2012

Pas dvolution du primtre sur lexercice 2012. 3.3. Evolution du primtre sur lexercice 2011

Cration dune filiale en Sude Le Groupe a cr Match.com Nordic AB, immatricule en Sude, afin dexploiter lensemble de lactivit du Groupe dans les pays scandinaves (Sude, Finlande, Norvge et Danemark). Cette er filiale est oprationnelle et consolide compter du 1 janvier 2011. Note 4. Information sectorielle

(en milliers d'euros)

31.12.2012 Internet Mobile Publicit & Autres 0 1 229 Total

31.12.2011 Internet Mobile 172 585 -92 166 80 419 4 069 -303 3 766 Publicit & Autres 0 1 606 Total

Chiffre d'affaires Charges marketing Marge Brute Salaires et charges sociales Autres produits & charges de structure ROAA (Rsultat Oprationnel avant Amortissement) Dotations aux amortissements et dprciations Rsultat Oprationnel Rsultat Financier Rsultat courant avant impts Impts Quote-part dans le rsultat net + dprciations des participations et crances sur participations dans les entreprises associes Rsultat net des activits poursuivies Rsultat des activits cdes ou en cours de cession Rsultat Net

156 907 81 091

6 682 4 928

1 229 164 817 -77 570 87 247 -28 664 -21 800 36 783 -5 134 31 649 -806 30 843 -9 958

1 606 178 260 -92 469 85 791 -28 745 -20 870 36 175 -8 276 27 899 -913 26 986 -9 373

-75 816 -1 753

-9 148

-8660

11 738 0 11 738

8 953 0 8 953

189

Note 5.

Autres produits
31.12.2012 31.12.2011 1 462 249 1 711

Produit de remboursement de TVA (1) Autres Autres produits

489 489

(1) Lors de son acquisition en juin 2009, la filiale Match International Limited dtenait une crance fiscale dont une partie reste la proprit de son ancien actionnaire Match.com Pegasus Limited, pour la priode antrieure la date dacquisition par Meetic.

Concernant la partie qui revient au Groupe Meetic (relative la priode postrieure au 5 juin 2009, date dacquisition de MIL), le surplus de remboursement obtenu des autorits fiscales par rapport au montant de la crance fiscale comptabilise a t constat en rsultat sur la ligne Autres produits pour un montant de 1,5 millions deuros.

Note 6.

Autres achats et charges externes

31.12.2012 77 570 21 411 98 981 31.12.2011 92 469 21 817 114 286

(en milliers d'euros) Marketing Achats et prestations divers Autres achats et charges externes

La baisse du poste Marketing traduit pour lessentiel la nouvelle stratgie du groupe initie courant 2011. Note 7. Impts, taxes et versements assimils
31.12.2012 347 50 73 176 96 743 31.12.2011 329 49 70 183 94 725

(en milliers d'euros) Impts et taxes sur rmunrations Contribution conomique territoriale (CET) et Cotisation foncire des entreprises (CFE) Taxes foncires Organic Autres impts et taxes Impts, taxes et versements assimils

Note 8.

Charges de personnel
31.12.2012 18 727 456 2 299 7 052 130 28 664 31.12.2011 16 993 378 4 064 7 059 251 28 745

(en milliers d'euros) Salaires et traitements Intressement et participation Charges lies aux rmunrations fondes sur des instruments de capitaux propres Charges sociales Autres Charges de personnel

190

Note 9.

Dotations aux Amortissements et dprciations

31.12.2012 3 084 2 051 0 5 134 31.12.2011 6 433 1 831 11 8 276

(en milliers d'euros) Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Provisions diverses Dotations aux amortissements et provisions

Note 10. Impts sur le rsultat Rapprochement impt thorique et impt rel
31.12.2012 -9 434 -524 -9 958 -9 958 11 738 21 696 -45,90% 34,43% -7 470 -2 488 -453 231 1 147 -3 150 -536 272 31.12.2011 -10 221 847 -9 373 -9 373 8 953 18 326 -51,15% 34,43% -6 310 -3 063 -1 295 1 610 -2 982 -463 66

(en milliers d'euros) Impts courants Impts diffrs Charge d'impt activits poursuivies (A) Charge d'impt activits cdes ou en cours de cession (B) Total charge d'impt ( C ) Rsultat net des socits consolides Rsultat des socits intgres avant impts Taux d'impt effectif Taux d'imposition lgal socit consolidante Impt thorique (D) Ecart d'impt (C) - (D) Dont : Impact des diffrences permanentes Impact dficits activs / non activs / transfrs Impact des diffrences de taux d'imposition Impact de la perte comptabilise en rsultat des activits cdes ou en cours de cession Impact des lments lis aux entreprises associes (1) CVAE constate en impt sur le rsultat Autres
(1)

Principalement li la dprciation constate sur les titres mises en quivalence de la socit Match.com Global Investments SARL (note 17)

191

Note 11. Rsultat financier

(en milliers d'euros) Produits lis la trsorerie et aux quivalents de trsorerie Intrts perus Autres produits financiers Produits financiers Charges dintrt Autres charges financires Charges financires Rsultat financier 31.12.2012 231 0 989 1 221 -30 -1 996 -2 026 -806 31.12.2011 269 276 858 1403 -17 -2299 -2 316 -913

Les autres produits et charges financires sont principalement constitus des effets de change sur oprations en devises. Note 12. Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession Aucun rsultat pour des activits cdes ou en cours de cessions na t comptabilis au cours de lexercice 2012. Note 13. Rsultat par action
(en milliers d'euros) Rsultat net des activits poursuivies (part du groupe) Rsultat net des activits cdes Rsultat net (part du groupe) Nombre moyen d'actions ordinaires Effet dilutif* des plans d'attribution d'actions gratuites Nombre moyen dilu d'actions ordinaires Rsultat par action (en euros) Rsultat net par action des activits poursuivies Rsultat net par action des activits cdes Rsultat net par action Rsultat dilu par action (en euros) Rsultat net dilu par action des activits poursuivies Rsultat net dilu par action des activits cdes Rsultat net dilu par action 0,50 0,50 0,38 0,38 0,51 0,51 0,39 0,39 31.12.2012 11 738 11 738 23 143 312 309 004 23 452 316 31.12.2011 8 953 8 953 22 989 426 704 424 23 693 850

*Le seul effet dilutif potentiel est li aux plans dattribution dactions gratuites et de performance.

192

Note 14. Goodwill

Valeur brute

Cumul des pertes de valeur Pertes de

Valeur Comptable

(en milliers d'euros)

Variati Ecart 01.01.2 012 on de prim tre 130 878 10 794 30 983 3 986 23 956 200 596 s de chan ge 2 440 677 3 116

Autres variati ons

valeur 31.12.2 012 01.01.2 comptabili 012 ses au cours de lexercice 133 317 10 794 31 659 3 986 23 956 203 712

Variati on de prim tre 130 878 10 794 30 983 3 986 23 956 200 596 133 317 10 794 31 659 3 986 23 956 203 712 31.12.2 012 01.01.2 012 31.12.2 012

MIL Meetic (Lexa) Dating Direct FC&Co Neu.de Goodwill

Valeur brute Variati Ecart 01.01.2 011 on de prim tre 129 158 10 794 30 066 3 986 23 956 197 960 s de chan ge 1 720 917 2 636

Cumul des pertes de valeur Pertes de valeur 31.12.2 01.01.2 comptabili 011 011 ses au cours de lexercice 130 878 10 794 30 983 3 986 23 956 200 596 Variati on de prim tre 31.12.2 011

Valeur Comptable

(en milliers d'euros)

Autres variati ons

01.01.2 010

31.12.2 010

MIL Meetic (Lexa) Dating Direct FC&Co Neu.de Goodwill

129 158 10 794 30 066 3 986 23 956 197 960

130 878 10 794 30 983 3 986 23 956 200 596

Un test de dprciation des goodwill a t men au 31 dcembre 2012, en application de la procdure mise en place par le Groupe. Cette procdure, sappuyant principalement sur la mthode des flux nets de trsorerie actualiss, consiste en lvaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT gnrant ses flux propres de trsorerie. Cinq annes de prvisions de flux de trsorerie ont t incluses dans le modle d'actualisation des flux de trsorerie avant la prise en compte dune valeur terminale.

193

Les hypothses cls utilises dans le calcul de la valeur d'utilit sont le taux d'actualisation, le taux de croissance utilis pour dterminer la valeur terminale et le taux de croissance de l'EBITDA sur la priode de prvision. Les valeurs attribues aux hypothses cls reprsentent lestimation de la Direction des tendances futures.

Les hypothses dexploitation sur la priode de prvision intgrent des perspectives de croissance significative du nombre de membres sur lensemble des UGT et une amlioration sensible du taux dEBITDA en pourcentage du chiffre daffaires rsultant de la stratgie du Groupe. Ces hypothses cls pour les principales UGT sont les suivantes :

31.12.2012 Taux d'actualisation retenu aprs impt Taux de croissance l'infini 10,5% 1,5%

31.12.2011 10,5% 1,5%

Le taux dactualisation a t dtermin sur la base dun taux sans risque (taux des OAT) de 3,4 %, dune prime de risques de 6,75%, dun bta de 0,9 et dune prime de risque spcifique de 1%. Le taux dactualisation de 10,5%, identique celui utilis en 2011 et suprieur de 0,5 point celui utilis en 2010. Le taux de croissance long terme linfini a t dtermin comme tant le plus faible entre le taux de croissance nominal du PIB pour le pays dans lequel l'UGT est installe et un taux compos annuel de croissance de lEBITDA estim par la Direction. Ces tests de valeur mis en uvre au 31 dcembre 2012 nont pas fait apparatre de perte de valeur des goodwill, les valeurs recouvrables estimes des UGT excdant leurs valeurs comptables. Des analyses de sensibilit de la valeur recouvrable un changement raisonnablement possible dune hypothse cl ont t ralises. A lexception dune UGT, des variations significatives des hypothses cls actuarielles ne modifient pas les conclusions des tests de perte de valeur. Concernant lUGT sur laquelle la marge est plus faible, la stratgie rcemment mise en place montre des rsultats positifs qui confortent ce stade la valeur du goodwill sur le long terme. Une augmentation de 1 point du taux dactualisation mnerait une dprciation de 2 766 K. Une baisse de 1 point du taux de croissance perptuelle ncessiterait une dprciation de 1 773 K.

194

Note 15. Autres immobilisations incorporelles

Marques, (en milliers d'euros) concessions, brevets, licences et autres droits Valeur brute : Solde au 1er janvier 2012 Acquisitions spares dimmobilisations Entres dimmobilisations gnres en interne Acquisitions par regroupements dentreprises Reclassements Cessions/Mises au rebus carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2012 Amortissements et pertes de valeur cumuls : Solde au 1er janvier 2012 Charge damortissement Pertes de valeur Reprises Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2012 Valeur comptable : Solde au 1er janvier 2012 Solde au 31 dcembre 2012 20 836 22 725 1 774 1 836 22 610 24 561 -16 020 -3 088 1 460 -145 -17 793 -16 020 -3 088 1 460 -145 -17 793 36 856 770 4 099 -1 621 413 40 518 1 774 2 984 1 176 -4 099 1 1 836 38 630 3 754 1 176 -1 621 413 1 42 354 Immobilisations en cours Total

195

Marques, (en milliers d'euros) concessions, brevets, licences et autres droits Valeur brute : Solde au 1er janvier 2011 Acquisitions spares dimmobilisations Entres dimmobilisations gnres en interne Acquisitions par regroupements dentreprises Reclassements Cessions carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2011 Amortissements et pertes de valeur cumuls : Solde au 1er janvier 2011 Charge damortissement Pertes de valeur -9 330 -1 474 -4 892 -9 330 -1 474 -4 892 32 709 769 1 073 1 751 554 - 36 856 1 774 -1 751 567 2 958 33 276 3 727 1 073 554 38 630 Immobilisations en cours Total

Reprises de pertes de valeur

Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2011 Valeur comptable : Solde au 1er janvier 2011 Solde au 31 dcembre 2011

-324 -16 020 23 379 20 836

567 1 774

-324 -16 020 23 946 22 610

Les marques du Groupe valorises dans les comptes consolides au 31 dcembre 2012 sont les suivantes :
Valeur Dprciation comptable au 31.12.2012 -5 872 -5 872 1 300 2 900 12 050 286 16 536

Valeur en (en milliers d'euros) monnaie locale Lexa Dating Direct Neu Match Autres Marques 1 300 2 900 Euro Euro Devise

Valeur brute au 31.12.2012 1 300 5 872 2 900 12 050 286 22 408

Valeur comptable au 31.12.2011 1 300 2 900 11 792 280 16 272

4 800 Livre Sterling 9 850 Livre Sterling 234 Livre Sterling

Depuis le 31 dcembre 2011, le Groupe a dcid de privilgier la marque Match au Royaume Uni au dtriment de la marque Dating Direct.

196

Cette dcision stratgique a engendr la dprciation totale de la marque Dating Direct au 31 dcembre 2011. Les principales hypothses utilises pour dterminer la valeur recouvrable des marques sont les suivantes : Mthode de valorisation: valeur dutilit Horizon visible : 10 ans Les tests de valeur raliss sur les autres marques au 31 dcembre 2012 nont pas conduit la comptabilisation dune dprciation. Les autres immobilisations incorporelles du Groupe comprennent essentiellement les dpenses lies la cration des sites web et de dveloppement en lien avec la migration. Ces dpenses sont amorties gnralement en linaire sur cinq ans. Les dpenses de dveloppement de ces sites sont actives dans le respect des critres de la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (se rfrer la Note 2 Principes et mthodes comptables). Les autres immobilisations incorporelles comprennent galement des achats de logiciels et de licences. Les achats qui correspondent au cur des sites sont amortis sur cinq ans, les autres achats sont amortis sur leur dure d'utilit ou sur la dure des droits lgaux ou contractuels qui leur sont attachs, si celle-ci est infrieure. Aucun indice de perte de valeur de ces autres immobilisations incorporelles n'existe au 31 dcembre 2012 ; aucune provision pour dprciation n'a t constate. Aucune dpense de recherche et dveloppement na t comptabilise en charge sur la priode.

197

Note 16. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros) Valeur brute : Solde au 1er janvier 2012 Entres Acquisitions par regroupements dentreprises Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente Cessions/Mises au rebut carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2012 Amortissements et pertes de valeur cumuls : Solde au 1er janvier 2012 Charge damortissement Pertes de valeur Reprises Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2012 Valeur comptable : Solde au 1er janvier 2012 Solde au 31 dcembre 2012 2 020 2 488 809 275 1 657 2 829 4 420 -8 946 -961 -5 -11 918 705 -8 366 -1 493 -1 101 -554 -9 468 -2 047 1 623 -16 -9 907 11 434 1 236 1 657 -839 7 -784 14 10 386 1 880 1 910 96 1 657 12 296 3 633 -1 623 21 14 327 Matriel informatique Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total

198

(en milliers d'euros) Valeur brute : Solde au 1er janvier 2011 Entres Acquisitions par regroupements dentreprises Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente Cessions carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2011 Amortissements et pertes de valeur cumuls : Solde au 1er janvier 2011 Charge damortissement Pertes de valeur Reprises de pertes de valeur Reclassement en actifs dtenus en vue de la vente carts de change Autres variations Solde au 31 dcembre 2011 Valeur comptable : Solde au 1er janvier 2011 Solde au 31 dcembre 2011

Matriel informatique

Autres immobilisations corporelles 1 589 317 -3 27 -20 1 910 -810 -276 -15 -1 101 779 809

Immobilisations en cours

Total

9 144 1 215 7 20 10 386 -6 816 -1 544 -6 -8 366 2 328 2 020

0 0 0 0 0 0 0 0 -

10 733 1 532 -3 34 12 296 -7 627 -1 820 -21 -9 468 3 107 2 829

Aucun indice de perte de valeur des immobilisations corporelles n'existe au 31 dcembre 2012 ; aucune provision pour dprciation n'a t constate. Note 17. Participations dans les entreprises associes La socit Meetic S.A. consolide Match.com Global Investments SARL, sur laquelle elle exerce une influence notable, selon la mthode de la mise en quivalence depuis le 10 mars 2010. Depuis cette date et compte tenu des calendriers de clture des comptes de Match.com Global Investments SARL, la quote-part de Meetic dans les rsultats de Match.com Global Investments SARL est comptabilise avec un dcalage de trois mois. Les tableaux suivants rsument les informations financires relatives la socit Match.com Global Investments SARL :

Total activit dans les (en milliers deuros) comptes 2012 (1er octobre 2011 au 30 septembre 2012) Chiffre daffaires Rsultat net de lexercice Quote-part revenant au Groupe 10 778 2 214 1 107

Total activit dans les comptes 2011 (du 1 Octobre 2010 au 30 septembre 2011) 14 106 3 786 1 893

199

En 2012, le groupe a constat que les rsultats de la socit Match.com Global Investments SARL ntaient pas conformes aux prvisions prises en compte lors de la valorisation des titres mis en re quivalence lors de la 1 consolidation dans les comptes consolids de Meetic. Cette constatation a t considre comme un indice de perte de valeur par le groupe. Conformment IAS 36, un test de dprciation des titres mis en quivalence Match.com Global Investments SARL a donc t initi. Pour dterminer la valeur recouvrable des titres mis en quivalence, le groupe a dtermin la valeur la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur (diminue des cots de cession). Cette valeur recouvrable correspond au 31 dcembre 2012 la valeur dutilit base sur des prvisions 5 ans et le calcul dune valeur terminale. La principale hypothse utilise dans ce calcul est le taux dactualisation de 13,4 % lan. Le taux de croissance de lEBITDA utilis pour dterminer la valeur terminale est fix 1,5 %. Le taux dactualisation est celui retenu pour le test de dprciation des goodwill auquel est ajoute une prime de risque spcifique lie au Brsil de 2,9 %. Les autres hypothses sont reprsentatives des prvisions du Groupe. Les hypothses de croissance dEBITDA sont le rsultat de la nouvelle stratgie dont les rsultats positifs sont attendus partir de 2014.Ce test de perte de valeur mis en uvre au 31 dcembre 2012 a engendr la comptabilisation dune dprciation de 10 255k.
Quote part 31.12.2011 Pertes de valeur dans le rsultat net de la priode Valorisation des titres Match.com Global Investments SARL 16 076 -10 255 1 107 -330 6 598 Variation des carts de conversion et autres 31.12.2012

Pour rappel, au 31 dcembre 2011, une dprciation de K 9 331 avait t constate sur la base dune juste valeur (diminue des cots de cession et dtermine selon la valeur du march sur la base des comparables boursiers (multiples de chiffre dAffaires et dEBITDA) diminu / augment de la dette / trsorerie nette.

En parallle, la participation de Meetic dans la socit commune Match.com Global Investments SARL est soumise un mcanisme doption dachat et de vente dont le dclenchement, considr comme hautement probable au 31 dcembre 2010, avait donn lieu la comptabilisation dune crance non courante pour une valeur de 1,5 millions de dollars soumise intrt. Depuis le 31 dcembre 2011, cette crance est dprcie en totalit (soit 1 222 k) suite aux indices de perte de valeur des titres de participation de la socit commune Match.com Global Investments SARL.

200

Note 18. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros) Dpts et cautionnements Contrat de liquidit (1) Crances fiscale Crance recevoir sur cession de Parperfeito (2) Dprciation sur crance recevoir sur cession de Parperfeito (2) Autres Autres actifs non courants
(1)

31.12.2012 1 666 1 222 -1 222 1 666

31.12.2011 1 324 162 1 222 -1 222 1 486

(2)

Le 12 dcembre 2005, la socit Meetic a conclu avec la Socit Gnrale un contrat de liquidit de 400 000 euros. Par ce contrat, la banque intervient sur le march, pour le compte de la socit, afin de favoriser la liquidit des transactions et la rgularit des cotations du titre Meetic, et d'viter des dcalages de cours non justifis par la tendance du march. Ce contrat a t rsili au cours de lexercice 2012. La participation de Meetic dans la socit commune Match.com Global Investments SARL est soumise un mcanisme doption dachat et de vente dont le dclenchement, considr comme hautement probable au 31 dcembre 2010, avait donn lieu la comptabilisation dune crance non courante pour une valeur de 1,5 millions de dollars soumise intrt. Au 31 dcembre 2011, cette crance a t dprcie en totalit suite aux indices de perte de valeur des titres de participation de la socit commune Match.com Global Investments SARL (cf. note 17).

Note 19. Clients et autres dbiteurs

(en milliers d'euros) Crances clients Dprciation Clients et autres dbiteurs

31.12.2012 7 915 -223 7 691

31.12.2011 10 454 -116 10 338

Les crances clients prsentent des chances infrieures un an. Aucun actif en souffrance significatif nest comptabilis dans les comptes du Groupe au 31 dcembre 2012. Lensemble des actifs prsentant un risque de non recouvrabilit a t dprci. La dprciation est dtermine sur la base dune valuation des risques ralise par la direction de chacune des filiales et revu au niveau du Groupe. Note 20. Autres crances

(en milliers d'euros) Crances fiscales (hors impts sur les socits) Avoirs recevoir Autres Autres crances

31.12.2012 1 732 102 1 835

31.12.2011 868 2 799 241 3 908

201

Note 21. Charges constates davance

(en milliers d'euros) Dpenses de marketing payes d'avance Autres (loyers, assurance, maintenance) Charges constates d'avance 31.12.2012 1 400 1 129 2 530 31.12.2011 2 246 1 119 3 365

Note 22. Trsorerie et quivalents de trsorerie

(en milliers d'euros) Trsorerie Valeurs mobilires de placement Trsorerie et quivalents de trsorerie

31.12.2012 33 683 29 674 63 358

31.12.2011 33 134 33 134

La trsorerie est constitue des liquidits en compte bancaire et les quivalents de trsorerie comprennent les valeurs mobilires de placement (parts dOPCVM, Sicav, placement de trsorerie court terme) disponibles immdiatement et non risques. Aucune dprciation des valeurs mobilires de placement n'a t constate. Note 23. Capitaux propres 23.1. Politique de gestion du capital

La politique du Groupe consiste maintenir une base de capital solide, afin de prserver la confiance des investisseurs, des cranciers et du march et de soutenir le dveloppement futur de lactivit. La priorit du Conseil dadministration est la croissance et la rentabilit du Groupe. Ni la socit, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de rgles extrieures, des exigences spcifiques en matire de capital. 23.2. Capital social

Le capital de la socit est constitu au 31 dcembre 2012 de 23 262 424 actions dune valeur nominale de 0,10 .
31.12.2012 Capital Social Nombre d'actions mises dont dont Nombre d'actions propres* 2 326 242 23 262 424 5 226 385 18 036 039 0 31.12.2011 2 298 985 22 989 848 5 326 360 17 663 488 71 364 actions droit de vote double actions droit de vote simple Titres

* Les actions propres dtenues au 31 dcembre 2011 correspondent aux titres dtenus dans le cadre dun contrat de liquidit.

Au 31 Dcembre 2012, les actions de la socit dtenues par Match.com Pegasus Limited et inscrites au nominatif depuis 2 ans bnficient dun droit de vote double, conformment aux statuts.

202

23.3.

Instruments dilutifs

(En nombre dactions) Solde au 1er janvier 2010 Attribution Exercice Annulation Solde Attribution Exercice Annulation Solde Attribution Exercice Annulation Solde au 31 dcembre 2012 au 31 dcembre 2011 au 31 dcembre 2010

Actions Gratuites

Actions Gratuites Performance

Total

334 408 420 960 148 131 31 804 575 433 276 950 178 292 59 667 614 424 12 500 341 920 66 000 219 004

90 000 90 000 90 000 90 000

334 408 510 960 148 131 31 804 665 433 276 950 178 292 59 667 704 424 12 500 341 920 66 000 309 004

23.4.

Dividendes

Le tableau ci-dessous prsente le montant du dividende vers par le Groupe le 14 Juin 2010 au titre de lexercice 2009, ainsi que la distribution exceptionnelle de la prime dmission : Nombre d'actions Versement sur lAffectation du Report nouveau Versement sur la Prime d'mission 22 805 260 22 805 260 22 805 260 prix unitaire 1,34 0,16 1,50

Montant total 30 559 048 3 648 841 34 207 890

Aucun dividende na t propos par le Conseil dadministration au titre de lexercice 2010. Le tableau ci-dessous prsente le montant de lacompte sur dividende vers par le Groupe le 19 Dcembre 2011 au titre de lexercice 2011 :
Nombre d'actions ouvrant droit au paiement de dividendes Versement dividende de l'acompte sur 22 918 484 0,87 19 939 081 Prix unitaire Montant total

203

Aucun dividende na t propos par le Conseil dadministration au titre de lexercice 2012. Note 24. Provisions 24.1. Variation des provisions
Provisions 153 421 -262

(en milliers d'euros) Au 01.01.2012 Dotations Incidence des entres de primtre Reprises pour utilisation Reprises pour non utilisation Incidence des variations de taux de change Reclassement Au 31.12.2012

312

Les provisions du Groupe ont une chance infrieure un an.

24.2.

Engagements de retraite et assimils

En France et en Allemagne, le Groupe est engag dans des rgimes prestations dfinies pour les indemnits de fin de carrire des salaris. Le Groupe n'est engag dans aucun rgime prestations dfinies en Angleterre. Les engagements de retraite de la France et de lAllemagne sont valus conformment IAS 19, Avantages du personnel. Toutefois, ils sont proches de zro au 31 dcembre 2012 compte -tenu de la faible anciennet des salaris et du taux de rotation des effectifs. Note 25. Emprunts et dettes financires

(en milliers d'euros) Dettes financires Autres emprunts et dettes assimiles Emprunts et dettes financires non courants Dettes financires Concours bancaires Emprunts et dettes financires courants

31.12.2012 -

31.12.2011 13 13

Note 26. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros) Dettes sociales Dettes fiscales (hors IS) Dettes fiscales et sociales

31.12.2012 5 369 1 966 7 335

31.12.2011 4 410 4 151 8 560

204

Les dettes fiscales et sociales sont chance de moins d'un an. Note 27. Produits constats davance Les produits constats davance sont constitus de la quote -part des abonnements souscrits par les clients du groupe avant le 31 dcembre 2012 et relative la priode postrieure au 1er janvier 2013.
(en milliers d'euros) Produits constats d'avance 31.12.2012 25 710 31.12.2011 25 716

Note 28. Impts diffrs, actif et passif

(en milliers deuros) Impts diffrs au 31.12.2011 : Diffrences temporelles Impts diffrs au 31.12.2012 : Diffrences temporelles Variation d'impt diffr de la priode Dont : Variation d'impt diffr au compte de rsultat (cf. Note 10) Autre

Actif 162 72 -90

Passif 5 456 5 954 499

Net 5 294 5 883 589 524 65

205

Note 29. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Actions Actions Plan 1 Date d'attributi 05/12/20 30/07/20 15/01/20 02/01/20 27/07/20 23/07/20 18/11/20 18/11/201 25/07/20 on Nombre dactions attribue s Modle utilis Volatilit Hypoth se de taux de turnover Coefficie nt de ralisatio n des objectifs Prix d'exercic e Dure de vie Dividend es attendus Charge de lexercic e clos le 31.12.20 12 (en milliers deuros) 0 Juste valeur lchan ce 1 429 280 8 486 970 316 487 4 885 904 295 18 052 0 45 17 47 160 1639 266 125 2 299 NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 66% NA 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 0% 8% N/A N/A N/A N/A Black & Scholes N/A N/A N/A N/A N/A 106 736 35 401 384 065 118 333 57 000 30 000 420 000 90 000 25 000 1 266 535 06 07 08 09 09 10 10 0 11 Actions Plan 2 Actions Plan 3 Actions Plan 4 Actions Plan 5 Actions Plan 6 Actions Plan 7 gratuites Plan 7 Performa nce Actions gratuites Plan 8 gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites Tot al

206

Plan dActions gratuites L'assemble gnrale mixte du 9 novembre 2006 a autoris le conseil dadministration procder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salari et des mandataires sociaux de la Socit ainsi qu'au profit du personnel salari et des mandataires sociaux des socits ou des groupements d'intrt conomique dont 10 % du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par la Socit, l'attribution gratuite d'actions de la Socit, existantes ou mettre. En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 5 dcembre 2006 a autoris l'attribution de 106 736 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 30 Juillet 2007 a autoris l'attribution de 35 401 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans de prsence ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon des modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 15 janvier 2008 a procd lattribution de 384 065 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14).

207

En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 2 janvier 2009 a autoris lattribution de 118 333 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 5 juin 2009, un conseil dadministration runi le 27 juillet 2009 a procd lattribution de 57 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 3 juin 2010, un conseil dadministration runi le 23 juillet 2010 a autoris lattribution de 30 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 3 juin 2010, un conseil dadministration runi le 18 Novembre 2010 a autoris lattribution de 510 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : Un plan de 420 000 Actions bas sur les conditions suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois;

208

- Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). Un plan de performance de 90 000 Actions en faveur du management bas sur les conditions suivantes : - Les actions gratuites sont attribues en une fois; - Ces actions seront dfinitivement acquises le 31 mars 2014 (i) sous condition de prsence effective dans la Socit cette date et (ii) sous rserve de la ralisation des conditions cumulatives suivantes : - la marge d'EBITDA ralise par la Socit au titre de chacun des exercices 2011, 2012 et 2013 est suprieure 20%, et - la croissance annuelle des ventes d'abonnements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 (la "Croissance Annuelle") est suprieure 5%. Sous rserve de la ralisation de chacune des conditions de performance prcites, la proportion dfinitive des actions attribues qui seront effectivement acquises, sera dtermine comme suit : - 25% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 5% (inclus) et 6% (exclu) ; - 50% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 6% (inclus) et 7% (exclu) ; - 75% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 7% (inclus) et 8% (exclu) ; et 100% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit suprieure ou gale 8%. Faute datteindre ces conditions de performance, les droits rsultants de lattribution seront dfinitivement perdus. - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). La probabilit datteinte des objectifs considre pour la valorisation du plan a t estim au 31 dcembre 2011 66%.

En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 10 juin 2011, un conseil dadministration runi le 25 juillet 2011 a autoris lattribution de 25 000 actions gratuites.

209

Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Les actions ont t valorises et comptabilises, selon les modalits conformes IFRS 2 (se rfrer la Note 2.14). Note 30. Instruments financiers 30.1. Catgorie et juste valeur des instruments financiers

Les instruments financiers se ventilent selon les catgories suivantes :

Actifs 31.12.2012 (en milliers d'euros) financiers dtenus jusqu chance Autres actifs non courants Clients et autres dbiteurs Autres crances Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs financiers Emprunts et dettes financires non courants Autres passifs non courants Emprunts et dettes financires courants Fournisseurs et autres crditeurs Autres dettes Passifs financiers -

Actifs financiers la vente 1 666 7 691 1 835 Prts et disponibles crances

Juste par rsultat 63 358 11 192 63 358 -

Passifs au cot amorti -83 -19 228 -283 -19 594 drivs

valeur financiers Instruments

Valeur au bilan

Juste valeur

1 666 7 691 1 835 63 358 74 549 -83 -

1 666 7 691 1 835 63 358 74 549 -83 -

- -19 228 -19 228 -283 -283

- -19 594 -19 594

210

Actifs 31.12.2011 (en milliers d'euros) financiers dtenus jusqu chance Autres actifs non courants Clients et autres dbiteurs Autres crances Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs financiers Emprunts et dettes financires non courants Autres passifs non courants Emprunts et dettes financires courants Fournisseurs et autres crditeurs Autres dettes Passifs financiers -

Actifs financiers la vente 1 486 10 338 3 908 Prts et disponibles crances

Juste par rsultat 33 134 15 733 33 134 -

Passifs au cot amorti -31 -13 -16 086 -340 -16 471 drivs

valeur financiers Instruments

Valeur au bilan

Juste valeur

1 486 10 338 3 908 33 134 48 867 -31 -13

1 486 10 338 3 908 33 134 48 867 -31 -13

- -16 086 -16 086 -340 -340

- -16 471 -16 471

30.2.

Effet en rsultat des instruments financiers

Les effets en rsultat des instruments financiers sont comptabiliss en rsultat financier et dtaills en Note 11 Rsultat financier . 30.3. Juste valeur des instruments financiers

Juste valeur des actifs financiers En raison de leur caractre court terme, la valeur comptable des crances clients et autres dbiteurs, de la trsorerie, des comptes courants de trsorerie est une estimation de leur juste valeur. Juste valeur des passifs financiers En raison de leur caractre court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres crditeurs et des emprunts court terme est une estimation de leur juste valeur. Analyse des actifs et passifs financiers la juste valeur par le compte de rsultat Les informations qui suivent prsentent les justes valeurs des actifs et passifs financiers, qui sont comptabiliss au bilan la juste valeur, classes selon une hirarchie des justes valeurs qui reflte limportance des donnes utilises pour raliser les valuations : - Niveau 1 : prix (non ajusts) cots sur des marchs actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

211

- Niveau 2 : donnes autres que les prix cots viss au Niveau 1, qui sont observables pour lactif ou le passif concern, soit directement ( savoir des prix) ou indirectement ( savoir des donnes drives de prix) ; - Niveau 3 : donnes relatives lactif ou au passif qui ne sont pas bases sur des donnes observables de march (donnes non observables). Actifs financiers la juste valeur au bilan :
31.12.2012 (En milliers d'euros) Actifs financiers la juste valeur par le compte de rsultat Equivalents de trsorerie Total 63 358 63 358 63 358 63 358 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

31.12.2011 (En milliers d'euros) Actifs financiers la juste valeur par le compte de rsultat Equivalents de trsorerie Total 33 134 33 134 33 134 33 134 Level 1 Level 2 Level 3 Total

Note 31. Exposition du Groupe aux risques financiers 31.1. Risque de march

Risque de change Le Groupe Meetic nest pas expos de manire significative au risque de change sur ses activits oprationnelles. La majeure partie des transactions (internet) effectue par ses clients tant facture ou paye en euros (environ 65% des ventes sur lanne 2012). Les actifs, passifs, produits et charges des filiales trangres sont exprims dans la monnaie fonctionnelle des filiales. Les actifs, passifs, produits et charges de ces filiales sont convertis en euros pour ltablissement des comptes consolids du Groupe. Si leuro sapprcie (ou diminue) par rapport une autre monnaie, la valeur en euro des lments dactif et de passif, de produits et de charges initialement comptabiliss dans cette autre devise diminuera (ou augmentera). Ainsi, les variations de valeur de leuro peuvent avoir un impact sur la valeur en euro des lments dactif et de passif, les produits et les charges non libells en euros, mme si la valeur de ces lments na pas vari dans la devise dorigine. Une variation de 10 % des parits sur les devises autres que les devises fonctionnelles des filiales naurait pas dimpact significatif sur le rsultat net du Groupe de lexercice 2012. Risque de taux dintrt Le Groupe est expos un risque de taux dintrt sur ses placements de trsorerie. Limpact dune baisse des taux dintrt de 1 point applique aux taux courts aurait eu un impact non significatif sur le rsultat net du Groupe pour lexercice 2012.

212

Risque sur les actions Le Groupe na pas une politique de dtention dactions propres dans le cadre de ses placements et ne dtient plus auncune action propre.

31.2.

Risque de liquidit

Afin de grer le risque de liquidit pouvant rsulter de lexigibilit des passifs financiers, que ce soit leur chance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en uvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trsorerie excdentaire disponible en placements financiers sans risque. Le groupe nest soumis aucune garantie bancaire. Flux contractuels (principal et intrts) non actualiss sur lencours des passifs financiers par date de maturit :

31.12.2012 Total Valeur (en milliers deuros) Emprunts et dettes financires non courants Autres passifs non courants Emprunts et dettes financires courants Fournisseurs et autres crditeurs Autres dettes Total < 1 an 19 228 283 19 511 1 5 ans 83 83 > 5ans bilan 83 19 228 283 19 594

31.12.2011 Total Valeur (en milliers deuros) Emprunts et dettes financires non courants Autres passifs non courants Emprunts et dettes financires courants Fournisseurs et autres crditeurs Autres dettes Total < 1 an 13 16 086 340 16 440 1 5 ans 31 31 > 5ans bilan 31 13 16 086 340 16 471

31.3.

Risque de crdit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crdit ou de contrepartie correspondent principalement : - aux crances clients : ce risque est contrl quotidiennement travers les processus dencaissement et de recouvrement. En outre, le nombre lev de clients individuels permet de minimiser le risque de concentration du crdit affrent aux crances clients ;

213

- et aux placements financiers : le Groupe a pour politique de rpartir ses placements sur des supports montaires de maturit courte, en gnral pour une dure infrieure 1 mois, dans le respect de rgles de diversification et de qualit de contrepartie. La valeur comptable des actifs financiers comptabilise dans les tats financiers, qui est prsente dduction faite des pertes de valeur, reprsente lexposition maximale du Groupe au risque de crdit. Le Groupe ne dtient pas dactifs financiers significatifs en souffrance et non dprcis (Note 19). Note 32. Parties lies Les parties lies du Groupe Meetic correspondent : - aux mandataires sociaux du Groupe, - aux dirigeants membres du comit de direction du Groupe - aux administrateurs du Groupe, - aux socits dans lesquelles ceux-ci exercent le contrle, un contrle conjoint ou une influence notable, ou dtiennent un droit de vote significatif - aux socits qui font partie du Groupe IAC. 32.1. Rmunrations des membres des organes de direction et principaux dirigeants

Les principaux dirigeants peroivent des rmunrations sous forme davantages au personnel court terme et de paiements fonds en actions. Le montant des rmunrations fixes et variables alloues aux membres des organes dadministration et de direction au titre de 2012 ainsi que les actions au titre de lensemble des plans existant au 31 dcembre 2012 sont prsents ci-dessous :

(en milliers d'euros) Rmunrations brutes et avantage en nature Cotisations patronales Avantages post-emploi Autres avantages long terme indemnits de dpart la retraite Cot des plans d'options et assimils Total des charges comptabilises au compte de rsultat

31.12.2012 1 105 535 1 319 2 960 31.12.2012

31.12.2011 1 046 475 3 048 4 568 31.12.2011 691 250

Nombre total d'actions attribus aux membres du comit de direction

430 000

Les dirigeants ne bnficient pas de rgime de retraite complmentaire mais uniquement des indemnits de fin de carrire prvues par la Convention collective (Note 2.13). Au 31 Dcembre 2012, la provision au titre des jetons de prsence slve 80 k ; cette somme sera verse aux administrateurs en 2013. Aucun prt ni caution na t accords aux dirigeants par la socit Meetic SA ou par une des filiales contrles au 31 dcembre 2012 et au 31 dcembre 2011.

214

32.2.

Transactions avec les parties lies

La nature des oprations avec les parties lies du groupe na pas connu dvolution significative depuis le 31 dcembre 2011 en dehors des lments lists ci-dessous.

- Convention de services avec la socit Mindspark Interactive Network, Inc. ( Mindspark ), une socit amricaine filiale du groupe InterActiveCorp ( IAC ) : Meetic S.A intgre dans sa masse salariale un employ de Mindspark. En contrepartie, Meetic S.A facture Mindspark avec une majoration de 7% des frais mensuels bass sur le cot rel de Meetic S.A en contrepartie des services fournis (la "Redevance mensuelle"). La redevance mensuelle est compose du salaire mensuel ainsi que de tous les frais relatifs lemploy de Mindspark. Au 31 Decembre 2012, Meetic SA a factur 167 k la socit Mindspark. Les transactions avec lentreprise associe Match.com Global Investments SARL ne sont pas significatives sur lexercice 2012. - Convention de services avec la socit Match.com LLC, une socit amricaine filiale du groupe InterActiveCorp ( IAC ) : La socit Match.com Global services Ltd a factur 2 507 k$ au Groupe Meetic au titre de la mise disposition de salaris Match et de partenariats fournisseurs sur 2012. Les autres transactions avec les entits des groupes IAC/InterActiveCorp et Match.com Pegasus Limited ne sont pas significatives sur lexercice 2012. Les conventions conclues avec dautres socits apparentes au Groupe sont les suivantes : Dans la cadre de loffre publique dachat visant les actions de la Socit Meetic, Monsieur Marc Simoncini a conclu un Engagement dApport, aux termes duquel il sest engag apporter loffre 3 667 733 Actions, reprsentant 15,95 % du capital social de Meetic. Aux termes de l'Engagement d'Apport, la suite du rglement -livraison de l'offre, Monsieur Marc Simoncini a dmissionn de ses fonctions de prsident directeur gnral de Meetic. Monsieur Marc Simoncini continue, cependant, exercer ses fonctions d'administrateur au sein de la Socit. Aux termes de l'Engagement d'Apport, Monsieur Marc Simoncini s'est, par ailleurs, engag conserver le reliquat de sa participation dans la Socit, soit 1 571 886 Actions reprsentant 6,84 % du capital de Meetic, jusquau premier anniversaire du rglement -livraison de loffre, soit jusquau 15 septembre 2012. Monsieur Marc Simoncini bnficie, jusqu'au quatrime anniversaire du rglement-livraison de l'offre, d'une option de vente sur ses 1 571 886 Actions, aux termes de laquelle Match.com Pegasus Limited devra les acqurir un prix correspondant la moyenne des dix derniers cours de bourse (sans pouvoir excder 105 % du cours de clture prcdant la date de notification de l'exercice de l'option). Sur les 1.571.886 actions dtenues par Marc Simoncini:

215

37.300 ont t cdes la socit Jana Patrimoine le 11 dcembre 2012 ; et 1.534.586 ont t apportes la socit Jana Patrimoine le 14 dcembre 2012.

A la suite de ces oprations de cession et dapport, Jana Patrimoine a adhr, le 14 dcembre 2012, au Tender Commitment Agreement de sorte que la socit Jana Patrimoine bnficie des mmes droits et est soumise aux mmes obligations en vertu de cette convention que ltait Marc Simoncini. Ainsi, Jana Patrimoine bnficie-t-elle jusquau 4e anniversaire du rglement -livraison de loffre publique dachat initie par Match dune option de vente sur les 1.571.886 actions Meetic.

Marc Simoncini (Prsident Directeur Gnral et administrateur jusquau 28 septembre 2011 et administrateur depuis) est dirigeant et actionnaire de la socit irlandaise Nazca Aviation Ltd. Il ny a eu aucune transaction en 2012. Un accord a t conclu le 12 dcembre 2011 entre Meetic S.A. et Match.com LLC pour le transfert des donnes des clients de Meetic sur Match.com LLC des fins danalyses de march, de statistiques et de back-up; ce transfert permet ainsi Match.com LLC davoir un aperu des structures de la base de donnes aprs lacquisition. Cet accord de transfert de donnes est bas sur le modle daccord de transfert de donnes de la Commission europenne pour le transfert de donnes personnelles vers des pays tiers, si le cessionnaire des donnes est tabli hors de lEspace conomique europen.

Conformment la loi franaise sur les conventions rglementes, et lorsque applicable, ces contrats sont soumis autorisation du Conseil dadministration de Meetic S.A. et communiqus ses commissaires aux comptes et ses actionnaires. Les conventions rglementes sont prsentes de manire exhaustive dans le document de rfrence 2012. Elles nont pas donn lieu dautres refacturations significatives sur lexercice 2012.

Note 33. Engagements hors-bilan Engagements hors bilan lis au primtre du groupe consolid Actifs et passifs ventuels, non comptabiliss au bilan, conscutifs aux engagements reus dans le cadre dacquisitions de titres : Acquisition de Dating Direct : garanties fiscales chance dbut 2014. Acquisition de Neu.de : garanties de passifs plafonnes 25 millions deuros chance 2013 et garanties usuelles plafonnes 5 millions deuros. Garanties donnes et reues dans le cadre de lopration de cession de ParPerfeito / cration de Match.com Global Investments SarL (fvrier 2010): Garanties usuelles plafonnes 4,5 millions de dollars. Meetic dispose de la facult de cder sa participation selon des mcanismes prvoyant des conditions de sortie la valeur de march au terme de la 3me anne. A partir de la 4me anne, Match pourra exercer une option dachat sur les titres Match.com Global Investments SarL dtenus par Meetic. Ces titres seront valoriss leur valeur de march au moment de lexercice de loption.

216

Engagements hors bilan lis aux activits oprationnelles Au-del de 2013 et dans le cadre de sa politique de partenariat travers lEurope, le Groupe est engag avec lensemble de ses partenaires hauteur de 1,9 millions deuros dont la totalit moins dun an. Au 31 dcembre 2011, lengagement du Groupe slevait 1,9 millions deuros. La charge de loyer de lexercice 2012 slve 2,5 millions deuros et les engagements de loyers et les engagements de loyers se prsentent de la manire suivante :
en k A un an au plus Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Total 3 173 8 604 1 988 13 765

217

Note 34. Honoraires des Commissaires aux comptes

KPMG Montant en milliers d'euros 2012 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids : - Emetteur - Filiales Intgres Globalement Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes : - Emetteur - Filiales Intgres Globalement Total Mission lgale des contrleurs lgaux des comptes Autres prestations rendues par le rseau aux filiales intgres globalement / - juridique, fiscal, social - autres Total Autres prestations Total 448 568 100% 100% 448 568 100% 100% 126 51 0% 0% 22% 9% 282 166 237 154 63% 37% 42% 27% 2011 En % 2012 2011

VACHON & ASSOCIES Montant en milliers d'euros 2012 2011 En % 2012 2011

178 8

158 8

96% 4%

83% 4%

25 -

0% 0%

13% 0%

186

191

100%

100%

186

191

100%

100%

218

Note 35. Evenements postrieurs la clture La socit a finalis le 4 janvier 2013 lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com. Ainsi Meetic dtient 100% du capital et des droits de vote de Massive Media pour un prix global de 18,9 millions deuros entirement pay en numraire, hors complment de prix li aux performances de Massive Media sur les trois prochains exercices. Lensemble des associs de Massive Media resteront oprationnels dans la Socit. Twoo.com est un service de rencontres sociales qui permet ses utilisateurs de rencontrer de nouvelles personnes travers des fonctionnalits simples, rapides et ludiques. Depuis son lancement en avril 2011, Twoo.com sest appuy sur une forte croissance en organique et sur le dveloppement viral du service pour totaliser une audience de 9,6 M de visiteurs uniques en octobre 2012. Twoo.com est aujourdhui disponible en 38 langues. Bas Gant, en Belgique, Massive Media a dploy un modle freemium en quelques mois. Lacquisition de Massive Media acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic, complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, permet Meetic de faire un premier pas vers les pays de lEst et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral. A ce stade la socit na finalis ni lanalyse de la juste valeur de la contrepartie totale transfre ni lanalyse de lallocation de cette contrepartie.

219

21.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2012, sur :

le contrle des comptes consolids de la socit Meetic S.A., tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont , au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.

Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La socit examine la clture annuelle, la valorisation des goodwill et des autres actifs incorporels non amortissables selon les modalits dcrites dans les notes 2.8, 2.9, 2.11, 14 et 15 de lannexe aux comptes consolids. Aprs avoir identifi un indice de perte de valeur de la participation dans la socit MATCH.COM INVESTMENTS SARL, une dprciation complmentaire a t comptabilise au 31 dcembre 2012 selon les modalits dcrites en note 17 de lannexe aux comptes consolids. Nous avons examin les modalits de mise en u vre de ces tests et avons vrifi que les notes 2.8, 2.9, 2.11, 14, 15 et 17 donnent une information approprie. Les estimations retenues dans le cadre de ces tests reposent sur des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, les ralisations tant susceptibles de diffrer parfois de manire significative des donnes prvisionnelles utilises. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

220

Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport sur la gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Les commissaires aux comptes

Paris La Dfense, le 3 avril 2013 KPMG Audit IS

Paris, le 3 avril 2013 VACHON ET ASSOCIES

Jean-Pierre Valensi Associ

Lionel Guibert Associ

221

21.3 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes sont dtaills dans la note 34 de lAnnexe aux comptes consolids figurant la Section 21.1 du prsent document de rfrence. 21.4 Politique de distribution des dividendes Le tableau ci-dessous prsente le montant du dividende vers par le Groupe le 14 Juin 2010 au titre de lexercice 2009, ainsi que la distribution exceptionnelle de la prime dmission : Nombre d'actions Versement sur lAffectation du Report nouveau Versement sur la Prime d'mission 22 805 260 22 805 260 22 805 260 prix unitaire 1,34 0,16 1,50

Montant total 30 559 048 3 648 841 34 207 890

Aucun dividende na t propos par le Conseil dadministration au titre de lexercice 2010. Le tableau ci-dessous prsente le montant de lacompte sur dividende vers par le Groupe le 19 Dcembre 2011 au titre de lexercice 2011 :
Nombre d'actions ouvrant droit au paiement de dividendes Versement dividende de l'acompte sur 22 918 484 0,87 19 939 081 Prix unitaire Montant total

Aucun dividende na t propos par le Conseil dadministration au titre de lexercice 2012. Au 31 dcembre 2012, le groupe dispose dune rserve libre de 5 478 milliers deuros.

21.5 Procdures judiciaires et darbitrage La Socit peut tre implique, dans le cadre normal de ses activits, dans des procdures judiciaires, darbitrage, gouvernementales ou administratives. Il nexiste toutefois, la date du prsent document de rfrence, aucune procdure dune telle nature ni aucun fait exceptionnel qui pourrait avoir ou aurait eu rcemment des effets significatifs sur sa situation financire ou sa rentabilit. En outre, la date du prsent document de rfrence, il nexiste pas de procdure go uvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle soit menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.

222

21.6 Changements significatifs de la situation financire ou commerciale

La socit a finalis le 4 janvier 2013 lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com. Ainsi Meetic dtient 100% du capital et des droits de vote de Massive Media pour un prix global de 18,9 millions deuros entirement pay en numraire, hors complment de prix li aux performances de Massive Media sur les trois prochains exercices. Lensemble des associs de Massive Media resteront oprationnels dans la Socit. Twoo.com est un service de rencontres sociales qui permet ses utilisateurs de rencontrer de nouvelles personnes travers des fonctionnalits simples, rapides et ludiques. Depuis son lancement en avril 2011, Twoo.com sest appuy sur une forte croissance en organique et sur le dveloppement viral du service pour totaliser une audience de 9,6 M de visiteurs uniques en octobre 2012. Twoo.com est aujourdhui disponible en 38 langues. Bas Gant, en Belgique, Massive Media a dploy un modle freemium en quelques mois. Lacquisition de Massive Media acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic, complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, permet Meetic de faire un premier pas vers les pays de lEst et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral.

223

22

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES

22.1 Capital social Montant du capital social Au 31 dcembre 2012, le capital de la Socit est divis en 23 262 424 actions de 0,10 euro de nominal, entirement libres. Capital autoris non mis Le tableau ci-dessous synthtise lensemble des dlgations et autorisations adoptes par lassemble gnrale mixte du 28 juin 2012.

Dlgations de comptence (ou autorisation) au profit du conseil dadministration: 1) Dlgation de comptence leffet de procder lmission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs, par tous moyens, immdiatement et/ou terme au capital. 2) Ces valeurs mobilires pourront consister en des titres de crance

Dure

Montant / plafond 1) Le plafond maximum d'augmentation de capital est fix un montant nominal global de 900 000 euros. 2) Le montant nominal total de ces titres de crances ainsi mis ne pourra excder 300 000 000 euros. 1) Le plafond maximum d'augmentation de capital est fix un montant nominal global de 900 000 euros. 2) Le montant nominal total de ces titres de crances ainsi mis ne pourra excder 300 000 000 euros.

26 mois

1)

Dlgation de comptence leffet de procder lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs, par tous moyens, immdiatement et/ou terme des actions ordinaires de la socit Ces valeurs mobilires pourront consister en des titres de crance

26 mois

2)

Le conseil dadministration pourra instituer un droit de priorit au profit des actionnaires Autorisation dutiliser en priode doffre publique portant sur les titres de la Socit, les dlgations de comptence, dlgations de pouvoirs et autorisations donnes au conseil dadministration pour augmenter le capital social dans les conditions et limites prvues par les deux rsolutions dcrites ci-dessus.

18 mois

224

1)

Dlgation, avec facult de subdlgation leffet de procder lannulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Socit dans le cadre de lautorisation vote par lassemble gnrale en date du 3 juin 2010 dans sa septime rsolution. Autorisation de procder la rduction corrlative du capital social en imputant la diffrence entre la valeur de rachat des actions annules et leur valeur nominale sur tous postes de rserves et primes disponibles. Dlgation de pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente autorisation, et accomplir les formalits requises pour la rduction de capital qui sera dcide conformment la prsente dlgation. 1) La fixation du prix dmission des actions ou de toute autre valeur mobilire en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription est limite 10% du capital, par an. 2) Le prix dmission ne pourra tre infrieur soit (i) la moyenne pondre par les volumes des trois jours de bourse prcdant le dbut du placement de lopration, (ii) au dernier cours ct le jour prcdent le placement de lopration ventuellement diminu dune dcote maximale de 10%. Le montant maximum dactions pouvant tre annules ne pourra excder 10% du capital social par priode de vingt-quatre mois.

2)

18 mois

3)

Autorisation de fixer le prix dmission des actions ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires.

1) Dlgation de comptence leffet de procder lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, dans le cadre dune offre adresse exclusivement des investisseurs qualifis ou un cercle restreint dinvestisseurs, agissant pour compte propre. 2) Ces valeurs mobilires pourront consister en des titres de crance.

1)

Le plafond maximum d'augmentation de capital est fix 20% du capital social par an ; Le montant brut de ces titres de crances ainsi mis ne pourra excder 300 000 000 euros.

26 mois

2)

Dlgation de comptence leffet de procder lmission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital en rmunration des apports en nature de titres dans le cadre dune offre publique dchange

26 mois

Le plafond maximum d'augmentation de capital est fix un montant nominal global de 900 000 euros.

225

1) Dlgation de comptence leffet de procder lmission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital en rmunration des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital en dehors du cadre dune offre publique dchange. 2) Dlgation de tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les limites lgales, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour : (i) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (ii) procder lapprobation de lvaluation des apports, (iii) arrter toutes les modalits et conditions des oprations autorises dans les conditions prvues larticle L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres mettre en rmunration des apports ainsi que la date de jouissance des titres mettre, (iv) et, plus gnralement, faire tout ce qui sera utile ou ncessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalits leffet de constater la ralisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en consquence, procder toutes formalits requises pour ladmission aux ngociations des actions mises. Dlgation de comptence leffet de procder laugmentation de capital par lincorporation au capital de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation sera lgalement et statutairement possible, prenant la forme dactions gratuites ou dlvation de la valeur nominale des actions existantes. Autorisation de procder, pour toute mission ralise avec ou sans droit prfrentiel de souscription dans le cadre dune dlgation de comptence, laugmentation du nombre des titres mettre en cas de demandes excdentaires.

Le plafond maximum daugmentation de capital est fix 10% du capital social. Ce montant nominal simpute sur le plafond global de 900 000 euros prvu cidessus.

26 mois

26 mois

Le montant total des augmentations de capital ne pourra tre suprieur au montant des comptes de rserves, primes ou bnfices qui existent lors de laugmentation de capital. Le montant total de laugmentation de capital ne pourra tre suprieur 15% de lmission initiale, et devra respecter le plafond global de 900 000 euros. Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourra tre suprieur 230 000 euros, ce montant simputant sur le plafond global de 900 000 euros.

Dlgation de comptence pour procder une ou des augmentations de capital social, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, par mission dactions ordinaires rserves, directement ou par lintermdiaire dun fonds commun de placement et dentreprise, aux adhrents un plan dpargne ouvert aux salaris de la Socit ou qui serait ouvert aux salaris des socits qui lui sont lies, dans le cadre de lobligation permanente de larticle L. 225-129-6 alina 1 du Code de commerce. Dlgation de comptence pour procder une ou des augmentations de capital social, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, par mission dactions ordinaires rserves, directement ou par lintermdiaire dun fonds commun de placement et dentreprise, aux adhrents un plan dpargne ouvert ou qui serait ouvert aux salaris du Groupe, dans le cadre de lobligation priodique de larticle L. 225-129-6 alina 2 du Code de commerce.

26 mois

26 mois

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourra tre suprieur 230 000 euros, ce montant simputant sur le plafond global de 900 000 euros.

226

1) Autorisation de procder lattribution d'actions gratuites nouvelles ou existantes de la Socit, en une ou plusieurs fois, au profit de bnficiaires appartenant aux catgories dtermines parmi les membres du personnel de la Socit ou des socits ou groupements qui lui sont lis. 2) Dlgation de comptence leffet de dterminer lidentit des bnficiaires, lintrieur des catgories susvises, le nombre dactions susceptibles dtre attribues gratuitement chacun deux, ainsi que les conditions et, le cas chant, les critres dattribution de ces actions. 3) Autorisation de prvoir lattribution dfinitive des actions avant le terme de la priode dacquisition en cas dinvalidit du bnficiaire. 4) Dlgation de pouvoirs, avec facult de subdlgation, pour mettre en uvre la prsente autorisation. 1) Autorisation de procder lattribution doptions de souscription ou dachat dactions de la Socit, au profit de bnficiaires dsigns parmi les membres du personnel de la Socit ou des socits ou groupements qui lui sont lis. 2) Autorisation de dterminer le nombre doptions susceptibles dtre attribues chacun des bnficiaires, ainsi que les conditions dexercice de ces options.

38 mois

Le nombre total dactions existantes ou nouvelles attribues gratuitement ne pourra excder 2 300 000 actions, sous rserve dventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dpasser la limite globale de 10% du capital de la Socit au jour de leur attribution.

38 mois

Le nombre total dactions existantes ou nouvelles auxquelles donneront droit les options dachat ou de souscription ne pourra excder 2 300 000 actions, sous rserve dventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des bnficiaires doptions.

Capital potentiel A lexception des titres dcrits ci-dessous, il nexiste aucun autre titre donnant accs terme au capital. La dilution potentielle totale au 31 dcembre 2012 prenant en compte tous les instruments prsents ci-dessous slve 309 004 titres.

22.1.1.1 Attribution dun plan dactions gratuites Par dcisions de lassemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007 et de l'assemble gnrale mixte du 9 novembre 2006, du 5 juin 2009 et du 3 juin 2010, le conseil dadministration a t autoris procder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salari et des mandataires sociaux de la Socit ainsi qu'au profit du personnel salari et des mandataires sociaux des socits ou des groupements d'intrt conomique dont 10% du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par la Socit, l'attribution gratuite d'actions de la Socit, existantes ou mettre. A titre dinformation, seuls les rsidents franais sont soumis lobligation de conservation stipule dans les rglements des plans dactions gratuites prsentes ci-dessous. Sont considres comme actions exerables, les actions acquises non vendues dont lobligation de conservation a t remplie.

227

Sont considres comme non exerables, les actions acquises pour lesquelles lobligation de conservation na pas t remplie. Enfin, sont considres comme exerces, les actions acquises qui ont t vendues. En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 5 dcembre 2006 a procd l'attribution de 106 736 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation. Actions Gratuites (plan du 5.12.2006) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 106 736 30 265 76 471 53 720 22 751 0 25 1 24 22,09 05.12.2006 05.12.2010 0

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 30 juillet 2007 a procd l'attribution de 35 401 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation.

228

A titre dinformation, les salaris des filiales font aussi partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 30.07.2007) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 35 401 15 820 19 581 7 804 6 401 5 376 9 0 9 26,13 30.07.2007 30.07.2011 0

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 15 janvier 2008 a procd l'attribution de 384 065 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation. A titre dinformation, les salaris des filiales font aussi partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 15.01.2008) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 384 065 27 542 356 523 132 658 667 223 198 28 1 27 22,14 15.01.2008 15.01.2012 0

229

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 2 janvier 2009 a procd l'attribution de 118 333 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation. A titre dinformation, les salaris des filiales font aussi partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 02.01.2009) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 118 333 23 557 72 772 14 664 0 58 108 21 0 21 10,50 02.01.2009 02.01.2013 22 004

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 5 juin 2009, un conseil dadministration runi le 27 juillet 2009 a procd l'attribution de 57 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par moiti ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation.

230

A titre dinformation, ce plan concerne uniquement des salaris des filiales trangres. Actions Gratuites (Plan du 27.07.2009) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 57 000 25 500 31 500 19 000 6 500 6 000 6 0 6 22,70 27.07.2009 27.07.2012 0

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 3 juin 2010 un conseil dadministration runi le 23 juillet 2010 a procd l'attribution de 30 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par moiti ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum ; - le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation. A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 23.07.2010) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 30 000 2 500 15 000 5 000 5 000 5 000 4 0 4 21,20 23.07.2010 23.07.2013 12 500

En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 3 juin 2010, un conseil dadministration runi le 18 novembre 2010 a procd l'attribution de 510 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes :

231

420 000 actions gratuites ( lot n1 ) seront attribues par moiti la seule condition de prsence des bnficiaires du Groupe ; 90 000 (lot n2) seront attribues en une fois sous la condition de prsence des bnficiaires du 1 Groupe et sous rserve de la ralisation de conditions de performance . L'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans, sous conditions de prsence et sous reserve de la ralisation des conditions de performance ci-dessus. La dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum. Le conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation. A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 18.11.2010) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) Lot n1 : - Date douverture de la priode dacquisition de la premire moiti - Date de clture de la priode dacquisition de la seconde moiti Lot n2 - Date douverture de la priode dacquisition - Date de clture de la priode dacquisition Nombre dactions pouvant tre mises : 510 000 101 000 159 500 0 37 500 122 000 23 1 22 19,01 18. 11.2010 18. 11.2013 18.11.2010 31.03.2014 249 500

Lattribution des actions se fera sous les conditions de performance cumulatives suivantes :

- La marge d'EBITDA ralise par la Socit au titre de chacun des exercices 2011, 2012 et 2013 est suprieure 20%, et la croissance annuelle des ventes d'abonnements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 (la "Croissance Annuelle") est suprieure 5%. - Sous rserve de la ralisation de chacune des conditions de performance prcites, la proportion dfinitive des actions attribues qui seront effectivement acquises, sera dtermine comme suit :25% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 5% (inclus) et 6% (exclu) ; 50% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 6% (inclus) et 7% (exclu) ; 75% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 7% (inclus) et 8% (exclu) ; 100% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit suprieure ou gale 8%.

232

En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 10 juin 2011, un conseil dadministration runi le 25 juillet 2011 a autoris lattribution de 25 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. Actions Gratuites (Plan du 25.07.2011) Nombre total dactions : Nombre dactions annules au 31.12.2012 : Nombre dactions en circulation au 31.12.2012 : dont nombre d'actions exerces au 31.12.2012 : dont nombre dactions exerables au 31.12.2012 : dont nombre dactions non exerables au 31.12.2012 : Nombre de titulaires de bons dont nombre de mandataires sociaux : dont nombre de salaris non-mandataires sociaux : Prix dattribution des actions (en euros) : Date douverture de la priode dacquisition du premier tiers : Date de clture de la priode dacquisition du dernier tiers : Nombre dactions pouvant tre mises : 25 000 0 0 0 0 0 2 0 2 14,98 25.07.2011 25.07.2014 25 000

233

22.1.1.2

Informations relatives la dilution potentielle du capital social de la Socit au 31 dcembre 2012 Dilution potentielle pouvant rsulter de Cours lexercice Nombre dactions Date douverture de ces auxquelles donnent droit dattribution Par dtenteur instruments ces instruments dilutifs lattribution dilutifs (% (1) du capital existant au 31/12/2012) Du 02.01.2011 02.01.2011 22 004 0,09% 10,5 au 02.01.2013 Du 23.07.2011 23.07.2011 12 500 0,05% 21,2 au 23.07.2013 Du 18.11.2011 18.11.2011 159 500 0,69% 19,0 au 18.11.2013 Du 18.11.2010 18.11.2010 90 000 0,39% 19,0 au 31.12.2014 Du 25.07.2011 25.07.2011 12 500 0,05% 15,0 au 25.07.2013 Du 25.07.2012 25.07.2011 12 500 0,05% 15,0 au 25.07.2014 309 004 1,33% Priode dAcquisition

Nature des instruments dilutifs

Actions gratuites

Actions gratuites

Actions gratuites

Actions gratuites

Total

Postrieurement au 31 dcembre 2012, il ny a pas eu de plan dactions gratuites mis. Philippe Chainieux est le seul mandataire social dtenant des actions gratuites. Le nombre dactions attribues Philippe Chainieux la date du prsent document slve 240 000 actions. Rachat par la Socit de ses propres actions 22.1.1.3 Descriptif du Programme de rachat Cadre juridique Lassemble gnrale extraordinaire du 28 juin 2012 (dixime rsolution) a donn son autorisation au conseil dadministration leffet de mettre en uvre un programme de rachat dactions (le Programme de Rachat ) conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce.

234

Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2012, Meetic na pas rachet dactions. Par ailleurs, lassemble gnrale qui sera appele statuer sur les comptes clos au 31 dcembre 2012 aura notamment pour objet de confrer une nouvelle autorisation au conseil dadministration de la Socit de mettre en uvre un programme de rachat dactions tel quil sera dcrit dans les rsolutions de ladite assemble gnrale. Caractristiques du Programme de Rachat Le Programme de Rachat a t adopt pour une priode de 18 mois compter du 28 juin 2012. Le prix maximum dachat fix par lassemble est gal 25 euros. Le conseil dadministration est autoris acqurir un nombre dactions reprsentant jusqu 10% du nombre des actions composant le capital social de la Socit. Les diffrents objectifs du Programme de Rachat conformment la rglementation en vigueur et aux pratiques de march admises par lAutorit des marchs financiers taient les suivants : Assurer la liquidit et animer le march des actions par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance, dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers ; mettre en uvre tout plan doptions dachat dactions de la Socit, toute attribution gratuite dactions dans le cadre de tout plan dpargne dentreprise, et toute attribution dactions dans le cadre de la participation aux rsultats de lentreprise et raliser toute opration de couverture affrente ces oprations, dans les conditions prvues par les autorits de march et aux poques o le conseil dadministration ou la personne agissant sur dlgation du conseil dadministration agira ; La conservation pour la remise dactions titre dchange ou de paiement dans le cadre doprations de croissance externe, conformment aux pratiques de march reconnues et la rglementation applicable ; leur remise la suite de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant droit par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire lattribution dactions de la Socit ; leur annulation ; et mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des marchs financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme la rglementation en vigueur. 22.1.1.4 Rachat dactions raliss par la Socit au cours de lexercice clos au 31 dcembre 2012 Au 31 dcembre 2012, les plans dattributions dactions gratuites des annes 2007 2011 chez MEETIC sont concerns. La socit a au cours de lexercice 2012 procd lattribution dfinitive de 341 920 titres au profit des salaris travers une augmentation de capital de 272 576 titres et remise de 69 344 actions auto dtenues.

Au 31 dcembre 2012, le nombre total des actions pouvant tre mises ou achetes slve 309 004 actions. Dans le contexte de rachat de la socit par Match, il napparat plus envisageable de recourir au rachat daction pour les attribuer aux salaris. Au 31 dcembre 2012, lentreprise ne possde plus aucune action propre. A ce titre linformation sur les passifs ventuels se dcompose de la manire suivante :

235

Passifs Plans en cours Nombre d'actions* un an plus d'un an 206 504 102 500 ventuels en K* 2 668 1 324

* lestimation est tablie en fonction de lacquisition des droits des salaris, du taux de rotation et du cours de bourse au 31 dcembre 2012.

Titres non reprsentatifs du capital A la date du prsent document de rfrence, il nexiste aucun titre non reprsentatif du capital de la Socit. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions dtenues par la Socit ou pour son compte Aucun titre nest dtenu par la Socit au titre du contrat de liquidits au 31 dcembre 2012. Lobjectif du contrat de liquidits est de favoriser la liquidit des transactions et la rgularit des cotations des titres ainsi que dviter des dcalages de cours non justifis par la tendance du march. En dehors de ce contrat la Socit ne dtenait aucuneaction propre au 31 dcembre 2012.

Valeurs mobilires complexes Cf. Sections 21.1.4.1 et 21.1.4.2 ci-dessus. Options ou accords portant sur le capital de la Socit Le Pacte Meetic conclu le 4 juin 2009 entre Match.com Pegasus Limited, Marc Simoncini et Meetic porte sur les actions de la Socit. Il vise notamment protger le groupe Match en tant quinvestisseur dans le capital de Meetic. (cf. Section 19.5). Nantissement dactions A la date du prsent document aucune action na t soumise nantissement.

236

Evolution du capital social 22.1.1.5 Evolution gnrale du capital social depuis la cration de la Socit

Date 30/10/2001 05/07/2002 31/12/2002 26/11/2003 26/04/2004 20/10/2004 20/10/2004 31/12/2004 25/05/2005 13/10/2005 13/10/2005 08/12/2005 15/12/2005 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2006 03/01/2007 05/02/2007 04/04/2007 04/04/2007 25/10/2007 30/10/2007 20/11/2007

Nature des oprations Cration Augmentation de capital en numraire Augmentation de capital en numraire Leve d'options Leve d'options Leve d'options Augmentation de capital en numraire Division du nominal par 100 Leve d'options Augmentation de capital IPO Augmentation rserve aux salaris Leve de BCE Leve de BCE Leve doptions Leve doptions Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE

Prime Augmentation dmission ou de capital dapport 762 240 253 200 135 050 17 790 19 420 500 45 380 19 910 393 045 2 008 1 255 628 2 130 33 125 220 878 879 378 627 158 158 2 148 8 105 14 237 51 550 41 814 18 274 7 500 1 745 1 152 946 798 504 997 2 954 374 87 256 012 356 166 81 701 40 850

Nombre dactions cres 76 224 25 320 13 505 1 779 1 942 50 4 538 12 212 442 199 100 3 930 451 20 077 12 550 6 275 21 300 330 1 245 2 205 8 785 8 785 3 780 6 275 1 575 1 575

Valeur nominale 10 10 10 10 10 10 10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10

Nombre dactions cumules 76 224 101 544 115 049 116 828 118 770 118 820 123 358 12 335 800 12 534 900 16 465 351 16 485 428 16 497 978 16 504 253 16 525 553 16 525 883 16 527 128 16 529 333 16 538 118 16 546 903 16 550 683 16 553 958 16 558 533 16 560 108

Capital aprs opration 762 240 1 015 440 1 150 490 1 168 280 1 187 700 1 188 200 1 233 580 1 233 580 1 253 490 1 646 535 1 648 542 1 649 797 1 650 425 1 652 555 1 652 588 1 652 713 1 652 933 1 653 811 1 654 689 1 655 067 1 655 694 1 655 852 1 656 010

237

Date 04/12/2007 10/12/2007 30/11/2008 30/11/2008 30/11/2008 30/11/2008 05/06/2009 15/01/2010 30/07/2010 05/12/2010 02/01/2011 15/01/2011 02/01/2012 15/01/2012 23/07/2012 27/07/2012 18/11/2012 02/01/2013

Nature des oprations Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Leve de BCE Emission de titres Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites

Prime Augmentation dmission ou de capital dapport 221 1 061 252 1 004 1 882 1 004 472 609 434 10 246 687 2 080 11 881 3 810 2 734 11 082 500 300 12 642 2 200 944 65 360 122 551 65 360 30 760 108 771 177 -

Nombre dactions cres 2 205 2 520 10 040 18 825 10 040 4 725 6 094 334 102 463 6 869 20 803 118 814 38 102 27 335 110 818 5 000 3 000 126 423 22 004

Valeur nominale 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10

Nombre dactions cumules 16 562 313 16 564 833 16 574 873 16 593 698 16 603 738 16 608 463 22 702 797 22 805 260 22 812 129 22 832 932 22 951 746 22 989 848 23 017 183 23 128 001 23 133 001 23 136 001 23 262 424 23 284 428

Capital aprs opration 1 656 231 1 656 483 1 657 487 1 659 370 1 660 374 1 660 846 2 270 779 2 280 526 2 281 213 2 283 293 2 295 175 2 298 985 2 301 719 2 312 800 2 313 300 2 313 600 2 326 242 2 328 443

A la date du prsent document, aucune option na t exerce et aucune autre modification du capital nest intervenue.

238

22.1.1.6

Evolution dtaille du capital sur 3 ans

Identit de l'actionnaire Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic Salaris Meetic

Qualit de lactionnaire Salari Salari Salari Salari Salari Salari Salari Salari Salari Salari Salari

Date de l'opration 15.01.2010 30.07.2010 05.12.2010 02.01.2011 15.01.2011 02.01.2012 15.01.2012 23.07.2012 27.07.2012 18.11.2012 02.01.2013

Nature de l'opration Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites Acquisition actions gratuites

Nombre dactions acquises 102 463 6 869 20 803 118 814 38 102 27 335 110 818 5 000 3 000 126 423 22 004

Prix unitaire des actions acquises 19,88 21,80 18,81 15,88 16,59 12,70 13,10 11,21 12,34 12,42 13,45

% capital acquis 0,45% 0,03% 0,09% 0,52% 0,17% 0,12% 0,48% 0,02% 0,01% 0,54% 0,09%

239

22.1.1.7

Evolution dtaille du capital social sur 3 ans par investisseur

Rpartition du Capital Social au 31.12.2010 En % des En % du Nb actions droits de capital vote Marc Simoncini JAINA Patrimoine Match.com Philippe Dian - MDP (1) AGF (Innovation 4 et 5) FMR/Fidelity Autres personnes morales Dirigeants hors Marc Simoncini Autres salaris Autres personnes physiques Actions propres Flottant TOTAL 5 239 619 0 6 094 334 854 715 545 086 0 40 858 133 248 71 490 43 230 0 9 810 352 22 832 932 22,95% 0,00% 26,69% 3,74% 2,38% 0,00% 0,19% 0,58% 0,31% 0,19% 0,00% 42,97% 100,00% 35,86% 0,00% 21,05% 5,91% 1,88% 0,00% 0,28% 0,53% 0,33% 0,27% 0,00% 33,89% 100,00%

Rpartition du Capital Social au 31.12.2011 En % des En % du Nb actions droits de capital vote 1 571 886 0 18 637 894 0 0 1 650 000 1 159 332 141 333 50 241 71 364 707 797 22 989 848 6,84% 0,00% 81,07% 0,00% 0,00% 7,18% 0,00% 0,69% 0,61% 0,22% 0,31% 3,08% 100,00% 11,10% 0,00% 78,89% 0,00% 0,00% 5,83% 0,00% 0,60% 0,58% 0,26% 0,25% 2,50% 100,00%

Rpartition du Capital Social au 31.12.2012 Nb actions 0 1 571 886 18 794 631 0 0 1 650 000 2 181 889 129 517 208 424 0 726 075 23 262 424 En % du capital 0,00% 6,76% 80,79% 0,00% 0,00% 7,09% 0,00% 0,78% 0,56% 0,90% 0,00% 3,12% 100,00% En % des droits de vote 0,00% 10,68% 78,96% 0,00% 0,00% 5,79% 0,00% 0,66% 0,52% 0,83% 0,00% 2,55% 100,00%

(1) Directement et indirectement via MDP.

240

Rpartition du Capital Social au 31.03.2012 Nb actions En % du capital 6,80% En % des droits de vote 11,03%

Rpartition du Capital Social au 31.03.2013 Nb actions En % du capital 0,00% 6,75% En % des droits de vote 0,00% 10,62% 78,51% 5,76% 0,00% 0,79% 0,59% 1,17% 0,00% 2,56% 100,00%

Marc Simoncini
JAINA Patrimoine

1 571 886 18 637 894

1 650 000 1

Match.com FMR/Fidelity Autres personnes morales Dirigeants hors Marc Simoncini Autres salaris Autres personnes physiques Actions propres Flottant Total

80,59%
7,13% 0,00%

78,35%
5,79% 0,00%

0 1 571 886 18 794 631

1 650 000 2

80,72%
7,09% 0,00%

236 444
91 765 172 180 57 597 710 234 23 128 001

1,02%
0,40% 0,74% 0,25% 3,07% 100,00%

1,10%
0,42% 0,82% 0,00% 2,49% 100,00%

180 001
132 975 220 670 0 734 263 23 284 428

0,77%
0,57% 0,95% 0,00% 3,15% 100,00%

A la connaissance de la Socit, il nexiste pas la date du prsent document de rfrence, daction de concert entre actionnaires. Le pacte dactionnaires conclu le 4 juin 2009 entre la Socit, Marc Simoncini et Match.com Pegasus Limited prvoit expressment labsence daction de concert entre Marc Simoncini et Match.com Pegasus Limited. Tous les actionnaires dtenteurs dactions de la Socit au moment de son introduction en bourse ont souscrit un engagement de conservation de 180 jours compter de la date de lintroduction en bourse de la Socit en octobre 2005. Lengagement de conservation a t respect, et tous les mouvements de cession raliss compter de cette date pour les actionnaires prsents dans le capital la date de lintroduction en bourse de la Socit ont t raliss suite la leve de cet engagement. 22.2 Acte constitutif et statuts La modification des statuts est effectue par dcision de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires. Objet social Conformment larticle 2 de ses statuts, la Socit a pour objet, en France et ltranger : toute activit se rapportant llectronique, linformatique, lInternet, la tlphonie mobile, laudiotel, la tlmatique, la bureautique, la presse, aux programmes audiovisuels et la publicit ; toutes prestations de service concernant le dveloppement commercial, la promotion, la publicit et la communication des entreprises ; lachat, la vente, la prise de tous brevets ainsi que la prise ou la concession de toutes licences de brevets ; la participation de la Socit dans toutes oprations pouvant se rapporter lobjet prcit ou de nature le favoriser par voie de cration de socits nouvelles, dapports, commandites, souscriptions, ou achats de titres ou de droits sociaux, socits en participation ou autrement ; et

241

plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement lobjet ci -dessus spcifi, ou pouvant favoriser le dveloppement de la Socit. Exercice social (article 22 des statuts) Lexercice social commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes dadministration et de direction 22.2.1.1 Composition du conseil dadministration (article 12 des statuts) La Socit est administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de fusion. La dure des fonctions des administrateurs est de quatre annes pour ceux nomms par lassemble gnrale ordinaire parmi les actionnaires. Leurs fonctions prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire annuelle, tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Lorsquen application des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, un administrateur est nomm en remplacement dun autre, il nexerce ses fonctions que pendant la dure restant courir du mandat de son prdcesseur. Les administrateurs sont toujours rligibles sous rserve des dispositions lgales relatives notamment leur ge. Les administrateurs sont rvocables tout moment par lassemble gnrale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires. Chaque administrateur doit tre propritaire dau moins dix actions. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de dsigner un reprsentant permanent dans les conditions prvues par la loi. Le conseil lit parmi ses membres un prsident qui est, peine de nullit de la nomination, une personne physique. Il dtermine sa rmunration. Le prsident organise et dirige les travaux du conseil dadministration dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et sassure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut pas excder celle de son mandat dadministrateur. Il est rligible. Le conseil dadministration peut le rvoquer tout moment. En cas dempchement temporaire ou de dcs du prsident, le conseil dadministration peut dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident. La limite dge pour lexercice des fonctions de prsident est fixe 70 ans. Si le prsident atteint lge de 65 ans, son mandat est soumis confirmation par le conseil, sa plus prochaine runion, pour une dure maximum dune anne. Il peut ensuite tre renouvel, par priodes annuelles, jusqu ce quil atteigne lge de 70 ans, auquel il est dmissionnaire doffice.

22.2.1.2 Dlibrations du conseil dadministration (article 13 des statuts) Le conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige et au moins quatre fois par an, soit au sige social, soit en tout autre endroit. Les runions du conseil dadministration se tiennent selon tous les moyens prvus par la rglementation applicable alors en vigueur.

242

Les convocations sont faites par le prsident du conseil. Des convocations crites indiquant la date, lheure et le lieu de la runion ainsi que son ordre du jour son envoyes par tout moyen (par voie postale, lectronique, fascimile ou autre) chacun des membres du conseil dadministration. Ces derniers sont valablement convoqus ds rception de ladite convocation au moins soixante douze (72) heures avant la date de la runion. Lorsque tous les membres du conseil dadministration sont prsents ou reprsents (y compris par voie de participation ou reprsentation, par voie de confrence tlphonique ou audiovisuelle) lors dune runion, celle -ci peut intervenir sans convocation pralable et sans lobligation de respecter un quelconque dlai. Le conseil peut en outre tre convoqu la demande de deux administrateurs ; tant entendu que, sans prjudice des dispositions de larticle L. 225 -36-1 du Code de commerce, ce droit de convocation ne peut sexercer plus dune fois par anne civile. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. En cas de partage des voix, celle du prsident du conseil est prpondrante. Toutefois, le rglement intrieur numre une liste de dcisions qui sont prises la majorit qualifie, parmi lesquelles la modification du rglement intrieur. Seront rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les membres du conseil dadministration qui participeront des runions du conseil dadministration par des moyens de visioconfrence ou par dautres moyens de tlcommunications dans les conditions ci-dessous : Les moyens de visioconfrence ou de tlcommunication peuvent tre utiliss pour toute runion du conseil dadministration, lexception de la runion annuelle ayant pour objet dexaminer les documents prpars par le conseil dadministration et viss au deuxime alina de larticle L. 225 -100 du Code de commerce (rapport du conseil dadministration lassemble, comptes annuels et comptes consolids). Les moyens de visioconfrence ou de tlcommunications utiliss doivent satisfaire des conditions techniques permettant lidentification des membres du conseil dadministration et assurer la participation relle aux dlibrations du conseil dadministration, en particulier : ces moyens transmettent au moins la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultane des dlibrations, chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit. Les membres du conseil dadministration participant une runion du conseil dadministration par visioconfrence ou par dautres moyens de tlcommunications doivent informer les autres participants de la prsence ventuelle de toute autre personne, tant entendu que seuls les administrateurs peuvent participer aux runions du conseil. Il est not sur le registre de prsence de chaque runion du conseil dadministration la participation ventuelle de membres par visioconfrence ou par dautres moyens de tlcommunications. Les runions du conseil se tiennent en anglais ou en franais avec une traduction simultane en anglais ralise par un traducteur -interprte nomm par deux membres du conseil dadministration. Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs -verbaux tablis en franais et traduits en anglais. Ils sont signs par le prsident de la runion et un autre membre du conseil dadministration ou le secrtaire. 22.2.1.3 Pouvoirs du conseil dadministration (article 14 des statuts) Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgit par ses dlibrations les affaires qui la concernent.

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Les dcisions vises par larticle 13, alina 5 des Statuts ne pourront tre prises quavec lautorisation pralable du conseil dadministration. Le conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Le prsident ou le directeur gnral est tenu de communiquer chaque administrateur tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de sa mission. Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres ou des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Le conseil dadministration peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui mme ou son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leur activit sous sa responsabilit. 22.2.1.4 Rmunration des administrateurs (article 15 des statuts) Le conseil dadministration reoit des jetons de prsence prlever sur les frais gnraux, dont le montant, fix par lassemble gnrale, est maintenu jusqu dcision contraire. Il en dcide la rpartition entre ses membres. Il peut galement tre allou aux administrateurs, par le conseil dadministration, des rmunrations exceptionnelles dans les cas et les conditions prvus par la loi. 22.2.1.5 Direction gnrale (article 16 des statuts) (a) Directeur gnral La direction gnrale de la Socit est assume sous sa responsabilit, soit par le prsident du conseil dadministration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur gnral. Le conseil dadministration choisit entre ces deux modalits dexercice de la direction gnrale tout moment et, au moins, chaque expiration du mandat du directeur gnral ou du mandat du prsident du conseil dadministration lorsque ce dernier assume galement la direction gnrale de la Socit. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions rglementaires. La dlibration du conseil dadministration relative au choix de la modalit dexercice de la direction gnrale est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents. En cas de partage des voix, celle du prsident de sance est prpondrante. Le changement de modalit dexercice de la direction gnrale nentrane pas une modification des statuts. Le conseil dadministration procde la nomination du directeur gnral. Il fixe la dure de son mandat sans pouvoir excder, le cas chant, celle de son mandat dadministrateur. Le conseil dadministration dtermine la rmunration du directeur gnral. La limite dge pour lexercice des fonctions de directeur gnral est fixe 70 ans. Si le directeur gnral atteint lge de 65 ans, son mandat est soumis confirmation par le conseil dadministration, sa plus prochaine runion, pour une dure maximum dune anne. Il peut ensuite tre renouvel, par priodes annuelles, jusqu ce quil atteigne lge de 70 ans, auquel il est dmissionnaire doffice. Le directeur gnral est rvocable tout moment par le conseil dadministration. Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au conseil dadministration. Le directeur gnral reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. La Socit est engage mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

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(b)

Directeurs gnraux dlgus

Sur proposition du directeur gnral, que cette fonction soit assume par le prsident du conseil dadministration ou par une autre personne, le conseil dadministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, charges dassister le directeur gnral avec le titre de directeur gnral dlgu. Le nombre maximum des directeurs gnraux dlgus est fix cinq. En accord avec le directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs accords aux directeurs gnraux dlgus. Toutefois, lorsquun directeur gnral dlgu est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. A lgard des tiers, le ou les directeurs gnraux dlgus dispose(nt) des mmes pouvoirs que le directeur gnral. Le conseil dadministration dtermine la rmunration des directeurs gnraux dlgus. En cas de cessation des fonctions ou dempchement du directeur gnral, les directeurs gnraux dlgus, conservent, sauf dcision contraire du conseil dadministration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination dun nouveau directeur gnral. La limite dge pour lexercice des fonctions de directeur gnral dlgu est fixe 70 ans. Si un directeur gnral dlgu atteint lge de 65 ans, son mandat est soumis confirmation par le conseil dadministration, sa plus prochaine runion, pour une dure maximum dune anne Il peut ensuite tre renouvel, par priodes annuelles, jusqu ce quil atteigne lge de 70 ans, auquel il est dmissionnaire doffice. 22.2.1.6 Censeurs (article 17 des statuts) Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une dure de quatre ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la runion de la premire assemble gnrale tenue aprs que le censeur ait atteint lge de 70 ans. En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs postes de censeurs, le conseil dadministration peut procder des nominations titre provisoire. Ces nominations sont soumises la ratification de la plus prochaine assemble gnrale. Les censeurs sont chargs de veiller la stricte excution des statuts. Ils assistent aux conseils dadministration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et prsentent ce sujet leurs observations lassemble gnrale lorsquils le jugent propos. La rmunration des censeurs est fixe par lassemble gnrale ordinaire. Droits, privilges et restrictions attachs aux actions de la Socit 22.2.1.7 Droits de vote Droits de vote attachs aux actions (article 11 des statuts) Sauf dans les cas o la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prvu ci -aprs, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemble autant de voix quil possde dactions libres des versements exigibles. A galit de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribu dans les conditions lgales toutes les actions entirement libres pour lesquelles il est justifi, au plus tard le troisime jour prcdant la date de lassemble, dune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mme actionnaire, ou au nom dune personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communaut de biens entre poux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne son conjoint ou un parent au degr successible.

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En cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, le droit de vote double est confr, ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement au titre dactions anciennes en bnficiant dj. La fusion de la Socit est sans effet sur le droit de vote double, qui peut tre exerc au sein de la Socit absorbante, sil a t institu par ses statuts. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de proprit. Nanmoins, n'interrompra pas le dlai ci -dessus fix, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degr successible. 22.2.1.8 Droit aux dividendes et profits Droits patrimoniaux et obligations attachs aux actions (article 9 des statuts) Chaque action donne droit, dans la proprit de lactif social et dans le partage des bnfices, une part gale la quotit du capital quelle reprsente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachs chaque action y compris les droits dividendes ou les droits une part des rserves, appartiennent ou incombent son propritaire, compter de leur inscription en compte son nom ou son profit. La proprit dune action emporte soumission aux statuts de la Socit, et toutes dcisions des assembles gnrales des actionnaires de la Socit. Rpartition des bnfices (article 23 des statuts) Sur les bnfices de lexercice, diminus le cas chant des pertes antrieures, il est prlev cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de rserve prescrit par la loi. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve a atteint une somme gale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la rserve est descendue au-dessous de ce dixime. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures et du prlvement destin la rserve lgale et augment, le cas chant, des reports bnficiaires. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut prlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives ou de reporter nouveau. En outre, lassemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserves sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice. Lassemble gnrale statuant sur laffectation du rsultat a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numraire, ou son paiement en actions. Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle -ci infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lcart de rvaluation nest pas distribuable ; il peut tre incorpor en tout ou partie au capital. 22.2.1.9 Dlai de prescription des dividendes Les dividendes non rclams sont prescrits au profit de lEtat, pass un dlai de 5 ans compter de leur mise en paiement.

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22.2.1.10 Droit au boni de liquidation Le boni de liquidation est rparti entre les actionnaires. 22.2.1.11 Droit prfrentiel de souscription Les actions de la Socit comportent toutes un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. 22.2.1.12 Limitation des droits de vote Les statuts de la Socit ne contiennent aucune stipulation limitant les droits de vote dont peut disposer un actionnaire. 22.2.1.13 Titre au porteur identifiable (article 7.2 des statuts) En vue didentification des dtenteurs de titres au porteur, la Socit est en droit, dans les conditions lgales et rglementaires en vigueur, de demander tout moment, contre rmunration sa charge, au dpositaire central qui assure la tenue du compte dmission de ses titres charg de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dnomination, la nationalit, lanne de naissance ou anne de constitution, et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses assembles ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et le cas chant les restrictions dont les titres peuvent tre frapps. Au vu de la liste transmise la Socit par le dpositaire central charg de la compensation des titres, la Socit a la facult de demander soit au dpositaire central charg de la compensation des titres, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Socit estime quelles pourraient tre inscrites en qualit dintermdiaire et pour compte de tiers propritaires de titres, les informations prvues lalina prcdent concernant les propritaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualit dintermdiaire, de rvler lidentit des propritaires de ces titres. Linformation sera fournie directement lintermdiaire financier habilit teneur de compte, charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, la Socit mettrice ou au dpositaire central. La Socit est galement en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de demander tout moment lintermdiaire inscrit pour le compte de tiers propritaires des titres, de rvler lidentit des propritaires de ces titres. Aussi longtemps que la Socit estime que certains dtenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont lidentit lui a t communique le sont pour le compte de tiers propritaires des titres, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvler lidentit des propritaires de ces titres dans les conditions prvues ci-dessus. A lissue des demandes dinformations vises ci-dessus, la Socit est en droit de demander toute personne morale propritaire dactions de la Socit reprsentant plus du quarantime du capital ou des droits de vote de la Socit de lui faire connatre lidentit des personnes dtenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercs aux assembles gnrales de celle-ci. Lorsque la personne faisant lobjet dune demande conformment ce qui prcde na pas transmis les informations ainsi demandes dans les dlais lgaux et rglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou errons relatifs soit sa qualit, soit aux propritaires des titres, les actions ou les titres donnant immdiatement ou terme accs au capital et pour lesquels cette personne a t inscrite en compte sont privs de droit de vote pour toute assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu la date de rgularisation de lidentification, et le paiement du dividende est diffr jusqu cette date. En outre, au cas o la personne inscrite mconnatrait sciemment les dispositions ci -dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Socit a son sige social, peut sur demande de la Socit ou dun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle

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pour une dure totale ne pouvant excder cinq ans, des droits de vote attachs aux actions ayant fait objet de linterrogation et, ventuellement pour la mme priode, du dividende correspondant. Modalits de modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Socit ne peuvent tre modifis que par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit tre dcide lunanimit. Assembles gnrales dactionnaires 22.2.1.14 Tenue des assembles gnrales (article 18 des statuts) Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, et le cas chant les assembles spciales, sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu soit au sige social soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation. Le conseil peut dcider, lors de la convocation, de la tenue de lintgralit de ces runions par visioconfrence et/ou tltransmission. Le cas chant, cette dcision est communique dans lavis de runion et dans lavis de convocation. Les assembles sont prsides par le prsident du conseil dadministration ou en son absence, par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le conseil dadministration. A dfaut, lassemble lit elle-mme son prsident. Tous les actionnaires ont vocation participer aux assembles sur justification de leur identit et qualit. Leur participation lassemble est cependant subordonne lenregistrement comptable des titres au troisime jour ouvr prcdant la date de runion de lassemble zro heure (heure de Paris) : pour les propritaires dactions nominatives, au nom de lactionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit ; pour les propritaires dactions au porteur, au nom de lintermdiaire inscrit pour le compte de lactionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit ; et le cas chant, de fournir la Socit, conformment aux dispositions en vigueur, tous lments permettant son identification. Linscription ou lenregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par lintermdiaire habilit est constat par une attestation de participation dlivre par ce dernier conformment aux dispositions lgales et rglementaires. Tout actionnaire peut aussi se faire reprsenter, dans les conditions prvues par la loi, la condition davoir rempli lune des deux conditions prvues ci-dessus. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prvues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que sils ont t reus effectivement par la Socit, son sige social ou au lieu fix par les avis de runion et de convocation publis au BALO, au plus tard le troisime jour prcdant la date de la runion de lassemble. Le bulletin de vote par correspondance doit comporter toutes les mentions prescrites par larticle R. 225-77 du Code de commerce, dont notamment, sur le bulletin lui -mme ou en un document annexe, soit lindication que lactionnaire est propritaire dactions nominatives, qui ont t inscrites en compte son nom au plus tard le troisime jour prcdant la date de la runion de lassemble zro heure heure de Paris, soit lattestation de participation dlivre par un intermdiaire habilit constatant lenregistrement comptable des titres au porteur au plus tard le troisime jour ouvr prcdant la date de la runion de lassemble.

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Les propritaires dactions de la Socit nayant pas leur domicile sur le territoire franais peuvent tre inscrits en compte et tre reprsents lassemble par tout intermdiaire inscrit pour leur compte et bnficiant dun mandat gnral de gestion des titres, sous rserve que lintermdiaire ait pralablement dclar au moment de louverture de son compte auprs de la Socit ou de lintermdiaire financier teneur de compte, conformment aux dispositions lgales et rglementaires, sa qualit dintermdiaire dtenant des titres pour compte dautrui. La Socit est en droit de demander lintermdiaire inscrit pour le compte dactionnaires nayant pas leur domicile sur le territoire franais et bnficiant dun mandat gnral de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires quil reprsente dont les droits de vote seraient exercs lassemble. Le vote ou le pouvoir mis par un intermdiaire qui ne sest pas dclar comme tel conformment aux dispositions lgales et rglementaires ou des statuts de la Socit ou qui na pas rvl lidentit des propritaires des titres ne peut tre pris en compte. Le vote a lieu et les suffrages sont exprims mains leves, par appel nominal, par lecture optique, par voie lectronique, ou encore scrutin secret, selon ce quen dcide le bureau. 22.2.1.15 Pouvoirs des assembles (article 19 des statuts) Les assembles gnrales, et le cas chant les assembles spciales, ont les pouvoirs dfinis par la loi. Dispositifs permettant de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle Les statuts de la Socit ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, diffrer ou empcher un changement de contrle. Franchissements de seuils statutaires (article 7.3 des statuts) Outre lobligation lgale dinformer la Socit de la dtention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre dactions, de droits de vote ou de titres donnant accs terme au capital de la Socit, gal ou suprieur 1% ou un multiple de cette fraction, est tenue dans les cinq jours de bourse compter de linscription des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de dclarer la Socit par lettre recommande avec accus de rception, le nombre total dactions, de droits de vote et de titres donnant accs au capital quelle possde. Cette dclaration doit tre renouvele dans les conditions ci-dessus, chaque fois quun nouveau seuil de 1% est atteint ou franchi, la hausse comme la baisse, quelle quen soit la raison, et ce compris au-del du seuil de 5%. En cas dinobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concerns sont, dans les conditions et limites fixes par la loi, privs du droit de vote affrant aux titres dpassant les seuils soumis dclaration, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 1% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de lassemble gnrale. Stipulations particulires rgissant les modifications du capital Il nexiste aucune stipulation particulire dans les statuts de la Socit rgissant les modifications de son capital.

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23

CONTRATS IMPORTANTS

La Socit na conclu aucun contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) au cours des deux annes prcdant la date du prsent document de rfrence.

23.1 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATIONS DINTERETS Les informations relatives la part daudience de Meetic tant en Europe quen France, mentionnes aux Sections 6.1, 6.5 et 6.3.3 sont issues des tudes ralises par Mediametrie/NetRatings et ComScore, toutes deux en date de janvier 2013. Les informations relatives la notorit de marque de Meetic en France, figurant aux Sections 6.1.1, 6.2.2.2 et 6.4.2.3, sont issues dune tude de TNS Sofres respectivement en date de Juin 2012, Mai me me 2011 (2 et 3 ) et Dcembre 2012. Les informations relatives au nombre de clibataires en Europe, figurant la Section 6.4.2.1 sont issues des deux tudes EUROSTAT 2010 et TNS 2011. Le nombre dutilisateurs de tlphones mobiles en France et les autres informations relatives lutilisation de tlphones mobiles en France, figurant la Section 6.4.1.2 sont extraits de me lObservatoire trimestriel des marchs des communications tlphoniques en France au 4 trimestre 2012 , publi par lARCEP en Avril 2013. Le nombre de Franais accedant internet via leur mobile est une information issue dune tude Mdiamtrie Audience de lInternet Mobile en France du 8 fvrier 2013. Lvolution du march des smartphones prsent la Section 6.4.1.2 est issue dun communiqu de presse Mdiamtrie Gnration smartphone , publie en novembre 2011. Les tableaux figurant la Section 6.5 intituls Part daudience sur le march europen des principaux acteurs de la rencontre en ligne et Part daudience en France des principaux acteurs de la rencontre en ligne , sont respectivement issus des tudes Mdiamtrie/NetRatings et Comscore de janvier 2013. Ltude cite la Section 6.6.1 est une tude du cabinet de conseil Human Consulting Group, datant de fvrier 2011. La Socit confirme que les informations vises ci -dessus ont t reproduites fidlement. Pour autant que la Socit le sache et soit en mesure de lassurer la lumire des donnes publies par ces tierces parties, aucun fait na t omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

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DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Lensemble des documents sociaux de la Socit devant tre mis la disposition des actionnaires est consultable au sige social de la Socit, pendant la dure de validit de ce document de rfrence. Peuvent notamment tre consults : (a) l'acte constitutif et les statuts de la Socit ; (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financires historiques, valuations et dclarations tablis par un expert la demande de la Socit, dont une partie est incluse ou vise dans le document de rfrence ; (c) les informations financires historiques de la Socit et de ses filiales pour chacun des deux exercices prcdant la publication du document de rfrence. La Socit entend communiquer ses rsultats financiers conformment aux exigences des lois et rglementations en vigueur.

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25

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Meetic, 6 rue Auber, 75009 Paris, est socit mre dun groupe tablissant des comptes consolids au 31 dcembre 2012. Renseignements concernant les filiales et participations au 31 dcembre 2012 : Voir Section 26.2 sur lAnnexe aux comptes sociaux, tableau des filiales et participations.

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AUTRES DOCUMENTS

26.1 Informations par rfrence En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence : - les comptes consolids du Groupe de lexercice clos au 31 dcembre 2011 tablis en application des normes comptables IFRS et le rapport des commissaires aux comptes affrent figurant aux sections 20.1 et 20.2 du document de rfrence 2011 dpos sous le n D.12-0474 le 30 avril 2012, ainsi que les comptes annuels de Meetic S.A et le rapport des commissaires aux comptes affrent figurant aux sections 25.2 et 25.3 de ce mme document ; - les comptes consolids du Groupe de lexercice clos au 31 dcembre 2010 tablis en application des normes comptables IFRS et le rapport des commissaires aux comptes affrent figurant aux sections 20.1 et 20.2 du document de rfrence 2010 dpos sous le n D.11-0385 le 28 avril 2011, ainsi que les comptes annuels de Meetic S.A et le rapport des commissaires aux comptes affrent figurant aux sections 26.2 et 26.3 de ce mme document ; - les rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux informations relatives aux conventions et engagements vises larticle L. 225-38 du Code de commerce, qui sont figurent aux sections 19.2 du document de rfrence 2010 enregistr auprs de lAutorit des marchs financiers le 28 avril 2011 sous le n D.11-0385 et du document de rfrence 2011 enregistr auprs de lAutorit des marchs financiers le 30 avril 2012 sous le n D.12-0474. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour linvestisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de rfrence.

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26.2 Comptes annuels de Meetic S.A au 31 dcembre 2012

COMPTE DE RESULTAT
COMPTES SOCIAUX En K 31 - Dec - 2012 12 MOIS Produits d'exploitation Vente de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stocke Production immobilise Produits nets partiels sur oprations long terme Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transferts de charges Autres Produits Total produits d'exploitation Charges d'exploitation Achats de marchandises Variations de stocks Achats de matires premires et autres approvisionnements Variations de stocks Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements, dprciations et provisions - sur immobilisations : dotations aux amortissements - sur immobilisations : dotations aux dprciations - sur actif circulant : dotations aux dprciations - pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Total charges d'exploitation 0 0 0 0 62 149 1 559 17141 6 786 0 4 574 0 45 426 749 93 429 0 0 0 0 75 826 1 428 14 699 6 982 0 2 988 0 0 70 903 102 896 0 0 111 293 111 293 0 1 176 0 0 239 2 112 711 116 744 116 744 0 905 0 0 153 17 117 818 31 - Dec - 2011 12 MOIS

Rsultat d'exploitation

19 282

14 922

254

COMPTE DE RESULTAT
COMPTES SOCIAUX En K Quotes-parts de rsultat des oprations faites en commun Bnfice attribu ou perte transfre Perte supporte ou bnfice transfr Produits Financiers De participations D'autres valeurs mobilires et crances de l'actif immobilis Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions, dprciations et transfert de charges Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement Total produits financiers Charges Financires Dotations aux amortissements, aux dprciations et aux provisions Intrts et charges assimiles Diffrences ngatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement Total charges financires Rsultat financier Rsultat courant avant impts Produits exceptionnels Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Reprises sur provisions, dprciations et transferts de charges Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles Sur oprations de gestion Sur oprations en capital Dotations aux amortissements, aux dprciations et aux provisions Total charges exceptionnelles Rsultat exceptionnel Participation des salaris aux rsultats Impt sur les socits Rsultat net Rsultat net par nombre d'actions moyen pondr 17 379 416 448 0 18 242 -17 203 2 079 0 125 389 488 1 002 0 436 170 1 618 2 223 -1 221 213 5 782 -5 137 -0,22 13 799 49 640 0 14 488 -13 483 1 439 0 725 0 206 931 0 102 51 1 380 1 533 -602 0 4 899 -4 062 -0,18 31 - Dec - 2012 12 MOIS 0 0 0 0 0 12 2 846 179 0 1 039 31 - Dec - 2011 12 MOIS 0 0 0 0 0 68 0 435 424 78 1 005

255

BILAN ACTIF COMPTES SOCIAUX En K ACTIF IMMOBILISE Immobilisations Incorporelles Frais Etablissement Frais de recherche et dveloppement Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations Incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations Corporelles Terrains Constructions Installations tecniques, matriel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financires Participations Crances rattaches des participations titres immobiliss de l'activit de portefeuille Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires ACTIF CIRCULANT Stocls et en-cours Matires premires et autres approvisionnements En-cours de production (bien et services) Produits intermdiaires et finis Marchandises Avances et acomptes verss sur commandes Crances Clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit - appel non vers Valeurs mobilires de placement Actions propres Autres titres Instruments de trsorerie Disponibilits Charges constates d'avance Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 0 6 279 3 489 0 0 0 2 804 0 27 091 1 330 40 993 0 0 263 311 561 0 45 0 0 0 0 0 0 0 0 45 0 0 0 47 570 0 6 234 3 489 0 0 0 2 804 0 27 091 1 330 40 947 0 0 263 263 991 0 11 107 4 737 0 0 985 600 0 6 449 2 603 26 481 0 0 212 266 527 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 227 536 471 0 0 0 995 270 305 29 791 0 0 0 0 0 47 524 197 745 471 0 0 0 995 222 781 214 464 4 471 0 26 0 821 239 834 0 0 0 11 333 1 657 0 0 0 8 786 0 0 0 0 0 2 547 1 657 0 0 0 0 2 437 0 11 0 0 0 14 971 11 500 6 1 836 0 0 0 0 8 947 0 0 0 0 0 0 0 6 024 11 500 6 1 836 0 0 0 0 4 009 11 500 167 1 929 0 Brut 31 - Dec - 2012 Amort. Dprciat Net 31 - Dec - 2011 Net

256

BILAN PASSIF COMPTES SOCIAUX En K CAPITAUX PROPRES Capital (dont vers 2 298 985) Primes d'mission, de fusion, d'apport Ecarts de rvaluation Ecart d'quivalence Rserves : - Reserve Lgale - Reserves statutaires ou contractuelles - Reserves rglementes - Autres rserves Report nouveau Rsultat de l'exercice (Bnfice ou perte) Acompte sur dividende Subventions d'investissement Provisions rglementes AUTRES FONDS PROPRES Produits des missions des titres participatifs Avances conditionnes Autres fonds propres PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires Avances et acomptes reus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Instruments de trsorerie Produits constats d'avance Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 0 0 0 18 364 0 14 105 7 928 0 781 0 14 922 56 099 584 263 991 0 0 14 15 449 0 15 113 6 896 0 706 0 15 565 53 743 671 266 527 293 281 574 1 203 0 1 203 0 0 0 0 0 0 0 0 410 0 0 0 10 615 -5 137 0 0 5 130 206 733 210 911 410 0 0 0 34 617 -4 062 -19 939 0 4 171 2 326 193 389 0 0 2 299 193 416 0 0 31 - Dec - 2012 12 MOIS 31 - Dec - 2011 12 MOIS

257

I.

Faits significatifs de lanne

Aucun vnement significatif na t identifi sur lanne. II. Principes et mthodes comptables

Les conventions gnrales comptables ont t appliques dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses de base : - continuit de lexploitation, - permanence des mthodes comptables dun exercice lautre, - indpendance des exercices et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels, dfinies par le plan comptable gnral et le Code de Commerce. La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques. Ltablissement dtats financiers dans le rfrentiel comptable franais conduit la Direction de Meetic effectuer des estimations et formuler des hypothses qui affectent la valeur comptable de certains lments dactifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations donnes dans certaines notes de lannexe. Ces hypothses ayant par nature un caractre incertain, les ralisations pourront scarter de ces estimations. La Direction revoit rgulirement ses estimations et apprciations de manire prendre en compte lexprience passe et intgrer les facteurs jugs pertinents au regard des conditions conomiques. Les principales estimations et hypothses utilises concernent lvaluation des postes suivants : - les immobilisations, - les crances, - les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilit et de lOrdre des Experts Comptables. Les principales rgles et mthodes comptables sont les suivantes :

Immobilisations Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, comptabilises au cot de production ou dacquisition, sont constitues : - de dpenses lies la cration des sites. Le cur des sites est amorti sur 5 ans en linaire, les autres dpenses sur 2 ans. - dachats de logiciels et de licences, qui sont amortis sur leur dure dutilit avec un maximum de 3 ans en linaire. - dun fonds commercial. Lusage du fonds commercial Lexa.nl est li lactivit de la socit. Sa dure dutilisation nest pas dterminable et donc par consquent non amortissable.

258

Les marques (Meetic, Meetic Affinity, ), ayant t cres par la Socit, ne sont pas valorises dans les comptes. Les immobilisations incorporelles font lobjet dun test de dprciation lorsquil existe une indication que lactif a pu se dprcier et au minimum une fois par an. Dans le cas des immobilisations incorporelles dure de vie indtermine lorsque la valeur dinventaire, apprcie en fonction de sa valeur dutilit, est infrieure la valeur nette comptable, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur cot dacquisition. Les lments de lactif corporel ne comprennent pas plusieurs composants au sens du rglement CRC n2002-10. Les dures et modes damortissement sont les suivants : - Installations gnrales, agencements, amnagements : 5 ans linaire - Matriel de transport : 1 an linaire - Matriel de bureau et informatique : 3 ans linaire - Mobilier : 5 ans linaire Pour le matriel de bureau et informatique, un amortissement drogatoire est dot en complment entre la dure relle et la dure dusage restant admise sur le plan fiscal. Immobilisations financires

Titres de participation : Les titres de participation comprennent les acquisitions des socits DatingDirect, Cleargay, Neu.de, Match International Limited, Match.com, Nordics AB et Match.com Global Investments SARL ainsi que les cots dacquisition de la socit Massive Media (cf.paragraphe IV. Autres informations significatives 1. Evnements postrieurs la clture.). Les titres de participation sont comptabiliss leur cot historique d'acquisition augment des frais dacquisition. La socit a, en effet, opt pour linscription lactif des dpenses dhonoraires directement imputables lacquisition des titres. Cette option irrvocable est diffrente du traitement retenu concernant les rubriques immobilisations incorporelles et corporelles. Si le contrat prvoit une clause de complment de prix payer par Meetic S.A. aux vendeurs, une estimation provisoire du cot dacquisition complmentaire est ralise lors de lacquisition et rvise chaque clture. Lorsque la valeur dinventaire, apprcie en fonction de la valeur dutilit ou de la juste valeur, est infrieure la valeur nette comptable, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence.

Pour dterminer la valeur dutilit des titres de participations, la socit a utilis la mthode des flux nets de trsorerie actualiss de lentit diminus/augments de la dette/trsorerie nette composs dun horizon de prvision de 5 ans et dune valeur terminale actualise.

259

Un amortissement drogatoire est dot prorata temporis sur la partie des frais dacquisition incorpors aux prix de revient des titres. Ces frais sont amortis sur 5 ans. Crances rattaches des participations Ces crances sont relatives aux avances de trsorerie auprs des filiales du Groupe. Ces crances sont comptabilises leur valeur nominale et une dprciation est constitue lorsquune perte probable apparat. Autres titres immobiliss Les actions propres de la socit, acquises dans loptique dune rgulation de cours, figurent au bilan leur prix d'achat. Lorsque le prix de march la date de clture de l'exercice est infrieur au prix d'achat, il est constat une provision pour dprciation.

Autres immobilisations financires Les autres immobilisations financires sont constitues des dpts et cautionnements verss, ainsi que du montant dot au titre du contrat de liquidit conclu avec la Socit Gnrale en dcembre 2005 afin dassurer la liquidit du cours de bourse. 2 Provisions

Une provision est comptabilise lorsque, la date de clture de la priode, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et quil est probable quune sortie de ressources dont le montant peut tre estim de manire fiable sera ncessaire pour teindre cette obligation. Les litiges et contentieux (sociaux, etc.) sont provisionns ds lors quune obligation du Groupe envers un tiers existe la clture. Les provisions sont values en fonction de la meilleure estimation des dpenses prvisibles et sont actualises lorsque leffet de la valeur temps est significatif. 3 Crances

Les crances sont comptabilises leur valeur nominale et une dprciation est constitue lorsqu'une perte probable apparat. 4 Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les valeurs mobilires font, lorsque ncessaire, l'objet d'une dprciation calcule par catgorie de titres, afin de ramener leur valeur nette comptable au cours de clture ou leur valeur liquidative. Conformment au principe de prudence, les plus values latentes ne sont pas comptabilises en compte de rsultat. Conformment au rglement CRC 2008-15 du 4 dcembre 2008, les valeurs mobilires de placement incluent galement les actions auto -dtenues qui pourraient tre affectes au plan dattribution dactions gratuites.

260

Charges constates d'avance

Les charges constates d'avance correspondent principalement des dpenses de publicit et de marketing. En effet, les frais de publicit et de marketing sont rattachs l'exercice au cours duquel ils ont t consomms. Le complment est constitu des charges oprationnelles courantes dont la ralisation intervient sur lexercice 2013. 6 Ecarts de conversion

Les oprations en devises trangres ralises par la socit sont converties en euro au taux de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires en devises trangres sont convertis aux cours de change la date de clture. Les pertes latentes qui rsultent des variations de valeur des crances et dettes libelles en monnaies trangres sont portes sur la ligne cart de conversion actif et les gains latents sont sur la ligne cart de conversion passif. 7 Reconnaissance du chiffre daffaires Chiffre daffaires Internet :

Le chiffre d'affaires est principalement constitu des revenus d'abonnement donnant accs aux services proposs sur les sites Internet pour une priode donne. Ces services proposs aux clients constituant une prestation continue dans le temps, le chiffre d'affaires est reconnu prorata temporis sur une base journalire. Ainsi, la clture, la quote-part d'abonnement donnant accs aux sites Internet sur l'exercice suivant est comptabilise en produits constats d'avance. Autres chiffres daffaires :

Les revenus issus des technologies mobiles sont constitus des reversements des oprateurs mobiles avec lesquels la socit a conclu un partenariat, pour la prsence de ses sites mobiles sur les portails des oprateurs. La rtrocession en provenance des oprateurs est comptabilise en net de leurs frais de gestion lors de la livraison de la prestation. Les revenus issus des campagnes daffichage de bannires publicitaires sur le site de la socit sont reconnus au fur et mesure de lavancement des dites campagnes. Caractre saisonnier ou cyclique des activits :

Lactivit de la socit est rgulire tout au long de lanne et nest pas affecte de manire significative par un effet saisonnier ou cyclique. 8 Frais de Publicit

Les frais de publicit sont pris en charges au fur et mesure de la livraison de la prestation.

261

Rsultat par action

Linformation prsente est calcule selon les quatre mthodes suivantes : rsultat net par action pondr : le rsultat net est rapport au nombre moyen dactions en circulation pendant lexercice. Le nombre moyen dactions est une moyenne annuelle pondre calcule en fonction de la date dmission des actions au cours de lexercice ; rsultat net par action en fin dexercice : le rsultat net est rapport au nombre dactions en circulation la date de clture de lexercice ; rsultat net dilu par action pondr : le rsultat net est rapport au nombre moyen dactions en circulation pendant lexercice, augment du nombre dactions dilutives potentielles relatives aux instruments de capitaux propres en circulation ; rsultat net dilu par action en fin dexercice : le rsultat net est rapport au nombre dactions en circulation la date de clture de lexercice, augment du nombre dactions dilutives potentielles relatives aux instruments de capitaux propres en circulation. Notes sur le bilan et le compte de rsultat

III.

A BILAN 10 Dtail de lactif immobilis

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 25 012 10 190 232 253 267 456 4 921 3 594 1 250 9 765 1 620 794 4 501 6 915 Augmentation Diminution COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 28 313 12 990 229 002 270 305

Immobilisations En K

brutes

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Total

Amortissement & Provisions En K Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Total

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 7 408 7 743 12 470 27 621 2 999 1 827 17 327 22 154 1 460 784 7 2 251 Augmentation Diminution

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 8 947 8 786 29 791 47 524

Immobilisations En K

nettes

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 17 604 2 448 219 782 239 834

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 19 366 4 204 199 211 222 781

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Total

262

Dtail des immobilisations incorporelles et corporelles et amortissements lis, au 31 -12-2012

En K Achats de logiciels Nom de domaine Site Meetic Fonds de commerce Agencements et installations Matriel de transport Matriels informatiques Mobilier Total Montant brut Amortissements Valeur nette 11 103 6 5 704 11 500 1 834 0 11 096 59 41 303 8 651 53 17 733 82 1 298 7 650 Dure

3 454 1 3 ans linaire 6 Non amortissable 4 406 2 5 ans linaire 11 500 Non amortissable 1 752 5 ans linaire 0 1 an linaire 2 445 3 ans linaire 6 5 ans linaire 23 570

COMPTES Dtail des immobilisations financires nettes En K SOCIAUX Au 31-122011 Titres DatingDirect Couts d'acquisition DD Titres FC&Co Cout d'acquisition FC&Co Titres Neu Cout d'acquisition Neu Titres Mil Cot d'acquisition Mil Titres Match.com Global Investments SARL Titres Match.com Nordic AB Cout d'acquisition Massive Media Dpts de garantie locaux Dpts de garantie ouvertures comptes Prestataires Dpt de garantie autres Crances rattaches des participations Contrat de liquidit (1) Total Immobilisations financires brutes Dprciation sur titres de participation Dprciation sur actions propres Total Immobilisations financires nettes
(1)

COMPTES Augmentation Diminution SOCIAUX Au 31-122012 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 608 517 0 0 125 0 1 250 17 327 7 -16 077 4 494 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 180 1 4 125 195 4 501 45 224 789 3 558 200 20 646 484 124 531 4 594 26 451 452 608 995 0 0 471 0 229 002 29 791 0 199 211

45 224 789 3 558 200 20 646 484 124 531 4 594 26 451 452 477 180 1 4 471 195 232 253 12 464 7 219 782

Lobjectif du contrat de liquidit est de favoriser la liquidit des transactions et la rgularit des cotations des titres ainsi que dviter des dcalages de cours non justifis par la tendance du march. Le contrat a t cltur sur 2012.

Lanalyse de la valeur dinventaire des titres de participations de la filiale Dating Direct et de la socit Match.com Global Investments SARL, a engendr la comptabilisation de dprciations respectivement dun montant de 7 849 k et 9 478 k, en se rfrant leur valeur dutilit. La dprciation des titres de la filiale Dating Direct sinscrit dans le cadre de la dcision de la direction de privilgier la marque Match.com au dtriment de la marque Dating Direct.

263

Les principales hypothses utilises pour dterminer la valeur recouvrable des titres de participations des filiales europennes (DD, FC&Co, Neu, MIL, Nordics AB) sont : Mthode de valorisation : valeur dutilit Horizon visible : 5 ans

31.12.2012 Taux d'actualisation retenu aprs impt Taux de croissance l'infini 10,5% 1,5%

31.12.2011 10,5% 1,5%

Le taux dactualisation a t dtermin sur la base dun taux sans risque (taux des OAT) de 3,4 %, dune prime de risques de 6,75% dun bta de 0,9 et dune prime de risque spcifique de 1%. La socit a considr quil tait prudent, dans le contexte conomique actuel, de retenir un bta de 0,9, afin dobtenir un taux dactualisation de 10,5%, identique celui utilis en 2011 et suprieur de 0,5 point celui utilis en 2010. En 2012, le management a constat que les rsultats de la socit Match.com Global Investments SARL ntaient pas conformes aux prvisions prises en compte lors de la valorisation des titres dans les comptes Meetic SA. Cette constatation a t considre comme un indice de perte de valeur par le management. Un test de dprciation des titres de Match.com Global Investments SARL a donc t initi. Pour dterminer la valeur recouvrable des titres, le management a dtermin la valeur la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur (diminue des cots de cession). Cette valeur recouvrable correspond au 31 dcembre 2012 la valeur dutilit base sur des prvisions 5 ans et le calcul dune valeur terminale. La principale hypothse utilise dans ce calcul est le taux dactualisation de 13,4 % lan. Le taux de croissance de lEBITDA utilis pour dterminer la valeur terminale est fix 1,5 %. Le taux dactualisation est celui retenu pour le test de dprciation des goodwill auquel est ajoute une prime de risque spcifique lie au Brsil de 2,9 %. Les autres hypothses sont reprsentatives des prvisions du Groupe. Les hypothses de croissance dEBITDA sont le rsultat de la nouvelle stratgie dont les rsultats positifs sont attendus partir de 2014.Ce test de perte de valeur mis en uvre au 31 dcembre 2012 a engendr la comptabilisation dune dprciation de 9 478k. Pour rappel, au 31 dcembre 2011, une dprciation de 9 331 K avait t constate sur la base dune juste valeur diminue des cots de cession et dtermine selon la valeur du march sur la base des comparables boursiers (multiples de chiffre dAffaires et dEBITDA) diminu / augment de la dette / trsorerie nette.

264

11 Actif circulant Clients et comptes rattachs COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX En K AU 31-12-2012 AU 31-12-2011 Clients et comptes rattachs facturs (en valeur brute) 2 851 2 202 Clients et comptes rattachs factures tablir 3 429 8 905 Dprciation -45 0 Total Clients et comptes rattachs nets 6 234 11 107

Les crances clients et comptes rattachs sont chance de moins dun an. Autres crances COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX En K AU 31-12-2012 AU 31-12-2011 Fournisseurs dbiteurs 0 0 Avoirs recevoir 1 427 2 799 Rmunration due au personnel 7 16 Avances au personnel 13 16 Etat et organismes sociaux 1 357 1 530 Autres 685 376 Total 3 489 4 737 Les produits recevoir sont chance de moins dun an.

Trsorerie En K Valeurs mobilires de placement Provision pour dprciation Total Valeurs mobilires de placement nettes Disponibilits Total

COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 AU 31-12-2011 2 804 1 585 0 2 804 1 585 27 091 6 449 29 895 8 033

Le poste des valeurs mobilires de placement est constitu de 600 k de sicav nanties en caution des locaux de la filiale anglaise MIL ainsi quun placement de 2 204k sans risque en GBP. Le montant des plus-values latentes sur les sicav montaires slve 10 k. 12 Charges constates davance Charges constates En K Dpenses marketing Divers (assurances, maintenance,) Total d'avance COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 Au 31-12-2011 417 1 635 913 968 1 330 2 603

Les charges constates davance sont chance de moins dun an.

265

13 Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion actif En K Ecarts de conversion Total COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 263 263 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 212 212

14 Variation de Capitaux propres Comptes Sociaux : En K PRIM ES NOMB VALEU LIEE PRIMES RES R S Apport/C ACTIO NOMIN Capit apital NS ALE al Social Socia l dcembre 22 832 84 932 2 283 658 108 771 156 916 0 0 0 0 0 0 22 989 848 272 576 0 0 0 0 0 0 23 262 424 16 0 0 0 0 0 0 2 299 27 0 0 0 0 0 0 2 326 -13 0 0 0 0 0 0 84 645 -27 0 0 0 0 0 0 84 618

RAN RESE RVE

RESUL PROVISION TOTAL TAT S CAP EXERC REGLEMEN PROP ICE TEES RES

Au 31 2010

413

34 617

2 996

233 739

Augmentation de Capital Exercices de BCE Affectation la rserve lgale Dividendes sur actions propres Distributions de dividendes Provision rglementes Rsultat de l'exercice Au 31 dcembre 2011 Augmentation de Capital Exercices de BCE Affectation en RAN Dividendes sur actions propres Distributions de dividendes Provision rglementes Rsultat de l'exercice Au 31 dcembre 2012

34 615 -34 617 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -19 939 0 0 0 0 0 0 -4 062 -4 062

0 0 0

0 0 0

0 -19 939 1 174 0 4 171 0 0 0 0 0 959 0 5 130 1 174 -4 062 210 911 0 0 0 0 0 959 -5 137 206 733

108 771 15 088 0 0 0 0 0 0 0 108 771 0 0 -4 062 0 0 0 0 11 026

0 4 062 0 0 0 -5 137 -5 137

266

Le capital social est compos au 31 dcembre 2012 de 23 262 424 actions au nominal de 0,10 euros, soit un montant en capital de 2 326 242,4. Les actions sont rparties de la manire suivante : 5 226 385 actions droit de vote double (*) 8 036 039 actions droit de vote simple

(*) afin de remplir les critres dattribution du droit de vote double il faut tre inscrit dans les livres au nominatif depuis plus de 2 ans. 15 Provisions et dprciations inscrites au bilan COMPTES SOCIAUX Au 31-122011 4 171 152 COMPTES SOCIAUX Au 31-122012 5 130 30

En K Provisions rglementes : Amortissements drogatoires Provisions pour risques et charges : Provision pour litige prudhomal Dont pour utilisation Dont pour non utilisation Provision pour risque financier Dont pour utilisation Dont pour non utilisation Provision pour risque de change Dont pour utilisation Dont pour non utilisation Provision pour charge actions gratuites Provision pour charges Dprciations : Contrats de liquidits Instruments financiers drivs Titres de participations Total

Augmentations Diminutions

1 256 255

297 377 377 0 0 0 212 0 212 839

212

263

263

839 281 7 0 12 464 17 844

0 281 0 0 29 791 35 495

7 17 327 19 382 2 320

16 Dettes Dettes financires En K Concours bancaires Dettes hors Intra-groupe Dettes Intra-groupe Dpts de garantie reue Total COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 0 18 313 51 18 364 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 14 15 449 0 15 463

267

Les dettes Intra-groupe sont chance de moins dun an hauteur de 10.000 K et de deux cinq ans hauteur de 8.313 K..

Autres En K Autres dettes Total

dettes COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 Au 31-12-2011 781 706 781 706

Ces autres dettes sont chance de moins dun an dans leur totalit. Fournisseurs et comptes rattachs COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX En K Au 31-12-2012 Au 31-12-2011 Fournisseurs et comptes rattachs 6 285 9 099 Fournisseurs factures non parvenues 7 760 6 014 Fournisseurs factures non parvenues Intra -groupe 59 0 Total 14 105 15 113

Les dettes fournisseurs sont chance de moins d'un an. Dettes fiscales En K Personnel Organismes sociaux Dettes fiscales Total et sociales COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 Au 31-12-2011 2 667 2 194 2 173 1 881 3 088 2 821 7 928 6 896

Les dettes fiscales et sociales sont chance de moins d'un an. Dtail En K des charges payer COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 0 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 13

Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires sur acquisition de filiale Emprunts et dettes financires auprs des filiales Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes sociales Dettes fiscales Total Lensemble des charges payer est chance de moins dun an.

7 819 3 533 327 11 679

6 014 3 084 181 9 292

268

17 Ecart de conversion Passif Ecarts de conversion passif En K Ecart de conversion Total COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 584 584 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 671 671

Les carts de conversion passifs sont principalement affrents aux gains de change latents sur la conversion de dettes / crances envers les filiales anglaises libelles en livres sterling.

18 - Produits Constats davance Produits constats d'avance En K Produits constats d'avance Total COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 14 922 14 922 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 15 565 15 565

Les Produits constats davance chance de moins dun an sont constitus de la quote -part dabonnement factur donnant accs aux services des sites Internet sur la priode suivante. B - Compte de Rsultat 1 Chiffre daffaires COMPTES COMPTES SOCIAUX SOCIAUX % % Au 31-12Au 31-12-2011 2012 88 813 79,8% 100 692 86,3% 919 0,8% 1 103 0,9% 0 0,0% 0 0,0% 3 854 3,5% 3 450 3,0% 17 626 15,8% 11 329 9,7% 81 0,1% 170 0,1% 111 293 100% 116 744 100%

En K Prestations de services internet Publicit et marketing Evnementiel Mobile Refacturations aux filiales de cots centraux Autre chiffre d'affaires (produit des activits annexes)

Laugmentation du poste Refacturation de cots centraux aux filiales rsultent notamment dune prise en compte dassiette de cots suprieure 2011. 2 Production immobilise En K Production immobilise Total COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 1 176 1 176 COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2011 905 905

269

Charges externes COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 AU 31-12-2011 7 562 8 129 2 209 2 131 3 650 2 862 46 583 59 132 813 705 263 1 433 985 1 239 83 197 62 149 75 826

Charges externes En K Achats et prestations divers Frais de locaux Honoraires Publicit Transport et dplacements Tlcommunications Commissions plateforme de paiement Services bancaires Total

La baisse du poste Publicit traduit pour lessentiel la nouvelle stratgie de la socit initie courant 2011. 4 Charges de personnel COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 17 141 6 786 23 927 COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2011 14 699 6 982 21 681

Charges de personnel En K Salaires Charges sociales Total

La variation du taux de charges sociales entre 2011 et 2012 sexplique principalement par laugmentation des charges de personnel relatives aux actions gratuites (non soumises charges sociales) en 2012. 5 Rsultat financier COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 0 0 15 846 -17 327 -51 0 -269 -416 -17 203 COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2011 0 78 68 435 -12 464 -1 336 0 -216 -49 -13 483

Rsultat financier En K Produits des participations Plus values de cessions de VMP Autres revenus financiers Reprise sur Provision Dotation dprciation lments financiers Dotation aux provisions pour risques et charges Rsultat sur carts de conversion Rsultat sur carts de change Autres Charges financires Total

Le poste Dotation dprciation lments financiers concerne les dotations aux provisions sur les titres de participation et le poste Reprise sur provision est essentiellement relatif la reprise de provision sur les achats dactions gratuites constitue en 2011.

270

Rsultat exceptionnel

Rsultat exceptionnel En K Rsultat sur opration de gestion* Rsultat sur opration en capital Dotations / reprises damortissements drogatoires Total

COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 AU 31-12-2011 -310 623 219 -51 -1 129 -1 174 -1 221 -602

(*) il sagit essentiellement de labandon de compte courant consenti FC & Co en 2010 et de son retour meilleure fortune en 2011.

Impt et Taxes COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2012 5 782 5 782 COMPTES SOCIAUX AU 31-12-2011 4 899 4 899

Impt sur les socits En K Impt sur les socits Total

Ventilation de l'Impt sur les Bnfices Impt Correspondant Aprs Impt 6 260 -4 181 -405 -816 -73 -140 5 782 -5 137

En K Rsultat Courant Rsultat Exceptionnel Participation des salaris Rsultat Comptable

Avant Impt 2 079 -1 221 -213 645

Situation fiscale latente En K Amortissements drogatoires Organic Effort Construction Plus value latente Provision pour risques et charges Prime de partage des profits Participation des salaris Provision sur titre de participation (<2 ans) (*) Taux dIS de 34,21% Base 404 -176 0 -10 -584 0 -213 0 -579 Impt latent * 138 -60 0 -3 -200 0 -73 0 -198

271

Rsultat net par action COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 23 143 312 23 262 424 309 004 23 452 316 23 571 428 COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 22 989 426 22 989 848 704 424 23 693 850 23 694 272

Nombre d'actions et lments dilutifs Nombre d'actions moyen pondr Nombre d'actions en fin d'exercice Nombre d'instruments de capitaux propres non exercs Nombre d'actions dilu pondr Nombre d'actions dilu en fin d'exercice

Rsultat net par action comptable Rsultat net (en euro) Nombre d'actions pondr Nombre d'actions en fin d'exercice Rsultat net par action pondr (en euro) Rsultat net par action en fin d'exercice (en euro)

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 -5 136 858 23 143 312 23 262 424 -0,22 -0,22

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 -4 062 494 22 989 426 22 989 848 -0,18 -0,18

Rsultat net par action dilu Rsultat net (en euro) Nombre d'actions pondr y compris les lments dilutifs Nombre d'actions en fin d'exercice y compris les lments dilutifs Rsultat net par action dilu pondr (en euro) Rsultat net par action dilu en fin d'exercice (en euro)

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2012 -5 136 858 23 452 316 23 571 428 -0,22 -0,22

COMPTES SOCIAUX Au 31-12-2011 -4 062 494 23 693 850 23 694 272 -0,17 -0,17

272

Instruments dilutifs Actions Aactions Gratuites gratuites (2) (3) (4) performance (5) (6) (7) (8) (9) 76 063 169 327 33 829 29 655 181 906 0 207 754 29 175 26 077 334 408 0 420 960 90 000 148 131 31 804 575 433 90 000 276 950 178 292 59 667 0 614 424 90 000 12 500 341 920 66 000 0 219 004 90 000

(En nombre d'actions)

Options de souscriptions d'action

BCE (1)

Total

Solde au 1er Janvier 2008 Attribution Exercice Annulation Solde au 31 Dcembre 2008 Attribution Exercice Annulation Solde au 31 Dcembre 2009 Attribution Exercice Annulation Solde au 31 Dcembre 2010 Attribution Exercice Annulation Solde au 31 Dcembre 2011 Attribution Exercice Annulation Solde au 31 Dcembre 2012

43 630 43 630 0 0

119 693 169 327 77 459 29 655 181 906 207 754 29 175 26 077 334 408 510 960 148 131 31 804 665 433 276 950 178 292 59 667 704 424 12 500 341 920 66 000 309 004

(1) LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 novembre 2004 a autoris lmission, en une ou plusieurs fois, de 616 800 bons de souscription de parts de crateurs d'entreprise ("BCE"). En vertu de lautorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 25 novembre 2004, un conseil de grance runi le 8 dcembre 2004 a procd lattribution de 131 900 bons de souscription de parts de crateurs d'entreprise ("BCE"). Leurs caractristiques sont les suivantes : - chaque BCE est mis titre gratuit et est incessible, - chaque BCE confre son titulaire le droit de souscrire 1 action nouvelle de la socit, d'une valeur nominale de 0,10 , pour un prix de souscription de 6,6103 . Les 484 900 bons de souscription de parts de crateurs d'entreprise restant mettre ont t annuls par lAssemble Gnrale du 02/09/2005. Au 31 dcembre 2008, tous les bons avaient t exercs.

L'assemble gnrale mixte du 9 novembre 2006 a autoris le conseil dadministration procder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salari et des mandataires sociaux de la Socit ainsi qu'au profit du personnel salari et des mandataires sociaux des socits ou des groupements d'intrt conomique dont 10 % du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par la Socit, l'attribution gratuite d'actions de la Socit, existantes ou mettre.

273

(2) En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 5 dcembre 2006 a autoris l'attribution de 106 736 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites.

(3) En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 9 novembre 2006, un conseil dadministration runi le 30 Juillet 2007 a autoris l'attribution de 35 401 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. (4) En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 15 Janvier 2008 a autoris l'attribution de 384 065 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. (5) En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 28 novembre 2007, un conseil dadministration runi le 2 Janvier 2009 a autoris l'attribution de 118 333 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par tiers ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ;

274

- la dure minimale de l'obligation de conservation des bnficiaires l'issue de la priode d'acquisition est fixe deux ans minimum; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites. (6) En vertu de l'autorisation confre par l'assemble gnrale extraordinaire du 5 juin 2009, un conseil dadministration runi le 27 Juillet 2009 a autoris l'attribution de 57 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues par moitis ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, ce plan concerne uniquement des salaris des filiales trangres. (7) En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 2 juin 2010, un conseil dadministration runi le 23 juillet 2010 a autoris lattribution de 30 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois ; - l'attribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive qu'au terme d'une priode d'acquisition minimale de deux ans ; - la dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; - le Conseil d'administration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites.

(8) En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 2 juin 2010, un conseil dadministration runi le 18 Novembre 2010 a autoris lattribution de 510 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : a) Un plan de 420 000 Actions bas sur les conditions suivantes : Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ;

275

A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites.

b) Un plan de performance de 90 000 Actions en faveur du management bas sur les conditions suivantes : Les actions gratuites sont attribues en une fois;

Ces actions seront dfinitivement acquises le 31 mars 2014 (i) sous condition de votre prsence effective dans la Socit cette date et (ii) sous rserve de la ralisation des conditions cumulatives suivantes : la marge d'EBITDA ralise par la Socit au titre de chacun des exercices 2011, 2012 et 2013 est suprieure 20%, et la croissance annuelle des ventes d'abonnements au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 (la "Croissance Annuelle") est suprieure 5%. Sous rserve de la ralisation de chacune des conditions de performance prcites, la proportion dfinitive des actions attribues qui seront effectivement acquises, sera dtermine comme suit : 25% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 5% (inclus) et 6% (exclu) ; 50% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 6% (inclus) et 7% (exclu) ; 75% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit comprise entre 7% (inclus) et 8% (exclu) ; et 100% des actions attribues sous rserve que la Croissance Annuelle soit suprieure ou gale 8%. Faute datteindre ces conditions de performance, les droits rsultants de lattribution seront dfinitivement perdus." La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux ans au minimum ; Le conseil dadministration aura la facult daugmenter les dures de la priode dacquisition et de lobligation de conservation ; La probabilit datteinte des objectifs considre pour la valorisation du plan a t estim 66%.

(9) En vertu de lautorisation confre par lassemble gnrale extraordinaire du 10 juin 2011, un conseil dadministration runi le 25 juillet 2011 a autoris lattribution de 25 000 actions gratuites. Les caractristiques sont les suivantes : - Pour chaque attributaire, les actions gratuites sont attribues en deux fois; - Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode dacquisition minimale de deux ans de prsence ; - La dure minimale de lobligation de conservation des bnficiaires lissue de la priode dacquisition est fixe deux au minimum ; A titre dinformation, les filiales font partie du plan dactions gratuites.

276

Traitement comptable Conformment au CRC n2008-15 du 4 dcembre 2008, les dispositions affrentes aux traitements comptables des plans doptions dachat ou de souscription dactions et des plans dattributions dactions gratuites aux employs sappliquent aux plans doptions ou dactions gratuites en cours. Au 31 dcembre 2012, les plans dattributions dactions gratuites de s annes 2007 2011 chez MEETIC sont concerns. La socit a au cours de lexercice 2012 procd lattribution dfinitive de 341 920 titres au profit des salaris travers une augmentation de capital de 272 576 titres et remise de 69 344 actions auto dtenues.

Au 31 dcembre 2012, le nombre total des actions pouvant tre mises ou achetes slve 309 004 actions. Dans le contexte de rachat de la socit par Match, il napparat plus envisageable de recourir au rachat daction pour les attribuer aux salaris. Au 31 dcembre 2012, lentreprise ne possde plus aucune action propre. A ce titre linformation sur les passifs ventuels se dcompose de la manire suivante : Passifs ventuels en K* 2 668 1 324

Plans en cours Nombre d'actions* un an plus d'un an 206 504 102 500

* lestimation est tablie en fonction de lacquisition des droits des salaris, du taux de rotation et du cours de bourse au 31 dcembre 2012.

IV.

Autres informations significatives

Evnements postrieurs la clture.

La socit a finalis le 4 janvier 2013 lacquisition de la socit Massive Media, diteur du site Twoo.com. Ainsi Meetic dtient 100% du capital et des droits de vote de Massive Media pour un prix global de 18,9 millions deuros entirement pay en numraire, hors complment de prix li aux performances de Massive Media sur les trois prochains exercices. Lensemble des associs de Massive Media resteront oprationnels dans la Socit. Twoo.com est un service de rencontres sociales qui permet ses utilisateurs de rencontrer de nouvelles personnes travers des fonctionnalits simples, rapides et ludiques. Depuis son lancement en avril 2011, Twoo.com sest appuy sur une forte croissance en organique et sur le dveloppement viral du service pour totaliser une audience de 9,6 M de visiteurs uniques en octobre 2012. Twoo.com est aujourdhui disponible en 38 langues.

277

Bas Gant, en Belgique, Massive Media a dploy un modle freemium en quelques mois. Lacquisition de Massive Media acclre la stratgie de dveloppement du Groupe Meetic, complte le portefeuille de services sur lensemble de lEurope occidentale, permet Meetic de faire un premier pas vers les pays de lEst et permet lintgration dexpertises en modles freemium et en dveloppement viral. A ce stade la socit na pas finalis lanalyse de la juste valeur de la contrepartie totale transfre. 2 Engagements hors bilan

2.1 Engagements envers le personnel

- Le montant des droits qui seraient acquis par les salaris, pour le calcul des indemnits de dpart la retraite, est dtermin en fonction de leur anciennet et en tenant compte dun pourcentage de probabilit de prsence dans lentreprise lge de la retraite. Les engagements sont proches de zro au 31 dcembre 2012 compte tenu de la faible anciennet des salaris et du taux de rotation des effectifs. Aucune provision pour engagement de retraite n'a t comptabilise la clture de la priode. - Le nombre dheures cumules au titre du DIF au 31/12/2011 tait de 13 634 h et prsente un solde de 15 537 h au 31/12/2012, le nombre dheures de formation dispense au titre du DIF est de 95 heures.

2.2 Engagements financiers lis aux acquisitions

Nant 2.3 Engagements donns dans le cadre de lactivit courante : Dans le cadre de sa politique de partenariat travers lEurope, la socit Meetic SA est engage hauteur de 1.7 M avec lensemble de ses partenaires. La socit a galement souscrit un nantissement financier relatif aux locaux de sa filiale MIL pour un montant de 548 K. 2.4 Actifs ventuels, non comptabiliss au bilan, conscutifs aux engagements reus dans le cadre dacquisitions de titres :

Acquisition de Neu : garanties de passifs plafonnes 25 millions deuros chance 2013 et garanties usuelles plafonnes 5 millions deuros. Acquisition de Dating Direct : garanties fiscales chance dbut 2014.

2.5 Garanties donnes et reues dans le cadre de lopration de cession de ParPerfeito / cra tion de Match.com Global Investments SarL :

Garanties usuelles plafonnes 4,5 millions de dollars. Meetic dispose de la facult de cder sa participation selon des mcanismes prvoyant des conditions de sortie la valeur de march au terme de la 3me anne. A partir de la 4me anne,

278

Match pourra exercer une option dachat sur les titres Match.com Global Investments SarL dtenus par Meetic. Ces titres seront valoriss leur valeur de march au moment de lexercice de loption. 2.6 Autres engagements hors bilan - Les montants des dpenses au titre des contrats de location longue dure sont prsents ci dessous : Immobiliers (en k) Terrains Constructions Mobiliers (en k) Installations-matriel Autres

REDEVANCE PAYEES Cumuls exercices antrieurs Exercices TOTAL REDEVANCES RESTANT A PAYER A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans TOTAL

2 727 1 578 4 305 2 820 8 555 1 988 13 363

221 111 332 0

Exposition aux risques - Risque de change La socit Meetic nest pas expose de manire significative au risque de change sur ses activits oprationnelles. La majeure partie des transactions effectue par ses clients tant facture ou paye en euros (environ 97% des ventes sur lanne 2012). - Risque de taux dintrt La socit est expose un risque de taux dintrt sur ses placements de trsorerie Limpact dune baisse des taux dintrt de 1 point applique aux taux courts naurait pas dimpac t significatif sur le rsultat financier. - Risque sur les actions La Socit na pas une politique de dtention dactions propres dans le cadre de ses placements et ne dtient plus aucune action propre. - Risque de liquidit : Les passifs financiers sont constitus pour lessentiel de dettes financires ainsi que dune partie des dettes oprationnelles. La socit nest soumise aucune garantie bancaire. Afin de grer le risque de liquidit pouvant rsulter de lexigibilit des passifs financiers, qu e ce soit leur chance contractuelle ou par anticipation, la Socit met en uvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trsorerie excdentaire disponible en placements financiers sans risque. - Risque de crdit Les actifs financiers sont constitus pour lessentiel de trsorerie, et en particulier des placements financiers, ainsi que de crances clients et autres crances.

279

Filiales et participations

La socit Meetic SA, 66 route de la Reine 92100 BOULOGNE - est socit mre dun groupe tablissant des comptes consolids au 31/12/2012. Les donnes financires sont issues des tats financiers tablis selon les normes comptables locales non arrts par les organes de gestion des filiales.

En K

Capital

Rserves et report nouveau avant affectation des rsultats

Quotepart du capital detenu en % au 31/12/12

Prts et avances consentis par la societ Valeur Valeur non Provision brute nette encore rembours s Capital dtenu + 50% - Intgration globale Valeur comptable des titres dtenus

Montant des cautions et avals donns par la socit

Chiffre daffaires hors taxes du dernier exercice coul

Rsultat du dernier exercice coul depuis la date dacquisition

Dividendes encaisss par la socit au cours de lexercice

1.DatingDirect The Communications Building 48 Leicester Square London WC2H 7LT United Kingdom 2.FC&CO 66 route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt 3.Neu.de gmbh 25 Lindwurmstrasse 80 337 Munchen / Germany 4.Match.com International Limited The Communications Building 48 Leicester Square London WC2H 7LT United Kingdom 5.Match.com Nordic AB Grev Turegatan 30 4 TR, 114 38 Stockholm, Sweden

2,3

5 121

100%

46 012

- 9937

36 075

9 662

5 102

37,5

100%

3 758

3 758

125

997

561

27,4

-4 925

100%

21 129

21 129

346

10 931

1 146

25 324

100%

129 125

129 125

33 012

4 059

116

246

100%

452

452

16 627

130

Capital dtenu + 10% 6.Match.com Global Investments SARL 560A Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg

n.d

n.d.

50%

26 451

- 19854

6597

10778

2 214

280

Informations relatives aux parties lies

Les informations concernant des parties lies sur les oprations conclues avec les dirigeants, les mandataires sociaux et les administrateurs de la socit se situent la note 7 Rmunration des dirigeants oprations avec les mandataires sociaux et les administrateurs de la socit . - Entreprises lies Linformation concernant les entreprises lies est la suivante : Montant concernant les entreprises en K Avec les socits actionnaires principaux de Meetic S.A. 0 24 -82 Avec lesquelles la Socit a un lien de participation 471 2 193 0 -18 313 -548 -17 458 109 -12 -125 416 -33 268

Elments concernant les entreprises lies Crances rattaches Crances clients et comptes rattachs Dettes fournisseurs Emprunt et dettes financires Autres dettes Refacturation de frais produits Refacturation de frais charges Produits financiers Produits exceptionnels Charges financires Total

Lies

-167 27

1 930

-116

1 848

Effectif

L'effectif est de 265 salaris en France et 36 ltranger au 31 Dcembre 2012 contre 303 salaris au 31 dcembre 2011.

Catgorie Cadres Employs Total

Effectif fin de priode 214 87 301

Effectif moyen 198 98 296

281

Rmunration des dirigeants oprations avec les mandataires sociaux et les administrateurs de la socit.

Organes dadministration et de direction Le montant des charges comptabilises au compte de rsultat lies aux membres des organes dadministration et de direction au titre de leurs fonctions se prsente ainsi. (en milliers d'euros) Rmunrations brutes et avantage en nature Cotisations patronales Avantages post-emploi Autres avantages long terme indemnits de dpart la retraite Cot des plans d'options et assimils Total des charges comptabilises au compte de rsultat 31.12.2012 1 105 535 1 319 2 960 31.12.2012 430 000 31.12.2011 1 046 475 3 048 4 568 31.12.2011 691 250

Nombre total d'actions attribus aux membres du comit de direction

Les dirigeants ne bnficient pas de rgime de retraite complmentaire mais uniquement des indemnits de fin de carrire prvues par la Convention collective (cf. 2.1 Engagement envers le personnel). Il ny avait au 31 dcembre 2011 et au 31 dcembre 2012 ni prt ni caution accords aux dirigeants par la socit Meetic SA ou par une des filiales contrles. Administrateurs :

LAssemble Gnrale du 5 juin 2009 a dcid de mettre en place un systme de jetons de prsence pour ses administrateurs. Au 31 Dcembre 2012, la provision au titre des jetons de prsence pour lanne 2012 slve 80 k ; cette somme sera verse aux administrateurs en 2013. Marc Simoncini (Prsident Directeur Gnral et administrateur jusquau 28 septembre 2011 et administrateur depuis) est dirigeant et actionnaire de la socit irlandaise Nazca Aviation Ltd. Il ny a eu aucune transaction en 2012.

Marc Simoncini et Match.com Pegasus Limited ont sign un pacte dactionnaires auquel Meetic est partie. Cet accord a t pralablement autoris par le conseil dadministration de Meetic en date du 7 mai 2009. Lassemble gnrale des Actionnaires de Meetic a approuv cette convention lors de lassemble du 5 juin 2009.Au terme du prambule du pacte, Match.com Pegasus Limited et Monsieur Marc Simoncini nentendent pas agir de concert vis --vis de la socit MEETIC, au sens de larticle L. 233-10 du code de commerce, ce qui est une condition essentielle de la conclusion dudit pacte, celui-ci ayant pour objet de protger Match.com Pegasus Limited, en tant quinvestisseur minoritaire. Dans la cadre de loffre publique dachat visant les actions de la Socit Meetic, Monsieur Marc Simoncini a conclu un Engagement dApport, aux termes duquel il sest engag apporter loffre 3 667 733 Actions, reprsentant 15,95 % du capital social de Meetic.

282

Aux termes de l'Engagement d'Apport, la suite du rglement -livraison de l'offre, Monsieur Marc Simoncini a dmissionn de ses fonctions de prsident directeur gnral de Meetic. Monsieur Marc Simoncini continue, cependant, exercer ses fonctions d'administrateur au sein de la Socit. Aux termes de l'Engagement d'Apport, Monsieur Marc Simoncini s'est, par ailleurs, engag conserver le reliquat de sa participation dans la Socit, soit 1 571 886 Actions reprsentant 6,84 % du capital de Meetic, jusquau premier anniversaire du rglement -livraison de loffre soit jusquau 15 septembre 2012. Monsieur Marc Simoncini bnficie, jusqu'au quatrime anniversaire du rglement-livraison de l'offre, d'une option de vente sur ses 1 571 886 Actions, aux termes de laquelle Match.com Pegasus Limited devra les acqurir un prix correspondant la moyenne des dix derniers cours de bourse (sans pouvoir excder 105 % du cours de clture prcdant la date de notification de l'exercice de l'option). Sur les 1.571.886 actions dtenues par Marc Simoncini: - 37.300 ont t cdes la socit Jana Patrimoine le 11 dcembre 2012 ; et - 1.534.586 ont t apportes la socit Jana Patrimoine le 14 dcembre 2012. A la suite de ces oprations de cession et dapport, Jana Patrimoine a adhr, le 14 dcembre 2012, au Tender Commitment Agreement de sorte que la socit Jana Patrimoine bnficie des mmes droits et est soumise aux mmes obligations en vertu de cette convention que ltait Marc Simoncini. Ainsi, Jana Patrimoine bnficie-t-elle jusquau 4e anniversaire du rglement -livraison de loffre publique dachat initie par Match dune option de vente sur les 1.571.886 actions Meetic.

283

26.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012 Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2012, sur : le contrle des comptes annuels de la socit Meetic S.A., tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L. 823-9 du code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Les notes II 1.1, II 1.3 et III.A.1 de lannexe exposent les rgles et mthodes comptables relatives la comptabilisation et lvaluation du fonds de commerce LEXA et des titres de participation. Nous avons examin lapproche retenue et nous nous sommes assurs de la cohrence densemble des hypothses utilises et des valuations obtenues. Nous avons aussi vrifi que les notes II 1.1., II 1.3., et III. A.1 de lannexe donnent une information approprie.

Ces valuations reposent sur des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, les ralisations tant susceptibles de diffrer parfois de manire significative des donnes prvisionnelles utilises. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

284

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et socitales prvues par larticle R. 225 -105-1 du code de commerce. Comme dcrit dans le rapport de gestion, ces informations seront prsentes de manire exhaustive dans le document de rfrence 2012. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225 -102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Paris La Dfense, le 3 avril 2013 KPMG Audit IS Paris, le 3 avril 2013 VACHON ET ASSOCIES

Jean-Pierre Valensi Associ

Lionel Guibert Associ

285

26.4 Information financires compte sociaux Compte de rsultat comptes sociaux :

(Montants exprims en milliers d'euros) Chiffre d'affaires net Autres produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Autres charges ROAA Dotations aux amortissements, dprciations et provisions Rsultat d'exploitation Rsultat financier Rsultat courant avant impt Rsultat exceptionnel Participation des salaris Impt sur les socits Rsultat net

31/12/2012 SOCIAUX 111 293 1 417 -62 149 -1 559 -23 927 -749 24 327 -5 046 19 282 -17 203 2 079 -1 221 -213 -5 782 -5 137

31/12/2011 SOCIAUX 116 744 1 075 -75 826 -1 428 -21 681 -903 17 981 -3 058 14 923 -13 484 1 439 -602 0 -4 899 -4 062

Variation en % -5% 32% -18% 9% 10% -17% 35% 65% 29% 28% 45% 103% 18% 26%

Comparaison des rsultats annuels au 31 dcembre 2012 et au 31 dcembre 2011

1.1 Chiffre daffaire

(Montants d'euros)

exprims

en

milliers

31/12/2012 SOCIAUX 88 813 3 854 18 626 111 293

31/12/2011 SOCIAUX 100 692 3 450 12 602 116 744

Variation

Variation en %

Chiffre d'affaires internet Chiffre d'affaires mobile Chiffre d'affaires autres Chiffre d'affaires net

-11 879 404 6 024 -5 451

-12% 12% 48% -5%

Le chiffre daffaires social au 31 dcembre 2012 stablit 111,3 M contre 116,7 M pour 2011, soit une diminution de 5 %. Meetic SA exploite deux modles conomiques complmentaires : lInternet et le mobile.

Chiffre daffaires internet

Le chiffre daffaires des services internet se caractrise par une forte rcurrence lie leur mode de commercialisation par abonnements.

286

Le chiffre daffaires Internet a enregistr une forte diminution de 12 % pour atteindre 88,8 M au 31 dcembre 2012 contre 100,7 M au 31 dcembre 2011. Au 31 dcembre 2012 le Parc Abonns Meetic SA slevait 437 103 abonns contre 437 120 abonns au 31 dcembre 2011

Chiffre daffaire mobile

Le chiffre daffaires des services mobiles (Meetic Mobile) est en lgre augmentation, il atteint 3,9 M au 31 dcembre 2012 contre 3,4 M au 31 dcembre 2011.

Chiffre daffaire autres

Il est constitu du chiffre daffaires Intragroupe et du chiffre daffaires issu de la publicit. Le chiffre daffaires autres est en progression de 48% pour stablir au 31 dcembre 2012 18,6 M. Cette augmentation sexplique par la variation dune anne sur lautre des refacturations Intragroupe envers les filiales. Le chiffre daffaires Intragroupe slve 17,6 M au 31 dcembre 2012, contre 11,3 M au 31 dcembre 2011. 1.2 Achats consomms et autres charges dexploitation Ce poste comprend les autres achats et charges externes, ainsi que les autres charges oprationnelles. Les achats consomms et autres charges dexploitation stablissent 62,1 M au 31 dcembre 2012 contre 75,8 M au 31 dcembre 2011 et correspondent principalement aux cots publicitaires ainsi quaux cots oprationnels de fonctionnement. Les cots publicitaires, comprenant les cots marketing lis aux achats despace et frais de cration on-line et off-line, et une partie des charges marketing refactures aux filiales slvent 46,6 M au 31 dcembre 2012, soit environ 50 % du chiffre daffaires (hors intercompany), contre 52% en 2011 (retrait des cots refacturs par MIL au titre de 2010).

1.3 Charges de personnel

Les charges de personnel ont augment de 10,4 % au cours de lanne 2012, elles reprsentent 23,9 M au 31 dcembre 2012 contre 21,7M au 31 dcembre 2011. Ces charges comprennent les salaires et charges sociales verses pour lanne 2012, ainsi que la provision pour intressement des salaris de Meetic SA. Les effectifs de Meetic SA sont passs de 303 salaris au 31 dcembre 2011 301 salaris au 31 dcembre 2012. En pourcentage du chiffre daffaires, les charges de personnel ont augment, elles reprsentent 21,5% du chiffre daffaires au 31 dcembre 2012 contre 18,6% au 31 dcembre 2011.

287

1.4 Rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)

Le rsultat oprationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) a augment de 35% pour stablir 24,3 M au 31 dcembre 2012, contre 17,9 M pour 2011.

1.5 Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements ont augment au cours de lanne; elles slvent 5 M au 31 dcembre 2012 contre 3 M pour la priode prcdente. Cette hausse est relative lacquisition de nouvelles immobilisations.

1.6 Rsultat oprationnel

Le rsultat dexploitation a augment : il stablit 19,3 millions deuros pour lanne 2012 contre 14,9 millions deuros pour lanne 2011, avec une marge oprationnelle de 17 % au 31 dcembre 2012 contre 13% pour 2011.

1.7 Rsultat financier

Le rsultat financier stablit -17,2 M pour lanne 2012 contre -13,5 M pour 2011. Le rsultat financier de 2012 est principalement li la dprciation des titres de participation de la filiale Dating Direct et de Match.com Global Investments SARL.

1.8 Rsultat net

Le rsultat net de Meetic stablit -5,1 millions deuros au 31 dcembre 2012, contre -4,1 milions deuros au 31 dcembre 2011.

288

26.5 Tableau des rsultats des cinq derniers exercices des comptes sociaux de la Socit prsents en normes franaises

COMPTES SOCIAUX Capital en fin exercice : Capital Social (en ) Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions pondres* Oprations de rsultat (en k) : Chiffre d'Affaires HT (en K) Rsultat avant impts, participation et dotations aux amortissements et provisions (en K) Impts sur les bnfices (en K) Rsultat aprs Impts, participation, dotations aux amortissements et provisions (en K) Rsultat par action** (en ) : Rsultat aprs impts, participation, et avant dotation aux amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation, dotation aux amortissements et provisions Personnel : Effectif moyen Montant de la masse salariale (en k) Montant des sommes verses en avantages sociaux (en k)

31/12/2008 12 mois

31/12/2009 12 mois

31/12/2010 12 mois

31/12/2011 12 mois

31/12/2012 12 mois

1 660 846 16 608 463 16 568 469 108 882 18 018 5 229 6 557 -

2 270 280 22 702 797 20 081 399 101 708 17 792 3 981 11 762 -

2 283 293 22 832 932 22 805 429 113 792 44 050 5 752 34 617

2 298 985 22 989 848 22 989 426

2 326 242 23 262 424 23 143 312

116 744 18 280 -4 899 -4 062

111 293 23 326 -5 782 -5 137

0,74 -0.40

-0.69 0.59

1,68 1,52

0,58 -0,18

0,75 -0,22

267 11 985 5 004

298 13 911 5 887

307 14 504 6 981

308 14 699 6 982

296 17 141 6 786

*Ce chiffre a t calcul avec la moyenne pondre des actions en circulation au prorata temporis des diffrentes variations du capital. ** Le rsultat net par actions est calcul avec le nombre dactions moyen pondr.

Rsultat de lexercice et affectation du rsultat Les comptes sociaux arrts en normes franaises prsentent un rsultat ngatif de -5,1M. Le conseil dAdministration propose lAssemble gnrale d'affecter lintgralit de la perte lexercice 2012 au compte Report nouveau pour un montant de 5 136 854 euros.

289

Informations prvues par la LME au titre des dlais de paiement. Lensemble des dettes fournisseurs est chance de moins dun an et se dcompose de la manire suivante pour lexercice 2012 :
En K Dettes fournisseurs Non chu 5 053 de 1 30 jours 981 de 31 60 jours 127 plus de 61 jours 237 Total 6 398

Les dettes fournisseurs se dcomposaient de la manire suivante pour lexercice 2011 :

En K Dettes fournisseurs Non chu 2 035 de 1 30 jours 2 145 de 31 90 jours 4 772 plus de 91 jours 147 Total 9 098

290

26.6 Rapport de gestion au 31 dcembre 2012 Voir Section 26.8 Table de rconciliation du rapport de gestion

291

26.7 Documentation financire COMMUNIQUES DE MEETIC DEPUIS JANVIER 2011 www.meetic-corp.com et sige de la socit Date Objet 1 04.03.2013 Meetic acquiert Spraydate en Sude 2 06.02.2013 Rsultats annuels 2012 3 04.01.2013 Meetic finalise l'acquisition de Twoo 4 21.12.2012 Meetic acquiert Massive Media, editeur de Twoo.com 5 24.10.2012 Rsultats du troisime trimestre 2012 6 25.07.2012 Rsultats du premier semestre 2012 7 02.05.2012 Rsultats du premier trimestre 2012 8 01.02.2012 Rsultats annuels 2011 9 12.12.2011 MEETIC : Acompte sur dividende de 0,87 par action pour 2011 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions 10 08.12.2011 composant le capital social 11 02.11.2011 Rsultats du troisime trimestre 2011 12 29.09.2011 Modification de la composition du Conseil d'administration 13 27.07.2011 Rsultats du premier semestre 2011 14 06.07.2011 Note d'information en rponse l'offre public d'achat -Communiqu de presse 15 06.07.2011 Note d'information en rponse l'offre public d'achat 16 06.07.2011 Autres informations 17 23.06.2011 Projet de note d'information 18 01.06.2011 Nomination d'un expert indpendant par le conseil d'administration de Meetic 19 11.05.2011 Rsultats du 1er trimestre 2011 20 22.03.2011 Rsultats annuels 2010 21 07.03.2011 Laurence Gricot nomme Directeur Administratif et Financier du Groupe 22 10.02.2011 CHIFFRE DAFFAIRES ANNUEL 2010 : 186,0 M (+17,8%)

292

26.8 Table de rconciliation Le prsent document de rfrence comprend tous les lments du rapport de gestion de Meetic tels quexigs par les articles L 225-100 et suivants, L 232-1 II et R. 225-102 du Code de commerce. Il contient galement lensemble des informations du rapport financier annuel vis aux articles L. 451-12 du Code montaire et financier et 222-3 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers ainsi que la liste de l'ensemble des informations publies ou rendues publiques par Meetic au cours des 12 derniers mois et le tableau des honoraires verss aux contrleurs lgaux de la Socit viss respectivement par les articles 222-7 et 222-8 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Afin de faciliter la lecture du rapport de gestion et du rapport financier annuel susmentionns, la table de rconciliation suivante permet didentifier les rubriques les constituants. La table de rconciliation indique galement les autres rapports du conseil dadministration, ceux des commissaires au x comptes ainsi que la liste de l'ensemble des informations publies ou rendues publiques par Meetic au cours des 12 derniers mois et le tableau des honoraires verss aux contrleurs lgaux de la Socit. Rapport de gestion N I 1 Information Rapport de gestion Situation et activit de Meetic et du Groupe au cours de lexercice coul et, le cas chant, de ses filiales et des socits quelle contrle Modifications apportes au mode de prsentation des comptes ou aux mthodes dvaluation suivies les annes prcdentes Rsultats de lactivit de Meetic et du Groupe, de ses filiales et des socits quelle contrle Indicateurs cls de performance de nature financire pour Meetic et le Groupe Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de Meetic et du Groupe Progrs raliss ou difficults rencontres par Meetic et le Groupe Description des principaux risques et incertitudes auxquels Meetic et du Groupe est confronte (y inclus lexposition de Meetic et du Groupe aux risques financiers) Indications sur lutilisation des instruments financiers et objectifs et politique de Meetic et du Groupe en matire de gestion des risques financiers Evnements importants survenus depuis la date de clture de Chapitre 6 et Chapitre 9 section 1 Rfrence

Note 2 de la section 21.1 Chapitre 9 et Section 21.1 Chapitre 3 et Section 6.3 Chapitre 9

Sections 9.2 et 20.1

Chapitre 4

Chapitres 4 ; 10 et section 21.1 note 31

Section 5.1 Note 35 de

293

N I

Information Rapport de gestion lexercice pour Meetic et le Groupe

Rfrence

la Section 21.1 Chapitres 12 et 13

10

Evolution prvisible de Meetic et du Groupe et perspectives davenir Trsorerie et endettement du Groupe

11

Chapitre 10 et section 21.1 note 22 Chapitre 11 et section 21.1 note 15 Section 14.1

12

Activits en matire de recherche et dveloppement de Meetic et du Groupe Liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chaque mandataire social durant lexercice coul Rmunration totale et avantages de toute nature verss 1 chaque mandataire social durant lexercice coul Engagement de conservation dactions pris par les dirigeants Engagements de toute nature pris par Meetic et du Groupe au bnfice de ses mandataires sociaux, correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postrieurement celles-ci Oprations ralises par les dirigeants sur les titres de Meetic Indicateurs cls en matire environnementale et sociale

13

14

Chapitre 15

15 16

n/a Chapitre 15

17 18

Section 22.1 Chapitre 17 Chapitre 18 Chapitre 17 Chapitre 18 Section 17.5 Section 4.6.6 ; Section 18.2 n/a et

19

Informations sociales

et

20 21

Etat de la participation des salaris au capital social Informations environnementales

22

Information sur la politique de prvention du risque daccident technologique, la capacit de Meetic couvrir sa responsabilit civile vis--vis des biens et des personnes du fait dinstallations classes, et moyens prvus pour assurer la gestion de

1 Cela comprend les rmunrations et avantages octroys par Meetic et ses filiales, y compris sous forme dattribution de titres de capital, de titres de crances ou de titres donnant accs au capital. Il convient de distinguer les lments fixes, variables et exceptionnels composant ces rmunrations et avantages ainsi que les critres en application desquels ils ont t calculs ou les circonstances en vertu desquelles ils ont t tablis. Sont aussi vises les obligations de conservation des actions pour les dirigeants bnficiaires doptions de souscription ou dachat dactions ou dactions gratuites.

294

N I

Information Rapport de gestion lindemnisation de victimes en cas daccident technologique engageant la responsabilit de Meetic

Rfrence

23

Prises de participation dans des socits ayant leur sige en France et reprsentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la 1/2 ou des 2/3 du capital ou des droits de votes de ces socits Alinations dactions intervenues leffet de rgulariser les participations croises Personnes physiques ou morales dtenant directement ou indirectement plus du vingtime, du dixime, des trois vingtimes, du cinquime, du quart, du tiers, de la moiti, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtimes du capital social ou des 1 droits de vote de Meetic aux assembles gnrales Injonctions ou sanctions 2 anticoncurrentielles pcuniaires pour pratiques

Chapitres 21 et 26

24

n/a

25

Chapitre 19

26

n/a

27

Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique : Structure du capital de Meetic ; Restrictions statutaires lexercice des droits de vote et aux transferts dactions, clauses de conventions portes la connaissance de Meetic en application de larticle L. 233 -11 du Code de commerce ; Participations directes ou indirectes dans le capital de Meetic dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233 -7 et L.23312 du Code de commerce ; Liste des dtenteurs de tout titre comportant des droits de contrle spciaux et description de ceux -ci ; Mcanismes de contrle prvus dans un ventuel systme dactionnariat du personnel, quand les droits de contrle ne sont pas exercs par ce dernier ; Accords entre actionnaires dont Meetic a connaissance et pouvant entraner des restrictions au transfert dactions et lexercice des droits de vote Rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du conseil dadministration ainsi qu la modification des statuts de Meetic ; Section 22.1 Section 22.2

Section 22.1

Section 22.1 n/a

Section 19.5.1

Sections 14.1 et 22.2

1 Ces informations comprennent galement, le cas chant, le pourcentage dactions dautocontrle dtenues par la socit. 2 Uniquement si le conseil de la concurrence a prescrit titre de mesure complmentaire linsertion dans le rapport de gestion

295

N I

Information Rapport de gestion Pouvoirs du conseil dadministration, en particulier lmission ou le rachat dactions ; Accords conclus par Meetic modifis ou prenant fin en cas de 1 changement de contrle ; Accords prvoyant des indemnits pour les membres du conseil dadministration ou les salaris sils dmissionnent ou sils sont licencis sans cause relle et srieuse ou si leur emploi prend fin en raison dune offre publique

Rfrence

Section 22.2

n/a Section 15.2

28 29 30

Mode de direction gnrale de Meetic Informations sur les programmes de rachat dactions
2

Chapitre 22 Chapitre 22.1.4 Section 22.1

Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit en matire daugmentation de capital Tableau des rsultats de Meetic et du Groupe au cours des cinq derniers exercices Montant des dividendes distribus au cours des trois derniers 3 exercices Montant des dpenses somptuaires et celui de limpt correspondant Montant des rintgrations dans le bnfice imposable de certains frais financiers pratiqus par ladministration en excution de larticle 39-5 du Code gnral des impts Elments relatifs aux ajustements des options de souscription/dachat dactions/des valeurs mobilires composes Elments relatifs la rpartition du capital social et aux actions dautocontrle Information sur lactionnariat Dlai de paiement des fournisseurs

31

Section 26.5

32

Section 21.4

33

n/a

34

n/a

35

n/a

36

Sections 19 et 22.1

37 38

Chapitre 19 Section 26.5.2

Rapport financier annuel

1 Sauf si cette divulgation, hors les cas de divulgation lgale, portait gravement atteinte aux intrts de Meetic. 2 Ces informations comprennent les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de ngociation, le nombre des actions inscrites au nom de Meetic la clture de lexercice et leur valeur value au cours dachat ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectues et la fraction du capital quelles reprsentent. 3 Ces informations comprennent aussi le montant des revenus distribus ligibles labattement ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventils par catgorie dactions.

296

N II 1 2

Information Rapport financier annuel Comptes annuels Comptes consolids

Rfrence

Section 26.2

20.1 3 4 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnes aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alina 2 du Code de commerce Dclaration des personnes assumant la responsabilit du rapport de gestion et du rapport financier annuel 6 7 Honoraires des commissaires aux comptes Rapport du prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil ainsi que des procdures de contrles interne mise en place par Meetic Rapport des commissaires aux comptes sur le contrle interne Liste de lensemble des informations publies par Meetic ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois Autres rapports Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes Rapport sur les oprations de rachat dactions Rapport complmentaire sur lusage des dlgations en matire daugmentation de capital Rapport sur les attributions gratuites dactions Rapport sur les options de souscriptions ou dachat dactions Section 19.2 Section 21.1 n/a Sections 17.4, 17.5 et 21.1 Sections 17.4 et 17.5 Section 26.3 Section 20.2 Il convient de se rfrer au rapport de gestion au A ci-dessus. Chapitre 1 Section 20.1 Note 34 Section 16.1

8 9 III 1 2 3 4 5

Section 16.2 Chapitre 24, et Section 26.6

297

26.9 Table de concordance Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004

Lgislation Europenne

1 Personnes Responsables 1.1 Personnes responsables des informations 1.2 Dclaration des personnes responsables 2 - Contrleurs lgaux des comptes 2.1 Noms et adresses des contrleurs lgaux 2.2 Dmission, non renouvellement de contrleurs lgaux 3 - Informations financires slectionnes 3.1 Informations financires historiques slectionnes pour chaque exercice Section 3.1 3.2 Informations financires relatives aux priodes intermdiaires 4 - Facteurs de risques 5 -Informations concernant lmetteur 5.1 Histoire et volution de la socit 5.1.1 Raison social et nom commercial 5.1.2 Lieu et n denregistrement 5.1.3 Date de constitution et dure de vie 5.1.4 Sige social Section 5.1 Section 5.1 Section 5.1 Section 5.1 Section 5.1 n/a Chapitre 4 Sections 2.1 et 2.2 n/a Sections 1.1 et 1.2 Section 1.3

5.1.5 vnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteur Section 5.1 5.2 Investissements 5.2.1 Principaux investissements raliss Section 5.2

5.2.2 Principaux investissements en cours, distribution gographique et financement Section 5.2 5.2.3 Principaux investissements venir 6 Aperu des activits 6.1 Principales activits 6.1.1 Principaux produits et services de lmetteur 6.1.2 Nouveau produit/service lanc sur le march 6.2 Principaux marchs Section 6.1 Section 6.1 Section 6.3 Section 6.4 Section 5.2

6.3 vnements exceptionnels ayant influenc les renseignements fournis au 6.1 et 6.2 n/a

298

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Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004 n/a

6.4 Dpendances ayant affect les affaires ou la rentabilit de lmetteur

6.5 lments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Section 6.5 7 Organigramme 7.1 Description du Groupe et filiales importantes 7.2 Filiales du Groupe 8 - Proprit immobilires, usines, quipements 8.1 Principales installations 8.2 Question environnementale 9 Examen de la situation financire et du rsultat 9.1 Situation financire 9.2 Rsultat dexploitation Section 9.7 Section 9.7 Chapitre 8 n/a Chapitre 7 n/a

9.2 .1 Mentionner les facteurs importants, y compris les vnements inhabituels ou peu frquents ou de nouveaux dveloppements influant sensiblement sur le revenu dexploitation de lmetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affect Section 9.7 9.2.2 Lorsque les tats financiers font apparatre des changements importants du chiffre daffaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements Section 9.7 9.3 Mentionner toute stratgie ou tout facteur de nature gouvernementale, conomique, budgtaire, montaire ou politique ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manire directe ou indirecte sur les oprations de lmetteur. n/a 10 Trsorerie et Capitaux 10.1 Informations sur les capitaux de l'metteur ( court terme et long terme) Section 10.1 10.2 Source et montant des flux de trsorerie de l'metteur et description de ces flux de trsorerie Section 10.1 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'metteur Section 10.1 10.4 Restriction lutilisation de capitaux ayant influ sur les oprations de lmetteur Section 10.1 10.5 Sources de financement attendues pour honorer les dcisions dinvestissement Section 10.1 11 Recherche et Dveloppement 12 Informations sur les tendances Section 11

299

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Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004 Section 12.1

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou vnement raisonnablement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives de lmetteur, au moins pour lexercice en cours Section 12.2 13 Prvisions ou estimations du bnfice 13.1 Dclaration nonant les principales hypothses sur lesquelles lmetteur a fond sa prvision ou son estimation n/a 13.2 Rapport labor par des comptables ou des contrleurs lgaux indpendants n/a 13.3 Prvision ou lestimation du bnfice doit tre labore sur une base comparable aux informations financires historiques n/a 13.4 Si une prvision du bnfice a t incluse dans un prospectus qui est toujours pendant, fournir une dclaration indiquant si cette prvision est, ou non, encore valable a la dat du document denregistrement et, le cas chant, expliquant pourquoi elle ne lest plus. n/a 14 Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale 14.1 Informations concernant les membres des organes dadministration et de direction Section 14.1 14.2 Conflits dintrts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction gnrale Section 14.4 15 Rmunrations et avantages 15.1 Rmunration verse aux organes de direction Section 15.1

15.2 Sommes provisionnes aux fins de versements de pensions, retraite ou dautres avantages Section 15.2 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 Date et dure du mandat des administrateurs Section 16.1

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes dadministration Section 16.1 16.3 Informations sur le comit daudit et le comit des rmunrations Section 16.1

16.4 Conformit de lmetteur au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur dans son pays dorigine na 17 Salaris 17.1 Nombre de salaris et rpartition par fonction 17.2 Participations et stock options 17.3 Accord relatif lintressement des salaris Section 17.1 Section 17.4 Section 17.1

300

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Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004 Section 18

18 Responsabilit sociale des entreprises 19 Principaux actionnaires 19.1 Franchissement de seuil 19.2 Droits de vote diffrents 19.3 Actionnaires contrlant la Socit

Section 19 Section 19.2 Section 19.3

19.4 Accord dont la mise en uvre pourrait retarder le changement de contrle. Section 19.4 20 Oprations avec les apparents 21 Informations financires concernant le patrimoine la situation financire et les rsultats de l'metteur 21.1 Informations financires historiques 21.2 Informations financires pro forma et vrification 21.3 Etats financiers Section 21.1 Na Section 21.1 Section 20

21.4 Informations financires intermdiaires et vrification de ces informations n/a 21.4.1 Fournir une dclaration attestant que les informations financires historiques ont t vrifies Section 21.2 21.4.2 Indiquer quelles autres informations contenues dans le document denregistrement ont t vrifies par les contrleurs lgaux Section 21.2 21.4.3 Lorsque des informations financires figurant dans le document denregistrement ne sont pas tires des tats financiers vrifis de lmetteur, en indiquer la source et prciser quelles nont pas t vrifies n/a 21.5 Date des dernires informations financires Section 26.1

21.5.1 Le dernier exercice pour lequel les informations financires ont t vrifies ne doit pas remonter : a) plus de 18 mois avant la date du document denregistrement, si lmetteur inclut, dans celui-ci, des tats Section 26.1 financiers intermdiaires qui ont t vrifis ; b) plus de 15 mois avant la date du document denregistrement, si lmetteur inclut, dans celui-ci, des tats financiers intermdiaires qui nont pas t vrifis 21.6 Informations financires intermdiaires et autres n/a

21.6.1 Si lmetteur a publi des informations financires trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers tats financiers vrifis, cellesci doivent tre incluses dans le document denregistrement. Si ces n/a informations financires trimestrielles ou semestrielles ont t examines ou vrifies, le rapport dexamen ou daudit doit galement tre inclus. Si tel nest pas le cas, le prciser. 21.6.2 Sil a t tabli plus de 9 mois aprs la fin du dernier exercice vrifi, n/a le document denregistrement doit contenir des informations financires

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Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004

intermdiaires, ventuellement non vrifies (auquel cas ce fait doit tre prcis), couvrant au moins les 6 premiers mois du nouvel exercice. Les informations financires intermdiaires doivent tre assorties dtats financiers comparatifs couvrant la mme priode de lexercice prcdant ; la prsentation des bilans de clture suffit toutefois remplir le xigence dinformations bilancielles comparables 21.7 Politique de distribution de dividendes Section 21.4

21.7.1 Pour chaque exercice de la priode couverte par les informations financires historiques, donner le montant du dividende par action, ventuellement ajust pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre dactions de lmetteur a chang Section 21.4 21.8 Procdures Judiciaires et darbitrage 21.9 Changement significatif de la situation financire ou commerciale 22 Informations complmentaires 22.1 Capital social 22.1.1 Montant du capital souscrit a) nombre dactions autorises b) Nombre dactions mises c) Valeur nominale d) rapprochement entre le nombre dactions louverture et la clture 22.1.2 Actions non reprsentatives du capital Section 22.1 Section 22.1 Section 22.1 Section 22.1 Section 22.1 Section 22.1 Section 22.1 Section 21.5 Section 21.6

22.1.3 Nombre, valeur comptable et nominale des actions dtenues par lmetteur lui-mme Section 22.1 22.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de BSA Section 22.1

22.1.5 Conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou obligation attach(e) au capital souscrit Section 22.1 22.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant lobjet dune option ou dun accord conditionnel Section 22.1 22.1.17 Historique du capital social sur 3 ans 22.2 Actes constitutifs et statuts 22.2.1 Objet social et n articles des statuts Section 22.1 Section 22.2 Section 22.2

22.2.2. Dispositions statutaires relatives aux membres des organes dadministration Section 22.2 22.2.3 Droits, privilges et restrictions attaches aux actions 22.2.4 Modification de droits des actionnaires 22.2.5 Dispositions relatives aux assembles Section 22.2 Section 22.2 Section 22.2

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Concordance entre les N de Section du document de rfrence et les rubriques de lannexe I du rglement 809/2004

22.2.6 Disposition de lacte constitutif, des statuts, dune charte ou dun rglement de lmetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de contrle Section 22.2 22.2.7 Disposition de lacte constitutif, des statuts, dune charte ou dun rglement fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit tre divulgue Section 22.2 22.2.8 Conditions, imposes par lacte constitutif et les statuts, une charte ou un rglement, rgissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prvoit Section 22.2 23 Contrats importants Chapitre 23

24 Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts Chapitre 23.1 24.1 Lorsquune dclaration ou un rapport attribu(e) une personne intervenant en qualit dexpert est incluse dans le document denregistrement indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas chant, tout intrt important quelle a dans lmetteur. Si cette dclaration ou ce rapport a t produit Chapitre 23.1 la demande de lmetteur, joindre une dclaration prcisant que ce document a t inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a t inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalis le contenu de cette partie du document denregistrement 24.2 Lorsque des informations proviennent dune tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont t fidlement reproduites et que, pour autant que lmetteur le sache et soit en mesure de lassurer Chapitre 23.1 la lumire des donnes publies par cette tierce partie, aucun fait na t omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) dinformation 25 Documents accessibles au public 26 Informations sur les participations 27 Autres documents 28.1 Informations par rfrence 28.2 Table de concordance Chapitre 24 Chapitre 25 Chapitre 26 Chapitre 26 Section 26.8

303

Glossaire Le glossaire figurant ci-dessous vise dfinir certains termes utiliss dans le prsent document de rfrence. Abonn dsigne un membre ayant souscrit via son profil une formule d'abonnement Pass en cours de validit la date considre. dsigne lensemble des profils crs sur les sites Internet et mobile de Meetic depuis le lancement du service. dsigne un membre tant soit un abonn, soit un client prpay, la date considre. Un nouveau client dsigne un membre ayant dcid de souscrire pour la premire fois une offre Meetic via son profil. dsigne un membre ayant ralis via son profil un achat autre que lachat dun Pass. dsigne laffichage dun objet publicitaire, prenant souvent la forme dune bannire sur les pages du site Internet. dsigne un internaute ayant cr au moins un profil sur Meetic. dsigne le nombre dabonns la date considre. Le parc abonns pour une priode considre correspond ainsi au nombre dabonns la fin du dernier mois de la priode considre. dsigne le nombre de clients la date considre. Le parc clients pour une priode considre correspond ainsi au nombre de clients la fin du dernier mois de la priode considre. dsigne la formule de paiement des services Meetic par abonnement, qui donne un droit daccs aux services Meetic sur le site Internet, pendant la dure de labonnement. dsigne les diffrentes inscriptions ralises sur les sites Internet et mobile de Meetic. le nombre de profils actifs correspond au nombre de profils ayant chacun utilis Meetic au moins une fois au cours des 90 derniers jours.

Base de profils

Client

Client prpay

Impression

Membre Parc abonns

Parc clients

Pass

Profil

Profil actif

Revenu moyen par abonn correspond aux ventes ralises sur le mois divises par le parc clients moyen ajust de la fraude (correspond la notion anglo -saxonne de ARPU : Average Revenue Per User ). Le revenu moyen par abonn sur une priode considre dsigne la moyenne des revenus moyens par abonn mensuels de la priode considre. LARPU est calcul sur er la base du chiffre daffaires depuis le 1 Juillet 2012 (en 2011 il tait calcul sur la base des ventes du groupe). Services mobile dsigne lensemble des services issus des technologies mobile, savoir les services SMS et les services WAP, i-mode et iphone. dsigne le ratio du nombre de nouveaux clients sur le nombre de nouveaux profils sur la priode considre.

Taux de conversion

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Taux de dsabonnement est gal au solde des dparts dabonns dans le mois, divis par le parc des abonns (churn) abonns du mois prcdent (correspond la notion anglo -saxonne de churn). Le taux de dsabonnement des abonns pour une priode considre dsigne la moyenne des taux de dsabonnement des abonns mensuels sur la priode considre. Ventes dsigne la somme des valeurs des transactions ralises sur une priode considre.

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