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Centro Universitario de la Costa. Universidad de Guadalajara.

Sociedad de Responsabilidad Limitada e Inters Pblico. Derecho Mercantil. Profesora: Samanta Ochoa Garca.

Integrantes: De Anda Flores Claudia Elizabeth Franco Meza Diana Jeanete Villalvazo Castillo Julio Cesar

Puerto Vallarta, Jalisco a 08 de Marzo del 2013

Roles del Equipo.

Integrantes:

De Anda Flores Claudia Elizabeth

Franco Meza Diana Jeanete

Villalvazo Castillo Julio Cesar

Introduccin
A travs de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre s algn tipo de actividad comercial en el cual a travs del intercambio con otros pases o personas obtener productos o servicios con los que no cuentan, es decir realizar actos de comercio. El comercio es la forma ms antigua de unin cultural entre las sociedades. Los pueblos ms ricos conseguan beneficios por los trueques que realizaban. Es as como el comercio se convirti en un modo de vida para gran parte de las poblaciones, as es como las relaciones comerciales se volvieron ms complejas y se necesitaron de mejores tcnicas para llevar a cabo esta actividad. Es por ello que surgen como una necesidad las sociedades mercantiles, en la que diversas personas unan su capital o los recursos fsicos que fueran necesarios para comenzar una empresa que pudiera dedicarse a cierta actividad comercial y as obtener ganancias y ser repartidas entre ellos, as tambin soportando las prdidas que pudiera sufrir la sociedad. As surge el comercio formal, permitiendo a las personas que realizaban actos de comercio obtener mejores ganancias de este tipo de actividad, estando inscritos en una sociedad en donde se les permita ofrecer los bienes y servicios obteniendo ganancias. Las sociedades permitieron ejercer los actos de comercio de manera ms organizada y llevando un control, ya que al tener un objeto social que especificara el giro de la empresa, tener conocimiento de los bienes y servicios que iba a ofrecer, el comerciante perfeccionaba sus tcnicas de venta. A travs de los aos se han ido perfeccionando de manera que ofrecen mayores beneficios a los socios, sin embargo sometindolos a ciertos estatutos y obligaciones para con la sociedad. En el presente trabajo de investigacin se abordara en principal un tipo de sociedad denominado de responsabilidad limitada, que es aquella que se constituye de socios que solo estn obligados al pago de sus aportaciones.1 Tiene sus orgenes en la antigua Alemania y que despus fue adoptada por los pueblos Europeos, este tipo de sociedad tiene como principal beneficio para sus socios que estos solo responden en proporcin de las aportaciones que hicieron y no ilimitadamente como en otros tipos de sociedades. Es de gran relevancia conocer los requisitos para que pueda ser constituida, los derechos y obligaciones de los socios, as como las facultades y obligaciones de los administradores de este tipo de sociedad. Se podr conocer los beneficios y desventajas con los que cuenta la sociedad en relacin con las otras ya existentes.

1.-Derecho Mercantil, QUEVEDO Coronado Ignacio, Tercera Edicin, Editorial Pearson, pg. 58.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Antecedentes.

A finales de siglo XIX ya se tena estructurados en los pases ms progresistas los 2 tipos de sociedades mercantiles: la annima y la colectiva; pero en estos pases que marchaban a la cabeza del desarrollo industrial y comercial se senta un vaco entre las formas extremas de organizacin social, debido a esto era indispensable hallar una forma de sociedad que combinase los principios ms destacados de la annima y la colectiva. Para atender a las pequeas empresas familiares, para explotar ciertos inventos y realizar ciertas labores de investigacin industrial, para la organizacin de las grandes concentraciones econmicas las viejas formas sociales eran absolutamente insuficientes. Por un lado se necesitaba una sociedad de base capitalista para ofrecer una firme garanta a los terceros y para poder limitar la responsabilidad de sus participes a las aportaciones; por otro lado precisaba una direccin personal y una estructura que descansase en una base de confianza y de consideracin a las calidades personales de los socios. As es como nace la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentacin legal. En Mxico se tiene un antecedente de la sociedad de responsabilidad limitada en el Cdigo de Comercio de 1884 por haberla incluido, pero con la derogacin de ese ordenamiento, es hasta la nueva Ley General de Sociedades Mercantiles que se volvi a reconocer, ahora reglamentada en trazos ms modernos y ofrece un fcil medio de organizacin social que por su aptitud se ha generalizado en los pocos aos de la vida que cuenta en la ley; asimismo, incontables sociedades de otros tipos se han transformado y siguen en evolucin en sociedades de responsabilidad limitada.

4 http://derecho-corporativo.blogspot.mx/2006/01/ix-sociedad-de-responsabilidad.html.

CONCEPTO. De acuerdo con el artculo 58 de la LSM, es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que tales partes sociales puedan ser representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que marca la ley. La ley que regula esta sociedad es: LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES. CARACTERISTICAS FUNDAMENTALES. 1. Existen indistintamente, bajo una denominacin o razn social. 2. La responsabilidad de los socios limitada a sus aportaciones. 3. El capital variable se divide en partes sociales individuales. 4. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables. 5. Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes. 6. Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados. 7. Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta. 8. Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad. 9. El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios. 10. El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad. 11. En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos . 12. Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportacin inicial. 13. Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.

Derecho Mercantil, QUEVEDO CORONADO Ignacio, Editorial Pearson Educacin, Mxico, 2004 http://derecho-corporativo.blogspot.mx/2006/01/ix-sociedad-de-responsabilidad.html.

14. Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio. 15. Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. RAZON O DENOMINACION SOCIAL. A la denominacin o razn social seguirn las palabras sociedad de responsabilidad limitada o su abreviatura S. de R.L. En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn social. El riesgo que representa a persona extraa a la sociedad hacer figurar su nombre en la razn social es que esta responder hasta por el monto de las aportaciones (artculo 60 de la LSM). MODALIDADES QUE PUEDE ADOPTAR RESPONSABILIDAD LIMITADA SON:
No. 1 2 Siglas S. de R.L. S. de R.L. de C.V. Nombre Sociedad de responsabilidad limitada

UNA

SOCIEDAD

DE

Ley que la regula LGSM arts. 58-86.

S. de R.L. de I.P.

S. de R.L. de I.P. de C.V.

Sociedad de responsabilidad limitada de capital LGSM arts. 1, 58-86. variable Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de inters Responsabilidad Limitada pblico de Inters Pblico arts. 113. LGSM art. 1 Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de inters Responsabilidad Limitada pblico de capital variable de Inters Pblico arts. 113.

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Derecho Mercantil, QUEVEDO CORONADO Ignacio, Editorial Pearson Educacin, Mxico, 2004 http://www.tuempresa.gob.mx/asesoria/legal/mercantil//asset_publisher/b7z6f2vqvKZd/content/id/26555

EL CAPITAL. De acuerdo al artculo 62 de la LSM, el capital social ser el que establezca en el contrato social; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categoras desiguales, pero que en todo caso sern de un mltiplo de un peso. Tanto la constitucin como el aumento del capital social no podrn llevarse a cabo mediante suscripcin pblica; y al constituir la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. LAS PARTES SOCIALES. Aunque la ley no lo declara expresamente, debe entenderse que el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada est dividido en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichas partes sociales estn regidas por los siguientes principios: Valor. Las partes sociales podrn ser de valor desigual, pero que en todo caso ser de un mltiplo de un peso. Categora. Las partes sociales podrn ser de categoras desiguales. Unidad. Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentara en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces ser conservara la individualidad de las partes sociales. Amortizacin. La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevara a efecto con las utilidades liquidas de las que conforme a la ley puedan disponerse para el pago de dividendos.
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http://derecho-corporativo.blogspot.mx/2006/01/ix-sociedad-de-responsabilidad.html Derecho Mercantil, QUEVEDO CORONADO Ignacio, Editorial Pearson Educacin, Mxico, 2004 Ley General de Sociedades Mercantiles

En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificado de goce con los derechos que establece el artculo 137 para las acciones de goce, artculo 71 de la LSM.

Certificado de Goce. Practicada la amortizacin de las partes sociales es optativo para la sociedad expedir certificados de goce, los cuales tambin son ttulos de valor y lo mismo que las acciones de goce, no son representativos del capital social.

Atendiendo a que la expedicin de los certificados de goce est subordinada a las mismas reglas que prev la ley para la emisin de las llamadas acciones de goce, si se llegaren a expedir aquellos, ser obligatorio para la sociedad concederles a sus titulares los siguientes derechos: De participar en las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a los socios, cuyas partes sociales no hubieren sido reembolsadas, los beneficios sealados en el contrato social.

De participar con las partes sociales en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto excedente. Pero en lo que toca al derecho de voto, es facultativo de la sociedad concederlo o negarlo.

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La permanencia del capital social representa una garanta tanto para los acreedores como para los socios. Para aquellos porque es la suma de las aportaciones y, en consecuencia, de la responsabilidad de los socios quienes, slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Para los socios la estabilidad del capital social es garanta de que se conservar su grado de influencia en la toma de decisiones y su proporcin en la participacin de las ganancias o prdidas que arroje la sociedad. Sin embargo, el legislador reconoce que, dadas las vicisitudes venturosas o adversas de las empresas, en ciertas condiciones puede ser aumentado o disminuido el capital social.

Aumento del Capital Social. Los aumentos del capital social de todas las sociedades mercantiles provienen, bsicamente, de dos fuentes: de nuevas aportaciones de los socios o de personas extraas a la sociedad, o de capitalizacin de partidas del patrimonio social, como utilidades retenidas, reservas, supervit, etc.

Reduccin del Capital Social. Las reducciones del capital social pueden obedecer a las siguientes causas: A que la sociedad haya sufrido prdidas. A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de las aportaciones realizado con fondos que no provengan de utilidades lquidas, pues en este caso, no se produce una disminucin del capital social. A que se conceda a los socios liberacin de exhibiciones no realizadas.
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En los tres supuestos, la reduccin requiere el acuerdo de la mayora de los socios reunidos en asamblea, que representen cuando menos la mitad del capital social, salvo que se haya pactado una mayora ms elevada. En virtud de que todo aumento o disminucin del capital social conlleva la modificacin de la escritura constitutiva, no cabe duda que los acuerdos que los decreten deban inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. La falta de inscripcin de los aumentos y reducciones del capital social trae como consecuencia que las resoluciones que los decreten solo producirn efectos entre los propios socios y entre stos y la sociedad; pero no podrn producir perjuicio a tercero, es decir, a los acreedores de la sociedad quienes s podrn aprovecharlos en lo que fueren favorables.

APORTACIONES SUPLEMETARIAS. Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. (Artculo 70 de la LSM)

RECISION DEL CONTRATO RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SOCIAL

DE

LA

SOCIEDAD

DE

Causas de la recisin del contrato social. a) El uso de la firma social para negocios propios. b) Uso del capital social (diverso a los fines de la sociedad). c) La infraccin al pacto social. d) Infraccin a las disposiciones legales que rigen el contrato social.
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e) Por la comisin de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad (art. 50 fracciones I, II, III y IV).

SOCIOS. Segn el artculo 61 de la LSM, ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de 50 socios. (Dentro del campo de las legislaciones comparadas, este nmero de socios en las sociedades es equivalente flucta entre 10 y 50 socios). La sociedad llevara un libro especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Esta no surtir efecto respecto de terceros sino despus de la inscripcin. Cualquiera persona que compruebe un inters legtimo tendr la facultad de consultar este libro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos (art. 71 de la LSM). Admisin de nuevos socios. Tanto para la admisin de nuevos socios como para la cesin de sus partes sociales, sern necesarios el consentimiento de la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una cantidad mayor (art. 65 de la LSM).

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Obligaciones econmicas de los socios en la sociedad de responsabilidad limitada. a) Aportaciones necesarias para integrar el capital social (aportacin inicial convenida.) b) Aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias (debidamente aceptadas en el acta constitutiva).
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Mientras no se haga efectiva esta aportacin, no se podr considerar como capital social, ni aun potencialmente hablando. Las aportaciones suplementarias, as como su monto, deben estar previstas en la escritura constitutiva, y dentro de un tiempo determinado. DERECHOS DE LOS SOCIOS El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. *Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. *Derecho a transmisin de partes sociales: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que sta se conforme. ORGANOS DE LA SOCIEDAD. A) Asamblea de Socios. El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.

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Las asambleas tendrn las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia. V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. Artculo 79.- Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. Artculo 80.- Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. Artculo 81.- Las asambleas sern convocadas por los gerentes; sino lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea.

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Artculo 82.- El contrato social podr consignar los casos en quela reunin de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitindose el voto correspondiente por escrito. Si as lo solicitan los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, deber convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social slo exija el voto por correspondencia. Artculo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos. B) La Administracin. Articulo 74. La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Obligaciones especificas de los gerentes. a) Llevar el libro de los socios b) Rendir cuentas semestralmente durante su gestin c) Formular el balance general Los administradores deben cumplir una serie de requisitos: * No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General. * Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da. * Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades annimas.

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* No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

RGANO DE VIGILANCIA Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extraas a la sociedad. (Art. 84).

REGULACIN En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federacin con fecha 3 de agosto de 1994. La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: RESCISIN DEL CONTRATO SOCIAL


Respecto a los socios, corresponde a la sociedad la facultad de excluir a los socios por el procedimiento de declarar rescindido respecto de ellos el contrato social, en los casos que implican violacin contractual, por lo mismo que el contrato obliga a sus otorgantes; no puede dejarse al arbitrio de alguno de ellos en su cumplimiento y adems porque la clusula resolutoria va implcita en el pacto plurilateral, que es el de sociedad; por lo que se puede rescindir de los socios por los siguientes casos: a) de un modo general, por violacin al pacto; b) infraccin adems a las disposiciones de la ley por las que se deba regir el citado pacto social, de un modo particular; c) por el uso de la firma social o del capital de la sociedad para negocios particulares del socio, y

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d) por comisin de actos dolosos y fraudulentos cometidos por el socio contra la compaa. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERES PBLICO. En las relaciones econmicas son frecuentes las agrupaciones de empresas con objeto de limitar la concurrencia, organizar la produccin y practicar una conveniente poltica de precios. Estas formas de organizacin econmica no siempre responden a tendencias monopolistas, sino que frecuentemente, se nos presenta como exigencias de la organizacin econmica para poner fin a la anarqua que puede resultar de una competencia desenfrenada o de la falta de coordinacin de intereses a fines. Esas combinaciones econmicas pueden adoptar la forma de sociedades civiles o mercantiles, y an la de simples asociaciones en participacin. Una de las formas preferidas para ello ha sido la sociedad de responsabilidad limitada, que se presta especialmente para esta misin por la posibilidad de que su direccin responda a directrices de carcter personal, por la limitacin de responsabilidad que le es propia y por las prestaciones suplementarias y accesorias, que son peculiares de esta forma de sociedad mercantil. Para utilizar las mltiples ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada en la organizacin de los grandes intereses de la economa nacional, el legislador mexicano dict la ley del 28 de agosto de 1934, sobre sociedades de responsabilidad limitada de inters pblico y capital variable. Rgimen jurdico. Estas sociedades se rigen por su ley particular, y , en lo no dispuesto por ella, por las reglas sobre sociedades en general y sobre limitadas en particular de la Ley de Sociedades Mercantiles (Art. 5 ) . Las principales diferencias las S de R.L. de I.P y las limitadas comunes, de exponen en los puntos que siguen: Constitucin. La organizacin de una S. de R.L de I.P y C.V. no esta al alcance de cualquier particular si no solo al de aquellos grupos que representan intereses pblicos y particulares conjuntamente. La Secretaria de Industria y Comercio tiene la ms amplia libertad para conceder o denegar la autorizacin solicitada. Concedida la autorizacin se proceder a la inscripcin de la sociedad ante las autoridades de comercio correspondientes. Elementos de la sociedad. Estas sociedades podrn girar bajo una razn social o bajo una denominacin que siempre ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico y Capital Variable, que podrn sustituirse por sus respectivas siglas S. de R.L de I.P y C.V. Siempre deben constituirse como sociedades de capital variable. Los estatutos fijaran las condiciones que han de reunir los socios.
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Organizacin. La asamblea general puede ser convocada por las autoridades de comercio cuando no se haya reunido en las pocas sealadas en los estatutos y, a falta de estipulacin de stos, cuando hubiere transcurrido ms de un ao sin que se haya celebrado una de dichas asambleas. La administracin Corresponde a un consejo de administracin compuesto de tres socios, por lo menos. La minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrara, cuando menos, un consejero. El consejo de vigilancia es obligatorio; estar formado por dos socios como mnimo. La intervencin del Estado es amplsima. Adems de corresponder conceder la autorizacin para que se organice, las autoridades del comercio tendrn las siguientes atribuciones: -Obtener de los administradores o consejo de vigilancia informes sobre la marcha de los negocios; -Convocar la asamblea Promover la disolucin y liquidacin de la sociedad, y general;

-Denunciar ante el Ministerio Pblico las irregularidades de carcter delictivo cometidas por los administradores. Este tipo de sociedad ha encontrado buena acogida en la prctica mexicana. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. Disolucin parcial. Es cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los casos de exclusin, retiro o muerte de un socio. La disolucin total. Es un fenmeno previo a su extincin a lograr, la cual va encaminada a la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin; es decir, la liquidacin. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles, las cuales se describen a continuacin: a) Se disuelven por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social, y se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario,
17 Ley General de Sociedades Mercantiles Ley General de Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico
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transcurrido el plazo estimulado, los socios no pueden acordar su prrroga, la sociedad se disuelve de pleno derecho, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse, antes de que concluya el trmino fijado. b) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la existencia de la sociedad. c) Por acuerdo de los socios: los socios en trminos previstos por el contrato social podrn acordar en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin, de la sociedad (Art. 6. fraccin XII de la Ley General de Sociedades Mercantiles). d) Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficientemente, la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su exploracin, y debe procederse a su disolucin. e) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a cinco. En las sociedades annimas y en comandita por acciones, o si las partes de inters se renen en una sola persona. LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERS PBLICO

ARTICULO 1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico slo se constituir cuando se trate de actividades de inters pblico y particular conjuntamente, a juicio de la Secretara de Economa. ARTICULO 2.- La sociedad se constituir mediante autorizacin del Ejecutivo Federal. ARTICULO 3. La solicitud se presentar ante la Secretara de Economa, la que otorgar o negar la autorizacin dentro del trmino de treinta das, contados a partir de la fecha en que reciba el ocurso acompaado del proyecto de escritura. ARTICULO 4.- Otorgada la autorizacin a que se refiere el artculo anterior y extendida la escritura correspondiente, sin otro trmite, se inscribir sta en el Registro Pblico de Comercio.

Ley General de Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico

ARTICULO 5.- Salvo lo previsto por la presente Ley, la sociedad se regir por las disposiciones generales de la Ley de Sociedades Mercantiles y por las especiales relativas a las sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 6.- La sociedad se constituir como de capital variable.

ARTICULO 7.- La sociedad podr tener ms de veinticinco socios.

ARTICULO 8.- El importe de una parte social no podr exceder del veinticinco por ciento del capital de la sociedad. ARTICULO 9.- El veinte por ciento de las utilidades netas obtenidas anualmente se destinar a la formacin del fondo de reserva, hasta que alcance un importe igual al capital de la sociedad.

ARTICULO 10.- La sociedad estar administrada por un Consejo de Administracin compuesto de tres socios por lo menos; y se constituir un Consejo de Vigilancia integrado por dos socios como mnimo.

ARTICULO 11.- El contrato social determinar los derechos que corresponden a la minora en la designacin de administradores y de miembros del Consejo de Vigilancia; pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento del capital social, nombrar, cuanto menos, un Consejero y un miembro del Consejo de Vigilancia. Slo podrn revocarse otros nombramientos cuando se revoquen igualmente los nombramientos de todos los dems administradores o miembros del Consejo de Vigilancia.

ARTICULO 12.- La Secretara de Economa intervendr en el funcionamiento de la sociedad, teniendo las atribuciones siguientes:

Ley General de Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico

I.- Obtener de los administradores o del Consejo de Vigilancia informes sobre la marcha de los negocios sociales.

II.- Convocar para la celebracin de asambleas cuando no se hayan reunido en las pocas sealadas en el contrato social, y a falta de estipulacin en ste, cuando haya transcurrido ms de un ao sin que se haya celebrado una de dichas asambleas.

III.- Promover ante la autoridad judicial la disolucin y liquidacin de la sociedad, cuando existan motivos legales para ello.

IV.- Denunciar ante el Ministerio Pblico las irregularidades que tengan carcter delictuoso, cometidas por los administradores de la sociedad.

ARTICULO 13.- Los administradores de la sociedad garantizarn su manejo en la forma que prevenga el contrato social.

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