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SOLICITUD DE INFORMACIN Y DOCUMENTOS DUE DILIGENCE Favor tratar cada tema en relacin con la Compaa y cualquiera de sus accionistas

en caso de que estos ltimos sean tambin sociedades. 1. 1.1 INFORMACION SOCIETARIA Describir la organizacin societaria de la empresa, incluyendo su tipo societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los directores, funcionarios autorizados y miembros de la alta gerencia. Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la Compaa, incluyendo la ubicacin y el alcance de sus negocios. Indicar si la Compaa es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo de Compaas. Indicar si la Compaa o el negocio al cual se dedica estn sujetos a cualquier licencia, permiso, autorizacin, concesin o franquicia gubernamentales. De ser as, indicar el estado actual de dichas licencias, permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias. Suministrar una copia de los siguientes documentos: Todas las escrituras pblicas relacionadas con la constitucin y reformas de los estatutos de la empresa. Actas de todas las reuniones y copias de todas las autorizaciones emitidas por la junta directiva de la Compaa y de los comits de la Compaa desde su creacin. Ttulos representativos de las acciones en circulacin de la Compaa. Ttulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compaa de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable). Lista de los propietarios actuales de valores de capital o deuda de la Compaa, incluyendo direcciones y cuantas debidas. Esta lista debe mostrar el nmero del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el nmero de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables. Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y garantas de acciones por parte de la Compaa. Libro de registro de acciones y accionistas y otros registros de emisiones de acciones desde su constitucin. Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y redenciones de garantas de acciones por la Compaa. Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la Compaa.

1.2 1.3 1.4

1.5

SOLICITUD DE INFORMACIN Y DOCUMENTOS DUE DILIGENCE 2

2. 2.1

INFORMACIN ECONMICA Y FINANCIERA Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados para los ltimos tres aos de operaciones ( y para el ao pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles), incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales. FINANCIAMIENTO Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de prstamos para la Compaa, incluyendo contratos de crdito y prstamos, pagars, obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier reforma a los anteriores. Todas las hipotecas, garantas o gravmenes sobre activos de la Compaa. Todas las garantas y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos similares de los cuales la Compaa sea parte. Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen lneas de crdito. Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros importantes, incluyendo sin limitacin, contratos de limitaciones de arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crdito, compras a plazos y contratos de ampliacin de plazos de pago con cualquier proveedor. Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitacin todos los informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compaa o por contadores pblicos certificados autorizados, as como toda la correspondencia relacionada con moras y exoneraciones. Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compaa tenga una cuenta, y que revelen el nombre, la direccin y el nmero telefnico del banco, una persona de contacto, el nmero de cuenta y el tipo de la misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informndole que el comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de relacin bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma. Enumeracin de inversiones a corto plazo ( por ejemplo, documentos comerciales, certificados de depsito, etc.) CONTRATOS PRINCIPALES

3. 3.1

3.2 3.3 3.4 3.5

3.6

3.7

3.8 4.

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4.1

Enumeracin de los diez clientes ms importantes de la empresa y de los diez proveedores ms importantes, informando las cifras en dlares vendidas o compradas durante los dos ltimos aos fiscales. Copia de cualquier contrato por un trmino superior a un ao o cualquier contrato cuyo valor exceda los US $75,000. Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo. Copia de los trminos y condiciones estndar. Copia de cualquier contrato que contenga cualquier Clusulas de cambio de control / cesin Estipulaciones de exclusividad o de no competencia Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad industrial a clientes ( incluyendo clusulas relacionadas con la transferencia de mercancas o productos de trabajo) Clusulas de confidencialidad o Cualquier estipulacin extraordinaria u onerosa Descripcin de todos los contratos de suministro de servicios principales ( por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultora, etc.) y copias de los contratos ms relevantes. Todos los contratos de sociedad y joint-venture de los cuales la Compaa o cualesquiera de sus subsidiarias o propietarios ( con respecto a la Compaa) sean parte. Con respecto a propiedad raz: Cuadro de todos los intereses de propiedad raz de la Compaa, incluyendo (sin limitacin) como dueo en propiedad, alquileres, contratos y opciones de compra. Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o alquilado por la Compaa y documentos relacionados con plizas de seguro de los mismos. Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o alquilado por la Compaa y documentos relacionados con plizas de seguro de los mismos. Todos los alquileres de propiedad raz y alquileres de bienes muebles de que la Compaa sea parte o que se relacionen con su negocio, ya sea como arrendador o arrendatario.

4.2 4.3 4.4 4.5

4.6

4.7

4.8

SOLICITUD DE INFORMACIN Y DOCUMENTOS DUE DILIGENCE 4

4.9

Lista de todos los activos de la Compaa, ya sea de propiedad total o parcial de la misma, que estn sujetos a opciones de compra de activos posedos por terceros, describiendo las condiciones principales de dichas opciones. Lista de todas las opciones disponibles para la Compaa para comprar activos de propiedad de terceros o de cualquier persona, que describa las condiciones esenciales de dichas opciones. Todas las plizas de seguros de la Compaa y un cuadro describiendo las mismas, que indique los deducibles y los lmites de las plizas, incluyendo sin limitacin las siguientes: A. Propiedad B. Responsabilidad C. Seguro patronal contra accidentes D. Fianzas ( contra fraude de empleados) E. Responsabilidad de directores y funcionarios F. Seguro mdico y G. Seguro de vida, incluyendo seguro de vida de ejecutivos importantes.

4.10

4.11

4.12 4.13

Todos los contratos de representacin, distribucin y publicidad de los cuales sea parte la Compaa. Todos los documentos relacionados con cualquier cuenta por pagar o por cobrar con respecto a cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de la Compaa ( o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliadas) desde la fecha de constitucin de la Compaa. Todos los dems contratos con, o relacionados con, la Compaa y con cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de cualquier clase de ttulo valor de que la Compaa sea parte ( o cualquier afiliado o relacionado con alguno de ellos). Todos los documentos relacionados con cualquier otra transaccin entre la Compaa y cualquiera de sus directores, funcionarios o propietarios beneficiarios de cualquier clase de garantas (o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliados) desde la constitucin de la Compaa. Todos los contratos relacionados con la indemnizacin por la Compaa a cualquier director, funcionario, empleado o propietario beneficioso de cualquier clase de ttulos de la Compaa, o de cualquier tercero no afiliado a la misma, y todas las plizas de seguros relacionadas con las actividades de dicha persona.

4.14

4.15

4.16

SOLICITUD DE INFORMACIN Y DOCUMENTOS DUE DILIGENCE 5

4.17

Todos los contratos con cualquier agencia gubernamental o cuasi-gubernamental o autoridad regulatoria y todos los contratos para realizar servicios de subcontratacin en el cual el primer contacto sea una agencia gubernamental. Todos los acuerdos de no competencia segn los cuales la Compaa se haya comprometido a no competir. Todos los acuerdos inter-empresa entre la Compaa y sus subsidiarias o casa matriz o propietarios (en caso de ser aplicable) Cualquier otro contrato relevante en el cual la Compaa sea parte, ya sea escrito o no. RESPONSABILIDADES CONTINGENTES Relacione todos los procesos judiciales, de arbitramento o administrativos pendientes en los cuales est involucrada la Compaa o sus subsidiarias que sean sustanciales. Indique si la Compaa o alguna de sus subsidiarias ha iniciado procesos de quiebra (acuerdos de reestructuracin, liquidacin voluntaria u obligatoria) durante los ltimos tres(3) aos. Indique cualquier litigio en el cual la Compaa haya participado durante los ltimos tres (3) aos. Indique cualquier tipo de litigio en el cual se anticipa que la Compaa pueda verse involucrada en un futuro. INFORMACIN DE MERCADO Proporcione una lista de los productos y servicios ofrecidos por la Compaa incluyendo una lista de precios. As mismo en caso de estar disponible suministre copias de catlogos y material relativo a servicios principales. Proporcione una lista y una descripcin breve de los principales competidores nacionales e internacionales incluyendo informacin de mercado disponible (porcentaje de participacin en el mercado colombiano; ubicacin; y cualquier otra informacin relevante para determinar la estructura del mercado). PROPIEDAD INTELECTUAL Proporcione una lista de derechos de propiedad intelectual (patentes, marcas de fbrica y de servicio, diseos, nombres comerciales, derechos de autor, nombres de dominio, know-how de su propiedad) registrados o empleados por la Compaa.

4.18 4.19 4.20 5. 5.1 5.2

5.3 5.4 6. 6.1

6.2

7. 7.1

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7.2 7.3

Copias de todos los acuerdos relativos a licencias de uso, desarrollo o explotacin de cualquier derecho de propiedad intelectual. Una descripcin de toda los sistemas y tecnologa de la informacin (hardware, software y aplicaciones) empleadas por la Compaa, incluyendo una descripcin de las licencias de uso de soporte lgico (software). Descripcin de todos las infracciones a los derechos de propiedad intelectual de las cuales se tenga conocimiento (ya sea como potencial infractor o como parte afectada). EMPLEO Y PENSIONES Acuerdos Copias de todos los contratos de trabajo /prestacin de servicios /consultora de los gerentes y empleados principales y de los 20 salarios ms altos. Una copia de cada uno de los formatos de contratos laborales estndar para cada una de las diferentes clases de empleados (en caso de ser aplicable) y todos los contratos laborales cuyos trminos sean diferentes a los de estos formatos. Describa todos los contratos especiales con los empleados. Todas las convenciones colectivas de las cuales la Compaa sea parte (en caso de ser aplicable). Lista de salarios ejecutivos y sueldos de empleados, incluyendo, remuneraciones, salarios, primas (discrecionales y obligatorias) y otras compensaciones en efectivo. Copias de todos los contratos de tercerizacin (outsourcing) relativos a contratos con personal externo (por ejemplo entrevistadores). Si no son escritos, indique los trminos y condiciones de dichos acuerdos. Copias de los comprobantes ms recientes que evidencien el pago de las obligaciones relativas a seguridad social (salud), cajas de compensacin familiar, fondos de cesantas y pensiones, aseguradoras de riesgo profesional y todas las contribuciones parafiscales. Indique si existe alguna de opcin de acciones, distribucin de utilidades, planes de incentivos o de primas vigentes. Indique el rgimen legal en el cual estn inscritos los empleados actuales (esto es bajo la Ley 50/90 o regmenes anteriores). Todos los acuerdos de confidencialidad o no competencia con empleados, consultores o personal contratado por tercerizacin (outsourcing) de la Compaa. Todos los manuales y libros de referencia para empleados, polticas de personal, procedimientos y reglas relativas al trabajo (Polticas y Procedimientos relacionados con los Empleados) que sean aplicables a los empleados de la Compaa. Descripcin de todas las Polticas y Procedimientos no escritas relacionados con los Empleados. Descripcin de todas las reformas no escritas, ya sea por comunicacin verbal, patrn de comportamiento, prctica anterior o similar, con relacin a todos los planes

7.4

8. 8.1

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de compensacin, contratos laborales o Polticas y Procedimientos relacionados con los Empleados. Copia del reglamento interno de trabajo. 8.2 Pensionados Lista de pensionados incluyendo su rgimen legal e indicando si el pago de sus pensiones es compartido con el ISS o asumido completamente por la Compaa. En caso de estar disponible, enve una copia del estudio actuarial ms reciente relativo a los pensionados. 8.3 Litigios Una lista de todas las acciones, reclamaciones, demandas, litigios, procesos administrativos o investigaciones o indagaciones gubernamentales, pendientes o amenazadas, ante cualquier tribunal, junta, comisin, agencia, departamento, rbitro, administrador o cuerpo gubernamental que afecte a la Compaa. Incumplimientos de contratos conocidos y otros sucesos que puedan resultar en reclamaciones contra la Compaa. Todos los acuerdos de transaccin de litigios suscritos por la Compaa desde su constitucin. Toda la correspondencia enviada por los abogados de la Compaa a los revisores fiscales de la Compaa desde su constitucin en relacin con litigios en los cuales la Compaa pueda verse o en los que est involucrada. Todos los decretos, fallos u rdenes, acuerdos de transaccin y otros acuerdos de los cuales la Compaa sea parte o por los cuales se obligue la Compaa o sus activos, exigiendo o prohibiendo actividades futuras. 9. 9.1 9.2 9.3 9.4 10. 10.1 REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES Todos los permisos, licencias gubernamentales, etc. relevantes de la Compaa. Notificaciones de violaciones o presuntas violaciones de cualquier ley, norma, regulacin u orden recibida de cualquier entidad gubernamental. Relacione cualquier prrroga autorizada por cualquier autoridad regulatoria del periodo de prescripcin durante el cual se pueda valorar y cobrar cualquier responsabilidad o se pueda cumplir con cualquier requisito regulatorio. Todos los informes y notificaciones gubernamentales (en particular las notificaciones ante la Superintendencia de Sociedades) durante los ltimos tres (3) aos. TRIBUTARIO Declaraciones tributarias correspondientes a los aos tres (3) ltimos aos: impuesto sobre la renta; retencin en la fuente;

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10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10. 10.1

impuesto sobre las ventas (IVA); impuesto de industria y comercio (ICA); retencin de industria y comercio (si aplica); predial; y contribuciones por valorizacin. Anexos de la declaraciones de renta correspondientes a los tres (3) ltimos aos en relacin con el manejo de: ajustes por inflacin; pagos laborales; cartera distinguiendo los deudores terceros y los vinculados; manejo de los pagos a rgimen simplificado; rentas excluidas; y rentas exentas. Soportes y declaraciones del manejo de Precios de Transferencia (si aplica). Todas las comunicaciones de la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y de las autoridades tributarias municipales de los ltimos tres (3) aos. Relacin de procesos de discusin o cobro tributarios, incluyendo las obligaciones aduaneras. Declaraciones de importacin y exportacin presentadas en los ltimos tres (3) aos con sus respectivos documentos cambiarios. Muestras aleatorias de facturas de venta emitidas y recibidas por la empresa. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES: Todos los documentos significativos concernientes a todas las adquisiciones y disposiciones importantes, realizadas por parte de la Compaa desde su constitucin. GENERAL

11.

Por favor enve cualquier otra documentacin o informacin que, a juicio de los funcionarios de la Compaa, son significativos con respecto a los activos y operacin de la Compaa.

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