FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores

PRESENTACION. El presente proyecto de ley ha sido realizado con el propsito e iniciativa legislativa de modificar el artculo 10 LEY DE TITULOS VALORES N27287 por lo cual nosotros, los alumnos de la Universidad Tecnolgica de los Andes realizamos un estudio exhaustivo del tema Los Ttulos Valores Incompletos el cual ser un avance en nuestra legislacin Esperando y Deseando siempre de poder complacer a mis compaeros con el contenido del presente proyecto.

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores INTRODUCCION Uno de los temas que gener mayor discusin y especial preocupacin en el proceso de elaboracin de la Ley de Ttulos Valores, Ley 27287, fue la posibilidad de emitir ttulos valores en forma incompleta, con la finalidad que sea el tenedor quien lo integre posteriormente, en los trminos y conforme a los acuerdos adoptados con el obligado. Como es fcil apreciar, en estos supuestos, el riesgo que corre el obligado que entrega un ttulo incompleto es que el ttulo resulte completado en forma contraria a tales acuerdos, si no ha sabido adoptar las medidas de seguridad del caso; pues el acreedor o tenedor de mala fe o deshonesto, puede completar el ttulo con obligaciones distintas a las que corresponda, transfiriendo el ttulo a terceros respecto de los que el obligado solo tiene vnculo cartular y no causal. Hay quienes proponen eliminar esta prctica generalizada de usar ttulos incompletos y que, sin embargo, resulta muy til en las relaciones comerciales en las que no es posible determinar con precisin ciertas condiciones de las obligaciones cambiarias desde un inicio, como son el importe, vencimiento, garantas, lugar de pago y otros similares que constituyen a veces inclusive requisitos esenciales e indispensables para que el documento tenga la calidad de ttulo valor, teniendo tal calidad solo luego de ser integrado. En el Per, uno de los ttulos de crdito que tiene mayor utilizacin en las operaciones con pago diferido es la letra de cambio, instrumento que sin embargo no admite ser pagado en cuotas, por lo que suele utilizarse una pluralidad de cambiales cuando una transaccin conlleva pagos en diversas fechas, cuotas o armadas. En estos casos, el riesgo es que el aceptante de dichas letras de cambio no las pague en sus respectivas fechas de vencimiento, casos en los que el tenedor tendra que esperar el vencimiento de todas y cada una de dichas cambiales para ejercitar su derecho de cobro del monto total adeudado, aun cuando las letras tienen su origen en la misma y nica operacin incumplida. Para evitar tal inconveniente, se suele recurrir al uso de una cambial adicional, incompleta en su monto y vencimiento, para que el tenedor la integre en sustitucin de las cambiales no pagadas y de las pendientes de pago, en caso que una o algunas de las letras que representan las cuotas no fuese pagada en su respectivo vencimiento.

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores No est pues en duda la gran utilidad que tiene esta posibilidad de utilizar ttulos valores incompletos, adecundose as a las diversas situaciones que suelen presentarse en la actividad crediticia, siendo lo negativo y denigrante que se los utilice con fines ilegales y en modo contrario a los acuerdos adoptados. Por ello, la preocupacin del legislador fue establecer y proveer de mecanismos que eviten tales actos e inobservancias, estableciendo hasta tres medidas de seguridad, conforme se aprecia del artculo 10 de la Ley. El obligado tiene el derecho de obtener una copia del ttulo incompleto que entrega al tenedor. Con esta copia, que como es obvio debe tener la conformidad del tenedor, podr demostrar el estado en el que hizo entrega el ttulo y datos pendientes de ser integrados. Adems, se estatuye como derecho del obligado la posibilidad de agregar en el ttulo incompleto una clusula que limite o impida su negociacin. El ejercicio de estos dos derechos, sumado al contrato o constancia que debe tener el obligado, conteniendo la forma y modo cmo debe ser integrado el ttulo, aseguran plenamente que dicho ttulo no ser completado de modo distinto a lo pactado. Solo en este caso y de ese modo, el obligado podr vlidamente oponerse contra el primer tomador del ttulo o, inclusive, contra terceros de buena o mala fe; pues estos recibirn el ttulo en va de cesin de derechos y no como endosatarios. Quien no haya hecho uso de estos derechos, aun cuando el ttulo hubiere sido completado contraviniendo los acuerdos adoptados, no puede formular oposicin contra terceros de buena fe que no hayan participado o conocido dichos acuerdos, como reza el artculo 10.3 de la Ley. Por ello, en estos casos, ofrecer y admitir pruebas periciales para determinar la fecha, tinta o escrituras de integracin, carecen de sustento legal. En el caso de las empresas del sistema financiero, sector en el que se usa con frecuencia estos ttulos incompletos, para integrarlos con el monto final de las liquidaciones que se practiquen, desde el ao 1983 ya se haba dispuesto esta formalidad de dejar constancia escrita del modo cmo la empresa acreedora deba completar el ttulo emitido por su deudor. En efecto, mediante Circular SBS N B-166483-EF/97.10 se impuso este requisito, norma que ha sido actualizada y adecuada a la nueva Ley 27287, mediante la Circular SBS N G-090-2001, que obliga a las empresas del sistema financiero a contar con contratos por escrito cada vez que reciban ttulo valores incompletos a su orden de parte de sus deudores, en el que Derecho Comercial II Pgina 4

Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores conste haber entregado copia del mismo al obligado, las condiciones y estipulaciones para su llenado, y la incorporacin de la clusula que impida su negociacin, salvo que el obligado renuncie a su derecho de incluir esta clusula. Adems, la empresa del sistema financiero debe informar al deudor de los mecanismos de proteccin que contiene la ley. Respecto a este mismo asunto, la Ley N 27311, en va de fortalecimiento de los derechos del consumidor, dispone que los ttulos valores incompletos deben completarse conforme a los acuerdos adoptados con el consumidor, o conforme a los usos, costumbres y circunstancias que rodean la operacin, informando previamente al consumidor acerca de cmo ser completado en caso de resultar necesaria su ejecucin. As, la Ley mantiene y admite la posibilidad de obligarse a travs de ttulos valores incompletos, estableciendo las seguridades anotadas para evitar su utilizacin indebida, contando ahora el deudor con mecanismos muy tiles para asegurar que el ttulo representar solamente las obligaciones que efectivamente haya asumido. Adems, como alternativa, se cuenta ahora con ttulos valores que representan montos cuyo pago puede hacerse en cuotas, procediendo la preclusin de todos los plazos y el cobro inmediato ante incumplimiento de cualquiera de ellas, lo que constituye una forma de evitar el uso de ttulos incompletos, con beneficios para el acreedor y seguridad para el deudor. Es el caso del pagar, la factura conformada, el ttulo de crdito hipotecario negociable, entre otros, que admiten pago en cuotas o armadas.

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores PROYECTO DE LEY QUE MODIFICA EL ARTICULO 10 INCISO 2 DE LA LEY DE TITULOS VALORES. I. EXPOSICIN DE MOTIVOS. El presente proyecto de ley pretende modificar el articulo 10 inciso 2 para esto resaltamos y en concordancia con la mayora de definiciones adoptadas por la doctrina, coincidimos en calificar como ttulo valor al documento (valor materializado) que incorpora derechos patrimoniales, cuyo ejercicio se encuentra jurdicamente condicionado a la tenencia misma del documento. Al respecto, Joaqun Garrigues al desarrollar la delimitacin de la nocin del ttulo valor seala: "en los ttulos - valores el nacimiento del derecho puede o no ir ligado a la creacin del ttulo (hay ttulos - valores dispositivos - letra cambio - y no dispositivos - accin de una sociedad). Pero el ejercicio del derecho va indisolublemente unido a la posesin del ttulo. Esto es consecuencia de que en los ttulos - valores el derecho y el ttulo estn ligados en una conexin especial, distinta de la propia de los dems documentos relativos a un derecho".1 Segn Desemo se puede definir a la cambial en blanco o Ttulos Valores emitidos en forma incompleta el ttulo privado, en el acto de su puesta en circulacin, de uno o ms requisitos esenciales no integrables por presuncin de la ley, pero que lleva la firma de por lo menos un obligado cambiario y susceptible de ser completada por el tomador o por otro tenedor antes de la presentacin. Giorgio Oppo dice, citando a Carnelutti, que un documento est en blanco,

cuando quien los forma deja para un posterior momento la indicacin de alguno de los elementos de hecho que el documento est destinado a representar y que est destinado a ser llenado ms tarde, y segn Rocco, por el tomador, segn los pactos convenidos2.

GARRIGUES, Joaqun. "Curso de Derecho Mercantil". Tomo I. Sptima Edicin. Mxico. Editorial Porra S.A., 1984. pp. 719-720.
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SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 662, 668, 669 y 680

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores En el fondo, la regla que reconoce la validez de los ttulos emitidos incompletos para que sean completados de acuerdo a pactos convenidos, es vlida para la letra de cambio, el cheque y el pagar, es decir, para los ttulos-valores susceptibles de aceptacin, o que dan origen a una prestacin de dinero. Es con referencia a los ttulos abstractos que no se establece un orden cronolgico en la formulacin de los requisitos; basta que ellos estn cubiertos en el momento en que deben ejercitarse los derechos que confieren. Los requisitos pueden consignarse por distintas personas y en diversos momentos, a medida que el ttulo vaya circulando. No ocurre lo propio en los ttulos causales, que llevan implcitas las caractersticas de la relacin causal y no sera admisible que se completaran los requisitos o menciones omitidos, a no ser que se haga expresamente de acuerdo con la relacin convencional correspondiente. Los ttulos causales raramente pueden originar este problema, ya que es muy difcil imaginar acciones, obligaciones, ttulos de capitalizacin, bonos hipotecarios, etc. que entran a la circulacin incompletos de sus requisitos esenciales3. Antonio Pavone considera que el ttulo debe contener algunos requisitos mnimos, sin los cuales no se tendra una declaracin cambiaria en formacin, sino un documento no susceptible de generar una obligacin cambiaria. La cambial, para ser susceptible de completarse, debe contener por lo menos la suscripcin del creador (emisor o girador) y la promesa o la orden del pago con la mencin del carcter cambiario de la declaracin4. Asquini seala que el llenado de cualquier documento firmado en blanco deber hacerse respetando las relaciones que ligan al suscriptor, basndose en lo que denomina la convencin de llenado, a la que el tomador del documento deber atenerse. Pudiendo esta convencin ser tambin cedida a un tercero. En este caso el cesionario deber, al efectuar el llenado, tener en cuenta esta convencin. Montoya Manfredi, citando a Messineo expresa, que en relacin a la letra de cambio que a base del pacto mencionado, el primer tomador adquiere el poder de llenar la letra, al mismo tiempo asume la obligacin de respetar los lmites

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MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley . Pgina 42 SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 682 683

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores sealados. Al llenar la letra (pero solamente a partir de ese momento), tambin los elementos que faltaban, insertos en el ttulo, adquieren valor cambiario5. Asquini expresa que hasta que el llenado no se haya efectuado, el tenedor, de buena o mala fe, en cuanto al contenido del derecho de llenado transmitido por el poseedor precedente, es un simple cesionario y si procede a completar el ttulo debe hacerlo respetando los acuerdos llegados entre el emitente o girador y el tomador. En cambio, cuando la cambial en blanco es llenada y luego endosada al tenedor, de buena fe, s le son aplicables los principios de la cambial. Segn Desemo, los ttulos emitidos incompletos ofrecen incentivos incorrectos y deshonestos a los tomadores o ulteriores adquirientes, a llenar el ttulo abusivamente, exponindolo al emitente o al girador o a otro obligado al dao gravsimo, el deber de pagar al tercero tenedor de buena fe una suma bastante ms ingente de aquella prevista o concordada, y, tal vez, con un vencimiento ms breve y por lo tanto, para l ms onerosa, con sensibles repercusiones sobre la propia situacin econmica6. En base a esto es necesario tomar dos principios importantes y base del presente trabajo: A. PRINCIPIO DE LITERALIDAD La literalidad este principio significa que los derechos y correlativas obligaciones deben constar por escrito en el documento o en hoja adherida a l, porque son los trminos sealados en ste los que determina el contenido y los efectos de tales derechos, as como la titularidad del tenedor legtimo y las prestaciones a cargo del obligado (el alcance y modalidades de los derechos y obligaciones). La hoja adherida deber ser firmada por el primero que lo utilice de modo tal que comprenda dicha hoja y el documento (artculo 4). Segn Desemo la literalidad del ttulo significa que este contiene una obligacin y un correspondiente derecho conforme al tenor del documento7. El contenido de la declaracin documental y a veces de la norma legal y de la relacin causal que el emitente haya podido

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MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 41 SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 667 668 y 672 7 SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 667

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores mencionar en el contexto del ttulo, determina el contendido y la naturaleza del derecho, o de los derechos internos y de la obligacin u obligaciones correlativas 8. La literalidad opera exclusivamente de quien haya de ejercitar el derecho documental, sustrayndole a posibles excepciones del deudor, basadas en elementos extraos al ttulo. Su fundamento est en la confianza que pone quien recibe un ttulo sobre la exactitud de su contenido segn el tenor ttulo mismo9. Se dice que el derecho expresado en el ttulo es literal, porque su existencia se regula a tenor del documento10; esto significa que la forma escrita es decisiva para precisar el contenido del ttulo, su naturaleza y la modalidad del derecho mencionado en el documento. Ninguna condicin que no resulte del tenor del documento puede hacerse valer mediante l. De este modo, lo que aparece literalmente en el documento resulta determinante respecto a la situacin jurdica del titular11. El derecho incorporado tiene la nota de la literalidad, lo que quiere decir que cuanto concierne al contenido de este derecho, sus lmites y sus modalidades dependen de los trminos en que sta redactado el ttulo12. Establezcamos, sin embargo, que el dato de la literalidad del derecho no aparece con la misma fuerza en todos los ttulos. Cobra todo su valor en los ttulos perfectos o completos, como la letra de cambio o el cheque, donde la incorporacin del derecho al ttulo es mas absoluta13. La literalidad del derecho es la caracterstica propia de los ttulos-valores perfectos, o sea aquellos en los que se verifica por completo la incorporacin del derecho al ttulo14. En los ttulos llamados incompletos que incorporan un derecho preexistente cuya vigencia y contenido se determinan por elementos extraos al ttulo, la nota de literalidad queda debilitada15. En oposicin a estos ttulos perfectos (llamados jurdico-materiales), que tambin responden al concepto de ttulo-valor y que incorporan un derecho preexistente cuya vigencia y modalidad se determinan por elementos extraos al ttulo (ejemplo: acciones de una sociedad annima, las
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MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 29 URIA, Rodrigo. Obra citada. Pgina 837 10 VIVANTE, Csar. Obra citada. Pgina 137 11 MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 21 12 SANCHEZ CALERO, Fernando. Obra citada. Pgina 336 13 URIA, Rodrigo. Obra citada. Pgina 837 14 GARRIGUES, Joaqun. Obra citada. Pgina 95 15 URIA, Rodrigo. Obra citada. Pgina 837

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores cuales no representan ms que un certificado relativo a los estatutos) 16. stos ttulos valores que se remiten a otros documentos extraos suelen denominarse ttulos literales incompletos17. Montoya Manfredi considera que en las acciones de las sociedades annimas, el principio de la literalidad no sufre excepcin por el hecho de no contenerse en el documento la integridad de los derechos que derivan de la condicin de socio de esa clase de sociedades, pues en el documento se incluyen las referencias a otros instrumentos, como son la escritura de constitucin social y el estatuto, con las modificaciones que se hubieran introducido en l. Mas bien se trata de una literalidad atenuada, pero no ausente, porque del ttulo resulta la referencia a otros documentos, que deben examinarse para el conocimiento completo de los derechos incorporados en el ttulo-valor18. B. SUSCRIPCIN DE LOS TITULOS VALORES Es indispensable la firma para la emisin, aceptacin, transferencias o garantas del ttulo valor. El artculo 6 de la ley prescribe que puede usarse medios grficos, mecnicos o electrnicos de seguridad. Puede ser suficiente la firma autgrafa por firma impresa, digitalizada u otro medio de seguridad si hay acuerdo expreso entre el obligado principal y/o las partes intervinientes o haberse establecido como condicin de la emisin (artculo 6). Se considera la posibilidad de sustituir la obligatoriedad de la firma del emitente, aceptante o endosante, por medio de procedimientos mecnicos o electrnicos, a fin de descargar a los encargados de instituciones de crdito o de entidades con fuerte movimiento de ttulos-valores, de la labor de suscribir la ingente masa de estos documentos. El mismo artculo 6 de la ley, prescribe que junto a la firma, se deber consignar su nombre, nmero de su documento oficial de identidad (DNI, CI, RUC). Las personas jurdicas, adems del nmero de su documento oficial de identidad deben consignar el nombre de sus representantes que suscriben el documento.

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GARRIGUES, Joaqun. Obra citada. Pgina 95 SANCHEZ CALERO, Fernando. Obra citada. Pgina 336 18 MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 21

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores El Ttulo Valor surte efectos contra las personas capaces que lo hubieren suscrito, aunque las dems firmas fueren invlidas o nulas (artculo 8). Es, pues, la autonoma e independencia de las obligaciones que emergen del ttulo-valor lo que impide que la incapacidad de algunos de los que en l intervienen o que la falsedad o la nulidad de algunas de las firmas que en l aparecen, origine su invalidez total. De este modo, el tenedor del ttulo-valor queda legitimado por una serie ininterrumpida de endosos, independientemente de s las firmas proceden de incapaces, son falsas o fraudulentas. El artculo 7 de la ley dispone que el representante obliga al representado (natural o jurdica), pero si no tiene representacin suficiente o excede sus facultades, se obliga personalmente. En este caso hay que determinar si existe un poder

de representacin suficiente, o si se trata de pseudo-representante o falsus procurator, porque la facultad de obligarse en nombre ajeno, o sea, como representante, no supone necesariamente la facultad de obligarse mediante un ttulo-valor, sobre todo si ste es un ttulo cambiario. Para poder obligar al representado se necesita poder especial. Pero en cambio, el falsus procurator queda obligado personalmente frente al tercero, en virtud de la confianza depositada en l. La ley comprende el caso tanto del que se presenta como representante sin serlo, como de quien, sindolo, carece de facultades para obligar, en virtud del ttulo-valor, a su representado, o sea el caso en que el representante se excede en sus facultades. Asimismo, comprende tanto el caso del representante legal, tutor, curador, gerente de sociedad, como el del mandatario. Como consecuencia del principio de la independencia y autonoma de cada una de las obligaciones que emergen del ttulo valor, o sea, la suerte de una de las obligaciones no influye en las otras. De este modo, si una firma no vale por defecto de representacin, el ttulo es eficaz contra el pseudo-representante y sera tambin eficaz a otros obligados que hubieran intervenido en l19. Finalmente, quien no suscribe personalmente o por medio de otro el Ttulo Valor no asume la obligacin aunque su nombre aparezca en el Ttulo (numeral 6.3 del artculo 6).

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores C. INTEGRACIN DEL TITULO VALOR (Artculo 10) Reunin de los Requisitos para la validez de los Ttulos Valores El numeral 10.4 en concordancia con el artculo 1 de la Ley, dispone que el Ttulo Valor para que tenga validez debe reunir los requisitos de ley, pudindose completar hasta antes de su presentacin para su pago o cumplimiento. Tulio Ascarelli dice que el momento en que deben coexistir todos los requisitos de un documento es en el momento en que sea usado, o sea, que los requisitos del ttulo de crdito deben coexistir en el momento en que se invoca el derecho cartular, con base en el propio ttulo. Entendemos que un titulo valor emitido en forma incompleta e integrado de acuerdo al convenio de llenado tiene plena validez, e inclusive, si ha sido llenado contra lo estipulado en el convenio y es transferido a un tercero de buena fe el titulo valor tiene plena eficacia, pero que sucede en el caso que haya sido emitido en forma incompleta y no exista pacto de llenado y se completase arbitrariamente. Frente a este problema encontramos una interpretacin interesante, que a continuacin detallamos. Giorgio Oppo dice que existe nulidad definitiva y no la admisibilidad del perfeccionamiento sucesivo del ttulo, cuando el acto volitivo del suscriptor se haya agotado en la creacin de un documento en la creacin de un documento cambiariamente invlido. Aqu hay voluntad cambiaria actual pero definitivamente ineficiente. Concluye Oppo, que en este caso, la tesis del derecho de integracin, que le correspondera ex lege o ex ttulo a cualquier poseedor del documento faltante de uno o ms requisitos cambiarios es; desde todo punto de vista, inaceptable. El jurista mencionado hace diferencia entre ttulo incompleto y ttulo emitido en forma incompleta para ser llenado segn convenio (intencionalmente destinado al llenado), sealando que no hay posibilidad de equiparacin en el terreno dogmtico, siendo la diferencia fundamental en que en el primero hay nulidad de la creacin correspondiendo a un ciclo formativo cerrado, que se ha interrumpido sin conducir a la perfeccin cambiaria, mientras que el segundo corresponde a un proceso formativo abierto, pre-ordenado a la perfeccin futura y que deber ser

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores integrado de acuerdo al elemento extra-cartular de la voluntad del suscriptor. Si este elemento existe, hay poder jurdico de completar el ttulo; si no existe, el llenado es un acto arbitrario20. D. INTEGRACIN DE LOS TTULOS VALORES EMITIDOS EN FORMA INCOMPLETA. Definiciones Segn Desemo se puede definir a la cambial en blanco o Ttulos Valores emitidos en forma incompleta el ttulo privado, en el acto de su puesta en circulacin, de uno o ms requisitos esenciales no integrables por presuncin de la ley, pero que lleva la firma de por lo menos un obligado cambiario y susceptible de ser completada por el tomador o por otro tenedor antes de la presentacin. Giorgio Oppo dice, citando a Carnelutti, que un documento est en blanco,

cuando quien los forma deja para un posterior momento la indicacin de alguno de los elementos de hecho que el documento est destinado a representar y que est destinado a ser llenado ms tarde, y segn Rocco, por el tomador, segn los pactos convenidos21. mbito de aplicacin En el fondo, la regla que reconoce la validez de los ttulos emitidos incompletos para que sean completados de acuerdo a pactos convenidos, es vlida para la letra de cambio, el cheque y el pagar, es decir, para los ttulos-valores susceptibles de aceptacin, o que dan origen a una prestacin de dinero. Es con referencia a los ttulos abstractos que no se establece un orden cronolgico en la formulacin de los requisitos; basta que ellos estn cubiertos en el momento en que deben ejercitarse los derechos que confieren. Los requisitos pueden consignarse por distintas personas y en diversos momentos, a medida que el ttulo vaya circulando. No ocurre lo propio en los ttulos causales, que llevan implcitas las caractersticas de la relacin causal y no sera admisible que se completaran los requisitos o menciones omitidos, a no ser que se haga expresamente de acuerdo con la
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SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 675, 681 682 SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 662, 668, 669 y 680

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores relacin convencional correspondiente. Los ttulos causales raramente pueden originar este problema, ya que es muy difcil imaginar acciones, obligaciones, ttulos de capitalizacin, bonos hipotecarios, etc. que entran a la circulacin incompletos de sus requisitos esenciales22. Requisitos Formales Mnimos Antonio Pavone considera que el ttulo debe contener algunos requisitos mnimos, sin los cuales no se tendra una declaracin cambiaria en formacin, sino un documento no susceptible de generar una obligacin cambiaria. La cambial, para ser susceptible de completarse, debe contener por lo menos la suscripcin del creador (emisor o girador) y la promesa o la orden del pago con la mencin del carcter cambiario de la declaracin23. La Convencin de llenado Asquini seala que el llenado de cualquier documento firmado en blanco deber hacerse respetando las relaciones que ligan al suscriptor, basndose en lo que denomina la convencin de llenado, a la que el tomador del documento deber atenerse. Pudiendo esta convencin ser tambin cedida a un tercero. En este caso el cesionario deber, al efectuar el llenado, tener en cuenta esta convencin. Montoya Manfredi, citando a Messineo expresa, que en relacin a la letra de cambio que a base del pacto mencionado, el primer tomador adquiere el poder de llenar la letra, al mismo tiempo asume la obligacin de respetar los lmites sealados. Al llenar la letra (pero solamente a partir de ese momento), tambin los elementos que faltaban, insertos en el ttulo, adquieren valor cambiario24. Transmisin de Ttulos Incompletos Asquini expresa que hasta que el llenado no se haya efectuado, el tenedor, de buena o mala fe, en cuanto al contenido del derecho de llenado transmitido por el poseedor precedente, es un simple cesionario y si procede a completar el ttulo debe hacerlo respetando los acuerdos llegados entre el emitente o girador y el tomador. En cambio, cuando la cambial en blanco es llenada y luego endosada al tenedor, de buena fe, s le son aplicables los principios de la cambial.
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MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 42 SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 682 683 24 MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley .... Pgina 41

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores Peligros de la emisin de ttulos incompletos Segn Desemo, los ttulos emitidos incompletos ofrecen incentivos incorrectos y deshonestos a los tomadores o ulteriores adquirientes, a llenar el ttulo abusivamente, exponindolo al emitente o al girador o a otro obligado al dao gravsimo, el deber de pagar al tercero tenedor de buena fe una suma bastante ms ingente de aquella prevista o concordada, y, tal vez, con un vencimiento ms breve y por lo tanto, para l ms onerosa, con sensibles repercusiones sobre la propia situacin econmica25. Soluciones de la Ley Peruana El artculo 10 de la ley peruana dice que el Ttulo Valor para que tenga validez debe reunir los requisitos de ley, pero existe la posibilidad de que el ttulo fuese emitido en forma incompleta, pudiendo completarse posteriormente conforme a los acuerdos adoptados. Agrega la ley peruana que el que emite o acepta el ttulo valor incompleto puede exigir una copia del mismo y puede agregar la clusula que limite su transferencia. En este caso la transferencia surtir los efectos de la cesin de crditos. El ttulo valor debe terminarse de completar antes de su presentacin para su pago o cumplimiento. Pero sino se observan los acuerdos adoptados, estos no pueden ser opuesta al poseedor de buena fe. En ese entender y como se menciono ya existe un gran riesgo para el girador de un titulo valor incompleto pore lo que a nuestra opinin no existe un aval concreto para garantizar un llenado correcto de un titulo valor incompleto ya que la copia del titulo valor (fotocopia incompleta) solo demuestra la naturaleza de este titulo valor mas no la formula detallada de como y con que se debera llenar este titulo valor por lo que esta modificatoria legislativa se basa en el principio de literalidad y con el fin de dar un aval a ambas partes del contenido. El legislador Peruano trato de dar solucin al aspecto del llenado de ttulos valores para nosotros la figura de la copia del titulo valor no es suficiente pues no es muestra tangible de lo que se acord llenar, con el fin de no pedir la desaparicin de este tipo de ttulos valores puesto que por un lado dinamizan el comercio es por esto que proponemos que se de carcter obligatorio la entrega de la copia del ttulo valor y la realizacin de un contrato donde se especifique el contenido que deber tener este titulo valor.

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SILVA VALLEJO, Jos Antonio. Obra citada Pgina 667 668 y 672

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores II. FORMULA LEGAL

PROYECTO DE RESOLUCIN LEGISLATIVA SOBRE LA REGULACIN DE LOS TTULOS VALORES INCOMPLETOS. Artculo 10.- Ttulo Valor emitido incompleto 10.1. Para ejercitar cualquier derecho o accin derivada de un ttulo valor emitido o Aceptado en forma incompleta, ste deber haberse completado conforme a los acuerdos adoptados. En caso contrario, el obligado podr contradecir conforme al Artculo 19 inciso e). 10.2. Quien emite o acepta un ttulo valor incompleto, tiene el derecho de obtener una copia del mismo y no puede ser impedido de agregar en el documento, clusula que limite su transferencia. En tal caso, salvo que se trate del Cheque, su transferencia surtir los efectos de la cesin de derechos. 10.3. Si un ttulo valor, incompleto al emitirse, hubiere sido completado contraviniendo los acuerdos adoptados por los intervinientes, la inobservancia de esos acuerdos no puede ser opuesta a terceros de buena fe que no hayan participado o conocido de dichos acuerdos. 10.4. Las menciones y requisitos del ttulo valor o de los derechos que en l deben consignarse para su eficacia, deben ser completados hasta antes de su presentacin para su pago o cumplimiento. Artculo nico.- modificacin del artculo 10-2 de la Ley Ttulos Valores Ley N 27287. Modifquese como artculo 10-2 de la ley general de ttulos valores, el texto siguiente. que las partes mediante un acto consensual, debern llenar preparatorio con relacin al ttulo valor un documento

incompleto por el cual este tendr la

calidad de un contrato ente las partes en caso de incumplimiento o dems se solucionara conforme a lo sealado por el cdigo civil

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores Artculo 10.- Ttulo Valor emitido incompleto 10.1. Para ejercitar cualquier derecho o accin derivada de un ttulo valor emitido o aceptado en forma incompleta, ste deber haberse completado conforme a los acuerdos adoptados. En caso contrario, el obligado podr contradecir conforme al Artculo 19 inciso e). 10.2. Quien emite o acepta un ttulo valor incompleto, tiene el derecho de obtener una copia del mismo y no puede ser impedido de agregar en el documento, clusula que limite su transferencia. En tal caso, salvo que se trate del Cheque, su transferencia surtir los efectos de la cesin de derechos. Que las partes mediante un acto consensual, debern llenar preparatorio con relacin al ttulo valor un documento

incompleto por el cual este tendr la

calidad de un contrato ente las partes en caso de incumplimiento o dems se solucionara conforme a lo sealado por el cdigo civil 10.3. Si un ttulo valor, incompleto al emitirse, hubiere sido completado contraviniendo los acuerdos adoptados por los intervinientes, la inobservancia de esos acuerdos no puede ser opuesta a terceros de buena fe que no hayan participado o conocido de dichos acuerdos. 10.4. Las menciones y requisitos del ttulo valor o de los derechos que en l deben consignarse para su eficacia, deben ser completados hasta antes de su presentacin para su pago o cumplimiento.

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores III. ANLISIS COSTO- BENEFICIO DE LA NORMA.

El presente proyecto de modificacin e incorporacin del artculo 10 inciso 2 de la ley N 27287- LEY DE TITULOS VALORES no genera ningn gasto presupuestal ni de otra ndole. La aprobacin de la presente iniciativa legislativa generar beneficios para el fortalecimiento, proteccin, garanta y seguridad del girador y girado, adems evitara el gasto econmico dentro de un proceso judicial para el estado y ambas partes, respetando el principio de economa procesal contenida en el Art. 6 de la Ley Orgnica del Poder Judicial. IV. EFECTOS EN LA LEGISLACIN

La iniciativa legislativa planteada que modifica el artculo 10 no se contrapone a la legislacin vigente y busca fortalecer y garantizar la emisin y comercializacin de Ttulos Valores Incompletos al igual que pretende disminuir la carga procesal de los litigios sobre temas relacionados a este tipo de ttulos valores dando como solucin el mbito civil que contiene mayor jurisprudencia y doctrina para solucionar este tipo de problemas con la salvaguarda de tratarse de un litigio que tendr como parte un contrato en partes.

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Proyecto de Ley que modifica el Artculo 10 inciso 2 de la Ley de Ttulos Valores V. CONCLUSIN.

En conclusin, el presente proyecto de ley ser de mucha utilidad, porque aporta garantas para el llenado de los ttulos valores incompletos efectuados por ambas partes. Adems, este servir como medio de defensa del girador, toda vez que el girado actu de mala fe al momento de llenar y/o completar el ttulo valor incompleto. Por otra parte, evitara la carga procesal que se susciten por medio de estos inconvenientes actos ilcitos. Y por ltimo, servir de mucha ayuda para los ciudadanos que emitan ttulos valores incompletos. Los ttulos valores incompletos cumplen un rol econmico adicional al de los ttulos valores completos, pues adems de contribuir con la de las obligaciones crediticias, permiten poner al cobro el monto exacto de la deuda. No constituye mayor novedad que la literalidad de los ttulos valores pueda extenderse a documentos complementarios vinculados a la relacin causal, toda vez que esta situacin tambin la encontramos en los valores mobiliarios que nos remiten a documentos adicionales para conocer los derechos que confieren. La obligacin de entregar una copia del ttulo valor incompleto al deudor, as como el derecho a incorporar la clusula que limite su transferencia constituyen medidas de seguridad que tutelan la circulacin del ttulo y que no han sido reguladas con precisin en la legislacin comparada. El sistema de proteccin al consumidor reconoce la importancia de los ttulos valores incompletos para reducir los costos de transaccin e incorpora en favor del consumidor algunos mecanismos de seguridad adicionales, como la obligacin del acreedor de entregar informacin adecuada sobre cmo sern completados los ttulos valores, as como que al llenarlos stos se sujeten a lo acordado con carcter expreso o implcito.

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