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FORMAS JURDICAS DE EMPRESA

Fuente: Direccin Genera de Poltica de la PYME (DGPYME)

RESUMEN

Personas Fsicas
Forma Empresario individual Comunidad de bienes Sociedad Civil Nmero de socios 1 Mnimo 2 Mnimo 2 Responsabilidad Ilimitada Ilimitada Ilimitada

Personas Jurdicas
Sociedades mercantiles
Forma A) Sociedad Colectiva B) Sociedad comanditaria simple C) Sociedades de Capital: Sociedad Limitada Sociedad Empresa Sociedad annima Sociedad acciones Comanditaria por Limitada Nueva de Responsabilidad Mnimo 1 Mximo 5 Mnimo 1 Mnimo 2 Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada Nmero socios Mnimo 2 Mnimo 2 de Responsabilidad Ilimitada Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada

Sociedades Mercantiles especiales


Forma
Sociedad Laboral Sociedad Cooperativa Sociedades de Garanta Recproca Entidades de Capital Riesgo Agrupaciones de inters econmico

Nmero de socios
Mnimo 3 Mnimo 3 Mnimo 150 Consejo de Administracin: mnimo 3 Mnimo 2.

Responsabilidad
Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Limitada Limitada Limitada al capital aportado

Sociedades Mercantiles especiales


Forma
Sociedad de inversin mobiliaria

Nmero de socios

Responsabilidad
Limitada

PERSONAS FSICAS 1. Empresario individual


1.1. Descripcin
Es una persona fsica que realiza de forma habitual, personal, directa, por cuenta propia y fuera del mbito de direccin y organizacin de otra persona, una actividad econmica o profesional a ttulo lucrativo, d o no ocupacin a trabajadores por cuenta ajena. Nmero de socios Responsabilidad Capital 1 Ilimitada No existe mnimo legal Fiscalidad IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

1.2 Marco legal


El empresario individual se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones. La Ley 20/2007, de 11 de julio del estatuto del trabajo autnomo, regula la figura del trabajador autnomo econmicamente dependiente, que es aquel que realiza una actividad econmica o profesional a ttulo lucrativo y de forma habitual, personal directa y predominante para una persona fsica o jurdica denominada cliente, del que dependen econmicamente en al menos un 75% de sus ingresos. El contrato entre ambos ha de realizarse obligatoriamente por escrito y deber registrarse en la oficina pblica correspondiente.

1.3. Caractersticas
Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin. La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario),
quien responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa.

No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil.

No precisa proceso previo de constitucin. Los trmites se inician al comienzo de la


actividad empresarial.

La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene


ms lmite que la voluntad del empresario.

1.4. Ventajas
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido
tamao.

Es la forma que menos gestiones y trmites ha de hacer para la realizacin de su


actividad, puesto que no tiene que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica.

Puede resultar ms econmico, dado que no crea persona jurdica distinta del propio
empresario.

1.5. Inconvenientes
La responsabilidad del empresario/a es ilimitada Responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad. El titular de la empresa ha de hacer frente en solitario a los gastos y a las inversiones, as
como a la gestin y administracin.

Si su volumen de beneficio es importante, puede estar sometido a tipos impositivos


elevados ya que la persona fsica tributa por tipos crecientes cuanto mayor es su volumen de renta, mientas que las sociedades de reducida dimensin (menos de 8 millones de de cifra de negocios) tributan al tipo del 25% sobre los primeros 120.202,41 de beneficios.

1.6. Libros obligatorios


Estos libros dependern del rgimen fiscal concreto a que est sometido el empresario, a tenor de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto de la Renta de las Personas Fsicas y de modificacin parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, de la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.

Si su rgimen fiscal es de Estimacin Directa y se dedica a una actividad industrial,


comercial o de servicios, deber llevar los libros oficiales del Cdigo de Comercio (Art.25

del

Cdigo

de

Comercio),

que

deber

legalizar

en

el

Registro

mercantil.

Estos libros son: 1. Libro Diario. 2. Libro de Inventarios y Cuentas anuales.

Si su rgimen fiscal es de Estimacin directa simplificada, deber llevar Libros Fiscales,


sin ser necesaria la llevanza de los de Comercio (cuya obligatoriedad quedara cubierta por la de aquellos). Estos Libros fiscales son: 1. Ventas e Ingresos. 2. Compras y Gastos. 3. Registro de Bienes de Inversin.

Si el empresario est acogido al rgimen de Estimacin Objetiva, no est obligado a


llevar libro alguno, si bien debe conservar los justificantes de sus operaciones. En el caso de que aplique deduccin por amortizaciones debe llevar un libro de Registro de Bienes de Inversin.

1.7. Responsabilidad del empresario individual


El empresario individual realiza la actividad empresarial en nombre propio, asumiendo los derechos y obligaciones derivados de la actividad. Su responsabilidad frente a terceros es universal y responde con todo su patrimonio presente y futuro de las deudas contradas en la actividad de la empresa. Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance al otro cnyuge. Por ello hay que tener en cuenta el rgimen econmico que rige el matrimonio y la naturaleza de los bienes en cuestin.

Los bienes privativos del empresario quedan obligados a los resultados de la actividad
empresarial.

Los bienes destinados al ejercicio de la actividad y los adquiridos como consecuencia de


dicho ejercicio, responden en todo caso del resultado de la actividad empresarial.

En el rgimen de bienes gananciales, cuando se trata de bienes comunes del matrimonio,


para que stos queden obligados ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges. El consentimiento se presume cuando se ejerce la actividad empresarial con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge y tambin cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges ejerciese la actividad y continuase con ella sin oposicin del otro.

Los bienes propios del cnyuge del empresario no quedaran afectos al ejercicio de la
actividad empresarial, salvo que exista un consentimiento expreso de dicho cnyuge.

En todo caso, el cnyuge puede revocar libremente el consentimiento tanto expreso como presunto. En este sentido, si bien el empresario individual no est obligado a inscribirse en el Registro Mercantil, puede ser conveniente inscribirse en l, entre otras razones para registrar los datos relativos al cnyuge, el rgimen econmico del matrimonio, capitulaciones, as como el consentimiento, la revocacin u oposicin del cnyuge a la afeccin a la actividad empresarial de los bienes comunes o los privativos.

1.8. Capital
No existe mnimo legal.

1.9. Fiscalidad
IPRF (rendimiento por actividades econmicas).

2. Comunidad de bienes
2.1. Descripcin
Contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece proindiviso a varias personas. Nmero socios de

Responsabilidad Capital

Fiscalidad

Mnimo 2

Ilimitida

No existe mnimo legal

IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

2.2. Marco legal


La Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurdica propia, se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.

2.3. Caractersticas

Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se


detalle la naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes.

No se exige aportacin mnima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede


aportarse slo dinero o trabajo.

La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes


inmuebles o derechos reales.

2.4. Nmero de socios


Se exige un mnimo de dos socios.

2.5. Responsabilidad
La responsabilidad frente a terceros es ilimitada.

2.6. Capital
No existe mnimo legal.

2.7. Fiscalidad
IPRF (rendimiento por actividades econmicas).

2.8. Proceso de constitucin


Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de
participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes.

Notario: escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos


reales).

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

2.9. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios) y presentacin del contrato privado si la participacin de los comuneros en la Comunidad no es igualitaria.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

3. Sociedad Civil
3.1. Descripcin
Contrato por el que dos o ms personas ponen en comn capital, con propsito de repartir entre si las ganancias. Nmero de socios Responsabilidad Capital Mnimo 2 Ilimitada No existe mnimo legal Fiscalidad IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

3.2. Marco legal


La Sociedad civil se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.

3.3. Caractersticas
Puede haber dos tipos de socios: socios y socios industriales.

El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en
bienes o industria.

Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos sean pblicos
o secretos.

Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relativas a la Comunidad
de Bienes.

Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, segn el objeto
a que se destinen.

3.4. Nmero de socios


El nmero mnimo de socios ser de dos.

3.5. Responsabilidad
La responsabilidad de los socios es ilimitada.

3.6. Capital
No existe capital mnimo legal para su constitucin.

3.7. Fiscalidad
IPRF (rendimiento por actividades econmicas).

3.8. Proceso de constitucin


Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de
participacin que cada socio tiene en las prdidas y ganancias de la Sociedad civil.

Notario: escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos


reales).

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

3.9. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios) y presentacin del contrato privado si la participacin de los socios en la Sociedad no es igualitaria.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

PERSONAS JURDICAS Sociedades Mercantiles 4. Sociedad Colectiva


4.1. Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mnimo 2

Ilimitada

No existe mnimo legal

Impuesto sobre Sociedades

4.2. Marco legal


La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.

4.3. Caractersticas
Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razn social. Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad. La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio
patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y


al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial".

4.4. Atribuciones de los socios 10

Socios capitalistas:

Son los encargados de gestionar la sociedad. Aportan capital y trabajo. Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.
Socios industriales:

Aportan trabajo personal. No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario. Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.

4.5. Organizacin administrativa


La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la
sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.

En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios
industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades, cualquiera que sea su participacin social.

Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los
gestores puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentimiento de los dems.

Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin,


sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.

Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades
colectivas, supuesto muy poco frecuente.

4.6. Nmero de socios


Mnimo 2.

4.7. Responsabilidad
Ilimitada.

4.8. Capital 11

No existe mnimo legal.

4.9. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

4.10. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Notario: escritura pblica.
El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestin de la sociedad y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa.


En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, debern tambin constar: El domicilio de la sociedad. El objeto social. La fecha de comienzo de las operaciones. Las disposiciones relativas a los socios industriales. Las reglas pactadas para la liquidacin. El rgimen de participacin en beneficios.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

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4.11. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

5. Sociedad Comanditaria Simple


5.1. Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estar limitada a su aportacin. Nmero socios de

Responsabilidad

Capital

Fiscalidad

Mnimo 2

Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: No existe mnimo Impuesto Limitada legal Sociedades

sobre

5.2. Marco legal


La Sociedad comanditaria o en comandita est regulada por el Cdigo de Comercio.

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5.3. Caractersticas
Es esencial la existencia de dos clases de socios:
Socios colectivos, bajo cuyo nombre girar la razn social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestin social, sean o no gestores de la sociedad. Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad est limitada a su aportacin, careciendo de derecho a participar en la gestin social.

Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y


tiene plena autonoma patrimonial.

La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla


como una sociedad de carcter personalista.

5.4. Derechos del socio/accionista


Socios colectivos:
Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestin social, derecho de informacin y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

Socios comanditarios:
De contenido esencialmente econmico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin. De carcter administrativo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del ao, ponindoles de manifiesto, durante un plazo mnimo de 15 das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.

5.5. Nmero de socios


Mnimo 2.

5.6. Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada.

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5.7. Capital
No existe mnimo legal.

5.8. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

5.9. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Notario: escritura pblica.
El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestin de la sociedad y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa.


En la primera inscripcin de las sociedades comanditarias simples en el Registro Mercantil, debern tambin constar: El domicilio de la sociedad. El objeto social. La fecha de comienzo de las operaciones. Las disposiciones relativas a los socios industriales.

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Las reglas pactadas para la liquidacin. El rgimen de participacin en beneficios. Identidad de los socios comanditarios. Aportaciones de cada socio comanditario con expresin de su valor cuando sean en dinero. Rgimen de adopcin de acuerdos sociales.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

5.10. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

Sociedades de Capital

6. Sociedad de Responsabilidad Limitada


6.1 Descripcin
Sociedad de carcter mercantil en la que el capital social, que estar dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

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Mnimo 1

Limitada al capital aportado

Mnimo 3.000

Impuesto sobre Sociedades

6.2. Marco legal


Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.

Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de


las sociedades de responsabilidad limitada.

6.3. Caractersticas
Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurdica
propia.

En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada",


"Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L."

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a
3.000 euros. Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin.

Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica, en ningn caso trabajo o servicios.

Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar


representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico. Dos formas de constitucin: telemtica y presencial.

6.4. Aportaciones sociales


Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario. Aportaciones dinerarias

Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinar su


equivalencia en euros con arreglo a la Ley.

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Ante notario deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante


notificacin del depsito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito que el notario incorporar a la escritura.

Aportaciones no dinerarias

Deben describirse en la escritura de constitucin o en la de aumento de capital, as como


su valoracin en euros y la numeracin de las participaciones asignadas en pago.

Ser de aplicacin lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas.

6.5. Transmisiones de las participaciones sociales


Hasta la inscripcin de la sociedad (por constitucin o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrn transmitirse las participaciones sociales. Transmisin voluntaria por actos inter-vivos

Es libre entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Se regir por las siguientes reglas:

Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y


caractersticas de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y dems condiciones de la transmisin.

Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresar mediante acuerdo de la


Junta General.

La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a travs


de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

No es necesaria esta comunicacin si el transmitente concurri a la Junta General donde


se adoptaron dichos acuerdos.

Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin. El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin, sern convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor. Transmisin forzosa

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El embargo de las participaciones debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el


Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.

En caso de subasta, la adjudicacin al acreedor ser firme transcurrido un mes desde la


comunicacin a la empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, podrn subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe de la adjudicacin del acreedor y de todos los gastos causados. Transmisin mortis-causa

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero


la condicin de socio.

No obstante los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un


derecho de adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el da del fallecimiento del socio, cuyo precio pagar al contado.

6.6. rganos sociales


Junta General de socios
rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado. Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas. Modificacin de los estatutos sociales. Aumento o reduccin del capital social. Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. Disolucin de la sociedad.

Los Administradores

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rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde

exclusivamente a la Junta General. Salvo disposicin contraria en los estatutos se requerir la condicin de socio.

6.7. Derechos del socio/accionista


Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la
sociedad.

Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

6.8. Cuentas anuales


Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, a las que se aaden los siguientes preceptos:

La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en


el capital social, salvo disposicin contraria en los estatutos.

A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al


menos el 5 por ciento del capital, podrn examinar en el domicilio social, por si o en unin de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin contraria de los estatutos.

6.9. Libros
Libro de inventarios. Cuentas anuales. Diario: registro diario de las operaciones. Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.

6.10. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

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Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o


comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:


La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. La constituida por 2 o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.

Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro


Mercantil: La constitucin de la sociedad de un slo socio. La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las particiones sociales". La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".

En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio
nico.

En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente


esta condicin en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.

El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se


consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

6.11. Nmero de socios


Mnimo 1.

6.12. Responsabilidad
Limitada al capital aportado.

6.13. Capital
Mnimo 3.000 .

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6.14. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

6.15. Creacin de la empresa por Internet


La creacin de empresas por Internet ofrece la posibilidad de realizar los trmites de constitucin y puesta en marcha de una Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemticos, evitando as desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro sustancial en tiempos y costes. Para ello deber cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) bien usted mismo conectando a travs de Internet, o bien acudiendo a nuestros Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitacin (PAIT) en los que recibir ayuda para cumplimentarlo. Los nicos desplazamientos a realizar son al PAIT correspondiente si se escoge este sistema y a la Notara. Una vez iniciado el trmite, UD. podr consultar, a travs de Internet el estado de su expediente. Adems, si lo desea, recibir a travs de su telfono mvil mensajes comunicndole la finalizacin de los trmites ms significativos.

7. Sociedad Limitada Nueva Empresa


7.1. Descripcin
Es una especialidad de la sociedad limitada. Nmero de socios Responsabilidad Mximo 5 Limitada al capital aportado Capital Mnimo 3.012 Mximo 120.202 Fiscalidad Impuesto sobre Sociedades

7.2. Marco legal


R.D. 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el Sistema de Tramitacin Telemtica. Orden JUS/144572003, de 4 de junio, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos
de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.

Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de


asignacin del Cdigo ID-CIRCE.

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Ley 24/2005 de 18 de noviembre de reformas para el impulso de la productividad. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.

7.3. Caractersticas
Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Su capital social est dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a
terceros est limitada al capital aportado.

El nmero mximo de socios en el momento de la constitucin se limita a cinco, que han


de ser personas fsicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.

El nmero de socios puede incrementarse por la transmisin de participaciones sociales.


Si como consecuencia de la transmisin, son personas jurdicas las que adquieren las participaciones sociales, stas debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en un plazo mximo de tres meses.

El objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las
actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad.

La denominacin social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios ms


un cdigo alfanumrico nico (ID-CIRCE).

Se podrn utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de
notarios y registradores a un mximo de 24 horas cada uno.

Dos formas de constitucin: telemtica y presencial. Los rganos sociales son una Junta General de socios y un rgano de administracin
unipersonal o pluripersonal.

Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y
adaptacin de los estatutos.

Podr disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que


cumple con las obligaciones de informacin contable y fiscal y que sirve como herramienta de gestin.

7.4. Ventajas

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Posibilidad de realizar los trmites de constitucin y puesta en marcha por medios


telemticos, evitando desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes, mediante el Documento nico Electrnico (DUE).

Posibilidad de constitucin por el procedimiento presencial, con los mismos tiempos de


respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre que se opte por la utilizacin de unos estatutos sociales orientativos.

El objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las
actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opcin a los socios de establecer, adems, una actividad singular.

Utilizacin de una denominacin social especial que incorpora un cdigo alfa-numrico


(ID-CIRCE) lo que permite su obtencin en 24 horas.

No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido nmero de


socios no lo hace necesario.

Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros aos de actividad empresarial. Importantes facilidades para continuar su actividad como sociedad de responsabilidad
limitada.

7.5. Denominacin social de la Sociedad


La denominacin social estar formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico. Este cdigo alfanumrico se denomina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificacin de la denominacin social se obtenga de manera inmediata. El proceso de asignacin del ID-CIRCE es completamente telemtico, se genera automticamente cuando se realiza la tramitacin telemtica de la sociedad. En el caso de utilizar el procedimiento presencial para la constitucin de la sociedad, la solicitud de certificacin de la denominacin se realiza a travs del portal Circe (http://www.circe.es).

7.5.1. Cambio de denominacin social


La Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad, establece la posibilidad de cambiar la denominacin social de la SLNE, con posterioridad a su constitucin y permitiendo utilizar denominaciones sociales de fantasa o de carcter ms comercial, sin la obligatoriedad de la frmula de apellidos y nombre ms cdigo ID-CIRCE. Adems, si el cambio se

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realiza en los tres primeros meses desde la constitucin de la empresa los aranceles notariales y registrales correspondientes son gratuitos.

7.6. Nmero de socios


El nmero mximo de socios en el momento de la constitucin se limita a cinco, que han de ser personas fsicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.

7.7. Responsabilidad
Limitada al capital aportado.

7.8. Capital
El capital social mnimo, que deber ser desembolsado ntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.012 euros y el mximo de 120.202 euros.

7.9. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

7.10. Creacin de la empresa por Internet


La creacin de empresas por Internet ofrece la posibilidad de realizar los trmites de constitucin y puesta en marcha del empresario individual por medios telemticos, evitando as

desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro sustancial en tiempos y costes. Para ello deber cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) bien usted mismo conectando a travs de Internet, o bien acudiendo a nuestros Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitacin (PAIT) en los que recibir ayuda para cumplimentarlo. Los nicos desplazamientos a realizar son al PAIT correspondiente, si se escoge este sistema y a la Notara. Una vez iniciado el trmite, UD. podr consultar, a travs de Internet el estado de su expediente. Adems, si lo desea, recibir a travs de su telfono mvil mensajes comunicndole la finalizacin de los trmites ms significativos.

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8. Sociedad Annima
8.1. Descripcin
Sociedad de carcter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, est integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mnimo 1

Limitada al capital aportado

Mnimo 60.000

Impuesto sobre Sociedades

8.2. Marco legal


Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

8.3. Caractersticas
Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro
Mercantil.

En la denominacin deber figurar necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su


abreviatura "S.A."

8.4. rganos sociales


Junta General de accionistas
rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia. Clases de juntas: Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

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Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social. La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la celebracin de la Junta.

Administradores
rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Facultades y deberes de los administradores: Convocar las juntas generales. Informar a los accionistas. Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin. Depositar las cuentas en el Registro mercantil. Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

8.5. Derechos del socio/accionista


Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidacin.

Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en


obligaciones convertibles en acciones.

Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales. Derecho de informacin.

8.6. Cuentas anuales

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Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo mximo de tres
meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de un informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del resultado.

Irn firmadas por todos los administradores, sern revisadas por los auditores de cuentas
y se sometern finalmente a la aprobacin de la Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y
mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad. Comprendern: El balance. La cuenta de prdidas y ganancias. La memoria.

8.6.1. El balance
Comprende los bienes y derechos (activo), y las obligaciones (pasivo). El Balance de apertura de un ejercicio debe ser igual al balance de cierre del ejercicio anterior. ACTIVO Accionistas por desembolsos no exigidos. Inmovilizado: Gastos de establecimiento Inmovilizaciones inmateriales Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras Activo circulante: Accionistas exigidos Existencias Deudores Valores mobiliarios Ajustes por periodificacin por desembolsos anteriores Resultado del ejercicio Provisiones para riesgos y gastos Acreedores a largo plazo Acreedores a corto plazo Fondos propios: Capital suscrito Primas de emisin Reserva de revaloralizacin Reservas Resultados de ejercicios PASIVO

8.6.2. La cuenta de prdidas y ganancias

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Comprende los ingresos y los gastos del ejercicio y el resultado de la diferencia de los mismos. Distinguir los resultados ordinarios propios de la explotacin, de los extraordinarios que no lo sean. GASTOS Reduccin de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin. Consumo de materias primas y otras materias consumibles. Otros gastos externos. Gastos de personal: Sueldos, salarios y asimilados. Cargas sociales con mencin separada de las que cubren las pensiones. Dotaciones para amortizacin y provisiones de los gastos de establecimientos y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales. Dotaciones para provisiones del circulante. Otros gastos de explotacin. Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del activo circulante. Intereses y gastos asimilados, con mencin separada de los de sociedades del grupo. Resultado de las actividades ordinarias. Gastos extraordinarios. INGRESOS Importe neto de la cifra de negocios. Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin. Trabajos efectuados por la empresa para si misma reflejados en el activo. Otros ingresos de explotacin. Ingresos de participaciones, con mencin separada de las de las sociedades del grupo. Ingresos de otros valores mobiliarios y de crditos del activo inmovilizado, con mencin separada de los de las sociedades del grupo. Otros intereses e ingresos asimilados, con mencin separada de los de las sociedades del grupo. Resultado de las actividades ordinarias. Ingresos extraordinarios. Resultado del ejercicio.

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Impuesto sobre sociedades. Otros impuestos. Resultado del ejercicio.

8.6.3. La memoria
Comentar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias. Adems debe contener las siguientes indicaciones: Criterios de valoracin aplicados y mtodos de clculo de las correcciones de valor. Denominacin y domicilio de las sociedades en las que la sociedad posea directa o indirectamente, como mnimo, el 3% del capital para aquellas sociedades que coticen en Bolsa y el 20% para el resto, con indicacin de la fraccin de capital que se posea, as como el importe del capital, de las reservas y del resultado del ltimo ejercicio de aquellas. El cuadro de financiacin, en el que se describirn los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orgenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en el inmovilizado o circulante. Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de cada una de ellas. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y ttulos o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren. El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza. El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance, cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados geogrficos en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma considerable.

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El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, distribuido por categoras y mercados difieren entre s de una forma considerable. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio distribuido por categoras, as como los gastos de personal no expresados en las cuentas de prdidas y ganancias. La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin. La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que se habr de pagar por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta propia a ttulo de garanta. Exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin de la sociedad. Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despus del cierre del ejercicio; las actividades de I+D y en los trminos establecidos por la Ley, las adquisiciones de acciones propias.

8.7. Nmero de socios


Mnimo 1.

8.8. Responsabilidad
Limitada al capital aportado.

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8.9. Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

8.10. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

8.11. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Notario: escritura pblica.
En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn: Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la denominacin o razn social si son personas jurdicas. Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima. Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar. Cuanta de los gastos de constitucin. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social o su denominacin social, nacionalidad y domicilio. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har constar: Denominacin social. Objeto social. Duracin de la sociedad. Fecha de inicio de operaciones. Domicilio social.

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Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de ttulos deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples. Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres. Modo de deliberar y adoptar acuerdos. Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada ao. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado. Rgimen de prestaciones accesorias. Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad. La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa. Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

8.12. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

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9. Sociedad Comanditaria por acciones


9.1. Descripcin
Sociedad de carcter mercantil cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa responsabilidad. Nmero de socios Responsabilidad Mnimo 2 Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada Capital Mnimo 60.000 Fiscalidad Impuesto sobre Sociedades

9.2. Marco legal


Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

9.3. Caractersticas
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categoras de accionistas:
Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad. Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organizacin de la sociedad a travs de la Junta General.

9.4. rganos sociales


Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades Annimas. Socios administradores:
Tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima.

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El socio o socios encargados de la administracin responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales. El cese en la administracin pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.

9.5. Nmero de socios


Mnimo 2 socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo.

9.6. Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada.

9.7. Capital
El capital social, dividido en acciones, no podr ser inferior a 60.000 y deber estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitucin, el resto cuando establezcan los Estatutos.

9.8. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

9.9. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Notario: escritura pblica.
Escritura pblica, con mencin especial de los estatutos sociales, en los que se expresar el capital social.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa.


Inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORME).

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Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

9.10. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

Sociedades Mercantiles especiales

Sociedades Mercantiles especiales


Forma Nmero de socios Mnimo 3 Mnimo 3 Mnimo 150 Consejo de Administracin: mnimo 3 Mnimo 2. Responsabilidad Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Limitada Limitada Limitada al capital aportado Limitada

Sociedad Laboral Sociedad Cooperativa Sociedades de Garanta Recproca Entidades de Capital Riesgo Agrupaciones de inters econmico Sociedad de inversin mobiliaria

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10. Sociedad Laboral


10.1. Descripcin
Sociedades annimas o sociedades de responsabilidad limitada en las que la mayora del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral es por tiempo indefinido. Nmero socios de

Responsabilidad

Capital

Fiscalidad

Mnimo 3

Limitada aportado

al

capital Mnimo 60.101,21 (SAL) - Mnimo 3.005,06 Impuesto (SLL) Sociedades

sobre

10.2. Marco legal


Ley 4/1997 de 24 de marzo que regula las Sociedades Laborales. En lo no contemplado por esta norma, se regirn por la Ley de Sociedades de Capital.

10.3. Caractersticas
En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad annima laboral" o "Sociedad
de responsabilidad limitada laboral" o sus abreviaturas SAL o SLL.

El capital social estar dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales:


Cuando se trate de sociedades annimas laborales, el capital social mnimo ser de 60.101,21 , desembolsado al menos en un 25 por ciento en el momento de la constitucin. Si se trata de sociedades limitadas laborales el capital social mnimo ser de 3.005,06 , desembolsado en el momento de la constitucin.

Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en:


Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo indefinido. Clase general: las restantes.

Ningn socio podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital
social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autnomas, Entidades locales o de sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin en el capital social podr

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llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro.

El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo


indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total horas-ao trabajadas por los socios trabajadores salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores en cuyo caso el porcentaje ser del 25%.

Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales
estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio.

Este Fondo, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no


existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

10.4. Competencia administrativa y registros


El otorgamiento de la calificacin de "sociedad laboral", el control del cumplimiento de los
requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la posible descalificacin, le corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios.

La calificacin se otorgar previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaar la


documentacin correspondiente.

A efectos administrativos y de coordinacin con el Registro Mercantil existe un Registro


de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

La sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro Mercantil,


para lo cual deber aportar el certificado que acredite su calificacin emitido por el Ministerio y su inscripcin en el Registro Administrativo.

La sociedad laboral deber comunicar, peridicamente, al Registro Administrativo las


transmisiones de acciones o participaciones mediante certificacin del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios.

10.5. Prdida de calificacin


Cuando el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores no socios excede del 15 por
ciento de las trabajadas por los socios trabajadores (del 25 por ciento si son menos de 25 socios).

Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social.

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Falta, insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva.

10.6. rganos de administracin


Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, el nombramiento
de los miembros del mismo se efectuara por el sistema proporcional (art. 137 Ley Sociedades Annimas).

Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del


Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayora.

10.7. Transmisiones de acciones y participaciones


La transmisin "inter vivos" de acciones o participaciones de la "clase laboral" a persona
que no sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido, est sujeta a un especial y minucioso rgimen de tanteo o adquisicin preferente, siguiendo unos requisitos y lmites establecidos en la Ley que pretende el aumento del nmero de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios. El derecho de adquisicin preferente se ejercita en el siguiente orden: Trabajadores no socios con contrato indefinido. Trabajadores socios. Titulares de acciones o participaciones de la "clase general" y, en su caso, resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido. La propia Sociedad. Si nadie ejercita el derecho de adquisicin preferente se podrn transferir libremente. El mismo procedimiento se seguir para la transmisin de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general" a quien no ostente la condicin de socio trabajador.

La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:


El heredero o legatario del fallecido adquiere la condicin de socio.

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Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales un derecho de adquisicin preferente sobre las acciones o participaciones de la "clase laboral", por el procedimiento previsto para las transmisiones "inter vivos". No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.

10.8. Beneficios fiscales


Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados.

Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrn de
reunir los siguientes requisitos: Tener la calificacin de "Sociedad Laboral". Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible el 25 por 100 de los beneficios lquidos.

10.9. Nmero de socios


Mnimo 3.

10.10. Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.

10.11. Capital
Mnimo 60.101,21 (SAL) - Mnimo 3.005,06 (SLL).

10.12. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

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10.13. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Ministerio de Trabajo e Inmigracin (o comunidad autnoma): calificacin de la sociedad
laboral.

Notario: escritura pblica. Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y
actos jurdicos documentados.
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonificacin del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitucin y aumento del capital.

Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo e Inmigracin (o de la


comunidad autnoma): inscripcin de la empresa.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa. Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

10.14. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

11. Sociedad Cooperativa


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11.1. Descripcin
Sociedad constituida por personas que se asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrtico. Nmero socios Mnimo 3 de

Responsabilidad Limitada aportado al

Capital

Fiscalidad sobre Sociedades

capital Mnimo fijado en los Impuesto Estatutos

(Rgimen especial)

11.2. Marco legal


Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, sin perjuicio de las legislaciones que, en el mbito de sus competencias, posean determinadas Comunidades Autnomas.

11.3. Caractersticas
La sociedad cooperativa se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita
en el Registro de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirir personalidad jurdica.

Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la
cooperativa, que deber estar totalmente desembolsado desde su constitucin.

El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios y se realizarn en
moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos o, lo acordase la Asamblea General, tambin podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica.

En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no
podr exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.

La denominacin de la sociedad incluir necesariamente las palabras "Sociedad


Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.". Esta denominacin ser exclusiva, y reglamentariamente podrn establecerse sus requisitos.

11.4. rganos de las cooperativas


11.4.1. Asamblea general

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Es la reunin de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa. Fijar la poltica general de la cooperativa y le corresponder en exclusiva el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las prdidas. Clases de asambleas:

Ordinarias: Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales.


Debern ser convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio econmico.

Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Sern


convocadas a iniciativa del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.

De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las


circunstancias que dificultan la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.

11.4.2. Consejo rector


Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la representacin de la sociedad cooperativa, con sujecin a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la Asamblea General. El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince debiendo existir, en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, excepto en las cooperativas de tres socios que no existir el cargo de Vicepresidente. La existencia de otros cargos y de suplentes se recoger en los Estatutos. Los consejeros sern elegidos por la Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de entre tres y seis aos.

11.4.3. Intervencin
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias. Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su aprobacin a la Asamblea General.

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El nmero de interventores titulares no podr ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los estatutos, de entre tres y seis aos.

11.4.4. Comit de recursos


Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros supuestos que se establezcan legal o estatutariamente. Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta. Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.

12. Socios de las cooperativas


En funcin de la actividad cooperativizada, podrn ser socios, tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o privadas y las comunidades de bienes.

12.1. Nmero de socios


Tres socios como mnimo, en las cooperativas de primer grado. Dos cooperativas como mnimo en las de segundo grado.

12.2. Obligaciones y responsabilidades


Cumplir los deberes legales y estatutarios. Cumplir los acuerdos adoptados por los rganos sociales. Participar en las actividades cooperativizadas en la cuanta mnima obligatoria establecida
en los Estatutos.

Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses
sociales.

Aceptar los cargos para los que fueren elegidos. Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan. No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la
cooperativa.

12.3. Derechos 44

Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:

Participar en todas las actividades de la cooperativa. Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales. Recibir la informacin necesaria. Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por
las mismas.

Retorno cooperativo. Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores. Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas. Baja voluntaria.

12.4. Socios colaboradores


Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad
cooperativizada propia del objeto social pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos.

Debern desembolsar la aportacin econmica que determina la Asamblea General. Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al
capital social.

El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 35% de los votos en
los rganos sociales de la cooperativa.

12.5. Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.

12.6. Capital
Mnimo fijado en los Estatutos.

12.7. Fiscalidad

45

Impuesto sobre Sociedades (Rgimen especial).

12.8. Clases de cooperativas


Sociedades Cooperativas de primer grado:

Cooperativas de trabajo asociado. Cooperativas de consumidores y usuarios. Cooperativas de viviendas. Cooperativas agrarias. Cooperativas de explotacin comunitaria de la tierra. Cooperativas de servicios. Cooperativas del mar. Cooperativas de transportistas. Cooperativas de seguros. Cooperativas sanitarias. Cooperativas de enseanza. Cooperativas de crdito.
Sociedades Cooperativas de segundo grado.

12.9. Proceso de constitucin


Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo e Inmigracin (o de la
comunidad autnoma): certificacin negativa del nombre, certificacin previa al proyecto de estatutos.

Notario: escritura pblica. Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y
actos jurdicos documentados.
NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en actos de constitucin y ampliacin de capital, constitucin de prstamos y en los derivados de adquisiciones de determinados bienes y derechos.

Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo e Inmigracin (o de la


comunidad autnoma): inscripcin de la escritura pblica de constitucin.

46

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

12.10. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

13. Sociedades de Garanta Recproca


13.1. Descripcin
Sociedad mercantil cuyo objetivo social es el otorgamiento de garantas personales por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de caucin, a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen dentro del giro o trfico de las empresas de que sean titulares. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mnimo 150

Limitada

Mnimo 1.803.036,30

Impuesto sobre Sociedades

13.2. Marco legal


Ley 1/1994 de 11 de marzo sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedad de Garanta Recproca.

47

Real Decreto 2345/1996 de 8 de noviembre, relativo a las normas de autorizacin administrativa y requisitos de solvencia de las Sociedades de Garanta Recproca.

13.3. Caractersticas
Tienen la consideracin de entidades financieras y al menos las cuatro quintas partes de
sus socios estarn integradas por pequeas y medianas empresas que se asocian para buscar mayores posibilidades de financiacin.

Podrn prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios y participar


en sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a pequeas y medianas empresas

No podrn conceder ninguna clase de crdito a sus socios. Podrn emitir obligaciones con sujecin a las condiciones que se establezcan
reglamentariamente.

En la denominacin social deber figurar necesariamente la indicacin "Sociedad de


Garanta Recproca" o su abreviatura S.G.R.

Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales. La sociedad deber constituir un fondo de provisiones tcnicas, que formar parte de su
patrimonio, y tendr como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad. Podr estar integrado por: Dotaciones que la sociedad efecte con cargo a su cuenta de prdidas y ganancias, sin limitacin y en concepto de provisin de insolvencias. Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efecten las Administraciones pblicas, los organismos autnomos y dems entidades de derecho pblico, las sociedades mercantiles en cuyo capital participen

mayoritariamente cualesquiera de las anteriores y las entidades que representen o asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito sectorial a que se refieran los estatutos sociales. Otras aportaciones de carcter no reintegrable realizadas a la sociedad por personas fsicas o entidades no comprendidas en el apartado anterior.

13.4. Clases de socios

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Socios partcipes: son aquellos a cuyo favor podr prestar garanta la sociedad y habrn
de pertenecer al sector o sectores de actividad econmica mencionados en los estatutos y al mbito geogrfico previamente delimitado.

Socios protectores: no podrn solicitar la garanta de la sociedad para sus operaciones y


su participacin, directa o indirecta en el capital social no exceder conjuntamente del 50 por 100 de la cifra mnima fijada para ese capital en los estatutos sociales.

13.5. Sociedades de reafianzamiento


Con el fin de ofrecer una cobertura y garanta suficientes a los riesgos contrados por las
sociedades de garanta recproca y facilitar la disminucin del coste del aval para sus socios, podrn constituirse sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social comprenda el reaval de las operaciones de garanta otorgadas por las sociedades de garanta recproca.

Adoptarn la forma de sociedades annimas participadas por la Administracin pblica y


tendrn la consideracin de entidades financieras.

No podrn otorgar avales ni otras garantas directamente a favor de las empresas.

13.6. rganos de administracin


La Junta general, que se reunir al menos una vez al ao, decidir sobre los asuntos
atribuidos a la misma por las disposiciones legales o por los estatutos, y en especial sobre los siguientes: Nombramiento y revocacin de los miembros del Consejo de administracin y la determinacin de su nmero cuando los estatutos establezcan nicamente el mximo y el mnimo. Ejercicio de la accin social de responsabilidad de los administradores. Aprobacin de las cuentas anuales y aplicacin de resultados. Fijacin del lmite mximo de deudas a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio. Nombramiento de auditores de cuentas. Modificacin de los estatutos de la sociedad.

49

Aumento o disminucin de la cifra mnima del capital social que figure en los estatutos. Exclusin de un socio salvo por alguna la de las causas de establecidas consista legal en o el

estatutariamente,

cuando

causa

exclusin

incumplimiento por parte del socio del desembolso de los dividendos pasivos o de las obligaciones garantizadas por la sociedad. Disolucin, fusin y escisin de la sociedad.

La Junta general extraordinaria se reunir cuando as lo acuerde el Consejo de


administracin o lo solicite un nmero de socios no inferior al 5 por 100 del total o que representen, como mnimo, el 10 por 100 del capital desembolsado.

El Consejo de administracin es el rgano de administracin y representacin de la


sociedad, le corresponden, entre otras, las siguientes funciones: Decidir sobre la admisin de nuevos socios. Acordar el aumento o disminucin del capital entre la cifra mnima fijada para el mismo en los estatutos y el triple de dicha cantidad, mediante la creacin o en reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mnimos de solvencia. Determinar las normas a las que se sujetar el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social. Nombrar al Director general de la sociedad. Fijar el importe mximo y el plazo de las garantas que la sociedad puede suscribir a peticin de cada uno de los socios partcipes en particular. Otorgar o denegar las garantas solicitadas por los socios partcipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir la garanta. Determinar las inversiones del patrimonio social. Convocar la Junta general. Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicacin de los resultados del ejercicio a la Junta general. Proponer a la Junta general la fijacin de la cuanta mxima de las deudas a garantizar durante cada ejercicio. Autorizar las transmisiones de participaciones sociales. Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no estn expresamente reservados a la Junta general por precepto legal o estatutario.

50

13.7. Nmero de socios


Mnimo 150.

13.8. Responsabilidad
Limitada.

13.9. Capital
El capital social, integrado por las aportaciones de los socios, ser variable, entre una cifra mnima fijada en los estatutos y el triple de dicha cantidad. No podr ser inferior a 1.803.036,30 . Estar dividido en participaciones sociales de igual valor nominal, acumulables e indivisibles, que no tendrn la consideracin de valores negociables ni podrn denominarse acciones.

13.10. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades

13.11. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Ministerio de Economa y Hacienda - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
autorizacin previa administrativa. Con carcter previo a la constitucin de la sociedad, deber solicitarse autorizacin para su creacin en el Ministerio de Economa y Hacienda, (Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera), donde deber presentarse la documentacin siguiente: Proyecto de estatutos sociales. Programa de actividades, en el que de modo especfico deber constar el gnero de operaciones que se pretenden realizar y la estructura de la organizacin de la sociedad.

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Relacin de los socios que han de constituir la sociedad, con indicacin de sus participaciones en el capital social. Relacin de personas que hayan de integrar el primer Consejo de administracin y de quienes hayan de ejercer como Directores generales o asimilados, con informacin detallada de la actividad profesional de todos ellos.

Notario: escritura pblica. Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y
actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa.


Obtenida la correspondiente autorizacin, se constituir mediante escritura pblica, que se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, con lo que adquirir su personalidad jurdica.

Registros Especiales de la Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera del Ministerio
de Economa y Hacienda y del Banco de Espaa.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

13.12. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

14. Entidades de Capital Riesgo


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14.1. Descripcin
Son entidades financieras dedicadas fundamentalmente a facilitar financiacin temporal a empresas no financieras, no inmobiliarias y no cotizadas que presentan dificultades para acceder a otras fuentes de financiacin, y a la administracin y gestin de fondos de capital-riesgo y activos de sociedades de capital-riesgo respectivamente. Como actividad complementaria realizan tareas de asesoramiento a las empresas vinculadas con ellas. Podrn invertir temporalmente en el capital de empresas no financieras que cotizen siempre y cuando dichas empresas sean excluidas de cotizacin en los 12 meses siguientes a la toma de la participacin. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Sociedades de Capital Riesgo: Mnimo Consejo mnimo 3 de Administracin: Limitada 1.200.000 Fondos de Capital-Riesgo: 1.650.000 Impuesto Mnimo Sociedades sobre

14.2. Marco legal


La Ley 25/2005 de 24 de noviembre, establece el marco jurdico regulador de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras.

14.3. Caractersticas
14.3.1. Entidades de Capital-Riesgo Sociedades de Capital-Riesgo:
Son sociedades annimas cuyo objeto social principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras cuyos valores no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores. Podrn facilitar prstamos participativos, as como otras formas de financiacin, en este ltimo caso nicamente para sociedades participadas, y realizar actividades de asesoramiento. El capital social suscrito ser al menos de 1.200.000 , desembolsado el 50% en el momento de su constitucin y, el resto, en una o varias veces, dentro de un plazo de 3 aos desde la constitucin de la sociedad.

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Los desembolsos debern realizarse en efectivo o en bienes que integren su inmovilizado, no pudiendo superar estos ltimos el 20 por 100 de su capital social. El capital social estar representado por acciones con igual valor nominal y con los mismos derechos, representadas mediante ttulos, en cuyo caso sern nominativas, o mediante anotaciones en cuenta.

Fondos de Capital-Riesgo:
Son patrimonios administrados por una sociedad gestora, que tendrn el mismo objeto principal que las sociedades de capital-riesgo, correspondiendo a la sociedad gestora la realizacin de las actividades de asesoramiento previstas. El patrimonio inicial ser de 1.650.000 . Las aportaciones para la constitucin inicial y posterior del patrimonio, se realizarn exclusivamente en efectivo. El patrimonio, dividido en participaciones nominativas de iguales caractersticas, tendrn la consideracin de valores negociables y podrn estar representadas mediante ttulos o anotaciones en cuenta.

14.3.2. Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo Son sociedades annimas cuyo objeto social principal es la administracin y gestin de
Fondos de Capital-Riesgo y de activos de Sociedades de Capital-Riesgo. Como actividad complementaria podrn realizar tareas de asesoramiento a las empresas con las que mantengan vinculacin.

Tambin podrn gestionar Fondos de Capital-Riesgo y activos de Sociedades de CapitalRiesgo, las sociedades gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva, reguladas en la Ley 35/2003 de 4 de noviembre.

El capital social mnimo inicial ser de 300.000 , ntegramente desembolsado. Las acciones representativas del capital social podrn representarse mediante ttulos
nominativos o mediante anotaciones en cuenta.

14.3.3. Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad


Las condiciones que deben reunir las Entidades de Capital Riesgo para poder iniciar su actividad son:

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Haber obtenido la autorizacin previa del proyecto de constitucin de la Comisin


Nacional del Mercado de Valores.

Constituirse en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil. Para los fondos


estos requisitos sern potestativos.

Estar inscritas en el registro administrativo correspondiente de la Comisin Nacional del


Mercado de Valores.

14.4. Rgimen de inversiones


Coeficiente obligatorio de inversin:
Las Entidades de Capital-Riesgo debern mantener, como mnimo, el 60 por 100 de su activo en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Dentro de este porcentaje podrn dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo o prstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estn participadas o no por la Entidad de Capital-Riesgo.

Coeficiente de libre disposicin:


El resto de su activo no sujeto al coeficiente obligatorio de inversin podr mantenerse en: Valores de renta fija negociados en mercados secundarios organizados. Participaciones en el capital de empresas que no son objeto de su actividad. Efectivo, a ttulo de coeficiente de liquidez, o dems activos especialmente lquidos que reglamentariamente se precisen, en aquellos casos en los que estatutaria o reglamentariamente se prevean reembolsos peridicos. Prstamos participativos. Financiacin de cualquier tipo a empresas participadas. En el caso de Sociedades de Capital-Riesgo, hasta el 20 por 100 de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actividad.

Limitaciones de grupo:
No podrn invertir ms del 25 por 100 de su activo en una misma empresa, ni ms del 35% en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades, entendindose por tal el definido en el artculo 4 de la Ley 24/1998 de 28 de julio, del Mercado de Valores.

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No podrn invertir en empresas pertenecientes a su grupo, tal y como se define en el artculo 4, anteriormente citado.

Otros lmites a las inversiones:


Reglamentariamente podrn establecerse limitaciones a la inversin en determinados tipos de activos, as como un coeficiente mnimo de liquidez a mantener, en su caso, por las entidades de rgimen comn.

14.5. Nmero de socios


Consejo de Administracin: mnimo 3.

14.6. Responsabilidad
Limitada.

14.7. Capital
Sociedades de Capital Riesgo: Mnimo 1.200.000 Fondos de Capital-Riesgo: Mnimo 1.650.000

14.8. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

14.9. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Ministerio de Economa y Hacienda - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
autorizacin previa administrativa a propuesta de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Notario: escritura pblica.

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Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa. Registros Especiales (Registro Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de
Valores): inscripcin de la empresa.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

14.10. Trmites a seguir para la puesta en marcha


Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades
Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

15. Agrupaciones de inters econmico


15.1. Descripcin
Sociedad mercantil, sin nimo de lucro, que tiene por finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. Su objetivo se limitar exclusivamente a una actividad econmica auxiliar de la que se desarrollen sus socios, quienes respondern subsidiaria, personal

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y solidariamente entre s por las deudas de la agrupacin. En el mbito comunitario desempea la misma funcin la figura de la Agrupacin Europea de Inters Econmico. Nmero de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

Mnimo 2

Limitada al capital aportado

No existe mnimo legal

Impuesto sobre sociedades

15.2. Marco legal


Ley 12/1991 de 29 de abril de Agrupaciones de Inters Econmico. Reglamento CEE 2137/1985, de la Agrupacin Europea de Inters Econmico
Rectificacin al Reglamento (CEE) n 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitucin de una agrupacin europea de inters econmico (AEIE) DO L 124 de 15.5.1990, p. 52/52 (PT).

15.3. Caractersticas
La agrupacin de inters econmico tiene personalidad jurdica propia y carcter
mercantil.

No tiene nimo de lucro para s misma. Slo podr constituirse por personas fsicas o jurdicas que desempeen actividades
empresariales, agrcolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigacin y por quienes ejerzan profesiones liberales.

La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la A.I.E., respondiendo los socios


personal y solidariamente entre si por las deudas de la agrupacin.

En la denominacin deber figurar la expresin "Agrupacin de Inters Econmico" o las


siglas A.I.E.

La agrupacin no podr poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades


que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.

15.4. Adopcin de acuerdos


Los acuerdos podrn adoptarse en Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.

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Para la adopcin de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitucin se hubieran establecido otros qurum. Se requiere la unanimidad y, en todo caso, esta ltima es exigida en todos los acuerdos de modificacin de la escritura de constitucin que se refieran a las materias siguientes:

Objeto de la Agrupacin. Nmero de votos atribuidos a cada socio. Requisitos para la adopcin de acuerdos. Duracin prevista para la Agrupacin. Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la financiacin de
la Agrupacin. La convocatoria de Asamblea se realizar por los administradores de la A.I.E., por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio.

15.5. Representacin de la A.I.E.


Corresponde a los administradores, que sern designados en la escritura de constitucin o nombrados por acuerdo de los socios. Los administradores, cuya regulacin es similar a la establecida para los de las Sociedades Annimas debern ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Guardarn secreto sobre los datos confidenciales de la Agrupacin, an despus de cesar en sus funciones. Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a la Agrupacin, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida y mencionada anteriormente.

15.6. Separacin y prdida de condicin de socios


La separacin de socios de la A.I.E. puede tener lugar, cuando medie el consentimiento de los dems socios o cuando concurra justa causa. Si la Agrupacin se hubiera constituido por tiempo indefinido, se entender que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelacin mnima de tres meses. La separacin de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se har constar en escritura pblica otorgada por el propio interesado, en el que conste la causa alegada y la notificacin fehaciente a la Agrupacin. La perdida de la condicin de socio se producir cuando dejen de concurrir los requisitos establecidos por la Ley o por la escritura pblica para ser socio de la Agrupacin o cuando se

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declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos. El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura, en su defecto en el Cdigo de Comercio. La perdida de condicin de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinar la disolucin de la Agrupacin, a no ser que los dems socios no lleguen a un acuerdo en relacin a las condiciones de subsistencia.

15.7. Disolucin de la agrupacin


Se podr llevar a cabo por las siguientes causas:

Acuerdo unnime de los socios. Expiracin de plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura. Quiebra de la Agrupacin, que no se extender a sus socios. Finalizacin de la actividad que constituye su objeto o por la imposibilidad de realizarlo. Paralizacin de los rganos sociales de modo que resulta imposible su funcionamiento. No ajustarse la actividad de la Agrupacin al objeto de la misma. Reducirse a uno el nmero de socios. Concurrir justa causa.

15.8. Nmero de socios


Mnimo 2.

15.9. Responsabilidad
Limitada al capital aportado.

15.10. Capital
No existe mnimo legal.

15.11. Fiscalidad

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Impuesto sobre sociedades.

15.12. Proceso de constitucin


Registro Mercantil Central: certificacin negativa del nombre. Notario: escritura pblica.
Se realizar mediante escritura pblica en la que constarn al menos los siguientes datos: La identidad de los socios. La voluntad de los otorgantes de fundar una agrupacin de inters econmico. El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la participacin que corresponde a cada socio, as como las aportaciones de bienes o derechos indicando el ttulo o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalo. La denominacin. El objeto. La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones. El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el de las sucursales. La identidad de las personas que se encarguen de la administracin.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y


actos jurdicos documentados. Una vez otorgada la escritura de constitucin de la A.I.E. se puede solicitar la exencin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (en virtud del artculo 25 de la ley 12/1991), por su constitucin.

Registro Mercantil: inscripcin de la empresa. Registros Especiales (Registro Especial de la Agencia Estatal de Administracin
Tributaria): inscripcin de la empresa.

Agencia tributaria: nmero de identificacin fiscal.

15.13. Trmites a seguir para la puesta en marcha

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Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades


Econmicas (exentas las empresas de nueva creacin durante los dos primeros ejercicios).

Ayuntamientos: licencia de obras, licencia de apertura, alta en el Impuesto sobre Bienes


Inmuebles.

Tesorera territorial de la Seguridad Social: afiliacin y nmero, alta en el Rgimen de la


Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores. En caso de contratar trabajadores: inscripcin de la empresa, afiliacin y alta de los trabajadores en el rgimen general de la Seguridad Social.

Consejeras de Trabajo de las CC.AA.: comunicacin de apertura del centro de trabajo. Inspeccin provincial de trabajo: obtencin y legalizacin del Libro de Visitas, obtencin
del calendario laboral.

16. Sociedad de inversin mobiliaria


16.1. Descripcin
Sociedades annimas, de capital fijo o variable, que tienen por objeto exclusivo la adquisicin, tenencia, disfrute, administracin en general y enajenacin de valores mobiliarios y otros activos financieros, para compensar, por una adecuada composicin de sus activos, los riesgos y los tipos de rendimiento, sin participacin mayoritaria econmica o poltica en otras sociedades. Responsabilidad Capital Fiscalidad

Limitada

Mnimo fijado en los Estatutos

Impuesto sobre Sociedades

16.2. Marco legal


Ley 46/1984 de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversin Colectiva, ampliamente modificada por la Ley 24/1998 de 28 de julio del Mercado de Valores y otras disposiciones legales que modifican esta ltima Ley.

16.3. Caractersticas 62

El capital social estar representado por acciones nominativas que tendrn igual valor
nominal y conferirn los mismos derechos.

El capital mnimo no podr ser inferior al que reglamentariamente se establezca. Las aportaciones para la constitucin del capital se realizarn exclusivamente en dinero,
valores mobiliarios admitidos a cotizacin oficial o en los dems activos financieros aptos para cubrir sus coeficientes de inversin y liquidez.

El nmero de accionistas no podr ser inferior al que sea necesario para la admisin y
permanencia de las acciones en cotizacin oficial.

Tendrn al menos el 90 por 100 de su activo invertido en valores mobiliarios cotizados y


otros activos financieros.

Las obligaciones frente a terceros no podrn exceder del 20 por 100 del activo.

16.4. Sociedades de inversin mobiliaria de capital fijo


En la denominacin deber figurar necesariamente la indicacin de Sociedad de Inversin
Mobiliaria o sus siglas S.I.M.

Se regirn por lo establecido en la citada Ley 46/1984, y en lo no previsto en ella, por la


Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, excepto determinados artculos que no les sern de aplicacin.

La gestin de los activos se realizar por los rganos de la sociedad, pero si los Estatutos
lo prevn, la Junta General puede encomendar aqulla a una sociedad gestora. Este acuerdo deber inscribirse en el Registro Mercantil y en el Registro Especial

correspondiente.

Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser objeto de auditora de cuentas
segn lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Estn sometidas para su constitucin a las formalidades de toda sociedad: escritura


pblica e inscripcin registral; pero tambin debern inscribirse en el Registro de la CNMV.

16.5. Sociedades de inversin mobiliaria de capital variable


Se caracterizan porque el capital social es susceptible de aumentar o disminuir, dentro de
los lmites del capital estatutario mximo y del inicial fijado, mediante la venta o adquisicin por la sociedad de sus propias acciones.

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Estn sometidas al rgimen expuesto para las sociedades de capital fijo, con las
particularidades siguientes: El capital inicial deber estar ntegramente suscrito y desembolsado desde la constitucin de la sociedad y el estatutario mximo no ser superior en ms de diez veces al inicial. Las acciones representativas del capital estatutario mximo que no estn suscritas, o las que posteriormente haya adquirido la sociedad, se mantendrn en cartera hasta que sean puestas en circulacin por los rganos gestores. El ejercicio de los derechos derivados de las acciones en cartera permanecer en suspenso mientras no hayan sido suscritas y desembolsadas. Los ttulos-acciones, aparte de los requisitos del artculo 52 de la Ley de Sociedades Annimas, expresarn el capital inicial y el mximo estatutario. Los accionistas no tienen derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones, incluso en las creadas por aumento del capital estatutario mximo, y las acciones deben ponerse en circulacin conforme a lo dispuesto en la ley.

16.6. Responsabilidad
Limitada.

16.7. Capital
Mnimo fijado en los Estatutos.

16.8. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.

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