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Lago Zurich 245 Plaza Carso / Edificio Telcel Piso 16 Colonia Granada Ampliacin Mxico, D.F., 11529 www.telmexinternacional.

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Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el ejercicio concluido el 31 de diciembre del 2011.

______________________________________________________________________ Claves de pizarra en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.:

Clave de Cotizacin TELINT 09 TELINT 09-2

Tipo de Valor Certificado Burstil Certificado Burstil

Monto 5,000 millones 5,000 millones

Fecha de Vencimiento 30 de agosto de 2012 27 de noviembre de 2014

______________________________________________________________________

Los valores de Telmex Internacional, S.A. de C.V., se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los Valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin aqu contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

TABLA DE REQUISITOS 1. INFORMACIN GENERAL. (a) Glosario de Trminos y Definiciones ............... (b) Resumen Ejecutivo .......................................... (c) Factores de Riesgo ......................................... (d) Otros Valores ................................................... (e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro .................... (f) Destino de los Fondos, en su caso ................. (g) Documentos de carcter pblico ..................... 2. LA EMISORA. (a) Historia y Desarrollo de la Emisora ................. (b) Descripcin del Negocio .................................. (i) Actividad Principal .................................... Pginas 13 a 14 Pgina 14 a 31 Pginas 14 a 21 Pgina 21 Pginas 22 Pgina 22 Pginas 22 a 28 Pginas 28 Pgina 28 (No aplicable) Pginas 28 a 29 Pgina 29 Pginas 30 Pgina 30 Pgina 31 Pgina 31 Pgina 31 Pginas 4 a 7 Pginas 7 a 9 Pginas 9 a 11 Pgina 11 a 12 Pgina 12 Pgina 12 (No aplicable) Pginas 12

(ii) Canales de Distribucin ........................... (iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................ (iv) Principales Clientes ................................. (v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ................................................ (vi) Recursos Humanos ................................. (vii) Desempeo Ambiental............................. (viii) Informacin del Mercado ......................... (ix) Estructura Corporativa ............................. (x) Descripcin de sus Principales Activos ... (xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................ (xii) Acciones Representativas del Capital Social ...................................................... (xiii) Dividendos ............................................... (xiv) Controles Cambiarios y otras Limitaciones que Afecten a los Tenedores de Ttulos. 3. INFORMACIN FINANCIERA. (a) Informacin Financiera Seleccionada ............. (b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin ... (c) Informe de Crditos Relevantes ......................

Pgina 32 Pginas 32 a 34 Pginas 34 a 35

ii

(d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Emisora .............. (i) Resultados de la Operacin ...................... (ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................ (iii) Control Interno ........................................... (e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas .......................................... 4. ADMINISTRACIN. (a) Auditores Externos .......................................... (b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Inters ....................................... (c) Administradores y Accionistas......................... (d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............ 5. MERCADO DE CAPITALES. (a) Estructura Accionaria ...................................... (b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ..................................................... (c) Formador de Mercado ..................................... 6. ACTIVOS SUBYACENTES. (a) Descripcin de los Activos Subyacentes ......... (b) Comportamiento Histrico de los Activos Subyacentes .................................................... (c) Ejercicios que Cuantifiquen los Posibles Rendimientos o Prdidas que Bajo Diferentes Escenarios Pudieran Generarse ..................... (d) Otra Informacin .............................................. 7. PERSONAS RESPONSABLES. Personas Responsables ........................................ 8. ANEXOS. Estados Financieros Dictaminados ........................ Opinin del Comisario ............................................

Pgina 35 a 39 Pginas 35 a 38 Pginas 38 a 39 Pgina 39 Pginas 39 a 41

Pgina 42 Pginas 42 a 43 Pginas 43 a 45 Pginas 45 a 46

Pgina 47 (No aplicable) Pgina 47 (No aplicable) Pgina 47 (No aplicable)

Pgina 47 (No aplicable)

Pgina 47 (No aplicable)

Pgina 47 (No aplicable) Pgina 47 (No aplicable)

Pginas A y B

Anexo 1 Anexo 2

iii

1. INFORMACIN GENERAL

a)

Glosario de Trminos y Definiciones.

Los trminos que a continuacin se mencionan tendrn los significados que al efecto se establecen en el presente reporte: ADSA Amrica Mvil ANATEL Anuncios en Directorios, S.A. de C.V., compaa subsidiaria de Telmex Internacional. Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias cuando el contexto as lo requiera. Siglas de Agncia Nacional de Telecomunicaes. rgano desconcentrado del Gobierno brasileo que regula las telecomunicaciones en su pas. Banda Ancha BMV Tecnologa que permite la transmisin de datos a alta velocidad. La Banda Ancha es utilizada para la transmisin de voz, datos y video. Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Institucin privada que proporciona la infraestructura, supervisin y servicios necesarios para la emisin, colocacin e intercambio de valores o ttulos. Opera por concesin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, con apego a la Ley del Mercado de Valores. CDMA CGT CNBV Code Division Multiple Access, acceso mltiple por divisin de cdigo, se emplea en comunicaciones inalmbricas (por radiofrecuencia) Carso Global Telecom, S.A. de C.V., sociedad controladora de la Compaa. Siglas de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. rgano desconcentrado de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico que supervisa y regula a las entidades financieras y emisoras. Consertel Double Play Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V., sociedad subsidiaria controlada de manera directa por Telmex Internacional. Es la conjuncin tecnolgica para la oferta de servicios de telecomunicaciones que incluye dos de los siguientes servicios: Acceso de Internet de Banda Ancha, Voz y/o Video. Siglas de Direct-to-Home (directo al hogar). Embratel Participaes S.A, sociedad controladora de Embratel y donde el contexto lo requiera incluir a todas sus subsidiarias. Empresa Brasileira de Telecomunicaes S.A., y donde el contexto lo requiera, incluir a sus subsidiarias.

DTH Embrapar

Embratel

Escisin

La escisin de Telmex aprobada el 21 de diciembre de 2007, tal y como consta en la escritura pblica nmero 133,604 de fecha 21 de diciembre de 2007, pasada ante la fe del Lic. Homero Daz Rodrguez titular de la notara pblica No. 54 de la ciudad de Mxico, Distrito Federal. Significa los Estados Unidos de Amrica.

E.U.A. Estados Unidos Fibra ptica

Fibra de vidrio por la que se enva informacin a travs de rayos de luz. Tiene una mayor capacidad que los cables metlicos y no sufre interferencia por los campos electromagnticos. Abreviacin de Gigabits por segundo. Unidad de la velocidad de transmisin. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a mil megabits.

Gbps

Globo GPON HFC

Globo Comunicaes e Participaes S.A. y sus empresas relacionadas con sta, en su caso. Siglas de Gigabit Passive Optical Networks. "Hybrid Fibre Coaxial" ("Hbrido de Fibra y Coaxial"). Es un trmino que define una red que se construye con Fibra ptica y cable coaxial, normalmente se conecta a los clientes por medio de cable coaxial a un nodo zonal y posteriormente se interconectan los nodos zonales con Fibra ptica. Es el servicio que ofrece una compaa para el almacenamiento de informacin de sus clientes en distintos equipos suministrados. Trmino en ingls que significa red interconectada. Es el sistema mundial de conexin de equipos de cmputo, a travs del cual se prestan servicios de correo electrnico, envo de archivos y acceso a la Red Mundial de Datos (World Wide Web).

Hosting

Internet

IP

Siglas de Internet Protocol (Protocolo para Internet). Conjunto de reglas para el envo de informacin utilizado en la Red Mundial de Datos y que est basado en la formacin de paquetes de informacin de longitud variable.

LMDS Mancera, S.C. Mbps

Servicio de distribucin local multipunto. Es un servicio inalmbrico que usa seales de radio para transmitir voz, transportar seal de video y datos. Mancera S.C., integrante de Ernst & Young Global, una firma de contadores pblicos independientes. Abreviacin de megabits por segundo. Unidad de la velocidad de transmisin. Cada megabit equivale a un milln de bits.

MPLS

Siglas de Multiprotocol Labe Switching (Conmutacin Multi-protocolo mediante Etiquetas). Protocolo que permite proporcionar redes privadas virtuales, a travs de redes IP. Se denomina multi protocolo porque est diseado para operar con distintas tecnologas Asynchronous Transfer Model (ATM), IP o Frame Relay. Est basado en la transmisin de paquetes de informacin que incluyen la direccin de destino en una etiqueta al inicio de los mismos.

Net Servios NIIF

Net Servios de Comunicao S.A. y sus subsidiarias si el contexto as lo requiere. Normas Internacionales de Informacin Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o IASB). Las dos ofertas pblicas simultneas de adquisicin y suscripcin recproca de las acciones de la Compaa y las acciones de CGT, las cuales fueron iniciadas en mayo de 2010 por Amrica Mvil. Peso mexicano. La moneda de curso legal en Mxico. Conjunto de reglas para el intercambio de informacin. Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V. Real brasileo. La moneda de curso legal en Brasil. Siglas de Virtual Private Network. Tipo de conexin que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que est montada en la red pblica de telecomunicaciones. Siglas de Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Registro en el que deben estar inscritos tanto los valores como los intermediarios y a travs del cual los inversionistas pueden indagar sobre las condiciones econmicas y financieras de emisores e intermediarios. Aquel por el que se realizan comunicaciones entre distintas redes locales de un mismo pas y que requiere de la marcacin de un prefijo adicional que indica la Red Local destino. Aquel por el que se realizan comunicaciones entre operadores de distintos pases y que requiere de la marcacin de prefijos adicionales que indican el pas y la Red Local destino El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma red local. Servicio local que se presta a travs de equipos terminales que tienen una ubicacin geogrfica determinada y que usualmente se encuentran conectados por medio de un cable de cobre a la red del concesionario. Servicio local que se presta a travs de equipos terminales que no tienen una ubicacin geogrfica determinada y que usualmente se conectan a la red del concesionario en forma inalmbrica.

Ofertas Pblicas Simultneas Peso, Pesos, P. $ Protocolo Radiomvil Dipsa Telcel. Real, Reales, R. R$ Red virtual privada VPN RNV

Servicio de larga distancia nacional Servicio de larga distancia internacional Servicio local Servicio local fijo Servicio local mvil

Telecomunicac iones TMX o Telmex TELINT, Telmex Internacional, la Compaa o la Emisora Triple Play Uno TV UGI U.S.$ o Dlares VoIP

La emisin, transmisin y recepcin de voz, datos o video realizada entre dos localidades distintas. Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. (sociedad annima burstil de capital variable), y sus subsidiarias si el contexto as lo requiere. Telmex Internacional, S.A. de C.V. (sociedad annima burstil de capital variable), y sus subsidiarias si el contexto as lo requiere.

Es la conjuncin tecnolgica para la oferta de servicios de telecomunicaciones que incluyen el acceso a Internet de Banda Ancha, voz y video. Publicidad y Contenido Editorial, S.A. de C.V., sociedad subsidiaria de la Compaa. Unidad Generadora de Ingresos. Dlares de los E.U.A. Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre Protocolo de Internet). Es la transmisin de la voz, a travs de la red de Internet con base en el Protocolo de Internet.

WiMax

Siglas de World Interoperability for Microwave Access (Intercomunicacin Mundial de Acceso por Microondas) Estndar de transmisin inalmbrica de datos que proporciona accesos en reas de hasta 48 kilmetros de radio y a velocidades de hasta 70 Mbps.

b) Resumen Ejecutivo. Telmex Internacional, S.A. de C.V., es una sociedad annima de capital variable, debidamente constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. La Compaa fue constituida el 26 de diciembre de 2007, como consecuencia de la Escisin de Telmex. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Lago Zurich 245, Plaza Carso / Edificio Telcel, Col. Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11529, Mxico, D.F., y el nmero telefnico de Telmex Internacional en esa ubicacin es 52 (55) 2581-4449. Nuestra pgina Web puede ser visitada en www.telmexinternacional.com. En razn de las Ofertas Pblicas Simultneas y otras adquisiciones posteriores, al 31 de diciembre de 2011, Amrica Mvil, directa o indirectamente, es titular del 97.5% de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional. Somos una compaa controladora mexicana que presta servicios de telecomunicaciones tales como transmisin de voz, datos, acceso a Internet, televisin de paga y soluciones de comunicaciones integrales, a travs de sus subsidiarias en Brasil, Chile y Ecuador. Asimismo, tambin obtiene ingresos por servicios relacionados con directorios telefnicos (Seccin Amarilla), por la comercializacin de productos va Internet, de espacios publicitarios y la produccin de contenido en diversos medios. En trmino de ingresos, el principal negocio de Telmex Internacional est en Brasil, que al 31 de diciembre de 2011, gener aproximadamente el 90.3% del total de sus ingresos. El siguiente es un resumen de los negocios principales por mercado geogrfico:

Brasil. La Compaa es uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones en Brasil. Su subsidiaria Embratel, en conjunto con sus propias subsidiarias, es uno de los proveedores lderes de servicios de telecomunicaciones en ese pas. Asimismo, su subsidiaria Net Servios es el operador de servicios de televisin por cable ms grande del pas. Estas empresas ofrecen en forma conjunta servicios triple play a travs de una red de televisin por cable que atraviesa 14.1 millones de hogares. Mxico. En nuestro negocio de directorios de pginas amarillas publicamos un total 118 directorios disponibles en Mxico a lo largo de todos los estados mexicanos y la Ciudad de Mxico. A travs del portal www.decompras.com la Compaa ofrece servicios de tiendas virtuales para que grandes empresas y PyMEs comercialicen sus productos de una manera sencilla, segura y de bajo costo. La Compaa, a travs de Uno TV, ofrece un medio informativo abierto, mediante la produccin de contenidos de informacin de noticias nacionales e internacionales, finanzas, deportes, entretenimiento, deportes, entrevistas, as como medios de interaccin con sus usuarios. Chile. Proporcionamos servicios de televisin de paga a lo largo del pas. Ofrecemos dichos servicios junto con servicios de telefona local, larga distancia y servicios de Banda Ancha al mercado residencial. A los clientes PyMEs, as como a los clientes corporativos, ofrecemos soluciones de datos, servicios de telefona local, larga distancia nacional e internacional, acceso a Internet, servicios de centros de datos, servicios de medios de alta capacidad y otros servicios avanzados. Todos los servicios los prestamos bajo la marca Claro. Ecuador. Ofrecemos soluciones de datos, centros de datos, acceso a Internet, servicios de telefona local, larga distancia nacional e internacional, servicios de telefona pblica y servicios de televisin de paga por cable. Todos los servicios los prestamos bajo la marca Claro.

Nuestra estrategia Como una Compaa con una oferta de servicios de telecomunicaciones disponible en pases de Latinoamrica, buscamos satisfacer las necesidades de telecomunicaciones de nuestros clientes ofreciendo una seleccin integral de productos y servicios que estn soportados en la innovacin, convergencia y mantenimiento. Siendo consistentes con este objetivo, nuestra estrategia corporativa se encuentra con base en tres pilares tcticos: crecimiento, optimizacin y servicio. Estos tres pilares de nuestra estrategia consisten en: aumentar el nmero de servicios disponibles y acceder a nuevos mercados con una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones con mejores ofertas; maximizar ingresos, controlar costos, reducir prdida de clientes, as como identificar y replicar las mejores prcticas a lo largo de los pases en los que operamos; y asegurar nuestra calidad en toda la cadena de atencin a clientes, ofreciendo una atencin personalizada y especial con el mejor servicio.

Sntesis de Informacin Financiera Consolidada. Los estados financieros de la Compaa, incluidos en este reporte anual, estn preparados de conformidad con las NIIF. La Compaa estableci como fecha de transicin a las NIIF el 1 de enero de 2009.

La informacin financiera seleccionada que se incluye a continuacin se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, mismos que fueron auditados por Mancera S.C. Dicha informacin financiera seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compaa y est sujeta a lo descrito en los mismos.
Aos terminados el 31 de diciembre 2011 2010 (Millones de Pesos) Datos del estado de resultados NIIF Ingresos de operacin ..................................... Costos y gastos de operacin ......................... Costo de financiamiento Utilidad de operaciones continuas.................... Resultado por operaciones discontinuadas neto de impuestos a la utilidad. Utilidad neta Utilidad neta de la participacin controladora Utilidad de la participacin controladora neta por accin ............................................................. Acciones en circulacin promedio (millones)

$98,428 91,932 3,834 3,969 3,969 3,736 0.21 18,009

$88,174 79,808 1,283 4,886 431 5,317 4,929 0.27 18,009

Datos del balance general: NIIF Planta, propiedades y equipo, neto Activo total ................................................... Deuda a corto plazo y porcin circulante de la deuda a largo plazo .................................................... Deuda a largo plazo incluyendo partes relacionadas ........................................................................ Capital contable ........................................... Capital social ...............................................

$87,365 206,456 11,440 54,167 105,236 16,974

$76,960 186,280 276 49,842 101,793 16,974

c) Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con las operaciones de la Compaa y con la industria de las telecomunicaciones en general. El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podra tener un efecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participacin de mercado de la Compaa. Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los dems pases donde opera, lo cual podra generar una reduccin en el nmero de clientes actuales y potenciales, as como en ingresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en esos pases continan otorgando nuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en una mayor competencia. Adicionalmente, los avances tecnolgicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados como las que se dan entre operadores de lnea fija y proveedores inalmbricos, y entre proveedores de televisin por cable y proveedores de telefona. Si la Compaa no logra enfrentar a la competencia ni contrarrestar el impacto de la reduccin de precios, aunado a la contratacin de nuevos clientes, y el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podran disminuir. La industria de las telecomunicaciones est sujeta a frecuentes cambios tecnolgicos, los cuales pueden afectar adversamente la capacidad de la Compaa para competir.

La industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambios tecnolgicos frecuentes y convergencias tecnolgicas para la prestacin de los servicios. El xito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera rpida a dichos cambios tecnolgicos y de implementar y adaptar la red y plataforma utilizadas para soportar nuevos servicios. Este reto nos obliga a reinventar continuamente nuestros procesos y mantener a nuestro capital humano informado de las tendencias y cambios tecnolgicos. El entorno regulatorio y sus cambios pueden afectar los negocios de la Compaa. Nuestros negocios estn sujetos a una extensa regulacin gubernamental y pueden adems ser afectados por cambios en leyes, regulacin o polticas normativas. Nuestras concesiones, permisos y licencias para la explotacin de los productos y servicios que ofrecemos, as como para la construccin y operacin de nuestra infraestructura, incluyendo los respectivos acuerdos de interconexin de los sistemas de telecomunicaciones en Latinoamrica estn regulados por diversas autoridades regulatorias. Asimismo, la regulacin de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podra tener un efecto adverso sobre la Compaa, reduciendo sus mrgenes en las utilidades. Estas restricciones podran resultar en disminuciones de ingresos, as como requerimientos de inversiones de capital, los cuales podran afectar significativamente los negocios y resultados de operacin. Adems, la Compaa ofrece servicios convergentes, incluyendo servicios Double Play y Triple Play, por lo cual en el futuro podra verse sujeta a restricciones adicionales y a un mayor nivel de escrutinio que en el pasado. La Compaa depende de proveedores clave que proporcionan el equipo necesario para operar sus negocios. Telmex Internacional depende de proveedores clave quienes nos proporcionan equipo de red o servicios requeridos para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores no proveen el equipo o servicios en las fechas establecidas, la Compaa podra sufrir consecuencias graves, las cuales tendran un efecto adverso en los ingresos y resultados de operacin. Adems, la Compaa podra verse afectada en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus licencias, concesiones o permisos. El desarrollo en el sector de telecomunicaciones ha resultado y en el futuro podra resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de la Compaa. Telmex Internacional revisa el valor de activos de larga duracin para evaluar que esos montos puedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Adicionalmente, cuando se estima que los activos fijos, activos intangibles y crditos mercantiles pueden sufrir deterioros debido a los cambios en la economa, regulacin o en el mercado, se considera la necesidad de realizar algunas pruebas de desempeo, las cuales podran resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podra resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podra afectar adversamente los resultados de operacin de la Compaa. La Compaa est obligada a lograr determinados objetivos de calidad y mantener estndares de calidad en el servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puede ocasionar sanciones. El incumplimiento en las obligaciones de calidad en el servicio puede generar y ha generado procesos de imposicin de multas por distintas entidades gubernamentales. La capacidad de la Compaa para cumplir con estas metas puede ser limitada por factores que van ms all de su control y no se puede asegurar el cumplimiento de dichas metas o que no se aplicarn sanciones en el futuro.

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La situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa son afectados por variaciones en el tipo de cambio. Los cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales se llevan a cabo operaciones frente al Peso, as como modificaciones en el valor del Peso o en alguna de las divisas contra el Dlar, afectan la situacin financiera y resultados de operacin de la Compaa, toda vez que sta reporta ganancias o prdidas cambiarias en la deuda y cuentas por pagar especialmente en Dlares. Asimismo, las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en Pesos con respecto a las subsidiarias fuera de Mxico. Devaluaciones importantes o apreciaciones de cualquiera de dichas divisas pueden tambin resultar en una interrupcin de los mercados cambiarios internacionales que pueden limitar la capacidad de transferir o convertir dichas monedas para pago de dividendos o hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de la deuda de la Compaa. Las autoridades gubernamentales podran instrumentar polticas restrictivas en el tipo de cambio que podran afectarnos adversamente en el futuro.

Riesgos relacionados con socios mayoritarios y la estructura de capital. Se puede considerar que la Compaa est controlada por una sola familia. La mayora de las acciones con derecho a voto de la Compaa son controladas por CGT y Telcel, sociedades subsidiarias de Amrica Mvil. Amrica Mvil tiene el poder efectivo de designar de manera indirecta a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin y determinar el resultado de otros actos que requieren el voto de los accionistas de la Compaa. Amrica Mvil es una sociedad controlada por el Ing. Carlos Slim Hel y miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto poseen la mayora de las acciones comunes de Amrica Mvil. La Compaa celebra una gran cantidad de operaciones con sus filiales La Compaa celebra diversas operaciones con Amrica Mvil y subsidiarias, Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Inbursa), Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso) y con AT&T, Inc., que es uno de los accionistas mayoritarios de Amrica Mvil. Estas operaciones se celebran dentro del curso habitual del negocio, salvo algunas excepciones. Las operaciones con empresas filiales podran dar lugar a conflictos de intereses. La Compaa tambin efecta inversiones en forma conjunta con algunas de sus filiales.

d) Otros Valores. Acciones. A la fecha de la elaboracin de este reporte anual, las acciones de la Compaa no estn inscritas ni cotizan en alguna bolsa de valores en Mxico o en el extranjero. Certificados Burstiles. Se han emitido en el mercado mexicano certificados burstiles, de tiempo en tiempo, a travs de un programa de deuda a 5 aos, registrado ante la CNBV, por una cantidad de hasta $20,000 millones. Hemos emitido certificados con vencimientos de cinco y tres aos de conformidad con lo siguiente: (i) $5,000 millones emitidos en septiembre de 2009 y con vencimiento en agosto de 2012; y (ii) $5,000 millones emitidos en diciembre de 2009 y con vencimiento en noviembre de 2014.

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Reportes de carcter pblico a autoridades regulatorias. La Compaa est obligada a entregar de forma peridica y continua ante la CNBV y la BMV un reporte anual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las cifras del trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales contienen informacin de carcter financiero, econmico, contable y administrativo. La Compaa ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Reporte Anual, los reportes que conforme a las disposiciones legales aplicables le han sido requeridos sobre eventos relevantes e informacin peridica. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro. No ha habido modificacin significativa alguna a los derechos de los valores de la Compaa actualmente inscritos en el RNV. f) Destino de los Fondos, en su caso. No aplicable. g) Documentos de Carcter Pblico. A solicitud del inversionista se entregarn copias del presente documento, a travs de Daniela Lecuona Torras, nuestra persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podr ser localizada en las oficinas de la Compaa ubicadas en Lago Zurich 245, Plaza Carso/Edificio Telcel, Col. Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11529, Mxico, D.F. Mxico, telfono 52 (55) 2581-4449 o al correo electrnico: daniela.lecuona@americamovil.com. Los inversionistas podrn consultar los documentos de carcter pblico que han sido presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo informacin peridica acerca de su situacin financiera y sus resultados, as como de eventos relevantes en la pgina de Internet de la BMV en la siguiente direccin: www.bmv.com.mx Asimismo, dicha informacin se encuentra fsicamente a disposicin del pblico en el centro de informacin de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtmoc, 06500, Mxico, Distrito Federal. Telmex Internacional cuenta con una pgina de Internet que contiene informacin general de la misma y cuya direccin es www.telmexinternacional.com. Salvo que expresamente se indique lo contrario, la informacin contenida en nuestra pgina de Internet no forma parte del presente reporte anual.

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2. LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora. La Escisin. Telmex Internacional se constituy el 26 de diciembre de 2007, en la ciudad de Mxico, Distrito Federal con una duracin de noventa y nueve aos como consecuencia de la Escisin, a travs de la cual Telmex, en su carcter de escindente y sin extinguirse, aport en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a Telmex Internacional como sociedad de nueva creacin, incluyendo al efecto los negocios de Sudamrica y de directorios de pginas amarillas, entre otros activos. Vase-Nuestra Estrategia en el Inciso b) del Captulo 1 (Informacin General-Resumen Ejecutivo). Telmex Internacional tiene sus oficinas ubicadas en Lago Zurich 245, Plaza Carso / Edificio Telcel, Col. Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11529, Mxico, D.F. Mxico, nuestro telfono es 52 (55) 2581-4449 y podr contactarnos a travs de nuestra pgina web: www.telmexinternacional.com Embratel. Embratel fue adquirida en una serie de transacciones que iniciaron a partir de julio de 2004. Como resultado de varias transacciones y acciones tomadas a partir del 2004, y la Escisin, la Compaa es titular actualmente del 98.1% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Embratel. Los principales servicios ofertados en Brasil, incluyen larga distancia nacional e internacional, servicio de telefona local, soluciones de datos, acceso a Internet, servicios de centro de datos, servicios satelitales, servicios de televisin de paga va DTH y otros servicios de valor agregado. Net Servios. Net Servios es el operador de servicios de televisin por cable ms grande de Brasil. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa era titular del 89.8% de Net Servios, a travs de Embrapar y Embratel. El 13 de octubre de 2010, Embratel adquiri, a travs de una oferta pblica de adquisicin, 143,853,436, acciones preferentes, sin expresin de valor nominal, representativas del capital social de Net Servios. Toda vez que un importante nmero de acciones preferentes participaron en la oferta, se le otorg a los accionistas de Net Servios que no participaron en la misma, un derecho de salida consistente en forzar a Embratel a comprarles sus acciones a un precio igual al precio ofrecido ms un ajuste en razn de la inflacin acumulada hasta la fecha de cierre de la compraventa. El plazo para ejercer el derecho de salida en comento venci el 13 de enero de 2011. Un total de 49,847,863 acciones preferentes, equivalentes al 21.81% de las acciones preferentes en circulacin al 13 de octubre de 2010, ejercieron su derecho de salida. En consecuencia, el nmero definitivo de acciones preferentes vendidas en respuesta a la oferta de compra ascendi a 193,701,299, por un precio total de aproximadamente R$4,400 millones ( U.S.$2,600 millones al tipo de cambio vigente el 13 de enero de 2011, que fue de R$1.6701 por U.S.$1.00, $31,397 millones, al tipo de cambio vigente el 13 de enero de 2011, que fue de $12.0757 por U.S.$1.00), en efectivo. En septiembre de 2011, el Congreso brasileo elimin las restricciones que limitaban al 49% la participacin de los inversionistas extranjeros en las empresas de televisin por cable. En enero de 2012, la ANATEL autoriz la transmisin del control de Net Servios a la Compaa. En febrero de 2012, Embrapar ejerci su opcin de compra respecto de 1,077,520 acciones comunes con derecho de voto de GB Emprendimentos Participaes S.A., con lo cual adquiri el control de la mayora de las acciones con derecho a voto de dicha empresa. El cierre de esta operacin se llev a cabo en marzo de 2012.

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Como resultado de lo anterior, al 10 de abril de 2012, el porcentaje de participacin accionaria de la Compaa, a travs de sus subsidiarias Embratel y Embrapar, se increment al 90.12% del capital total de Net Servios. Negocio de Pginas Amarillas. El negocio de Pginas Amarillas en Mxico inici su historia en 1897 y actualmente es conducido a travs de ADSA, quien es propietaria de la marca registrada Seccin Amarilla y ha publicado un total 118 directorios en Mxico y comercializa sus servicios va Internet a travs del portal www.seccionamarilla.com Durante el 2011, se concluy el negocio de pginas amarillas en los Estados Unidos como consecuencia de la potencial disminucin en los ingresos y la alta penetracin de competidores con herramientas de bsqueda avanzada y de mayor popularidad en ese pas. En Colombia, se han publicado 2 directorios telefnicos en la ciudad de Cali. Adquisicin de una participacin accionaria adicional en Star One En julio de 2011, Embratel adquiri una participacin accionaria del 20% en Star One S.A. (Star One), por un precio total de compra de $2,716 millones (equivalentes a U.S.$235 millones). Star One es una empresa brasilea dedicada a la prestacin de servicios satelitales en Brasil, que anteriormente era propiedad de GE Satellite Holdings, LLC y sus filiales. Como resultado de dicha adquisicin, actualmente Embratel es titular del 100% de las acciones de Star One. Integracin de Operaciones con Amrica Mvil. En seguimiento al proceso de integracin de las operaciones de la Compaa con filiales de Amrica Mvil, se han llevado a cabo una serie de transacciones en virtud de las cuales, las empresas que a continuacin se mencionan han dejado de ser subsidiarias de la Compaa. Agosto de 2011. Pginas Telmex Per, S.A.C. y Pginas Telmex Argentina, S.A. Septiembre de 2011. Claro Servicios Empresariales, S.A. y Claro 110, S.A. Febrero de 2012. Ertach, S.A., MetroRed Holdings, S.R.L. y Telmex Argentina, S.A.

b) Descripcin del Negocio. i) Actividad Principal.

Brasil. En 2011, Brasil report ingresos por $88,922 millones de Pesos, equivalentes al 90.3% de los ingresos consolidados de la Compaa en dicho ao. La siguiente tabla contiene cierta informacin en cuanto a la base de suscriptores, el volumen de trfico y otros datos relacionados con las operaciones de la Compaa en Brasil por los aos indicados.
Aos terminados el 31 de diciembre 2011 2010 Servicios de lnea fija: UGIs (en miles) (1): Servicios de voz en lnea fija Banda ancha Televisin de paga Total Trfico (por el ao respectivo)(en millones):

7,918 3,770 6,901 18,588

9,847 4,661 9,770 24,278

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Minutos de larga distancia Minutos de interconexin Total Tasa de desactivacin (por el ao respectivo)(1): Servicios de voz en lnea fija Banda ancha Televisin de paga
(1) Incluye a Net Servios.

15,491 7,409 22,900 5.2% 1.5% 1.3%

19,140 10,730 29,870 2.4% 2.0% 1,5%

Embratel Embratel es uno de los principales proveedores de servicios de larga distancia nacional en Brasil, donde proporciona servicios de larga distancia de una regin a otra, dentro de una misma regin y dentro de un mismo sector a clientes empresariales, residenciales y celulares en todo el pas. Embratel tambin proporciona servicios de larga distancia internacional. La mayora de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no estn pre-suscritos, es decir, no tienen contratado un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional a travs de una terminal mvil o fija, seleccionan como operador a Embratel marcando el nmero 21, o a otro operador marcando una clave distinta. Adems, Embratel es uno de los dos nicos proveedores del servicio local de llamadas para clientes residenciales que cuentan con presencia en todos los estados comercializando su servicio local inalmbrico bajo la marca Claro Fixo y a travs de Net Servios, el servicio local fijo bajo la marca NET Fone. Embratel tambin ofrece servicios a grandes y medianas empresas bajo las marcas VipLine y Rede Vip. Adems, los operadores de telecomunicaciones que desean interconectarse a la red de Embratel estn obligados a pagar a esta ciertas tarifas, incluyendo una tarifa por uso de red. La tarifa por uso de red est sujeta a un lmite mximo fijado por la ANATEL. El lmite mximo de la tarifa por uso de red vara de un operador a otro dependiendo de las caractersticas en cuanto a sus costos subyacentes de red. La frmula para el clculo de dicha tarifa se basa en la distancia y/o el nmero de minutos involucrados, lo cual arroja un cargo promedio respecto de una canasta de elementos y servicios de red. Servicios de Banda Ancha y datos Embratel tambin es uno de los proveedores de servicios de datos lder en Brasil, al contar con una cartera de clientes que incluye a la gran mayora de las 500 empresas ms grandes de Brasil. Los servicios de transmisin de datos ofrecidos por Embratel incluyen el arrendamiento de lneas de datos de alta velocidad tanto a empresas como a otros operadores de telecomunicaciones, la transmisin de datos va satlite, acceso a Internet, servicios de transmisin de datos en paquetes conmutados, frame relay y sistemas de procesamiento de mensajes. En marzo de 2010, Embratel lanz un nuevo servicio de Internet en Banda Ancha a travs de su red HFC. Televisin de paga Embratel ofrece servicios de televisin de paga a travs de la tecnologa DTH. Las cuotas de suscripcin mensual a este servicio fluctan entre R$39.90 y R$159.90, incluyendo impuestos. Otros servicios Embratel es el proveedor lder de soluciones satelitales en Brasil, incluyendo el suministro de segmentos de espacio y la prestacin de servicios de Banda Ancha y redes de datos. Su flotilla de satlites le ha permitido ampliar sustancialmente la cartera de servicios de telecomunicaciones que ofrece a sus clientes, as como proporcionar servicios tales como televisin, datos, Internet, educacin a distancia y telefona en regiones no cubiertas por las redes terrestres. Adems, Embratel ofrece servicios de transmisin de textos, tlex, sonido e imgenes, servicios de comunicaciones martimas y, a travs de BrasilCenter Comunicaoes, servicios de operacin de centros de llamado para partes relacionadas,

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incluyendo a Americel S.A., Claro S.A. y Net Servios. Facturacin y cobranza Embratel factura directamente a algunos de sus clientes los servicios de telecomunicaciones y otros servicios relacionados prestados a los mismos, incluyendo las llamadas por cobrar y el servicio estndar de voz. Sin embargo, dado el riesgo de la imposibilidad de cobro involucrado en la facturacin directa, Embratel ha adoptado una serie de medidas diseadas para reducir dicho riesgo, incluyendo la implementacin de programas de facturacin conjunta con otros operadores locales, en virtud de los cuales estos ltimos facturan a sus clientes del servicio local las tarifas de larga distancia correspondientes a Embratel, el uso de centros de llamado, el establecimiento de un sistema de cobro automatizado, el uso de un sistema de prevencin de fraudes, la contratacin de agencias de cobranza independientes y el desarrollo de una base de datos que le permite actualizar con mayor rapidez la informacin de los clientes, le ofrece flexibilidad en cuanto a la forma de estructurar sus cuentas, le redita una mayor calidad y representa un mejor sistema para el pago de los impuestos aplicables en los distintos estados.

Net Servios. Embratel y Embrapar cuentan con una participacin de control en Net Servios, el operador de televisin por cable ms grande de Brasil. Net Servios es el proveedor lder de servicios de Internet en Banda Ancha para el mercado residencial de Brasil. Dichos servicios se promueven bajo la marca Net Virtua y abarcan varias velocidades de descarga. Al 31 de diciembre de 2011, el servicio NET Virtua contaba con aproximadamente 4.3 millones de suscriptores (en comparacin con 3.5 millones al 31 de diciembre de 2010. Durante el ao concluido el 31 de diciembre de 2011, Net Servios report ingresos por R$6,695 millones y una utilidad neta de R$373.2 millones ($49,641 millones y $2,766 millones, respectivamente). De esta utilidad, Telmex Internacional reconoci como participacin un importe de $1,856 millones. Net Servios es el proveedor lder de servicios de televisin de paga por cable para el mercado residencial de Brasil. Al 31 de diciembre de 2011, Net Servios contaba con aproximadamente 7.5 millones de suscriptores de televisin de paga (en comparacin con 5.8 millones al 31 de diciembre de 2010), y ofreca servicios digitales de cable en 61 poblaciones, incluyendo Ro de Janeiro y So Paulo. Net Servios ofrece programacin para televisin de paga y pago por evento bajo la marca NET, servicios de televisin digital de paga bajo la marca NET Digital, servicios de televisin de paga de alta definicin bajo la marca NET Digital HD MAX, servicios de videograbadora digital (DVR, por sus siglas en ingls) y servicios interactivos y de video en demanda. Net Servios es el nico operador de televisin de paga que transmite contenido tridimensional de alta definicin en Brasil. Adems de sus servicios tradicionales de televisin de paga por cable, Net Servios ofrece servicios de televisin de paga con distribucin multipunto y multicanal (MMDS, por sus siglas en ingls) en Recife, Porto Alegre y Curitiba. Al 31 de diciembre de 2011, el servicio de televisin de paga MMDS de Net Servios contaba con 32,184 suscriptores. Net Servios proporciona servicios de telefona de lnea fija en asociacin con Embratel, bajo la marca NET Fone. Este producto, que utiliza tecnologa de VoIP y funciona como cualquier lnea fija convencional, permite al usuario hacer llamadas tanto locales como de larga distancia nacional e internacional a cualquier nmero telefnico o aparato. Al 31 de diciembre de 2011, el servicio NET Fone contaba con aproximadamente 3.8 millones de suscriptores (en comparacin con 3.2 millones al 31 de diciembre de 2010) y se ofreca en ms de 100 ciudades. Net Servios tambin ofrece paquetes multiservicios, incluyendo paquetes triple play integrados por servicios de televisin de paga, Internet en Banda Ancha y telefona de lnea fija. Adems, Net Servios introdujo recientemente un paquete Multi Combo integrado por servicios de telefona celular, telefona de lnea fija y televisin de paga, en asociacin con Claro S.A. y Embratel.

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Facturacin y cobranza Net Servios enva a sus clientes una factura mensual que contiene un desglose de los cargos correspondientes a los servicios prestados, incluyendo la cuota de suscripcin mensual, Banda Ancha y televisin de paga, y los servicios de voz en lnea fija de Embratel y los impuestos aplicables. Net Servios considera desactivadas las cuentas que reportan ms de 30 das de atraso, en cuyo caso bloquea la seal de la cuenta. Si el suscriptor no liquida su adeudo, Net Servios procede a recoger todo el equipo ubicado en el domicilio del cliente, como por ejemplo las cajas digitales. Adems, Net Servios pone un gran nfasis en sus servicios de atencin al cliente a fin de reducir los gastos relacionados con las cuentas incobrables. Esta estrategia ha dado resultados sumamente satisfactorios, como lo demuestra el hecho de que en 2010 y 2011 el importe de las cuentas incobrables, expresado como porcentaje de sus ventas, ascendi a tan slo el 0.8% y el 0.7%, respectivamente. En febrero de 2012, la Compaa ejerci su opcin de compra respecto de 1,077,520 acciones comunes con derecho de voto de GB Emprendimentos Participaes S.A., con lo cual adquiri el control de la mayora de las acciones con derecho a voto de dicha empresa. El cierre de esta operacin se llev a cabo en marzo de 2012. Como consecuencia del ejercicio y cierre de la opcin de compra para la toma de control de Net Servios, Embrapar en conjunto con su subsidiaria Embratel son tenedores del 92.17% del capital social de Net Servios. Adems, Globo es propietaria de Net Servios Brasil S.A., una empresa con la que Net Servios tiene celebrado un contrato a largo plazo para la compra de programacin producida en Brasil, as como un contrato de licencia de uso de la marca Net hasta 2015.

Redes y tecnologa. Embratel Embratel cuenta con la red de larga distancia ms grande de Amrica Latina y la red de transmisin de datos ms grande de Brasil. Las redes de larga distancia y transmisin de datos de Embratel utilizan tecnologas a base de Fibra ptica, microondas digitales, seales satelitales y cableado de cobre. Las redes de Embratel utilizan un sistema de conmutacin cien por ciento digital para proporcionar servicios de voz y datos, as como ruteadores en IP de la generacin ms reciente para soportar los servicios a base de IP, acceso a Internet y redes virtuales privadas con tecnologa de conmutacin MPLS. Adems, Embratel cuenta con la red dorsal de Internet ms grande de Amrica Latina, con capacidad de 1,100 Gbps distribuida entre 1,401 puntos de presencia y 52 centros de ruteo, misma que est interconectada a la red dorsal de Internet a nivel internacional. Embratel tambin cuenta con aproximadamente 50,000 kilmetros de cableado de red de malla con tres ms puntos de salida, con capacidad de 7.1 Tbps; y con redes locales metropolitanas de fibra digital con longitud aproximada de 8,504 kilmetros en las principales ciudades del pas. Embratel est instalando extensiones de fibra en edificios comerciales conectados a anillos metropolitanos, para proporcionar conexiones directas de alta calidad. La red de cableado submarino de Embratel llega a todos los continentes a travs de 11 sistemas de cable en los cuales es copropietario. Embratel tambin ha modificado sus redes con el objeto de aprovechar las redes de cable coaxial de Net Servios para proporcionar servicios de telefona a los clientes de Banda Ancha de esta ltima a travs del servicio NET Fone. En diciembre de 2009, Net Servios otorg a Embratel el derecho irrevocable de utilizar su red HFC para ofrecer el servici local de telefona fija. Para complementar su red, Embratel utiliza sistemas de microondas de larga distancia con alcance total de 16,254 kilmetros en reas donde es difcil instalar cableado de fibra; cuenta con cinco satlites para prestar servicios en regiones remotas del pas; arrienda capacidad satelital a travs de varios sistemas satelitales internacionales y arrienda capacidad submarina en otros sistemas privados.

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Embratel tambin ofrece telefona local a los clientes residenciales del servicio Claro Fixo, utilizando la tecnologa inalmbrica CDMA. Star One Embratel, a travs de su subsidiaria Star One, cuenta con el sistema satelital ms amplio de Amrica Latina, el cual est integrado por una flotilla que cubre todo el territorio de Sudamrica, Mxico, parte de Centroamrica y parte de Florida, Estados Unidos. Actualmente, Embratel tiene seis satlites en operacin, es decir, en rbita geoestacionaria, uno de los cuales es copropiedad con SES World Skies. Adems, Embratel es propietaria de 11 transpondedores ubicados a bordo de otro satlite operado por SES World Skies. Star One opera en las bandas C y Ku. Adems, Star One cuenta con dos centros de control satelital que estn certificados por la Organizacin para la Estandarizacin Internacional (International Organization for Standardization). A fin de garantizar la continuidad y calidad de sus servicios de comunicacin en la mayor parte de Sudamrica, Embratel ha desarrollado un programa de reemplazo de los satlites que se estn aproximando o han llegado al final de sus vidas contractuales. De conformidad con dicho programa, en diciembre de 2009, Embratel celebr un contrato con Orbital Sciences Corporation para la puesta en rbita del satlite C-3, un satlite de nueva generacin con capacidad para proporcionar una mayor cobertura. Este satlite reemplazar al satlite B-3, cuyo combustible se agotar en febrero de 2013. El nuevo satlite se encuentra en proceso de fabricacin y se prev que entrar en operacin en junio de 2012. Adems, en enero de 2012, Embratel celebr un contrato con Space System/Loral para la entrega en rbita de otro satlite (C-4) de nueva generacin con capacidad para operar en la Banda KuApndices 30 y 30A. Net Servios Net Servios posee una avanzada red con tecnologas coaxiales y de Fibra ptica que le permite ofrecer una amplia gama de servicios y productos con capacidades de ancho de banda de 450 MHz, 550 MHz, 750 MHz o ms. Adems, esta red le ha permitido a Net Servios codificar la seal enviada a ms del 80% de los hogares por los que atraviesa, ayudndole a reducir su ndice de piratera. Net Servios considera que su red est equipada para responder a las futuras preferencias de sus usuarios al contar con tecnologa bidireccional en casi todos los hogares por los que atraviesa, lo cual permite a sus usuarios ordenar programacin desde sus hogares. La arquitectura de esta red tambin permitir ofrecer servicios de pago por evento y otros servicios de video en demanda en otras regiones una vez que dichos servicios sean comercialmente viables. Al 31 de diciembre de 2011, la red de Net Servios tena una longitud superior a 75,000 kilmetros y atravesaba aproximadamente 13.4 millones de hogares en 61 poblaciones. Adems, en 2012 Net Servios comenz a operar una red con tecnologa HFC y prev que dicha red cubrir 42 ciudades para finales del ao. Net Servios complementa su red tradicional de cable con su red MMDS, a travs de la cual llega a ms de 30,000 suscriptores. Los sistemas MMDS permiten enviar la programacin desde transmisores de microondas instalados en grandes antenas ubicadas en torres o edificios, a antenas receptoras ms pequeas ubicadas en las residencias de los usuarios.

Chile. En 2011, Chile report ingresos por $4,307 millones, equivalentes al 4.4% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. De nuestros ingresos de operaciones en Chile en 2011, 49.0% fue atribuible a los servicios de televisin de paga, 26.3% a servicios de datos y acceso a Internet, 22.2% a servicios de voz (13.2% de servicios de larga distancia y 9.0% de servicios locales), y la porcin restante deriv de otros servicios. Para nuestros clientes corporativos proveemos servicios de transmisin de datos, larga distancia, servicio de telefona local, telefona privada, VPNs y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y

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medios de alta capacidad para grandes empresas. En este segmento, la gama de productos incluye, asimismo, una variedad de servicios avanzados como redes administradas, videoconferencia, PABX virtual, Hosting, centros de datos, centros de contacto y facturacin electrnica. En el mercado residencial, hemos ampliado ms all el enfoque de la oferta del servicio de larga distancia a la televisin de paga va DTH. Al 31 de diciembre de 2011, ofrecimos TV por suscripcin, voz y Banda Ancha a ms de 645,994, clientes activos, 394,975, de ellos en el sistema DTH. Nuestras redes de lnea fija utilizan tecnologas satelitales y HFC.

Argentina Al 31 de diciembre de 2011, Argentina report ingresos por $2,222 millones, equivalentes al 2.3% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Los ingresos de Uruguay se contabilizan como si provinieran de Argentina. En 2011, el 29.8% de los ingresos de la Compaa en Argentina fueron atribuibles a servicios de voz, 70.1% derivaron de servicios de datos y acceso a Internet y la porcin restante deriv de otros servicios. A esa fecha, se ofrecieron servicios de transmisin de datos, acceso a Internet y servicios de voz locales y de larga distancia, a clientes corporativos y residenciales, operamos anillos de Fibra ptica en reas metropolitanas, proporcionamos accesos de "ltima milla" para conectar a clientes y se ofrecieron servicios de administracin de datos y Hosting, a travs de dos centros de datos. Tambin hemos desarrollado una nueva red inalmbrica con tecnologa pre-WiMax en la frecuencia de banda 3.3 GHz para proporcionar servicios inalmbricos de telecomunicaciones a clientes PyMEs. A travs de Ertach S.A., se ofrecieron servicios de voz, acceso a Internet y transmisin de datos, a travs de una red inalmbrica que integra tecnologas Wireless Local Loop (WLL) y WiMax sobre la frecuencia de banda 3.5 GHz. La red de Ertach cubre ms de 160 ciudades y poblaciones en Argentina. Las redes de lnea fija de la Compaa en Argentina utilizan las tecnologas: (i) pre-WiMax, a base de anillos inalmbricos locales (WLL, por sus siglas en ingls); (ii) WiMax, para el servicio LMDS; y (iii) HFC. Telmex Argentina tiene una red de Fibra ptica de ms de 18,374 kilmetros que cubre muchas de las ciudades principales en Argentina y alcanza aproximadamente al 53% de la poblacin. La red de voz cubre aproximadamente 81 ciudades interconectadas. Telmex Argentina ha concluido la construccin de lneas de Fibra ptica para conectar a las ciudades ms importantes de la regin noreste de Argentina, as como de lneas de Fibra ptica que conectan las operaciones en Argentina y Uruguay.

Mxico. En 2011, Mxico report ingresos por $3,774 millones, equivalentes al 3.8% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. En Mxico, la Compaa opera principalmente el negocio de pginas amarillas, a travs de ADSA bajo la marca Seccin Amarilla. La Compaa ofrece directorios de pginas amarillas y a travs de un acuerdo con Telmex tambin proveemos el directorio telefnico de pginas blancas en Mxico. La Compaa ofrece dos tipos de directorios de seccin amarilla impresos: un directorio de pginas amarillas completo y un directorio por zona. Adems, la Compaa pblica y distribuye directorios de seccin blanca. Los directorios de pginas amarillas publican sin cargo alguno los datos bsicos de las empresas, incluyendo su nombre, domicilio y nmero telefnico, bajo la categora respectiva. Adems, la Compaa vende espacio para anuncios anuales en sus directorios de pginas amarillas y ofrece a sus clientes diversas opciones en materia de publicidad. Las operaciones de pginas amarillas de la Compaa abarcan una amplia gama de servicios de

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publicidad, comercio electrnico y mercadotecnia digital, incluyendo servicios de directorio local, mapas y videos para la implementacin de estrategias de optimizacin de resultados y promocin en buscadores de Internet para la pequea y mediana empresa y grandes anunciantes, plataformas de comercio electrnico, desarrollo de aplicaciones para aparatos celulares, cupones de descuento digitales y soluciones para redes sociales. La Compaa es el mayor proveedor de servicios de directorio de pginas amarillas en Mxico, donde compite con otros medios, tales como la televisin abierta, peridicos, radio, correo, aplicaciones de bsqueda y otros servicios de seccin amarilla por Internet. A travs del portal www.decompras.com la Compaa ofrece a compradores y vendedores una solucin llave en mano que brinda seguridad, facilidad de implementacin y bajo costo en un ambiente transaccional robusto que fomenta la experiencia de los clientes. Con esta plataforma, se ofrece una solucin tecnolgica y comercial que atender los diversos retos culturales y geogrficos que representa el operar una plataforma transaccional en Mxico y Latinoamrica. Sus principales fuentes de ingresos son: rentas mensuales, comisiones por transaccin y publicidad en lnea. La Compaa, a travs de su portal www.unonoticias.com permite ofrecer una robusta plataforma abierta de contenido e informacin de noticias nacionales e internacionales, finanzas, entretenimiento, deportes, entrevistas, as como medios de interaccin con sus usuarios. Su principal fuente de ingreso es la publicidad en lnea.

Ecuador. En 2011, Ecuador report ingresos por $415 millones, equivalentes al 0.4% de los ingresos consolidados de la Compaa por dicho ao. Nuestra subsidiaria Ecuadortelecom S.A. (Ecutel), posee una concesin para ofrecer lneas de telefona fija (incluyendo larga distancia), telefona pblica y servicios de transmisin de datos, as como una licencia para usar la frecuencia de 3.5 GHz. Actualmente se ofrece telefona local y de larga distancia, y acceso a Banda Ancha en Guayaquil y Quito sobre una red HFC para el mercado PyME y residencial. Adicionalmente, ofrecemos televisin por cable en Guayaquil y ofrecemos paquetes Double Play y Triple Play. Al cierre de 2011, pasamos aproximadamente por 409,000 hogares en ambas ciudades y contbamos con aproximadamente 74,000 servicios de Internet instalados, 32,000 clientes de televisin de paga por cable y 67,000 lneas telefnicas locales. La operacin y resultados de los negocios de la Compaa que en este reporte se describen, no dependen de los distintos comportamientos estacionales. Resumen de Ingresos de Operacin de la Compaa La siguiente tabla resume nuestros ingresos de operacin de los ltimos dos ejercicios.
Aos terminado el 31 de diciembre de, 2011 2010 (millones de pesos) (% de ingresos de operacin) (millones de pesos) (% de ingresos de operacin)

Ingresos de operacin: Servicio de larga distancia nacional...... Redes corporativas .........................................

31,440 20,815

31.9 21.1

31,878 20,635

36.2 23.3

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Aos terminado el 31 de diciembre de, 2011 2010 (millones de pesos) (% de ingresos de operacin) 19.7 2.8 9.0 3.0 11.7 0.8 100.0 (millones de pesos) 16,110 3,894 6,888 3,174 5,961 (366) 88,174 (% de ingresos de operacin) 18.3 4.4 7.8 3.6 6.8 (.4) 100.0

Servicio local .................................................. Pginas amarillas ........................................... Servicio de acceso a Internet ......................... Servicios de larga distancia internacional Televisin de paga ......................................... Otros .............................................................. Total ingresos de operacin

19,363 2,750 8,835 2,936 11,537 752 98,428

Para mayor informacin sobre el negocio, resultados de operacin y situacin financiera de la Compaa vase Captulo 3-Informacin Financiera. ii) Canales de Distribucin

Brasil Mercadotecnia Embratel ha diseado diversos programas promocionales y de retencin de clientes a base de descuentos con el fin de incrementar su participacin de mercado y fomentar el uso de la clave 21 para seleccionar sus servicios. Adems, en ocasiones Embratel negocia descuentos individuales con algunos de sus clientes empresariales y utiliza campaas orientadas a ciertos tipos de clientes, tales como PyMEs o grupos regionales. Net Servios cuenta con un equipo centralizado de mercadotecnia y tambin utiliza especialistas locales para lograr sus objetivos en cuanto al incremento de su penetracin de mercado, la lealtad de sus clientes y su ingreso por hogar. Adems, Net Servios monitorea continuamente las preferencias de sus usuarios y los mercados donde opera, a fin de estar en posicin de disear programas que la ayuden a lograr dichos objetivos. Ventas y distribucin Embratel promueve su servicio de telefona local fija bajo la marca Claro Fixo en forma personal a travs de concesionarios exclusivos, de BrasilCenter, la subsidiaria operadora de centros de llamado e Internet. Asimismo, su servicio de telefona local fija, NET Fone, se promueve a travs de los canales de ventas y distribucin de Net Servios. El servicio de televisin de paga de Embratel bajo la marca Claro TV se promueve personalmente, a travs de comercializadores y su cadena de tiendas propias; por telfono a travs de los centros de llamado y por Internet, a travs de la pgina www.viaembratel.com.br Adems, Embratel cuenta con un equipo especializado en ventas corporativas para satisfacer las necesidades de sus grandes clientes empresariales y otros usuarios con altos niveles de uso. Net Servios se promueve a travs de esfuerzos concertados de mercadotecnia, incluyendo programas de telemercadeo, anuncios en Internet, publicidad por correo, ventas de puerta en puerta y oficinas de ventas. Asimismo, Net Servios contrata a proveedores independientes para ofrecer sus servicios a travs de centros de llamado.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

Principales Marcas A continuacin se muestran las principales marcas, a travs de las cuales se comercializan los principales productos de la Compaa:

Pas

Principales marcas Claro

Principales servicios Televisin de paga (DTH); Telefona fija (voz y datos) Servicios fijos para clientes corporativos y PYMES Televisin de paga (HFC) Telefona fija (voz y datos) Televisin de paga (DTH y HFC) Telefona fija (voz y datos); Televisin de paga (HFC) Directorios de Pginas Amarillas

Brasil

Embratel Net

Chile Ecuador Mxico

Claro Claro Seccin Amarilla

La Compaa tiene celebrados diversos contratos de licencia de uso de propiedad intelectual dentro de su curso ordinario para la consecucin de sus negocios en la regin donde tiene presencia. iv) Principales Clientes

No existe dependencia por parte de la Compaa ni sus subsidiarias respecto a algn cliente, cuya prdida del o los contratos celebrados con ste, afecte de forma adversa los resultados de operacin o la situacin financiera de la Compaa.

v)

Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

La Compaa y sus subsidiarias estn sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones en los distintos pases que regulan de forma especfica las actividades que dichas sociedades realicen, tal y como son las normatividades en materia civil, mercantil, telecomunicaciones, televisin, consumo y mercado de valores, entre otros. Asimismo, las subsidiarias de la Compaa estn sujetas al cumplimiento de los ttulos de concesin, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, respectivamente. Por la estructura y materialidad de las operaciones de la Compaa y sus subsidiarias, a continuacin se hace nfasis de los aspectos regulatorios aplicables, incluyendo la situacin tributaria en Brasil.

Brasil. Legislacin aplicable y supervisin por parte de las autoridades El marco jurdico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Brasil est contenido en la Ley General de Telecomunicaciones (Lei Geral das Telecomunicaes Brasileiras). La principal autoridad responsable de regular las operaciones de las subsidiarias de la Compaa en Brasil es la ANATEL, que tambin est facultada para otorgar concesiones y autorizaciones para la prestacin de todo tipo de servicios de telecomunicaciones con excepcin de los servicios de radiodifusin, as como para proponer y expedir disposiciones regulatorias de aplicacin obligatoria para los operadores de telecomunicaciones. Las reglas propuestas por la ANATEL estn sujetas a un perodo de consulta

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pblica que puede involucrar la celebracin de audiencias y pueden ser impugnadas ante los tribunales del pas. Impuestos y cargos aplicables a los servicios de telecomunicaciones. El principal impuesto aplicable a los servicios de telecomunicaciones en Brasil es el impuesto estatal al valor agregado (Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios, o ICMS). Cada estado establece su propia tasa para el impuesto sobre los ingresos brutos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones, por lo que dicha tasa vara de un estado a otro y asciende a un promedio nacional del 26%. Los principales cargos de carcter federal sobre el ingreso bruto son: Las aportaciones al Programa de Integracin Social ( Programa de Integrao Social, o PIS), cuya tasa asciende al 0.65% de los ingresos brutos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones; y Las aportaciones para el financiamiento de seguridad social (Contribuio para Financiamento da Seguridade Social, o COFINS), cuya tasa asciende al 3.0% de los ingresos derivados de la prestacin de servicios de telecomunicaciones. Los principales cargos sobre el ingreso neto son: Las aportaciones al Fondo de Universalizacin de los Servicios de Telecomunicaciones (Fundo de Universalizao dos Servios de Telecomunicaes, o FUST) y el Fondo para el Desarrollo Tecnolgico de las Telecomunicaciones ( Fundo para o Desenvolvimento Tecnologico das Telecomunicaes, o FUNTTEL), cuyas tasan ascienden al 1% y al 0.5% de los ingresos netos, respectivamente; y Las aportaciones al Fondo de Fiscalizacin de las Telecomunicaciones ( Fundo de Fiscalizao das Telecomunicaes, o FISTEL), que tiene por objeto financiar los gastos relacionados con la inspeccin de los servicios de telecomunicaciones. Tarifas. La regulacin de las tarifas aplicables a los servicios de telecomunicaciones est a cargo de la ANATEL. Tarifas de los servicios de voz La concesin de Embratel para el servicio de larga distancia nacional e internacional le permite fijar sus propias tarifas, sujeto a la aplicacin de un mecanismo de ajuste anual establecido por la ANATEL. Dicho mecanismo toma en consideracin los ndices de inflacin y productividad de la industria de las telecomunicaciones en general, arrojando el porcentaje promedio de aumento o disminucin aplicable a la canasta integrada por todas las tarifas de larga distancia bsica. La ANATEL establece la estructura de las tarifas para las llamadas de larga distancia nacional, que es aplicable de manera uniforme en todo el pas. Actualmente existen 16 tarifas de larga distancia nacional, que se basan en la combinacin de cuatro rangos de distancia y cuatro grupos de acuerdo al da y la hora. Embratel establece anualmente sus tarifas de larga distancia nacional, principalmente con base en el mecanismo de ajuste impuesto a todos los operadores por la ANATEL. Las tarifas aplicables a las llamadas de larga distancia internacional salientes varan dependiendo de la hora del da y el da de la semana en que se origina la llamada, el pas de destino y, en su caso, los servicios adicionales involucrados, tales como el uso de una operadora. Aunque las tarifas antes mencionadas son aplicables a los suscriptores del plan bsico, Embratel cuenta con diversos programas promocionales y de retencin de suscriptores en virtud de los cuales muchos de sus clientes pueden contratar planes de larga distancia a tarifas o con cuotas de suscripcin ms bajas.

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Adems, en 2011 la ANATEL aprob la Norma para la Implementacin y Supervisin de la Libertad Tarifaria del Servicio de Telefona Fija Conmutada en la Modalidad de Larga Distancia Internacional (Norma Para Implantao e Acompanhamento de Liberdade Tarifria no Servio Telefnico Fixo Comutado Destinado ao Uso Pblico em Geral, Modalidade Longa Distncia Internaciona ), de conformidad con la cual hasta el 31 de diciembre de 2015, los operadores de lnea fija podrn modificar la estructura de sus tarifas para el servicio de llamadas de larga distancia internacional una vez al ao, siempre y cuando su tarifa promedio sea igual o inferior a la tarifa anterior. A partir de enero de 2016, los operadores de lnea fija podrn modificar libremente sus tarifas, siempre y cuando den aviso previo de dicha circunstancia a la ANATEL y al pblico en general. La mayora de los clientes del servicio de voz de larga distancia de Embratel no estn presuscritos es decir, no contratan un plan con la misma antes de utilizar sus servicios, sino que cada vez que inician una llamada de larga distancia nacional o internacional desde un telfono celular o de lnea fija, seleccionan como operador a Embratel marcando el nmero 21, o bien, a otro operador marcando un cdigo distinto. Embratel tambin proporciona servicios de telefona local fija. Las tarifas aplicables a las llamadas locales varan dependiendo del producto y no estn sujetas a aprobacin por parte de la ANATEL. Adems, Embratel puede ofrecer descuentos sobre sus planes de servicio bsico y no bsico vigentes, sin necesidad de obtener autorizacin previa de la ANATEL, nicamente notificando previamente a ANATEL. Tarifas de los servicios de datos Las tarifas aplicables a los servicios de datos no estn reguladas. Co-ubicacin La co-ubicacin permite que un operador que desee obtener servicios de interconexin a la red de otro operador, instale su propio equipo de conmutacin dentro o cerca de las instalaciones de conmutacin local del operador cuya red desea utilizar, a fin de conectarse a dicha red en dicho punto. Actualmente, los convenios de co-ubicacin se negocian directamente entre los operadores. Las disposiciones legales vigentes exigen que los operadores permitan la co-ubicacin de elementos y servicios de red, sin embargo, no estipulan qu elementos y servicios estn sujetos a co-ubicacin ni la forma en que sta debe implementarse. Plan General de Actualizacin del Rgimen de las Telecomunicaciones En octubre de 2008 la ANATEL aprob el Plan General de Actualizacin del Rgimen de las Telecomunicaciones (Plano Geral de Atualizao da Regulamentao das Telecomunicaes , o PGR), que establece los lineamientos para el desarrollo de las polticas en materia de telecomunicaciones pblicas durante un plazo de 10 aos. El PGR incluye el plan de la ANATEL para regular las actividades de los operadores de redes mviles virtuales (ORMVs), ampliar los servicios de Banda Ancha a las zonas rurales y de bajos ingresos, implementar reglas en cuanto al uso de la infraestructura por los operadores fijos incumbentes durante los prximos dos aos e implementar las reformas de las reglas aplicables al tamao de las reas donde el servicio se considera local. En noviembre de 2010, la ANATEL public las reglas aplicables a los ORMVs, cuyo principal objetivo consiste en incrementar la competencia en la industria celular al permitir que los operadores actuales y las nuevas empresas se concentren de manera ms eficaz en determinadas regiones geogrficas o segmentos del mercado. Plan General de Otorgamiento En noviembre de 2008 se implement el Plan General de Otorgamiento ( Plano Geral de Outorgas, o PGO), que establece las reglas relativas a la divisin geogrfica del pas y al otorgamiento de nuevas licencias para fomentar la competencia en el mercado de los servicios de telefona fija

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conmutada. Las reglas emitidas al amparo del PGO tambin redujeron las restricciones aplicables a la transmisin de las concesiones del servicio local y de larga distancia. Nuevo rgimen aplicable a los servicios de televisin de paga En septiembre de 2011, el Congreso brasileo aprob un nuevo rgimen legal para los operadores de servicios de televisin de paga en Brasil, independientemente de la tecnologa que utilicen. Entre otros aspectos, el nuevo rgimen permite la incursin de nuevos operadores al mercado de los servicios de televisin de paga, incluyendo operadores de servicios de telefona; permite que los operadores ya existentes adopten el nuevo rgimen an cuando sus licencias sigan vigentes; establece que las solicitudes de prrroga, transmisin del control o cambio de estructura corporativa no se aprobarn a menos que los operadores existentes intercambien sus licencias anteriores por nuevas licencias sujetas al nuevo rgimen; establece la obligacin de transmitir porcentajes mnimos de contenido brasileo; y exige que los operadores proporcionen acceso gratuito a ciertos canales locales y municipales. En marzo de 2012, la ANATEL expidi las principales reglas del nuevo rgimen. Concesiones Embratel es titular de una concesin para el servicio de larga distancia nacional y una concesin para el servicio de larga distancia internacional, mismas que le fueron otorgadas el 22 de diciembre de 2005 y vencen el 31 de diciembre de 2025. De conformidad con las disposiciones emitidas por la ANATEL, los trminos de dichas concesiones estn sujetos a una posible revisin con el objeto de considerar nuevas condiciones y revisar obligaciones con respecto al servicio y metas de calidad. Adems, Embratel cuenta con autorizaciones para ofrecer servicios locales de voz, servicios DTH y servicios de comunicacin multimedia permitindole proporcionar servicios de datos, audio y video por un plazo indefinido. En diciembre de 2003, Star One obtuvo las autorizaciones necesarias para operar sus satlites C-1 y C-2 en la Banda Ku durante un plazo de 15 aos y en diciembre de 2005, renov por un trmino de 15 aos autorizaciones para operar sus satlites C-1, C-2, B-2, B-3 y B-4 en la Banda C. En 2007, Star One obtuvo dos autorizaciones adicionales para operar en la Banda Ku durante un plazo de 15 aos, mismas que amparan el satlite C-3 que actualmente se encuentra en proceso de construccin. En 2011, Star One obtuvo las autorizaciones necesarias para operar sus satlites C-4 y D-1 en la Banda Ka y la Banda KuApndices 30 y 30A durante un plazo de 15 aos. Net Servios cuenta con tres licencias para proporcionar servicios MMDS y con 92 licencias para proporcionar servicios de televisin por cable, todas las cuales le fueron otorgadas por la ANATEL entre el ao 1994 y el 2011. Estas licencias establecen ciertos requisitos de carcter tcnico, financiero y jurdico. Como resultado de la aprobacin de un nuevo rgimen para los operadores de televisin de paga, Net Servios se encuentra en proceso de intercambiar sus licencias por una licencia nica para operar a nivel nacional por un plazo indefinido. Prrroga Las licencias de Net Servios tienen una vigencia de 15 aos y pueden prorrogarse por un plazo igual al original. Pago de derechos Posterior a la renovacin de sus concesiones para el servicio de larga distancia tanto nacional como internacional que tuvo lugar en 2005, Embratel est obligada a pagar a partir del 2007, derechos bianuales por un importe equivalente al 2% de los ingresos generados por sus servicios de telefona fija conmutada durante el ao anterior a aqul en que se efecte el pago, netos de impuestos y de las aportaciones al seguro social.

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Requisitos en materia de ampliacin, modernizacin y calidad del servicio De conformidad con el Plan General de Objetivos en Materia de Calidad (PGOC), el Plan General de Objetivos en Materia de la Universalizacin del Servicio de Telefona (PGOU) y los trminos de sus concesiones, los proveedores de servicios de telecomunicaciones estn sujetos a requerimientos del servicio universal y metas de calidad del servicio. El PGOC establece una serie de obligaciones cualitativas que estn transcritas en los ttulos de concesin; y el incumplimiento de dichas obligaciones puede dar lugar a la imposicin de multas y otras sanciones por parte de la ANATEL. Existen diversos factores externos que pueden afectar la capacidad de la Compaa para cumplir con dichas obligaciones. Por ejemplo, en virtud de que la red de la Compaa est interconectada con las redes de operadores del servicio local fijo, operadores celulares y operadores extranjeros, la calidad del servicio proporcionado por la Compaa puede verse afectado en forma significativa por la calidad de las redes en las que se originan o terminan las llamadas. En 2009, la ANATEL inici un proceso de consulta pblica relacionado con la modificacin del PGOC, el PGOU y los trminos de las concesiones de larga distancia de Embratel. La ANATEL modific los trminos de las concesiones en abril de 2011, y en junio de 2011, el Congreso brasileo public el Decreto 7512/11, en virtud del cual aprob el nuevo PGOU. Ninguna de estas disposiciones impuso nuevas obligaciones de carcter significativo a Embratel. El proceso de modificacin del PGOC an no se ha concluido. En octubre de 2011, la ANATEL public las reglas aplicables a la calidad de los servicios SCM. Estas reglas establecen nuevos estndares de calidad por lo que respecta a los servicios de Banda Ancha, que obligarn a todos los proveedores a ajustar los productos y servicios que ofrecen. Adems, de conformidad con dichas reglas los citados requisitos debern ser revisados por una empresa independiente seleccionada por todos los prestadores de servicios de Banda Ancha en redes tanto fijas como celulares. Interconexin de lneas fijas Los operadores de lnea fija pueden negociar libremente sus tarifas de interconexin, sujeto a un lmite mximo establecido por la ANATEL. En la medida en que un operador ofrezca una tarifa de interconexin inferior a dicho lmite mximo, estar obligado a ofrecer el mismo precio a cualquier otro operador que solicite servicios de interconexin a su red. La Ley General de Telecomunicaciones de Brasil y la regulacin establecida por la ANATEL, establece que los bienes considerados como reversibles y que estn vinculados a los servicios asociados a la concesin no podrn ser desvinculados, sustituidos o vendidos sin previa autorizacin del regulador.

Chile. El marco jurdico aplicable a la industria de las telecomunicaciones en Chile est contenido en la Ley General de Telecomunicaciones de 1982, incluyendo sus reformas. Esta ley establece las reglas aplicables al otorgamiento de concesiones, autoriza la prestacin de servicios de telecomunicaciones y regula las tarifas de interconexin mvil. La principal autoridad responsable de regular la industria de las telecomunicaciones es el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, actuando a travs de la Subsecretara de Telecomunicaciones. La Compaa en Chile tiene derecho de utilizar licencias para prestar servicio local fijo en el espectro de 50 MHz de la banda de 3.4 a 3.6 GHz en todo el territorio nacional, as como servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de datos, servicios de acceso a Internet, servicios de televisin de paga y otros servicios de valor agregado.

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Chile se encuentra en pleno proceso de implantacin de la portabilidad numrica. En diciembre de 2011, este rgimen para el pblico comenz en la regin de Arica para los servicios fijos, continuando en marzo de 2012, con la red fija en la regin metropolitana de Santiago.

Ecuador. Las operaciones tanto celulares como de lnea fija de la Compaa en Ecuador estn sujetas a regulacin por parte de: el Consejo Nacional de Telecomunicaciones, que es la autoridad responsable de establecer las polticas en materia de telecomunicaciones; la Secretara Nacional de Telecomunicaciones (SENATEL), que es responsable de ejecutar las polticas en materia de telecomunicaciones que estable CONATEL, administra el espectro radioelctrico y administra los ttulos habilitantes para la prestacin de diferentes servicios de telecomunicaciones. la Superintendencia de Telecomunicaciones, que supervisa el uso de las frecuencias autorizadas y el cumplimiento de las obligaciones establecidas en las concesiones, y El Ministerio de Telecomunicaciones y Sociedad de la Informacin, creado en agosto de 2009, que es el rgano rector del desarrollo de las tecnologas que a travs de polticas y proyectos garantiza acceso igualitario a servicios de telecomunicaciones Ecutel cuenta con una concesin para explotar el servicio de telefona fija almbrica e inalmbrica, servicio de telefona pblica, servicio de larga distancia nacional e internacional, servicio portador y explotacin de la banda de 3.5 GHz, que vence en agosto del 2017. La licencia de audio y video por suscripcin tiene una vigencia de 10 aos y vence en mayo de 2018.

Mxico. Nuestras operaciones en Mxico estn sujetas a disposiciones legales y regulatorias, principalmente en materia civil, mercantil, laboral, mercado de valores y consumo. La presente seccin es una breve descripcin del rgimen fiscal aplicable en Mxico para la adquisicin, propiedad y enajenacin de instrumentos de deuda, como los certificados burstiles, por parte de personas fsicas y morales residentes y no residentes en Mxico. El rgimen fiscal vigente podr ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Burstiles. Para personas fsicas y personas morales residentes en Mxico, la retencin aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados burstiles, se fundamenta en los artculos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retencin en el artculo 22 de la Ley de Ingresos de la Federacin para el Ejercicio Fiscal 2010, es decir, a la tasa del 0.60% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses. Para personas exentas residentes en Mxico, dentro de las disposiciones fiscales se establecen algunas exenciones para la retencin del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo: (a) personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles, reguladas por el ttulo III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (b) la Federacin, los Estados, el Distrito Federal, o los Municipios, entre otros. Para personas fsicas y morales residentes en el extranjero, se estar a lo establecido en los artculos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y depender del beneficiario efectivo de los intereses. Para fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero, se estar a lo establecido en el artculo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y depender del beneficiario efectivo de los intereses.

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Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisicin, propiedad y enajenacin de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversin en certificados burstiles. vi) Recursos Humanos. Empleados. La tabla a continuacin, seala el nmero de empleados y su desglose por categoras de actividad y ubicacin geogrfica al 31 de diciembre de 2011. 2011
Nmero de empleados al final del perodo Empleados por categora de actividad: Telecomunicaciones Call Centers Cableras Pginas Amarillas Otros Empleados por ubicacin geogrfica: Argentina Brasil Chile Ecuador Mxico Estados Unidos 22,437

2010
19,026

9,752 9,888 1,165 1,603 29 584 18,404 927 552 1,953 17

10,773 6,218 181 1,827 27 791 14,582 1,029 487 1,931 206

Al 31 de diciembre de 2011, el 13.3% de los empleados perteneca a algn sindicato. Consideramos que nuestra relacin sindical es buena. Todos los puestos administrativos los ocupan empleados de confianza. Los salarios y algunos beneficios para los empleados, son negociados cada ao. vii) Desempeo Ambiental.

No aplicable. viii) Informacin del Mercado.

Competencia en Brasil. Nuestros principales competidores en Brasil varan por regin y tipo de servicio. En la regin norte y oriental de Brasil, competimos principalmente con Oi y CTBC Telecom para los servicios locales y con Oi e Intelig para los servicios de larga distancia. En Sao Paulo, competimos principalmente con Telefnica, para los servicios locales y con Telefnica e Intelig para los servicios de larga distancia. Competimos principalmente con Oi y Global Village Telecom para los servicios locales y Oi e Intelig para los servicios de larga distancia en el sur y el occidente de Brasil. No hay una estadstica oficial que podamos utilizar para determinar nuestra participacin de mercado, pero nosotros preparamos estimaciones con base en los reportes pblicos de ingresos. En servicio de telefona fija, la participacin de mercado vara por rea, pero para el total del mercado nacional estimamos que en 2011, nuestra participacin fue alrededor de 22%, mientras que Oi tena 43% del total de mercado para el servicio fijo y Telefnica un 25%.

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Por su parte, Net Servios tiene una participacin del 37% en el mercado de televisin de paga en Brasil y un 26% en el mercado de Banda Ancha. Adicionalmente, existe competencia para los servicios de larga distancia internacional por parte de compaas extranjeras conocidas como revendedores de servicio telefnico. Estos revendedores ofrecen a los clientes tarifas internacionales ms bajas por los servicios de voz de larga distancia internacional, utilizando protocolos de datos en Brasil. Inicialmente, entendemos que estas compaas proporcionaron servicios sin las autorizaciones de telefona pblica requeridas por ANATEL. Sin embargo, como las licencias han llegado a estar disponibles, varias de estas compaas las han adquirido, convirtindose en proveedores regulados. Competencia fuera de Brasil. Ofrecemos servicios de telecomunicaciones y televisin de paga en Chile y Ecuador. Nuestras operaciones de pginas amarillas se llevan a cabo en Mxico y Colombia. Argentina. Telmex Argentina alcanz en 2011, una participacin de mercado del 21% en el mercado de datos y del 6% en servicios de larga distancia. Chile. La Compaa tiene la segunda participacin ms grande en el mercado de televisin de paga, despus de VTR, equivalente al 21% de los clientes y la tercera participacin ms grande en el mercado de servicios de larga distancia, equivalente al 21.4% de los ingresos, despus de Telefnica de Chile y ENTEL. Uruguay. Al 2011, los principales competidores en ese pas son Antel, Telefnica y Dedicado Telecomunicaciones. Ecuador. En 2011, alcanzamos una participacin de mercado alrededor del 3% en telefona fija, ms del 12% en Banda Ancha y aproximadamente el 7% en televisin de paga. Nuestros principales competidores son Grupo TV Cable y Corporacin Nacional de Telecomunicaciones. Mxico En Mxico, la Compaa a travs de ADSA, es el principal proveedor de directorios de pginas amarillas. La Compaa tambin compite con otros tipos de medios de comunicacin, incluyendo televisin, peridico, radio, correo directo, herramientas de bsqueda en Internet y otros directorios de pginas amarillas en Internet.

ix)

Estructura Corporativa. Subsidiarias Significativas.

Vase la nota 2 (II) (a) de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, que hace parte integral de este reporte anual como Anexo I.

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x)

Descripcin de los Principales Activos.

Nuestras principales propiedades consisten en las redes en los pases de Sudamrica donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional, incluyendo sistemas de transmisin de Fibra ptica de Banda Ancha, sistemas de conmutacin digital, redes de televisin por cable, red satelital, cables submarinos y bienes inmuebles relacionados. Al 31 de diciembre de 2011, el valor neto en libros de nuestra planta, propiedades y equipo totaliz $87,365 millones. Al 31 de diciembre de 2011, las propiedades de Embratel comprenden la mayora de nuestra planta, propiedades y equipo, se localizan a lo largo de Brasil y proporcionan la infraestructura necesaria para apoyar una gran variedad de servicios de telecomunicaciones, tales como los servicios locales, de larga distancia nacional e internacional. Nuestra infraestructura de red est en buenas condiciones y es confiable para soportar la amplia gama de servicios avanzados de telecomunicaciones que se ofrecen. Embratel tiene redes digitales metropolitanas de fibra con aproximadamente 4,500 kilmetros de cable en las principales ciudades y se ofrecen conexiones directas con lneas fsicas o inalmbricas a los negocios en esas ciudades. Estamos instalando extensiones de fibra a edificios comerciales conectados a los anillos metropolitanos, proporcionando conexiones directas de alta calidad. Star One opera una estacin terrena en Guaratiba, localizada en el estado de Ro de Janeiro. Esta estacin, activada en 1985, est certificada con ISO y controla las operaciones de sus satlites brasileos B-1, B-2, B-3 y B-4 y los satlites Star One C-1 y C-2. Se cuenta con una segunda estacin terrena de respaldo en Tangu, tambin en el estado de Ro de Janeiro. Ambas estaciones terrenas se usan para operaciones y control de los satlites, as como para comunicaciones satelitales. Una tercera estacin terrena, Mosqueiro, est ubicada en el norte de Brasil. Las propiedades que se ubican en Chile y Ecuador, as como las ubicadas en Argentina y Uruguay consisten en redes de transmisin y conmutacin con coberturas en las principales ciudades, as como oficinas administrativas y de atencin a clientes. Adicionalmente, en Chile contamos con una red de televisin satelital y de cable. Para el negocio de pginas amarillas se tienen oficinas administrativas y de atencin a clientes en Mxico. Por ltimo, contamos con infraestructura rentada para nuestras operaciones en la regin, sin embargo, creemos que el curso ordinario de los negocios y operacin de la Compaa no dependen de dicha infraestructura.

xi)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Embratel ha entablado y mantiene en curso un nmero importante de disputas contra las autoridades fiscales de Brasil relacionadas con estimacin de impuestos, entre otras demandas. Vase la nota 16 (b) de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, que hace parte integral de este reporte anual como Anexo I. A la fecha no existe proceso judicial, administrativo o arbitral relevante que en lo individual se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% del valor de los activos de la Compaa.

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xii)

Acciones Representativas del Capital Social.

Al 31 de diciembre de 2011, la estructura de nuestro capital social es la siguiente:


Serie Acciones Serie L Acciones Serie AA Acciones Serie A Acciones Serie B Total Acciones en circulacin 9,511,201,061 8,114,596,082 382,774,017 0 18,008,571,160 % de Capital y Voto 52.81% 45.06% 2.13% 0.00% 100.0%

Nuestro capital social est integrado por acciones Serie "AA", acciones Serie "A", acciones Serie "L" y acciones Serie B, todas ellas sin expresin de valor nominal y confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Todas las acciones en circulacin se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. El capital variable estar representado por acciones que correspondern a la Serie B.

xiii)

Dividendos.

Los dividendos respecto de utilidades obtenidas durante un ejercicio fiscal, son determinados por la asamblea general ordinaria de accionistas que, de conformidad con nuestros estatutos, es sostenida dentro de los cuatro meses siguientes a la terminacin de ese ejercicio fiscal. Durante 2010, 2011, y a la fecha de este reporte anual, la Compaa no ha decretado pago alguno de dividendos. El decreto, cantidad y pago de dividendos son determinados por el voto mayoritario de la totalidad de los tenedores de las acciones, generalmente por recomendacin del consejo de administracin y dependen de los resultados de operacin, situacin financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otros factores considerados como relevantes por los accionistas. Conforme a lo anterior, no podemos asegurar que la Compaa pagar dividendos en el futuro sobre una base continua y regular. Nuestros estatutos no distinguen entre los tenedores de acciones de todas las Series con respecto al pago de dividendos por accin y otras distribuciones.

xiv)

Controles Cambiarios y otras Limitaciones que Afecten a los Tenedores de los Ttulos.

En virtud de que Telmex Internacional es una controladora mexicana y sus ingresos provienen principalmente de dividendos de sus subsidiarias, las cuales se encuentran en su mayora fuera de Mxico, tanto la libre conversin de divisas como el flujo de capitales con el extranjero en los pases donde tienen presencia las subsidiarias de la Compaa son importantes. La capacidad de la Compaa para pagar dividendos depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compaa podra estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales.

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3. INFORMACIN FINANCIERA.

a)

Informacin Financiera Seleccionada.

Los estados financieros de la Compaa, incluidos en este reporte anual, estn preparados de conformidad con las NIIF. La informacin financiera seleccionada que se incluye a continuacin se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa, mismos que fueron auditados por Mancera S.C. Dicha informacin financiera seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compaa y est sujeta a lo descrito en los mismos.
Aos terminados el 31 de diciembre 2011 2010 (Millones de Pesos) (1) Datos del estado de resultados NIIF Ingresos de operacin ..................................... Costos y gastos de operacin ......................... Costo de financiamiento .. Utilidad de operaciones continuas.................... Resultado por operaciones discontinuadas neto de impuestos a la utilidad. Utilidad neta.. Utilidad neta de la participacin controladora Utilidad de la participacin controladora neta por accin ............................................................. Acciones en circulacin promedio (millones) Datos del balance general: NIIF Planta, propiedades y equipo, neto Activo total ................................................... Deuda a corto plazo y porcin circulante de la deuda a largo plazo .................................................... Deuda a largo plazo incluyendo partes relacionadas ........................................................................ Capital contable ........................................... Capital social ...............................................
(1)

$98,428 91,932 3,834 3,969

$88,174 79,808 1,283 4,886 431

3,969 3,736 0.21 18,009

5,317 4,929 0.27 18,009

87,365 206,456 11,440 54,167 105,236 16,974

$76,960 186,280 276 49,842 101,793 16,974

Excluyendo Utilidad de la participacin controladora neta por accin.

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin.

Durante el 2011, operamos en siete pases. La informacin por segmento o zona de dichos pases es presentada en la nota 19 de nuestros estados financieros consolidados auditados, incluidos en este reporte como Anexo I. Brasil es nuestro principal mercado geogrfico, donde se registr el 90.3% de nuestros ingresos operativos en el 2011, en comparacin con el 88.8% en 2010. La siguiente tabla establece de forma porcentual el total de los ingresos para cada uno de nuestros segmentos geogrficos para los perodos indicados. Esta informacin no incluye la operacin discontinuada en 2010 (Vase nota 19 de los estados financieros consolidados auditados de la Compaa).

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2011
% de Ingresos totales 90.3 3.8 4.4 2.3 -0.8 100.0%

2010
% de Ingresos totales 88.8 4.1 4.5 2.3 0.3 100.0%

Brasil Mxico Chile Argentina(1) Otros(2) Total


(1) (2)

Incluye a Uruguay Incluye a Ecuador, Estados Unidos y ajustes de consolidacin.

Brasil. Los ingresos operativos en Brasil aumentaron en 13.5% en 2011, debido principalmente a un crecimiento en los ingresos de televisin, por servicios locales, redes corporativas, accesos a Internet y otros servicios prestados por la Compaa; dicho aumento fue compensado en menor proporcin por una reduccin en los ingresos de larga distancia internacional e interconexin. Calculados en Reales y sin considerar los efectos contables de la conversin de moneda, los ingresos operativos en Brasil se incrementaron en 8.9% de 2010 a 2011. Los ingresos generados por los servicios de televisin de paga crecieron un 122.6% respecto al ao anterior, como resultado del crecimiento en suscriptores. Los ingresos correspondientes a los servicios de larga distancia no sufrieron cambios importantes de un perodo a otro. Del total de ingresos generados por los servicios en 2011, el 37% fue imputable a los servicios de larga distancia y el 63% a los servicios fijos de voz, acceso a Internet, Banda Ancha y televisin de paga. El nmero de UGIs correspondientes al segmento de voz en lnea fija se increment en un 13.6%, el correspondiente al segmento de Banda Ancha se increment en un 24.0% y el correspondiente a los servicios de televisin de paga se increment en un 41.6%. Lo anterior dio como resultado un incremento de aproximadamente el 25.5% en el nmero total de UGIs en Brasil, para ubicarse en aproximadamente 24.3 millones al 31 de diciembre de 2011. El total de costos y gastos en Brasil se increment en 16.3% en 2011. El incremento en 2011, fue resultado principalmente de un mayor cargo en la depreciacin como resultado de un aumento en planta, propiedad y equipo, as como a un aumento en los costos de interconexin y renta de enlaces.

Mxico. Los ingresos operativos en Mxico se incrementaron en 4.7% en 2011, y se redujeron en 19.8% en 2010. Los ingresos operativos en Mxico se deben principalmente al negocio de pginas amarillas. El incremento en 2011 y 2010, se debi principalmente al incremento en la venta de publicidad en nuestros directorios telefnicos. Los costos y gastos totales se redujeron en 39.0% en 2011. Esta disminucin se debi a la reduccin del nmero de ejemplares de los diferentes directorios.

Otros Pases. Durante el 2011, los otros pases en los que operamos son Argentina, Chile, Uruguay, Ecuador y Estados Unidos. En conjunto, representan el 7.1% de los ingresos en 2011 y $163 millones en prdidas operativas. En 2011, el aumento de la prdida operativa fue principalmente debido a un mayor costo de contenidos de televisin y un incremento en la depreciacin debido a un aumento en planta, propiedad y

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equipo, el cual fue parcialmente compensado por un aumento en los ingresos provenientes de televisin de paga en Chile, resultado de un incremento en el nmero de suscriptores.

c)

Informe de Crditos Relevantes. Deuda.

Al 31 de diciembre de 2011, tenamos una deuda total de $65,607 millones (equivalente a U.S.$4,689 millones). El total de nuestra deuda est contratada a travs de nuestras subsidiarias de la regin y en su respectiva moneda local. Al 31 de diciembre de 2011, el 15.2% de la deuda estaba denominada en Pesos, el 79.8% en Reales, el 3.9 % en Dlares y el 1.1% en otras monedas. Del total de la deuda contratada al 31 de diciembre de 2011, $30,642 millones se contrataron con empresas filiales de Amrica Mvil, a tasas de mercado y a plazos de 1, 2 y 4 aos. Deuda con Terceros. La deuda contratada con terceros al 31 de diciembre de 2011, ascenda a $34,965 millones. La Compaa tiene $11,440 millones (U.S.$818 millones), en deuda con fecha de vencimiento en 2012, la cual se planea refinanciar o liquidar parcial o en su totalidad, sujeto a las condiciones del mercado. Los principales tipos de endeudamiento de la Compaa y sus subsidiarias son los siguientes: Se han emitido en el mercado mexicano certificados burstiles a travs de un programa de deuda a 5 aos, registrado ante la CNBV, por una cantidad de hasta $20,000 millones. De esta cantidad, emitimos certificados con vencimientos de 5 y 3 aos de conformidad con lo siguiente: (i) $5,000 millones emitidos en septiembre de 2009 y con vencimiento en agosto de 2012; y (ii) $5,000 millones emitidos en diciembre de 2009 y con vencimiento en noviembre de 2014. En octubre de 2010 Embratel, llev a cabo una emisin burstil de obligaciones quirografarias (debentures), en el mercado brasileo por un importe de $18,124 millones (R$2,430 millones) con vencimiento en el mes de septiembre de 2013. En septiembre de 2011, Embratel llev a cabo una emisin burstil de notas promisorias en el mercado brasileo por un importe de $3,729 millones (R$500 millones), a un plazo de 6 meses sin amortizaciones parciales de capital y con pagos semestrales de intereses a la tasa promedio interbancaria de depsitos, emitida por el Banco de Brasil (CDI), ms 5.5%. En diciembre de 2011, Embrapar llev a cabo una emisin burstil de notas promisorias en el mercado brasileo por un importe de $2,387 millones (R$320 millones) con vencimiento el 30 de marzo de 2012, sin amortizaciones parciales de capital y el pago de intereses se realiza al vencimiento a la tasa promedio interbancaria de depsitos, emitida por el Banco de Brasil (CDI), ms 3.5%. Procuramos buscar las mejores fuentes de financiamiento en trminos de costo y plazo, tanto fuentes dentro del mercado de dinero local e internacional, as como de bancos internacionales y locales. Nuestros contratos de crdito incluyen clusulas de cross-default y de cross-acceleration, respectivamente que permitiran a los tenedores de dicha deuda declarar que la deuda se encuentra en incumplimiento y acelerar el vencimiento de sta si el pago del monto principal de la deuda est en incumplimiento o ha sido acelerada. Asimismo, bajo algunos de estos contratos, se nos requiere mantener ciertas condiciones o bien, razones financieras especficas, incluyendo las razones de EBITDA a pagos de principal y gasto.

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Algunos instrumentos financieros de Embratel estn sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opcin de los tenedores en caso de cambio de control de Embratel, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varan, pero la mayora de ellas no se hara efectiva hasta en tanto continuemos controlando la mayora de las acciones con derecho a voto de Embratel. De la deuda contratada con terceros al 31 de diciembre de 2011, aproximadamente 98.5% de nuestros contratos bancarios devengan intereses a tasa variable con una sobretasa especfica, principalmente sobre la tasa CDI (Certificados de Depsito Interfinanciero). El 1.5% remanente devengan intereses a tasa fija. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2011, fue de aproximadamente 9.7%. Este ltimo no incluye honorarios, impuestos retenidos y comisiones. Durante 2011, reconocimos una prdida neta de $22 millones (comparado con una prdida neta de $335 millones en 2010), incluida en nuestro costo de financiamiento neto en razn de los efectos de variacin en el tipo de cambio de nuestros instrumentos financieros derivados vigentes durante ese ejercicio.

d)

Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Emisora. i) Resultados de Operacin. Resumen de la Utilidad de Operacin. La siguiente tabla resume nuestros estados de resultados de los ltimos dos ejercicios.
Aos terminado el 31 de diciembre de, 2011 (millones de (% de ingresos de (millones de pesos) operacin) pesos)

2010 (% de ingresos de operacin) 36.2 23.3 18.3 4.4 7.8 3.6 6.8 (.4) 100.0 35.0 17.5 19.8 18.2 90.5 9.5%

Ingresos de operacin: Servicio de larga distancia 31,440 nacional...... Redes corporativas ........................................ 20,815 Servicio local .................................................. 19,363 Pginas amarillas ........................................... 2,750 Servicio de acceso a Internet ........................ 8,835 Servicios de larga distancia 2,936 internacional Televisin de paga ........................................ 11,537 752 Otros .............................................................. 98,428 Total ingresos de operacin Costos y gastos de operacin: Transporte e Interconexin ............................. 33,706 Costos de venta y servicios ............................ 18,936 Comerciales, administrativos y 20,745 generales ................................................... 18,544 Depreciacin y amortizacin .......................... 91,931 Costos y gastos totales .......................... 6,497 Utilidad de operacin..........................................

31.9 21.1 19.7 2.8 9.0 3.0 11.7 0.8 100.0 34.3 19.2 21.1 18.8 93.4 6.6

31,878 20,635 16,110 3,894 6,888 3,174 5,961 (366) 88,174 30,819 15,455 17,453 16,081 79,808 8,366

Ingresos. Servicio de Larga Distancia Nacional. Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional se componen de: (a) los ingresos por transportar llamadas de larga distancia a clientes y (b) los importes ganados de otros operadores de telecomunicaciones por transportar sus llamadas de larga distancia nacional. Los importes de los

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ingresos de operacin del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volumen de trfico. Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional en 2011, fueron muy similares a los obtenidos el ao anterior, registrando solamente un decremento del 1.4%. Servicio de Larga Distancia Internacional. Los ingresos de operacin del servicio de larga distancia internacional dependen del volumen de trfico, de las tarifas cobradas a nuestros clientes, de las tarifas cobradas por cada una de las partes de conformidad con los acuerdos celebrados con operadores extranjeros, principalmente con los E.U.A. y de los efectos de la competencia. Generalmente pagamos sobre una base neta los importes por pagar de cada operador extranjero pero reportamos los importes por cobrar y los importes adeudados en el costo de ventas y servicios. Los pagos por liquidacin efectuados de conformidad con los acuerdos de servicios celebrados con los operadores extranjeros generalmente estn denominados en Dlares. Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron en 7.5% en 2011, debido principalmente a la disminucin del trfico de larga distancia internacional en Embratel. Servicio Local. Los ingresos por el servicio local incluyen los cargos por instalacin de lneas nuevas, los cargos por las rentas mensuales y los cargos mensuales por el servicio medido con base en el nmero de minutos. Estos ingresos dependen del nmero de lneas en servicio, el nmero de lneas nuevas instaladas y el volumen de minutos. Los ingresos de los servicios residenciales y corporativos locales de Embratel, Claro Fixo, Net Fone, Claro TV y VipLine, son registrados como ingresos por servicios locales. Los ingresos por el servicio local se incrementaron 20.2% en 2011, debido principalmente a un incremento de 13.6% en el nmero de lneas totales en servicio en Brasil. Acceso a Internet. Los ingresos por servicios de acceso a Internet comprenden la modalidad de acceso por marcacin o dial-up y acceso al servicio de Internet de Banda Ancha. Los ingresos por servicio de acceso a Internet aumentaron en 28.3% en 2011. Este incremento se debi principalmente a un crecimiento en el nmero de usuarios de nuestro servicio de acceso a Internet. Televisin de Paga. Los ingresos por el servicio de televisin de paga se incrementaron 93.5%. El aumento en 2011, se debi principalmente a un crecimiento del 41.6% en la base de suscriptores de este servicio en Brasil, as como un aumento de 16% en los clientes de televisin de paga en Chile consistente en suscriptores en nuestra plataforma de DTH y a travs de la red HFC. Redes Corporativas. Los ingresos por redes corporativas se obtienen principalmente de lneas privadas dedicadas y de proporcionar servicios de VPNs. Los ingresos se incrementaron 0.9% en 2011. Este incremento se debi principalmente a un aumento en los servicios de red de datos a los clientes corporativos en Brasil. Pginas Amarillas. Los ingresos operativos por pginas amarillas consisten en las ventas publicitarias de las mismas, principalmente en Mxico. Los ingresos de pginas amarillas disminuyeron 29.4% en 2011. Dicha disminucin se debi principalmente a un descenso en la venta de publicidad en directorios en Mxico.

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Otros Servicios. Los componentes principales de los otros ingresos, son ingresos de interconexin (cuotas que cargamos a otros operadores de telecomunicaciones por completar llamadas a nuestra red local), los servicios de atencin de operadora va telefnica (principalmente en Brasil) y la venta de equipos de telecomunicaciones (principalmente la venta de telfonos vendidos a nuestros clientes del servicio local en Brasil). El incremento en 2011 de otros servicios, se debi principalmente al aumento en los ingresos por interconexin y al aumento en ingresos varios en Brasil.

Costos y Gastos de Operacin. Transporte e Interconexin. Los costos de transporte e interconexin comprenden principalmente pagos que hacemos a los propietarios de las redes celulares y locales por el uso de sus instalaciones para completar nuestras llamadas con sus clientes y la renta de capacidad de otros operadores en reas donde nuestra red no tiene presencia. Estos costos son originados en gran medida por nuestro trfico en Brasil. Los costos de transporte e interconexin aumentaron en 9.4% en 2011. Este incremento se debi principalmente a un aumento en el nmero de minutos cursados y de enlaces rentados. Costos de Venta y Servicios. Los costos de venta y servicios aumentaron 22.5% en 2011. El aumento se debi principalmente al incremento en los costos de contenido de televisin, asociado al crecimiento del nmero de suscriptores de televisin de paga en Brasil, Chile y Ecuador. Gastos Comerciales, Administrativos y Generales. Los gastos comerciales, administrativos y generales aumentaron en un 18.9% en 2011. Dicho aumento se debi principalmente a mayores gastos por servicios recibidos en Brasil. Depreciacin y Amortizacin. La depreciacin y amortizacin aument en un 15.3% en 2011. Este aumento se origin como resultado de un incremento en el rubro de propiedades, planta y equipo. Utilidad de Operacin. La utilidad de operacin disminuy en un 22.4% en 2011, debido principalmente a un aumento en los rubros de: (i) depreciacin y amortizacin del 15.3%; (ii) transporte e interconexin del 9.4%; (iii) costos de venta y servicios del 22.5%; y (iv) gastos comerciales, administrativos y generales del 18.9%. Nuestro margen operativo fue del 6.6% en 2011. Costo de Financiamiento (Ingreso), Neto. En cada pas en el que tenemos activos o pasivos monetarios, determinamos una ganancia o prdida en cambios con base en la moneda funcional de las operaciones locales. Debido a que, al 31 de diciembre de 2011, Embratel tiene el 82.8% de nuestra deuda total, la ganancia o prdida en cambios se obtiene principalmente por el valor del Real contra el Dlar.

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Entramos en transacciones de derivados para administrar nuestra exposicin a cambios en la paridad y a lo cual, los cambios en el valor justo de estas transacciones de derivados se incluyen en la ganancia o prdida en cambios. En 2011, el costo de financiamiento neto fue de $3,834.5 millones, es decir, 198.8% superior al del 2010. Los cambios en cada rubro fueron como sigue: En 2011, los ingresos por intereses incrementaron 12.8%. Dicho incremento se debi principalmente a un mayor nivel promedio de activos financieros generadores de inters. En 2011, el gasto de intereses aument en 230.3%. El aumento se debi principalmente a un saldo promedio de deuda ms alto, por las deudas adquiridas en Brasil a finales del ao 2010 y durante 2011. Se registr una ganancia cambiaria neta de $82.5 millones en 2011, debido principalmente a una apreciacin del Real frente al Dlar. Participacin en el Capital de Asociadas. La participacin en el capital es la aplicacin del mtodo de participacin en el ingreso neto de las asociadas, principalmente en Net Servios. La participacin en el resultado neto aument 30.9% en 2011. Dicho incremento se debi principalmente a un aumento en la utilidad neta de Net Servios. Impuestos a la utilidad. La tasa de impuesto sobre la renta corporativa en Mxico fue del 30% en 2011 y 2010. La tasa de impuesto sobre la renta en Brasil que contabiliza la mayora de nuestra utilidad gravable, fue del 34% en 2011 y 2010. Nuestra tasa efectiva de impuestos sobre la renta corporativa como porcentaje de la utilidad antes de impuestos fue del 13.6% en 2011, y 42.9% en 2010. Utilidad Neta. La utilidad neta disminuy 25.4%. La disminucin se debi principalmente a una reduccin en la utilidad de operacin, as como a un incremento en el costo de financiamiento.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Liquidez y Fuentes de Financiamiento. Nuestros principales requerimientos de capital son para gastos de capital y capital de trabajo. Generalmente, planeamos que cada una de nuestras principales subsidiarias en operacin enfrente sus requerimientos con sus flujos de efectivo de operacin. Nuestras subsidiarias distintas de aquellas ubicadas en Brasil pueden no generar suficiente flujo de caja para enfrentar sus requerimientos de inversin y contarn con fondos proporcionados por la Compaa o nuestras Afiliadas. En 2011, nuestros flujos de efectivo derivados de actividades operativas fueron de $20,970 millones. En 2010, nuestros flujos de efectivo derivados de actividades operativas fueron de $26,495 millones. Se tuvo un incremento en el capital de trabajo de $5,634 millones al 31 de diciembre de 2011 y de $2,040 millones al 31 de diciembre de 2010. La Compaa espera que su capital de trabajo se estabilice y espera que dicho capital de trabajo sea suficiente conforme a sus requerimientos actuales. Los gastos de capital fueron de $25,650 millones en 2011 y de $23,100 millones en 2010. Se tiene presupuestado un gasto de capital para 2012, de aproximadamente $32,287 millones de pesos, el incremento con relacin al 2011, se debe a los planes de la Compaa con respecto a Net Servios,

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entre otros aspectos. El monto presupuestado para 2012, excluye cualesquier otras inversiones que se realicen a efecto de adquirir otras compaas. Creemos que las telecomunicaciones en Latinoamrica continuarn caracterizndose por crecimiento, cambios tecnolgicos, competencia y consolidacin. Podemos tomar ventaja de esas oportunidades, a travs de inversiones directas o indirectas o alianzas estratgicas pero futuras inversiones pueden involucrar requerimientos importantes de capital y exponernos a nuevos riesgos. Nuestros desembolsos para adquisiciones fueron de $4,259 millones en 2011 y $31,697 millones en 2010. iii) Control Interno. Controles y procedimientos aplicables a la revelacin de informacin. La Compaa, bajo la supervisin y con la intervencin de su administracin, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas, evalu la eficacia del diseo y funcionamiento de los controles y procedimientos aplicables a la revelacin de su informacin al 31 de diciembre de 2011. Todo sistema de control y revelacin de informacin est sujeto a limitaciones inherentes, incluyendo la posibilidad de que se incurra en errores humanos o se violen o alteren los controles y procedimientos respectivos. Por tanto, an los controles y procedimientos de revelacin de informacin ms eficaces nicamente ofrecen un grado de certeza razonable en cuanto al logro de sus objetivos. Con base en dicha evaluacin, el Director General y el Director de Finanzas de la Compaa concluyeron que los controles y procedimientos aplicables a la revelacin de la informacin de la Compaa eran adecuados para proporcionar un grado de certeza razonable respecto a la informacin contenida en los reportes presentados por la misma.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas. Utilizacin de Estimaciones en Ciertas Polticas Contables. En la preparacin de nuestros estados financieros, realizamos estimaciones concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestras estimaciones involucran juicios suficientemente razonables que realizamos con base en la informacin que tenemos disponible. A continuacin, se identifican varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financieros podran ser afectados de manera significativa s: (a) utilizamos diferentes mtodos de estimacin; o (b) en el futuro cambiamos nuestras estimaciones en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran. Estimacin de Vidas tiles de Planta, Propiedades y Equipo. Estimamos la vida til de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin de determinar los importes del gasto de depreciacin a ser registrados en cada perodo. El gasto de depreciacin es un elemento importante de nuestros costos, mismo que en 2011, equivale a $18,544 millones el 20.2% de nuestros costos y gastos de operacin bajo las NIIF. Pensiones y Primas de Antigedad de Empleados. Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados para reflejar nuestras obligaciones a pagar a los empleados conforme a los planes de beneficios y contraprestaciones definidas, incluyendo planes de asistencia mdica para los participantes del plan de beneficios definidos en Embratel. Tambin tenemos definidos planes de pensiones para el caso de retiro de empleados mexicanos. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases actuariales, que toman en consideracin muchas estimaciones y cuentas posteriores al retiro y beneficios de

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terminacin de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera. En 2011, reconocimos una ganancia neta del perodo relativo a esas obligaciones de $345 millones bajo NIIF. En 2011, la ganancia actuarial no reconocida neta del plan de pensiones por beneficios definidos (PBD), as como del plan de asistencia mdica (PAM), presentaron de manera conjunta un aumento neto de $470 millones, las cuales sern amortizadas en la vida laboral estimada promedio remanente de los empleados de Embratel. Los aumentos fueron atribuibles principalmente a las variaciones entre la experiencia actual y de las hiptesis actuariales usadas en el clculo del PBD y PAM de Embratel. Las hiptesis actuariales fueron definidas con base en nuestra experiencia y expectativas futuras con respecto al retiro, as como a las tendencias en Brasil sobre aos anteriores, incluyendo tasas de inters, rendimientos de inversin, niveles de inflacin, tasas de mortalidad y niveles de empleo futuro. Al 31 de diciembre del 2011, el 91.26% de los activos del fondo de pensiones consistan en instrumentos de deuda, 6.27% consistan en instrumentos de capital y 2.47% en otras inversiones. Nuestros supuestos actuariales al 31 de diciembre del 2011, incluyen un rendimiento anual esperado de 11.42% sobre los activos del plan. Estimacin para Cuentas Incobrables. Mantenemos una estimacin para cuentas incobrables con base en estimaciones de prdidas que podemos experimentar si nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no liquidan los importes por pagar. Al 31 de diciembre de 2011, los importes de la reserva fueron de $5,208 millones. Para nuestros clientes llevamos a cabo un anlisis estadstico con base en nuestra experiencia pasada, morosidad actual y tendencias econmicas. De los operadores, realizamos estimaciones individuales que pueden reflejar evaluacin de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Nuestra provisin puede mostrar insuficiencia si nuestro anlisis estadstico de cuentas por cobrar es inadecuado, o si uno o ms operadores rehsan o no pueden pagar sus deudas a nuestro favor. Ver nota 6 de nuestros estados financieros auditados consolidados. Deterioro de Activos de Larga Duracin y Crdito Mercantil. Tenemos registrados importes significativos de activos fijos de larga vida en nuestro Balance General. Bajo las NIIF se nos requiere probar el deterioro de activos de larga vida til, siempre que algn evento o circunstancia indique los valores en libros que no puedan ser recuperables para planta, propiedades y equipo, inversin en asociadas, as como de licencias y marcas. La prueba del deterioro del crdito mercantil se requiere realizar sobre una base anual. Al 31 de diciembre de 2011, los activos permanentes incluyen planta, propiedades y equipo ($87,365 millones, netos de depreciacin acumulada), crdito mercantil ($6,767 millones), licencias, marcas y derechos irrevocables de uso ($9,046 millones, neto de amortizacin acumulada) e inversin en asociadas por $56,505 millones. Para estimar el valor razonable de los activos fijos, tpicamente realizamos varios supuestos en relacin con futuras expectativas para la operacin, relacionadas con los activos, considerando factores especficos de mercado de esas operaciones y estimaciones de flujos de efectivo futuros a ser generados por esas operaciones. Con base en estos supuestos y estimaciones, as como en guas consideradas por las NIIF relacionadas al deterioro de activos de larga duracin, determinamos si es necesario, considerar un cargo por deterioro para reducir el valor neto en libros de los activos presentados y manifestados en el balance general para reflejar su valor razonable estimado. Los supuestos y estimaciones con relacin a los valores futuros y la vida til remanente son complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores, incluyendo factores externos, tales como tendencias de la industria y econmicas, y factores internos, tales como cambios en la estrategia de negocio y pronsticos internos. Diferentes supuestos y estimaciones podran impactar significativamente los resultados financieros. Supuestos ms conservadores de los beneficios futuros anticipados de estas operaciones podran resultar en cargos por deterioro que podran disminuir la utilidad neta y resultar en un valor menor de los activos en el balance general. De manera inversa, supuestos menos conservadores podran resultar en pequeos o ningn cargo por deterioro, mayor utilidad neta y mayores activos fijos. Durante 2011 y 2010, no reconocimos

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deterioro alguno en activos de larga duracin o crdito mercantil. Adquisicin de Negocios. Durante 2011 y 2010, realizamos adquisiciones aplicando la contabilizacin del mtodo de compra. La contabilizacin de la adquisicin de los negocios bajo el mtodo de compra requiere la determinacin del valor razonable de los activos netos adquiridos y posteriormente la asignacin del precio de compra a los varios activos y pasivos de los negocios adquiridos, que afectan el crdito mercantil reconocido en nuestro balance general. Las estimaciones ms difciles del valor razonable individual son aquellas que involucran planta, propiedades y equipo y activos intangibles identificables, tales como licencias y marcas. Utilizamos todos los recursos disponibles para determinar estos valores razonables, incluyendo la elaboracin de avalos para determinar el valor razonable de marcas y un anlisis de los valores de mercado de licencias con caractersticas similares para determinar el valor de las mismas. Realizacin de Impuestos Diferidos Activos, Netos. El reconocimiento de los impuestos diferidos activos netos sobre diferencias temporales principalmente sobre prdidas fiscales en Brasil y sobre las bases negativas para el clculo de la contribucin social en Brasil, est fundamentado por la historia de la utilidad gravable y estimaciones de la rentabilidad futura de Embratel. Con base en proyecciones financieras de Embratel, creemos que estos activos fiscales diferidos sern realizados sobre un periodo de aproximadamente cinco aos. Un cambio futuro en las proyecciones de rentabilidad podra resultar en la necesidad de registrar una reserva de valuacin contra estos impuestos diferidos de activos netos, resultando en un impacto negativo sobre los resultados futuros. Provisin para Contingencias. Estamos sujetos a procedimientos, juicios y otras demandas relacionadas con los impuestos, asuntos regulatorios, laborales, civiles y mercantiles, principalmente en Brasil. Se nos requiere evaluar la probabilidad de algn juicio o posibles resultados negativos respecto de estos asuntos, as como los rangos potenciales de prdidas probables. Se requiere determinar el importe de la provisin de estas contingencias despus de un cuidadoso anlisis de cada asunto de manera individual, conforme a una opinin de nuestros abogados externos. Registramos provisiones para contingencias slo cuando creemos que es probable que incurramos en una prdida con relacin a un asunto en disputa. En varias disputas de impuestos con las autoridades tributarias brasileas, no hemos reconocido provisiones debido a que no creemos que una prdida sea probable. El importe total de probables prdidas es registrado como un pasivo circulante, ya que no es posible estimar el tiempo requerido para alcanzar un acuerdo. Las reservas para stas y otras contingencias pueden cambiar en el futuro por nuevas evoluciones en cada asunto o cambios en estimaciones, tales como un cambio en la estrategia de tratamiento de estos asuntos. Tales cambios podran tener un impacto adverso en los resultados futuros y en los flujos de efectivo. Vase la nota 16 (b) de los estados financieros dictaminados de la Compaa.

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4. ADMINISTRACIN.

a) Auditores Externos. La Compaa ha establecido polticas y procedimientos para la contratacin de servicios a nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren de una aprobacin especfica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente. Entre estos servicios se incluyen las revisiones estatutarias y regulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluacin de seguridad de nuestras tecnologas de informacin.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses. Generalidades. En el curso normal de las operaciones de Telmex Internacional, se efectan diversas transacciones con afiliadas. El monto agregado de nuestros ingresos con afiliadas fue de $9,026 millones en 2011 y $9,537 millones en 2010. El monto agregado de nuestros gastos con afiliadas fue de $17,932 millones en 2011 y $15,945 millones en 2010. Ver nota 13 de nuestros estados financieros auditados consolidados. Eventualmente, podemos hacer o seguir realizando inversiones conjuntas con compaas afiliadas, vender inversiones a compaas afiliadas y comprar inversiones a las afiliadas de la Compaa. Transacciones en el Curso Ordinario con Partes Relacionadas y Accionistas. Participamos en transacciones con entidades que como nosotros, son controladas, directa o indirectamente, por Carlos Slim Hel y miembros de su familia inmediata. Estas entidades incluyen: (a) Telmex y sus subsidiarias; (b) Amrica Mvil y sus subsidiarias; (c) Grupo Inbursa y sus subsidiarias; y (d) Grupo Carso y sus subsidiarias. Actualmente, completamos trfico internacional en Brasil, Chile y Ecuador de Telmex, as como de Amrica Mvil y sus subsidiarias. Telmex completa nuestro trfico internacional en Mxico. Las subsidiarias de Amrica Mvil en Latinoamrica y el Caribe completan nuestro trfico internacional en sus redes celulares. En Brasil, Embratel provee servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geogrficos que las subsidiarias de Amrica Mvil que operan bajo el nombre de Claro. En este sentido, Embratel y Amrica Mvil tienen amplias relaciones operacionales. Claro, como proveedor del servicio telefnico mvil y Embratel, como proveedor de servicios locales y de larga distancia, tienen interconectadas y hacen uso recproco de sus respectivas redes. Adems, Embratel transporta el trfico de Claro y contrata lneas a la primera. A travs de su subsidiaria Brasil Center, Embratel proporciona servicios de atencin de operadora va telefnica a Claro. Amrica Mvil tambin provee interconexin a su red celular en otros pases de Sudamrica donde tenemos operaciones. Adicionalmente, en esos otros pases, ofrecemos servicios de circuitos privados y de larga distancia a las subsidiarias de Amrica Mvil, respectivamente. En el 2009, Embratel y Net Servios celebraron un contrato para uso compartido de red. Embratel recibi un derecho irrevocable para usar la red HFC de Net Servios para proveer servicios de telefona fija, y Net Servios podr usar la capacidad de transmisin de datos del backbone de IP de Embratel para proveer su servicio de Banda Ancha, Virtua.Las transacciones con Grupo Carso incluyen la compra de servicios y materiales de construccin de redes y con respecto a Brasil, la venta de servicios y el arrendamiento de espacios fsicos a Grupo Carso. Las transacciones con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y de seguros.

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Tenemos acuerdos con AT&T Internacional para completar nuestras llamadas internacionales hacia los E.U.A. y para nosotros completar sus llamadas internacionales provenientes de los E.U.A. Los trminos y condiciones de nuestras transacciones ordinarias con nuestras compaas afiliadas y con otras compaas que pudieran ser consideradas como compaas bajo control comn con nosotros, son generalmente similares a aqullas en los que cada empresa celebre negocios con terceros. Pagamos honorarios a CGT por concepto de servicios de consultora y administracin, conforme a los contratos de servicios celebrados. Pagamos a CGT un monto de U.S.$22.5 millones ($285 millones), por dichos servicios en el 2010. En 2011 este pago ya no fue realizado.

c) Administradores y Accionistas. Consejeros. La administracin, direccin y el manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la Compaa estn a cargo de un Consejo de Administracin, compuesto por 2 o ms Consejeros Propietarios, o de un Administrador nico, en su caso, segn lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los Consejeros no necesitan ser accionistas. Por cada Consejero Propietario podr nombrarse a un Suplente y gozar de las mismas facultades y deberes de que gozan los Consejeros Propietarios. Los Consejeros sern nombrados por el trmino de un ao, podrn ser reelectos y continuarn en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesin. Cualquier accionista o grupo de accionistas de una Serie que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social tendr derecho de nombrar a un Consejero Propietario y a su respectivo Suplente. Si uno o ms grupos de accionistas minoritarios de una serie hacen uso de ese derecho, los dems Consejeros de dicha Serie sern nombrados por el voto mayoritario de los dems accionistas de la Serie respectiva que se encuentren presentes en la asamblea de accionistas. Los nombres y designacin de los tres miembros propietarios actuales de nuestro Consejo de Administracin fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria de la Compaa, celebrada el da 25 de abril de 2012, sus fechas de nacimiento e informacin de sus actividades principales de negocios externos a Telmex Internacional se describen a continuacin:
Daniel Hajj Aboumrad Presidente Naci: Primer Nombramiento: Ocupacin principal y otros consejos: Experiencia de negocios: Tipo de consejero: Oscar Von Hauske Sols Consejero Naci: Primer nombramiento: Ocupacin Principal: Experiencia de negocios: Tipo de consejero: Alejandro Cant Jimnez Secretario Naci: Primer nombramiento: Ocupacin Principal: Experiencia de negocios: Tipo de consejero: 1966 2011 Director General de Amrica Mvil y Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Telmex. Director General de Hulera Euzkadi, S.A. de C.V. Patrimonial. 1957 2007 Director General de Telmex Internacional y Director de Operaciones Fijas de Amrica Mvil. Miembro del Consejo de Administracin de Telmex y Director de Sistemas y Telecomunicaciones de Telmex Relacionado. 1972 2012 Director Jurdico de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C. Relacionado.

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El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin son los seores Lic. Daniel Hajj Aboumrad y Lic. Alejandro Cant Jimnez, respectivamente. Los seores Dr. Carlos Jos Garca Moreno Elizondo, C.P. Jos Elas Briones Capetillo y Lic. Daniel Alejandro Tapia Meja son miembros suplentes del Consejo de Administracin de la Compaa. El Lic. Daniel Hajj Aboumrad es yerno del Ing. Carlos Slim Hel. Los seores C.P.C. Christian David Sitt Cofrada y C.P.C. Omero Campos Segura son los Comisarios de la Compaa, Propietario y Suplente, respectivamente.

Ejecutivos. Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de nuestros principales ejecutivos son los siguientes:
Ejecutivo Oscar Von Hauske Sols Director General Experiencia de negocios Miembro del Consejo de Administracin de Amrica Mvil; Director de Sistemas y Operadores de Telecomunicaciones de Telmex y fue tambin Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V. Director General y Vicepresidente de Embrapar; Vicepresidente del Consejo de Administracin de Embratel; Director General de Telgua S.A. y Director General de Cablevisin. Tesorero y varios cargos en Grupo Condumex, S.A. de C.V.

Jos Formoso Martnez Director General de Embratel

Gonzalo Lira Coria Director de Administracin y Finanzas Eduardo Alvarez Ramrez de Arellano Director Jurdico

Director de Asuntos Jurdicos Internacionales y varios cargos en Telmex.

Compensaciones a Ejecutivos y Consejeros. El monto agregado de compensaciones pagadas a nuestros ejecutivos por sus servicios para el periodo concluido al 31 de diciembre de 2011, fue de $21.6 millones. El pago de bonos anuales es aprobado por la administracin de la Compaa considerando diversos factores, incluyendo la obtencin de objetivos planteados y antigedad. Ninguno de nuestros Consejeros forma parte de algn contrato con nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias, que provea beneficios a nuestros Consejeros. Los ejecutivos son elegibles para recibir beneficios en los mismos trminos que los dems empleados de la Compaa, y la Compaa no considera de forma independiente, ni contabiliza o determina el costo atribuible a dichos ejecutivos. Accionistas Mayoritarios. En junio de 2010, concluyeron dos ofertas pblicas simultneas de adquisicin y suscripcin recproca de las acciones de la Compaa y las acciones de CGT, las cuales fueron iniciadas en mayo de 2010, por Amrica Mvil. En razn de las acciones adquiridas a travs de dichas ofertas y otras adquisiciones posteriores, actualmente Amrica Mvil es titular del 99.99% de las acciones representativas del capital social de CGT y el 97.5% de las acciones representativas del capital social de la Compaa. Salvo por lo antes descrito, de acuerdo con los reportes presentados a la Compaa por sus Consejeros y Directivos relevantes con respecto a sus respectivas participaciones accionarias,

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posiciones de valores representativas de acciones o derechos sobre dichas acciones, ningn Consejero o Directivo relevante es propietario de ms del 1% de las acciones de la Compaa. La siguiente tabla identifica a los propietarios de ms del 5% de cualquier clase de acciones en circulacin de la Compaa al 25 de abril del 2012. A excepcin de lo que se describe a continuacin, no se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedora del 5% o ms de cualquier clase de nuestras acciones. Los tenedores de 5% o ms de cualquier clase de nuestras acciones tienen los mismos derechos de voto respecto a sus acciones, como los tienen los tenedores con menos del 5% de la misma clase.
Serie AA Nmero de Acciones
(miles)

Serie A Nmero de Acciones


(miles)

Serie L Nmero de Acciones


(miles)

% Capital Social 55.57% 36.66%

CGT Telcel Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. Amrica Mvil

6,000,000 2,114,596

92,013 102,821

3,664,068 4,217,642

91 167,087

1,181,926 15,369

6.73% 1.04%

* A la fecha no se han emitido acciones representativas de la parte variable del capital social de la Serie B

d) Estatutos Sociales y otros Convenios. Resumen de las Clusulas ms Importantes de los Estatutos Sociales. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Telmex Internacional, celebrada el 25 de abril de 2012, los accionistas de la Compaa aprobaron por mayora de votos la reforma integral a sus estatutos sociales, tomando en consideracin que con fecha 25 de abril de 2011, y mediante oficio nmero 153/30688/2011, emitido por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, se autoriz la cancelacin de la inscripcin de las acciones representativas del capital social de la Compaa en RNV y su vez el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores prev que aquellas sociedad annimas burstiles a las que se les hubiere cancelado la inscripcin de las acciones representativas de su capital social en dicho Registro, dejarn de tener el carcter de burstiles, quedando sujetas por ministerio de ley al rgimen previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles para las sociedades annimas. El objeto de la Compaa consiste, entre otras actividades, el promover, constituir, organizar, explotar, desarrollar, adquirir y tomar participacin en el capital y/o patrimonio de todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin, o liquidacin. Asimismo, podr adquirir, bajo cualquier ttulo legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitucin o mediante adquisicin posterior, as como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro ttulo-valor. La suprema autoridad de la Compaa radica en las Asambleas de los Accionistas. Estas sern ordinarias o extraordinarias y se celebrarn en el domicilio de la misma. La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas se celebrar dentro de los cuatro meses siguientes a la terminacin del ejercicio social. Otras Asambleas Ordinarias y las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrn ser celebradas cuando hayan sido convocadas en la forma que se establece en estos estatutos. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se considerarn legalmente constituidas cuando est representado por lo menos acciones que representen la mitad del capital social si se celebra en virtud de

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primera convocatoria, o por cualquiera que sea el nmero de acciones presentes o representadas si se trata de segunda o ulterior convocatoria. Las Asambleas Extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente constituidas cuando estn presentes o representadas las acciones que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, si se trata de primera convocatoria, o del cincuenta por ciento (50%), si se trata de segunda o subsiguiente convocatoria. Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Accionistas sern vlidas cuando sean tomadas por accionistas que representen la mayora de las acciones presentes o representadas. Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas sern vlidas cuando sean tomadas por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social. Slo las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Acciones tendrn derecho de comparecer o de ser representadas en las Asambleas de Accionistas. Los accionistas de la Compaa podrn tomar resoluciones fuera de Asamblea, siempre y cuando dichas resoluciones sean aprobadas por unanimidad de votos de los accionistas con derecho a voto y debern confirmarse por escrito donde debern constar las firmas de todos los accionistas con derecho a voto. El Consejo de Administracin se reunir en el domicilio de la Compaa o en cualquier otro lugar, segn el propio Consejo determine. Cuando todos los miembros del Consejo de Administracin, ya sean Propietarios o sus respectivos Suplentes, se encuentren presentes y estn de acuerdo con el Orden del Da, dicha convocatoria no ser necesaria. Ser necesaria la presencia de una mayora de los miembros del Consejo de Administracin para constituir un qurum. Cada Consejero tendr derecho a un voto. El Presidente tendr el voto de calidad siempre y cuando previamente no haya emitido su voto en relacin con la resolucin de que se trata. Las resoluciones sern tomadas por el voto de una mayora de los miembros del Consejo de Administracin presentes en la junta. Cuando la totalidad de los Consejeros en forma unnime aprueben resoluciones fuera de sesin de Consejo, stas sern vlidas siempre y cuando sean confirmadas por escrito firmado por todos los Consejeros al Secretario, quien las har constar en el libro de actas de la Compaa. Los accionistas de la Compaa nombrarn a uno o ms Comisarios Propietarios y podrn tambin elegir a un Suplente por cada Comisario Propietario, quienes tendrn a su cargo la vigilancia de la Compaa de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social tendr derecho de designar un Comisario Propietario y a su Suplente. Los Comisarios Propietarios y Suplentes durarn un ao en sus puestos o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y hayan asumido sus puestos. Podrn ser reelectos.

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5. MERCADO DE CAPITALES. a) Estructura Accionaria. No aplicable. b) Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores. No aplicable. c) Formador de Mercado No aplicable. 6. ACTIVOS SUBYACENTES. a) Descripcin de los Activos Subyacentes. No aplicable. b) Comportamiento Histrico de los Activos Subyacentes. No aplicable. c) Ejercicios que Cuantifiquen los Posibles Rendimientos o Prdidas que Bajo Diferentes Escenarios Pudieran Generarse. No aplicable. d) Otra Informacin. No aplicable.

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TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 con Dictamen de los Auditores Independientes

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Contenido:

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados: Estados consolidados de posicin financiera Estados consolidados de resultados integrales Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de flujos de efectivo Notas de los estados financieros consolidados

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de posicin financiera (Miles de pesos mexicanos)

Al 31 de diciembre 2011 Activos Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) Cuentas por cobrar (Nota 6) Partes relacionadas (Nota 13) Inventarios Pagos anticipados y otros Suman los activos circulantes Activos no circulantes: Partes relacionadas (Nota 13) Propiedades, planta y equipo, neto (Nota 7) Intangibles, neto (Nota 8) Crdito mercantil (Nota 9) Inversin en asociadas (Nota 10) Impuestos diferidos (Nota 18) Otros activos no circulantes Suman los activos Pasivos y capital contable Pasivos a corto plazo: Deuda a corto plazo y porcin circulante de la deuda a largo plazo (Nota 12) Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 15) Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas (Nota 13) Ingresos diferidos (Nota 14) Suman los pasivos a corto plazo Pasivos a largo plazo: Partes relacionadas (Nota 13) Deuda a largo plazo (Nota 12) Beneficios a empleados (Nota 11) Ingresos diferidos a largo plazo (Nota 14) Suman los pasivos Capital contable: (Nota 17) Capital social Otras contribuciones de capital Utilidades acumuladas: De aos anteriores Utilidad del periodo Total de utilidades acumuladas Efecto de conversin Participacin controladora Participacin no controladora Suma el capital contable total Suman los pasivos y capital contable 2010

2,263,090 21,332,973 9,056,277 569,638 1,144,220 34,366,198

1,267,762 18,207,123 13,989,332 578,635 1,966,195 36,009,047

5,452,720 87,364,573 9,046,437 6,767,101 56,504,622 5,156,913 1,797,983 206,456,547

76,960,438 10,688,000 6,412,338 50,312,259 4,290,100 1,608,099 186,280,281

11,439,813 17,977,645 3,166,060 8,112,100 1,521,967 42,217,585

276,385 18,688,692 397,903 5,198,818 3,959,295 28,521,093

30,641,735 23,525,539 1,962,714 2,872,739 101,220,312

21,165,812 28,676,026 2,510,321 3,614,029 84,487,281

16,974,025 38,037,900 24,467,314 3,736,117 28,203,431 19,176,073 102,391,429 2,844,806 105,236,235 206,456,547

16,974,025 38,037,900 19,634,439 4,929,266 24,563,705 18,512,642 98,088,272 3,704,728 101,793,000 186,280,281

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de resultados integrales (Miles de pesos mexicanos, excepto utilidad por accin)

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 2010 Ingresos de operacin (Nota 2II. e) : Servicio de larga distancia nacional Redes corporativas Servicio local Internet Televisin de paga Pginas amarillas Servicio de larga distancia internacional Otros ingresos conexos Descuentos y comisiones sobre ventas Total ingresos netos Costos y gastos de operacin: Transporte e interconexin Costos de venta y de servicios Gastos comerciales, administrativos y generales Depreciacin y amortizacin, (incluye $14,906,140 en 2011 y $12,776,699 en 2010 no incluidos en el costo de ventas y de servicios) Total costos y gastos de operacin Participacin en las utilidades de compaas asociadas Intereses a favor Intereses a cargo Utilidad (prdida) cambiaria, neta Prdida en instrumentos financieros derivados Utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (Nota 18) Utilidad de operaciones continuas Resultado por operaciones discontinuas, neto de impuestos a la utilidad (Nota 3) Utilidad neta Otras partidas de utilidad integral Efecto de conversin de entidades extranjeras Utilidad integral Utilidad neta atribuible a: Participacin controladora Participacin no controladora Utilidad integral atribuible a: Participacin controladora Participacin no controladora $ Utilidad neta por accin (en pesos) $ $ 31,439,764 $ 20,815,209 19,363,848 8,834,565 11,537,122 2,749,649 2,935,723 4,114,985 3,363,145) ( 98,427,720 31,877,748 20,634,724 16,110,165 6,888,012 5,961,277 3,893,573 3,174,357 2,782,304 3,147,900) 88,174,260

33,706,138 18,936,111 20,745,150 18,544,327 91,931,726 1,929,974 1,206,522 5,123,573) 104,721 22,170) 4,591,468 622,646) 3,968,822 3,968,822

30,819,169 15,455,051 17,452,553 16,081,034 79,807,807 1,474,111 1,069,676 1,551,099) 467,245) 334,796) 8,557,100 3,671,259) 4,885,841 431,320 5,317,161

( ( (

( ( ( (

670,665 ( 4,639,487 $

2,109,855) 3,207,306

3,736,117 $ 232,705 3,968,822 4,399,548 239,939 4,639,487 $ 0.22 $

4,929,266 387,895 5,317,161 2,860,724 346,582 3,207,306 0.27

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos mexicanos)

Saldos al 1 de enero de 2010 Partidas de utilidad integral: Utilidad neta Efecto de conversin de entidades extranjeras Utilidad integral Decreto de dividendos Compras en efectivo de acciones propias Aportacin de accionistas minoritarios Transacciones entre entidades bajo control comn (Nota 3) Saldos al 31 de diciembre de 2010 Partidas de utilidad integral: Utilidad neta Efecto de conversin de entidades extranjeras Utilidad integral Dividendos en efectivo pagados a participacin no controladora en subsidiaria Transacciones entre entidades bajo control comn (Nota 10) Saldos al 31 de diciembre de 2011 (Nota 17)

Capital social 16,977,642

Otras contribuciones de capital $ 38,037,900 $

Utilidades acumuladas 28,391,074 4,929,266

Efecto de conversin 20,581,184

Total participacin Participacin no Total del controladora controladora capital contable 103,987,800 $ 3,746,488 $ 107,734,288 4,929,266 2,068,542) 2,860,724 66,666) 10,007 387,895 41,313) 346,582 398,349) 5,317,161 2,109,855) 3,207,306 398,349) 66,666) 10,007 8,693,586) 101,793,000 3,968,822 670,665 4,639,487 ( 287,786) 908,466) 105,236,235

2,068,542)

( (

( ( (

3,617)

63,049)

( 16,974,025 38,037,900

8,693,586) 24,563,705 3,736,117

( 18,512,642

8,693,586) 98,088,272 3,736,117 663,431 4,399,548 (

( 3,704,728 232,705 7,234 239,939 287,786)

663,431

( $ 16,974,025 $ 38,037,900 $

96,391) 28,203,431 $

( 19,176,073 $

96,391) ( 102,391,429 $

812,075) ( 2,844,806 $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de flujos de efectivo (Miles de pesos mexicanos)

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 2010 Actividades de operacin Utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Resultado de operaciones discontinuas antes de impuestos a la utilidad Utilidad de operaciones continuas y discontinuas antes de impuestos a la utilidad Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de efectivo: Depreciacin y amortizacin del ejercicio Diferencia cambiaria Participacin en las utilidades de compaas asociadas Intereses a cargo Cambios en activos y pasivos de operacin: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados y otros activos Partes relacionadas , otras cuentas por cobrar y pagar Impuestos a la utilidad pagados Otros impuestos y contribuciones por pagar Flujo neto de efectivo generado por actividades de operacin Actividades de inversin Inversin de participacin en asociadas y subsidiarias Adquisicin de participacin no controladora Inversin en propiedades, planta y equipo, neto Inversin en activos intangibles, neto Cobro por venta de subsidiarias Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversin Actividades de financiamiento Deuda contratada Pagos de deuda Pagos de intereses Prstamos otorgados Cobro de prstamos otorgados Dividendos pagados a accionistas minoritarios Instrumentos financieros derivados Compras en efectivo de acciones propias Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiamiento Ajustes al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio Incremento (decremento) neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 4,591,468 4,591,468 18,544,327 274,861 1,929,974) 5,123,573 2,905,107) 11,855 810,506 4,695,831) 1,632,899) 2,777,180 20,969,959 $ 8,557,100 401,190 8,958,290 18,554,601 757,586 1,474,111) 1,740,119 3,024,500) 60,790) 109,881) 337,414 2,760,530) 3,577,244 26,495,442

( ( ( (

( (

( ( ( ( (

1,337,125) 2,921,745) 25,649,701) 1,186,045 2,691,787 28,402,829)

( ( ( (

31,697,753) 23,100,027) 659,586) 10,308,177 45,149,189)

( ( ( (

19,106,746 1,447,003) 6,272,543) 3,533,002) 1,321,972 287,787)

( ( ( ( ( (

53,104,645 37,569,692) 1,507,662) 3,234,041) 350,872) 1,392,183) 66,666) 8,983,529 238,756 9,431,462) 10,699,224 1,267,762

8,888,383 ( 460,185) 995,328 ( 1,267,762 2,263,090 $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique otra denominacin)

1. Informacin corporativa y eventos relevantes I. Informacin corporativa Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo la Compaa o Telint) se constituy conforme a las leyes mexicanas el 26 de diciembre de 2007, como resultado de la escisin de Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. (Telmex), fecha en la que cada uno de los accionistas de Telmex se convirtieron en los propietarios de un nmero equivalente de las acciones de Telint de la clase correspondiente. Telint es subsidiaria de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. (Amrica Mvil o AMX), quien es su controladora directa. Telint presta servicios de telecomunicaciones incluyendo transmisin de voz, datos, acceso a internet, televisin de paga y soluciones de comunicaciones integrales a travs de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Ecuador, Uruguay. Hasta diciembre de 2010 prest estos servicios en Colombia y Per (vase Nota 3). Asimismo, tambin obtiene ingresos por servicios relacionados con directorios telefnicos Seccin Amarilla. Los ingresos de Telint provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen servicio local, larga distancia nacional e internacional, as como la interconexin a la red local de Telint de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compaas celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas, acceso a Internet, televisin por cable y satelital y directorios telefnicos (Seccin Amarilla) impresos y por Internet. Otros ingresos provienen principalmente de la venta de equipo telefnico. Empresa Brasileira de Telecomunicaes, S.A. (Embratel), subsidiaria en Brasil, ofrece servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de transmisin de datos y otros servicios, y a travs de su subsidiaria Star One, S.A. (Star One) ofrece servicios satelitales. Las dos Compaas operan bajo dos concesiones otorgadas por el Gobierno Federal de Brasil a travs de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL). De acuerdo a los trminos de las concesiones de telecomunicaciones en Brasil para los servicios de larga distancia nacional e internacional, a partir del 1 de enero de 2006, Embratel obtuvo del Gobierno Federal, la renovacin por 20 aos de dicha concesin. El costo de esta licencia corresponde a un pago semestral equivalente al 2% de los ingresos por el servicio de conexin telefnica, neto de impuestos y contribuciones sociales, del ao inmediatamente anterior al que se realiza el pago. La licencia de uso satelital est vigente hasta el 31 de diciembre de 2025 y su pago est a cargo de Star One con base en un pago fijo anual de aproximadamente $13,000. Ambas concesiones pueden ser renovadas al momento de su vencimiento.

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En el resto de los pases en que la Compaa opera tiene autorizaciones, licencias, permisos, y concesiones (en lo sucesivo licencias) para construir, instalar, operar y usar las redes pblicas y privadas de telecomunicaciones y prestar servicios de telecomunicaciones (larga distancia, telefona fija, servicios satelitales y televisin de paga) en los pases en los que la Compaa tiene presencia. Estas licencias expiran en varias fechas entre los aos 2012 y 2025. Algunas licencias o permisos exigen el pago a los respectivos organismos reguladores, de una participacin con base en las ventas y en otros casos como pago sobre determinada infraestructura en operacin. Domicilio de la sociedad El domicilio de la sociedad est ubicado en la calle de Lago Zurich 245, Cdigo Postal 11529 en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. Los estados financieros adjuntos fueron aprobados para su emisin y publicacin por la administracin de la Compaa el 10 de abril de 2012 y debern ser aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Compaa quien adems de las facultades de aprobacin puede modificarlos. II. Eventos relevantes a) Ofertas pblicas El 13 de enero de 2010, Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., (AMX en lo sucesivo), anunci una oferta de canje de acciones a los accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (CGT en lo sucesivo), quien a su vez era la propietaria del 60.7% de las acciones en circulacin de la Compaa. AMX anunci tambin su intencin de ofertar para el intercambio o compra de todas las acciones de Telint que no eran propiedad de CGT, las cuales representaban el 39.3% de las acciones en circulacin a la fecha de las ofertas. El 16 de junio de 2010, AMX concluy la oferta pblica de adquisicin y suscripcin recproca de acciones, dando como resultado la adquisicin de 2,297,057,405 acciones por un valor de $26,783,689 (US$2,120,640 miles, al tipo de cambio de la fecha de la oferta), y adems 3,617,353,103 acciones de la Compaa serie L, se intercambiaron por 1,349,272,707, acciones serie L de AMX, la razn de intercambio fue 0.373 acciones de Telint por cada accin de AMX. Como resultado de dichas ofertas AMX adquiri el 92.7% de las acciones en circulacin de Telint.

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De manera adicional AMX, directa o indirectamente, sigui comprando acciones de Telint y hasta el 31 de diciembre de 2011 ha desembolsado aproximadamente $5,463,130 por este concepto y su participacin en el capital de Telint asciende al 97.5%. Las ofertas pblicas anteriores y las compras no generaron ningn impacto en los estados financieros de Telint tomados en su conjunto, en virtud de que se trata de un cambio de accionistas bajo control comn y minoristas. b) El 10 de enero de 2011, Telint celebr una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se aprob la cancelacin de la inscripcin de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), as como del listado correspondiente en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). En virtud de lo anterior, AMX llev a cabo una oferta pblica de adquisicin hasta por la totalidad de las acciones del capital social de Telint, excluyendo de dicha oferta aquellas acciones propiedad directa y/o indirecta de AMX, con un precio de compra por accin de $11.66 pesos pagaderos en efectivo. El 25 de abril del 2011, Telint cancel su inscripcin en el Registro Nacional de Valores como empresa emisora de acciones. c) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de agosto de 2010, Telint decidi deslistar sus American Depositary Share o (ADSs) de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE por sus siglas en ingls), y por ende dar por terminado con dicho programa. Asimismo, con el fin de dar por terminado con el registro de sus valores ante la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica (U.S. Securities and Exchange Commission SEC por sus siglas en ingls), el 18 de marzo de 2011 la Compaa present ante dicha Comisin la solicitud correspondiente, con la cual las obligaciones de reporte de Telint ante la SEC quedaron inmediatamente suspendidas. d) Adopcin anticipada de Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF, en lo sucesivo) La Compaa con la autorizacin respectiva de su Consejo de Administracin, Comit de Auditora, de la BMV y la CNBV, decidi adoptar anticipadamente las NIIF para el ejercicio que inici el 1 de enero de 2010, y utilizando como periodo de transicin el que inici el 1 de enero de 2009. Como resultado de dicha adopcin los estados financieros adjuntos y sus notas son preparados de conformidad con las NIIF, publicadas por el Consejo Internacional de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls).

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2. Bases de preparacin de los estados financieros consolidados, y principales polticas y prcticas contables significativas I. Bases de preparacin y consolidacin a) Preparacin Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjuntos han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB, vigentes al 31 de diciembre de 2011. La preparacin de los presentes estados financieros conforme a las NIIF requiere el uso de estimaciones y supuestos que afectan los montos reportados de ciertos activos y pasivos, as como de ciertos ingresos y gastos. Tambin exige a la administracin que ejerza su juicio en el proceso de aplicacin de las polticas contables de la Compaa. Se ha utilizado el peso mexicano como moneda funcional y de reporte. b) Consolidacin Los estados financieros incluyen las cuentas de Telint y la de sus subsidiarias sobre las que ejerce control. Los estados financieros de las subsidiarias fueron preparados por el mismo periodo en el que reporta Telint, aplicando polticas contables consistentes. Todas las compaas operan en el ramo de las telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. Los saldos y operaciones de intercompaas han sido eliminados en los estados financieros consolidados. La participacin no controladora proviene de las subsidiarias en el extranjero en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaria. Los resultados de las operaciones de las subsidiarias son incorporados en los estados financieros de la Compaa a partir del mes siguiente de su adquisicin. Un cambio en la participacin en una subsidiaria sin que haya prdida de control se contabiliza como una transaccin de patrimonio. Cuando la Compaa pierde el control de una subsidiaria da de baja los activos y pasivos de la subsidiaria y deja de consolidarla.

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II. Resumen de polticas contables significativas a) Inversiones en asociadas Las inversiones en compaas asociadas se valan a travs del mtodo de participacin. Una asociada es una entidad en la cual se ejerce influencia significativa. Bajo el mtodo de participacin, la inversin en asociadas se registra en el estado de posicin financiera inicialmente al costo y se incrementa o disminuye el valor en libros mediante el reconocimiento de la porcin del resultado del ejercicio de la asociada que le corresponde a la Compaa, el cual se reconoce contablemente en el resultado integral de Telint. El crdito mercantil relativo a una adquisicin de asociada se incluye en el valor en libros de la inversin y representa la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisicin de un negocio. Asimismo, est sujeto a un anlisis para determinar su recuperacin anualmente o antes si existen indicios de que su valor pudiera no ser ntegramente recuperable. A continuacin se enlistan las subsidiarias y asociadas ms significativas:
% Participacin al 31 de diciembre de 2011 2010 100.0% 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 80.1(1) 100.0 98.1 97.3 97.3(5) 97.3 98.1 96.1 96.7(2) 96.9(3) 100.0 99.7 100.0 99.6 100.0 100.0 100.0% 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 98.1 97.3 77.8 97.3 98.1 96.1 96.7(2) 96.9(3) 100.0 99.7 100.0 99.6 100.0 100.0 100.0(6) 100.0(6)

Nombre de la Compaa Subsidiarias: Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel) Soporte de Servicios Integrales, S.A. de C.V. Latam Servicios Integrales, S.A. de C.V. Soporte Comercial de Latam Negocios, S.A. de C.V. Contenido Cultural y Educativo, S.A. de C.V. Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. Plaza VIP COM, S.A.P.I. de C.V. (PLAZA VIP) Seccin Amarilla USA, LLC. (SAUSA) Embratel Participaes, S.A. (Embrapar) Empresa Brasileira de Telecomunicaes, S.A. (Embratel) Star One, S.A. Primesys Soluoes Empresariais, S.A. Telmex do Brasil Ltda. Metrored Holdings, S.R.L. (antes MetroRed Telecomunicaciones S.R.L.) Telmex Argentina, S.A. Ertach, S.A. Claro Holding, S.A. (antes Telmex Chile Holding, S.A.) Claro Comunicaciones, S.A. (antes Telmex Corp, S.A. ) Claro Infraestructura 171, S.A. (antes Telmex TV, S.A.) Superview Telecomunicaciones, S.A. Ecuador Telecom, S.A. (Ecutel) Telstar, S.A. Claro Servicios Empresariales, S.A. Claro 110, S.A.

Pas Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico E.U.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina Argentina Argentina Chile Chile Chile Colombia Ecuador Uruguay Chile Chile

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Nombre de la Compaa Asociadas: Net Servios de Comunicao, S.A. (NET) Hildebrando, S.A. de C.V. Scitum, S.A. de C.V. Claro Servicios Empresariales, S.A. Claro 110, S.A. (1) (2) (3) (4) (5) (6) Adquisicin de acciones en Compaas Subsidiarias o Asociadas durante 2011.

Pas

% Participacin al 31 de diciembre de 2011 2010

Brasil Mxico Mxico Chile Chile

89.8%(4) 18.4 30.0 23.3(6) 4.7(6)

87.7%(4) 18.4 30.0

Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telint en Telmex Argentina, S.A. La participacin directa de Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex Argentina, S.A. es de 100%. Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telint en Ertach. La participacin directa de Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach es de 100%. Corresponde al porcentaje de tenencia directa e indirecta a travs de Embratel y de Embrapar de Telint en NET. En julio de 2011, Embratel adquiri el 20% restante de las acciones ordinarias del capital social de Star One, S.A. Compaas en las que se diluy la participacin de Telint (Ver Nota 10)

b) Mtodo de conversin Los estados financieros de la Compaa estn presentados en miles de pesos mexicanos. Cada subsidiaria de la Compaa determina su moneda funcional, la cual corresponde a la moneda de curso legal de cada uno de los pases donde operan. En la conversin de los estados financieros de las subsidiarias extranjeras de la Compaa se han utilizado los tipos de cambio de cierre del ejercicio, a excepcin de: El capital contable, incluyendo sus reservas, que se han convertido a los tipos de cambio histricos. Estados de resultados, que se han convertido al tipo de cambio promedio del ao. Estados de flujos de efectivo, que se han convertido al tipo de cambio promedio del ao.

El crdito mercantil y los ajustes a valor razonable de las partidas del estado de posicin financiera, que surgen en el momento de la adquisicin de participacin de una entidad extranjera, son tratados como activos y pasivos de la entidad adquirida y, por lo tanto, se convierten al tipo de cambio de cierre. La diferencia en cambios originada como consecuencia de la aplicacin de estos criterios se incluye en el rubro Efecto de conversin en la participacin controladora de los estados de posicin financiera adjuntos, deducida la parte de dicha diferencia que corresponde a la participacin no controladora, que se presenta en el rubro Participacin no controladora.

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c) Transacciones en moneda extranjera La conversin de las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operacin, valundose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento. Todas las diferencias de cambio positivas o negativas, realizadas o no, se registran en los resultados del ejercicio. d) Intangibles Los activos intangibles se registran a su costo de adquisicin o valuacin a travs del mtodo de compra, disminuidos por la amortizacin acumulada y por cualquier prdida acumulada por deterioro de su valor. En cada caso se analiza y determina si la vida til econmica de un activo intangible es definida o indefinida. Los intangibles que tienen una vida til definida son amortizados sistemticamente a lo largo de sus vidas tiles estimadas y su recuperacin se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los intangibles cuya vida til se estima indefinida no se amortizan, pero estn sujetos anualmente a un anlisis para determinar su valor de recuperacin, o con mayor frecuencia, si existen indicios de que su valor neto contable pudiera no ser ntegramente recuperable. Los mtodos y periodos de amortizacin aplicados son revisados al cierre del ejercicio y, si procede, son ajustados de forma prospectiva. e) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos cuando se presta el servicio, pueden ser medidos con fiabilidad, es probable que la entidad reciba los beneficios econmicos asociados con la transaccin, el grado de realizacin de la transaccin puede ser medido con fiabilidad y existe una alta certeza de su realizacin. Servicio local Los ingresos por servicio local estn representados principalmente por cargos de instalacin de lneas y renta mensual del servicio, principalmente.

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Larga distancia Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duracin de las llamadas y en las tarifas autorizadas por las entidades regulatorias de cada pas. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional tambin incluyen aquellos obtenidos bajo acuerdos con operadores internacionales por el uso de las redes para interconexin de llamadas internacionales. Datos Los ingresos por servicios comprenden principalmente los servicios de Internet y la venta de enlaces punto a punto y punto a multipunto y se reconocen a partir de su fecha de instalacin, que es similar a la fecha en la cual empieza a cursar trfico, con base en la capacidad requerida por los clientes. Televisin de paga Los ingresos por televisin de paga incluyen pagos por concepto de paquetes, pagos por evento y publicidad, los cuales se reconocen cuando se prestan los servicios. Pginas amarillas Los ingresos y costos por la venta de publicidad a travs de la publicacin del directorio telefnico (Seccin Amarilla) se reconocen proporcionalmente durante el perodo de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses. Comisiones a distribuidores y agentes Las comisiones que se pagan a los agentes y distribuidores por la captacin de nuevos clientes y lneas, se presentan como una disminucin de los ingresos por servicio. f) Costos de servicio El costo de servicio de la Compaa est representado principalmente por los costos de terminacin de llamadas con otros operadores, costos de ltima milla y costos de instalacin de lneas y se reconocen en resultados en el momento en que se incurren. g) Publicidad Los gastos de publicidad se reconocen en resultados conforme se incurren. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los gastos por publicidad ascendieron a $1,836,559 y $1,782,719, respectivamente.

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h) Efectivo y equivalentes de efectivo Este rubro est representado principalmente por depsitos bancarios cuyo plazo no excede los 90 das e inversiones en fondos que son liquidables a la vista. Se reconocen a su costo ms los intereses devengados correspondientes, importe que es muy similar a su valor de mercado. i) Emisiones y deudas a corto y largo plazo Las deudas financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o la Compaa tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidacin durante al menos doce meses despus de la fecha de cierre. Los pasivos financieros se dan de baja del estado de situacin financiera cuando la correspondiente obligacin se liquida o cancela. Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro con trminos sustancialmente distintos, el cambio se trata como una baja del pasivo original y alta de un nuevo pasivo, reconociendo en el estado de resultados la diferencia de los respectivos valores en libros. j) Instrumentos financieros derivados Los instrumentos financieros derivados son reconocidos en el estado de posicin financiera a su valor razonable y los cambios en dicho valor son reconocidos en el estado de resultados integrales. La cobertura del riesgo asociado a la variacin de los tipos de cambio en una transaccin comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente. La valuacin de los instrumentos derivados se reconoce en los resultados independientemente de su realizacin. k) Estimacin para cuentas de cobro dudoso La estimacin para cuentas de cobro dudoso se determina con base en la antigedad de los clientes. As como en el tipo de mercado en que se tiene segmentados a los clientes, los mercados se dividen en gobierno, empresarial y mercado masivo. l) Inventarios Los inventarios para la venta se valan por el mtodo de costos promedios. Los valores de los inventarios no exceden al valor neto de realizacin de los mismos. El valor de los inventarios para la operacin de la planta telefnica considerados obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor neto de realizacin. El clculo del valor recuperable de existencias se realiza en funcin de la antigedad de las mismas y de su rotacin.

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m) Combinacin de negocios y crdito mercantil Las combinaciones de negocios y de entidades asociadas se reconocen bajo el mtodo de compra. El crdito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisicin de un negocio. El crdito mercantil se revisa anualmente para determinar su recuperacin, o con mayor frecuencia si se presentan ciertos eventos o cambios que indiquen que el valor neto contable pudiera no ser ntegramente recuperable. La posible prdida de valor se determina mediante el anlisis del valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (o conjunto de ellas) a la que se asocia el crdito mercantil en el momento en que ste se origina. Si dicho valor recuperable es inferior al valor neto contable, la diferencia se reconoce como una prdida por deterioro en el estado de resultados. La adquisicin de una participacin no controladora se considera una transaccin entre entidades bajo control comn y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operacin de capital. En virtud de que las NIIF no contemplan las ventas de acciones y participaciones entre partes relacionadas, estas operaciones son reconocidas como una venta entre entidades bajo control comn. La diferencia entre el precio de venta y el valor libros entidad dispuesta es reconocida como una partida de capital, con base en el pronunciamiento Accounting Standards Codification (ASC por sus siglas en ingls) 805-50 emitido por el Financial Accounting Standards Board (FASB por sus siglas en ingls) aplicado de forma supletoria. n) Propiedades, planta y equipo Las propiedades planta y equipos adquiridos se reconocen al costo, neto de su depreciacin acumulada. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta sobre el costo de los activos con base en la vida til estimada. Los costos por prstamos que se incurren en financiamientos genricos en construcciones en proceso con un periodo mayor a 6 meses son capitalizados y son incluidos en el costo del activo, siempre que sea probable que den lugar a beneficios econmicos futuros para la Compaa y puedan ser medidos con fiabilidad. Los inventarios para operacin de la planta telefnica se valan por el mtodo de costos promedio y sin exceder a su valor neto de realizacin.

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La Compaa evala peridicamente los valores residuales, las vidas tiles y mtodos de depreciacin de su Planta, propiedades y equipo y en su caso el efecto de este cambio en estimacin contable es reconocido prospectivamente, a cada cierre de ejercicio, de acuerdo con la NIIF 8 Polticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. A partir del 1 de enero de 2010, la Compaa determin una vida til menor para algunos equipo de los rubros de cable modem, worldwide interoperability for microwave access (WIMAX por sus siglas en ingls), code division multiple Access (CDMA por sus siglas en ingls) y equipos de transmisin (SDH), el cambio en estas vidas tiles gener un incremento en la depreciacin del ejercicio, el cual se menciona en la Nota 7c. o) Deterioro de activos de larga duracin La Compaa evala la existencia de indicios por posible deterioro en el valor de sus activos de larga duracin. Si existen tales indicios, o cuando se trata de activos cuya naturaleza exige un anlisis de deterioro anual, se estima el valor recuperable del activo, siendo ste el mayor del valor razonable, deducidos de costos de enajenacin, y su valor de uso. Dicho valor en uso se determina mediante el descuento de los flujos de efectivo futuros estimados, aplicando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos especficos asociados al activo. Cuando el valor recuperable de un activo est por debajo de su valor neto contable, se considera que existe deterioro del valor. En este caso, el valor en libros se ajusta al valor recuperable, registrando la prdida a la cuenta de resultados. Los cargos por depreciacin y/o amortizacin de periodos futuros se ajustan al nuevo valor contable durante la vida til remanente. Se analiza el deterioro de cada activo individualmente considerado, excepto cuando se trata de activos que generan flujos de efectivo que son interdependientes con los generados por otros activos (unidades generadoras de efectivo). Para determinar los clculos usados en las pruebas de deterioro, la Compaa utiliza los planes estratgicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que estn asignadas los activos. Dichos planes estratgicos generalmente abarcan un periodo de tres a cinco aos. Para periodos superiores, a partir del quinto ao se utilizan proyecciones con base en dichos planes estratgicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente. Las tasas de crecimiento utilizadas en el ejercicio 2011, han sido las siguientes: Costo promedio ponderado de capital (WACC por sus siglas en ingls), y Participantes en el Mercado (Market Participant) Para la determinacin de la tasa de descuento se utiliz el WACC y fue determinada para cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE), en trminos reales. Se consider como fuente de informacin, en lo relativo al Retorno Libre y Retorno de Mercado, la informacin proporcionada por agencias especializadas con informacin a la fecha ms reciente o ms prxima al cierre de los estados financieros.

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Las tasas de descuento estimadas, usadas para realizar las pruebas de deterioro de conformidad con las NIIF para cada UGE consideran supuestos de participantes de mercado. Los participantes de mercado fueron seleccionados tomando en consideracin tamao, operacin y caractersticas de negocios similares a los de la Compaa. Las proyecciones se realizaron en la moneda funcional de cada UGE, sin considerar inflacin. Los valores en libros de los activos, el crdito mercantil, el capital contable, la deuda con costo y el efectivo son los registrados al 31 de diciembre de 2011. Las monedas funcionales utilizadas para que UGE, son las siguientes: Argentina Brasil Chile Ecuador Estados Unidos de Amrica Premisas utilizadas Las premisas utilizadas para llevar a cabo las proyecciones fueron las siguientes: Clientes actuales y crecimiento esperado Tipo de clientes Situacin del mercado y expectativas de penetracin Nuevos productos y servicios Entorno econmico de cada pas Inversiones en mantenimiento del activo actual Inversiones en tecnologa para expansiones del activo actual Consolidacin y sinergias de mercado Moneda Funcional Peso argentino Real (R$) Peso chileno Dlar estadounidense (US$) Dlar estadounidense (US$)

p) Arrendamientos La determinacin de s un contrato es o contiene un arrendamiento, se basa en el anlisis de la naturaleza del acuerdo y requiere la evaluacin de si el cumplimiento del contrato recae sobre el uso de un activo especfico y si el acuerdo traspasa el derecho de uso del activo a la Compaa. Aquellos arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado, tienen la consideracin de arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo contratos de arrendamiento de esta naturaleza se registran en resultados de forma lineal a lo largo del periodo de alquiler.

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Aquellos acuerdos de arrendamiento que transfieren a la Compaa los riesgos y beneficios significativos caractersticos de la propiedad de los bienes, reciben el tratamiento de contratos de arrendamiento financiero, registrando al inicio del periodo de arrendamiento el activo, clasificado de acuerdo con su naturaleza, y la deuda asociada, por el importe del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de las cuotas mnimas pactadas, si fuera inferior. El importe de las cuotas pagadas se asigna proporcionalmente entre reduccin del principal de la deuda por arrendamiento y costo financiero, de forma que se obtiene una tasa de inters constante en el saldo vivo del pasivo. Los costos financieros se cargan en la cuenta de resultados a lo largo de la vida del contrato. q) Intangibles Los intangibles de la Compaa estn representados por los siguientes rubros: Licencias Las licencias que permiten operar y prestar servicios de telecomunicaciones son registradas al costo que representa el importe pagado por la contraprestacin recibida. Su amortizacin se calcula por el mtodo de lnea recta sobre el valor de los activos con base en el periodo de vigencia de las licencias que flucta entre 5 y 29 aos. Marcas Las marcas se encuentran registradas a su valor razonable a la fecha de adquisicin o de la combinacin de negocios, determinado por peritos independientes y se amortizan usando el mtodo de lnea recta en un periodo que flucta entre 1 y 10 aos. Derechos de uso irrevocable (IRUs por sus siglas en ingls) La Compaa reconoce los anticipos de los IRUs al costo de adquisicin. La amortizacin se calcula utilizando mtodo de lnea recta conforme a los trminos del contrato, que es de 5 aos. r) Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros que se encuentran dentro del alcance de la NIC 39 incluyen, en trminos generales, instrumentos de deuda y capital, cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar, prstamos y financiamientos, cuentas por pagar y pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados. Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable ms los costos directamente atribuibles a su compra o emisin, excepto por aquellos designados a su valor razonable a travs de las utilidades o prdidas.

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La medicin posterior de los activos y pasivos depende de su calificacin, ya sea como activos y pasivos financieros medidos a su valor razonable, activos y pasivos financieros mantenidos a su vencimiento y disponibles para su venta, prstamos y cuentas por cobrar. Los activos financieros de Telint incluyen el efectivo y equivalente de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar y los instrumentos financieros derivados. Los pasivos financieros se clasifican conforme a las siguientes categoras con base en la naturaleza de los instrumentos financieros contratados o emitidos: pasivos financieros medidos a su valor razonable y pasivos financieros medidos a su costo amortizado. Los pasivos financieros de la Compaa incluyen cuentas por pagar a proveedores, ingresos diferidos, otras cuentas por pagar, prstamos e instrumentos financieros derivados. Los instrumentos financieros derivados se miden a su valor razonable y la deuda a corto plazo y largo plazo as como las cuentas por pagar se contabilizan como pasivos financieros medidos a su costo amortizado. Compensacin de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situacin financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y (ii) existe la intencin de liquidarlos por el importe neto o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultnea. Valor razonable de los instrumentos financieros A cada fecha de presentacin de informacin, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado o a los precios cotizados por los corredores, (precio de compra para las posiciones activas y precio de venta para las posiciones pasivas), sin deduccin alguna de los costos de transaccin. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las tcnicas de valuacin adecuadas. Dichas tcnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia; tales como, referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar, anlisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuacin. La jerarqua utilizada para determinar los valores razonables es como sigue: Nivel 1. Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idnticos;

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Nivel 2. Variables distintas a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir, derivadas de los precios) y Nivel 3. Variables utilizadas para el activo o pasivo que no estn con base en datos de mercado observables (variables no observables). s) Beneficios a los empleados Los costos de pensiones, primas de antigedad y plan de asistencia mdica, se reconocen peridicamente durante los aos de servicio del personal con base en clculos actuariales, mediante el mtodo de crdito unitario proyectado. Las prdidas y ganancias actuariales son amortizadas en 14 aos con base en la vida laboral estimada de los empleados. Los activos y pasivos de los beneficios definidos se integran del valor presente de las obligaciones por beneficios definidos, costos de servicios pasados y ganancias y prdidas actuariales an no reconocidas y menos el valor razonable de los activos del plan asociados con estas obligaciones. Las contribuciones de la Compaa al plan de contribuciones definidas se reconocen como un gasto operacional. Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma acumulativa por lo que se crea la provisin respectiva. t) Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad causados en el ao se presentan como un pasivo a corto plazo neto de los anticipos efectuados durante el mismo. La Compaa determina los impuestos a la utilidad diferidos con base en el mtodo de activos y pasivos, bajo este mtodo a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos, se les aplica la tasa del impuesto a la utilidad segn corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas aprobadas o sustancialmente aprobadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarn vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarn o liquidarn, respectivamente. Los activos por impuestos a la utilidad diferidos son reconocidos cuando se considera probable su recuperacin.

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u) Uso de estimaciones La preparacin de estados financieros de acuerdo con NIIF requiere del uso de estimaciones en la valuacin de algunos renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Telint bas sus estimaciones en parmetros disponibles cuando los estados financieros consolidados fueron preparados. Sin embargo, circunstancias existentes y estimaciones acerca de eventos futuros se pueden modificar debido a cambios en el mercado o en circunstancias fuera de control de Telint. Tales cambios son reflejados en las estimaciones y sus efectos en los estados financieros cuando ocurren. Las estimaciones ms significativas de la Compaa son la estimacin para cuentas de cobro dudoso, evaluacin de deterioro de activos de larga duracin y determinacin de sus vidas tiles, impuestos a la utilidad diferidos, provisiones para contingencias y beneficios a empleados. v) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente como consecuencia de un suceso pasado, cuya liquidacin requiere una salida de recursos que se considera probable y que se puede estimar con fiabilidad. Dicha obligacin puede ser legal o tcita, derivada de, entre otros factores, regulaciones, contratos, prcticas habituales o compromisos pblicos que crean ante terceros una expectativa valida de que la Compaa asumir ciertas responsabilidades. La determinacin del importe de la provisin se basa en la mejor estimacin del desembolso que ser necesario para liquidar la obligacin correspondiente, tomando en consideracin toda la informacin disponible en la fecha de cierre, incluida la opinin de expertos independientes, tales como asesores legales o consultores. Las provisiones para contingencias cuantificables incluyen el monto principal y los accesorios correspondientes hasta el 31 de diciembre de 2011. Debido a las incertidumbres inherentes a las estimaciones necesarias para determinar el importe de las provisiones, los desembolsos reales pueden diferir de los importes reconocidos originalmente sobre la base de las estimaciones realizadas. w) Concentracin de riesgo Los principales instrumentos financieros de financiamiento de las operaciones de la Compaa, estn compuestos por certificados burstiles y cuentas por pagar. La Compaa posee varios activos financieros tales como cuentas por cobrar, pagos anticipados y depsitos a corto plazo que provienen directamente de su operacin.

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Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compaa son riesgos en el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio, riesgo de mercado y riesgo de crdito. La Compaa utiliza anlisis de sensibilidad para medir las prdidas potenciales en sus resultados basados en un incremento terico de 100 puntos base en tasas de inters y un cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administracin aprueba las polticas que les son presentadas por la administracin de la Compaa para manejar estos riesgos. El riesgo de crdito representa la prdida que sera reconocida en caso de que las contrapartes no cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. Adicionalmente, la Compaa est expuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas de inters y de las fluctuaciones en los tipos de cambio. Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionaran concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentos financieros de deuda. La poltica de la Compaa est diseada para no limitar su exposicin a una sola institucin financiera, por lo que sus instrumentos financieros se mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geogrficas. El riesgo crediticio en cuentas por cobrar est diversificado, debido a la base de clientes y su dispersin geogrfica. La Compaa realiza evaluaciones de crdito continuas de las condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de ningn colateral para garantizar su recuperacin. En el evento de que la recuperacin de la cobranza se deteriore significativamente, los resultados de la Compaa podran verse afectados de manera adversa. Una parte significativa de los excedentes de efectivo se invierte en depsitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. La Compaa opera internacionalmente y, en consecuencia, est expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias. Sin embargo, la mayor parte de su deuda est en moneda local de cada uno de los pases en la que se contrat. x) Informacin por segmentos La informacin por segmentos se presenta considerando las reas geogrficas en las cuales opera la Compaa y de acuerdo a la informacin que es revisada de forma regular por la Administracin y que se utiliza para propsitos de informacin interna de toma de decisiones. La Administracin es responsable de decidir sobre los recursos que deben asignarse a los segmentos as como evaluar su rendimiento.

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y) Nuevos pronunciamientos emitidos A continuacin se listan las NIIF emitidas que no se encontraban en vigencia a la fecha de emisin de los estados financieros consolidados de Telint. En este sentido, se indican las normas emitidas que la Compaa prev que le resultarn aplicables en el futuro. La Compaa tiene la intencin de adoptar estas normas cuando entren en vigencia y est en proceso de cuantificar el impacto que tendran las mismas. Nuevas NIIF Instrumentos Financieros: Informacin a revelar Instrumentos Financieros: Clasificacin y medicin Estados financieros consolidados Acuerdos conjuntos Revelaciones de participacin en otras entidades Medicin del valor justo Mejoras y modificaciones Impuestos a las ganancias Presentacin de Estados Financieros Beneficios a los empleados Estados Financieros Separados Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Instrumentos financieros: Presentacin Fecha obligatoria de adopcin 1 de enero de 2013 1 de enero de 2015 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 Fecha obligatoria de adopcin 1 de enero de 2012 1 de julio de 2012 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014

NIIF 7 NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13

NIC 12 NIC 1 NIC 19 NIC 27 NIC 28 NIC 32

3. Operaciones discontinuadas a) En diciembre de 2010 Telint realiz la venta de sus subsidiarias en Per y Colombia por un importe de $13,409,633 a subsidiarias de AMX. Por tratarse de una transaccin entre entidades bajo control comn, un cargo por $8,693,586 correspondiente a la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos de las operaciones discontinuadas y el precio de venta se registr en utilidades acumuladas a la fecha de la operacin.

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b) Como resultado de las operaciones antes descritas y de conformidad con las NIIF, en los estados financieros adjuntos, los ingresos, costos, gastos e impuestos de las entidades vendidas se presentan en el estado de resultados en el rengln de resultado por operaciones discontinuadas, netas de impuesto a la utilidad. A continuacin se muestra una integracin del estado de resultados y de flujos de efectivo por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 de esta operacin discontinuada: Estados de resultados Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 $ 11,940,830 11,410,838 128,802 ( 30,130) $ 431,320 $ 0.02

Ingresos de operacin Costo y gastos de operacin Costo de financiamiento, neto Impuesto a la utilidad Utilidad neta atribuible a la participacin controladora Utilidad mayoritaria por accin por operaciones discontinuadas (en pesos) Estados de flujos de efectivo

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 Actividades de operacin Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de efectivo Cambios en activos y pasivos de operacin Flujo neto de efectivo generado por actividades de operacin Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversin Flujo neto de efectivo utilizado por actividades de financiamiento Ajustes al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio Disminucin neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 401,190 2,618,132 2,163,311 5,182,633 4,103,138) 1,340,148) 50,775) 311,428) 691,044 379,616

( ( ( ( $

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4. Instrumentos financieros y anlisis de sensibilidad Embratel utiliza instrumentos financieros derivados, (cross-currency swaps de tasas de inters y non-deliverable forwards), con la finalidad de protegerse de los efectos financieros de fluctuaciones cambiarias del real brasileo frente a otras divisas, principalmente el dlar estadounidense y las fluctuaciones de tasas de inters originados por la deuda contratada en dlares estadounidenses. En los resultados de 2011 y 2010, Embratel reconoci una prdida de $22,170 y $334,796, respectivamente, por las variaciones en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2011, la jerarqua de valor de los instrumentos financieros derivados fue la siguiente:
Nivel 1 Non-deliverable forward Deuda Activos del plan para obligaciones laborales $ 35,972,942 16,827,353 $ Nivel 2 22,482 32,973,304 Nivel 3 $ $ Total 22,482 68,946,246 16,827,353

Durante el perodo finalizado el 31 de diciembre de 2011, no hubo transferencias entre las mediciones del valor razonable de nivel 1 y nivel 2, ni ninguna transferencia a o desde las mediciones del valor razonable de nivel 3. Anlisis de sensibilidad a) Fluctuacin cambiaria Considerando los saldos de deuda neta que la Compaa reportaba al 31 de diciembre del 2011 y considerando que el tipo de cambio de las monedas extranjeras (diferente a la moneda local de cada uno de los pases en la que se contrat) en las que estaba contratada se incrementara en un 10%, el valor de esta hubiera sido de $65,808,095, en lugar de los $65,607,087, que aparecen en los estados financieros adjuntos, es decir se hubiera incrementado en $201,008. b) Tasa de inters Si la tasa de inters de la deuda neta al 31 de diciembre del 2011, se hubiera incrementado en 100 puntos base los efectos adversos en el inters neto a cargo, se hubieran incrementado en $598,946.

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5. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 488,763 $ 796,691 1,774,327 471,071 2,263,090 $ 1,267,762

Caja y bancos Depsitos en inversiones a corto plazo Total

$ $

6. Cuentas por cobrar a) Las cuentas por cobrar se integran como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 19,115,223 $ 18,999,249 747,441 689,929 5,866,351 3,095,825 811,534 36,439 26,540,549 22,821,442 ( $ 5,207,576) ( 21,332,973 $ 4,614,319) 18,207,123

Clientes Servicio de enlace Impuestos a favor Deudores diversos Menos: Estimacin para cuentas de cobro dudoso Neto

b) La actividad en la estimacin para cuentas de cobro dudoso por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integran como sigue: Saldo inicial al 1 de enero Incremento con cargo a gastos de administracin Efectos de conversin Aplicaciones a la estimacin Operacin discontinua Saldo final al 31 de diciembre $ ( ( $ 2011 4,614,319 $ 3,301,940 248,829) 2,459,854) ( ( 5,207,576 $ 2010 5,408,091 3,368,434 13,440 3,828,131) 347,515) 4,614,319

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c) La siguiente tabla muestra un detalle de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010: 2011 2010 Servicios prestados y facturados por vencer $ 8,669,313 $ 8,913,488 Con vencimiento de: 1 a 30 das 2,412,598 2,038,008 31 a 60 das 923,774 853,638 61 a 90 das 439,074 562,111 Ms de 90 das 4,925,011 5,463,119 Subtotal 17,369,770 17,830,364 Servicios prestados pendientes de facturar 1,745,453 1,168,885 Total saldo de clientes $ 19,115,223 $ 18,999,249 7. Propiedades, planta y equipo a) El rubro de propiedades, planta y equipo se integra como sigue:
Al 31 de diciembre de 2011 2010 81,924,000 $ 63,794,261 14,706,627 7,256,052 13,695,300 12,839,617 110,325,927 83,889,930 36,437,439) ( 21,168,828) 73,888,488 62,721,102 9,273,397 4,202,688 87,364,573 $ 10,677,231 3,562,105 76,960,438

Planta telefnica y equipo Terrenos y edificios Otros activos Menos: Depreciacin acumulada Neto Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo Inventarios para la operacin de la planta telefnica Total

Las construcciones en proceso estn conformadas por inversiones realizadas por Embratel y Star One, principalmente para la construccin del satlite que se describe en el siguiente prrafo, as como por otra infraestructura para servicios de telefona fija y otros servicios complementarios. En diciembre de 2009, Star One firm un contrato denominado en dlares con un fabricante para la construccin y puesta en rbita del satlite Star One C-3. El costo del proyecto ser de aproximadamente $3,777,408 (US$270 millones). Al 31 de diciembre de 2011 el monto en obras en proceso relacionado con esta construccin asciende a $2,478,777 ($992,842 en 2010). En enero de 2012 Star One firm un contrato para construir un nuevo satlite llamado Star One C-4, el cual ser equipado con Transponder de Banda Ku de alta potencia cuyo lanzamiento est previsto para junio 2014.

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b) Los movimientos de propiedades, planta y equipo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes:
Depreciacin del Saldo al 31.12.10 Inversin Planta telefnica y equipo Terrenos y edificios Equipo de cmputo y otros activos Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo Inventarios para la operacin de la planta telefnica, neto Total inversin Depreciacin acumulada Planta telefnica y equipo Equipo de cmputo y otros activos Total depreciacin acumulada Total propiedades, planta y equipo, neto $ 76,960,438 $ 58,359,677 $( 56,271) $ ( 32,709,976) $( 15,813,035) $( 1,570,371) $ 2,194,111 $ 87,364,573 ( ( 5,432,567) 21,168,828) 255,232 262,112 ( ( 3,193,769) 15,813,035) 91,766 825,174 ( ( 16,273) 542,862) ( ( 8,295,611) 36,437,439) ( 15,736,261) 6,880 $( 12,619,266) 733,408 ( 526,589) ( 28,141,828) 3,562,105 98,129,266 17,979,782 58,359,677 ( 318,383) ( ( 17,158,843) 32,709,976) ( ( 289,704) 2,395,545) 109,348 2,736,973 4,202,688 123,802,012 10,677,231 14,370,029 ( 15,551,143) ( 347,149) 124,429 9,273,397 12,839,617 974,161 ( 47,919) $ 10 ( 119,582) 49,013 13,695,300 $ 63,794,261 7,256,052 $ 17,261,865 7,773,840 $( ( 27,881) 242,583) $( ( 1,546,597) $ 92,513) 2,442,352 11,831 $ 81,924,000 14,706,627 Altas Bajas Traspasos ejercicio Efecto por desconso-lidacin Efecto de Conversin Saldo al 31.12.11

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Depreciacin Saldo al 31.12.09 Inversin Planta telefnica y equipo Terrenos y edificios Equipo de cmputo y otros activos Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo Inventarios para la operacin de la planta telefnica, neto Total inversin Depreciacin acumulada Planta telefnica y equipo Equipo de cmputo y otros activos Total depreciacin acumulada Total propiedades, planta y equipo, neto $ 84,931,506 $ 42,113,323 $ ( 92,178) $ (19,013,296) $ ( 15,551,028) $( 16,029,721) $ ( ( 2,153,795) 14,125,703) 80,089 4,764,821 ( ( 2,658,969) 15,551,028) 296,104 3,817,242 ( ( ( 11,971,908) 4,684,732 ( 12,892,059) 3,521,138 4,000,776 99,057,209 7,473,826 42,113,323 ( 4,856,999) ( ( 6,243,315) 19,013,296) ( ( 1,697,297) 19,846,963) 6,178,126 17,644,527 $ ( 12,769,981) ( 514,583) 11,890,550 3,129,151 ( 375,981) ( 1,232,033) ( $ 70,234,482 6,753,275 $ 13,699,752 $ ( 166,067 4,481,018) $ $( ( 15,994,504) $ 408,546) Altas Bajas Traspasos del ejercicio Operacin discontinua

Efecto de conversin 335,549 745,256 572,070) Saldo al 31.12.10 $ 63,794,261 7,256,052 12,839,617

139,142 28,115 675,992

10,677,231 3,562,105 98,129,266

921,836 995,996) 74,160) 601,832

( ( (

15,736,261) 5,432,567) 21,168,828)

$ 76,960,438

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c) En virtud de los importantes avances y cambios en los equipos de telecomunicaciones, la Compaa revala peridicamente la vida til estimada de su planta telefnica y ajusta la vida til remanente. En 2010, la Compaa increment la tasa de depreciacin de los activos con tecnologa en Brasil. Este cambio en la estimacin fue hecho para reflejar contablemente de mejor forma los avances tecnolgicos que tienen los equipos de telecomunicaciones. El incremento en la tasa de depreciacin tuvo el efecto de aumentar la depreciacin del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 en aproximadamente $3,515,000. d) Al 31 de diciembre de 2011, Embratel tiene inmuebles y otros equipos otorgados como garanta de procesos judiciales por un monto de $2,609,023 ($2,686,636 en 2010). e) Dentro de los contratos de concesin de servicios de las empresas de telecomunicaciones de larga distancia nacional e internacional en Brasil se establece una clusula de reversibilidad de los bienes necesarios para la prestacin de los servicios relacionados con la concesin para garantizar la continuidad el servicio hasta el final de la concesin. La Ley General de Telecomunicaciones de Brasil y la regulacin establecida por ANATEL, establecen que los bienes considerados como reversibles y que estn vinculados a los servicios asociados a la concesin, no podrn ser desvinculados, substituidos o vendidos sin previa autorizacin del regulador. f) La informacin relevante para la determinacin del costo de prstamos capitalizable es la siguiente: Monto invertido en la adquisicin de activos calificables Costo de prstamos capitalizado Tasa de capitalizacin $ 2011 16,182,031 $ 1,534,226 9.5% 2010 13,043,308 847,815 6.5%

g) La depreciacin de la planta y equipo telefnico ha sido calculada con base en la vida til estimada en rangos de 5 a 30 aos. El resto de las propiedades, planta y equipo de la Compaa son depreciados con base en las vidas tiles estimadas con rangos de 3 a 30 aos. La depreciacin se calcula mediante el mtodo de lnea recta sobre el costo neto atribuido de los activos, y con base en su vida til estimada.

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8. Intangibles (licencias y marcas) a) El saldo de licencias y marcas se integra como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 8,034,912 $ 9,544,870 1,011,525 1,143,130 9,046,437 $ 10,688,000

Licencias y derechos de uso, neto Marcas, neto Total

$ $

b) Un anlisis de los movimientos ocurridos en el saldo de activos intangibles con vida til definida al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:
Efecto por Amortizacin del Saldo al 31.12.10 Inversin: Licencias Marcas Total inversin Amortizacin acumulada: Licencias Marcas Total amortizacin acumulada Licencias y marcas, neto $ 10,688,000 $ 1,306,533 $( 120,488) $( 2,731,292) $ ( 5,796) $( 90,520) $ 9,046,437 ( 5,977,087) ( 2,731,292) ( 114,027) ( 8,822,406) ( ( 5,598,463) 378,624) $( ( 2,595,992) 135,300) ( ( 101,002) 13,025) ( ( 8,295,457) 526,949) $ 15,143,333 1,521,754 16,665,087 $ 1,276,646 29,887 1,306,533 $( ( ( 120,442) 46) 120,488) $ ( ( ( 5,361) $ 36,193 435) 5,796) ( 12,686) 23,507 $ 16,330,369 1,538,474 17,868,843 Altas Bajas ejercicio desconsolidacin Efecto de conversin Saldo al 31.12.11

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Amortizacin del Saldo al 31.12.09 Inversin: Licencias Marcas Total inversin Amortizacin acumulada: Licencias Marcas Total amortizacin acumulada Licencias y marcas, neto $ 14,371,656 $ 1,101,641 $ ( 341,089) $ ( 3,003,575) $ ( ( 4,359,390) 100,966 ( 3,003,575) ( ( 3,703,217) 656,173) ( 213,135 $ ( 112,169) ( 2,707,370) 296,205) $ 16,433,511 $ 2,297,535 18,731,046 1,018,380 $ ( 83,261 1,101,641 ( 442,055) 442,055) $ ( ( ( Altas Bajas ejercicio

Operacin discontinuada 1,567,835) $ ( 792,546) 2,360,381) ( (

Efecto de conversin 298,668) $ 66,496) 365,164) Saldo al 31.12.10 15,143,333 1,521,754 16,665,087

711,402 332,841 1,044,243

112,413) 353,082 240,669 124,495) $

( ( (

5,598,463) 378,624) 5,977,087) 10,688,000

1,316,138) $ (

9. Crdito mercantil Un anlisis de los movimientos ocurridos en el saldo de crdito mercantil al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue: Saldo al inicio del ao Adquisicin de subsidiarias Bajas por venta de subsidiarias Efecto de conversin Saldo al final del ao $ 2011 6,412,338 159,797 194,966 6,767,101 $ ( $ $ 2010 14,399,481 8,047,659) 60,516 6,412,338

10. Inversiones en asociadas y adquisiciones a) La integracin de este rubro es como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 Inversiones en asociadas: Net Servios de Comunicao, S.A. (NET) Otras Total $ $ 53,055,002 3,449,620 56,504,622 $ $ 49,675,382 636,877 50,312,259

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b) A continuacin se presenta un resumen de los movimientos ocurridos en 2011 y 2010 en este rubro:
Saldo al 1 de enero Participacin Prima obtenida en Participacin en Efecto de Saldo al 31 de Inversin de 2011 adquirida desconso-lidacin los resultados conversin diciembre de 2011 NET $ 49,675,382 $ 1,185,359 $ $ 1,856,331 $ 337,930 $ 53,055,002 Otras 636,877 2,629,784 73,643 109,316 3,449,620 Total $ 50,312,259 $ 1,185,359 $ 2,629,784 $ 1,929,974 $ 447,246 $ 56,504,622

Inversin NET Otras Total

Saldo al 1 de enero de 2010 $ 16,567,698 $ 198,866 $ 16,766,564 $

Participacin adquirida 31,524,315 173,438 31,697,753

Participacin en los Saldo al 31 de resultados Efecto de conversin diciembre de 2010 $ 1,432,726 $ 150,643 $ 49,675,382 41,385 223,188 636,877 $ 1,474,111 $ 373,831 $ 50,312,259

c) A continuacin se muestra un resumen de la informacin financiera ms importante de NET al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Al 31 de diciembre de 2011 Total Ingresos pasivos netos 38,826,087 $ 45,631,540 Al 31 de diciembre de 2010 Total Ingresos pasivos netos 35,469,269 $ 35,363,115

Total activos 76,112,061

Utilidad neta 2,005,330

Total activos 63,471,929

Utilidad neta 1,871,011

El valor de la inversin en NET con base al valor de mercado de su accin y el nmero de acciones en tenencia al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $39,956,125 y $50,667,964, respectivamente. d) Adquisiciones en 2011 NET El 18 de enero de 2011 concluy el periodo de ejercicio de los derechos de venta de los titulares de acciones preferentes remanentes en circulacin de NET, correspondiente a la Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) realizada por Embratel para la adquisicin del 100% de las acciones preferentes, iniciado el 13 de octubre de 2010.

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Del 31 de diciembre de 2010 a la fecha de expiracin de la OPA, la participacin en el capital de NET se increment en 2.06%. Como resultado de la operacin anterior, la participacin actual directa e indirecta de Telint en NET es de 89.8%. A continuacin se presenta un anlisis de la asignacin del costo de adquisicin sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos en enero de 2011, a los que se les dio tratamiento de adquisicin en etapas, sin modificar el valor razonable de los activos netos adquiridos en etapas anteriores:
Net Servicios Enero 2011 49,054,276 24,346,167 38,953,096 34,447,347 2.06% 709,615 1,185,359 475,744

Activos circulantes Planta y equipo Deuda a corto y largo plazo Valor razonable de los activos netos adquiridos % Tenencia adquirida por Embratel Total de los activos netos adquiridos Importe pagado Crdito mercantil

Adquisicin de participacin no controladora El 29 julio de 2011, la Compaa a travs de su subsidiaria Embratel, adquiri 20,989,500 acciones ordinarias que representan el 20% del capital social de Star One, por un importe de $2,716,164 (US$235 millones), con lo cual alcanz una tenencia accionaria del 100%. La diferencia entre el monto pagado y el valor en libros de la participacin no controladora adquirida result en una prdida de $2,109,669, la cual fue registrada en utilidades acumuladas. Adicionalmente, durante 2011 Embratel adquiri acciones a la participacin no controladora por un monto de $205,580. e) Desconsolidacin de subsidiarias En septiembre de 2011, AMX, a travs de sus subsidiarias, adquiri acciones en dos subsidiarias de Telint en Chile, Claro Servicios Empresariales, S.A. (SSEE) y Claro 110 S.A. (Claro 110), pagando un importe total de $12,474,749. Esta operacin se realiz por medio de la emisin de 86,118,390,096 nuevas acciones (3,643,994 en SSEE y 86,114,746,102 Claro 110). Como resultado de esta transaccin la participacin de Telint en estas subsidiarias se diluy de un 100%, en ambas compaas, a un 23.26% y a un 4.07%, respectivamente, resultando en la prdida de control en estas subsidiarias. Al tratarse de una transaccin entre entidades bajo control comn, la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos de la subsidiaria y el valor de la participacin en la asociada a la fecha de prdida de control se registr en utilidades acumuladas. Dicha diferencia fue un crdito por $2,013,278.

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f) Adquisiciones en 2010 NET En octubre de 2010, a travs de una oferta pblica, Embratel adquiri 155,415,666 acciones preferentes sin derecho a voto de NET, pagando por ellas un importe de R$3,575 millones ($26,216 millones al tipo de cambio de cierre de octubre); con lo cual pas de tener una tenencia de 35.38% a una tenencia de 80.70%; en noviembre de 2010 Embratel adquiri 3,988,819 acciones preferentes sin derecho a voto, pagando por ellas un importe de R$93 millones ($677 millones al tipo de cambio de cierre de noviembre) y pas a tener una tenencia de 81.86%; adicionalmente en diciembre de 2010 Embratel adquiri 27,143,246 acciones preferentes sin derecho a voto, por las cuales pag un importe de R$625 millones ($4,632 millones) con lo que alcanz una tenencia de 89.8%. Al 31 de diciembre de 2010, Telint, a travs de Embrapar y Embratel tena una participacin accionaria (directa e indirecta) de 87.7% en NET. A continuacin se presenta un anlisis de la asignacin preliminar del costo de adquisicin sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos durante 2010 en etapa de medicin, los cuales fueron adquiridos en diferentes meses de 2010, y en consecuencia se le dio tratamiento de adquisicin en etapas, sin modificar el valor razonable de los activos netos adquiridos desde la primera adquisicin:
Net Servicios Octubre 2010 39,462,847 23,200,028 35,255,004) 27,407,871 45.32% 12,421,247 26,215,562 13,794,315 Noviembre 2010 $ 38,732,547 23,331,709 ( 34,712,832) 27,351,424 1.16% 317,276 676,613 359,337 Diciembre 2010 $ 39,356,173 24,115,756 ( 35,469,269) 28,002,660 7.91% 2,215,010 4,632,140 2,417,130

Activos circulantes Planta y equipo Deuda a corto y largo plazo Valor razonable de los activos netos adquiridos % Tenencia adquirida por Embratel Total de los activos netos adquiridos Importe pagado Crdito mercantil

$ (

Como resultado de la asignacin final del costo de la adquisicin sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos mencionados en el cuadro anterior, el valor del crdito mercantil pagado disminuy en $3,259,063.

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Scitum El 24 de mayo de 2010, Telint adquiri por un monto de $173,438 el 30.0% de Scitum, S.A. de C.V. (Scitum), empresa que ofrece servicios de diseo, implementacin y manejo de infraestructura de seguridad de la informacin en Mxico. 11. Beneficios a empleados a) Los pasivos netos por beneficios a empleados se integran como sigue: Mxico Brasil Total $ $ 2011 49,170 1,913,544 1,962,714 $ $ 2010 26,858 2,483,463 2,510,321

b) Embratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribucin definida (PCD) que cubren sustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia mdica (PAM) otorgados a los participantes del PBD. Los pasivos reconocidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por dichos planes son los siguientes: 2011 Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de asistencia mdica (PAM) Plan de contribucin definida (PCD) Total pasivos netos Plan de pensiones La integracin de las obligaciones que los planes de PBD y PAM, as como un anlisis de los cambios en dichos planes, por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son como sigue: Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del ao Costo laboral Costo financiero sobre la obligacin por beneficios proyectados (Utilidad) prdida actuarial Pagos con cargo al fondo Efecto de conversin Obligaciones por beneficios proyectados al final del ao $ 2011 14,796,418 82 ( ( $ $ 2010 12,559,734 333 1,344,463 2,090,176 1,058,467) 139,821) 14,796,418 $ $ 1,552,335 361,209 1,913,544 $ $ 2010 2,100,878 382,585 2,483,463

1,540,995 290,429) 1,132,232) ( 83,850 ( 14,998,684 $

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2011 Cambios en los activos del plan: Fondo constituido al inicio del ao Rendimiento actual de los activos del plan Prdida actuarial Aportaciones de empleados Pagos con cargo al fondo Efecto de conversin Fondo constituido al final del ao $ 15,606,426 $ 1,714,096 379,243 171,378 1,132,232) ( 88,442 ( 16,827,353 $

2010 12,309,992 1,316,704 3,008,667 166,571 1,058,467) 137,040) 15,606,427

( $

Activos del plan en exceso Prdida actuarial, neta Total pasivos netos Costo neto del perodo

$ ( $

1,828,669) $( 3,381,004 1,552,335 $

810,009) 2,910,887 2,100,878

El costo neto del perodo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se compone de los siguientes elementos: 2011 Costo laboral Costo financiero sobre la obligacin por beneficios proyectados Rendimiento proyectado de los activos del plan Amortizacin de utilidades, netas $ ( ( $ ( 82 $ 1,540,995 1,714,096) ( 216,061) ( 389,080) $ ( 2010 331 1,344,463 1,316,704) 97,320) 69,230)

Supuestos actuariales Las tasas promedio utilizadas en la determinacin del costo neto del perodo por 2011 y 2010 fueron las siguientes: Porcentaje de rendimiento a largo plazo Porcentaje para futuros aumentos en compensacin Tasas de descuento 2011 11.42% 4.50% 11.09% 2010 11.25% 4.50% 10.75%

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Activos del plan Los porcentajes en el que se encuentran invertidos los activos del plan, son los siguientes: Al 31 de diciembre de 2011 2010 91.26% 88.06% 6.27% 7.88% 2.47% 4.06% 100.00% 100.00%

Instrumentos de deuda Instrumentos de capital Otras inversiones

PCD Para el PCD Embratel realiza aportaciones a travs de Fundacin Embratel de Seguridad Social Telos. Dichas aportaciones se calculan considerando el sueldo de los empleados quienes eligen el porcentaje de contribucin a dicho plan (entre 3% y 12% de su sueldo). Embratel por su parte contribuye con el mismo porcentaje que el empleado hasta un lmite del 8% del sueldo del participante. Todos los empleados son elegibles para participar en este plan. El pasivo no fondeado representa la obligacin de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este pasivo se amortiza en un periodo de 20 aos a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado mensualmente con base en el rendimiento de los portafolios de activos a esa fecha, sujeto a un incremento con base en el ndice general de precios de Brasil ms 6 puntos porcentuales por ao. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de la obligacin del PCD ascendi a $361,209 ($382,585 al 31 de diciembre de 2010). c) El costo neto del periodo para Mxico ascendi a $43,901 y $35,014 por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. d) El resto de los pases en que la Compaa opera y que no cuentan con planes de beneficios definidos o planes de contribucin definida, la Compaa realiza las aportaciones a los organismos de seguridad social que los respectivos gobiernos designan, y se reconocen en resultados conforme se devengan.

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12. Deuda a) El desglose de la deuda a corto y largo plazo es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2011 2010 34,239,684 $ 28,021,698 539,986 730,984 185,682 199,729 34,965,352 28,952,411 23,525,539 28,676,026 11,439,813 $ 276,385

Certificados burstiles Bancos Otros pasivos financieros Largo plazo Corto plazo

b) La integracin de la deuda y sus vencimientos es como se muestra a continuacin:


Tasas de inters ponderadas al 31 de diciembre de 2011 2010 Pasivos denominados en dlares de los Estados Unidos de Amrica: Bancos Total pasivos denominados en dlares de los E.U.A. Pasivos denominados en reales brasileos: Bancos Bancos (Certificados burstiles) Total pasivos denominados en reales brasileos Pasivos denominados en pesos mexicanos: Bancos (Certificados burstiles) Total pasivos denominados en pesos mexicanos Pasivos denominados en otras divisas: Arrendamientos financieros Suma de deuda denominada en otras divisas Deuda total Menos: deuda a corto plazo y porcin a corto plazo de la deuda a largo plazo Deuda a largo plazo Vencimientos de 2011 a

Al 31 de diciembre de 2011 2010

6.4%

2013

25,463 25,463

6.7% 11.3%

5.6% 11.0%

2015 2013

514,523 24,239,684 24,754,207

730,984 18,021,698 18,752,682

6.2%

6.3%

2014

10,000,000 10,000,000

10,000,000 10,000,000

8.8%

8.8%

2027

185,682 185,682 34,965,352 11,439,813 23,525,539

199,729 199,729 28,952,411 276,385 28,676,026

Las tasas de inters estn sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto de reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo de inters promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2011 y 2010, excluyendo honorarios, comisiones e impuestos retenidos, fue aproximadamente de 9.7% y 6.4%, respectivamente.

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c) Certificados burstiles El 27 noviembre de 2008, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) otorg su autorizacin para la inscripcin de un programa dual revolvente de certificados burstiles. El monto autorizado de dicho programa es de $10,000,000 o su equivalente en unidades de inversin (UDIs) tomando como referencia el valor de stas en la fecha de emisin, con carcter revolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado. El 27 de noviembre de 2009 la CNBV autoriz la ampliacin del programa dual revolvente de certificados burstiles del monto original a un total de $20,000,000 o su equivalente en UDIs. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de 5 aos contado a partir de la fecha de su autorizacin. Los vencimientos de cada emisin de largo plazo sern de entre uno y cuarenta aos. Las emisiones burstiles de corto plazo tendrn una vigencia no mayor a 365 das. Al 31 de diciembre de 2011 se tienen las siguientes emisiones: Monto 5,000,000 5,000,000 10,000,000 Fecha de emisin 4-Sep-09 4-Dic-09 Fecha de vencimiento 30-Ago-12 27-Nov-14 Plazo 3 aos 5 aos Tasa de rendimiento TIIE+135 puntos base TIIE+150 puntos base

$ $

El 11 de octubre de 2010, Embratel realiz una emisin burstil de obligaciones quirografarias (Debentures) en el mercado brasileo por un importe de $18,123,825 (R$2,430 millones de reales) a un plazo de 3 aos sin amortizaciones parciales de capital. Los intereses se pagan semestralmente aplicando la tasa que resulte de sumar a la tasa promedio interbancaria de depsitos emitida por el Banco de Brasil (CDI) un 4%. El 29 de septiembre de 2011, Embratel realiz una emisin burstil de pagars en el mercado brasileo por un importe de $3,729,182 (R$500 millones de reales) a un plazo de 6 meses sin amortizaciones parciales de capital. Los intereses se pagan semestralmente aplicando la tasa que resulte de sumar a la CDI un 5.5%. El 5 de diciembre de 2011, Embrapar realiz una emisin burstil de notas promisorias en el mercado brasileo por un importe de $2,386,677 (R$320 millones de reales) con vencimiento el 30 de marzo de 2012, sin amortizaciones parciales de capital. Los intereses se pagan semestralmente aplicando la tasa que resulte de sumar a la CDI un 3.5%.

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d) Prepago de deuda Durante el ejercicio 2010 se efectuaron pagos y prepagos de deuda a terceros por un monto aproximado de $23 mil millones, la cual fue reemplazada por deuda con partes relacionadas por un importe total de $21,165,812 a tasas de mercado, con vencimientos que fluctan entre 2 y 4 aos (vase Nota 13). e) Valor presente de la deuda Al 31 de diciembre de 2011, el valor presente de la deuda, incluyendo la de partes relacionadas, asciende a $68,946,246. La tasa de descuento utilizada para descontar el importe de la deuda incluye, adems de la tasa de inters para cada tipo de crdito, el riesgo de contraparte o riesgo de crdito de la Compaa; que representa el riesgo de que la Compaa pudiera incumplir con el pago de su deuda. 13. Partes relacionadas Las compaas sealadas en esta nota se consideran como partes relacionadas ya que los principales accionistas de Telint son accionistas de las mismas, directa o indirectamente o tienen una participacin en Telint directa o indirectamente. a) Los saldos con partes relacionadas se integran como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 Por cobrar: AMX y subsidiarias NET Telmex AT&T, Inc. (AT&T) Otros Por cobrar a largo plazo: AMX y subsidiarias Por pagar a corto plazo: AMX y subsidiarias NET Telmex AT&T Otros $ 5,850,047 (1) 2,826,214 343,580 36,436 9,056,277 5,452,720 (2) 5,452,720 7,183,889 (3) 616,928 192,287 7,495 111,501 8,112,100 $ 11,254,625(1) 2,475,557 181,766 76,954 430 13,989,332 21,165,812 21,165,812 4,608,710(3) 460,021 126,500 3,485 102 5,198,818

$ $ $ $

$ $ $ $

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Por pagar a largo plazo: AMX y subsidiarias

$ $

30,641,735 (4) 30,641,735

$ $

21,165,812 21,165,812

(1) Este saldo se integra como se indica a continuacin: a) Anticipo para adquisicin de tiempo aire prepagado $ b) Prstamo denominado en pesos, otorgado a una subsidiaria de AMX, el cual devenga intereses a la tasa de TIIE a 28 das ms de un spread de 0.05% c) Diversos saldos por venta de servicios, principalmente interconexin a subsidiarias de AMX, los cuales no causan intereses y tienen diversos vencimientos no mayores a 60 das d) Cuenta por cobrar derivada de la venta de acciones de Telmex Per, S. A., a una subsidiaria de AMX e) Venta de cartera de ADSA a subsidiaria de AMX f) Otras Total $ 2011 1,128,251 $ 2010 2,169,996 3,238,674 4,527,896 2,404,393 2,718,562 406,185 193,900 5,850,047 $ 10,937,810

(2) Prstamos denominados en pesos, otorgados a AMX y subsidiarias, los cuales devengan intereses a la tasa TIIE ms un spread de 0.05% y cuyos vencimientos son en el ao de 2013. (3) Integrado principalmente por servicios de interconexin y de mantenimiento de equipos de telecomunicaciones de subsidiarias de AMX a empresas de Telint. (4) Al 31 de diciembre de 2011 se tienen contratados diversos crditos con AMX y sus subsidiarias por un importe total de $30,641,735 y se integran como sigue: Denominados en Dlares Pesos Argentinos Reales Miles de pesos 2,506,045 559,801 27,575,889 30,641,735 Plazo 3 aos 2 aos 3 aos Tasa LIBOR 6M + 1.5000% 14.00% CDI+.0055%

b) Las operaciones ms importantes con partes relacionadas por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se mencionan a continuacin:

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2011 Inversiones y gastos: Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) Gastos financieros, netos (2) Facturacin y servicios (3) Gastos por interconexin (4) $ $ 3,297,552 1,469,272 13,165,049 17,931,873 $ 2011 Ingresos: Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) Impresin y distribucin de directorios de pginas blancas (6) Ingresos financieros Otros Servicios $ 7,343,887 995,502 679,927 6,796 9,026,112 $

2010 462,625 533,821 1,209,834 13,739,325 15,945,605 2010 8,706,915 830,211 $ 9,537,126

(1) Corresponden en su totalidad a servicios de construccin de red y compras de materiales a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y de Amrica Mvil. (2) En el 2011 se tuvieron gastos financieros, netos por $3,297,552 ($533,821 en 2010) por intereses con AMX y sus subsidiarias. (3) Durante 2011, Telint, a travs de sus subsidiarias, incurri en gastos por $185,640 ($883,882 en 2010) con Telmex por servicios relacionados con el negocio de pginas amarillas, el cual incluye servicios de facturacin, recaudo y otros servicios administrativos, incluyendo acceso a la base de datos de clientes de Telmex. En 2010 la Compaa reembols a Telmex US$22.5 millones ($284,748), del monto que Telmex le pag a Carso Global Telecom por cuotas por asesora y servicios administrativos. En 2011 estos gastos ya no se realizaron (4) Incluyen los gastos por interconexin, por llamadas de telfonos fijos a telfonos celulares pagado a las subsidiarias de Amrica Mvil y NET principalmente. (5) Los ingresos por la facturacin de servicios de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones en 2011 incluyen $2,567,354 ($4,691,862 en 2010) de las subsidiarias de Amrica Mvil y $4,641,231 ($3,402,843 en 2010) de NET y $135,302 ($229,941 en 2010) de subsidiarias de AT&T. (6) Servicio de impresin y distribucin de los directorios de pginas blancas (prestados a CGT en 2011 y a Telmex en 2010). 38

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c) Durante 2011, la Compaa pag $21,608 ($18,632 en 2010) por beneficios directos a corto plazo a sus directivos de primer nivel. 14. Ingresos diferidos Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los ingresos diferidos se integran de la siguiente forma: Al 1 de enero de Incremento durante el ao Aplicacin en el estado de resultados Efecto de conversin Operacin discontinua Al 31 de diciembre de Corto plazo Largo plazo $ ( $ $ $ 2011 7,573,324 $ 1,543,227 4,751,257) ( 29,412 ( ( 4,394,706 $ 1,521,967 2,872,739 4,394,706 $ $ 2010 9,485,924 9,518,842 11,054,770) 133,858) 242,814) 7,573,324 3,959,295 3,614,029 7,573,324

Los ingresos diferidos se integran de los ingresos recibidos por servicios que se debern prestar en un periodo determinado a clientes, los cuales se reflejan en resultados conforme son devengados. 15. Cuentas por pagar y pasivos acumulados a) Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: Al 31 de diciembre de 2011 2010 12,083,237 $ 12,149,473 265,719 148,388 22,482 689,070 747,802 4,751,556 5,046,560 165,581 596,469 17,977,645 $ 18,688,692

Proveedores Acreedores diversos Instrumentos financieros derivados Intereses por pagar Gastos acumulados y otras provisiones Otros Total

b) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los gastos acumulados y otras provisiones se analizan de la siguiente manera:
Saldos al 1 de Efecto de Incrementos del Aplicaciones / Saldos al 31 de

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enero de 2011 Beneficios directos a los empleados por pagar Provisin para contingencias cuantificables $ 2,008,865 3,037,695 5,046,560 Saldos al 1 de enero de 2010 Beneficios directos a los empleados por pagar Provisin para contingencias cuantificables $ 1,522,305 1,979,784 3,502,089 $ ( $( $

conversin 7,848 $ 19,067 26,915 $ Efecto de conversin 1,558 $ 7,082) 5,524) $

ao 582,310 894,453 1,476,763 Incrementos del ao 1,810,041 1,583,642 3,393,683 $( ( $( $( ( $(

Pagos 1,211,593) 587,089) 1,798,682 ) Aplicaciones / Pagos 1,325,039) 518,649) 1,843,688)

diciembre de 2011 $ 1,387,430 3,364,126 4,751,556

Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 2,008,865 3,037,695 5,046,560

16. Compromisos y contingencias a) Compromisos Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa tiene compromisos no cancelables por $2,664,471 ($4,126,003 en 2010), relacionados con la compra de equipo, servicios de consultora y administracin y por derechos de explotacin de posiciones orbitales. Los pagos efectuados por estos contratos ascendieron a $3,655,343 en 2011 ($5,607,676 en 2010). b) Contingencias Impuesto a la circulacin de mercancas (ICMS) Embratel y Telmex do Brasil Ltda. han recibido comunicaciones por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos crditos indebidos de ICMS tomados por Embratel, cuyo importe al 31 de diciembre de 2011 es de $114,434 ($108,634 en 2010), los cuales son considerados como probables prdidas, en opinin de los abogados externos de la Compaa. Las contingencias por los juicios que se consideran como posibles prdidas ascienden a $4,584,604 al 31 de diciembre de 2011 ($4,080,209 en 2010). Por otro lado, Star One tiene contingencias fiscales por un monto de $14,801,512 al 31 de diciembre de 2011 ($9,898,429 en 2010), relacionado con el ICMS por el servicio de Internet y de satlite, las cuales son consideradas como posibles prdidas, por lo que no se ha reconocido ninguna provisin en los estados financieros. Programa de integracin social sobre ingresos de exportacin de servicios (PIS) Embratel y Telmex do Brasil Ltda. tienen contingencias fiscales relacionados con el PIS por un total de $1,398,936 al 31 de diciembre de 2011 ($1,379,898 en 2010), siendo en su mayora relacionada con el pago de este impuesto 40

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hasta antes de 1995, el cual fue compensado de acuerdo con lo indicado en las leyes fiscales Brasileas. Con base en los hechos y argumentos con los que hoy cuentan estas compaas, junto con la opinin de los abogados, se evalu esta contingencia como probable prdida por un monto de $58,123 al 31 de diciembre de 2011 ($55,296 en 2010) y como una posible prdida un monto de $1,340,813 al 31 de diciembre de 2011 ($1,324,602 en 2010). Contribucin para el servicios (COFINS) financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportacin de

Embratel, Star One y Telmex do Brasil Ltda. tienen contingencias fiscales de COFINS relacionado con impuestos provenientes de 1999 por un monto de $590,307 al 31 de diciembre de 2011 ($550,611 en 2010) que fueron considerados como prdidas probables, as como un monto de $1,276,797 al 31 de diciembre de 2011 ($1,283,679 en 2010) considerados como posibles. Otras contingencias tributarias Embratel, Star One, Telmex do Brasil Ltda. y Primesys Solues Empresariais S.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al INSS (Instituto Nacional de Seguridad Social) IRPJ/CSLL (Impuesto sobre la Renta y Contribucin Social), FUST (Fondo de Universalizacin de los Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo de Desarrollo de Telecomunicaciones) y IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros), entre otros. El monto total en disputa considerado como probable prdida al 31 de diciembre de 2011 es $15,842, ($15,671 en 2010); as mismo, el monto considerado como posible prdida fue de $11,641,127 al 31 de diciembre de 2011 ($6,819,225 en 2010). Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos electrnicos de los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $2,764,704 al 31 de diciembre de 2011 ($3,475,429 en 2010), los cuales han sido considerados como posible prdida.

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As mismo, Embratel y sus subsidiarias han registrado contingencias fiscales provenientes de cuestiones relativas a CPMF (Contribucin Provisoria sobre el Movimiento o Transmisin de Valores y Crditos y Derechos de Naturaleza Financiera), ITR (Impuesto Territorial Rural), IPI (Impuesto a los Productos Industrializados), II (Impuesto de Importacin), CSRF (Contribucin Social Retenida), Contribucin para el Fomento de Radiodifusin Pblica y Contribuciones para la seal las cuales de acuerdo con la opinin de los abogados externos $72,719 al 31 de diciembre de 2011 ($72,754 en 2010) son clasificadas como probables y $133,453 al 31 de diciembre de 2011 ($1,289,779 en 2010) como posibles. Embratel, Star One y Primesys Solues Empresariais, S.A. mantienen otros litigios derivados de compensaciones de IRPJ, PIS, COFINS, CIDE (Contribucin de Intervencin de Dominio Econmico), CSLL e IRRF sobre supuestos crditos indebidos de IRPJ e ILL (Imposto sobre lucro lquido) por un monto de $3,798,470 al 31 de diciembre de 2011 ($2,971,311 en 2010), de los cuales son considerados como posible prdida. Impuesto sobre servicios (ISS) Embratel y sus subsidiarias, Brasil Center, Telmex do Brasil Ltda. y Primesys Solues Empresariais S.A., tienen registradas contingencias relacionadas con el ISS por un monto de $4,244,854 al 31 de diciembre 2011 ($1,255,356 al 31 de diciembre de 2010), derivadas por falta de pago de impuesto sobre diferentes servicios considerados por la autoridad fiscal como obligaciones fiscales. Embratel y sus asesores legales han evaluado cmo posible prdida. Disputas con terceros Ciertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinin de los abogados externos de la Compaa, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razn por la cual se cre una provisin de $1,490,114 al 31 de diciembre de 2011 ($1,276,752 en 2010) para cubrir las decisiones desfavorables. As mismo, Embratel, Telmex do Brasil Ltda.y otras de sus subsidiarias de Embratel tienen litigios por un monto de $1,284,517 al 31 de diciembre de 2011 ($1,463,940 en 2010), las cuales se consideran como posibles prdidas. En abril de 2009, Star One fue notificada sobre un litigio presentado por dos empresas de telecomunicaciones internacionales, a travs del cual solicitan el resarcimiento de diversas prdidas derivadas del incumplimiento de algunos contratos comerciales firmados entre 2002 y 2004. La Administracin de Star One no est de acuerdo con los argumentos presentados por las empresas de telecomunicaciones, por lo que sus asesores legales presentaron su defensa en abril de 2010.

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El 6 de marzo de 2011 como parte de la fase llamada prehearing submissions los demandantes presentaron un documento explicando el valores de los daos incurridos de los cuales estarn buscando el resarcimiento de las prdidas por un monto de $1,304,198 (105 millones de dlares) por concepto de daos o alternamente llamados expectancy damages por $532,858 (41.9 millones de dlares) ms intereses de 9% anual. Sin embargo, debido a un error de clculo por parte de los demandantes, el valor original que se declar por concepto de indemnizacin se reduce a $906,728 (73 millones de dlares). As mismo se busca tambin el reembolso de los gastos de arbitraje, el cual se encuentra en la fase de anlisis de pruebas y se espera una decisin en el primer trimestre de 2012, por lo que no se ha reconocido provisin alguna. Otras contingencias civiles y laborales Embratel recibi reclamaciones por parte de los usuarios de los servicios de telefona prestados, por lo que mantiene provisionado como probables prdidas un monto de $203,867 al 31 de diciembre de 2011 ($179,498 en 2010) y $985,638 al 31 de diciembre de 2011 ($939,183 en 2010) fueron considerados como una posible prdida. Adicionalmente, Embratel fue multada por la Anatel por un monto total de $4,519,911 al 31 de diciembre de 2011 ($2,723,909 en 2010), las cuales fueron consideradas como una posible prdida en $4,445,066 al 31 de diciembre de 2011 ($2,620,192 en 2010) y clasificadas como probable prdida en $74,845 al 31 de diciembre de 2011 ($103,717 en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se tienen diversas contingencias por asuntos laborales en las subsidiarias de Brasil. Las contingencias evaluadas como probables ascienden a $743,869 y $674,757, respectivamente y las posibles a $1,656,005 y $1,269,626, respectivamente. 17. Capital contable a) Las acciones de Telint fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Telmex celebrada el 21 de diciembre de 2007, en la cual se aprob la escisin (vase Nota 1.I). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social est representado por 18,009 millones de acciones, sin valor nominal suscritas y pagadas, representativas del capital social fijo. Su integracin es como sigue: 8,115 millones de acciones de la Serie AA 383 millones de acciones de la Serie A 9,511 millones de acciones de voto limitado de la Serie L Total $ $ 10,555,469 587,289 5,831,267 16,974,025

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Cada accin A puede ser convertible en una accin L a peticin del accionista en cualquier momento. Cada accin AA puede ser convertible en una accin L a peticin del accionista en cualquier momento, siempre y cuando las acciones AA no representen un porcentaje menor al 20% del total del capital social. Las acciones AA pueden ser adquiridas nicamente por accionistas que califiquen como inversionistas mexicanos, segn lo estipulan los estatutos de la Compaa. Las acciones A pueden ser suscritas sin exceder el 19.6% del capital social ni el 49% de las acciones ordinarias en que se divida el capital social. Las acciones L tienen derecho limitado a voto y pueden ser suscritas en un porcentaje que, junto con las acciones de la serie A, no excedan el 80% del capital social. Derechos de voto Cada accin ordinaria de las series AA y A da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Cada accin de la serie L da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la serie L estn autorizados para votar. Las acciones de la Serie L tendrn derecho conforme a la Clusula Octava de los estatutos sociales para votar en los siguientes asuntos: La transformacin de la Sociedad; Fusin con otra sociedad, en carcter de fusionada o fusin con otra sociedad en carcter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estn relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y Cancelacin de la inscripcin de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras en las que se encuentren registradas. Las acciones de la Serie L, por resolucin que sea adoptada en Asamblea Especial convocada para tal propsito, tendrn derecho a designar hasta dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Para que sean vlidas las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho a voto los tenedores de las acciones de la Serie L, se requerir adems, que las mismas sean aprobadas por la mayora de los tenedores de las acciones Serie AA y las acciones Serie A.

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De acuerdo con la Ley Mexicana, los accionistas de cualquier serie estn autorizados para votar como una clase sobre cualquier proposicin que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los accionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie L) que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o ms del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinacin de si un asunto requiere del voto de la Serie L sobre estas bases sera inicialmente hecha por el Consejo de Administracin o por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolucin. Una determinacin negativa estara sujeta a impugnacin judicial por parte del accionista afectado, y una corte determinara finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposicin requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prev mayores bases sobre el criterio a ser aplicado al efectuar dicha determinacin. b) Durante 2010, la Compaa adquiri 5.7 millones de acciones de la Serie L por $65,769 y .08 millones de acciones de la Serie A por $897. El costo de la recompra de acciones, en el importe que exceda a la porcin del capital social correspondiente a dicha recompra de acciones, se registr en utilidades acumuladas. Durante 2011 no se efectuaron adquisiciones de acciones. c) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del ao aprobada por los accionistas por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que sta alcance el 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011, la reserva legal es de $3,365,656 y se incluye en las utilidades acumuladas. 18. Impuestos a la utilidad a) Las subsidiarias mexicanas de la Compaa consolidan sus resultados para efectos fiscales en AMX. El resto de las subsidiarias extranjeras determinan su resultado fiscal en forma individual. b) Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU) El 1 de enero de 2008, entr en vigor la Ley del Impuesto Empresarial Tasa nica. Este impuesto se calcula aplicando la tasa del 17.5% a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen ciertos crditos autorizados. El IETU se debe pagar slo cuando ste sea mayor que el impuesto sobre la renta (ISR) del mismo perodo. Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa no caus IETU.

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c) Tasa corporativa de Impuestos y dividendos La tasa del ISR aplicable en Mxico en los ejercicios de 2011 y 2010 fue del 30%. Aquellos dividendos que la Compaa decrete y que excedan a su Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), estarn sujetas al pago del ISR correspondiente. Los dividendos que la Compaa reciba de sus subsidiarias en el extranjero y por los cuales se tenga derecho a su acreditamiento, y cuando la tasa corporativa del pas que decrete el dividendo sea menor a la tasa corporativa mexicana; el diferencial de tasas, se acumular en el resultado fiscal al momento de recibir el dividendo. Por lo que en el caso que la Compaa repatriara las utilidades de las subsidiarias del extranjero, impuestos incrementables se podran incurrir. La Compaa ha considerado que no es prctico determinar el monto de estos impuestos incrementables. Durante 2011 y 2010, las tasas de impuesto a la utilidad en los pases en que Telint opera son como sigue: Brasil Argentina Chile Ecuador Estados Unidos de Amrica 34% 35% 17% 25% 35%

d) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el ISR cargado a resultados se integra como sigue: Impuesto a la utilidad de operaciones continuas: 2011 En Mxico: ISR corriente ISR diferido En el extranjero: ISR corriente ISR diferido Total impuesto a la utilidad de operaciones continuas Impuesto a la utilidad de operaciones discontinuadas: ISR corriente ISR diferido Total $ ( 149,116 234,282) 1,437,208 729,396) 622,646 $ ( 2010 124,938 116,994) 1,985,956 1,677,359 3,671,259

( $

$ $

$ ( $ (

146,696 176,826) 30,130)

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e) A continuacin se presenta una conciliacin entre la tasa del impuesto estatutaria corporativa establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto a la utilidad reconocida contablemente por la Compaa: 2011 Utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Tasa estatutaria de impuesto sobre la renta en Mxico Impuesto sobre la renta estatutario Diferencia con tasa estatutaria en Mxico Ingresos no acumulables Gastos no deducibles Registro inicial de activo por prdidas fiscales y otros activos fiscales Ajuste inflacionario Otras ISR causado Tasa efectiva del impuesto a la utilidad $ 4,591,468 30% 1,377,440 270,949 787,562) 165,561 $ 2010 8,557,100 30% 2,567,130 444,947 52,277) 893,011 55,542) 126,010) 3,671,259 42.9%

( ( ( $

484,504) 42,852) ( 123,614 ( 622,646 $ 13.6%

f) Los efectos de las diferencias temporales que integran el activo neto de impuestos diferidos, se listan a continuacin: Al 31 de diciembre 2011 2010 Activos por impuestos diferidos: Provisiones de pasivo Activos fijos Estimaciones y otras reservas Prdidas fiscales Otros Total impuestos diferidos Pasivos por Impuesto diferido: Licencias Activos fijos $ 3,127,443 366,443 1,338,565 1,039,717 638,620 6,510,788 $ 2,386,677 599,871 1,194,330 123,102 438,509 4,742,489

$ ( ( ( $

389,087) 964,788) 1,353,875) 5,156,913

( ( $

452,389) 452,389) 4,290,100

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g) Los movimientos del activo por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestran como sigue: Al 1 de enero Aplicacin en el estado de resultados Efecto de conversin Operacin discontinuada Al 31 de diciembre h) Prdidas fiscales Al 31 de diciembre de 2011, las prdidas fiscales acumuladas de las subsidiarias de la Compaa, se muestran a continuacin: Pas Brasil Chile Argentina Ecuador Mxico Total Saldos pendientes de amortizar $ 2,848,010 1,438,841 389,288 192,491 1,521,257 $ 6,389,887 $ ( $ 2011 4,290,100 $ 963,678 ( 96,865) ( ( 5,156,913 $ 2010 6,461,958 1,560,365) 76,248) 535,245) 4,290,100

Las prdidas fiscales pendientes de amortizacin en los diferentes pases en los que opera la Compaa tienen los siguientes plazos y caractersticas: i) En Brasil no tienen fecha de expiracin, sin embargo, la amortizacin de dicha prdida no podr ser mayor al 30% de la utilidad fiscal por ao. ii) En Chile las prdidas fiscales no tienen caducidad. iii) En Argentina y Ecuador las prdidas fiscales tienen un periodo de caducidad de 5 aos. iv) En Mxico las prdidas fiscales tienen un periodo de caducidad de 10 aos.

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19. Segmentos A continuacin se presenta la informacin por segmentos ms relevante en millones de pesos, la cual fue preparada con base en las polticas contables descritas en la Nota 2:
2011 Total procedente de operaciones continuas $ 98,428 18,544 123,802 6,767 2010 Total procedente de operaciones continuas Colombia $ 88,174 $ 10,020 $ 16,081 1,943 98,129 6,412 Total de operaciones Per discontinuas 1,921 $ 11,941 531 2,474

Mxico Ingresos de operacin Depreciacin y amortizacin Activos no circulantes de segmentos Crdito mercantil $ 3,774 79 1,117 531 $

Brasil 88,922 $ 16,529

Argentina 2,222 $ 460 4,824 401

Chile 4,307 1,232 10,008 1,807 $

Ecuador 415 231 1,925 289 $

E.U.A. $ 13 110 365

Eliminaciones ( 1,212)

105,818 3,374

Ingresos de operacin Depreciacin y amortizacin Activos no circulantes de Segmentos Crdito mercantil

Mxico 3,603 120 442 333

Brasil 78,309 14,343 83,053 3,349

Argentina 2,015 $ 425 3,258 383

Chile 3,970 978 9,889 1,769

Ecuador 297 190 1,460 255

E.U.A. 86 25 27 323

Eliminaciones ( 106)

Total 100,115 18,555 98,129 6,412

Los activos no circulantes por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciacin acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operacin de la planta telefnica.

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20. Eventos posteriores a) Adquisicin de acciones de NET El 26 de enero de 2012, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL), manifest su consentimiento para la transferencia del control de NET Servicios de Comunicaao, S.A. (NET). Esta autorizacin permite que Embratel Participaoes, S.A (Embrapar) pueda ejercer la opcin de compra que mantiene respecto de las acciones de GB Empreendimentos e Participacoes S.A. (GB), sociedad que controla a NET, que hasta esa fecha era controlada por Globo Comunicaao e Parcipaoes, S.A. (Globo). Una vez ejercida esta opcin, Embrapar conjuntamente con su subsidiaria Embratel, tendran el control de NET. El 5 de marzo de 2012 Embrapar adquiri 1,077,520 acciones ordinarias de GB, contempladas en el acuerdo de opcin de compra y que hasta esa fecha eran propiedad de Globo, por un importe de $48,514 (R$6,439). Las acciones adquiridas representan el 5.5% de las acciones ordinarias; con lo cual Embrapar alcanz una tenencia del 54.5% en el capital con derecho voto de GB. Como resultado de lo anterior, la participacin, directa e indirecta, de Telint en el capital de Net es del 90.0%. Con esta adquisicin, Telint tiene como objetivo incrementar sus actividades en el mercado brasileo de telecomunicaciones. b) Venta de acciones de subsidiarias en Argentina El 3 de febrero de 2012, los accionistas de Telint tomaron la decisin de disponer de sus subsidiarias en Argentina. Dichas subsidiarias sern vendidas a partes relacionadas por un importe de US$220 millones. Esta operacin ser realizada por medio de la venta de las 758,185,575 acciones en poder de Telint y que representaban poco ms del 96% del capital social de estas subsidiarias.

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