Circular Unica de Emisoras Actualizada Al 12 de Octubre de 2012

____________________________________________
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES (*)
Publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el da mircoles 19 de marzo de 2003 Actualizadas conforme a las Resoluciones publicadas en el mismo Diario Oficial los das martes 7 de octubre de 2003, lunes 6 de septiembre de 2004, viernes 22 de septiembre de 2006, viernes 19 de septiembre de 2008, martes 27 de enero, mircoles 22 de julio, martes 29 de diciembre de 2009, viernes 10 y lunes 20 de diciembre de 2010, mircoles 16 de marzo, mircoles 27 de julio, mircoles 31 de agosto, mircoles 28 de diciembre de 2011, jueves 16 de febrero y viernes 12 de octubre de 2012
* Este texto por si mismo no tiene valor legal, es un documento de consulta y su contenido slo constituye una referencia prctica para conocer las modificaciones que ha sufrido el texto original. Derivado de lo anterior, no existe responsabilidad de los errores u omisiones que pudieran existir entre este documento y las publicaciones oficiales, por lo que se recomienda consultar las fuentes originales en el Diario Oficial de la Federacin.
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PUBLICO

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.- Comisin Nacional Bancaria y de Valores. La Comisin Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artculos 3, cuarto prrafo, 5, cuarto prrafo, 11, tercer prrafo, 14, penltimo prrafo, 14 Bis 1, 14 Bis 2, fracciones I, III y V, 14 Bis 3, fraccin I, ltimo prrafo, 15, 15 Bis, 16, 16 Bis, 16 Bis 2, 16 Bis 3, 22 Bis 3, 35, 37, fraccin IV, 41, fraccin IX, segundo prrafo, 118, 120 y 122, primer prrafo de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones V, XXIX, XXXI y XXXVI, 16, fraccin I y 19 de su Ley, y CONSIDERANDO Que es conveniente compilar las disposiciones de carcter general que la Comisin ha emitido en relacin con la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores y la oferta pblica de stos, su mantenimiento en dicho Registro, as como en materia de revelacin de informacin que las emisoras proporcionan en el mercado para la adecuada toma de decisiones de inversin y la normatividad relativa a las operaciones de adquisicin de acciones propias que efecten las empresas que han inscrito dichos ttulos en el referido Registro, a fin de facilitar su consulta, aplicacin y cumplimiento; Que es conveniente actualizar los procedimientos administrativos para obtener la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores, as como para la aprobacin de ofertas pblicas de compra o venta de valores, incorporando para dichos trmites el uso de programas informticos, con el fin de hacer ms gil y eficiente el anlisis de la informacin presentada y permitir, tratndose de ofertas pblicas, cuando as proceda, incorporar por referencia toda aquella informacin que en tiempo y forma presentan las emisoras a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, bolsas de valores y pblico inversionista; Que es oportuno regular en forma adecuada los procedimientos que permiten a las emisoras obtener: La inscripcin preventiva de sus acciones en el Registro Nacional de Valores, cuyo efecto ser permitir que la colocacin de stas se realice en el momento que se juzgue oportuno en funcin de las condiciones del mercado, y La inscripcin de valores a emitirse al amparo de programas de colocacin en los que se prevea la realizacin de emisiones y colocaciones sucesivas; Que es necesario depurar y, en su caso, suprimir algunas de las estipulaciones estatutarias que, mediante disposiciones de carcter general, esta Comisin ha determinado con anterioridad se prevean en los estatutos sociales de las emisoras, que aseguren el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y protejan los intereses del pblico inversionista, procurando con ello la adopcin de prcticas sanas para la administracin de las emisoras, incluso de aquellas que sean sociedades controladoras, con respecto de sus subsidiarias, en cumplimiento de lo sealado en los artculos 1, segundo prrafo y 14 Bis 2, fraccin V de la Ley del Mercado de Valores; Que resulta conveniente establecer condiciones mnimas que las bolsas de valores debern prever en sus reglamentos interiores para el listado y mantenimiento de valores en dichas bolsas; Que es pertinente profundizar y fortalecer el rgimen de revelacin peridica de informacin financiera, econmica, contable, jurdica y administrativa que deben proporcionar las emisoras cuyos valores se encuentren inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, para la adecuada toma de decisiones de inversin en el mercado, a fin de infundir mayor confianza en el inversionista y alentar su participacin en el mercado;
ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012
Que es necesario actualizar las disposiciones que regulan la forma en que las emisoras llevan a cabo la adquisicin de las acciones representativas de su capital social; Que es necesario sealar los requisitos de independencia que debern reunir los auditores externos en materia contable y los abogados que elaboren los dictmenes y opiniones que conforme a la Ley del Mercado de Valores, las emisoras deben proporcionar para obtener la inscripcin de sus valores en el Registro Nacional de Valores, ha resuelto expedir las siguientes:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA MARTES 7 DE OCTUBRE DE 2003 Que es conveniente flexibilizar las disposiciones transitorias relativas a los requisitos de independencia que deben cumplir los auditores externos que dictaminan estados financieros de sociedades emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, a fin de ampliar los plazos para el cumplimiento de algunos de tales requisitos, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 22 DE SEPTIEMBRE DE 2006 Que resulta conveniente actualizar los fundamentos legales que sustentan las disposiciones de carcter general expedidas por esta Comisin, aplicables a las emisoras de valores y dems participantes del mercado de valores, derivado de la expedicin de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005; Que es procedente derogar aquellas disposiciones cuyo contenido normativo ha quedado previsto en la nueva Ley del Mercado de Valores, o bien, aquellas que resulten contrarias a lo dispuesto en dicho ordenamiento legal; Que es necesario prever conforme a lo que ordena la ley citada, aquellos actos, hechos o acontecimientos que, de forma enunciativa mas no limitativa, se considerarn eventos relevantes, as como los criterios a seguir por parte de las emisoras para determinar cuando un evento relevante reviste tal carcter, y Que en razn de la creacin de la sociedad annima promotora de inversin burstil es indispensable prever los requisitos de inscripcin y mantenimiento en el Registro Nacional de Valores, de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 19 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Que la nueva Ley del Mercado de Valores incorpora las prcticas y principios de buen gobierno corporativo aplicables a las emisoras de valores que se encuentran contenidos en el denominado Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, por lo cual resulta pertinente suprimir la obligacin de las emisoras para informar a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el grado de adhesin que guardan con respecto a lo sealado en el mencionado cdigo, dado que la citada ley establece un rgimen de observancia obligatoria en dicha materia, permaneciendo dicha obligacin para informar a la bolsa y al pblico inversionista como un requisito que deber contemplar el reglamento interior de la bolsa para el listado de valores autorizados para cotizar y su mantenimiento;
Que derivado de la expedicin de la Ley del Mercado de Valores vigente, resulta conveniente abrogar las Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas pblicas de compra de valores, en virtud de que parte de su contenido normativo ha quedado previsto o superado por dicha ley, as como actualizar diversas disposiciones contenidas en las citadas Reglas incorporndolas en las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores; Que es conveniente se proporcione mayor informacin y se defina aqulla que deber revelarse tratndose de esquemas de bursatilizacin de activos, al amparo de fideicomisos, a fin de que los inversionistas cuenten con informacin de mejor calidad, con la misma temporalidad y grado de detalle que se proporciona respecto de otros valores; Que es conveniente que, en relacin con dichos esquemas de bursatilizacin al amparo de fideicomisos, se delimiten las responsabilidades del originador, fiduciario, administrador de los activos y el representante comn, respecto de la informacin que se divulgue en reportes, a travs de la firma de constancias en las que se especifique claramente el alcance de su responsabilidad. Lo anterior, a fin de incorporar a las personas mencionadas dentro del rgimen de responsabilidad previsto por la Ley del Mercado de Valores; Que es pertinente que en las emisiones de deuda garantizadas por una entidad o persona moral que mantenga el control de la emisora y la garanta sea irrevocable, por el total de la emisin y el dictamen expedido por la institucin calificadora de valores est basado exclusivamente en la calidad crediticia del aval o garante, se suprima la obligacin de presentar informacin financiera peridica por parte de terceros que reciban los recursos de dichas emisiones; Que es necesario determinar los plazos dentro de los cuales los garantes extranjeros de emisiones de instrumentos de deuda deben presentar su informacin financiera, a fin de hacerlos coincidir con aqullos en que las emisoras extranjeras estn obligadas a presentar la suya; Que es pertinente que en los fideicomisos que efecten emisiones de valores y que cuenten con comits tcnicos, las propias instituciones fiduciarias se hagan representar en dichos comits, dado que con ello se mantiene la confianza del pblico inversionista con respecto a la evolucin de los bienes afectos al patrimonio del fideicomiso; Que segn lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, se ha incorporado a nuestro marco legal la figura del formador de mercado con la finalidad de fortalecer a las emisoras de valores de renta variable, ya que dicha figura otorga una mayor liquidez para sus valores y contribuye a incrementar y diversificar su base accionista, por lo que resulta conveniente que se proporcione al pblico inversionista la informacin relativa a los formadores de mercado que las emisoras de valores contraten, as como sus principales funciones y el impacto que tiene su actuar en los niveles de operacin y en los precios de los valores sobre los que operen, y Que resulta conveniente efectuar precisiones, entre otras, al procedimiento relacionado con el trmite de las solicitudes de inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores y para la aprobacin de ofertas pblicas, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 27 DE ENERO DE 2009 Que actualmente los estados financieros de las emisoras que coticen sus valores en Mxico, deben elaborarse conforme a las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., as como auditarse y dictaminarse de acuerdo con las normas emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C., y que, asimismo, cuando dichas emisoras tambin coticen sus valores en los mercados extranjeros se ven obligadas a elaborar su informacin financiera conforme a las normas antes sealadas y, adicionalmente, de acuerdo con otras normas que sean aplicables dependiendo de los mercados en los que coticen sus valores; Que los participantes de los mercados internacionales reconocen la importancia de contar con un conjunto nico de normas de alta calidad en materia contable que puedan ser utilizadas en cualquier parte del mundo, que permitan comparar de un pas a otro la informacin financiera de entidades sobre una misma base de preparacin, con el objeto de incrementar la confianza de los inversionistas;
Que la adopcin en nuestro pas de las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board ubicara a las emisoras que coticen sus valores en Mxico a la par de los requerimientos internacionales en materia de revelacin y transparencia de la informacin financiera, reduciendo los costos que representan para dichas emisoras la elaboracin de estados financieros sobre bases distintas, y Que el establecimiento de un conjunto de normas de informacin financiera nico, completo, consistente y comparable, de alta calidad y de aceptacin internacional, conllevar diversos beneficios para el mercado y pblico inversionista, tales como facilitar la elaboracin de estados financieros consolidados, en el caso de grupos econmicos que cuenten con presencia en diversos pases y facilitar la emisin de valores en nuestro mercado por parte de emisoras extranjeras, al aceptar como vlidos los estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 22 DE JULIO DE 2009 Que en atencin al constante desarrollo y dinamismo del mercado de valores, se han presentado ttulos fiduciarios con caractersticas particulares, que tienen por objeto obtener recursos del gran pblico inversionista con el fin de destinarlos a la inversin que permite el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de una o varias sociedades o bien, la adquisicin de ttulos representativos de su capital social; Que dada la coyuntura actual, la inversin a travs de estos ttulos fiduciarios que permite el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de sociedades, inclusive de nueva creacin, podra constituir un mecanismo para fomentar el desarrollo de la economa nacional, incentivar la creacin de empleos, as como disminuir los efectos de la crisis econmica que se ha presentado a nivel mundial; Que los referidos ttulos fiduciarios, en virtud de no consignar la obligacin de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses, permite asemejarlos por sus caractersticas en cuanto al comportamiento del riesgo a instrumentos de capital y no a los de deuda, toda vez que los activos, bienes o derechos afectos al fideicomiso de emisin, generan la expectativa de percibir ingresos, variables, inciertos y no garantizados, que nicamente se obtendrn del xito de las inversiones efectuadas; Que aunado a lo anterior, las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso de emisin invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social no cuentan con un rgimen de gobierno corporativo similar o semejante al previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades annimas burstiles o sociedades annimas promotoras de inversin burstil, que otorgue derechos a los accionistas minoritarios; Que no existe obligacin de pago del principal ni de los intereses respecto de estos ttulos fiduciarios, toda vez que los recursos obtenidos de la colocacin de estos valores se destinan a financiar o invertir en sociedades o proyectos, incluso de nueva creacin, por lo que el producto de la inversin en dichos ttulos depende precisamente del desempeo de las sociedades o proyectos en los que se invierta o se financie; Que la Ley del Mercado de Valores faculta a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para establecer mediante disposiciones de carcter general, los aspectos mnimos que debern observar las emisoras de valores respecto de su actividad y participacin en el mercado de valores, que sean congruentes con los intereses de sus inversionistas. En tal virtud, resulta necesario determinar las polticas y lineamientos mnimos que las emisoras de los ttulos fiduciarios antes referidos debern seguir para la colocacin y la revelacin de informacin de los mismos. Lo anterior, atendiendo a los riesgos inherentes a estos valores y, en general, a las actividades o proyectos de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. De esta forma, dichas polticas pretenden regular la mejor actuacin de las emisoras de los mencionados ttulos fiduciarios en el mercado de valores, en proteccin de los intereses de los inversionistas que los adquieran;
Que atento a lo anterior, la colocacin en oferta pblica de los ttulos fiduciarios podra resultar en una inversin de riesgo por lo que resulta conveniente robustecer los requisitos para obtener la autorizacin de la
oferta pblica de estos valores. Asimismo, es necesario fortalecer los mecanismos para la divulgacin de informacin relativa a dichos ttulos, as como el comportamiento de las sociedades o proyectos respecto de los cuales el fideicomiso invierte o adquiere ttulos representativos de su capital social, incluyendo la revelacin sobre la carencia de gobierno corporativo en trminos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Igualmente, y en proteccin de los intereses del pblico inversionista es importante determinar la informacin que los emisores de estos valores debern revelar, incluyendo las caractersticas de los ttulos fiduciarios, as como sus riesgos; que no contarn con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores; el plan de negocios y el calendario de inversiones conforme a los cuales se realizarn las inversiones, desinversiones, o adquisiciones; la forma y trminos en que los ttulos fiduciarios se valuarn, estableciendo la obligacin de efectuar dicha valuacin por un tercero independiente, entre otros, y Que el gran pblico inversionista podr adquirir estos ttulos fiduciarios por lo que es conveniente que manifiesten expresamente que conocen los riesgos derivados de dichos valores, previo a su adquisicin, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 29 DE DICIEMBRE DE 2009 Que en atencin al constante desarrollo y dinamismo del mercado de valores, se han presentado ttulos fiduciarios con caractersticas particulares, que tienen por objeto obtener recursos del gran pblico inversionista con el fin de destinarlos a la inversin que permite el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de una o varias sociedades o bien, la adquisicin de ttulos representativos de su capital social; Que dada la coyuntura actual, la inversin a travs de estos ttulos fiduciarios que permite el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de sociedades, inclusive de nueva creacin, podra constituir un mecanismo para fomentar el desarrollo de la economa nacional, incentivar la creacin de empleos, as como disminuir los efectos de la crisis econmica que se ha presentado a nivel mundial; Que los referidos ttulos fiduciarios, en virtud de no consignar la obligacin de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses, permite asemejarlos por sus caractersticas en cuanto al comportamiento del riesgo a instrumentos de capital y no a los de deuda, toda vez que los activos, bienes o derechos afectos al fideicomiso de emisin, generan la expectativa de percibir ingresos, variables, inciertos y no garantizados, que nicamente se obtendrn del xito de las inversiones efectuadas; Que aunado a lo anterior, las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso de emisin invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social no cuentan con un rgimen de gobierno corporativo similar o semejante al previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades annimas burstiles o sociedades annimas promotoras de inversin burstil, que otorgue derechos a los accionistas minoritarios; Que no existe obligacin de pago del principal ni de los intereses respecto de estos ttulos fiduciarios, toda vez que los recursos obtenidos de la colocacin de estos valores se destinan a financiar o invertir en sociedades o proyectos, incluso de nueva creacin, por lo que el producto de la inversin en dichos ttulos depende precisamente del desempeo de las sociedades o proyectos en los que se invierta o se financie; Que la Ley del Mercado de Valores faculta a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para establecer mediante disposiciones de carcter general, los aspectos mnimos que debern observar las emisoras de valores respecto de su actividad y participacin en el mercado de valores, que sean congruentes con los intereses de sus inversionistas. En tal virtud, resulta necesario determinar las polticas y lineamientos mnimos que las emisoras de los ttulos fiduciarios antes referidos debern seguir para la colocacin y la revelacin de informacin de los mismos. Lo anterior, atendiendo a los riesgos inherentes a estos valores y, en general, a las actividades o proyectos de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. De esta forma, dichas polticas pretenden regular la mejor actuacin de las emisoras de los mencionados ttulos fiduciarios en el mercado de valores, en proteccin de los intereses de los inversionistas que los adquieran;
Que atento a lo anterior, la colocacin en oferta pblica de los ttulos fiduciarios podra resultar en una inversin de riesgo por lo que resulta conveniente robustecer los requisitos para obtener la autorizacin de la oferta pblica de estos valores. Asimismo, es necesario fortalecer los mecanismos para la divulgacin de informacin relativa a dichos ttulos, as como el comportamiento de las sociedades o proyectos respecto de los cuales el fideicomiso invierte o adquiere ttulos representativos de su capital social, incluyendo la revelacin sobre la carencia de gobierno corporativo en trminos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Igualmente, y en proteccin de los intereses del pblico inversionista es importante determinar la informacin que los emisores de estos valores debern revelar, incluyendo las caractersticas de los ttulos fiduciarios, as como sus riesgos; que no contarn con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores; el plan de negocios y el calendario de inversiones conforme a los cuales se realizarn las inversiones, desinversiones, o adquisiciones; la forma y trminos en que los ttulos fiduciarios se valuarn, estableciendo la obligacin de efectuar dicha valuacin por un tercero independiente, entre otros, y Que el gran pblico inversionista podr adquirir estos ttulos fiduciarios por lo que es conveniente que manifiesten expresamente que conocen los riesgos derivados de dichos valores, previo a su adquisicin, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 10 DE DICIEMBRE DE 2010 Que las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, establecen la obligacin para dichas emisoras de proporcionar a esta Comisin, a las bolsas de valores y al pblico en general, informacin financiera, econmica, contable, administrativa y jurdica en forma peridica, la cual, en algunos casos se entrega a travs del sistema electrnico de envo y difusin de informacin que la propia Comisin autoriza a las bolsas de valores SEDI; en otros, de manera impresa y, tratndose de cierta informacin, a travs de las dos vas descritas, lo cual implica altos costos para las emisoras; Que atento a lo anterior y a fin de garantizar al pblico inversionista la difusin y disponibilidad de la referida informacin, as como la revelacin de los eventos relevantes que de conformidad con las disposiciones legales y administrativas, las emisoras de valores en forma peridica o eventual deben proporcionar a la Comisin y a las bolsas de valores, es conveniente establecer la obligacin para las emisoras de valores de enviar dicha informacin y eventos relevantes en forma electrnica tanto a las bolsas de valores como a la Comisin, a efecto de que esta ltima proporcione al pblico en general de manera expedita y gratuita a travs de su pgina electrnica en la red mundial (Internet) tal informacin, eliminndose la obligacin de presentarla a las bolsas de valores y a la Comisin en forma impresa; Que en tal virtud, se estima conveniente instaurar un nuevo Sistema de Transferencia de Informacin sobre Valores STIV-2, a efecto de que el envo electrnico descrito que se haga a la Comisin, se lleve a cabo por esta va, al tiempo que el acopio directo de la referida informacin facilitar a la Comisin una mejor explotacin de la misma, contribuyendo a realizar su labor de supervisin de manera ms eficiente, y Que la Ley del Mercado de Valores faculta a esta Comisin para determinar mediante disposiciones de carcter general, los requisitos, trminos y condiciones que deber cumplir la informacin relevante que conforme a dicha Ley las emisoras de valores estn obligadas a presentar a la propia Comisin, a las bolsas de valores y al pblico en general, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 20 DE DICIEMBRE DE 2010 Que en concordancia con el principio de revelacin de informacin y en beneficio del mercado de valores y de los tenedores de valores, resulta necesario adicionar en el listado de eventos relevantes, la obligacin de las emisoras de revelar si la suma de crditos, prstamos o financiamientos obtenidos en cada trimestre, en su caso, representan cinco por ciento o ms del total de sus activos, pasivos o capital consolidado; Que, asimismo en proteccin de los intereses del gran pblico inversionista y atendiendo al principio de revelacin de informacin, resulta conveniente que las emisoras de valores transparenten al mercado y a los adquirentes de sus valores, en el prospecto de informacin que conforme a las disposiciones aplicables se encuentran obligadas a presentar, la existencia, en su caso, de trminos y condiciones distintos en ofertas pblicas que realicen en el exterior al mismo tiempo que la oferta pblica que se pretenda realizar en territorio nacional. Adicionalmente, en congruencia con el referido principio de revelacin de informacin, es necesario que las emisoras de valores revelen en el reporte anual correspondiente, y cuando hayan contratado crditos que se consideren relevantes, aquellas obligaciones de hacer o no hacer ante la actualizacin de ciertos supuestos; Que por otra parte, en atencin a las caractersticas propias de los valores estructurados emitidos al amparo de fideicomisos, por entidades financieras, o bien, por sociedades que conforme a las leyes aplicables se encuentren facultadas para ello, resulta necesario incorporar los requisitos que deben cumplir los emisores de dichos valores para efectos de obtener su inscripcin en el Registro Nacional de Valores, tomando en cuenta el tipo de emisor; Que igualmente es necesario establecer que los valores estructurados, no deben contar con una calificacin sobre su calidad crediticia en s mismos, en virtud de que sus rendimientos no dependen de la calidad crediticia del emisor o de la emisin, sino de factores ajenos pactados en la propia emisin, por lo que solamente en el caso de que los valores estructurados se encuentren referidos a activos subyacentes que sean valores representativos de una deuda, resulta conveniente precisar el activo subyacente de que se trate deber contar con una calificacin sobre su calidad crediticia, y Que a la par de establecer los requisitos que deben cumplir los emisores de valores estructurados para su inscripcin en el Registro Nacional de Valores, es importante precisar los requisitos que se contemplan para los mismos efectos, respecto de los emisores de valores respaldados por activos, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 16 DE MARZO DE 2011 Que es necesario establecer para aquellas emisoras de valores que a travs de sus subsidiarias realicen preponderantemente actividades financieras sujetas a la supervisin de las autoridades mexicanas, la obligacin de elaborar y dictaminar sus estados financieros bajo las mismas bases que las referidas subsidiarias, a fin de que la informacin financiera de ambas sea comparable;
Que a fin de evitar arbitrajes regulatorios, es necesario que las sociedades emisoras que no tengan el carcter de sociedades financieras de objeto mltiple, pero que de hecho de manera habitual y profesional otorguen crditos, o bien, realicen operaciones de arrendamiento financiero o factoraje financiero, elaboren y
dictaminen sus estados financieros en los mismos trminos que las sociedades financieras de objeto mltiple no reguladas con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, y Que la propia Ley del Mercado de Valores faculta a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para reconocer las normas de carcter contable a que debern de sujetarse las emisoras de valores en la elaboracin y formulacin de sus estados financieros, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 27 DE JULIO DE 2011 Que los ttulos fiduciarios que tienen por objeto obtener recursos del gran pblico inversionista con el fin de destinarlos a la inversin que permite el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de una o varias sociedades o bien, la adquisicin de ttulos representativos de su capital social, se encuentran ntimamente ligados al plan de negocios y calendario de inversiones que debe presentar la institucin fiduciaria emisora de dichos ttulos a fin de obtener su inscripcin en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores; Que en ocasiones, los recursos de la emisin no son utilizados desde la colocacin para el desarrollo de actividades o la realizacin de los proyectos o bien, para la adquisicin de ttulos representativos del capital social de sociedades, por lo que en el mejor inters de los tenedores de dichos ttulos fiduciarios, se establece un esquema bajo el cual los tenedores podran aportar una cantidad mnima inicial a la emisin de que se trate y, el emisor, asimismo, tendr la opcin de convocar a las llamadas de capital para que los tenedores aporten recursos en ulteriores ocasiones, y hasta por el monto mximo establecido para la emisin, para el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones; Que en ese tenor, se establecen los requisitos para la inscripcin en el Registro Nacional de Valores, de estos ttulos, as como para la actualizacin de su inscripcin, al tiempo que, en congruencia con el principio de revelacin de informacin contenido en la Ley del Mercado de Valores, se determinan las obligaciones de revelacin de informacin al pblico inversionista; Que atendiendo a las caractersticas de los ttulos fiduciarios antes sealados, es oportuno actualizar el contenido de las leyendas que deben suscribir los diversos participantes a propsito de la emisin correspondiente, y Que de la misma forma, y al igual que el resto de las emisoras, se considera conveniente que las emisoras de los ttulos fiduciarios multicitados, elaboren sus estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, ha tenido a bien expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 31 DE AGOSTO DE 2011 Que para efectos de llevar a cabo la cancelacin de la inscripcin de ttulos representativos del capital social de emisoras de valores en el Registro Nacional de Valores, la fraccin II del artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores exige entre otros requisitos, la realizacin de una oferta pblica y la constitucin de un fideicomiso en donde se afecten los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta, los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma, y Que tratndose de cancelaciones de inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores, promovidas por emisoras de los citados ttulos, a consecuencia de procesos de fusin entre dos sociedades annimas burstiles, se estima necesario exceptuar de efectuar oferta pblica de adquisicin conforme a lo previsto por la fraccin II del artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que en los referidos actos societarios se protejan de manera fehaciente los derechos de los inversionistas de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, por lo que ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCIN QUE MODIFICA LA RESOLUCIN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EL 27 DE ENERO DE 2009, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 28 DE DICIEMBRE DE 2011 Que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores public en el Diario Oficial de la Federacin el 27 de enero de 2009 la Resolucin que modifica las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores en la que se estableci que los estados financieros de las emisoras de valores deban elaborarse a partir del 1 de enero de 2012, de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, por lo que es necesario establecer la forma y trminos en que las emisoras que soliciten autorizacin de esta Comisin para inscribir valores en el Registro Nacional de Valores deben presentar la informacin financiera para ejercicios anteriores al 2012, para efectos comparativos, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 16 DE FEBRERO DE 2012 Que en trminos de las Disposiciones de carcter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, las instituciones calificadoras de valores deben requerir informacin a sus clientes que sean emisoras de valores, respecto a si otra institucin calificadora de valores les proporcion un dictamen sobre la calidad crediticia de los mismos, resulta necesario establecer en las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores la obligacin para las emisoras de dar a conocer a dichas instituciones cualquier calificacin que soliciten u obtengan de las dems instituciones calificadoras de valores por cualquier causa, as como de revelarlo al mercado como evento relevante una vez que sean hechas de su conocimiento, ha resuelto expedir la siguiente:
CONSIDERANDO DE LA RESOLUCION QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIN EL DA 12 DE OCTUBRE DE 2012
Que con motivo de diversas adecuaciones en materia contable y de auditora en los mbitos nacional e internacional, y a la par del principio de revelacin de informacin contenido en la Ley del Mercado de Valores, es necesario hacer algunas precisiones en las leyendas que deben ir al calce del prospecto de colocacin o suplemento informativo de las emisoras, as como del informe anual que deben presentar conforme a las disposiciones aplicables; Que adicionalmente se estima necesario cambiar la fecha para que las emisoras de valores emitidos al amparo de un acta presenten a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el testimonio de la misma debidamente inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad, para que dicha obligacin se cumpla a ms tardar el da de la fecha de la emisin, a fin de contar con toda la informacin relativa; Que asimismo, es importante establecer que las entidades federativas y municipios, en su carcter de emisoras, estarn obligados a presentar un documento que incluya las diferencias entre las normas contables que utilicen y que emita el Consejo Nacional de Armonizacin Contable, y las Normas Internacionales de Informacin Financiera conforme a las cuales el resto de las emisoras deben elaborar y presentar su informacin financiera, para que el mercado en general conozca las diferencias entre ambas normas; Que con el objeto de contar con informacin actualizada, tratndose de emisoras que soliciten la inscripcin preventiva de instrumentos de deuda bajo la modalidad de programa de colocacin, se precisa que debern actualizar el prospecto respectivo, si habiendo transcurrido un ao a partir de la publicacin del mismo, o a partir de la fecha de su ltima actualizacin, lleven a cabo una nueva emisin al amparo del programa. Igualmente, se excepta a dichas emisoras de la referida obligacin de actualizar su prospecto de informacin, cuando se encuentren al corriente en la presentacin de informacin al mercado, dado que esta ltima informacin sera suficiente; Que resulta conveniente eliminar el nmero mnimo de accionistas o titulares de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, que debern acreditar las sociedades annimas burstiles y las sociedades annimas promotoras de inversin burstil para efectos del mantenimiento de su listado en las bolsas de valores, por lo que estas podrn determinarlo libremente en su reglamento interior; Que por otra parte, resulta conveniente incorporar algunas normas aplicables a las emisoras extranjeras como facilidad administrativa para que puedan presentar sus estados financieros en idioma distinto al espaol en la fecha establecida en las disposiciones y, posteriormente en un cierto plazo, en idioma espaol, as como exentarlos de la obligacin de entregar la conciliacin de cuentas relevantes que identifiquen las diferencias entre las normas contables aplicables en su pas de origen y las aplicables en nuestro pas, cuando presenten informacin financiera trimestral; Que a fin de no generar un costo adicional, se incorpora la opcin para los terceros relacionados con las emisoras de elaborar sus estados financieros con base en las Normas de Informacin Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera, A.C. o bien, las Normas Internacionales de Informacin Financiera; Que con el objeto de brindar mayor transparencia en la informacin que se revele al pblico inversionista, resulta conveniente prever que los auditores externos de las emisoras debern acompaar una manifestacin otorgando su conformidad para incorporar en el prospecto de colocacin o suplemento informativo, as como en el informe anual, el dictamen que hayan emitido previamente sobre los estados financieros de la emisora, y Que derivado de las modificaciones antes expuestas, resulta necesario ajustar el contenido de los anexos correspondientes, ha resuelto expedir la siguiente:
10
DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
INDICE Ttulo Primero Definiciones Ttulo Segundo De la Inscripcin de valores en el Registro y de su oferta pblica Captulo Primero De la Inscripcin y oferta pblica Captulo Segundo De la Inscripcin sin oferta pblica Captulo Tercero De la Inscripcin preventiva Seccin I De la Inscripcin genrica Seccin II De la Inscripcin preventiva de acciones Seccin III De la Inscripcin preventiva de valores a emitirse al amparo de programas de colocacin Captulo Cuarto De la Actualizacin, Toma de Nota y cancelacin de la Inscripcin Seccin I De la Actualizacin de la Inscripcin y de la Toma de Nota Seccin II De la cancelacin de la Inscripcin Captulo Quinto De la oferta pblica de compra Captulo Sexto Otras disposiciones aplicables a la Inscripcin y oferta pblica de valores Captulo Sptimo
1
De los avisos de oferta pblica en el extranjero Ttulo Tercero Del listado y mantenimiento de valores en Bolsa y de los sistemas de negociacin Captulo Primero Del listado de valores en Bolsa Captulo Segundo Del mantenimiento del listado en Bolsa Captulo Tercero De los sistemas de negociacin 2 Seccin I De los valores inscritos en el Registro Seccin II De las acciones y de los certificados de participacin ordinarios sobre acciones no inscritas
Este Captulo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 2 El nombre de esta Seccin era: De los valores Inscritos en la Seccin de Valores, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
11
Ttulo Cuarto De la informacin que deber proporcionarse a la Comisin, a las bolsas y al pblico inversionista Captulo Primero
3
De la informacin peridica Captulo Segundo

4
De las adquisiciones de valores objeto de revelacin Ttulo Quinto Revelacin de eventos relevantes Ttulo Sexto Adquisicin de acciones por sus Emisoras Ttulo Sptimo De los representantes comunes Ttulo Octavo Disposiciones Generales
Transitorias
LISTADO DE ANEXOS
ANEXO A ANEXO A-1 ANEXO B ANEXO C ANEXO D ANEXO E ANEXO F ANEXO G ANEXO H
Contenido del escrito de solicitud para autorizacin de Inscripcin de valores y ofertas 5 pblicas de enajenacin. Contenido del escrito de solicitud tratndose de ofertas pblicas de compra. Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud. Se deroga.
7 6
Constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin en relacin con la integracin del capital social (slo para Inscripcin de acciones). Relacin de empresas Subsidiarias, Asociadas y Controladora. Acta de emisin de ttulos opcionales. Contenido del escrito para la Inscripcin a que se refiere el artculo 15 de la Ley del Mercado de Valores. Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y 8 suplementos informativos.
Este Captulo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 4 Este Captulo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 5 Este Anexo denominado anteriormente: Contenido del escrito de solicitud para autorizacin de Inscripcin de valores y ofertas pblicas de venta, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 6 Este Anexo denominado: Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, se sustituy mediante Resoluciones de fechas: 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009; 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009; 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010; y 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 7 Este Anexo denominado: Lineamientos generales sobre el contenido de la opinin legal independiente, se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
12
ANEXO H BIS Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin y folletos informativos aplicable 9 a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. ANEXO H BIS 1 Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y 10 suplementos informativos aplicable a ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones. ANEXO H Bis 2 Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin 11 II, inciso c), de estas disposiciones. ANEXO I ANEXO J ANEXO J-1 ANEXO J-2 ANEXO J-3 ANEXO J-4 ANEXO K ANEXO L ANEXO M ANEXO N Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin de ttulos opcionales. Se deroga. Se deroga. Se deroga. Se deroga. Se deroga.
13 14 15 16 17 12
Instructivo para la elaboracin de folletos informativos para oferta pblica de compra. Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin de Inscripcin de valores emitidos por entidades federativas y municipios. Formato para revelar el nmero de adquirentes en la oferta y el grado de concentracin de su tenencia. Instructivo para la elaboracin del reporte anual.
18
Este Anexo denominado: Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 9 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. Asimismo se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 10 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. Asimismo, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 11 Este Anexo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009. Asimismo, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 12 Este Anexo denominado: Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin de ttulos opcionales., se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 13 Este Anexo denominado: Gua general para la revelacin sobre el grado de adhesin a los principios del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 14 Este Anexo denominado: Instructivo y formato a presentar con la informacin correspondiente a la revelacin sobre el cumplimiento de las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 15 Este Anexo denominado: Instructivo y formato a presentar para la revelacin sobre el cumplimiento de las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, con relacin a la Asamblea General de Accionistas., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 16 Este Anexo denominado: Carta suscrita por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 17 Este Anexo denominado: Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
13
ANEXO N Bis Instructivo para la elaboracin del reporte anual aplicable a las sociedades annimas 19 promotoras de inversin burstil. ANEXO N BIS 1 Instructivo para la elaboracin del reporte anual aplicable a ttulos fiduciarios sobre 20 bienes distintos de acciones. ANEXO N Bis 2 Instructivo para la elaboracin del reporte anual aplicable a ttulos fiduciarios a que se 21 refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones. ANEXO O ANEXO P ANEXO Q ANEXO R ANEXO S Instructivo para la elaboracin del reporte anual aplicable a entidades federativas o municipios. Instructivo para la elaboracin de la declaracin de informacin en caso de 22 reestructuraciones societarias. Se deroga.
23
Reglas de operacin, uso de claves y contraseas electrnicas del Sistema de 24 Transferencia de Informacin sobre Valores. Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil y sus diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan inversiones 25 en ese tipo de valores. Instructivo y formato de informacin mensual que deber enviarse a travs del SEDI 26 respecto de ttulos fiduciarios sobre crditos adquiridos en masa. Reporte de operaciones celebradas con valores objeto de revelacin. Reporte de participacin en el capital social de emisoras.
28 27
ANEXO T ANEXO U ANEXO V ANEXO W
Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, as como los 29 potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.
Este Anexo denominado: Instructivo para la elaboracin del reporte anual, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 19 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 20 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 21 Este Anexo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009. Asimismo, se sustituy mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 22 Este anexo denominado anteriormente: Instructivo para la elaboracin de la declaracin de informacin en caso de Reestructuraciones Corporativas Relevantes, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 23 Este Anexo denominado: Instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin de valores emitidos por Organismos Financieros Multilaterales, se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 24 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. Asimismo, se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 25 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 26 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 27 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 28 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
18
14
ANEXO W Bis Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital en trminos de estas disposiciones, as como los potenciales riesgos 30 que representan las inversiones en ese tipo de valores. ANEXO X ANEXO Y ANEXO Z Reglas de Operacin, Uso de Claves y Contraseas Electrnicas del Sistema de 31 Transferencia de Informacin sobre Valores STIV-2. Responsables del envo de informacin a travs del STIV-2.
32
Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de los valores estructurados a que se refiere el artculo 7, fraccin V de estas disposiciones, as como los 33 potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.
Este Anexo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009. 30 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 31 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 32 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 33 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010.
29
15
16
Ttulo Primero Definiciones ARTICULO 1o.- Para efectos de las presentes disposiciones y en adicin a los conceptos previstos en el 34 artculo 2 de la Ley del Mercado de Valores, se entender por: I.
35
Actualizacin de la inscripcin, a la modificacin de la inscripcin en el nmero, clase, serie o importe de las acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones, inscritos en el Registro. En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones o tratndose de instrumentos de deuda, a la modificacin de la inscripcin en el nmero de los ttulos, plazo o tasa, as como aquellas modificaciones que se acuerden mediante asamblea de tenedores de los citados certificados o instrumentos. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones, a la modificacin de la inscripcin en el nmero de ttulos o en el monto de la emisin de que se trate, as como cualquier otra que se acuerde en asamblea de tenedores.
II.
Auditor Externo, al contador pblico que cuente con capacidad tcnica certificada por algn rgano colegiado de contadores pblicos que integre a la mayora o represente al mayor nmero de estos profesionistas, cumpla con los requisitos de independencia conforme al artculo 83 de estas disposiciones y sea socio de un despacho que se ajuste a lo previsto en los artculos 85 y 86 de estas disposiciones. Bolsa, a la sociedad annima que obtenga concesin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para actuar como bolsa de valores en trminos de lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores.
36
III.
III BIS. Dependencia parcial, cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan dependa por lo menos en un 20% de una entidad o persona moral distinta a la emisora y, tratndose de emisiones de valores al amparo de fideicomisos, cuando dependa por lo menos en dicho porcentaje, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero. IV. V. VI.
39
Se deroga. Se deroga.
37 38
Estados financieros, al estado de situacin financiera, estado del resultado integral, estado de cambios en el capital contable o patrimonio y estado de flujos de efectivo, incluyendo las notas
34
El texto original de este prrafo estableca: Para los efectos de estas disposiciones, se entender por:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 35 El texto original de esta fraccin estableca: Actualizacin de la Inscripcin, a la modificacin de la Inscripcin en el nmero, clase, serie o importe de las acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones, inscritos en el Registro. En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones o tratndose de instrumentos de deuda, a la modificacin de la Inscripcin en el nmero de los ttulos, plazo o tasa, as como aquellas modificaciones que se acuerden mediante asamblea de tenedores de los citados certificados o instrumentos., se modific mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 36 Esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 37 El texto original de esta fraccin estableca: Comisin, a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 38 El texto original de esta fraccin estableca: Emisora, a la persona moral que solicite y, en su caso, obtenga la Inscripcin de sus valores en la Seccin de Valores o Seccin Especial., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 39 El texto original de esta fraccin estableca: Estados Financieros, al balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situacin financiera o de flujo de efectivo de una Emisora, incluyendo las notas correspondientes que se proporcionen a la Comisin, as como a la Bolsa, para su difusin al pblico inversionista, preparados de conformidad con lo dispuesto por los artculos 78, 79 y 81 de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Estados financieros, al balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de flujos de efectivo de una emisora o de una entidad que de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones deba presentarlos a la
17
correspondientes, de una emisora o de una entidad que de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones deba presentarlos a la Comisin, a la bolsa o al pblico inversionista, preparados de conformidad con lo dispuesto por los artculos 78, 78 Bis, 78 Bis 1, 79 y 81 de estas disposiciones, segn corresponda. Las emisoras o entidades que deban entregar el estado de resultado integral a que se hace referencia en el prrafo anterior, podrn presentar el Estado del resultado integral o bien, el Estado de resultados y el Estado de otros resultados integrales. VII. Experto Independiente, a la persona de reconocido prestigio que cuente con los conocimientos tcnicos necesarios para emitir opiniones respecto al precio de las acciones de una determinada Emisora y, que no se ubique en alguno de los supuestos siguientes: a) b)
40
Preste servicios de auditora externa contable o sea empleado o socio del despacho en el que labore el Auditor Externo de la Emisora. Emita la opinin legal a que se refiere el artculo 85, fraccin IV de la Ley del Mercado de Valores o sea empleado o socio del despacho en el que labore la persona que rinda la citada opinin legal. Trabaje o desempee un empleo, cargo o comisin en algn intermediario del mercado de valores que participe con motivo de la realizacin de cualquier operacin de la Emisora en cuestin.
41
c)
VII BIS. Formador de mercado, a la casa de bolsa que suscriba un contrato de formacin de mercado con una emisora, con el objeto de que dicho intermediario realice operaciones por cuenta propia, con recursos propios y de manera permanente, mediante la formulacin de posturas de compra o venta en firme de un valor o un conjunto de valores emitidos por la emisora que se operen en el mercado de valores de renta variable nacional, para promover su liquidez, establecer precios de referencia y contribuir a la estabilidad y continuidad de los mismos. VIII. Formato Electrnico, que d a conocer la Bolsa para el envo de informacin a travs del SEDI, a que hace referencia el artculo 74 de las presentes disposiciones. IX. Gran pblico inversionista o pblico inversionista, a las personas que mantengan valores de una 42 emisora, distintas a esta ltima, siempre que no se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: a) b)
43 44
Que sean consejeros no independientes o directivos relevantes. Que en lo individual mantengan directa o indirectamente el 30% o ms de las acciones ordinarias o ttulos de crdito que las representen, o bien, tengan poder de mando en una emisora.
Comisin, a la bolsa o al pblico inversionista, incluyendo las notas correspondientes que se proporcionen a la propia Comisin, as como a la bolsa, para su difusin al pblico inversionista, preparados de conformidad con lo dispuesto por los artculos 78, 79 y 81 de estas disposiciones. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 40 El texto original de este inciso estableca: Emita la opinin legal a que se refiere el artculo 14, fraccin I, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores o sea empleado o socio del despacho en el que labore la persona que rinda la . citada opinin legal., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 41 Esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 42 El texto original de este prrafo estableca: Gran Pblico Inversionista, a las personas que mantengan valores de una Emisora, distintas a esta ltima, siempre que no se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 43 El texto original de este inciso estableca: Que sean consejeros, director general o su equivalente o funcionarios que ocupen cargos dentro de las 2 jerarquas inmediatas inferiores a la del director general de una Emisora y de sus Subsidiarias., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 44 El texto original de este inciso estableca: Que en lo individual mantengan directa o indirectamente, el 30% o ms de las acciones ordinarias o de los certificados de participacin ordinarios sobre tales acciones, que a su vez representen dicha porcin en el capital ordinario de una Emisora, o bien, tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo, de imponer decisiones en
18
c)
Que integren un grupo de personas que se encuentren vinculadas por razn de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, incluyendo en dicho grupo a sus cnyuges, concubinas o concubinarios y a las personas fsicas o morales, que acten de manera concertada o mantengan acuerdos para tomar decisiones en un mismo sentido que los ubiquen en cualquiera de los supuestos a que hace referencia el inciso b) anterior. Que mantengan vnculos patrimoniales con las personas a que se refieren los incisos b) y c) anteriores. Que acten como fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigedad del personal de una Emisora, de opciones de compra de acciones para empleados, as como cualquier otro fondo con fines semejantes a los anteriores, constituidos por la Emisora o en cuyo patrimonio fiduciario sta participe.
45
d) e)
X. XI.
Se deroga.
Inscripcin, a la anotacin que realiza la Comisin en el Registro respecto de los valores de una Emisora y sus caractersticas.
XII. Intermediario Colocador, a la casa de bolsa que suscriba el contrato de colocacin con la Emisora y sea responsable de realizar la revisin y anlisis de la documentacin e informacin relativa al negocio y actividades de la propia Emisora, para que se obtenga la Inscripcin de algn valor y, en su caso, aprobacin de su oferta pblica, as como de llevar a cabo la colocacin de dichos valores en el mercado. XIII. Inversionista Calificado, a la persona que mantenga en promedio, durante el ltimo ao, inversiones en valores por un monto igual o mayor a 1500,000 unidades de inversin o que haya obtenido en cada uno de los 2 ltimos aos, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 unidades de inversin. XIV. Llamadas de capital, a los trminos y condiciones establecidos por la emisora de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones, con el objeto de que la propia emisora ejerza la opcin de requerir a los tenedores, con posterioridad a la colocacin del primer tramo de la emisin, aportaciones adicionales de recursos al patrimonio fideicomitido para los proyectos de inversin, mediante la modificacin en el nmero de los ttulos, en su caso, y en el monto de la emisin por los nuevos tramos, ajustndose para ello a lo que al efecto se estipule 46 en el acta de emisin correspondiente. XV. Opinin no modificada (o favorable) o modificada (o desfavorable), a aquellas definidas como tales en las Normas Internacionales de Auditoria, International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation 47 of Accountants.
las asambleas generales de accionistas o de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del consejo de administracin de una Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 45 El texto original de esta fraccin estableca: Informacin Relevante, a toda informacin cualitativa o cuantitativa de una Emisora, sus valores y, en su caso, del grupo empresarial al que pertenezca, con independencia de la posicin que tenga dentro de ste, necesaria para conocer la verdadera situacin financiera, administrativa, econmica y jurdica de la Emisora como ente econmico, as como sus actividades y riesgos, cuya divulgacin u omisin afecte la evaluacin, la estimacin del precio y toma de decisiones de inversin que conforme a prcticas de anlisis, efecte un inversionista comn., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 46 El texto original de esta fraccin estableca: Inversionista Institucional, a las personas a que hacen referencia los artculos 118, primer prrafo y 122, segundo prrafo de la Ley del Mercado de Valores, as como aquellos que la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico autorice expresamente, oyendo la opinin de la propia Comisin, de conformidad con las leyes aplicables., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. Posteriormente mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 47 El texto original de esta fraccin estableca: Organismo Financiero Multilateral, a las instituciones u organismos internacionales de carcter financiero a los que Mxico pertenezca, que pretendan obtener u obtengan la Inscripcin de sus
19
XVI.
48
Reestructuraciones societarias, a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que en cualquiera de dichos supuestos representen, cuando menos, el 10% de los activos y 10% de las ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la emisora o el 25% de dichas ventas.
49 50
XVII. Se deroga.
XVIII. Se deroga. XIX. Se deroga.
51
XX. SEDI, al sistema electrnico de envo y difusin de informacin que a la Bolsa de que se trate, le sea autorizado por la Comisin. XXI. Se deroga. XXII.
53 52
STIV, al Sistema de Transferencia de Informacin sobre Valores, instrumentado por la Comisin para el envo de la informacin a que se refieren los artculos 21 y 24 de estas disposiciones, al cual se accede a travs de la pgina electrnica en la red mundial Internet de la Comisin en el sitio siguiente http://www.cnbv.gob.mx. Dicho sistema forma parte de la Oficiala de Partes de la Comisin.
54
XXIII. STIV-2, al Sistema de Transferencia de Informacin sobre Valores, instrumentado por la Comisin para el envo de la informacin a que se refieren los artculos 61, 69, 70, 73, 77, 84 y los Ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, al cual se accede a travs de la pgina electrnica en la red mundial Internet de la Comisin en el sitio siguiente http://www.cnbv.gob.mx, y para cuya utilizacin deber estarse a lo dispuesto por el Anexo X de las presentes disposiciones. Dicho sistema forma parte de la Oficiala de Partes de la Comisin. XXIV. Valores estructurados: Valores con o sin obligacin de pago del principal o intereses, emitidos por fideicomisos, entidades financieras o cualquier otra sociedad que conforme a las leyes aplicables se encuentre facultada para tal efecto, cuyo rendimiento y, en su caso, pago del principal, se encuentra
55
valores en el Registro., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 48 El texto original de este inciso estableca: Reestructuraciones Corporativas Relevantes, a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen, cuando menos, el 10% de los activos y ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la Emisora o el 25% de dichas ventas., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Reestructuraciones societarias, a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que en cualquiera de dichos supuestos representen, cuando menos, el 10% de los activos y ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la emisora o el 25% de dichas ventas. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 49 El texto original de esta fraccin estableca: Registro, al Registro Nacional de Valores., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 50 El texto original de esta fraccin estableca: Seccin de Valores, a la Seccin de Valores del Registro., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 51 El texto original de esta fraccin estableca: Seccin Especial, a la Seccin Especial del Registro., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 52 El texto original de esta fraccin estableca: Toma de Nota, cualquier anotacin en el Registro respecto de actos corporativos de una Emisora, que no implique una Actualizacin de la Inscripcin., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 53 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, estableciendo: STIV, al sistema instrumentado por la Comisin para la transferencia de informacin sobre valores., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 54 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 55 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010.
20
referido al comportamiento de uno o varios subyacentes, con independencia de la naturaleza de los ttulos o documentos en los que consten. XXV.
56
Valores respaldados por activos: Valores cuya fuente de pago proviene de los recursos, rendimientos o ingresos generados por un conjunto de activos financieros que tienen flujos de pago determinados o determinables o, por cualquier activo destinado a asegurar el cumplimiento del pago de la emisin, que otorgan el derecho a recibir flujos de efectivo en un plazo determinado o, en su caso, el derecho a la propiedad o titularidad de los referidos activos financieros.
No se considerarn Valores respaldados por activos, aquellos emitidos al amparo del artculo 7, fracciones II, inciso c) y V, de estas disposiciones, ni las acciones representativas del capital social de sociedades de inversin a que se refiere la Ley de Sociedades de Inversin. Tampoco sern considerados como Valores respaldados por activos, los Valores emitidos por los vehculos de inversin colectiva listados y cotizados a lo largo de las sesiones burstiles en las bolsas de valores de mercados reconocidos por la Comisin, siempre que no tengan la obligacin de recompra por el emisor y cuyo objetivo primordial consiste en reproducir, en proporcin directa o inversa, el comportamiento de uno o ms ndices o activos financieros; as como cualquier otro valor emitido por mecanismos de inversin colectiva que tenga estrategias y objetivos de inversin particulares. Asimismo, los trminos afiliada, asociada, controladora y subsidiaria, tendrn el significado que al efecto establezcan las normas de informacin financiera a que hacen referencia los artculos 78, 78 Bis, 78 Bis 1 y 57 79 de las presentes disposiciones.
El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010. El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, los trminos Afiliada, Asociada, Controladora y Subsidiaria, tendrn el significado que al efecto establezcan los principios de contabilidad generalmente aceptados a que hace referencia el artculo 78 de las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Asimismo, los trminos afiliada, asociada, controladora y subsidiaria, tendrn el significado que al efecto establezcan las normas de informacin financiera a que hace referencia el artculo 78 de las presentes disposiciones. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
57
56
21
22
Ttulo Segundo De la Inscripcin de valores en el Registro y de su oferta pblica Captulo Primero De la Inscripcin y oferta pblica ARTICULO 2o.- Las solicitudes de inscripcin de cualquier clase de valores en el Registro y, en su caso, autorizacin de oferta pblica de venta, debern presentarse ante la Comisin, debidamente integradas por 58 cada valor que pretenda inscribirse, conforme a los requisitos siguientes: I. Por lo que se refiere a la inscripcin de valores en el Registro y su autorizacin de oferta pblica, la solicitud deber presentarse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaada de 59 la informacin y documentacin siguiente: a) b) Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. Instrumento pblico que contenga el poder o copia certificada ante fedatario pblico del poder . general o especial del representante de la Emisora o de la institucin fiduciaria, con los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, segn corresponda, as como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin o, en su caso, del comit tcnico del fideicomiso, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentacin de la solicitud. La constancia referida, deber sealar en forma expresa, los datos de la asamblea de accionistas o de la sesin del consejo de administracin o, en su caso, del comit tcnico, en el que conste la designacin de dicho representante. Cuando la promovente sea representada por alguna persona que la haya representado en Inscripciones anteriores, bastar con presentar copia simple del instrumento pblico en el que se contenga el poder general o especial a que hace referencia el primer prrafo de este inciso, acompaada de la autentificacin del secretario del consejo de administracin o, en su caso, del comit tcnico del fideicomiso. Tratndose de instituciones de crdito bastar con que se ajusten a lo previsto por el artculo 90 de la Ley de Instituciones de Crdito. c) Instrumento pblico o copia certificada ante fedatario pblico de la escritura constitutiva de la Emisora, as como de las modificaciones a los estatutos sociales, cada uno con datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio o constancia de trmite en el citado Registro o, en su caso, la protocolizacin de la asamblea general de accionistas en la que se haya aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Emisora con los datos del Registro Pblico de Comercio de dicho instrumento. Proyecto de acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo del consejo de administracin de la Emisora o del comit tcnico del fideicomiso en el que se acuerde la emisin de los valores y solicitar su Inscripcin, segn resulte ser aplicable a cada tipo de valor. El instrumento pblico o copia certificada del acta de asamblea con los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, cuando as proceda o, en su caso, copia autentificada del acuerdo de consejo de administracin o del comit tcnico, deber entregarse a ms tardar el da de inicio de la oferta pblica.
d)
58
El texto original de este prrafo estableca: Las solicitudes de Inscripcin de cualquier clase de valores en la Seccin de Valores o Seccin Especial y, en su caso, autorizacin de oferta pblica de venta, debern presentarse ante la Comisin, debidamente integradas por cada valor que pretenda Inscribirse, conforme a los requisitos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 59 El texto original de este prrafo estableca: Por lo que se refiere a la Inscripcin de valores en la Seccin de Valores y su autorizacin de oferta pblica, la solicitud deber presentarse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaada de la informacin y documentacin siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
23
Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, adicionalmente debern incluirse las causas y efectos de la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, 60 en trminos del artculo 108, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores. e) Proyecto del ttulo de los valores a ser Inscritos. La copia del ttulo definitivo depositado en alguna institucin para el depsito de valores, deber entregarse previamente a que se realice la operacin de colocacin en Bolsa de los valores objeto de la oferta pblica de que se trate. f) Estados financieros dictaminados con opinin favorable o no modificada por auditor externo de la emisora, as como de sus asociadas, relativos a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitucin de la empresa, cuando esta sea menor a 3 aos, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para efectos de este inciso, se considerarn exclusivamente las asociadas que contribuyan con ms de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora, correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversin cuando la emisora sea entidad financiera. Los estados financieros de dichas asociadas, debern elaborarse conforme a lo previsto en los artculos 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, segn corresponda. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, se presentarn aquellos relativos a los ltimos 2 ejercicios sociales o desde la fecha de la constitucin de esa 61 sociedad. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse los estados financieros a que se refiere el prrafo anterior, relativos al ltimo ejercicio social de la emisora de manera comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de 62 conformidad con la normatividad contable aplicable. Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros con revisin de informacin financiera intermedia con opinin favorable o no modificada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Lo anterior, en el entendido de que la opinin o el informe del auditor debern versar sobre cada uno de los periodos comparativos que se presenten. Asimismo, cuando los estados financieros dictaminados o con revisin de informacin financiera intermedia antes mencionados, tengan una antigedad igual o mayor a 3 meses respecto de la fecha de colocacin, debern entregarse estados financieros internos al ltimo trimestre finalizado previo a la fecha de colocacin, en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable, atendiendo para tales efectos los plazos de
60
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 61 El texto original de este prrafo estableca: Estados Financieros dictaminados por Auditor Externo de la Emisora, as como de sus Asociadas, relativos a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitucin de la empresa, cuando sta sea menor a 3 aos, sin que el Estado Financiero correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para los efectos de este inciso, se considerarn exclusivamente las Asociadas que contribuyan con ms de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la Emisora correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la Emisora sea entidad financiera., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Estados financieros dictaminados por auditor externo de la emisora, as como de sus asociadas, relativos a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitucin de la empresa, cuando sta sea menor a 3 aos, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para efectos de este inciso, se considerarn exclusivamente las asociadas que contribuyan con ms de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversin cuando la emisora sea entidad financiera. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, se presentarn aqullos relativos a los ltimos 2 ejercicios sociales o desde la fecha de su constitucin nicamente de esa sociedad. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 62 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse los Estados Financieros a que se refiere el prrafo anterior, relativos al ltimo ejercicio social de la Emisora , se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
24
entrega de estados financieros sealados en la fraccin II del artculo 33 de las presentes 63 disposiciones. En relacin con el prrafo anterior, tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, solamente se presentarn estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin no tengan una 64 antigedad mayor a 6 meses. En el caso de valores que se inscriban como resultado de una escisin o fusin, se entregarn estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma por el mismo periodo sealado en este inciso relativa a la sociedad que resulte de la escisin o fusin, de conformidad con el artculo 81 Bis de las 65 presentes disposiciones. Cuando durante el ejercicio inmediato anterior o bien, durante el periodo intermedio anterior a la fecha de colocacin se hayan llevado a cabo reestructuraciones societarias, o cuando se pretenda concluir una reestructura societaria con los recursos que se obtengan de la emisin, se entregarn estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma dictaminada nicamente por el ltimo ejercicio social completo, as como con revisin de informacin financiera intermedia correspondiente al periodo intermedio de que se trate, de manera comparativa con el ejercicio anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable, relativa a la sociedad considerando la
El texto original de este prrafo estableca: Cuando los Estados Financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente Estados Financieros con revisin limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los Estados Financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del siguientes: Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros con revisin limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, solamente se presentarn estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin no tengan una antigedad mayor a 4 meses. Se modific mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros con revisin limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, solamente se presentarn estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin no tengan una antigedad mayor a 6 meses. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros con revisin limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, solamente se presentarn estados financieros no auditados y comparativos con los correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, siempre y cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin no tengan una antigedad mayor a 6 meses. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 64 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 65 El texto original de este inciso estableca: En el caso de valores que se Inscriban como resultado de una escisin o fusin, se entregarn Estados Financieros combinados dictaminados por Auditor Externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma, por el mismo periodo sealado en este inciso, relativa a la sociedad que resulte de la escisin o fusin, de conformidad con el artculo 81, fraccin IV de las presentes disposiciones, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente
63
25
reestructura societaria mencionada de conformidad con el artculo 81 Bis de las presentes 66 disposiciones. g) h) Documento a que hacen referencia los artculos 84, 84 Bis y 87 de las presentes disposiciones, 67 suscrito por el auditor externo y por el licenciado en derecho respectivamente. Opinin legal a que se refiere el artculo 87, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, expedida por licenciado en derecho que rena los requisitos de independencia previstos por el 68 artculo 87 de estas disposiciones. Se deroga. Se deroga.
69 70
i) j) k)
Proyecto del contrato de colocacin a suscribir con el Intermediario Colocador. La copia del contrato de colocacin firmado, deber entregarse a la Comisin, a ms tardar el da en que inicie la oferta pblica de que se trate.
l)
Proyecto de aviso de oferta pblica con la informacin que se contiene en la cartula del prospecto de colocacin a que hace referencia el inciso siguiente. El proyecto de aviso de oferta pblica que se presente a la Comisin para su autorizacin, nicamente podr omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica.
m)
Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), o bien, valores estructurados en trminos de lo previsto en el artculo 7, fraccin V, de estas disposiciones, la solicitud respectiva deber acompaarse del formato contenido en los anexos W o W Bis, para el caso de ttulos
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 67 El texto original de este inciso estableca: Documento a que hacen referencia los artculos 84 y 87 de las presentes disposiciones, suscrito por el Auditor Externo y por el licenciado en derecho respectivamente, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 68 El texto original de este inciso estableca: Opinin legal, en la forma y trminos establecidos en el anexo C de estas disposiciones, expedida por licenciado en derecho que rena los requisitos de independencia a que se refiere el artculo 87 de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los terminos siguientes: Opinin legal expedida por licenciado en derecho que rena los requisitos de independencia a que se refiere el artculo 87 de estas disposiciones. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 69 El texto original de este inciso estableca: Opinin favorable de la Bolsa, respecto de la inscripcin de valores en su listado de valores. Dicha opinin deber presentarse a ms tardar 5 das hbiles previos a la fecha en que inicie la oferta pblica de que se trate., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 70 El texto original de este inciso estableca: Informe correspondiente al grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, de acuerdo con lo sealado en el anexo J de estas disposiciones. Este requisito no ser exigible tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Informe correspondiente al grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, de acuerdo con lo sealado en el anexo J de estas disposiciones. Este requisito no ser exigible tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, ni a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. Asimismo, se derogo mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
66
26
fiduciarios segn corresponda y, en su caso, el anexo Z de estas disposiciones, para valores estructurados, a fin de que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos ttulos o valores estructurados manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales 71 riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.
El texto original de este prrafo estableca: Prospecto de colocacin o de suplemento informativo, tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, as como las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Posteriormente mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos siguientes: Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1 o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, as como las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 se reform para quedar en los trminos siguientes: Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), la solicitud respectiva deber acompaarse del formato contenido en el anexo W de estas disposiciones, para que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos ttulos manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.. Adicionalmente se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), la solicitud respectiva deber acompaarse del formato contenido en el anexo W de estas disposiciones, para que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos ttulos manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.. Se modific mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos siguientes: Prospecto de colocacin o suplemento informativo tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en los anexos H, H Bis, H Bis 1, H Bis 2 o I de estas disposiciones, segn la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de emisora. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, deber incluirse la mencin expresa de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, ajustndose al formato contenido en el anexo S de estas disposiciones, conocer las caractersticas de estas sociedades, las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), o bien, valores estructurados en trminos de lo previsto en el artculo 7, fraccin V, de estas disposiciones, la solicitud respectiva deber acompaarse del formato contenido en el anexo W o anexo Z de estas disposiciones, segn corresponda, para que cualquier inversionista que pretenda adquirir los referidos ttulos o valores estructurados manifieste por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Asimismo, se sustituy mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente.
71
27
Los prospectos o suplementos informativos, preliminares, que se presenten a la Comisin para su autorizacin, podrn omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aqulla que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica, debiendo estar rubricados en todas las hojas por el representante legal de la emisora o de la institucin fiduciaria y suscritos en la hoja final por las personas que se mencionan en los numerales 2 a 9 de este inciso, al calce de las leyendas que correspondan 72 a dichos numerales. El prospecto que se utilice para difusin al pblico en general deber estar suscrito en la hoja final por: 1. Cuando menos 2 delegados miembros del consejo de administracin de la Emisora, tratndose de acciones, previo acuerdo favorable del propio consejo sobre el contenido del prospecto, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administracin, manifestamos bajo protesta de decir verdad, que el presente prospecto fue revisado por el consejo de administracin con base en la informacin que le fue presentada por directivos de la emisora, y a su leal saber y entender refleja razonablemente la situacin de la misma, estando de. acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Tratndose de sociedades annimas que cuenten con un comit que ejerza funciones en materia de auditora en trminos de la Ley del Mercado de Valores, adicionalmente a la 73 leyenda anterior deber incorporarse un segundo prrafo, en los trminos siguientes: Finalmente, los suscritos ratificamos la opinin rendida a la asamblea general de accionistas relativa al informe que el director general en trminos de la Ley del Mercado de Valores present a dicha asamblea, la cual se incluye en el prospecto y manifestamos que es la misma que se rindi ante la asamblea general de accionistas, de conformidad 74 con dicho precepto legal. 2. El comisario, tratndose de acciones, por lo que respecta a la opinin a que hace referencia el artculo 166, fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando se trate de sociedades annimas que, acorde a su rgimen legal, carezcan de comit que ejerza las funciones en materia de auditora que rinda, conforme a la Ley del Mercado de 75 Valores, la opinin equivalente, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito ratifica la opinin que se incluye en el prospecto y manifiesta bajo protesta de decir verdad que es la misma que rindi ante la asamblea de accionistas, de conformidad con el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 3. El director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, 76 de la emisora, al calce de la leyenda siguiente:
72 El texto original de este prrafo estableca: El prospecto o suplemento informativo, preliminares, que se presenten a la Comisin para su autorizacin, podrn omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica y deber estar rubricado en todas las hojas por el representante legal de la Emisora o de la institucin fiduciaria., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 73 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 74 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 75 El texto original de este prrafo estableca: El comisario, por lo que respecta a la opinin a que hace referencia el artculo 166, fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tratndose de acciones, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 76 El texto original de este prrafo estableca: El director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, en sus respectivas funciones, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: El director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, de la emisora o, en su caso, del fideicomitente o de la persona moral responsable de preparar la informacin que se incluya en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente: Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de
28
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 4. El representante legal del Intermediario Colocador que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de intermediario colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del negocio de la emisora, as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al gran pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en 77 bolsa. Tratndose de acciones se adicionar a la leyenda que antecede el siguiente prrafo: Su representada ha participado con la emisora, en la definicin del rango de precio de las acciones materia de la oferta pblica, tomando en cuenta las caractersticas de la sociedad, as como los indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, tanto en Mxico como en el extranjero y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinacin, en la inteligencia de que el precio de colocacin definitivo podr variar del rango establecido, segn los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones imperantes en el (los) mercado(s) de valores en la fecha de colocacin. 5. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a cada uno de los estados financieros que se dictaminen o revisen de conformidad con las presentes disposiciones, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de 78 los estados financieros dictaminados o revisados, al calce de la leyenda siguiente:
2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 77 El texto original de este prrafo estableca: Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y en bolsa., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 78 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los Estados Financieros que dictamine de conformidad con el inciso f) anterior, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los Estados Financieros por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados
29
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente prospecto o suplemento por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados (se podr aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisin de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora (se podr incluir la mencin especfica de las normas utilizadas). Asimismo, manifiesta que ha ledo el presente prospecto o suplemento y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados (o revisados) sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este prospecto o suplemento, o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinin respecto de la dems informacin contenida en el prospecto 79 que no provenga de los estados financieros por el dictaminados (o revisados). La leyenda anterior deber ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se 80 incluyan estados financieros dentro del prospecto o suplemento. 6. El licenciado en derecho, exclusivamente para efectos de la opinin legal a que hace referencia el inciso h) anterior, as como de la informacin jurdica que fue revisada por ste e incorporada en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisin y colocacin de los valores cumple con las leyes y dems disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin jurdica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 7. El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratndose de emisiones que cuenten con aval o garanta, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de aval o garante de la emisin, prepar la informacin relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin econmica y financiera. 82 8. En su caso, el representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
81
financieros que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados, al calce de la leyenda siguiente. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 79 El texto original de esta leyenda estableca:El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 80 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 81 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
30
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin relativa al contrato de fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente los trminos y condiciones pactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada su representada, sta no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 83 9. En su caso, el director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, del fideicomitente o de quien aporte los bienes al fideicomiso, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos en su caso, as como la informacin financiera del fideicomitente o de quien aporte los bienes, derechos o valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera 84 inducir a error a los inversionistas. 10. Tratndose de ttulos fiduciarios distintos de acciones, el representante legal del representante comn, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de representante comn, revis la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso (en caso de existir), as como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos (en caso de presentarse), as como la relativa a la garanta, respecto de la cual ha comprobado su constitucin y existencia (en su caso) contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. 11. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione servicios de auditora externa y el auditor externo quien haya elaborado un reporte u opinin sobre la verificacin o validacin sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador de polticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, as como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolucin de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos, que se incluya en el prospecto, as como cualquier otra informacin financiera que igualmente se incluya en este ltimo, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que la informacin (sealar claramente la informacin que se revis) que contiene el presente prospecto, fue revisada de acuerdo con (sealar las normas o reglas bajo las que se realiz la revisin). Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de
Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 83 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 84 El texto original de esta leyenda estableca: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a los bienes, derechos o valores fideicomitidos en su caso, as como la informacin financiera del fideicomitente o de quien aporte los bienes, derechos o valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 85 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 86 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011.
82
85
86
31
informacin relativa (sealar la informacin que se revis) relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. El prospecto de colocacin que se utilice para difusin al pblico respecto de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7o., fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, deber estar suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4 a 11 del presente inciso m). Asimismo, en el caso de que dichos ttulos fiduciarios no cuenten con valor nominal, la leyenda indicada en el 87 numeral 4 anterior, deber incluir lo sealado en el ltimo prrafo de dicho numeral. Tratndose del suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3, 4 y, en su 88 caso, 5 a 10 anteriores. Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al pblico en general, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones, siempre que se seale la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en que dichos reportes podrn consultarse durante la 89 vigencia de la emisin. Las Emisoras que pretendan emitir instrumentos de deuda, con plazo igual o menor a 1 ao, no estarn obligadas a presentar el prospecto a que hace referencia este inciso. Sin embargo, en el evento de que lo elaboren, ste deber ser aprobado por la Comisin, debiendo cumplir, en todo caso, con los requisitos legales aplicables a su contenido.
87 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes. El prospecto de colocacin que se utilice para difusin al pblico respecto de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, deber estar suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4 a 9 del presente inciso m) , se modific mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011 para quedar en los trminos del texto siguiente: El prospecto de colocacin que se utilice para difusin al pblico respecto de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, deber estar suscrito en la hoja final por las personas que se indican en los numerales 4 a 11 del presente inciso m).. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 88 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose del suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3., 4. y, en su caso, 5. anteriores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Tratndose del suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3 y 4 y, en su caso, 5 y 6 anteriores. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto siguiente: Tratndose del suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los numerales 3 y 4 y, en su caso, 5 a 9 anteriores. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 89 El texto original de este prrafo estableca: Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes trimestrales presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la Emisora de los valores haya proporcionado a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista de conformidad con lo previsto en el artculo 14 Bis 2, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la emisora de los valores haya proporcionado a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a IV del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente.
32
A ms tardar dentro de los 5 das hbiles posteriores a la fecha en que haya concluido la oferta pblica de que se trate, las emisoras debern entregar a la Comisin 2 ejemplares impresos del prospecto de colocacin o suplemento informativo. Las sociedades annimas promotoras de inversin burstil podrn entregar dichos documentos a los inversionistas a travs de medios electromagnticos, siempre que tomen las medidas conducentes para que no se altere la informacin contenida en dichos medios, sin perjuicio de que debern entregarlo de manera impresa 90 a aquellos inversionistas que as lo soliciten. n) La dems informacin y documentacin que, por tipo de valor, se seala en el artculo 7o. de estas disposiciones. Tratndose de ofertas pblicas de venta secundarias de acciones, la solicitud de autorizacin deber ser suscrita por cada uno de los accionistas vendedores, as como acompaarse de la informacin a que hacen referencia los incisos a), k), l) y m) anteriores. Para tal efecto, las emisoras estarn obligadas a proporcionar toda la informacin necesaria para la realizacin de la oferta pblica correspondiente. Igualmente, el prospecto a que hace referencia el inciso m) anterior deber estar suscrito por un representante o apoderado de la emisora que cuente con facultades para obligarla, as como por los accionistas vendedores y, segn corresponda, por las personas a que se refieren 91 los numerales 1 a 5 del mencionado inciso m) anterior. En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms emisoras, la solicitud respectiva no deber incluir la informacin y documentacin sealada en los incisos c) y f) 92 anteriores, as como en el inciso g) de esta fraccin respecto del licenciado en derecho. II. Se deroga.
93
El texto original de este prrafo estableca: A ms tardar dentro de los 5 das hbiles posteriores a la fecha en que haya concluido la oferta pblica de que se trate, las Emisoras debern entregar a la Comisin 3 ejemplares impresos del prospecto de colocacin o suplemento informativo., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: A ms tardar dentro de los 5 das hbiles posteriores a la fecha en que haya concluido la oferta pblica de que se trate, las emisoras debern entregar a la Comisin 3 ejemplares impresos del prospecto de colocacin o suplemento informativo. Las sociedades annimas promotoras de inversin burstil podrn entregar dichos documentos a los inversionistas a travs de medios electromagnticos, siempre que tomen las medidas conducentes para que no se altere la informacin contenida en dichos medios, sin perjuicio de que debern entregarlo de manera impresa a aquellos inversionistas que as lo soliciten. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 91 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de ofertas pblicas de venta secundarias de acciones, la solicitud de autorizacin deber ser suscrita por cada uno de los accionistas vendedores o su representante legal debidamente acreditado y presentar la informacin a que hacen referencia los incisos a), k), l) y m) anteriores, estando obligada la Emisora a proporcionar toda la informacin necesaria para la realizacin de la oferta pblica correspondiente. Igualmente, el prospecto a que hace referencia el inciso m) anterior deber contener la firma de cada uno de los accionistas vendedores o de su representante legal y, en su caso, de las personas a que se refieren los numerales 1. a 5. del mencionado inciso m) anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 92 El texto original de este prrafo estableca: En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms Emisoras, la solicitud respectiva no deber incluir la informacin y documentacin sealada en los incisos c), f), g), respecto del licenciado en derecho y j) anteriores., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 93 El texto original de esta fraccin estableca: Por lo que se refiere a la Inscripcin de valores en la Seccin Especial del Registro, las solicitudes debern presentarse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente: a) Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. b) Instrumento pblico que contenga el poder o copia certificada ante fedatario pblico del poder general o especial y constancia a que se refiere el inciso b) de la fraccin I anterior. c) Informacin general de la Emisora referente a su actividad, ubicacin de sus principales oficinas, datos relativos a los miembros de su consejo de administracin y funcionarios dentro de la jerarqua inmediata inferior a la de director general y capital social y contable, segn los ltimos Estados Financieros dictaminados por Auditor Externo. d) La copia del prospecto de colocacin definitivo o documento informativo cuando no tenga lugar una oferta pblica, as como de los dems contratos que suscriba con los agentes colocadores y liquidadores y de la dems informacin que se haya elaborado con motivo de la colocacin. La citada documentacin, deber entregarse a la Comisin a ms tardar 5 das hbiles posteriores a la fecha en que lleve a cabo la colocacin de valores., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de
90
33
Se deroga.
94
La Comisin, en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de la Emisora, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida en este artculo. Las Emisoras determinarn bajo su responsabilidad, la informacin estratgica que habrn de reservarse para los efectos del presente artculo, siempre que no se trate de Informacin Relevante o de eventos relevantes cuya divulgacin no pueda diferirse. En todo caso, las Emisoras debern adoptar las medidas necesarias para garantizar que la informacin reservada, sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan. ARTICULO 3o.- Las solicitudes de inscripcin de instrumentos de deuda en el Registro y autorizacin de oferta pblica de venta, emitidos por entidades federativas y municipios, debern presentarse ante la Comisin por cada valor que pretenda inscribirse, conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaada 95 de la informacin y documentacin siguiente: I. Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. Copia del nombramiento de la persona que, de conformidad con la legislacin local aplicable en la entidad federativa o municipio de que se trate, se encuentra facultada para realizar la gestin de la Inscripcin o, en su caso, acuerdo expedido por autoridad competente, o bien, poder o mandato otorgado por autoridad competente o ante notario pblico, que faculte al solicitante a realizar las gestiones tendientes a la Inscripcin. Copia de la Ley de Ingresos correspondiente al ejercicio fiscal en que se pretenda emitir los valores o, de ser el caso, Decreto emitido por la Legislatura Local o Cabildo que contenga el programa de financiamiento o la cantidad total estimada y autorizada de endeudamiento para la entidad federativa o municipio de que se trate. Copia de la Ley de Deuda correspondiente al ejercicio fiscal en que se pretenda emitir los valores o, de ser el caso, Decreto emitido por la Legislatura Local o Cabildo que contenga las bases y requisitos para la contratacin de endeudamientos que constituyan la deuda pblica de la entidad federativa o municipio de que se trate. Copia del presupuesto de egresos correspondiente al ejercicio fiscal en que se pretenda emitir los valores, cuando menos, por lo que corresponde al destino de los recursos. En su caso, la autorizacin de la Legislatura Local o acuerdo de Cabildo, segn corresponda, para la emisin de los valores a Inscribir en el Registro.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII. Estados financieros dictaminados con opinin favorable o no modificada por auditor externo relativos a los ltimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, sin que los estados financieros correspondientes al ejercicio ms reciente tengan una antigedad superior a 15
agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 94 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras, en los eventos relevantes que divulguen respecto de los valores que mantengan inscritos exclusivamente en la Seccin Especial, debern incluir la siguiente leyenda: Los valores no han sido registrados en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, por lo que no son objeto de oferta pblica ni de intermediacin en Mxico., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 95 El texto original de este prrafo estableca: Las solicitudes de Inscripcin de instrumentos de deuda en la Seccin de Valores y autorizacin de oferta pblica de venta, emitidos por entidades federativas y municipios, debern presentarse ante la Comisin por cada valor que pretenda Inscribirse, conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaada de la informacin y documentacin siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
34
meses. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse 96 los estados financieros relativos al ltimo ejercicio fiscal. Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros internos con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros del 97 ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Se derog.
98
VIII. Copia del informe presentado por el titular del Ejecutivo a la Legislatura Local o Cabildo, de conformidad con las leyes aplicables, relativo a la situacin que guarda la cuenta pblica por el ejercicio fiscal inmediato anterior. IX. La documentacin a que hace referencia el artculo 2, fraccin I, incisos e), g), h), k) y l) de 99 estas disposiciones.
El texto original de este prrafo estableca: Estado de ingresos y egresos de los ltimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a los principios de contabilidad aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por Auditor Externo, sin que el estado de ingresos y egresos correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse los Estados Financieros relativos al ltimo ejercicio fiscal., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Estado de ingresos y egresos de los ltimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de informacin financiera aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por auditor externo, sin que el estado de ingresos y egresos correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse los estados financieros relativos al ltimo ejercicio fiscal. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto siguiente: Estado de situacin financiera o balance general y estado de ingresos y egresos de los ltimos 3 ejercicios fiscales de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de informacin financiera aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por auditor externo, sin que dichos estados financieros correspondientes al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse los estados financieros relativos al ltimo ejercicio fiscal. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 97 El texto original de este prrafo estableca: Cuando el estado de ingresos y egresos del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin llegue a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estado de ingresos y egresos internos con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con el estado de ingresos y egresos correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente estados financieros internos con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 98 El texto original de este prrafo estableca: Los estados de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dicho estado de ingresos y egresos y que seale, adems, las diferencias relevantes entre esas bases y los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Los estados de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dicho estado de ingresos y egresos y que seale, adems, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto siguiente: Los estados de situacin financiera o balance general y estados de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dichos estados financieros y que seale, adems, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C.. Asimismo, se derog mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012.
96
35
En todo caso, el documento a que hace referencia el artculo 84 de las presentes disposiciones, deber sealar respecto de la fraccin VI de dicho artculo, que el auditor externo no tiene 100 ofrecimiento para ser funcionario de la entidad federativa o municipio de que se trate. X. Prospecto de colocacin o de suplemento informativo, tratndose de programas de colocacin de valores, preliminares, que contenga la informacin que se detalla en el anexo L o H Bis 1 de estas 101 disposiciones, segn corresponda. Los prospectos o suplementos informativos, preliminares, que se presenten a la Comisin para su autorizacin, podrn omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aqulla que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica, debiendo estar rubricados en todas las hojas por servidor pblico que conforme a la legislacin local que corresponda est facultado para ello y suscritos en la hoja final por las personas que se mencionan 102 en los incisos a) a e) de esta fraccin. El prospecto que se utilice para difusin al pblico en general deber estar suscrito en la hoja final por: a) Servidor pblico que conforme a la legislacin local est facultado para contratar crditos o suscribir ttulos de crdito o valores como representante de la entidad federativa o municipio de que se trate, el responsable de las finanzas y dems funcionarios que en el mbito de sus respectivas competencias sean responsables de la informacin que se incluya en el prospecto, 103 al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas competencias, preparamos la informacin relativa a la entidad federativa o municipio (segn sea el caso) contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. b) El representante legal del Intermediario Colocador que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de intermediario colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis del estado que guarda la administracin financiera de la entidad federativa o municipio (segn sea el caso), as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y que a su leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad suficientes
El texto original de esta fraccin estableca: La documentacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos e), g), h), i), k) y l) de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 100 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 101 El texto original de este prrafo estableca: Prospecto de colocacin o de suplemento informativo, tratndose de programas de colocacin de valores, preliminares, que contenga la informacin que se detalla en el anexo L de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 102 El texto original de este prrafo estableca: El prospecto o suplemento informativo, preliminares, que se presenten a la Comisin para su autorizacin, podrn omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica y deber estar rubricado en todas las hojas por servidor pblico autorizado para ello., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 103 El texto original de este prrafo estableca: Servidor pblico que, conforme a la legislacin local, est facultado para contratar crditos o suscribir ttulos de crdito o valores como representante de la entidad federativa o municipio de que se trate, as como por el responsable de las finanzas, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
99
36
para lograr un entendimiento adecuado del informe de la cuenta pblica del ejercicio fiscal inmediato anterior. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, 104 como una persona con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en bolsa. c) El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados o de su 105 dictamen, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente prospecto o suplemento por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados (se podr aclarar que fueron revisados) con fecha (incluir la fecha del dictamen o revisin de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora (se podr incluir la mencin especfica de las normas utilizadas). Asimismo, manifiesta que ha ledo el presente prospecto o suplemento y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este prospecto o suplemento, o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinin respecto de la dems informacin contenida en el prospecto 106 que no provenga de los estados financieros por l dictaminados.
104 El texto original de este prrafo estableca: Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de (los valores correspondientes) materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una persona con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y en bolsa., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 105 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados de ingresos y egresos que dictamine de conformidad con la fraccin VII anterior, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto y cuya fuente provenga de los estados de ingresos y egresos dictaminados o de su dictamen, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados de ingresos y egresos que se dictaminen de conformidad con las presentes disposiciones, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el prospecto, cuya fuente provenga de los estados de ingresos y egresos dictaminados o de su dictamen, al calce de la leyenda siguiente. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 106 El texto original de esta leyenda estableca: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados de ingresos y egresos que contiene el presente prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
37
La leyenda anterior deber ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se incluyan estados 107 financieros dentro del prospecto. d) El licenciado en derecho exclusivamente para efectos de la opinin legal a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, inciso h) anterior, as como de la informacin jurdica que fue revisada por ste e incorporada en el prospecto, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisin y colocacin de los valores cumple con las leyes y dems disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin jurdica relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. e)
108
El representante legal del aval o garante que cuente con poder general o especial suficiente para obligarlo, tratndose de emisiones que cuenten con aval o garanta, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de aval o garante, prepar la informacin relativa al aval o garante contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin econmica y financiera.
El suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la 109 hoja final por las personas a que hacen referencia los incisos a) y b) y, en su caso, c), d) y e) anteriores. Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual o reportes que la entidad federativa o municipio emisor de los valores haya proporcionado a la bolsa y al pblico en general, de conformidad con lo previsto en las fracciones II, III y V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones, siempre que se seale la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en que dichos reportes podrn consultarse durante la vigencia de la 110 emisin.
107 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 108 Este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 109 El texto original de este prrafo estableca: El suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los incisos a), b) y, en su caso, c) anteriores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: El suplemento informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por las personas a que hacen referencia los incisos a) y b) y, en su caso, c) y d) anteriores. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 110 El texto original de este prrafo estableca: Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes trimestrales presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la entidad federativa o municipio emisor de los valores haya proporcionado a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, de conformidad con lo previsto en el artculo 14 Bis 2, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Con la autorizacin de la Comisin y, en caso de mantener valores colocados previamente, podr incorporarse por referencia, en forma total o parcial en el prospecto de colocacin, la informacin contenida en el reporte anual del ejercicio inmediato anterior o reportes trimestrales presentados con posterioridad al mencionado reporte anual y que la entidad federativa o municipio emisor de los valores haya proporcionado a la Comisin, a la Bolsa y al pblico en general, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a IV del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente.
38
Las entidades federativas o municipios que pretendan emitir valores representativos de un pasivo a su cargo con vencimiento igual o menor a 1 ao, no estarn obligadas a presentar el prospecto a que hace referencia esta fraccin. Sin embargo, en el evento de que lo elaboren, ste deber ser aprobado por la Comisin, debiendo cumplir, en todo caso, con los requisitos legales aplicables a su contenido. A ms tardar 5 das hbiles posteriores a la fecha en que haya concluido la oferta pblica de que se trate, las Emisoras debern entregar a la Comisin 3 ejemplares impresos del prospecto de colocacin o suplemento informativo. XI. La dems informacin y documentacin que, por tipo de valor, se seala en el artculo 7o. de estas disposiciones.
Cuando la entidad federativa o municipio promovente, durante un mismo ejercicio fiscal haya presentado la informacin a que hacen referencia las fracciones II, III, IV, V y VIII del presente artculo, con motivo de Inscripciones anteriores de otros valores en el Registro, podr omitir su presentacin en solicitudes subsecuentes, que se realicen dentro del mismo ejercicio fiscal. Lo anterior, ser aplicable siempre y cuando dichos documentos no hayan sufrido reformas o adiciones. La Comisin, en los casos debidamente justificados, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida por estas disposiciones, atendiendo a la legislacin aplicable y a la naturaleza del valor que pretende Inscribirse. ARTICULO 4o.- Las solicitudes de inscripcin de valores en el Registro, emitidos por sociedades de nacionalidad extranjera, as como de autorizacin de oferta pblica de venta, debern presentarse ante la Comisin en idioma espaol, debidamente integradas por cada valor que pretenda inscribirse, conforme al 111 anexo A de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente: I. II. Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. Documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la emisora, con su correspondiente traduccin por perito traductor, as como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin o, en su caso equivalente, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentacin de la 112 solicitud. Cuando la promovente sea representada por la misma persona que la haya representado en Inscripciones anteriores, bastar con presentar copia simple del documento en el que se contengan su personalidad y facultades. III. IV. Acta constitutiva y, en su caso, estatutos sociales vigentes actualizados de la Emisora o su equivalente, con su correspondiente traduccin por perito traductor. Resolucin o acuerdo del rgano social competente de la Emisora que, en su caso, determine solicitar la Inscripcin de los valores de que se trate, con su traduccin por perito traductor, segn resulte ser aplicable por tipo de valor. Estados financieros dictaminados con opinin favorable o no modificada por auditor externo de la emisora, as como de sus asociadas relativos a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitucin de la empresa, cuando esta sea menor a 3 aos, sin que el estado financiero correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para los
V.
El texto original de este prrafo estableca: Las solicitudes de Inscripcin de valores en la Seccin de Valores emitidos por sociedades de nacionalidad extranjera al amparo del artculo 106 de la Ley del Mercado de Valores y autorizacin de oferta pblica de venta, debern presentarse ante la Comisin en idioma espaol, debidamente integradas por cada valor que pretenda Inscribirse, conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 112 El texto original de este prrafo estableca: Documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la Emisora, con su correspondiente traduccin por perito traductor, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
111
39
efectos de esta fraccin, se considerarn exclusivamente las asociadas que contribuyan con ms de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la emisora, correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la emisora sea entidad financiera. Asimismo, en caso de tener asociadas de nacionalidad mexicana, los estados financieros de dichas asociadas, debern elaborarse conforme a lo previsto en el artculo 78 Bis 1 de las 113 presentes disposiciones. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse nicamente los estados financieros a que se refiere el primer prrafo de esta fraccin, relativos al ltimo ejercicio social de la emisora, de manera comparativa con los estados financieros del ejercicio 114 anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Cuando los estados financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente los estados financieros con revisin de informacin financiera intermedia con opinin favorable o no modificada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los estados financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Lo anterior en el entendido de que la opinin o el informe del auditor debern versar sobre cada uno de 115 los periodos comparativos que se presenten. En el caso de valores que se inscriban como resultado de una escisin o fusin, se entregarn estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma por el mismo periodo sealado en este inciso relativa a la sociedad que resulte de la escisin o fusin, de conformidad con el artculo 81 Bis de las presentes 116 disposiciones. Cuando durante el ejercicio inmediato anterior o bien, durante el periodo intermedio anterior a la fecha de colocacin se hayan llevado a cabo reestructuraciones societarias, o cuando se pretenda concluir una reestructura societaria con los recursos que se obtengan de la emisin, se entregarn estados financieros combinados dictaminados por auditor externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma dictaminada nicamente por el ltimo ejercicio social completo, as como con revisin de informacin financiera intermedia correspondiente al periodo intermedio de que se trate, de manera comparativa con el ejercicio anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable, relativa a la sociedad considerando la reestructura societaria mencionada de 117 conformidad con el artculo 81 Bis de las presentes disposiciones.
113 El texto original de este prrafo estableca: Estados Financieros dictaminados por Auditor Externo de la Emisora, as como de sus Asociadas relativos a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la fecha de constitucin de la empresa, cuando sta sea menor a 3 aos, sin que el Estado Financiero correspondiente al ejercicio ms reciente tenga una antigedad superior a 15 meses. Para los efectos de esta fraccin, se considerarn exclusivamente las Asociadas que contribuyan con ms de 10% en las utilidades o activos totales consolidados de la Emisora correspondientes al ejercicio inmediato anterior, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la Emisora sea entidad financiera., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 114 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, podrn presentarse nicamente los Estados Financieros a que se refiere el primer prrafo de esta fraccin, relativos al ltimo ejercicio social de la Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 115 El texto original de este prrafo estableca: Cuando los Estados Financieros del ejercicio ms reciente a la fecha de colocacin lleguen a tener una antigedad mayor a 6 meses, se presentarn adicionalmente Estados Financieros con revisin limitada con fecha de corte no mayor a dicho periodo, en forma comparativa con los Estados Financieros correspondientes al mismo lapso del ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 116 El texto original de este prrafo estableca: En el caso de valores que se Inscriban como resultado de una escisin o fusin, se entregarn Estados Financieros combinados dictaminados por Auditor Externo, o cuando no sea posible, informacin financiera proforma por el mismo periodo sealado en esta fraccin, relativa a la sociedad que resulte de la escisin o de la fusin, de conformidad con el artculo 81, fraccin IV de las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 117 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
40
Las emisoras a que hace referencia el presente artculo, que opten por presentar su informacin financiera de conformidad con el artculo 79, fraccin III de las presentes disposiciones, podrn omitir presentar la conciliacin de las cuentas ms relevantes a que se refiere dicha fraccin, siempre que sealen el riesgo correspondiente a las diferencias contables que pudieran generarse, sin perjuicio de que debern dar cumplimiento a lo establecido por la fraccin II, inciso a) del artculo 37, o en su 118 caso, por el artculo 33, fraccin II de las presentes disposiciones. VI. Opinin legal a que se refiere el artculo 87, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, expedida por licenciado en derecho del pas de origen de la emisora o de cotizacin principal de sus valores, 119 que rena los requisitos de independencia previstos por el artculo 87 de estas disposiciones.
VII. La documentacin a que hace referencia el artculo 2, fraccin I, incisos e), g), k), l) y m) de estas 120 disposiciones. VIII. La dems informacin y documentacin que, por tipo de valor, se seala en el artculo 7o. de estas disposiciones. Tratndose de ofertas pblicas de venta secundarias, la solicitud de autorizacin se ajustar a lo dispuesto por el artculo 2o., fraccin I, segundo prrafo de estas disposiciones. La Comisin en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de las Emisoras, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida por este artculo. Las Emisoras determinarn bajo su responsabilidad, la informacin estratgica que habrn de reservarse para los efectos del presente artculo, siempre que no se trate de Informacin Relevante o eventos relevantes cuya divulgacin no pueda diferirse. En todo caso, las Emisoras debern adoptar las medidas necesarias para garantizar que la informacin reservada, sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan. ARTICULO 5o.- Se deroga.
121
118 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 119 El texto original de esta fracin estableca: Opinin legal, en la forma y trminos establecidos en el anexo C de estas disposiciones, expedida por licenciado en derecho del pas de origen de la Emisora o de cotizacin principal de sus valores, pero en todo caso, para efectos de verificar su independencia, deber reunir los requisitos de independencia a que se refiere el artculo 87 de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Opinin legal expedida por licenciado en derecho del pas de origen de la emisora o de cotizacin principal de sus valores, que rena los requisitos de independencia a que se refiere el artculo 87 de estas disposiciones. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente. 120 El texto original de esta fraccin estableca: La documentacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos e), g), i), k), l) y m) de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 121 El texto original de este artculo estableca: Las solicitudes de Inscripcin de instrumentos de deuda en la Seccin de Valores, emitidos por Organismos Financieros Multilaterales y autorizacin de oferta pblica de venta, debern presentarse ante la Comisin, debidamente integradas por cada valor que pretenda Inscribirse conforme al anexo A de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente: I. Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. II. Documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la Emisora. Cuando la promovente sea representada por la misma persona que la haya representado en . Inscripciones anteriores, bastar con presentar copia simple del documento en el que se contengan su personalidad y facultades. III.Opinin legal expedida por licenciado en derecho del pas sede del Organismo Financiero Multilateral que verse sobre la validez de los valores a ser Inscritos. IV. Copia del ttulo de los valores a ser Inscritos. V.Opinin favorable de la Bolsa respecto de la inscripcin de valores en su listado de valores. Dicha opinin deber presentarse a ms tardar 5 das hbiles previos a la fecha en que se pretenda dar inicio a la oferta pblica de que se trate. VI. Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin o del Organismo Financiero Multilateral. Tratndose de emisiones y colocaciones al amparo de un programa, podr presentarse la calificacin de cada emisin o colocacin que se realice o, en su caso, la calificacin del programa actualizada o del Organismo Financiero Multilateral de que se trate. VII. Proyecto del contrato de colocacin a suscribir con el Intermediario Colocador.
41
ARTICULO 6o.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de la informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de las presentes disposiciones, podrn omitir al tramitar las solicitudes a que se refieren los artculos 2, 3 y 4, anteriores, la 122 informacin y documentacin siguiente: I. La sealada en los artculos 2o., fraccin I, incisos c) y f), excepto por aquella referida en el ltimo prrafo de dicho inciso f); 3o., fraccin VII y 4o., fracciones III y V, excepto por la establecida en el 123 penltimo prrafo de tal fraccin V, de estas disposiciones segn corresponda. Se deroga.
124
II. III.
La referida en los artculos 84 y 84 Bis de estas disposiciones, respecto a la obligacin establecida en los artculos 2o., fraccin I, inciso g) y 7o., fracciones II, inciso b), numeral 6 y III, inciso a), numeral 3, de estas disposiciones, cuando la emisora con valores inscritos en el Registro, el fideicomitente, el administrador del patrimonio fideicomitido, el aval, el garante o cualquier tercero la hubiere entregado en cumplimiento de lo establecido por los artculos 33, fraccin I, inciso a), numeral 5, 36, fraccin I, inciso d) y 37, fraccin I, inciso a), numeral 3 de las presentes disposiciones, o bien, cuando haya sido presentada para la obtencin de la inscripcin de otros valores en el Registro, durante un mismo ejercicio social. Lo anterior, salvo que existan cambios que 125 no hubieren sido hechos del conocimiento pblico.
La copia del contrato de colocacin firmado deber entregarse a la Comisin, a ms tardar el da en que inicie la oferta pblica de que se trate. VIII. Proyecto de aviso de oferta pblica con la informacin que se contiene en la cartula del prospecto de colocacin a que hace referencia la fraccin siguiente. El proyecto de aviso de oferta pblica que se presente a la Comisin para su autorizacin, podr omitir la informacin relativa al precio, tasa y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica. IX. Prospecto de colocacin o de suplemento informativo, tratndose de emisiones al amparo de programas de colocacin de valores, preliminares, que contengan la informacin que se detalla en el anexo Q de estas disposiciones, en el que podr incorporar por referencia o remitir a su pgina electrnica en la red mundial (Internet), en forma total o parcial, la informacin contenida en los informes que el Organismo Financiero Multilateral haya proporcionado a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, de conformidad con lo previsto en el artculo 14 Bis 2, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores y con las presentes disposiciones. El Organismo Financiero Multilateral, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la fraccin IX anterior, podr presentar el prospecto de colocacin o suplemento informativo que haya distribuido en otros mercados., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 122 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras con valores Inscritos en la Seccin de Valores, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de la informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de las presentes disposiciones, podrn omitir al tramitar las solicitudes a que se refieren los artculos 2o., 3o. y 4o., anteriores, la informacin y documentacin siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 123 El texto original de esta fraccin estableca: La sealada en los artculos 2o., fraccin I, incisos c) y f), 3o., fraccin VII y 4o. fracciones III y V, anteriores, segn corresponda, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 124 El texto original de esta fraccin estableca: La que se indica en el artculo 2o., fraccin II, inciso c) de estas disposiciones., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 125 El texto original de esta fraccin estableca: La mencionada en el artculo 2o., fraccin I, inciso j) de estas disposiciones, cuando dicha informacin haya sido presentada por la Emisora durante el ao inmediato anterior al que pretenda obtener la Inscripcin, excepto en el caso de existir cambios no hechos del conocimiento pblico., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: La referida en los artculos 2, fraccin I, inciso g) por lo que respecta al documento mencionado en el artculo 84 y 7, fracciones II, inciso b), numeral 6 y III, inciso a), numeral 3, de estas disposiciones, tratndose de instrumentos de deuda con vencimiento igual o menor a 1 ao, o bien, cuando haya sido presentada por la emisora, el fideicomitente, el administrador del patrimonio fideicomitido, el aval, el garante o cualquier tercero para la obtencin de la inscripcin de otros valores en el Registro, durante un mismo ejercicio social, as como la informacin mencionada en el inciso j) del citado artculo 2, en el evento de que haya sido presentada durante el ao inmediato anterior al que pretenda obtenerse la inscripcin. Lo anterior, salvo que existan cambios no hechos del conocimiento pblico. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto siguiente: La referida en el artculo 84 de estas disposiciones, respecto a la obligacin establecida en los artculos 2o., fraccin I, inciso g) y 7o., fracciones II, inciso b), numeral 6 y III, inciso a), numeral 3, de estas disposiciones, tratndose de instrumentos de deuda con vencimiento igual o menor a 1 ao, o bien, cuando haya sido presentada por la emisora, el
42
ARTICULO 7o.- Las emisoras, adicionalmente a la informacin y documentacin requerida conforme a los artculos 2, 3 y 4 anteriores, para obtener la inscripcin en el Registro, debern presentar a la Comisin, por 126 tipo de valor, la documentacin siguiente: I. Tratndose de acciones: a) Constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin o por el representante del rgano social competente, de conformidad con el anexo D de estas disposiciones, relativa a la integracin del capital social, en la que: 1. Seale que el importe del capital y su integracin es resultado de todos y cada uno de los aumentos y disminuciones registrados en los libros de actas de la asamblea general de accionistas o en aqul correspondiente a las modificaciones del capital, conforme a lo previsto en los artculos 194 y 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 2. Seale que los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones aplicables, en particular a los supuestos a que hace referencia la Ley del Mercado de Valores y a las presentes disposiciones, as como que los libros de actas de asambleas generales y especiales de accionistas, de sesiones del consejo de administracin, de registro de aumentos y disminuciones de capital social y de registro de acciones, se encuentran actualizados a la 127 fecha de la solicitud. 3. Manifieste que los estados financieros dictaminados presentados a esta Comisin, se 128 encuentran debidamente aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas. 4. Autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas, tratndose de sociedades 129 annimas promotoras de inversin burstil. b) Relacin de sus subsidiarias, asociadas y, en su caso, de su controladora, as como el porcentaje de participacin en cada una de ellas, conforme al anexo E de estas disposiciones, excepto en el caso de que la emisora tenga acciones inscritas en el Registro y se encuentre al 130 corriente en la entrega de informacin peridica.
Lo dispuesto en los numerales 2. y 3. del inciso a) anterior, no resulta aplicable para las Emisoras a que hace referencia el artculo 4o. de estas disposiciones.
fideicomitente, el administrador del patrimonio fideicomitido, el aval, el garante o cualquier tercero para la obtencin de la inscripcin de otros valores en el Registro, durante un mismo ejercicio social. Lo anterior, salvo que existan cambios que no hubieren sido hechos del conocimiento pblico. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 126 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras, adicionalmente a la informacin y documentacin requerida conforme a los artculos 2o., 3o. y 4o. anteriores, para obtener la Inscripcin en la Seccin de Valores, debern presentar a la Comisin, por tipo de valor, la documentacin siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 127 El texto original de este numeral estableca: Seale que los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones legales aplicables, en particular a los supuestos a que hace referencia el artculo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, as como que los libros de actas de asambleas generales y especiales de accionistas, de sesiones del consejo de administracin, de registro de aumentos y disminuciones de capital social y de registro de acciones, se encuentran actualizados a la fecha de la solicitud., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 128 El texto original de este numeral estableca: Manifieste que los Estados Financieros correspondientes a los 3 ltimos ejercicios sociales o desde la constitucin de la sociedad, si su antigedad es menor, se encuentran debidamente aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 129 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 130 El texto original de este inciso estableca: Relacin de sus Subsidiarias, Asociadas y, en su caso, de su Controladora, as como el porcentaje de participacin en cada una de ellas, conforme al anexo E de estas disposiciones, excepto en el caso de que la Emisora tenga acciones inscritas en la Seccin de Valores y se encuentre al corriente en la entrega de informacin peridica., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
43
II.
Tratndose de ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de fideicomisos: a) Sobre acciones:
131
1. La documentacin sealada en la fraccin I anterior, respecto del fideicomitente, excepto tratndose de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms Emisoras. 2.
132
La documentacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos c), d), f) y g) de estas disposiciones, deber ser respecto del fideicomitente, excepto tratndose de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms emisoras.
3.
133
Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin y, en su caso, acta de emisin, que cumplan con lo previsto en el artculo 228 M de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. El contrato definitivo deber entregarse a la Comisin a ms tardar el da hbil previo a la fecha en que inicie la oferta pblica de que se trate.
4. b)
134
En su caso, dictamen a que se refiere el artculo 68, ltimo prrafo de la Ley del Mercado de Valores.
Sobre bienes distintos a acciones: 1. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, deber presentarse adicionalmente la informacin a que hacen referencia los artculos 2, fraccin I, incisos c) y f), o 3, fraccin VII anteriores, segn corresponda, 135 respecto de estos ltimos. El fideicomitente, el administrador de los activos o el tercero a que se refiere este numeral, que ya sean Emisoras, no estarn obligados a presentar la referida informacin, siempre que stas se encuentren al corriente de la entrega de la informacin peridica a que se refiere el Ttulo Cuarto de las presentes disposiciones. Asimismo, la informacin que en trminos del artculo 2o., fraccin I, inciso f) se presente respecto de cualquier tercero a que se refiere este numeral distinto al fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, deber elaborarse conforme a 136 lo previsto en el artculo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, segn corresponda. 2. La opinin legal a que se refiere el artculo 2o., fraccin I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se alude a la validez del contrato de fideicomiso, la existencia del
131 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de certificados de participacin ordinarios:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 132 El texto original de este numeral estableca: La documentacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos c), d), f), g) y j) de estas disposiciones, deber ser respecto del fideicomitente, excepto tratndose de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms Emisoras., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 133 El texto original de este prrafo estableca: Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin y del acta de emisin, que cumplan con lo previsto en el artculo 228 m de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 134 El texto original de este numeral estableca: Dictamen a que se refiere el artculo 14 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 135 El texto original de este prrafo estableca: El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los activos o de cualquier otro tercero, deber presentarse adicionalmente la informacin a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, incisos c) y f), o 3o., fraccin VII anteriores, segn corresponda, respecto de estos ltimos:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 136 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
44
patrimonio fiduciario y las facultades del fideicomitente para afectar dicho patrimonio en fideicomiso. 3.
137
En caso de fideicomisos cuyo patrimonio est integrado por bienes inmuebles, el certificado de libertad de gravmenes vigente, respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso.
4. Proyecto de contrato y dictamen a que se refiere el inciso a), numerales 3. y 4. de esta misma fraccin II, respectivamente. En caso de que el fideicomiso cuente con un comit tcnico, el contrato de fideicomiso deber estipular que al menos un representante del fiduciario asista a las sesiones de dicho 138 comit, con voz pero sin voto. El contrato definitivo deber entregarse a la Comisin a ms tardar el da hbil previo a la fecha en que inicie la oferta pblica de que se trate. 5.
139
Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin expedido por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. Deber incluirse una breve explicacin del significado de la calificacin otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institucin calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideracin en la misma. Adems, deber mencionarse expresamente que la calificacin otorgada no constituye una recomendacin de inversin, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologas de la institucin calificadora de valores de que se trate. Asimismo, en caso de que sean valores respaldados por activos, el dictamen deber incluir las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin y la evidencia de la revisin jurdica efectuada. Para efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior, la emisora deber manifestar a la institucin calificadora de valores al momento de celebrar el contrato respectivo, si en los dos meses anteriores a la fecha de celebracin de dicho contrato, la propia emisora recibi por parte de otra institucin calificadora, una calificacin sobre los valores objeto de la emisin y, en su caso, deber indicar el nombre de la otra institucin calificadora que determin la 140 calificacin correspondiente, as como la calificacin que otorg.
6. Documentos a que hacen referencia los artculos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el 141 prospecto de colocacin o suplementos informativos.
137
El texto original de este numeral estableca: En el caso de certificados de participacin inmobiliarios, el certificado de libertad de gravmenes vigente, respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 138 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 139 El texto original de este numeral estableca: Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin expedido por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. El dictamen deber incluir las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin y la evidencia de la revisin jurdica efectuada tratndose de emisiones estructuradas.- El mismo da en que se modifique la calificacin de los instrumentos o su perspectiva, la calificadora deber enviar a la Bolsa a travs del SEDI el dictamen correspondiente. En todo caso, deber mantenerse calificada la emisin durante toda su vigencia., se modific mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010. 140 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 9 de febrero de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de febrero de 2012. 141 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Documento a que hace referencia el artculo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el prospecto de colocacin o suplementos informativos. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012,
45
7. Proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2o., fraccin I, inciso e), que consigne la obligacin de pago de principal e intereses. La copia del ttulo definitivo depositado en alguna institucin para el depsito de valores, deber entregarse previamente a que se realice la 142 operacin de colocacin en bolsa de los valores objeto de la oferta pblica de que se trate. c)
143
Sobre el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversin que permita el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisicin de ttulos representativos de capital social. 1. Las condiciones generales de la emisin que acorde con lo dispuesto en el artculo 107, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, debern ser consistentes con lo siguiente: 1.1. Que la asamblea general de tenedores deber reunirse para, en su caso, aprobar las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% o ms del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultnea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operacin, pero que pudieran considerarse como una sola. Que el comit tcnico u rgano equivalente deber integrarse con un mximo de 21 miembros de los cuales por lo menos el 25% debern ser independientes. Asimismo, cuando el contrato de fideicomiso as lo estipule podrn formar parte de dicho rgano, el fideicomitente, el representante comn y el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones. Por miembro independiente se entender aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artculos 24, segundo prrafo y 26 de la Ley del Mercado de Valores. La independencia se calificar respecto de las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente as como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones. 1.3. Que el comit tcnico u rgano equivalente tendr las facultades indelegables siguientes: 1.3.1. Fijar las polticas conforme a las cuales se invertir el patrimonio fideicomitido. 1.3.2. Aprobar la adquisicin o enajenacin de activos, bienes o derechos con valor igual al 5% del patrimonio del fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultnea o sucesiva, en un periodo de doce meses, contado a partir de que se concrete la primera operacin, y que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola. 1.3.3. Aprobar las operaciones con personas relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, del fideicomitente as como del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de inters. 1.3.4. Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administracin.
1.2.
expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 142 El texto de este numeral se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso e), que consigne la obligacin de pago de principal e intereses. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 143 El texto de este inciso se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009.
46
En el evento de que la opinin de la mayora de los miembros independientes no sea acorde con la determinacin del comit tcnico u rgano equivalente, se revelar tal situacin al pblico inversionista, a travs de la bolsa de valores en que se listen los ttulos fiduciarios. Los miembros del comit tcnico podrn celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones. Tales convenios y sus caractersticas debern notificarse al fiduciario, dentro de los 5 das hbiles siguientes al de su concertacin, para que sean revelados por este ltimo al pblico inversionista a travs de las bolsas de valores en donde coticen los ttulos fiduciarios de que se traten, as como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren los artculos 33, fraccin I, inciso b), numeral 1, y 37, fraccin I, inciso b), de las presentes disposiciones. En dichos convenios se podr estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros del comit tcnico en el mismo sentido del voto emitido por el administrador del patrimonio del fideicomiso o por la persona a quien se le encomienden dichas funciones. 1.4. Que los tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% del monto en circulacin de los ttulos fiduciarios, tendrn el derecho a solicitar al representante comn que convoque a una asamblea general de tenedores, as como que se aplace por una sola vez, por 3 das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Que los tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en circulacin de los ttulos fiduciarios, tendrn el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de tenedores. Que los tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% del monto en circulacin de los ttulos fiduciarios, tendrn derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro del comit tcnico u rgano equivalente. Tal designacin slo podr revocarse por los dems tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del comit tcnico u rgano equivalente; en este supuesto, las personas sustituidas no podrn ser nombradas durante los 12 meses siguientes a la revocacin. El derecho a que se refiere este numeral, ser renunciable por parte de los tenedores de los ttulos fiduciarios bastando para ello notificacin al fiduciario o representante comn por cualquier medio que se establezca en el acta de emisin o en los propios ttulos. 1.7. Establecer la forma, trminos y plazos en que la informacin y documentos relacionados con los puntos del orden del da de las asambleas generales de tenedores estar disponible en las oficinas del fiduciario, para ser revisada, en su caso, por los tenedores. Determinar las reglas para la contratacin de cualquier crdito o prstamo con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario. La obligacin a cargo de los tenedores de los ttulos para notificar al fiduciario los convenios para el ejercicio del voto en asambleas generales de tenedores y sus caractersticas, en caso de celebracin de dichos convenios, lo cual deber hacerse dentro de los 5 das hbiles siguientes al de su concertacin, para que sean revelados por el fiduciario al pblico inversionista a travs de las bolsas de valores en donde coticen los ttulos fiduciarios de que se traten, as como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren los artculos 33, fraccin I, inciso b), numeral 1, y 37, fraccin I, inciso b). Cuando en dichos convenios se estipule la renuncia por parte de los tenedores a no ejercer su derecho de nombrar a un miembro del comit tcnico en los trminos sealados en el numeral 1.6., anterior, deber estarse a lo que para estos supuestos se contemple en las condiciones generales de la emisin.
1.5.
1.6.
1.8.
1.9.
47
1.10.
144
En caso de emitirse bajo el mecanismo de llamadas de capital, en los trminos de lo previsto por el prospecto de colocacin a que se refiere el anexo H Bis 2 y el acta de emisin prevista en el numeral 4 de este inciso: 1.10.1. 1.10.2.
145 146
La mencin expresa de tal circunstancia.
La descripcin de los sistemas de administracin de efectivo para el manejo de los recursos provenientes de las llamadas de capital con que cuente. Que la asamblea general de tenedores deber reunirse para aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada llamada de capital, cuando sean al menos iguales o mayores al porcentaje sealado en el numeral 4.2 de este artculo. En estos supuestos, no resultar aplicable lo previsto en el numeral 1.1. de este inciso c).
1.10.3.
147
Se deroga. 2.
148
En su caso, un documento explicativo que contenga las caractersticas y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social. El proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso e), de estas disposiciones, que consigne que no existe obligacin a cargo del emisor de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses. Adicionalmente, deber contemplar que la distribucin de las ganancias o prdidas se har proporcionalmente al monto de las aportaciones y que no podr excluirse a uno o ms tenedores en la participacin individual que le corresponda de las ganancias o prdidas asociadas a las inversiones con cargo al patrimonio del fideicomiso, siempre y cuando para el caso en que se hayan emitido bajo el mecanismo de llamadas de capital, para la distribucin de las ganancias adicionalmente el tenedor de que se trate, haya atendido en tiempo y forma con las mismas. Dichos ttulos podrn expresar valor nominal y se deber prever que no ser necesario un nmero mnimo de inversionistas para su listado o mantenimiento del listado en las bolsas de valores. Asimismo, tratndose de ttulos fiduciarios emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, debern manifestar expresamente que en lo no previsto
3.
149
El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 145 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 146 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 147 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 148 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el presente inciso c), cuyo nico destino sea la inversin en acciones u otorguen derechos sobre los frutos o rendimientos o sobre proyectos identificados de una sociedad plenamente identificada, no se encontrarn obligadas a incluir en las condiciones generales de la emisin, lo dispuesto en los numerales 1.1 y 1.3 anteriores, siempre que sus acciones o ttulos de crdito que representen su capital social se encuentren inscritos en el Registro. En este supuesto, las condiciones generales de la emisin contemplarn que la sociedad receptora de los recursos deber prever en sus estatutos el derecho de los tenedores de los ttulos fiduciarios a designar a un miembro del consejo de administracin, con independencia de que la referida inversin se hubiere efectuado o no en acciones, cuando la operacin con cargo al patrimonio fideicomitido sea equivalente al importe del 10% del capital social de la referida sociedad. Dicha razn de equivalencia deber revelarse en el prospecto de colocacin que se utilice para difusin al pblico respecto de los ttulos fiduciarios. El derecho a que se refiere este prrafo, se ejercer por los tenedores de los ttulos por cada 10% sobre el capital social de la sociedad, al momento de la emisin y durante la vigencia de la misma. De no cumplirse las condiciones antes sealadas no podr efectuarse la inversin., se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 149 El texto original de este numeral estableca: El proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso e), de estas disposiciones, que consigne que no existe obligacin de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses. Adicionalmente, deber contemplar que la distribucin de las ganancias o prdidas se har proporcionalmente al monto de las aportaciones y que no producir efecto legal alguno la exclusin de uno o ms tenedores en la participacin individual que le corresponda, de las ganancias o prdidas asociadas a las inversiones con cargo al patrimonio del fideicomiso. Dichos ttulos podrn expresar valor nominal., se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente.
144
48
en el ttulo, se estar a lo dispuesto en el acta de emisin a que se refiere el numeral 4 siguiente. 4.

150
En caso de emitirse bajo el mecanismo de llamadas de capital, los ttulos fiduciarios necesariamente debern emitirse con base en un acta de emisin, de la cual formar parte el ttulo correspondiente, en la que al menos, se estipule lo siguiente: 4.1.
151
El monto hasta el cual podran hacerse el total de las llamadas de capital. En todo caso, deber designarse al responsable de llevar un registro que contenga el monto de los recursos obtenidos correspondientes a la aportacin mnima inicial y a cada llamada de capital por cada tenedor de los ttulos fiduciarios.
4.2.
152
La obligacin para los tenedores de los ttulos fiduciarios de realizar una aportacin inicial mnima al patrimonio del fideicomiso, al momento de la colocacin, mediante la adquisicin de ttulos fiduciarios. Dicha aportacin inicial mnima no podr ser inferior al veinte por ciento del total que puede alcanzar la emisin La mencin expresa de que el emisor tiene la opcin de efectuar las llamadas de capital. Las polticas, procedimientos o mecanismos para llevar a cabo la oferta de los ttulos fiduciarios, el mecanismo de suscripcin y pago de la aportacin inicial mnima, as como respecto de la forma y plazo en que el emisor podra ejercer la opcin de efectuar las llamadas de capital. El nmero de das de anticipacin con que la emisora deber dar aviso a los tenedores de los ttulos fiduciarios ante una llamada de capital, que en ningn caso, podr ser inferior a quince das hbiles a la fecha en que se deberan aportar los recursos. La obligacin para la emisora de llevar a cabo la actualizacin de la inscripcin en trminos del artculo 14, fraccin II, tercer prrafo de estas disposiciones, en caso de que efecte una llamada de capital. Las penas convencionales que la emisora aplicar en caso de que uno o varios tenedores de ttulos fiduciarios no cubran en tiempo y forma con las llamadas de capital, las consecuencias que se generarn sobre los dems tenedores, as como las acciones que la emisora podra ejercer para atender la llamada de capital de que se trate. Asimismo, deber precisarse el procedimiento para la modificacin de las penas convencionales citadas. La mencin expresa de que es posible que uno o ms tenedores de los ttulos fiduciarios no cubran en tiempo y forma con las llamadas de capital, lo que podra
4.3. 4.4.
153
154
4.5.
155
4.6.
156
4.7.
157
4.8.
158
150
Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 152 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 153 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 154 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 155 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 156 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 157 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 158 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011.
151
49
impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones. Asimismo, deber establecerse de manera clara que este riesgo es adicional a aquellos derivados de la inversin en actividades o proyectos de una o varias sociedades o bien, de la adquisicin de ttulos representativos del capital social de sociedades. 4.9.
159
Las condiciones para la transmisin de los ttulos fiduciarios, en caso de que se establezcan, las cuales no podrn restringir en forma absoluta la transmisin de los ttulos.
Asimismo, debern presentar la documentacin que se contiene en los numerales 2, 3, 4 y, en su caso, 1 y 6 del inciso b) anterior. En cualquier caso, debern presentar el balance del patrimonio afecto en fideicomiso. El proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin a que se alude en el numeral 4 del inciso b) anterior, deber especificar que no permitir la adhesin de terceros o el incremento en su nmero, segn sea el caso, una vez constituido el fideicomiso y efectuada la colocacin. Igualmente, la opinin legal a que se hace referencia en el numeral 2 del inciso b) anterior, versar adems sobre lo establecido en el presente prrafo. En ningn caso se autorizarn programas de colocacin. Tratndose de ampliaciones a las emisiones realizadas, solamente se autorizarn si tienen por objeto aumentar el monto a emitir para llevar a cabo nuevas inversiones o adquisiciones de ttulos representativos del capital social de sociedades que se encuentren dentro de los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social conforme a los trminos del contrato de fideicomiso respectivo; incrementos a la inversin relativa al desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos, en los que previamente se hubieren invertido los recursos originalmente captados, o bien, para la adquisicin de bienes o derechos distintos 160 a valores. III. Tratndose de instrumentos de deuda, dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin expedido por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. Deber incluirse una breve explicacin del significado de la calificacin otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la institucin calificadora de valores correspondiente y cualquier condicionamiento o consideracin en la misma. Adems, deber mencionarse expresamente que la calificacin otorgada no constituye una recomendacin de inversin, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologas de la institucin calificadora de valores de que se trate. Asimismo, en caso de que sean valores respaldados por activos, el dictamen deber incluir las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan 161 establecido para la calificacin y la evidencia de la revisin jurdica.
Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. El texto original de este prrafo estableca: El proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin a que se alude en el numeral 4 del inciso b) anterior, deber especificar que no permitir la adhesin de terceros una vez constituido el fideicomiso y efectuada la colocacin. Igualmente, la opinin legal a que se hace referencia en el numeral 2 del inciso b) anterior, versar adems sobre lo establecido en el presente prrafo. En ningn caso se autorizarn programas de colocacin. Tratndose de ampliaciones a las emisiones realizadas, solamente se autorizarn si tienen por objeto aumentar el monto a emitir, cuyo destino exclusivamente sea la adquisicin de un mayor nmero de ttulos representativos del capital social de una sociedad previamente determinada en la emisin original; llevar a cabo nuevas inversiones o adquisiciones de ttulos representativos del capital social de sociedades que se encuentren dentro de los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social conforme a los trminos del contrato de fideicomiso respectivo; incrementos a la inversin relativa al desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos, en los que previamente se hubieren invertido los recursos originalmente captados, o bien, para la adquisicin de bienes o derechos distintos a valores., se modific mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 161 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de instrumentos de deuda, dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin expedido por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. El dictamen deber incluir las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin y la evidencia de la revisin jurdica efectuada tratndose de emisiones estructuradas., se modific mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de
160
159
50
Para efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior , la emisora deber manifestar a la institucin calificadora de valores al momento de celebrar el contrato respectivo, si en los dos meses anteriores a la fecha de celebracin de dicho contrato, la propia emisora recibi por parte de otra institucin calificadora, una calificacin sobre los valores objeto de la emisin y, en su caso, deber indicar el nombre de la otra institucin calificadora que determin la calificacin correspondiente, as como la 162 calificacin que otorg. El mismo da en que se modifique la calificacin de los instrumentos o su perspectiva, la calificadora deber enviar a la Bolsa a travs del SEDI el dictamen correspondiente. En todo caso, deber mantenerse calificada la emisin durante toda su vigencia. En el evento de emisiones con plazo igual o menor a 1 ao al amparo de un programa de colocacin el dictamen a que hace referencia este inciso podr referirse nicamente al programa de colocacin. Adicionalmente, tratndose de: a) Emisiones con avales o garantas: 1. Opinin legal a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se aluda a la debida constitucin y exigibilidad de las garantas y las facultades de quien las otorga, as como sobre el procedimiento establecido para su ejecucin, tratndose 163 de instrumentos avalados o garantizados. Informacin financiera del aval o garante a que se refieren los artculos 2o., fraccin I, inciso f) o 3o., fraccin VII de las presentes disposiciones, en este ltimo caso, tratndose de entidades federativas o municipios. Lo anterior no ser aplicable en el caso de Subsidiarias de la Emisora, ni cuando el aval o garante sea una Emisora que se encuentre al corriente de la entrega de la informacin peridica a que se refiere el Ttulo Cuarto de las presentes disposiciones. Documentos a que hacen referencia los artculos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones 164 suscritos por el auditor externo del aval o garante. En su caso, constancia relativa a la inscripcin en el Registro de obligaciones y emprstitos de entidades federativas y municipios, a cargo de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, en el evento de que se afecten las participaciones en ingresos federales, o bien, constancia relativa a la inscripcin en el Registro estatal de deuda pblica cuando en trminos de la legislacin 165 aplicable as proceda.
166
2.
3. 4.
b) c)
Se deroga.
Instrumentos que se emitan al amparo de un acta de emisin, proyecto de dicha acta con el contenido que resulte aplicable. El testimonio del acta de emisin debidamente inscrito en el Registro
2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010 para quedar en los trminos del texto vigente. 162 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 9 de febrero de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de febrero de 2012. 163 El texto original de este numeral estableca: Opinin legal a que se refiere el artculo 2o., fraccin I, inciso h) de estas disposiciones, en la que adicionalmente se aluda a la debida constitucin de las garantas y, en su caso, a las facultades del aval para fungir como tal, as como al procedimiento de ejecucin de la garanta:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 164 El texto original de este numeral estableca: En su oportunidad y segn corresponda, constancia relativa a la inscripcin en el registro de obligaciones y emprstitos de entidades federativas y municipios a cargo de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, en el caso de que, en su calidad de Emisoras, afecten las participaciones en ingresos federales que les corresponden, o bien, constancia relativa a la inscripcin en el registro estatal de deuda pblica cuando en trminos de la legislacin aplicable as proceda:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Documento a que hace referencia el artculo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el auditor externo del aval o garante. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 165 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 166 El texto original de esta fraccin estableca: Certificados burstiles emitidos a travs de fideicomisos, la documentacin a que hace referencia el inciso b) de la fraccin II anterior., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
51
Pblico de la Propiedad, deber entregarse a la Comisin, a ms tardar el da de la fecha de la 167 emisin, en caso de que la ley que rija al ttulo exija dicha formalidad. En el caso de obligaciones subordinadas y bonos emitidos por entidades financieras, proyecto de acta de emisin y, en su caso, copia del oficio de autorizacin de Banco de Mxico. El acta de emisin deber hacerse constar ante la Comisin a ms tardar el da hbil previo a la fecha en que inicie la oferta pblica de que se trate. IV. V.
168
Tratndose de ttulos opcionales, el acta de emisin que contenga los datos e informacin a que se refiere el anexo F de estas disposiciones. Tratndose de valores estructurados: a) Emitidos al amparo de un fideicomiso, la documentacin a que se refieren los numerales 1, 2, 4 y 6 del inciso b) de la fraccin II anterior. b) Emitidos por entidades financieras que conforme a las leyes que las rijan puedan emitirlos, copia del oficio de autorizacin para celebrar operaciones financieras derivadas del Banco de Mxico. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero al que se encuentre vinculado el rendimiento, o este sirva de fuente de pago de la emisin o de cualquier otro tercero, adicionalmente deber presentarse la informacin a que se hace referencia en los artculos 2o., fraccin I, incisos c) y f) o 3o., fraccin VII de estas disposiciones, segn corresponda, respecto de aquellos. La informacin a que se refiere el artculo 2o., fraccin I, inciso f), deber elaborarse conforme a lo previsto en el artculo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, 169 segn corresponda.
Tratndose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligacin de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deber proporcionarse adicionalmente la informacin y documentacin referida en este artculo y en el artculo 2o. de las presentes disposiciones, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relacin con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin. Lo anterior no ser aplicable cuando se trate de emisiones de deuda avaladas o garantizadas por una persona moral o entidad que detente el control de la emisora, que dicha garanta sea irrevocable y por la totalidad de la emisin y el dictamen expedido por la institucin calificadora de valores est basado exclusivamente en la calidad crediticia del aval o garante, en cuyo caso, deber incluirse en el prospecto de colocacin cualquier informacin que se considere relevante 170 en relacin con la mencionada entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin.
El texto original de este prrafo estableca: Instrumentos que se emitan al amparo de un acta de emisin, proyecto de dicha acta con el contenido que resulte aplicable. El testimonio del acta de emisin debidamente inscrito en el . Registro Pblico de Comercio, deber entregarse a la Comisin a ms tardar el da en que inicie la oferta pblica de que se trate, se modific mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos siguientes: Instrumentos que se emitan al amparo de un acta de emisin, proyecto de dicha acta con el contenido que resulte aplicable. El testimonio del acta de emisin debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad, deber entregarse a la Comisin, a ms tardar el da en que inicie la oferta pblica de que se trate, en caso de que la ley que rija al ttulo exija dicha formalidad.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 168 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010. 169 El texto original de este prrafo estableca: Cuando el cumplimiento de las obligaciones, en relacin con valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero al que se encuentre vinculado el rendimiento o este sirva de fuente de pago de la emisin o cualquier otro tercero, adicionalmente deber presentarse la informacin a que se hace referencia en los artculos 2, fraccin I, inciso c) y f) o 3, fraccin VII de estas disposiciones, segn corresponda, respecto de aquellos, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 170 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006 para quedar en los terminos siguientes: Tratndose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligacin de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deber proporcionarse adicionalmente la informacin y documentacin referida en este artculo y en el artculo 2 de las presentes disposiciones, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relacin con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin
167
52
En los casos previstos en las fracciones II a V del presente artculo, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deber presentarse respecto de estas ltimas, la informacin financiera a que se refieren los artculos 2o., fraccin I, inciso f) o 3o., fraccin VII de las presentes disposiciones, presentada conforme a los artculos 78 Bis 1 o 79 de las mismas disposiciones, segn corresponda. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el presente artculo 7o., fraccin II, inciso c), la informacin financiera a que se refiere el artculo 2o., fraccin I, inciso f) de estas disposiciones, deber presentarse en trminos de lo 171 previsto por el artculo 78 de las presentes disposiciones. Las emisoras debern prever en sus estatutos sociales, tratndose de sociedades ARTICULO 8o.annimas de capital variable:
Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 171 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: En los casos previstos en las fracciones II a IV del presente artculo, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deber presentarse respecto de estas ltimas, la informacin financiera a que se refieren los artculos 2o., fraccin I, inciso f) o 3o., fraccin VII de las presentes disposiciones, segn corresponda. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009, para quedar en los trminos del texto siguiente: En los casos previstos en las fracciones II a IV del presente artculo, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deber presentarse respecto de estas ltimas, la informacin financiera a que se refieren los artculos 2, fraccin I, inciso f) o 3, fraccin VII de las presentes disposiciones, segn corresponda. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el presente artculo 7, fraccin II, inciso c), la informacin financiera a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso f) de estas disposiciones, deber presentarse en trminos de lo previsto por el artculo 78 de las presentes disposiciones.. Adicionalmente se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto siguiente: En los casos previstos en las fracciones II a IV del presente artculo, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de una entidad o persona moral distinta a la emisora, adicionalmente, deber presentarse respecto de estas ltimas, la informacin financiera a que se refieren los artculos 2, fraccin I, inciso f) o 3, fraccin VII de las presentes disposiciones, segn corresponda. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el presente artculo 7, fraccin II, inciso c), la informacin financiera a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso f) de estas disposiciones, deber presentarse en trminos de lo previsto por el artculo 78 de las presentes disposiciones. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 172 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras, en cumplimiento de lo previsto por el artculo 14 Bis 2 fraccin V, incisos b) y d) de la Ley del Mercado de Valores, que pretendan obtener y mantener la Inscripcin de las acciones representativas de su capital social, en la Seccin de Valores, debern prever en sus estatutos sociales, adems de lo sealado en el artculo 14 Bis 3 de la citada Ley, lo siguiente: I. Tratndose de sociedades annimas de capital variable: a) El establecimiento de un capital mnimo fijo sin derecho a retiro. b) La estipulacin de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones a la porcin variable del capital social debern ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, segn se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artculo 14 Bis 3, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores. c) La modalidad de que el procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de los tenedores de acciones de la parte variable, adems de ceirse a lo ordenado en los artculos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujete a que el reembolso correspondiente se pague conforme a lo siguiente: 1. El valor que resulte ms bajo de los dos siguientes: 95% del valor de cotizacin en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podr ser superior a 6 meses, o bien, el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separacin deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones durante el periodo sealado en el prrafo anterior sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomar el valor contable de las acciones. 2. El pago del reembolso ser exigible a la sociedad, a partir del da siguiente a la celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas, que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. II. Tratndose de Controladoras: a) La estipulacin de que sus Subsidiarias no debern directa o indirectamente invertir en el capital social de su Controladora, ni de ninguna otra sociedad respeto de la cual dicha Controladora sea su Subsidiaria. b) Clusulas que establezcan medidas tendientes a proveer lo necesario para someter a la opinin del comit de auditora y aprobacin del consejo de administracin de la propia Emisora, las operaciones que sus Subsidiarias pretendan celebrar
172
53
I. II.
Un capital mnimo fijo sin derecho a retiro. La estipulacin de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones a la porcin variable del capital social debern ser aprobados por la asamblea general de accionistas ordinaria o extraordinaria, segn se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, salvo que se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
173
Se deroga.
con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los trminos del artculo 14 Bis 3 fraccin IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores. III. En el evento de cancelacin de la Inscripcin de acciones en la Seccin de Valores: a) La obligacin de los accionistas que sean titulares de la mayora de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayora de los miembros del consejo de administracin de la Emisora, de realizar una oferta pblica de compra, previamente a la cancelacin. b) La obligacin de los accionistas a que se refiere el inciso anterior, de afectar en un fideicomiso por un periodo mnimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a sta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la Inscripcin en el Registro, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado. La oferta pblica a que hace referencia esta fraccin, deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizacin en Bolsa de conformidad con el prrafo siguiente o el valor . contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte trimestral presentado a la Comisin y a la Bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de informacin relevante, en cuyo caso, deber considerar la informacin financiera ms reciente con que cuente la Emisora. El valor de cotizacin en Bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podr ser superior a 6 meses. En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones durante el periodo sealado sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomar el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el prrafo anterior, deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor. El consejo de administracin de la Emisora, dentro de los 5 das hbiles previos al da de inicio de la oferta, deber dar a conocer su opinin, respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de compra, en la que tomar en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artculo 16, segundo prrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinin del comit de auditora, la que en el evento de que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el consejo de administracin se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin del consejo deber estar acompaada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el comit de auditora, en la que se haga especial nfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas a que se refiere el inciso a) de la presente fraccin, no estarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica mencionada para la cancelacin registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de la sociedad de que se trate mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Pblico Inversionista conforme a lo establecido en esta fraccin sea menor a 300,000 unidades de inversin. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelacin, la Emisora deber constituir el fideicomiso a que hace referencia el inciso b) anterior y notificar la cancelacin y constitucin del fideicomiso a travs del SEDI. Lo previsto en esta fraccin ser aplicable a los certificados de participacin ordinarios sobre acciones, as como a los ttulos representativos de 2 o ms acciones de una o ms series accionarias de la propia Emisora. Los accionistas obligados a realizar la oferta pblica, podrn solicitar a la Comisin les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de la Emisora, utilizar una base distinta para la determinacin del precio a que hace referencia el segundo prrafo de esta fraccin, siempre que presenten el acuerdo del consejo de administracin, previa opinin favorable del comit de auditora, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompaado de un informe de Experto Independiente que haga especial nfasis en que el precio es consistente con el artculo 16 de la Ley del Mercado de Valores. Lo dispuesto en el presente artculo, no resultar aplicable a las Emisoras a que hace referencia el artculo 4o. de las presentes disposiciones:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 173 El texto original de este prrafo estableca: Las emisoras que soliciten la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, en trminos de lo establecido en el artculo 108, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, estarn exceptuadas de llevar a cabo la oferta pblica a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acrediten a la Comisin contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad de que se trate, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversin, y constituyan el fideicomiso a que hace referencia el ltimo prrafo de la fraccin II antes mencionada, as como notifiquen la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso a travs del SEDI. Lo antes previsto ser aplicable a los certificados de participacin ordinarios sobre acciones, as como a los ttulos representativos de dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la propia emisora., se derog
54
Lo dispuesto en el presente artculo, no resultar aplicable a las emisoras a que hace referencia el artculo 4 de las presentes disposiciones. Captulo Segundo De la Inscripcin sin oferta pblica ARTICULO 9o.- Las emisoras que pretendan obtener la inscripcin de sus valores en el Registro, sin que al efecto medie oferta pblica, debern solicitarlo a la Comisin proporcionando la documentacin e informacin a que se refieren los artculos 2, fraccin I, excepto lo establecido en los incisos k), l) y m), 3, excepto lo establecido en la fraccin X, 4, y, en lo conducente, el 7 de estas disposiciones. La emisora deber entregar el folleto informativo conforme a los anexos H, H Bis, I o L, segn sea el caso, de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hacen referencia los artculos 2, fraccin I, inciso m), 174 numerales 1 a 3, 5 y 6 y 3, fraccin X, incisos a), c) y d), de estas disposiciones, segn corresponda. Tratndose de acciones, la Emisora deber adecuar sus estatutos, conforme a lo previsto en el artculo 8o. anterior, en forma previa a que obtengan su Inscripcin. Captulo Tercero De la Inscripcin preventiva Seccin I De la Inscripcin genrica ARTICULO 10.- La inscripcin de valores en el Registro en forma preventiva y bajo la modalidad de genrica, ser otorgada por la Comisin ajustndose a lo establecido en el artculo 93 de la Ley del Mercado de Valores, bastando para ello la previa comunicacin escrita de la emisora en la que seale las 175 caractersticas de los valores objeto de la inscripcin. Al amparo de la inscripcin preventiva, en su modalidad de genrica, las emisoras podrn llevar a cabo una o ms emisiones de valores objeto de la misma y darn a conocer a la Comisin, por medios electrnicos, a ms tardar al tercer da hbil siguiente a aqul en que se hubiere llevado a cabo una emisin, la informacin que se seala en el anexo G de estas disposiciones, as como haber efectuado el depsito de los valores en alguna institucin para el depsito de valores cuando as corresponda. Una vez presentada 176 esta informacin, la Comisin proceder a efectuar la inscripcin de los valores en el Registro. Tratndose de la Inscripcin preventiva, en la modalidad de genrica, de acciones representativas del capital social de sociedades de inversin de cualquier tipo, bastar con la solicitud de Inscripcin acompaada de copia simple del instrumento pblico en el que consten sus estatutos sociales, pudiendo igualmente, realizar una o ms emisiones de acciones al amparo de la mencionada Inscripcin.
mediante Resolucin de fecha 22 de agosto de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 31 de agosto de 2011. 174 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras que pretendan obtener la Inscripcin de sus valores en la Seccin de Valores, sin que al efecto medie oferta pblica, debern solicitarlo a la Comisin proporcionando la documentacin e informacin a que se refieren los artculos 2o., fraccin I, excepto lo establecido en los incisos k), l) y m), 3o., excepto lo establecido en la fraccin X, 4o., y, en lo conducente, el 7o. de estas disposiciones. En todo caso, la Emisora deber entregar el folleto informativo conforme a los anexos H, I o L, segn sea el caso, de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso m), numerales 1. a 3., 5. y 6. y 3o., fraccin X, incisos a), c) y d), de estas disposiciones, segn corresponda:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 175 El texto original de este prrafo estableca: Los valores emitidos o garantizados por el Gobierno Federal o por el Banco de Mxico, as como los valores representativos de un pasivo a cargo de instituciones de crdito a plazo igual o menor a 1 ao, se Inscribirn en el Registro en forma preventiva y bajo la modalidad de genrica al amparo del artculo 15 de la Ley del Mercado de Valores, bastando la previa comunicacin escrita de la Emisora, en la que seale las caractersticas de los ttulos objeto de dicha Inscripcin:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 176 El texto original de este prrafo estableca: Al amparo de la Inscripcin preventiva, en su modalidad de genrica, las Emisoras podrn llevar a cabo una o ms emisiones de valores objeto de la misma y darn a conocer a la Comisin, por medios electrnicos, a ms tardar al tercer da hbil siguiente a aquel en que se hubiere llevado a cabo una emisin, la informacin que se seala en el anexo G de estas disposiciones as como haber efectuado el depsito de los valores en alguna institucin para el depsito de valores, cuando as corresponda. Una vez presentada esta informacin la Comisin proceder a efectuar la Inscripcin de los valores en la Seccin de Valores:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
55
Las emisoras que inscriban preventivamente sus valores, en la modalidad de genrica, no estarn obligadas a presentar la informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de las presentes 177 disposiciones. Seccin II De la Inscripcin preventiva de acciones ARTICULO 11.- Las emisoras podrn solicitar a la Comisin autorice la inscripcin preventiva de sus acciones en el Registro bajo la modalidad del listado previo, acompaando a su solicitud la documentacin a que hace referencia el artculo 2, fraccin I, excepto lo establecido en los incisos e), k), l) y el numeral 4 del inciso m), as como el artculo 7, fraccin I, de las presentes disposiciones. En todo caso, la emisora deber entregar el folleto informativo conforme a los anexos H o H Bis, segn corresponda, de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hace referencia el artculo 2, fraccin I, inciso m), numerales 1, 3, 5 y 6 178 anteriores y, cuando resulte aplicable, el numeral 2 del citado inciso m). La Inscripcin preventiva bajo la modalidad de listado previo tendr por efecto el permitir a la Emisora realizar la oferta pblica de las acciones objeto de dicho acto registral, en un plazo improrrogable de 2 aos. Dicha oferta podr llevarse a cabo, siempre que: I. A partir del momento en que obtengan la autorizacin de la inscripcin preventiva bajo la modalidad de listado previo, haya dado cumplimiento a las disposiciones aplicables a las emisoras con valores inscritos en el Registro a que se refieren los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores, 179 ajustndose para ello a lo dispuesto en el Ttulo Cuarto de estas disposiciones. Solicite la autorizacin de la documentacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos l) y m) de estas disposiciones, acompaada de la documentacin a que hace referencia la fraccin I, incisos e) y k) del citado artculo 2o. Asimismo, deber adecuar sus estatutos conforme a lo previsto en el artculo 8o. de las presentes disposiciones.
II.
Una vez presentada la informacin a que hace referencia la fraccin II anterior, la Comisin proceder a 180 efectuar la inscripcin de las acciones en el Registro. En el evento de que la Emisora que hubiere obtenido la Inscripcin a que se refiere el presente artculo, no proporcione en los trminos y condiciones sealados en el Ttulo Cuarto de estas disposiciones, la informacin anual o trimestral a que se hace referencia, la Comisin, previa audiencia de la interesada, cancelar dicha Inscripcin. Asimismo, la Emisora podr solicitar a la Comisin la cancelacin de la Inscripcin preventiva de que se trata. ARTICULO 12.- La Bolsa deber proveer las medidas que sean conducentes al establecimiento del correlativo listado de Emisoras, con los mismos efectos de la Inscripcin preventiva referida en el artculo anterior.
El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras que inscriban preventivamente sus valores, en la modalidad de genrica, no estn obligadas a presentar la informacin peridica a que hace referencia el Captulo Cuarto de las presentes disposiciones:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 178 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras podrn solicitar a la Comisin, autorice la Inscripcin preventiva de sus acciones en la Seccin de Valores bajo la modalidad del listado previo, acompaando a su solicitud, la documentacin a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, excepto lo establecido en los incisos e), k), l) y m) y 4o., as como 7o., fraccin I anteriores. En todo caso, la Emisora deber entregar el folleto informativo conforme al anexo H de estas disposiciones, suscrito por las personas a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, inciso m), numerales 1. a 3., 5. y 6. de estas disposiciones:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 179 El texto original de esta fraccin estableca: A partir del momento en que obtengan la autorizacin de la Inscripcin preventiva bajo la modalidad de listado previo, haya dado cumplimiento a las disposiciones aplicables a las Emisoras con valores Inscritos en la Seccin de Valores a que se refiere el artculo 14 Bis 2, fracciones I y III de la Ley del Mercado de Valores, ajustndose para ello a lo dispuesto en el Ttulo Cuarto de estas disposiciones:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 180 El texto original de este prrafo estableca: Una vez presentada la informacin a que hace referencia la fraccin II anterior, la Comisin proceder a efectuar la Inscripcin de las acciones en la Seccin de Valores:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
177
56
Seccin III De la Inscripcin preventiva de valores a emitirse al amparo de programas de colocacin ARTICULO 13.- Las emisoras podrn solicitar a la Comisin la inscripcin preventiva de instrumentos de deuda en el Registro, bajo la modalidad de programa de colocacin, con el objeto de contar con la posibilidad de emitir y colocar una o ms series de valores, en forma sucesiva durante un plazo y por un monto 181 determinado, con o sin revolvencia, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes: I. Que acompaen a su solicitud la documentacin a que hacen referencia los artculos 2o., 3o., 4o. y 7o. de estas disposiciones, segn corresponda. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao, en los que no exista colocacin inicial, no estarn obligados a presentar la sealada en los artculos 2o., fraccin I, incisos e), k) y l), ni la sealada en el artculo 7, fraccin III. El prospecto de colocacin, la opinin legal independiente y la opinin de la Bolsa, debern referirse al programa de colocacin. En el evento de que se modifiquen los trminos bajo los cuales se otorg la opinin legal del programa, la emisora deber presentar una nueva opinin legal independiente, antes de llevar a 182 cabo colocaciones adicionales al amparo del programa. Las emisoras debern de actualizar el prospecto del programa a que se refiere esta fraccin, en todos sus captulos si habiendo transcurrido 1 ao a partir de la fecha de publicacin del mismo o, a partir de su ltima actualizacin, efecta una nueva emisin al amparo del programa, excepto las emisoras que se encuentren al corriente en la entrega de la informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones y hubieran entregado al menos el reporte anual 183 correspondiente al ltimo ejercicio terminado. II. Que soliciten la autorizacin del aviso y del suplemento informativo a que hacen referencia los artculos 2o. fraccin I, incisos l) y m) o 3o., fraccin X, segn corresponda de estas disposiciones y acompaen el ttulo y el contrato previstos en los incisos e) y k) del citado artculo 2o., fraccin I, as como el dictamen a que se refiere el artculo 7o., fraccin III, inciso a) anterior, previamente a que lleve a cabo la colocacin de cada emisin, tratndose de emisiones de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao.
El plazo del programa podr ser determinado libremente por la Emisora. En todo caso, las Emisoras en la emisin y colocacin de sus valores, debern ajustarse a las disposiciones legales y administrativas que resulten aplicables en la fecha de la emisin. En el evento de que la emisora no realice la primera colocacin de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo improrrogable de 1 ao, contado a partir de la fecha en que se otorgue la inscripcin preventiva de los valores, dicha inscripcin quedar sin efectos. Una vez realizada la colocacin 184 correspondiente, la Comisin proceder a efectuar la inscripcin de los valores en el Registro.
El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras podrn solicitar a la Comisin la Inscripcin preventiva de instrumentos de deuda en la Seccin de Valores, bajo la modalidad de programa de colocacin, con el objeto de contar con la posibilidad de emitir y colocar una o ms series de valores, en forma sucesiva durante un plazo y por un monto determinado, con o sin revolvencia, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 182 El texto original de este prrafo estableca: En el evento de que se modifiquen los trminos bajo los cuales se otorg la opinin legal del programa o transcurrido 1 ao a partir de su expedicin, la Emisora deber presentar una nueva opinin legal independiente, antes de llevar a cabo colocaciones adicionales al amparo del programa, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 183 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 184 El texto original de este prrafo estableca: En el evento de que la Emisora no realice la primera colocacin de los valores al amparo del programa correspondiente, en un plazo improrrogable de 1 ao, contado a partir de la fecha en que se otorgue la Inscripcin preventiva de los valores, dicha Inscripcin quedar sin efectos. Una vez realizada la colocacin correspondiente, la Comisin proceder a efectuar la Inscripcin de los valores en la Seccin de Valores:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
181
57
Las emisoras debern cumplir con la entrega de la informacin a que se refieren los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores, ajustndose para ello a lo dispuesto en los Ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, a partir del momento en que obtengan la autorizacin de la inscripcin preventiva del 185 programa de colocacin respectivo, de lo contrario se cancelar la inscripcin. Captulo Cuarto De la Actualizacin, Toma de Nota y cancelacin de la Inscripcin Seccin I De la Actualizacin de la Inscripcin y de la Toma de Nota ARTICULO 14.- Las emisoras debern solicitar la actualizacin de la inscripcin en el Registro y toma de 186 nota, de conformidad con lo siguiente: I. Por lo que se refiere a la Actualizacin de la Inscripcin de acciones o de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, cuando se trate de aumentos, disminuciones o cualquier clase de transformacin en el capital social, en el nmero, clase o serie de las acciones, la solicitud correspondiente deber presentarse ante la Comisin debidamente integrada de conformidad con la informacin y documentacin siguientes: a) b) c)
187
La que se seala en los artculos 2o., fraccin I, incisos b) y d), 4o., fracciones II y IV, y 7o., fraccin I, inciso a), numeral 1. de estas disposiciones. Copia del ttulo provisional a depositarse en sustitucin del anterior en una institucin para el depsito de valores. La opinin legal a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso h), o 4o., fraccin VI de estas disposiciones, segn corresponda, as como el documento previsto por el tercer prrafo del artculo 87 de estas disposiciones, suscrito por el licenciado en derecho a que dicho artculo se refiere, en el caso de aumentos de capital, incremento en el nmero de acciones y modificacin de serie accionaria.
En el evento de que se pretenda llevar a cabo oferta pblica de las acciones objeto de la Actualizacin de la Inscripcin, deber presentarse adicionalmente la informacin a que hace referencia el artculo 2o., fraccin I, incisos a), k), l) y m) de estas disposiciones.
.
II.
Por lo que se refiere a la Actualizacin de la Inscripcin de instrumentos de deuda y certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones, la solicitud correspondiente deber presentarse ante la Comisin acompaada de la documentacin que se seala en el artculo 2o., fraccin I, inciso b) de estas disposiciones, as como el proyecto del acta de asamblea de tenedores de los valores. El acta de asamblea de tenedores, no deber ser presentada, en el evento de que se encuentre previsto en el ttulo o acta de emisin correspondiente, que el incremento de los ttulos de deuda no requerir de la celebracin de dicha asamblea de tenedores. Asimismo, deber presentarse la opinin legal a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso h), o 4o., fraccin VI de estas disposiciones, segn corresponda, as como el documento
El texto original de este prrafo estableca: En todo caso, las Emisoras debern cumplir con la entrega de la informacin a que se refiere el artculo 14 Bis 2, fracciones I y III y 16 Bis de la Ley del Mercado de Valores, ajustndose para ello, a lo dispuesto en los Ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, a partir del momento en que obtengan la autorizacin de la Inscripcin preventiva del programa de colocacin respectivo, de lo contrario se cancelar la Inscripcin:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 186 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras debern solicitar la Actualizacin de la Inscripcin en la Seccin de Valores y Toma de Nota, de conformidad con lo siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 187 El texto original de este inciso estableca: La opinin legal a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso h), o 4o., fraccin VI de estas disposiciones, segn corresponda, en el caso de aumentos de capital, incremento en el nmero de acciones y modificacin de serie accionaria., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
185
58
previsto por el tercer prrafo del artculo 87 de estas disposiciones, suscrito por el licenciado en derecho a que dicho artculo se refiere, en el caso de que proceda la sustitucin del ttulo de que trate, as como copia del ttulo provisional a depositarse en una institucin para el depsito de 188 valores. Para la actualizacin de la inscripcin de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones, la solicitud correspondiente deber presentarse ante la Comisin acompaada de la documentacin que se seala en el artculo 2o., fraccin I, inciso b) de las 189 presentes disposiciones. III. Por lo que se refiere a la Toma de Nota, la solicitud correspondiente deber presentarse ante la Comisin, especificando la modificacin que deber efectuarse en el asiento registral correspondiente y, en su caso, copia del acta de asamblea de accionistas, acuerdo del consejo de administracin de la Emisora, del comit tcnico del fideicomiso o de la asamblea de tenedores, en la que se haya acordado la modificacin correspondiente. Seccin II De la cancelacin de la Inscripcin ARTICULO 15.- Las Emisoras que soliciten la cancelacin de la Inscripcin de sus valores en el Registro, debern cumplir con lo siguiente: I. II. Presentar solicitud de cancelacin de Inscripcin, que contenga la informacin relativa al valor, as como el motivo de la cancelacin. Tratndose de acciones, adicionalmente: a) Ajustarse a lo dispuesto por el artculo 108 fraccin II de la Ley del Mercado de Valores y, en lo 190 conducente, a lo dispuesto por el Captulo Quinto siguiente. Lo anterior, salvo en los supuestos contenidos en el artculo 15 Bis de las presentes 191 disposiciones. b) Presentar copia del acta de asamblea extraordinaria de accionistas indicando los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio o constancia de trmite en el citado Registro, que contenga la determinacin de llevar a cabo la cancelacin de la Inscripcin de acciones representativas del capital social de la Emisora. En el caso de las Emisoras a que hace referencia el artculo 4o. de las presentes disposiciones, resolucin o acuerdo del rgano social competente, que determine llevar a cabo la cancelacin de la Inscripcin, con su correspondiente traduccin al espaol por perito traductor.
c)
III.
Tratndose de instrumentos de deuda, adicionalmente a lo previsto en la fraccin I de este artculo: a) Constancia de no adeudos o amortizacin total o parcial, expedida por institucin para el depsito de valores o agente liquidador o, en su caso, copia del ttulo cancelado. Tratndose de programas con emisiones con plazo igual o menor a 1 ao, la constancia deber presentarse respecto de la emisin a la que corresponda el ltimo vencimiento.
El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, deber presentarse la opinin legal a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso h), o 4o., fraccin VI de estas disposiciones, segn corresponda, en el caso de que proceda la sustitucin del ttulo de que trate, as como copia del ttulo provisional a depositarse en una institucin para el depsito de valores., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 189 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 190 El texto original de este inciso estableca: Ajustarse a lo dispuesto por el artculo 8o., fraccin III de estas disposiciones y, en lo conducente, a lo dispuesto por el Captulo Quinto siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 191 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de agosto de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 31 de agosto de 2011.
188
59
b)
En el evento de instrumentos vencidos y no pagados, copia del acuerdo de asamblea de tenedores que determine la cancelacin registral.
192
Artculo 15 Bis.Las sociedades annimas burstiles que soliciten la cancelacin de los ttulos representativos de su capital social en el Registro, estarn exceptuadas de realizar la oferta pblica de adquisicin conforme a lo previsto por la fraccin II del artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes: I. Acrediten a la Comisin contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversin. Asimismo, dichas sociedades debern constituir el fideicomiso a que hace referencia el ltimo prrafo de la fraccin II del artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores, as como notificar la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso a travs del SEDI. Lo antes previsto ser aplicable a los certificados de participacin ordinarios sobre acciones, as como a los ttulos representativos de dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la propia sociedad. II. Haber resultado fusionadas con otra sociedad annima burstil, siempre que la sociedad annima burstil fusionante acredite ante la Comisin cumplir con alguno de los requisitos siguientes: a) Haber realizado una oferta pblica forzosa de adquisicin sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de la sociedad annima burstil fusionada, conforme a lo previsto en el artculo 98 de la Ley del Mercado de Valores. Haber obtenido la autorizacin prevista en el artculo 102, fraccin VI de la misma Ley, mediante la cual se le otorgue la excepcin para efectuar una oferta pblica forzosa de adquisicin.
b)
El fideicomiso a que se refiere el citado artculo 108, fraccin I, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, deber constituirse en el evento de que algn inversionista de la sociedad annima burstil fusionada no haya recibido las acciones que le correspondieren como consecuencia de la ejecucin de los convenios de fusin. En todo momento, los recursos o acciones afectos debern ser suficientes para responder a la misma razn de intercambio establecida en la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo, no resultar aplicable a las sociedades annimas burstiles a que hace referencia el artculo 4 de las presentes disposiciones. Captulo Quinto De la oferta pblica de compra ARTICULO 16.- Las solicitudes para obtener la autorizacin de oferta pblica de adquisicin de valores, voluntaria o forzosa, en adicin a lo previsto por el artculo 96 de la Ley del Mercado de Valores, debern presentarse ante la Comisin debidamente integradas conforme al anexo A-1 de estas disposiciones, 193 acompaadas de la informacin y documentacin siguiente: I. II. Listado de documentacin e informacin anexa a la solicitud, en la forma y trminos que establece el anexo B de estas disposiciones. En su caso, instrumento pblico o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante del oferente, con los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, segn
Este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de agosto de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 31 de agosto de 2011. 193 El texto original de este prrafo estableca: Las solicitudes para obtener la autorizacin de oferta pblica de compra sobre acciones y certificados de participacin ordinarios sobre acciones, debern presentarse ante la Comisin debidamente integradas conforme al anexo A-1 de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las solicitudes para obtener la autorizacin de oferta pblica de adquisicin de valores, debern presentarse ante la Comisin debidamente integradas conforme al anexo A-1 de estas disposiciones, acompaadas de la informacin y documentacin siguiente: Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se reform para quedar en los trminos del texto vigente.
192
60
corresponda. Tratndose de personas morales, adicionalmente, constancia suscrita por el secretario del consejo de administracin que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentacin de la solicitud. III. En su caso, copia autentificada por el secretario del consejo de administracin del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administracin del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pblica de compra. Folleto informativo preliminar que contenga la informacin que se detalla en el anexo K de estas disposiciones, considerando para su elaboracin, segn sea el caso, lo que establecen los artculos 97, 98 y 108 de la Ley del Mercado de Valores. Dicho folleto informativo deber prever el derecho a favor de las personas que hayan aceptado la oferta, de declinar su aceptacin sin penalidad alguna, en caso de efectuarse modificaciones a la oferta que sean relevantes a juicio de la Comisin en trminos de la fraccin III del artculo 97 de dicho ordenamiento legal, o cuando se presente otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. En ningn caso, se podr renunciar o prohibir 194 este derecho. El referido folleto informativo podr establecer que la contraprestacin ofrecida sea total o parcialmente liquidable en efectivo o con valores. En este ltimo caso, la contraprestacin deber ser precisa en cuanto al tipo de valores ofrecidos a cambio, as como el procedimiento para calcular el 195 valor de intercambio. Asimismo, el folleto informativo preliminar que se presente a la Comisin para su autorizacin, podr omitir la informacin relativa al precio y monto definitivos, as como aqulla que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica de adquisicin, debiendo estar rubricado en todas sus hojas por el oferente o su representante legal y suscrito en la hoja final por el oferente o su representante legal y por el representante legal del intermediario que cuente con poder general o especial suficiente para obligar a este ltimo, al calce de la leyenda prevista en el penltimo prrafo 196 de la presente fraccin. El folleto informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por el oferente o su representante legal y por el representante legal del intermediario que cuente con poder general o especial suficiente para obligar a este ltimo, al calce de la leyenda 197 siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto informativo con motivo de la oferta pblica de compra o que contenga informacin que pudiera inducir a error al pblico. A ms tardar el da de inicio de la oferta pblica de que se trate, debern entregarse a la Comisin 3 ejemplares impresos del folleto informativo.
IV.
194 El texto original de este prrafo estableca: Folleto informativo preliminar que contenga la informacin que se detalla en el anexo K de estas disposiciones. El folleto informativo preliminar, que se presente a la Comisin para su autorizacin, podr omitir la informacin relativa al precio y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica de compra., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 195 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 196 El texto original de este prrafo estableca: El folleto informativo que se utilice para su difusin entre el pblico en general deber estar rubricado en todas las hojas y suscrito en la hoja final por el oferente o su representante legal y por el representante legal del intermediario, con poder general o especial suficiente para obligar a este ltimo., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 197 El texto original de este prrafo estableca: El folleto informativo que se utilice para difusin al pblico en general, deber estar suscrito en la hoja final por el oferente o su representante legal, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
61
V.
En su caso, copia de los contratos, actos o acuerdos previos con otros compradores, accionistas y consejeros de la Emisora, relacionados con sta, sus acciones o la oferta de compra, debiendo tambin manifestar la existencia de hechos o acuerdos verbales y su resultado, al respecto. Proyecto de contrato de intermediacin a suscribir entre el oferente y el intermediario, a travs del cual realizar la oferta de compra. La copia del contrato de intermediacin deber entregarse a la Comisin a ms tardar el da que inicie la oferta pblica de que se trate.
VI.
VII. Proyecto de aviso de oferta pblica con la informacin que se contiene en la cartula del folleto informativo a que hace referencia la fraccin IV de este artculo.
El aviso de oferta pblica que se presente a la Comisin para su autorizacin, podr omitir la informacin relativa al precio y monto definitivos, as como aquella que slo sea posible conocer hasta el da previo al inicio de la oferta pblica. VIII. En su caso, opinin emitida por Experto Independiente sobre si el precio de la oferta es justo. Tratndose de ofertas pblicas de compra que tengan como finalidad la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, en el folleto informativo a que hace referencia la fraccin IV de este artculo, debern revelarse los trminos y condiciones del fideicomiso a que se refiere el artculo 108 fraccin I inciso 198 c) de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO 16 BIS .- La persona o grupo de personas oferentes que pretendan obtener el control de una emisora mediante la realizacin de una oferta pblica de adquisicin por un porcentaje menor al sealado en la fraccin III, inciso b) del artculo 98 de la Ley del Mercado de Valores, debern integrar su solicitud para obtener la autorizacin correspondiente, conforme al artculo 99 del mencionado ordenamiento legal. En el evento de que la Comisin otorgue dicha autorizacin, la emisora deber revelar al pblico inversionista la aprobacin del consejo de administracin a que se refiere el citado artculo 99 como un evento relevante. ARTICULO 16 BIS 1 .- La persona o grupo de personas que mediante la celebracin de una oferta pblica de adquisicin por menos del 100% del capital social, voluntaria o forzosa, provoque que menos del 12% del capital social pagado de la emisora quede entre el pblico inversionista, de conformidad con la informacin que la emisora le proporcione al oferente o grupo de oferentes, estar obligado a ampliar la oferta o a realizar en un plazo de 30 das naturales una segunda oferta pblica de adquisicin, en ambos casos, hasta por el 100% del capital social de la emisora en las mismas condiciones en que celebr la oferta pblica original. El oferente deber prever en su folleto informativo lo establecido en el prrafo anterior. En el supuesto de que el oferente no ample su oferta pblica o no lleve a cabo una segunda oferta en trminos de lo dispuesto en la presente disposicin, se estar a lo dispuesto por el artculo 103 de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO 17.- Se deroga.
198
199
200
201
El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de ofertas pblicas de compra, que tengan como finalidad la cancelacin de la Inscripcin de las acciones en la Seccin de Valores, en el folleto informativo a que hace referencia la fraccin IV de este artculo, debern revelarse los trminos y condiciones del fideicomiso a que se refiere el artculo 8o., fraccin III, inciso b) de las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 199 Este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 200 Este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 201 El texto original de este artculo estableca: Las ofertas pblicas de compra a que se refiere el artculo anterior, debern ajustarse a los trminos y condiciones siguientes: I. El plazo mnimo de la oferta ser de 15 das hbiles. II. La asignacin de la oferta deber ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptacin dentro del plazo de la oferta. III. La oferta y sus caractersticas podrn modificarse en cualquier momento anterior a su conclusin, siempre que impliquen un trato ms favorable para los destinatarios de la misma o en los trminos previstos en el folleto correspondiente y, en caso de que las modificaciones sean relevantes, se ample el plazo de la oferta por un periodo que no podr ser inferior a 5 das hbiles. En todo caso, deber informarse adecuadamente sobre dichos cambios a travs de los mismos medios por los que se realiz la oferta. El oferente deber prever en su folleto informativo el derecho a favor del aceptante de declinar su aceptacin en caso de modificaciones relevantes.
62
Captulo Sexto Otras disposiciones aplicables a la Inscripcin y oferta pblica de valores ARTICULO 18.- Las emisoras o, de ser el caso, el oferente, debern publicar en un peridico de amplia circulacin nacional y a travs del SEDI al inicio de la oferta y durante la vigencia de la misma, cuando menos una vez cada 3 das, as como en la fecha de liquidacin, el aviso de oferta pblica a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso l) y 16, fraccin VII de estas disposiciones. Tratndose de ttulos representativos del capital social de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, instrumentos de deuda, ttulos opcionales, ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos de los sealados en el artculo 7o., fraccin II, inciso a) de las presentes disposiciones debern realizar las 202 referidas publicaciones nicamente a travs del SEDI. Las casas de bolsa debern informar a sus clientes que sean accionistas de la Emisora cuyas acciones sean objeto de una oferta pblica, el inicio de la misma. ARTICULO 19.- Las Emisoras, los intermediarios del mercado de valores, los accionistas o cualquier otra persona, en la difusin de informacin a travs de cualquier medio masivo de comunicacin que, con fines de promocin y publicidad sobre valores realicen en ocasin de ofertas pblicas, debern cumplir con lo siguiente: I. II. III. Obtener la previa autorizacin de la Comisin. Difundir la informacin de que se trate, con posterioridad a que el prospecto o suplemento informativo haya sido divulgado en trminos del artculo 23 de las presentes disposiciones. Que la informacin incluya, cuando menos, la denominacin de la emisora, tipo de valores y nombre del intermediario colocador al que se podr solicitar mayor informacin, as como la mencin a que 203 hace referencia el artculo 86, penltimo prrafo de la Ley del Mercado de Valores. Que nicamente d a conocer informacin que se contenga en el prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo. En todo caso, la informacin deber ser clara, objetiva y veraz. Que la informacin contenga el nmero de autorizacin de la Comisin, as como una leyenda que seale que toda la Informacin Relevante de la Emisora, en especial, aquella relativa a factores de riesgo, se encuentra contenida de manera detallada en el prospecto de colocacin o suplemento informativo, al cual podrn tener acceso a travs de la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la Bolsa en la que pretenda cotizar sus valores.
IV. V.
La informacin que se divulgue a travs de conferencias telefnicas, encuentros burstiles o presentaciones, inclusive aquella que se transmita a travs de la red mundial (Internet), no requerir ser
El oferente no podr, directa o indirectamente, celebrar operaciones con valores objeto de la oferta fuera de sta, desde el momento en que haya acordado llevarla a cabo y hasta su conclusin., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 202 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras o, de ser el caso, el oferente, debern publicar en un peridico de amplia circulacin nacional al inicio de la oferta, as como durante un periodo que comprenda la vigencia de la oferta, cuando menos, una vez cada 3 das, el aviso de oferta pblica a que hacen referencia los artculos 2o. fraccin I, inciso l) y 16, fraccin VII de estas disposiciones. En el caso de instrumentos de deuda y certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones, la referida publicacin deber llevarse a cabo a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las emisoras o, de ser el caso, el oferente, debern publicar en un peridico de amplia circulacin nacional al inicio de la oferta, as como durante un periodo que comprenda la vigencia de la oferta, cuando menos, una vez cada 3 das, el aviso de oferta pblica a que hacen referencia los artculos 2, fraccin I, inciso l) y 16, fraccin VII de estas disposiciones. Tratndose de ttulos representativos del capital social de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, instrumentos de deuda, ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de fideicomisos en los que se afecten bienes distintos de acciones, las referidas publicaciones debern hacerse a travs del SEDI. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 203 El texto original de esta fraccin estableca: Que la informacin incluya, cuando menos, la denominacin de la Emisora, tipo de valores y nombre del Intermediario Colocador al que se podr solicitar mayor informacin, as como la mencin a que hace referencia el artculo 14, ltimo prrafo de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
63
autorizada por la Comisin, pero, en todo caso, deber ajustarse a lo dispuesto por las fracciones II y IV anteriores y enviar a la Comisin el material que, en su caso, presenten o distribuyan. ARTICULO 20.- La casa de bolsa que funja como Intermediario Colocador de los valores objeto de la oferta pblica, excepto tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, deber informar a la Comisin, a la Bolsa y a la Emisora correspondiente, a ms tardar a los 5 das hbiles inmediatos siguientes al de la liquidacin de la operacin de colocacin, el nmero de adquirentes, as como el grado de diversificacin de tenencia de los valores que hubieran sido colocados en Bolsa, utilizando para tal efecto el modelo de forma que se adjunta a las presentes disposiciones como anexo M.
. Tratndose de operaciones de colocacin en las que participe ms de una casa de bolsa, la obligacin contenida en este artculo se entender referida a la casa de bolsa que acte como Intermediario Colocador, por lo que las dems casas de bolsa debern entregar la informacin respectiva a esta ltima, a ms tardar el tercer da hbil inmediato siguiente al de la liquidacin de la operacin de colocacin.
Por su parte, la Emisora deber enviar a la Bolsa a travs del SEDI la informacin que obtenga de la casa de bolsa que hubiere fungido como Intermediario Colocador, sobre el nmero de adquirentes, as como el grado de diversificacin de tenencia de los ttulos que hubieren sido colocados en Bolsa, a ms tardar el da hbil inmediato siguiente a aqul en que la reciba. Tratndose de acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones, el Intermediario Colocador deber informar a la Comisin y a la Bolsa, con anterioridad a la celebracin de la operacin de colocacin, el nmero de inversionistas que hayan aceptado la oferta y puedan ser considerados como Gran Pblico Inversionista. ARTICULO 21.- Las solicitudes de inscripcin e inscripcin preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, actualizacin de la inscripcin, toma de nota, cancelacin y, en su caso, de aprobacin de oferta pblica de adquisicin o enajenacin de los valores y las notificaciones de ofertas pblicas en el extranjero a que se refiere el presente Ttulo, as como de difusin de informacin con fines de promocin, comercializacin o publicidad sobre valores y la documentacin e informacin que acompaen a las referidas solicitudes, debern presentarse a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, dirigidas a la Direccin General de Emisiones Burstiles y presentarse va electrnica, a travs del STIV, en la forma y trminos que 204 establece el anexo R de las presentes disposiciones. Tratndose de acciones, certificados de participacin ordinarios sobre acciones, ttulos opcionales e instrumentos de deuda que deban emitirse con base en un acta de emisin, copia de la solicitud y de la documentacin e informacin a que se refiere el primer prrafo de este artculo, tambin deber enviarse al 205 rea jurdica competente de la Comisin. Las Emisoras u oferentes debern presentar las solicitudes debidamente integradas con la informacin y documentacin requerida, con cuando menos 20 das hbiles de anticipacin a la fecha proyectada para la
El texto original de este prrafo estableca: Las solicitudes de Inscripcin e Inscripcin preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades y, en su caso, de aprobacin de oferta pblica de compra o venta de los valores a que se refiere el presente Ttulo, as como la informacin y documentacin que las acompaen debern dirigirse a la Direccin General de Emisoras sita en Insurgentes Sur 1971, torre Norte, planta baja, conjunto Plaza Inn, colonia Guadalupe Inn, delegacin Alvaro Obregn, en esta Ciudad y presentarse va electrnica, segn sea el caso, de conformidad con las reglas de operacin, uso de claves y firmas electrnicas que al efecto establezca y reconozca como vlidas la Comisin, para ser utilizadas por los promoventes y que d a conocer en su pgina electrnica en la red mundial (Internet), en el sitio siguiente: http://www.cnbv.gob.mx/., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las solicitudes de inscripcin e inscripcin preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, actualizacin de la inscripcin, toma de nota, cancelacin y, en su caso, de aprobacin de oferta pblica de compra o venta de los valores a que se refiere el presente Ttulo, as como la documentacin e informacin que las acompaen, debern dirigirse a la Direccin General de Emisoras de esta Comisin y presentarse va electrnica, a travs del STIV, en la forma y trminos que establece el anexo R de las presentes disposiciones. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 205 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de acciones, certificados de participacin ordinarios sobre acciones, ttulos opcionales e instrumentos de deuda que deban emitirse con base en un acta de emisin, copia de la solicitud y de la documentacin e informacin a que se refiere el primer prrafo de este artculo, tambin deber enviarse a la Direccin General de Autorizaciones de la Comisin., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
204
64
realizacin de la oferta pblica o listado de los valores de que se trate. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, con cuando menos 10 das hbiles de anticipacin a la fecha proyectada para la realizacin de la oferta pblica o listado de los valores de que se trate. Las solicitudes y documentacin anexa sern publicadas en la pgina electrnica de la red mundial (Internet) de la Comisin en el sitio siguiente http://www.cnbv.gob.mx/, a ms tardar al da hbil siguiente al de 206 su presentacin. Las emisoras u oferentes podrn requerir a la Comisin y a la bolsa que aplacen la disponibilidad al pblico de las solicitudes y dems documentacin a que se refiere este artculo, as como que la bolsa no haga del conocimiento del pblico la denominacin de la sociedad y el tipo de valores objeto de inscripcin, debiendo atender en todo caso los plazos sealados en el artculo 23 de estas disposiciones. En ningn caso resultar procedente el tratamiento confidencial que se solicite conforme a este prrafo cuando exista 207 informacin pblica en relacin con el trmite de que se trate. Lo anterior, sin perjuicio de la prohibicin que establece el tercer prrafo del artculo 85 de la Ley del 208 Mercado de Valores. ARTICULO 22.- Las emisoras que soliciten la inscripcin o inscripcin preventiva de valores en el Registro y, en su caso, autorizacin de oferta pblica de compra o venta, as como las personas que soliciten la autorizacin a que hace referencia el artculo 16 de estas disposiciones, debern entregar a la bolsa donde pretendan listar sus valores o en la que coticen los valores objeto de la oferta, copia de la solicitud con la documentacin y requisitos a que se refieren las presentes disposiciones, en la misma fecha en que se entreguen a la Comisin, as como presentar el prospecto de colocacin, folleto informativo o suplemento informativo preliminares a travs de los medios electrnicos que la bolsa determine en su reglamento 209 interior. ARTICULO 23.- La informacin relevante y documentacin a que hacen referencia, en lo conducente, los artculos 2o. a 5o. y 16 de estas disposiciones, deber estar disponible por lo menos con 10 das hbiles de anticipacin a la fecha de inicio de la oferta pblica. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao y ttulos fiduciarios sobre bienes distintos a acciones, deber estar disponible al pblico cuando menos 5 das hbiles previos a la oferta pblica. Para instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, la informacin deber estar disponible para el pblico por lo menos 2 das hbiles previos a la oferta. En el caso de ofertas pblicas de adquisicin, la informacin deber estar disponible el da de inicio de la oferta 210 correspondiente.
206 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las solicitudes y documentacin anexa sern publicadas en la pgina electrnica de la red mundial (Internet) de la Comisin en el sitio siguiente http://www.cnbv.gob.mx/.. Asimismo, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008 se modific para quedar en los trminos del texto vigente. 207 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 208 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 209 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras que soliciten la Inscripcin o Inscripcin preventiva de valores en la Seccin de Valores y, en su caso, autorizacin de oferta pblica de compra o venta, as como las personas que soliciten la autorizacin a que hace referencia el artculo 16 de estas disposiciones, debern entregar a la Bolsa donde pretendan listar sus valores o en la que coticen los valores objeto de la oferta, copia de la solicitud con la documentacin y requisitos a que se refieren las presentes disposiciones, en la misma fecha en que se entreguen a la Comisin, as como presentar el prospecto de colocacin, folleto informativo o suplemento informativo preliminares a travs de los medios electrnicos que la Bolsa determine en su reglamento interior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 210 El texto original de este prrafo estableca: La informacin relevante y documentacin a que hacen referencia, en lo conducente, los artculos 2 a 5 y 16 de estas disposiciones, deber estar disponible por lo menos con 10 das hbiles de anticipacin a la fecha de inicio de la oferta pblica. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao y certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones, deber estar disponible al pblico cuando menos 5 das hbiles previos a la oferta pblica. Para instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, la informacin deber estar disponible para el pblico por lo menos 2 das hbiles previos a la oferta. En el caso de ofertas pblicas de adquisicin, la informacin deber estar disponible el da de inicio de la oferta correspondiente., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
65
Las emisoras u oferentes que no observen los plazos antes sealados, no podrn realizar la colocacin de los valores o, en su caso, la oferta pblica, segn corresponda. Lo anterior, sin perjuicio de la prohibicin que establece el tercer prrafo del artculo 85 de la Ley del Mercado de Valores. Las bolsas debern revelar a travs de los mecanismos que prev el artculo 77, segundo prrafo de las presentes disposiciones, el momento a partir del cual se encontrar disponible al pblico la documentacin a que se refiere primer prrafo de este artculo, sealando la denominacin de la persona moral y el tipo de valores objeto de inscripcin y listado, as como las modificaciones a que se refiere el artculo siguiente. Simultneamente, las bolsas pondrn a disposicin del pblico, en sus instalaciones, la citada documentacin, as como el prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo, preliminares, a partir de esa misma fecha, debiendo divulgar estos ltimos a travs de su pgina electrnica en la red mundial 211 Internet. ARTICULO 24.- Las Emisoras u oferentes, en el evento de que realicen modificaciones al prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo preliminares, debern hacerlo del conocimiento de la Bolsa, la que simultneamente, sustituir los citados documentos por los que contengan las modificaciones, siempre que estn debidamente rubricadas por el representante legal de la Emisora. En el evento de que haya habido cambios relevantes en la informacin hecha del conocimiento pblico de acuerdo con lo dispuesto por el tercer prrafo del artculo anterior, los plazos a que se refiere el citado prrafo empezarn a correr a partir del momento en que dicha informacin sea sustituida de conformidad con el presente artculo. Las Emisoras u oferentes que no observen los plazos antes sealados, no podrn realizar la colocacin de los valores o, en su caso, la oferta pblica correspondiente. En la fecha de inicio de la oferta pblica, la bolsa sustituir el prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo, preliminar, por el definitivo. Para tal efecto, las emisoras enviarn a la bolsa a travs 212 del STIV dichos documentos, a ms tardar a las 12 horas de la citada fecha de inicio.
Captulo Sptimo
213
El texto original de este artculo estableca: La Bolsa, al recibir copia de las solicitudes a que se refiere el artculo anterior, deber hacer del conocimiento pblico a ms tardar el da hbil inmediato siguiente al de su recepcin, la denominacin de la sociedad y el tipo de valores objeto de Inscripcin y listado. Simultneamente, la Bolsa pondr a disposicin del pblico, en sus instalaciones, las mencionadas solicitudes y toda su documentacin, as como el prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo, preliminares, a partir de esa misma fecha, debiendo divulgar estos ltimos a travs de su pgina electrnica en la red mundial (Internet). Las Emisoras u oferentes, en casos debidamente justificados, podrn solicitar a la Comisin y a la Bolsa que no pongan a disposicin del pblico las solicitudes y dems documentacin a que hace referencia el prrafo anterior, as como solicitar que la Bolsa no ponga a disposicin del pblico la denominacin de la sociedad y el tipo de valores objeto de Inscripcin. Sin perjuicio de lo anterior, la Informacin Relevante y documentacin a que hacen referencia en lo conducente, los artculos 2o., 3o., 4o., 5o. y 16 de estas disposiciones, deber estar disponible al pblico de conformidad con lo previsto en el primer prrafo de este artculo, por lo menos con 10 das hbiles de anticipacin a la fecha de inicio de la oferta pblica. Tratndose de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao y certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones, deber estar disponible al pblico cuando menos 5 das hbiles previos a la oferta pblica. Para instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao, la informacin deber estar disponible para el pblico, por lo menos 2 das hbiles previos a la oferta. En el caso de oferta pblica de compra, la informacin deber estar disponible el da de inicio de la oferta correspondiente. Las Emisoras u oferentes que no observen los plazos antes sealados, no podrn realizar la colocacin de los valores o, en su caso, la oferta pblica, segn corresponda. La Bolsa deber revelar, a travs de los mecanismos que prev el artculo 77, segundo prrafo de las presentes disposiciones, el momento a partir del cual la informacin a que hace referencia el presente artculo se encuentra disponible al pblico, as como las modificaciones a que se refiere el artculo siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 212 El texto original de este prrafo estableca: En la fecha de inicio de la oferta pblica, la Bolsa sustituir el prospecto de colocacin, folleto o suplemento informativo, preliminar, por el definitivo. Para tal efecto, las Emisoras enviarn a la Bolsa a travs del SEDI dichos documentos, a ms tardar a las 12 horas de la citada fecha de inicio., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
211
66
De los avisos de oferta pblica en el extranjero Artculo 24 Bis.- La oferta pblica en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, en forma directa o a travs de fideicomisos o figuras similares o equivalentes, deber notificarse a la Comisin describiendo las principales caractersticas de la oferta incluyendo, al menos, las siguientes, segn corresponda: I. II. Tipo de valores. Denominacin de la persona moral que emita los valores. Tratndose de personas morales que no tengan valores inscritos en el Registro, deber indicar, adicionalmente, sus principales actividades y su domicilio. Intermediario colocador. Monto total de la emisin y moneda de emisin de los valores. Fechas y lugares de emisin y colocacin de los valores. En su caso: a) b) c) d) Fecha de vencimiento de los valores emitidos. Tipos de garantas. Tasa de inters. Periodicidad de pagos o amortizaciones.
III. IV. V. VI.
VII. Sistemas de negociacin en donde se listen los valores. VIII. Destino de los fondos obtenidos con motivo de la colocacin de los valores. IX. X. Descripcin general del patrimonio fuente de pago, tratndose de emisiones de deuda realizadas a travs de fideicomisos o figuras similares. Regulacin aplicable a los valores emitidos.
En caso que la emisin se realice a travs de fideicomisos o figuras similares, deber describirse el patrimonio, el nombre de la persona que lo aporta y el nombre de la entidad que lleve a cabo la emisin, as como los fines para los cuales fueron creados dichos fideicomisos o figuras. Adicionalmente y tratndose de emisiones realizadas al amparo de un programa de colocacin, se debern informar las principales caractersticas de dicho programa, tales como: nombre, monto, vigencia, as como plazo mnimo y mximo que pueden tener las emisiones. Artculo 24 Bis 1.- Los avisos a que se refiere el artculo 24 Bis anterior, debern presentarse a ms tardar el da hbil siguiente a la fecha de colocacin de los valores, estar suscritos por representante o apoderado y acompaados de la documentacin siguiente, segn corresponda: I. Los documentos a travs de los cuales se realice la oferta pblica en el extranjero y la propaganda e informacin dirigida a los inversionistas, debern consignar expresamente lo sealado en el ltimo prrafo del artculo 7 de la Ley del Mercado de Valores, as como la informacin siguiente: a) b) Que la informacin contenida en los documentos utilizados para realizar la oferta pblica es responsabilidad exclusiva de la emisora y no ha sido revisada ni autorizada por la Comisin. Que las caractersticas de la oferta han sido notificadas a la Comisin nicamente con fines informativos, lo cual no implica certificacin sobre la bondad de los valores o solvencia de la emisora.
Lo previsto en esta fraccin deber contenerse en la portada de los documentos que se utilicen para realizar la oferta pblica, en tinta roja o, en su defecto, resaltado en tinta negra, utilizando un tamao de letra al menos dos puntos mayor al de los dems textos de la portada.
213 El texto del captulo stpimo, que comprende los artculos 24 Bis y 24 Bis 1, se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
67
II.
A ms tardar, dentro de los 5 das hbiles siguientes a la colocacin de los valores, deber presentarse a la Comisin copia del prospecto de colocacin definitivo o documento informativo, as como de los contratos suscritos con los agentes colocadores y liquidadores. Dentro de los 3 das hbiles posteriores al vencimiento de los valores, deber notificarse a la Comisin el pago total de los instrumentos, o en su caso, el incumplimiento correspondiente.
III.
68
Ttulo Tercero Del listado y mantenimiento de valores en Bolsa y de los sistemas de negociacin Captulo Primero Del listado de valores en Bolsa ARTICULO 25.- La bolsa establecer en su reglamento interior los requisitos que, en atencin a la naturaleza de la emisora de que se trate, debern satisfacerse para obtener la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen, en el listado de valores autorizados para cotizar. Dichos requisitos 214 debern contemplar, cuando menos, los aspectos siguientes: I. II. III. Historial de operacin. Situacin financiera de la Emisora. Nmero mnimo de acciones o certificados de participacin ordinarios a ofertar pblicamente entre el Gran Pblico Inversionista. Precio mnimo de cada valor a ofertar. Porcentaje del capital social que deber colocarse entre el Gran Pblico Inversionista, el cual, en ningn caso, podr ser inferior al 15% del capital social de la Emisora. Tratndose de sociedades 215 annimas promotoras de inversin burstil, este porcentaje no podr ser inferior al 12%. Nmero mnimo de accionistas o tenedores de ttulos de crdito que las representen, considerados como gran pblico inversionista, una vez realizada la operacin de colocacin, el cual, en ningn caso, podr ser menor a 200. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, 216 este nmero no podr ser menor a 20. Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el nmero de inversionistas que representan, as como las sociedades de inversin y dems personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarn como 1 inversionista. Asimismo, no se considerar gran pblico inversionista, a las emisoras que hayan adquirido acciones 217 representativas de su capital, de conformidad con el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
IV. V.
VI.
214 El texto original de este prrafo estableca: La Bolsa prever en su reglamento interior los requisitos que las Emisoras debern satisfacer para obtener la inscripcin de sus acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones, en el listado de valores autorizados para cotizar. Dichos requisitos debern contemplar, cuando menos, los aspectos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 215 El texto original de esta fraccin estableca: Porcentaje de capital social que deber colocarse entre el Gran Pblico Inversionista, el cual, en ningn caso, podr ser inferior al 15 % del capital social de la Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 216 El texto original de este prrafo estableca: Nmero mnimo de accionistas o titulares de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, considerados como Gran Pblico Inversionista, una vez realizada la operacin de colocacin, el cual, en ningn caso, podr ser menor a 200., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Nmero mnimo de accionistas o de tenedores de ttulos de crdito que las representen, considerados como gran pblico inversionista, una vez realizada la operacin de colocacin, el cual, en ningn caso, podr ser menor a 200. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, este nmero no podr ser menor a 150. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 217 El texto original de este prrafo estableca: Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el nmero de inversionistas que representan, as como las sociedades de inversin y dems personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarn como 1 inversionista. Asimismo, no se considerar Gran Pblico Inversionista, a las Emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artculo 14 Bis 3, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el nmero de inversionistas que representan, as como las sociedades de inversin y dems personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarn como 1 inversionista. Asimismo, no se considerar gran pblico inversionista, a las emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artculo 56
69
VII. Criterios de distribucin de los valores aplicables a la oferta que se celebre en Mxico que prevean, entre otros, los siguientes: a) Cuando menos el 50% del monto total la oferta deber colocarse entre personas que adquieran menos del 5% del monto total de la oferta. Ninguna persona podr adquirir ms del 40% del monto total de la oferta.
218
b)
VIII. Requisitos de gobierno societario. IX.

219
Informe de la emisora a la bolsa y al pblico inversionista a travs del SEDI, de su grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, excepto tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil.
Lo dispuesto en las fracciones III, IV y VI anteriores, se aplicar por cada serie accionaria o emisin de certificados de participacin ordinarios sobre una serie accionaria. Tambin ser aplicable a los ttulos que incorporen 2 o ms acciones de 1 o ms series accionarias de la misma Emisora, en el entendido de que el requisito de nmero de tenedores y precio de los referidos ttulos, se aplicar por ttulo y no por las acciones que represente. Para efectos de lo dispuesto en las fracciones III, V y VI anteriores, se tomarn en cuenta los valores colocados en los mercados del exterior. Asimismo, lo contemplado en la fraccin IX anterior deber ser exigible para las emisiones de 220 instrumentos de deuda con plazo mayor a un ao. Se deroga.
221 222
Se deroga.
ARTICULO 26.- El Intermediario Colocador deber abstenerse de efectuar el registro de una colocacin en Bolsa, cuando no se cumpla con lo establecido en el reglamento de la Bolsa que corresponda, respecto a lo previsto en el artculo anterior. Las casas de bolsa que participen en la oferta pblica, debern proporcionar al Intermediario Colocador la informacin necesaria para el adecuado cumplimiento de lo sealado en el prrafo anterior. En el evento de
de la Ley del Mercado de Valores.. Se elimin mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009 y se adicion nuevamente mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 218 El texto original de esta fraccin estableca: Requisitos de gobierno corporativo., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 219 Esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 220 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 221 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: La bolsa deber prever en su reglamento interior que tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil que deseen obtener la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen en el listado de valores, que a su vez obtengan la autorizacin para la inscripcin de los ttulos fiduciarios a que se refiere el inciso c), de la fraccin II, del artculo 7 de las presentes disposiciones, no les sern aplicables los requisitos establecidos en las fracciones V, VI y VII inciso a) de este artculo.. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 222 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Igualmente, la bolsa deber prever en su reglamento interior que tratndose de la inscripcin de los ttulos fiduciarios a que se hace referencia en el inciso c), de la fraccin II, del artculo 7 de las presentes disposiciones, el nmero mnimo de inversionistas que deber reunirse una vez realizada la operacin de colocacin deber ser mayor a 20.. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011.
70
que alguna de las casas de bolsa a que hace referencia dicho prrafo no especifique el nmero de inversionistas que participan en la operacin de colocacin, stos se considerarn como 1 inversionista. Captulo Segundo Del mantenimiento del listado en Bolsa ARTICULO 27.- La bolsa prever en su reglamento interior los requisitos que las emisoras debern satisfacer para mantener la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen, en el listado de valores autorizados para cotizar. Dichos requisitos debern contemplar, cuando menos, los aspectos 223 siguientes: I. II. III. IV. V. VI. Se deroga. Se deroga. Se deroga.
224 225 226 227
Se deroga.
Porcentaje de capital social que deber mantenerse entre el Gran Pblico Inversionista, el cual, en ningn caso, podr ser inferior al 12 % del capital social de la Emisora. Se derog. Se derog.
228 229 230
VII. Se deroga.
El texto original de este prrafo estableca: La Bolsa prever en su reglamento interior los requisitos que las Emisoras debern satisfacer para mantener la inscripcin de sus acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones, en el listado de valores autorizados para cotizar. Dichos requisitos debern contemplar, cuando menos, los aspectos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 224 El texto original de esta fraccin estableca: Situacin financiera de la Emisora., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 225 El texto original de esta fraccin estableca: Condiciones mnimas de operatividad, incluyendo nmero mnimo de operaciones., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 226 El texto original de esta fraccin estableca: Nmero mnimo de acciones o certificados de participacin ordinarios que debern mantenerse colocados entre el Gran Pblico Inversionista., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 227 El texto original de esta fraccin estableca: Precio mnimo que cada valor debe mantener., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 228 El texto original de este prrafo estableca: Nmero mnimo de accionistas o titulares de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, considerados como Gran Pblico Inversionista, el cual, en ningn caso, podr ser inferior a 100., se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto siguiente: Nmero mnimo de accionistas o titulares de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, considerados como Gran Pblico Inversionista, el cual, en ningn caso, podr ser inferior a 100. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, este nmero no podr ser menor a 20. Asimismo, se derog mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 229 El texto original de este prrafo estableca: Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el nmero de inversionistas que representan, as como las sociedades de inversin y dems personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarn como 1 inversionista. Asimismo, no se considerar Gran Pblico Inversionista, a las Emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artculo 14 Bis 3, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las instituciones financieras que presten servicios de custodia de valores a favor de terceros, que no especifiquen el nmero de inversionistas que representan, as como las sociedades de inversin y dems personas morales, fondos y fideicomisos, se considerarn como 1 inversionista. Asimismo, no se considerar gran pblico inversionista, a las emisoras que hayan adquirido acciones representativas de su capital, de conformidad con el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, se derog mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 230 El texto original de esta fraccin estableca: Requisitos de gobierno corporativo., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
223
71
VIII.
231
Informe de la emisora a la bolsa y al pblico inversionista a travs del SEDI, de su grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, en la periodicidad que la propia bolsa determine, excepto tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil.
232
Se derog.
Asimismo, lo establecido en la fraccin VIII anterior deber ser exigible para las emisiones de 233 instrumentos de deuda con plazo mayor a un ao. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo, se tomarn en cuenta los valores colocados en los 234 mercados del exterior. Se deroga.
235 236 237
Se deroga.
ARTICULO 28.La bolsa deber verificar anualmente que las emisoras cumplan con los requisitos establecidos en su reglamento interior para mantener el listado de sus valores autorizados para cotizar. La bolsa deber informar a la Comisin en el mes de junio de cada ao el resultado de la revisin anual que realicen. Asimismo, deber divulgar al pblico en general dicha informacin, a travs de su pgina electrnica en la red mundial (Internet).
Esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 232 El texto original de este prrafo estableca: Lo contemplado en las fracciones II, III, IV y VI anteriores se aplicar, en su caso, para el mantenimiento de la inscripcin en el listado respecto de cada serie accionaria o certificado de participacin ordinarios sobre acciones. Tambin ser aplicable a los ttulos que incorporen 2 o ms acciones de 1 o ms series accionarias de la misma Emisora, en el entendido de que el requisito de nmero de tenedores y precio de los referidos ttulos, se aplicar por ttulo y no por las acciones que represente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Lo contemplado en la fraccin VI anterior se aplicar, en su caso, para el mantenimiento de la inscripcin en el listado respecto de cada serie accionaria o ttulos de crdito que la representen. Tambin ser aplicable a los ttulos que incorporen 2 o ms acciones de 1 o ms series accionarias de la misma emisora, en el entendido de que el requisito del nmero de tenedores se aplicar por ttulo y no por las acciones que represente. Asimismo, se derog mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 233 Este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 234 El texto original de este prrafo estableca: Para efectos de lo dispuesto en las fracciones III, V y VI de esta disposicin, se tomarn en cuenta los valores colocados en los mercados del exterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 235 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: La bolsa deber prever en su reglamento interior que tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, para mantener la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen en el listado de valores, que a su vez obtengan la autorizacin para la inscripcin de los ttulos fiduciarios a que se refiere el inciso c), de la fraccin II, del artculo 7 de las presentes disposiciones, no les sern aplicables los requisitos establecidos en las fracciones V y VI de este artculo.. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 236 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Igualmente, la bolsa deber prever en su reglamento interior que para mantener la inscripcin de ttulos fiduciarios a que se hace referencia en el inciso c), de la fraccin II, del artculo 7 de las presentes disposiciones, el nmero mnimo de inversionistas que deber mantenerse ser mayor a 20.. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 237 El texto original de este artculo estableca: La Bolsa deber verificar anualmente, que las Emisoras cumplan con los requisitos establecidos en su reglamento interior para mantener la inscripcin de sus valores en el listado de valores autorizados para cotizar, excepto por cuanto hace a lo dispuesto por las fracciones I, II y IV del artculo anterior, cuya observancia adems deber ser verificada por la Bolsa en forma semestral. La Bolsa deber informar a la Comisin en el mes de junio de cada ao el resultado de la revisin anual que realicen, as como en los meses de marzo y agosto el resultado de la revisin semestral a que hace referencia el prrafo anterior. Asimismo, debern divulgar al pblico inversionista dicha informacin, a travs de su pgina electrnica en la red mundial (Internet)., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
231
72
ARTICULO 29.- La Bolsa, en caso de que alguna Emisora no cumpla con uno o ms de los requisitos de mantenimiento establecidos en su reglamento interior, deber requerir a la Emisora de que se trate, dentro de los 10 das hbiles posteriores a que informe a la Comisin del incumplimiento, la presentacin de un programa tendiente a subsanar dicho incumplimiento. El programa a que hace referencia el prrafo anterior, deber proporcionarse dentro de los 40 das hbiles siguientes a aquel en que haya sido requerido por la Bolsa, a travs del SEDI, debiendo la Bolsa evaluar peridicamente los avances en la correccin del incumplimiento. La Bolsa, de conformidad con el procedimiento que establezca al efecto y previa audiencia de la Emisora, deber suspender la cotizacin de las series accionarias respecto de las cuales se d el incumplimiento y hasta en tanto ste no se subsane, en los supuestos siguientes: I. II. III. Cuando la Emisora no presente el programa correspondiente. Cuando el programa no resulte ser satisfactorio a juicio de la Bolsa. Cuando la Emisora no presente un grado de avance significativo en la correccin del incumplimiento.
En todo caso, la Bolsa deber comunicar en forma inmediata a la Comisin, los requerimientos que formule y las resoluciones adoptadas con motivo de los programas a que se refiere este artculo, as como los grados de avance en la correccin de los incumplimientos de que se trate. La Comisin, podr ordenar modificaciones y, en su caso, objetar la procedencia de los programas de correccin aprobados por la Bolsa. La Comisin, previo el desahogo del derecho de audiencia, podr decretar la suspensin de la cotizacin de las acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones inscritos en Bolsa. La Bolsa deber prever en su reglamento interior modalidades especiales de negociacin, para aquellas Emisoras que hubieren incumplido los requisitos de mantenimiento a que hace referencia el artculo 27 de estas disposiciones. Dichas modalidades debern prever, entre otros, parmetros estrictos que eviten condiciones desordenadas de mercado o manipulacin de precios. ARTICULO 30.- La bolsa podr establecer requisitos de listado y mantenimiento diferenciados aplicables a los valores emitidos por sociedades de inversin de capitales, sociedades de inversin de objeto limitado 238 y fiduciarias de fideicomisos cuyo patrimonio se encuentre integrado por acciones de dos o ms emisoras. Captulo Tercero De los sistemas de negociacin Seccin I De los valores inscritos en el Registro ARTICULO 31.La oferta y negociacin de valores inscritos en el Registro podr realizarse de conformidad con lo siguiente:
El texto original de este artculo estableca: La Bolsa podr establecer requisitos de listado y mantenimiento diferenciados aplicables a los valores inscritos al amparo del artculo 14 de la Ley del Mercado de Valores, emitidos por sociedades de inversin de capitales, sociedades de inversin de objeto limitado y fiduciarias de fideicomisos cuyo patrimonio se encuentre integrado por acciones de 2 o ms distintas Emisoras., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 239 La denominacin original de esta Seccin I era: De los valores Inscritos en la Seccin de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 240 El texto original de este artculo estableca: La oferta y negociacin de valores Inscritos en la Seccin de Valores podr realizarse de conformidad con lo siguiente: I. Las acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones se negociarn, exclusivamente con la intermediacin de casas de bolsa y especialistas burstiles, a travs de los sistemas que prevea el reglamento interior de la Bolsa, lo anterior, sin perjuicio del derecho de los particulares a la libre disposicin de la propiedad de sus valores, fuera de Bolsa, siempre que se ajusten a lo dispuesto por el artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores. II. Los instrumentos de deuda emitidos por Emisoras que obtengan la Inscripcin de sus valores al amparo del artculo 14 de la Ley del Mercado de Valores, podrn negociarse dentro o fuera de Bolsa y con la intermediacin de casas de bolsa y especialistas burstiles e instituciones de crdito. En todo caso, las citadas casas de bolsa y especialistas burstiles, debern registrar las operaciones en Bolsa en trminos del artculo 71 de las presentes disposiciones. III. Los instrumentos de deuda y las acciones representativas del capital social de sociedades de inversin, cuyas Emisoras obtengan la Inscripcin de sus valores al amparo del artculo 15 de la Ley del Mercado de Valores, podrn negociarse fuera de Bolsa y no requerirn de la inscripcin en esta ltima, con independencia de los servicios de intermediacin que las
238
239
240
73
I.
Las acciones o ttulos de crdito que las representen se negociarn exclusivamente con la intermediacin de casas de bolsa, a travs de los sistemas que prevea el reglamento interior de la bolsa. Lo anterior, sin perjuicio del derecho de los particulares a la libre disposicin de la propiedad de sus valores, fuera de bolsa, siempre que se ajusten, en su caso, a los artculos 98 a 103 y 109 a 112 de la Ley del Mercado de Valores. Los instrumentos de deuda emitidos por emisoras que obtengan la inscripcin de sus valores en el Registro al amparo del artculo 85 de la Ley del Mercado de Valores, podrn negociarse dentro o fuera de bolsa y con la intermediacin de casas de bolsa e instituciones de crdito. En todo caso, las citadas casas de bolsa debern registrar las operaciones en bolsa en trminos del artculo 71 de las presentes disposiciones. Los instrumentos de deuda y las acciones representativas del capital social de sociedades de inversin, cuyas emisoras obtengan la inscripcin de sus valores al amparo del artculo 93 de la Ley del Mercado de Valores, podrn negociarse fuera de bolsa, con independencia de los servicios de intermediacin que las distintas entidades financieras puedan ofrecer respecto de dichos valores, en los trminos de las leyes especiales que las rijan.
II.
III.
Seccin II De las acciones y de los certificados de participacin ordinarios sobre acciones no Inscritas ARTICULO 32.- Se deroga.
241
distintas entidades financieras puedan ofrecer respecto de dichos valores, en los trminos de las leyes especiales que las rijan., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 241 El texto original de este artculo estableca: La Bolsa podr establecer sistemas de negociacin, para la oferta y negociacin de acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones no Inscritos en el Registro, de conformidad con el artculo 120 de la Ley del Mercado de Valores. Los referidos ttulos que sean objeto del mencionado sistema, podrn negociarse sin la intervencin de casas de bolsa, especialistas burstiles o de otros intermediarios del mercado de valores, siempre que su oferta, colocacin y negociacin, se realice exclusivamente con Inversionistas Institucionales o Inversionistas Calificados, de conformidad a lo previsto en los artculos 118 y 119 de la citada Ley, con independencia de que dichas entidades puedan ofrecer servicios de mediacin, depsito y administracin sobre los ttulos de que se trata. Las operaciones que impliquen la colocacin de acciones o certificados de participacin ordinarios sobre acciones no inscritos en el Registro, al amparo de lo previsto en el artculo 118 de la Ley del Mercado de Valores, debern ser notificadas para fines estadsticos por la Bolsa a la Comisin, sealando los trminos y condiciones de la oferta a ms tardar 10 das despus de su colocacin. La Bolsa deber requerir a los Inversionistas Calificados o Institucionales un documento suscrito en el que manifiesten que cumplen los requisitos necesarios para ser considerados como Inversionistas Calificados o Institucionales, segn sea el caso. En ningn caso, las transacciones llevadas a cabo a travs de los sistemas de negociacin a que se refiere este artculo, podrn considerarse como celebradas en Bolsa., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
74
Ttulo Cuarto De la informacin que deber proporcionarse a la Comisin, a las bolsas y al pblico inversionista Captulo Primero
242
De la informacin peridica ARTICULO 33.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin financiera, econmica, contable y administrativa que a 243 continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente: I. Informacin anual: a) El tercer da hbil inmediato siguiente a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deber efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1. Informes y opinin mencionados en el artculo 28, fraccin IV de la Ley del Mercado de Valores, en el caso de sociedades annimas burstiles y sociedades annimas promotoras de inversin burstil que hubieren adoptado el rgimen previsto en el artculo 15 de la citada Ley o que de acuerdo con su programa de adopcin progresiva al rgimen de sociedades 244 annimas burstiles ya no cuenten con la figura del comisario. La informacin a que se refiere el prrafo anterior deber presentarse a la Comisin debidamente suscrita, en original o copia, por la persona que la emiti, o quien acte en 245 representacin del rgano colegiado que la formul. Tratndose de sociedades annimas que no se ubiquen en alguno de los supuestos anteriores, informe del consejo de administracin presentado a la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, autentificado por el secretario del citado consejo, as como informe del comisario y, tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, informe del comit que ejerza las funciones en materia de prcticas societarias en trminos de lo previsto en el 246 artculo 43, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores. 2. Se deroga.
247
3. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en funcin de la naturaleza de la emisora, acompaados del dictamen de auditora externa, as como los de sus asociadas que contribuyan con ms del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados,
Este Captulo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 243 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras con valores inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la informacin financiera, econmica, contable y administrativa que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 244 El texto original de este prrafo estableca: Informe del consejo de administracin presentado a la asamblea referida en el prrafo inmediato anterior, autentificado por el secretario del consejo, en el que adems se contenga el reporte a que hace referencia el artculo 14 Bis 3, fraccin V, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores. El citado reporte deber hacer referencia a las polticas contables de mayor importancia adoptadas para la elaboracin de Estados Financieros de la Emisora, as como a la forma y trminos en que dichas polticas fueron analizadas y adoptadas., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 245 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 246 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 247 El texto original de este numeral estableca: Informe de los comisarios a que hace referencia el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acerca de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el consejo de administracin a la asamblea., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
242
75
exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la emisora sea entidad financiera. Los estados financieros de las asociadas, debern elaborarse conforme a lo previsto en el 248 artculo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, segn corresponda. Los estados financieros anuales a que se refiere el presente numeral, debern estar acompaados de una constancia suscrita por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, donde se identifique el periodo al que corresponde la informacin financiera, al calce de la 249 leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en los estados financieros anuales, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en estos estados financieros o que los mismos 250 contengan informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 4. Comunicacin suscrita por el secretario del consejo de administracin, en la que manifieste el estado de actualizacin que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administracin, de registro de acciones y, tratndose de sociedades annimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social. Lo establecido en este numeral no ser aplicable a instrumentos de deuda. 5. Documentos a que hacen referencia los artculos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones, 251 suscritos por el auditor externo. Lo previsto en el numeral 3, relativo a la dictaminacin de las asociadas, as como el numeral 4 de este inciso, no resultar aplicable a las sociedades annimas promotoras de inversin 252 burstil. b) A ms tardar el 30 de abril de cada ao:
253
1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo N, N Bis o N Bis 1, 254 segn el tipo de emisora, suscrito en la hoja final por:
248
El texto original de este numeral estableca: Estados Financieros anuales dictaminados por Auditor Externo de la Emisora, as como de sus Asociadas que contribuyan con ms de 10% en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la Emisora sea entidad financiera:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Estados financieros anuales o sus equivalentes, en funcin de la naturaleza de la emisora, acompaados del dictamen de auditora externa, as como los de sus asociadas que contribuyan con ms del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la emisora sea entidad financiera. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 249 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 250 El texto de esta leyenda se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 251 El texto original de prrafo estableca: Documento a que hace referencia el artculo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el Auditor Externo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 252 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 253 El texto original de este prrafo estableca: A ms tardar el 30 de junio de cada ao:, se modific mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 254 El texto original de este prrafo estableca: Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo N, suscrito en la hoja final
76
1.1
El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, 255 de la emisora, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
1.2
El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de esta fraccin, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por l dictaminados, al calce de 256 la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora (se podr incluir la mencin especfica de las 257 normas utilizadas). Asimismo, manifiesta que ha ledo el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo 258 contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
por:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo N o N Bis, segn el tipo de emisora, suscrito en la hoja final por:. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 255 El texto original de este prrafo estableca: El director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 256 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el numeral 3. del inciso a) de esta fraccin, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 257 El texto original de este prrafo estableca: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 258 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
77
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinin respecto de la otra informacin contenida en el reporte 259 anual que no provenga de los estados financieros por el dictaminados. La leyenda anterior deber ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de 260 los cuales se incluyan estados financieros dentro del reporte anual. Las Emisoras determinarn bajo su responsabilidad, la informacin estratgica que habrn de reservarse, siempre que no se trate de Informacin Relevante o de eventos relevantes cuya divulgacin no pueda diferirse. En todo caso, las Emisoras debern adoptar las medidas necesarias para garantizar que la informacin reservada, sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan. 1.3
261
Tratndose de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, en sustitucin de las personas a que se refiere el numeral 1.1 anterior, suscrito por: 1.3.1
262
El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 1.3.2
263
El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, al calce de la leyenda siguiente:
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 1.3.3
264
El representante legal del representante comn, al calce de la leyenda siguiente:
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de representante comn, revis la informacin financiera relativa al
259 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 260 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 261 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 262 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 263 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 264 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
78
patrimonio del fideicomiso, as como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. 1.4. Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, en sustitucin de las personas a que se refiere el numeral 1.1 anterior, suscrito por: 1.4.1
266 265
El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 1.4.2
267
El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
1.4.3
268
El representante legal del representante comn, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de representante comn, revis la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin.
2. Se deroga.
269
265
Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 267 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 268 Este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 269 El texto original de este numeral estableca: Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas de acuerdo con lo sealado en el anexo J de estas
266
79
3. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, informe sobre el grado de avance y cumplimiento a sus programas de adopcin progresiva al rgimen aplicable a las sociedades annimas burstiles. Las sociedades annimas promotoras de inversin burstil que hubieren obtenido la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen dentro de los 90 das naturales previos a la fecha en que deba 270 presentarse el referido informe, podrn presentarlo en el ejercicio social siguiente. II. Informacin Trimestral: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, los estados financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Dichos formatos electrnicos debern contener una actualizacin del reporte anual o del prospecto de colocacin en caso de que a la fecha de presentacin de divulgacin de la informacin financiera antes mencionada, la emisora no contara con la obligacin de publicar dicho reporte relativo a los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y 271 situacin financiera de la emisora. La informacin correspondiente al cuarto trimestre tendr carcter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviar la informacin de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrnicos correspondientes en la misma fecha en la que se presente la informacin a que hace referencia la fraccin I, inciso a), numeral 3 anterior. La entrega de informacin relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligacin de presentar los estados financieros dictaminados a que hace referencia la citada fraccin I, inciso a), 272 numeral 3 anterior. Adicionalmente, debern presentar a la Comisin y a la bolsa, en los trminos previstos en el segundo prrafo del presente artculo, una constancia suscrita por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes de la emisora, en sus respectivas
disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en trminos del texto siguiente: Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas de acuerdo con lo sealado en el anexo J de estas disposiciones. Lo anterior no ser aplicable a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil.. Asimismo, se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 270 El texto de este numeral se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 271 El texto original de este prrafo estableca: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, los Estados Financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los Formatos Electrnicos correspondientes, los que debern contener una actualizacin del reporte anual relativa a los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la Emisora, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, los estados financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrnicos debern contener una actualizacin del reporte anual relativa a los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 272 El texto de este prrafo se reubic, mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, pasando de ser el ltimo prrafo a ser el tercero de esta misma fraccin, recorrindose el orden de los siguientes prrafos, para quedar en los trminos del texto siguiente: La informacin correspondiente al cuarto trimestre tendr carcter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviar la informacin de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrnicos correspondientes. La entrega de informacin relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligacin de presentar los estados financieros dictaminados a que hace referencia la fraccin I, inciso a), numeral 3 anterior. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
80
competencias, en la que se identifique el periodo al que corresponde la informacin trimestral, al 273 calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Se deroga. a)
275 274
Tratndose de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, la constancia a que se refiere esta fraccin, deber ser suscrita por: El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
1.
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 2. El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la cobranza de los bienes, derechos
273 El texto original de este prrafo estableca: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin una constancia suscrita por el director general y por el director de finanzas o su equivalente de la Emisora, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin una constancia suscrita por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:. Se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin una constancia suscrita por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, en la que se identifique el periodo al que corresponde la informacin trimestral, al calce de la leyenda siguiente.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 274 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Tratndose de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, la constancia a que se refiere esta fraccin, deber estar suscrita por:. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 275 El texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente: .-El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas., se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente.
81
o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. b)
276
En el caso de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, la constancia a que se refiere esta fraccin, deber estar suscrita por:
1. El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 2. El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a los ingresos, rendimientos o cualesquiera otras cantidades provenientes de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. III.
277
Informacin mensual: Dentro de los 15 das hbiles del mes inmediato siguiente al que corresponda la informacin, tratndose de ttulos fiduciarios sobre crditos adquiridos en masa, tales como crditos individuales a la vivienda o al consumo, entre otros, y que por sus caractersticas homogneas se elabore informacin sobre su cobranza, morosidad y prepago, en sustitucin de la informacin a que se refiere la fraccin II del presente artculo, presentar la informacin que resulte aplicable, de acuerdo con la gua que se incluye como anexo T a estas disposiciones. Adicionalmente, debern presentar a la Comisin y a la bolsa, en los trminos previstos en el segundo prrafo del presente artculo, una constancia en la que se identifique el periodo al que 278 corresponde la informacin mensual, suscrita por: a) El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente:
276 El texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente: -Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas., se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 277 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 278 El texto original de este prrafo estableca: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin una constancia en la que se identifique el periodo al que corresponde la informacin mensual, suscrita por:, se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
82
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carcter de fiduciario, prepar la informacin financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, as como la informacin relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte mensual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin y que se cercior de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la informacin que recibi del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. b) El representante legal del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte mensual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. La informacin a que hacen referencia las fracciones I a III de esta disposicin, deber ser entregada por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes 279 corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo. Los formatos electrnicos que se utilicen para enviar a la bolsa la informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo, debern ser utilizados para el envo de dicha informacin a la Comisin a travs del STIV280 2. Tratndose de certificados de participacin ordinarios sobre acciones, la informacin a que hace referencia este artculo, deber ser respecto del fideicomitente, excepto en el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms Emisoras. En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms emisoras, ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones y ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones, el fiduciario o, en su caso, el representante comn, debern presentar nicamente la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, referente al patrimonio afecto en fideicomiso. Adicionalmente, tratndose de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones y de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de las presentes disposiciones, debern presentar la informacin prevista en la fraccin I, inciso b), numeral 1 de este mismo 281 artculo.
279 El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que hace referencia la fraccin I de esta disposicin, deber ser entregada por las Emisoras a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin a que hace referencia el inciso b) de dicha fraccin, tambin deber ser transmitida por las Emisoras a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 280 El texto original de este prrafo estableca: Por lo que se refiere a la informacin sealada en la fraccin II anterior, las Emisoras debern transmitirla a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Por lo que se refiere a la informacin sealada en las fracciones II y III anteriores, las emisoras debern transmitirla a travs del SEDI, incluyendo la constancia a que se refieren el cuarto prrafo de la fraccin II y el tercer prrafo de la fraccin III. . Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 281 El texto original de este prrafo estableca: En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms Emisoras, bienes distintos a acciones y certificados burstiles emitidos por fideicomisos, el fiduciario o, en su caso, el representante comn, debern presentar nicamente, la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3. y II de este artculo, referente al patrimonio afecto en fideicomiso., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de 2 o ms emisoras y ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, el fiduciario o, en su caso, el representante comn,
83
Para el caso de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7o., fraccin II, inciso c), de las presentes disposiciones, en el evento de que la informacin relativa a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o ms del patrimonio del fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la informacin financiera presentada respecto del fideicomiso, adems deber presentarse la informacin contenida en la fraccin I, inciso a), numeral 3, de este artculo, en relacin con cada una de dichas sociedades. La informacin financiera de las sociedades antes sealadas deber elaborarse conforme a lo previsto en el artculo 78 Bis 1 o 79 de las presentes disposiciones, segn corresponda. Asimismo, el reporte a que se refiere la fraccin I, inciso b) numeral 1, de este artculo, deber contener las caractersticas de cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo caso, se debern revelar las principales diferencias entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, as como las consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento de estos en relacin con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital 282 social. La informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo, que se presente respecto de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones y sobre los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de las presentes disposiciones, deber incluir adicionalmente la informacin que se detalla en la fraccin II, inciso C), numeral 2 del anexo N Bis 1 y en la fraccin II, inciso C), numeral 2 del 283 anexo N Bis 2 de estas disposiciones, respectivamente.
debern presentar nicamente la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, referente al patrimonio afecto en fideicomiso. Asimismo, tratndose de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, debern presentar la informacin prevista en la fraccin I, inciso b), numeral 1 de este mismo artculo. Asimismo, se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 282 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Igualmente, para el caso de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de las presentes disposiciones la informacin establecida en las fracciones I, inciso a), numeral 3, y II del presente artculo deber presentase conforme a lo previsto en el artculo 78, ltimo prrafo de las presentes disposiciones. En el evento de que la informacin relativa a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o ms del patrimonio del fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la informacin financiera presentada respecto del fideicomiso, adems deber presentarse la informacin contenida en la fraccin I, inciso a), numeral 3, de este artculo, en relacin con cada una de dichas sociedades. Asimismo, el reporte a que se refiere la fraccin I, inciso b) numeral 1, de este artculo, deber contener las caractersticas de cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo caso, se debern revelar las principales diferencias entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, as como las consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento de stos en relacin con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. Se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto siguiente: Para el caso de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de las presentes disposiciones, en el evento de que la informacin relativa a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o ms del patrimonio del fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la informacin financiera presentada respecto del fideicomiso, adems deber presentarse la informacin contenida en la fraccin I, inciso a), numeral 3, de este artculo, en relacin con cada una de dichas sociedades. Asimismo, el reporte a que se refiere la fraccin I, inciso b) numeral 1, de este artculo, deber contener las caractersticas de cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo caso, se debern revelar las principales diferencias entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, as como las consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento de estos en relacin con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 283 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: La informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo, que se presente respecto de ttulos fiduciarios sobre bienes distintos de acciones, deber incluir adicionalmente la informacin que se detalla en la fraccin II, inciso C), numeral 2 del anexo N Bis 1 de estas disposiciones. Se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011,
84
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso, del garante o avalista de los activos o de cualquier otro tercero, deber proporcionarse adicionalmente la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, o bien el artculo 36, fracciones I, inciso b) y II de estas disposiciones, respecto de los mismos, segn corresponda. La informacin a que se refiere la fraccin I, inciso a) numeral 3 anterior que se presente respecto de cualquier tercero que no sea emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso, garante o avalista de los activos, deber elaborarse conforme a lo previsto en el artculo 78 Bis 1 o 79 de las presentes 284 disposiciones, segn corresponda. Tratndose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligacin de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deber proporcionarse adicionalmente la informacin y documentacin referida en este artculo, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relacin con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin. Lo anterior no ser aplicable cuando se trate de emisiones de deuda avaladas o garantizadas por una persona moral o entidad que detente el control de la emisora, que dicha garanta sea irrevocable y por la totalidad de la emisin y el dictamen expedido por la institucin calificadora de valores est basado exclusivamente en la calidad crediticia del aval o garante, en cuyo caso, deber incluirse en el reporte a que se refiere la fraccin I, inciso b), numeral 1 de este mismo artculo, la informacin que se considere relevante 285 en relacin con la mencionada entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin. En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantas, deber presentarse por conducto de la emisora de que se trate y a travs de los medios que al efecto establezca la bolsa en su reglamento interior, la informacin financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numerales 3 y 5 y II de este artculo, respecto del aval o garante, excepto tratndose de subsidiarias de la emisora. La informacin a que se refiere este prrafo se presentar dentro de los plazos y en la forma a que se refieren las fracciones I, inciso a), numerales 2 y 3 y II del artculo 37 de las presentes disposiciones, cuando se trate 286 de avales o garantes de nacionalidad extranjera.
expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 284 El texto original de este prrafo estableca: Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los activos o de cualquier otro tercero, deber proporcionarse adicionalmente la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3. y II de este artculo, o bien el artculo 36, fracciones I, inciso b) y II de estas disposiciones, respecto de los mismos, segn corresponda., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio del fideicomiso, del garante o avalista de los activos o de cualquier otro tercero, deber proporcionarse adicionalmente la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, o bien el artculo 36, fracciones I, inciso b) y II de estas disposiciones, respecto de los mismos, segn corresponda. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 285 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los terminos siguientes: Tratndose de emisoras cuya finalidad sea financiar las actividades de otra entidad o persona moral que a su vez contraigan una obligacin de pago con las propias emisoras derivado de los recursos obtenidos, deber proporcionarse adicionalmente la informacin y documentacin referida en este artculo, dependiendo del tipo de valor de que se trate, en relacin con la entidad o persona moral que obtenga los recursos de la colocacin.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 286 El texto original de este prrafo estableca: En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantas, deber presentarse adicionalmente, la informacin financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3. y II de la presente disposicin, respecto del aval o garante, excepto tratndose de subsidiarias de la Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantas, deber presentarse por conducto de la emisora de que se trate y a travs de los medios que al efecto establezca la bolsa en su reglamento interior, la informacin financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, respecto del aval o garante, excepto tratndose de subsidiarias de la emisora.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: En el evento de emisiones de instrumentos de deuda con avales o garantas, deber presentarse por conducto
85
El fideicomitente, el administrador de los activos, el tercero, el aval o garante a que se refieren los prrafos anteriores, que ya sean Emisoras, no estarn obligados a presentar la informacin de que se trata, siempre que stas se encuentren al corriente de la entrega de la informacin peridica a que se refiere el presente Ttulo Cuarto. En el caso de ttulos opcionales, se deber presentar nicamente, la informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, referente a la emisora. La informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo, deber incluir una actualizacin de la informacin que se detalla en la fraccin III, inciso C), numeral 4 del anexo I de estas disposiciones, as como una explicacin de la situacin 287 que guarda la cobertura de la exposicin al riesgo de los ttulos opcionales emitidos. Cuando la informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo se presente en moneda extranjera, podr estar acompaada de su correspondiente conversin en moneda nacional, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federacin en la fecha de los estados financieros o a aquel que corresponda 288 conforme a la normatividad contable aplicable. ARTICULO 34.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, adems de la informacin sealada en el artculo 33 anterior, la informacin 289 jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente: I. El da de su publicacin, la convocatoria a las asambleas de accionistas, as como a las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores. El orden del da respectivo deber especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea. El da hbil inmediato siguiente al de celebracin de la asamblea de que se trate: a) Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya expresamente la aplicacin de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, nmero del cupn o cupones contra los que se pagar, as como lugar y fecha de pago. Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el inciso anterior, as como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores.
II.
b)
III.
Dentro de los 5 das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea de accionistas, de obligacionistas o de tenedores de otros valores, segn corresponda: a) Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de la Emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompaada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicndose el nmero de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien est representado, as como el total de acciones representadas.
de la emisora de que se trate y a travs de los medios que al efecto establezca la bolsa en su reglamento interior, la informacin financiera a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de este artculo, respecto del aval o garante, excepto tratndose de subsidiarias de la emisora. La informacin a que se refiere este prrafo se presentar dentro de los plazos y en la forma a que se refieren las fracciones I, inciso a), numeral 2 y II del artculo 37 de las presentes disposiciones, cuando se trate de avales o garantes de nacionalidad extranjera. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 287 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 288 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 289 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras con valores inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, adems de la informacin sealada en el artculo 33 anterior, la informacin jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
86
A la lista de asistencia se anexarn copias de las constancias y, en su caso, del listado de titulares a que se refiere el artculo 290 de la Ley del Mercado de Valores, las que debern ser 290 enviadas por los depositantes a la emisora. b) Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de . obligacionistas y tenedores de otros valores, acompaadas de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicando el nmero de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores, as como el total de los valores representados. Se deroga.
291
c) IV.
Con cuando menos 6 das hbiles previos a que inicie el plazo en el que se pretenda llevar a cabo el 292 acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes: a) Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisin de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo. Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores. Aviso para el pago de dividendos, en el que deber precisarse el monto y proporciones de stos o, en su caso, pago de intereses. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al pblico inversionista.
b) c) d) V.
A ms tardar el 30 de junio de cada 3 aos, la protocolizacin de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la emisora con los datos de 293 inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, incluyendo dicha compulsa. En el supuesto de que en el periodo de 3 aos a que se refiere esta fraccin no se realicen cambios a los estatutos sociales de la emisora de que se trate, respecto de la ltima compulsa presentada, se deber proporcionar nicamente una copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los estatutos sociales de la emisora en la que se haga constar que no sufrieron 294 modificacin alguna en dicho periodo.
VI.
295
Con cuando menos 3 das hbiles previos a que inicie el plazo en el que se pretenda llevar a cabo la actualizacin de la inscripcin, se deber realizar el aviso de canje de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital.
290 El texto original de este prrafo estableca: A la lista de asistencia se anexarn copias de las constancias y, en su caso, del listado de titulares a que se refiere el artculo 78 de la Ley del Mercado de Valores, las que debern ser enviadas por los depositantes a la Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 291 El texto original de este prrafo estableca: Copia autentificada por el secretario del consejo de administracin de los estatutos sociales de la Emisora, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 292 El texto original de este prrafo estableca: El da que lo acuerde la Emisora, segn corresponda, dependiendo del tipo de valor de que se trate:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Con cuando menos 5 das hbiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes:. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 293 El texto original de este prrafo estableca: El 30 de junio de cada 5 aos, la protocolizacin de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Emisora con los datos de inscripcin de la Emisora en el Registro Pblico de Comercio de dicho instrumento., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 294 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 295 Esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011.
87
La informacin a que hacen referencia las fracciones I a VI de esta disposicin, deber ser transmitida por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes 296 corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo. Se deroga.
297
Se entender por cumplida la obligacin de proporcionar la informacin a que hace referencia esta disposicin, cuando se entregue por el representante comn de los tenedores de los valores de que se trate. Tratndose de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de una sola Emisora deber presentarse la informacin a que hace referencia este artculo respecto del fideicomitente. ARTICULO 35.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro, en el evento de que lleven a cabo reestructuraciones societarias o la actualizacin de la inscripcin de sus valores, debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin que a continuacin se seala, en la forma y con 298 la periodicidad siguiente: I. En caso de reestructuraciones societarias de emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen, de una sola emisora o de obligaciones subordinadas obligatoriamente convertibles 299 en capital: El da hbil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas o de tenedores de valores con motivo de la reestructuracin societaria de que se trate o el da inmediato siguiente a la celebracin de la sesin del consejo de administracin que apruebe la reestructuracin societaria, presentarn un folleto sobre dicha reestructuracin, que contenga la informacin necesaria para que los accionistas puedan tomar una decisin, conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo P, suscrito por el director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al 300 calce de la leyenda siguiente: Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente
El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que hacen referencia las fracciones I, II, IV y V de esta disposicin, deber ser transmitida por las Emisoras a travs del SEDI. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin sealada en la referida fraccin V, tambin deber ser entregada por las Emisoras a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos siguientes: La informacin a que hacen referencia las fracciones I a V de esta disposicin, deber ser transmitida por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo. Se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 297 El texto original de este prrafo estableca: Por lo que se refiere a la informacin sealada en la fraccin III anterior, las Emisoras debern entregarla a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita., se derog mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 298 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras con valores inscritos en la Seccin de Valores, en el evento de que lleven a cabo Reestructuraciones Corporativas Relevantes o la Actualizacin en la Inscripcin de sus valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la informacin que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 299 El texto original de este prrafo estableca: En caso de Reestructuraciones Corporativas Relevantes de Emisoras de acciones, de certificados de participacin ordinarios sobre acciones de una sola Emisora o de obligaciones subordinadas obligatoriamente convertibles en capital:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 300 El texto original de este prrafo estableca: El da hbil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas o tenedores de valores con motivo de la Reestructuracin Corporativa Relevante de que se trate, presentar un folleto sobre dicha Reestructuracin, que contenga la informacin necesaria para que los accionistas puedan tomar una decisin, conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo P, suscrito por el director general, el director de finanzas y el director jurdico, o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
296
88
folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. El instructivo que se presente conforme al anexo P de las presentes disposiciones, deber incluir una opinin del auditor externo que verse sobre las bases de preparacin de cada uno de los perodos correspondientes a la informacin financiera proforma que se incluya y la cuantificacin de 301 la reestructuracin societaria de que se trate. Adicionalmente, en la informacin trimestral que presente la emisora correspondiente al trimestre en que surta efectos la reestructuracin societaria y durante los 3 siguientes, deber incluir en sus notas, para efectos comparativos, estados financieros con cifras proforma en los que se presente la situacin financiera y los resultados de la emisora como si la reestructuracin respectiva hubiera 302 surtido efectos en el mismo trimestre del ejercicio anterior. II. En caso de Actualizacin de la Inscripcin: El da hbil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas o de tenedores de valores, se presentar un informe que contenga la descripcin del acto que motive la Actualizacin de la Inscripcin y sus motivos, los efectos sobre los accionistas o tenedores del valor, segn sea el caso, as como una nota comparativa respecto a las diferencias ms relevantes que pudieren llegar a tener lugar en los valores como consecuencia de la Actualizacin de la Inscripcin. La informacin a que se refiere esta disposicin, deber ser transmitida por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes corresponda de conformidad con 303 lo previsto por este artculo. Las sociedades annimas promotoras de inversin burstil no estarn obligadas a presentar el folleto referido en la fraccin I del presente artculo. No obstante lo anterior, en el evento de que las citadas sociedades lleven a cabo una reestructura societaria o una actualizacin de la inscripcin, debern sealarlo en el reporte anual del ejercicio en que tengan lugar dichos actos, conforme a lo previsto en el anexo P, fraccin II, numeral 2 de las presentes disposiciones. Lo anterior, sin perjuicio de la obligacin que tienen esas sociedades de hacer del conocimiento del pblico inversionista los eventos relevantes o la informacin relevante, que tenga ese carcter de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores o en 304 las presentes disposiciones.
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 302 El texto original de este prrafo estableca: Adicionalmente, en la informacin trimestral que presente la Emisora correspondiente al trimestre en que surta efectos la Reestructuracin Corporativa Relevante y durante los 3 siguientes, deber incluir en sus notas, para efectos comparativos, un estado financiero con cifras proforma en el que se presente la situacin financiera de la Emisora como si la Reestructuracin respectiva hubiera surtido efectos en el ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Adicionalmente, en la informacin trimestral que presente la emisora correspondiente al trimestre en que surta efectos la reestructuracin societaria y durante los 3 siguientes, deber incluir en sus notas, para efectos comparativos, un estado financiero con cifras proforma en el que se presente la situacin financiera de la emisora como si la reestructuracin respectiva hubiera surtido efectos en el ejercicio anterior. . Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 303 El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que se refiere esta disposicin, deber ser transmitida por las Emisoras a travs del SEDI. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin a que hace referencia la fraccin I anterior, tambin deber ser entregada por las Emisoras a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 304 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
301
89
ARTICULO 35 Bis.Las emisoras con valores inscritos en el Registro, en el evento de que emitan ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de las presentes disposiciones, que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, al da siguiente de finalizado el plazo para acudir a ella, debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin que a continuacin se seala: I. II. La descripcin de las caractersticas de la llamada de capital. En su caso, el monto correspondiente de la llamada de capital de que se trate que no fue cubierto, as como el porcentaje que ello representa respecto del total de la llamada de capital que haya efectuado. Asimismo, el monto efectivamente cubierto por parte de los tenedores de los ttulos fiduciarios a dicha llamada de capital. La afectacin al plan de negocios derivada del incumplimiento a las llamadas de capital. Las medidas a adoptarse en caso de incumplimiento a las llamadas de capital, as como el plazo de su implementacin. En todo caso, la emisora deber proporcionar en los trminos establecidos en el primer prrafo de este artculo, el resultado de la aplicacin de las medidas antes sealadas una vez vencido el plazo determinado para su adopcin. La informacin a que se refiere esta disposicin, deber ser transmitida por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber estar debidamente suscrita por las personas que en trminos de lo pactado en el acta de emisin correspondiente, tengan facultades para ello. ARTICULO 36.- Las entidades federativas y municipios con valores inscritos en el Registro, debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin financiera, econmica, contable, 306 administrativa y jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente: I. Informacin anual: El tercer da hbil inmediato siguiente a la presentacin o publicacin del informe a que se refiere el 307 inciso a) de esta fraccin: a)
308
305
III. IV.
Informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de conformidad con las leyes aplicables, relativo a la situacin que guarda la cuenta pblica, acompaado de un documento que indique la fecha de presentacin de dicho informe a la Legislatura Local o Cabildo o de su publicacin. Estados financieros anuales o sus equivalentes, acompaados del dictamen de auditora externa.
b)
309
Este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 306 El texto original de este prrafo estableca: Las entidades federativas y municipios con valores inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la informacin financiera, econmica, contable, administrativa y jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 307 El texto original de este prrafo estableca: El tercer da hbil inmediato siguiente a la presentacin o publicacin del informe respectivo:, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 308 El texto original de este inciso estableca: Informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de conformidad con las leyes aplicables, relativo a la situacin que guarda la cuenta pblica., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 309 El texto original de este inciso estableca: Estado de ingresos y egresos de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a los principios de contabilidad aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por Auditor Externo. Los estados de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dicho estado de ingresos y egresos y que seale adems, las diferencias relevantes entre esas bases y los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y
305
90
c)
Reporte anual correspondiente al ejercicio fiscal inmediato anterior y elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo O y rubricado en todas las hojas por: 1. El responsable de las finanzas en la entidad federativa o municipio, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de su competencia, prepar la informacin relativa a la entidad federativa o municipio (segn sea el caso) contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 2. El auditor externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el inciso b) anterior, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los 310 estados financieros por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora (se podr incluir la mencin especfica de las normas utilizadas). Asimismo, manifiesta que ha ledo el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Estado de ingresos y egresos de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de informacin financiera aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por auditor externo. Los estados de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dicho estado de ingresos y egresos y que seale adems, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: Estado de situacin financiera o balance general y estado de ingresos y egresos de la entidad federativa o municipio de que se trate, elaborados conforme a las normas de informacin financiera aplicables a stos, o bien, de conformidad con lo dispuesto por su legislacin aplicable, dictaminados por auditor externo. Los estados de situacin financiera o balance general y de ingresos y egresos debern acompaarse de un documento que contenga la explicacin de las bases o reglas contables utilizadas para el registro de las operaciones y la preparacin de dichos estados financieros y que seale adems, las diferencias relevantes entre esas bases y las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 310 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados de ingresos y egresos que dictamine de conformidad con el inciso b) anterior, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados de ingresos y egresos por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: El auditor externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados de situacin financiera o balance general y de ingresos y egresos que dictamine de conformidad con el inciso b) anterior, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados de situacin financiera o balance general y de ingresos y egresos por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
91
No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinin respecto de la otra informacin contenida en el reporte anual 311 que no provenga de los estados financieros por el dictaminados. La leyenda anterior deber ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se 312 incluyan estados financieros dentro del reporte anual. d) Documentos a que hacen referencia los artculos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones suscritos por el auditor externo. El documento a que se refiere el artculo 84 deber sealar respecto de la fraccin VI de dicho artculo, que el auditor externo no tiene ofrecimiento para 313 ser funcionario de la entidad federativa o municipio de que se trate.
II.
Informacin Trimestral: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio fiscal y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, los estados financieros, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, los que necesariamente debern contener una actualizacin del reporte anual relativa a los comentarios y anlisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su situacin financiera, comparando cuando menos, las cifras del trimestre de que se trate con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. En caso de que a la fecha de presentacin de esta informacin la emisora no haya presentado el reporte anual, la actualizacin de la informacin relativa a los comentarios y anlisis mencionados en este prrafo, deber hacerse respecto de lo que 314 se contiene en el prospecto de colocacin. Adicionalmente, debern presentar a la Comisin y a la bolsa, en los trminos previstos en el segundo prrafo del presente artculo, una constancia suscrita por el responsable de las finanzas de
311 El texto original de esta leyenda estableca: El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad que, los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 312 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 313 El texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 314 El texto original de este prrafo estableca: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio fiscal y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, el estado de ingresos y egresos, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los Formatos Electrnicos correspondientes, los que necesariamente debern contener una actualizacin del reporte anual relativa a los comentarios y anlisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su posicin financiera, comparando, cuando menos, las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: Dentro de los 20 das hbiles siguientes a la terminacin de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio fiscal y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, el estado de situacin financiera o balance general y el estado de ingresos y egresos, as como la informacin econmica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrnicos correspondientes, los que necesariamente debern contener una actualizacin del reporte anual relativa a los comentarios y anlisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su situacin financiera, comparando, cuando menos, las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
92
la entidad federativa o municipio, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda 315 siguiente: El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de su competencia, prepar la informacin relativa a la entidad federativa o municipio (segn sea el caso) contenida en el presente reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. La informacin correspondiente al cuarto trimestre tendr carcter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviar la informacin de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrnicos correspondientes en la misma fecha en la que se presente la informacin a que hace referencia la fraccin I, inciso b) anterior. La entrega de la informacin relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligacin de presentar los 316 estados financieros dictaminados a que hace referencia el citado inciso b) de la fraccin I anterior. III. El tercer da hbil siguiente a aquel que de conformidad con la ley correspondiente, deba publicarse o presentarse: a) Ejemplar de la publicacin peridica en el rgano o peridico oficial que contenga el monto de la deuda pblica que refleje el registro estatal de la deuda pblica, o de las obligaciones y emprstitos del gobierno estatal y municipios o su equivalente, de conformidad con la legislacin aplicable. En caso de que la legislacin local as lo contemple, informe peridico que rinda a la Legislatura local el titular del Ejecutivo de la entidad federativa de que se trate, sobre las cuentas de origen y aplicacin de los recursos pblicos, el ejercicio de los programas previstos en la Ley de Ingresos correspondiente y los saldos de la deuda pblica. En su caso, la informacin a que hace referencia el artculo 8 del Reglamento del artculo 9o. de la Ley de la Coordinacin Fiscal en materia de registro de obligaciones y emprstitos de entidades federativas y municipios.
b)
c)
IV. Informacin jurdica: a) El da de su publicacin, la convocatoria a las asambleas de tenedores de valores. El orden del da respectivo deber especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea. Dentro de los 5 das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea de tenedores de valores, deber presentar copia autentificada por el presidente de la asamblea de las actas
b)
El texto original de este prrafo estableca: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin una constancia suscrita por el responsable de las finanzas de la entidad federativa o municipio, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Adicionalmente, debern presentar a la Comisin y a la bolsa, a esta ltima a travs del SEDI, una constancia suscrita por el responsable de las finanzas de la entidad federativa o municipio, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 316 El texto original de este prrafo estableca: La informacin correspondiente al cuarto trimestre tendr carcter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados de ingresos y egresos dictaminados, se enviar la informacin de este periodo con cifras dictaminadas en los Formatos Electrnicos correspondientes. La presentacin de la informacin relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligacin de presentar los estados de ingresos y egresos dictaminados a que hace referencia el inciso b) de la fraccin I anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto siguiente: La informacin correspondiente al cuarto trimestre tendr carcter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados de situacin financiera o balance general y de ingresos y egresos dictaminados, se enviar la informacin de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrnicos correspondientes. La entrega de la informacin relativa al cuarto trimestre, no exime de la obligacin de presentar los estados de situacin financiera o balance general y de ingresos y egresos dictaminados a que hace referencia el inciso b) de la fraccin I anterior.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
315
93
de asambleas generales de tenedores de valores, acompaadas de la lista de asistencia firmada por los tenedores de los valores o sus representantes, indicndose el nmero de valores correspondientes a cada tenedor de valores y, en su caso, por quien est representado, as como el total de dichos valores. c) Con cuando menos 6 das hbiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno 317 de los avisos siguientes: 1. Se deroga.
318
2. Aviso de entrega o canje de valores. 3. Cualquier otro aviso dirigido a los titulares de valores o al pblico inversionista. d) e)
319
Informacin en caso de Actualizacin de la Inscripcin. El da hbil inmediato siguiente a la celebracin de la asamblea de tenedores, resumen de los acuerdos tomados.
El da hbil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de tenedores de valores, se presentar un informe que contenga la descripcin de la actualizacin de la inscripcin y sus motivos, los efectos sobre los tenedores de los valores, as como una nota comparativa respecto a las diferencias ms relevantes que pueden llegar a tener lugar en los valores como consecuencia 320 de la actualizacin de la inscripcin. La informacin a que hacen referencia las fracciones I a IV de este artculo, deber ser transmitida por las entidades federativas y municipios a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las 321 personas a quienes corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo. Los formatos electrnicos que se utilicen para enviar a la bolsa la informacin a que se refiere la fraccin II de este artculo, debern ser utilizados para el envo de dicha informacin a la Comisin a travs del STIV322 2.
El texto original de este prrafo estableca: El da que lo acuerde la asamblea de tenedores o la entidad federativa o municipio emisor, segn corresponda:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Con cuando menos 5 das hbiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes:. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 318 El texto original de este numeral estableca: Resumen de los acuerdos tomados en la asamblea de tenedores correspondiente., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 319 El texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 320 El texto original de este prrafo estableca: El da hbil inmediato siguiente a que se publique la convocatoria para la asamblea de tenedores valores, se presentar un informe que contenga la descripcin de la Actualizacin de la Inscripcin y sus motivos, los efectos sobre los tenedores del valor, as como una nota comparativa respecto a las diferencias ms relevantes que pueden llegar a tener lugar en los valores como consecuencia de la Actualizacin de la Inscripcin., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 321 El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso c), II y IV, incisos a), c) y d) de este artculo, deber ser transmitida por las entidades federativas y municipios a travs del SEDI. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin a que hace referencia la fraccin I, tambin deber ser entregada por las entidades federativas y municipios a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita., se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: La informacin a que hacen referencia las fracciones I, inciso c), II y IV, incisos a), c), d) y e) de este artculo, deber ser transmitida por las entidades federativas y municipios a travs del SEDI. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin a que hace referencia la fraccin I, tambin deber ser entregada por las entidades federativas y municipios a la Comisin y a la bolsa de manera impresa debidamente suscrita.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 322 El texto original de este prrafo estableca: Por lo que se refiere a la informacin sealada en las fracciones III y IV, inciso b) anteriores, deber ser entregada por las entidades federativas y municipios a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la
317
94
Se entender por cumplida la obligacin de proporcionar la informacin a que hace referencia la fraccin IV de este artculo, cuando se entregue por el representante comn de los tenedores de los valores de que se trate. La Comisin, en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de la Emisora, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida por este artculo. ARTICULO 37.- Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin financiera, econmica, contable y 323 administrativa, que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente: I. Informacin anual: a) En forma simultnea a la que se presente en el mercado de valores del pas de origen de la Emisora o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores, la informacin siguiente: 1. Resumen del informe presentado por el consejo de administracin u rgano social competente, a la asamblea de accionistas o al rgano social competente. 2. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en funcin de la naturaleza de la emisora, acompaados del dictamen de auditora externa, as como los de sus asociadas que contribuyan con ms del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados, 324 exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la emisora sea entidad financiera. 3. Documentos a que hacen referencia los artculos 84 y 84 Bis de las presentes disposiciones 325 suscritos por el auditor externo. b) A ms tardar el 30 de abril de cada ao, reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes 326 disposiciones como anexo N suscrito en la hoja final por: 1. El director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la 327 emisora, al calce de la leyenda siguiente:
Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 323 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la informacin financiera, econmica, contable y administrativa, en idioma espaol, que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, debern proporcionar a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin financiera, econmica, contable y administrativa, en idioma espaol, que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguiente.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 324 El texto original de este numeral estableca: Estados Financieros anuales dictaminados por Auditor Externo de la Emisora, as como de sus Asociadas, que contribuyan con ms de 10% en sus utilidades o activos totales consolidados, exceptuando a las sociedades de inversin, cuando la Emisora sea entidad financiera., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 325 El texto original de este prrafo estableca: Documento a que hace referencia el artculo 84 de las presentes disposiciones suscrito por el Auditor Externo, se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 326 El texto original de este prrafo estableca: A ms tardar el 30 de junio de cada ao, reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaa a las presentes disposiciones como anexo N suscrito en la hoja final por:, se reform mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 327 El texto original de este prrafo estableca: El director general, el director de finanzas y el director jurdico o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al calce de la siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
95
Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. 2. El representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el inciso a), numeral 2 de esta fraccin, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los 328 estados financieros por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente: El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente reporte anual por los ejercicios (incluir los ejercicios a que se refieren dichos estados financieros) fueron dictaminados con fecha (incluir la fecha del dictamen de cada uno de los estados financieros que se incluyen), de conformidad con las Normas Internacionales de Auditora (se podr incluir la mencin especfica de las normas utilizadas). Asimismo, manifiesta que ha ledo el presente reporte anual y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditora realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz procedimientos adicionales con el objeto de expresar su opinin respecto de la otra informacin contenida en el reporte anual 329 que no provenga de los estados financieros por el dictaminados. La leyenda anterior deber ser firmada por el representante, mandatario o apoderado de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y por el auditor externo, que podrn ser la misma persona, del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante, del aval o de cualquier otro tercero, respecto de los cuales se 330 incluyan estados financieros dentro del reporte anual. Las Emisoras determinarn bajo su responsabilidad, la informacin estratgica que habrn de reservarse, siempre que no se trate de Informacin Relevante o de eventos relevantes cuya divulgacin no pueda diferirse. En todo caso, las Emisoras debern adoptar las medidas necesarias para garantizar que la informacin reservada, sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que a ella accedan. Las emisoras extranjeras, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por este inciso, podrn presentar el reporte anual cuyo contenido comprenda toda la informacin a que se refiere el anexo N de estas
328 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, exclusivamente para efectos de la informacin relativa a los estados financieros que dictamine de conformidad con el inciso a), numeral 2. de esta fraccin, as como cualquier otra informacin financiera que se incluya en el reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros por l dictaminados, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 329 El texto original de esta leyenda estableca: El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad que, los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 330 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
96
disposiciones que, en su caso, hayan distribuido en el mercado de valores del pas de origen o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores. Lo anterior siempre que se incluya 331 una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el citado anexo N. II. En forma simultnea a la que se presente en el mercado de valores del pas de origen de la Emisora o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores, la informacin siguiente: a) b) Los estados financieros a fechas intermedias que se elaboren durante el ejercicio social.
332
Actualizacin del reporte anual sobre los comentarios y anlisis de la administracin relativa a los resultados de operacin y situacin financiera de la Emisora.
Las Emisoras a que hace referencia el presente artculo, cuyos valores no se encuentren listados en otro mercado, debern presentar la informacin a que hace referencia el artculo 33 de estas disposiciones. Las Emisoras de nacionalidad extranjera con ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones, inscritos en el Registro, debern presentar la informacin contenida en las fracciones I, inciso a), numeral 2, del presente artculo conforme a lo previsto en el artculo 79 de las presentes disposiciones. Asimismo, el reporte a que se refiere la fraccin I, inciso b) de este artculo, deber contener las caractersticas de cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, incluyendo el grado de cumplimiento al plan de negocios y al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones mencionados en el anexo H Bis 2 de estas disposiciones. En todo caso, se debern revelar las principales diferencias entre dicho plan de negocios y calendario de inversiones con el avance obtenido, as como las consecuencias que se hayan generado por el incumplimiento estos en relacin con cada una de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso 333 invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. La informacin a que hacen referencia las fracciones I y II de esta disposicin, deber ser entregada por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes 334 corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo.
331 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras extranjeras, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por este inciso, podrn presentar el reporte anual cuyo contenido comprenda toda la informacin a que se refiere el anexo N de estas disposiciones que, en su caso, hayan distribuido en el mercado de valores del pas de origen o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 332 El texto original de este prrafo estableca: Los Estados Financieros a fechas intermedias que se elaboren durante el ejercicio social, suscritos por el director general y director de finanzas, o sus equivalentes, en sus respectivas competencias, al calce de la leyenda siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Los estados financieros a fechas intermedias que se elaboren durante el ejercicio social, suscritos por el director general y los titulares de las reas de finanzas y jurdica, o sus equivalentes, de la emisora, al calce de la leyenda siguiente: Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el reporte trimestral, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte trimestral o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 333 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009. 334 El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que hace referencia la fraccin I de esta disposicin, deber ser entregada por las Emisoras a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita. Sin perjuicio de lo anterior, la informacin a que hace referencia el inciso b) de dicha fraccin, tambin deber ser transmitida por las Emisoras a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
97
Se deroga.
335
La Comisin, en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de la Emisora, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida por esta disposicin o excepciones a la forma y trminos en que se presenta la informacin. La informacin a que se refiere este artculo podr presentarse en el idioma que utilicen las emisoras en el mercado de valores del pas de origen o, en su caso, en los mercados del exterior en donde se encuentren listados sus valores, en las fechas especificadas en el propio artculo siempre que, en su caso, adicionalmente se entregue traducida al espaol por perito, en un plazo de 20 das hbiles posteriores a la fecha en que esta se haya presentado por primera vez, la cual deber ser entregada a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente a la Comisin a travs del STIV-2, tratndose de la informacin a que se refiere la fraccin I del presente artculo y en un plazo de 15 das hbiles posteriores a la fecha en que se haya presentado por primera vez, tratndose de la informacin a que se refiere la fraccin II del presente 336 artculo. Las emisoras a que hace referencia el presente artculo, cuando optaren por presentar su informacin financiera de conformidad con el artculo 79, fraccin III de las presentes disposiciones, podrn omitir presentar la conciliacin de las cuentas ms relevantes a que se refiere dicha fraccin, cuando den cumplimiento a lo establecido por la fraccin II, inciso a) del presente artculo o en su caso, por el artculo 33, 337 fraccin II de estas disposiciones. ARTICULO 38.- Las emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en el Registro, debern proporcionar en idioma espaol a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, adems de la informacin referida en el artculo 37 anterior, la informacin jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la 338 periodicidad siguiente: I. El da de su publicacin o divulgacin en el pas de origen de la propia Emisora, la convocatoria a las asambleas de accionistas o de tenedores de otros valores. El orden del da respectivo deber especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea. El da hbil inmediato siguiente al de celebracin de la asamblea de que se trate: a) Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas o, en su caso, del rgano social competente que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que incluya expresamente la aplicacin de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, nmero del cupn o documento contra el que se pagar, as como lugar y fecha de pago, traducidos por perito traductor. Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas o tenedores de otros valores distintos a las mencionadas en el inciso anterior, traducidos al espaol por perito traductor.
II.
b)
III.
Dentro de los 5 das hbiles siguientes a la celebracin de la asamblea de accionistas o tenedores de otros valores, copia autentificada por el secretario del rgano de administracin competente de la Emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas o de otros valores.
El texto original de este prrafo estableca: Por lo que se refiere a la informacin sealada en la fraccin II, las Emisoras debern transmitirla a travs del SEDI., se derog mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 336 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 337 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 338 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras de nacionalidad extranjera con valores inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar en idioma espaol a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, adems de la informacin referida en el artculo 37 anterior, la informacin jurdica que a continuacin se seala, en la forma y con la periodicidad siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
335
98
IV.
Con cuando menos 6 das hbiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los 339 avisos siguientes: a) Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisin de acciones, cuyo importe deba exhibirse en efectivo. Aviso de entrega o canje de acciones. Aviso para el pago de dividendos, en que deber precisarse el monto y proporciones de stos o, en su caso, pago de intereses. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, titulares de otros valores o al pblico inversionista.
b) c) d)
La informacin a que hacen referencia las fracciones I a IV de esta disposicin, deber ser transmitida por las emisoras a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. Dicha informacin deber, en su caso, estar debidamente suscrita por las personas a quienes 340 corresponda de conformidad con lo previsto por este artculo. La Comisin, en los casos debidamente justificados y atendiendo a la naturaleza de la Emisora, podr autorizar que se presente documentacin en sustitucin a la informacin requerida por este artculo o excepciones a la forma y trminos en que se presenta la informacin. ARTICULO 39.- Se deroga.
341
ARTICULO 40.- Las emisoras que hayan obtenido la inscripcin de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao en el Registro, inclusive tratndose de programas cuyas emisiones no puedan exceder de 1 ao, nicamente para efectos de este Ttulo, debern proporcionar en la forma y trminos al efecto establecidos a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, la informacin anual y trimestral sealada en los artculos 33, fracciones I, inciso a), numerales 3 y 5 y II, 36, fracciones I, incisos b) y d) y II y 37, fracciones I, 342 inciso a), numerales 2 y 3 y II, de estas disposiciones, segn sea el caso.
El texto original de este prrafo estableca: El da que lo acuerde la Emisora, segn corresponda, dependiendo el tipo de valor de que se trate:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Con cuando menos 5 das hbiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 340 El texto original de este prrafo estableca: La informacin a que hacen referencia las fracciones I, II, y IV de esta disposicin, deber ser transmitida por las Emisoras a travs del SEDI. Por lo que respecta a la informacin sealada en la fraccin III anterior, deber ser entregada por las Emisoras a la Comisin y a la Bolsa de manera impresa debidamente suscrita., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 341 El texto original de este artculo estableca: Los Organismos Financieros Multilaterales cuyos instrumentos de deuda se encuentren . Inscritos en la Seccin de Valores, debern proporcionar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, en la misma fecha en que se haga del conocimiento pblico en Mxico o en el extranjero, en donde ocurra primero, la informacin que a continuacin se seala: I. Informe o reporte anual. II. Estados Financieros anuales y a fechas intermedias. III. Las modificaciones que, en su caso, se efecten respecto de los derechos y obligaciones de los tenedores de los valores. La informacin a que hace referencia esta disposicin, deber ser transmitida por los Organismos Financieros Multilaterales a travs del SEDI o cualquier otro medio autorizado por la Comisin., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 342 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras que hayan obtenido la Inscripcin de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao en la Seccin de Valores, inclusive tratndose de programas cuyas emisiones no puedan exceder de 1 ao, nicamente, para efectos de este Ttulo, debern proporcionar en la forma y trminos al efecto establecidos a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la informacin anual y trimestral sealada en los artculos 33, fracciones I, inciso a), numeral 3. y II, 36, fracciones I, inciso b) y II y 37, fracciones I, inciso a), numeral 2. y II, de estas disposiciones, segn sea el caso., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las emisoras que hayan obtenido la inscripcin de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao en el Registro, inclusive tratndose de programas cuyas emisiones no puedan exceder de 1 ao, nicamente, para efectos de este Ttulo, debern proporcionar en la forma y trminos al efecto establecidos a la Comisin, a
339
99
ARTICULO 41.- Las emisoras debern revelar en su informacin trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las personas morales que controlen, as como a las polticas y criterios contables de la sociedad, conforme a los cuales elaboraron sus estados financieros. De existir cambios relevantes en la aplicacin de tales polticas y criterios, debern revelar a la bolsa a travs del SEDI y enviar posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2, los motivos de los cambios y su impacto, as como el reporte de su auditor 343 externo, en el que se contenga su opinin respecto a los mencionados cambios relevantes. Los cambios relevantes a que hace referencia el prrafo anterior, debern ser previamente aprobados por el consejo de administracin de las emisoras y contar con la opinin favorable del comit que desempee las 344 funciones en materia de auditora. ARTICULO 42.- Las emisoras debern revelar a la bolsa a travs del SEDI y enviar posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2, cualquier cambio de auditor externo encargado de dictaminar sus estados financieros, indicando las causas del cambio. En este supuesto, la Comisin oir las consideraciones que, en su caso, el auditor removido formule respecto de las causas del cambio y podr 345 ordenar a la bolsa, de estimarlo pertinente, las d a conocer al pblico inversionista. ARTICULO 43.- Las emisoras que presenten en mercados del exterior la informacin a que se refieren los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y estas disposiciones, con anterioridad a los plazos establecidos por estas ltimas, estarn obligadas a revelar dicha informacin en idioma espaol al pblico
la bolsa y al pblico en general, la informacin anual y trimestral sealada en los artculos 33, fracciones I, inciso a), numeral 3 y II, 36, fracciones I, inciso b) y II y 37, fracciones I, inciso a), numeral 2 y II, de estas disposiciones, segn sea el caso.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 343 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras debern revelar en su informacin trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a las polticas, criterios y prcticas contables conforme a las cuales elaboraron sus Estados Financieros. De existir cambios relevantes en la aplicacin de tales polticas, criterios y prcticas, debern revelar a travs del SEDI los motivos de los cambios y su impacto, as como el reporte de su Auditor Externo, en el que se contenga su opinin respecto a los mencionados cambios relevantes e incluir en las notas de la informacin trimestral, un comparativo con cifras proforma en el que se presente la situacin financiera de la Emisora como si las modificaciones hubieran surtido efectos en el ejercicio anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras debern revelar en su informacin trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las personas morales que sta controle, as como a las polticas y criterios contables de la sociedad conforme a las cuales elaboraron sus estados financieros. De existir cambios relevantes en la aplicacin de tales polticas y criterios, debern revelar a travs del SEDI los motivos de los cambios y su impacto, as como el reporte de su auditor externo, en el que se contenga su opinin respecto a los mencionados cambios relevantes e incluir en las notas de la informacin trimestral, un comparativo con cifras proforma en el que se presente la situacin financiera de la emisora como si las modificaciones hubieran surtido efectos en el ejercicio anterior.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las emisoras debern revelar en su informacin trimestral y anual, las modificaciones que hubieren realizado a los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la sociedad y de las personas morales que controlen, as como a las polticas y criterios contables de la sociedad, conforme a los cuales elaboraron sus estados financieros. De existir cambios relevantes en la aplicacin de tales polticas y criterios, debern revelar a la bolsa a travs del SEDI y enviar posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2, los motivos de los cambios y su impacto, as como el reporte de su auditor externo, en el que se contenga su opinin respecto a los mencionados cambios relevantes e incluir en las notas de la informacin trimestral, un comparativo con cifras proforma en el que se presente la situacin financiera de la emisora como si las modificaciones hubieran surtido efectos en el ejercicio anterior.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 344 El texto original de este prrafo estableca: Los cambios relevantes a que hace referencia el prrafo anterior, debern ser previamente aprobados por el consejo de administracin de las Emisoras y contar con la opinin favorable del comit de auditora a que alude el artculo 14 Bis 3, fraccin V, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 345 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras debern revelar a travs del SEDI cualquier cambio de Auditor Externo encargado de dictaminar sus Estados Financieros, indicando las causas del cambio. En este supuesto, la Comisin oir las consideraciones que, en su caso, el auditor removido formule respecto de las causas del cambio y podr ordenar a la Bolsa, de estimarlo pertinente, las d a conocer al pblico inversionista., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
100
inversionista y a la bolsa a travs del SEDI, as como a enviarla a la Comisin a travs del STIV-2, de manera 346 simultnea a su presentacin en dichos mercados. Asimismo, las emisoras debern revelar al pblico inversionista y a la bolsa a travs del SEDI, y posteriormente en la misma fecha enviar a la Comisin a travs del STIV-2, la informacin relevante que presenten en mercados del exterior, la que les sea requerida por las autoridades de dichos mercados, as como aquella que estn obligadas a proporcionar a las respectivas bolsas de valores o, que estas hagan pblica de la emisora de que se trate y que sea distinta a la que, de conformidad con las presentes disposiciones tambin deba ser presentada a la Comisin, a la bolsa o hecha del conocimiento pblico. La informacin a que se refiere este prrafo deber revelarse y enviarse en la misma fecha en que se actualicen 347 los supuestos referidos. ARTICULO 44.- Cuando las Emisoras presenten informacin confusa, incompleta o bien, sta no se ajuste a lo previsto en el presente Ttulo, la Bolsa podr suspender la cotizacin de los valores en funcin de la evaluacin que realice respecto de la informacin disponible y las condiciones prevalecientes en el mercado. Con independencia de lo anterior, la Bolsa deber requerir, en forma inmediata a las Emisoras, que precisen o rectifiquen dicha informacin. La Bolsa podr permitir que los valores continen cotizando mientras subsista la deficiencia o incumplimiento por un plazo no mayor a 20 das hbiles, contado a partir de la fecha en que se actualice el supuesto correspondiente, siempre que no se presenten condiciones desordenadas en el mercado. ARTICULO 45.- Las emisoras que no estn en condiciones de proporcionar la informacin a que hace referencia el presente Ttulo, debern divulgar a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha enviar a la Comisin a travs del STIV-2, a ms tardar el da inmediato anterior a aquel sealado para su entrega, las causas que originan el incumplimiento, as como la fecha en que presentarn la informacin 348 correspondiente. La Bolsa, al evaluar las causas del incumplimiento divulgadas por la Emisora, los antecedentes de sta en cuanto a entrega de informacin, as como la informacin disponible y siempre que no se presenten condiciones desordenadas en el mercado, podr permitir que los valores continen cotizando mientras subsista el incumplimiento, por un plazo no mayor a 20 das hbiles, contado a partir de la fecha en que se haya omitido la entrega de la informacin correspondiente. En el evento de que las emisoras no divulguen a travs del SEDI lo sealado en el primer prrafo de este artculo, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores el da hbil inmediato siguiente al establecido 349 por estas disposiciones para su entrega, comunicando dicha circunstancia a las emisoras.
346 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras que presenten en mercados del exterior la informacin a que se refiere el artculo 14 Bis 2, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores y estas disposiciones, con anterioridad a los plazos establecidos por estas ltimas, estarn obligadas a entregar dicha informacin con la misma oportunidad a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, en idioma espaol., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras que presenten en mercados del exterior la informacin a que se refieren los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y estas disposiciones, con anterioridad a los plazos establecidos por estas ltimas, estarn obligadas a entregar o, en su caso, revelar dicha informacin simultneamente a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general, en idioma espaol.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 347 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, las Emisoras debern enviar a travs de SEDI en idioma espaol y en la misma fecha a la Comisin, a la Bolsa y al pblico inversionista, la Informacin Relevante que presenten en mercados del exterior, la que les sea requerida por las autoridades de dichos mercados, as como aquella que estn obligadas a proporcionar a las respectivas bolsas de valores o, que stas, hagan pblica de la Emisora de que se trate y que sea distinta a la que, de conformidad con las presentes disposiciones, tambin deba ser presentada a la Comisin, a la Bolsa o hecha del conocimiento pblico., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 348 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras que no estn en condiciones de proporcionar la informacin a que hace referencia el presente Ttulo, debern divulgar a travs del SEDI, a ms tardar en el da inmediato anterior a aquel sealado para su entrega, las causas que originan el incumplimiento as como la fecha en que presentarn la informacin correspondiente., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 349 El texto original de este prrafo estableca: En el evento de que la Emisora no proceda conforme al primer prrafo de este artculo, la Bolsa deber suspender la cotizacin de los valores el da hbil inmediato siguiente al establecido por estas disposiciones para su entrega, comunicando dicha circunstancia a la Emisora., se modific mediante Resolucin de fecha
101
ARTICULO 46.- En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente una opinin modificada o no favorable, deber divulgarse la informacin contenida en el dictamen a travs del SEDI de la bolsa, a ms tardar el da hbil inmediato siguiente a la fecha establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. Con posterioridad a la citada divulgacin, pero en la misma fecha, deber enviarse tal informacin a la Comisin a travs del STIV-2. En el evento de que no se divulgue a travs del SEDI 350 conforme a lo anterior, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores. La bolsa deber evaluar los dictmenes presentados por las emisoras cuando estos contengan opiniones modificadas o no favorables, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis y, en funcin de la relevancia y la adecuada y suficiente informacin proporcionada al pblico inversionista, podr suspender la cotizacin de los 351 valores correspondientes. En el evento de que el dictamen a los estados financieros referido sea negativo o constituya una abstencin de opinin por parte del auditor externo, de conformidad con las normas de auditoria utilizadas, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores, informando a la emisora, hasta en tanto se subsane la 352 situacin. De igual forma, para el caso de que la opinin del comit de auditora a que hace referencia el artculo 42, fraccin II, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, o cuando resulte aplicable, del comisario, segn lo establecido en el artculo 166, fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determine que la informacin presentada no se adecua a las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la emisora, as como que dichas polticas y criterios no se han aplicado consistentemente, la bolsa podr
30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 350 El texto original de este prrafo estableca: En caso de que el dictamen a los Estados Financieros de alguna Emisora presente salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis, las Emisoras debern divulgar la informacin contenida en el dictamen, a travs del SEDI, en la misma fecha a la establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. En el evento de que la Emisora no proceda conforme a lo anterior, la Bolsa deber suspender la cotizacin de los valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis, deber divulgarse la informacin contenida en el dictamen, a travs del SEDI, en la misma fecha a la establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. En el evento de que no se proceda conforme a lo anterior, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores.. Adicionalmente, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis, deber divulgarse la informacin contenida en el dictamen, a travs del SEDI, a ms tardar el da hbil inmediato siguiente a la fecha establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. En el evento de que no se proceda conforme a lo anterior, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto siguiente: En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora, fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, presente salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis, deber divulgarse la informacin contenida en el dictamen a travs del SEDI de la bolsa, a ms tardar el da hbil inmediato siguiente a la fecha establecida por estas disposiciones para la entrega del dictamen correspondiente. Con posterioridad a la citada divulgacin, pero en la misma fecha, deber enviarse tal informacin a la Comisin a travs del STIV-2. En el evento de que no se divulgue a travs del SEDI conforme a lo anterior, la bolsa deber suspender la cotizacin de los valores.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 351 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, la Bolsa, al evaluar la importancia de las salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis, en funcin a la adecuada y suficiente informacin proporcionada al pblico inversionista, podr suspender la cotizacin de los valores correspondientes., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 352 El texto original de este prrafo estableca: En el evento de que el dictamen a los Estados Financieros referido sea negativo o constituya una abstencin de opinin por parte del Auditor Externo, de conformidad con las normas de auditora generalmente aceptadas, la Bolsa deber suspender la cotizacin de los valores, informando a la Emisora, hasta en tanto se subsane la situacin., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
102
suspender la cotizacin de los valores, considerando la importancia de dichos eventos, en funcin a lo 353 adecuada y suficiente que sea la informacin proporcionada al pblico en general. ARTICULO 47.- El consejo de administracin de la Emisora deber aprobar lineamientos para sus consejeros, directivos y dems personas que participen en la elaboracin, anlisis, aprobacin y presentacin de la informacin a que se refiere este Ttulo, que ayuden a determinar cuando debern abstenerse de ordenar la celebracin de operaciones con valores de la propia Emisora. Dichos lineamientos debern incluir a las personas responsables en materia de adquisicin de acciones propias y de ordenar la compra y colocacin de acciones propias a que hace referencia el Ttulo Sexto de las presentes disposiciones. ARTICULO 48.- Las personas a que se refiere el artculo 365 de la Ley del Mercado de Valores, que pretendan obtener la autorizacin a que hace referencia la fraccin V del mencionado artculo, debern 354 presentar por escrito la correspondiente solicitud a la Comisin, en la que se contenga lo siguiente: I. El tipo de operacin que pretenden efectuar, con especificacin de la clase de valores a adquirir o enajenar, as como del volumen o monto de la operacin. Tratndose de acciones deber especificarse la serie accionaria. El intermediario a travs del cual se pretende llevar a cabo la operacin. El tipo de operaciones, la clase de valor, la fecha, volumen, precio, Bolsa o mercado e intermediario, a travs del cual se celebr la operacin por virtud de la que se requiere de la autorizacin a que hace referencia este artculo. Los motivos por los que se estima justificada la solicitud de que se trata.
II. III.
IV.
En el escrito de solicitud, la persona deber manifestar, bajo protesta de decir verdad, que no cuenta con informacin privilegiada, en trminos de lo establecido en el artculo 362 de la Ley del Mercado de Valores, 355 que lo motive a realizar la operacin objeto de la solicitud. En el evento de que se otorgue dicha autorizacin, la persona de que se trate, deber informar a la Comisin a ms tardar el da hbil siguiente a aquel en que llev a cabo o celebr la ltima de las operaciones autorizadas, su resultado, incluyendo la fecha de celebracin, volumen operado, precio e intermediario a travs del cual se realiz. Tratndose de acciones, la operacin deber celebrarse en Bolsa y al precio corriente en el mercado correspondiente al da en que la vaya a llevar a cabo. ARTICULO 49.- Para efectos de lo dispuesto en la fraccin IV del artculo anterior, la Comisin podr considerar justificada la solicitud, cuando las personas de que se trata pretendan: I. II. III. IV. Participar en reestructuraciones societarias.
356
Efectuar recomposiciones en la tenencia accionaria de la Emisora, cuando se trate de volmenes superiores al 1% de su capital social dentro del mismo grupo de personas. Participar en ofertas pblicas. Ejercer el derecho de preferencia por el tanto, en el caso de una suscripcin de acciones.
353 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, para el caso de que la opinin del comisario a que hace referencia el artculo 166, fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determine que la informacin presentada no se adecua a las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la Emisora, as como que dichas polticas y criterios no se han aplicado consistentemente, la Bolsa podr suspender la cotizacin de los valores, considerando la importancia de dichos eventos, en funcin a la adecuada y suficiente informacin proporcionada al pblico inversionista., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 354 El texto original de este prrafo estableca: Las personas a que se refiere el artculo 16 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores, que pretendan obtener la autorizacin a que hace referencia el segundo prrafo del mencionado artculo, debern presentar por escrito la correspondiente solicitud a la Comisin, en la que se contenga lo siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 355 El texto original de este prrafo estableca: En el escrito de solicitud, la persona deber manifestar, bajo protesta de decir verdad, que no cuenta con informacin privilegiada, en trminos del artculo 16 Bis de la Ley del Mercado de Valores, que lo motive a realizar la operacin objeto de la solicitud., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 356 El texto original de esta fraccin estableca: Participar en Reestructuraciones Corporativas Relevantes., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
103
V. VI.
Enajenar acciones de una serie y con los recursos obtenidos adquirir acciones de otra serie de la misma Emisora. Enajenar acciones para obtener efectivo a fin de enfrentar situaciones de emergencia.
357
Captulo Segundo
De las adquisiciones de valores objeto de revelacin ARTICULO 49 BIS358.- La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el 10% o ms de las acciones representativas del capital social de sociedades annimas, inscritas en el Registro, as como los miembros del consejo de administracin y directivos relevantes de dichas sociedades, para efectos de lo previsto en el artculo 111 de la Ley del Mercado de Valores, debern hacer del conocimiento de la Comisin las enajenaciones o adquisiciones que efecten sobre dichos valores durante un trimestre calendario, dentro de los cinco das hbiles posteriores a la terminacin de cada lapso, siempre que el importe total operado dentro de dicho periodo sea igual o superior al equivalente en moneda nacional a 1,000,000 de unidades de inversin, considerando el valor de la unidad de inversin al ltimo da hbil del trimestre en que realicen las operaciones. Asimismo, las personas mencionadas en el prrafo anterior, informarn a la Comisin las enajenaciones o adquisiciones sobre acciones de las referidas sociedades a las que se encuentren vinculadas, que realicen en un plazo de cinco das hbiles, cuando su importe total operado sea igual o superior al equivalente en moneda nacional a 1,000,000 de unidades de inversin, el da hbil siguiente a aqul en que se alcance dicho monto, considerando el valor de la unidad de inversin al da de la ltima operacin. No quedarn comprendidas, para los efectos de proporcionar la informacin a que se hace referencia, las operaciones de prstamo de valores, de prenda burstil, salvo que esta ltima se ejecute, y de reporto para la liquidacin de operaciones de arbitraje internacional. Lo anterior, sin perjuicio de la prohibicin que establece el artculo 365 de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos de lo establecido en este captulo, deber estarse a lo dispuesto por el artculo 112 de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO 49 BIS 1 .- La informacin a que se refiere el artculo 49 Bis anterior se presentar en la unidad administrativa de la Comisin encargada de su supervisin, en el formato que se acompaa como anexo U a las presentes disposiciones, de manera impresa y debidamente suscrito por el titular de las acciones o su representante o apoderado. Asimismo, las personas sealadas en los artculos 109 y 110 de la Ley del Mercado de Valores, debern presentar a la bolsa la informacin a que tales preceptos se refieren, y adicionalmente por escrito a la Comisin. En ambos casos, a ms tardar el da hbil siguiente a aqul en que se actualicen los supuestos previstos en dichos artculos. Aquella informacin que deba ser presentada por un grupo de personas a la Comisin y/o a la bolsa, de conformidad con lo dispuesto por los artculos 109 a 112 de la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, deber entregarse por conducto de un representante, conteniendo de manera especfica los datos y tenencia que resulte, as como, en su caso, el porcentaje de incremento o disminucin, de cada una de las personas que integran el grupo. ARTICULO 49 BIS 2 .- Las emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen, debern enviar a la Comisin a travs del STIV-2, en un plazo de 20 das hbiles contados a partir de aquel en que hayan obtenido la inscripcin inicial en el Registro de dichos valores y a ms tardar el 30 de junio de cada ao, a partir del ao posterior al de inscripcin inicial, un informe en el que se contenga el nombre, denominacin o razn social; el nmero, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias, as 361 como el monto y porcentaje que representan respecto de su capital social, de las personas siguientes:
360 359
357 Este Captulo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 358 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 359 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 360 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 361 El texto original de este prrafo estableca: Las emisoras debern presentar a la Comisin al momento de tramitar su inscripcin de acciones y a ms tardar el 30 de junio de cada ao, un documento en el que se contenga el nombre,
104
I. II. III.
Consejeros y directivos relevantes de la emisora que mantengan, directa o indirectamente, una tenencia accionaria individual mayor al 1% del capital social de la emisora. Personas fsicas o morales, fideicomisos u otros vehculos de inversin, que sean propietarios o beneficiarios, directos o indirectos, del 5% o ms del capital social de la emisora. Los 10 accionistas, personas fsicas o morales, con mayor participacin accionaria directa, aun y cuando dicha participacin no represente el 5% del capital social de la emisora en lo individual.
Asimismo, las emisoras a que se refiere el presente artculo, estarn obligadas a enviar a la Comisin a travs del STIV-2, la informacin a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 49 Bis 3 de estas 362 disposiciones. El informe a que se refiere este artculo deber contener informacin actualizada, al menos, a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social inmediato anterior, as como estar suscrito por el director general y el titular del rea jurdica, o sus equivalentes, de la emisora de que se trate. Las emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen, al realizar los envos de informacin previstos en este artculo, podrn sealar los documentos que contengan informacin confidencial en trminos de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacin Pblica Gubernamental, a fin de que 363 se conserven con tal carcter. ARTICULO 49 BIS 3 .- Las emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen debern enviar a ms tardar el 30 de abril de cada ao, una carta dirigida a cada uno de los miembros del consejo de administracin, as como a sus directivos relevantes, solicitndoles el nmero, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias o beneficiarias, directas o indirectas, as como el monto y porcentaje que representan respecto del capital social de la emisora, ajustndose al formato contenido en el anexo V de estas disposiciones. Igualmente, las emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen debern enviar a ms tardar el 30 de abril de cada ao, una carta dirigida a las casas de bolsa solicitndoles entregar a ms tardar en la
364
denominacin o razn social; el nmero, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias, as como el monto y porcentaje que representan respecto de su capital social, de las personas siguientes., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras de acciones o ttulos de crdito que las representen, debern enviar a la Comisin a travs del STIV, en un plazo de 20 das hbiles contados a partir de aqul en que hayan obtenido la inscripcin inicial en el Registro de dichos valores y a ms tardar el 30 de junio de cada ao, a partir del ao posterior al de inscripcin inicial, un documento en el que se contenga el nombre, denominacin o razn social; el nmero, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias, as como el monto y porcentaje que representan respecto de su capital social, de las personas siguientes:. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 362 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, las emisoras estarn obligadas a presentar a la Comisin, la informacin a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 49 Bis 3 de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Asimismo, las emisoras a que se refiere el presente artculo, estarn obligadas a enviar a la Comisin a travs del STIV, la informacin a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 49 Bis 3 de estas disposiciones.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 363 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009. 364 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, en los trminos siguientes: Las personas fsicas y morales o vehculos que se encuentren en los supuestos a que se refieren las fracciones I y II del artculo 49 Bis 2 anterior, a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social inmediato anterior, debern proporcionar a ms tardar el 15 de mayo de cada ao a la emisora de que se trate, su nombre, denominacin o razn social, el nmero, serie y clase de las acciones de las cuales sean propietarias o beneficiarias, directas o indirectas, as como el monto y porcentaje que representan respecto del capital social de la emisora, ajustndose al formato contenido en el Anexo V de estas disposiciones.- Asimismo, cualquier persona fsica que sea propietaria o beneficiaria del 1% o ms del capital social de la emisora, directa o indirectamente, a travs de una o ms personas morales, fideicomisos u otros vehculos de inversin, deber informar tal situacin a la emisora que corresponda a travs del mencionado Anexo V, en la fecha sealada en el prrafo anterior, revelando la forma como mantiene dicha tenencia accionaria.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
105
fecha de celebracin de la asamblea que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el listado de accionistas que representen. Las personas fsicas y morales o vehculos que se encuentren en los supuestos a que se refieren las fracciones I y II del artculo 49 Bis 2 anterior, a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social inmediato anterior, debern proporcionar a ms tardar el 15 de mayo de cada ao a la emisora de que se trate, la informacin a que se refiere el primer prrafo de este artculo y, adicionalmente, en su caso, su nombre, denominacin o razn social, ajustndose al referido formato contenido en el anexo V de estas disposiciones. Igualmente, cualquier persona fsica que sea propietaria o beneficiaria del 1% o ms del capital social de la emisora, directa o indirectamente, a travs de una o ms personas morales, fideicomisos u otros vehculos de inversin, deber informar tal situacin a la emisora que corresponda a travs del mencionado anexo V, en la fecha sealada en el prrafo anterior, revelando la forma como mantiene dicha tenencia accionaria.
106
Ttulo Quinto Revelacin de eventos relevantes ARTICULO 50.- Las emisoras de valores inscritos en el Registro debern transmitir sus eventos relevantes a la bolsa a travs del SEDI, en la forma y trminos que se establece en el presente Ttulo, y 365 posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2. De forma enunciativa mas no limitativa y siempre que influyan o puedan influir en los precios de los 366 valores inscritos en el Registro, se considerarn eventos relevantes los siguientes. I.
367
Por lo que respecta a la estructura societaria de la emisora: a) b) c) Los cambios en la estructura organizacional de la emisora. Los cambios de los integrantes de los rganos sociales de la emisora o de sus directivos relevantes, as como las razones que los hayan motivado. Las modificaciones a los estatutos sociales.
II.
368
Por lo que se refiere a los negocios de la emisora: a) La celebracin, incumplimiento, rescisin o terminacin de contratos o convenios de colaboracin empresarial o de alianzas estratgicas por parte de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. La celebracin, incumplimiento, rescisin o terminacin de contratos o convenios con proveedores, clientes o con gobiernos de cualquier nivel que sean determinantes para la realizacin del objeto social de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. La participacin en concursos o licitaciones por parte de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, as como el resultado respectivo. La sustitucin de los proveedores y clientes importantes de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. El desarrollo, creacin o cancelacin de lneas de negocio, productos o servicios por parte de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, as como los cambios en la forma de distribucin de los mismos. La adquisicin, enajenacin, contratacin, otorgamiento, modificacin, vencimiento, revocacin o cancelacin de patentes, marcas, licencias o franquicias de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. El otorgamiento, modificacin o revocacin de concesiones a la emisora o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los hechos que constituyan casos fortuitos o causas de fuerza mayor que obstaculicen la realizacin de las actividades de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
b)
c)
d) e)
f)
g) h)
365 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras de valores inscritos en el Registro debern transmitir a la Bolsa, a travs del SEDI, sus eventos relevantes, en la forma y trminos que se establecen en el presente Ttulo., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 366 El texto original de este prrafo estableca: La Bolsa deber establecer en su reglamento interior en forma enunciativa mas no limitativa, actos, hechos o acontecimientos que se consideren como eventos relevantes., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 367 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 368 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
107
i) j) k) l) m)
La penetracin o salida de mercados en que intervenga la emisora o las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los proyectos de expansin y sus modificaciones o cancelaciones, as como los costos de financiamiento y plazos estimados de ejecucin. Las variaciones o sustituciones en el suministro de insumos utilizados para la elaboracin de productos o prestacin de servicios. Las resoluciones gubernamentales individualizadas que se refieran, a manera de ejemplo, a concesiones, permisos, autorizaciones, exenciones y subsidios. La declaracin judicial de concurso mercantil o de quiebra de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, as como la terminacin de dichos procesos. Las causas por las cuales la emisora haya retransmitido informacin que conforme a las disposiciones aplicables o al reglamento interior de la bolsa, debe hacerse del conocimiento del pblico en general. Tratndose de informacin financiera, adems la emisora deber identificar, en su caso, las observaciones del auditor externo. El descubrimiento de recursos, o bien, el desarrollo, adquisicin o aplicacin de nuevas tecnologas que impacten la operacin del negocio de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. La incorporacin, separacin, retiro o exclusin de socios o accionistas que mantengan contratos o colaboren en la operacin relacionada con aspectos financieros, legales, tecnolgicos o administrativos de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. La contratacin de servicios con terceros para la realizacin de las actividades propias del negocio de la emisora. Las modificaciones a las tcnicas de cobertura para los riesgos asociados a las actividades propias del negocio de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
n)
o)
p)
q) r)
III.
369
En relacin con los valores de la emisora: a) La negociacin o consumacin de proyectos de inversin, de fusin o de escisin, o que impliquen la adquisicin de acciones de la emisora que modifiquen su estructura de capital y, en su caso, la de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las modificaciones al programa para la adquisicin de acciones propias previsto en la Ley del Mercado de Valores. Las causas que originen la adquisicin de acciones propias por volmenes atpicos o inusuales. Los cambios en la composicin accionaria de la emisora que afecten el control de la misma o de las personas morales en cuyo capital participe la emisora, as como aquellas operaciones que constituyan al menos el 5% de las acciones representativas de su capital social, que realicen sus consejeros, accionistas de control, directivos relevantes y dems personas que en trminos de la Ley del Mercado de Valores se presume que tienen conocimiento de eventos relevantes con carcter de informacin privilegiada.
b) c) d)
369
El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
108
e)
La adquisicin o enajenacin de valores o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente valores, que representen un porcentaje significativo del capital social de otras personas morales. La suspensin o cancelacin en el extranjero de la cotizacin de los valores de la emisora. Las modificaciones a la calificacin que, en su caso, efecte alguna institucin calificadora de valores. Otras calificaciones sobre la calidad crediticia que hayan obtenido por cualquier causa, de instituciones calificadoras de valores distintas de aquellas que le den seguimiento a su calificacin sobre la calidad crediticia, as como la denominacin de las referidas instituciones calificadoras, una vez que dichas calificaciones hayan sido hechas de su conocimiento y agotados los procedimientos de aclaracin. La revelacin deber incluir las principales consideraciones expuestas por la propia institucin calificadora para la determinacin de la 370 calificacin. Los actos, hechos o acontecimientos relacionados con ofertas pblicas de valores. La obtencin del listado de valores de la emisora en bolsas de valores nacionales o extranjeras, as como la decisin de deslistar valores en dichas bolsas. La contratacin de formadores de mercado respecto de los valores de la emisora, as como la 371 prrroga, terminacin, rescisin o renovacin, de los contratos respectivos.
f) g) h)
i) j) k) IV.
372
Respecto de la situacin financiera de la emisora: a) Las desviaciones en el desempeo de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, respecto de los pronsticos o proyecciones que previamente se hubieran hecho del conocimiento pblico. El otorgamiento y obtencin de crditos, prstamos o financiamientos que representen un monto significativo del capital consolidado de la emisora. Asimismo, la suma de crditos, prstamos o financiamientos que hayan sido contratados por la emisora, a partir de la publicacin del ltimo reporte trimestral que deban presentar conforme a estas disposiciones, cuando dicha suma represente el 5% o ms del total de activos, pasivos o capital consolidado 373 de la emisora Las modificaciones relevantes en activos estratgicos de la emisora. El otorgamiento, modificacin o sustitucin de garantas que representen un porcentaje significativo del capital consolidado de la emisora. Los cambios o desvos en la aplicacin de recursos provenientes de la emisin de valores o de financiamientos en general. Las reestructuraciones o amortizaciones de los pasivos ms importantes de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los incumplimientos en materia de pago de intereses o amortizacin de capital de los valores de deuda y dems pasivos de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
b)
c) d) e) f) g)
Este texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 9 de febrero de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de febrero de 2012. El texto de este inciso se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 372 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 373 El texto original de este inciso estableca: El otorgamiento y obtencin de crditos, prstamos o financiamientos que representen un monto significativo del capital consolidado de la emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
371
370
109
h)
Cualquier situacin que repercuta en la estructura financiera o en los resultados o en los ndices de liquidez, solvencia, rentabilidad y utilizacin de activos, as como cualquier cambio de poltica contable, financiera o econmica en relacin al ejercicio inmediato anterior a aqul en que se presente tal cambio. Las modificaciones a la poltica de pago de dividendos as como prstamos o crditos a favor de la emisora que impliquen restricciones u obligaciones de dar, hacer o no hacer, tales como el pago de dividendos, o bien, que impliquen modificaciones a su estructura de capital. La prdida de al menos una cuarta parte del capital social. Se deroga.
374
i)
j) k) l) m) n) V.
376
La modificacin a los planes de opcin de compra de acciones para directivos relevantes y empleados, as como a los fideicomisos que se constituyan para tal efecto. La creacin y extincin de entidades no consolidadas en los estados financieros de la emisora que pudieran afectar su situacin financiera. Las opiniones modificadas o no favorables que presente el dictamen a los estados financieros 375 de la emisora.
En relacin con litigios y modificaciones regulatorias: a) b) Los conflictos colectivos de trabajo de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales de importancia para la emisora o para las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, as como el sentido de las resoluciones que recaigan en dichos procedimientos, o bien, emitidas en contra de accionistas que tengan cuando menos una influencia significativa, consejeros y directivos relevantes. Las modificaciones a leyes o disposiciones gubernamentales que impacten la operacin del negocio de la emisora o de las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa.
c)
VI.
377
Tratndose de ttulos fiduciarios, por lo que respecta al fiduciario o administrador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos: a) Cualquier instruccin que reciba de parte del comit tcnico del fideicomiso que est relacionada con aspectos que no se encuentren previstos en el contrato de fideicomiso correspondiente. Las modificaciones a la calificacin del fiduciario o administrador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos que, en su caso, efecte alguna institucin calificadora como proveedor de servicios fiduciarios o como administrador de activos, respectivamente.
b)
El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de valores emitidos al amparo de fideicomisos, la sustitucin de la institucin fiduciaria o del administrador de los bienes y derechos que integren el patrimonio del fideicomiso, as como cualquier hecho o acontecimiento que modifique dicho patrimonio o repercuta en los derechos y obligaciones de los fideicomitentes o fideicomisarios., se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 375 El texto original de este inciso estableca: Las salvedades, menciones, aclaraciones o prrafos de nfasis que presente el dictamen a los estados financieros de la emisora., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 376 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 377 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, recorrindose el orden de las siguientes fracciones.
374
110
c)
La actualizacin de alguna de las causas establecidas en el contrato de fideicomiso que originen la sustitucin del fiduciario o administrador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. La sustitucin del fiduciario, as como la identificacin e informacin relevante del fiduciario sustituto. La sustitucin del administrador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, as como la denominacin e informacin relevante del administrador sustituto. Cualesquier cambios relevantes en las polticas de administracin y cobranza del administrador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.
d) e) f) VII.
378
Tratndose de ttulos fiduciarios, en relacin con los bienes, derechos o valores fideicomitidos: Que un porcentaje mayor al 10% del total de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tenga 4 o ms mensualidades vencidas y no pagadas en un periodo. Que un porcentaje mayor al 10% del total del saldo insoluto del principal de los derechos de crdito fideicomitidos, sean pagados anticipadamente en un periodo. Que en trminos del contrato de cesin respectivo, el cedente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, readquiera o sustituya el 10% o ms de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, si derivado de esa sustitucin o readquisicin, un porcentaje mayor al 25% del total de los activos que integran el patrimonio del fideicomiso se concentra en una zona geogrfica. Si un porcentaje mayor al 5% del total de los bienes, derechos o valores fideicomitidos se encuentra en procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Cuando los recursos con los que cuente el fideicomiso, no sean suficientes para cubrir las cantidades pagaderas en una fecha determinada en trminos de los valores emitidos y que por lo tanto sea necesario ejercer alguna garanta.
a) b) c)
d) e)
VIII.
379
Tratndose de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de las presentes disposiciones, que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, el monto correspondiente de la llamada de capital de que se trate que no hubiere sido cubierto, as como el porcentaje que ello representa respecto del total de la llamada que haya efectuado, describiendo la afectacin al plan de negocios.
Asimismo, el monto efectivamente cubierto por parte de los tenedores de los ttulos fiduciarios a dicha llamada de capital. IX.
380
La informacin divulgada por la emisora a inversionistas o analistas, nacionales o extranjeros, a travs de conferencias telefnicas, correos electrnicos, informes o cualquier otro medio no masivo de comunicacin. Los dems actos, hechos o acontecimientos que tengan la capacidad de influir en el precio de los valores de las emisoras.
X.
381
Tratndose de ttulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la informacin a que se refiere este artculo deber revelarse, segn corresponda, en relacin con dichos sujetos. Asimismo, para el caso de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c) de las presentes disposiciones, la informacin de este artculo deber revelarse y enviarse adems, en relacin con
378
El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, recorrindose el orden de las siguientes fracciones. 379 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 380 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 381 El texto de esta fraccin se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
111
las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital 382 social, considerando cada una de las inversiones o desinversiones que, en su caso, se efecten. Las emisoras, a efecto de determinar si un evento reviste el carcter de relevante, debern considerar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate representa, en su caso, cuando menos el 5% de los activos, pasivos o capital total consolidado, o bien, el 3% de las ventas totales consolidadas del ejercicio anterior de la emisora. Cuando dicha operacin represente menos de los porcentajes sealados o no sea cuantificable de manera porcentual, la emisora deber evaluar si el acto, hecho o acontecimiento de que se trate constituye o 383 puede constituir informacin relevante en trminos de la Ley del Mercado de Valores. En relacin con la declaracin que, en su caso, debern formular las emisoras respecto del desconocimiento de las causas que hayan dado origen a movimientos inusitados en el mercado relativos al precio o volumen de operacin de sus valores o cambios en la oferta o demanda de sus valores o en su precio, que no sean consistentes con su comportamiento histrico y no puedan explicarse con la informacin disponible en el pblico, en trminos del artculo 106 de la Ley del Mercado de Valores, las emisoras debern aclarar si los miembros de su consejo de administracin, directivos relevantes o el fondo de recompra, realizaron operaciones con los valores de la emisora de que se trate, en caso negativo, deber aclararse en 384 ese sentido. ARTICULO 51.- Las emisoras que opten por diferir la revelacin de algn evento relevante, en trminos del artculo 105 de la Ley del Mercado de Valores, debern llevar un registro con los nombres de las personas que hayan tenido acceso a la informacin, que incluya la fecha y hora en que se hicieron conocedores de la misma, obteniendo de stas un compromiso de confidencialidad, conservando dicha informacin el carcter 385 de privilegiada para todos los efectos legales aplicables. ARTICULO 52.- Los miembros del consejo de administracin, el director general y dems directivos relevantes que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, sern 386 responsables de instruir la divulgacin de la informacin relativa conforme a este Ttulo.
382 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006 para quedar en los trminos siguientes: Tratndose de ttulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la informacin a que se refiere este artculo deber revelarse, segn corresponda, en relacin con dichos sujetos.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009, para quedar en los trminos siguientes Tratndose de ttulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la informacin a que se refiere este artculo deber revelarse, segn corresponda, en relacin con dichos sujetos. Asimismo, para el caso de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de las presentes disposiciones, la informacin de este artculo deber revelarse adems en relacin con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, considerando cada una de las inversiones o desinversiones que, en su caso, se efecten.. Adicionalmente se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Tratndose de ttulos fiduciarios o de valores cuyo cumplimiento dependa total o parcialmente del fideicomitente, administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, la informacin a que se refiere este artculo deber revelarse, segn corresponda, en relacin con dichos sujetos. Asimismo, para el caso de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de las presentes disposiciones, la informacin de este artculo deber revelarse adems en relacin con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, considerando cada una de las inversiones o desinversiones que, en su caso, se efecten.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 383 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 384 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008. 385 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras que opten por diferir la revelacin de algn evento relevante, en trminos del artculo 16 Bis de la Ley del Mercado de Valores, debern llevar un registro con los nombres de las personas que hayan tenido acceso a la informacin, que incluya la fecha y hora en que se hicieron conocedores de la misma, obteniendo de stas un compromiso de confidencialidad, conservando dicha informacin el carcter de privilegiada para todos los efectos legales aplicables., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 386 El texto original de este artculo estableca: Los miembros del consejo de administracin, el director general o su equivalente y los funcionarios del nivel jerrquico inmediato inferior al de este ltimo, que conozcan o que por sus funciones
112
ARTICULO 53.- Las emisoras debern instrumentar los mecanismos necesarios para garantizar que las operaciones de adquisicin o venta de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen, realizadas por sus accionistas, consejeros y directivos relevantes, les sean notificadas a ms tardar en la misma fecha en que realicen dichas operaciones, a efecto de dar cumplimiento a los requerimientos que formulen la Comisin o las bolsas en trminos de lo establecido en el artculo 106 de la 387 Ley del Mercado de Valores. ARTICULO 54.- La bolsa deber requerir en forma inmediata a las emisoras, mayor informacin sobre eventos relevantes difundidos, cuando a su juicio la informacin contenida en stos sea insuficiente, imprecisa o confusa, as como ordenarles se precise o rectifique dicha informacin en caso de que sea 388 confusa. La bolsa podr requerir a las emisoras rectifiquen, ratifiquen, nieguen o amplen algn evento relevante, cuando hubiere sido divulgado por terceros entre el pblico y que, a su juicio, pueda afectar o influir en la 389 cotizacin de los valores. La Bolsa deber informar de manera inmediata a la Comisin, sobre los requerimientos formulados. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisin efecte los requerimientos citados a las Emisoras de que se trate. ARTICULO 55.- Se deroga.
390
deban tener conocimiento de eventos relevantes, sern los responsables de divulgar la informacin relativa conforme a este Ttulo., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 387 El texto original de este artculo estableca: La Bolsa, al presentarse movimientos inusitados de valores en el mercado, deber requerir en forma inmediata a las Emisoras correspondientes, que informen al pblico las causas que hayan dado origen a tales movimientos o en caso de desconocer dichas causas, que formulen una declaracin en ese sentido. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisin efecte los requerimientos citados a las Emisoras de que se trate., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 388 El texto original de este prrafo estableca: La Bolsa deber requerir en forma inmediata a las Emisoras, mayor informacin sobre eventos relevantes difundidos, cuando a su juicio la informacin contenida en stos sea insuficiente, as como ordenarles se precise o rectifique dicha informacin en caso de que sea confusa., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 389 El texto original de este prrafo estableca: La Bolsa podr requerir a las Emisoras, ratifiquen o nieguen algn evento relevante, cuando hubiere sido divulgado por terceros entre el pblico y que, a su juicio, pueda afectar o influir en la cotizacin de los valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 390 El texto original de este artculo estableca: La Comisin y, en su caso, la Bolsa en los trminos de su reglamento interior, podrn suspender la cotizacin de los valores de una Emisora, con motivo de la falta de divulgacin de eventos relevantes. Igualmente tendrn dicha facultad, ante cambios en la oferta o demanda de los valores o en su precio o volumen negociado, que no sea consistente con su comportamiento histrico y no pueda explicarse con la informacin pblica disponible de conformidad con las presentes disposiciones., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
113
114
Ttulo Sexto Adquisicin de acciones por sus Emisoras ARTICULO 56.- Las emisoras que realicen la adquisicin de acciones representativas de su capital social, de conformidad con el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, lo harn a travs de la bolsa, debiendo 391 ajustarse en adicin a lo previsto en dicho precepto legal, a lo siguiente: I. II. III. Estar al corriente en el pago de dividendos acumulativos que, en su caso, se haya establecido a favor de acciones preferentes. Estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de la emisin de instrumentos de deuda 392 que se encuentren inscritos en el Registro. Llevar a cabo la adquisicin: a) b) Sobre acciones liberadas, sin ninguna distincin respecto de los titulares de las acciones, que reste generalidad a la operacin. A travs de una orden a mercado. En el evento de que no hubiere posturas, la Emisora deber instruir que se opere su orden como limitada, para lo cual determinar como precio el de la ltima operacin de compraventa registrada en Bolsa, a menos que conforme a lo previsto en el reglamento interior de la Bolsa, o bien, a solicitud justificada de la Emisora, proceda la operacin mediante subasta, en la que en todo caso debern considerarse los precios de las otras series de la Emisora. En caso de que la intencin de la Emisora sea adquirir ms del 1% de las acciones en circulacin en el mercado, en una misma sesin burstil, deber informarlo a travs del SEDI, cuando menos con 10 minutos de anticipacin a la presentacin de las posturas correspondientes a su orden. Dicho comunicado deber contener, como mnimo, informacin relativa a la clase de acciones a adquirir, porcentaje del capital social de la Emisora y precio. Mediante oferta pblica de compra cuando el nmero de acciones que se pretenda adquirir en una o varias operaciones, dentro de un lapso de 20 das hbiles, sea igual o superior al 3% de las acciones en circulacin de la Emisora. En caso de que la oferta a que se refiere este inciso tenga como finalidad la cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, el precio de la oferta deber ajustarse a lo dispuesto 393 por el artculo 108 de la Ley del Mercado de Valores. e) Ordenndola por conducto de la persona designada por el director general de la emisora como responsable del manejo de los recursos para la adquisicin de acciones propias, ajustndose a 394 lo dispuesto en el artculo 60 de las presentes disposiciones. A travs de una sola casa de bolsa, cuando se lleve a cabo en una misma fecha.
c)
d)
f)
391 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras que realicen la adquisicin de acciones representativas de su capital social, de conformidad con el artculo 14 Bis 3, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores, lo harn a travs de la Bolsa, debiendo ajustarse a lo siguiente:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 392 El texto original de esta fraccin estableca: Estar al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de la emisin de instrumentos de deuda que se encuentren registrados en la Seccin de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 393 El texto original de este prrafo estableca: En caso de que la oferta a que se refiere este inciso tenga como finalidad la cancelacin de la Inscripcin de las acciones en la Seccin de Valores, el precio de la oferta, deber ajustarse a lo dispuesto por el artculo 8o., fraccin III de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 394 El texto original de este inciso estableca: Ordenndola por conducto de la persona designada por el consejo de administracin de la Emisora como responsable del manejo de los recursos para la adquisicin de acciones propias, ajustndose en todo caso a lo dispuesto en el artculo 60 de las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
115
IV.
Abstenerse de instruir rdenes durante los primeros y los ltimos 30 minutos de operacin que correspondan a una sesin burstil, as como fuera del horario de dicha sesin. Adicionalmente, debern tomar las providencias necesarias para que los intermediarios financieros a los que les giren 395 las instrucciones no lleven a cabo las operaciones en los referidos periodos. Instruir nicamente rdenes con vigencia diaria. Dar aviso a la Bolsa, a ms tardar el da hbil inmediato siguiente a la concertacin de la operacin de adquisicin, a travs del SEDI en los Formatos Electrnicos correspondientes. Dichos Formatos, debern precisar, cuando menos, la informacin siguiente: a) b) c) d) e) f) La fecha y nmero consecutivo de la operacin de adquisicin correspondiente. Tipo de operacin. Serie y nmero de acciones adquiridas. Precio unitario e importe de la operacin. Intermediarios por conducto de los cuales se efectan las adquisiciones. Si la adquisicin se efectu con cargo al capital contable o al capital social y el importe que corresponda, as como el nmero de acciones propias o en tesorera, segn sea el caso, que resulten de la adquisicin. El remanente de los recursos que, mediante acuerdo en asamblea de accionistas, se hubieren asignado para la adquisicin de acciones propias.
V. VI.
g)
VII. Abstenerse de instruir la realizacin de operaciones de compra o venta de sus acciones, desde el momento en que tenga conocimiento de cualquier oferta pblica sobre sus acciones y hasta que el periodo de dicha oferta haya concluido. La Comisin, previa solicitud de la Emisora y siempre que las condiciones imperantes en el mercado o en la actividad econmica que desarrolla as lo justifiquen, podr autorizar excepciones a lo previsto en las fracciones III, inciso c) y IV del presente artculo. ARTICULO 57.- Las Emisoras al colocar en Bolsa las acciones propias que hayan previamente adquirido, se ajustarn a lo sealado en artculo 56, fracciones III a VII anterior. ARTICULO 58.- Las personas a que se refiere el primer prrafo del artculo 366 de la Ley del Mercado de Valores, debern dar los avisos previstos en el artculo 367 del mismo ordenamiento legal a travs de la
396
El texto original de este artculo estableca: Abstenerse de instruir rdenes durante los primeros y los ltimos 30 minutos de operacin que correspondan a una sesin burstil, as como fuera del horario de dicha sesin., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 396 El texto original de este artculo estableca: Las personas a que se refiere el primer prrafo del artculo 16 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, quedarn exceptuadas de la obligacin de comprar o vender mediante oferta pblica las acciones de la Emisora a la que se encuentren vinculadas, cuando realicen las operaciones siguientes: I. Traspasos de acciones que la Emisora de que se trate, realice con las instituciones fiduciarias de fideicomisos irrevocables, que se constituyan con el nico fin de establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados, siempre que la Emisora comunique tal circunstancia a la Bolsa a travs del SEDI, en forma previa a la realizacin de los mencionados traspasos, dando a conocer las condiciones y causas que motivan stos. Los planes de opciones de compra de acciones para empleados debern ser previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora de que se trate y prever un trato general y equivalente para empleados que mantengan condiciones similares de trabajo. II. Operaciones de colocacin que la Emisora de que se trate, realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere el primer prrafo de este artculo, cuando estas ltimas ejerzan derechos derivados de ttulos opcionales de compra liquidables en especie emitidos por la Emisora, cuyo . activo subyacente corresponda a las acciones de la Emisora; lo anterior, siempre que los ttulos opcionales hayan sido adquiridos en el mercado secundario por persona distinta a la Emisora o en oferta pblica. III. Las adquisiciones o colocaciones de acciones propias, que la Emisora de que se trate efecte con las instituciones fiduciarias mencionadas en el artculo 16 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes: a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentacin en Bolsa de posturas de compra o de venta ininterrumpidas sobre las acciones de la Emisora, as como el mantenimiento de stas, durante un lapso mnimo de una hora en la sesin burstil que corresponda;
395
116
emisora y esta ltima mediante el SEDI. En el evento de que los avisos no puedan realizarse a travs de la emisora, dichas personas podrn solicitar a la bolsa les permita llevar a cabo directamente la difusin correspondiente. ARTICULO 59.- Las Emisoras debern abstenerse de celebrar operaciones sobre sus propias acciones, cuando existan eventos relevantes que no hubieren sido dados a conocer al pblico inversionista de conformidad con las presentes disposiciones. Los miembros del consejo de administracin, el director general y dems directivos relevantes que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, sern responsables de la 397 debida observancia de lo establecido en este artculo. ARTICULO 60.- Las Emisoras debern mantener a disposicin de la Comisin, la documentacin relativa a las polticas de adquisicin y colocacin de acciones propias previamente aprobadas por su consejo de administracin, as como los acuerdos del consejo con base en los cuales se instruya la compra y colocacin de dichas acciones. Las polticas referidas, debern contemplar cuando menos, lo siguiente: I. Las funciones y responsabilidades en materia de adquisicin de acciones propias, entre las personas facultadas para tomar la decisin de adquirir o colocar dichas acciones, en funcin del monto o porcentaje de capital social a adquirir o colocar, as como aqullas responsables de llevar a cabo la operacin y dar el aviso a que hace referencia el artculo 56, fraccin VI anterior. El procedimiento de asignacin de acciones propias a las instituciones fiduciarias en fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer programas de opciones sobre acciones para empleados. La forma y trminos en que el consejo de administracin deber informar, cuando menos anualmente, a la asamblea general ordinaria de accionistas de la Emisora, sobre los procedimientos y acuerdos sealados en el presente artculo.
II. III.
ARTICULO 61.- Las emisoras podrn instruir la adquisicin y colocacin de acciones propias, siempre que tengan celebrado un contrato de intermediacin burstil no discrecional con alguna casa de bolsa, mismo que debern enviar a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del 398 STIV-2, dentro de los 10 das hbiles siguientes a su celebracin o a cualquier modificacin. ARTICULO 62.- La Comisin podr ordenar a las Emisoras, suspender la adquisicin y colocacin de sus acciones, cuando existan condiciones desordenadas o se efecten operaciones que sean contrarias a los sanos usos o prcticas del mercado. ARTICULO 63.- Las emisoras debern divulgar las operaciones que realicen en instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sean acciones propias o ttulos de crdito que las representen, dando a conocer
b) Que la Emisora d a conocer a travs del SEDI, su intencin de participar en una operacin de subasta, al menos 10 minutos antes de la transmisin a Bolsa de las posturas derivadas de sus rdenes, y c) Que la adquisicin o colocacin se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los trminos del reglamento interior de la Bolsa, en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, debern instruir la presentacin de su postura al mismo precio al que instruyeron las rdenes a que se refiere el inciso a) anterior. IV. Las adquisiciones o colocaciones que la Emisora lleve a cabo con las personas a que se refiere el artculo 16 Bis 1, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, en cumplimiento de estipulaciones contenidas en acuerdos o contratos reconocidos en los estatutos de la Emisora de que se trate, en las cuales se establezcan derechos a favor de socios estratgicos, cuya tenencia de valores, se encuentre restringida hasta un determinado porcentaje del capital social, que se encuentren restringidos para mantener, en todo momento, hasta un determinado porcentaje de capital social, siempre que la Emisora comunique tal circunstancia a la Bolsa a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 397 El texto original de este prrafo estableca: Los miembros del consejo de administracin, el director general o su equivalente y los funcionarios de nivel jerrquico inmediato inferior al de ste, que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, sern responsables de la debida observancia de lo establecido en este artculo., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 398 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras podrn instruir la adquisicin y colocacin de acciones propias, siempre que tengan celebrado un contrato de intermediacin burstil no discrecional con alguna casa de bolsa., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
117
las condiciones y motivos de stas, en los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora del reporte trimestral que corresponda. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en relacin con la adquisicin de acciones 399 propias. ARTICULO 64.- Se deroga.
400
El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras debern divulgar las operaciones que realicen en instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sean acciones propias o certificados de participacin ordinarios sobre dichas acciones, dando a conocer las condiciones y motivos de stas, en los comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la Emisora del reporte trimestral que corresponda. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 14 Bis 3, fraccin 1 de la Ley del Mercado de Valores, con relacin a la adquisicin de acciones propias., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 400 El texto original de este artculo estableca: Las entidades financieras cuyas acciones se encuentran inscritas en la Seccin de Valores, nicamente podrn efectuar la adquisicin de acciones propias cuando las disposiciones legales aplicables a su organizacin y funcionamiento as lo autoricen., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
399
118
Ttulo Sptimo De los representantes comunes ARTICULO 65.- Las emisoras de ttulos fiduciarios, instrumentos de deuda y ttulos opcionales que hayan obtenido la inscripcin de sus valores en el Registro, al momento en que lleven a cabo la colocacin de stos, designarn a casas de bolsa o instituciones de crdito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes estarn obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos 401 de los inversionistas. Las Emisoras debern especificar, en el acta de emisin o, en su caso, en el ttulo correspondiente, las funciones a desempear por el representante comn, as como la forma y trminos en que se llevar a cabo la sustitucin del encargo, en el entendido de que los tenedores de los valores a que hace referencia el primer prrafo, nicamente podrn designar como representante comn sustituto a casas de bolsa o instituciones de crdito. ARTICULO 66.- En ningn caso, la designacin de representante comn podr recaer en la casa de bolsa que acte como Intermediario Colocador o miembro del sindicato de colocacin, ni en aquellas instituciones de crdito que participen en la emisin y operacin de oferta pblica de los valores de que se trate. Tampoco podr actuar como representante comn, la casa de bolsa o institucin de crdito que forme parte del mismo grupo financiero o empresarial al que pertenezca la Emisora o el Intermediario Colocador o, en su caso, la sociedad Controladora del grupo financiero al que ste pertenezca. Para efectos de lo dispuesto en este prrafo, se entender como grupo empresarial al conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de inversin, directa o indirecta del capital social, controladas por una misma sociedad, incluyendo a esta ltima.
. ARTICULO 67.- Los ttulos representativos de los valores a que hace referencia el artculo 65, primer prrafo de estas disposiciones, debern contener la firma autgrafa del representante comn designado, con la mencin de que posee tal carcter.
ARTICULO 68.- La designacin y aceptacin del cargo de representante comn, atribuir a ste la obligacin de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los valores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por la Emisora, segn sea el caso, sin perjuicio 402 de otras facultades que las leyes le confieran.
El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras de instrumentos de deuda, de certificados de participacin ordinarios y de ttulos opcionales que hayan obtenido la Inscripcin de sus valores en la Seccin de Valores, al momento en que lleven a cabo la colocacin de stos, designarn a casas de bolsa o instituciones de crdito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes estarn obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras de instrumentos de deuda, de certificados de participacin ordinarios y de ttulos opcionales que hayan obtenido la inscripcin de sus valores en el Registro, al momento en que lleven a cabo la colocacin de stos, designarn a casas de bolsa o instituciones de crdito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes estarn obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras de ttulos fiduciarios, instrumentos de deuda y ttulos opcionales que hayan obtenido la inscripcin de sus valores en el Registro, al momento en que lleven a cabo la colocacin de stos, designarn a casas de bolsa o instituciones de crdito, como representantes comunes de tenedores de dichos valores, quienes estarn obligados a ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas.. Adicionalmente se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 402 El texto original de este prrafo estableca: La designacin y aceptacin del cargo de representante comn, atribuir a ste la obligacin de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los valores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a stos por la Emisora, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieran., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009, para quedar en los trminos siguientes: La designacin y aceptacin del cargo de representante comn, atribuir a ste la obligacin de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los valores, para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a stos por la Emisora, segn sea el caso, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieran.. Adicionalmente se modific mediante Resolucin de fecha 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente.
401
119
El representante comn est obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los tenedores de los instrumentos, as como a rendir cuentas de su administracin, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo. ARTICULO 69.- Las Emisoras estarn obligadas a informar a la institucin para el depsito de valores en que se encuentren depositados stos, respecto del pago de sus ttulos o el clculo de la tasa de inters correspondiente, directamente o por conducto del representante comn, por lo menos con 2 das hbiles de anticipacin a su vencimiento. Las emisoras harn del conocimiento de la bolsa la informacin a que se refiere el prrafo anterior a 403 travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha de la Comisin a travs del STIV-2. La falta de informe referente al pago de los ttulos o la indicacin de que los valores no sern cubiertos a su vencimiento, dar lugar a que la institucin depositaria, en ejercicio del poder conferido por la Emisora y antes de la fecha de vencimiento, proceda a emitir tantos ttulos como depositantes tenga registrados, de manera que pueda ejercerse accin cambiaria y no se produzca el efecto de cesin ordinaria previsto en el artculo 27 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
403 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras harn del conocimiento de la Bolsa la informacin a que se refiere el prrafo anterior, a travs del SEDI., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente.
120
Ttulo Octavo Disposiciones generales ARTICULO 70.- Las emisoras notificarn a la Comisin a travs del STIV-2, utilizando para tal efecto el formato que como anexo Y se acompaa a las presentes disposiciones y, a la bolsa a travs del SEDI, los nombres de las personas designadas como responsables de proporcionar la informacin prevista en los artculos 61, 69, 73, 84, 84 Bis y en los Ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, as como los nombres de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social, y de las sustituciones que, en su caso, se realicen, dentro de los 10 das hbiles siguientes a la 405 fecha de la designacin o sustitucin. Las emisoras que realicen a travs del STIV-2 las notificaciones a que se refiere el presente artculo, debern adjuntar documento digitalizado del poder en que consten facultades generales para actos de administracin otorgadas a los designados como responsables del envo de informacin, as como de alguna 406 identificacin oficial. Asimismo, una vez efectuadas las notificaciones a que se refiere el presente artculo, las emisoras, a travs de las personas designadas como responsables de los envos de informacin a travs del STIV-2, debern solicitar las claves de usuario y contraseas electrnicas a fin de estar en posibilidad de realizar tales envos, los cuales debern efectuarse conforme al procedimiento establecido en el Manual del Usuario a que 407 hace referencia el Anexo X de estas disposiciones, manual que forma parte integrante de dicho sistema.
404
El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras notificarn por escrito a la Direccin General de Supervisin de Mercados de la Comisin, sita en Insurgentes Sur 1971, torre Norte, planta baja, conjunto Plaza Inn, colonia Guadalupe Inn, delegacin Alvaro Obregn, de esta ciudad y a la Bolsa, los nombres de las personas responsables de proporcionar a la Comisin y la Bolsa la informacin prevista en los ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, as como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social y la copia del contrato y sus modificaciones, a que hace referencia el Ttulo Sexto de las presentes disposiciones y de las sustituciones que, en su caso, se realicen. La sustitucin de las personas responsables, deber ser notificada a la Comisin y a la Bolsa, en los trminos del prrafo anterior, dentro de los 3 das hbiles inmediatos siguientes al de la sustitucin., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente. 405 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras notificarn por escrito a la Direccin General de Supervisin de Mercados de la Comisin, sita en Insurgentes Sur 1971, torre Norte, planta baja, conjunto Plaza Inn, colonia Guadalupe Inn, delegacin Alvaro Obregn, de esta ciudad y a la Bolsa, los nombres de las personas responsables de proporcionar a la Comisin y la Bolsa la informacin prevista en los ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, as como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social y la copia del contrato y sus modificaciones, a que hace referencia el Ttulo Sexto de las presentes disposiciones y de las sustituciones que, en su caso, se realicen., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras notificarn por escrito y mediante formato libre a la unidad administrativa de la Comisin encargada de su supervisin y a la bolsa, los nombres de las personas responsables de proporcionar la informacin prevista en los ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, as como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social y la copia del contrato y sus modificaciones, a que hace referencia el Ttulo Sexto de las presentes disposiciones y de las sustituciones que, en su caso, se realicen, dentro de los 10 das hbiles siguientes a que cualquiera de dichas circunstancias acontezcan. Los escritos mediante los cuales se notifique a la Comisin la informacin antes sealada, debern presentarse a travs de la oficiala de partes de dicha Comisin.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto siguiente: Las emisoras notificarn a la Comisin a travs del STIV-2, utilizando para tal efecto el formato que como Anexo Y se acompaa a las presentes disposiciones y, a la bolsa a travs del SEDI, los nombres de las personas designadas como responsables de proporcionar la informacin prevista en los artculos 61, 69, 73, 84 y en los Ttulos Cuarto y Quinto de estas disposiciones, as como los nombres de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social, y de las sustituciones que, en su caso, se realicen, dentro de los 10 das hbiles siguientes a la fecha de la designacin o sustitucin.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 406 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 407 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010.
404
121
ARTICULO 71.Las emisoras, en adicin a lo establecido en el artculo 28, fraccin III de la Ley del Mercado de Valores, que por s o a travs de las personas morales que controlen pretendan celebrar operaciones con personas relacionadas que, ya sea simultnea o sucesivamente, por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin, en el lapso de un ejercicio social, cuyo importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, la adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 10% de los activos consolidados de la sociedad, o bien, el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos que representen el mismo porcentaje, previo a la obtencin de la aprobacin por parte del consejo de administracin a que hace referencia la fraccin III antes mencionada, debern obtener la opinin de un experto independiente designado por el comit que ejerza las funciones en materia de prcticas societarias, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la operacin. La opinin de referencia deber ser considerada por el consejo de administracin y el comit antes mencionado en sus deliberaciones y a fin de determinar la conveniencia de que la operacin correspondiente, dada su importancia, sea sometida a la aprobacin de la asamblea de accionistas. Lo previsto en este artculo no ser aplicable a las operaciones que se realicen por las emisoras, en trminos de lo establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso b), numeral 2 de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO 72.- La Bolsa deber informar inmediatamente a la Comisin y al pblico en general, a travs de los medios que al efecto establezca en su reglamento interior, la suspensin de la cotizacin de los valores en los casos a que se hace referencia en los artculos 29, 44, 45, 46 y 55 de estas disposiciones. Una vez que la Bolsa divulgue la informacin a que alude el prrafo anterior, los intermediarios del mercado de valores y las empresas que administran mecanismos tendientes a facilitar las operaciones con valores inscritos en el Registro, debern abstenerse de canalizar solicitudes u rdenes tendientes a celebrar operaciones con valores que hayan sido suspendidos. ARTICULO 73.- Las emisoras podrn solicitar a la bolsa o, en su caso, a la Comisin levante la suspensin de la cotizacin de sus valores, siempre que acrediten que han sido superadas las causas que dieron origen a la suspensin y que se encuentran al corriente en la entrega de los reportes y dems informacin que se encuentren obligadas a proporcionar, de conformidad con lo previsto en los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. La Comisin o la bolsa podrn determinar que se levante la suspensin de la cotizacin de los valores de la emisora, en los casos que exista la suficiente informacin relevante de la misma para la adecuada toma de decisiones por parte del pblico en general. En caso de que proceda el levantamiento de la suspensin, el reinicio de la cotizacin se efectuar a 409 travs del esquema de operacin que determine la bolsa en su reglamento interior. En el evento de que una emisora se encuentre suspendida por ms de 20 das hbiles y obtenga autorizacin para reiniciar la cotizacin de sus valores sin que medie oferta pblica, deber enviar a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha a la Comisin a travs del STIV-2, con anterioridad a que
408 El texto original de este artculo estableca: Las operaciones que las casas de bolsa realicen sobre obligaciones no susceptibles de convertirse en ttulos representativos del capital social, bonos, pagars, letras de cambio, ttulos opcionales, certificados de participacin ordinarios sobre bienes distintos a acciones, certificados burstiles, ttulos bancarios, valores gubernamentales o instrumentos que se asimilen en su rgimen de operacin a estos ltimos, que se encuentren inscritos en el Registro, podrn realizarse fuera de Bolsa, debiendo en su caso registrarse en esta ltima, a ms tardar el da hbil siguiente al de su celebracin, conforme a lo previsto en el reglamento interior de la Bolsa en que se encuentren inscritos o listados dichos valores., se derog mediante Resolucin de fecha 23 de julio de 2004, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 6 de septiembre de 2004, mediante la que se expiden las Disposiciones de carcter general aplicables a las Casas de Bolsa. Asimismo, el texto vigente de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 409 El texto original de este prrafo estableca: Las Emisoras podrn solicitar a la Bolsa o, en su caso, a la Comisin levante la suspensin de la cotizacin de sus valores, siempre que acrediten que han sido superadas las causas que dieron origen a la suspensin y que se encuentran al corriente en la entrega de la informacin peridica de conformidad con lo previsto en el artculo 14 Bis 2, fracciones I y, en su caso, IV de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. En caso de que proceda el levantamiento de la suspensin, el reinicio de la cotizacin se efectuar a travs del esquema de operacin que determine la Bolsa en su reglamento interior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
408
122
dicha suspensin sea levantada, una descripcin de los motivos que originaron la suspensin, as como la 410 justificacin de que esta sea levantada. ARTICULO 74.- Los Formatos Electrnicos elaborados por la Bolsa para el envo de la informacin a travs del SEDI a que se refieren las presentes disposiciones, incluyendo sus modificaciones, debern ser . previamente autorizados por la Comisin. Las bolsas podrn exceptuar a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil de la presentacin de formatos electrnicos, as como elaborar formatos electrnicos distintos para dichas sociedades; sin perjuicio de lo anterior, las referidas sociedades debern difundir al pblico la informacin 411 relevante necesaria para la toma de decisiones de inversin. En el evento de que la Bolsa pretenda realizar modificaciones a las interconexiones y enlaces en el envo y recepcin de informacin a travs del SEDI deber previamente dar aviso a la Comisin. La Bolsa deber prever en su reglamento interior los mecanismos, as como la forma y trminos, en que dar a conocer los Formatos Electrnicos a que se refiere el primer prrafo de esta disposicin. ARTICULO 75.Las emisoras debern divulgar en su pgina electrnica en la red mundial (Internet), los prospectos de colocacin o suplementos informativos a que se refiere el Ttulo Segundo; la compulsa de sus estatutos sociales, el reporte anual, el reporte trimestral, el reporte mensual y las reestructuraciones societarias a que se refiere el Ttulo Cuarto; aquella informacin sobre eventos relevantes a que hace referencia el Ttulo Quinto, as como los nombres de las personas a que hace referencia el artculo 70, de estas disposiciones, el mismo da en que la citada informacin sea presentada a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general. La informacin que las emisoras revelen en trminos del prrafo anterior deber comprender cuando menos los dos ejercicios sociales anteriores, junto con la informacin correspondiente al ejercicio que se encuentre transcurriendo. Lo dispuesto en los prrafos anteriores, no resultar aplicable a las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. El cumplimiento de la presente disposicin no exime a las emisoras de presentar la informacin a que hacen referencia los artculos 104 a 106 de la Ley del Mercado de Valores.
412
El texto original de este prrafo estableca: En el evento de que una Emisora se encuentre suspendida por ms de 20 das hbiles y obtenga autorizacin para reiniciar la cotizacin de sus valores sin que medie oferta pblica, deber enviar a travs del SEDI con anterioridad a que dicha suspensin sea levantada, una descripcin de los motivos que originaron la suspensin, as como la justificacin de que sta sea levantada., se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 411 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 412 El texto original de este artculo estableca: Las Emisoras debern divulgar en su pgina electrnica en la red mundial (Internet), los prospectos de colocacin o suplementos a que se refiere el Ttulo Segundo de las presentes disposiciones, la compulsa de sus estatutos sociales, el reporte anual, el reporte trimestral, el grado de apego al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, las Reestructuraciones Corporativas Relevantes a que hace referencia el Ttulo Cuarto, as como aquella informacin sobre eventos relevantes a que hace referencia el Ttulo Quinto de estas disposiciones, el mismo da en que la citada informacin sea presentada a la Comisin, a la Bolsa y al pblico en general. El cumplimiento de la presente disposicin no exime a las Emisoras de presentar la informacin a que hace referencia el artculo 14 Bis 2, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar, salvo el primer prrafo, en los trminos del texto vigente. Por lo que se refiere al primer prrafo y conforme a la Resolucin antes mencionada qued en los trminos siguientes: Las emisoras debern divulgar en su pgina electrnica en la red mundial (Internet), los prospectos de colocacin o suplementos informativos a que se refiere el Ttulo Segundo de las presentes disposiciones, la compulsa de sus estatutos sociales, el reporte anual, el reporte trimestral, el grado de apego al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, las reestructuraciones societarias a que se refiere el Ttulo Cuarto, as como aquella informacin sobre eventos relevantes a que hace referencia el Ttulo Quinto de estas disposiciones, el mismo da en que la citada informacin sea presentada a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
410
123
ARTICULO 76.- Las Emisoras, en la difusin de informacin que realicen a travs de cualquier medio masivo de comunicacin, con fines de promocin y publicidad sobre sus valores, distinta a la que hace referencia el artculo 19 de las presentes disposiciones, debern obtener la previa autorizacin de la Comisin y divulgar nicamente informacin que previamente hayan dado a conocer conforme a las presentes disposiciones y que, en todo caso, deber ser clara, objetiva y veraz. La informacin que se divulgue a travs de conferencias telefnicas, encuentros burstiles o presentaciones, inclusive aquella que se transmita a travs de la red mundial (Internet), no requerir ser autorizada por la Comisin, pero, en todo caso, deber ajustarse a lo dispuesto en el prrafo anterior. ARTICULO 77.- La Bolsa deber enviar de forma inmediata a la Comisin y poner a disposicin del pblico inversionista en su pgina electrnica en la red mundial (Internet), la informacin que en trminos de las presentes disposiciones reciba a travs del SEDI. Asimismo, la bolsa deber enviar a la Comisin a travs del STIV-2, en la fecha en que ocurran, cualesquiera avisos que difunda a travs del SEDI, en su carcter de bolsa de valores. Para efectos de lo anterior, a la bolsa le ser aplicable en lo conducente lo previsto en el artculo 70 de las presentes 413 disposiciones. La bolsa deber establecer mecanismos adicionales, tales como el correo electrnico, para procurar la amplia y oportuna difusin de la informacin a que se refieren los artculos 7, fracciones II, inciso b), numeral 5, segundo prrafo y III, segundo prrafo; 18; 20, tercer prrafo; 23, ltimo prrafo; 24, ltimo prrafo; 29, segundo prrafo; 34, fracciones I, II y IV; 36, fraccin IV, incisos a), c) y e); 38, fracciones I, II y IV; 41, primer prrafo; 42; 43, segundo prrafo; 45, primer prrafo; 46, primer prrafo; 50; 56, fraccin III, inciso c); 58; 73, 414 ltimo prrafo, y 84, ltimo prrafo, de las presentes disposiciones. La Bolsa deber poner en forma inmediata a disposicin del pblico inversionista para su consulta, en sus oficinas y a travs de los medios que establezca en su reglamento interior, aquella informacin que reciba de manera impresa. La informacin que las emisoras presenten a la bolsa y que esta ltima ponga a disposicin del pblico, 415 constituye informacin difundida directamente por la emisora. La Bolsa deber prever en su reglamento interior mecanismos alternos para la recepcin de la informacin que las Emisoras estn obligadas a enviar a travs del SEDI, cuando por causas no imputables a stas, no
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010. 414 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, la Bolsa deber establecer mecanismos adicionales, tales como el correo electrnico, para procurar la amplia y oportuna difusin de la informacin a que se refieren los artculos 7, fracciones II, inciso b), numeral 5, segundo prrafo y III, segundo prrafo, 8, fraccin III, sexto prrafo, 18, 20, tercer prrafo, 23, ltimo prrafo, 24, ltimo prrafo, 29, segundo prrafo, 34, fracciones I, II y IV, 36, fraccin IV, incisos a) y c), 38, fracciones I, II y IV, 39, fraccin III, 41, primer prrafo, 42, 43, segundo prrafo, 45, primer prrafo, 46, primer prrafo, 50, 56, fraccin III, inciso c), 58, fracciones I, III, inciso b) y IV, 73, ltimo prrafo, y 84, ltimo prrafo, de las presentes disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Asimismo, la bolsa deber establecer mecanismos adicionales, tales como el correo electrnico, para procurar la amplia y oportuna difusin de la informacin a que se refieren los artculos 7, fracciones II, inciso b), numeral 5, segundo prrafo y III, segundo prrafo; 18; 20, tercer prrafo; 23, ltimo prrafo; 24, ltimo prrafo; 29, segundo prrafo; 34, fracciones I, II y IV; 36, fraccin IV, incisos a) y c); 38, fracciones I, II y IV; 41, primer prrafo; 42; 43, segundo prrafo; 45, primer prrafo; 46, primer prrafo; 50; 56, fraccin III, inciso c); 58; 73, ltimo prrafo, y 84, ltimo prrafo, de las presentes disposiciones.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Asimismo, la bolsa deber establecer mecanismos adicionales, tales como el correo electrnico, para procurar la amplia y oportuna difusin de la informacin a que se refieren los artculos 7, fracciones II, inciso b), numeral 5, segundo prrafo y III, segundo prrafo; 18; 20, tercer prrafo; 23, ltimo prrafo; 24, ltimo prrafo; 29, segundo prrafo; 34, fracciones I, II y IV; 36, fraccin IV, incisos a), c) y e); 38, fracciones I, II y IV; 41, primer prrafo; 42; 43, segundo prrafo; 45, primer prrafo; 46, primer prrafo; 50; 56, fraccin III, inciso c); 58; 73, ltimo prrafo, y 84, ltimo prrafo, de las presentes disposiciones.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 415 El texto original de este prrafo estableca: La informacin que las Emisoras presenten a la Bolsa y que esta ltima ponga a disposicin del pblico, constituye informacin difundida directamente por la Emisora, en trminos de los artculos 14, 14 Bis 1, 14 Bis 2, 14 Bis 3 y 16 de la Ley del Mercado de Valores., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
413
124
les sea posible enviar dicha informacin. Asimismo, la Bolsa deber contar con planes de contingencia para garantizar la difusin de la informacin que reciba. ARTICULO 78.- Los estados financieros debern ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, as como dictaminados por auditor externo cuando as corresponda, con excepcin de lo establecido en el artculo 78 416 Bis, 78 Bis 1 y 79 de estas disposiciones. La auditora y el dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditora International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la 417 Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants. Tratndose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, debern ser elaborados y dictaminados de acuerdo con las normas contables y de auditora dictadas por las autoridades 418 mexicanas competentes, segn corresponda. Lo previsto en el prrafo anterior, tambin resultar aplicable a los estados financieros de emisoras que a travs de sus subsidiarias realicen preponderantemente actividades financieras sujetas a la supervisin de las 419 autoridades mexicanas. Asimismo, tratndose de los estados financieros de las entidades financieras a que se refiere la fraccin II del artculo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito, as como de aquellas emisoras cuya actividad preponderante sea el otorgamiento de crdito, la celebracin de arrendamiento financiero o factoraje financiero, debern elaborarse y dictaminarse de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditora que en trminos del artculo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito les sean aplicables a las entidades financieras previstas en la fraccin I 420 del propio artculo 87-B de dicha ley.
416 El texto original de este prrafo estableca: Los Estados Financieros debern ser elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C, as como dictaminados por Auditor Externo cuando as corresponda., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto siguiente: Los estados financieros debern ser elaborados de acuerdo con las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C, as como dictaminados por auditor externo cuando as corresponda. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto siguiente: Los estados financieros debern ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, as como dictaminados por auditor externo cuando as corresponda.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 417 El texto original de este prrafo estableca: La auditora y el dictamen del Auditor Externo, debern ser realizados con base en las normas de auditora generalmente aceptadas emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 418 El texto original de este prrafo estableca: Tratndose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, debern ser elaborados de acuerdo con las normas contables dictadas por las autoridades competentes., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Tratndose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, debern ser elaborados y dictaminados de acuerdo con las normas contables dictadas por las autoridades mexicanas competentes.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 8 de marzo de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de marzo de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 419 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de marzo de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de marzo de 2011. 420 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Asimismo, tratndose de los estados financieros de las entidades financieras a que se refiere la fraccin II del artculo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito, debern elaborarse de conformidad con los criterios de contabilidad que en trminos del artculo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito les sean aplicables a las entidades financieras previstas en la fraccin I del propio artculo 87-B de
125
Se deroga.
421
Para efectos de lo previsto en el presente artculo, por actividad preponderante se entender aquella que representa ms del 70% de los activos, pasivos o ingresos totales consolidados al cierre del ejercicio anterior de una emisora, siendo necesario que transcurran 3 ejercicios en que la actividad represente menos del 50% de los activos, pasivos o ingresos totales consolidados de una emisora, o bien, que en el ejercicio inmediato anterior al de que se trate, dicha actividad represente menos del 20%, para que no le sea aplicable lo previsto 422 en los prrafos cuarto y quinto del presente artculo. ARTICULO 78 Bis .- Los estados financieros de las entidades federativas y municipios debern ser elaborados de acuerdo con las normas contables y lineamientos para la generacin de informacin financiera emitidos por el Consejo Nacional de Armonizacin Contable en trminos de la Ley General de Contabilidad Gubernamental, as como dictaminados por auditor externo cuando as corresponda. Los estados financieros a que se refiere el prrafo anterior debern acompaarse de un documento que seale las diferencias relevantes entre las normas contables emitidas por el Consejo Nacional de Armonizacin Contable y las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board. La auditora y el dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditora International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants. ARTICULO 78 Bis 1 .- Los estados financieros de las asociadas; contrapartes o proveedores de instrumentos financieros relacionados con valores estructurados; terceros relacionados con la emisin de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7o., fraccin II, incisos b) y c), as como entidades o personas morales distintas de la emisora, del fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de estas, que estn obligadas a presentar informacin financiera conforme a las presentes disposiciones, debern ser elaborados de acuerdo con alguna de las opciones siguientes: I. Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board. Normas de Informacin Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera, A.C.
424 423
II.
Lo dispuesto por el presente artculo no resultar aplicable para las emisoras que sean entidades financieras.
dicha ley.. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 8 de marzo de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de marzo de 2011, para quedar en los trminos del texto vigente. 421 Este prrafo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 29 de diciembre de 2009, para quedar en los trminos siguientes: Para el caso de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones, los estados financieros del fideicomiso as como los de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que representen 10% o ms del patrimonio del fideicomiso pero que no se presenten de manera consolidada, debern ser elaborados de acuerdo con las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., as como dictaminados por auditor externo cuando as corresponda. Asimismo, la auditora y el dictamen del Auditor Externo, debern ser realizados con base en las normas de auditora generalmente aceptadas emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.. Se derog mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011. 422 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de marzo de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 16 de marzo de 2011. 423 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 424 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
126
ARTICULO 79.- Los Estados Financieros de Emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera, debern ser elaborados de acuerdo con alguna de las opciones siguientes: I.
425
Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board. Principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica conocidos comnmente como US GAAP, debiendo incorporar en las notas complementarias correspondientes, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables y mtodos utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fraccin I anterior. Principios de contabilidad aplicables en el pas de origen de la emisora, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fraccin I anterior, as como una conciliacin de las cuentas ms relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros.
II.
426
III.
427
Los garantes extranjeros, no estarn obligados a presentar la conciliacin a que hace referencia 428 esta fraccin. Tratndose de los estados financieros de emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera que sean entidades financieras, aqullos debern ser elaborados de acuerdo con alguna de las opciones establecidas en las fracciones I a III del presente artculo, o bien, conforme a las normas contables dictadas por autoridades mexicanas competentes, dependiendo del tipo de entidad financiera de que se trate, siempre y cuando, en caso de que se opte por alguna de las opciones previstas en las fracciones II o III, el documento
El texto original de esta fraccin estableca: Principios de contabilidad generalmente aceptados que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 426 El texto original de esta fraccin estableca: Normas internacionales de contabilidad, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad International Accounting Standards Board o principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica conocidos comnmente como US GAAP, debiendo incorporar en las notas complementarias correspondientes, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables y mtodos utilizados para elaborar sus estados financieros y los principios a que hace referencia la fraccin anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Normas internacionales de contabilidad emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad International Accounting Standards Board o principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica conocidos comnmente como US GAAP, debiendo incorporar en las notas complementarias correspondientes, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables y mtodos utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fraccin I anterior. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 427 El texto original de esta fraccin estableca: Principios de contabilidad aplicables en el pas de origen de la Emisora, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre los principios contables y mtodos utilizados para elaborar sus estados financieros y los principios a que hace referencia la fraccin I anterior, as como una conciliacin de las cuentas ms relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unos y otros principios. Los garantes extranjeros no estn obligados a presentar la conciliacin a que hace referencia esta fraccin., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Principios de contabilidad aplicables en el pas de origen de la emisora, debiendo incorporar en las notas complementarias un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas de informacin financiera y los principios contables y mtodos utilizados para elaborar sus estados financieros y las normas a que hace referencia la fraccin I anterior, as como una conciliacin de las cuentas ms relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros. Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 428 El texto original de este prrafo estableca: Los garantes extranjeros, en los casos debidamente justificados a juicio de la Comisin, no estarn obligados a presentar la conciliacin a que hace referencia esta fraccin., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
425
127
explicativo a que se refieren ambas fracciones, as como la conciliacin que se seala en la fraccin III, se 429 elaboren respecto de las normas contables dictadas por autoridades mexicanas competentes. Asimismo, en caso de que las emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera que sean entidades financieras optaren por la opcin sealada en la fraccin I de este artculo para la elaboracin de sus estados financieros, debern incorporar un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas a que dicha fraccin se refiere y las normas contables dictadas por autoridades mexicanas 430 competentes, dependiendo del tipo de entidad financiera de que se trate. Los estados financieros que se elaboren en moneda extranjera, podrn estar acompaados de su correspondiente conversin en moneda nacional, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federacin en la fecha de dichos estados financieros o a aquel que corresponda conforme a la normatividad 431 contable aplicable. Todo cambio en la denominacin de la moneda que se utilice para la elaboracin de dichos estados financieros en relacin con los ejercicios previamente reportados, deber ser informado expresando las razones de dicho cambio. Para efectos del documento explicativo y la conciliacin de las cuentas ms relevantes a que se refieren las fracciones II y III del presente artculo, se entender que deben ser incorporados por cada uno de los periodos comparativos por los que se presenten estados financieros en cumplimiento de las presentes 432 disposiciones. Los estados financieros de las asociadas; contrapartes o proveedores de instrumentos financieros relacionados con valores estructurados; terceros relacionados con la emisin de ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7o., fraccin II, incisos b) y c); as como entidades o personas morales distintas de la emisora, del fideicomitente o administrador del patrimonio, garante o avalista de los activos, cuando la obligacin de pago que amparen los respectivos valores dependa total o parcialmente de estas que sean de nacionalidad extranjera, podrn presentarse conforme a las normas contables previstas en el presente 433 artculo. ARTICULO 80.- Los Estados Financieros a que se refiere el artculo anterior, debern ser dictaminados por Auditores Externos, con base en alguna de las siguientes opciones: I.
434 435
Se deroga; Normas Internacionales de Auditoria International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants; o Normas de auditora del pas de origen de la Emisora, fideicomitente o garante, segn sea el caso.
II.
III.
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009. El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009. 431 El texto original de este prrafo estableca: Los estados financieros que se elaboren en moneda extranjera, podrn estar acompaados de su correspondiente conversin en moneda nacional, nicamente por el periodo ms reciente, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federacin correspondiente a la fecha de su elaboracin., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 432 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 433 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 434 El texto original de esta fraccin estableca: Normas de auditora generalmente aceptadas, emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.., se derog mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009. 435 El texto original de esta fraccin estableca: Normas internacionales de auditora, emitidas por el Comit Internacional de Prcticas de Auditora, International Assurance and Auditing Practices Committee., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente.
430
429
128
Las Emisoras, fideicomitentes, o garantes extranjeros, podrn contratar auditores externos del pas de origen de la sociedad, pero en todo caso, para efectos de verificar su independencia, debern ajustarse a lo dispuesto por el artculo 83, fracciones I a VIII de las presentes disposiciones. ARTICULO 81.436
Los estados financieros debern presentarse en forma consolidada.
Las emisoras que en su carcter de fideicomitente, afecten al patrimonio fiduciario, derechos, bienes o activos que representen ms del 5% de sus activos totales consolidados, en las notas explicativas de sus estados financieros, debern especificar cules de estos fideicomisos se encuentran consolidados y cules no. Asimismo, dichas emisoras en las notas correspondientes, debern hacer una breve descripcin de los trminos generales del contrato de fideicomiso, con independencia de que aquellos se encuentren consolidados o no, as como informar las principales cifras de las cuentas del estado de situacin financiera y 437 estado del resultado integral, del patrimonio afecto al fideicomiso. Lo establecido en el prrafo anterior, resultar aplicable a entidades de propsito especfico, contratos, vehculos u otras figuras similares al fideicomiso que se utilicen a nivel internacional. ARTICULO 81 Bis.Los estados financieros proforma debern presentar el impacto de operaciones particulares sobre su situacin financiera y resultados, o bien, de modificaciones en la aplicacin de polticas,
436 El texto original de este artculo estableca: En la elaboracin de los Estados Financieros, las Emisoras, debern de ajustarse a lo siguiente: I. Los Estados Financieros debern presentarse en forma consolidada. II. Las notas explicativas debern contener informacin por segmentos de negocio y por zona geogrfica. III. Las Emisoras que en su carcter de fideicomitente, afecten al patrimonio fiduciario derechos, bienes o activos que representen ms del 5% de sus activos totales consolidados, en las notas explicativas de sus Estados Financieros debern especificar cuales de estos fideicomisos se encuentran consolidados y cuales no. Asimismo, las Emisoras en las notas correspondientes debern hacer una breve descripcin de los trminos generales del contrato de fideicomiso, con independencia de que stos se encuentren consolidados, as como informar las principales cifras de las cuentas del balance y estado de resultados del patrimonio afecto en fideicomiso. Lo establecido en esta fraccin resultar aplicable a contratos, vehculos u otras figuras similares al fideicomiso que se utilicen a nivel internacional. IV. Los estados financieros proforma debern presentar o excluir el impacto de operaciones particulares sobre la situacin financiera de la Emisora, o bien, de modificaciones en la aplicacin de polticas, criterios o prcticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, segn sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma. En todo caso, los estados financieros proforma debern elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo los mismos principios contables conforme a los cuales se elaboran sus Estados Financieros. La informacin financiera deber incluir, en columnas comparativas, cifras base, cifras de ajuste proforma y cifras proforma resultantes, as como acompaarse de notas complementarias que expliquen claramente las bases de su preparacin y en el caso de fusiones o escisiones, adems, la opinin del Auditor Externo que verse sobre dichas bases y la cuantificacin del evento.. Asimismo, la fraccin IV. se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Los estados financieros proforma debern presentar el impacto de operaciones particulares sobre la situacin financiera de la emisora, o bien, de modificaciones en la aplicacin de polticas, criterios o prcticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, segn sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma. En todo caso, los estados financieros proforma debern elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de informacin financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros, Asimismo, dicha fraccin se modific mediante resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos siguientes: Los estados financieros proforma debern presentar el impacto de operaciones particulares sobre la situacin financiera y los resultados de la emisora, o bien, de modificaciones en la aplicacin de polticas, criterios o prcticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, segn sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma. En todo caso, los estados financieros proforma debern elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de informacin financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros.. Asimismo, este artculo se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 437 El texto original de este artculo estableca: Las emisoras que en su carcter de fideicomitente, afecten al patrimonio fiduciario, derechos, bienes o activos que representen ms del 5% de sus activos totales consolidados, en las notas explicativas de sus estados financieros, debern especificar cules de estos fideicomisos se encuentran consolidados y cules no. Asimismo, dichas emisoras en las notas correspondientes, debern hacer una breve descripcin de los trminos generales del contrato de fideicomiso, con independencia de que aqullos se encuentren consolidados o no, as como informar las principales cifras de las cuentas del balance y estado de resultados del patrimonio afecto al fideicomiso., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 438 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, en trminos del texto siguiente: Los estados financieros proforma debern presentar el impacto de operaciones particulares sobre su situacin financiera y
438
129
criterios o prcticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, segn sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma y debern estar acompaados de las notas a dichos estados. En todo caso, los estados financieros proforma debern elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de informacin financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros. Por cada ejercicio que se presente, los estados financieros proforma debern presentarse en forma comparativa con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable, a menos que, en trminos de las presentes disposiciones, se requieran presentar periodos comparativos adicionales. La informacin financiera deber incluir en columnas comparativas, cifras base, cifras de ajuste proforma y cifras proforma resultantes, as como acompaarse de notas complementarias adicionales que expliquen claramente las bases de su preparacin. ARTICULO 82.- Las Emisoras, en la informacin financiera que difundan a travs de documentos, incluso aquellos que se divulguen en cumplimiento a las presentes disposiciones, debern ajustarse a lo siguiente: I.
439
Al revelar informacin preparada con bases distintas a las normas previstas por estas disposiciones para elaborar sus estados financieros, debern, en el documento respectivo, explicar en qu consisten las diferencias respecto a dichas normas, as como la cuantificacin de las mismas. Cuando se presenten conversiones a moneda nacional de cifras en moneda extranjera, estas podrn hacerse al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federacin correspondiente a la fecha de los estados financieros o a aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En las comparaciones que efecten, debern incluir, las cifras correspondientes al ejercicio inmediato anterior, de conformidad con la normatividad contable aplicable.
II.
440
III.
441
ARTICULO 83.- El auditor externo que dictamine los estados financieros ser independiente para los efectos de lo establecido en el artculo 343 de la Ley del Mercado de Valores, cuando a la fecha de celebracin del contrato de prestacin de servicios con la emisora de que se trate y durante el desarrollo de la 442 auditora, no se ubique en alguno de los supuestos siguientes:
resultados, o bien, de modificaciones en la aplicacin de polticas, criterios o prcticas contables, como si las mencionadas operaciones o modificaciones hubiesen o no, segn sea el caso, surtido efectos a la fecha que se refieran dichos estados financieros proforma. En todo caso, los estados financieros proforma debern elaborarse, en la medida de lo posible, siguiendo las mismas normas de informacin financiera conforme a las cuales se elaboran sus estados financieros.- La informacin financiera deber incluir en columnas comparativas, cifras base, cifras de ajuste proforma y cifras proforma resultantes, as como acompaarse de notas complementarias que expliquen claramente las bases de su preparacin y, en el caso de fusiones o escisiones, adems, la opinin del auditor externo que verse sobre dichas bases y la cuantificacin del evento., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 439 El texto original de esta fraccin estableca: Al revelar informacin preparada con bases distintas a los principios de contabilidad generalmente aceptados utilizados para elaborar los Estados Financieros de la Emisora debern, en el documento respectivo, explicar en qu consisten las desviaciones respecto a dichos principios, as como la cuantificacin de las mismas., se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Al revelar informacin preparada con bases distintas a las normas de informacin financiera utilizadas para elaborar los estados financieros de la emisora debern, en el documento respectivo, explicar en qu consisten las desviaciones respecto a dichas normas, as como la cuantificacin de las mismas. . Asimismo, se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto vigente. 440 El texto original de este prrafo estableca: Las cifras en moneda extranjera que, en su caso presenten, debern estar acompaadas de su correspondiente conversin en moneda nacional, al tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federacin correspondiente a la fecha de su elaboracin., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 441 El texto original de esta fraccin estableca: En las comparaciones que efecten, debern incluir, las cifras correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior, a pesos constantes., se modific mediante Resolucin de fecha 16 de enero de 2009, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de enero de 2009, para quedar en los trminos del texto siguiente: En las comparaciones que efecten, debern incluir, las cifras correspondientes al mismo periodo del ejercicio inmediato anterior.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 442 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo que dictamine los Estados Financieros, ser independiente para los efectos de los artculos 14, fraccin I, inciso a) y 14 Bis 2, fraccin I de la Ley del Mercado de Valores, cuando a la
130
I.
Los ingresos que perciba el despacho del que sea socio el Auditor Externo, provenientes de la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Asociadas o Afiliadas, derivados de la prestacin de sus servicios, representen el 10% o ms de los ingresos totales del despacho durante el ao inmediato anterior a aquel en que pretenda prestar el servicio. El Auditor Externo, el despacho en el que labore o algn socio o empleado del despacho haya sido cliente o proveedor importante de la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas, durante el ao inmediato anterior a aquel en que pretenda prestar el servicio. Se considera que un cliente o proveedor es importante, cuando sus ventas o, en su caso, compras a la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas, representen el 20% o ms de sus ventas totales o, en su caso, compras totales.
II.
III.
El Auditor Externo sea o haya sido durante el ao inmediato anterior a su designacin como auditor, consejero, director general o empleado que ocupe un cargo dentro de los dos niveles inmediatos inferiores a este ltimo en la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas.
IV. El Auditor Externo, el despacho en el que labore, algn socio o empleado del mismo, o el cnyuge, concubina o concubinario o dependiente econmico, tengan inversiones en acciones, instrumentos de deuda, instrumentos financieros derivados sobre acciones de la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas. Lo anterior, no es aplicable a la tenencia en acciones representativas del capital social de sociedades de inversin. Los crditos o deudas que el Auditor Externo, el despacho en el que labore, algn socio del mismo o bien algn empleado del despacho que participe como profesionista en la auditora de la Emisora correspondiente, as como el cnyuge, concubina o concubinario o dependiente econmico de cualquiera de stos, mantenga con las mencionadas sociedades, sean equivalentes o superiores al 10% de su patrimonio, con excepcin de los adeudos por tarjeta de crdito, por financiamientos destinados a la compra de bienes de consumo duradero y por crditos hipotecarios para adquisicin de inmuebles, siempre y cuando sean otorgados en condiciones de mercado. La Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas tengan inversiones en el despacho que realiza la auditora.
V.
VI.
VII. El Auditor Externo, el despacho en el que labore, algn socio o empleado del despacho proporciona a la Emisora, adicionalmente al de auditora, cualquiera de los servicios siguientes: a) Preparacin de la contabilidad, de los Estados Financieros de la Emisora, su Controladora, Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas, as como de los datos que utilice como soporte para elaborar los mencionados Estados Financieros o alguna partida de stos. Operacin directa o indirecta, de los sistemas de informacin financiera de la Emisora, o bien, administracin de su red local. Operacin, supervisin, diseo o implementacin de los sistemas informticos (hardware y software) de la Emisora, que concentren datos que soportan los Estados Financieros o generen informacin significativa para la elaboracin de stos. Valuaciones, avalos o estimaciones que en lo individual o su conjunto sean relevantes para los Estados Financieros dictaminados por el Auditor Externo, excepto aquellos relacionados con precios de transferencia para fines fiscales. Se considera que las valuaciones, avalos o estimaciones son relevantes para los Estados Financieros de la Emisora, cuando el monto de stos, en lo individual o su conjunto, representan el 10% o ms de sus activos o ventas totales consolidados, al cierre del ejercicio inmediato anterior en que se pretenda prestar dicho servicio. e) f) Administracin, temporal o permanente, participando en las decisiones de la Emisora. Auditora interna relativa a Estados Financieros y controles contables.
b) c)
d)
fecha de celebracin del contrato de prestacin de servicios con la Emisora de que se trate y durante el desarrollo de la auditora, no se ubique en alguno de los supuestos siguientes:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
131
g) h)
Reclutamiento y seleccin de personal de la Emisora para que ocupen cargos de director general o de los dos niveles inmediatos inferiores al de este ltimo. Contenciosos ante tribunales o cuando el Auditor, el despacho en el que labore, o algn socio o empleado del mismo, cuente con poder general con facultades de dominio, administracin o pleitos y cobranzas, otorgado por la Emisora. Elaboracin de opiniones que, conforme a las leyes que regulan el sistema financiero mexicano, requieran ser emitidas por licenciados en derecho.
i)
Las sociedades annimas promotoras de inversin burstil que al momento de solicitar la inscripcin en el Registro estuvieren recibiendo los servicios a que se refieren los incisos b), c) y f) anteriores, por parte del auditor externo que dictamine sus estados financieros o del despacho en el que labore o de algn socio o empleado del mismo, podrn seguir recibindolos durante el ejercicio social en que obtengan la inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito que las representen en el Registro; este plazo podr ser prorrogado por la Comisin por una sola ocasin y hasta por un ao ms. Asimismo, los servicios contenciosos ante tribunales previstos en el inciso h) anterior, podrn recibirlos hasta la total solucin de la controversia, siempre que hubieren iniciado el procedimiento ante el tribunal competente antes de que surta efectos la inscripcin como sociedad annima 443 promotora de inversin burstil. VIII. Los ingresos que el Auditor Externo perciba o vaya a percibir por auditar los Estados Financieros de la Emisora, dependan del resultado de la propia auditora o del xito de cualquier operacin realizada por la Emisora que tenga como sustento el dictamen de los estados financieros del Auditor Externo. IX. El Auditor Externo, el despacho en el que labore, algn socio o empleado del mismo, se ubique en alguno de los supuestos que prev el Cdigo de Etica Profesional emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C., como causales de parcialidad en el juicio para expresar su opinin y que no se encuentren previstos en las presentes disposiciones. El Auditor Externo sea responsable del dictamen de los Estados Financieros de la Emisora por ms de 5 aos consecutivos, sin que haya transcurrido una interrupcin mnima de 2 aos. Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil el plazo de 5 aos a que se refiere esta fraccin comenzar a correr a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de las acciones representativas de su capital social o ttulos de crdito que las representen. No obstante lo anterior, las citadas sociedades debern revelar dicha situacin en sus prospectos de informacin al 444 pblico y una vez colocadas las acciones, a travs de la bolsa correspondiente. ARTICULO 84.- El auditor externo, a la fecha en que se emita el dictamen o informe de los estados financieros y por cada ejercicio sujeto a revisin, deber entregar a la emisora y, a travs de esta, a la bolsa para su difusin al pblico inversionista, un documento en donde manifieste, bajo protesta de decir verdad, 445 lo siguiente: I. Que desde la fecha en que presta sus servicios como auditor externo a la emisora en su calidad de tal, durante el desarrollo de la auditora y hasta la fecha de emisin de la opinin correspondiente, no 446 se ubic en alguno de los supuestos a que hace referencia el artculo anterior. Su consentimiento para proporcionar a la Comisin cualquier informacin que sta le requiera a fin de verificar su independencia. Que se obliga a conservar fsicamente o a travs de medios electromagnticos y por un periodo no inferior a 5 aos, en sus oficinas, toda la documentacin, informacin y dems elementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarla a la Comisin.
X.
II. III.
El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 444 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 445 El texto original de este prrafo estableca: El Auditor Externo, a la fecha en que se suscriba el contrato de prestacin de servicios correspondiente, deber entregar previamente al inicio de la auditora y por cada ejercicio sujeto a revisin, a la Emisora y, a travs de sta, a la Bolsa para su difusin al pblico inversionista, un documento en donde manifieste, bajo protesta de decir verdad, lo siguiente., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 446 El texto original de esta fraccin estableca: Que no se encuentra dentro de los supuestos a que hace referencia el artculo anterior., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
443
132
IV. V.
447
Se deroga. Que cuenta con documento vigente que acredita su capacidad tcnica. Que no tiene ofrecimiento para ser consejero o directivo de la Emisora.
448
VI.
(Segundo prrafo).-
Se deroga.
Las emisoras que cuenten con un comit que desempee las funciones en materia de auditora, debern revelar a la bolsa a travs del SEDI y posteriormente en la misma fecha enviar a la Comisin a travs del STIV-2, el informe en que dicho comit describa la clase de servicios adicionales o complementarios que habrn de contratar con la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y la justificacin de que la contratacin de los servicios citados no afecta su independencia o la del auditor externo, en funcin de la relevancia potencial que el resultado del servicio prestado pudiera tener en los estados financieros de la emisora, as como a la remuneracin de estos servicios con respecto al monto que se pague por los servicios de auditora. Dicha revelacin y envo debern realizarse dentro de los 5 das hbiles siguientes a la fecha de 449 elaboracin de la opinin correspondiente. Las emisoras que sean entidades financieras sujetas a la supervisin de la Comisin y que en trminos de la regulacin aplicable se encuentren obligadas a presentar un documento suscrito por el auditor externo con la finalidad de verificar su independencia, podrn presentar dicho documento para dar cumplimiento a lo establecido en este artculo, siempre que, en su caso, acompaen la informacin establecida en las 450 fracciones anteriores, que no conste en el documento primeramente aludido. ARTICULO 84 Bis.- El auditor externo, a la fecha en que se presente el prospecto o suplemento a que se refieren los artculos 2o., fraccin I, inciso m) y 3o., fraccin X y, en su caso, la informacin anual a que hacen referencia los artculos 33, fraccin I, inciso b), numeral 1 y 36, fraccin I, inciso c) de las presentes disposiciones, deber entregar a la emisora y, a travs de esta, a la bolsa para su difusin al pblico inversionista, un documento en donde manifieste su consentimiento para que la propia emisora incluya en el reporte anual y prospecto o suplemento, el dictamen (o en su caso, opinin) sobre los estados financieros que al efecto emiti. Lo anterior, en el entendido de que previamente deber cerciorarse de que la informacin
447 El texto original de este artculo estableca: Su consentimiento para que la Emisora incluya en el prospecto o suplemento a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso m) y 3o., fraccin X de las presentes disposiciones, as como en la informacin anual a que hacen referencia los artculos 33, fraccin I, inciso b), numeral 1. y 36, fraccin I, inciso c) de estas disposiciones, los Estados Financieros que dictamin, as como cualquier otra informacin financiera cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o del dictamen que al efecto presente, con el fin de que dicha informacin sea hecha del conocimiento pblico.- Lo anterior, en el entendido de que previamente a la inclusin de la informacin, el Auditor Externo la verifique., se derog mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012. 448 El texto original de este prrafo estableca: El consejo de administracin de las Emisoras deber contar con la opinin favorable del comit de auditora a que hace referencia el artculo 14 Bis 3, fraccin V, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, para designar al Auditor Externo., se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006. 449 El texto original de este prrafo estableca: Asimismo, el comit de auditora a que hace referencia el prrafo anterior deber aprobar los servicios adicionales a los de auditora que, en su caso, preste el despacho en el que el Auditor Externo labore. En todo caso, la Emisora deber revelar a travs del SEDI el informe en que el comit de auditora describa la clase de servicios adicionales que habr de contratar con el despacho en que el Auditor Externo labora y la justificacin de que la contratacin de los servicios citados no afecta la independencia de aqul, en funcin de la relevancia potencial que el resultado del servicio prestado pudiera tener en los Estados Financieros de la Emisora, as como a la remuneracin de estos servicios con respecto al monto que se pague por los servicios de auditora:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos siguientes: Las emisoras que cuenten con comit que desempee las funciones en materia de auditora, debern revelar a travs del SEDI el informe en que dicho comit describa la clase de servicios adicionales o complementarios que habrn de contratar con la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y la justificacin de que la contratacin de los servicios citados no afecta su independencia o la del auditor externo, en funcin de la relevancia potencial que el resultado del servicio prestado pudiera tener en los estados financieros de la emisora, as como a la remuneracin de estos servicios con respecto al monto que se pague por los servicios de auditora. Dicha revelacin deber realizarse a travs del SEDI, dentro de los 5 das hbiles siguientes a la fecha de elaboracin de la opinin correspondiente.. Asimismo se modific mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010, para quedar en los trminos del texto vigente. 450 El texto de este prrafo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 451 El texto de este artculo se adicion mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
451
133
contenida en los estados financieros incluidos en el prospecto y suplemento o reporte anual de que se trate, as como cualquier otra informacin financiera incluida en dichos documentos cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha informacin sea hecha del conocimiento pblico. El auditor externo podr entregar a la emisora un solo documento que contenga la informacin que se seala en el presente artculo y la que se indica en el artculo 84 de las presentes disposiciones siempre que el mismo cumpla con todos los requisitos y sea suscrito en la fecha en que se emita el dictamen o informe de los estados financieros y por cada ejercicio sujeto a revisin. ARTICULO 85.- El despacho en el que labore el Auditor Externo, deber contar con un manual de polticas y procedimientos, que le permitan mantener un adecuado control de calidad en la prestacin del servicio de auditora y vigilar el cumplimiento de los requisitos de independencia a que hace referencia el artculo 83 de estas disposiciones, que cuando menos prevea lo siguiente: I. Procedimientos que determinen claramente las funciones y responsabilidades de los socios y empleados encargados de realizar la auditora, en los que se incluyan la obtencin de compromisos de confidencialidad por parte de dichas personas. Programas internos de capacitacin permanente para empleados y socios del despacho. Sistemas que permitan a los socios y empleados contar con informacin peridica de las Emisoras respecto de las cuales deben mantener independencia. Mecanismos de comunicacin permanente con los socios o empleados, a fin de solicitarles informacin que les permita identificar el grado de apego a los criterios de independencia establecidos en las presentes disposiciones. Procedimientos disciplinarios que aseguren el cumplimiento de las polticas sealadas en el presente artculo.
II. III. IV.
V.
ARTICULO 86.- El despacho en el que labore el Auditor Externo deber participar en un programa de evaluacin de calidad, que contemple, al menos lo siguiente: I. II. El grado de apego a las normas de auditora aplicables a que hace referencia el artculo 78, 78 Bis, 452 78 Bis 1 o 79 de estas disposiciones. El contenido y grado de apego al manual a que hace referencia el artculo anterior.
El programa de evaluacin de calidad a que hace referencia el presente artculo deber ajustarse a las polticas, normas y procedimientos establecidas al efecto por la Comisin mediante disposiciones de carcter general. ARTICULO 87.- El licenciado en derecho que rinda la opinin legal en trminos del artculo 87, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, no ser independiente respecto de la emisora para los efectos de dicho precepto legal, cuando a la fecha de celebracin del contrato de prestacin de servicios y durante el desarrollo de los estudios y anlisis necesarios para emitir la opinin correspondiente, ste, el despacho en el que, en su caso, labore o algn socio o empleado del propio despacho, segn corresponda, se ubiquen en alguno de los supuestos a que hace referencia el artculo 83, fracciones I a VI y VIII de estas disposiciones o, en su caso, presten servicios adicionales que impliquen o puedan implicar la existencia de conflictos de 453 inters.
452 El texto original de esta fraccin estableca: El grado de apego a las normas de auditora generalmente aceptadas a que hace referencia el artculo 78 de estas disposiciones., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente. 453 El texto original de este prrafo estableca: El licenciado en derecho que rinda la opinin legal en trminos del artculo 14, fraccin I, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, no ser independiente respecto de la Emisora para los efectos de dicho precepto legal, cuando a la fecha de celebracin del contrato de prestacin de servicios y durante el desarrollo de los estudios y anlisis necesarios para emitir la opinin correspondiente, ste, el despacho en el que, en su caso, labore o algn socio o empleado del propio despacho, segn corresponda, se ubiquen en alguno de los supuestos a que hace referencia el artculo 83, fracciones I a VI y VIII de estas disposiciones o, en su caso, presten servicios adicionales que impliquen o puedan implicar la existencia de conflictos de inters, incluyendo los cargos de secretario del consejo de administracin o de la asamblea general de accionistas de la Emisora:, se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
134
Asimismo, se entender que el licenciado en derecho a que hace referencia este artculo, no es independiente, cuando ste o el despacho en el que en su caso labore, algn socio o empleado del despacho, mantenga convenios o relaciones de reciprocidad con el Auditor Externo de la Emisora para la prestacin de sus servicios. El licenciado en derecho a que hace referencia este artculo, a la fecha en que se suscriba el contrato de prestacin de servicios correspondiente deber entregar a la Emisora y a travs de sta a la Bolsa para su difusin al pblico inversionista, un documento en donde manifieste, bajo protesta de decir verdad, lo siguiente: I. II. Su consentimiento para proporcionar a la Comisin cualquier informacin que sta le requiera a fin de verificar su independencia. Que se obliga a conservar fsicamente o a travs de medios electromagnticos y por un periodo no inferior a 5 aos, en sus oficinas, toda la documentacin, informacin y dems elementos de juicio utilizados para elaborar la opinin correspondiente y a proporcionarla a la Comisin. Su consentimiento para que la Emisora incluya en el prospecto o suplemento a que hacen referencia los artculos 2o., fraccin I, inciso m) y 3o., fraccin X de las presentes disposiciones, la opinin legal que rindi, as como cualquier otra informacin legal cuya fuente provenga de la mencionada opinin legal. Lo anterior, en el entendido que previamente a la inclusin de la informacin, el licenciado en derecho la verifique. ARTICULO 88.- Las Emisoras estarn obligadas a suministrar cualquier otra informacin o documentacin adicional a la sealada en las presentes disposiciones, que les sea requerida en ejercicio de las facultades de inspeccin y vigilancia que a la Comisin le atribuye el artculo 4, fraccin XXX de la Ley de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Asimismo, las Emisoras debern presentar toda aquella informacin y documentacin que, a su juicio, consideren Informacin Relevante, aun cuando sta no se encuentre especificada en las presentes disposiciones, debiendo en todo caso, presentarla a la Bolsa correspondiente para su divulgacin al pblico. ARTICULO 89.- Las infracciones a lo establecido en las presentes disposiciones, darn lugar a que la Comisin, previa audiencia del interesado, aplique las sanciones correspondientes de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores.
III.
135
136
TRANSITORIAS PRIMERA.- Las presentes disposiciones entrarn en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDA.- A la entrada en vigor de estas disposiciones quedarn abrogadas las Circulares 11-7, 11-8, 11-9, 11-14, 11-15, 11-17, 11-18, 11-19, 11-21, 11-24, 11-27, 11-28, 11-29, 11-31, 11-32, 11-33 y 11-34, as como sus respectivas modificaciones, expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Asimismo, quedarn abrogadas las Circulares 10-1, 10-2, 10-24, 10-118, 10-133, 10-143, 10-147, 10-148 y 10-182, as como sus respectivas modificaciones, emitidas por la citada Comisin. Igualmente, quedar derogada la Circular 10-87 excepto los numerales 2.4 y 2.5 de la disposicin primera. Igualmente quedarn abrogadas las Disposiciones para la oferta pblica internacional de acciones serie L de Telfonos de Mxico, S.A. de C.V., de fecha 9 de mayo de 1991, expedidas por esta Comisin. TERCERA.- La documentacin que conforme al Ttulo Segundo de las presentes disposiciones deba presentarse va electrnica, se proporcionar a la Direccin General de Emisoras en forma impresa, hasta en tanto no se den a conocer las reglas de operacin, uso de claves y firmas electrnicas a que hace referencia el artculo 21 de las presentes disposiciones. La informacin requerida de acuerdo con el Sistema de captura electrnica para el registro y oferta pblica de valores, al cual podrn tener acceso, a travs de la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la Comisin, cuya direccin es la siguiente: http://www.cnbv.gob.mx/. o solicitarse a la Direccin General de Emisoras de la Comisin, continuar presentndose a travs del mencionado sistema hasta en tanto no se den a conocer las citadas reglas de operacin, uso de claves y firmas electrnicas. CUARTA.- Las entidades federativas y municipios, para efectos de lo dispuesto en el artculo 3o., fraccin VII, primer prrafo de las presentes disposiciones, slo estarn obligadas a dictaminar el ltimo de los estados de ingresos y egresos que presenten, con motivo de ofertas que realicen durante el ejercicio de 2003. QUINTA.- Las instituciones de crdito Emisoras que a la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, pretendan efectuar emisiones de ttulos de deuda que mantengan Inscritos en forma genrica al amparo del artculo 15, tercer prrafo de la Ley del Mercado de Valores, vigente con anterioridad al 1 de junio de 2001, slo podrn efectuar dichas emisiones con plazos iguales o menores a 1 ao, conforme a lo dispuesto en el artculo 15, primer prrafo de la citada Ley, observando lo previsto en el artculo 10 de estas disposiciones. Las instituciones de crdito, contarn con un plazo de 6 meses contado a partir de la fecha en que se publiquen las presentes disposiciones, para ajustarse estrictamente a lo dispuesto por el artculo 14 de la Ley del Mercado de Valores, en la emisin de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 ao que pretendan llevar a cabo. Atento a lo anterior, las autorizaciones de Inscripcin que las instituciones de crdito hayan obtenido al amparo del procedimiento previsto en el artculo 15, tercer prrafo de la Ley del Mercado de Valores, que estuvo vigente hasta el 1o. de junio de 2001, quedan modificadas para efectos de lo sealado en esta misma disposicin transitoria y limitada la Inscripcin genrica de sus valores o ttulos representativos de una deuda a cargo de dichas instituciones de crdito, para aquellas emisiones con plazo igual o menor a 1 ao . SEXTA.- Las Emisoras que a la entrada en vigor de estas disposiciones, tengan acciones inscritas en la Seccin de Valores, debern ajustar sus estatutos sociales a lo previsto en las mismas, a ms tardar el 31 de diciembre de 2003. SEPTIMA.- Las Emisoras contarn con un plazo de 30 das hbiles, contados a partir de la entrada en vigor de estas disposiciones, para notificar la designacin de las personas responsables a que hace referencia el artculo 70 de estas disposiciones, siempre que no hubieren dado a conocer a la Comisin conforme a la normatividad aplicable con anterioridad, tales designaciones. OCTAVA.- Las sociedades que se encuentren en el listado previo de emisoras de conformidad a lo dispuesto por la Circular 11-15, a partir de la entrada en vigor de las presentes disposiciones, se ajustarn a lo siguiente: I. Contarn con un plazo improrrogable de 2 aos contados a partir del da siguiente a la fecha en que se publiquen estas disposiciones, para solicitar la autorizacin de la oferta pblica de sus acciones y
137
efectuar la colocacin de stas, para lo cual debern observar lo establecido en el artculo 11 de las presentes disposiciones. II. Adecuarn sus estatutos sociales en cumplimiento a lo previsto por el Ley del Mercado de Valores y por estas disposiciones, a ms tardar al momento de solicitar la autorizacin de oferta pblica.
Asimismo, las sociedades que a la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, an mantengan la autorizacin de incorporacin al listado previo de emisoras, se entendern inscritas en forma preventiva en la Seccin de Valores, siempre que den cumplimiento a las disposiciones legales y administrativas que les resulten aplicables. NOVENA.- Las Emisoras en un plazo de 90 das hbiles contados a partir de la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, debern entregar la compulsa a que hace referencia el artculo 34, fraccin V de estas disposiciones. DECIMA.- Las Emisoras debern tener disponible la informacin a que hace referencia el artculo 75 de estas disposiciones, en un plazo que no exceder de 2 aos a partir de la entrada en vigor de las presentes disposiciones. DECIMA PRIMERA.Los despachos a los que pertenezcan los Auditores Externos Independientes debern contar con el programa de evaluacin de calidad a que hace referencia el artculo 86 de las presentes disposiciones, a ms tardar el 30 de enero de 2004. Las Emisoras que a la entrada en vigor de estas Disposiciones estuvieren recibiendo los servicios a que se refiere el artculo 83, fraccin VII, incisos b), c) y f), por parte del Auditor Externo que dictamine sus estados financieros o del despacho en el que labore o de algn socio o empleado del mismo, podrn seguir recibindolos hasta el 31 de diciembre de 2003. Tratndose de los sealados en el mencionado inciso c) . consistentes en el diseo o implementacin de sistemas informticos, podrn mantenerlos hasta que concluya la prestacin de dichos servicios en los trminos contratados o hasta el 31 de diciembre de 2004, lo que acontezca primero. Los servicios contenciosos ante tribunales previstos en el inciso h) de la fraccin VII del artculo 83, podrn recibirlos hasta la total solucin de la controversia, siempre que hubieren iniciado el procedimiento ante el tribunal competente antes de la entrada en vigor de estas Disposiciones. Asimismo, las Emisoras podrn contratar del Auditor Externo que dictamine sus estados financieros o del despacho en el que labore o de algn socio o empleado del mismo, como servicios adicionales, los sealados en el referido inciso h) siempre que con anterioridad a la entrada en vigor de las presentes Disposiciones, dichas personas les hubieren proporcionado servicios jurdicos para la interposicin de recursos administrativos que en su oportunidad requieran del inicio de un procedimiento contencioso ante tribunales. El requisito de independencia del Auditor Externo sealado en el artculo 83, fraccin X de estas Disposiciones, ser exigible a partir de los dictmenes correspondientes al ejercicio que iniciar el 1 de enero de 2004, por lo que los Auditores Externos que a dicha fecha hayan dictaminado por 5 aos o ms los estados financieros de una Emisora, no se considerarn como independientes hasta en tanto no haya transcurrido la interrupcin mnima de 2 aos prevista en dicha fraccin. Las Emisoras cuyo Auditor Externo se ubique en los supuestos sealados en los prrafos segundo a cuarto anteriores, debern contar con la opinin favorable del comit de auditora y revelar dicha circunstancia al pblico en los trminos previstos en el ltimo prrafo del artculo 84 de estas Disposiciones, para mantener o contratar sus servicios. DECIMA SEGUNDA.- La Bolsa en un plazo que no exceder de 90 das hbiles contado a partir de la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, deber someter a la consideracin de la Comisin las modificaciones a su reglamento interior a lo previsto por las presentes disposiciones. DECIMA TERCERA.- La Bolsa en un plazo que no exceder de 90 das hbiles contado a partir de la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, deber realizar las adecuaciones necesarias a sus sistemas para la transmisin a travs del SEDI de los Formatos Electrnicos. Asimismo, la Bolsa deber tener disponible la informacin a que hace referencia el artculo 77 de estas disposiciones en un plazo que no exceder de 90 das hbiles, a partir de la entrada en vigor de las . presentes disposiciones. DECIMA CUARTA.- Los licenciados en derecho a que se refiere el artculo 87 de las presentes disposiciones, que ostenten los cargos de secretario del consejo de administracin o de la asamblea general
454 El texto de los prrafos segundo, tercero, cuarto y quinto se adicionaron mediante Resolucin de fecha 22 de septiembre de 2003, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 7 de octubre de 2003.
454
138
de accionistas de alguna Emisora, podrn proporcionar la opinin legal sealada en el artculo 14, fraccin I, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, pese al cargo que ocupen, siempre que la formulen dentro del plazo de 1 ao contado a partir de la fecha de entrada en vigor de estas disposiciones. Una vez agotado el plazo sealado en el prrafo anterior, los licenciados en derecho de que se trata, debern ajustarse a los requisitos de independencia que les resulten aplicables. Los licenciados en derecho a que se refiere el artculo 87 de las presentes disposiciones, que hayan sido consejeros de una Emisora durante el ao inmediato anterior a la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, se considerarn como independientes siempre que a la fecha de elaboracin de la opinin legal sealada en el artculo 14, fraccin I, inciso b) de la Ley del Mercado de Valores ya no ostenten dicho cargo y se ajusten estrictamente a los dems requisitos de independencia sealados en el citado artculo 87. DECIMA QUINTA.- Los Auditores Externos y licenciados en derecho que a la fecha de entrada en vigor de las presentes disposiciones, mantengan inversiones en los valores a que hace referencia el artculo 83, fraccin IV anterior, tendrn un plazo de 1 ao contado a partir de la fecha de entrada en vigor de estas disposiciones para ajustarse a lo dispuesto por el mencionado artculo. DECIMA SEXTA.- En tanto el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. no reconozca o emita principios de contabilidad generalmente aceptados, los Estados Financieros que en cumplimiento a estas disposiciones deban elaborarse de acuerdo a dichos principios, debern ser elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. Atentamente Mxico, D.F., a 13 de febrero de 2003.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Jonathan Davis Arzac.- Rbrica.
TRANSITORIA DE LA REFORMA DEL 7 DE OCTUBRE DE 2003 UNICA.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. Atentamente. Mxico, D.F., a 22 de septiembre de 2003.- Por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores: la Vicepresidente de Normatividad, Mara Teresa Fernndez Labardini.- Rbrica.- El Vicepresidente de Supervisin Burstil, Jorge Familiar Caldern.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2006 PRIMERO.- La presente resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, salvo por lo que respecta al artculo transitorio siguiente. SEGUNDO.- Los artculos 24 Bis y 24 Bis 1, as como la derogacin de la fraccin II del artculo 2 de las disposiciones que se modifican a travs de la presente resolucin, entrarn en vigor el 25 de diciembre de 2006. Hasta en tanto se derogue la fraccin II del citado artculo 2, la oferta de suscripcin o venta en el extranjero de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, estar sujeta a la inscripcin de los valores en el Registro, en los mismos trminos y con las salvedades previstas para la seccin especial en la Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 2 de enero de 1975. TERCERO.- Las emisoras contarn con un plazo de sesenta das hbiles, contado a partir de la entrada en vigor de la presente resolucin, para notificar por escrito y mediante formato libre a la unidad administrativa de la Comisin encargada de su supervisin, los nombres de las personas responsables de proporcionar la informacin prevista en los ttulos Cuarto y Quinto de las disposiciones que se modifican a travs de esta
139
resolucin, as como el nombre de las personas responsables de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas de su capital social. Los escritos mediante los cuales se notifique a la Comisin la informacin antes sealada, debern presentarse a travs de la oficiala de partes de dicha Comisin. CUARTO.- A partir de la entrada en vigor de esta resolucin, se reforman aquellos artculos y anexos en que se utilicen con maysculas los trminos definidos por el artculo 1 de las disposiciones que se modifican a travs de la presente resolucin, a efecto de utilizar dichos trminos con minsculas sin que por ello cambie su significado. Lo anterior, con el objeto de ser consistentes con la forma en que se utilizan los trminos definidos en la Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005. Atentamente Mxico, D.F., a 14 de agosto de 2006.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Jonathan Davis Arzac.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2008 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, salvo por lo previsto en el artculo segundo transitorio siguiente. SEGUNDO.- El artculo 33, fraccin III de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, entrar en vigor a los noventa das naturales siguientes a su publicacin. TERCERO.- A la entrada en vigor de la presente Resolucin, quedarn abrogadas las Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas pblicas de compra de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 25 de abril de 2002. Atentamente Mxico, D.F., a 13 de agosto de 2008.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 27 DE ENERO DE 2009 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, salvo por lo previsto en los artculos transitorios siguientes. SEGUNDO.- El primer y segundo prrafos del artculo 78 de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, sern aplicables a los estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inicie el 1 de enero de 2012 y subsecuentes. TERCERO.- Los estados financieros podrn ser elaborados conforme lo establece el primer prrafo del artculo 78 de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, para los ejercicios que inicien con anterioridad al 1 de enero de 2012, siempre que se informe por escrito de tal situacin a la Comisin y a la bolsa, a esta ltima a travs del SEDI, durante los primeros noventa das naturales del ejercicio de que se trate y se enve dentro de ese mismo plazo, el plan de implementacin a que se refiere el artculo quinto transitorio siguiente. Asimismo, los estados financieros podrn ser elaborados conforme a lo que establece el primer prrafo del artculo 78 para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2008, siempre que se informe por escrito de tal situacin a la Comisin y a la bolsa, a esta ltima a travs del SEDI, durante los primeros 40 das hbiles del ejercicio de 2009 y se enve dentro de ese mismo plazo, el plan de implementacin a que se refiere el artculo quinto transitorio siguiente, nicamente respecto de la situacin de los sistemas de informacin e identificacin preliminar de los principales efectos por la implementacin de Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards en los estados financieros. En dicho supuesto, las emisoras o entidades de que se trate, estarn obligadas a presentar la informacin a que se refiere la fraccin I del artculo 33 de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, elaborada conforme lo establece el primer prrafo del artculo 78 de las referidas disposiciones. Asimismo, debern retransmitir a travs del SEDI y dentro de los 40 das hbiles siguientes a la conclusin del cuarto trimestre, la informacin trimestral que en trminos del citado artculo 33, fraccin II se hubiera presentado para el ejercicio de 2008, elaborada de acuerdo con lo previsto en el citado primer prrafo del artculo 78.
140
Los estados financieros que conforme a lo previsto en los prrafos primero y segundo del presente artculo transitorio se elaboren de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, debern ser auditados y dictaminados por auditor externo, cuando as se requiera, con base en las Normas Internacionales de Auditoria International Standards on Auditing emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Atestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional de Contadores International Federation of Accountants, entendindose iniciada la vigencia de los prrafos primero y segundo del artculo 78 de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, desde la fecha en que la emisora o entidad de que se trate, realice alguna de las notificaciones previstas en los dos prrafos anteriores. Tratndose de emisoras distintas a aquellas referidas en el tercero, cuarto y quinto TERCERO BIS.prrafos del artculo 78 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003, y sus diversas modificaciones, que soliciten la autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para inscribir sus valores en el Registro Nacional de Valores, y que a fin de dar cumplimiento al artculo 2, fraccin I, inciso f) de las citadas disposiciones, presenten informacin financiera correspondiente tanto a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012 como a periodos o ejercicios posteriores a dicha fecha, incluyendo los estados financieros con revisin limitada a que se hace referencia en el artculo 2, fraccin I, inciso f) mencionado: I. Siempre que las citadas emisoras elaboren su informacin financiera conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board a partir del 1 de enero de 2012, podrn entregar la informacin financiera correspondiente a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, elaborada con base en las normas que hubieren aplicado en esos ejercicios. La informacin financiera que se presente de periodos posteriores al 1 de enero de 2012, incluyendo aquellos con revisin limitada, deber estar elaborada de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, y presentada de manera comparativa. En estos supuestos, las emisoras debern incorporar un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables utilizadas previamente y las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Lo previsto en la presente fraccin nicamente ser aplicable respecto de solicitudes presentadas para la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores, que sean autorizadas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores a partir del 1 de enero de 2012 y hasta el 31 de mayo de 2013. II. Siempre que las citadas emisoras hayan elaborado su informacin financiera conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board por ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, debern elaborar al menos los ltimos dos ejercicios o periodos con base en las referidas Normas Internacionales de Informacin Financiera, considerando que para dar cumplimiento a los 3 aos requeridos por dicho numeral, podrn entregar el ao ms antiguo con base en las normas que fueron aplicadas en ese ejercicio y presentarla de manera comparativa. Adicionalmente, debern incorporar un documento explicativo que seale las diferencias relevantes entre las normas contables utilizadas previamente y las Normas Internacionales de Informacin Financiera, as como una conciliacin de las cuentas relevantes al menos del estado de situacin financiera que permitan cuantificar las diferencias entre unas 456 y otras normas.
455
455 El texto del artculo Tercero Bis se adicion mediante Resolucin de fecha 20 de diciembre de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 28 de diciembre de 2011. 456 El texto original de este prrafo estableca: Siempre que las citadas emisoras hayan elaborado su informacin financiera conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board por ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, debern elaborar al menos los ltimos dos ejercicios o periodos con base en las referidas Normas Internacionales de Informacin Financiera, considerando que para dar cumplimiento a los 3 aos requeridos por dicho numeral, podrn entregar el ao ms antiguo con base en las normas que fueron aplicadas en ese ejercicio y presentarla de manera comparativa. Adicionalmente, debern incorporar un documento explicativo que seale las diferencias relevantes
141
Lo previsto en esta fraccin, resultar igualmente aplicable a las emisoras a que se refiere la fraccin I anterior, siempre que presenten su solicitud de autorizacin para la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores ante la Comisin Nacional Bancaria y de Valores a partir del 1 de enero de 2013. En adicin a lo anterior, en caso de que las bases de preparacin de cualesquiera de los estados financieros dictaminados por los ltimos 3 ejercicios, estados financieros con revisin limitada o estados financieros a fechas intermedias, correspondan a Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board y a normas distintas a estas, se deber revelar en la documentacin que difunda la emisora con motivo de la inscripcin y oferta pblica de valores, un factor de riesgo en el que se prevea que dicha informacin financiera ha sido elaborada con base en diferentes normas de informacin financiera, por lo cual la misma no es comparable entre los diversos periodos presentados. CUARTO.- Las emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera podrn continuar elaborando sus estados financieros para ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, de acuerdo con las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Las emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera que elaboren sus estados financieros conforme a Principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica conocidos comnmente como US GAAP, en sustitucin del documento explicativo a que se refiere la fraccin II del artculo 79 que se modifica mediante la presente Resolucin, para ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, podrn continuar incorporando en las notas complementarias, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., y dichos Principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica conocidos comnmente como US GAAP. Asimismo, las emisoras, fideicomitentes o garantes de nacionalidad extranjera que elaboren sus estados financieros conforme a principios de contabilidad aplicables en su pas de origen, en sustitucin del documento explicativo y la conciliacin a que se refieren la fraccin III del artculo 79 que se modifica mediante la presente Resolucin, para ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012, podrn continuar incorporando en las notas complementarias, un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas de informacin financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C., y los principios de contabilidad aplicables en su pas de origen utilizados para la elaboracin de sus estados financieros, as como una conciliacin de las cuentas ms relevantes que permita, en su caso, cuantificar las diferencias entre unas y otros. Los garantes extranjeros, en los casos debidamente justificados a juicio de la Comisin, quedarn exceptuados de presentar la conciliacin a que se refiere el prrafo anterior, para ejercicios anteriores al 1 de enero de 2012. QUINTO.- A ms tardar el 30 de junio de 2011, las emisoras y entidades que de conformidad con estas disposiciones deban presentar a la Comisin, a la bolsa o al pblico sus estados financieros, debern informar a la bolsa a travs del SEDI, su plan de implementacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards, el cual deber incluir al menos, el detalle del plan de trabajo y actividades para la transicin, situacin de los sistemas de informacin e identificacin preliminar de los principales efectos por dicha implementacin en los estados financieros. SEXTO.- El cuarto prrafo del artculo 78 de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, adicionado mediante resolucin modificatoria de dichas disposiciones publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de septiembre de 2008, ser aplicable a partir de la elaboracin de los estados financieros correspondientes al ejercicio que inicie el 1 de enero de 2009. Lo anterior, sin perjuicio de que las sociedades financieras de objeto mltiple no reguladas podrn elaborar sus estados financieros conforme a los criterios de contabilidad previstos en el propio artculo 78, cuarto prrafo de las disposiciones que se modifican mediante la presente Resolucin, respecto del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2008. Atentamente Mxico, D.F., a 16 de enero de 2009.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
entre las normas contables utilizadas previamente y las Normas Internacionales de Informacin Financiera, as como una conciliacin de las cuentas relevantes que permitan cuantificar las diferencias entre unas y otras normas., se modific mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
142
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 22 DE JULIO DE 2009 UNICO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin y tendr una vigencia de seis meses a partir de dicha fecha. Atentamente Mxico, D.F., a 16 de julio de 2009.- Por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores: el Vicepresidente de Normatividad, Jorge Leonardo Gonzlez Garca.- Rbrica.- El Vicepresidente de Supervisin Burstil, Carlos Quevedo Lpez.- Rbrica. TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 29 DE DICIEMBRE DE 2009 UNICO.- La presente Resolucin entrar en vigor al da siguiente de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. Atentamente Mxico, D.F., a 21 de diciembre de 2009.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica. TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2010 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- Las emisoras y las bolsas contarn con un plazo de 120 das naturales contados a partir del da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, para ajustarse a lo previsto en la presente Resolucin, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo TERCERO transitorio siguiente. TERCERO.- Las emisoras y las bolsas debern efectuar las notificaciones de las personas que designen como responsables para el envo de informacin a travs del STIV-2, as como solicitar las claves y contraseas a que se refiere el artculo 70 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, una vez transcurridos 70 das naturales contados a partir del da siguiente al de la publicacin de esta Resolucin en el Diario Oficial de la Federacin, contando al efecto con un plazo de 20 das naturales para su cumplimiento. Atentamente Mxico, D.F., a 30 de noviembre de 2010.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 20 DE DICIEMBRE DE 2010 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- Los emisores que a la fecha de entrada en vigor de la presente Resolucin pretendan efectuar emisiones de Valores estructurados que mantengan inscritos preventivamente, bajo la modalidad de programa de colocacin, al amparo del artculo 92 de la Ley del Mercado de Valores, podrn efectuar dichas emisiones durante un plazo de seis meses contados a partir de la entrada en vigor de esta Resolucin, sin que les resulte aplicable lo previsto en las fracciones II, inciso b), numeral 5 o III del artculo 7 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, segn sea el caso. Las emisiones que, en su caso, se realicen en los trminos descritos, se
143
entendern otorgadas para la emisin de Valores estructurados, de conformidad con el artculo 7, fraccin V de las propias Disposiciones. Una vez transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo anterior, los emisores mencionados, para realizar emisiones de Valores estructurados, debern obtener la autorizacin correspondiente, en trminos de lo dispuesto por la fraccin V, del artculo 7 de las citadas Disposiciones. Atentamente Mxico, D.F., a 8 de diciembre de 2010.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 16 DE MARZO DE 2011 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- Las sociedades con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, tendrn hasta el 1 de enero de 2012 para ajustarse a lo dispuesto en los prrafos cuarto y quinto del artculo 78 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores que mediante la presente Resolucin se modifican, debiendo observar lo dispuesto por los citados prrafos cuarto y quinto del propio artculo 78, para la elaboracin y dictaminacin de los estados financieros correspondientes al ejercicio que inicia el 1 de enero de 2012 y subsecuentes. Lo anterior, sin perjuicio de que las sociedades con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores que as lo determinen, podrn elaborar y dictaminar sus estados financieros de conformidad con lo dispuesto por los prrafos cuarto y quinto del artculo 78 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores que se modifican mediante la presente Resolucin, a partir de su entrada en vigor. Tratndose de sociedades que con posterioridad a la entrada en vigor de la presente Resolucin soliciten autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para inscribir valores en el Registro Nacional de Valores, debern ajustarse a lo dispuesto en los prrafos cuarto y quinto del artculo 78 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores que mediante la presente Resolucin se modifican, a partir del momento en que soliciten la respectiva inscripcin. Atentamente Mxico, D.F., a 8 de marzo de 2011.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 27 DE JULIO DE 2011 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- La derogacin del sexto prrafo del artculo 78 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, que se contiene en la presente Resolucin entrar en vigor hasta el 1 de enero de 2013. Atentamente, Mxico D.F., a 22 de julio de 2011.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
144
TRANSITORIO DE LA REFORMA DEL 31 DE AGOSTO DE 2011 UNICO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. Atentamente Mxico, D.F., a 22 de agosto de 2011.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIO DE LA REFORMA DEL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 UNICO.- La presente Resolucin entrar en vigor el 1 de enero de 2012. Atentamente Mxico, D.F., a 20 de diciembre de 2011.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
TRANSITORIO DE LA REFORMA DEL 16 DE FEBRERO DE 2012 UNICO.- La presente Resolucin entrar en vigor a los 120 das siguientes al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. Atentamente, Mxico, D.F., a 9 de febrero de 2012.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica. TRANSITORIOS DE LA REFORMA DEL 12 DE OCTUBRE DE 2012 PRIMERO.- La presente Resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. SEGUNDO.- El reporte anual que en trminos de estas disposiciones presenten las emisoras, que corresponda al primer ejercicio en el que elaboren sus estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board, podr incluir nicamente la informacin financiera comparativa que en trminos de las citadas Normas Internacionales de Informacin Financiera International Financial Reporting Standards, resulta aplicable para los primeros estados financieros elaborados con dichas normas. TERCERO.- El artculo 78 Bis que se adiciona a las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores mediante la presente Resolucin, entrar en vigor el 1 de enero de 2013. Las emisoras de valores que sean entidades federativas o municipios, para efectos de lo dispuesto en los artculos 3o., fraccin VII y 36 fraccin I, inciso b) de las disposiciones sealadas en el prrafo anterior, respecto de los ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, debern elaborar al menos el estado de situacin financiera o balance general y estado de ingresos y egresos, de acuerdo con las normas de informacin financiera que les resulten aplicables vigentes hasta antes de la entrada en vigor de la Ley General de Contabilidad Gubernamental, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 31 de diciembre de 2008, acompaados de las notas correspondientes. Asimismo, el dictamen sobre dichos estados financieros que presenten en cumplimiento del artculo 3o., fraccin VII, deber elaborarse sin salvedades. CUARTO.- Las emisoras de valores que sean entidades federativas o municipios que en las solicitudes para la inscripcin de valores en el Registro Nacional de Valores, a fin de dar cumplimiento al artculo 3o., fraccin VII de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores que se reforman mediante la presente Resolucin, presenten
145
informacin financiera correspondiente a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, y periodos o ejercicios posteriores a dicha fecha, podrn entregar la informacin financiera correspondiente a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2013, de conformidad con el segundo prrafo del Artculo Tercero Transitorio anterior, elaborada con base en las normas que hubieren aplicado en esos ejercicios. En los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, las entidades federativas y los municipios debern incorporar un documento explicativo de las diferencias relevantes entre las normas contables utilizadas previamente y las normas establecidas por la Ley General de Contabilidad Gubernamental. En adicin a lo anterior, en caso de que las bases de preparacin de cualesquiera de los estados financieros dictaminados por los ltimos 3 ejercicios, o estados financieros internos a fechas intermedias, correspondan a las normas contables y lineamientos para la generacin de informacin financiera emitidos por el Consejo Nacional de Armonizacin Contable en trminos de la Ley General de Contabilidad Gubernamental y a normas distintas a estas, se deber revelar en la documentacin que difunda con motivo de la inscripcin y oferta pblica de valores, un factor de riesgo en el que se prevea que dicha informacin financiera ha sido elaborada con base en diferentes normas de informacin financiera, por lo cual la misma no es comparable entre los diversos periodos presentados. Atentamente Mxico, D.F., a 26 de septiembre de 2012.- El Presidente de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Guillermo Enrique Babatz Torres.- Rbrica.
146
ANEXO A
457
Contenido del escrito de solicitud para autorizacin de inscripcin de valores y ofertas pblicas de enajenacin 1. 2. 3. 4. 5. 6. Denominacin de la emisora o, en su caso, de la institucin fiduciaria emisora, as como del fideicomitente y del fideicomisario en el fideicomiso base de emisin. Nombre del representante legal autorizado para presentar la solicitud. Domicilio para recibir notificaciones y nmero telefnico en Mxico. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trmites inherentes a la solicitud. Especificacin de los actos cuya autorizacin y aprobacin se solicita. Nmero y caractersticas de los valores a inscribir (clase, series, valor nominal, monto, plazo, tasa de inters, amortizacin, aval o garanta y cualquier otra que permita su plena identificacin). Tratndose de ofertas globales, la informacin anterior se complementar con los datos relativos al lugar de colocacin, legislacin aplicable, en su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores. Tratndose de instrumentos avalados o garantizados, informacin del avalista o garante as como de las garantas, su constitucin y forma de ejecucin. Tratndose de autorizaciones de programas, las caractersticas del mismo, as como plazo mximo y mnimo de las emisiones al amparo del programa. Tratndose de inscripciones con oferta pblica, las caractersticas de dicha oferta. 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional). Nmero de ttulos a colocar. Monto total de la oferta. Periodo o fecha de la oferta. Denominacin del intermediario colocador. En su caso, nmero de ttulos y mecnica de sobreasignacin. Porcentaje del capital social pagado despus de la oferta, que representarn las acciones materia de la oferta y, en su caso, porcentaje incluyendo opcin de sobreasignacin. Estructura del capital social antes y despus de la oferta. Rango de precio de colocacin y bases para la fijacin del mismo.
7. 8.
Tratndose de acciones o ttulos fiduciarios o valores emitidos por fideicomisos sobre acciones:
8.10 Las operaciones especiales que, en su caso, se realizarn en la oferta pblica. Tratndose de ttulos de deuda: 8.11 Denominacin del representante comn de los tenedores. Tratndose de ttulos de deuda con plazo igual o menor a 1 ao: 8.12 Informacin general referente a su actividad y a la ubicacin de sus principales oficinas, as como datos relativos a los miembros de su consejo de administracin y funcionarios dentro de la jerarqua inmediata inferior a la de director general y, en su caso, la denominacin de las sociedades con las que integra un mismo grupo empresarial y/o subsidiarias. Lo anterior, no ser aplicable a aquellas emisoras que mantengan otros valores inscritos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica. 8.13 Informacin sobre los gastos en los que incurre la emisora, por llevar a cabo la inscripcin preventiva, bajo la modalidad de programa de colocacin o, en su caso, por la emisin y colocacin de ttulos de deuda, incluyendo al menos, los correspondientes a: (i) estudio y trmite ante esta Comisin, (ii) honorarios de asesores legales, (iii) en su caso, auditores externos, (iv) instituciones calificadoras, (v) representante comn y, (vi) en su caso, aval o garante; en el entendido que deber desglosarse dicha informacin por cada uno de los asesores, prestadores de servicios o sociedades contratadas por la emisora.
457
Este Anexo se sustituy mediante Resolucin de fecha 26 de septiembre de 2012, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 12 de octubre de 2012, para quedar en los trminos del texto vigente.
147
9.
Firma del representante legal de la emisora, del representante legal de los accionistas vendedores (tratndose de ofertas secundarias) o, en su caso, de la institucin fiduciaria emisora y de la sociedad fideicomitente.
10. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designacin y, en su caso, de la entidad que actuar como representante comn de los tenedores.
148
ANEXO A-1
458
Contenido del escrito de solicitud tratndose de ofertas pblicas de adquisicin 1. 2. 3. Denominacin de la sociedad o nombre de la persona oferente y de la emisora. Domicilio para recibir notificaciones y nmero telefnico. Nombre(s) de la(s) persona(s) facultada(s) para recibir notificaciones y realizar los trmites inherentes a la solicitud. 4. 5. Especificacin de los actos cuya autorizacin y aprobacin se solicita. Caractersticas de la oferta pblica. 5.1. Nmero de ttulos a adquirir y caractersticas de los mismos (clase, series, valor nominal y cualquier otra que permita su plena identificacin). 5.2. En su caso, porcentaje del capital social pagado de la emisora que representan los ttulos materia de la oferta. 5.3. Precio de adquisicin y bases para la fijacin del mismo. 5.4. Monto de la oferta. 5.5. Periodo de la oferta. 5.6. Plazo de liquidacin. 5.7. En su caso, condiciones a las que se encuentre sujeta la oferta. 5.8. En su caso, posibilidad de prrroga de la oferta y razones de la misma. 5.9. En su caso, posibilidad de cancelacin de la inscripcin de los valores de la emisora en el Registro. 5.10. Denominacin del intermediario colocador. 6. 7. Firma del oferente o su representante legal y, en su caso, de la emisora. Firma del representante legal del intermediario colocador aceptando su designacin.
458
Este Anexo se modific mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006, para quedar en los trminos del texto vigente.
150
ANEXO B
459
LISTADO DE DOCUMENTACION E INFORMACION ANEXA A LA SOLICITUD Marcar en el recuadro de la derecha la documentacin que se acompaa, en caso de que la informacin no sea aplicable, deber indicarse en el mismo recuadro. I. 1 2 Documentacin e informacin relativa a la inscripcin de valores en el Registro: Poder del representante de la emisora. (artculo 2, fraccin I, inciso b)). Constancia del secretario de consejo de administracin o comit tcnico del fideicomiso, relativa al poder del representante de la emisora (artculo 2, fraccin I, inciso b)). Escritura constitutiva y modificaciones o compulsa de estatutos sociales de la emisora (*) o, en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artculo 2, fraccin I, inciso c)). Proyecto de acta de asamblea general de accionistas, acuerdo del consejo de administracin o del comit tcnico que determine la inscripcin (artculo 2, fraccin I, inciso d)). Proyecto del ttulo (artculo 2, fraccin I, inciso e)). Estados financieros dictaminados, con revisin limitada o proforma de la emisora o, (*) en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artculo 2, fraccin I, inciso f)). En su caso, estados financieros dictaminados o con revisin limitada de empresas (*) asociadas de la emisora (artculo 2, fraccin I, inciso f)). Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente, aval, garante o cualquier tercero responsable de informacin financiera (artculo 2, fraccin I, inciso g)). Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artculo 2, fraccin I, inciso g)). Opinin legal que, en su caso, verse adems sobre la constitucin del fideicomiso y de las garantas (Artculo 2, fraccin I, inciso h)). En su caso, informe correspondiente al grado de adhesin al Cdigo de Mejores (*) Prcticas Corporativas de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo J). Proyecto del contrato de colocacin (artculo 2, fraccin I, inciso k)). Proyecto de aviso de oferta pblica (anexo H, anexo H Bis o anexo I). En su caso, prospecto de colocacin, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H, anexo H Bis o anexo I). Informacin relativa al sistema de captura electrnica para el registro y oferta pblica de valores (segundo prrafo de la disposicin tercera transitoria). Otros documentos (especificar cualquier otro).
5 6
7 8
9 10 11 12 13 14 15 16
II. 1 2
Documentacin e informacin relativa a la inscripcin de valores emitidos por entidades federativas y municipios: Copia del nombramiento de la persona facultada (artculo 3, fraccin II). (*)
Copia de la Ley de Ingresos o Decreto de la Legislatura Local o Cabildo (artculo 3, (*) fraccin III).
459 Este Anexo se sustituy mediante Resoluciones de fechas 13 de agosto de 2008, 16 de julio de 2009, 21 de diciembre de 2009, 8 de diciembre de 2010 y 22 de julio de 2011, expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el DOF los das 19 de septiembre de 2008, 22 de julio de 2009, 29 de diciembre de 2009, 20 de diciembre de 2010 y 27 de julio de 2011, respectivamente, para quedar en los trminos del texto vigente.
151
3 4 5 6
Copia de la Ley de Deuda de la Legislatura Local o Cabildo (artculo 3, fraccin IV). Copia del Presupuesto de Egresos (artculo 3, fraccin V). En su caso, autorizacin de la Legislatura Local o acuerdo del Cabildo para la emisin de los valores (artculo 3, fraccin VI).
(*) (*)
Estados de ingresos y egresos dictaminados o con revisin limitada de la emisora o, (*) en su caso, del fideicomitente, administrador de los activos o tercero (artculo 3, fraccin VII). Copia del informe presentado a la Legislatura Local o Cabildo, de la cuenta pblica (*) (artculo 3, fraccin VIII). Proyecto del ttulo (artculo 3, fraccin IX). Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artculo 3, fraccin IX). Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artculo 3, fraccin IX). Opinin legal que, en su caso, verse adems sobre la constitucin del fideicomiso y de las garantas (Artculo 3, fraccin IX en relacin con el artculo 2, fraccin I, inciso h)). Proyecto del contrato de colocacin (artculo 3, fraccin IX). Proyecto de aviso de oferta pblica (anexo L). En su caso, prospecto de colocacin o suplemento informativo preliminar (anexo L). Informacin relativa al sistema de captura electrnica para el registro y oferta pblica de valores. Otros documentos (especificar cualquier otro).
7 8 9 10 11
12 13 14 15 16
III. 1 2
Documentacin e informacin relativa a la inscripcin de valores emitidos por emisoras extranjeras: Poder del representante de la emisora y traduccin (artculo 4, fraccin II). Acta constitutiva y, en su caso, estatutos sociales actualizados y traduccin (artculo (*) 4, fraccin III). Resolucin o acuerdo del rgano social que determine la inscripcin y traduccin (artculo 4, fraccin IV). Estados financieros dictaminados, con revisin limitada o proforma de la emisora o, (*) en su caso, del fideicomitente (artculo 4, fraccin V). En su caso, estados financieros dictaminados o con revisin limitada de empresas (*) asociadas de la emisora (artculo 4, fraccin V). Opinin legal que, en su caso, verse adems sobre la constitucin del fideicomiso y de las garantas (Artculo 4, fraccin VI). Proyecto del ttulo (artculo 4, fraccin VII). Documento suscrito por el auditor externo respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artculo 4, fraccin VII). Documento suscrito por licenciado en derecho independiente respecto de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (artculo 4, fraccin VII).
3 4 5 6 7 8 9
152
10 11 12 13
Proyecto del contrato de colocacin (artculo 4, fraccin VII). Proyecto de aviso de oferta pblica (anexo H). En su caso, prospecto de colocacin, suplemento informativo o folleto informativo preliminar (anexo H). Otros documentos (especificar cualquier otro).
IV. a) 1 2 3 4
Documentacin e informacin adicional relativa a la inscripcin de valores, por tipo de instrumento: Acciones o ttulos de crdito que las representen: Constancia del secretario del consejo de administracin relativa al capital social de la emisora o, en su caso, del fideicomitente (anexo D). Relacin de empresas subsidiarias, asociadas y controladora de la emisora o, en su (*) caso, del fideicomitente (anexo E). En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin y del acta de emisin (artculo 7, fraccin II, inciso a), numeral 3). En su caso, dictamen a que se refiere el artculo 68, tercer prrafo de la Ley del Mercado de Valores (artculo 7, fraccin II, inciso a), numeral 4).
Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil, se deber especificar en cada recuadro la informacin que se presenta de conformidad con las Disposiciones. b) 1 2 3 4 5 6 Ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de fideicomisos distintos a acciones: Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 1). En su caso, certificados de libertad de gravmenes (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 3). Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 4). En su caso, dictamen a que se refiere el artculo 68, tercer prrafo de la Ley del Mercado de Valores (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 4). Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 5). Proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso e), que consigne la obligacin de pago de principal e intereses (artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 7).
c) 1 2 3
Ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), de estas disposiciones: Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artculo 7, fraccin II, inciso c), penltimo prrafo). En su caso, certificados de libertad de gravmenes (artculo 7, fraccin II, inciso c), penltimo prrafo). Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin (artculo 7, fraccin II, inciso c), penltimo y ltimo prrafos).
153
4 5
Las condiciones generales de la emisin (artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 1). Documento explicativo que contenga las caractersticas y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social (artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 3). Proyecto de ttulo a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso e), que consigne que no existe obligacin de pagar una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses, (artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 3). El acta de emisin, en caso de emitirse bajo el mecanismo de llamadas de capital (artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 4). d) Instrumentos de deuda: Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin (artculo 7, fraccin III). En su caso, informacin financiera del aval o garante (artculo 7, fraccin III, inciso a), numeral 2). Documento suscrito por el auditor externo respecto del aval o garante (artculo 7, fraccin III, inciso a, numeral 3)). En su caso, constancia relativa a la inscripcin en el registro de obligaciones y emprstitos de entidades federativas y municipios (artculo 7, fraccin III, inciso a), numeral 4). En su caso, proyecto del acta de emisin y oficio de autorizacin de Banco de Mxico (artculo 7, fraccin III, inciso c)).
(*)
1 2 3 4
e) 1
Ttulos opcionales: Acta de emisin (anexo F).
f) Valores estructurados emitidos por fideicomisos a que se refiere el artculo 7, fraccin V, inciso a), de estas disposiciones: 1 3 Balance del patrimonio afecto en fideicomiso (artculo 7, fraccin V, inciso a). Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisin (artculo 7, V, inciso a).
g) Valores estructurados emitidos por entidades financieras conforme al artculo 7, fraccin V, inciso b), de estas disposiciones: 1 Copia del oficio de autorizacin del Banco de Mxico para celebrar operaciones financieras derivadas.
El listado de documentacin e informacin para inscripcin de valores, deber incluir nombre y firma del representante legal por parte de la emisora y del intermediario colocador. V. 1 2 3 4 5
(*)
Documentacin e informacin relativa a ofertas pblicas de adquisicin: Poder del representante del oferente (artculo 16, fraccin II). Constancia relativa al poder del representante del oferente (artculo 16, fraccin II). En su caso, acta del rgano del oferente en que se acuerde la oferta (artculo 16, fraccin III). Proyecto de folleto informativo preliminar (anexo K). En su caso, copia de contratos, actos o acuerdos previos (artculo 16, fraccin V).
En caso de que la emisora tenga inscritos otros valores en el Registro, esta informacin podr ser omitida de acuerdo con lo establecido por los artculos 3, 6 y 7 de estas disposiciones.
154
6 7 8 9 10
Proyecto de contrato suscrito con el intermediario en la operacin (artculo 16, fraccin VI). Proyecto de aviso de oferta pblica (anexo K). En su caso, opinin de experto independiente (artculo 16, fraccin VIII). Informacin relativa al sistema de captura electrnica para el registro y oferta pblica de valores (segundo prrafo de la disposicin tercera transitoria). Otros documentos (especificar cualquier otro).
El listado de documentacin e informacin relativa a ofertas pblicas de adquisicin, deber incluir nombre y firma del representante legal por parte del oferente y, en su caso, de la emisora.
155
156
ANEXO C
460
LINEAMIENTOS GENERALES SOBRE EL CONTENIDO DE LA OPINION LEGAL INDEPENDIENTE. Se Deroga.
460
Este Anexo se derog mediante Resolucin de fecha 14 de agosto de 2006, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 22 de septiembre de 2006.
157
158
461
ANEXO D
CONSTANCIA SUSCRITA POR EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN RELACION CON LA INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL (SOLO PARA INSCRIPCION DE ACCIONES O TITULOS DE CREDITO QUE LAS REPRESENTEN). (Nombre), en mi carcter de secretario del consejo de administracin de (denominacin de la emisora), hago constar que a la fecha de la presente: a) Esta sociedad tiene la siguiente estructura en su capital social, la cual es resultado de todos y cada uno de los aumentos y disminuciones registrados en los libros de actas o aqul correspondiente a variaciones de capital: Fecha de ltima asamblea general de accionistas Series accionarias Nmero de acciones Valor nominal o terico Monto del capital social
Total b) Los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones legales y administrativas, aplicables, en particular a los supuestos a que hace referencia la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones. c) Los libros de actas de asambleas generales de accionistas, de actas de sesiones del consejo de administracin, de registro de aumentos y disminuciones de capital social y de registro de acciones se encuentran actualizados a esta fecha. d) Los estados financieros dictaminados presentados ante la Comisin Nacional Bancaria y de Valores fueron aprobados por parte de la asamblea general ordinaria de accionistas. e) La tenencia accionaria de cada uno de los accionistas es la siguiente, tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil. En el caso de la actualizacin de la inscripcin en el Registro, se debern presentar todos los cambios relacionados con el capital social de la emisora desde la inscripcin o ltima actualizacin de su inscripcin en el Registro, hasta la fecha de la solicitud. Atentamente ________________________ (Nombre y firma del secretario del consejo de administracin)..
461
159
160
ANEXO E RELACION DE EMPRESAS SUBSIDIARIAS, ASOCIADAS Y CONTROLADORA. Denominacin de la Emisora: ______________________ En su caso, denominacin de la compaa Controladora: ____________________
Denominacin de la sociedad
Tipo (Subsidiaria o Asociada)
Porcentaje de tenencia % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________ % ______________________
________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________ ________________________
________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________
Lo anterior, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 1o. de estas disposiciones. Asimismo, deber incorporarse un diagrama donde se incluyan las Subsidiarias y Asociadas que contribuyan con ms del 10% de las utilidades y/o activos totales.
________________________ (Nombre y firma del representante legal autorizado de la Emisora).
161
162
ANEXO F
462
ACTA DE EMISION DE TITULOS OPCIONALES.
La emisin de los ttulos opcionales ser hecha por declaracin unilateral de voluntad y el acta deber contener, como mnimo, lo siguiente: 1. 2. 3. 4. 5. La denominacin, el objeto y el domicilio social de la emisora de los ttulos opcionales. Designacin del agente. El acta de la sesin del consejo de administracin o acuerdo de la asamblea general de accionistas en que se haya autorizado la emisin. Glosario de trminos y definiciones. Caractersticas de la emisin de los ttulos opcionales (nmero de ttulos opcionales a emitir, la indicacin de ser ttulos de compra o de venta, as como especificar las caractersticas de los valores de referencia). Denominacin de la emisin. Prima de emisin. Precio de ejercicio. Fecha de oferta.
6. 7. 8. 9.
10. Ttulo global. 11. Plazo de vigencia de los ttulos opcionales que correr a partir de la fecha de su emisin y oferta pblica. 12. Fecha de ejercicio de los ttulos opcionales que invariablemente deber coincidir con un da hbil. El vencimiento del plazo de los ttulos opcionales o la fecha establecida para su ejercicio, deber coincidir con un da hbil. Si la fecha de vencimiento o de los perodos previstos para el ejercicio de los derechos consignados en los ttulos opcionales, dejaran de ser das hbiles, los derechos correspondientes debern ejercerse el da hbil inmediato siguiente. 13. Volumen mnimo de ttulos opcionales a ejercerse. 14. Datos de identificacin del subyacente, as como de las coberturas correspondientes, atendiendo a lo siguiente: Las sociedades emisoras de ttulos opcionales de compra referidos a sus propias acciones, mantendrn como cobertura las acciones de tesorera o, segn el caso, las acciones propias recompradas que sealen para tal efecto. Tratndose de ttulos opcionales de venta, mantendrn como cobertura el fondo para recompra de acciones, en cantidad suficiente para liquidar el precio de ejercicio multiplicado por el nmero de valores de referencia que amparan los ttulos opcionales. 15. La forma y lugar de liquidacin. 16. En su caso, eventos extraordinarios que impliquen las suspensiones de cotizacin en bolsa de las acciones de referencia. 17. Mecnica de ejercicio y liquidacin. 18. Designacin del representante comn. 19. Atribuciones del representante comn. 20. Facultades de la asamblea de tenedores de los ttulos opcionales. 21. Posibles adquirentes. 22. Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, incluyendo periodo o fechas establecidas. 23. Rgimen fiscal aplicable.
462
163
24. Domicilio en donde se encuentran ubicadas sus principales oficinas. 25. Tribunales competentes. 26. Nmero de inscripcin en el Registro. 27. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin. 28. El lugar y la fecha de emisin.
164
ANEXO G
463
Contenido del escrito para la inscripcin a que se refieren los artculos 93 y 94 de la Ley Denominacin de la emisora. Caractersticas de los ttulos emitidos:
-
Tipo de emisin (inicial o ampliacin). En su caso, clave de la emisin. Clave del valor (de acuerdo con la bolsa correspondiente o una institucin para el depsito de valores). Serie de la emisin. Fecha de emisin. Fecha de vencimiento. Plazo de la emisin. Monto de la emisin. Denominacin de la moneda. Tasa de inters.
En caso de que los ttulos sean emitidos conforme a leyes extranjeras, la informacin anterior se complementar con los datos relativos a: Legislacin aplicable. En su caso, listado en bolsas de valores extranjeras y agentes colocadores.
Nombre y firma del representante legal autorizado.
463
165
166
ANEXO H
464
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS. I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las emisoras para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripcin en el Registro y para autorizacin de ofertas pblicas de enajenacin y/o suscripcin de los mismos instrumentos. El prospecto de colocacin preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud, tratndose del prospecto de colocacin definitivo dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables al giro especfico de la emisora, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del prospecto de colocacin, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del prospecto deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del prospecto siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. Para efectos de este instructivo, tambin se entender como prospecto de colocacin al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en todo momento en la preparacin del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la emisora, as como de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el prospecto de colocacin se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. C) Ofertas globales En caso de que se solicite autorizacin para llevar a cabo una oferta pblica global, las emisoras estarn obligadas a incluir en el prospecto de colocacin que distribuyan en territorio nacional toda aquella informacin que las disposiciones legales de los pases donde oferten los valores les soliciten, en adicin a la informacin requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos. En caso de que el emisor realice una oferta pblica en Mxico y al mismo tiempo realice una oferta pblica en cualquier otro mercado y esta ltima se realice bajo trminos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, debern revelarse dichos trminos y condiciones en los captulos correspondientes. D) Denominacin de la moneda
464
167
Todas las cifras que se presenten, debern estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratndose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversin de dichas cifras a pesos mexicanos, se deber utilizar el tipo de cambio a la fecha del ltimo perodo presentado o aqul que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En cualquier caso, se deber indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deber indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), as como la fuente oficial y las especificaciones tcnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.). De igual manera deber indicarse el tipo de conversin utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del ltimo periodo presentado, aclarar que dicha conversin se realiz con la nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no debern interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podr convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA Y PARA INSCRIPCION PREVENTIVA DE ACCIONES Tratndose de emisoras que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pblica, debern presentar un folleto informativo, que deber contener la misma informacin requerida en cada uno de los captulos de este instructivo, salvo la informacin referente a la oferta pblica. III. INCORPORACION POR REFERENCIA La incorporacin por referencia deber efectuarse de conformidad con lo siguiente: El ndice del prospecto deber de contener todos los captulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deber de sealarse esta situacin en la parte inferior de cada ttulo o subttulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentacin a esta Comisin y a la bolsa correspondiente as como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado pblicamente. No se podrn incorporar por referencia aquellos captulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisin. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se seale la informacin relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
IV. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACION BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA El prospecto de colocacin que se prepare con relacin a un programa de colocacin, de conformidad con el artculo 13 de estas disposiciones, deber de contener la informacin que se detalla en el presente instructivo, salvo por las caractersticas relativas a la oferta a que se refiere el captulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirn las caractersticas del programa. Las caractersticas de los valores a ofertarse se incluirn en un suplemento al prospecto que deber contener la siguiente informacin: La informacin contenida en el apartado Portada del Prospecto del presente instructivo. La informacin contenida en el captulo 2) relativo a La Oferta de este instructivo. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se incorpore la informacin relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia. Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. El suplemento informativo podr incorporar por referencia la informacin presentada a la Bolsa y al pblico inversionista despus del ltimo prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.
168
Las emisoras debern de actualizar el prospecto del programa en todos sus captulos si, habiendo transcurrido 1 ao a partir de la fecha de publicacin del mismo o, a partir de su ltima actualizacin, efecta una nueva emisin al amparo del programa, salvo que hubiera presentado a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general el reporte anual relativo a las emisiones al amparo del programa en trminos del artculo 33 de las presentes disposiciones. En todo caso, podr incorporar por referencia la informacin contenida en dicho documento de conformidad con la fraccin III de este instructivo. V. INFORMACION DE AVALES O GARANTES En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deber incluirse como mnimo la siguiente informacin del aval o garante, excepto tratndose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarn la establecida en el captulo 3), inciso a), penltimo prrafo del instructivo para la elaboracin del reporte anual (anexo N) de estas disposiciones: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Los estados financieros a que se refiere el artculo 7, fraccin III inciso a) numeral 2 de estas disposiciones. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de que se trate del aval o garante.
VI. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES SOBRE ACCIONES REALIZADAS POR INSTITUCIONES FINANCIERAS EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO Deber incluirse, en adicin a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella informacin sobre los valores fideicomitidos que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisin de los valores objeto de la inscripcin, tales como: Caractersticas o trminos generales de los valores a fideicomitir. Informacin histrica por al menos 5 aos sobre el comportamiento de pago de los valores fideicomitidos. Informacin sobre el administrador u operador de los valores, incluyendo sistemas de informacin, experiencia como administrador y cualquier otra que se considere relevante. Criterios con que debern cumplir los valores para ser cedidos al fideicomiso. Grado de concentracin por tipo de valor. Si los valores estn libres de cualquier gravamen o contingencia.
Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador de los valores o de cualquier otro tercero, de conformidad con el artculo 7, fraccin II, inciso b), numeral 1 de estas disposiciones, deber proporcionarse la siguiente informacin respecto de los mismos: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Los estados financieros a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso f), 3, fraccin VII y 4, fraccin V de estas disposiciones. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisin solicite informacin adicional del fideicomitente, el administrador de los valores o tercero, en los casos que lo considere necesario. VII. INFORMACION EN CASO DE EMISIONES DE VALORES ESTRUCTURADOS Deber incluirse, en adicin a los requisitos de este instructivo que resulten aplicables, toda aquella informacin sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisin de los valores objeto de la inscripcin, tales como: Caractersticas o trminos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes. Informacin histrica por al menos 5 aos sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondr a
169
disposicin del pblico inversionista, de manera gratuita, en idioma espaol y con una periodicidad no menor a un trimestre, la informacin relativa al comportamiento de los activos subyacentes. Asimismo, deber incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisin. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisin o de cualquier otro tercero, deber incluirse como mnimo, la siguiente informacin: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Los estados financieros a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso f), 3, fraccin VII y 4, fraccin V de estas disposiciones. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisin solicite informacin adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario. Tratndose de valores estructurados con obligacin de pago del principal o intereses, adicionalmente debern incluirse los dictmenes sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institucin que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. Los dictmenes debern incluir la descripcin del significado de dicha calificacin, as como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin. VIII. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO A) Portada del prospecto Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboracin del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, con un espacio en blanco. La portada del prospecto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser oferta pblica y tipo de sta (primaria, secundaria, nacional, internacional). Denominacin de la emisora y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institucin fiduciaria y del fideicomitente. Clave de pizarra. Nmero y caractersticas de los ttulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y dems que permitan su plena identificacin). Denominacin de la moneda de referencia en que se realice la emisin. Precio de colocacin. Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta). En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado en su caso, con carcter de revolvente. Fecha de publicacin del aviso de oferta (la cual deber realizarse al menos el da hbil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta). Periodo o fecha de la oferta. Fecha de cierre de libro o subasta. Fecha de registro en la bolsa correspondiente. Fecha de liquidacin. Recurso neto que obtendr la emisora con la colocacin (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisin por intermediacin, sealando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al captulo correspondiente). Tratndose de subastas de valores de corto plazo:
170
Importe de posturas presentadas Numero de posturas presentadas Numero de posturas asignadas Demanda total de los valores Tasa o precio mnimo y mximo Tasa o precio asignado Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente y, en su caso, posibles limitantes. Denominacin del intermediario colocador. En su caso, denominacin de los intermediarios participantes en el sindicato colocador. Depositario. En su caso, calificacin otorgada por institucin calificadora (deber incluirse una breve explicacin del significado de dicha calificacin y cualquier condicionamiento o consideracin en la misma). Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable. En su caso, la mencin de cualquier riesgo asociado a la operacin de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto. La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotizacin o inscripcin en el listado correspondiente en bolsa. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Nmero de inscripcin en el Registro. Lugar y fecha de publicacin del prospecto o, en su caso, del aviso. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso. En su caso, la leyenda "Prospecto a disposicin con el intermediario colocador" y las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse. En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, as como la siguiente: "La informacin contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versin actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente: (incluir direcciones de las pginas electrnicas en la red mundial (Internet)) Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los trminos anteriores, se harn del conocimiento pblico a travs del (nombre del SEDI correspondiente) en su pgina electrnica en la red mundial (Internet): (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)) Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos". En caso de incluir la denominacin de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. Tratndose de acciones, adicionalmente deber incluirse lo siguiente:
171
Nmero de acciones representativas del capital social de la emisora, antes y despus de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deber especificar el nmero de valores de la porcin primaria y el nmero de valores de la porcin secundaria. En su caso, nmero de valores que se destinarn a sobreasignacin y forma en que se deber ejercer la misma. Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opcin de sobreasignacin, despus de la oferta. Revelar si en forma simultnea a la oferta pblica se est realizando cualquier colocacin privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pblica en otro pas. Tratndose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a travs del cual se limiten los derechos corporativos, deber revelarse dicha situacin y hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirn con mayor detalle los mismos. Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de emisin correspondiente. Tasa de inters, de descuento o de rendimiento y procedimiento de clculo. Tasa de inters aplicable para el primer periodo. Periodicidad de pago de rendimientos. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada. En su caso, aval o garanta(s). Fecha de emisin. Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, subordinacin de los ttulos.
Tratndose de ttulos de deuda, adicionalmente deber incluirse lo siguiente:
Tratndose de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, adicionalmente deber incluirse lo siguiente: Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de emisin correspondiente. Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. Fideicomisarios. Valores fideicomitidos. Caractersticas o trminos generales de los valores a fideicomitir. Derechos que confieren los valores emitidos al amparo del fideicomiso. Forma de amortizacin de los ttulos Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, dictamen valuatorio. Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente.
Tratndose de valores estructurados, adicionalmente deber incluirse lo siguiente:
172
Fideicomisarios. Bienes, derechos o valores fideicomitidos.
Caractersticas o trminos generales de los activos subyacentes. Comportamiento histrico del activo subyacente. Capital garantizado. En su caso, agente de clculo. En su caso, multiplicador. Rendimiento y procedimiento de clculo. En su caso, rendimiento mnimo. Tasa de inters aplicable para el primer periodo. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada. Lugar, periodicidad y forma de pago de rendimientos. Lugar y forma de pago de amortizacin, en su caso. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, dictamen valuatorio.
El aviso de oferta pblica deber contener la misma informacin que la portada del prospecto. B) Indice En la primera hoja del prospecto se deber incorporar un ndice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) a) b) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Documentos de carcter pblico Caractersticas de los valores Destino de los fondos Plan de distribucin Gastos relacionados con la oferta Estructura de capital despus de la oferta Funciones del representante comn, en su caso Nombres de personas con participacin relevante en la oferta Dilucin Accionistas vendedores, en su caso Informacin del mercado de valores Formador de mercado Historia y desarrollo de la emisora Descripcin del negocio i) ii) iii) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos
2) LA OFERTA
Tratndose de acciones, adicionalmente:
3) LA EMISORA
173
iv) v) vi) vii) viii) ix) x) xi) xii) xiii)
Principales clientes Legislacin aplicable y situacin tributaria Recursos humanos Desempeo ambiental Informacin del mercado Estructura corporativa Descripcin de los principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Tratndose de acciones, adicionalmente: Acciones representativas del capital social. Dividendos. Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los ttulos 4) INFORMACION FINANCIERA a) b) c) d) Informacin financiera seleccionada Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin Informe de crditos relevantes Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) ii) iii) e) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital Control interno
Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
5) ADMINISTRACION a) b) c) d) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios
Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente: e) Otras prcticas de gobierno corporativo
6) ACTIVOS SUBYACENTES (nicamente para emisoras de valores estructurados) a) b) c) Descripcin de los activos subyacentes. Comportamiento histrico de los activos subyacentes. Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o prdidas que, bajo diferentes escenarios pudieran generarse.
7) PERSONAS RESPONSABLES 8) ANEXOS a) b) c) d) Estados financieros y opiniones del comit de auditora, e informe del comisario, en su caso. Opinin legal Ttulo que ampara la emisin Calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa, en su caso
Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice:
174
Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por la emisora y (denominacin social del intermediario colocador). C) Informacin que debern contener los captulos del prospecto El contenido de los captulos sealados en este instructivo, se elaborar de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboracin del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando as se establezca. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso a). b) Resumen ejecutivo
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso b), sin considerar el comportamiento de los ttulos en el mercado de valores. c) Factores de riesgo
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pblica y los valores objeto de la emisin. d) Otros valores
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d). e) Documentos de carcter pblico
La emisora deber indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisin y a la bolsa, podrn ser consultados en sus pginas de Internet. Asimismo, la emisora deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, telfono y correo electrnico de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitar dicha informacin. En su caso, deber proporcionarse la informacin necesaria para ingresar a la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora. En el caso de emisoras extranjeras se deber proporcionar la direccin y telfono de las oficinas en Mxico para realizar notificaciones. 2) LA OFERTA a) Caractersticas de la oferta
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinacin del precio y de la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco. Se deber presentar una descripcin de la siguiente informacin: Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional). Importe total de la emisin en Mxico y en el extranjero, en su caso. Nmero de los valores ofrecidos en Mxico y en el extranjero, en su caso. Precio de colocacin de los valores, as como una descripcin de la forma como se determin el mismo. El periodo por el que se mantendr vigente la oferta. La forma y el plazo para liquidar los valores. Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente y, en su caso, posibles limitantes. Mencin del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administracin, en lo relativo a la aprobacin de la emisin de los ttulos, en su caso.
175
Cuando se considere apropiado deber presentarse una explicacin descriptiva y esquemtica de la operacin que se pretende llevar a cabo.
Tratndose de acciones, adicionalmente: Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y despus de la colocacin, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decret el aumento. El nmero de acciones en circulacin antes y despus de la oferta pblica clasificadas por serie. Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren (ejemplo: voto pleno, restringido, sin derecho y preferentes). Tratndose de acciones sin derecho a voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a travs del cual se limiten los derechos corporativos, deber sealarse la mencin de que los tenedores de stos valores se encuentran en desventaja en relacin con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que slo tendrn injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que as se estipulen en los estatutos de la sociedad y deber hacerse referencia a los factores de riesgo, donde se describirn los mismos. Sealamiento de la forma en que estarn representadas las acciones (por ejemplo: ttulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje. Indicar si las acciones estarn representadas por certificados de participacin ordinarios sobre acciones y el nmero de acciones que los amparan. Presentar el mltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el mltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciacin y amortizacin) de la emisora antes y despus de la oferta, as como el mltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado. Mencionar la calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa expedida por cuando menos una institucin calificadora de valores cuya fecha de expedicin no sea mayor a 90 das a la de colocacin, incluyendo las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin. Asimismo, la explicacin del significado de la calificacin otorgada deber mencionar expresamente que dicha calificacin no constituye una recomendacin de inversin, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologas de dicha institucin calificadora. Mencionar si cuenta o no con aval u otra garanta y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma. En el caso de ttulos con garanta hipotecaria se deber especificar el valor de los bienes otorgados en garanta, una breve descripcin de los mismos y los datos del avalo vigente. Mencionar si los bienes dados en garanta se encuentran asegurados y los datos de la pliza. Si los ttulos cuentan con garanta fiduciaria, se deber incluir un extracto del contrato del fideicomiso, as como el valor de los bienes segn avalo vigente y los datos de ste, en su caso. Bases para determinacin del rendimiento y tabla de amortizaciones. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar todas las causas y tratamiento de amortizacin anticipada. Limitantes a los que se encontrar sujeta la emisora durante la vigencia de la emisin. Revelar los trminos de cualquier clusula por medio de la cual se permita incrementar el nmero de ttulos sin autorizacin de los tenedores. Transcripcin de otros trminos relevantes del ttulo y, en su caso, del acta de emisin. Identificacin de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los ttulos. Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable.
Tratndose de ttulos de deuda, adicionalmente:
Tratndose de valores emitidos por un fideicomiso, adems de la informacin aplicable a acciones segn se trate, adicionalmente:
176
b)
Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Pblicas, S.N.C., institucin calificadora de valores o institucin de crdito. Resumen del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente. Destino de los fondos
El prospecto o, en su caso, suplemento, deber mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, as como el porcentaje destinado a cada uno de ellos. Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, se deber describir el tipo de activos y su costo, as como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la emisora o de sus subsidiarias, se deber revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determin el costo de la transaccin. Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisicin de otros negocios, se deber dar una descripcin de stos ltimos, as como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisicin. Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deber mencionar el monto, la tasa de inters y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el ao anterior, el destino que se les dio a tales recursos. En el caso del prospecto preliminar, la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada. c) Plan de Distribucin
Dentro de este captulo la emisora deber proporcionar la siguiente informacin: Nombre del intermediario colocador lder, identificando si los valores sern ofrecidos por este bajo los trminos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deber especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algn contrato de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de ttulos que sern distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo. Deber indicarse la relacin de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, as como cualquier conflicto de inters derivado de la participacin del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta. En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deber revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administracin pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir ms del 5% de la misma, en lo individual o en grupo. Mencionar si el monto de la oferta en Mxico puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignacin otorgado al intermediario colocador. Deber mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarn a cabo operaciones que faciliten la colocacin de los valores, como la estabilizacin de precios, en tal caso, deber explicarse en qu consisten tales operaciones. Asimismo, deber mencionarse cmo se cubrirn las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que stas se cubran con acciones obtenidas en prstamo, el mecanismo que se utilizar para la devolucin de las mismas. Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estar dirigida la oferta. Asimismo, debern explicarse los criterios empleados para la asignacin de los valores, tales como, si existe monto mnimo y mximo a asignar por inversionista, asignacin conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignacin a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, debern revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrn empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma. El intermediario colocador que tendr a su cargo la concentracin de posturas.
177
En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisin entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deber indicar en el prospecto preliminar si estas participarn en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, as como el nmero de ttulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestacin en sentido negativo. Manifestar que al tratarse de una oferta pblica, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisin, tendrn la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas as como de adquirir los valores, salvo que su rgimen de inversin no lo permita. Gastos relacionados con la oferta
d)
Se debern revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocacin en el prospecto definitivo, as como una descripcin general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes las comisiones por intermediacin y colocacin, costos de Inscripcin en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este ltimo siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos. e) Estructura de capital despus de la oferta
La emisora deber presentar informacin financiera que muestre su capitalizacin y endeudamiento a la fecha ms reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y burstil), dando a conocer la situacin actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicacin de los recursos obtenidos de la enajenacin de los valores que sern colocados entre los inversionistas. Cabe sealar que la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar. f) Funciones del representante comn
La emisora deber relacionar en este apartado las funciones del representante comn en concordancia con lo que se establece en el acta de emisin o en el cuerpo del ttulo. g) Nombre de las personas con participacin relevante en la oferta
La emisora deber presentar una lista de los nombres de las siguientes personas: En el caso de acciones, accionistas fundadores si stos participan en la administracin de la emisora. Personas fsicas y/o morales designadas y/o con participacin relevante en la asesora y/o consultora en relacin con la oferta de valores e involucradas en la evaluacin legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaracin o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, sealando en qu consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transaccin sea propietario de acciones de la emisora o sus subsidiarias o, tenga un inters econmico directo o indirecto en la misma, se deber proporcionar una descripcin de dicha inversin o inters. Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.
Tratndose de acciones y otros valores de renta variable, adicionalmente: h) Dilucin
Tratndose de acciones se deber revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocacin y el valor en libros por accin, tomando como referencia los ltimos estados financieros. De igual modo, deber proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, as como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por accin con motivo de las nuevas acciones. Por otro lado, la emisora deber incluir una comparacin entre el precio de colocacin y el costo de adquisicin de las acciones de la emisora para los principales funcionarios y consejeros de la emisora en los
178
ltimos 3 aos, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas. La informacin requerida en el primer prrafo de este inciso deber presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar. i) Accionistas vendedores
Tratndose de ofertas secundarias de acciones, se deber proporcionar el nombre de la persona o entidad que est realizando la oferta, as como el tipo de relacin mercantil o de cualquier otra ndole que tiene con la emisora; el nmero y clase de los valores que estn siendo ofrecidos por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje que representan del capital de la emisora. Asimismo, deber darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y despus de la oferta. j) Informacin del mercado de valores
En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deber informar el precio mximo y mnimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de Mxico, en cada uno de los ltimos 5 aos; los precios mximos y mnimos de cada semestre correspondientes a los ltimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los ltimos 6 meses, los precios mximos y mnimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deber incluirse una comparacin de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante grficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente sealados, deber indicarse dicha situacin y explicar en trminos generales el impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de las acciones de la emisora, as como sobre los diferenciales mximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda. De igual manera, se deber revelar si ocurrieron suspensiones en la negociacin de los valores de la emisora en los ltimos 3 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente. Asimismo, se debern revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. Por ltimo deber revelarse el nmero aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la ltima informacin financiera. k) Formador de mercado
En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o ttulos de crdito que las representen, certificados de aportacin patrimonial y certificados de participacin sobre acciones, si la emisora contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pblica se operen en el mercado, deber proporcionarse la informacin siguiente: La denominacin del formador de mercado. La identificacin de los valores con los que operar el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotizacin (emisora y serie), Cdigo ISIN / CUSIP, etc. La duracin del contrato con el formador de mercado. La descripcin de los servicios que prestar el formador de mercado, as como los trminos y condiciones generales de contratacin.
3) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta informacin deber abarcar los ltimos 3 aos. b) Descripcin del negocio
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de Recursos Humanos, se deber proporcionar el nmero de personas empleadas en los ltimos 3 aos si a lo largo de
179
este periodo dicho nmero hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicacin de la mencionada variacin. 4) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. c) Informe de crditos relevantes
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, informacin al ltimo periodo intermedio disponible. d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d). En caso de que la emisora presente estados financieros con revisin limitada o a fecha intermedia no auditados, deber incluirse una explicacin de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, informacin al ltimo periodo intermedio disponible. 5) ADMINISTRACION a) Auditores externos
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso a). b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b). c) Administradores y accionistas
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c). d) Estatutos sociales y otros convenios
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso d). Asimismo, deber presentarse un resumen de las clusulas de los estatutos sociales ms importantes y mencionarse la forma como se convocarn las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deber presentar la siguiente informacin: e) Otras prcticas de gobierno corporativo
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso e). 6) ACTIVOS SUBYACENTES (nicamente para emisoras de valores estructurados) a) Descripcin de los activos subyacentes
Ver anexo N, fraccin II, numeral 6), inciso a). b) Comportamiento histrico de los activos subyacentes
Ver anexo N, fraccin II, numeral 6), inciso b). c) Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o prdidas que, bajo diferentes escenarios, pudieran generarse 180 ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012
Ver anexo N, fraccin II, numeral 6), inciso c). 7) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con el artculo 2, fraccin I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. 8) ANEXOS a) Estados financieros e informes del comit de auditora y/o prcticas societarias, e informe del comisario, en su caso Debern incluirse la opinin del comit de auditora a que hace referencia el artculo 2, fraccin I, inciso m), numeral 1 de estas disposiciones, as como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comit no haya rendido su opinin y los estados financieros sealados en el artculo 2, fraccin I, inciso f) y artculo 4, fraccin V de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o ttulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones, debern incluir los ltimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente, en sustitucin de los estados financieros con revisin limitada a que se refieren los mencionados artculos. b) Opinin legal
Se deber agregar copia de la opinin legal sealada en el artculo 87 de la Ley del Mercado de Valores. c) Ttulo que ampara la emisin
Se deber agregar copia del ttulo que ampara la emisin sealado en el artculo 2, fraccin I, inciso e) y artculo 4, fraccin VII de estas disposiciones. d) Calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa, en su caso Se deber agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institucin calificadora de valores cuya fecha de expedicin no sea mayor a 90 das a la de colocacin.
181
182
ANEXO H BIS
465
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION Y FOLLETOS INFORMATIVOS APLICABLE A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PROMOTORAS DE INVERSION BURSATIL I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las sociedades annimas promotoras de inversin burstil para la elaboracin de prospectos de colocacin o folletos informativos con el fin de obtener la inscripcin en el Registro y para autorizacin de ofertas pblicas de enajenacin y/o suscripcin de los mismos instrumentos. El prospecto de colocacin preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud, tratndose del prospecto de colocacin definitivo dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables al giro especfico de la sociedad annima promotora de inversin burstil, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del prospecto de colocacin, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del prospecto deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del prospecto siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. Para efectos de este instructivo, tambin se entender como prospecto de colocacin, el folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en todo momento en la preparacin del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la sociedad annima promotora de inversin burstil, as como de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de cada sociedad annima promotora de inversin burstil. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el prospecto de colocacin se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. C) Ofertas globales En caso de que se solicite autorizacin para llevar a cabo una oferta pblica global, las sociedades annimas promotoras de inversin burstil estarn obligadas a incluir en el prospecto de colocacin que distribuyan en territorio nacional toda aquella informacin que las disposiciones legales de los pases donde oferten los valores les soliciten, en adicin a la informacin requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.
465
183
En caso de que el emisor realice una oferta pblica en Mxico y al mismo tiempo realice una oferta pblica en cualquier otro mercado y esta ltima se realice bajo trminos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, debern revelarse dichos trminos y condiciones en los captulos correspondientes. II. FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCION DE VALORES EN EL REGISTRO Y PARA EL LISTADO EN BOLSA SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA Y PARA INSCRIPCION PREVENTIVA DE ACCIONES Tratndose de sociedades annimas promotoras de inversin burstil que pretendan listar valores en bolsa sin que medie oferta pblica, debern presentar un folleto informativo, que deber contener la misma informacin requerida en cada uno de los captulos de este instructivo, salvo la informacin referente a la oferta pblica. III. INCORPORACION POR REFERENCIA La incorporacin por referencia deber efectuarse de conformidad con lo siguiente: El ndice del prospecto deber de contener todos los captulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deber de sealarse esta situacin en la parte inferior de cada ttulo o subttulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentacin a esta Comisin y a la bolsa correspondiente as como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado pblicamente. No se podrn incorporar por referencia aquellos captulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisin.
IV. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO A) Portada del prospecto Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboracin del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, con un espacio en blanco. La portada del prospecto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser oferta pblica y tipo de sta (primaria, secundaria, nacional, internacional). Denominacin de la sociedad annima promotora de inversin burstil y, en su caso, nombre de los accionistas vendedores o, de la institucin fiduciaria y del fideicomitente. Clave de pizarra. Nmero y caractersticas de los ttulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y dems que permitan su plena identificacin). Denominacin de la moneda de referencia en que se realice la emisin. Precio de colocacin. Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta). Fecha de publicacin del aviso de oferta (la cual deber realizarse al menos el da hbil anterior a la fecha de cierre de libro). Periodo o fecha de la oferta. Fecha de cierre de libro. Fecha de registro en la bolsa correspondiente. Fecha de liquidacin. Recurso neto que obtendr la sociedad annima promotora de inversin burstil con la colocacin (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta incluyendo, en su caso, la comisin por intermediacin, sealando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al captulo correspondiente). Denominacin del intermediario colocador. En su caso, denominacin de los intermediarios participantes en el sindicato colocador. Depositario. Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable.
184
La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotizacin en bolsa. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Nmero de inscripcin en el Registro. Lugar y fecha de publicacin del prospecto o, en su caso, del aviso. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso. En su caso, la leyenda "Prospecto a disposicin con el intermediario colocador" y la pgina electrnica en la red mundial (Internet) donde puede consultarse. En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, as como la siguiente: "La informacin contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
Se deber incluir en negritas, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice, la mencin de que los valores nicamente podrn adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, as como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa, en los formatos establecidos por la Comisin para tal efecto mediante disposiciones de carcter general, conocer las caractersticas de estas sociedades, as como las diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores. La versin actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente: (incluir direcciones de las pginas electrnicas en la red mundial (Internet)) Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los trminos anteriores, se harn del conocimiento pblico a travs del (nombre del SEDI correspondiente) en su pgina electrnica en la red mundial (Internet): (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)) Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos". En caso de incluir la denominacin de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. Nmero de acciones representativas del capital social de la sociedad annima promotora de inversin burstil, antes y despus de la oferta. En caso de ofertas mixtas, se deber especificar el nmero de valores de la porcin primaria y el nmero de valores de la porcin secundaria. En su caso, nmero de valores que se destinarn a sobreasignacin y forma en que se deber ejercer la misma. Porcentaje del capital social que representan las acciones de la oferta y, en su caso porcentaje incluyendo opcin de sobreasignacin, despus de la oferta. Revelar si en forma simultnea a la oferta pblica se est realizando cualquier colocacin privada de valores iguales o similares, o bien, si se realiza alguna oferta pblica en otro pas.
Tratndose de ttulos de crdito que representen acciones: Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del fiduciario.
185
Fideicomitente. Fideicomisarios. Bienes, derechos o valores fideicomitidos. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, dictamen valuatorio.
El aviso de oferta pblica deber contener la misma informacin que la portada del prospecto. B) Indice En la primera hoja del prospecto se deber incorporar un ndice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Documentos de carcter pblico
2) LA OFERTA a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) Caractersticas de los valores Destino de los fondos Plan de distribucin Gastos relacionados con la oferta Estructura de capital despus de la oferta Nombres de personas con participacin relevante en la oferta Dilucin Accionistas vendedores, en su caso Informacin del mercado de valores Formador de mercado
3) LA EMISORA a) b) Historia y desarrollo de la emisora Descripcin del negocio i) ii) iii) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos
iv) Principales clientes v) Legislacin aplicable y situacin tributaria
vi) Recursos humanos vii) Informacin del Mercado viii) Estructura corporativa ix) Descripcin de los principales activos x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
xi) Acciones representativas del capital social xii) Dividendos.
186
c)
Programa de adopcin al rgimen de sociedad annima burstil
4) INFORMACION FINANCIERA a) b) Informacin financiera seleccionada Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) ii) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
5) ADMINISTRACION a) b) c) d) e) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Otras prcticas de gobierno corporativo
6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) b) c) d) Estados financieros e informe del comisario. Opinin legal Ttulo que ampara la emisin Anexo S
Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por la sociedad annima promotora de inversin burstil y (denominacin social del intermediario colocador). C) Informacin que debern contener los captulos del prospecto El contenido de los captulos sealados en este instructivo, se elaborar de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboracin del reporte anual (anexo N), de estas disposiciones, cuando as se establezca. Cuando en el presente anexo se remita al anexo N, lo relativo a 3 aos deber entenderse a 2 aos, excepto que exista una situacin relevante anterior a dicho periodo que deba revelarse. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos relacionados con la oferta pblica y los valores objeto de la emisin, as como aqullos directamente relacionados con las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. d) Otros Valores
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d).
187
e)
Documentos de carcter pblico
La sociedad annima promotora de inversin burstil deber indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisin y a la bolsa, podrn ser consultados en las respectivas pginas de Internet. Asimismo, la sociedad annima promotora de inversin burstil deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, domicilio, telfono y correo electrnico de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitar dicha informacin. En su caso, deber proporcionarse la informacin necesaria para ingresar a la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la sociedad annima promotora de inversin burstil, en caso de que cuente con ella. 2) LA OFERTA a) Caractersticas de la oferta
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinacin del precio y de la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco. Se deber presentar una descripcin de la siguiente informacin: Tipo de oferta (primaria, secundaria, nacional, internacional). Importe total de la emisin en Mxico y en el extranjero, en su caso. Nmero de los valores ofrecidos en Mxico y en el extranjero, en su caso. Precio de colocacin los valores, as como una descripcin de la forma como se determin el mismo. El periodo por el que se mantendr vigente la oferta. La forma y el plazo para liquidar los valores. Enumeracin genrica de los posibles adquirentes y posibles limitantes, en su caso. Mencin del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas o acuerdo del consejo de administracin, en lo relativo a la aprobacin de la emisin de los ttulos, en su caso. Monto del capital social fijo y variable, en su caso, antes y despus de la colocacin, y el porcentaje que representa el monto colocado del capital social, especificando la fecha de la asamblea general de accionistas en la que se decret el aumento. El nmero de acciones en circulacin antes y despus de la oferta pblica clasificadas por serie. Indicar el tipo de acciones y los derechos corporativos que confieren. Sealamiento de la forma en que estarn representadas las acciones (por ejemplo: ttulos definitivos o certificados provisionales) indicando en su caso la fecha de canje. Indicar si las acciones estarn representadas por certificados de participacin ordinarios sobre acciones y el nmero de acciones que los amparan. Presentar el mltiplo precio/utilidad, precio/valor en libros y el mltiplo precio/UAFIDA (utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciacin y amortizacin) de la sociedad annima promotora de inversin burstil antes y despus de la oferta, as como el mltiplo del sector o ramo al que pertenezca y el del mercado. Tratndose de valores emitidos por un fideicomiso, adems de la informacin aplicable a acciones, adicionalmente: b) Insertar una copia del resultado del dictamen de Nacional Financiera, S.N.C. o Banco Nacional de Obras Pblicas, S.N.C., institucin calificadora de valores o institucin de crdito. Extracto del contrato de fideicomiso incluyendo las obligaciones del fideicomitente. Destino de los fondos
El prospecto deber mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, as como el porcentaje destinado a cada uno de ellos.
188
Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la sociedad annima promotora de inversin burstil, se deber describir el tipo de activos y su costo, as como el beneficio esperado. En caso de que los activos se adquieran de empresas afiliadas, asociadas o de accionistas de la sociedad annima promotora de inversin burstil o de su grupo empresarial, se deber revelar la identidad de los vendedores y la forma en que se determin el costo de la transaccin. Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisicin de otros negocios, se deber dar una descripcin de estos ltimos, as como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisicin. Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deber mencionar el monto, la tasa de inters y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el ao anterior, el destino que se les dio a tales recursos. En el caso del prospecto preliminar, la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada. c) Plan de distribucin
Dentro de este captulo la sociedad annima promotora de inversin burstil deber proporcionar la siguiente informacin: Nombre del intermediario colocador lder, identificando si los valores sern ofrecidos por ste bajo los trminos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deber especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algn contrato de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de ttulos que sern distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo. Deber indicarse la relacin de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la sociedad annima promotora de inversin burstil, as como cualquier conflicto de inters derivado de la participacin del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta. En caso de que sea del conocimiento de la sociedad annima promotora de inversin burstil o del intermediario colocador, se deber revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administracin pretenden suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir ms del 5% de la misma, en lo individual o en grupo. Mencionar si el monto de la oferta en Mxico puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignacin otorgado al intermediario colocador. Deber mencionarse si el intermediario colocador y miembros del sindicato llevarn a cabo operaciones que faciliten la colocacin de los valores, como la estabilizacin de precios, en tal caso, deber explicarse en qu consisten tales operaciones. Asimismo, deber mencionarse cmo se cubrirn las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que stas se cubran con acciones obtenidas en prstamo, el mecanismo que se utilizar para la devolucin de las mismas. Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estar dirigida la oferta. Adicionalmente, se deber dar a conocer si hay un programa que se tenga previsto implementar durante los 3 aos para apoyar la liquidez y adecuada formacin de precios de las acciones de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. Asimismo, debern explicarse los criterios empleados para la asignacin de los valores, tales como, si existe monto mnimo y mximo a asignar por inversionista, asignacin conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignacin a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, debern revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrn empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma. El intermediario colocador que tendr a su cargo la concentracin de posturas.
189
En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisin entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deber indicar en el prospecto preliminar si estas participarn en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, as como el nmero de ttulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestacin en sentido negativo. Manifestar que al tratarse de una oferta pblica, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisin, tendrn la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas as como de adquirir los valores, salvo que su rgimen de inversin no lo permita. Gastos relacionados con la oferta
d)
Se debern revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocacin en el prospecto definitivo, as como una descripcin general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediacin y colocacin, costos de Inscripcin en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este ltimo siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos. e) Estructura de capital despus de la oferta
La sociedad annima promotora de inversin burstil deber presentar informacin financiera que muestre su capitalizacin y endeudamiento a la fecha ms reciente posible (distinguiendo entre deuda de corto y largo plazo; bancaria y burstil), dando a conocer la situacin actual y, si es aplicable, los ajustes al balance que reflejen la aplicacin de los recursos obtenidos de la venta de los valores que sern colocados entre los inversionistas. Cabe sealar que la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar. f) Nombre de las personas con participacin relevante en la oferta
La sociedad annima promotora de inversin burstil deber presentar una lista de los nombres de las siguientes personas: Accionistas fundadores si stos participan en la administracin de la sociedad annima promotora de inversin burstil. Personas fsicas y/o morales designadas y/o con participacin relevante en la asesora y/o consultora en relacin con la oferta de valores e involucradas en la evaluacin legal o financiera de la sociedad annima promotora de inversin burstil, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la sociedad annima promotora de inversin burstil al que se haya atribuido cualquier declaracin o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, sealando en qu consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transaccin sea propietario de acciones de la sociedad annima promotora de inversin burstil o sus Subsidiarias o, tenga un inters econmico directo o indirecto en la misma, se deber proporcionar una descripcin de dicha inversin o inters. Persona encargada de las relaciones con los inversionistas. Dilucin
g)
Se deber revelar, en el caso de una oferta primaria, el efecto dilutivo en monto y porcentaje de la oferta sobre las acciones, calculado como la diferencia entre el precio de colocacin y el valor en libros por accin, tomando como referencia los ltimos estados financieros. De igual modo, deber proporcionarse el efecto dilutivo en monto y porcentaje para los accionistas que no suscriban las acciones objeto de la oferta, as como el efecto dilutivo en la utilidad y valor en libros por accin con motivo de las nuevas acciones. Por otro lado, la sociedad annima promotora de inversin burstil deber incluir una comparacin entre el precio de colocacin y el costo de adquisicin de las acciones de la sociedad annima promotora de inversin burstil para los directivos relevantes y consejeros de la sociedad annima promotora de inversin burstil en los ltimos 2 aos, cuando las mismas no hayan sido adquiridas en el mercado u ofrecidas a todos los accionistas.
190
La informacin requerida en el primer prrafo de este inciso deber presentarse de forma estimada en el caso del prospecto preliminar. h) Accionistas vendedores
Tratndose de ofertas secundarias de acciones, se deber proporcionar el nombre de la persona o entidad que est realizando la oferta, as como el tipo de relacin mercantil o de cualquier otra ndole que tiene con la sociedad annima promotora de inversin burstil; el nmero y clase de los valores que estn siendo ofrecidos por los accionistas vendedores relevantes y el porcentaje que representan del capital de la sociedad annima promotora de inversin burstil. Asimismo, deber darse a conocer el monto y porcentaje de los valores en propiedad de los accionistas vendedores antes y despus de la oferta. i) Informacin del mercado de valores
En caso de que las acciones de la emisora se encuentren listadas en bolsa u otros mercados, se deber informar el precio mximo y mnimo por serie y el volumen promedio operado en bolsa y en el mercado principal fuera de Mxico, en cada uno de los ltimos 5 aos; los precios mximos y mnimos de cada semestre correspondientes a los ltimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los ltimos 6 meses, los precios mximos y mnimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante, deber incluirse una comparacin de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente mediante grficas. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente sealados, deber indicarse dicha situacin y explicar en trminos generales el impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de las acciones de la emisora, as como sobre los diferenciales mximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda. De igual manera, se deber revelar si ocurrieron suspensiones en la negociacin de los valores de la emisora en los ltimos 2 ejercicios y el tiempo que duraron y, su nivel de bursatilidad en el mismo periodo, de acuerdo a los datos de la escala de la bolsa correspondiente. Asimismo, se debern revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. Por ltimo deber revelarse el nmero aproximado de los actuales tenedores de las acciones a la fecha de la ltima informacin financiera. j) Formador de mercado
En caso de que la sociedad annima promotora de inversin burstil contratara a un formador de mercado para que prestara sus servicios una vez que los valores objeto de la oferta pblica se operen en el mercado, deber proporcionarse la informacin siguiente: La denominacin del formador de mercado. La identificacin de los valores con los que operar el formador de mercado: tipo de valor, clave de cotizacin (emisora y serie), Cdigo ISIN / CUSIP, etc. La duracin del contrato con el formador de mercado. La descripcin de los servicios que prestar el formador de mercado, as como los trminos y condiciones generales de contratacin.
3) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), considerando que se podr omitir informacin relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos. b) Descripcin del negocio
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), considerando que para cada uno de los siguientes apartados se podr omitir la informacin que a continuacin se seala: i) Actividad principal: la descripcin general de los procesos industriales y en caso de que la sociedad annima promotora de inversin burstil haya hecho pblico el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversin considerable, la descripcin de la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
191
Asimismo, podr omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por lnea de negocio. Por ltimo, podrn no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10% o ms de los ingresos totales consolidados por cada uno de los ltimos 2 ejercicios. ii) Canales de distribucin: una explicacin de cualquier mtodo especial de ventas (p.e. ventas en abonos). iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos: informacin sobre aquellas polticas referentes a la investigacin y desarrollo de productos en los ltimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades. iv) Principales clientes: podr omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia. Adicionalmente, en: v) Legislacin aplicable y situacin tributaria: se deber proporcionar la informacin que haga referencia a las diferencias en rgimen de organizacin, funcionamiento, revelacin de informacin y requisitos de listado y mantenimiento respecto a las sociedades annimas burstiles. c) Programa de adopcin al rgimen de sociedad annima burstil
La sociedad annima promotora de inversin burstil deber describir de forma general los trminos y condiciones del programa a que hace referencia el artculo 19, fraccin I, inciso c) de la Ley, as como la etapa en la que se encuentran. 4) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. b) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d), salvo por los prrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso. En caso de que la sociedad annima promotora de inversin burstil presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deber incluirse una explicacin de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable. 5) ADMINISTRACION a) Auditores externos Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso a). Adicionalmente, hacer mencin de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artculo 83, fraccin VII, incisos b), c), f) y h) y la fraccin X de estas disposiciones, con que no cumpla durante el plazo de adopcin de la modalidad de sociedad annima burstil. b) c) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b). Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c), salvo por los prrafos 2o., 4o. a 11avo. Sin embargo, se debern sealar los nombres de los principales accionistas y de la persona o grupo de personas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa. d) Estatutos sociales y otros convenios Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso d). Asimismo, deber presentarse un resumen de las clusulas de los estatutos sociales ms importantes considerando las caractersticas de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minora, adquisicin de acciones propias y cancelacin de la inscripcin en el Registro. Por otro lado, deber mencionarse la forma como se convocarn las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. 6) PERSONAS RESPONSABLES
192
Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con el artculo 2, fraccin I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. 7) ANEXOS a) Estados financieros e informe del comisario Debern incluirse el informe del comisario y los estados financieros sealados en el artculo 2, fraccin I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de sociedades annimas promotoras de inversin burstil que ya cuenten con ttulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones, debern incluir los ltimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente. b) Opinin legal Se deber agregar copia de la opinin legal a que hace referencia el artculo 87 de la Ley del Mercado de Valores. c) Ttulo que ampara la emisin Se deber agregar copia del ttulo que ampara la emisin sealado en el artculo 2, fraccin I, inciso e) de estas disposiciones. d) Anexo S Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de las sociedades annimas promotoras de inversin burstil y sus diferencias con las sociedades annimas y las sociedades annimas burstiles y los potenciales riesgos que representan inversiones en ese tipo de valores. Se deber agregar una copia del formato contenido en el Anexo S de estas disposiciones.
193
194
ANEXO H BIS 1
466
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE BIENES DISTINTOS DE ACCIONES I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carcter de fiduciario para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripcin en el Registro y para autorizacin de ofertas pblicas de enajenacin y/o suscripcin de los mismos instrumentos. El prospecto de colocacin preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud, tratndose del prospecto de colocacin definitivo dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores especficos que respaldan la emisin de que se trate, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del prospecto de colocacin, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del prospecto deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del prospecto siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. Para efectos de este instructivo, tambin se entender como prospecto de colocacin al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en todo momento en la preparacin del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el prospecto de colocacin se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. C) Ofertas globales En caso de que se solicite autorizacin para llevar a cabo una oferta pblica global, se deber incluir en el prospecto de colocacin que distribuyan en territorio nacional toda aquella informacin que las disposiciones legales de los pases donde oferten los valores les soliciten, en adicin a la informacin requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.
466
195
En caso de que el emisor realice una oferta pblica en Mxico y al mismo tiempo realice una oferta pblica en cualquier otro mercado y esta ltima se realice bajo trminos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, debern revelarse dichos trminos y condiciones en los captulos correspondientes. D) Denominacin de la moneda Todas las cifras que se presenten, debern estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratndose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversin de dichas cifras a pesos mexicanos, se deber utilizar el tipo de cambio de la fecha del ltimo periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En cualquier caso, se deber indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deber indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), as como la fuente oficial y las especificaciones tcnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.). De igual manera deber indicarse el tipo de conversin utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio de la fecha de los estados financieros del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, aclarar que dicha conversin se realiz con la nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no debern interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podr convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. II. INCORPORACION POR REFERENCIA Cuando en los trminos del presente anexo deba incluirse informacin respecto del fideicomitente, del administrador u operador de los activos o de cualquier otro tercero, podr incorporarse por referencia la informacin contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al pblico en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. La incorporacin por referencia deber efectuarse de conformidad con lo siguiente: El ndice del prospecto deber de contener todos los captulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deber de sealarse esta situacin en la parte inferior de cada ttulo o subttulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentacin a la bolsa correspondiente as como la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado pblicamente. No se podrn incorporar por referencia aquellos captulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisin. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se seale la informacin relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
III. EMISIONES QUE SE REALICEN AL AMPARO DE UNA AUTORIZACION BAJO LA MODALIDAD DE PROGRAMA El prospecto de colocacin que se prepare con relacin a un programa de colocacin, de conformidad con el artculo 13 de estas disposiciones, deber de contener la informacin que se detalla en el presente instructivo, salvo por las caractersticas relativas a la oferta a que se refiere el captulo 2) y la portada de este instructivo, en cuyo lugar se incluirn las caractersticas del programa. Las caractersticas de los valores a ofertarse se incluirn en un suplemento al prospecto que deber contener la siguiente informacin: La informacin contenida en el apartado Portada del Prospecto del presente instructivo. La informacin contenida en el captulo 2) relativo a La oferta de este instructivo. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se incorpore la informacin relevante que no se encuentre revelada en el prospecto del programa o documentos que se hayan incorporado por referencia. Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. El suplemento informativo podr incorporar por referencia la informacin presentada a la Bolsa y al pblico inversionista despus del ltimo prospecto del programa actualizado, de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.
196
Se deber actualizar el prospecto del programa en todos sus captulos si, habiendo transcurrido 1 ao a partir de la fecha de publicacin del mismo o, a partir de su ltima actualizacin, se efecta una nueva emisin al amparo del programa, salvo que hubiera presentado a la Comisin, a la bolsa y al pblico en general el reporte anual relativo a las emisiones al amparo del programa en trminos del artculo 33 de las presentes disposiciones. En todo caso, podr incorporar por referencia la informacin contenida en dicho documento de conformidad con la fraccin II de este instructivo. IV. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO A) Portada del prospecto Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboracin del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, con un espacio en blanco. La portada del prospecto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser oferta pblica y tipo de sta. Denominacin de la institucin fiduciaria y del fideicomitente. Clave de pizarra. Nmero y caractersticas de los ttulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y dems que permitan su plena identificacin). Denominacin de la moneda de referencia en que se realice la emisin. Precio de colocacin. Monto total de la oferta (en caso de ofertas mixtas, especificar el monto de cada oferta). Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de emisin correspondiente. Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente y administrador u operador de los activos. Fideicomisarios. Bienes, derechos o valores fideicomitidos. Resumen de las caractersticas ms relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, nmero, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupn bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Derechos que confieren los ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de un fideicomiso (segn el caso): Rendimiento y procedimiento de clculo. En su caso, rendimiento mnimo. Tasa de inters aplicable para el primer periodo. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada. Periodicidad y forma de pago de rendimientos.
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortizacin, en su caso. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, dictamen valuatorio. En su caso, la mencin de cualquier riesgo asociado a la operacin de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto. En el caso de emisiones al amparo de un programa, monto total autorizado, en su caso con carcter revolvente. Fecha de publicacin del aviso de oferta (la cual deber realizarse al menos el da hbil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta). Periodo o fecha de la oferta.
197
Fecha de cierre de libro o subasta. Fecha de registro en la bolsa correspondiente. Fecha de liquidacin. Recurso neto que se obtendr con la colocacin (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisin por intermediacin, sealando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al captulo correspondiente). Tratndose de subastas de valores de corto plazo: Importe de posturas presentadas Numero de posturas presentadas Numero de posturas asignadas Demanda total de los valores Tasa o precio mnimo y mximo Tasa o precio asignado
Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente y, en su caso, posibles limitantes. Denominacin del intermediario colocador. En su caso, denominacin de los intermediarios participantes en el sindicato colocador. Depositario. Calificacin otorgada por institucin calificadora (deber incluirse una breve explicacin del significado de dicha calificacin y cualquier condicionamiento o consideracin en la misma). Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable. La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotizacin o inscripcin en el listado correspondiente en bolsa. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Nmero de inscripcin en el Registro. Lugar y fecha de publicacin del prospecto o, en su caso, del aviso. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso. En su caso, la leyenda "Prospecto a disposicin con el intermediario colocador" y las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse. En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, as como la siguiente: "La informacin contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versin actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente: (incluir direcciones de las pginas electrnicas en la red mundial (Internet)) Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los trminos anteriores, se harn del conocimiento pblico a travs del (nombre del SEDI correspondiente) en su pgina electrnica en la red mundial (Internet): (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet))
198
Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos". En caso de incluir la denominacin de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. El aviso de oferta pblica deber contener la misma informacin que la portada del prospecto. B) Indice En la primera hoja del prospecto se deber incorporar un ndice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores emitidos por el fideicomiso Documentos de carcter pblico
2) LA OFERTA a) b) c) d) e) f) Caractersticas de los valores Destino de los fondos Plan de distribucin Gastos relacionados con la oferta Funciones del representante comn Nombres de personas con participacin relevante en la oferta
3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) b) Descripcin general Patrimonio del fideicomiso i) ii) iii) Descripcin de los activos fideicomitidos Evolucin de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Contratos y acuerdos
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales c) d) e) f) g) Estimaciones futuras Fideicomitentes u originadores Deudores relevantes Administradores u operadores Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores
4) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso) a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso
5) ADMINISTRACION a) b) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) b) c) Estados financieros Opinin legal Ttulo que ampara la emisin
199
d) e) f)
Calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa Contrato de fideicomiso Informacin adicional
Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por la emisora y (denominacin social del intermediario colocador). C) Informacin que debern contener los captulos del prospecto El contenido de los captulos sealados en este instructivo, se elaborar de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboracin del reporte anual (anexo N o N Bis 1), de estas disposiciones, cuando as se establezca. 1) INFORMACION GENERAL a) b) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso a). Deber presentarse un resumen ejecutivo sobre la operacin de bursatilizacin as como el desempeo histrico de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Incluir una breve descripcin de las caractersticas principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composicin. Asimismo, debern mencionarse los participantes relevantes en la operacin tales como el originador y administrador de los activos. c) Factores de riesgo Se debern explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeo de los activos que respaldan la emisin y la fuente de pago de los instrumentos. Se recomienda que se ordenen en funcin de la importancia que representan para la operacin. Asimismo, no se debern presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento. En este sentido, la informacin proporcionada deber referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: riesgos de la situacin actual del patrimonio del fideicomiso, concentracin en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los originadores de los activos, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operacin, comportamiento histrico de los activos, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitucin del administrador u operador de los activos, trminos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecucin de garantas o coberturas contratadas, as como a la administracin y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravmenes o contingencias sobre los activos, falta de aislamiento de los activos del riesgo del cedente, falta de auditoras realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditoras sean con un alcance limitado. Para emisiones con periodos revolventes, los riesgos asociados a la variacin de la cartera de activos con respecto a su composicin inicial. La informacin que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningn caso limitativa. El objetivo de esta seccin es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto. d) e) Otros valores emitidos por el fideicomiso Documentos de carcter pblico Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d). Se deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona
200
responsable del fiduciario o en su caso, del representante comn, encargada de atencin a inversionistas y analistas. 2) LA OFERTA a) Caractersticas de los valores Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinacin del precio y de la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco. Se deber presentar una descripcin de la siguiente informacin: Tipo de oferta. Importe total de la emisin en Mxico y en el extranjero, en su caso. Nmero de los valores ofrecidos en Mxico y en el extranjero, en su caso. Precio de colocacin de los valores, as como una descripcin de la forma como se determin el mismo. El periodo por el que se mantendr vigente la oferta. La forma y el plazo para liquidar los valores. Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente y, en su caso, posibles limitantes. Mencionar la calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa expedida por cuando menos una institucin calificadora de valores cuya fecha de expedicin no sea mayor a 90 das a la de colocacin, incluyendo las razones que motivaron dicha calificacin, as como los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin. Asimismo, la explicacin del significado de la calificacin otorgada deber mencionar expresamente que dicha calificacin no constituye una recomendacin de inversin, y que puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologas de dicha institucin calificadora. Mencionar si cuenta o no con aval u otra garanta y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma. En el caso de ttulos con garanta hipotecaria se deber especificar el valor de los bienes otorgados en garanta, y los datos del avalo vigente. Mencionar si los bienes dados en garanta se encuentran asegurados y los datos de la pliza. Si los ttulos cuentan con garanta fiduciaria, se deber incluir el valor de los bienes segn avalo vigente y los datos de ste, en su caso. Bases para determinacin del rendimiento y tabla de amortizaciones. Revelar los trminos de cualquier clusula por medio de la cual se permita incrementar el nmero de ttulos sin autorizacin de los tenedores. Transcripcin de otros trminos relevantes del ttulo y, en su caso, del acta de emisin. Identificacin de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los ttulos. Rgimen fiscal aplicable. Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, as como los datos de la pliza. Destino de los fondos
b)
El prospecto o, en su caso, suplemento, deber mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del financiamiento obtenido, as como el porcentaje destinado a cada uno de ellos. Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente, revelar: Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, el tipo de activos y su costo, as como el beneficio esperado. Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisicin de otros negocios, se deber dar una descripcin de stos ltimos, as como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisicin.
201
Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deber mencionar el monto, la tasa de inters y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el ao anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
En el caso del prospecto preliminar, la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada. c) Plan de Distribucin
Dentro de este captulo se deber proporcionar la siguiente informacin: Nombre del intermediario colocador lder, identificando si los valores sern ofrecidos por ste bajo los trminos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deber especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algn contrato de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de ttulos que sern distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo. Deber indicarse la relacin de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, as como cualquier conflicto de inters derivado de la participacin del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta. Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estar dirigida la oferta. Asimismo, debern explicarse los criterios empleados para la asignacin de los valores, tales como, si existe monto mnimo y mximo a asignar por inversionista, asignacin conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignacin a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, debern revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrn empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma. El intermediario colocador que tendr a su cargo la concentracin de posturas. En caso de que el intermediario colocador pretenda colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisin entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, deber indicar en el prospecto preliminar si estas participarn en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta, as como el nmero de ttulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo. En caso contrario incluir una manifestacin en sentido negativo. Manifestar que al tratarse de una oferta pblica, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisin, tendrn la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas as como de adquirir los valores, salvo que su rgimen de inversin no lo permita. Gastos relacionados con la oferta
d)
Se debern revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocacin en el prospecto definitivo, as como una descripcin general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediacin y colocacin, costos de Inscripcin en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este ltimo siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos. e) Funciones del representante comn
La emisora deber relacionar en este apartado las funciones del representante comn en concordancia con lo que se establece en el acta de emisin o en el cuerpo del ttulo. f) Nombres de las personas con participacin relevante en la oferta
Se deber presentar una lista de los nombres de las siguientes personas: Personas fsicas y/o morales designadas y/o con participacin relevante en la asesora y/o consultora en relacin con la oferta de valores e involucradas en la evaluacin legal o financiera de
202
la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaracin o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, sealando en qu consisti su labor y responsabilidades respecto a la emisin. Persona encargada de las relaciones con los inversionistas. Personas fsicas y/o morales involucradas en la operacin de bursatilizacin tales como el fideicomitente, representante comn, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.
3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Descripcin general
Explicacin descriptiva y esquemtica de la operacin que se llev a cabo, as como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categoras, clases o subordinacin de los valores que se ofrecieron. Adicionalmente, describir los fondos que tendr el fideicomiso y cmo se asignarn los pagos entre ellos, as como la forma en la que se realizar el pago de intereses y principal. Incluir la tasa de inters aplicable y el origen de los recursos para el pago de los intereses correspondientes, explicando el procedimiento para determinar dicha tasa de inters y el responsable de efectuar el clculo. Revelar cualquier poltica, restriccin o requerimiento respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, tales como mantenimiento de niveles mnimos de efectivo, requisitos de inversin de excedentes, contratacin de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar informacin sobre el responsable de tomar cualquier decisin relacionada con el depsito, transferencia o distribucin de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, as como si existe algn tipo de verificacin o validacin por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales polticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinin de dicho tercero como anexo al presente reporte anual. Mencionar si el fideicomiso contar con un comit tcnico, en cuyo caso, revelar la forma en que se integrar, indicando si sus miembros son independientes. En el caso de ttulos con garanta hipotecaria se deber especificar el valor de los bienes otorgados en garanta, una breve descripcin de los mismos y los datos del avalo vigente, as como un resumen de los datos ms importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, nmero, plazo promedio, etc. Si los ttulos cuentan con garanta fiduciaria, se deber incluir un resumen del contrato del fideicomiso. b) Patrimonio del fideicomiso i) Descripcin de los activos fideicomitidos
Describir de forma general, la naturaleza y principales caractersticas de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Incluir informacin que permita identificar cualquier clasificacin relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentracin, antigedad, ubicacin, etc. ii) Evolucin de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Ver anexo N Bis 1, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i). La informacin que se incluya ser a la fecha de elaboracin del prospecto y deber cubrir al menos 5 aos de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porcin significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deber sealar si dicha informacin ha sido revisada por algn tercero independiente indicando el alcance de su revisin. Adicionalmente, incluir lo siguiente: Criterios con que debern cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso. Grado de concentracin por tipo de activo, tales como, zona geogrfica o acreditado.
iii) Contratos y acuerdos Se deber presentar un resumen del contrato de fideicomiso, as como de cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin, cesin, entre otros, en un formato que facilite su comprensin.
203
En este apartado debern describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operacin de bursatilizacin incluyendo, entre otras: los trminos y condiciones en los que el administrador u operador deber recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, as como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate. iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, as como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir informacin similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales. c) Estimaciones futuras
En este apartado debern incluirse estimaciones sobre el desempeo futuro de los activos fideicomitidos, durante el plazo de vigencia de la emisin, as como los posibles escenarios de pago de tales activos, proporcionando una explicacin de cmo se determinaron y los supuestos utilizados para prepararlas. Asimismo, advertir sobre los posibles riesgos de que las estimaciones no se cumplan y aclarar que se realizaron con la informacin disponible al momento de la emisin, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real diferir, en mayor o menor medida, de dichas estimaciones. En caso de que el fideicomiso pueda realizar emisiones adicionales al amparo del mismo patrimonio, se deber advertir sobre el riesgo derivado de que el citado patrimonio pueda ser utilizado para liquidar todas las emisiones realizadas. Incluir estimaciones sobre el desempeo esperado de los activos presentndose en un formato tabular o grfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. Dicha informacin puede incluir entre otros datos: saldos insolutos estimados de los bienes, derechos o valores para el cierre de cada periodo proyectado, donde los periodos debern ser de una magnitud acorde al plazo de la emisin; nmero de activos estimados al inicio y cierre de cada perodo y estimaciones sobre los ingresos que el fideicomiso recibir en cada perodo provenientes de dichos bienes, derechos o valores, incluyendo pagos de intereses ordinarios, pagos de intereses moratorios, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados; estimaciones sobre el nmero y monto de retrasos, pagos anticipados y casos de incumplimiento de los activos en cada perodo proyectado y tasa estimada promedio ponderada de inters de la cartera. Incluir tambin cualquier posible cambio relevante esperado en la composicin de la cartera de activos y su motivo, tal como: modificaciones derivadas de revolvencia en la cartera de activos, sustituciones o recompras de activos. En este sentido, detallar claramente los supuestos bajo los cuales se puedan dar dichos cambios relevantes. La informacin a que se refiere este apartado no ser aplicable, tratndose de ttulos en los que no se otorgue a los tenedores el derecho a recibir el pago de capital, y en su caso, intereses o cualquier otra cantidad en los mismos trminos que un pasivo y que por lo tanto no sea considerado como un instrumento de deuda. d) Fideicomitentes u originadores
En este apartado deber incluirse, respecto del fideicomitente u originador de los activos, una descripcin, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en bursatilizaciones, proceso de originacin de los activos afectos en fideicomiso, as como informacin sobre el desempeo de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago. Deudores relevantes Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la informacin a que se refiere la Fraccin II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito del deudor o deudores de que se trate. Administradores u operadores Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripcin de su forma de organizacin. Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:
204
Informacin sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administracin u operacin para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribucin de flujos provenientes de los activos, subcontratacin de servicios, sistemas para generacin de reportes, entre otros. Tamao, composicin y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso. Cambios relevantes en los ltimos tres ejercicios a sus polticas o procedimientos aplicables a las actividades de administracin u operacin que realizar para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicacin de la estructura de administracin as como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios. g) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deber incluirse como mnimo la siguiente informacin respecto de cada tercero de que se trate: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Trminos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de que se trate del tercero.
4) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (en su caso) a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso
En caso de que el fideicomiso cuente con un patrimonio previo a la emisin de los valores, se deber incluir la informacin a que se refiere el anexo N Bis 1, fraccin II, inciso C), numeral 3). 5) ADMINISTRACION a) Auditores externos
Mencionar y describir cualquier opinin de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y caractersticas de la operacin, indicando el sentido de dicha opinin y el periodo cubierto. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Ver anexo N Bis 1, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b). 6) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen. 7) ANEXOS a) Estados financieros
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales o entidades federativas y municipios, se deber incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros sealados en los artculos 2, fraccin I, inciso f), 3, fraccin VII y 4, fraccin V de estas disposiciones, segn sea el caso: fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante. En el caso de que las personas morales a que se refiere el prrafo anterior, ya cuenten con acciones o ttulos de deuda inscritos en el Registro, debern incluir los ltimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente, en sustitucin de los estados financieros con revisin
205
limitada a que se refieren los mencionados artculos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones. b) Opinin legal
Se deber agregar copia de la opinin legal sealada en el artculo 87 de la Ley del Mercado de Valores. c) Ttulo que ampara la emisin
Se deber agregar copia del ttulo que ampara la emisin sealado en el artculo 2, fraccin I, inciso e) y artculo 4, fraccin VII de estas disposiciones. d) Calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa, en su caso
Se deber agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institucin calificadora de valores cuya fecha de expedicin no sea mayor a 90 das a la de colocacin. e) Contrato de fideicomiso
Se deber agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisin. f) Informacin adicional
En su caso, el reporte u opinin del tercero independiente que hubiera realizado algn tipo de verificacin o validacin sobre el cumplimiento de polticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, as como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolucin de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento. Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisin solicite informacin adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.
206
207
ANEXO H BIS 2
467
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carcter de fiduciario para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripcin en el Registro y para autorizacin de ofertas pblicas de enajenacin y/o suscripcin de los mismos instrumentos. El prospecto de colocacin preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud. Tratndose del prospecto de colocacin definitivo, dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores especficos que respaldan la emisin de que se trate, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del prospecto de colocacin, no ser necesario incluirla nuevamente, solo deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del prospecto deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del prospecto siempre deber utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. El prospecto de colocacin deber incluir informacin estrictamente descriptiva sobre las caractersticas de la emisin y no contener recomendaciones, anlisis u opiniones sobre la posible viabilidad de la inversin. Para efectos de este instructivo, tambin se entender como prospecto de colocacin al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en la preparacin del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el prospecto de colocacin se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber agregar una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. C) Ofertas globales
467
208
En caso de que se solicite autorizacin para llevar a cabo una oferta pblica global, se deber incluir en el prospecto de colocacin que distribuyan en territorio nacional toda aquella informacin que las disposiciones legales de los pases donde oferten los valores les soliciten, en adicin a la informacin requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos. En caso de que el emisor realice una oferta pblica en Mxico y al mismo tiempo realice una oferta pblica en cualquier otro mercado y esta ltima se realice bajo trminos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, debern revelarse dichos trminos y condiciones en los captulos correspondientes. D) Denominacin de la moneda Todas las cifras que se presenten, debern estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratndose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversin de dichas cifras a pesos mexicanos, se deber utilizar el tipo de cambio de la fecha del ltimo periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En cualquier caso, se deber indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deber indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), as como la fuente oficial y las especificaciones tcnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.). De igual manera deber indicarse el tipo de conversin utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del ltimo periodo presentado, aclarar que dicha conversin se realiz con la nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no debern interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podr convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. II. INCORPORACION POR REFERENCIA Cuando en los trminos del presente anexo deba incluirse informacin respecto del fideicomitente, del administrador u operador de los activos o de cualquier otro tercero, podr incorporarse por referencia la informacin contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al pblico en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artculo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones. La incorporacin por referencia deber efectuarse de conformidad con lo siguiente: El ndice del prospecto deber contener todos los captulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deber sealarse esta situacin en la parte inferior de cada ttulo o subttulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentacin a la bolsa correspondiente as como la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado pblicamente. No se podrn incorporar por referencia aquellos captulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisin. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se seale la informacin relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
III. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO A) Portada del prospecto Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboracin del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, con un espacio en blanco. La portada del prospecto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser oferta pblica y tipo de esta. Denominacin de la institucin fiduciaria y del fideicomitente. Clave de pizarra.
209
Nmero y caractersticas de los ttulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y dems que permitan su plena identificacin). Denominacin de la moneda de referencia en que se realice la emisin. Precio de colocacin. Monto total de la oferta. Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente y administrador u operador de los activos. Fideicomisarios. Bienes, derechos o valores fideicomitidos. Resumen de las caractersticas ms relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir. Derechos que confieren los ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de un fideicomiso. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada. Lugar y forma de pago. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. En su caso, dictamen valuatorio. En su caso, la mencin de cualquier riesgo asociado a la operacin de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto. Indicacin de que no existe obligacin de pago de principal ni de intereses. Fecha de publicacin del aviso de oferta (la cual deber realizarse al menos el da hbil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta). Periodo o fecha de la oferta. Fecha de cierre de libro o subasta. Fecha de registro en la bolsa correspondiente. Fecha de liquidacin. Recurso neto que se obtendr con la colocacin (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisin por intermediacin, sealando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al captulo correspondiente). Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones y, en su caso, posibles limitantes. Denominacin del intermediario colocador. En su caso, denominacin de los intermediarios participantes en el sindicato colocador. Depositario. Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable. En su caso, la mencin de cualquier riesgo asociado a la operacin de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.
210
La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotizacin o inscripcin en el listado correspondiente en bolsa. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Nmero de inscripcin en el Registro. Lugar y fecha de publicacin del prospecto o, en su caso, del aviso. Nmero y fecha del oficio de autorizacin de la Comisin, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso. En su caso, la leyenda "Prospecto a disposicin con el intermediario colocador" y las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse. En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, as como la siguiente: "La informacin contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versin actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisin en las siguientes direcciones, respectivamente: (incluir direcciones de las pginas electrnicas en la red mundial (Internet)) Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los trminos anteriores, se harn del conocimiento pblico a travs del (nombre del SEDI correspondiente) en su pgina electrnica en la red mundial (Internet): (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)) Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos". En caso de incluir la denominacin de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consisti su labor y sus responsabilidades respecto a la emisin. El aviso de oferta pblica deber contener la misma informacin que la portada del prospecto. B) Indice En la primera hoja del prospecto se deber incorporar un ndice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores emitidos por el fideicomitente Documentos de carcter pblico
2) LA OFERTA a) b) c) d) Caractersticas de los valores Destino de los fondos Plan de distribucin Gastos relacionados con la oferta
211
e) f)
Funciones del representante comn Nombres de personas con participacin relevante en la oferta
3) ESTRUCTURA DE LA OPERACION a) b) Descripcin general Patrimonio del fideicomiso i) ii) iii) Descripcin de los activos fideicomitidos Evolucin de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Contratos y acuerdos
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales c) d) e) f) g) h) i) j) 4) a) b) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones Polticas generales de la emisin, as como respecto de la proteccin de los intereses de sus tenedores Valuacin Fideicomitentes Deudores relevantes Administradores u operadores Comisiones, costos y gastos del administrador u operador Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores LA FIDEICOMITENTE Historia y desarrollo de la fideicomitente Descripcin del negocio i) ii) iii) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos
vi) Recursos humanos vii) Informacin del mercado viii) Estructura corporativa ix) Descripcin de los principales activos x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
xi) Acciones representativas del capital social xii) Dividendos c) d) e) f) Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE
212
a) b)
Informacin financiera seleccionada Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) ii) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
6) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO) a) b) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso Informacin financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la informacin financiera del fideicomiso
7) PERSONAS RESPONSABLES 8) ANEXOS a) b) c) d) e) f) g) Estados financieros Opinin legal Ttulo que ampara la emisin Contrato de fideicomiso Informacin adicional En su caso, acta de la emisin Anexo W o W Bis, segn se trate
Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por la emisora y (denominacin social del intermediario colocador). C) Informacin que debern contener los captulos del prospecto El contenido de los captulos sealados en este instructivo, se elaborar de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboracin del reporte anual (anexo N Bis 2), de estas disposiciones, cuando as se establezca. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones
Deber presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o valores que integran el patrimonio del fideicomiso, as como, en su caso, su desempeo histrico. Incluir una breve descripcin de las caractersticas principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composicin. Asimismo, debern mencionarse los participantes relevantes en la operacin tales como el administrador de los activos. Igualmente, deber contener una descripcin y las caractersticas principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social, as como, en su caso, el desempeo financiero y econmico de estas. Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarn las inversiones de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o adquisiciones de ttulos representativos de su capital social.
213
Asimismo, deber presentarse un resumen sobre las principales polticas de la emisin, as como respecto de la proteccin de los intereses de sus tenedores. c) Factores de riesgo
Se debern explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeo de los activos que respaldan la emisin y la fuente de pago de los instrumentos. Se recomienda que se ordenen en funcin de la importancia que representan para la operacin. Asimismo, no se debern presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento. En este sentido, la informacin proporcionada deber referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligacin de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; sealar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeo de los bienes, derechos o valores que respaldan la emisin y la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicacin relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el rgimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades annimas burstiles; riesgos de la situacin actual del patrimonio del fideicomiso, concentracin en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operacin, comportamiento histrico de los bienes, derechos o valores, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitucin del administrador del patrimonio fideicomitido, trminos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecucin de garantas o coberturas contratadas, as como a la administracin y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravmenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditoras realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditoras sean con un alcance limitado. La informacin que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningn caso limitativa. El objetivo de esta seccin es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto. d) Otros valores emitidos por la fideicomitente
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d), respecto de la fideicomitente. e) Documentos de carcter pblico
Se deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, domicilio y telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante comn, encargada de atencin a inversionistas y analistas. 2) LA OFERTA a) Caractersticas de los valores
Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinacin del precio y de la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco. Se deber presentar una descripcin de la siguiente informacin: Tipo de oferta. Importe total de la emisin en Mxico y en el extranjero, en su caso. Nmero de los valores ofrecidos en Mxico y en el extranjero, en su caso. Precio de colocacin de los valores, as como una descripcin de la forma como se determin el mismo. El periodo por el que se mantendr vigente la oferta. La forma y el plazo para liquidar los valores.
214
Posibles adquirentes: Personas fsicas y morales cuando su rgimen de inversin lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones y, en su caso, posibles limitantes. Mencionar si cuenta o no con aval u otra garanta y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma. En el caso de ttulos con garanta hipotecaria se deber especificar el valor de los bienes otorgados en garanta, y los datos del avalo vigente. Mencionar si los bienes dados en garanta se encuentran asegurados y los datos de la pliza. Si los ttulos cuentan con garanta fiduciaria, se deber incluir el valor de los bienes segn avalo vigente y los datos de este, en su caso. Transcripcin de otros trminos relevantes del ttulo. Identificacin de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los ttulos. Rgimen fiscal aplicable. Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, as como los datos de la pliza. Destino de los fondos
b)
El prospecto o, en su caso, suplemento, deber mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o adquisiciones a realizarse con el producto de la colocacin, as como el porcentaje destinado a cada una de ellas. Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social, debern revelar: Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, el tipo de activos y su costo, as como el beneficio esperado. Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisicin de otros negocios, se deber dar una descripcin de estos ltimos, as como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisicin. Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deber mencionar el monto, la tasa de inters y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el ao anterior, el destino que se les dio a tales recursos.
En el caso del prospecto preliminar, la informacin requerida en este captulo deber presentarse de forma estimada. c) Plan de Distribucin
Dentro de este captulo se deber proporcionar la siguiente informacin: Nombre del intermediario colocador lder, identificando si los valores sern ofrecidos por este bajo los trminos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deber especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algn contrato de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de ttulos que sern distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta, en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo. Deber indicarse la relacin de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, as como cualquier conflicto de inters derivado de la participacin del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta. Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores. Asimismo, debern explicarse los criterios empleados para la asignacin de los valores, tales como, si existe monto mnimo y mximo a asignar por inversionista, asignacin conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignacin a prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya
215
a ser determinado conforme al procedimiento de subasta, debern revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrn empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma. Sealar la obligacin, para el intermediario, de obtener por parte de los inversionistas, previo a la adquisicin de los ttulos fiduciarios, la manifestacin a que se refiere el anexo W o W Bis de estas disposiciones, segn se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, el cual forma parte del prospecto de colocacin. El intermediario colocador que tendr a su cargo la concentracin de posturas. Si el intermediario colocador pretende colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisin entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, indicando que estas participarn en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo, sealando si fue en igualdad de circunstancias. En caso contrario incluir una manifestacin en sentido negativo. Manifestar que al tratarse de una oferta pblica, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisin, tendr la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, as como de adquirir los valores en comento, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones. Gastos relacionados con la oferta
d)
Se debern revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocacin en el prospecto definitivo, as como una descripcin general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediacin y colocacin, costos de inscripcin en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este ltimo siempre que resulte relevante respecto del total de los gastos. e) Funciones del representante comn La emisora deber relacionar en este apartado las funciones del representante comn en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del ttulo. f) Nombres de las personas con participacin relevante en la oferta Personas fsicas y/o morales designadas y/o con participacin relevante en la asesora y/o consultora en relacin con la oferta de valores e involucradas en la evaluacin legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaracin o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, sealando en qu consisti su labor y sus responsabilidades respecto de la emisin. Persona encargada de las relaciones con los inversionistas. Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social si estos participan en la administracin de dichas sociedades, as como los trminos y condiciones generales de su contratacin. Personas fsicas y/o morales involucradas en la operacin, tales como el fideicomitente, representante comn, fiduciario, intermediario colocador, entre otros. Descripcin general Se deber presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
3) ESTRUCTURA DE LA OPERACION a) Explicacin descriptiva y esquemtica de las operaciones de inversin de las actividades o proyectos de una o varias sociedades, o de la adquisicin de ttulos representativos de su capital social, que se llevarn a cabo, as como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categoras, clases o subordinacin de los valores que se ofrecieron. Adicionalmente, describir los fondos que tendr el fideicomiso y cmo se asignarn los pagos entre valores, as como el origen de los recursos para su pago. La mencin de que el ttulo fiduciario no contar con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.
216
Revelar cualquier poltica, restriccin o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de niveles mnimos de efectivo, requisitos de inversin de excedentes, contratacin de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar informacin sobre el responsable de tomar cualquier decisin relacionada con el depsito, transferencia o distribucin de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, as como si existe algn tipo de verificacin o validacin por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales polticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinin de dicho tercero como anexo al reporte anual. Mencionar si el fideicomiso contar con un comit tcnico u rgano equivalente en cuyo caso, revelar la forma en que se integrar de conformidad con lo previsto en el artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 1.2. En el caso de ttulos con garanta hipotecaria se deber especificar el valor de los bienes otorgados en garanta, una breve descripcin de los mismos y los datos del avalo vigente, as como un resumen de los datos ms importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, nmero, plazo promedio, etc. Si los ttulos cuentan con garanta fiduciaria, se deber incluir un resumen del contrato del fideicomiso. b) Patrimonio del fideicomiso i) Descripcin de los activos, bienes o derechos fideicomitidos Describir de forma general, la naturaleza y principales caractersticas de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. Incluir informacin que permita identificar cualquier clasificacin relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentracin, antigedad, ubicacin, etc. Igualmente, se debern incluir las caractersticas y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertir, adquiera o adquirir ttulos representativos de su capital social. En relacin con los contratos de inversin, adquisicin y/o desinversin, debern sealarse los requisitos mnimos que se contendrn, tales como porcentaje de ttulos representativos del capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversin, posibles mecanismos de desinversin de acuerdo con las caractersticas propias de la inversin de que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el administrador; condiciones para la terminacin anticipada o rescisin del contrato; forma y trminos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta, proporcionarn informacin al propio fideicomiso. Asimismo, deber sealarse la informacin mnima con la que el pblico inversionista contar, en relacin con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. ii) Evolucin de los activos, bienes o derechos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Ver anexo N Bis 2, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i). La informacin que se incluya ser a la fecha de elaboracin del prospecto y deber cubrir al menos 5 aos de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porcin significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deber sealar si dicha informacin ha sido revisada por algn tercero independiente indicando el alcance de su revisin. Adicionalmente, incluir lo siguiente: iii) Criterios con que debern cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso. Grado de concentracin por tipo de activo, tales como, zona geogrfica o acreditado.
Contratos y acuerdos Se deber presentar un resumen del contrato de fideicomiso, as como de cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin, cesin, entre otros, en un formato que facilite su comprensin. En este apartado debern describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operacin del fideicomiso para la inversin en las actividades o proyectos de las sociedades o la adquisicin de ttulos representativos de su capital social incluyendo, entre otras: los trminos y condiciones en los que el administrador u operador deber recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos
217
o valores fideicomitidos, as como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate. Asimismo, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en trminos de lo previsto en el artculo 7, fraccin II, inciso c) numerales 1.6, segundo prrafo y 1.9, segundo prrafo, de las presentes disposiciones. iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, as como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir informacin similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales. c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones El plan de negocios, as como un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarn las inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de los ttulos a que se refiere el presente inciso recibirn la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso. Asimismo, debern sealar las consecuencias en caso de incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido. Adicionalmente, deber revelarse el rendimiento global esperado por las adquisiciones o inversiones que se efecten, tomando en consideracin, en su caso, el historial de negocios y desempeo de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertir o adquirir ttulos representativos de su capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o adquisiciones se efectuarn con base en la informacin disponible, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podra diferir, en mayor o menor medida, de dichos rendimientos esperados. d) Criterios generales de la emisin, as como respecto de la proteccin de los intereses de sus tenedores Se debern incluir las polticas generales de la emisin as como respecto de la proteccin de los intereses de los tenedores de los ttulos fiduciarios para la mejor consecucin de sus intereses. Las polticas debern mencionar las actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del patrimonio del fideicomiso en relacin con su participacin en el mercado y en la propia emisin. Asimismo, se debern incluir las polticas mnimas contenidas en el artculo 7, fraccin II, inciso c), numerales 1. a 1.6., de estas disposiciones. Igualmente, en caso de que la emisin se efecte bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deber adicionar lo dispuesto por el artculo 7, fraccin II, inciso c), numeral 1.10 de las presentes disposiciones. e) Valuacin
Sealar que la valuacin de estos valores se realizar por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuacin correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere ttulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que el valuador utilice, debern seguir una metodologa con base en estndares internacionales para la valuacin de capital privado y de riesgo o, segn se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente. Igualmente, se deber especificar la periodicidad de la valuacin, la cual deber realizarse al menos de manera trimestral, o cuando exista alguna modificacin en la estructura del patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quin sern pagados los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral. f) Fideicomitentes
En este apartado deber incluirse, respecto del fideicomitente de los activos, una descripcin, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en la ejecucin del negocio, as como informacin sobre el desempeo de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago. g) Deudores relevantes
Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la informacin a que se refiere la
218
fraccin II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito del deudor o deudores de que se trate. h) Administradores u operadores
Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripcin de su forma de organizacin. Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente: Informacin sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administracin u operacin para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribucin de flujos provenientes de los activos, subcontratacin de servicios, sistemas para generacin de reportes, entre otros. Tamao, composicin y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso. Cambios relevantes en los ltimos tres ejercicios a sus polticas o procedimientos aplicables a las actividades de administracin u operacin que realizar para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicacin de la estructura de administracin, as como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera y proyectos en los que invierte o administra cada uno de los administradores primarios. i) Comisiones, costos y gasto del administrador u operador
Los lineamientos para el pago de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, as como el mecanismo para su devolucin, en su caso. j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deber incluirse como mnimo la siguiente informacin respecto de cada tercero de que se trate: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Trminos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de que se trate del tercero. Historia y desarrollo de la fideicomitente
4) LA FIDEICOMITENTE a) Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relacin con la fideicomitente considerando que se podr omitir informacin relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos. b) c) d) Descripcin del negocio Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relacin con la fideicomitente. Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente. Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente. Asimismo, deber presentarse un resumen de las clusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren ms importantes tomando en cuenta las caractersticas de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minora, adquisicin de acciones propias y cancelacin de la inscripcin en el Registro. Por otro lado, deber mencionarse la forma como se convocarn las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.
219
e)
Auditores externos
Mencionar y describir cualquier opinin de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y caractersticas de la operacin, indicando el sentido de dicha opinin y el periodo cubierto. f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Ver anexo N Bis 2, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso f). 5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE a) Informacin financiera seleccionada Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso. Adicionalmente, se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. b) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la fideicomitente Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso, salvo por los prrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso. En caso de que la sociedad annima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deber incluirse una explicacin de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable. 6) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO) a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso Ver anexo N Bis 2, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i). b) Informacin financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la informacin financiera del fideicomiso 7) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen. 8) ANEXOS a) Estados financieros
Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deber incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros sealados en los artculos 2, fraccin I, inciso f) y 4, fraccin V de estas disposiciones, segn sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante. En el caso de que las personas morales a que se refiere el prrafo anterior, ya cuenten con acciones o ttulos de deuda inscritos en el Registro, debern incluir los ltimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente, en sustitucin de los estados financieros con revisin limitada a que se refieren los mencionados artculos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones. b) Opinin legal
Se deber agregar copia de la opinin legal sealada en el artculo 87 de la Ley del Mercado de Valores que contenga lo sealado en el ltimo prrafo del artculo 7, fraccin II, inciso c) de estas disposiciones. c) Ttulo que ampara la emisin
220
Se deber agregar copia del ttulo que ampara la emisin sealado en el artculo 2, fraccin I, inciso e) y artculo 4, fraccin VII de estas disposiciones. d) Contrato de fideicomiso
Se deber agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisin. e) Informacin adicional
En su caso, el reporte u opinin del auditor externo que hubiera realizado algn tipo de verificacin o validacin sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de polticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, as como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolucin de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos. En caso de que en dicho reporte u opinin se haga mencin al rendimiento de proyectos objeto de inversin en otros vehculos del mismo administrador, la opinin deber considerar el rendimiento de la totalidad de los citados proyectos. La opinin del auditor externo no podr contener juicios sobre la viabilidad de los proyectos promovidos o de la potencial inversin en los ttulos fiduciarios. Se deber describir y mencionar el alcance de tal opinin e incorporarlo al prospecto de colocacin. Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisin solicite informacin adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario. f) En su caso, acta de la emisin
En caso de que la emisin se efecte bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deber incluir el acta de la emisin que contenga al menos, lo sealado por el artculo 7, fraccin II, inciso c) numeral 4 de estas disposiciones. g) Anexo W o Anexo W Bis, segn se trate
Formato de manifestacin del conocimiento de las caractersticas de los ttulos fiduciarios a que se refiere el artculo 7, fraccin II, inciso c), as como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores. Se deber agregar una copia del formato contenido en el Anexo W o W Bis, de estas disposiciones, en este ltimo caso, tratndose de emisiones bajo el mecanismo de llamadas de capital.
221
222
ANEXO I
468
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE TITULOS OPCIONALES I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las emisoras de ttulos opcionales para la elaboracin de prospectos de colocacin, con el fin de obtener la inscripcin en el Registro y para autorizacin de la oferta pblica de los mismos instrumentos. El prospecto de colocacin preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud, tratndose del prospecto de colocacin definitivo dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables al giro especfico de la emisora, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del prospecto de colocacin, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del prospecto deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del prospecto siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en todo momento en la preparacin del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la emisora, as como de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Asimismo, la Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando, la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesaria. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el prospecto se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. C) Denominacin de la moneda Todas las cifras que se presenten, debern estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratndose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversin de dichas cifras a pesos mexicanos, se deber utilizar el tipo de cambio de la fecha del ltimo periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En cualquier caso, se deber indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deber indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), as como la fuente oficial y las especificaciones tcnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.). De igual manera deber indicarse el tipo de conversin utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del ltimo periodo presentado, aclarar que dicha conversin se realiz con la
468
223
nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no debern interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podr convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. II. INCORPORACION POR REFERENCIA La incorporacin por referencia deber efectuarse de conformidad con lo siguiente: El ndice del prospecto deber de contener todos los captulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deber de sealarse esta situacin en la parte inferior de cada ttulo o subttulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentacin a esta Comisin y a la bolsa correspondiente as como el sitio en el que dicho documento puede ser consultado pblicamente. No se podrn incorporar por referencia aquellos captulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisin. Deber incluirse un apartado titulado Acontecimientos Recientes en el que se seale la informacin relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.
III. INFORMACION REQUERIDA EN EL PROSPECTO A) Portada del prospecto Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboracin del prospecto preliminar, como la determinacin de la prima de emisin, precio de ejercicio y la fecha de colocacin de los valores, debern quedar indicados, con un espacio en blanco. La portada del prospecto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser ttulos opcionales, ya sea de compra o de venta. Mencin de ser oferta pblica y tipo de sta. Denominacin de la emisora. Nmero y caractersticas de ttulos materia de la oferta mencionando el nmero de series en que se divide la emisin. Valor de los ttulos opcionales. Monto total de la oferta. Periodo o fecha de la oferta. Fecha de registro en la bolsa correspondiente. Fecha de emisin. Recurso neto que obtendr la emisora con la colocacin de la serie correspondiente (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo, en su caso, la comisin por intermediacin, sealando si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora). Fecha de liquidacin. Lugar de emisin. Nmero de ttulos autorizados para circular. Plazo de vigencia de la emisin. Tipo de ejercicio. Fecha de ejercicio. Valores de referencia. Nmero mnimo de ttulos opcionales a ejercer. Clave de pizarra de los valores de referencia. Enumeracin genrica de posibles adquirentes y posibles limitantes. Denominacin del agente colocador. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable. Lugar y forma de liquidacin.
224
Serie y clave de pizarra de la misma. Prima de emisin. Precio de ejercicio. Precio por lote. En su caso, valor intrnseco. Nmero de ttulos de la serie. Plazo de vigencia de la serie. Descripcin de los derechos que se otorgan a los tenedores de los ttulos opcionales. Los efectos de los valores de referencia sobre los ttulos opcionales. En su caso, eventos extraordinarios. La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotizacin en bolsa. La siguiente leyenda de conformidad con el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La Inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Nmero de Inscripcin en el Registro. Lugar y fecha de publicacin del prospecto o, en su caso, del aviso. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso. En su caso, la leyenda "Prospecto a disposicin con el intermediario colocador" y las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo la pgina del emisor). En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto preliminar", en tinta roja, as como la siguiente: "La informacin contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versin actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podr consultarse en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisin en las siguientes direcciones, respectivamente: (incluir direcciones de las pginas electrnicas en la red mundial (Internet)) Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los trminos anteriores, se harn del conocimiento pblico a travs del (nombre del SEDI correspondiente) en su pgina electrnica en la red mundial (Internet): (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)) Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisin autorice su oferta en los trminos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pblica de enajenacin de los valores descritos". El aviso de oferta pblica deber contener la misma informacin que la portada del prospecto. B) Indice En la primera hoja del prospecto se deber incorporar un ndice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Documentos de carcter pblico
225
2)
LA OFERTA a) b) c) d) e) f) g) h) i) Transcripcin de las clusulas relevantes del acta de emisin Destino de fondos Plan de distribucin Gastos relacionados con la emisin Coberturas Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable Autorizacin y Registro Documentos de carcter pblico Nombres de personas con participacin relevante en la oferta
3)
LA EMISORA a) b) Historia y desarrollo de la emisora Descripcin del negocio i) ii) iii) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos
vi) Recursos humanos vii) Desempeo ambiental viii) Informacin del mercado ix) Estructura corporativa x) Descripcin de los principales activos
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA a) b) 5) Datos generales Informacin burstil
INFORMACION FINANCIERA a) b) c) d) Informacin financiera seleccionada Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin Informe de crditos relevantes Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) ii) iii) e) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital Control interno
6)
ADMINISTRACION a) b) c) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas
7)
PERSONAS RESPONSABLES
226
8)
ANEXOS a) b) c) Estados financieros Opinin legal Acta de emisin
Se deber incluir en negritas el siguiente prrafo al final del ndice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos ms del tamao de letra al utilizado en el ndice: Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por la emisora y (denominacin social del intermediario colocador). C) Informacin que debern contener los captulos del prospecto
1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los factores que pueden afectar significativamente el precio de los ttulos opcionales, as como el valor intrnseco de los mismos y los riesgos relacionados con la oferta pblica y los valores objeto de la emisin. d) Otros valores
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d). 2) CARACTERISTICAS DE LA OFERTA a) Transcripcin de las clusulas relevantes del acta de emisin
Mencin del acto del rgano social que acord la emisin de los valores y transcripcin de las clusulas relevantes del acta de emisin que contenga como mnimo lo siguiente: Emisin de los ttulos opcionales. Denominacin de la emisora. Prima de emisin. Precio de ejercicio. Fecha de la oferta. Ttulo global. Plazo de vigencia y periodo de ejercicio. Derechos de ejercicio. Eventos extraordinarios. Cobertura y plan de requerimiento. Mecnica de ejercicio y liquidacin. Designacin del representante comn. Atribuciones del representante comn. Asamblea de tenedores de los ttulos opcionales. Posibles adquirentes.
227
b)
Ajustes tcnicos (en el caso de que los valores de referencia sean acciones). Ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales. Obligaciones de los ttulos. Tribunales competentes. Destino de los fondos
El prospecto deber mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada uno de los principales proyectos o fines del destino que se les dar a los recursos. c) Plan de distribucin
Dentro de este captulo la emisora deber proporcionar la siguiente informacin: Nombre del intermediario colocador lder, identificando si los valores sern ofrecidos por ste bajo los trminos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deber especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algn contrato de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de ttulos que sern distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta en el prospecto preliminar y el nmero de ttulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo. Deber indicarse la relacin de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, as como cualquier conflicto de inters derivado de la participacin del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta. En caso de que sea del conocimiento de la emisora o del intermediario colocador, se deber revelar si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administracin pretendan suscribir parte de los valores que son objeto de la oferta o si alguna persona intenta suscribir ms del 5% de la misma, en lo individual o en grupo. Mencionar si el monto de la oferta en Mxico puede incrementarse por el ejercicio de sobreasignacin otorgado al intermediario colocador. Deber mencionarse si el(los) intermediario(s) colocador(es) y miembros del sindicato llevarn a cabo operaciones que faciliten la colocacin de los valores, como la estabilizacin de precios, en tal caso, deber explicarse en qu consisten tales operaciones. Asimismo, deber mencionarse cmo se cubrirn las sobreasignaciones, en caso de que existan y en el caso de que stas se cubran con acciones obtenidas en prstamo, el mecanismo que se utilizar para la devolucin de las mismas. Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores, incluyendo la clase de inversionistas a quienes estar dirigida la oferta. Asimismo, debern explicarse los criterios empleados para la asignacin de los calores, tales como, si existe monto mnimo y mximo a asignar por inversionista, asignacin conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignacin a prorrata, etc. En caso de que la tasa o el precio de los valores vayan a ser determinados conforme al procedimiento de subasta, debern revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrn empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma. Manifestar que al tratarse de una oferta pblica, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisin, tendrn la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas as como de adquirir los valores, salvo que su rgimen de inversin no lo permita. Gastos relacionados con la emisin
d)
Se debern revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y las efectivamente pagadas en el prospecto definitivo, as como una descripcin general de los gastos relacionados con la emisin, desglosando por cada una de las entidades o asesores participantes las comisiones por intermediacin y colocacin, costos de Inscripcin en el Registro, listado en Bolsa, asesores legales y otros, desglosando este ltimo siempre que resulte relevante respecto al total de los gastos. e) Cobertura
228
La emisora deber explicar la forma en que la cobertura neutralizar la exposicin al riesgo de los ttulos opcionales emitidos f) Fundamento legal del rgimen fiscal aplicable
Descripcin de las leyes y disposiciones fiscales aplicables a los instrumentos. g) Autorizacin y Registro
Nmero de inscripcin en el Registro, as como nmero y fecha del oficio de autorizacin de la Comisin. h) Documentos de carcter pblico
La emisora deber indicar que los documentos presentados como parte de la solicitud a la Comisin y a la bolsa, podrn ser consultados en esta ltima. Asimismo, la emisora deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de dichos documentos, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitar dicha informacin. i) Nombres de personas con participacin relevante en la oferta Personas fsicas y/o morales designadas y/o con participacin relevante en la asesora y/o consultora en relacin con la oferta de valores e involucrados en la evaluacin legal o evaluacin financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaracin o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo. En caso de que cualquiera de los expertos o asesores que participen en la transaccin sea propietario de una porcin significativa de las acciones de la emisora o sus Subsidiarias o tenga un inters econmico directo o indirecto que dependa del xito de la colocacin, se deber proporcionar una breve descripcin de la naturaleza y trminos de dicha contingencia o inters. Persona encargada de las relaciones con los inversionistas. La emisora deber presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:
3) LA EMISORA En el caso de emisiones realizadas por la emisora sobre sus propios valores, deber incluirse una descripcin del negocio en que participe y cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de los ttulos. Adicionalmente, indicar dnde se puede obtener mayor informacin de la emisora, incluyendo su pgina electrnica en la red mundial (Internet). En el caso de que la emisora est constituida como casa de bolsa o institucin de crdito, este captulo deber contener lo siguiente: a) Historia y desarrollo de la emisora Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), esta informacin deber abarcar los ltimos 3 aos. b) Descripcin del negocio Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), adicionalmente, en el apartado de Recursos humanos, se deber proporcionar el nmero de personas empleadas en los ltimos 3 aos si a lo largo de este periodo dicho nmero hubiera variado considerablemente, incluyendo una explicacin de la mencionada variacin. 4) EMISORA DE LOS VALORES DE REFERENCIA a) Datos generales La emisora deber indicar la denominacin social de la emisora de los valores de referencia, as como revelar que los documentos e informacin de la emisora de los valores subyacentes podrn ser consultados en la bolsa correspondiente o en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en la siguiente direccin (incluir direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)). En caso de que el valor del subyacente sea un ndice de precios (ndice de referencia), se deber de remitir a las fuentes de informacin que contengan lo siguiente; antecedentes, determinacin del ndice, evolucin grfica, volatilidad histrica y niveles del ndice. b) Informacin burstil En caso de que la emisin de los ttulos opcionales se refiera a acciones de emisoras registradas en bolsa, se deber informar respecto de los precios mximos y mnimos y el volumen promedio operado en bolsa, en cada uno de los ltimos 5 aos; los precios mximos y mnimos de los periodos intermedios
229
correspondientes a los ltimos 2 ejercicios y por lo que se refiere a los ltimos 6 meses, los precios mximos y mnimos de cada mes. Asimismo, en caso de que se considere relevante deber incluirse una comparacin de dichos precios contra el principal indicador de la bolsa correspondiente. En caso de que las emisoras de acciones cuenten o hayan contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente sealados, deber indicarse dicha situacin y explicar en trminos generales el impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de las acciones de las emisoras de que se trate, as como sobre los diferenciales mximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda. De igual manera, se deber revelar si ocurrieron suspensiones significativas en la negociacin de los valores de la(s) emisora(s) en los ltimos 3 ejercicios. Asimismo, se debern revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. Al tratarse de emisiones referidas a ndices de precios accionarios reconocidos por la propia bolsa, se deber informar la evolucin de dicho ndice durante los ltimos 3 aos, as como la volatilidad histrica del ndice. 5) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a), adicionalmente, se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso b), adicionalmente se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. c) Informe de crditos relevantes
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso c), incluyendo en su caso, informacin al ltimo periodo intermedio disponible. d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d). En caso de que la emisora presente estados financieros con revisin limitada o a fecha intermedia no auditados, deber incluirse una explicacin de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso e), incluyendo en su caso, informacin al ltimo periodo intermedio disponible. 6) ADMINISTRACION a) Auditores externos
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso a). b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b). c) Administradores y accionistas
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c). 7) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con el artculo 2, fraccin I, inciso m) de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. 8) ANEXOS
230
a)
Estados financieros
Debern incluirse los estados financieros sealados en el artculo 2, fraccin I, inciso f) de estas disposiciones, en el caso de emisoras que ya cuenten con acciones o ttulos de deuda inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones, debern incluir los ltimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente, en sustitucin de los estados financieros con revisin limitada a que se refiere el mencionado artculo. b) Opinin legal
Se deber agregar copia de la opinin legal sealada en el artculo 2, fraccin I, inciso h) de estas disposiciones. c) Acta de Emisin
Se deber agregar copia del acta que ampara la emisin sealado en el artculo 2, fraccin I, inciso e) de estas disposiciones.
231
232
ANEXO J
469
GUIA GENERAL PARA LA REVELACION SOBRE EL GRADO DE ADHESION A LOS PRINCIPIOS DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS Se Deroga.
469
233
234
ANEXO J-1
470
INSTRUCTIVO Y FORMATO A PRESENTAR CON LA INFORMACION CORRESPONDIENTE A LA REVELACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Se Deroga.
470 Este Anexo se derog mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
235
236
ANEXO J-2
471
INSTRUCTIVO Y FORMATO A PRESENTAR PARA LA REVELACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS, CON RELACION A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Se Deroga.
237
238
ANEXO J-3
472
CARTA SUSCRITA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Se Deroga.
239
240
ANEXO J-4
473
CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS Se Deroga.
473
241
242
ANEXO K
474
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE FOLLETOS INFORMATIVOS PARA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse los oferentes para la elaboracin de folletos informativos con el fin de obtener autorizacin para realizar ofertas pblicas de adquisicin. El folleto informativo preliminar deber de incluir la informacin ms reciente que se conozca a la fecha de presentacin de la solicitud, tratndose del folleto informativo definitivo dicha informacin deber actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocacin, salvo en los casos en que en las disposiciones de carcter general y en este instructivo se especifique una fecha o perodo determinado. En caso de que ciertos incisos o captulos de este instructivo no sean aplicables al giro especfico de la emisora, no ser necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del folleto informativo, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. El orden en que se presenten los captulos del folleto informativo deber apegarse a este instructivo, salvo que la Comisin, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deber incluirse una tabla resumen que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo. En la preparacin del folleto informativo siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando usar trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber seguirse en todo momento en la preparacin del folleto informativo al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad del oferente, as como de las personas que suscriban el documento, el determinar qu informacin es relevante en el contexto de las caractersticas particulares de la oferta. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Asimismo, la Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesario. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el folleto informativo se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma y cuando la informacin provenga de algn experto se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida, con el consentimiento de la persona. II. INFORMACION REQUERIDA EN EL FOLLETO INFORMATIVO A) Portada del folleto La portada del folleto deber contener como mnimo la siguiente informacin: Mencin de ser una de oferta pblica y tipo.
474 Este Anexo se sustituy mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente.
243
Nombre o denominacin del oferente y de la emisora. Clave de pizarra. Nmero de ttulos representativos del capital social de la emisora. Nmero de ttulos a adquirir y caractersticas de los mismos (clase, series, valor nominal, y dems que permitan su plena identificacin). Porcentaje del capital social de la emisora que representan los ttulos de la oferta. En su caso, factor de intercambio. Precio de adquisicin. Monto total de la oferta. Perodo de la oferta. Fecha de registro en bolsa. Fecha de liquidacin. Mecnica para participar en la oferta, detallando el procedimiento a seguir por los inversionistas, incluyendo prorrateo y sobresuscripcin. En su caso, indicar si existen condiciones a las que se encuentre sujeta la oferta. En su caso, posibilidad de prrroga de la oferta. La mencin del derecho a declinar la aceptacin de la oferta en caso de efectuarse modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la Comisin o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Denominacin del intermediario en la operacin. La mencin de que los ttulos se encuentran inscritos en Registro y de que son objeto de cotizacin en bolsa. La siguiente leyenda de conformidad con el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La Inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el folleto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Lugar y fecha de publicacin del folleto informativo o, en su caso, del aviso. Nmero del oficio y fecha de autorizacin de la Comisin, para publicar el folleto informativo o, en su caso, el aviso. La leyenda "Folleto informativo a disposicin" y las pginas electrnicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse (incluyendo, en su caso, la pgina del oferente). En su caso, indicar si el consejo de administracin ha emitido o emitir su opinin sobre la oferta, as como si algn experto independiente emiti o emitir opinin respecto a la determinacin del precio. En su caso, la mencin de que con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitar la cancelacin de la inscripcin de los valores de la emisora en el Registro. En su caso, indicar la existencia y condiciones generales del fideicomiso, de conformidad, con el ltimo prrafo del artculo 16 de estas disposiciones. En su caso, aviso sobre el tratamiento fiscal de la oferta.
La portada del folleto informativo deber contener la misma informacin que el aviso de oferta pblica autorizado por la Comisin.
B) Indice
244
En la primer hoja del folleto informativo se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con el siguiente: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) Denominacin y domicilio del oferente y de la emisora Informacin del oferente Relacin entre el oferente y la emisora Caractersticas de la oferta Denominacin del intermediario en la operacin Mercado de valores Condiciones de la oferta Acuerdos previos a la oferta Intencin y justificacin de la operacin
10) Propsitos y planes 11) Fuente y monto de los recursos 12) Tenencia accionaria, tratndose de acciones 13) Consecuencias de la oferta 14) En su caso, comparacin de los derechos de los accionistas 15) Mantenimiento o cancelacin 16) En su caso, opinin del consejo de administracin y experto independiente 17) En su caso, fideicomiso para la adquisicin de ttulos, posterior a la cancelacin en el Registro 18) Personas responsables C) Informacin que debern contener los captulos del folleto informativo 1) 2) Denominacin y domicilio del oferente y de la emisora Informacin del oferente
En caso de que el oferente no sea la emisora de los valores que se ofrecen adquirir, ni pertenezca al grupo de control de dicha emisora, deber describir brevemente su actividad y, en caso de ser una empresa pblica, indicar donde se puede obtener mayor informacin del mismo, incluyendo su pgina electrnica en la red mundial (Internet). En caso de que el oferente no sea una empresa pblica se deber dar a conocer la siguiente informacin hasta donde se considere relevante: a) b) c) d) e) Objeto, antecedentes y breve descripcin del negocio Entidades y estructura del grupo al que pertenece Patentes, licencias y marcas Principales clientes Descripcin de la situacin econmico-financiera i) ii) Resumen de informacin financiera de los ltimos 3 ejercicios. Especificar si el oferente cuenta con estados financieros dictaminados y si los auditores externos han emitido opinin con salvedad, negativa o abstencin de opinin acerca de los estados financieros del oferente o sus subsidiarias.
f) g) h)
Mencionar el nmero de miembros que integran el consejo de administracin, sus nombres y empresas en las que colaboran como consejeros. Nombre y cargo de los principales funcionarios, as como los aos que han colaborado con el oferente. Nombre de los principales accionistas.
245
i)
Describir brevemente si existe actualmente o bien, pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensin de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado el oferente, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre el oferente. Asimismo, deber mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleve a cabo dicho proceso, la fecha en que se instaur el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o pueda tener un efecto relevante adverso sobre la emisora.
Tratndose de personas fsicas, se deber proporcionar la denominacin de las sociedades donde hayan colaborado como ejecutivos de primer nivel o como miembros del consejo de administracin y sociedades donde mantengan participacin relevante en el capital. 3) Relacin entre el oferente y la emisora Se debe revelar cualquier relacin de negocios entre el oferente y la emisora o sus subsidiarias antes de la oferta, dando a conocer la naturaleza de la misma, as como una breve descripcin de cualquier operacin relevante que hayan celebrado. En el caso de que el oferente sea persona fsica y exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, incluyendo a sus cnyuges, concubinas o concubinarios con cualquier consejero o principales funcionarios de la emisora, esto deber explicarse. 4) Caractersticas de la oferta a) b) c) d) e) f) g) h) i) Nmero de ttulos a adquirir y caractersticas de los mismos (clase, serie, valor nominal, en su caso, y dems que permitan su plena identificacin). Porcentaje del capital social de la emisora que representan los ttulos materia de la oferta. En su caso, nmero de ttulos y mecnica de sobreasignacin. Precio de adquisicin y bases para la fijacin del mismo. Monto total de la oferta. Mltiplos precio/valor en libros y precio/utilidad ms recientes de la emisora. Mltiplos de mercado. Perodo de la oferta. Procedimiento de la operacin, con una descripcin de cada una de las fases, como pueden ser las siguientes: i) ii) Perodo de recepcin de valores. Condiciones para la aceptacin de valores, incluyendo las instrucciones detalladas para la entrega-aceptacin de los valores, indicando el intermediario, la cuenta, lugar, perodo y horas en los que podrn ser depositados los valores para su adquisicin.
iii) Casos de extensin del perodo de la oferta y razones de los mismos. iv) Mecanismos de aceptacin, prorrateo y sobresuscripcin. j) k) l) Fecha de liquidacin. Sntesis del acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo del consejo de administracin del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pblica de adquisicin. Indicar que existe el derecho a declinar la aceptacin de la oferta en caso de efectuarse modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la Comisin o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones.
5)
Denominacin del intermediario en la operacin
246
6)
Mercado de valores Revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que coticen los valores de la emisora, as como el precio de venta mximo y mnimo de los trimestres correspondientes a los ltimos 2 ejercicios.
7)
Condiciones de la oferta En su caso, revelar cualquier situacin que pudiera provocar la suspensin de la oferta pblica de adquisicin.
8)
Acuerdos previos a la oferta Incluir un resumen de los contratos, actos o acuerdos previos a que se refiere el artculo 16, fraccin V de estas disposiciones.
9)
Intencin y justificacin de la operacin Se debern describir las razones por las cuales se realiza la oferta.
10) Propsitos y planes Sealar los propsitos y planes del oferente despus de la realizacin de la oferta pblica (por ejemplo: fusin, escisin, cambios en el consejo de administracin, cambios en el giro del negocio, planes sobre la utilizacin de activos, poltica laboral, poltica comercial, etc.). 11) Fuente y monto de los recursos Sealar fuente y monto de los recursos necesarios para realizar la oferta. En este punto se deber revelar si parte o la totalidad de los recursos provendrn de financiamiento externo y, en su caso, incluir un resumen del contrato de dicho financiamiento (partes, garanta, tasas de inters, etc.), indicando las posibles consecuencias directas o indirectas sobre la emisora. 12) Tenencia accionaria, tratndose de acciones. Se deber especificar la tenencia accionaria directa o indirecta, como accionista beneficiario, del oferente en la emisora antes y despus de la oferta. En caso de que la oferta sea realizada por la propia emisora, se deber especificar el nmero de acciones en tesorera de la emisora, antes y despus de la oferta, indicando las que hayan sido recompradas, as como el porcentaje que representan del capital social de la misma. 13) Consecuencias de la oferta Mencionar las consecuencias que pudiera traer la oferta, como por ejemplo la posible volatilidad en el precio, disminucin en la bursatilidad de los ttulos, dilucin en monto y porcentaje, incumplimiento con las disposiciones y regulaciones de cualquier otra bolsa o mercado regulado en donde coticen los valores, incumplimiento con otros requerimientos de regulacin como concesiones, aplicacin de leyes antimonopolio, etc. 14) Comparacin de los derechos de los accionistas En caso de ofertas pblicas de adquisicin y suscripcin recproca u ofertas de intercambio, se deben revelar los derechos que confieren los ttulos y que con motivo de la oferta se adquirirn o se perdern comparndolos respecto de los que se tengan previamente. 15) Mantenimiento o cancelacin Se debe incluir la mencin de que los valores continuarn inscritos en el Registro, y cotizando en la bolsa o mercado regulado correspondiente. En caso de que se pretenda cancelar la inscripcin de los ttulos en el Registro, se debe incluir la mencin de la posterior solicitud de cancelacin de la inscripcin de los valores de la emisora en el Registro. 16) Opinin del consejo de administracin y experto independiente
247
En su caso, revelar la opinin del consejo de administracin sobre la oferta y la que haya sido emitida por experto independiente respecto a la determinacin del precio. 17) Fideicomiso para la adquisicin de valores, posterior a la cancelacin en el Registro En su caso, revelar los trminos y condiciones del fideicomiso que se vaya a constituir de conformidad con el ltimo prrafo del artculo 16 de estas disposiciones. 18) Personas responsables Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con el artculo 16, fraccin IV de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. En adicin a los requisitos aplicables a cualquier oferta, tratndose de oferta pblica de adquisicin y suscripcin recproca, u oferta de intercambio, se debern incluir los requisitos establecidos en el instructivo para elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos de estas disposiciones (anexo H), para efectos de la suscripcin, as como especificar el factor de intercambio que se utilizar y, describir las bases para la determinacin del mismo.
248
ANEXO L
475
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE INSCRIPCION DE VALORES EMITIDOS POR ENTIDADES FEDERATIVAS Y MUNICIPIOS El prospecto de colocacin para la inscripcin de valores emitidos por entidades federativas y municipios, deber ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido por el anexo H de las presentes disposiciones, relativo al instructivo para la elaboracin de prospectos de colocacin, folletos informativos y suplementos informativos, salvo por lo dispuesto en los captulos 3) La emisora, 4) Informacin financiera, 5) Administracin, 6) Personas responsables y 7) Anexos en cuyo lugar deber incluirse lo siguiente: 3) DESCRIPCION DE LA ENTIDAD FEDERATIVA O MUNICIPIO a) Descripcin y desarrollo de la entidad federativa o municipio En este captulo se deber proporcionar la siguiente informacin: b) Denominacin del estado o municipio. Direccin de la oficina del ejecutivo estatal o municipal. Actividad econmica preponderante del municipio o estado. Descripcin del desarrollo econmico en los ltimos 3 aos. Cifras macroeconmicas relevantes. Enumerar los servicios pblicos prestados, describiendo aquellos que generan recursos. Descripcin de contratos relevantes que se tengan celebrados, incluyendo concesiones otorgadas y recibidas. Descripcin de los procesos administrativos relevantes, tales como compras, licitacin de obras, recaudacin de impuestos. Descripcin de las principales partidas de ingresos y egresos.
Legislacin aplicable y situacin tributaria Explicacin sucinta de las disposiciones constitucionales y legales que rigen el municipio o entidad federativa, haciendo sealamiento expreso de los requisitos que deben cumplirse a efecto de aprobar el presupuesto de ingresos y egresos. Asimismo, debern describirse los requisitos legales y constitucionales que deben cumplirse a efecto de realizar la emisin de los valores materia de la oferta pblica, as como la forma en que los mismos fueron cumplidos. Explicar los impuestos locales que se causan y las exenciones o beneficios fiscales aplicables.
c)
Recursos humanos Proporcionar el nmero de personas empleadas a la fecha de los ltimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho nmero hubiera variado considerablemente, una explicacin del por qu sucedi la mencionada variacin. Tambin deber presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripcin de la relacin que se tenga con el sindicato.
249
Si la emisora contrata un nmero significativo de empleados temporales, se deber indicar el nmero de personas contratadas bajo este sistema al cierre del ltimo ejercicio. d) Informacin comparativa Se deber proporcionar informacin comparativa relevante con otros estados o municipios tales como: producto interno bruto y consumo per cpita, nivel de apalancamiento, nivel de desempleo, etc. e) Descripcin de los principales activos Deber presentarse informacin de cualquier bien relevante susceptible de enajenacin, relativa a su tamao, uso, localizacin, estado en el que se encuentra, antigedad, si cuentan con seguro, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilizacin de estos bienes, etc. La emisora deber mencionar tambin si se ha otorgado algn activo como garanta para la obtencin de algn crdito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garanta y las caractersticas generales del crdito (monto, tasa, plazo, etc.). f) Inversiones Descripcin de las principales inversiones pblicas y privadas que se hayan realizado en el estado o municipio y que afecten preponderantemente su economa, as como el proyecto de inversiones para el ao siguiente. g) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Se deber describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal de la administracin, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la entidad, sus rganos descentralizados o desconcentrados, y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera de la entidad. Asimismo, deber mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instaur el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operacin y la posicin financiera del municipio o estado. De existir ms de un proceso judicial que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares s lo tenga, se deber proporcionar la informacin relevante al respecto. 4) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada Deber ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fraccin VII, inciso C), numeral 4), subinciso a) del anexo H de las presentes disposiciones. b) Deuda pblica Desglosar la deuda pblica, indicando si existe algn otro concepto que represente un pasivo real o contingente. Por cada deuda se deber mencionar el monto, la fecha de origen, la entidad con la cual est contratada, si est garantizada y por quin, condiciones y plazos, as como cualquier cambio o reestructura realizada. Se deber revelar si la entidad federativa o municipio se encuentra al corriente en el pago de intereses y capital de todos sus crditos y adeudos, incluyendo los bancarios, los contrados con la federacin o con cualquier otra entidad o institucin pblica o privada, de lo contrario detallar las causas y consecuencias de dichos incumplimientos por los ltimos 5 aos.
250
En su caso, deber especificarse el monto de los pasivos de organismos descentralizados o desconcentrados que constituyan o puedan constituir un pasivo contingente a cargo de la institucin y que no estn registrados en su estado de posicin financiera. c) Comentarios y anlisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su estado de situacin financiera Deber ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fraccin VII, inciso C), numeral 4), subinciso d) del anexo H de las presentes disposiciones. d) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas Deber ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fraccin VII, inciso C), numeral 4), subinciso e) del anexo H de las presentes disposiciones. 5) ADMINISTRACION a) Auditores externos Deber ajustarse, en lo que resulte aplicable, a lo establecido en la fraccin VII, inciso C), numeral 5), subinciso a) del anexo H de las presentes disposiciones. b) Principales funcionarios Se deber proporcionar el nombre, cargo o puesto, edad y grado mximo de estudios del Gobernador o Presidente Municipal, Secretario de Finanzas o equivalente, en su caso Tesorero y los principales funcionarios responsables de las finanzas pblicas del estado o municipio y las principales responsabilidades de los mismos en relacin con las propias finanzas pblicas. En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado o civil, incluyendo a sus cnyuges, concubinas o concubinarios entre cualquier funcionario, esto deber explicarse. Se deber dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron los principales funcionarios durante el ltimo ejercicio. 6) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con el artculo 3, fraccin X de estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. 7) ANEXOS a) Informacin financiera Deber incluirse la informacin sealada en el artculo 3, fraccin VII, primer prrafo de estas disposiciones, en el caso de entidades que ya cuenten con valores inscritos en el Registro, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de informacin peridica a que hace referencia el Ttulo Cuarto de estas disposiciones, debern incluir los ltimos estados de situacin financiera o balance general y estados de ingresos y egresos que se hayan presentado a la Comisin y a la bolsa correspondiente, en sustitucin de la informacin a que se refiere el segundo prrafo del mencionado artculo.
251
b)
Opinin legal Se deber agregar copia de la opinin legal sealada en el artculo 3 fraccin IX con respecto del artculo 2, fraccin I, inciso h) de estas disposiciones.
c)
Ttulo que ampara la emisin Se deber agregar copia del ttulo que ampara la emisin sealado en el artculo 3 fraccin IX con respecto del artculo 2, fraccin I, inciso e) de estas disposiciones.
d)
Calificacin sobre el riesgo crediticio de la emisin o del programa, en su caso Se deber agregar copia del dictamen emitido por cuando menos una institucin calificadora de valores cuya fecha de expedicin no sea mayor a 90 das a la de colocacin.
252
ANEXO M
476
FORMATO PARA REVELAR EL NUMERO DE ADQUIRENTES EN LA OFERTA Y EL GRADO DE CONCENTRACION DE SU TENENCIA Por medio de la presente, con relacin a la oferta pblica (especificar tipo de oferta) de (nombre de la emisora) identificada con la clave (especificar clave de cotizacin y serie(s)) y en nuestro carcter de intermediario colocador, nos permitimos dar a conocer su resultado conforme lo establecido en estas disposiciones. Nmero de Adquirentes Rangos en porcentaje del monto adquirido por inversionista Menos de 1% De 1% a menos de 3% De 3% a menos de 5% De 5% a menos de 7% De 7% a menos de 10% 10% o ms Total Asimismo, a continuacin se presentan el nmero de inversionistas y monto colocado por cada casa de bolsa participante en la oferta pblica. Nombre de la casa de bolsa Total Adicionalmente, informamos el monto colocado por los colocadores entre Personas Relacionadas477 al grupo empresarial y sus clientes (por cada casa de bolsa participante sealar su nombre y lo siguiente): Tipo de Personas Adquirentes por tipo de inversionista Casa de bolsa en posicin propia Casa de bolsa por cuenta de terceros Entidades relacionadas con la casa de bolsa en posicin propia (aclarar el tipo de entidad: Banco, sociedades de inversin, arrendadora, aseguradora u otras sociedades) Entidades relacionadas con la casa de bolsa por cuenta de terceros (aclarar el tipo de entidad: Banco, sociedades de inversin, arrendadora, aseguradora u otras sociedades) Personas fsicas relacionadas (aclarar si se trata de consejeros o funcionarios) Total Monto total colocado: _________ Nmero de ttulos colocados: _________ Tratndose de ofertas globales, se deber incluir la siguiente informacin: Asimismo, la oferta pblica en Mxico es parte de una oferta global con las siguientes caractersticas: Monto total de la oferta en el extranjero: __________ Monto total de la oferta global: ________ Porcentaje de la oferta colocado en el extranjero: _____________ Nmero de inversionistas en la oferta en el extranjero (en caso de conocerse): _________ Nmero total de inversionistas en la oferta global (en caso de conocerse): _____________
Este Anexo se sustituy mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008, para quedar en los trminos del texto vigente. 477 De acuerdo a la definicin en el artculo 1. de la Ley del Mercado de Valores.
476
Total Adquirentes % del monto colocado
Personas Fsicas
Personas Morales
Nac.
Ext.
Nac.
Ext.
Nmero de inversionistas
Monto colocado
Monto colocado en pesos
% del monto total de la Oferta Nacional
253
Tratndose de acciones, adicionalmente se deber revelar el nmero de inversionistas no considerados como pblico inversionista, monto total adquirido por stos y los siguientes 2 renglones: Nmero de accionistas antes de la oferta: _________ Nmero de accionistas despus de la oferta: _________ Nombre del representante legal del intermediario colocador _______________
254
ANEXO N
478
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin anual a los que debern apegarse las emisoras para mantener su Inscripcin en el Registro. No tendrn la obligacin de presentar este reporte las emisoras que slo hayan obtenido la Inscripcin de instrumentos de deuda con plazo menor o igual a un ao. El reporte anual deber incluir la informacin que se conozca a la fecha ms cercana posible a la presentacin del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro especfico de la emisora, no ser necesario presentar informacin sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del reporte anual, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. Cuando la emisora tenga valores listados en otros mercados del exterior y en dichos mercados requiera la presentacin de un reporte similar al descrito en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte anual podr ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la informacin que se requiera en este instructivo. En este ltimo caso, se deber incluir una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo. En la preparacin del reporte anual siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la emisora, as como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qu informacin es relevante de acuerdo con el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesaria. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma; y cuando la informacin provenga de algn experto, se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida con el consentimiento de este ltimo. C) Denominacin de la moneda Todas las cifras que se presenten, debern estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratndose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversin de dichas cifras a pesos mexicanos, se deber utilizar el tipo de cambio de la fecha del ltimo periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable. En cualquier caso, se deber indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deber indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), as como la fuente oficial y las especificaciones tcnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.). De igual manera deber indicarse el tipo de conversin utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del ltimo periodo presentado, aclarar que dicha conversin se realiz con la
478
255
nica finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no debern interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podr convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL A) Portada del reporte anual La portada del reporte anual deber contener la siguiente informacin: Logotipo de la emisora Nombre de la emisora Direccin de la emisora Especificacin de las caractersticas de los ttulos en circulacin (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde estn registrados, etc.) Clave de cotizacin La mencin de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qu periodo se est presentando (ej.: ao terminado el 31 de diciembre de 2002). Nmero de series en que se divide la emisin, en su caso Fecha de emisin Fecha de vencimiento Plazo de la emisin Intereses y procedimiento del clculo Periodicidad en el pago de intereses Lugar y forma de pago de intereses y principal Subordinacin de los ttulos, en su caso Amortizacin y amortizacin anticipada, en su caso Garanta, en su caso Fiduciario, en su caso Calificacin otorgada por una institucin calificadora (deber incluirse el significado dado por la calificacin) Representante comn Depositario Rgimen fiscal La poltica que seguir la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisin, considerando la participacin de los tenedores, en su caso. La poltica que seguir la emisora en la toma de decisiones respecto de reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisin, considerando la participacin de los tenedores, en su caso. La poltica que seguir la emisora en la toma de decisiones sobre venta o constitucin de gravmenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluir tal concepto durante la vigencia de la emisin, considerando la participacin de los tenedores, en su caso.
Tratndose de emisoras de deuda, adems se deber incluir lo siguiente:
Tratndose de instrumentos estructurados, en adicin a lo sealado anteriormente, salvo la calificacin otorgada por una institucin calificadora, se deber incluir lo siguiente: Rendimiento y procedimiento del clculo Vencimiento anticipado, en su caso
256
Capital garantizado Activo subyacente Agente de clculo, en su caso Multiplicador, en su caso
B) Indice En la primera hoja del reporte anual se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) f) g) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Destino de los fondos, en su caso Documentos de carcter pblico
2) LA EMISORA a) b) Historia y desarrollo de la emisora Descripcin del negocio i) ii) iii) iv) v) vi) vii) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislacin aplicable y situacin tributaria Recursos humanos Desempeo ambiental
viii) Informacin de mercado ix) x) xi) xii) Estructura corporativa Descripcin de sus principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Acciones representativas del capital social
xiii) Dividendos Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente: xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los ttulos 3) INFORMACION FINANCIERA a) b) c) d) Informacin financiera seleccionada Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin Informe de crditos relevantes Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora i) ii) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
257
iii) e)
Control interno
4) ADMINISTRACION a) b) c) d) Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios
Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente: e) Otras prcticas de gobierno corporativo
5) MERCADO DE CAPITALES (nicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable) a) b) c) Estructura accionaria Comportamiento de la accin en el mercado de valores Formador de mercado
6) ACTIVOS SUBYACENTES (nicamente para emisoras de valores estructurados) a) b) c) d) Descripcin de los activos subyacentes Comportamiento histrico de los activos subyacentes Ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o prdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse Otra informacin
6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS Estados financieros dictaminados y opiniones del comit de auditora e informes del comisario, en su caso. C) Informacin que debern contener los captulos del reporte anual 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones
En caso de considerarse apropiado se deber incluir un glosario de trminos y definiciones. b) Resumen ejecutivo
Deber presentarse un resumen ejecutivo sobre la emisora, de su situacin financiera (incluyendo un resumen de la informacin financiera), y del comportamiento de sus ttulos en el mercado de valores. Asimismo, aquellas emisoras que presenten el reporte anual simplificado, debern mencionar cualquier situacin relevante que describa a la emisora. c) Factores de riesgo
La emisora deber explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeo y la rentabilidad de la empresa, as como aqullos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en funcin de la importancia que representan para la emisora. Asimismo, la emisora no deber presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora o a cualquier oferta. En este sentido, la informacin proporcionada deber referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los pases en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posicin financiera de la emisora, dependencia o expiracin de patentes, marcas registradas o contratos, adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y burstiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta
258
en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de inters o tipo de cambio, uso de diferentes normas de informacin financiera a las requeridas por las presentes disposiciones, operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en bolsa y/o de la inscripcin en el Registro, ausencia de un mercado para los valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulacin y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de crditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc. Asimismo, tratndose de acciones sin derecho de voto, voto restringido o cualquier otro mecanismo a travs del cual se limiten los derechos corporativos, deber sealarse como factor de riesgo los derechos que se estn limitando o afectando, as como la mencin de que los tenedores de estos valores se encuentran en desventaja en relacin con los accionistas que detentan acciones con pleno derecho de voto, debido a que slo tendrn injerencia en los asuntos que se sometan a la asamblea general de accionistas que as se estipulen en los estatutos de la sociedad. En el caso de tenedores cuyo activo est representado nicamente por las acciones de sus subsidiarias, deber de revelarse como un factor de riesgo que la emisora no cuenta con activos propios para operar. En el caso de valores estructurados, debern revelarse los factores de riesgo relacionados con los activos subyacentes y su mercado de origen. La informacin que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningn caso limitativa. El objetivo de esta seccin es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del reporte anual. d) Otros valores
La emisora deber revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados, as como el tipo de reportes de carcter pblico que enva a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes, de forma peridica y continua. De igual manera, deber mencionarse la periodicidad con que se entrega la informacin antes mencionada a la autoridad regulatoria o a las bolsas de valores donde coticen los valores, as como los periodos reportados (por ejemplo, trimestre actual contra trimestre anterior, trimestre actual contra mismo trimestre del ao anterior, etc.). Asimismo, deber informar si ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos 3 ejercicios los reportes que la legislacin mexicana y extranjera les requieren sobre eventos relevantes e informacin peridica. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Deber describirse el efecto general de cualquier modificacin significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la emisora tenga inscrito en el Registro, incluyendo aqulla derivada de la emisin o modificacin de cualquier otra clase de valores. En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisin de cualquier valor inscrito en el Registro, deber de proporcionarse la siguiente informacin: f) Denominacin de la emisin. Descripcin sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados. Indicar la clusula del acta de emisin en la cual se permita la modificacin, sustitucin o reemplazo. Destino de los fondos, en su caso
En el primer reporte anual que se presente despus de la inscripcin de los valores de la emisora en el Registro, deber proporcionarse la aplicacin que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pblica. En caso de que hayan quedado recursos por aplicar, stos debern detallarse en los prximos reportes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados. En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especific en el prospecto de colocacin, deber proporcionarse una explicacin al respecto. g) Documentos de carcter pblico
259
La emisora deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable de la emisora encargada de atencin a inversionistas y analistas. En su caso, deber proporcionarse la informacin necesaria para ingresar a la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora. En el caso de emisoras extranjeras se deber de proporcionar la direccin y el telfono de las oficinas en Mxico para realizar notificaciones. 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora En este captulo se deber proporcionar la siguiente informacin: Denominacin social y nombre comercial de la emisora. Fecha, lugar de constitucin y duracin de la emisora. Direccin y telfonos de sus principales oficinas. Descripcin de la evolucin que ha tenido la emisora y sus subsidiarias, en su caso poniendo nfasis en los eventos del ltimo ao, proporcionando informacin como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos histricos ms importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominacin social, concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algn efecto significativo sobre la situacin financiera de la emisora, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar. Descripcin esquemtica y numrica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compaas por los ltimos 3 ejercicios. Sealar cualquier oferta que se haga pblica para tomar el control de la emisora, o bien realizada por la emisora para tomar el control de otras compaas, durante el ltimo ejercicio. Deber establecerse el precio y las condiciones de la oferta, as como el resultado final.
En el caso de emisoras extranjeras, se debe de incluir la forma legal de constitucin y legislacin bajo la cual opera la emisora, identificando si est sujeto a la supervisin de algn rgano regulatorio. b) Descripcin del negocio
Se deber describir el negocio en el cual participa la emisora, as como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio debern de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo. i) Actividad principal
Se deber incluir una descripcin de las principales actividades de la emisora, mostrando las diversas categoras de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, as como una descripcin general de los procesos industriales. En caso de que la emisora haya hecho pblico el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversin considerable, se deber describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo. Asimismo, deber revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por lnea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicacin de si los precios de las principales materias primas son voltiles o si existe dependencia con un proveedor en particular. Por otro lado deber proporcionarse una descripcin del comportamiento cclico o estacional de los principales negocios de la emisora, en caso de que exista. De igual manera, en el caso de que haya existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se debern describir las prcticas de la emisora (p.e. cuando la emisora requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rpidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los trminos de pago).
260
Debern presentarse las categoras de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o ms de los ingresos totales consolidados de la emisora, por cada uno de los ltimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos. Por ltimo, se deber incluir una descripcin de los riesgos o efectos que el cambio climtico pueda tener sobre el negocio de la emisora tales como: una disminucin en la demanda asociada a productos que requieren emisiones significativas de gas de efecto invernadero, el incremento en la demanda de otros productos que requieran de menores emisiones, entre otros. Asimismo, debern revelar las actuales o potenciales consecuencias indirectas sobre tendencias de mercado a las que se pueda enfrentar la emisora derivadas del cambio climtico. ii) Canales de distribucin
Una descripcin de los canales de distribucin y comercializacin de la emisora, incluyendo una explicacin de cualquier mtodo especial de ventas (p.e. ventas en abonos). iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Deber proporcionarse informacin sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y dems derechos de los que la emisora sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duracin de los mismos y el por qu son importantes para el desarrollo de la emisora. Tambin deber proporcionarse informacin de todas aquellas que estn por expirar y de las polticas referentes a la investigacin y desarrollo de productos en los ltimos 3 ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades. Asimismo, deber presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la emisora en los ltimos 3 ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qu punto la renovacin de dichos contratos puede verse afectada. iv) Principales clientes
Deber mencionarse si existe dependencia de la emisora con alguno o varios clientes, entendindose que existe dependencia cuando la prdida de los mismos afectara de forma adversa los resultados de operacin o la situacin financiera de la emisora. De igual forma se deber incorporar el nombre de cualquier cliente y su relacin, en caso de existirla, con la emisora y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o ms del total de ventas consolidadas de la emisora. v) Legislacin aplicable y situacin tributaria
Descripcin del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, as como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza la emisora o si es sujeto de algn impuesto especial. En el caso de emisoras extranjeras, se deber informar tambin acerca de los impuestos (incluyendo la retencin de impuestos) a los que estarn sujetos los accionistas no residentes o extranjeros bajo la ley de su pas de origen. Se deber indicar si la emisora se responsabilizar o no por la retencin de impuestos, si existen tratados entre su pas de origen y Mxico para evitar la doble tributacin o bien una declaracin de que no existen dichos tratados. Asimismo, se deber indicar el impacto relevante, actual o potencial, de cualquier ley o disposicin gubernamental relacionada con el cambio climtico. vi) Recursos humanos
Proporcionar el nmero de personas empleadas a la fecha de los ltimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho nmero hubiera variado considerablemente, una explicacin del porqu sucedi la mencionada variacin. Tambin deber presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripcin de la relacin que se tenga con el sindicato. Si la emisora contrata un nmero significativo de empleados temporales, se deber indicar el nmero de personas contratadas bajo este sistema al cierre del ltimo ejercicio. vii) Desempeo ambiental Se deber mencionar si la emisora cuenta con una poltica ambiental, si tiene o pretende instalar un sistema de administracin ambiental, si cuenta con algn certificado o reconocimiento ambiental ya sea por la
261
autoridad competente o por una entidad debidamente acreditada y si se tiene algn programa o proyecto para la proteccin, defensa o restauracin del medio ambiente y los recursos naturales. Asimismo, se deber explicar si las actividades propias de la emisora representan un riesgo ambiental considerable. Adicionalmente, se debern revelar los impactos relevantes, actuales o potenciales, derivados del cambio climtico en el negocio de la emisora. viii) Informacin del mercado Una descripcin de los principales mercados en los que participa la emisora, incluyendo su participacin de mercado, sus competidores principales, as como los aspectos positivos y negativos de su posicin competitiva. En este sentido, deber sustentarse cualquier declaracin al respecto. ix) Estructura corporativa
Si la emisora es parte de un grupo empresarial, deber presentar su integracin sealando las actividades de las Subsidiarias significativas y su posicin en el mismo. De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones debern proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporcin de acciones con voto, as como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo tcnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran nmero de ellas, la emisora podr reportar nicamente el nmero total de las mismas. Asimismo, deber presentarse informacin similar para el caso de sociedades asociadas y la participacin de dicha sociedad en el resultado neto consolidado de la emisora cuando sea superior al 10%. Una subsidiaria se considerar significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones: cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestin exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al ltimo ejercicio, o cuando los ingresos de las subsidiarias excedan el 10% de los ingresos totales consolidados. x) Descripcin de los principales activos
Deber presentarse informacin relativa a cualquier activo fijo importante de la emisora y sus subsidiarias, mencionando su tamao, uso, localizacin, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilizacin de estos bienes, etc. La emisora deber mencionar tambin si se ha otorgado algn activo como garanta para la obtencin de algn crdito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garanta y las caractersticas generales del crdito (monto, tasa, plazo, etc.). Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deber describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que ser financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Se deber describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la emisora, personas relacionadas a sta, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera de la emisora. Asimismo, deber mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instaur el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operacin y la posicin financiera de la emisora. De existir ms de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios de la emisora que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares s lo tenga, se deber proporcionar la informacin relevante al respecto. Adicionalmente, la emisora deber de revelar si se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o si pudiera declararse o ha sido declarado en concurso mercantil. Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la emisora.
262
xii) Acciones representativas del capital Deber describirse el importe del capital suscrito y pagado, el nmero y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus caractersticas y, en su caso, informacin sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporcin significativa del capital ha sido pagada en especie en los ltimos 3 ejercicios, este hecho deber ser revelado. En los casos en los que exista capital autorizado pero no suscrito, se deber indicar su importe, y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deber revelar el importe de cualquier valor en circulacin relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversin, ejercicio, intercambio o suscripcin. Se debern identificar por los ltimos 3 ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el nmero y clases de acciones que lo componen. Asimismo, se deber especificar por ese mismo periodo el precio y condiciones de cada nueva emisin de acciones, incluyendo cualquier descuento o condicin especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisin, se deber hacer una mencin al respecto. Asimismo, se debern indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso. Adicionalmente, la emisora deber divulgar las posiciones abiertas que mantenga en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea acciones de la emisora o certificados de participacin ordinarios sobre dichas acciones. En el caso de emisoras extranjeras, deber indicarse si la legislacin del pas en el cual se constituy la emisora permite la recompra de acciones por parte de ste, y en caso de que esto sea permitido, el nmero de acciones que se han recomprado en los ltimos 3 ejercicios, as como la proporcin de capital que tales acciones representan y si existen limitaciones para llevar a cabo dichas recompras. xiii) Dividendos Se deber mencionar la frecuencia con que la emisora ha decretado dividendos en los ltimos 3 ejercicios, as como el importe del dividendo decretado por accin (las emisoras extranjeras debern de tomar el tipo de cambio de la fecha en la que se haya pagado el mismo). En caso de que existan restricciones que limiten a la emisora en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, stas debern describirse. Asimismo, cuando la emisora no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deber explicar el porqu. De igual modo, se deber explicar la poltica de dividendos que el consejo de administracin pretende seguir en el futuro y la asamblea general de accionistas en la que se estableci dicha poltica. En el caso de emisoras extranjeras, se deber de describir la forma en que se notificar el decreto de dividendos o el procedimiento que debern seguir los tenedores no residentes para el cobro de los mismos. Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deber presentar la siguiente informacin: xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los ttulos En este apartado se deber de indicar si en el pas en el cual se constituy la emisora existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportacin o importacin de capital, incluyendo controles cambiarios, o bien que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la emisora. De igual manera se deber de mencionar cualquier limitacin impuesta por las leyes extranjeras, por el acta constitutiva de la emisora o cualquier otro documento en relacin con los derechos asociados a los ttulos que pueden ejercer los extranjeros no residentes. Asimismo, deber mencionarse cualquier limitacin o dificultad que stos pudiesen llegar a tener para hacer valer sus derechos. En caso de que no exista ninguna limitacin al respecto, se deber de incluir una declaracin en ese sentido. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada
Deber presentarse informacin financiera seleccionada en columnas comparativas para los ltimos 3 ejercicios. Esta informacin deber proporcionarse por un periodo ms amplio cuando se considere como informacin relevante. La finalidad de esta informacin ser la de resaltar, mediante un formato de fcil lectura, ciertas tendencias en la situacin financiera de la emisora y en sus resultados de operacin.
263
Es importante mencionar que la informacin que se presente en la tabla de informacin financiera seleccionada deber ajustarse a las caractersticas particulares de la emisora. En este sentido, deber incluirse informacin como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (prdida) bruta, operativa y neta, utilidad (prdida) por accin, adquisicin de propiedades y equipo, depreciacin y amortizacin del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotacin de cuentas por cobrar, rotacin de cuentas por pagar, rotacin de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por accin. Por otro lado, se debern mencionar brevemente, o en su caso indicar la seccin en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de informacin financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deber explicar o indicar la seccin en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la informacin presentada no sea indicativa del desempeo futuro de la emisora. En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deber proporcionar informacin financiera trimestral seleccionada, correspondiente al ltimo periodo reportado. Esta informacin deber incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (prdida) antes de impuestos, utilidad (prdida) neta y utilidad (prdida) neta por accin, as como una explicacin general de la informacin presentada. Adicionalmente, en el caso de emisiones avaladas por subsidiarias de la emisora, deber revelarse por cada una, el importe de su activo total, capital contable, ventas y utilidad de operacin, de acuerdo con los ltimos estados financieros dictaminados por auditor externo, excepto cuando la totalidad de las subsidiarias hayan firmado como aval. No se recomienda presentar proyecciones financieras, sin embargo, la emisora que decida presentarlas tendr que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicacin de cmo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que stas no se cumplan. b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
Se deber identificar para los ltimos 3 ejercicios, la informacin financiera para cada lnea de negocio y por rea geogrfica de acuerdo a las normas de informacin financiera aplicables. Adicionalmente, debern revelarse las ventas de exportacin de forma consolidada o por zona geogrfica cuando se considere informacin relevante, indicando el importe y participacin porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los ltimos 3 ejercicios. En caso de considerarse relevante, dicha informacin deber comprender el primer trimestre del ao en que se est presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable. c) Informe de crditos relevantes
Deber proporcionarse un informe de los crditos relevantes o contingencias y su prelacin en el pago, incluyendo aquellos crditos o adeudos de tipo fiscal. Se deber incluir al menos aquellos crditos que representen el 10% o ms del pasivo total de los estados financieros consolidados de la emisora al ltimo ejercicio. Asimismo, deber indicarse si la emisora se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los citados crditos. Respecto de los referidos crditos relevantes, deber incluirse un resumen sobre las obligaciones de hacer o no hacer a las que, en su caso, estn sujetas las emisoras en virtud de dichos crditos, en relacin con asuntos relevantes, tales como cambios de control, reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones, venta o constitucin de gravmenes sobre activos estratgicos. Adicionalmente, deber revelarse cualquier beneficio o convenio adicional, as como causas de vencimiento anticipado, que se otorgue a cualquier valor de deuda emitido en el extranjero o crdito de cualquier naturaleza, que resulte distinto a los establecidos en las emisiones realizadas en el mercado nacional. d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora En esta seccin se deber proporcionar toda aquella informacin que facilite el anlisis y la comprensin de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operacin y en la situacin financiera de la emisora y sus subsidiarias. Cabe sealar que la informacin que deber incluirse en esta seccin es la que no aparece claramente en los estados financieros de la emisora (p.e. no slo se deber mencionar cunto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razn de estos movimientos), as como aquellos eventos
264
conocidos por la administracin que puedan causar que la informacin reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operacin futuros y de la situacin futura de la emisora. En el caso de emisoras extranjeras y emisiones realizadas por entidades federativas y municipios, con el objeto de facilitar la comprensin de las variaciones en los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora, stos debern de sealar las principales diferencias entre las normas de informacin financiera emitidas por el CINIF y las utilizadas para preparar los estados financieros. Asimismo, deber de indicarse el ciclo fiscal utilizado en el pas de origen y las posibles repercusiones sobre la comparabilidad de la informacin de la emisora con la de otras empresas mexicanas. Tambin se deber de describir brevemente cualquier poltica econmica, fiscal, monetaria o factores polticos y sociales que hayan afectado o puedan llegar a afectar directa o indirectamente la operacin de la emisora o de las inversiones de los tenedores no residentes. Asimismo, deber identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la emisora, sus resultados de operacin o su situacin financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participacin de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislacin, etc.). Adicionalmente la emisora deber identificar el comportamiento reciente en produccin, ventas, niveles de inventarios, valor de las rdenes no cubiertas (backlog), as como el comportamiento de sus costos y precios de venta. Por otro lado, la emisora deber de informar los rubros de los estados financieros que fueron reexpresados utilizando ndices diferentes al Indice Nacional de Precios al Consumidor de Mxico por los ltimos 2 aos, en tal caso se deber de mencionar qu ndice o factor de referencia fue empleado. El anlisis y comentarios sobre la informacin financiera deber referirse a los siguientes temas: i) Resultados de operacin
Se debern explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operacin, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al ltimo ejercicio, as como una explicacin general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los ltimos 3 ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qu punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qu punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos. En caso de considerarse relevante, se deber explicar el impacto de la inflacin y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los prstamos o inversiones en moneda extranjera estn cubiertas con ventas de exportacin y otros instrumentos de cobertura cambiaria. ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
En este apartado la emisora deber proporcionar la siguiente informacin: Descripcin de las fuentes internas y externas de liquidez, as como una breve descripcin de cualquier fuente de recursos importante an no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restriccin acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la emisora. Informacin sobre el nivel de endeudamiento al final de los ltimos 3 ejercicios, as como la estacionalidad de los requerimientos de crditos y las lneas crediticias disponibles. En este sentido deber proporcionarse informacin sobre el perfil de deuda contrada, indicando si es a tasa fija o variable, as como los instrumentos financieros utilizados, periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada, considerando adicionalmente, si los siguientes aspectos podran considerarse causales de la misma: Incumplimiento en el pago de principal o intereses. Pago cruzado y aceleracin cruzada con cualquier otra deuda de la emisora. Incumplimiento a las obligaciones de hacer o no hacer. Declaracin o solicitud de quiebra, liquidacin o concurso mercantil. Entrega de informacin significativa falsa o incorrecta. Cambios de control en la emisora
Descripcin de las polticas que rigen la tesorera de la emisora, as como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la emisora a la fecha ms reciente.
265
Hasta el punto en que se considere relevante, se deber proporcionar informacin sobre los crditos o adeudos fiscales que la emisora mantenga al ltimo ejercicio fiscal, indicando si estn al corriente en el pago de los mismos. Informacin relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenan comprometidas al final del ltimo ejercicio, as como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.
Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deber explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del ltimo ejercicio, as como una explicacin general en la tendencia de las mismas en los ltimos 3 ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situacin financiera. Adicionalmente, la emisora deber sealar si existen transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados, mencionando el fundamento para no registrar dichas operaciones, y revelando el riesgo y el efecto futuro que pudieran representar para su situacin financiera o sus resultados. iii) Control interno
La emisora deber revelar si cuenta con un sistema de control interno y, en su caso, incluir una breve descripcin del mismo y del rgano o funcionario responsable de establecerlo. Se entender por control interno al sistema que otorga una seguridad razonable de que las transacciones se efectan y se registran de conformidad con lo establecido por la administracin, as como con los lineamientos generales, criterios y normas de informacin financiera aplicables. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
La emisora deber mencionar las estimaciones, provisiones o reservas contables crticas, entendiendo por estimacin, provisin o reserva contable crtica a toda aproximacin hecha por la administracin de un elemento, rubro o cuenta de los estados financieros, que requiere que la emisora establezca supuestos sobre aspectos probables que pueden ser estimados razonablemente. Adicionalmente, deber informarse si los estados financieros se vern afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones, provisiones o reservas que puedan ocurrir. Para cada estimacin, provisin o reserva crtica se debe presentar como mnimo: Una descripcin de la estimacin, provisin o reserva. Descripcin de la metodologa utilizada para determinarlas. Descripcin de los supuestos que las sustenten. Descripcin de eventos que puedan ocurrir y que pudieren afectar de forma relevante la metodologa o supuestos utilizados.
4) ADMINISTRACION a) Auditores externos
Deber mencionarse cualquier cambio de auditores externos que se haya presentado en los ltimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por la emisora, as como el motivo de dicha renuncia o destitucin. Por otro lado, se deber especificar si en los 3 ltimos ejercicios los auditores externos han emitido una opinin modificada o no favorable, es decir, opinin con salvedades, opinin desfavorable (o adversa) o denegacin (o abstencin) de opinin acerca de los estados financieros de la emisora. Asimismo, deber revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores externos, y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la emisora por conceptos diferentes a los de la auditora durante el ejercicio que se presenta, monto pagado por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de erogaciones realizadas al despacho auditor en el que labore el auditor externo. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
En este apartado debern describirse aquellas transacciones o crditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los ltimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentacin de este reporte, entre la emisora y personas relacionadas a sta, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.
266
En adicin, debern darse a conocer las operaciones que se celebren con empresas sobre las cuales la emisora detente el 10% o ms de las acciones con derecho a voto o bien accionistas que detenten dicho porcentaje en la emisora. Asimismo, deber incluirse cualquier otra transaccin que en trminos de las normas de informacin financiera reconocidas y emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. sea considerada como operaciones con partes relacionadas. c) Administradores y accionistas
Con relacin al consejo de administracin se deber mencionar el nmero de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del consejo de administracin. Asimismo, debern mencionarse las fechas y los tipos de asambleas generales de accionistas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos. Adicionalmente, se deber proporcionar la siguiente informacin, tanto para consejeros como para directivos relevantes: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la emisora, empresas donde estn colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administracin, indicando si dichas empresas tienen algn tipo de relacin con la emisora y cualquier otra informacin necesaria para conocer su capacidad profesional. Adems se deber proporcionar la siguiente informacin si se considera relevante: edad, grado mximo de estudios y empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como miembros del consejo de administracin. En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cnyuges, concubinas o concubinarios, entre cualquier consejero o directivos relevantes, ste deber explicarse. Se deber proporcionar el nombre, denominacin o razn social de las siguientes personas fsicas o morales, identificando el supuesto en el que se ubican: a) b) c) Accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la emisora. Accionistas que ejerzan influencia significativa. Accionistas que ejerzan control o poder de mando.
Si a travs de un grupo de personas, en trminos de la Ley del Mercado de Valores, se alcanza alguno de los supuestos antes mencionados, se deber identificar a dicho grupo as como a la persona fsica considerada como principal accionista beneficiario que forme parte del mismo. Adicionalmente, se deber revelar el nombre y la participacin accionaria de forma agregada de los consejeros y directivos relevantes en la emisora que tengan una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%. Cuando la informacin sobre la propiedad de las acciones antes mencionada no presente ningn cambio, se podr omitir su revelacin en el reporte anual, siempre que en sustitucin, se incluya la referencia al documento pblico en el que dicha informacin se puede consultar. En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los ltimos 3 aos, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho tambin deber ser revelado. Por otro lado, se deber indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona fsica o moral y, si as lo fuera, proporcionar los nombres, as como una breve descripcin de la naturaleza de tal control, poder de mando o influencia significativa, incluyendo el monto y proporcin del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por la emisora, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Para efectos de lo dispuesto en esta seccin, se entender por accionista beneficiario cualquier persona que, con independencia de que se encuentre o no registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios econmicos de las mismas. De igual modo, debern considerarse aquellas acciones que la persona fsica o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 das por algn acuerdo u opcin. Asimismo, debern considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a travs de 1 o ms fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a travs de compaas sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administracin y polticas de la sociedad.
267
Se deber dar a conocer el monto total que representan en conjunto las prestaciones de cualquier naturaleza que percibieron de la emisora y subsidiarias durante el ltimo ejercicio las personas que integran el consejo de administracin, directivos relevantes e individuos que tengan el carcter de personas relacionadas. Por otra parte, se deber proporcionar el importe total previsto, o acumulado por la emisora y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas. Asimismo, deber proporcionarse una descripcin del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la emisora las personas antes mencionadas. De igual modo, se debern mencionar los convenios o programas en beneficio de los miembros del consejo de administracin, directivos relevantes o empleados de la emisora que les permitan participar en su capital social, describiendo a detalle sus derechos y obligaciones, incluyendo la mecnica para la distribucin de acciones y la determinacin de los precios a los que se distribuirn. Adicionalmente, la emisora deber mencionar el o los comits constituidos para auxiliar al consejo de administracin en sus funciones, describindolas brevemente. De igual forma, debern citarse los nombres de los miembros que lo(s) conforman, as como si dicho(s) comit(s) cuenta(n) con al menos un miembro que sea experto financiero, y en caso de no contar con este ltimo, se debern informar los motivos. Se entender por experto financiero a la persona que cuenta con amplia experiencia como auditor externo, contador, director de finanzas, contralor, o persona que desarrolle funciones similares. Deber proporcionarse tambin, informacin relativa a la posible existencia de rganos intermedios de administracin, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relacin con la emisora y un resumen de las bases operativas de dichos rganos. En caso de que la emisora no cuente con estos rganos, deber hacerse una mencin al respecto. Asimismo, la emisora deber revelar si cuentan con cdigos de conducta aplicables al consejo de administracin y directivos relevantes y, en su caso, incluir un resumen de los principales lineamientos previstos en dichos cdigos de conducta. d) Estatutos sociales y otros convenios
Deber indicarse la facultad del consejo de administracin de establecer planes de compensacin para los ejecutivos y consejeros, as como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algn inters personal. Asimismo, se deber describir cualquier convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms oneroso un cambio en el control de la emisora, as como aquellos que se sealan en el artculo 16, fraccin VI de la Ley del Mercado de Valores. Por otro lado, la emisora deber revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones. Tratndose de acciones, adicionalmente se deber presentar la siguiente informacin: En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deber presentar un resumen de dichas modificaciones, as como de aquellas clusulas estatutarias ms relevantes tales como las relacionadas con derechos de minoras, gobierno corporativo, recompra de acciones, entre otras. Por otro lado, se debern describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minora y qurum para la instalacin y validez de resoluciones. De igual forma, se deber mencionar el proceso que se deber seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitacin para la adquisicin de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas. La emisora deber revelar si existen clusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administracin de la emisora o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un qurum mnimo para asambleas generales de accionistas por encima de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones de los directivos relevantes, vender activos, etc.). Tratndose de entidades financieras: Aquella informacin a que hace referencia el artculo 86, fraccin XI de la Ley del Mercado de Valores. Tratndose de emisoras extranjeras, adicionalmente se deber de presentar la siguiente informacin: e) Otras prcticas de gobierno corporativo
268
En caso de que la emisora se apegue a algn cdigo de gobierno corporativo, se deber incluir una breve descripcin del mismo. En caso de que no se apegue a ninguno, se deber de incluir una declaracin en ese sentido. Asimismo, debern de indicarse otras prcticas de gobierno corporativo que se consideren relevantes tales como: Posibilidad de que los consejeros suplentes puedan suplir indistintamente a cualquier consejero propietario y bajo qu condiciones se puede dar esto. Frecuencia mnima y promedio de las reuniones del consejo de administracin. Acceso a la informacin de la emisora por parte de los consejeros para toma de decisiones. Existencia de un rea de auditora externa.
5) MERCADO DE CAPITALES (nicamente para emisoras de acciones y otros valores de renta variable) a) Estructura accionaria
En el caso de certificados de participacin ordinarios sobre acciones o de ttulos representativos de 2 o ms acciones de una o ms series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), sealar el nmero de acciones que amparan y en el caso de obligaciones convertibles, las condiciones para la conversin de las obligaciones. En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR), sealar el nmero y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero, ser necesario especificarlo. b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores
Se deber mostrar en un cuadro informativo cmo se comportaron las acciones de la emisora al cierre de los ltimos 5 ejercicios, en cada trimestre por los ltimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentacin de este reporte, incluyendo el precio mximo y mnimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza. En caso de contar o haber contado con los servicios de un Formador de Mercado en los periodos anteriormente sealados, deber indicarse dicha situacin y explicar en trminos generales el impacto de la actuacin del Formador de Mercado en los niveles de operacin y en los precios de las acciones de la Emisora, as como sobre los diferenciales mximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el Formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda. En el caso de que haya sido suspendida la cotizacin de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensin. c) Formador de mercado
En el caso de valores representativos del capital social de personas morales o ttulos de crdito que las representen, certificados de aportacin patrimonial, certificados de participacin sobre acciones y ttulos opcionales, si se recibieron los servicios de formadores de mercado, deber proporcionarse la informacin siguiente: La denominacin de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante al ao inmediato anterior. La identificacin de los valores con los que oper cada formador de mercado: tipo de valor, clave de cotizacin (emisora y serie), Cdigo ISIN / CUSIP, etc. El inicio de la vigencia, prrroga o renovacin del contrato con el formador de mercado de que se trate, la duracin del mismo y, en su caso, la terminacin o rescisin de las contrataciones correspondientes. La descripcin de los servicios que prest el formador de mercado; as como los trminos y condiciones generales de contratacin, en el caso de los contratos vigentes. La descripcin general del impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de los valores de la emisora con los que opere dicho intermediario.
6) ACTIVOS SUBYACENTES (nicamente para emisoras de valores estructurados) a) Descripcin de los activos subyacentes
269
Incluir una descripcin de los activos subyacentes que permita su plena identificacin, tal como nombre, obtencin, integracin, funcionamiento. En su caso, indicar la denominacin social de la emisora de los activos subyacentes, as como revelar que los documentos e informacin de la emisora de los activos subyacentes podrn ser consultados en la bolsa correspondiente o en la pgina electrnica en la red mundial (Internet) en la siguiente direccin (incluir la direccin de la pgina electrnica en la red mundial (Internet)). En caso que el activo subyacente sea un ndice de precios (ndice de referencia), se deber de remitir a las fuentes pblicas de informacin que contengan lo siguiente: antecedentes, determinacin del ndice, evolucin grfica, volatilidad histrica y niveles del ndice. Asimismo, se debern revelar las bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en que sean negociados los activos subyacentes. b) Comportamiento histrico de los activos subyacentes
Se deber mostrar en una grfica el comportamiento histrico del activo subyacente al cierre de los ltimos 3 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentacin de este reporte, incluyendo la bolsa de valores en la que, en su caso, cotice el activo subyacente, as como la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora de los valores estructurados, en la que pondr a disposicin del pblico inversionista, de manera gratuita, en idioma espaol y con una periodicidad no menor a un trimestre, la informacin relativa al comportamiento de los activos subyacentes, as como aquella que se considere relevante. De igual manera, se deber revelar si ocurrieron suspensiones relevantes respecto del ndice, en la negociacin de los valores de la(s) emisora(s) que compongan el ndice o activo subyacente, en los ltimos 3 ejercicios. c) Ejercicios que cuantifiquen el rendimiento o prdidas que bajo diferentes escenarios pudieran generarse Incluir aquellos ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o prdidas que bajo diferentes escenarios, podran generarse con la emisin. d) Otra informacin
Deber incluirse toda aquella informacin sobre los activos subyacentes que se considere relevante para evaluar el riesgo de la emisin de los valores objeto de la inscripcin, tales como: Caractersticas o trminos generales de los activos subyacentes, incluyendo, en su caso, la bolsa de valores en la que coticen dichos activos subyacentes. Informacin histrica por al menos 5 aos sobre el comportamiento de los activos subyacentes, indicando la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora, en la que pondr a disposicin del pblico inversionista, de manera gratuita, en idioma espaol y con una periodicidad no menor a un trimestre, la informacin relativa al comportamiento de los activos subyacentes.
Asimismo, deber incluirse si se requiere la licencia de uso de marca del activo subyacente, e indicar si existe o no un riesgo para la emisin. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado al cual se encuentre vinculado el rendimiento o que este sirva de fuente de pago de la emisin o de cualquier otro tercero, deber incluirse como mnimo, la siguiente informacin: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Los estados financieros a que se refiere el artculo 2, fraccin I, inciso f), 3, fraccin VII y 4, fraccin V de estas disposiciones. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero.
Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisin solicite informacin adicional de la contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado o tercero, en los casos que lo considere necesario.
270
Tratndose de valores estructurados con obligacin de pago del principal o intereses, adicionalmente debern incluirse los dictmenes sobre la calidad crediticia del instrumento de deuda que forme parte de la estructura del valor estructurado o, en su caso, de la institucin que emita y resulte contraparte o proveedor del instrumento financiero derivado que forme parte de la estructura del valor, expedidos por una institucin calificadora de valores, con fecha de expedicin no mayor de 90 das hbiles a la fecha de colocacin. Los dictmenes debern incluir la descripcin del significado de dicha calificacin, as como las razones que la motivaron y los condicionamientos o consideraciones que, en su caso, se hayan establecido para la calificacin. 7) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que el artculo correspondiente de las presentes disposiciones establezca. 8) ANEXOS Estados financieros dictaminados y opiniones del comit de auditora e informes del comisario, en su caso. Debern de incluirse la opinin del comit de auditora a que hace referencia el artculo 33, fraccin I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones as como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comit no haya rendido su opinin y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los ltimos 3 ejercicios, apegndose para su elaboracin a lo que establecen estas disposiciones. III. INFORMACION DE AVALES O GARANTES En el caso de emisiones avaladas o garantizadas deber incluirse como mnimo la siguiente informacin del aval o garante, excepto tratndose de Subsidiarias de la emisora que proporcionarn la establecida en el captulo 3), inciso a), penltimo prrafo del presente instructivo: Denominacin social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona fsica, as como una descripcin del negocio en el que participe. Los estados financieros a que se refiere el artculo 33, fraccin I, numeral 3 de estas disposiciones. Cualquier otra informacin que se considere relevante para evaluar el riesgo de crdito de que se trate del aval o garante.
271
272
ANEXO N BIS
479
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A LAS SOCIEDADES ANONIMAS PROMOTORAS DE INVERSION BURSATIL I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin anual a los que debern apegarse las sociedades annimas promotoras de inversin burstil para mantener su inscripcin en el Registro, en tanto no adopte la modalidad de sociedad annima burstil, en cuyo caso, presentar el reporte anual correspondiente de conformidad con el Anexo N de las presentes disposiciones. El reporte anual deber incluir la informacin que se conozca a la fecha ms cercana posible a la presentacin del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro especfico de la sociedad annima promotora de inversin burstil, no ser necesario presentar informacin sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del reporte anual, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. Cuando la sociedad annima promotora de inversin burstil se encuentre inscrita en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentacin de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podr ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la informacin que se requiera en este instructivo. En este ltimo caso, se deber incluir una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo. En la preparacin del reporte anual siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la sociedad annima promotora de inversin burstil, as como de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qu informacin es relevante de acuerdo con el contexto de las caractersticas particulares de cada sociedad annima promotora de inversin burstil. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesaria. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma; y cuando la informacin provenga de algn experto, se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida con el consentimiento de este ltimo. II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL A) Portada del reporte anual La portada del reporte anual deber contener la siguiente informacin: Logotipo de la sociedad annima promotora de inversin burstil. Nombre de la sociedad annima promotora de inversin burstil. Direccin de la sociedad annima promotora de inversin burstil.
273
Especificacin de las caractersticas de los ttulos en circulacin (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde estn registrados, etc.). Clave de cotizacin. La mencin de que los valores de la sociedad annima promotora de inversin burstil se encuentran inscritos en el Registro. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley. La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qu periodo se est presentando (ej.: ao terminado el 31 de diciembre de 2002).
B) Indice En la primera hoja del reporte anual se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) d) e) f) g) 2) Glosario de trminos y definiciones. Resumen ejecutivo. Factores de riesgo. Otros valores. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. Destino de los fondos, en su caso. Documentos de carcter pblico.
LA EMISORA a) b) Historia y desarrollo de la emisora. Descripcin del negocio. i) ii) iii) iv) v) vi) Actividad principal. Canales de distribucin. Patentes, licencias, marcas y otros contratos. Principales clientes. Legislacin aplicable y situacin tributaria. Recursos humanos.
vii) Informacin de mercado. viii) Estructura corporativa. ix) x) xi) Descripcin de sus principales activos. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Acciones representativas del capital social.
xii) Dividendos. xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso. c) 3) Programa de adopcin al rgimen de sociedad annima burstil.
INFORMACION FINANCIERA a) b) Informacin financiera seleccionada. Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora. i) ii) Resultados de la operacin. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital.
4)
ADMINISTRACION
274
a) b) c) d) 5)
Auditores externos. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters. Administradores y accionistas. Estatutos sociales y otros convenios.
MERCADO ACCIONARIO a) b) c) Estructura accionara. Comportamiento de la accin en el mercado de valores. Formador de mercado.
6) 7)
PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comit de auditora e informes del comisario, en su caso. C) Informacin que debern contener los captulos del reporte anual El contenido de los captulos sealados en este instructivo, se elaborar de conformidad con lo dispuesto en el instructivo para la elaboracin del reporte anual (anexo N) y para la elaboracin de la declaracin de informacin en caso de reestructuras societarias (anexo P), de estas disposiciones, cuando as se establezca. Cuando en el presente anexo se remita al Anexo N, lo relativo a 3 aos deber entenderse a 2 aos, excepto que exista una situacin relevante anterior a dicho periodo que deba revelarse. 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso a). b) Resumen ejecutivo Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso b). c) Factores de riesgo Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso c), adicionando los riesgos directamente relacionados con las sociedades annimas promotoras de inversin burstil. d) Otros valores Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d). e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. Deber describirse el efecto general de cualquier modificacin significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la sociedad annima promotora de inversin burstil tenga inscrito en el Registro, incluyendo aqulla derivada de la emisin o modificacin de cualquier otra clase de valores. En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisin de cualquier valor inscrito en el Registro, deber de proporcionarse la siguiente informacin: Denominacin de la emisin. Descripcin sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados. Indicar la clusula del acta de emisin en la cual se permita la modificacin, sustitucin o reemplazo.
f) Destino de los fondos, en su caso Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso f). g) Documentos de carcter pblico
275
La sociedad annima promotora de inversin burstil deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable de la sociedad annima promotora de inversin burstil encargada de atencin a inversionistas y analistas. En su caso, deber proporcionarse la informacin necesaria para ingresar a la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la sociedad annima promotora de inversin burstil, en caso de que cuente con ella. 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), considerando que se podr omitir informacin relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos. b) Descripcin del negocio Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), considerando que para cada uno de los siguientes apartados se podr omitir la informacin que a continuacin se seala: i) Actividad principal: la descripcin general de los procesos industriales y en caso de que la sociedad annima promotora de inversin burstil haya hecho pblico el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversin considerable, la descripcin de la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo. Asimismo, podr omitir la fuente y disponibilidad de materias primas por lnea de negocio. Por ltimo, podrn no revelar el monto y porcentaje de los ingresos de productos que representan el 10% o ms de los ingresos totales consolidados por cada uno de los ltimos 2 ejercicios. ii) iii) Canales de distribucin: una explicacin de cualquier mtodo especial de ventas (p.e. ventas en abonos). Patentes, licencias, marcas y otros contratos: informacin sobre aquellas polticas referentes a la investigacin y desarrollo de productos en los ltimos 2 ejercicios y el importe invertido en estas actividades. Principales clientes: podr omitir el monto y porcentaje que representan las ventas a clientes con los que exista dependencia. Adicionalmente, en: v) Legislacin aplicable y situacin tributaria: se deber proporcionar la informacin que haga referencia a las diferencias en rgimen de organizacin, funcionamiento, revelacin de informacin y requisitos de listado y mantenimiento respecto a las sociedades annimas burstiles. Reestructuraciones societarias, en su caso.
iv)
vi)
Se deber informar respecto de las reestructuras societarias que la emisora haya llevado a cabo durante el ao inmediato anterior, sealando en qu consistieron las mismas. c) Programa de adopcin al rgimen de sociedad annima burstil La sociedad annima promotora de inversin burstil deber describir de forma general los trminos y condiciones del programa a que hace referencia el artculo 19, fraccin I, inciso c) de la Ley, as como la etapa en la que se encuentran. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a).
b) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora
276
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d), salvo por los prrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios y el apartado iii) de dicho inciso. 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso a). Adicionalmente, hacer mencin de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artculo 83, fraccin VII, incisos b), c), f) y h) y la fraccin X de estas disposiciones con que no cumpla durante el plazo de adopcin de la modalidad de sociedad annima burstil. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b). c) Administradores y accionistas Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c), salvo por los prrafos 2o., 4o. a 11o. Sin embargo, se debern sealar los nombres de los principales accionistas y de la persona o grupo de personas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa. d) Estatutos sociales y otros convenios Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso d). Asimismo, deber presentarse un resumen de las clusulas de los estatutos sociales ms importantes considerando las caractersticas de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minora, adquisicin de acciones propias y cancelacin de la inscripcin en el Registro. Por otro lado, deber mencionarse la forma como se convocarn las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaria Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 5), inciso a). b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores Se deber mostrar en un cuadro informativo cmo se comportaron las acciones de la sociedad annima promotora de inversin burstil al cierre de los ejercicios completos desde su colocacin en bolsa, en cada trimestre por el ltimo ejercicio y mensual por los 6 meses anteriores a la presentacin de este reporte, incluyendo el precio mximo y mnimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza. En caso de contar o haber contado con los servicios de un formador de mercado en los periodos anteriormente sealados, deber indicarse dicha situacin y explicar en trminos generales el impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de las acciones de la sociedad annima promotora de inversin burstil, as como sobre los diferenciales mximos de precios entre las posturas de compra y venta sobre dichos valores al que el formador se encuentre o encontraba sujeto conforme a lo establecido por la bolsa de valores que corresponda. En el caso de que haya sido suspendida la cotizacin de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensin. c) Formador de mercado En caso de que la sociedad annima promotora de inversin burstil hubiera contratado los servicios de un formador de mercado, deber proporcionarse la informacin siguiente: La denominacin de cada formador de mercado que haya prestado sus servicios durante al ao inmediato anterior. La identificacin de los valores con los que oper cada formador de mercado: tipo de valor, clave de cotizacin (emisora y serie), Cdigo ISIN / CUSIP, etc. El inicio de la vigencia, prrroga o renovacin del contrato con el formador de mercado de que se trate, la duracin del mismo y, en su caso, la terminacin o rescisin de las contrataciones correspondientes. La descripcin de los servicios que prest el formador de mercado; as como los trminos y condiciones generales de contratacin, en el caso de los contratos vigentes.
La descripcin general del impacto de la actuacin del formador de mercado en los niveles de operacin y en los precios de los valores de la sociedad annima promotora de inversin burstil con los que opere dicho intermediario. 6) PERSONAS RESPONSABLES
277
Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que el artculo correspondiente de las presentes disposiciones establezca. 7) ANEXOS Estados financieros dictaminados y opiniones del comit de auditora e informes del comisario, en su caso Debern de incluirse el informe del comit de auditora a que hace referencia el artculo 33, fraccin I, inciso a), numeral 1 de estas disposiciones as como el informe del comisario, por los ejercicios en los que dicho comit no haya rendido su opinin y los estados financieros dictaminados por auditor externo de los ltimos 2 ejercicios, apegndose para su elaboracin a lo que establecen estas disposiciones. Cuando la sociedad annima promotora de inversin burstil adopte el rgimen sealado en el artculo 15 de la Ley, deber presentar el informe del comit de auditora o del comit que ejerza las funciones de dicho comit, en sustitucin del informe del comisario.
278
ANEXO N BIS 1
480
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE BIENES DISTINTOS DE ACCIONES I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin anual a los que debern apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carcter de fiduciario para mantener su inscripcin en el Registro. El reporte anual deber incluir la informacin que se conozca a la fecha ms cercana posible a la presentacin del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores especficos que respaldan la emisin de que se trate, no ser necesario presentar informacin sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del reporte anual, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. Cuando los instrumentos emitidos por la institucin financiera en su carcter de fiduciario se encuentren inscritos en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentacin de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podr ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la informacin que se requiera en este instructivo. En este ltimo caso, se deber incluir una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo. En la preparacin del reporte anual siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, el determinar qu informacin es relevante de acuerdo con el contexto de las caractersticas particulares de cada emisin. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesaria. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma; y cuando la informacin provenga de algn experto, se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida con el consentimiento de este ltimo. II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL A) Portada del reporte anual La portada del reporte anual deber contener la siguiente informacin:
480
Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de emisin correspondiente. Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 13 de agosto de 2008, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 19 de septiembre de 2008.
279
Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. Fideicomisarios. Resumen de las caractersticas ms relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo de valor, nmero, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupn bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc. Derechos que confieren los ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de un fideicomiso (segn el caso): Rendimiento y procedimiento de clculo. En su caso, rendimiento mnimo. Periodicidad y forma de amortizacin de los ttulos y, en su caso, sealar causas y tratamiento de amortizacin anticipada. Periodicidad y forma de pago de rendimientos.
Subordinacin de los ttulos, en su caso. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortizacin, en su caso. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. Depositario Rgimen Fiscal En su caso, dictamen valuatorio. Especificacin de las caractersticas de los ttulos en circulacin (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde estn registrados, etc.). La mencin de que los valores se encuentran inscritos en el Registro. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley. La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qu periodo se est presentando (ej.: ao terminado el 31 de diciembre de 2002).
B) Indice En la primera hoja del reporte anual se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carcter pblico d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) ii) Evolucin de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Desempeo de los valores emitidos
b) Informacin relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters c) Asambleas de tenedores, en su caso
280
5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Informacin adicional C) Informacin que debern contener los captulos del reporte anual 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones. Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso a). b) Resumen ejecutivo Deber presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolucin de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo un resumen de informacin financiera. Asimismo, debern mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimaciones futuras, participantes relevantes en la operacin tales como el fideicomitente u originador, administrador u operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros. c) Documentos de carcter pblico Se deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante comn, encargada de atencin a inversionistas y analistas. d) Otros valores emitidos por el fideicomiso Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso d). Adicionalmente, proporcionar informacin relacionada con cualquier venta de valores distintos a los originalmente emitidos, que estn respaldados por la misma cartera de activos. En este sentido, se deber proporcionar la siguiente informacin, hasta donde se considere relevante relacionada con dichos valores adicionales y que permita un entendimiento de sus riesgos asociados. La informacin proporcionada deber referirse a aspectos como los siguientes: i) ii) Prioridad de esos valores con respecto a los originalmente emitidos en cuanto a los derechos sobre la cartera de activos que los respaldan y los flujos de efectivo que dicha cartera origina. Trminos y autorizaciones necesarias para la emisin de tales valores adicionales, as como cualquier impacto que la emisin tenga en la composicin de la cartera de activos. Si existen condiciones especiales para que se realice la emisin adicional de valores, especificar si se llevar a cabo una verificacin del cumplimiento de dichas condiciones as como de quin la realizar, aclarando si se trata de un tercero independiente.
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolucin de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Describir el estado general que guarda la cartera de activos o flujos de efectivo al cierre del periodo reportado, as como su desempeo en dicho periodo, la cual deber incluir informacin estadstica en un formato tabular o grfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. La informacin que se incluya deber cubrir al menos 5 aos de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porcin significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, sealar si la informacin ha sido revisada por algn tercero independiente indicando el alcance de su revisin.
281
Toda vez que la informacin relevante relativa al desempeo de los bienes, derechos o valores (tratndose de emisiones que involucren derechos de crdito), vara dependiendo de su naturaleza y de las caractersticas de la transaccin, dicha informacin puede incluir, entre otros aspectos: i.i) Desempeo de los activos.- Los ingresos generados durante el periodo reportado como producto del desempeo de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: intereses ordinarios, intereses moratorios, comisiones u otros conceptos accesorios, pagos de principal programados, pagos de principal anticipados y pagos de principal obtenidos por la venta o liquidacin de activos.
i.ii) Composicin de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composicin al cierre del periodo que se reporta del nmero y saldo de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, segn resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o regin geogrfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, tasa de inters aplicable, vida y plazo, periodo de amortizacin, u otras variables relevantes. En caso de que los activos incluyan derechos de crdito, se sugiere separar la totalidad de los derechos de crdito en grupos independientes entre s, cada uno de los cuales represente derechos de crdito cuyo plazo original se encontraba en un mismo intervalo de meses o aos, y para cada uno de estos grupos presentar informacin que describa sus principales caractersticas y comportamiento tal como la siguiente: el nmero de crditos que lo componen, la suma de sus montos originales, la suma de sus saldos insolutos al cierre del periodo, el promedio ponderado del plazo al que fueron otorgados, el promedio ponderado de la tasa de inters a la que fueron otorgados y, en caso de que sea distinto a este ltimo, el promedio ponderado de la tasa de inters que estn devengando en la fecha del reporte. En caso de que resulte relevante, se deber presentar esta informacin por separado para los crditos considerados vigentes y para los crditos considerados morosos o incumplidos al cierre del periodo que se reporta. i.iii) Variacin en saldo y en nmero de activos.- Nmero y saldo de los bienes, derechos o valores, al inicio y al final del periodo reportado. La explicacin de la variacin observada, desglosando el nmero de activos que fueron aadidos, adquiridos, eliminados, sustituidos, vendidos, liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deber incluir una descripcin de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, aadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar activos o para hacerlos objeto de cualquier otro movimiento relevante. Adicionalmente, tratndose de adquisiciones de activos, la informacin sobre su composicin, la cual deber ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso ii.ii) anterior. La informacin a que se refiere este subinciso deber presentarse sin perjuicio de que la informacin requerida en el subinciso ii.ii) anterior incluya, como parte de la informacin de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta. i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Nmero y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes: activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos; activos que muestran retraso o incumplimiento pero que an se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 das de retraso, los que tengan entre 31 y 60 das, los que tengan entre 61 y 90 das y los que tengan ms de 90 das de retraso; activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La informacin a la que se refiere este prrafo deber ser acompaada de una explicacin sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantas sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantas sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier obligacin de pago que stos tengan.
282
i.vi) Emisiones de valores.- Informacin detallada sobre las emisiones que hayan sido realizadas durante el periodo que se reporta, de valores respaldados por los mismos bienes, derechos o valores fideicomitidos. Se debern agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitucin y operacin del fideicomiso y/o con la administracin de los activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeo y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podr incluirse un resumen sobre la informacin que contengan los reportes a que se refiere este prrafo siempre que se seale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el pblico inversionista, as como el periodo en que se podr realizar la consulta, el cual no podr ser menor a 1 ao. ii) Desempeo de los valores emitidos
Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operacin tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados. Asimismo, incluir las frmulas y bases para la determinacin de todos los pagos efectuados a que se refiere el prrafo anterior. Tratndose de pagos de principal anticipados, sealar las causas que dieron origen a dichos pagos. En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por intereses, principal o por cualquier otro concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante ms de 30 das, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debi hacerse el pago, la fecha en que debi realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento. Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el nmero de ttulos en circulacin y valor nominal ajustado por ttulo al inicio y al cierre del periodo que se reporta. b) Informacin relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en informacin reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuacin, de manera enunciativa mas no limitativa, deber incluirse una explicacin del cambio de que se trate, as como indicar el documento en el que se revel por ltima vez la informacin que se modifica y su fecha de presentacin a la bolsa y al pblico inversionista: Factores que pueden afectar significativamente el desempeo de los activos que respaldan la emisin y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se debern considerar los requisitos de revelacin de informacin que se describen en el anexo H Bis 1, fraccin IV, inciso C), numeral 1), inciso c). Trminos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin, cesin, entre otros. Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el prrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningn incumplimiento relevante, se deber hacer una mencin al respecto. Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, as como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales. Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminacin y una descripcin del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal slo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores nicamente si han existido cambios significativos. Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocacin y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichas desviaciones. Informacin de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crdito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.
283
Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organizacin. Informacin sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administracin para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribucin de flujos provenientes de los activos, subcontratacin de servicios, sistemas para generacin de reportes, entre otros; tamao, composicin y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los ltimos tres ejercicios a sus polticas o procedimientos aplicables a las actividades de administracin u operacin que realizar para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos. En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administracin, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, as como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios. Trminos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, as como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles. Adicionalmente, se deber incluir un resumen de los eventos relevantes que en trminos de lo dispuesto por el artculo 50, fracciones VII a IX, y antepenltimo prrafo, haya sido transmitida a la Bolsa, para su difusin al pblico inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentacin del presente reporte anual. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocacin de los valores se hubiera incluido informacin respecto de dichos terceros, deber incluirse una actualizacin de esa informacin respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crdito, hasta donde se considere relevante. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso
Deber presentarse informacin financiera seleccionada en columnas comparativas para los ltimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso tenga una vida menor a dicho periodo. Esta informacin deber proporcionarse por un periodo ms amplio cuando se considere como informacin relevante. La finalidad de esta informacin ser la de resaltar, mediante un formato de fcil lectura, ciertas tendencias en la situacin financiera del patrimonio del fideicomiso. Es importante mencionar que la informacin que se presente en la tabla de informacin financiera seleccionada deber ajustarse a las caractersticas particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido, deber incluirse informacin como la siguiente: i) Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantas; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados. Origen y aplicacin de recursos.- Explicar la variacin observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a travs de la variacin en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeo de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administracin, comisiones pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operacin del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitucin, incremento y disminucin de reservas. Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o subcuentas definidas en los contratos que respaldan la operacin para el manejo de efectivo, explicar la variacin entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos.
ii)
iii)
284
iv)
Indices y razones financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los ndices y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en la constitucin del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo. Asimismo, presentar ndices y razones financieras que permitan conocer aspectos como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.
Por otro lado, se debern mencionar brevemente, o en su caso indicar la seccin en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de informacin financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transaccin o en la composicin de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deber explicar o indicar la seccin en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la informacin presentada no sea indicativa del desempeo futuro. En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deber proporcionar informacin financiera trimestral seleccionada, correspondiente al ltimo periodo reportado. 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos Deber mencionarse cualquier cambio de auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los ltimos 3 ejercicios, indicando si stos renunciaron o fueron removidos por quien segn las caractersticas de la transaccin, est facultado para ello, as como el motivo de dicha renuncia o destitucin. Por otro lado deber especificar y describir cualquier otra opinin de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y caractersticas de la operacin, indicando el sentido de dicha opinin y el periodo cubierto. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters Describir en su caso, cualquier transaccin o crdito relevante que se hayan llevado a cabo en los ltimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentacin de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado. Asimismo, deber indicarse cualquier relacin de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aun y cuando no estn directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transaccin. c) Asambleas de tenedores, en su caso Si cualquier asunto ha sido sometido a la votacin de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a travs de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente informacin: i) ii) iii) iv) La fecha y tipo de asamblea. Si en dicha asamblea se decidi sobre la designacin de ejecutivos, el nombre de cada ejecutivo designado as como cualquier ratificacin efectuada. Una breve descripcin de cualquier asunto sometido a votacin durante la asamblea as como el nmero de votos de cada resolucin, a favor o en contra. Una descripcin de los trminos de cualquier acuerdo tomado entre la Emisora y cualquier otro participante.
5) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establezcan. 6) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales o entidades federativas y municipios, se deber incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros sealados en los
285
artculos 33, fraccin I, inciso a), numeral 3, 36, fraccin I, inciso b) y 37, fraccin I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, segn sea el caso: fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante. b) Informacin adicional En su caso, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitucin y operacin del fideicomiso y/o con la administracin de los activos. Cualquier otro documento cuya inclusin se considere necesaria para un mayor entendimiento del desempeo de los valores emitidos o de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En su caso, el reporte u opinin del tercero independiente que hubiera realizado algn tipo de verificacin o validacin sobre el cumplimiento de polticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de la cartera de activos, as como respecto de la razonabilidad y confiabilidad que sobre la evolucin de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, se incluye dentro de este documento.
286
ANEXO N BIS 2
481
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES I. LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin anual a los que debern apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carcter de fiduciario para mantener su inscripcin en el Registro. El reporte anual deber incluir la informacin que se conozca a la fecha ms cercana posible a la presentacin del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado. En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores especficos que respaldan la emisin de que se trate, no ser necesario presentar informacin sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deber proporcionar informacin equivalente. De igual manera, si cierta informacin requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro captulo del reporte anual, no ser necesario volver a incluirla, nicamente deber hacerse referencia al captulo en el que se encuentra. Cuando los instrumentos emitidos por la institucin financiera en su carcter de fiduciario se encuentren inscritos en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentacin de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podr ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la informacin que se requiera en este instructivo. En este ltimo caso, se deber incluir una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo. En la preparacin del reporte anual siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, debern evitarse trminos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrn que justificarse adecuadamente. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qu informacin es relevante de acuerdo con el contexto de las caractersticas particulares de cada emisin. Para determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesaria. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma; y cuando la informacin provenga de algn experto, se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida con el consentimiento de este ltimo. II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL A) Portada del reporte anual La portada del reporte anual deber contener la siguiente informacin:
481
Este Anexo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el DOF los das 22 de julio de 2009 y 29 de diciembre de 2009, respectivamente. Se sustituy mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011, para quedar en trminos del texto vigente.
287
Plazo y fecha de vencimiento. En su caso, nmero de series en que se divide la emisin. En su caso, nmero de emisin correspondiente. Nmero de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. Fideicomisarios. Resumen de las caractersticas ms relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir. Indicacin de que no existe obligacin de pago de principal ni de intereses. Derechos que confieren los ttulos fiduciarios y dems valores emitidos al amparo de un fideicomiso. Subordinacin de los ttulos, en su caso. Lugar y forma de pago. Denominacin del representante comn de los tenedores de los ttulos. Depositario. Rgimen Fiscal. En su caso, dictamen valuatorio. Especificacin de las caractersticas de los ttulos en circulacin (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde estn registrados, etc.). La mencin de que los valores se encuentran inscritos en el Registro. La leyenda a que hace referencia el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley. La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qu periodo se est presentando (ej.: ao terminado el 31 de diciembre de 2002).
B) Indice En la primera hoja del reporte anual se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente: 1) INFORMACION GENERAL a) b) c) 2) Glosario de trminos y definiciones Resumen ejecutivo Documentos de carcter pblico
ESTRUCTURA DE LA OPERACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) ii) iii) b) c) d) e) f) g) h) Evolucin de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Desempeo de los valores emitidos Contratos y acuerdos
Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones Valuacin Comisiones, costos y gastos del administrador u operador Informacin relevante del periodo Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Asambleas generales de tenedores Auditores externos
288
i) 3)
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
LA FIDEICOMITENTE a) b) Historia y desarrollo de la fideicomitente Descripcin del negocio i) ii) iii) iv) v) vi) Actividad principal Canales de distribucin Patentes, licencias, marcas y otros contratos Principales clientes Legislacin aplicable y situacin tributaria Recursos humanos
vii) Informacin de mercado viii) Estructura corporativa ix) x) xi) Descripcin de sus principales activos Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Acciones representativas del capital social
xii) Dividendos xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso c) d) e) f) Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
4) INFORMACION FINANCIERA a) b) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso Informacin financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la informacin financiera del fideicomiso
5)
INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE a) b) Informacin financiera seleccionada Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la fideicomitente i) ii) Resultados de la operacin Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) b) Estados financieros dictaminados Informacin adicional
C) Informacin que debern contener los captulos del reporte anual 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones. Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 1), inciso a). b) Resumen ejecutivo
289
Deber presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolucin de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo un resumen de informacin financiera. Asimismo, debern mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operacin tales como el fideicomitente, administrador u operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros. Igualmente, deber contener una descripcin y las caractersticas principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, as como el desempeo financiero y econmico de estas. Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en las actividades o proyectos de sociedades o adquisiciones de ttulos representativos de su capital social o, desinversiones. Asimismo, deber presentarse un resumen sobre las principales polticas de la emisin, as como respecto de la proteccin de los intereses de sus tenedores. c) Documentos de carcter pblico
Se deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante comn, encargada de la atencin a inversionistas y analistas. 2) ESTRUCTURA DE LA OPERACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolucin de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Describir el estado general que guarda al cierre del periodo reportado, el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversin que permita el desarrollo de actividades o la realizacin de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisicin de ttulos representativos de su capital social. Se deber incluir informacin estadstica en un formato tabular o grfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento. La informacin que se incluya deber cubrir al menos 5 aos de antigedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porcin significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, sealar si la informacin ha sido revisada por algn tercero independiente indicando el alcance de su revisin. Toda vez que la informacin relevante relativa al desempeo de las inversiones en bienes, derechos o activos, vara dependiendo de su naturaleza y de las caractersticas de la transaccin, dicha informacin puede incluir, entre otros aspectos: i.i) Desempeo de los activos.- Los flujos generados durante el periodo reportado, como producto de las inversiones en los bienes, derechos o activos fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: activos, pasivos, capital contable, ventas brutas, ventas netas, intereses pagados y cobrados, comisiones u otros conceptos accesorios, ingresos obtenidos por la venta o liquidacin de activos, entre otros.
i.ii) Composicin de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composicin al cierre del periodo que se reporta, del nmero y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, segn resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o regin geogrfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, vida y periodo de inversin u otras variables relevantes. i.iii) Variacin en saldo y en nmero de activos.- Nmero y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos, al inicio y al final del periodo reportado. La explicacin de la variacin observada, desglosando aquellas que fueron aadidas, adquiridas, eliminadas, sustituidas, vendidas, liquidadas o sujetas a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones 290 ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012
sean relevantes, se deber incluir una descripcin de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, aadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar inversiones o para hacerlas objeto de cualquier otro movimiento relevante. Adicionalmente, tratndose de adquisiciones de activos, la informacin sobre su composicin, la cual deber ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso i.ii) anterior. La informacin a que se refiere este subinciso deber presentarse sin perjuicio de que la informacin requerida en el subinciso i.ii) anterior incluya, como parte de la informacin de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta. i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Nmero y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes: activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos; activos que muestran retraso o incumplimiento pero que an se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 das de retraso, los que tengan entre 31 y 60 das, los que tengan entre 61 y 90 das y los que tengan ms de 90 das de retraso; activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La informacin a la que se refiere este prrafo deber ser acompaada de una explicacin sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantas sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantas sobre las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligacin de pago que estos tengan. Se debern agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitucin y operacin del fideicomiso y/o con la administracin de los bienes, derechos o activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeo y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podr incluirse un resumen sobre la informacin que contengan los reportes a que se refiere este prrafo siempre que se seale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el pblico inversionista, as como el periodo en que se podr realizar la consulta, el cual no podr ser menor a 1 ao. ii) Desempeo de los valores emitidos
Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operacin tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados. Asimismo, incluir las frmulas y bases para la determinacin de todos los pagos efectuados a que se refiere el prrafo anterior. Tratndose de pagos anticipados, sealar las causas que dieron origen a dichos pagos. En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante ms de 30 das, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debi hacerse el pago, la fecha en que debi realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento. Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el nmero de ttulos en circulacin y valor nominal ajustado por ttulo al inicio y al cierre del periodo que se reporta. iii) Contratos y acuerdos
291
Se deber presentar un resumen del contrato de fideicomiso, as como de cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin, cesin, entre otros, en un formato que facilite su comprensin. Asimismo, en este apartado debern describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operacin del fideicomiso para la inversin en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisicin de ttulos representativos de su capital social. Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en trminos de lo previsto en el artculo 7, fraccin II, inciso c) numerales 1.6, segundo prrafo y 1.9, segundo prrafo, de las presentes disposiciones. b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones
Se deber presentar la informacin relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, as como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial. c) Valuacin
Se deber presentar la informacin relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al ttulo fiduciario durante el periodo que se reporta. d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador
Se deber presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, durante el periodo que se reporta, as como los conceptos por los cuales se pagaron. e) Informacin relevante del periodo
En caso de que existan cambios relevantes en informacin reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuacin, de manera enunciativa ms no limitativa, deber incluirse una explicacin del cambio de que se trate, as como indicar el documento en el que se revel por ltima vez la informacin que se modifica y su fecha de presentacin a la bolsa y al pblico inversionista: Factores que pueden afectar significativamente el desempeo de los bienes, derechos o activos que respaldan la emisin y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se debern considerar los requisitos de revelacin de informacin que se describen en el anexo H Bis 2, fraccin III, inciso C), numeral 1), inciso c). Trminos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin, cesin, entre otros. Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el prrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningn incumplimiento relevante, se deber hacer una mencin al respecto. Procedimientos legales pendientes en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, as como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales. Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminacin y una descripcin del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores nicamente si han existido cambios significativos. Informacin de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crdito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores. Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organizacin. Informacin sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administracin para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribucin de flujos provenientes de los activos, subcontratacin de servicios, sistemas para generacin de ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012
292
reportes, entre otros; tamao, composicin y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los ltimos tres ejercicios a sus polticas o procedimientos aplicables a las actividades de administracin u operacin que realizar para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos. En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administracin, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, as como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios. Trminos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, as como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.
Adicionalmente, se deber incluir un resumen de los eventos relevantes que en trminos de lo dispuesto por el artculo 50, fracciones VII a X, y antepenltimo prrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa, para su difusin al pblico inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentacin del presente reporte anual. f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocacin de los valores se hubiera incluido informacin respecto de dichos terceros, deber incluirse una actualizacin de esa informacin respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crdito, hasta donde se considere relevante. g) Asambleas generales de tenedores
Si cualquier asunto ha sido sometido a la votacin de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a travs de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente informacin: i) ii) iii) iv) h) La fecha de la asamblea. Si en dicha asamblea se decidi sobre la designacin de miembros del comit tcnico u rgano equivalente, el nombre de cada uno de estos, as como cualquier ratificacin efectuada. Una breve descripcin de cualquier asunto sometido a votacin durante la asamblea as como el nmero de votos de cada resolucin, a favor o en contra. Una descripcin de los trminos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante. Auditores externos
Deber mencionarse cualquier cambio de auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los ltimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por quien segn las caractersticas de la transaccin, est facultado para ello, as como el motivo de dicha renuncia o destitucin. Por otro lado, deber especificar y describir cualquier otra opinin de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y caractersticas de la operacin, indicando el sentido de dicha opinin y el periodo cubierto. i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Describir, en su caso, cualquier transaccin o crdito relevante que se hayan llevado a cabo en los ltimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentacin de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado. Asimismo, deber indicarse cualquier relacin de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas an y cuando no estn directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transaccin.
293
3)
LA FIDEICOMITENTE
a) Historia y desarrollo de la fideicomitente Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relacin con la fideicomitente, considerando que se podr omitir informacin relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos. b) Descripcin del negocio Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relacin con la fideicomitente. c) Administradores y accionistas Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente. d) Estatutos sociales y otros convenios Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente. Asimismo, deber presentarse un resumen de las clusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren ms importantes tomando en cuenta las caractersticas de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minora, adquisicin de acciones propias y cancelacin de la inscripcin en el Registro. Por otro lado, deber mencionarse la forma como se convocarn las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. e) Auditores externos
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mencin de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artculo 83, fraccin VII, incisos b), c), f) y h) y la fraccin X de estas disposiciones. f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente. 4) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada del fideicomiso
Deber presentarse informacin financiera seleccionada en columnas comparativas para los ltimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso tenga una vida menor a dicho periodo. Esta informacin deber proporcionarse por un periodo ms amplio cuando se considere como informacin relevante. La finalidad de esta informacin ser la de resaltar, mediante un formato de fcil lectura, ciertas tendencias en la situacin financiera del patrimonio del fideicomiso. Es importante mencionar que la informacin que se presente en la tabla de informacin financiera seleccionada deber ajustarse a las caractersticas particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido, deber incluirse informacin como la siguiente: i) Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantas; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados. Origen y aplicacin de recursos.- Explicar la variacin observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a travs de la variacin en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeo de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administracin, comisiones pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operacin del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitucin, incremento y disminucin de reservas.
ii)
294
iii)
Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o subcuentas definidas en los contratos que respaldan la operacin para el manejo de efectivo, explicar la variacin entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos. Indices y razones financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los ndices y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en la constitucin del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo. Asimismo, presentar ndices y razones financieras que permitan conocer aspectos como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.
iv)
Por otro lado, se debern mencionar brevemente, o en su caso indicar la seccin en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de informacin financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transaccin o en la composicin de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deber explicar o indicar la seccin en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la informacin presentada no sea indicativa del desempeo futuro. En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deber proporcionar informacin financiera trimestral seleccionada, correspondiente al ltimo periodo reportado. b) Informacin financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la informacin financiera del fideicomiso Deber presentarse informacin financiera seleccionada en columnas comparativas para los ltimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectu la inversin o la adquisicin de ttulos representativos del capital social de sociedades. Esta informacin deber proporcionarse por un periodo ms amplio cuando se considere como informacin relevante. La finalidad de esta informacin ser la de resaltar, mediante un formato de fcil lectura, ciertas tendencias en la situacin financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. Por otro lado, se debern mencionar brevemente, o en su caso, indicar la seccin en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de informacin financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situacin financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera ttulos representativos de su capital social. Asimismo, se deber explicar o indicar la seccin en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la informacin presentada no sea indicativa del desempeo futuro. En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deber proporcionar informacin financiera trimestral seleccionada, correspondiente al ltimo periodo reportado. 5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE a) Informacin financiera seleccionada
Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, se presentar informacin financiera seleccionada al ltimo periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del ao anterior. b) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la fideicomitente Ver anexo N, fraccin II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente, salvo por los prrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso. En caso de que la sociedad annima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deber incluirse una explicacin de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.
295
6) PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre, cargo e institucin que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establezcan. 7) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados
Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en trminos de lo previsto por el artculo 78 de las presentes disposiciones. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relacin con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deber incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros sealados en los artculos 33, fraccin I, inciso a), numeral 3 y 37, fraccin I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, segn sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante. b) Informacin adicional
En su caso, el reporte u opinin del auditor externo, que hubiera realizado algn tipo de verificacin o validacin sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de polticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, as como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolucin de bienes, derechos o valores fideicomitidos.
296
ANEXO O
482
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A ENTIDADES FEDERATIVAS O MUNICIPIOS El reporte anual obligatorio para valores emitidos por entidades federativas y municipios, deber ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones, relativo al instructivo para la elaboracin del reporte anual, salvo por lo dispuesto en los captulos 2) La emisora, 3) Informacin financiera, y 4) Administracin en cuyo lugar deber incluirse lo siguiente: 2) DESCRIPCION DE LA ENTIDAD FEDERATIVA O MUNICIPIO a) Descripcin y desarrollo de la entidad federativa o municipio En este captulo se deber proporcionar la siguiente informacin:

Denominacin del estado o municipio. Direccin de la oficina del ejecutivo estatal o municipal. Actividad econmica preponderante del municipio o estado. Descripcin del desarrollo econmico en los ltimos 3 aos. Cifras macroeconmicas relevantes. Enumerar los servicios pblicos prestados, describiendo aquellos que generan recursos. Descripcin de contratos relevantes que se tengan celebrados, incluyendo concesiones otorgadas y recibidas. Descripcin de los procesos administrativos relevantes, tales como compras, licitacin de obras, recaudacin de impuestos. Descripcin de las principales partidas de ingresos y egresos.
b)
Legislacin aplicable y situacin tributaria Explicacin sucinta de las disposiciones constitucionales y legales que rigen el municipio o entidad federativa, haciendo sealamiento expreso de los requisitos que deben cumplirse a efecto de aprobar el presupuesto de ingresos y egresos. Asimismo, debern describirse los requisitos legales y constitucionales que deben cumplirse a efecto de realizar la emisin de los valores materia de la oferta pblica, as como la forma en que los mismos fueron cumplidos. Explicar los impuestos locales que se causan y las exenciones o beneficios fiscales aplicables.
c)
Recursos humanos Proporcionar el nmero de personas empleadas a la fecha de los ltimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho nmero hubiera variado considerablemente, una explicacin del por qu sucedi la mencionada variacin. Tambin deber presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripcin de la relacin que se tenga con el sindicato. Si la emisora contrata un nmero significativo de empleados temporales, se deber indicar el nmero de personas contratadas bajo este sistema al cierre del ltimo ejercicio.
d)
Informacin comparativa Se deber proporcionar informacin comparativa relevante con otros estados o municipios tales como: producto interno bruto y consumo per cpita, nivel de apalancamiento, nivel de desempleo, etc.
e)
Descripcin de los principales activos
482
297
Deber presentarse informacin de cualquier bien relevante susceptible de enajenacin, relativa a su tamao, uso, localizacin, estado en el que se encuentra, antigedad, si cuentan con seguro, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilizacin de estos bienes, etc. La emisora deber mencionar tambin si se ha otorgado algn activo como garanta para la obtencin de algn crdito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garanta y las caractersticas generales del crdito (monto, tasa, plazo, etc.). f) Inversiones Descripcin de las principales inversiones pblicas y privadas que se hayan realizado en el estado o municipio y que afecten preponderantemente su economa, as como el proyecto de inversiones para el ao siguiente. g) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Se deber describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal de la administracin, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la entidad, sus rganos descentralizados o desconcentrados, y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera de la entidad. Asimismo, deber mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instaur el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operacin y la posicin financiera del municipio o estado. De existir ms de un proceso judicial que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares s lo tenga, se deber proporcionar la informacin relevante al respecto. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Informacin financiera seleccionada
Deber ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado. b) Deuda pblica Desglosar la deuda pblica, indicando si existe algn otro concepto que represente un pasivo real o contingente. Por cada deuda se deber mencionar el monto, la fecha de origen, la entidad con la cual est contratada, si est garantizada y por quin, condiciones y plazos, as como cualquier cambio o reestructura realizada. Se deber revelar si la entidad federativa o municipio se encuentra al corriente en el pago de intereses y capital de todos sus crditos y adeudos, incluyendo los bancarios, los contrados con la federacin o con cualquier otra entidad o institucin pblica o privada, de lo contrario detallar las causas y consecuencias de dichos incumplimientos por los ltimos 5 aos. Deber especificarse el monto de los pasivos de organismos descentralizados que constituyan o puedan constituir un pasivo contingente a cargo de la institucin y que no estn registrados en su estado de posicin financiera. c) Comentarios y anlisis de la entidad federativa o municipio respecto de sus ingresos y egresos y de su estado de posicin financiera
En lo que le sea aplicable como entidad federativa o municipio deber ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado. d) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
Deber ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado. 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos
Deber ajustarse a lo establecido por el anexo N de las presentes disposiciones en el mismo apartado.
b)
Principales funcionarios
298
Se deber proporcionar el nombre, cargo o puesto, edad y grado mximo de estudios del Gobernador o Presidente Municipal, Secretario de Finanzas o equivalente, en su caso Tesorero y los principales funcionarios responsables de las finanzas pblicas del estado o municipio y las principales responsabilidades de los mismos en relacin con las propias finanzas pblicas. En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier funcionario, esto deber explicarse. Se deber dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron los principales funcionarios del estado o municipio durante el ltimo ejercicio.
299
300
ANEXO P
483
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE LA DECLARACION DE INFORMACION EN CASO DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS I.- LINEAMIENTOS GENERALES El presente instructivo incluye los requisitos de revelacin de informacin a los que debern apegarse las emisoras para mantener su Inscripcin en el Registro en el caso de presentarse una transaccin relevante relativa a fusin, escisin, o adquisicin o venta de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administracin de la emisora. No tendrn la obligacin de presentar esta declaracin las emisoras que slo hayan obtenido la Inscripcin de instrumentos de deuda. Cuando la emisora tenga valores listados en mercados extranjeros y en dichos mercados se requiera la presentacin de una declaracin similar a la descrita en este instructivo, el orden en el que se presente el reporte de informacin podr ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la informacin que se requiera en este instructivo. En este ltimo caso, se deber incluir una tabla que indique los captulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo. En la preparacin del presente reporte siempre deber de utilizarse un lenguaje claro y de fcil comprensin, evitando trminos tcnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fcilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trata. A) Principio de relevancia En adicin a la informacin explcitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deber proporcionarse toda aquella informacin relevante. Este principio deber tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo. Ser responsabilidad de la emisora, as como de las personas que suscriban la declaracin, el determinar qu informacin es relevante de acuerdo con el contexto de las caractersticas particulares de cada emisora. Al determinar qu informacin es relevante debern tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La Comisin podr requerir la inclusin de informacin en adicin o sustitucin de la informacin requerida en este instructivo cuando la revelacin de la misma a los inversionistas se considere necesario. B) Fuentes de informacin externa y declaracin de expertos Cuando un reporte, estadstica o dems informacin contenida en la declaracin de informacin se hubiese obtenido de una fuente pblica de informacin, se deber citar la misma; y cuando la informacin provenga de algn experto, se deber incluir una declaracin indicando que dicha informacin ha sido incluida con el consentimiento de este ltimo. C) Documentos de carcter pblico La emisora deber mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarn copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el telfono de la persona a la cual debern dirigirse los inversionistas para solicitarlo. Tambin deber indicarse la informacin pblica que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposicin de los inversionistas, as como el nombre, telfono y correo electrnico de la persona responsable de la emisora encargada de atencin a inversionistas y analistas. En su caso, deber proporcionarse la informacin necesaria para ingresar a la pgina electrnica en la red mundial (Internet) de la emisora. Las emisoras extranjeras debern proporcionar la direccin y el telfono de las oficinas en Mxico para realizar notificaciones. II.- INFORMACION REQUERIDA EN LA DECLARACION DE INFORMACION A) Portada de la declaracin de informacin La portada de la declaracin de informacin deber contener la siguiente informacin:
483
Nombre de la emisora. Direccin de la emisora.
301
Fecha de la declaracin. Breve resumen de la transaccin. Caractersticas de los ttulos antes y despus de la operacin (en su caso). Clave de cotizacin. La mencin de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro, y de que tienen aptitud para cotizar en bolsa. La siguiente leyenda de conformidad con el penltimo prrafo del artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores: La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en esta declaracin ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
B) Indice En la primera hoja de la declaracin de informacin se deber incorporar un ndice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente: 1.2.3.4.5.6.7.8.Resumen ejecutivo. Informacin detallada sobre la transaccin. Informacin concerniente a cada una de las partes involucradas en la transaccin. Factores de riesgo. Informacin financiera seleccionada. Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora. Personas responsables. Anexos.
1.- RESUMEN EJECUTIVO Deber presentarse un resumen ejecutivo que contenga una breve descripcin de los participantes y de los aspectos ms relevantes de la transaccin. 2.- INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION La informacin de esta seccin deber de referirse como mnimo a lo siguiente: Descripcin detallada de la transaccin. Objetivo de la transaccin. En su caso, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transaccin. Fecha de aprobacin de la operacin, ya sea por el consejo de administracin o por cualquier otro rgano que tom dicha decisin. En el caso de emisin de nuevas acciones, se debe de especificar la fecha del canje de acciones. En su caso, aclaracin de alguna diferencia relevante entre los derechos de los ttulos antes de la transaccin y aquellos que se entreguen a los inversionistas como consecuencia de la operacin que se pretenda llevar a cabo. Detallar el tratamiento contable de la operacin, sealando qu normas de informacin financiera fueron utilizadas para registrar la operacin, las cuentas que sern afectadas, etc. Establecer las consecuencias fiscales de la transaccin.
3.- INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION La emisora deber de presentar la siguiente informacin de cada una de las empresas implicadas en la operacin: Nombre de la emisora.
302
Descripcin del negocio. Descripcin de la evolucin que ha tenido la emisora, en su caso, poniendo nfasis en los eventos del ltimo ao. Estructura de capital. La existencia de cambios significativos en los estados financieros desde el ltimo reporte anual.
4.- FACTORES DE RIESGO Se debern de explicar los riesgos inherentes a tal operacin, que puedan afectar de forma significativa el precio de los ttulos. La emisora no deber presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier emisora. Dentro de los factores de riesgo pueden incluirse: Factores que pueden afectar significativamente el desempeo y la rentabilidad de la empresa, as como aqullos capaces de influir en el precio de sus valores, poniendo especial nfasis en aquellos que surgen derivados de la transaccin realizada. Se recomienda que se ordenen en funcin de la importancia que representan para la emisora. En este sentido, la informacin proporcionada deber referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los pases en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posicin financiera de la emisora, dependencia o expiracin de patentes, marcas registradas o contratos, adquisicin de activos distintos a los del giro normal del negocio de la emisora, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y burstiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la emisora, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de inters o tipo de cambio, uso de diferentes normas de informacin financiera a las requeridas por las presentes disposiciones, operaciones registradas fuera de balance, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento del negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en bolsa y/o de la inscripcin en el Registro, ausencia de un mercado para los valores inscritos, ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios, impacto de cambios en la regulacin y acuerdos internacionales en materia ambiental, existencia de crditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc. La informacin que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningn caso limitativa. 5.- INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA La informacin financiera seleccionada deber de resaltar mediante un formato de fcil lectura las tendencias en la situacin financiera y los resultados de la emisora dada la transaccin. La informacin sobre la situacin financiera de la emisora deber corresponder a la fecha del ltimo balance general presentado en cumplimiento del artculo 33, fraccin I, inciso a) numeral 3 de estas disposiciones. Por su parte, la informacin sobre los resultados de la emisora deber presentarse por el ejercicio inmediato anterior y por el periodo comprendido entre el inicio del ejercicio actual y los ltimos estados financieros trimestrales presentados por la emisora. La informacin financiera proforma referida en el prrafo anterior deber cumplir con los requisitos establecidos en el artculo 81 Bis de las presentes disposiciones. 6.- COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA En esta seccin se deber proporcionar toda aquella informacin que facilite el anlisis y la comprensin de los estados financieros base y los estados proforma en relacin con la transaccin ocurrida. El anlisis y comentarios sobre la informacin financiera deber referirse a los siguientes temas: i) Resultados de operacin Se debern explicar los cambios significativos en los principales rubros del estado de resultados proforma dada la transaccin, as como una explicacin general de la tendencia que muestran dichas cuentas y los factores que influyen en estos cambios. ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de Capital Hasta el punto que se considere relevante, la emisora deber explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance, as como una explicacin general en la tendencia de las mismas. En este
303
sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios referidos. 7.- PERSONAS RESPONSABLES Incluir el nombre y cargo de las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que en el mismo artculo se establecen. 8.- ANEXOS Opinin del auditor externo que verse sobre las bases de preparacin de la informacin financiera proforma que se incluya y la cuantificacin de la reestructuracin societaria de que se trate.
304
ANEXO Q
484
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DE PROSPECTOS DE COLOCACION DE VALORES EMITIDOS POR ORGANISMOS FINANCIEROS MULTILATERALES.
Se Deroga.
484
305
306
485
ANEXO R
Reglas de Operacin, uso de Claves y Contraseas Electrnicas del Sistema de Transferencia de Informacin sobre Valores STIV Primera.- Las presentes reglas tienen por objeto establecer el procedimiento que deber seguirse para la presentacin, por medios electrnicos, de las solicitudes de inscripcin e inscripcin preventiva bajo cualquiera de sus 3 modalidades, de actualizacin de la inscripcin, de toma de nota, de cancelacin y, en su caso, de aprobacin de oferta pblica de adquisicin o enajenacin de los valores y, de las notificaciones de ofertas pblicas en el extranjero (las solicitudes), a que se refiere el Ttulo Segundo de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (las Disposiciones), as como de difusin de informacin con fines de promocin, comercializacin o publicidad sobre valores. Segunda.- Las emisoras debern enviar a la Comisin las solicitudes y la documentacin anexa que se requiere, de conformidad con las Disposiciones, a travs de la pgina de Internet de la Comisin http://www.cnbv.gob.mx mediante el Sistema de Transferencia de Informacin sobre Valores STIV. Los documentos debern enviarse en una sola ocasin y su contenido es responsabilidad exclusiva de quien los enve, por lo que una vez remitidos no podrn ser modificados ni reemplazados. Tercera.- Las solicitudes podrn enviarse a cualquier hora y da incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisin las tendr por presentadas nicamente en das y horas hbiles, por lo que aqullas que se reciban fuera de dicho horario, se entendern por presentadas al da hbil siguiente. Asimismo, una vez remitida la informacin, el sistema generar un acuse de recibo el cual especificar la fecha y hora de recepcin. Cuarta.- Para enviar las solicitudes a travs del STIV, se deber obtener previamente la clave de usuario y contrasea electrnica conforme al procedimiento establecido en el Manual de Usuario que se encuentra en la pgina de Internet de la CNBV. La Comisin podr requerir informacin adicional para verificar la identidad de quien solicita la clave y contrasea mencionadas. Quinta.- Las solicitudes de clave y contrasea podrn realizarse a cualquier hora y da incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisin resolver nicamente en das y horas hbiles. El trmino para otorgar la contrasea de usuario del STIV o, en su caso, solicitar informacin adicional, ser a ms tardar al da hbil siguiente al de su recepcin. Las claves y contraseas electrnicas sern notificadas al usuario va correo electrnico. Se obtendrn una sola vez y se utilizarn para la presentacin de cualquier solicitud a que se refiere la regla Primera. El usuario podr solicitar por escrito a la Comisin el cambio o la anulacin de la clave o contrasea mencionadas.
485
307
Sexta.- El uso de claves de usuario y contraseas de acceso al STIV sern responsabilidad exclusiva del usuario. Lo anterior, sin perjuicio de que otros usuarios puedan utilizarlas con su consentimiento. Cualquier solicitud presentada a travs de la clave y contrasea de un usuario se tendr por hecha por el usuario registrado. Sptima.- La Comisin proceder al estudio y trmite de las solicitudes cuando el usuario haya aplicado en forma correcta el procedimiento establecido en las presentes reglas y en el Manual de Usuario. Los documentos enviados en forma electrnica se tendrn por autnticos salvo prueba en contrario. Octava.- En caso de modificacin de los datos proporcionados para solicitar la clave y contrasea, el usuario estar obligado a actualizar dichos datos de conformidad con lo establecido en el Manual de Usuario, quedando la Comisin facultada a cancelar la clave y contrasea en caso que la informacin sea errnea o no corresponda a la realidad. Novena.- Para la presentacin de una solicitud, se deber seleccionar en el men correspondiente el tipo de emisor, de solicitud y valor, utilizando la clave de usuario y contrasea a que se refiere la regla Segunda, de acuerdo a lo sealado en el Manual de Usuario, al efecto se proporcionar un nmero de trmite y una contrasea, con los cuales se identificarn los documentos requeridos por las Disposiciones para cada solicitud. El nmero y contrasea del trmite debern ser conservados por el representante o la persona autorizada, hasta en tanto la Comisin resuelva sobre dicho trmite, a efecto de poder continuar con el envo de informacin complementaria requerida por esta Comisin. Dcima.- Una vez completado el llenado de los documentos y cerrado el buzn por el usuario para su envo a la Comisin, de acuerdo a lo establecido en el Manual de Usuario, no podrn realizarse envos posteriores para ese mismo trmite, hasta en tanto se tenga una respuesta por parte de la Comisin. Lo anterior no ser aplicable en los casos debidamente justificados en que la Comisin lo autorice. Dcima Primera.- En caso de que por falla del sistema, caso fortuito o de fuerza mayor no est disponible el acceso al STIV, o excepcionalmente en circunstancias debidamente justificadas a juicio de la Comisin, la presentacin de la solicitud y su documentacin anexa podr realizarse a travs de la oficiala de partes de la Comisin, en papel y dirigida a la Direccin General de emisoras dicha Comisin Dcima Segunda.- Para efectos de lo dispuesto en el artculo 22 de las Disposiciones, la Comisin podr dar acceso a la bolsa a la solicitud y dems documentacin enviadas a travs del STIV. En los casos en que se requiera tratamiento confidencial a dicha informacin de conformidad con el penltimo prrafo del artculo 21 de estas Disposiciones, la Comisin podr cerrar el acceso a la bolsa, a fin de mantener dicha confidencialidad. Dcima Tercera.- La Comisin publicar a ms tardar el da hbil siguiente a su presentacin, las solicitudes y documentacin anexa en su pgina de Internet, salvo aquellos casos en que se requiera tratamiento confidencial, de conformidad con el penltimo prrafo del artculo 21 de estas Disposiciones. Dcima Cuarta.- El contenido de los documentos electrnicos deber corresponder a la descripcin del documento que se incluya, de conformidad con el Manual de Usuario mencionado. Dcima Quinta.- Una vez que se haya dado cumplimiento a las observaciones y requerimientos formulados por esta Comisin, deber presentarse la solicitud, sus alcances y aquella informacin que contenga firmas autgrafas, as como las ultimas versiones de prospectos, suplementos, folletos informativos,
308
avisos de oferta y dems documentacin relacionada con el trmite de manera fsica, en papel, en original y en un slo tanto. Este requisito deber cumplirse a ms tardar el da hbil anterior a la fecha en que se pretenda obtener la autorizacin correspondiente.
309
310
486
ANEXO S
LAS ACCIONES EMITIDAS POR UNA SAPIB ESTAN ORIENTADAS A CIERTA CLASE DE INVERSIONISTAS QUE CUENTAN CON UN AMPLIO CONOCIMIENTO DEL MERCADO ACCIONARIO Y QUE SE ENCUENTRAN DISPUESTOS A PARTICIPAR EN UNA EMPRESA QUE NO LE RESULTAN APLICABLES TODOS LOS REQUISITOS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL (SAB), TALES COMO:
En el consejo de administracin de una SAPIB slo requiere de la participacin de un consejero independiente, mientras que la SAB cuenta con un consejo de administracin en el que los consejeros independientes representen al menos el 25% del total de consejeros. Una SAPIB debe contar con un comit que auxilie al consejo de administracin en materia de prcticas societarias, mientras que la SAB cuenta, adicionalmente, con otros comits que desarrollan diversas actividades en particular, uno que se enfoca a todo lo relacionado en materia de auditora. En una SAPIB existe la alternativa de conservar temporalmente la figura del comisario como responsable de la vigilancia de la sociedad al igual que cualquier sociedad annima no listada en Bolsa. En este supuesto, el consejo de administracin ser el responsable de las operaciones del da a da. En contraste, en la SAB el consejo de administracin se hace responsable de la definicin de las estrategias generales para la conduccin del negocio y de la vigilancia de la sociedad mientras que el director general es el responsable de la operacin diaria de la empresa; desapareciendo la figura del comisario cuyas funciones se reparten entre los distintos comits que auxilian al consejo; los auditores externos y en s, el propio consejo de administracin. Los accionistas de una SAPIB podrn ejercer accin de responsabilidad civil contra administradores si representan el 15% o ms del capital social de la sociedad mientras que aqullos de una SAB podrn ejercerlo con el 5% o ms. Para obtener y mantener la inscripcin en el Registro Nacional de Valores, una SAPIB est obligada a presentar informacin financiera dictaminada por los ltimos dos ejercicios sociales a diferencia de una SAB que presenta esta informacin por los ltimos tres ejercicios sociales. Asimismo, la SAPIB puede omitir informacin relacionada con la tenencia de algunos accionistas, as como informacin de carcter estratgico o aqulla relacionada con la situacin que guarda su sistema de control interno y sobre sus prcticas de gobierno corporativo. En contraste, la SAB est obligada a proporcionarla. Una SAPIB cuenta con menores requisitos de listado y mantenimiento en la Bolsa Mexicana de Valores respecto del monto de su capital contable, el precio mnimo de colocacin, el nmero mnimo de inversionistas que deben adquirir y mantener sus acciones, por lo que la liquidez y bursatilidad de sus valores podra verse ms afectada que una SAB y por lo tanto dificultar su transaccionalidad con el correspondiente impacto negativo en el inversionista. En los casos en que las SAPIBs incumplan de manera significativa sus programas de transformacin progresiva al rgimen aplicables a las SABs o no se ajusten a dicho rgimen en el plazo mximo de tres aos, la Comisin proceder a cancelar su inscripcin de acciones en el Registro Nacional de Valores haciendo que dejen de cotizar en la Bolsa.
LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTA ALGUNOS ASPECTOS IMPORTANTES QUE USTED DEBE CONSIDERAR AL PENSAR EN INVERTIR EN ACCIONES DE SAPIBs POR LO QUE SE RECOMIENDA BUSQUE ASESORIA PROFESIONAL ANTES DE TOMAR SU DECISION. ASIMISMO, PREVIO A QUE DECIDA USTED INVERTIR SE RECOMIENDA CONSULTAR EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL (INTERNET) DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES (INCLUIR DIRECCIONES DE LAS PAGINAS ELECTRONICAS EN LA RED MUNDIAL INTERNET), EN DONDE ENCONTRARA LAS CARACTERISTICAS Y LOS RIESGOS PARTICULARES DE LA SOCIEDAD EN QUE VA A INVERTIR, ASI COMO EL PROGRAMA EN EL QUE SE PREVEA LA ADOPCION PROGRESIVA AL REGIMEN DE LAS SABs. TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE LAS SAPIBs Y ENTIENDO SUS DIFERENCIAS CON LAS SOCIEDADES ANONIMAS NO LISTADAS EN BOLSA Y LAS SABs, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 20, FRACCION I, INCISO C) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE (NOMBRE DEL INVERSIONISTA) MANIFIESTA SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN ACCIONES EMITIDAS POR (DENOMINACION DE LA SAPIB). ( NOMBRE DEL INVERSIONISTA, FIRMA Y FECHA ) FORMATO DE LIBRE IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO
______________________________. . . . . . . .
486
311
312
ANEXO T
487
INSTRUCTIVO Y FORMATO DE INFORMACION MENSUAL QUE DEBERA ENVIARSE A TRAVES DEL SEDI RESPECTO DE TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE CREDITOS ADQUIRIDOS EN MASA Instrucciones generales para el Anexo T a) En los apartados en los que as se requiera, se proporcionar informacin mensual que se detalla por los ltimos 2 meses o desde la fecha de emisin de los ttulos fiduciarios, cuando sta sea menor a 2 meses. Cuando as se indique, se deber incluir informacin desglosada por cada una de las series de ttulos fiduciarios emitidos.
b)
i) Informacin general de la emisin 1) 2) 3) 4) 5) Nmero de contrato de fideicomiso Denominacin de la emisora (moneda en la que fueron emitidos los ttulos fiduciarios) Mes que se reporta Garante(s) Tipo de Garanta
ii) Activos del Fideicomiso Para determinar el saldo insoluto de los activos vigentes y vencidos requerido por este apartado, se considerar la definicin de tales conceptos incluida en el contrato de fideicomiso correspondiente. El rubro de efectivo en el fideicomiso al final del periodo debe incluir, en su caso, el efectivo de cualquier tipo de cuentas de reserva y fondos. 6) 7) 8) 9) Saldo insoluto de los activos vigentes al final del periodo Saldo insoluto de los activos vencidos al final del periodo. Efectivo en el fideicomiso al final del periodo (incluir cuentas de reservas y fondos, en su caso) Otros activos en poder del fideicomiso
iii) Pasivos del Fideicomiso Los adeudos que se reportan en este apartado, debern incluir adeudos devengados en el periodo que se informa u otro periodo anterior que no hayan sido pagados al final del periodo, as como aquellos que se encuentren vencidos. 10) Saldo insoluto de la emisin al final del periodo Serie (nmero de serie, en su caso) Serie (nmero de serie, en su caso) 11) Adeudos por concepto de gastos del fideicomiso 12) Adeudos por ejercicio de la garanta financiera, en su caso
487
313
13) Total de amortizacin de principal adeudada a los tenedores de ttulos fiduciarios 14) Total de intereses adeudados a los tenedores de ttulos fiduciarios 15) Otros adeudos
iv) Capital del Fideicomiso El monto de sobre colateral al final del periodo deber calcularse segn se hubiera definido en el contrato de fideicomiso correspondiente y se debern considerar los ltimos saldos del periodo. Se entender por: a) b) Sobrecolateral, al resultado de disminuir los pasivos del fideicomiso al total de activos del fideicomiso. Sobrecolateralizacin, al resultado de aplicar la siguiente frmula:
1-
Saldo insoluto de la emisin al final del periodo Saldo insoluto de los activos vigentes al final del periodo + Efectivo en el fideicomiso al final del periodo
X 100
16) Monto de sobrecolateral al final del periodo 17) Sobrecolateralizacin (expresado en porcentaje)
v) Ingresos del Fideicomiso 18) En su caso, tipo de cambio utilizado para determinar el valor de la cartera de activos denominada en moneda distinta al peso (a pesos de la denominacin de la emisora en la ltima fecha del periodo de cobranza) 19) Amortizacin programada cobrada 20) Pagos de principal no programados 21) Ingresos por concepto de liquidaciones y adjudicaciones (derivadas de activos vencidos) 22) Intereses ordinarios cobrados 23) Intereses moratorios cobrados 24) Ingresos por seguros cobrados 25) Instrumentos de cobertura cobrados 26) Comisiones cobradas 27) Ejercicio de la garanta financiera (monto ejercido de la garanta financiera para pagar intereses, principal u otros conceptos especificados en el contrato de garanta) 28) Ingreso neto de inversiones 29) Ingresos por otros conceptos 30) Total de ingresos al fideicomiso (suma de todos los conceptos anteriores)
vi) Cargos y Pagos del Fideicomiso 31) Tipo de cambio para el pago de los certificados burstiles (a pesos de la denominacin de la emisora el da de pago del cupn) 32) Seguros de vida pagados (monto pagado por primas)
314
33) Seguros de daos pagados(ms IVA) 34) Primas de instrumentos de cobertura pagadas 35) Comisiones por administracin pagadas al administrador maestro 36) Comisiones por administracin a servidores primarios, en su caso 37) Cargos por cobranza pagados con recursos del fideicomiso. 38) Honorarios del fiduciario 39) Honorarios del representante comn 40) Agencias reguladoras 41) Agencias calificadoras y auditores externos 42) Gastos de adjudicacin 43) Garanta de pago a los tenedores, en su caso 44) Seguro de crdito y/o garanta de pago por incumplimiento del activo correspondiente, en su caso (monto pagado por primas) 45) Monto de intereses pagados a los tenedores de ttulos fiduciarios Serie (nmero de serie, en su caso) Serie (nmero de serie, en su caso) 46) Monto pagado por amortizacin a los tenedores de ttulos fiduciarios Serie (nmero de serie, en su caso) Serie (nmero de serie, en su caso) 47) Monto pagado a los tenedores de constancias o bonos residuales o subordinados, en su caso 48) Incremento o decremento de reservas 49) Otros gastos del fideicomiso durante el periodo 50) Total de cargos y pagos
vii) Situacin de la cartera de activos fideicomitidos En la determinacin del nmero de activos vigentes y vencidos, deber considerarse la definicin de dichos conceptos en el contrato de fideicomiso correspondiente. En el nmero de activos al final del periodo se deben considerar todos los activos fideicomitidos, menos aquellos que hayan sido prepagados totalmente y/o liquidados en el periodo que se informa o cualquier periodo anterior. Se entender por: a) Tasa promedio ponderada de inters de la cartera, al promedio de tasas de inters final (o total) de la cartera, ponderadas por el saldo insoluto final del periodo. b) Tasa de morosidad, al porcentaje que represente, del saldo insoluto final de la cartera, el saldo insoluto de los activos vencidos. c) Tasa de prepago, al porcentaje que represente, del saldo insoluto final de la cartera, el monto de pago no programado de principal. d) Nmero de activos prepagados al nmero de activos que hayan recibido una amortizacin no programada en el periodo y su saldo final sea igual a cero.
315
Adicionalmente, se deber presentar el procedimiento del clculo utilizado en la determinacin de la tasa promedio ponderada de inters de la cartera, tasa de morosidad y tasa de prepago. 51) Nmero de activos al final del periodo 52) Tasa promedio ponderada de inters de la cartera 53) Tasa de morosidad 54) Tasa de prepago 55) Nmero de activos prepagados 56) Nmero de activos vencidos al final del periodo 57) Nmero de activos vigentes al final del periodo 58) Nmero de activos recuperados en el periodo (agrupados por la va de recuperacin) Dacin en pago Adjudicacin o liquidacin Sustitucin de deudor
59) Saldo insoluto de los activos agrupados por su morosidad al final del periodo Menos de 30 das Mes actual Mes anterior Entre 31 y 60 das Entre 61 y 90 das Entre 91 y 120 das Entre 121 y 150 das Entre 151 y 180 das Ms de 180 das En proceso judicial
60) Nmero de los activos agrupados por su morosidad al final del periodo Menos de 30 das Mes actual Mes anterior Entre 31 y 60 das Entre 61 y 90 das Entre 91 y 120 das Entre 121 y 150 das Entre 151 y 180 das Ms de 180 das En proceso judicial
viii) Otra informacin relevante La informacin a que se refieren los incisos 61) a 64) siguientes, se incluir nicamente en caso de que existan modificaciones relevantes durante el periodo que se reporta, respecto de informacin reportada con anterioridad, sealando la fecha en la que la informacin que se modifica fue reportada. Dentro del apartado denominado Contratos y acuerdos, se incluirn modificaciones relevantes realizadas al contrato de fideicomiso as como cualquier otro contrato relevante para la operacin, tales como el de administracin u operacin. Adicionalmente, deber revelarse cualquier incumplimiento con lo establecido en dichos documentos. En relacin con procesos judiciales, administrativos o arbitrales, se debern revelar aquellos procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario o cualquier otro tercero obligado con el fideicomiso, y que se hayan convertido en relevantes en el periodo que se reporta o cuando existan cambios significativos a los ya revelados. 61) Garantas sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos 62) Contratos y acuerdos
316
63) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 64) Administradores
ix) Informacin adicional, en su caso Se podr incluir informacin adicional cuando se considere que sta es relevante para evaluar el riesgo de crdito de los valores de que se trate. 65) Informacin adicional
317
318
ANEXO U
488
COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES REPORTE DE OPERACIONES CELEBRADAS CON VALORES OBJETO DE REVELACION NOMBRE DE LA EMISORA
PERSONA FISICA APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO NOMBRE(S)
PERSONA MORAL DENOMINACION O RAZON SOCIAL
VINCULO CON LA EMISORA (Artculo 111 de la Ley del Mercado de Valores) a) Persona que tenga el 10% o ms ____ b) Grupo de personas que tenga el 10 % o ms ____ c) Miembro del consejo de administracin ____ d) Directivo relevante ____
OPERACIONES CELEBRADAS VALOR (Emisora y Serie) TIPO (Enajenacin, adquisicin) FECHA DE CONCERTACION VOLUMEN PRECIO
FECHA DE ENTREGA DE INFORMACION A CNBV
Domicilio para recibir notificaciones de la persona de que se trate o del representante autorizado (calle, nmero exterior e interior, colonia, delegacin o municipio, cdigo postal, ciudad, estado, pas). Telfono:
488
319
NOTA: Tratndose de ttulos que incorporen dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la misma Emisora, la informacin deber presentarse por cada ttulo que las represente y no por las acciones o series accionarias que se amparen en el citado ttulo. El suscrito, bajo protesta de decir verdad, manifiesta que la informacin y datos contenidos en el presente documento son verdaderos. NOMBRE Y FIRMA DE: __________________________________________________________ (la persona de que se trate o representante autorizado)
320
ANEXO V
489
COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES REPORTE DE PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL DE EMISORAS

DENOMINACION O RAZON SOCIAL (Personas morales o fideicomisos)
NOMBRE (Personas fsicas) APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO NOMBRE (S)
RELACION CON LA EMISORA a) Accionista b) Beneficiario VINCULO DE INVERSION a) Accionista directo b) Beneficiario directo o indirecto c) Fideicomisario del Fideicomiso Accionista d) Accionista de la persona moral accionista de la emisora e) Beneficiario directo o indirecto del vehculo de inversin f) Otra c) Consejero d) Directivo
CARACTERISTICAS DE LOS VALORES * SERIE ACCIONARIA CLASE DE ACCIONES NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL
* Se deber enviar la informacin ms reciente a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas de la emisora, que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social. FECHA DE ENTREGA DE INFORMACION A CNBV NOTA: Tratndose de ttulos que incorporen dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la misma emisora, la informacin deber presentarse por cada ttulo que las represente y no por las acciones o series accionaria que se amparen en el citado ttulo. Telfono y direccin (calle, nmero, colonia, delegacin o municipio y cdigo postal) de la persona de que se trate o del representante autorizado, en el que se reciban notificaciones. El suscrito, bajo protesta de decir verdad, manifiesta que la informacin y datos contenidos en el presente documento son verdaderos. NOMBRE Y FIRMA DE: ___________________________________________________________ (La persona de que se trate o representante autorizado)
489
321
322
ANEXO W
490
ANTES DE INVERTIR EN LOS TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS, O DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, HASTA EL VALOR RESIDUAL DE LOS MISMOS, CON EL OBJETO DE DESTINARLOS A LA INVERSION QUE PERMITA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES O LA REALIZACION DE PROYECTOS DE UNA O VARIAS SOCIEDADES, O BIEN, LA ADQUISICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL SOCIAL, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR. LOS TITULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS:
No existe la obligacin de pago de principal ni de intereses. Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrn ser variables e inciertos. No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables. La valuacin peridica de estos ttulos fiduciarios se realizar por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuacin correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su capital social. Podran no tener liquidez en el mercado. Otras caractersticas o riesgos inherentes a la propia emisin as como que puedan derivar de la inversin de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisicin de ttulos representativos de su capital social.
LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TITULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRIA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES. ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERISTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES. TENGO CONOCIMIENTO Y ACEPTO LAS COMISIONES Y GASTOS PAGADEROS AL ADMINISTRADOR AL AMPARO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON EL CUAL LOS TITULOS SERAN EMITIDOS, Y QUE SON REVELADAS EN EL PROSPECTO DE COLOCACION EN EL APARTADO COMISIONES, COSTOS Y GASTOS DEL ADMINISTRADOR U OPERADOR. TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE ESTOS INSTRUMENTOS, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2, FRACCION I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARACTER
490
Este Anexo se adicion mediante Resoluciones de fechas 16 de julio de 2009 y 21 de diciembre de 2009, expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el DOF los das 22 de julio de 2009 y 29 de diciembre de 2009, respectivamente.
323
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASI COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TITULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA].
(___________________________________) Nombre del inversionista o su representante legal y firma
FORMATO DE LIBRE IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO.
324
ANEXO W Bis
491
ANTES DE INVERTIR EN LOS TITULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS, O DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, HASTA EL VALOR RESIDUAL DE LOS MISMOS, CON EL OBJETO DE DESTINARLOS A LA INVERSION QUE PERMITA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES O LA REALIZACION DE PROYECTOS DE UNA O VARIAS SOCIEDADES, O BIEN, LA ADQUISICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL SOCIAL, QUE SON EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMDAS DE CAPITAL DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR. LOS TITULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS:
No existe la obligacin de pago de principal ni de intereses. Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrn ser variables e inciertos.
No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.
La valuacin peridica de estos ttulos fiduciarios se realizar por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuacin correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su capital social.
Podran no tener liquidez en el mercado. Otros inherentes a la propia emisin as como que puedan derivar de la inversin de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisicin de ttulos representativos de su capital social.
LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TITULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRIA NO SER ACORDE CON MIS INTERESES. ASIMISMO, DECLARO QUE:
Conozco que [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA], puede ejercer la opcin de efectuar llamadas de capital por la colocacin de los ttulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPOPRAR NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA], conforme a lo previsto en el prospecto de colocacin y en el acta de emisin.
Reconozco que existe la posibilidad de que uno o ms de los tenedores de los ttulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atiendan a las llamadas de capital que realice [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA], lo que pudiera impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones conforme a lo establecido en el prospecto de colocacin, e incidir negativamente en la rentabilidad de los ttulos fiduciarios.
491 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 22 de julio de 2011, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 27 de julio de 2011.
325
Admito que este hecho constituye un riesgo adicional a aquellos derivados de la inversin en actividades o proyectos de una o varias sociedades o bien, de la adquisicin de ttulos representativos del capital social de sociedades que se establezcan en el plan de negocios y calendario de inversiones. Entiendo que en caso de que uno o ms tenedores de los ttulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atienda a las llamadas de capital, el [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA] podra llevar a cabo las acciones mencionadas en el prospecto de colocacin y en el acta de emisin. Sin embargo, reconozco que no existe garanta alguna en que las llamadas de capital sern atendidas en tiempo y forma.
IGUALMENTE, MEDIANTE LA PRESENTE, OTORGO MI CONSENTIMIENTO PARA QUE LA CASA DE BOLSA ENVIE A LA EMISORA MI NOMBRE Y DOMICILIO, ASI COMO EL MONTO DE LA OPERACION DE ADQUISICION DE LOS TITULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA], A FIN DE QUE LA [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA] PUEDA COMUNICARME LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN TERMINOS DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y EL ACTA DE EMISION. FINALMENTE, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERISTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES. TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE ESTOS TITULOS FIDUCIARIOS, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2, FRACCION I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASI COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TITULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCION FIDUCIARIA].
(___________________________________) Nombre del inversionista o su representante legal y firma FORMATO DE LIBRE IMPRESION. TIPOGRAFIA DE AL MENOS 10 PUNTOS SE EXPIDE POR DUPLICADO.
326
ANEXO X
492
REGLAS DE OPERACION, USO DE CLAVES Y CONTRASEAS ELECTRONICAS DEL SISTEMA DE TRANSFERENCIA DE INFORMACION SOBRE VALORES STIV-2 Primera.- Para el envo de informacin a travs del STIV-2, las emisoras debern: I. Efectuar las notificaciones de los responsables del envo de informacin a que se refiere el artculo 70 de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Disposiciones), y posteriormente, Obtener a travs de tales personas, las claves de usuario y contraseas electrnicas conforme al procedimiento de solicitud establecido en el Manual del Usuario del STIV-2.
II.
La Comisin podr requerir cualquier informacin para verificar la identidad de quien solicite las claves y contraseas mencionadas. Segunda.- Las notificaciones y solicitudes de claves de usuario y contraseas electrnicas referidas en la regla anterior, podrn realizarse a cualquier hora y da incluyendo fines de semana; sin embargo, la Comisin resolver nicamente en das y horas hbiles. Las claves de usuario y contraseas electrnicas que se otorguen a las personas designadas por las emisoras como responsables para el envo de informacin a travs del STIV-2, les sern notificadas por la Comisin va correo electrnico a la direccin que al efecto proporcionen. El usuario podr solicitar el cambio o la anulacin de la clave o contrasea mencionadas, de conformidad con lo establecido en el Manual del Usuario del STIV-2. Tercera.- El uso de las claves y contraseas de acceso al STIV-2 sern responsabilidad exclusiva de las emisoras, de manera que cualquier envo de informacin a travs del STIV-2 utilizando las claves y contraseas otorgadas por la Comisin a los responsables designados por las emisoras en trminos del artculo 70 de las Disposiciones, se considerar efectuado por la propia emisora que los design. Cuarta.- En caso de modificacin de los datos proporcionados para solicitar la clave de usuario y contrasea, las emisoras a travs de las personas designadas como responsables del envo de informacin a travs del STIV-2, estarn obligadas a actualizar dichos datos de conformidad con lo establecido en el Manual del Usuario del STIV-2, pudiendo la Comisin cancelar la clave de usuario y contrasea en caso de que la informacin sea errnea o no corresponda a la realidad. Quinta.- Para el envo de informacin a travs del STIV-2, una vez obtenidas las claves y contraseas a que se refieren las presentes reglas, se deber acceder al Manual del Usuario del STIV-2, el cual contiene el procedimiento a seguir para tal efecto. Sexta.- La informacin que se enve a la Comisin a travs del STIV-2 ser responsabilidad exclusiva de la emisora. Una vez recibida la informacin en el STIV-2, se generar un acuse de recibo el cual especificar la fecha y hora de recepcin y dicha informacin ya no podr ser modificada ni sustituida, salvo por determinacin expresa de la propia Comisin o, en su caso, de otras autoridades competentes, en trminos de lo previsto por el segundo prrafo del artculo 417 de la Ley del Mercado de Valores. La informacin se recibir asumiendo que est completa y rene las caractersticas requeridas por las Disposiciones, de lo contrario, se considerar como no cumplida la obligacin de su presentacin y, en consecuencia, se proceder a la imposicin de las sanciones correspondientes. Lo anterior, sin perjuicio de que la Comisin podr requerir a las emisoras en cualquier tiempo la informacin enviada a travs del STIV-2, por escrito y con la firma autgrafa de quien deba suscribirla.
492
Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010.
327
Sptima.- La informacin recibida en forma electrnica se tendr por autntica salvo prueba en contrario, y producir los mismos efectos jurdicos las leyes otorgan a los documentos originales y, en consecuencia, tendr igual valor probatorio. Octava.- En caso de que por falla del sistema, caso fortuito o fuerza mayor, no est disponible el acceso al STIV-2 de la Comisin, las emisoras debern enviar a la direccin de correo electrnico siveacopio@cnbv.gob.mx, la informacin que de conformidad con las Disposiciones estn obligadas a proporcionar a travs de dicho sistema en los plazos al efecto sealados. Si tampoco fuera posible el envo de la referida informacin a la direccin de correo electrnico sealada, las emisoras podrn presentarla en algn medio magntico en la Oficiala de Partes de la Comisin, dirigida a la vicepresidencia de la Comisin encargada de su supervisin, en los plazos al efecto sealados por las Disposiciones. Lo anterior, sin perjuicio de que al da hbil siguiente a aquel en que se superen las condiciones referidas en el prrafo anterior, las emisoras enven a la Comisin a travs del STIV-2 la informacin presentada a esta por correo electrnico o en medios magnticos. Excepcionalmente, en circunstancias debidamente justificadas a juicio de la Comisin, las emisoras podrn enviar a la direccin de correo antes sealada, o bien, en algn medio magntico, segn se autorice, la informacin que de conformidad con las Disposiciones estn obligadas a proporcionar a travs del STIV-2, en los plazos al efecto sealados. Novena.- Las disposiciones establecidas en las presentes reglas resultan aplicables a la bolsa, para efectos del cumplimiento de la obligacin prevista en el segundo prrafo del artculo 77 de las Disposiciones.
328
ANEXO Y
493
RESPONSABLES DEL ENVIO DE INFORMACION A TRAVES DEL STIV-2 Denominacin de la emisora:
Datos del (de los) responsable (s) del envo de informacin a travs del STIV-2 Nombre: Cargo: Telfono de la oficina: Domicilio de la oficina: Registro Federal de Contribuyentes: Direccin de correo electrnico: Datos del poder:
Responsable del envo de la informacin prevista en (el artculo o Ttulo que corresponda de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.) Responsable de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas del capital social de (denominacin de la emisora). Firma: Fecha: * El presente documento deber enviarse digitalizado a travs del STIV-2, debiendo anexar documento digitalizado del poder en que consten facultades generales para actos de administracin, as como de alguna identificacin oficial de los responsables del envo de informacin a travs de dicho sistema y de ordenar la compra y colocacin de las acciones representativas del capital social de la emisora.
493
Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 30 de noviembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 10 de diciembre de 2010.
329
330
ANEXO Z
494
FORMATO DE MANIFESTACION DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERISTICAS DE LOS VALORES ESTRUCTURADOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION V DE ESTAS DISPOSICIONES, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES. ANTES DE INVERTIR EN LOS VALORES ESTRUCTURADOS, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR. LOS VALORES ESTRUCTURADOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NUMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA EMISORA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS:
En su caso, no existe la obligacin de pago de principal ni de intereses. Los rendimientos se encuentran condicionados o referidos al comportamiento de uno o varios activos subyacentes [DESCRIBIRLOS], los cuales podrn ser variables e inciertos.
No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisin, expedido por una institucin calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.
Podran no tener liquidez en el mercado.
Incluir cualquier otra caracterstica inherente a la propia emisin o que pueda derivar de la inversin en el activo subyacente.
LO ANTERIOR REPRESENTA SOLO ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS VALORES ESTRUCTURADOS, LO CUAL PODRIA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES. ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACION EN LA PAGINA ELECTRONICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE, EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERISTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES. TENGO CONOCIMIENTO Y ACEPTO LAS COMISIONES Y GASTOS PAGADEROS AL INTERMEDIARIO COLOCADOR. TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERISTICAS DE ESTOS VALORES ESTRTUCTURADOS, ASI COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN, MISMOS QUE HAN SIDO DIVULGADOS EN EL [PROSPECTO DE COLOCACION / FOLLETO INFORMATIVO], DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 2, FRACCION I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA QUE LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES ES ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASI COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS VALORES ESTRUCTURADOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA EMISORA].
(___________________________________) Nombre del inversionista o su representante legal y firma FORMATO DE LIBRE IMPRESION. SE EXPIDE POR DUPLICADO.
494 Este Anexo se adicion mediante Resolucin de fecha 8 de diciembre de 2010, expedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y publicada en el DOF el da 20 de diciembre de 2010.
331
332

Circular Unica de Emisoras Actualizada Al 12 de Octubre de 2012

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Circular Unica de Emisoras Actualizada Al 12 de Octubre de 2012

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

____________________________________________

SECRETARA DE HACIENDA Y CRDITO PUBLICO

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

De la informacin peridica Captulo Segundo

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ANEXO T ANEXO U ANEXO V ANEXO W

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

XVIII. Se deroga. XIX. Se deroga.

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

La mencin expresa de tal circunstancia.

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

en el ttulo, se estar a lo dispuesto en el acta de emisin a que se refiere el numeral 4 siguiente. 4.

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012

ACTUALIZADAS AL 12 DE OCTUBRE DE 2012