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LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Generalidades y requisitos tipificantes Son caractersticas de las Cooperativas: 1- Son entidades fundadas en el esfuerzo propio

y en la ayuda mutua para organizar y prestar Serv. 2- No ponen lmites al nmero de asociados ni al capital, aunque deben contar con un mnimo de 10 socios, salvo lo dispuesto para cooperativas de grado superior. 3- Es de libre acceso para quien deseen integrarla. 4- Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas. 5- Las decisiones sociales son adoptadas democrtica//, teniendo cada asociado un solo voto cualquiera fuere el nmero de cuotas suscriptas. 6- No existe un fin de lucro por parte de los asociados. 7- La distribucin de los excedentes se realiza en proporcin al uso de los Serv. 8- Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita. 9- Fomentan la educacin cooperativa, a tal punto que es obligacin disponer un 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidacin, en su caso. 10- Prestan Servicios a los no asociados y promueven el principio de integracin cooperativa. Estas caractersticas se fundamentan con normas fundamentales de la Ley 20.337, tales como las que establecen la duracin ilimitada, prohben la transformacin a otros tipos jurdicos, vedan la distribucin de reservas sociales. Las Soc Cooperativas son sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley, lo que significa que cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho (nombre, patrimonio, capacidad de derecho y domicilio). La formula utilizada por el legislador para establecer la personalidad es la misma utilizada en la Ley 19.550, ley a la que remite supletoria//. Rgimen legal y comercialidad Teniendo en cuenta las caractersticas de esta Soc y el fin mutualista que en ellas impera, su comercialidad ha sido puesta en dudas desde el mismo momento en que las mismas fueron legisladas. Ello oblig a la sancin, por la Cmara de Apelaciones en lo Comercial de la CF, de un fallo plenario donde se resolvi a luz de las disposiciones de la Ley 20.337 que dichas entidades son siempre sujeto de derecho mercantil. Las Soc Cooperativas son en principio, de carcter mercantil, y los actos que ellas realizan deben incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales, por cuanto sta participa del concepto amplio de Soc que consagra el art. 1 de la Ley 19.550, aun cuando en las Cooperativas el beneficio econmico tenga otra forma de manifestarse. Esta conclusin se encuentra reforzada por la representacin de las cuotas sociales en ttulos o acciones y sustancial// en la aplicacin supletoria de la normativa dispuesta para las SA. El acto cooperativo Son actos cooperativos los realizados e/ las cooperativas y sus asociados y por aquellas e/ s en el cumplimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales. Tambin lo son, respecto de la Cooperativa, los actos jurdicos que con idntica finalidad realice con otras personas.

El acto cooperativo ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del propsito de los integrantes de obrar conjunta//, y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos, se concreta en la presentacin de uno o ms Serv, para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos y por extensin al bien de la comunidad. Si bien la Ley no define los efectos de los actos cooperativos, la calificacin de un acto como tal determina la preeminencia de las reglas de la cooperativa por s/ los estatutos legales particulares que pudieran aplicarse. Clasificacin de las Cooperativas Las cooperativas pueden clasificarse de acuerdo a varios parmetros: 1- Por el nivel de organizacin: a) Cooperativas de Primer Grado. b) Cooperativas de Segundo Grado (ligas, federaciones o confederaciones). 2- Por los Serv que prestan: a) Cooperativas de Distribucin, en donde el servicio a los asociados se concreta a travs de la distribucin de artculos o Serv que aquellos utilizan para su uso personal o para el ejercicio de una actividad o profesin. stas pueden, a su vez, dividirse en Cooperativas de Consumo y Provisin. Las primeras distribuyen artculos de consumo personal o familiar. Las de provisin, por su parte, brindan Serv agrupando a sus asociados de acuerdo a su profesin u oficio o se especializan en la prestacin de un Serv relacionado con determinados Bs o actividades. b) Cooperativas de colocacin de productos, que se organizan para colocar los productos de sus asociados, y su finalidad es la obtencin de mejores precios, as como el logro y mejoramiento de los mercados. c) Cooperativas de trabajo, que son organizaciones de trabajadores, de cualquier actividad, constituidas con el objeto de tener una fuente de trabajo y una mayor valoracin del mismo. Constitucin de las Cooperativas Se constituyen por acto nico y por instrumento privado o pblico, el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores. El estatuto deber contener: 1- La denominacin societaria, que deber debe incluir los trminos cooperativa y limitada o sus abreviaturas, y el domicilio de la Soc. 2- La designacin precisa del objeto social. 3- El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera. 4- La organizacin de la administracin y la fiscalizacin y el rgimen de las asambleas. 5- Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las prdidas. 6- Las condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados. 7- Las clusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados. 8- Las clusulas atinentes a la disolucin y liquidacin. El acta constitutiva, acompaada de la constancia de depsito del 20% del capital suscripto, debe ser presentada para su inscripcin en el Instituto Nacional de Inscripcin Cooperativa y Mutual (INACYM), que

es la autoridad de control y aplicacin. Dentro de los 60 das de recibida dicha documentacin, si no hubiera observaciones o de igual plazo una vez satisfecha stas, la autoridad de aplicacin autorizar su funcionamiento, con lo cual se podrn considerar regular// constituidas. La asamblea constitutiva debe pronunciarse s/: 1- el informe de los iniciadores; 2- el proyecto de estatuto; 3- la suscripcin e integracin de las cuotas sociales; 4- la designacin de los consejeros y sndicos; La actuacin de la Cooperativa antes de su efectiva registracin crea polmica s/ la existencia de una Soc irregular, o simple// genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores o consejeros por los actos practicados en exceso a los trmites constitutivos y por los Bs recibidos hasta que la entidad se hallare regular constituida. Las modificaciones estatutarias slo son oponibles y cobran vigencia desde la aprobacin pertinente de la autoridad de control, con su posterior registro. Los reglamentos que excedan la mera organizacin interna y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos ante el INACYM. Para el funcionamiento de sucursales en distintas jurisdicciones, debe darse conocimiento al rgano local competente, acreditando la constitucin regular de la Cooperativa. Para las Soc Cooperativas constituidas en el extranjero, rigen las disposiciones de los arts. 118 a 123 de la Ley 19.550, con las modificaciones establecidas por la Ley 20.337 en materia de autorizacin para funcionar y registro. Los asociados Pueden ser asociados de una cooperativa: 1- Las personas fsica, siempre que sea mayor de 18 aos, aunque los menores pueden serlo por de su representante legal. 2- Cualquier sujeto de derecho, inclusive SA, siempre que rena los requisitos previstos por el estatuto. 3- El Estado nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las empresas del estado, salvo que ello estuviere expresa// prohibido por las leyes respectivas. Como principio general, el ingreso de asociados a las Cooperativas es libre, pero el estatuto puede fijar condiciones derivadas del objeto social, lo cual es una prctica corriente en las Cooperativas de Trabajo. El estatuto puede establecer asimismo un derecho de ingreso, pero de manera alguna puede ser fijado a ttulo de compensacin por las reservas sociales, y su importe no podr exceder del valor de una cuota social. Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados y cualquier informacin s/ tales datos debe ser requerida al sndico de la Cooperativa. Los asociados pueden retirarse voluntaria// en la poca establecida en el estatuto, o en su defecto, al finalizar el ejercicio social, dando aviso con 30 das de anticipacin. La Soc goza del natural derecho de disciplina para salvaguardar el bien comn, y en tal sentido, ante e grave incumplimiento de las obligaciones por parte de los asociados, puede llegar a excluirlo, sancin que

deber hacer efectiva el consejo de administracin y que puede ser apelada ante la asamblea. Slo agotados los trmites estatutarios nace el derecho de recurrir a la justicia. El consejo de administracin puede adoptar otras medidas disciplinarias de menor gravedad, como la suspensin en el uso de los Serv por un plazo determinado. El asociado excluido slo tiene derecho al reembolso del valor nominal de los aportes ingresados. El capital y las cuotas sociales El capital social se divide en cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en acciones representativas de una o ms cuotas, que revistan el carcter de nominativas. Las cuotas deben integrarse como mnimo en un 5% si es en dinero al momento de la suscripcin, debiendo completarse el saldo en el plazo de 5 aos. Si se aportan Bs no dinerarios susceptibles de ejecucin forzada, las cuotas deben integrarse en su totalidad, siendo la valuacin responsabilidad solidaria de los fundadores y consejeros hasta su aprobacin por la asamblea constitutiva. Si la aportacin de Bs es efectuada con posterioridad al acto fundacional, su valuacin se efectuar por acuerdo e/ el aportante y el consejo de administracin, para su posterior consideracin por la asamblea. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se efectuara provisoria a nombre de la cooperativa en formacin. El asociado que no integra las cuotas suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses. La mora comporta la suspensin de los derechos sociales. El estatuto puede establecer tambin la caducidad de los derechos, previa intimacin a integrar en un plazo inferior a 15 das, bajo apercibimiento de prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la Soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, en cuyo caso se aplican las normas que s/ condominio prev el CC, pero la Soc puede exigir la unificacin de la representacin. En cuanto al rgimen de transferencia, las cuotas slo pueden ser transferidas e/ los asociados y con acuerdo del consejo de administracin. La transferencia a terceros carece de sentido, atento al libre ingreso. Siendo el capital social por naturaleza variable, el procedimiento para la formacin o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto, en proporcin con el uso real o potencial de los servicios sociales. El consejo de administracin, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier momento la reduccin del capital. Tambin puede llevarse a cabo a reduccin ante el retiro de socios, en cuyo caso el estatuto puede limitar el reembolso anual a un monto no menor al 5% del capital integrado. Los supuestos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje, lo sern en los ejercicios siguientes por orden de antigedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarn un inters equivalente al 50% de la tasa fijada por el BCRA para los depsitos en caja de ahorro. Final// la educcin puede producirse por el ejercicio del derecho de receso por parte de los asociados, que slo puede ejercerse en caso de cambio sustancial del objeto social, o en caso de muerte de uno de los asociados, cuando el estatuto prevea determinadas condiciones profesionales o personales para acceder a ese carcter. Las pautas para el reembolso de las cuotas estn sujetas a una importante limitacin, en cuanto se ha dispuesto que ninguna liquidacin definitiva de cuentas en favor del asociado puede ser practicada sin haberse descontado previa// las deudas que tuviera con la Cooperativa.

Las acciones deben ser nominativas y no pueden estar divididas en categoras o clases, el estatuto debe prever las formalidades de las acciones, aunque son esenciales: 1- Denominacin, domicilio, fecha y lugar de constitucin de la Cooperativa. 2- Mencin de la autorizacin para funcionar y de las inscripciones previstas por ley. 3- Nmero y valor nominal de las cuotas que representan. 4- Nmero correlativo de orden y fecha de emisin. 5- Firma autgrafa del presidente, un consejero y sndico. Las acciones pueden ser objeto de relaciones jurdicas, haciendo slo referencia la Ley a la compraventa, condominio, prenda y embargo, previendo expresa// que stas ltimas no pueden afectar el ejercicio de los derechos del asociado. Sin embargo el silencio de la ley no impide el usufructo, que se regira por lo dispuesto por el art. 218 de la Ley 19.550. Todos estos los actos deben ser inscriptos en el Libro de Registro de Asociados para su oponibilidad a la Soc y a terceros. Contabilidad y ejercicio social La contabilidad de las Cooperativas debe ser llevada con arreglo a lo establecido por los arts. 43 y 44 del C de C. Adems de los libros contables, deber llevar obligatoria// a) Libro de Registro de Acciones, b) Libro de Actas de Asambleas, c) Libro de Actas de reuniones de Consejo de Administracin, y d) Libro de Informes de Auditoria. Estos ltimos debern ser rubricados ante el INACYM. Anual// la Soc deber confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y dems cuadros anexos, cuya presentacin deber ajustarse a la reglamentacin establecida por la autoridad de control. El juego de EECC debe ser acompaado por una memoria anual del Consejo, que debe contener una descripcin del estado de la cooperativa con mencin de los diferentes sectores en que opera, actividad registrada y los proyectos en curso de ejecucin, la relacin econmico social con la cooperativa de grado superior si estuviese asociada, con mencin del porcentaje de operaciones que se celebran con la misma y las sumas invertidas en capacitacin y educacin cooperativa. Toda esa documentacin, junto con los informes del sndico y auditor, deben ser puestos a disposicin de los asociados en la sede, con no menos de 15 das de anticipacin a la realizacin de la asamblea que los considerar. independiente// del derecho de control que compete a los asociados, stos tienen libre acceso a las constancias del libro de asociados, debiendo solicitar la informacin concerniente a los dems libros a la sindicatura. Los resultados del ejercicio, excedentes y retornos Los excedentes repartibles son aquellos que provienen de la diferencia e/ el costo y el precio del servicio, y que alcanza a todos los asociados, hayan o no hecho uso de los Serv de la Cooperativa. Los retornos por su parte, son el remanente de los excedentes repartibles que benefician exclusiva// a quienes han operado con la Cooperativa y cuyo rgimen se adapta a la naturaleza de c/ cooperativa. En el art. 42 se establecen los destinos que deben tener los excedentes repartibles, los que se asignaran: 1- 5% a reserva legal; 2- 5% al fondo de accin asistencial y laboral o para estimulo del personal; 3- 5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativa;

4- una suma indeterminada para pagar un inters a las cuotas sociales, siempre que el estatuto as lo prevea; 5- el resto de los excedentes se distribuir, en concepto de retornos, dependiendo de la naturaleza de la Cooperativa: a) en las de consumo, en proporcin al consumo hecho por c/ asociado b) en las de Produccin o de Trabajo, en proporcin al trabajo efectiva// prestado por c/u c) en las de Adquisicin de elementos de trabajo, Transformacin y de Comercializacin de Productos, en proporcin al monto de las operaciones realizadas por c/ asociado d) en las de Crdito, en proporcin al capital aportado o a los Serv utilizados, segn lo establezca el estatuto e) en las dems Cooperativas o secciones, en proporcin a las operaciones realizadas o a los Serv utilizados. La asamblea puede resolver que el retorno y los intereses en su caso, se distribuyan total o parcial// en cuotas sociales. En caso de excedentes generados por prestaciones a no asociados, estos se destinaran a una cuenta especial de reservas. En todos los casos, los resultados de las Cooperativas deben determinarse por secciones y no podrn distribuirse excedentes: 1- Si alguna de las secciones arrojare prdidas, hasta tanto se compensen los quebrantos. 2- Si se utilizaron reservas para compensar quebrantos, mientras stas sean reconstruidas. 3- Mientras no sean compensados los quebrantos de ejercicios anteriores. El rgano de gobierno Las asambleas cooperativas pueden ser ordinarias o extraordinarias, siendo el criterio utilizado para su clasificacin la fecha de su celebracin, y no su competencia como en las SA. Las asambleas ordinarias son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio, en la que se consideraran los EECC y se elegirn los consejeros y sndicos. Son asambleas extraordinarias las restantes, y tendrn lugar c/ vez que lo disponga el consejo de administracin, el sndico o cuando lo soliciten asociados cuyo nmero equivalga al 10% del total. El consejo de administracin puede negar el pedido incorporando los asuntos que la motivan al correspondiente orden del da de la asamblea ordinaria, cuando sta se realiza dentro de los 90 das siguientes a la fecha de presentacin de la solicitud. La asamblea tambin puede ser convocada por el rgano de control, actuando de oficio, cuando se detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la Cooperativa. Son competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del da, la consideracin de los siguientes temas: 1- aprobacin de la memoria, EECC e informes del sindico y auditor; 2- distribucin de los excedentes; 3- fusin o incorporacin; 4- disolucin; 5- cambio del objeto social;

6- participacin en la Soc, de personas jurdicas de carcter pblico, entes descentralizados o empresas del Estado; 7- asociacin con otras personas de carcter jurdico; El estatuto puede disponer que otras resoluciones quedan reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea, por lo que la competencia queda a criterio de la voluntad de los fundadores, con excepcin de la direccin de las operaciones sociales. La asamblea debe ser convocada con 15 das de anticipacin, en la forma prevista por el estatuto, debiendo la convocatoria incluir el orden del da a considerar. Con la misma anticipacin deben ser comunicadas a la autoridad de control y rgano local competente. La autoridad de control ha dictado la Resolucin 493/87, que autoriza la convocatoria por medio de un aviso en un lugar visible de la sede social o publicando avisos en los diarios de mayor circulacin o de publicaciones legales, en aquellas Cooperativas cuyos estatutos establecieren que los asociados sern convocados por escrito, sin especificar el medio. Las Cooperativas que cuenten con un nmero de asociados superior a los 5.000 debern publicar la convocatoria por dos das en uno de los diarios de mayor circulacin. Las asambleas deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdiccin del domicilio, y se realizar vlida//, sea cual fuere el nmero de asociados presentes, una hora despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad ms uno de los asociados. Cuando el nmero de asociados supere los 5.000, la asamblea ser constituida por delegados elegidos en asambleas electorales del distrito. El cargo de delegado se considerar vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria. La Ley autoriza el voto por poder, salvo expresa prohibicin del estatuto. El mandato debe recaer s/ un asociado y ste no puede representar a ms de dos, ni ejercer funciones de consejero, sindico, gerente o auditor. Las resoluciones de adoptarn por simple mayora de los presentes, salvo las previsiones de la ley o el estatuto que requieran mayor nmero, pero es necesaria la mayora de 2/3 de los presentes para resolver el cambio de objeto social, la fusin, la incorporacin o la disolucin. Los consejeros, sndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar s/ temas relacionados a su gestin o responsabilidad. Constituida la asamblea, se deben considerar todos lo puntos incluidos en el orden del da, sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o ms veces dentro de un plazo total de 30 das, especificando da, hora y lugar de reanudacin. El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso, a quienes no votaron favorable// y a los ausentes, contando con un plazo para ejercerlo de 5 das desde la asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. El reembolso de las cuotas se efectuara dentro de los siguientes 90 das, no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por el art. 31 (5%). Impugnacin de las asambleas y de las decisiones asamblearias Cuando la resolucin de la asamblea sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por lo consejeros, sndicos autoridad de aplicacin, rgano social competente y asociados ausentes o que no votaron favorable//. Tambin pueden impugnarla quienes votaron favorable//, si

su voto es anulable por vicio de voluntad o la norma violada es de orden pblico. La accin se promover contra la Cooperativa, dentro del plazo de 90 das. Los asociados no pierden legitimacin cuando se trata de una Cooperativa en cuyo acto asambleario hayan intervenido delegados Doctrinaria y jurisprudencial// se ha calificado el plazo de 90 das, dispuesto para promocin de accin de impugnacin como de caducidad El trmite de la accin de nulidad se rige, ante la ausencia de normas procesales especificas, por los arts. 15 y 251 a 253 de la Ley 19.550. del mismo modo, es plena// aplicable al caso la responsabilidad de los consejeros, sndicos y asociados que votaron favorable// la decisin asamblearia nula por los daos y perjuicios ocasionados, as como la posibilidad de que una resolucin posterior pueda revocar la decisin atacada de nulidad, a los efectos de evitar el agravamiento de los perjuicios. La procedencia de la accin ha sido admitida incluso en casos en que el rgano de gobierno de la Soc haya ratificado la exclusin de determinados consejeros, descartando nuestros tribunales la procedencia de la accin de amparo promovida por los mismos, tendiente a obtener su reposicin. El rgano de administracin El consejo de administracin es un rgano de carcter colegiado, siendo sus miembros son elegidos por asamblea con la periodicidad, forma y nmeros previstos por el estatuto. Es requisito indispensable par integrar el consejo ser asociado de la Cooperativa. La duracin en el cargo no puede ser excedida de 3 ejercicios y son reelegibles, salvo expresa prohibicin del estatuto. El estatuto tambin puede establecer la eleccin de consejeros suplentes, los que salvo disposicin en contrario, ejercern su cargo hasta la primer asamblea ordinaria. Si el estatuto nada indicare, en caso de vacantes el sndico designar a los reemplazantes, que ejercern su cargo hasta la primera reunin asamblearia. El consejo de administracin tiene a su cargo la direccin de las operaciones sociales, dentro de los lmites que le fije el estatuto, con aplicacin supletoria de las normas del mandato. La delegacin de funciones especificas, esta prevista por los arts. 71 y 72, los cuales disponen que el estatuto o reglamento puede instituir un Comit Ejecutivo o Mesa Directiva, integrada por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestin ordinaria. Asimismo, y aun sin autorizacin del estatuto, el consejo puede designar gerentes, de quienes no se requiere el carcter de asociado y a quienes pueden encomendarse las tareas ejecutivas. Si bien el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo, ste debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. La convocatoria la realizar el presidente, y deber llevarse a cabo dentro de los 6 das de solicitada. En su defecto, podr convocarla cualquiera de los consejeros. El qurum ser de ms de la mitad de los consejeros, como mnimo, y las decisiones de adoptarn por mayora. Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero. Las decisiones del consejo pueden ser impugnadas de nulidad por los asociados, sndicos y consejeros disidentes. La Ley nada dice s/ tal cuestin, pero deben aceptarse los mismos e idnticos fundamentos que tornan admisible la accin de nulidad de las decisiones del directorio del las SA

Representacin de la sociedad La representacin de la Cooperativa corresponde al presidente del consejo de administracin, aunque el estatuto puede disponer la actuacin de uno o ms consejeros. La actuacin del representante legal obliga a la cooperativa por todos los actos que no sean notoria// extraos al objeto social y este rgimen se aplica aun en infraccin de la representacin plural, si se trata de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos e/ ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo que el tercero tuviere conocimiento de la infraccin al rgimen de representacin. Lo expuesto no impide considerar obligada a la Soc cuando la conducta de los rganos ha sido idnea para crear una apariencia en la atribucin de las facultades que invocan quienes contrajeron la obligacin. La actuacin del consejo de administracin debe encuadrarse dentro del objeto social, siendo inoponible a la Cooperativa cualquier acto que exorbite notoria el mismo. Los consejeros Los consejeros pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los dems asociados. En cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades ellas son anlogas a las que establece la Ley 19.550 para los directores de SA. La resolucin del INACYM 94/80 (dictada bajo la anterior denominacin INAC) ha considerado dentro de las incompatibilidades previstas por el art. 64 inc. 3 para integrar el consejo de administracin de las Cooperativas de segundo grado a quienes dicha norma prohbe ser consejero de la Cooperativa de primer grado, asociada a la primera, con excepcin de las Cooperativas de Trabajo. Los consejeros que tuvieren un inters contrario al de la cooperativa en una operacin determinada, debern hacerlo saber al consejo y al sndico, debiendo abstenerse de intervenir en la deliberacin y votacin. Tampoco pueden efectuar operaciones en competencia con la Cooperativa. El rgimen de remuneracin viene impuesto por el art. 67, en cuanto dispone que mediando resolucin de la asamblea puede ser retribuida la labor efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional, sindoles tambin reconocidos los gastos efectuados en el ejercicio del cargo. En materia de responsabilidad es aplicable lo dispuesto por los arts. 59, 247 a 279 de la Ley 19.550, salvo en lo que se refiere al rgimen de exencin, ya que en las Cooperativas basta que los consejeros prueben no haber participado en la reunin que adopto la resolucin impugnada o la constancia del acta de su voto en contra, sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad. Rgimen de remocin y renuncia La renuncia de los consejeros debe ser presentada al rgano de administracin siempre que la misma no afecte el normal desenvolvimiento del cuerpo, ya que siendo as el renunciante deber permanecer en el cargo hasta tanto se pronuncie la asamblea. Los consejeros pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolucin asamblearia, sin invocacin de causas. Tambin pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolucin con causa cuando tal decisin no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de asunto incluido en l.

La remocin con causa puede tambin ser pedida en accin judicial por un asociado o la autoridad de control. Rigen al respecto las normas previstas en el art. 113 de la Ley 19.550, en materia de suspensin provisoria o intervencin judicial, pues como se resolvi en un fallo, dado el carcter de Soc mercantil que se le adjudica, y no existiendo incompatibilidad con los principios del cooperativismo, nada impide la aplicacin en este punto de las pautas propias de la intervencin societaria comn. La intervencin judicial de las cooperativas ha sido expresa// prevista por el art. 100 inc. b de la Ley 20.337, e/ las facultades de la autoridad de control, en caso de que los rganos de la Cooperativa realicen actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para su existencia. Rgimen de fiscalizacin privada La fiscalizacin privada de las Cooperativas, se encuentra a cargo de uno o ms sndicos, quienes de encuentran sujetos al siguiente rgimen: 1- Deben ser asociados. 2- Deben ser elegidos por la asamblea, correspondiendo al mismo rgano su remocin. 3- La duracin en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios. 4- Son reelegibles si lo autoriza el estatuto. 5- Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto. 6- No requieren titulo profesional habilitante. Cuando el estatuto prevea la actuacin de ms de un sndico ste debe fijar un numero impar y en tal caso actuaran como cuerpo colegiado, bajo la denominacin de Comisin Fiscalizadora. No pueden ser sndicos quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros, as como los cnyuges y parientes de los consejeros o gerentes por consaguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive. Los sndicos pueden ser remunerados por decisin de la asamblea, por el trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones, del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los dems asociados. Son atribuciones del sndico, sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confiere la ley o el estatuto, las enumeradas en el art. 79 de la Ley, esto es: 1- Fiscalizar la administracin de la Cooperativa. 2- Convocar, previo requerimiento al consejo, a asamblea extraordinaria cuando lo estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo omitiera hacerlo una vez vencido el plazo de ley. 3- Verificar peridica// el estado de caja y la existencia de ttulos y valores de toda especie. 4- Asistir con vos a las reuniones del consejo. 5- Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados. 6- Informar por escrito a la asamblea s/ todos los documentos presentados por el consejo. 7- Hacer incluir en el orden del da los puntos que considere necesarios. 8- Designar consejeros en caso de vacancia. 9- Verificar las operaciones de liquidacin. 10- Velar para que el consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.

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El sndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administracin social. Si las decisiones del consejo fueren violatorias de la ley, estatuto o reglamento, tiene el derecho, y la obligacin, de observar las mismas, debiendo especificar en todo caso y en forma concreta las disposiciones que considere transgredidas. Ante tales irregularidades, debe documentar sus observaciones o requerimientos y, agotadas las gestiones internas, debe informar s/ tales hechos a la autoridad de control y al rgano local competente. La constancia de su informe cubre su responsabilidad. La auditoria La Cooperativa debe contar, desde su constitucin y hasta que finalice su liquidacin, con un Serv de auditoria externa a cargo de un Contador Pblico, inscripto en la matricula respectiva. Su obligatoria existencia es la contrapartida de la falta de requisito de titulo profesional a quienes integran el rgano de fiscalizacin. Por ello el art. 81 dispone que la auditoria podr ser realizada por el sndico cuando ste posea el ttulo de Contador. El Serv de auditoria puede ser prestado por una Cooperativa de grado superior o por una entidad constituida a ese fin, tambin puede ser efectuada por el rgano local competente, cuando la Cooperativa lo solicite y su condicin econmica lo justifique. En este ltimo caso el Serv ser gratuito y la Cooperativa estar exenta de responsabilidad por su falta de prestacin. Los informes de auditoria deben ser cuanto menos, efectuados trimestral//, debiendo asentar en el Libro de Informes de Auditoria, expresa// requerido por el art. 38 inc. 4. Dichos informes deben ser presentados a la asamblea para su aprobacin. Integracin cooperativa Para el mejor cumplimiento de sus fines, la Cooperativa puede integrarse con otras, ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios. Las cooperativas pueden integrarse: 1- En Asociaciones Cooperativas. 2- En Cooperativas de grado superior, que deben tener al menos 7 asociados. En este caso, que recibe el nombre de Integracin Federativa, las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el rgimen de representacin y voto, que podr ser proporcional a nmero de asociados, al volumen de operaciones o a ambos, siempre y ciando se fije un nmero mnimo y mximo que asegure la participacin de todas las asociadas. 3- Confederacin Cooperativa de tercer grado. La integracin cooperativa puede ser resuelta por el consejo de administracin, pero en todos los casos ad referndum de la asamblea. As mismo las cooperativas pueden fusionarse a travs del procedimiento de fusin propia// dicho o de fusin por incorporacin, o celebrar e/ Soc de este tipo, operaciones en comn, en donde una de ellas ser representante de la gestin efectuada y asumir la responsabilidad frente a terceros. Rgimen de disolucin y liquidacin Son causales de disolucin, previstas por el art. 87 de la Ley:

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1- Decisin de la asamblea. 2- Reduccin del numero de asociados por debajo del mnimo legal o del admitido por la autoridad de control, la cual se har efectiva siempre que la reduccin se prolongue durante un lapso superior a 6 meses. 3- Declaracin en quiebra, la cual quedar sin efecto cuando se celebre avenimiento con los acreedores. 4- Fusin o incorporacin, en el caso de Cooperativas absorbidas 5- Retiro de la autorizacin para funcionar 6- Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales, tales como las dispuestas por el art. 94 de la Ley 19.550 siempre que no resulten incompatibles con la naturaleza de las Soc Cooperativas. Del mismo modo el estatuto puede establecer otras causales. Salvo los casos de fusin o incorporacin, la disolucin abrir paso a la etapa liquidatoria, conservando la Cooperativa su personalidad a esos efectos. La liquidacin estar a cargo del consejo de administracin, salvo que se presente alguno de los siguientes supuestos: 1- En supuestos de regmenes especiales, como la liquidacin forzada y lo previsto por leyes especiales que rigen determinadas actividades. 2- Cuando el estatuto disponga lo contrario. 3- Cuando la asamblea designe un liquidador, atento las circunstancias del caso, el o los cuales debern ser designados dentro de los siguientes 30 das de haber entrado la Soc en liquidacin. 4- Cuando no se hayan designado al o los funcionarios encargados de la liquidacin o cuando stos no desempearen su cargo, en cuyo caso el liquidador ser designado por el juez competente a pedido de cualquiera de los asociados La designacin de los liquidadores deber ser comunicada a la autoridad competente y de aplicacin dentro de los 15 das de haber sido designados. Los administradores pueden ser removidos por la asamblea con la misma mayora requerida para su designacin. Cualquier asociado o sndico puede demandar la remocin judicial del liquidador con justa causa. Atribuciones y obligaciones de los liquidadores Los liquidadores ejercen la representacin de la Cooperativa durante el iter liquidatorio, hasta la cancelacin de la Soc. En cumplimiento del cargo estn autorizados a efectuar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. La limitada responsabilidad jurdica que conserva la Cooperativa, torna inoponible a la Soc los actos exorbitantes a la liquidacin realizados por dichos funcionarios. Son obligaciones del cargo de liquidador: 1- Utilizar la denominacin de la Soc Cooperativa con el aditamento en liquidacin. Su omisin los har responsables en forma solidaria e ilimitada. 2- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 das de asumido el cargo.

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3- Someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los siguientes 30 das. 4- Informar al sndico, por lo menos trimestral//, s/ el estado de la liquidacin. 5- Confeccionar balances anuales si la liquidacin se prolongare. 6- Practicar el balance final una vez extinguido el pasivo. Aprobado el balance final por la asamblea, los liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la parte proporcional de los quebrantos, si los hubiera. Los asociados disidentes o ausentes tienen derecho a impugnar el balance final judicial// dentro de los 60 das siguientes a la clausura de la asamblea. Reembolsadas las cuotas, el sobrante ser destinado a la autoridad de control en el orden nacional o del Fisco provincial, para aplicarlos exclusiva// a la promocin del cooperativismo. El mismo destino tendrn los importes no reclamados luego de transcurridos 3 aos desde su depsito en entidad bancaria oficial, depsito que deber efectuarse dentro de los 90 das de finalizada la liquidacin. El control estatal La fiscalizacin puede ser general o especial. La fiscalizacin general, que comprende a todas las entidades de esta naturaleza se encuentra a cargo de la autoridad de control o aplicacin que en el mbito nacional es el INACYM, creado y reglamentado por el Decreto 420/1996. El control general es ejercido por s o por de convenio con la autoridad local competente. La fiscalizacin especial es la que corresponde segn la naturaleza o actividad desarrollada por c/ Cooperativa. El INACYM posee facultades para requerir documentacin, realizar investigaciones e inspecciones, convocar asambleas cuando sean pedidas por asociados que representen el 10% del total, asistir a los actos asamblearios, impedir el uso indebido de la palabra Cooperativa, formular denuncias ante autoridades policiales o judiciales, declarar las irregulares o ineficaces los actos cooperativos o efectos administrativos cuando sean contrarios a la ley, el estatuto o reglamento, pedir intervencin judicial, solicitar judicial la suspensin de las resoluciones de los rganos sociales y aplicar sanciones que van desde el apercibimiento o multa hasta, en caso grave, retiro de la autorizacin para funcionar. Las sanciones slo podrn ser impuestas previa instruccin de sumario, donde se otorgar a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa. Las sanciones se graduarn teniendo en cuenta la gravedad de la infraccin, los antecedentes de la imputada, su importancia social y econmica y en su caso los perjuicios causados. Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativa//, y por va judicial las multas de mayor gravedad y el retiro de la autorizacin. Dichos recursos tendrn efecto suspensivo respecto de la ejecucin de las sanciones. En caso de aplicarse la sancin de retiro de autorizacin, y hasta tanto haya sentencia firme, la autoridad de aplicacin podr requerir judicial// la intervencin y sustitucin de los rganos cooperativos. El INACYM debe tambin exigir el cumplimiento de sus decisiones, a cuyo efecto podr requerir el auxilio de la fuerza pblica, solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentacin social.

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