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CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

.. SOCIEDAD

ANNIMA" -----------------------------------------NUMERO _______________ (N__________).- En la ciudad de Asuncin, capital de la Repblica del Paraguay, a los _______________das del mes de ____________ ao dos mil nueve ante m: ___________, Notario y Escribano Pblico, Titular del Registro Notarial Nro. ___, comparecen las siguientes personas: 1. .., y 2. . . Los comparecientes son mayores de edad, capaces, de mi conocimiento, cumplieron con las leyes de carcter personal y fijan domicilio a los efectos de este acto en ..sito sobrede esta capital.- REPRESENTACIN: el seor concurre al acto en nombre y representacin de la firma.conforme al Poder que le fue otorgado en la ciudad de...- El mismo se encuentra debidamente legalizado, repuesto e inscripto en la Direccin General de los Registros Pblicos, xxxxx. Y el seor.., por su representada y el seor, por la suya, DICEN: que vienen a requerir de TITULO I.- DENOMINACIN, DOMICILIO Y DURACIN. OBJETO. ARTICULO 1.- La sociedad ser denominada como "" Sociedad Annima. - ARTICULO 2.- La sociedad tendr su domicilio legal en la Ciudad de Asuncin, capital de la Repblica del Paraguay, pudiendo por decisin de su Directorio, cambiarlo y/o establecer agencias, filiales, depsitos, sucursales y todo tipo de representacin, en cualquier punto, del pas o del exterior, sin que ninguna de estas medidas pueda interpretarse como

modificacin del estatuto social.- ARTICULO 3.- La Sociedad tendr una duracin de NOVENTA Y NUEVE AOS (99) aos, a contar desde la fecha de inscripcin de estos Estatutos en el Registro de Personas Jurdicas y Asociaciones. La Asamblea de Accionista podr anticipar su disolucin o bien prorrogar el plazo de su duracin, de conformidad con lo dispuesto por el art. 1.080 del Cdigo Civil paraguayo.- ARTICULO 4.- La Sociedad tendr como objeto principal, dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro y/o fuera del pas, tanto en la Repblica del Paraguay como en el exterior de las siguientes actividades: industrializacin de la caa de azcar y comercializacin de los productos y subproductos derivados del azcar compra. Podr igualmente formar sociedades o asociaciones con terceras personas, naturales o jurdicas para el desarrollo de las actividades anteriormente sealadas, a nivel local, nacional o internacional.- La sociedad tiene plena capacidad jurdica para realizar todos los actos, contratos y operaciones tendientes al cumplimiento de su objeto social.- Sin perjuicio de ello, la sociedad podr realizar adems las siguientes actividades especficas: A) COMERCIALES EN GENERAL: compraventa, importacin, exportacin, cesin, permuta, representacin, mandato, leasing, alquiler, comisin, intermediacin, consignacin, explotacin y distribucin de materias primas, productos elaborados y semi-elaborados, mercaderas en general, productos y subproductos semovientes, aeronaves, vehculos en general, fraccionamiento de toda clase de productos, frutos del pas, mercaderas, implementos, materiales,

herramientas, maquinarias tiles, suministros, partes y componentes, accesorios, materiales e insumos, intermediacin en la formalizacin de los seguros que cubran los riesgos de los servicios contratados, explotacin de patentes de invencin y marcas nacionales y/o extranjeras, tomar

representaciones, concesiones, licitaciones y comisiones sobre todo tipo de bienes y servicios, su negociacin en el pas y en el extranjero; as como tambin podr importar, exportar y comercializar local o internacionalmente mquinas tragamonedas, as como sus partes, piezas, repuestos, accesorios y componentes, lo que incluye comprar y vender, dar y tomar en arrendamiento, prstamo, comodato y/o cualquier forma de contrato asociativo como el consorcio, la asociacin en participacin y similares. B) INDUSTRIALES EN GENERAL: organizar la produccin, almacenamiento, industrializacin, elaboracin y exportacin de los productos y subproductos derivados de la materia prima, mediante la coordinacin de los productos industriales y organizaciones exportadoras derivadas de la explotacin de tales productos. Desarrollar actividades de investigacin cientfica de manera a promover en todas las etapas de la produccin, almacenamiento, industrializacin y exportacin, la adopcin de las tecnologas ms avanzadas y recomendadas que faciliten y permitan el incremento de la produccin y la productividad. Establecer adecuados controles de calidad que permitan el mejoramiento constante de la produccin primaria y final, con nico y decidido propsito de ganar la mxima competitividad. - C) LEASING: arrendamiento bajo esta

modalidad de bienes, tales como: aeronaves, maquinarias, vehculos, inmuebles, locales comerciales, fbricas, depsitos, optando o no por la compra al finalizar el contrato por valor residual, para el desarrollo empresarial, pudiendo realizar arrendamientos de todo tipos de bienes de capital bajo el rgimen del leasing.- D) COMERCIO DE INTEGRACIN: constituir, integrar sociedades subsidiarias, efectuar fusiones, consorcios, combinaciones u otra comunidad de intereses con otras personas, firmas o sociedad del pas o del extranjero y con ese objeto llevar a cabo cualquier arreglo con respecto a la armona de intereses y cooperacin en la administracin, fundamentalmente bajo la figura de jointventure.- E) FINANCIERAS: mediante el otorgamiento de crditos con fondos propios, para la venta de vehculos, productos, mercaderas, bienes muebles, inmuebles, semovientes que comercialice, compraventa de valores mobiliarios en general, ttulos pblicos emitidos por la nacin, gobernaciones, departamentos y/o municipalidades, compra venta de capitales accionarios de empresas que desarrollen actividades similares a lo previsto en el presente artculo.- F) INMOBILIARIAS: mediante la compraventa al contado y a plazo, con o sin garantas hipotecarias, permutas, fraccionamientos, loteamientos, urbanizaciones, arrendamientos,

administracin y explotacin de toda clase de inmuebles, urbanos, rurales en el pas y en el extranjero.- G) JOINTVENTURE: mediante la cooperacin o unin de empresas en forma transitoria o permanente para aportar tecnologa y capital para encarar y emprender actividades econmicas, industriales,

comerciales o de investigacin para el mejoramiento y el desarrollo de la entidad.- H) KNOW HOW: mediante asesoramiento de los conocimientos tecnolgicos y organizacin para el proceso productivo al efecto de incrementar mediante la utilizacin de tecnologa de punta, avanzada y tcnicas de organizacin a travs de la investigacin y desarrollo. Transferencias de tecnologas, contratndose licencias extranjeras y/o nacionales.I)

REPRESENTACIONES: el ejercicio de recibir o dar representaciones de firmas que acten en la distribucin, fraccionamientos, exportacin, recepcin, control, embarque, despachos aduaneros de toda clase de frutos del pas, productos, subproductos y derivados y cualquier tipo de mercaderas cuya comercializacin sea lcita.- J) OPERACIONALES: celebrar contratos de financiacin mercantil (forfaiting), de franquicia mercantil (franchising), complejos, mixtos, de obras y de servicio para la creacin de empresas industriales llave en mano (engineering).- K) MAQUILAS: celebrar contratos y/o subcontratacin de maquilas con empresas nacionales y/o extranjeras con todas las prerrogativas legales necesarias para el mejor cumplimiento de tal negocio. L) MANDATARIAS: mediante el ejercicio de comisiones, consignaciones y mandatos comerciales, representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, intermediaciones, gestiones de negocios y administracin de bienes, promocin de inversiones, capitales, ttulos, acciones, bonos, debentures, cdulas y cualesquiera otros documentos emitidos por personas jurdicas, particulares, estatales, municipios,

gobernaciones y/o empresas mixtas y/o en participacin, de toda clase de bienes y empresas en general, de firmas radicadas en el pas o en el extranjero. As mismo podr participar en cualquier tipo de concursos de precios (abiertos, cerrados o de la modalidad que fuere), ofertas, ventas directas, licitaciones pblicas o privadas, nacionales e internacionales, contratar con el estado paraguayo u otros pases extranjeros, ya sea a travs de concesiones o bajo cualquier modalidad, siendo la enumeracin que antecede solamente enunciativa y no limitativa, pudiendo dedicarse adems a cualquier otro ramo o actividad que los socios resuelvan de comn acuerdo.- Para su cumplimiento, la sociedad tendr plena capacidad jurdica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen directamente o indirectamente con aquel, inclusive aportes de capital, dinerarios o no, a sociedades o empresas constituidas o a constituirse y/o personas para operaciones realizadas o a realizarse. Para cumplir su objeto social, podr realizar toda clase de actos jurdicos, operaciones y contratos civiles, comerciales y laborales sin otras restricciones que las previstas en este estatuto y en las leyes nacionales. TITULO II.- DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES. capital social autorizado por los socios se fija ) ARTICULO 5. El en la suma de por

GUARANES..(Gs.

.-

representado

() ACCIONES, distribuidas en . (..) acciones de la Clase A y . (..) acciones de la Clase B. El valor de cada accin se fija en la suma de Guaranes(Gs. ..). Dentro de

cada clase las acciones emitidas llevarn una enumeracin sucesiva en nmeros arbigos comenzando por el Nro. 01. La suscripcin y propiedad de las acciones de la Sociedad implican el conocimiento y aceptacin de estos Estatutos, as como el cumplimiento de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de accionistas y del Directorio, con resalvo de los derechos establecidos en los artculos 1.092, 1.098 y 1.114 del Cdigo Civil. ARTICULO 6.- Las acciones son ordinarias, indivisibles, nominativas y endosables.- Ellas sern entregadas a los suscriptores luego que hayan pagado totalmente su valor. La Sociedad reconoce solamente a un propietario por cada accin. Cualquier ttulo o certificado de acciones emitido podr representar una o ms acciones, si as lo resuelve el Directorio. Los Certificados provisorios y las acciones sern firmados por el Presidente del Directorio y por el Sndico o en caso de Directorio unipersonal por quien ostente la calidad de tal con el Sndico. ARTCULO 7.Las acciones podrn integrarse con bienes de cualquier especie de significacin econmica. ARTICULO 8.- En toda emisin de acciones tendrn preferencia en la suscripcin de las mismas, los accionistas dentro de cada clase de accin y en proporcin a las acciones que posean al tiempo de la emisin. En caso de ninguno de los accionistas tenga inters en adquirir las acciones de su misma clase, stas ser ofrecidas a los accionistas de la otra clase y luego a terceros. El Directorio establecer el procedimiento para poner en conocimiento de los accionistas las emisiones que llegaren a efectuarse, por medios idneos para el efecto, de tal forma que los mismos se encuentren en condiciones y con el tiempo necesario

para ejercitar el derecho de preferencia.- TITULO III.- EMISIN DE OBLIGACIONES.- ARTICULO 9.- La Sociedad por resolucin de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, podr emitir obligaciones o debentures y bonos de participacin y por decisin del Directorio, otros ttulos de crdito, dentro o fuera de la Repblica, en estos casos, se observarn las disposiciones legales pertinentes. Los siguientes actos debern contar con la previa autorizacin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas a los efectos de obligar vlidamente a la sociedad a saber: 1) Adquisicin y venta de acciones que sean para la empresa (recompra de acciones) o de titularidad de la sociedad; 2) Fundacin, absorcin, modificacin de la personera jurdica, adquisicin y venta de compaas y operaciones; 3) Clausura de la compaa y operaciones; 4) Adquisicin, venta y gravar con prenda o hipoteca bienes muebles o inmuebles; 5) Toda inversin o transaccin legal no incluida en el presupuesto anual presentado por la Asamblea de Accionistas, siempre y cuando estas excedan la cantidad de Dlares Americanos ..por operacin o la de(US$. ,) de manera acumulada anual; 6) Adquisicin de bonos, deudas y crditos no previstos en el presupuesto anual presentado por la asamblea de accionistas y toda asuncin adicional de deudas u otorgamientos de crditos que por mes superen la cantidad de Dlares Americanos.(US$. ..,) o Dlares Americanos (US$ .,) de manera anual; 7) Definicin de principios generales de poltica empresarial; 8) Definicin de principios sobre el otorgamiento de participacin en las ganancias, beneficios y pensiones a

empleados superiores o senior, de altos cargos con basta antigedad, as como para definir principios para el otorgamiento de ganancias y participaciones en beneficio de los citados funcionarios; 09) Cesin y asignacin de acciones de propiedad de la empresa; 10) Contratacin de empleados o profesionales independientes con un salario anual bruto o remuneracin superior a los Dlares Americanos (US$ .,); 11) Para actuar en juicio como parte actora en caso que el reclamo sea superior a los Dlares Americanos.(US$. ,); 12) Asuncin de obligaciones emergentes de pagars, letras de cambio o aceptacin de garantas cuando sea por una suma que supere la cantidad de Dlares Americanos.(US$. ..,); 13) Cualquier otro acto legal o judicial o transaccional de negocio que vayan ms all de la tarea de administracin y gestin diaria que no haya sido pre definida por los accionistas en asamblea. Queda reservado el derecho de la asamblea de accionistas, en ampliar o restringir por medio de resolucin, que otros actos legales o judiciales y transacciones de negocio de los directivos, estn sujetos a su aprobacin. TITULO IV.- DIRECCIN, ADMINISTRACION Y REPRESENTACIN, ARTICULO 10.- La Direccin y Administracin de los negocios sociales corresponder a un Directorio compuesto de un mnimo de un (2) miembros y un mximo de cuatro (04) miembros titulares, siempre en nmero par, los cuales podrn ser accionistas o no de la sociedad y con las limitaciones arriba establecidas. La Asamblea Ordinaria deber acordar el nmero de Directores Titulares y determinar en cada caso la eleccin o no de hasta cuatro (4)

Directores Suplentes. Los Directores Titulares y Suplentes desempearn sus funciones durante tres aos y podrn ser reelectos indefinidamente. En caso que el Directorio est integrado por dos (2) Directores Titulares, un (1) Director titular y su respectivo suplente sern nombrados en la Asamblea Ordinaria a propuesta de los titulares de las acciones de la Clase A, y un (1) Director titular y su respectivo suplente sern nombrados a propuesta de los titulares de las acciones de la Clase B. Si el Directorio estuviere integrado por cuatro (4) Directores Titulares, dos (2) Directores titulares y los suplentes respectivos sern nombrados en la Asamblea Ordinaria a propuesta de los titulares de las acciones de la Clase A, y dos (2) Directores titulares y los suplentes respectivos sern nombrados a propuesta de los titulares de las acciones de la Clase B. La Asamblea Ordinaria deber proceder a la designacin de los cargos correspondientes a Directores Presidente y Vicepresidente, debiendo recaer estos cargos en miembros titulares nombrados a propuesta de accionistas de diferentes clases de acciones. En caso de ausencia, renuncia, muerte o impedimento del Presidente, lo sustituir el Director Titular designado por los accionistas de la misma clase, debiendo desempear el cargo por el tiempo de la ausencia del titular o hasta la celebracin de la primera Asamblea Ordinaria de Accionistas. De igual manera se proceder en caso de ausencia o impedimento del Vicepresidente. Los directores suplentes reemplazarn a los titulares designados por los accionistas de la misma clase y en el orden de su designacin, en caso de ausencia o impedimento de cualquier naturaleza,

conforme lo resuelva la Asamblea Ordinaria que designe los mismos. ARTCULO 11 El Directorio se reunir las veces que sea necesario, para la mejor atencin de los asuntos sociales. Cualquiera de sus integrantes podr convocar la realizacin de estas reuniones. Si el Directorio dejare de reunirse regularmente, el Sndico dispondr la realizacin de las reuniones a fin de que se adopten las determinaciones que mejor convengan el inters social. El Directorio podr reunirse en la sede social o fuera de ella, e incluso en el extranjero. ARTICULO 12 El Directorio se reunir con las presencia de la mitad ms uno de sus integrantes y cuando est integrado por dos o ms Directores, sus decisiones se adoptarn por el voto de la mayora simple de los asistentes.ARTICULO 13.- El Presidente del Directorio o quien lo reemplace, en conjunto con el Vicepresidente o quien lo reemplace, ejercern la representacin legal de la Sociedad y en consecuencia poseern el uso de la firma de la Sociedad, para todos los actos societarios, administrativos, judiciales y extrajudiciales y para suscribir toda la documentacin relacionada con los negocios sociales acordadas conforme a su objeto, con la sola limitacin establecida por las leyes y estos estatutos. En caso de impedimentos absolutos del Presidente y del

Vicepresidente, el uso de la firma social quedar a cargo de la totalidad de los miembros titulares del Directorio, en forma conjunta. ARTICULO 14.- El Directorio en ejercicio de sus facultades, podr encomendar a cualquiera de sus miembros la realizacin de determinadas actividades limitndola o no y para ello expedir poderes suficientes, lo que se har constar en Acta del Directorio y con

las limitaciones establecidas en los presentes estatutos. As mismo, podr, delegar la parte ejecutiva de las operaciones en uno o ms Gerentes, cuya designacin podr recaer o no entre los miembros del Directorio. Podr igualmente resolver el otorgamiento de Poderes Especiales y/o Generales a favor de uno o ms Directores Titulares y/o Suplentes y/o funcionarios de la firma y/o personas extraas a la sociedad, para actuar conjunta o indistintamente y/o individualmente, en la forma que se establezca en el respectivo mandato y con las limitaciones establecidas en el presente estatuto. Las resoluciones, que se harn constar en el Libro de Actas, se elevarn a Escritura Pblica y se inscribirn en el Registro de Poderes y en el Registro Pblico de Comercio.- TITULO V.FACULTADES DEL DIRECTORIO.- ARTICULO 15.- Corresponder al Directorio el ejercicio de todos los actos y la celebracin de todos los contratos que las leyes pertinentes le autoricen y que no se encuentren reservados a otros rganos de la entidad. Al solo ttulo ejemplificativo, se indican los siguientes: realizar todo tipo de operaciones con los Bancos oficiales o privados del pas o del exterior, dando cumplimiento a las exigencias impuestas por las autoridades bancarias para cada caso particular; solicitar y obtener prstamos con las limitacin y previo cumplimiento de los requisitos exigidos por estos estatutos; gravar con prenda o hipoteca los bienes de la sociedad en operaciones de inters y beneficio de la misma; realizar remisin de deudas, quitas, esperas compensaciones y novaciones, comprar, vender, permutar, y de cualquier otro modo negociar todo tipo de bienes con las limitaciones establecidas en el presente

estatuto; otorgar poderes especiales y/o generales, notificarlos, ampliarlos, reducirlos, otorgar inclusive, poderes para el ejercicio de acciones o querellas penales, disponer la participacin de la Sociedad en toda cuestin laboral, administrativa o judicial que hiciere a sus derechos e intereses, pudiendo promover demandas, contestarlas, reconvenirlas, contestar reconvenciones, desistir de demandas y aceptar desistimientos; disponer la inscripcin de la sociedad en los registros que correspondan para la realizacin de sus actividades previo cumplimiento de lo establecido en estos estatutos; abrir y clausurar cuentas corrientes o de ahorros en los bancos y otras entidades financieras de plaza o del exterior, constituidos o a constituirse; nombrar empleados, fijar sus obligaciones y remuneraciones, suspenderlos, despedirlos y gratificarlos conforme a estos estatutos; celebrar contratos de seguros contra todo riesgo, de locacin, de transporte; llevar la contabilidad de la sociedad en el debido acatamiento de las normas y leyes que rigen la materia; librar, aceptar, endosar y descontar, letras de cambio, vales, pagars, cheques y dems documentos; aceptar el desempeo de comisiones, representaciones o concederlas conforme las limitaciones del presente estatuto; resolver, con la participacin del Sndico todas las cuestiones no previstas en este estatuto; fijar la fecha de apertura del primer ejercicio social que deber concluir el da 31 de diciembre siguiente y as sucesivamente los siguientes, que debern ser cerrados a la fecha indicada cada ao calendario; llamar a la Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, elaborando el Orden del Da de las mismas; poner a disposicin del Sndico los

elementos contables que le permitan elaborar su informe, brindar la debida atencin a los accionistas a quienes se le facilitarn todas las explicaciones que los mismos solicitaren quienes a su vez tambin podrn llamar a asambleas ordinarias o extraordinarias segn el caso con todas las prerrogativas. Se insiste que la enumeracin que antecede es simplemente ilustrativa o ejemplificativa y no limitativa o taxativa, pudiendo el Directorio realizar todos los actos y convenir todos los acuerdos que sean indispensables para la buena marcha de los negocio sociales, sin otras limitaciones que las legales y las consignadas en este Estatuto.TITULO VI.- FISCALIZACIN.- ARTICULO 16.- Sin perjuicio de las facultades que las leyes administrativas y las especiales tienen a los efectos de controlar el funcionamiento de la sociedad, corresponder al Sndico Titular y al Sndico Suplente en su caso, la debida fiscalizacin de los negocios sociales. Durarn en sus funciones tres aos, la Asamblea Ordinaria tendr a su cargo designarlos y fijar la remuneracin del mismo, de as corresponder. En caso de contarse con un Directorio conformado unipersonalmente y en caso de ausencia definitiva, impedimento o muerte del nico Director, el Sndico tomar las medidas necesarias para evitar la acefalia del Directorio conforme a la disposicin legal vigente y estos estatutos. TITULO VII.- DE LAS ASAMBLEAS.- ARTICULO 17.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de utilidades, informe del Sndico y de toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le

corresponde resolver, de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el presente estatuto o que sometan su decisin el Directorio y los Sndicos; b) Designacin de Directores y Sndicos, y fijacin de su retribucin, de as corresponder y serle posible a la sociedad; c) Responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin, la cual podr ser decidida libremente, en cualquier momento en asamblea ordinaria, ad-nutum o ad-libitum, con causa o sin ella conforme a la ley; y d) Emisin de acciones. Para considerar los puntos a) y b), la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. ARTICULO 18.- Corresponde a la Asamblea Extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificacin del Estatuto y en especial: a) Aumento, reduccin y reintegracin del capital; b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones; c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores; d) emisin de debentures y su conversin en acciones; e) emisin de bonos de participacin y en general los ya citados ms arriba en los presentes estatutos como facultad de los accionistas en asamblea. ARTICULO 19.- En primera convocatoria la asamblea ser convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco das, con diez das de anticipacin por lo menos y no ms de treinta al da fijado para la reunin. En el aviso deber expresamente indefectiblemente el carcter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunin, el Orden de los asuntos a ser tratados y los requisitos

especiales exigidos por el Estatuto para la participacin de los Accionistas. La segunda convocatoria por no haberse llevado a cabo la Asamblea en la primera convocatoria, se har dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la primera no llevada a cabo y las publicaciones se practicarn durante tres das en un diario, con ocho das de anticipacin como mnimo al de la reunin.- ARTICULO 20.Tanto la convocatoria para la primera Asamblea, como para la segunda, podrn hacerse simultneamente. En este caso, la Asamblea en segunda convocatoria podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera.ARTICULO 21.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas tendrn que depositar en el local social acciones o bien un certificado de depsito de las mismas extendido por una entidad bancaria para su registro en el Libro de Accionistas, con no menos de tres das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. En dicho lapso, no podrn los accionistas, disponer de sus acciones. La sociedad deber entregar a los Accionistas, las constancias del caso, que servirn para admisin a las reuniones. Los Certificados de Depsitos que se expidieran, debern expresar clase de acciones, su numeracin o la de los ttulos en el caso de que estos fueran empleados.- ARTCULO 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas mediante Carta Poder dirigida al Directorio. La firma de la Carta Poder deber ser certificada por Notario Pblico, salvo el caso de la firma estuviere registrada en los Libros de la Sociedad. No podrn representar a los Accionistas, ni los Directores de la Sociedad, los Sndicos, los Gerentes ni ningn otro empleado de la misma.- ARTICULO 23.- Los

Directores, los Sndicos y los Gerentes deben asistir a las Asambleas en las que tendrn voz. Tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones previstas en el Cdigo Civil. Ni los Accionistas Directores o Gerentes, podrn votar la aprobacin de los Balances y dems cuentas y actos relativos a sus propias gestiones administrativas, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad o remocin.- ARTCULO 24.- Las Asambleas estarn presididas por el Presidente del Directorio y en ausencia del mismo, por el Vicepresidente. En ausencia de ambos, por el accionista que designe la Asamblea. Corresponde al Presidente elegir un Secretario y dems colaboradores para el acto. Si la Asamblea fuera convocada por el Juez, la presidir el mismo o el funcionario que designare para el efecto.- ARTICULO 25.- En primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora simple de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora simple de los votos presentes.ARTICULO 26.- La Asamblea General Extraordinaria se reunir en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el noventa por ciento (90%) de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria con la concurrencia de Accionistas que representen cuando menos, el ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto.- ARTCULO 27.- Las asambleas debern considerar y resolver los puntos contenidos en el Orden del Da, siendo nula toda decisin sobre materias extraas, salvo las excepciones autorizadas por

el Cdigo Civil y leyes modificatorias. ARTICULO 28.- De darse el caso, la Asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, debiendo continuar sus deliberaciones en otra fecha, dentro de los treinta das siguientes, en tal caso debern computarse en la continuacin, las acciones que tenan derecho y estaban registradas para la fecha inicial.- ARTCULO 29.- Todas las resoluciones que se adopten, sern asentadas en el Libro de Actas habilitado para el efecto. El Acta ser suscrita por quien presidiera la Asamblea, el Secretario de la misma Asamblea y los accionistas designados por la misma Asamblea. Las Actas debern ser redactadas y suscritas dentro de los cinco das siguientes a la fecha de realizacin de cada Asamblea. Las manifestaciones formuladas en las Asambleas y los resultados de las votaciones, debern anotarse en el Libro correspondiente, pudiendo cualquiera de los accionistas asistentes, pedir una copia del Acta, la cual deber ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea respectiva, a costa del que la pidiere.- ARTICULO 30.- Cada accin ordinaria dar derecho a un voto. Para el efecto, las acciones debern encontrarse totalmente abonadas.TITULO VIII.BALANCE, RESERVA Y

DISTRIBUCIN DE UTILIDADES.- ARTICULO 31 El ejercicio comienza el primero de enero y termina el 31 de diciembre de cada ao.ARTICULO 31 Las utilidades realizadas y lquidas de cada ejercicio sern distribuidas en la siguiente forma: a) Al fondo de reserva legal el porcentaje que la ley establezca; b) creacin de otros fondos de reserva a propuesta del Directorio o la Asamblea de Accionistas; c) el excedente en concepto de

dividendos, a los accionistas, proporcionalmente al nmero de acciones que poseen y previa remuneracin del Sndico y del Directorio si as correspondiera.TITULO IX.- LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 32.Producida la disolucin de la sociedad por haber ocurrido uno de los supuestos contemplados en los artculos 1.003 y 1.004 del Cdigo Civil, por resolucin de la Asamblea de accionistas o por cualquier otra causa, se proceder a su liquidacin por la persona designada por la Asamblea de Accionistas bajo la vigilancia del Sndico. En primer lugar se pagarn las obligaciones sociales y la liquidacin se efectuar conforme a lo resolviese la asamblea de accionistas y a las disposiciones del Cdigo Civil.- TITULO X.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTICULO 33.- El primer Directorio de la Entidad queda constituido de la manera siguiente: DIRECTOR PRESIDENTE (Clase A): seor; DIRECTOR VICEPRESIDENTE (Clase B)

DIRECTOR TITULAR (Clase A): DIRECTOR TITULAR (Clase B): SINDICO TITULAR: ..;

SINDICO SUPLENTE:.. Este Directorio entrar en funcionamiento desde la fecha de inscripcin de estos Estatutos en el Registro de Personas Jurdicas y Asociaciones y en el Registros Pblico de Comercio y hasta la realizacin de la primera Asamblea de Accionistas que designe a sus reemplazantes. ARTICULO 34.- Del Capital social autorizado que asciende a la suma de Guaranes..(Gs. ...-), en ste acto son emitidas, suscritas e integradas..acciones () acciones que totalizan la suma

de Guaranes (Gs.-), que los socios suscriben e integran de las siguientes manera: a) El seor en nombre y representacin de. suscribe (.) ACCIONES de la Clase A por un valor total de GUARANES..(Gs. -), las que se encuentran totalmente integradas en efectivo; (..) ACCIONES y b) de la El seor, suscribe Clase (Gs. B por un valor las . total que de se

GUARANES

..-),

encuentran totalmente integradas en efectivo. En consecuencia, los socios tienen integrada la del capital emitido y suscripto en este acto, en la forma indicada.- ARTICULO 35.- Quedan autorizados el Escribano Pblico Autorizante de esta escritura y/o el seor .. para que realicen todas las gestiones y diligencias que fueren menester para obtener la inscripcin de estos Estatutos en los Registros de Personas Jurdicas y Asociaciones, pudiendo aceptar las sugerencias que hicieren las autoridades judiciales administrativas, para modificar o corregir algunas de las disposiciones de este Estatuto, siempre que las mismas fueren legalmente procedentes y elevar las dichas modificaciones a Escrituras Pblicas.CONSTANCIAS

NOTARIALES: el escribano autorizante deja expresa, constancia de cuanto siguen: a) Que ha recibido personalmente la manifestacin de voluntad de los comparecientes, siendo redactada esta escritura de conformidad a la misma; b) Que ha ledo de viva voz esta escritura a los comparecientes, quienes enterados del contenido de la misma la aceptan sin observacin alguna y ratifican

expresamente por ajustarse a lo convenido, entre los mismos. En su testimonio y en prueba de conformidad, la firman ante m, como dicen acostumbran hacerle, de todo lo cual doy fe.-