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Instituciones de derecho privado 2do parcial Unidad nVI el derecho de sociedades, concepto de sociedad: Triple regulacin en la actualidad: ley

19550, cdigo civil y otras normas. Sociedad es toda organizacin con origen en un contrato y que requiere el aporte de bienes por parte de sus integrantes, patrimonio autnomo, objetivo comn, colaboracin de su s participantes y fines de lucro. Teora moderna: teora del contrato plurilaetral de organizacin, distintos sujetos con intereses superpuestos y no contrapuestos. Inters comn a todas las partes, obtener ganancias y soportar perdidas. Cdigo civil: habr sociedad cuando dos o mas personas se hubieran mutuamente obligado cada una con una prestacin con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero que dividirn entre si del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. Ley: habr sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportndolas perdidas. Sociedad civil y comercial: poseen elementos en comn como la pluralidad de socios, la formacin de capital social por aporte de sus miembros, y la obtencin de utilidad. Diferencias: tipificacin y las exigencias d eorganizacion q requiere la ley, la forma, soc comercial por escrito, la sociedad civil por escritura publica. Soc comercial debe registrarse y publicarse edictos, la soc civil no exige nada. Soc civil no exige libros Asociacin civil elementos en comn diversidad de personalidad entre la asociacin y sus miembros, la pluralidad de socios y la limitacin de responsabilidad. Diferencias acto constitutivo de la asociacin como acto social corporativo, a dif de las soc, encontramos un contrato. Otra dif la regulacin q merece, asociacin persigue un fin ideal y tienen por objeto el bien comn. (diferencia sustancial) Fundacin: entidades sin fines de lucro, patrimonio afectado al bien comn. No se requiere pluralidad de personas, si instrumentacin por escrito. No tiene asociados. Necesitan autorizacin del estado. Elementos de las sociedades: Necesarios: pluralidad de personas, tipicidad, efectuar aportes para el capital social, participar en los benenficios,soportar perdidas, affectio societatis. Elementos generales: consentimiento de las partes: contrato consensual, perfeccion con la manifestacin de voluntad, concurrencia unnime de dos o mas voluntades. actividad: ejercicio efectivo de alguno de los actos enumerados en el objeto objeto debe ser preciso y determinado. Posible y licito. Si es imposible al momento de constituir la sociedad ser nula. La ilicitud produce nulidad. Si la imposibilidad fuera sobreviniente se disolver. Objeto ilcito nulidad absoluta. Elementos espeficos: pluralidad de partes: dos o mas personas interacten en la conformacin de una nueva persona jurdica. Sanciona a la sociedad de un solo socio. La tipicidad: la necesidad de brindar seguridad jurdica a los integrantes de la sociedad, bajo normas de organizacin claras, y de proteger a los terceros. Ley de sociedades dispone la nulidad cuando no se respeten los tipos de sociedades referidos. Sociedades de personas o por parte de inters: sociedad colectiva, de capital e industria y la sociedad en comandita simple. Sociedades de responsabilidad limitada Sociedades por acciones: sociedades annimas y sociedades en comandita por acciones. Realizacoin de aportes: entrega de todo bien que tenga valor de uso o de cambio y cualquier derecho ya sea depropiedad uso y goce. Socio soporta perdidas en proporcin de los aportes y utilidades tambin. En caso de mora debe responder por daos y perjucuios. Puede excluir al socio q no realizo el aporte. Es nulo lo siguiente: q algn socio reciba todos los beneficios o q se los excluya de estos o q no contirbuyan en las perdidas. Affectio societatis: la renuncia a los intereses personales y egostas en beneficio de la sociedad. Importa un permanente sentido de colaboracin activa que permita la prosecucin del objeto social. Ausencia de este puede ser causal de disolucin. Estipulaciones nulas: las disposiciones que eventualmente incluidas por socios en el contrato, se reputaran nulas. No afectara la validez sino q la clausula se reputara como no escrita. Contratos leoninos: aquellos enlos q existe clara disparidad en las prestaciones, grandes beneficios en perjuicio de la otra parte. Forma: contrato por instrumento publico o privado. El estatuto deber plasmarse por escrito, inst pub o priv, soc por acciones obligatorio inst publico. En las SA y SRL la forma debe ir acompaada de la publicidad: publicar por un dia en el diario de publicaciones legales correspondiente, datos completos de socios,fecha del inst de constitucin, razn o denominacin social, domicilio, objeto, duracin, capital social, composicin de rganos de adm, y fiscalizacin y duracin en los cargos, representacin legal y cierre de ejercicio. Inscripcin en el registro publico de comercio para q la sociedad sea considerada regularmente constituida, implica q los socios tendrn la responsabilidad, oponible a terceros. El capital: permite contar con los recursos necesarios para el desarrollo de las actividades. Determina el limite de responsabilidad de los socios, garanta de acreedores y terceros. Fija participacin de los soc en utilidades y perdidas. Permite determinar las mayoras para la toma de decisiones. Capital social: formado por el conjunto de aportes en dinero o especie q efectan los socios. Se incluye en el estatuto y permanece invariable hasta q no se modifique. Patrimonio: conjunto de bienes de una persona afectado al cumplimiento de sus obligacinoes, Capital social o capital suscripto: conjunto de aportes que los socios se copromente a hacer efectivos. Debe suscribirse totalmente al constituir la sociedad. Capital integrado: es aquel que ha sido efectivamente entregado a la sociedad. Debe estar consignado en el estatuto en una expresin numrica en moneda de curso legal. El capital debe existir en forma real, contreta yexistir tambin una equivalencia entre el capital y el patrimonio. Se alude al grado de inamovilidad que tiene la cifra del capital consignada en el estatuto.

Solo puede ser modificado con arreglo a las disposiciones legales, se mantinie inalterable no obstante los bienes aportados cambien de valor o haya salido del patrimonio de la sociedad. BIENES APORTABLES Obligaciones de dar en propiedad: se transmite el dominio de distintos bienes Obligaciones de dar en uso y goce: permitir a la sociedad la utilizacin del bien o la percepcin de sus frutos sin transmitir la propiedad. Obligaciones de hacer o aportes de industria: prestacin de servicios o de actividad personal del socio. En las SRL,SA, o socio comanditario, bienes determinados susceptibles de ejecucin forzosa. En las SOC COL, SCI, o socio comanditado, puede consistir en obligaciones de dar en propiedad o en uso y gocec o en obligaciones de hacer o aportes de industria. Mora en al aporte: el aporte es exigible en el plazo determinado en el contrato. El socio q no cumple deber resarcir daos e intereses. Si no se fijo plazo es exigible desde la inscripcin de la socidad. Sociedades por acciones: puede exigir al socio moroso el cumplimiento del contrato de suscripcin o se puede disponer q los derechos correspondientes a acciones en mora sean vendidos en remate,(gastos por cuenta del socio) o disponer la caducidad de los derechos, previa intimacin a integrar en un plazo no mayor a 30 dias. SA y SRL deben integrarse como minimo un 25% y comletar la integracin en un plazo max de 2 aos. Derechos aportables: requisitos a cumplir: que estn debidamente instrumentados, que serefieran a bienes susceptibles de ser aportados, que no sean litigiosos. El socio puede aportar derechos crediticios concretos y determinados, pero responde por la existencia y legitimidad del crdito, si no se puede cobrar tiene la obligacin de integrar la suma correspondiente en 30 das. Aportes de ttulos: ttulos q cotizan en bolsa hasta su valor de cotizacin, titulo no cotizables deber realizarse la valuacin. Bienes gravados, solo pueden ser aportados por su valor, deducido el gravamen. Fondo de comercio: se practicara inventario y valuacin. Eviccin y vicios redhibitorios: eviccin: adquiriente por titulo oneroso es privado o turbado en todo o en parte del derecho, propiedad goce o posesin de la cosa por causa anterior o contempornea a la adquisicin, siempre q fuera ignorada por la sociedad. Puede excluir al socio o exigirle el valor del bien y daos. El socio puede evitar la exclusin reemplazando el bien. Vicios redhibitorios: defectos ocultos existentes al tiempo de la efectivizacion del aporte, cuando eluso posible se disminuye de modo tal que de haberlo conocido la sociedad no lo habra aceptado. Prestaciones accesorias: su rgimen debe estar previsto en el contrato, diferenciadas d elos aportes, no pueden ser en dinero, integran el patrimonio pero no el capital social, pueden consistir en la entrega de bienes de uso y goce o en la prestacin de servicios. Valuacin de los aportes en especie: optar por la valuacin en el contrato o segn los precios de plaza o por uno o mas perito q designe el juez. SRL y socios comanditarios: valuacin indicando en el contrato sus antedecendetes justificativos q han permitido determina el precio. Los socios de la srl son responsables solidaria, ilim frente a terceros por la sobrevaluacin. Sociedades por acciones: valuacin aprobada por la autoridad de contralor, se hara por el valor de plaza para bienes con valor corriente, por valuacin pericial cuando no puede ser reeamplzada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. Sede social: lugar preciso de determinada ciudad o poblacin en donde funcionan la administracin y el gobierno de la sociedad. La direccin, calle y numero en la cual queda notificada vlidamente. Cambio de domicilio, toda modificacin implica un cambio en el estatuto. En la soc colectivas necesaria la unanimidad, nunca infereior a la mayora absoluta mas de la mitad. Sociedades accidentales o en participacin no existir un domicilio social, domicilio del gestor. En las SRL mayora absoluta como minimo, sino se requiere el voto de las tres cuartas partes. SRL SA y soc en comanditas por acciones publicacin por un dia en el boletn oficial. Domicilio de las sucursales: toda entidad fiscalizada por igj q resuelva apertura o cierre de una sucursal agencia o filial debe comunicrselo dentro de los 10 dias de adoptada la resolucin. Nombre civil: termino o expresin que tiene como funcin identificar a las personas de manera habitual. Nombre comercial: nombre bajo el cual los comerciantes industriales o productores ejercen los actos de su comercio industria o explotacin. Tiene como finalidad identificar a la actividad. Nombre social: normativa societaria, la adopcin de este representa para la sociedad el principius individuationis. Es el instrumento paraejercer sus derechos y obligaciones. Razn social: indica la existencia de socios con responsabilidad ilimitada y solidaria. No pueden usar este las sociedad q no tiene un socio responsable ilimitada y solidariamente. Si no aparecen en la razn social todos los socios con responsabilidad ilimitada contendr las palabras y cia. O su abreviatura. La muerte, abandono o exclusin de un socio q figura en la razn social la modificiara. Se forma con la denominacin genrica de la sociedad. La utilizacin de la razn social no es obligatoria para ningn tipo desociedad. Denominacin social: expresin de fantasia, nombre de una persona fsica, la sociedad de responsabilidad limitada puede usar denominacin el nombre de algn socio (subjetiva) que no debe confundirse con la razn social y debe complementarse con el aditamento de la calificacin tipolgica. La sociedad annima puede incluir en su denominacin el nombre de una persona fsica aunque no se asocio. Caracteres del nombre social: nico: no puede tener mas de una razn social. Novedad: inconfundible con los ya existentes. Veracidad: que no sea falaz, ni provoque engaos sobre la responsabilidad o calidad de los socios sobre el tipo de sociedad, sobre la actividad q realiza, etc. Inmutabilidad: no puede ser modificado sino por motivos debidamente justificables. Objeto social: elementos generales del contrato de sociedad. Objeto del contrato social: consiste en las prestaciones a que se obligan los socios al tiempo de suscribir el contrato constitutivo. Objeto social: actos o categora de actos que figuran en el estatuto y q podr realizar la sociedad para lograr el fin comn. Determinacin clara y precisa constituye una grantia especial porque delimita la competencia del ente el cual solo responder

por los actos celebrados q no sean extraos al objeto social. Determina el destino de la inversin de los aportes. Influye en la duracin de la misma, se disuelve por el cumplimiento del objeto o por la imposibilidad de lograrlo. Requisitos: licito: no debe ser contrario a la ley o bs costumbres. Posible: cumplimiento fcticamente posible si la imposiblidad es contempornea al acto de celebracin ser nula. Si la imposibilidad es despus, es causal de disolucin. Determinado: preciso y detemrinado. Actividad social: ejercicio efectivo de los actos que realiza la sociedad en funcionamiento y que tienden al cumplimiento del objetivo. Plazo de duracin: en todo estatuto debe figurar el plazo porel cual se ha creado la sociedad. Los socios pueden prorrogar el plazo de duracin o exntenderla una vezcumplido el plazo. Organizacin jurdica: el contrato cumple una funcin organica pues dota a la persona jurdica sociedad de los intrumentosy mecanismos queposibilitan su funcionamiento desde el punto de vista interno y ext. Org jurdica: ordena regula las dif relaciones jurdicas. Crea los rganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propieas de todo sujetode derecho y alcance los fines propuestos. La necesidad de que el instrumento constitutivo fije las reglas paradistribuir las utilidades y soportar las perdidas. Establece este dispositivo legal que ser en proporcin de los aportes. Si se prev la forma de la distribucin de utilidades, se aplicara para soportar las perdidas y viceversa. El contrato constitutivo debe contener las reglas necesarias para que puedas establecerse con precisin los derechos y obligacoines de los socios entre si y con 3ros. Debe contener las clausulas al funcionamiento disoluciones y liquidacoin.debe regular la administracin de la organzacion, de la fiscalizacin y reuniones de socios. Organizacin econmica: empresa como la reunin organizada de distintos elementos materiales inmateriales y personales, con fines de produccin circulacin o comercializacin de bienes y servicios y propsito de lucro. Funciones necesarias para la sociedad: Administracin: las realizan una o mas personas, sean socios o terceros, queactuan no a nombre propio ni como socios, sino comointegrantes de un rgano especifico creado justamente para cumplir una funcin imprescindible para la sociedad. Representacin: comprende aquella funcin que le permite al ente relacionarse con terceros, con quienes contratara y asumir, derechos y obligaciones. Esta facultad requiere un rgano especifico. El representante legal es un funcionario y no un mandatario de la misma. Gobierno: compete asumirla a los socios reunidos en asamblea, en la forma y condiciones q la ley establece. tienecomo mision misinlas grandes pautas a las que ajustara su conducta la administracin para el cumplimiento del objeto social. No solo establece las polticas a seguir, elige a los integrantes de los rganos encargas de llevarla a cabo, se expide sobre su gestin, aprueba estados contables, determina la formacin de reservas, y cuando y de q modo se distribuyen las ganancias. Capacidad de reformar el contrato social aumento de capital, trannsformacion, fusin o escisin del ente. Fiscalizaicon: proteccin de los intereses de los socios, si bien es ejercida por la asamblea o reunin de socios nopuede ejercer este rol en forma constante. En las SRL de mayor capital y las SA es obligatoria la sindicatura o consejo de vigilancia. El resto de las sociedades puede optar por organizar formalmente una sindicatura, sinoquedaa cargo de los socios. rgano de administracin: tiene a su cargo la conduccin de la sociedad desde el punto de vista interno. Realizado aquellos actos que tienden al cumplimiento del objeto social. Funciones de organizacin propiamente dichas y funciones tpicamente administrativas. rgano de representacin: permite a la sociedad vincularse a terceros.presidente del directorio Inscripcin y publicidad: todadesignacion o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al legajo respectivo de la sociedad. La designacin como la remocin tienen efectos desde la decisin de la asamblea. Los terceros pueden exigir el cumplimiento de los actos realizados por los nuevos adminsitradores, a pesar de que no estn inscriptosy la sociedad no puede alegar esa omisin. El administrador o representante quedeacuerdoconel contrato o por disposicionde la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. rganos de gobierno y fiscaliacion: Sociedades porparte de inters: a cargo de la reunin o asambles de socios. Resoluciones sociales a adoptar por el gobierno, modificacin del contrato, unanimidad salvo pacto contrairo. Resoluciones q se adoptan por mayora absoluta del capital. Sociedades por cuotas: SRL sistema tradicional asmableario. Convocacin, notificacin personal y fehaciente al socio en el domicilio denunciado en el estatuto, toma de decisiones: acuerdos de consulta, declaracin escrita. Sociedades por acciones: rgano de gobierno a cargo de la asamblea de socios. rgano obligatorio colegiado e irremplazable, con un quorum determinado. rganos de fiscalizacin: ejercer un control de legalidad sobre la actividad de los otros rganos de la socidad. Responsabilidad de la sociedad y los socios: la sociedad responde por sus deudas con su patrimonio. Responsabilidad depende por el tipo societario. Socpor parte d einteres: subsidiaria ilimitada y solidaria. Subsidiaria, responden por el pasivo social en el caso en q no existan activos de la sociedad. Ilimitada, responden por las deudas sociales con todo su patrimonio personal, solidaria, todos responden frente a 3ros por el total de la deuda. Quedan exceptuados los socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al capital q se obligan a aportar y el socio industrial, hasta la concurrencia de las ganancias no percidibas. SRL responden por la integracin del valor nominal de las cuotas sociales que suscriban o adquieran.responden solidaria e ilimitadamente frente a los terceros por la integracin de los aportes. SA integracin del valor nominal de las acciones que suscriban. Responsabilidad de los adminsitradores: la responsabilidadilimitada ysolidaria de los administradores y representantes legales que faltaren a sus obligaciones por todos los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Los administradores responden penalmente si cometieron un delito y civilmente si obraron con moraculpa o dolo. No queda eximido de responsabilidad el adminsitrador ausente que aprob el acto daoso.

Responsabilidad del rgano de control: los sindicos son responsables ilimitada y solidariamente por el incumplimiento de la ley, el estatuto y el reglamento. Son solidariamente responsables con los administradores porlos hechos u omisiones de estos cuando el dao no se hubiere producido si hubieran actuado conforme a la ley. Consecuencias derivadas del reconomieiento de la personalidad: identificacin de la sociedad: dotarla de datos indispensables (nombre, dom, registracin) la capacidad, limitada por el obj social y el sistema de imputacin de actos realizados por los administradores o representantes legales, la manifestacin de voluntad. La diferenciacin entre el patrimonio de la sociedad y de los socios. Ni la sociedad responde por las deudas sociales ni estos por el pasivo de aquella. La personalidad es inoponible a terceros cuando la conducta de los socios se encuendra en los sig supuestos: actuacin de la soc q encubra la consecucin de fines extrasocietarios, cuando la utilizacin de la figurasocietaria constituye un mero recurso para violar la ley, orden publico o buena fe, cuando la sociedad se constituye o actua para burlar derechos de terceros. Concepto de socio y accionista: socio: persona fsica o jurdica que adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el status de integrante en detemrinada persona de existencia ideal constituida como sociedad. La calidad de socio se adquiere de 2 maneras: Por fundacin o participacin originalria en el contrato social: consentimientopara la constitucin de una sociedad. Por incorporacin a una sociedad ya fundada. Una persona puede adquirir la calidad de socio a travs de la compra que efectua o de la donacin que se le haga de una participacin societaria. Ser oponible a la sociedad desde el momento que esta tome conocimiento de la existencia de tal transmisin. Por muerte del socio: desde el mismo instante de la muerte, se opera la transmisin a losherederos universales de todos los derechospatrimoniales del causante. Por aumento de capital: cuando se decide un aumento de capital los socios ejercen su derecho de preferencia a suscribir dicho aumento. Perdida de la calidad de socio o accionista: acto voluntario como compulsivamente o mortis causa. Tambin puede ocurrir por exclusin cuando hay grave incumplimiento de sus obligaciones o la eviccin del aporte en especie integrado por el socio. Capacidad para ser socios: personas fsicas, menores e incapaces: los menores y dems incapaces de hecho no pueden fundar sociedades, pero si ser socio de soc ya formadas, cuando reciben por herencia la sociedad esta obligada a aceptarlos, la sociedad debe transformarse para q la responsabilidad del incapaz sea limitada. Conyuges socios: limita su participacin en sociedades en las cualaes la responsabilidad de ambas sea limitada. Personas jurdicas: socia de otra sociedad: sociedades annimas y en comandita poracciones solo pueden formar parte de soc por acciones, las dems no limitaciones. Participaciones societarias sociedades holding: ninguna sociedad puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monton superior a sus reservas libres y a la mitad de las reservas legales. Queda exceptuada de esta prohibicin las sociedades con objeto exclusivamente financiero. Estado de socio: posicin del sujeto frente a la sociedad de la cual deriva elconjunto dde derechos poderes atribuciones obligaciones y deberes del socio paracon ella y terceros. Dchos oblig de los socios surgen del contrato y de la ley misma y rigen desde q se firma este. Patrimoniales: derechos: participacin en las utilidades, derecho al cobro de lacuota de liquidacin de la sociedad, posibilidad de suscribir en proporcin a su parte enlos aumentos de capital. Obligaciones: respeto al inters social y affectio societatis. Polticos: derechos: la calidad de accionista le concede el derecho de ejercitar actos de administracin, gobierno y control de la sociedad pueudiendo formar parte de los rganos de gobierno y adm. Dcho de acceder a los libros sociales, doc o info sobre los negocios. Responsabilidad frente a la sociedad: exclusin del socio frente a la mora en el aporte,la negativa a soportar las perdidas, la deslealtad actuando en competencia con la sociedad y la indemnizacin de los daos y perjuicios causados por el accionar doloso o culposo del socio. Responsabilidad frente a los terceros: las obligaciones de la sociedad son del entejuridico y los acreedores de ese ente no pueden acceder directamente al patrimonio de los socios, sinio una vez extinguido el de la soc. tampoco puden acceder a los bienes sociales por cuanto estos pertenecen a una persona diferente del socio. Sociedades por inters: los acreedores podrn embargar la porcin del socio y percibir solamente su crdito sobre las utilidades liquidas y realizadas, podrn cobrar de la cuota liquidacin por la disolucin o por la resolucin del contrato. Sociedades por acciones y cuotas: la participacin del socio deudor puede ser vendida en forma compulsiva. Socio aparente: se presenta frente a los terceros como socio, no solo prestando su nombre, sino simulando tambin un aporte. La norma le impone al socio aparente, frente a los terceros de buena fe, exactamente las misma obligaciones y responsabilidad que si fuera un socio real. Tiene oblig de socio, no dchos. Socio oculto: es un socio para la vida de la sociedad, pero no se muestra en el contrato social frente a los terceros, pretendiendo evitar los riesgos de la sperdidas. La ley de quiebras hace extensiva la quiebra de la sociedad a los socios ocultos y no a los socios no gestores de las sociedades accidentales. Socio de otro socio: quien es socio de una sociedad y reconoce a favor de otro una participacin en su parte de inters, cuotas o acciones. La ley no ha querido otorgar el statuus de socio al participado pudiendo solmanete exigirle la participacin de los derechos q emergen del titulo de participacin. Nulidad: es la sancin de invalidez establecida exclusivamente por la ley respecto de los actos jurdicos que no cumple la norma. Rgimen de nulidades societarias: las nulidades societarias se distinguen de las civiles en que: la perdida de validez del acto no es retroactiva, en el dcho civil la spartes deben devolverse lo que con motivo del acto hubieran percibido, es posible la resolucin parcial del contrato en materia societaria, cabe la nulidad de un vinculo contractual sin q se extienda a todo el acto.

Nulidades expresas: invalidez del vinculo de uno o mas socios: cuando el vicio afecta el vinculo de alguno de los socios no se produce en ppio la nulidad, anulacin o resolucin. En las soc de dos socios el vicio hace anulable el contrato. En los casos q el vinculo afectado sea el del socio cuya participacin deba considerarse esencial se anula el contrato. Las consecuencias de la nulidad harn que con el patrimonio de la sociedad nula se satisfagan primero el pasivosocial, sino alcanza lossocios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. El eventual remanente para el socio inocente. Invalidez de la forma, atipicidad: resuelve la cuestin de la constitucin de uan sociedad de los tipos no autorizados por ley declarndola nula sea que esto derive del no cumplimiento de la inclusin en el contrato de clausulas repugnantes al tipo social o de la omisin de un requisito . el vicio puede subsanarse procediendo a la liquidacin de la sociedad. La sociedad ser anulable pudiendo subsanarse el defecto hasta la impugnacin judicial. La subsanacin acto especial y expreso q cumpla las mayoras q exija el tipo social. Objeto ilcito: hace nula la sociedad ocasionando su disolucin y liquidacin, responsable en forma solidaria e ilimitada a todos los socios y administradores, se extiende no solo a los pasivos sociales sino tambin a los daos y perjuicios ocasionado a terceros d ebuena fe. Cancelado el pasivo y pagados los perjuicios, el remanente ingresa al patrimonio del estado para educacin de la jurisdiccin en q se anulo. Objetolicito y actividad ilcita: aunque el objeto sea licito si la actividad es ilcita se sanciona connulidad al ente. La ley hace responsables de todos los pasivos y daos y perjuicios a los socios que conocan la actividad ilcita y los administradores, pudiendo los socios de buena fe eximirse de la responsabilidad probando su falta de consentiiento. Objeto prohibido segn el tipo: rgimen societario no limita el objeto social en funcin del tipo, pero las normas regulan ciertas actividades (ej: seguros) exigen q la sociedad q el objeto incluya esas act sea conforma a det tipos. Si no se adapto al tipo previsto debe disolverse y liquidarse en los mismo trminos de objeto ilcito, remanente liquidado entre los socios. Nulidades virtuales: sanciones de nulidad en trminos generales originadas en la invalidez de decisiones de los socios, o en el incumplimiento de prohibiciones legales, como distribuir dividendos si no se perciben ganancias liquidas y realizadas, aumentar capital social mediante participaciones reciprocas, adquisicin de sus propias acciones, etc. SOCIEDAD EN FORMACION: el proceso de una sociedad se inicia con l ainstrumentacion y continua econ el control adminsitrativo la publicacin de edictos y la toma de razn por el organismo de control, para obtener la regularidad y los beneficios es preciso q sea registrada. Ser sociedad en formcacion cuando adoptado a un tiposocial, aun no haya obtenido la conformidad administrativa. Si los socios abandonan su intencin de continuar la inscripcin la irregularidad invade a la sociedad. Si la sociedad no es irregular, su inscripcin libera a los fundadores y adm de responsabilidad personal porlas obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad y por los actos realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo por los socios. SOCIEDAD IRREGULAR: clase de soc q la ley reconoce y regula sus consecuencias. Describe la sociedad de un tipo autoriado por ley que no se constituye regularmente. Personalidad jurdica aunque precaria y limitada. Es un sujeto de derecho distinto a la persona de los socios, la personalidad jurdica de la sociedad impide q los socios, a titulo personal, puedan ejercer derechos de la sociedad. La disolucin de la sociedad podr ser pedida por cualquier socio. Efectos en la fecha q el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios, salvo que la mayora de estos resuelva regularizar la sociedad dentro del decimio dia y se solicite la inscripcin dentro de los 60 dias en el reg. SOCIEDAD DE HECHO: distinguir la sociedad de hecho de la irregular, no por la instrumentacin, sino por la vocacin objetivada de sus socios de constituir o no un tipo social regular. Habr sociedad de hecho solo cuando la voluntad de los participes de asociarse, realizando aportes y soportando las perdidas. Capacidad de las partes consentimiento y objeto comercial. El affectio societatis es de particular importancia para distinguir la sociedad de hecho. Esuna persona jurdica distinta de los socios que la componen, personalidad precaria y limitada y le son aplicables las mismas consideraciones respecto de la autonoma patrimonial diferenciada y la disolucin de la sociedad. Los derechos y oblig naceran desde el momento q se perfecciona el pacto. Sern adminisbles todos los medios de prueba. REGULARIZACION: cuando los socios deciden adoptar uno de los tipos sociales previstos por la ley, cumpliendo las formalidades e inscriben la sociedad. Los ocios resolver por mayora de votos. No lograda cualquier socio puede provocar la disolucin sin que se pueda requerir su regularizacin nuevamente. Queda a salvo el derecho de los socios q votaron en contra de la regularizacin y q deseen retirarse, de percibir el valor de su parte o retirar el aporte en eespecie. Una vez dispuesta la regularizacin y obtenida la inscripcin continua con las obligaiones y dchos de la sociedad irregular o de hecho, por las obligaciones contradas hasta tal inscripcin, los socios responden en los mismo terminios q lo hacan antes. LIBROS: libro diario y de inventario y balances. Requisitos formales de los libros de comercio: encuadernados y foliados, en el libro diario operaciones dia por dia y en forma ordenada, quien deudor y quien acreedor, libro de inventario y balances descripcin del patrimonio. No se puede alterar el orden de los asientos, dejar blancos yhuecos hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas, tachaduras, mutilar parte de los libros, arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliatura. Los libros indispensables deben rubricarse. Requisitos esenciales de los libros de comercio: deben llevarse una contabilidad mercantil organizada y uniforme. Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respaldatoria, deben llevarse libros que corresponden a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad, de la contabilidad y documentacin deben emerger con claridad los actos de gestin y situacin patrimonial, los balances deberan expresar con veracidad la situacin financiera. Ley de sociedades comerciales, establce: el libro diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan periodos mayores a un mes, el mtodo de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones cuentas deudoras y acreedoras y su verificacin, la autorizacin se dara a pedido de la parte autorizada, los pedidos de autorizacin se consideraran automticamente aprobados dentro de los treinta das, si no mediare observacin. La peticin donde se describa el sistema con dictamen tcnico deber transcribirse en el libro de inventario y balances. Las sociedades por acciones adems deben llevar: libro de actas de directorio y actas de asamblea, registro de acciones, asistencia a asambleas, actas de comisin fiscalizadora. Estados contables: informesque permiten conoce la situacin patrimonial y financiera, perparados para su utilizacin por terceros o para uso exclusivo interno. Contenido: situacin patrimonial a la fecha de cierre del ejercicio, la evolucin del PN y la situacin financiera del periodo.

La informacin q se proporciona debe ser verdadera, veracidad, objetividad actualidad certidumbre esencialidad verificabilidad precisin y confiabilidad,. Debe considerarse el rendimiento de la informacin, utilidad y productividad. La informacin debe ser la q corresponde: pertinencia, integridad, significacin suficiencia irremplzabilidad, prudencia La informacin debe ser viable: acceisibilidad practicabilidad normalizacin comparabilidad convertibilidad oportunidad celeridad claridad. Apicacion: en los balances de ejercicio, se deber hacer constar la fecha en que se cumple el plazo de duracin, las sociedades controlantes debern presentar como informacin complementaria estados contables anuales consolidados, los eecc debern confeccionarse en moneda constante. Balances: constituye una suerte d erepresentacion sintetica del inventario, estado econmico de la sociedad y resultados de la actividad social al cierre del ejercicio. El inventarioinicial nosbrindara una descripcin exacta del dinero, crdito, otros valores, bienes, etc. Del balance surge la situacin econmica y financiera de la sociedad en el momento del cierre del ej. La exactitud de las cifras q expone el balance depende de las registraciones contables y las valuaciones q se hayan efectuado. La informacin q debe suministrar, activo, pasivo, pn. Activo: corriente: va a producirse dentro de los doce meses, no corriente, va a producirse despus de los doce meses. Se incluyen: disponibilidades: valores q tienen poder cancelatorio, legal ilimitado y otros con similar liquidez, certeza y efectividad. Inversiones: colocaciones realizadas con la finalidad de obtener una renta u beneficio, susceptibles de fcil realizacin. Crditos: derechos q la sociedad tiene contra terceros. Bienes de cambio: bienes q posee la sociedad con el fin de ser vendidos en el curso ordinario de los negocios o q se encuentren en prod. Activo no corriente: bienes de uso: todos los bienes tangibles que se utilizan en la actividad de la sociedad para cumplir el objeto social. Bienes inmateriales: costo de bienes intangibles como franquicias marcas o llaves de neegocio. Pasivo: deudas y obligaciones, ciertas detemrinadas o determinables, pasivo corriente vencimiento dentro de los 12 meses, no corriente excede dicho plazo. Previsiones: estimaciones de situaicones contingentes que pueden derivar en obligaciones de la sociedad a favor de terceros. Aparecer en el pasivo toda ganancia realizada pero que no corresponda asignar al ejercicio corriente, sinio a los siguientes. PN: diferencia entre el total de bienes y derechos de propiedad del ente y sus obligacoines. Aportes y acumulacin de resultados. Incluye determinadas reservas que resultan de la revalorizacin de ciertos activos. PN: capital social, con distincin de las acciones ordinarias y de otras clases, reservas legales, facultativa, estatutaria, revaluaciones y primas de emisin. Utilidades de ejercicios anteriores, perdidas, todo otro rubro q por naturaleza corresponda a ser incluido en las cuentas de capital reservas y resultados. Estado de resultados: cuadro d eperdidas y ganancias, resumen analtico de los hechos significativos que hayan dado origen a un aumento o disminucin de los recursos econmicos netos de la empresa en el periodo que se este considerando. Evolucin ocurrida durante el ejercicio sin asignacin especifica. Se debe exponer: producto de las ventas o servicios, los gastos ordinarios de administracin, comercializacin y financiacin, amortizaciones y previsiones, intereses pagados y devengados, ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio y los ajustes por gaancias y gastos de ejercicios anteriores. Notas complementarias: si la informacin requerida no estuviera contenida en los eecc o en sus notas deberan adjuntarse notas complementarias y anexos. Anexos: notas que adoptan la forma de cuadros. De bienes de uso y sus respectivas amortizaciones, de bienes inmateriales y sus amortizaciones, de inversiones en titulo y valores y participaciones en otras sociedades, de previsiones y reserva, determiar el costo de la mercaderiavendida y detallar la existencia inicial de los bienes de cambio, las compras del periodo y la existencia final de dichos bienes. Si el activo y el pasivo estuviesen expresados en moneda extranjera, se debern detallar las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extrnajera, el cambio vigente o el contrato a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia indicando el tratamiento de la misma. MEMORIA: aspectos que se consideren necesarios parailustrar la situacin presente y futura de lasociedad. Es una informacin complementaria. Deben resultar: las razones de variaciones significativas operadas en las partidas de activo y pasivo, expicacion de gastos y ganancias extraordinarias y su origen, ajustes porganancias y gastos de ejercicios anteriores. Razones por las cuales se propone la constitucin de reservas. Las causas por las que se propone el pago de deividendos o la distribucino de ganancias en otra forma que en efectivo. Estimacin u orientacin sobre perspectivas futuras. Relaciones ccon las sociedades controlantes, controladas o vinculadas. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados. INFORME DEL SINDICO: informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria inventario balance y estado de resultados. Debe aclarar: que los documentos examinados son responsabilidad del directorio de la sociedad. La circunscripcin del examen a la informacin contable significativa. El alcance de las normas de auditoria. La congruencia de los eecc con la informacin restante obtenida a travs del control de legalidad de los actos decididos por losorganos de la sociedad debidamente tratados en las reuniones de directorio y asamblea. Que no es responsabilidad del sindico efectuar control de gestin, su fiscalizacin no es extensiva a los criterios y decisiones empresarias. Que no se aconseja curso de accin alguno a los accionistas respecto de la aprobacin o no de los eecc objeto de su revisin. La func del sindico es incomptible con su funcin en otros rganos de la sociedad. AUDITORIA EECC: consiste en el examen por parte de un profesional independiente, que tiene como propsito la emisin de una opinin tcnica sobre la informacin contable. Debe coordinar tres aspectos: adecuado conocimiento del ente a auditar, total familiaridad con su sistema de informacin, clara concepcin de los ppios de medicin y comunicacin convencionalmente usados para describir formas econmicas. AUDitORIA EXTERNA: independiente de la organizacin, existir aspectos de tica profesional. Las normas de auditoria comprenden: la independencia del auditor con relacin al sistema objeto de la auditoria. Las normas sobre la emisin de informes.

Etapas del proceso de auditoria: planificacin: determinacin del efoque de auditoria a aplicar y su consecuencia inmediata, la seleccin de procedimientos a ejecutar. Ejecucion: cumplimentar los procedimientos planificados para obtener elementos de juicios validos y suficientes para sustentar su opinin. Conclusin: en esta etapa se valuan todas las edivencias obtenidas. ACTAS: las actas de reuniones del directorio deben ser firmadas por los asistentes, las de asamblea por el presidente y por los socios asignados atal efecto dentro de los cinco das de su realizacin. Deben resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de votaciones y sus resultados. La misma obligacin de llevar el libro de actas corresponde a otros organismos como el consejo de vigilancia y la sindicatura colegiada. Derecho de info de los socios: carcter patrimonial: derecho de preferencia, el de acrecer y el de participacin en las utilidades. Extrapatrimonial: derecho de informacin. Responsabilidad de adm y sindicos: puede ser civil o penal, el delito de balance falso e informes falsos o reticentes. Basta con la exitencia de informacin contable falsa. Es requisito esencial para su existencia el dolo. La accin de responsabilidad: accin social: procede cuando se ha producido un dao al patrimonio social causando un perjuicio indirecto y mediato en el patirmonio de los socios. Accin individual: procede cuando el accionista o los terceros han sufrido daos en forma directa en inmediata, ya q su objeto es precisamente repararlos. Ganancias y perdidas: incrementos y reducciones patrimoniales, producidas como consecuencia del cumplimiento del objeto social. La determinacin del resultado de un periodo es consecuencia de la interaccion de ingresos gastos ganancias y perdidas. No se podrn distribuir ganancias hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. Dividendos: del derecho del socio a las utilidades es un derecho individual e inderogable. Derecho potencial y abstracto a las utilidades. Derecho al reparto peridico de utilidades. Derecho al dividendo ya aprobado. Cuando la utilidad de un balance confeccionado acorde a la ley, aprobado x el rgano social competente, cuando esos rganos no dispongan la afectacin a una reserva especial o facultativa. Una vez determinada la utilidad y dispuesta su distriucion se determina el dividendo, resulta de dividir el monto de la utilidad por el ndice q tenga cada socio en la participacin. La clausula q prive al socio del dividendo ser considerada leonina. Dividendo si resulta de ganancias liquidas y realizadas. Reservas: beneficios o recursos que la sociedad ha retenido. Legal: sociedades por acciones y srl es obligatoria y representa el 5% de las ganancias liquidas y realizadas del ejercicio anual. Todos los aos hasta alcanazr el 20% del capital. Estatutaria: es obligatoria, se constituye con las ganancias liquidas y retenidas en la sociedad. Se determina en el acto constitutivo. Facultativa: depende de la libre voluntad de la asamblea y representa ganancias retenidas con determinado fin o para previsin general.