AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTN ESCUELA ACADMICO PROFESIONAL DE ECONOMA

RGIMEN TRIBUTARIO DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

DOCENTE CURSO ALUMNOS

: : :

ECON. FLOR DE MARA TORRES GLVEZ PRCTICAS PRE PROFESIONALES II BONILLA CAYAO HANS CARRANZA SERNA VICTOR HUGO GONZLEZ INGA LIZETH KATHERINE MONTEZA HURTADO SARITA

CICLO

VIII

TARAPOTO- PER 2013

DEDICATORIA

Este trabajo est dedicado principalmente a Dios, a nuestros guas y a nuestras familiasquienes nos brindan su apoyo anmico, moral, material y econmicamente.

A nuestros padres, porque gracias a sus muestras de amor y apoyo, cada da nos vamos superando para ser mejores; por su esfuerzo cotidiano de brindarnos lo mejor y por estar siempre dispuestos a ayudarnos en nuestro camino hacia el triunfo.

A nuestra docente, con un profundo respeto y agradecimiento por su persistencia de poder brindarnos sus conocimientos y por dejarnos demostrarle nuestro esfuerzo.

INTRODUCCIN

La extraordinaria importancia que la actividad econmica tiene en los tiempos modernos, da singular relieve a las sociedades comerciales, pues, la conjuncin de propsitos y actividades en todos los rdenes del desenvolvimiento humano, con mayor razn en la rama del Derecho Comercial; determina un estudio bastante amplio de esta institucin. El ser humano, esencialmente sociable en sus diversas manifestaciones, pudo con el transcurso del tiempo constatar que el esfuerzo individual no siempre proporciona los efectos esperados; en cambio, la labor conjunta de dos o ms personas, no slo da la suma de la accin individual, sino que proporciona tambin mayores beneficios, es precisamente por ello quese dio origen a lo que hoy llamamos la sociedad comercial. Ya Aristteles en su "Poltica", deca: "El hombre precisa de sus semejantes, y el que se creyere abastecerse a s mismo, puede considerrselo como un dios o como un bestia". Este pensamiento, nos muestra de una manera incontrovertible la trascendencia que tiene la unidad de esfuerzos y, por ende, la importancia fundamental de las sociedades, sin las cuales la humanidad no habra podido llegar a solucionar los problemas de gran envergadura, ni realizar obras que individualmente habran sido imposibles de efectuar. La enorme difusin de sociedades comerciales en el mundo, confirman las especulaciones anteriores, aunque para ello ha sido necesario pasar por diversas etapas. Fue sin duda la pluralidad de personas la que se present primero, es decir, aquella establecida sin vinculacin alguna por lazos o contratos determinados. Despus vino la comunidad que entraa ya la pluralidad de personas, pero reunidas con algn fin determinado y posteriormente apareci la sociedad comercial, que abarca esa pluralidad, pero que rene a las personas con fines y aspiraciones comunes.

RGIMEN TRIBUTARIO DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

DEFINICIONES:

He aqu, algunas aportaciones asociadas al trmino de SOCIEDAD O SOCIEDADES MERCANTILES aportadas por los siguientes autores que contribuirn al enriquecimiento de esta expresin:
LVAREZ DEL MANZANO:"La

sociedad mercantil, es un contrato consensual y bilateral, por el que dos o ms personas aportan capitales en numerario, especies o industrias, para dedicarse a actividades comerciales con objeto de lucro o repartirse las utilidades".
BOLAFF, EXPRESA:Las

sociedades son entes colectivos formados por un conjunto de personas y bienes a base de un contrato, con objeto de obtener ganancias".
VCTOR PELEZ VACAFLOR, DICE:" La Sociedad mercantil es el acuerdo de voluntades de dos

o ms personas que dan un aporte con objeto de realizar operaciones mercantiles con nimo de lucro".
NUESTRO ACTUAL CDIGO DE COMERCIO DA EL SIGUIENTE CONCEPTO:"Por

el contrato de sociedad comercial dos o ms personas se obligan, a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comn y repartirse entre s los beneficios o soportar las prdidas". ASOCIACIN Y SOCIEDAD:
CONCEPTO.-

Se denomina asociacin a la reunin de dos o ms personas con fines diversos. Por ejemplo: Las asociaciones literarias, artsticas, patriticas, culturales, deportivas, etc. En tanto, se designa que la sociedad comercial es aquella que est vinculada a agrupaciones de ndole utilitaria y es la denominacin ms acertada y conveniente para fines de estudio. La diferencia establecida ofrece algunas excepciones, ya que sucede a veces, que entidades fundadas con fines culturales, por ejemplo, acaban poseyendo bienes y consiguientemente proporcionando beneficios a sus elementos componentes; teniendo como objetivo buscar el engrandecimiento de dichas instituciones. En sntesis, sociedad y asociacin, son palabras que se entienden en un sentido amplio, como la reunin de varias personas que conciertan para dirigir sus esfuerzos hacia un mismo fin; sin embargo la diferencia radica, en que en la sociedad mercantil, los socios necesariamente tienen que efectuar aportes patrimoniales consistentes en dinero, bienes, industrias, trabajo, etc. con el objetivo principal de buscar el lucro, es decir creando un objeto netamente de ndole econmico.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA:

0754. Ley 26887 ART.234.-REQUISITOS.- La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad

annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene accionistas inscritas en el Registro Pblico Del Mercado De Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
0755 R. 200- 2001- SUNARP- SN ART. 79.- Limite de socios en una sociedad annima cerrada.-El

registrador no inscribir acto alguno de una sociedad annima cerrada cuyo nmero de socios exceda de 20, salvo que se trate de su adaptacin a la forma de sociedad annima que le corresponda o su transformacin a otra forma asocietaria, en tanto el nmero de socios le permita.
0756 RESOLUCIN REGISTRAL.- En la sociedad annima cerrada prevalece el carcter intuito personae. ()La sociedad annima cerrada, conocida en la doctrina

con el nombre de sociedad familiar, es una modalidad de las sociedades annimas que no presenta los caracteres propios de sta siendo predominante en ella su carcter intuito personae, sustentado en el aspecto personal de los socios, de ah que existan limitaciones en cuanto al nmero de socios, la transferencia de la propiedad de las acciones, la representacin en la junta general y la posibilidad de exclusin de los accionistas, pues el vnculo societario se fundamenta en las calidades personales de los socios, procediendo la ruptura del mismo cuando el socio no acta conforma a las reglas que la propia sociedad ha establecido; sin embargo, la ley societaria expresamente permite que en el estatuto se suprima el derecho de adquisicin preferente, que se extienda la representacin en la junta general a otras personas y que no se establezca la exclusin de accionistas; de ello se desprende que ninguna de estas caractersticas es consustancial a la sociedad annima cerrada. (R. N 120- 2000- ORLC/ TR. 25. 04. 00. Voto en discordia).
0757 RESOLUCIN REGISTRAL.- En la sociedad annima cerrada es una sociedad principalmente personalista. ()Como manifiesta Ng Ba Thnh, en la

sociedad annima cerrada ocurre lo contrario que en la sociedad annima, el intuitos personae presupone la confianza mutua por que prevalecen en las relaciones personales y las convenciones de los socios entre s, se trata de una sociedad principalmente personalista () que ha recurrido a la forma para el resto del mundo. (R. N 120- 2000ORLC/ TR. 25. 04. 00).

0758 RESOLUCIN REGISTRAL.- Las normas societarias aplicables a la sociedad annima cerrada son fundamentalmente dispositivas. () Afirma Enrique Elas Laroza

que la ley general de sociedades ha establecido para la sociedad annima cerrada un sistema basado primordialmente en la autonoma de la voluntad, son muy pocas las caractersticas y requisitos de esta modalidad societaria que sean obligatorios y no puedan ser regulados a voluntad, por el pacto social y el estatuto; vemos que la sociedad annima cerrada tiene un rgimen que, en gran medida, se asemeje al de la sociedad annima pero que est formado en gran parte por normas dispositivas lo que da al rgimen de esta

sociedad una mayor flexibilidad que el de la sociedad annima. (R. N 120- 2000ORLC/ TR. 25. 04. 00). 0759 COMENTARIO.-La

empresa familiar est presente en la realidad peruana, como tambin lo sigue estando en el contexto mundial. Su nacimiento est ligado a los vnculos familiares que existen entre sus miembros y su desarrollo es innegable, as como plausible porque constituye un excelente vehculo de crecimiento econmico para el pas. No obstante, el actual mundo globalizado donde conviven modernas tendencias corporativas que buscan la agilizacin del mercado y del trfico mercantil exige que esas empresas familiares redefinan su actuacin. Dichas empresas son de naturaleza inminentemente cerrada por que estn estructuradas solamente para los integrantes de la familia y su gestin empresarial, no suelen responder a un criterio profesional. Tradicionalmente han optado por constituirse como una sociedad comercial de responsabilidad limitada, pero con ella pierden las ventaja que ofrece una sociedad annima. Es as que el legislador de 1997 crey conveniente regular una nueva institucin jurdica: la sociedad annima cerrada, un hibrido donde confluye el intuito personae con el intuito pecuniae, esto es una sociedad capitalista con rasgos personalistas, pero que responde a una realidad vigente. Dos caractersticas merecen destacarse en este momento: Por un lado, las juntas no presenciales, reguladas en el artculo 246 de la Ley General De Sociedades, que importan el establecimiento de la voluntad social por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad; y, por otro lado, el directorio facultativo, normado en el artculo 247 del mismo texto legal, de manera tal que se permiten el pacto social o en el estatuto de la sociedad se establezca que dicha sociedad carece de directorio, caso en el cual sus funciones sern ejercidas por el gerente general. Ambas medidas legislativas agilizan la estructura y gestin internade las sociedades annimas cerradas.
0760 Ley 26887 ART. 235.- DENOMINACIN.-La

denominacin debe incluir la indicacin Sociedad

Annima Cerrada, o las siglas S.A.C.

0761 Ley 26887 ART. 236.- RGIMEN.-

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

0762 MODELO DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Seor Notario: Srvase extender en su Registro De Escrituras Pblicas, una de constitucin simultnea de sociedad annima cerrada, nombramiento de gerente, y otorgamiento de poderes que otorgan: .. (Consignar el nombre del accionista, ya sea persona natural o jurdica y tambin el nombre de la persona que la representar) . (El nombre de otro accionista) La sociedad se constituye en los trminos y condiciones siguientes:

Primero: Por el presente documento, los otorgantes constituyen una Sociedad Annima Cerrada denominada S.A.C., que se regir por la ley 26887, La Ley General De Sociedades y la legislacin aplicable en razn de su objeto social, as como por su estatuto. Segundo: El capital de la sociedad es de S. /.. ( y 00/ 100 nuevas soles), representado por acciones nominativas, iguales en indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S. /. ( nuevo sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, en la forma que a continuacin se seala: El Sr. .., suscribe .. Acciones nominativas, iguales e indivisibles, con derecho a voto, de un valor nominal de S. /. cada una y paga el 100 %, o sea S. / Tercero:Los otorgantes convienen que la sociedad no tenga directorio de conformidad con lo establecido en el 247 de la Ley General De Sociedades. Los rganos de la sociedad que se constituye son la Junta General De Accionistas y la Gerencia. Cuarto:Se nombra como gerente general al seor quien ejercer todas las funciones establecidas por la Ley General De Sociedades para el directorio, y el gerente, y a sola firma gozar de todas las facultades que establece el estatuto para el gerente general. En caso de ausencia o impedimento del Gerente General, este ser reemplazado por uno cualquiera de los socios. Quinto:La sociedad que se constituye se regir por el siguiente estatuto:

ESTATUTO SOCIAL Capitulo primero Nombre-Objeto-Domicilio-Duracin Artculo primero: La sociedad se denominar................................ Sociedad annima cerrada. Artculo segundo: El objeto de la sociedad ser dedicarse a: ............................................. As como cualquier actividad afn o conexa que acuerde la junta general de accionistas. Artculo tercero:El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del extranjero. Artculo cuarto:La sociedad iniciar sus actividades el da.............. de................. Artculo quinto:La duracin de la sociedad es indefinida. Capitulo segundo Del capital y las acciones Artculo sexto: El capital social es de S/. ................. (.............. y 00/ 100 nuevos soles) representado por.................acciones nominativas iguales e indivisibles, con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Artculo Sptimo: Las acciones emitidas estarn representadas por certificados, o cualquier otra forma que permita la ley. Los certificados de acciones deben contener cuando menos la informacin sealada en el artculo 100 de la Ley General De Sociedades. El certificado es firmado por el gerente General y por un accionista. Artculo Octavo: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro delos diez das siguientes para que dentro del plaza de 30 das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador, y, si es persona jurdica el de sus principales socios o accionistas, el nmero de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.

 0784Ley 26887. ART. 246.- Juntas No Presenciales.La

voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Ser obligatoria la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen el veinte por cientode las acciones suscritas con derecho a voto.( 0394)
0785Ley 26887. ART. 247Directorio facultativo.

En el pactosocial o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia deldirectorio todas las funciones establecidas enesta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general. ( 0446).
0786R 200-2001-Sunarp-SN. ART. 78.-Sociedad annima cerrada sin directorio.En

el asiento de constitucin o modificacin del estatuto de lasociedad annima cerrada se indicar, si fuera el caso, quela sociedad no tiene directorio.
0787JURISPRUDENCIA -Sociedad sin directorio:

(...) el artculo 152 de La Ley General de Sociedades dispone que la administracin de la sociedad est a cargo deldirectorio y de uno o ms gerentes, salvo lo dispuesto por el artculo 247. (Cas N 3784-2001-Lima. 08.05.02)
0788JURISPRUDENCIA.

() El Artculo 247 de la acotada ley permite que en el pacto social o en el estatuto de la sociedad annima cerrada se pueda establecer que la sociedad no tenga directorio (...) (Cas. N 3734- 2001-Lima. 08.05.02).
0789JURISPRUDENCIA.-

()como el articulo 247 de la acotada ley permite que en el pacto social o en el estatuto de la sociedad annima cerrada se puede establecer que la sociedad no tenga directorio, en ese caso las facultades establecidas por la ley para este rgano societario, sern ejercidas por el gerente general. (Cas. N 3784- 2001-Lima. 08.05.02).
0790Ley 25887. ART. 248 Exclusin de accionistas.

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quorum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rigelo dispuesto en los artculos 126 y 127 de estaley. El acuerdo de exclusin es susceptible deimpugnacin conforme a las normas que rigenpara la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas. ( 0081, 0158, 0376, 0378).
0791RESOLUCIN REGISTRAL. Causales deexclusin.()

en la Lay General de Sociedades se advierte que las causas de exclusin varan segn el tipo de sociedad y son ms numerosas en aquellos en los que la persona del socio es mastrascendente en la vida social; as, permite la exclusin de socios en la sociedad colectiva (artculo 281 inciso 4), la sociedad

en comandita (en su caso), la sociedad comercial de responsabilidad limitada(artculo 293) y la sociedad annima cerrada (articulo 248); en la sociedad annima tiene una aplicacin restringida porque slo se ha previsto por la falta de pago del aporte (artculos 80 y 29) lo que es congruente con la esencia capitalista de esta clase de sociedad en donde la obligacin fundamental del socio es la de aportar y desembolsar la sumaa la que se comprometi y de ah que, solamente por incumplimiento de esta obligacin social, quepa su exclusina voluntad del propio ente social. (R. N 120- 2000- ORLC/ TR. 25.04.00)
S 0792RESOLUCIN REGISTRAL

() Laubicacindel articulo 248, as como su texto pone de manifiesto quela intencin del legislador ha sido establecerla para la sociedad annima cerrada y no para la sociedad annima abierta nipara la sociedad annima ordinaria, como lo precisa Enrique ElasLaroza en sus 'Comentarios a la Ley General de Sociedades. (R. N 1202000- ORLC/ TR. 25.04.00)
0793 RESOLUCIN REGISTRAL.-

()el artculo 248 de la ley contiene una norma sancionadora (toda vez que la exclusin es una sancin impuesta por el incumplimiento de las normas internas que establezca una sociedad, consistente en la expulsin de un socio), la cual permite deducir que es una norma que restringe derechos y, por lo tanto, solo debe ser interpretada estrictamente( no aade ni quita, no aumenta ni disminuye los mrgenes de aplicacin de la norma), no en forma extensiva (cuando ampliamos el supuesto da la norma dentro de un marco institucional)a la sociedad annima ordinaria, de conformidad con el artculo IV del Titulo Preliminar del Cdigo Rubio Correa, Marcial. Para leer el Cdigo Civil'. Lima. Pontificia Universidad Catlica del Per. Tomo III, ps. 881 y ss,)", (R. N120-2000- ORLC/ TR.25.04.00).
0794RESOLUCION REGISTRAL.

(...) Las limitaciones a las transferencias de las acciones, el derecho deadquisicin preferente, la exclusin de socios y la limitacin a la representacin de los socios en la junta establecidos para las sociedades annimas cerradas deben entenderse como regla general para este tipo de sociedades y comoexcepcin para la sociedad annima ordinaria. (R. N120-2000- ORLC/ TR.25.04.00).
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

0817Ley 26887 ART. 249 Definicin.

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las siguientes condiciones: 1) Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; 2) Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; 3) Ms del treinta y cinco por ciento de sucapital pertenece a ciento setenta y cinco o msaccionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mildel capital o exceda del cinco por ciento del capital; 4) Se constituya como tal; o, 5) Todos los accionistas con derecho a votoaprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. ( 0754)

 0818COMENTARIO-

La sociedad annima abierta tiene sus antecedentes legislativos en la Ley de Sociedades Annimas de Accionariado Difundido, aprobada mediante Decreto Legislativo N 672, as como la Ley delMercado de Valores, aprobada a travs del Decreto Legislativo N 755, normas Jurdicas ahora derogadas. El artculo 249 de nuestra actual Ley General de Sociedades sostiene que la sociedad annima es abierta cuando se cumple una a ms de las siguientes condiciones: primera,ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; segunda, tiene ms de 750 accionistas; tercera, mas del 35% de su capital pertenecea 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5%del capital; cuarta, se constituya como tal; o quinta, todoslos accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. Puede inferirse claramente que esta modalidad societaria se define como aquella que recurre al ahorro pblico parafinanciarse o que tiene gran dimensin. Es menester subrayar el carcter obligatorio de su calificacin, por lo que la sociedad annima es abierta iure et de iure, aunque tambin se considera como posibilidad el carcter facultativo o voluntario. Realmente se ha llenado un vaco reinante en laanterior legislacin societaria y con su regulacin, se promueve definitivamente el mercado de capitales, la gran empresa y el financiamiento burstil.
0819Ley 26887 ART. 250 Denominacin.

La denominacindebe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.. ( 0817)
0820Ley 26887. ART. 251 Rgimen.La

sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en forma supletoria por las normasde la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. (0149, 0151, 0154)
0821Ley 2G887. ART. 252. Inscripcin.

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus accionesen el Registro Pblico del Mercado de Valores. No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de lasmismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestosprevistos en los incisos 1), 2) y 3) del artculo249 o suscritas ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado. La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella nodetermine que la sociedad annima abierta nopueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. ( 0822)
0822Ley 26887. ART. 253. Control de Conasev.La

Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valoresest encargada de supervisar y controlar a lasociedad annima abierta, estando facultadapara reglamentar las disposiciones relativas aestas sociedades contenidas en la presente seccin,

cuya supervisin y control se encuentraa su cargo. En ese sentido y en adicin a lasatribuciones especficamente sealadas en estaseccin, goza de las siguientes: 1) Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda; 2) Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso; 3) Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas querepresenten cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 261; y, 4) Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades, establecidas por la ley o el estatuto. 5) Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente seccin, as como a las normas que dicte Conasev, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artculo que constituyan conductas sancionables, as comoimponer las sanciones correspondientes. ( 0831)
0823Ley 26887. ART. 254. Estipulaciones no vlidas.

No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan: 1) Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; 2) Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones; o 3) Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir accionesen caso de transferencia de stas. La sociedad annima abierta no reconoce lospactos de los accionistas que contengan laslimitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Le previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el artculo252. ( 0821).
0824Ley 26837. ART. 255. Solicitud de convocatoria porlos accionistas.En

la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracinde junta general es de cinco por ciento de lasacciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sinefectuarse la convocatoria la har la ComisinNacional Supervisora de Empresas y Valores. Lo establecido en este artculo se aplica alos pedidos de convocatoria de las juntas especiales. ( 0356. 0822)
0825R. 200-2001-Sunarp-SN. Art. 30. Convocatoria Por Conasev. Para

la inscripcin de los acuerdos adoptados por la junta general de unasociedad annima abierta convocada por Conasev, se requiere que la convocatoria haya cumplido los requisitos delos artculos 43 y 258 de la ley.
0826Ley 26887.

ART. 256. Derecho de concurrencia a lajunta.

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas lasacciones para efectos del artculo 121 es dediez das. ( 0367)
0827Ley 26887. ART. 257.Quorum y mayora.

En la sociedad annima abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionadoscon los asuntos mencionados en el artculo 126es necesario cuando menos la concurrencia,en primera convocatoria, del cincuenta por cientode las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de lasacciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este quorum en segundaconvocatoria, la junta general se realiza entercera convocatoria bastando la concurrenciade cualquier nmero de acciones suscritas conderecho a voto. Salvo cuando conforme a lo dispuesto en elartculo siguiente se publique en un solo aviso dos o ms convocatorias, la junta generalen segunda convocatoria debe celebrarsedentro de los treinta das de la primera y latercera convocatoria dentro de igual plazo dela segunda. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso,por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. "El estatuto no puede exigir quorum ni mayora ms altas. Lo establecido en este artculo tambin esde aplicacin, en su caso, a 'las juntas especiales de la sociedad annima abierta. ( 0376, 0828).
0828Ley 26887. ART. 258. Publicacin de la convocatoria.La

anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer constar msde una convocatoria. En este caso entre unay otra convocatoria no debe mediar menos detres ni ms de diez das, ( 0121, 0353)
0829Ley 26887. ART. 259 Aumento de capital sin derecho preferente.

En el aumento de capital pornuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas notienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplanlos siguientes requisitos: 1) Que el acuerdo haya sido adoptado enla forma y con el quorum que corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y 2) Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso 1.,anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica. ( 0637. 0640)

0830Ley 26887.

ART. 260. Auditora externa anual. La

sociedad annima abierta tiene auditora anuala cargo de auditores externos escogidos quese encuentren hbiles e inscritos en el Registronico de Sociedades de Auditoria. ( 0774)
0831Ley 26887 ART 261Derecho de informacin fuera de junta.

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuerade junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados ode asuntos cuya divulgacin pueda ocasionardao a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carcterreservado o confidencial de la informacin resuelve la Comisin Nacional Supervisora deEmpresas y Valores. ( 0383)
0832 Ley 26887

ART. 262 Derecho de separacin.Cuandouna

sociedad annima abierta acuerda excluirdel Registro Pblico del Mercado de Valores, las acciones u obligaciones que tiene inscritasen dicho registro y ello determina que pierda sucalidad de tal y que deba adaptarse a otraforma de sociedad annima, los accionistas queno votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el registro. ( 0612).
0833Ley 26887. ART. 262-A. Procedimiento de proteccinde accionistas minoritarios.A

fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la sociedad deber publicar en un plazo que no exceder de los 60 das de realizada la junta obligatoria anual a quese refiere el artculo 114: 1) El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la cotizacin vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotizacin vigente deber consignarse el valor nominal de las acciones; 2) El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo dedeclaracin de dividendos; 3) El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos. 4) El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y 5) El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del procedimiento de proteccin. Dicha publicacin se efectuar en el DiarioOficial y en la pgina web de la sociedad. Acriterio de la sociedad, adicionalmente, podrnutilizarse otros medios de difusin masiva. Para aquellas sociedades que se encuentranen liquidacin, situacin de insolvencia o conpatrimonio negativo, la obligacin a que hacereferencia el primer prrafo del presente artculo se entender cumplida con la sola publicacin de un aviso que indique el lugar dondese encuentre la informacin antes requerida y el horario de atencin. ( 0341)
0834R.8l- 99-EF/ 94.Copi

ART. 1.-

Las soledades annimas abiertas debern seguir los lineamientos siguientes en las publicaciones que realicen segn lo dispuesto por la ley N 25985, Ley de Proteccin a los Accionistas Minoritarios o de las SociedadesAnnimas Abiertas. 1.1. Cuando encontrndose iniciado el procedimiento deproteccin a travs de las publicaciones previstas en el artculo 2 de la Ley N 26985, se produjera una nueva emisin deacciones o un nuevo acuerdo que d lugar a un incremento en el saldo de acciones o dividendos por entregar, dicha informacin se incorporar al proceso de publicaciones en la etapa en que se encuentre. Por ejemplo: si iniciado el proceso an tallan realizarse dos publicaciones, la nueva informacin se incorporar al proceso desde la tercera publicacin. 1.2. En el aviso se deber distinguir cada acuerdo o actoque da origen a la nueva emisin y entrega de acciones odividendos. 1.3. Se deber distinguir, igualmente, los montos y valores correspondientes a las emisiones anteriores y las posteriores, como indica al numeral precedente; salvo que se trate de la cuarta publicacin prevista en el inciso 2.3 del artculo 2 de la Ley N 26985. 1.4. Si al final de cada proceso hubieren saldos de dividendos o acciones por entregar, estos sern informadosen el siguiente proceso que corresponda a la prxima junta obligatoria anual. Para este efecto se cumplir tambincon lo previsto en los incisos 1.2 y 1.3 de esta resolucin. Es necesario recurrir a los artculos 39 y 90 de la propia Ley General de Sociedades, a efectos de conseguir un mejor entender. Par otro lado, es importante pronunciarse sobre el caso en que las participaciones estn sujetas al rgimen de copropiedad porque el titular originario ha fallecido y ahora los heredaros comparten la titularidad. Las participaciones no pueden incorporarse en ttulos valores lo que marca abismal diferencia con las acciones que si tienen la calidad de los ttulos valores.
0929Ley 26887. ART. 284.- Denominacin.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L". (0009).
0930COMENTARIO.-Son varios los autores que han criticado el ttulo con el que se

identifica a este modelo societario: sociedad comercial de responsabilidad limitada. El fundamento de las observaciones radica en que la sociedad no tiene responsabilidad limitada, sino por el contrario ilimitada; en cambio, son los socios los que cuentan con este beneficio. Sin embargo, no parece conveniente modificar un nombre tan arraigado en doctrina, legislacin y jurisprudencia, no solamente nacional sino tambin extranjera, que se mantiene desde la societ a responsabilite" (francesa) hasta las actuales sociedad limitada (cubana, turca y japonesa) y sociedad comercial de responsabilidad limitada (peruana). Por otro lado, nuestra anterior Ley General de Sociedades consignaba en su artculo 273 como abreviatura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada: S R.Ltda, pero en vista que el estribillo Ltda no era de uso generalizado, el legislador crey conveniente consagrar en el nuevo ordenamiento societario (recogiendo la vigente prctica comercial) la abreviatura "S.R.L.". Empero, siempre ha estado flotando una lgica pregunta: si se trata de una sociedad comercial de responsabilidad limitada, por qu no abreviarla como S.C.R.L.?. Ricardo

Beaumont Callirgos pretende absolver aquella interrogante, manifestando lo siguiente: La respuesta es que la C se utiliza para la sociedad civil, tal como se hallaba previsto en los artculos 330 y 332 de la antigua ley y articule 296 de la ley vigente N26337. EL artculo 330 de la anterior Ley General de Sociedades estipula para la sociedad civil, la abreviatura S.Civ.. Por su parte, el artculo 332 de dicho texto legislativo consagra, para la sociedad civil de responsabilidad limitada, la abreviatura S. Civ. R. L. Finalmente, el artculo 296 de nuestra vigente lexsocietatis expresa para la sociedad civil, la abreviatura S.Civil y, para la sociedad civil de responsabilidad limitada, la abreviatura "S. Civil de R. L". Vase, entonces, que en ninguno de los cuatro supuestos se emplea la abreviatura S.C.R.L., por lo que no generara confusin su utilizacin legislativa. Por ende, si deseamos ser coherentes, proponemos que debera consagrarse como abreviatura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada a las siglas: S.C.R.L.
0931 Ley 26887. ART. 285.- Capital social.

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. (0099, 0151)
0932Ley 26887. ART. 286.- Formacin de la voluntad social.

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. (0158)
0933 Ley 26887. ART. 287.- Administracin: gerentes.

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo. (0046, 0052, 0934).
0934Ley 26887, ART. 288.- Responsabilidad de los gerentes. Los

gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social. (0933).
0935 C.C. ART. 1318.- Dolo. Procede con dolo quien deliberadamente no ejecuta la obligacin.

0936 C.C. ART. 1319.- Culpa inexcusable,

incurre en culpa inexcusable quien por negligencia grave no

ejecuta la obligacin.
0937 Ley 26887. ART. 289.- Caducidad de la responsabilidad.

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso. (0934)
0938 Ley 26887. ART. 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin.

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. (0271, 0771)
0939 R. 200-2001-Sunarp - SN.

ART.95.- Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular.

La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribir a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposicin testamentaria en contrario, considerndose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cmputo del mximo de socios establecido en el artculo 283 de la ley. La particin de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pblica. Si, como consecuencia de ella, el nmero total excede de veinte se proceder conforme a lo previsto en el artculo 79 de este reglamento.
0940 Ley 26887. ART. 291.- Derecho de adquisicin preferente.

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero

nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de primeras participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el registro. (0254, 0274).
0941R. 200-2001-Sunarp-SN. ART. 97.- Escritura pblica de transferencia de participaciones y derecho de adquisicin preferente.La

inscripcin de la transferencia de participaciones por acto intervivos se har en mrito de escritura pblica, con intervencin del transferente y del adquiriente. De no haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de adquisicin preferente, establecido en la ley o en el estatuto, en la escritura se insertarn los documentos que acrediten que los socios y, en su caso, la sociedad, han renunciado a tal derecho, salvo que intervengan en la escritura renunciando expresamente. De haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho, en la escritura pblica se insertar la certificacin del gerente indicando que se ha cumplido con el procedimiento previsto en la ley o en el estatuto.
0942Ley 26887. ART. 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones.

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital. (0283, 0287, 0288, 0301)
0943 C.C. ART. 999.- Caracteres.

El usufructo confiere las facultades de usar y disfrutar temporalmente de un bien ajeno.Pueden excluirse del usufructo determinados provechos y utilidades. El usufructo puede recaer sobre toda clase de bienes no consumibles, salvo lo dispuesto en los artculos 1018 a 1020.

0944

Ley 26387.

ART. 293.- Exclusin y separacin de los socios.

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. (0011)
0945R 200-2001-Sunarp-SN. ART. 101.-Separacin y exclusin de socio.

Para inscribir la separacin voluntaria de socios de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, se aplican las disposiciones del artculo 90 de este reglamento. La inscripcin de la exclusin del socio gerente y de sus facultades, as como la del socio excluido, podrn solicitarseinmediatamente despus de adoptado el acuerdo y otorgada la escritura pblica en la forma prevista en el primer prrafo del artculo 293 de la ley.
0946 RESOLUCION REGISTRAL.-

En la Ley General de Sociedades se advierte que las causas de exclusin varan segn el tipo de sociedad y son ms numerosas en aquellos en los que la persona del socio es ms trascendente en la vida social; as, permite la exclusin de socios en la sociedad colectiva (artculo 281 inciso 4), la sociedad en comandita (en su ceso). La sociedad comercial de responsabilidad limitada (artculo 293) y la sociedad annima carrada (artculo 248); en la sociedad annima tiene una aplicacin restringida porque solo se ha previsto por la falta de pago del aporte (artculo 80 y 29), lo que es congruente con la esencia capitalista de esta clase de sociedad en donde la obligacin fundamental del socio es la aportar y desembolsar la suma a la que se comprometi y de ah que, solamente por incumplimiento de esta obligacin social, quepa su exclusin a voluntad del propio ente social. (R. N 120-2000ORLC/TR. 25.04.00)
0947 RESOLUCIN REGISTRAL.-La

Ley General de Sociedades regula, entre otras materias los derechos de los socios, estableciendo en el artculo 293 las causales de la exclusin, las cuales determinan la prdida de la calidad de socio, siendo un derecho fundamental del socio el permanecer como tal, implicando que solo podr ser excluido por las causales sealadas en la ley o el estatuto (R. N 187.1999-ORLC/TR. 27.07.99).
0948 Ley 26887.

ART. 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a: 1) Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27; 2) Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen: as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores; 3) La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto; 4) Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin; 5) Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y, 6) La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el quorum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables. (0095, 0156, 0158).
0949 JURISPRUDENCIA.-

Resulta aplicable el artculo 294 de la Ley General de Sociedades, segn el cual la convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, para el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto le sean aplicables. (Cas. N 3577-2001Loreto. 04.10.02).
SOCIEDADES CIVILES

0950 Ley 26887. ART. 295.- Definicin, clases y responsabilidad.

La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera, los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. (0009).
0951R. 200-2001-Sunarp-SN. ART.102.- Normas aplicables.Son

aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las disposiciones de este reglamento para las sociedades annimas, para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
0952Ley 26887. ART. 296.- Razn social.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil"; o, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L (0029).
0953Ley 26887. ART. 297.- Capital social.

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social. (0099, 0151)
0954Ley 26887 ART 298.- Participaciones y transferencia.

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona; sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social, su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el registro. (0240, 1381).
0955 R.200-2001-Sunarp-SN ART.105.-Transferencia de participaciones.

La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virtud de escritura pblica en la que intervendrn el transporte y el adquiriente. Los dems socios manifestaran su consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus firmas notarialmente legalizadas. No se requiere la inscripcin simultnea del acuerdo de modificacin del pacto social, para establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se divide el capital social.
0956 R.200-2001-Sunarp.SN ART.106.- Transferencia de participaciones y nmero mximo de socios.

No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposicin testamentaria; en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limitada pase a tener ms de treinta socios.

957 Ley 26887.

ART. 299.- Administracin.

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas: 1) La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada; 2) La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento; 3) El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes alobjeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y, 4) Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios. (0156, 0158, 0446)
0958 R. 200-2001-Sunarp-SN. ART.104.- Revocacin de administrador.

Para inscribir la revocacin de la designacin de los administradores nombrados como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada a que se refiere el inciso 1) del artculo 299 de la ley, que motiv la revocacin.
0959 Ley 26887. ART.300.- Utilidades y prdidas.Las

utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. (0117)
0960 Ley 26887. ART.301.- Junta de socios.

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. (0324. 0957)
0961Ley 26887. ART. 302.- Libros y registros.

Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. (0126).
ART.103.- Contenido del asiento.

En la primera inscripcin de las sociedades civiles debern constar, adems de las circunstancias generales, la indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin de la sociedad.
0963 Ley 26887

ART.303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social.

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a: 1) La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especifico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado; 2) En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado; 3) Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin; 4) La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total; 5) La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades; 6) La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial; 7) El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas; 8) La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria; 9) La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social; 10) La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y, 11) Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. (0156, 0158, 0962).
REGMENES TRIBUTARIOS

1. NUEVO REGIMEN UNICO SIMPLIFICADO.-

Pueden acogerse a este Rgimen: Personas Naturales y Sucesiones Indivisas: Ingresos Brutos y monto de compras: No mayor a S/.360 000. Valor de los activos fijos: No mayor a S/.70 000. Realizar actividades en un solo establecimiento o sede productiva.

2. REGIMEN ESPECIAL DE IMPUESTO A LA RENTA.-

El RER es un rgimen tributario dirigido a personas naturales y jurdicas, que obtengan rentas de tercera categora provenientes de: a. Actividades de comercio y/o industria, entendindose por tales a la venta de los bienes que adquieran, produzcan o manufacturen, as como la de aquellos recursos naturales queextraigan, incluidos la cra y el cultivo.

b.

Actividades de servicios, entendindose por tales a cualquier otra actividad no sealada expresamente en el inciso anterior. Su tasa es de 1.5% de los ingresos netos mensuales.

REQUISITOS:

El monto de sus ingresos netos no debe superar los S/. 525.000 en el transcurso de cada ao. El valor de los activos fijos afectados a la actividad, con excepcin de los predios y vehculos, no debe superar los S/. 126,000. Se deben desarrollar las actividades generadoras de rentas de tercera categora con persona afectado a la actividad que no supere las 10 personas por turno de trabajo. El monto acumulado de sus adquisiciones afectadas a la actividad no debe superar los S/. 525,000. en el transcurso de cada ao. No realizar ninguna de las actividades que estn prohibidas en el RER.

3. REGIMEN GENERAL DE IMPUESTO A LA RENTA.-

Se pueden acoger: Personas Naturales. Personas Jurdicas. Sociedades Irregulares.

Comprobantes de pagos y otros documentos que puedan emitir: Facturas Boletas de venta Tickets Notas de crdito Notas de debito Guas de remisin remitente Guas de remisin transportista

BIBLIOGRAFA: Leguis Per S.A (2006) Rgimen Comercial Peruano. Primera edicin Editorial Prepensa.Pgs. 99- 135 Pags. Web: Sociedades comerciales por: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com http://insc.s3.amazonaws.com/RegimenesTributariosvf.pdf.