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SOCIEDAD ANNIMA La sociedad annima es la sociedad mercantil de referencia.

Esta forma societaria es obligatoria si vamos a desarrollar ciertas actividades, aunque algunas caractersticas de la misma pueden hacer inviable su constitucin en pequeos proyectos empresariales. Veamos cules son los conceptos bsicos para manejar este tipo de sociedad.
Por: Pedro Escudero Ruiz, socio director de Iniciativa Fiscal, S.L.

Resumen: Con unos conceptos bsicos podremos evaluar si nuestro proyecto empresarial rene las caractersticas necesarias para constituir una sociedad annima, forma jurdica que se identifica con empresas de gran volumen.

La sociedad annima est identificada como un tipo de sociedad que se utiliza para proyectos de gran envergadura, aunque para su constitucin no tendremos en cuenta solamente este parmetro, tendremos que tener en cuenta alguno ms como se puede leer en nuestros anteriores artculos Vale, voy a montar una empresa y Empresario inidividual, un riesgo asumible? Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima si nuestra actividad a desarrollar est entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades annimas deportivas, Actividades bancarias, Televisin, Agencia de valores y/o reconversin. Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si nuestro proyecto va a requerir de financiacin ajena en forma de emisin de obligaciones. Igual que vimos en la sociedad limitada, Sociedad Limitada, conceptos bsicos vamos a desarrollar algunos conceptos bsicos de esta forma societaria. DENOMINACIN SOCIAL El nombre de la sociedad es nico y no debe existir ninguna denominacin idntica. Para ello uno de los fundadores solicitar una certificacin en el Registro Mercantil Central El nombre deber ir seguido de las palabras Sociedad Annima o su abreviatura S.A. CAPITAL SOCIAL El capital social est formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se configura en acciones expresando su valor en euros. El capital mnimo de una sociedad annima es de 60.101,21 euros. Y como diferencia fundamental con la sociedad limitada, ste ha de estar desembolsado al menos en un 25% y no totalmente como en una S.L. (sociedad limitada). Hemos de tener en cuenta que hay unos supuestos especiales en cuanto a la cuanta del capital social mnimo en funcin de la actividad (Aseguradoras, bancos, etc. antes comentados). Las aportaciones no dinerarias estn sujetas a valoracin por parte de un perito independiente nombrado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad y ste informe deber acompaarse a la escritura de constitucin.

DOMICILIO SOCIAL Es el domicilio donde estar ubicada nuestra actividad o centro administrativo. Este ha de constar en los estatutos sociales. Teniendo la posibilidad de crear cuantas sucursales queramos ya sean dentro del territorio nacional fuera de l. OBJETO SOCIAL El objeto social es el detalle de la actividad que va a desarrollar nuestra empresa. No ha de ser necesariamente uno slo sino que podemos identificar varios independientemente de que en un principio no se desarrollen todas las actividades que lo constituyen. De esta manera nos evitaremos en un futuro posibles modificaciones en los estatutos sociales. Lgicamente nuestra actividad y por tanto nuestro objeto social ha de ser lcito y no ser contrario a la legislacin vigente. El Registro Mercantil tiene la facultad de no inscribir los objetos que considere no ajustados a derecho. Recordar que algunas actividades requieren un objeto social exclusivo. SOCIOS Son los titulares de las acciones de la sociedad y pueden ser personas fsicas jurdicas. No hay un nmero mnimo para la constitucin, por lo que podemos crear una sociedad annima con una sola persona. En este caso estamos ante un supuesto de sociedad annima unipersonal. La transmisin de las acciones es libre y no estn sujetas a derecho de adquisicin preferente como sucede en la sociedad limitada. RGANO DE ADMINISTRACIN El rgano de administracin puede estar configurado de alguna de las siguientes formas: -Administrador nico. -Administradores mancomunados -Administradores solidarios -Consejo de administracin La opcin elegida para llevar la gestin de la sociedad, habr de ser incluida en los estatutos sociales. Los administradores no podrn desempear su cargo por tiempo indefinido, su mandato ha de ser como mximo de cinco aos. El consejo de administracin ha de estar compuesto por al menos tres miembros y los acuerdos se adoptan por mayora. Estos apartados que hemos detallado de manera sucinta son de obligatoria inclusin en los estatutos de la sociedad. La constitucin de una sociedad annima ha de reflejarse en escritura pblica notarial y de su proceso de constitucin hablaremos en un prximo artculo en el que detallaremos los pasos a realizar para completar la fundacin de sta.

SOCIEDAD COMANDITIVA Informaciones bsicas La sociedad en comandita es una combinacin de sociedad personal y una sociedad de capital. Algunos de sus socios (socios colectivos) responden las obligaciones con todos sus bienes (incluso personales), algunos otros socios (comanditarios) responden por las obligaciones de la sociedad solamente hasta el monto de su inversin no pagada. Base jurdica El acondicionamiento jurdico de la sociedad en comandita, se deriva del cdigo mercantil. El cdigo Mercantil define la base comn para todas las sociedades comerciales en el 56 y siguientes. El acondicionamiento concreto de la sociedad comanditaria est limitado en el 93 y siguientes. Razn social La razn social de la sociedad en comandita debe contener la asignacin de "sociedad en comandita", es suficiente y la abreviacin "soc. kom." o "s. en k.". Si la razn social de la sociedad contiene el nombre de un comanditario, este comanditario se hace responsable por las obligaciones de la sociedad, como un socio colectivo ( 95 Cd. Merc.). La razn social de la sociedad debe, por supuesto, cumplir tambin requerimientos generales, sobre todo, no debe ser confundida con la firma de otro emprendedor y no debe dar falsa imagen. Para distinguir una firma de la otra no es suficiente el complemento de distincin de la forma jurdica ( 10 Cd. Merc.). Capital social El comanditario tiene la obligacin de aportar al capital base de la compaa el depsito de una suma que seale el contrato de la asocin, siendo sta como mnimo de 5 000 coronas checas. El depsito debe de ser ingresado obligatoriamente en un plazo determinado por el contrato de la asociacin, en otro caso sin demora innecesaria despus de la fundacin de la compaa, o inmediatamente despus del surgimiento de su participacin en la compaa. rgano estatutario Solamente los socios colectivos estn (representacin) comercial de la sociedad. Prohibicin de competencia autorizados a la direccin

Si, en el acuerdo social no se determina de otra forma, la prohibicin de competencia rige solamente para los socios colectivos, no para los comanditarios. Ventajas de la sociedad - No es necesario el capital social de la sociedad, - Los comanditarios no tienen prohibicin de competencia. Desventajas de la sociedad - Los socios colectivos responden con todos sus bienes de modo indivisible por las obligaciones de la sociedad, - Los comanditarios no pueden decidir sobre la direccin comercial de la sociedad.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil, de carcter capitalista, cuyo capital no podr ser inferior a 500.000 ptas., debiendo estar totalmente desembolsado desde su origen y est formado por las aportaciones de todos los socios, y dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado. Denominacin. Al igual que en el caso de la Sociedad Annima, no podr establecerse una Sociedad Limitada con un nombre idntico a otra sociedad preexistente. Deber aadrsele a la denominacin la indicacin "Sociedad Limitada" o su abreviatura S.L. Los socios y su responsabilidad en la sociedad limitada. No se establece nmero de socios para la constitucin de este tipo de sociedad, contemplndose la posibilidad de la existencia de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, tanto de carcter originario como sobrevenido. Podrn ser socios de la sociedad de responsabilidad limitada tanto personas jurdicas como fsicas. La sociedad limitada restringe la responsabilidad de los socios a su aportacin al capital social, sin que las deudas de la misma afecten al patrimonio personal de los socios. Capital Social. El capital social no podr ser inferior a 500.000 pesetas, estando dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn estar representadas por ttulos valores ni denominarse acciones. Las aportaciones de

los socios pueden ser: Dinerarias: en moneda nacional o moneda extranjera convertible. No dinerarias: pueden ser bienes muebles o inmuebles, los cuales deben de ser valorados en un informe realizado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil. rganos Sociales. Los rganos de la sociedad limitada son: 1. La Junta General. Est formada por los socios reunidos en la Junta General debidamente convocada. Podr tener carcter ordinario, extraordinario o universal. La Junta General ordinaria se reunir en los primeros seis meses del ejercicio econmico con el objetivo fundamental de debatir y aprobar si procede las cuentas anuales del ejercicio inmediatamente anterior y resolver sobre la aplicacin de los resultados. La Junta General extraordinaria es toda aquella no ordinaria y podr convocarse siempre que se estime conveniente para los intereses sociales. La Junta General universal se podr constituir para tratar cualquier asunto siempre que est representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta. 2. Los Administradores: sern nombrados, y en su caso cesados, por la Junta General. Para ser administrador no se requiere la cualidad de socio a no ser que los estatutos indiquen lo contrario. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido salvo que los estatutos sociales sealen otro plazo. La representacin de la sociedad frente a terceros corresponder a los administradores, quedando la sociedad obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, an cuando se desprenda de los estatutos que el acto no est comprendido en el objeto social. Sin perjuicio de lo anterior los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo. Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin. Rgimen fiscal y contable. La sociedad limitada estar obligada a hacer frente a las siguientes obligaciones fiscales y contables: 1. Impuesto sobre sociedades (Tipo 35%). Se compone de una declaracin anual y de declaraciones e ingresos a cuenta trimestrales. 2. Impuesto sobre el Valor Aadido. Existe igualmente la obligacin de realizar declaraciones e ingresos a cuenta peridicos y una declaracin anual. 3. Anualmente depositar en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio, las cuentas anuales, que estarn compuestas por el Balance, la Cuenta de prdidas y ganancias, la Memoria, el Informe de Gestin y la Propuesta de

Aplicacin del Resultado. Igualmente estn obligadas a llevar los siguientes libros contables: Libro de inventarios y balances, Libro diario y Libro Registro sobre el Valor Aadido soportado y repercutido.