Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones. Art. 58 – 59 LGSM El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Art. 59 LGSM

Características

Art. 59 LGSM

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso (art.62 LGSM). Obligaciones de los socios Art. 60 - 61 LGSM

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios

Art. 62 – 74 LGSM

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas) Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme. Órganos Sociales

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto. 51 – 52 LGSM a) La sociedad comanditaria simple. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. se forma siempre por dos clases de socios. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. 75 – 78 LGSM El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada. Los comanditarios y los gestores o colectivos.La Asamblea Art. 62 – 64 LGSM El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. es decir. La Vigilancia Es un cargo eventual. porque puede o no constituirse y. corresponde al consejo de vigilancia. Salvo estipulación en contrario. aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad. cualquiera que sea la porción del capital representado. Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social. la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. tomándose las decisiones por mayoría de votos. si esta cifra no se obtiene en la primera reunión. Art. por lo menos. unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. Principales características de las sociedades en comandita simple.) . 77). en su caso. 82 – 86 LGSM Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. los socios serán convocados por segunda vez. Salvo pacto en contrario. Los socios gestores o colectivos tienen la administración. a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. En esta forma social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones. según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente. Tipos de Acuerdos en total del mundo Art. (DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales. en lo que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. 83). la mitad del capital social. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen. designados temporalmente o por tiempo indeterminado. gestión y representación legal de la sociedad. tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente. La Administración Art. que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

g) Respecto a las decisiones de la junta de socios. e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos. d) Por tener dos categorías de asociados. que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad. A este respecto es muy importante observar que. cada gestor tiene derecho a un voto. cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes. pagando previamente el beneficio a los socios gestores. f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad. la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. 52 – 57 LGSM Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos. pero si no existe estipulación al respecto. los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales. esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros. Por lo tanto. Aportes y Capital Social Art. y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno. Art. Así.b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad. la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos. debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito. la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios. nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario. h) En lo que hace a utilidades sociales. se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social. la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. al determinar el capital. mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa. si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad. El aporte es la cantidad o valor en dinero. si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre. lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria. 36 – 49 LGSM El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. con o sin la intervención de los comanditarios. En el artículo 337 del Código de Comercio. con o sin la intervención de los comanditarios. c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios. En esta escritura debe expresarse el nombre. . 52 – 55 LGSM La constitución de la sociedad en comandita simple Art. mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad. Sin embargo. domicilio. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias. domicilio. o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio A votar en las reuniones A percibir una parte de las utilidades sociales A negociar libremente sus derechos A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía. 36 – 49 LGSM Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condición. por motivo de transformación o fusión de sociedades. los siguientes derechos: A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía. A ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su derecho. como a portantes del capital social. tienen derecho: A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte. Los socios colectivos o gestores tienen entre otros. Los socios comanditarios. . A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho. A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los administradores y a votar en ellas. A nombrar personas que lo representen en la junta de socio. A administrar. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad A nombrar revisor fiscal.Derechos de los Asociados Art. con excepción de las decisiones atinentes a la administración social. conservando así los derechos enunciados. A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa. si esta no se encuentra estipulada en el contrato. A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando. impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior. representar la sociedad y delegar la administración de la misma. A deliberar y votar en las reuniones generales.

balances o inventarios sociales. en el curso del primer trimestre de cada año. La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año. h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales. en la sede del domicilio social. e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley. quienes pueden delegarla. f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras. b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores. La convocatoria. si a ello hubiere lugar. c) Aprobar o improbar las cuentas. Reuniones Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación. pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios. en la sede del domicilio principal. Funciones Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos. Deliberaciones y decisiones La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias. g) Aumentar o disminuir el capital y. exigir prestaciones complementarias a los socios. d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio. la admisión de nuevos socios. mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad.m. el retiro o exclusión de socios. para las reuniones ordinarias y. para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio. con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los .Cesión del interés social Administración y Representación social La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a. o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad. en la fecha y hora que designen al efecto los administradores.

pues dada la división de asociado. Olivares & Coronado. personal e indefinidamente. 25 – 35 LGSM El código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: “La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o más personas. Sociedad en nombre colectivo Art. Mota & Cia. Art. y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios. Esta definición no es suficiente. Sin embargo. Reformas Sociales Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio. que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social. 25 – 50 LGSM La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas. 36 – 49 LGSM Responsabilidad Ilimitada. Olivares. Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios. En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes. Art. Razón Social: La razón social se compone de los nombres de todos los socios. es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios. empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes. o de uno solo. o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”. a los demás se les designa con la rúbrica “& Compañía”. algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos. Mota & Cia.comanditarios. entre otros. coronado. y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razón social. La solidaridad que debe de existir entre los socios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.. los socios entre sí pueden convenir que . Olivares. Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota. de algunos de ellos. no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razón social. pues en ella no se hace mención de estos importantes caracteres: La obligación personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran. para lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los comanditarios. puede adoptar como razón social cualquiera de las siguientes maneras: “Mota..

adquieren la calidad de comerciantes. y están sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio. es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones. y por lo tanto. indefinida y solidaria a que están ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo. Las de forma son: La redacción de un acto escrito. el matrimonio ha sido contraído desde antes de ser socio. se publicara en la forma ya mencionada si su régimen matrimonial es el dotal o de separación de bienes. Calidad de comerciante: Como resultado de la obligación personal. sino. 872 del código de procedimiento civil si por el contrario. El acto constitutivo: El acto constitutivo de las sociedades recibe el nombre de estatutos. o sea. o con documentos bajo firma privada. y más comúnmente. Su constitución está subordinada a condiciones de fondo y a condiciones de forma. Actos escritos: Las compañías en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras públicas. En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho individualmente sobre todos los socios. del modo siguiente: si celebra su contrato matrimonial siendo socio. por ser un contrato que no se limita al interés de las partes que la integran. no estará obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma.uno o varios de ellos. se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias señaladas por el Art. en sus relaciones con los demás coasociados. aunque sus nombres no figuren en la Razón Social. Constitución de las sociedades de personas: Condiciones de fondo: En toda sociedad. . con respecto a las deudas de la sociedad. Cierta formalidad de publicidad. De ahí resultan las consecuencias siguientes: Cada socio debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio individualmente. 36 – 49 LGSM Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes. Solidaridad: Art. cuando se trata de sociedades por acciones. Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que está obligado todo el que ejerce el comercio. que se extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. estos se encuentran en la misma situación como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia.

Cuando los estatutos comprenden cláusulas equivocadas. El domicilio social. además. o sea el total de los aportes. Los nombres de los socios autorizados para gestionar. El capital social. En las relaciones de los socios entre sí. queda sobreentendido que tales enunciados son aplicables al acto de sociedad mismo. La duración de la sociedad. así como sus poderes. y la participación de los socios en los beneficios y las pérdidas. Además de las firmas de las partes. La razón social. la cual es de derecho común en el comercio. Publicidad: . el contrato de sociedad puede ser probado por la confesión o por la confesión o por el juramento. el cual debe contener. administrar y para firmar para la sociedad. sea menor de treinta pesos. como el código de comercio establece las menciones que debe contener los extractos. corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las convenciones de las partes. por todos los medios de prueba. pero. y si el acto no determina la clase de sociedad. son suplidas por la ley: la duración de la sociedad. y la prueba testimonial es recibible si existe un principio de prueba por escrito. y según la jurisprudencia francesa. Su clasificación legal. con las cifras de los aportes. los poderes de los gerentes. el contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el objeto de la sociedad. Menciones que debe contener el acto de sociedad: La ley no indica expresamente las menciones que debe de contener el acto de sociedad. se sobreentiende que se trata de una sociedad en nombre colectivo. todo contrato de sociedad debe contener: El objeto de la sociedad. cuando no figuran en el acto constitutivo de la sociedad. todo lo que sirva para la mejor expresión de los convenios de las partes dentro de la naturaleza del contrato social.Los socios pueden escoger para la redacción del acto la forma notarial o bajo firma privada. Los nombres de los socios. y la parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas. (Determinar si es sociedad en nombre colectivo o en comandita por acciones). aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos verbales. A falta de escrito. Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas. o se está en la imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato. en las relaciones de los socios entre sí. Las siguientes menciones. y esa interpretación escapa al control de la corte ocasional.

La publicación en uno de los periódicos del lugar. a los deudores de la sociedad y pagar las deudas de esta. durante el tiempo que dure la sociedad o el término que se le haya concedido para la gerencia. recibos de pagos. etc. Firmar arreglos de cuentas. Obtener en arrendamiento los locales necesarios para el establecimiento social o dar en arrendamiento aquellos que estén destinados para ese fin. en las secretarias del juzgado de paz y de tribunal de comercio del lugar en que la sociedad se establezca de un original del acto constitutivo. para asumir la gerencia. pagares. garantías. en uno del lugar más inmediato. tales como la malversación de los fondos. designado s en el acto constitutivo o por acuerdo posterior.Formalidades: Dentro del mes. Funcionamiento De Las Sociedades en Nombre Colectivo: La gerencia: Art. cheques. Cancelar. etc. El gerente estatutario no puede ser revocado. pero únicamente a consecuencia de pagos recibidos. la expedición. si los hubiere. se deben observar las formalidades de publicidad siguiente: El depósito. y cualquiera de los socios está capacitado. o sino. principalmente: Vender mercancías relativas al objeto de la sociedad o adquirir las materias primas y vender los productos manufacturados. la carencia de aptitudes físicas e intelectuales para conducir por buen camino los negocios sociales. conocimientos de empaques y demás documentos relacionados con el negocio de que es objeto la sociedad. . el endoso o la aceptación de la letra de cambio. a partir de la fecha de la fecha del acto constitutivo de la sociedad. por lo regular. Comprar por las vías amigables o judiciales. pólizas de seguros. Los gerentes pueden. Los gerentes designados por el acto constitutivo se denominan gerentes estatutarios. Actuar en justicia a nombre de la sociedad ya sea esta demandada o demandante. inscripciones de privilegios o hipotecas. Las causas legítimas son aquellas que pondrían en peligro los intereses de la sociedad. 36 – 49 LGSM Toda sociedad debe tener uno o varios gerentes encargados de dirigir y administrar los negocios sociales. sin causa legítima.

La división del capital social en acciones. Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social. Al igual que en la mayoría de las legislaciones. sino únicamente con el capital aportado. Características. Los accionistas no responden con su patrimonio personal. La Existencia bajo una denominación particular. .Sociedad anónima Art. Que se exhiba dinero en efectivo. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas. y Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse. Procedimientos de Constitución En México. siendo la única que puede constituirse de forma pública o sucesiva: Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM). La negociabilidad de las acciones. cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario. y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. 87 – 206 LGSM La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). en los artículos 87 al 206. en México se reconoce como principales características de las sociedades anónimas a las siguientes: La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. Constitución Requisitos El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes: Que haya dos socios como mínimo. con bienes distintos del numerario. La estructura orgánica impersonal. en todo o en parte. las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria. como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo.

Pero junto a esa faceta importante. La acción como elemento esencial de la sociedad anónima Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad anónima ya expusimos que. proporcionalmente al monto de su aportación. Derechos Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma: Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente. novedad en la Ley de 1989. al señalar en su artículo 1. entre ellos. y el real que se calcula por su valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales. y que son. la acción es objeto de tráfico jurídico. junto a la obligación de aportación.Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM). por ende. al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989. sino en el del Mercado de Valores. Y de participar también en la cuota final de liquidación. también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad. destaca la acción como parte alícuota del capital social. su representación mediante títulos negociables o a . de manera proporcional a su participación accionaria. En caso de falta. además. títulos de inversión bursátil. º que el capital está dividido en acciones. otorgando. la condición jurídica de socio (de accionistas). derechos de orden patrimonial y corporativo en ella. el monto de su aportación en el plazo convenido. Finalmente. al ente social. Junto a esto. LFSM Derechos y obligaciones de los socios Obligaciones La única obligación que tienen los socios es la de cubrir. eminentemente especulativos. la sociedad podrá reclamarla judicialmente. usufructo. indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes. en sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. el nominal que se calcula mediante la división del capital neto por el número de acciones. hay otras de interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran. ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad. prenda y embargo (este último. La acción Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad. Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto. frente a la regulación de la derogada de 1951). no sólo en su ámbito. La Ley de Sociedades Anónimas. Valor nominal y valor real Las acciones tienen dos valores. o incluso venderla.

debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley. La serie y número de la acción o del certificado provisional. pone de relieve su condición de valor transmisible. el número total y el valor nominal de las acciones. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista. de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición. con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.través de anotaciones en cuenta. Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración. . Son aspectos de la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo. con las limitaciones. Tipos de asamblea A continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea: Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad. los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: El nombre. nacionalidad y domicilio del accionista. o la indicación de ser liberada. a las limitaciones al derecho de voto. a través del voto. en el que se abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus propias acciones. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio. la llamada atacártela. La denominación. Contenido de los títulos de las acciones Según el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción. domicilio y duración de la sociedad. estatutarias que puedan establecerse. cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define. El importe del capital social. Órganos sociales La Asamblea La Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento. en su caso. en este último caso. el rumbo de la sociedad. y en su caso. de las que también se debe ocupar (artículo 181).

se debe destacar lo siguiente: Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios. tener la representación de la sociedad. y en defecto de unos y otros. en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa. por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social. . Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutos Orden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior. o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad. previa convocatoria. siendo las decisiones que se adoptan válidas. siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando. por un lado llevar la dirección de los negocios sociales. tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales. que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182). y al mismo corresponde. es revocable y remunerado. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común. y comprenderá la composición del quórum o mayoría. la administración de la propia sociedad. Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma. se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique. Procedimiento para la celebración de la asamblea En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas. les corresponde. Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá. Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias. Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria. por otro lado. según el caso. La Administración La Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal. se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea. como ejecutivo que es. y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea. como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175). además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas. pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales.

Gerencia La Gerencia en la Sociedad Anónima. auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales. obligándolo en negocios diversos. .Ámbitos de Administración Administración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social. quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes. además. tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria. La Vigilancia La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo). y cuenta. dónde es el órgano administrativo). cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria. constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada. con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales. y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad. que en apoyo a las funciones de la administración. Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad. o bien al órgano de administración. sino que son complementadas al exterior de ella. en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar. investido de facultades de representación. designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración. para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social. y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores.

.

Clasificación Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios sólo responden por el certificado de su aportación. En el caso de las cooperativas de producción. sean federales. servicios educativos o para la obtención de vivienda. Sociedad cooperativa de participación estatal: es una asociación entre autoridades de gobierno. 1 LGSC En esta sociedad las características de los socios son más importantes que el capital que aporten. de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportación y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad).Sociedades cooperativas Art. en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios. Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios. hay igualdad de oportunidades sin importar el género o el trabajo que se aporte. Características Especiales. 2 LGSC Está regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas. Sociedad cooperativa de producción: los socios trabajan en equipo para la producción de bienes y servicios. Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construcción. Existen diferentes formas de constitución. mantenimiento o administración de vivienda. se hace una concesión de un servicio o administración de bienes a una cooperativa. compra. ya que puede ser tanto físico como intelectual. o bien. estatales o municipales. Art. realizando actividades de producción. distribución y/o consumo de bienes y servicios. 1 – 94 LGSC Son una forma de organización social creada por personas físicas que tienen un interés común. Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: además de responder por la aportación. es decir. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estímulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones. lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar. Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde máximo por el monto de sus aportaciones). Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos. lo cual depende enteramente de su desempeño. mejora. No es obligatorio que su denominación social se acompañe de una frase o sus siglas. . ahorro y préstamo. para explotar una unidad de servicios públicos. para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución. El capital social debe ser variable. Art.

tiempo. nacionales o extranjeras. indivisibles. herencias y legados de personas físicas o morales. Debe haber igualdad de derechos. lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial. Hay libertad de asociación y retiro voluntario de los socios. y de igual valor. es decir. nivel técnico y escolar. ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algún servicio personal para la sociedad. obligaciones y condiciones para las mujeres. bienes o trabajo. subsidios. las cuales pueden ser en efectivo.Se requiere un mínimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad. independientemente del monto de su aportación. Para la sustitución temporal de un socio. los cuales son de tres tipos: . Las aportaciones estarán representadas por certificados que serán nominativos. siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. Capital social Por las aportaciones de los socios. Se contratan asalariados únicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio. Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta. que no puede ser mayor a seis meses. o sea que no habrá diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. Deben tener unos fondos sociales. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones. documentos que contienen expresado el nombre de su titular. Cada socio tiene derecho a un voto. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado. El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad. Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado. No hay un mínimo requerido. ¿Deben tener reservas? Sí. Para realizar obras determinadas. sin embargo. Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportación y la participación de los socios. En caso de que la cooperativa necesite aumentar el número de socios podrá incluir a sus trabajadores. Las sociedades cooperativas de producción únicamente podrán contratar trabajadores asalariados: Cuando las circunstancias lo exijan por algún imprevisto en la producción.

En las sociedades cooperativas de participación estatal la vigilancia de las mismas estará a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada año. De educación cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes. modificación del acta constitutiva (bases constitutivas). nombramientos o expulsión de miembros del consejo. se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales. Vigilancia. Restricciones Los socios extranjeros no pueden representar más del 10% del capital y no pueden desempeñar puestos de dirección o administración . es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia. El cargo de miembro del consejo sólo puede durar cinco años aunque es posible que se apruebe una reelección. En las de productores debe ser máximo el 25% del capital social. Decide sobre la admisión y exclusión de socios. Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisión de conciliación y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusión o del procesos de selección de un asalariado) o una comisión técnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite). sanciones disciplinarias. Si el número de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. aumento del capital. deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo más de cinco años. Mediante un consejo de vigilancia.Legal: depende del tipo de cooperativa. Consejo de Administración: es el encargado de la administración. ¿Cómo se administra? Asamblea General: es la máxima autoridad de la cooperativa. De previsión social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que deberán aportarse cada año para formar este fondo. en la de consumidores 10%. entre otras.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful