Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante acciones. Art. 58 59 LGSM El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Art. 59 LGSM

Caractersticas

Art. 59 LGSM

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un nmero mximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales. El capital social ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern un mltiplo de un peso (art.62 LGSM). Obligaciones de los socios Art. 60 - 61 LGSM

La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones suplementadas en proporcin a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios

Art. 62 74 LGSM

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesin a favor de una persona extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas) Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que sta se conforme. rganos Sociales

La Asamblea

Art. 75 78 LGSM

El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.

Tipos de Acuerdos en total del mundo

Art. 82 86 LGSM

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayora comn (Art. 77). Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

La Administracin

Art. 62 64 LGSM

El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

La Vigilancia
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad. La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

Principales caractersticas de las sociedades en comandita simple.

Art. 51 52 LGSM

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. (DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente. Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario. c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes. d) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales. e) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios colectivos. f) As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios. g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la sociedad. h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores. Art. 52 55 LGSM La constitucin de la sociedad en comandita simple Art. 52 57 LGSM

Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno. En el artculo 337 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa. En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la sociedad, esto no es indispensable que tambin lo haga los comanditaros.

Aportes y Capital Social

Art. 36 49 LGSM

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad. A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

Derechos de los Asociados

Art. 36 49 LGSM

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condicin. A participar en las deliberaciones de la junta de socio A votar en las reuniones A percibir una parte de las utilidades sociales A negociar libremente sus derechos A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la compaa. A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando as los derechos enunciados. Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho: A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato. A ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su derecho. A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los administradores y a votar en ellas. A nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las decisiones atinentes a la administracin social. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad A nombrar revisor fiscal. A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior. Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos: A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa. A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma. A deliberar y votar en las reuniones generales. A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa.

Cesin del inters social Administracin y Representacin social La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente corresponden a los comanditarios.

Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo menos con quince (15) das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.

Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales; d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las prdidas registradas en cada ejercicio; e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin de la compaa en otro tipo de sociedad; g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;

Deliberaciones y decisiones
La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los

comanditarios. Las reformas estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y debern reducirse a escritura pblica.

Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunin general de la junta de socios, pues dada la divisin de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

Sociedad en nombre colectivo

Art. 25 50 LGSM

La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razn social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras y compaa. Art. 25 35 LGSM El cdigo de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: La Compaa en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o ms personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razn social. Esta definicin no es suficiente, pues en ella no se hace mencin de estos importantes caracteres: La obligacin personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran. La solidaridad que debe de existir entre los socios.

Razn Social:
La razn social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurdico distinto de sus componentes. Cuando en la razn social no figuran los nombres de todos los socios, a los dems se les designa con la rbrica & Compaa, no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razn social. Un ejemplo claro de la razn social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razn social cualquiera de las siguientes maneras: Mota, Olivares & Coronado; Mota & Cia.; Olivares, Mota & Cia.; entre otros. Art. 36 49 LGSM

Responsabilidad Ilimitada;
En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin embargo, los socios entre s pueden convenir que

uno o varios de ellos, en sus relaciones con los dems coasociados, no estar obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma.

Solidaridad:

Art. 36 49 LGSM

Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la Razn Social.

Calidad de comerciante:
Como resultado de la obligacin personal, indefinida y solidaria a que estn ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo, estos se encuentran en la misma situacin como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia, y por lo tanto, adquieren la calidad de comerciantes, y estn sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio. De ah resultan las consecuencias siguientes: Cada socio debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio individualmente. Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que est obligado todo el que ejerce el comercio, o sea, del modo siguiente: si celebra su contrato matrimonial siendo socio, se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias sealadas por el Art. 872 del cdigo de procedimiento civil si por el contrario, el matrimonio ha sido contrado desde antes de ser socio, se publicara en la forma ya mencionada si su rgimen matrimonial es el dotal o de separacin de bienes. En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara tambin en pleno derecho individualmente sobre todos los socios.

Constitucin de las sociedades de personas:

Condiciones de fondo: En toda sociedad, por ser un contrato que no se limita al inters de las partes que la integran, sino, que se extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. Su constitucin est subordinada a condiciones de fondo y a condiciones de forma. Las de forma son: La redaccin de un acto escrito. Cierta formalidad de publicidad. Actos escritos: Las compaas en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras pblicas, o con documentos bajo firma privada. El acto constitutivo: El acto constitutivo de las sociedades recibe el nombre de estatutos, y ms comnmente, cuando se trata de sociedades por acciones.

Los socios pueden escoger para la redaccin del acto la forma notarial o bajo firma privada. Cuando los estatutos comprenden clusulas equivocadas, corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las convenciones de las partes, y esa interpretacin escapa al control de la corte ocasional. A falta de escrito, el contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el objeto de la sociedad, o sea el total de los aportes, sea menor de treinta pesos. En las relaciones de los socios entre s, el contrato de sociedad puede ser probado por la confesin o por la confesin o por el juramento, y la prueba testimonial es recibible si existe un principio de prueba por escrito, o se est en la imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato. Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas, en las relaciones de los socios entre s, por todos los medios de prueba, y segn la jurisprudencia francesa, aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos verbales.

Menciones que debe contener el acto de sociedad:

La ley no indica expresamente las menciones que debe de contener el acto de sociedad, pero, como el cdigo de comercio establece las menciones que debe contener los extractos, queda sobreentendido que tales enunciados son aplicables al acto de sociedad mismo, el cual debe contener, adems, todo lo que sirva para la mejor expresin de los convenios de las partes dentro de la naturaleza del contrato social. Adems de las firmas de las partes, todo contrato de sociedad debe contener: El objeto de la sociedad. Su clasificacin legal. (Determinar si es sociedad en nombre colectivo o en comandita por acciones), y si el acto no determina la clase de sociedad, se sobreentiende que se trata de una sociedad en nombre colectivo, la cual es de derecho comn en el comercio. La razn social. El domicilio social. El capital social, con las cifras de los aportes. Los nombres de los socios. La duracin de la sociedad. Los nombres de los socios autorizados para gestionar, administrar y para firmar para la sociedad, as como sus poderes, y la parte de cada socio en los beneficios y en las prdidas. Las siguientes menciones, cuando no figuran en el acto constitutivo de la sociedad, son suplidas por la ley: la duracin de la sociedad, los poderes de los gerentes, y la participacin de los socios en los beneficios y las prdidas. Publicidad:

Formalidades: Dentro del mes, a partir de la fecha de la fecha del acto constitutivo de la sociedad, se deben observar las formalidades de publicidad siguiente: El depsito, en las secretarias del juzgado de paz y de tribunal de comercio del lugar en que la sociedad se establezca de un original del acto constitutivo. La publicacin en uno de los peridicos del lugar, si los hubiere, o sino, en uno del lugar ms inmediato.

Funcionamiento De Las Sociedades en Nombre Colectivo:

La gerencia: Art. 36 49 LGSM

Toda sociedad debe tener uno o varios gerentes encargados de dirigir y administrar los negocios sociales, designado s en el acto constitutivo o por acuerdo posterior, y cualquiera de los socios est capacitado, por lo regular, para asumir la gerencia. Los gerentes designados por el acto constitutivo se denominan gerentes estatutarios. El gerente estatutario no puede ser revocado, sin causa legtima, durante el tiempo que dure la sociedad o el trmino que se le haya concedido para la gerencia. Las causas legtimas son aquellas que pondran en peligro los intereses de la sociedad, tales como la malversacin de los fondos, la carencia de aptitudes fsicas e intelectuales para conducir por buen camino los negocios sociales, etc. Los gerentes pueden, principalmente: Vender mercancas relativas al objeto de la sociedad o adquirir las materias primas y vender los productos manufacturados. Comprar por las vas amigables o judiciales, a los deudores de la sociedad y pagar las deudas de esta. Obtener en arrendamiento los locales necesarios para el establecimiento social o dar en arrendamiento aquellos que estn destinados para ese fin. Firmar arreglos de cuentas, recibos de pagos, la expedicin, el endoso o la aceptacin de la letra de cambio, pagares, cheques, plizas de seguros, garantas, conocimientos de empaques y dems documentos relacionados con el negocio de que es objeto la sociedad. Cancelar, pero nicamente a consecuencia de pagos recibidos, inscripciones de privilegios o hipotecas. Actuar en justicia a nombre de la sociedad ya sea esta demandada o demandante, etc.

Sociedad annima

Art. 87 206 LGSM

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino nicamente con el capital aportado. La sociedad annima est regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artculos 87 al 206. Caractersticas. Al igual que en la mayora de las legislaciones, en Mxico se reconoce como principales caractersticas de las sociedades annimas a las siguientes: La limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros; La divisin del capital social en acciones; La negociabilidad de las acciones; La estructura orgnica impersonal; La Existencia bajo una denominacin particular. Constitucin Requisitos El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala como requisitos de constitucin de las Sociedades Annimas los siguientes: Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; Que el contrato social establezca el monto mnimo de capital social; Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Procedimientos de Constitucin En Mxico, las sociedades annimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de forma pblica o sucesiva: Instantneo o simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico (artculo 5 de la LGSM).

Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). LFSM Derechos y obligaciones de los socios Obligaciones La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podr reclamarla judicialmente, o incluso venderla. Derechos Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma: Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participacin accionaria, tambin se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administracin o vigilancia de la sociedad. La accin Las acciones constituyen ttulos de crditos que representan la participacin de los socios en una parte alcuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, adems, ttulos de inversin burstil, eminentemente especulativos. Valor nominal y valor real Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la divisin del capital neto por el nmero de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotizacin que se obtiene en relacin con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales. La accin como elemento esencial de la sociedad annima Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterizacin de la sociedad annima ya expusimos que, entre ellos, destaca la accin como parte alcuota del capital social. La Ley de Sociedades Annimas, al sealar en su artculo 1. que el capital est dividido en acciones, indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no slo en su mbito, sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Annimas de 1989, en sus artculos 5 a 12 de aqulla al regular la representacin de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de inters como la incorporacin por la accin de un haz de derechos que configuran, junto a la obligacin de aportacin, la condicin jurdica de socio (de accionistas). Finalmente, la accin es objeto de trfico jurdico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este ltimo, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulacin de la derogada de 1951). Junto a esto, su representacin mediante ttulos negociables o a

travs de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condicin de valor transmisible, con las limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la accin que sern objeto de estudio individualizado en este captulo, en el que se abordar igualmente la problemtica de la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atacrtela. Contenido de los ttulos de las acciones Segn el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar: El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de ser liberada; La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie; Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

rganos sociales
La Asamblea La Asamblea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administracin. La asamblea define, a travs del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley. Tipos de asamblea A continuacin distinguiremos los distintos tipos de Asamblea: Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad. Asamblea ordinaria: son aquellas que se renen cuando menos una vez al ao para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideracin por la administracin; adems de la designacin y la remuneracin de los rganos de la administracin y la vigilancia, de las que tambin se debe ocupar (artculo 181).

Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artculo 182). Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carcter minoritario. Est prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participacin accionara diferente a la comn, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artculo 175). Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, segn el caso. Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artculo 178). Procedimiento para la celebracin de la asamblea En referencia al procedimiento que se sigue para la celebracin de las asambleas, se debe destacar lo siguiente: Convocatoria: debe ser realizada por el administrador nico o bien por el consejo de administracin o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social. Publicacin: debe realizarse en el peridico oficial de la entidad o en uno de circulacin segn lo fijen los estatutos Orden del Da: debe estar contenida en la publicacin referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que sern materia de deliberacin por parte de la asamblea. Celebracin de la Asamblea: iniciar con la designacin de la persona que la presidir, y comprender la composicin del qurum o mayora, se elaborar la lista de asistencia y emitirn el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser as procedente declarar legalmente constituida la misma. La Administracin La Administracin de la sociedad constituye un rgano que debiendo ser desempeado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la direccin de los negocios sociales; la administracin de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representacin de la sociedad, adems de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.

mbitos de Administracin Administracin interna (administracin stricto sensu): la funcin de gestin que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisin y ejecucin de todos los actos relativos a la consecucin del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar de otros rganos gestores y tambin directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes. Administracin externa (representacin): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representacin que les permitan actuar a nombre del ente social, obligndolo en negocios diversos. Gerencia La Gerencia en la Sociedad Annima, constituye un cargo de carcter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dnde es el rgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administracin, auxilia a este rgano en la conduccin de los negocios sociales, investido de facultades de representacin, cuya designacin corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al rgano de administracin, y como stos ltimos pueden o no ser socios de la sociedad. La Vigilancia La Vigilancia constituye una actividad de carcter permanente al interior del ente social y es realizada por un rgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misin genrica la de supervisar las actividades de gestin y representacin que en forma permanente realiza la administracin, y cuenta, adems, con facultades y obligaciones especficas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisin del informe que anualmente deben presentar la administracin a la asamblea general ordinaria, en relacin con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.

Sociedades cooperativas

Art. 1 94 LGSC

Son una forma de organizacin social creada por personas fsicas que tienen un inters comn. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de produccin, distribucin y/o consumo de bienes y servicios. Art. 1 LGSC En esta sociedad las caractersticas de los socios son ms importantes que el capital que aporten. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estmulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones, lo cual depende enteramente de su desempeo. En el caso de las cooperativas de produccin, hay igualdad de oportunidades sin importar el gnero o el trabajo que se aporte, ya que puede ser tanto fsico como intelectual. Art. 2 LGSC Est regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas. Clasificacin Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios slo responden por el certificado de su aportacin. Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: adems de responder por la aportacin, en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios. Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios, para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribucin, ahorro y prstamo, servicios educativos o para la obtencin de vivienda. Sociedad cooperativa de produccin: los socios trabajan en equipo para la produccin de bienes y servicios. Sociedad cooperativa de participacin estatal: es una asociacin entre autoridades de gobierno, sean federales, estatales o municipales; para explotar una unidad de servicios pblicos, es decir, se hace una concesin de un servicio o administracin de bienes a una cooperativa. Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construccin, compra, mejora, mantenimiento o administracin de vivienda.

Caractersticas Especiales.
No es obligatorio que su denominacin social se acompae de una frase o sus siglas. Existen diferentes formas de constitucin, lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar. Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde mximo por el monto de sus aportaciones), o bien, de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportacin y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad). El capital social debe ser variable.

Se requiere un mnimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo. Hay libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios. Cada socio tiene derecho a un voto, independientemente del monto de su aportacin. Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportacin y la participacin de los socios. El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad, tiempo, nivel tcnico y escolar. Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta. Debe haber igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres. Se contratan asalariados nicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio. Las sociedades cooperativas de produccin nicamente podrn contratar trabajadores asalariados: Cuando las circunstancias lo exijan por algn imprevisto en la produccin. Para realizar obras determinadas. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad. Para la sustitucin temporal de un socio, que no puede ser mayor a seis meses. Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado. En caso de que la cooperativa necesite aumentar el nmero de socios podr incluir a sus trabajadores, ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algn servicio personal para la sociedad.

Capital social
Por las aportaciones de los socios, las cuales pueden ser en efectivo, bienes o trabajo. Las aportaciones estarn representadas por certificados que sern nominativos, es decir, documentos que contienen expresado el nombre de su titular; indivisibles, lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial; y de igual valor, o sea que no habr diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente. No hay un mnimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios, herencias y legados de personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras. Deben tener reservas? S. Deben tener unos fondos sociales, los cuales son de tres tipos:

Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser mximo el 25% del capital social, en la de consumidores 10%. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada ao. De previsin social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que debern aportarse cada ao para formar este fondo, se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales. De educacin cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes. Cmo se administra? Asamblea General: es la mxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre la admisin y exclusin de socios, modificacin del acta constitutiva (bases constitutivas), aumento del capital, nombramientos o expulsin de miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras. Consejo de Administracin: es el encargado de la administracin, es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Si el nmero de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. El cargo de miembro del consejo slo puede durar cinco aos aunque es posible que se apruebe una reeleccin. Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisin de conciliacin y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusin o del procesos de seleccin de un asalariado) o una comisin tcnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite). Vigilancia. Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo ms de cinco aos. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia. En las sociedades cooperativas de participacin estatal la vigilancia de las mismas estar a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad. Restricciones Los socios extranjeros no pueden representar ms del 10% del capital y no pueden desempear puestos de direccin o administracin