Guide pratique sur la participation des actionnaires aux assembles gnrales ordinaires

Sommaire
LE ROLE DE LAGO ............................................................................................................................ 3
Quel est lintrt de lAGO?.................................................................................................................. 3 Quelles sont les conditions de validit de la tenue de lAGO ? .......................................................... 3 Quels sont les pouvoirs de lAGO ? ...................................................................................................... 3

LA CONVOCATION ........................................................................................................................... 4
Quand une assemble gnrale ordinaire est-elle convoque ?.......................................................... 4 Comment lAGO annuelle est-elle convoque ? .................................................................................. 4 Qui convoque lAGO ?........................................................................................................................... 4

LE DROIT A LINFORMATION ..................................................................................................... 5

Comment sinformer ?........................................................................................................................... 5 Quels sont les documents dinformation disponibles avant lAGO annuelle ? ................................ 5

LA PARTICIPATION ......................................................................................................................... 6
Qui peut participer une AGO ? ......................................................................................................... 6 Comment peut-on participer une assemble gnrale ? .................................................................. 6 Comment se faire reprsenter? ............................................................................................................. 6 Quelles sont les conditions de participation une assemble gnrale ? .......................................... 7 Quest ce que cest quun certificat de blocage ?................................................................................. 7

DEROULEMENT DE LAGO .............................................................................................................. 8

Comment un actionnaire acte sa prsence lAGO ? ........................................................................ 8 Comment est organise une AGO ?...................................................................................................... 8 Comment se droule lAGO ? ............................................................................................................... 8

LE DROIT DEXPRESSION.............................................................................................................. 9
Comment sexprimer ? .......................................................................................................................... 9 Est-il possible de soumettre de nouveaux projets de rsolutions lAGO ? .................................... 9

LES REFERENCES LEGALES ......................................................................................................... 10

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LE ROLE DE LAGO

Quel est lintrt de lAGO? Cest le moment privilgi pour lactionnaire de sinformer sur la situation et les perspectives de la socit et de pouvoir, ainsi, sexprimer sur sa gestion. Cest, galement, le moment idal pour les actionnaires de soumettre leurs questions aux dirigeants de la socit. Selon les principes de la bonne gouvernance, lactionnaire doit non seulement simpliquer en sinformant, en interpellant les dirigeants et les administrateurs, mais, galement, en donnant son point de vue sur les dcisions qui ont t prises par la socit. Quelles sont les conditions de validit de la tenue de lAGO ? Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Les dcisions de lassemble sont prises la majorit des actionnaires prsents ou reprsents. Quels sont les pouvoirs de lAGO ? LAGO prend toutes les dcisions qui nentrainent pas une modification des statuts ou qui ne concernent pas une modification du capital, c'est--dire toutes celles qui ne relvent pas de la comptence de lAGE.

Les dcisions des assembles gnrales s'imposent tous, mme aux absents, incapables, opposants, ou privs du droit de vote.

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LA CONVOCATION

Quand une assemble gnrale ordinaire est-elle convoque ? LAGO est convoque au moins 30 jours calendaires avant la date de la runion. LAGO est tenue au moins une fois par an et ce, au plus tard dans les six mois suivant la clture de lexercice, sauf prorogation accorde par dcision judiciaire. Comment lAGO annuelle est-elle convoque ? L'assemble gnrale est convoque par un avis publi dans un journal dannonces lgales. Lavis de convocation est accompagn dun ordre du jour dtaill, des projets de rsolutions soumis lassemble pour approbation, ainsi que les tats de synthse relatifs l'exercice coul. Il doit mentionner le dlai pendant lequel un actionnaire peut demander dinscrire un point lordre du jour. Qui convoque lAGO ? LAGO est convoque par le conseil dadministration ou le conseil de surveillance. A dfaut, elle peut tre convoque par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire dsign par le Prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande, soit de tout intress en cas durgence, soit dun ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du capital social. LAGO peut galement tre convoque par les liquidateurs, les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote, aprs une offre publique dachat ou dchange ou aprs une cession dun bloc de titres modifiant le contrle de la socit.

Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer lassemble des actionnaires quaprs avoir vainement requis sa convocation par le conseil dadministration ou le conseil de surveillance

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LE DROIT A LINFORMATION

Comment sinformer ? A compter de la date de convocation lassemble annuelle et au moins pendant les quinze jours qui prcdent la date de la runion, les actionnaires ont le droit de consulter au sige de la socit un certain nombre de documents, dont la liste est fixe par la loi Par ailleurs, tout actionnaire a droit, toute poque, d'obtenir communication de ces mmes documents concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procs-verbaux et feuilles de prsence des assembles gnrales tenues au cours de ces exercices. Quels sont les documents dinformation disponibles avant lAGO annuelle ? Les documents disponibles contiennent outre lordre du jour, le texte et lexpos de motifs des projets de rsolutions, la liste des administrateurs au conseil dadministration les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que les renseignements sur les candidats ces postes, les tats de synthse de lexercice coul, le rapport du conseil dadministration ou du directoire, le rapport des commissaires aux comptes, le projet daffectation des rsultats, ainsi que la liste des actionnaires connus de la socit et le nombre de titres dtenus par chacun deux.

En cas de violation des dispositions lgales relatives linformation des actionnaires, lassemble peut tre annule

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LA PARTICIPATION

Qui peut participer une AGO ? Les actionnaires dtenant au moins une action. Les statuts de certaines socits peuvent exiger, pour la participation aux assembles, un nombre minimum dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix. Comment peut-on participer une assemble gnrale ? Un actionnaire peut participer lassemble : Personnellement ; En se faisant reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou encore par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires ; Ou, par moyen de visioconfrence, si les statuts permettent den tenir compte dans le calcul du quorum et de la majorit.

Les moyens de visoconfrence doivent satisfaire des caractristiques techniques garantissant une participation effective lassemble.

Comment se faire reprsenter? La reprsentation lassemble se fait par le biais dune procuration. Celle-ci doit tre signe par lactionnaire indiquant ses noms et prnom et domicile. Cette procuration est valable pour une seule assemble.

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Quelles sont les conditions de participation une assemble gnrale ? La participation ou la reprsentation aux assembles peut tre subordonne au niveau des statuts, soit linscription de lactionnaire sur le registre des actions nominatives de la socit, soit au dpt, au lieu indiqu par lavis de convocation, des actions au porteur ou dun certificat de dpt appel communment certificat de blocage des actions.

Quest ce que cest quun certificat de blocage ? Cest un certificat dlivr lactionnaire par le teneur de son compte titres (banque, socit de bourse). Ce certificat atteste de la qualit de lactionnaire, ainsi que le blocage de ses actions, pralablement la tenue de lassemble gnrale. La dure pendant laquelle lactionnaire accomplie ces formalits est fixe par les statuts, sans quelle puisse tre antrieure de plus de cinq jours la date de la runion de lassemble.

Les actionnaires ne runissant pas le nombre requis ont la possibilit de se runir pour atteindre le minimum exig et se faire reprsenter par lun dentre eux.

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Droulement de lAGO

Comment un actionnaire acte sa prsence lAGO ? A chaque assemble est tenue une feuille de prsence qui indique les prnoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas chant, de leurs mandataires, le nombre dactions et de voix dont ils sont titulaires. Cette feuille de prsence doit tre marge par les actionnaires prsents et par les mandataires des actionnaires reprsents et certifie exacte par le bureau de lassemble. Comment est organise une AGO ? Lassemble est organise gnralement autour dun bureau prsid par le Prsident du conseil dadministration ou du conseil de surveillance. Le bureau est compos, outre le Prsident, de deux scrutateurs assists dun secrtaire. Comment se droule lAGO ? Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, prsente un rapport l'assemble gnrale ordinaire contenant tous les lments dinformation utiles aux actionnaires pour leur permettre dapprcier lactivit de la socit au cours de lexercice coul, les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribuable, la proposition daffectation dudit rsultat, la situation financire de la socit et ses perspectives davenir. Le conseil dadministration ou le directoire, prsente galement les tats de synthse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.

mme

aux

Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu de la ville o est situ le sige social dsign par l'avis de convocation. absents, rivs du droit

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de

LE DROIT DEXPRESSION

Comment sexprimer ? Un vote est effectu pour chacune des rsolutions proposes. Ces dernires sont gnralement relatives lapprobation des comptes, laffectation du rsultat, la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes. Toutefois, les actionnaires peuvent se renseigner auprs de la socit sur les modalits de vote par correspondance, si celui ci est prvu par les statuts. Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y tre annexs, sont fixs par dcret. Est-il possible de soumettre de nouveaux projets de rsolutions lAGO ? La loi confre aux actionnaires, dtenant au moins 5% du capital social (2% pour le surplus, si le capital est suprieur 5 MDH), la facult de requrir linscription de nouveaux projets de rsolutions lordre du jour, dans un dlai de dix jours compter de la publication de lavis de convocation. Les actionnaires dtenant moins de 5% (et 2% pour le surplus, si le capital est suprieur 5 MDH) du capital peuvent se regrouper en vue datteindre la part de capital minimum ncessaire la proposition de rsolutions. Cette demande doit tre adresse au sige social, par lettre recommande avec accus de rception.

L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et procder leur remplacement.

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LES REFERENCES LEGALES Loi n 17-95

Le rle de lAGO : Art 111 La convocation : Art 116 et Art 121 Le droit dinformation : Art 141, Art 145 La participation : Art 50bis, Art 127, Art 130, Art 131 Le droulement dune AGO : Art 142, 126 Le droit dexpression : Art 131 bis, Art 132

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