ARTICULO 1. Aplicabilidad.

Los comerciantes en su actividad profesional, los negocios jurdicos mercantiles y cosas mercantiles, se regirn por las disposiciones de este Cdigo y, en su defecto, por las del Derecho Civil que se aplicarn e interpretarn de conformidad con los principios que inspira el Derecho Mercantil. ARTICULO 2. Comerciantes. Son comerciantes quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a lo siguiente: 1 La industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y a la prestacin de servicios. 2 La intermediacin en la circulacin de bienes y a la prestacin de servicios. 3 La Banca, seguros y fianzas. 4 Las auxiliares de las anteriores. ARTICULO 3. Comerciantes Sociales. Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto. ARTICULO 4. Cosas mercantiles. Son cosas mercantiles: 1 Los ttulos de crdito. 2 La empresa mercantil y sus elementos. 3 Las patentes de invencin y de modelo, las marcas, los nombres, los avisos y anuncios comerciales. ARTICULO 5. Negocio mixto. Cuando en un negocio jurdico regido por este Cdigo intervengan comerciantes y no comerciantes, se aplicarn las disposiciones del mismo.

LIBRO I DE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES TITULO I COMERCIANTES CAPITULO I Disposiciones Generales
ARTICULO 6. Capacidad. Tienen capacidad para ser comerciantes las personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son hbiles para contratar y obligarse. ARTICULO 7. Incapaces o Interdictos. Cuando un incapaz adquiera por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare en interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse y en qu forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez. ARTICULO 8. *Comerciantes Extranjeros. Los extranjeros podrn ejercer el comercio y representar a personas jurdicas, cuando hayan obtenido su inscripcin de conformidad con las disposiciones del presente Cdigo. En estos casos, tendrn los mismos derechos y obligaciones que los guatemaltecos, salvo los casos determinados en leyes especiales. * Reformado por el Artculo 1 del Decreto Nmero 62-95 del Congreso de la Repblica de Guatemala. ARTICULO 9. No son comerciantes. No son comerciantes:

1 Los que ejercen una profesin liberal. 2 Los que desarrollen actividades agrcolas, pecuarias o similares en cuanto se refiere al cultivo y transformacin de los productos de su propia empresa. 3 Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan almacn o tienda para el expendio de sus productos. ARTICULO 10. Sociedades Mercantiles. Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes: 1 La sociedad colectiva. 2 La sociedad en comandita simple. 3 La sociedad de responsabilidad limitada. 4 La sociedad annima. 5 La sociedad en comandita por acciones. ARTICULO 11. Cnyuges Comerciantes. El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro. ARTICULO 12. Bancos, Aseguradoras y Anlogas. Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores, entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales. La autorizacin para constituirse y operar se regir por las leyes especiales aplicables a cada caso. ARTICULO 13. Instituciones y Entidades Pblicas. El Estado, sus entidades descentralizadas; autnomas o semiautnomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetndose a las disposiciones de este Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.

CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 14. Personalidad Jurdica. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita en el Registro Mercantil, tendr personalidad jurdica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados. Para la constitucin de sociedades, la persona o personas que comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s o en representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de negocios. ARTICULO 15. Legislacin Aplicable. Las sociedades mercantiles se regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo. Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna. ARTICULO 16. Solemnidad de la Sociedad. La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o

ampliaciones, se harn constar en escritura pblica. La separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura pblica. Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de la sociedad. ARTICULO 17. Registro. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura. ARTICULO 18. Contrato antes de Autorizacin. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como gestor de negocios de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado. ARTICULO 19. Situaciones Especiales. Los cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil. Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque no tengan domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo o en leyes especiales. ARTICULO 20. Tutor y Guardador. El tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantas. ARTICULO 21. Declarados en Quiebra. No pueden constituir sociedad los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados. ARTICULO 22. Sociedad con Menores e Incapaces. Por los menores e incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa autorizacin judicial por utilidad comprobada. La responsabilidad de los menores o incapaces se limitar al monto de su respectiva aportacin. ARTICULO 23. Adquisicin de Acciones por Menores. Los representantes legales de menores, incapaces o ausentes, pueden adquirir para sus representados, acciones de sociedades annimas o en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llenen los requisitos que la ley seala para la inversin de fondos de stos. ARTICULO 24. Plazo. El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles pueden constituirse para plazo indefinido.

ARTICULO 25. Prrroga. La prrroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su duracin. Sin embargo, dicha prrroga podr formalizarse despus de expirado el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los socios, cuya acreedura conste en ttulo que llene los requisitos de ejecutivo, gozarn de un trmino de treinta das, contados desde la ltima publicacin, para protestar la prrroga. Igual derecho tendrn los acreedores de la sociedad. El efecto de la protesta ser, para los primeros, que puedan ejercitar sus derechos sobre la participacin social del deudor y para los segundos, que puedan ejercitar sus acciones, en la forma que se determina para las sociedades irregulares. La prrroga extempornea requiere el consentimiento unnime de los socios en las sociedades no accionadas, y en las accionadas, una mayora cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de la sociedad. Los accionistas disidentes tendrn derecho de separarse de la sociedad comunicndolo por escrito dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolucin correspondiente. Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio podr pedir la liquidacin de la misma, siempre que su peticin la haga antes de que se emita la convocatoria a la junta en la cual se resolver sobre la prrroga extempornea. ARTICULO 26. Derecho a la Razn Social. La inscripcin de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razn social o de su denominacin, la que deber ser claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera. ARTICULO 27. Aportaciones no Dinerarias. Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradicin y se detallarn y justipreciarn en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deber protocolizarse. Si por culpa o dolo se fijare un avalo mayor del verdadero, los socios respondern solidariamente en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daos y perjuicios que resulten, quedando as mismo obligados a reponer el faltante. Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invencin, los estudios de prefactibilidad y factibilidad, los costos de preparacin para la creacin de empresa, as como la estimacin de la promocin de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciacin, conforme lo establece el primer prrafo. No es vlida como aportacin la simple responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten a la sociedad. ARTICULO 28. Aportacin de Crditos y Acciones. Cuando la aportacin de algn socio consista en crditos, el que la haga responder no slo de la existencia y legitimidad de ellos, sino tambin de la solvencia del deudor en la poca de la aportacin. Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportacin ser el del mercado, sin exceder de su valor en libros. Se prohibe pactar contra el tenor de este artculo. ARTICULO 29. Epoca y forma de las Aportaciones. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra l.

El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora. ARTICULO 30. Responsabilidad de los Socios. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Cdigo. El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad. El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros. ARTICULO 31. Riesgo de las Aportaciones. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que slo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario. Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. Tambin corresponder a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este caso, la reclamacin se limitar al precio en que fueron tasadas. ARTICULO 32. Prdida de Capital. Si hubiere prdida de capital de una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o distribucin alguna de utilidades. ARTICULO 33. Distribucin de Utilidades y Prdidas. En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: 1 La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad. 2 Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras. 3 La participacin del socio industrial en las utilidades se determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la del otro socio. 4 Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos. 5 El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la parte que excedan del capital. 6 El socio que rena la doble calidad de capitalista e industrial, participar en las utilidades o en las prdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, segn las normas anteriores. ARTICULO 34. Pacto Leonino y Preferencias. Son nulas y se tienen por no puestas las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participar en las ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o dividendos. La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en las prdidas no producir efecto contra terceros. ARTICULO 35. Utilidades no Causadas. Queda prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio.

Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros socios.