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Sociedades Annimas. Constitucin.

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Fundacin de la Sociedad Annima.

Fundacin El momento de la constitucin es el ms peligroso de la vida de las S.A. pues afecta a los intereses de multitud de personas (socios, acreedores, etc.). De ah que se hayan promulgado unas normas legales de cumplimiento preceptivo.

La S.A. surge a la vida jurdica con el contrato de Constitucin de la Sociedad Annima. Requisitos de carcter formal:

La escritura pblica y la inscripcin de sta en el R.M. lo que atribuye a la sociedad personalidad jurdica. Contenido de la escritura pblica:

Nombre, apellido y edad, y domicilio de los otorgantes si son personas fsicas o la denominacin o razn social si son personas jurdicas. Nacionalidad y domicilio en ambos casos. Voluntad de los otorgantes de fundar la S.A. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporta y el n de acciones atribuidas al pago. Cuanta, al menos aproximada, de los GC: los ya satisfechos y los previstos. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Nombres, apellidos, etc. de las personas encargadas inicialmente de la Admon. y representacin.

Requisitos de carcter general: Principio de integridad: capital enteramente suscrito. Principio del desembolso mnimo: capital desembolsado 25% en la suscripcin.

Bienes aportables En principio toda clase de bienes y derechos son aportables. Tan slo se prohibe la liberacin de acciones en recompensa por servicios prestados.

Las aportaciones pueden ser: Dinerarias: se debern realizar en moneda nacional y si no, se determinar la equivalencia. No dinerarias :

Si son bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin. Si son derechos de crdito, el aportante responder de la legitimidad y solvencia del deudor. Si es una empresa o establecimiento, el aportante est obligado al saneamiento de su conjunto si el vicio o eviccin afectase a la totalidad o elementos esenciales para su normal explotacin.

Elementos que plantean problemas especficos para su consideracin de bienes aportables:

Fondo de comercio: es aportable si forma parte de una empresa o establecimiento mientras que no debe considerarse si se aporta aisladamente. Patentes y licencias: son bienes aportables aunque no pueden cerderlas a terceros. El problema de este tipo de bienes es de valoracin. Asistencia tcnica: no es aportable segn el TRLSA. Licencias de importacin: no es aportable por no ser transmisible.

Sistemas de fundacin Las normas legales separan y distinguen dos sistemas de fundacin:

Fundacin simultnea o por convenio : la fundacin se funda en un solo acto, por convenio entre los fundadores. Fundacin sucesiva o por suscripcin pblica : en la cual la sociedad no se constituye hasta que se cumple la ltima fase de un complicado proceso.

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Fundacin Simultnea o por Convenio

2.1. Rgimen legal Fundadores Personas que otorgen la escritura social y asuman todas las acciones (personas fsicas o jurdicas). Como normas cautelares en relacin con los fundadores, estos son responsables solidariamente: De la aportacin del 25% del capital suscrito. De la realidad de las aportaciones no dinerarias y de su valoracin. De la inversin de los fondos destinados al pago de los GC. De la constancia en la escritura de constitucin de lo exigido por la ley y de su exactitud. Para el pago de los servicios prestados a la sociedad, los fundadores pueden reservarse remuneraciones o ventajas, derechos que podrn incorporarse a ttulos nominativos, distintos de las acciones, conocidos como bonos de fundador, parte de fundador o cdulas beneficiarias. Valor: siempre 10% Bnetos segn balance despus de deducida la cuota de reserva legal. Duracin: un periodo mximo de 10 aos. 2.2. Problemtica Contable Emisin al nominal

Es el caso ms corriente de constitucin pues la emisin con prima se reserva para ampliaciones de capital y la emisin bajo la par est prohibida. Aunque es fundacin simultnea, se pueden diferenciar tres momentos en al acto constitutivo:
1. Creacin de la sociedad con la correspondiente emisin de acciones representativas de C. 2. Suscripcin de todas las acciones por parte de los fundadores (obligacin de aportar). 3. Cumplimiento de la obligacin (en una vez o en varias).

La cuenta Acciones emitidas no est prevista en el PGC (libertad para la contabilizacin). La cuenta Accionistas por desembolsos no exigidos indica una financiacin pendiente de realizar y figurar en el activo representando la deuda contrada por sus socios.
1. Emisin de acciones C Acciones emitidas 2. Suscripcin de la totalidad de las acciones C Accionistas por dsb no exigidos 3. Por el desembolso efectuado (mnimo 25%C) 25%C Bancos a/ Capital Social a/ Acciones emitidas a/ Accionistas por dsb no exigidos C C 25%C

Los dos ltimos asientos se suelen refundir en uno nico. Suscripsin y Desembolso inicial mnimo: 75%C Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 25%C Bancos

Dividendos pasivos

Se denominan dividendos pasivos a las cantidades que se van exigiendo (de la forma que se establezca) a los socios para completar el desembolso de las acciones por ellos suscritas. La cuenta Accionistas por desembolsos exigidos es de activo y tiene naturaleza anloga a la de desembolsos no exigidos aunque representa cantidades ya puestas al cobro (circulante).
Momento en que se acuerda hacer efectivo el cumplimiento: DP Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos En el momento del desembolso: DP Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos DP DP

Ejemplo: Emisin al nominal

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Sociedad A constituida con un capital social de 10.000.000 u.m. dividido en 20.000 acciones x 500 u.m. En el momento de la suscripcin se desembolsa el 25%. Las acciones se emiten a la par. 1. Emisin de acciones (C = 20.000 x 500 = 10.000.000) 10.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 2. y 3. Suscripcin y Desembolso inicial mnimo (25% 20.000 x 500 = 2.500.000 u.m.) 7.500.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 2.500.000 Bancos 10.000.000

10.000.000

Desembolso de Dividendos Pasivos La Sociedad A acuerda poner al cobro un dividendo pasivo del 30% del capital suscrito. Entregas de los socios mediante taln bancario. Por el acuerdo de desembolso: 3.000.000 Accionistas por dsb exigidos Por el desembolso efectuado: 3.000.000 Bancos a/ Accionistas por dsb no exigidos 3.000.000

a/ Accionistas por dsb exigidos

3.000.000

Emisin con prima

Es ms tpica de ampliaciones de capital que de una constitucin, aunque totalmente lcita. Por ley, la prima debe desembolsarse ntegramente en el momento de la suscripcin. La cuenta Prima de emisin de acciones es una cuenta de reservas.
1. Emisin de acciones C+P Acciones emitidas 2. Suscripcin de la totalidad de las acciones C Accionistas por dsb no exigidos P Bancos 3. Por el desembolso efectuado (mnimo 25%C) 25%C Bancos a/ Capital Social Prima de emisin de acciones a/ Acciones emitidas C P C+P

a/ Accionistas por dsb no exigidos

25%C

Los dos ltimos asientos se suelen refundir en uno nico. Suscripsin y Desembolso (mnimo y prima completa) Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 75%C P+25%C Bancos

C+P

Ejemplo: Emisin con prima Sociedad B constituida con un capital social de 50.000.000 u.m. dividido en 50.000 acciones x 1.000 u.m. A la suscripcin se desembolsa el 50% del nominal y el total de la prima. Las acciones se emiten al 120%. 1. Emisin de acciones (C = 50.000 x 1.000 = 50.000.000 y P = 20% 50.000.000 = 10.000.000) 60.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 50.000.000 Prima de emisin de acciones 10.000.000 2. y 3. Suscripcin y Desembolso inicial Desembolso inicial = P:10.000.000 + mnimo: 25% 50.000 x 1.000 = 10.000.000 + 25.000.000 25.000.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 60.000.000 35.000.000 Bancos

Anticipos de accionistas

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La Sociedad por necesidades de tesorera (u otras) puede ir recibiendo de sus accionistas anticipos con anterioridad al acuerdo del desembolso de algn dividendo pasivo pendiente. Se emplea la cuenta Anticipos de accionistas de pasivo exigible para representar esa deuda.
Al recibo del anticipo: A Bancos Exigencia del dividendo pasivo: DP Accionistas por dsb exigidos Cobro del dividendo pasivo: DP A Bancos A Anticipos de accionistas a/ Anticipos de accionistas a/ Accionistas por dsb no exigidos a/ Accionistas por dsb exigidos A DP DP

Ejemplo: Anticipos de accionistas Los accionistas de B anticipan en el mes de Mayo un importe de 1.000.000 u.m. sobre el dividendo pasivo de 2.500.000 u.m. que se exigir en Junio. En Julio se ingresan (taln) las cantidades pendientes de pago. Al recibo del anticipo (Mayo), Exigencia del dividendo pasivo (Junio) y Cobro del dividendo pasivo (Julio): 1.000.000 Bancos a/ Anticipos de accionistas 1.000.000 2.500.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 2.500.000 1.500.000 Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos 2.500.000 1.000.000 Anticipos de accionistas

Gastos de constitucin (GC) y Gastos de Primer establecimiento (GE)

Gastos de constitucin : aquellos necesarios para la propia constitucin de la empresa.

Ejemplos: honorarios de letrados, notarios registradores, etc. y gastos de colocacin de ttulos. Se registran la cuenta de activo Gastos de constitucin y se amortizarn en 5 aos. Ejemplos: honorarios, gastos de viaje, estudios tcnicos o econmicos, publicidad, etc. Se registran la cuenta de activo Gastos de primer establecimiento y se amortizarn en 5 aos.

Gastos de establecimiento : aquellos necesarios para poder iniciar la actividad de la empresa.

Contribuyen a la generacin de ingresos durante ms de un ejercicio y se irn considerando como gasto del ejercicio utilizando la cuenta Amortizacin de gastos de establecimiento. establecimiento
A medida que se produzcan: GC Gastos de constitucin GE Gastos de primer establecimiento Amortizacin anual: GC / 5 Amortizacin de GE GE / 5 a/ Bancos a/ Gastos de constitucin Gastos de Primer establecimiento GC GE GC / 5 GE / 5

Si algn gasto de estas partidas fuera contabilizado previamente como gasto del ejercicio se corregir mediante la cuenta: (730) Incorporacin al activo de gastos de establecimiento. establecimiento
GE GE Cuenta de gasto (ej: salarios) Gastos de primer establecimiento a/ Bancos a/ Incorporacin al activo de GE GE GE

Bonos de fundador Puesto que tales ttulos no pueden incorporarse a acciones ni formar parte del capital social, su reflejo contable puede realizarse en la memoria o a travs de un asiento de orden.
Bonos de fundador a/ Derechos de fundador

3.

Fundacin Sucesiva o por Suscripcin Pblica

3.1. Rgimen legal

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Este sistema no se utiliza frecuentemente en la prctica pero se justifica pues hace posible la fundacin de sociedades con grandes capitales que seran difciles de reunir de antemano. La pieza clave de este sistema es la de los promotores que son quienes conciben la empresa y realizan las operaciones necesarias para constituirla. A diferencia de los promotores, no tienen porqu suscribir acciones. Ser de aplicacin el procedimiento de fundacin sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin se haga promocin pblica de la suscripcin de acciones por cualquier medio de publicidad o por medio de intermediarios financieros. La constitucin se efecta en varias etapas. 1. Redaccin, depsito y publicacin del programa fundacional y del folleto informativo. El programa incluye las indicaciones que los promotores crean oportunas sobre la sociedad y los estatutos que habrn de regirla. Antes de cualquier publicidad, los promotores aportarn a la CNMV una copia del programa y junto con el folleto informativo, depositados en el R.M. 2. Suscripcin de todas las acciones y desembolso mnimo del 25% del valor nominal. En el periodo de suscripcin pueden no coincidir las suscripciones recibidas por el capital previsto. 3. Convocatoria y celebracin de la Junta Constituyente (en un plazo de 6 meses desde 1). La Junta decidir sobre la aprobacin de las gestiones de los promotores, de los estatutos sociales, valoracin de aportaciones, ventajas reservadas a los promotores, nombramiento de los administradores, etc. 4. Otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el R.M. Desde este paso, la sociedad ya tiene personalidad jurdica.

Los promotores podrn reservarse unas ventajas de tipo econmico por el trabajo realizado que se incorporan, como en el caso de los fundadores (y con anlogos derechos), a ttulos nominativos distintos de acciones que se denominan bonos de promotor. Los promotores, antes que se constituya la sociedad, tendrn la responsabilidad de:

Responder solidariamente de las obligaciones de la sociedad hasta que sta est constituida. La realidad y exactitud de las listas de suscripcin, de los desembolsos exigidos y su inversin. La veracidad de la informacin del programa y del folleto y de la realidad de las aportaciones.

3.2. Problemtica Contable Es preciso distinguir dos etapas:

Las gestiones efectuadas en el periodo pre-fundacional, realizadas por los promotores antes de la constitucin de la sociedad: contabilidad del grupo promotor o contabilidad prefundacional. Vicisitudes ocurridas en la sociedad con motivo de su constitucin. ... ... ... ... ...

4.

Intervencin de un Banco o Sindicato Bancario en la Fundacin de una S.A.

Al margen de los dos sistemas de fundacin existentes y aplicable a cualquiera de ellos, puede intervenir en el proceso constitutivo un banco o sindicato bancario a fin de facilitar la constitucin.

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El banco puede intervenir:

Como intermediario asegurador (porque suscriba las acciones o garantizando la emisin).

Cuando el banco acta como suscriptor de las acciones:

Su objeto suele ser colocarlas posteriormente beneficindose, no slo por la comisin recibida de la sociedad, sino tambin por la diferencia de precio que pueda existir entre el de emisin y el de colocacin. Se trata de un tipo de fundacin simultnea o por convenio convirtindose ese banco (o grupo de bancos) en socios fundadores de la entidad.

Cuando el banco nicamente garantiza la emisin:

Suscribe al final del plazo de suscripcin la parte no cubierta de la misma. El banco percibe la comisin ordinaria y a veces otra llamada comisin de garanta si adems de garantizar la colocacin garantiza la cobranza. Se conoce bjo la denominacin de sindicato de garanta. Se trata de un tipo de fundacin sucesiva aunque con la particularidad de la garanta.

Como intermediario simple:

Su intervencin es facilitar sus servicios de ventanilla para la suscripcin pblica. Se conoce bajo la denominacin de sindicato de colocacin. Se trata de un tipo de fundacin sucesiva.

Desde el punto de vista del proceso contable:

En el caso de un sindicato de venta o suscripcin, no existe particularidad alguna que implique un proceso contable distinto del anterior. Cuando se trata de un sindicato de garanta y en el caso del simple sindicato de colocacin, hay que distinguir entre la contabilidad del grupo promotor y la de la sociedad annima creada.

5.

Problemas Especiales de Constitucin: Accionistas Morosos

5.1. Rgimen legal

Las acciones sern nominativas en tanto no estn totalmente desembolsadas.

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El accionista, al suscribir las acciones, se compromete a desembolsar totalmente su importe dentro del plazo previsto por los estatutos (o en su defecto por acuerdo de los administradores). El no cumplimiento de esta obligacin implica que el accionista se encuentra en mora con respecto a la sociedad. Mientras dura esta circunstancia: No puede ejercitar el derecho a voto. Percibir dividendos activos. Ejercitar el derecho preferente de suscripcin de acciones y obligaciones convertibles. Si el accionista paga con posterioridad, puede reclamar los dividendos no prescritos pero no puede recuperar el derecho de suscripcin si el plazo ha vencido. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos:

Reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad. Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. Al proceder a la venta de las acciones, la enajenacin se har por medio de un miembro de la Bolsa (si procede) o por medio de un corredor de comercio o notario pblico y llevar consigo la sustitucin del ttulo original por un duplicado. Si no puede realizarse la venta, la accin ser amortizada con la consiguiente reduccin de capital, quedando como beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas a cuenta de la accin.

5.2. Problemtica Contable Sea:

di % dp%

Desembolso acordado inicial, expresado en porcentaje del C Primer dividendo pasivo, expresado en porcentaje del C

di < 100 dp < 100

Nt N total de acciones emitidas VN Valor nominal de la accin emitida (100 + p)% Prima de emisin, expresado en porcentaje sobre el VN E

C = Nt x VN P = Nt x p% VN C + P = Nt x (100 + p)% VN E = (100 + p)% VN

Valor de emisin de cada accin

Asientos iniciales
1. Emisin de acciones C+P Acciones emitidas 2. Suscripcin y desembolso inicial (di) (100di)%C Accionistas por dsb no exigidos P+di%C Bancos a/ Capital Social Prima de emisin de acciones a/ Acciones emitidas C P C+P

Acuerdo de desembolso del dividendo pasivo (dp): dp%C Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos

dp%C

Supondremos que parte de los accionistas no atiende el pago.

Reclamacin del cumplimiento de la obligacin y pago

Nm Nb Nt

N de acciones en manos de morosos N de acciones que son pagadas N total de acciones

M = Nm x dp% VN B = Nb x dp% VN M + B = Nt x dp% VN = dp% C

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Por el desembolso y por el reconocimiento de los morosos: B Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos M Accionistas morosos Reconocimiento de gastos de reclamacin (abogados, etc): GR Gastos extraordinarios a/ Bancos ( u otros gastos financieros)

dp%C

GR

Posibilidad 1: si fruto de esa reclamacin, los accionistas morosos pagan. El dividendo adeudado El inters legal Daos y perjuicios ocasionados (GR)
M = Nm x dp% VN IL GR M IL GR

Pago del accionista moroso: dividendo + intereses + gastos M+IL+GR Bancos a/ Accionistas morosos Ingresos extraordinarios Ingresos financieros

Ejemplo: Reclamacin de morosos (con pago final) Sociedad A constituida (simultnea) con un capital social de 15.000.000 u.m. El C est dividido en acciones de 1.000 u.m. emitidas al 200%. En el momento de la suscripcin se desembolsa el 25% y la totalidad de la prima. Despus de 4 meses se reclama el resto del capital suscrito y este no es atendido por 5.000 acciones. Se reclama al accionista moroso por medio de abogados (lo que produce gastos de 20.000 u.m.) El accionista moroso atiende a la reclamacin y pagan 40.000 por intereses, daos y perjuicios. 1. Emisin de acciones (C = 15.000 x 1.000 = 15.000.000) 30.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social Prima de emisin de acciones 15.000.000 15.000.000

2. Suscripcin y desembolso inicial (P:15.000.000 + C:25%15.000.000 = 15.000.000 + 3.750.000) 11.250.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 30.000.000 18.750.000 Bancos Por la reclamacin del dividendo pasivo (75% 15.000.000 = 11.250.000): 11.250.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos Por el desembolso y por el reconocimiento de accionistas morosos: Morosos: 5.000 x 75% x 1.000 u.m. = 3.750.000 u.m. Pagan: 10.000 x 75% x 1.000 u.m. = 7.500.000 u.m. 3.750.000 7.500.000 Accionistas morosos Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos 11.250.000 11.250.000

Por los gastos de reclamacin: 20.000 Otros gastos financieros

a/ Bancos

20.000

Los accionistas morosos atienden a la reclamacin: 3.790.000 Bancos a/ Accionistas morosos Otros ingresos financieros

3.750.000 40.000

Posibilidad 2: si fruto de esa reclamacin, los accionistas morosos no pagan.

En este caso se pueden enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. Se emitirn duplicados de las acciones que posean los accionistas morosos y el asiento se har por el valor de emisin de las acciones en manos de los morosos.
Por la emisin de duplicados ED = Valor de emisin de duplicados = Nm (100+p)% VN = Nm E : ED Duplicado de acciones a/ Acciones anuladas ED

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La cuenta Duplicado de acciones es de activo (similar a Acciones emitidas). emitidas La cuenta Acciones anuladas es compensadora de las cuentas de activo donde estn representadas las acciones de los accionistas morosos: Bancos por la parte cobrada ya a los morosos. Accionistas morosos por el dividendo reclamado a los morosos. Accionistas por dsb no exigidos por la parte no reclamada de las acciones de morosos. Si no abonsemos a esta cuenta estaramos contabilizando dos veces las mismas cantidades.

Pueden darse varios casos y la problemtica contable cambia en funcin de que: Los duplicados se vendan o no se vendan (reduccin de capital). El precio de venta sea mayor o menor que el precio de emisin (cargo a los morosos). Los nuevos accionistas pagen el valor total de la accin o se pongan al nivel de los anteriores. 2.1 Los duplicados se venden y los accionistas pagan todo el valor de la accin El precio de venta de cada duplicado VD = (100+q)% VN puede ser distinto del ED = (100+p)% VN: (100 + q)% VN < (100 + p)% VN q<p DD = Nm x (p q)% VN Venta a menor precio VD < ED (100 + q)% VN > (100 + p)% VN q>p DD = Nm x (q p)% VN Venta a mayor precio VD > ED Si se venden a menor precio (q < p), se cargar la prdida a los accionistas morosos. Si se venden a mayor precio (q > p), dicho beneficio se abonar al accionista moroso. La cuenta de accionistas morosos se carga o se abona segn el precio sea menor o mayor.

Si se vende a menor precio: Nm x(100+q)% VN Bancos DD Accionistas morosos Si se vende a mayor precio: Nm x(100+q)% VN Bancos

a/ Duplicado de acciones a/ Duplicado de acciones Accionistas morosos

Nm x (100+p)% VN Nm x(100+p)% VN DD

Se anula la cuenta de compensacin con las compensadas y por el reintegro a los accionistas morosos de lo desembolsado - los gastos ocasionados y +/- los beneficios o prdidas habidos en la enajenacin. ED Acciones anuladas a/ Accionistas morosos Accionistas p/dsb no exigidos Otros ingresos financieros Bancos Clculo directo de desembolsos realizados por morosos VN VN + IF VN + IF VN VN + IF VN IF Prima = + Dsb_Ini = Dsb = Dsb Cargos X = = = Nm Nm Nm Nm Nm Nm x p% VN x di% VN x (di + p)% VN x (di + p)% VN x (p q)% VN IF x (di + q)% VN IF AM ADNE IF X

Clculo por diferencia AM + ADNE + IF SM ED SM X

M + DD =

= = = = =

Nm x (dp + p q)% Nm x (100 di dp)% Nm x (100 di + p q)% Nm x (100 + p)% Nm x (100 di + p q)% Nm x (di + q)%

2.2 Los duplicados no se venden Quedan a beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas a cuenta de acciones. Las acciones se amortizarn reduciendo el C por el importe de las mismas
Nm x 100% VN Nm x p% VN Capital Social Prima de emisin a/ Duplicado de acciones Nm x (100+p)% VN

Como en el caso anterior pero teniendo en cuenta que no se reintegra cantidad alguna al accionista moroso y

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que las cantidades abonadas por morosos quedan en poder de la sociedad como Ingresos extraordinarios. extraordinarios ED Acciones anuladas a/ Accionistas morosos Accionistas p/dsb no exigidos Otros ingresos financieros Ingresos extraordinarios Clculo directo de desembolsos realizados por morosos VN VN + IF VN + IF VN VN + IF VN IF Prima = + Dsb_Ini = Dsb = Dsb Cargos X = = = Nm Nm Nm Nm Nm x p% VN x di% VN x (di + p)% VN x (di + p)% VN IF x (di + p)% VN IF AM ADNE IF X

Clculo por diferencia AM + ADNE + IF SM ED SM X

M

= = = = =

Nm x dp% Nm x (100 di dp )% Nm x (100 di)% Nm x (100 + p)% Nm x (100 di)% Nm x (di + p)%

Ejemplo: Morosos con emisin de duplicados Sociedad A constituida (simultnea) con un capital social de 50.000.000 u.m. El C est dividido en acciones de 1.000 u.m. emitidas al 150%. En el momento de la suscripcin se desembolsa el 50% y la totalidad de la prima. Despus de 1 mes se reclama un dividendo pasivo por la mitad del capital pendiente. Poseedores de 10.000 acciones no atienden ese pago. La sociedad decide enajenar las acciones emitiendo duplicados. Precio de venta de duplicados = 140% . Gastos abonados de 30.000 u.m. 1. Emisin de acciones (C = 50.000 x 1.000 = 50.000.000 P = 50% 50.000.000 = 25.000.000) 75.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 50.000.000 Prima de emisin de acciones 25.000.000 2. Suscripcin y desembolso inicial (P:25.000.000 + C:50% 50.000.000 = 25.000.000 + 25.000.000) 25.000.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 75.000.000 50.000.000 Bancos Por la reclamacin del dividendo pasivo (50% 25.000.000 = 12.500.000): 12.500.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos Por el desembolso y por el reconocimiento de accionistas morosos: Morosos: 10.000 x 25% x 1.000 u.m. = 2.500.000 u.m. Pagan: 40.000 x 25% x 1.000 u.m. = 10.000.000 u.m. 2.500.000 10.000.000 Accionistas morosos Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos 12.500.000 12.500.000

Reconocimiento de gastos 30.000 Otros gastos financieros

a/ Bancos

30.000

Emisin de duplicados. Valor de emisin: 10.000 x 150% 1.000 = 15.000.000: 15.000.000 Duplicado de acciones a/ Acciones anuladas

15.000.000

Caso A: se venden todos los duplicados y se liquida con los accionistas morosos Venta de duplicados (todos). Valor de venta: 10.000 x 140% 1.000 = 14.000.000. La diferencia se carga a los morosos. 14.000.000 1.000.000
AM

Bancos Accionistas morosos

a/ Duplicados de acciones

15.000.000

Calculado como diferencia

M +DD = 2.500.000 + 10.000 (150 140)% 1.000 = 3.500.000 u.m.

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= + 2.500.000 u.m. = + 30.000 u.m. = 6.030.000 u.m. ED SM X

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= 15.000.000 u.m. = 6.030.000 u.m. = 8.970.000 u.m.

+ ADNE 10.000 ( 100 50 25 )% 1.000 + IF 30.000 SM

Calculado por suma de desembolsos de morosos

Prima 10.000 50% 1.000 + Dsb_I 10.000 50% 1.000 Dsb = 5.000.000 u.m. = + 5.000.000 u.m. 10.000.000 u.m. Dsb C 10.000 10% 1.000 30.000 X = = = 10.000.000 u.m. 1.030.000 u.m. 8.970.000 u.m.

Liquidacin: 15.000.000

Acciones anuladas

a/ Accionistas morosos Accionistas por dsb no exigidos Otros Ingresos financieros Bancos

3.500.000 2.500.000 30.000 8.970.000

Caso B: no se vende ningn duplicado y se reduce capital Se reduce capital por las acciones no vendidas: C = 10.000 x 1.000 = 10.000.000 u.m. P = 10.000 x 50% 1.000 = 5.000.000 u.m. 10.000.000 5.000.000 Capital Social Prima de emisin a/ Duplicados de acciones 15.000.000

Calculado como diferencia

AM M = 2.500.000 + ADNE 10.000 ( 100 50 25 )% 1.000 + IF 30.000 SM = 2.500.000 = + 2.500.000 = + 30.000 = 5.030.000 u.m. u.m. u.m. u.m. ED SM X = 15.000.000 u.m. = 5.030.000 u.m. = 9.970.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morosos

Prima 10.000 x 50% 1.000 + Dsb_I 10.000 x 50% 1.000 Dsb = 5.000.000 u.m. = + 5.000.000 u.m. 10.000.000 u.m. Dsb C X 30.000 = = = 10.000.000 u.m. 30.000 u.m. 9.970.000 u.m.

Liquidacin: 15.000.000

Acciones anuladas

a/ Accionistas morosos Accionistas por dsb no exigidos Otros Ingresos financieros Ingresos extraordinarios

2.500.000 2.500.000 30.000 9.970.000

2.3 Caso general En el caso ms general, puede ocurrir que:

Parte de los duplicados se vendan y parte no se vendan (reduccin de capital). Los duplicados vendidos no se pagan en su totalidad: los accionistas entregan lo necesario para ponerse al nivel de los otros.

Ejemplo: Ampliacin de capital con morosos; emisin de duplicados y venta parcial

Sociedad A constituida (simultnea) con un capital social de 18.000.000 u.m. El C est dividido en 18.000 acciones de 1.000 u.m. emitidas a la par En el momento de la suscripcin, los fundadores desembolsan el 50% de su compromiso. Los gastos de constitucin de la sociedad ascendieron a 1.000.000 u.m. pagadas en efectivo 1. Emisin de acciones (C = 18.000 x 1.000 = 18.000.000) 18.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social 2. Suscripcin y desembolso inicial (C:50% 18.000.000 = 9.000.000) 9.000.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 18.000.000 18.000.000

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9.000.000

Sociedades Annimas. Constitucin.

Bancos

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Por los GC y asiento de orden para los fundadores:: 1.000.000 Gastos de constitucin a/ Bancos Bonos de fundador a/ Derechos de fundador Ampliacin de capital por emisin de 4.000 acciones de 1.000 u.m. emitidas al 150%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en un 25%. Transcurridos 2 meses se reclama el primer dividendo pasivo acordado por el 30%. La reclamacin no es atendida por 2.000 acciones. Pasado el plazo (2 meses), 500 realizan el pago. La sociedad les cobra intereses de demora por 10.000. 1. Emisin de acciones (C = 4.000 x 1.000 = 4.000.000 P=50% 4.000.000 = 2.000.000) 6.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social Prima de emisin

1.000.000

4.000.000 2.000.000

2. Suscripcin y desembolso inicial (P:2.000.000 + C:25% 4.000.000 = 2.000.000 + 1.000.000) 3.000.000 Accionistas por dsb no exigidos a/ Acciones emitidas 6.000.000 3.000.000 Bancos Dividendo pasivo por: 30% 4.000.000 = 1.200.000 1.200.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos Por el desembolso y por el reconocimiento de accionistas morosos: Morosos: 2.000 x 30% x 1.000 u.m. = 6.000.000 u.m. Pagan: 2.000 x 30% x 1.000 u.m. = 6.000.000 u.m. 600.000 600.000 Accionistas morosos Bancos a/ Accionistas por dsb exigidos 1.200.000 1.200.000

Pago de parte de los morosos y reconocimiento de ingresos por intereses de demora: Pagan: 500 x 30% x 1.000 u.m. = 150.000 u.m. 30.000 150.000 Bancos Bancos a/ Otros ingresos financieros a/ Accionistas morosos 30.000 150.000

Situacin actual: Han pagado ya: 2.500 acciones Quedan por pagar: 1.500 acciones Se ponen a la venta 1.500 de las acciones restantes de las que se sucriben 1.000 al precio inicial, desembolsando el nuevo accionista una cantidad tal que le iguale con el resto de accionistas. Los gastos de la enajenacin ascienden a 20.000 u.m. Por el resto de acciones no vendidas, la sociedad decide reducir capital.

Emisin de duplicados. Valor de emisin: 1.500 x 150% 1.000 = 2.250.000 u.m. 2.250.000
A. B.

Duplicado de acciones

a/ Acciones anuladas
1.000 x 150% 1.000 = 500 x 150% 1.000 = 1.500.000 u.m. 750.000 u.m. 2.250.000 u.m.

2.250.000
2/3 1/3 1

Se venden 1.000 duplicados No se venden 500 duplicados (reduccin de capital)

A. Por la venta de duplicados Los accionistas pagan, pero no todo, para ponerse al nivel de los anteriores
Desembolso inicial (25%) Dividendo pasivo (30%) 25% 1.000 = 30% 1.000 = 750 u.m. 300 u.m.

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Sociedades Annimas. Constitucin.

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1.050 u.m. x 1.000 = 1.050.000 u.m.

Total pagado por un accionista hasta el momento

1.050.000 Bancos 450.000 Accionistas por dsb no exigidos Por los gastos de la enajenacin: 20.000 Otros gastos financieros Calculado como diferencia
AM M = 2/3 x (600.000 150.000) + ADNE 1.000 ( 100 25 30)% 1.000 + IF 20.000 SM

a/ Duplicados de acciones a/ Bancos

= = = = 300.000 + 450.000 + 20.000 770.000 u.m. u.m. u.m. u.m.

1.500.000 20.000

ED SM X = = =

= = =

1.500.000 u.m. 770.000 u.m. 730.000 u.m. 750.000 u.m. 20.000 u.m. 730.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morosos

Prima 1.000 x 50% 1.000 + Dsb_I 1.000 x 25% 1.000 Dsb = = 500.000 u.m. + 250.000 u.m. 750.000 u.m. Dsb C = 20.000 X

Liquidacin: 1.500.000

Acciones anuladas

a/ Accionistas morosos Accionistas por dsb no exigidos Otros Ingresos financieros Bancos

300.000 450.000 20.000 730.000

B. Reduccin de capital por la parte no vendida C = 500 x 1.000 = 500.000 u.m. P = 500 x 50% 1.000 = 250.000 u.m. 500.000 250.000 Capital Social Prima de emisin a/ Duplicados de acciones 750.000

Calculado como diferencia

AM M = 1/3 x (600.000 150.000) + ADNE 500 ( 100 25 30)% 1.000 + IF SM = = = = Dsb C X 150.000 u.m. + 225.000 u.m. + 0 u.m. 375.000 u.m. ED SM X = = = = = = 750.000 u.m. 375.000 u.m. 375.000 u.m. 375.000 u.m. 0 u.m. 375.000 u.m.

Calculado por suma de desembolsos de morosos

Prima 500 x 50% 1.000 + Dsb_I 500 x 25% 1.000 Dsb = = 250.000 u.m. + 125.000 u.m. 375.000 u.m.

Liquidacin: 15.000.000

Acciones anuladas

a/ Accionistas morosos Accionistas por dsb no exigidos Otros Ingresos financieros Ingresos extraordinarios

150.000 225.000 0 375.000

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Sociedades Annimas. Constitucin.

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6.

Problemas Especiales de Constitucin: Aportaciones No Dinerarias

6.1. Rgimen legal

Las aportaciones realizadas en contraprestacin de las acciones pueden ser: Aportaciones dinerarias (a.d.). Aportaciones no dinerarias (a.n.d.). En el caso de las a.n.d., es necesario detallar los bienes aportables a la s.a. El peligro de las a.n.d. es traducir a capital aportaciones ficticias o valoraciones en exceso que suponga un engao para los acreedores y futuros accionistas. La ley establece una serie de cautelas para la valoracin objetiva de las a.n.d.:

Deben ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos designados por el R.M. El informe contendr la descripcin de las a.n.d. y los criterios de caloracin adoptados y se

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Sociedades Annimas. Constitucin.

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incorpora como anexo a la escritura de constitucin o acuerdo de aumento de capital.

Las a.n.d. pueden efectuarse de manera total o parcial. En el segundo caso:

Deber indicarse si el resto de la aportacin se har en dinero o en otras a.n.d., en cuyo caso estas entregas estarn sujetas a las formalidades antes indicadas. Existe el mismo principio de desembolso mnimo en las a.n.d. (25%). Se plentea el problema de las alteraciones de valor de los bienes objeto de aportacin que ocurran entre la emisin del informe y el posterior acto de desembolso. Si los bienes han aumentado su valor se perjudica al accionista aportante. Si los bienes han disminuido su valor ...

Otra cautela consiste en que las adquisiciones realizadas por la sociedad dentro de los 2 primeros aos a partir de la constitucin hayan de ser previamente aprobadas por la JGA siempre que su importe exceda de 1/10C.

6.2. Problemtica Contable

1. Emisin de acciones C+P Acciones emitidas 2. Suscripcin y desembolso Bancos Accionistas por dsb no exigidos Activo (...) Accionistas por a.n.d. pendientes a/ Capital Social Prima de emisin a/ Acciones emitidas C P C+P

Ejemplo: Aportaciones no dinerarias

Sociedad constituida con un capital social de 40.000.000 u.m. dividido en 40.000 acciones x 1.000 u.m. Precio de emisin 200%. Acciones suscritas totalmente y desembolsadas de la forma siguiente: A. 10.000 acciones suscritas en metlico y desembolsando el mnimo de la LSA. B. 12.000 acciones por aportacin de un solar valorado en el R.M. en 24.000.000 u.m. C. 10.000 acciones por aportacin de un elto. de maquinaria de 16.000.000 u.m. y el resto se compromete en el plazo de 2 aos a entregar un elto. de transporte. D. 8.000 acciones por aportacin de un ordenador valorado por expertos en 12.000.000 y el resto lo desembolsar en metlico con el primer dividendo pasivo. Se reclama el primer dividendo pasivo (50% del compromiso pendiente de las aportaciones dinerarias). Transcurrido el plazo, se hace entrega del elto. de transporte. 1. Emisin de acciones (C = 40.000 x 1.000 = 40.000.000 y P = 100% 40.000.000 = 40.000.000) 80.000.000 Acciones emitidas a/ Capital Social Prima de emisin de acciones 40.000.000 40.000.000

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Sociedades Annimas. Constitucin.

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A. Aportaciones dinerarias Bancos por aportaciones dinerarias = C: 25% 10.000 x 1.000 + P: 100% 10.000 x 1.000 = 12.500.000 Accionistas por dsb no exigidos por aportaciones dinerarias = 75% 10.000 x 1.000 = 7.500.000 B. 12.000 x 200% 1.000 = 24.000.000 = Valor del solar C. 10.000 x 200% 1.000 = 20.000.000 = Valor del elto. maquinaria:16.000.000 + elto transporte:4.000.000 lo que implica que Accionistas por a.n.d. pendientes = 4.000.000 D. 8.000 x 200% 1.000 = 16.000.000 = Valor del ordenador:12.000.000 + metalico futuro:4.000.000 lo que implica que Accionistas por dsb no exigidos por aportaciones dinerarias += 4.000.000 = 11.500.000 2. y 3. Suscripcin y Desembolso inicial 7.500.0000 12.500.000 24.000.000 16.000.000 12.000.000 4.000.000 4.000.000 Accionistas por dsb no exigidos Bancos Terrenos Maquinaria Equipos proceso informacin Accionistas por dsb no exigidos Accionistas por a.n.d. pendtes a/ Acciones emitidas 80.000.000

Se reclama un dividendo pasivo: 50% de las aportaciones dinerarias = 50% 7.500.000 Metalico futuro comprometido = 4.000.000 Total = 3.750.000 + 4.000.000 = 7.750.000 7.750.000 Accionistas por dsb exigidos a/ Accionistas por dsb no exigidos 7.750.000

Pasados dos aos se reclama el elto. de transporte: 4.000.000 Elto. de transporte a/ Accionistas por a.n.d. pendtes 4.000.000