GUA DE SOCIEDADES a) Definicin: Segn el Cdigo Civil, las define como "Un contrato social en que dos o ms personas

estipulan poner algo en comn con la mira de repartirse entre si los beneficios que de ellos provengan." Ahora esta sociedad es una persona jurdica, distintas de los socios individualmente considerados. Este mismo Cdigo Civil en su Articulo N 2059, define las sociedades como civiles o comerciales, entendindose stas ltimas las que se forman para efectuar negocios que la ley califica como actos de comercio. A su vez el Cdigo de Comercio en su Articulo 3 enumera 20 actos de comercios, de tal forma que si dos o ms personas constituyen una sociedad para ejecutar alguno de dichos actos de comercios, se estara en presencia de una sociedad mercantil. b) Contrato social: El contrato social se define como el conjunto de las clusulas por las cuales las sociedades se rigen durante su vigencia, tales como, las relacionadas con el tipo de sociedades, socios que las integran, el objeto social, duracin, aportes sociales, distribucin de las utilidades o perdidas, tipo de administracin, su disolucin, liquidacin y cualquier clusula que permiten definir las condiciones y el buen convivir de los socios. El contrato tiene su vigencia y su razn de ser en una escritura publica suscrita ante un Notario Publico, que se inscribe en el Registro de Comercio, dentro del plazo dispuesto por la Ley, debiendo publicarse un extracto de su texto en el diario Oficial. c) Tipo de sociedades: El cdigo de comercio, reconoce los siguientes tipos de Sociedades Sociedad Colectiva Sociedades Annimas Sociedad en Comanditas Otras Sociedades.

c.1 Sociedad Colectiva: Es aquella formada por personas que tiene la capacidad para obligarse correspondindole de derecho a todas y cada

una de ellas la administracin de las sociedades, siendo solidariamente responsables de todas las obligaciones contraas por ellas. c.2 Sociedades Annimas: Son aquellas sociedades que se forman como Persona Jurdica por la reunin de un fondo comn, suministrados por personas que se denominan accionistas, responsables solamente solo hasta el monto de sus aportes. c.3 Sociedades en Comandita: Es aquella donde se celebra un contrato entre una o ms personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, a su vez una o ms personas se obligan administrar exclusivamente la sociedad por s o sus delegados y en su nombre particular. c.4 Otras sociedades: Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella en la cual la responsabilidad de los socios quedan limitados hasta el monto de sus aportes. Sociedades de hechos: son aquellas, que pretendieron ser una sociedad de derecho con todos los requisitos y formalidades previstas en nuestro derecho comn, pero por falta o incumplimiento de algunos de stos requisitos, no llegaron a tener tal calidad. Comunidades: son aquellas conformadas por dos o ms personas que poseen bienes en comn, su representacin cae en la totalidad de sus componentes. Ley de la Renta: Sociedades de personas: Segn la Ley de la Renta seala que para efectos de lo dispuestos en dicho cuerpo legal, por sociedades de personas se entendern a las sociedades de cualquier tipo, clase o de nominacin, excluyndose nicamente las Sociedades Annimas. a) Formalidad de la existencia de sociedades: Las solemnidades que reviste el contrato de cada sociedad dependen segn su especie. En todo caso la sociedad debe constar en un contrato debe ser por escrito y en la mayor parte de los casos debe extenderse a escritura pblica e inscribirse en el registro de comercio y publicarse un extracto en el diario oficial.

Tipo de sociedad Forma constitucin Inscripcin Reg. Comercio Publicacin en extracto

Colectiva Civil Consensual No se Inscribe No se Publica Colectiva Mercantil Escritura Pblica 60 das corridos desde fecha escritura pblica No se Publica Comandita Simple Escritura Pblica 60 das corridos desde fecha escritura pblica No se Publica Comandita Por acciones Escritura Publica 60 das corridos desde fecha escritura publica No se Publica Responsabilidad Limitada A Escritura Pblica A 60 das corridos desde fecha escritura publica A 60 das corridos desde fecha escritura pblica Annima Escritura Pblica 60 das corridos desde fecha Escritura publica 60 das corridos desde fecha escritura publica II.- MODIFICACIONES DE SOCIEDADES La modificacin de las sociedades consiste en variar las condiciones actuales del contrato a otro estado, sin cambiar su estructura principal. Por ejemplo por variaciones de patrimonio, de socios etc.: a) Modificaciones de Sociedades Annimas Estructura de Sociedad Annima Persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil. La sociedad podr tener por objeto u objetos cualesquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o a la seguridad del Estado Las sociedades annimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas. Son sociedades annimas abiertas: aquellas que cumplen los siguientes requisitos: Hacen oferta pblica de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores; Tienen 500 o ms accionistas y a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de cien accionistas. Las sociedades annimas abiertas Deben cumplir con las condiciones establecidas en la ley 18.046, Estn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros

Sus estatutos estn registrados en una escritura pblica y deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores Son sociedades annimas cerradas: aquella que no cumple ninguna de las condiciones establecidas previamente, sin perjuicio que voluntariamente puedan quedar sujetas a las disposiciones a las normas que rigen a las sociedades annimas abiertas. Escritura Pblica: La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada en los trminos indicados precedentemente. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura La escritura de la sociedad debe expresar: El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento El nombre y domicilio de la sociedad; El nombre de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A." La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad; La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter; El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no un valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de todo aporte que no consista en dinero; La organizacin, modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas; La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas; La forma de distribucin de las utilidades La forma en que debe hacerse la liquidacin; La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador; La designacin de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social

Los dems pactos que acordaren los accionistas.

Extracto de la escritura social, La escritura se reduce a un extracto y que es autorizado por el notario respectivo, s inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. El extracto de la escritura de constitucin deber expresar a lo menos lo siguiente: El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento; El nombre de la sociedad, El o los objetos, el domicilio y la duracin de la sociedad; El capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no un valor nominal, Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso. La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la escritura social. Formas de Modificacin de la Sociedades Annimas a) Modificacin segn la ley 18046 art.10 y 11. Modificacin de Pleno derecho: El capital y el valor de las acciones se entendern modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. Previamente se distribuyeron en forma proporcional la revalorizacin del capital propio entre las cuentas de: capital pagado, utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Esta ajuste contable, no afecta al nmero de acciones emitidas por la sociedad y slo incrementa El capital social, el pagado de sta y el valor de sus acciones, favoreciendo incluso a las acciones de la sociedad que sta posea en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley. Vencimiento del plazo y suscripcin y pago de acciones: El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. La parte del capital de la sociedad que an no se hubiere suscrito, aumentada en la proporcin correspondiente, deber colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del capital inicial o del aumento de capital que estuviere pendiente. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.

b) Modificacin de sus estatutos por variaciones de capital El capital de la sociedad deber ser fijada de manera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos. b.1. Aumentos de capital: Capitalizacin de Reservas o utilidades no distribuidas: Las reservas y aquellas utilidades que no han sido destinadas por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mnimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrn en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisin de acciones liberadas por el aumento del valor nominal de las acciones, que se distribuirn entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto da hbil anterior a la fecha del reparto. Emisin de acciones de Pagos: Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrn establecer un plazo superior a tres aos, contado desde la fecha de los mismos, para la emisin, suscripcin y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, ste quedar reducido a la cantidad efectivamente pagada. No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, mientras estuviere pendiente una emisin de bonos convertibles en acciones, deber permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opcin, cuando sta sea exigible conforme a las condiciones de la emisin de los bonos. Absorcin de perdidas: cual la junta ordinaria de accionistas, decide destinar las utilidades generadas para absorber aquellas perdidas generadas por ejercicios anteriores. Devolucin capital: por acuerdo de la junta de accionistas deciden disminuir su capital. En este caso las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin cuando la adquisicin de tal le permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn para la constitucin del qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripcin de aumentos de capital.

Todas estas mitificaciones deben estar contemplado en una escritura publicacin ante notario y llevado a un Extracto de la modificacin, la cual debe contener a lo menos lo siguiente: Fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente. La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos operar de pleno derecho, sin perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que proceda. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creacin, modificacin o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. La aprobacin por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican ms adelante, conceder al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones.

B) Modificaciones de Sociedades de Personas Las modificaciones de las Sociedades de Personas, sea realiza por tres motivos. 1.- Admisin de 1 o ms Socios 2.- Retiro de uno o ms Socios 3.- Aumentos o disminuciones de capital sin incorporacin o retiro de socios. 1. Admisin de 1 o ms socios Esto significa que a la sociedad pueden ingresar nuevos socios, sucediendo dos situaciones: 1.a Con Aportes de capital: El ingreso de un nuevo socio significa que aumentan el capital y a su vez los antiguos socios, pierden un porcentaje de la participacin en la propiedad. El registro de este nuevo aporte es similar cuando se contabilizan cuando se constituye una sociedad. 1.b Sin Aportes de capital: El ingreso del nuevo socio se realiza cuando ste le comprar los derechos de la sociedad a uno o varios de los antiguos socios, significando que a la sociedad no entran nuevos recursos. El valor a cancelar por parte del nuevo socio, se puede calcular los siguientes valores: Comprar a valor Libro Comprar con un mayor valor libro

Comprar con un menor valor libro No se hacen asientos contables, dado que la transacciones se realizan entre dos personas naturales. 2. Retiro de uno o ms socios: Cuando un socio se retira, tiene derecho a que se le cancele su participacin en la sociedad. Entonces surge el problema de establecer cual es el capital real del socio. Para ello, las empresas que registran sus operaciones de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, lo que a veces se determina que el Capital real de la sociedad, puede no estar debidamente representado en los registros contables, lo que equivale que hay determinarlo con exactitud la participacin del socio que se retira. Por lo anterior, adems de las modificaciones que deben efectuarse a la Escritura Social, tambin deben registrarse ajustes contables en los valores del Activo. que generalmente obedecen a la necesidad de: Reconocimiento de Derecho de Llaves Reconocimiento de cambios en los valores de mercado Rectificacin de clculos de resultados de ejercicios anteriores 2.1. Reconocimiento del Derecho de Llaves: Ante el retiro de un socio, debe pactarse la forma en que se contabilizara el derecho de llaves, sealando el mtodo a emplear para distribuirlo, generalmente este derecho se distribuye en las misma proporcin en que se dividen los resultados, sin embargo puede convenir otra forma. Ejemplo: la sociedad ABC, esa constituida por tres socios con aportes iguales y a la fecha que uno de los socios ha decido retirarse de la sociedad, se ha generado un derecho de llaves equivalente a $ 300.000 Para contabilizar, estos derechos de llaves, existen dos mtodos para contabilizar este derecho de llaves: a) Registrar todo el derecho de llaves, acreditando a cada socio la proporcin que le corresponde: En este caso significa que a todos los socios se le reconoce el derecho de llaves en la misma proporcin a sus aportes. Derechos de Llaves 300.000 Capital Socio A 100.000 Capital Socio B 100.000 Capital Socio C 100.000 b) Registrar solamente la parte del derecho de Llaves del socio que se retira: Derechos de Llaves 300.000 Capital Socio A 100.000

Conclusin: De los dos mtodos utilizados, indudablemente el segundo es ms conservador, ya que se ajusta a las normas contables, segn los cuales el Derecho de Llaves, solo se debe contabilizar cuando efectivamente se paga por l. 2.2. Cambios en los valores de mercado: Los Principios Contables Generalmente Aceptados, que rigen la valuacin de los activos en las empresas en marcha, pueden no ser adecuados para valorar los activos de una sociedad cuando un socio que se retira, por lo tanto, debern practicar los ajustes que procedan en relacin con la valuacin de inventarios, activos fijos, provisiones, etc. Estos ajustes deben hacerse con cargo o abono a la cuenta capital. 2.3. Rectificacin de Clculos de Ejercicios Anteriores: En los ejercicios anteriores puede haberse hecho estimaciones inadecuadas para cuentas incobrables. Si las estimaciones fueron excesivas, debe hacerse un ajuste para evitar un perjuicio al socio que se retira Si las estimaciones han sido insuficientes y no se ajustan se perjudican los socios que continan en la empresa. Estudios similares deben hacerse con las depreciaciones y otras mermas en los valores de los activos durante los ejercicios anteriores. Estos ajustes deben hacerse con cargo o abono a la cuenta capital. 3.- Aumentos o disminuciones de Capital 3.a. Aumentos de capital: se pueden realizar por: Capitalizando las reservas y utilidades no distribuidas Retiros de Capital IV TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES La ley 18 045 en el Titulo IX legisla acerca de las Divisiones, Transformaciones y Fusin de las sociedades annimas. Concepto de transformacin: La transformacin es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica. Del examen de la definicin se desprende que para estar ante el evento de transformacin de sociedad se debe verificar que exista una: Alteracin; Variacin o Cambio de la especie o tipo social que ha adoptado la persona jurdica. En consecuencia por transformacin de sociedades se debe entender como su variacin de la organizacin jurdica de la sociedad en otra clase de sociedad contemplada en la legislacin, sometindose en el futuro a las normas reguladoras del tipo adoptado. De acuerdo a esta definicin, las sociedades en general pueden transformar en: De Sociedades de Personas a Sociedades annimas De sociedades annimas a sociedades de personas

Pero esta transformacin que pueden realizar las sociedades, se debe formalizar como lo estipula la legislacin, ya sea por reforma del contrato social en el caso de la sociedad de personas o modificando los estatutos en el caso de las sociedades annimas. A).- Transformacin de Sociedades de Personas a Sociedades annimas En la transformacin de otros tipos o especies de sociedades de personas en Sociedades Annimas, slo debern cumplir con las formalidades sealadas en el Artculo 5 de la ley N 18045. Esto significa tener una escritura de constitucin, con sus respectivas formalidades, esto es: que se autorice, se inscriba y se publique en el Diario Oficial un extracto de ella. Por otra parte, si la Sociedad de Personas se transforma en una Sociedad Annima Especial, deber cumplir con las formalidades especficas que se hubieren consignado para stas. La transformacin de sociedades en comandita o colectivas en sociedades annimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraas con anterioridad a la transformacin de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella. B).- De sociedades annimas a sociedades de personas Si la transformacin fuese de sociedad annima a otro tipo o especie de sociedad, deber cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales de cada tipo de sociedad definitiva. Cualesquiera sean las variaciones que experimente el capital social o el valor de las acciones, no se alterar lo pactado en los respectivos contratos de suscripcin de acciones, que tenga relacin al precio convenido para ellas, sea respecto de su monto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera otras modalidades de pago. En las escrituras de constitucin de sociedades sujetas al trmite de autorizacin de existencia y en sus juntas de accionistas que aprueben reformas de estatutos, se podr conferir poder para aceptar en nombre de la sociedad las modificaciones que indique la Superintendencia y extender una escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones. Ningn accionista, a menos que consienta en ello, podr perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusin, incorporacin, transformacin o divisin de una sociedad annima. C).- Tratamiento Contable Cuando se transforma una sociedad se produce el cese de las funciones de ella, aportndose los bienes, derechos y obligaciones a la nueva sociedad que se constituye. Contablemente, la forma mas clara y precisa de tratar una transformacin es cerrando los libros de la sociedad de personas y reabrir los registros como S.A.

Metodologa 1. Confeccionar un balance de la sociedad que se transforma. 2. Dejar todas las cuentas en sus valores netos. 3. Capitalizar todas las reservas, cualquiera sea su origen. 4. Distribuir entre las cuentas particulares de los socios el resultado del ejercicio. 5. Efectuar los ajustes derivados del peritaje realizado con motivo de la transformacin. 6. Saldar las cuentas particulares de los socios. 7. Cerrar las cuentas de pasivo contra las de activo, recibiendo las acciones de la nueva sociedad. 8. Distribuir las acciones de la nueva sociedad entre los socios, cerrando sus cuentas de capital. 9. Abrir los registros de la Sociedad Annima por el Capital autorizado y suscrito. 10. Pagar el capital suscrito recibiendo los aportes provenientes de la sociedad de personas que se transforma. El Capital de la S.A. que se forma puede ser mayor al aporte de la Sociedad de personas, colocndose el resto de las acciones entre el pblico inversionista. IV.- DIVISIN Y FUSIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS a) Divisin de una Sociedad Annima: Consiste en la distribucin de su patrimonio entre s y una o ms sociedades annimas que se constituyan al efecto, correspondindoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporcin en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que posean en la sociedad que se divide. La divisin debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que debern aprobarse las siguientes materias: La disminucin del capital social y la distribucin del patrimonio de la sociedad entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se crean; La aprobacin de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrn ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobacin incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen. b) Fusin de dos Sociedades Annimas: Consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Hay fusin por creacin, cuando el activo y pasivo de dos o ms sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye.

Hay fusin por incorporacin, cuando una o ms sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. En estos casos, no proceder la liquidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusin y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de sta deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aqullas en la proporcin correspondiente.