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CENTRO DE ESTUDIOS SUPERIORES EN CIENCIAS JURIDICAS Y CRIMINOLOGICAS

CENTRO DE ESTUDIOS SUPERIORES EN CIENCIAS JURIDICAS Y CRIMINOLOGICAS “ SOCIEDADES MERCANTILES” CUATRIMESTRE: Tercer CUATRIMESTRE MATERIA:
CENTRO DE ESTUDIOS SUPERIORES EN CIENCIAS JURIDICAS Y CRIMINOLOGICAS “ SOCIEDADES MERCANTILES” CUATRIMESTRE: Tercer CUATRIMESTRE MATERIA:

“ SOCIEDADES MERCANTILES”

CUATRIMESTRE: Tercer CUATRIMESTRE MATERIA: DERECHO MERCANTIL

CARRERA: Administración De Empresas y Contaduría ALUMNOS:

ESPINOSA MARQUINA SONIA HERNÁNDEZ GALLEGOS CESAR HERNÁNDEZ ESCAMILLA ROSENDO MARTÍNEZ FLORES VIRIDIANA MURGUÍA GONZÁLEZ LUIS RAMÓN TOVAR GUZMÁN EDUARDO

Índice

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Pagina

INTRODUCCIÓN

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SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

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LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L.)

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SOCIEDAD ANONIMA

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SOCIEDAD COOPERATIVA

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ANEXO

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BIBLIOGRAFIA

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INTRODUCCIÓN SOCIEDAD MERCANTIL

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La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil.

Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.

ELEMENTOS

En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los formales:

Elemento Personal:

Clasificación

Las Sociedades comerciales se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan los siguientes:

Según su tipo de capital

Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una modificación de los

estatutos. Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el avance de la sociedad, sin procedimientos complejos ...

Según su constitución

Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades mixtas.

De capital o Compañía anónima: En esta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios solo están obligados a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de su acción o paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que pudieran superar este aporte.

De sociedad o Compañía a nombre colectivo: En esta las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos los demás socios asumirían el compromiso. Este sistema está en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba afrontar la totalidad de las obligaciones de la empresa, así si una división de la empresa hace un mal negocio y quiebra arrastra a todas las demás, aún sin tener nada que ver en el

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proceso. En su origen fue viable porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los miembros de las familias con un alto valor ético y moral respondían solidariamente por las obligaciones contraídas.

De sociedad mixta o compañía de comandita: Aquí se agrupan las dos modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma determinada y otros llamados socios solidarios o comanditantes en el que cada uno que responden por el total de las obligaciones de la empresa.

Compañía de responsabilidad limitada: Aquí las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos negociables.

CONSTITUCIÓN

La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo cual debe cumplir con requisitos y solemnidades legales que les sean aplicables.

Las

sociedades

que

carezcan

de los requisitos mencionados son conocidas como

Las SAC, sólo podrán ser dirigidas por personas nacidas dentro de la República Mexicana y destinan parte de sus ganancias al desarrollo de las culturas indígenas del sur para lograr un equilibrio, misma razón por la cual las SAC no pueden ser dirigidas por extranjeros; lo anterior establecido por los Corporativos que crearon las SAC y el experto en temas legales, el catedrático de la Universidad Loyoa del Pacífico, Eliel Garay, mismo que es Vicepresidente de la Asociación de Sociedades Corporativas (ASC).

ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

En las sociedades Mercantiles normalmente coexisten tres tipos de órganos.

El gubernamental, Administrativo y de Vigilancia.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y DIVISIÓN

Transformación

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

Obligaciones fiscales

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Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

Fusión

Es el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.

Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223). El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).

La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no podrán fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.

División

Consiste en que una sociedad que se denomina escindente, divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Disolución

La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar

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explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá para efectos de su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la disolución se da por asuntos psicológicos.

Al momento de disolver la SAC, los elementos como recursos económicos y/o materiales, quedaran a disposición de jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores.

Liquidación

La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”.

El código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera:

“La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o más personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razón social.

Esta

definición no es suficiente,

pues en

ella no

se hace

mención de estos importantes

caracteres:

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La obligación personal integran.

e indefinida inherente a los socios que la integran que la

La solidaridad que debe de existir entre los socios.

RAZÓN SOCIAL

La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes.

Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rúbrica “& Compañía”, no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razón social.

Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:

Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razón social cualquiera de las siguientes maneras: “Mota, Olivares & Coronado; Mota & Cía.; Olivares, Mota & Cía.; entre otros.

RESPONSABILIDAD ILIMITADA

En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin embargo, los socios entre sí pueden convenir que uno o varios de ellos, en sus relaciones con los demás coasociados, no estará obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma.

SOLIDARIDAD

Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la Razón Social.

CALIDAD DE COMERCIANTE

Como resultado de la obligación personal, indefinida y solidaria a que están ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo, estos se encuentran en la misma situación como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia, y por lo tanto, adquieren la calidad de comerciantes, y están sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio.

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De ahí resultan las consecuencias siguientes:

Cada socio

debe

tener la

misma capacidad necesaria para ejercer el

comercio

individualmente.

 

Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que está obligado todo el que ejerce el comercio, o sea, del modo siguiente: si celebra su contrato matrimonial siendo socio, se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias señaladas por el Art. 872 del código de procedimiento civil si por el contrario, el matrimonio ha sido contraído desde antes de ser socio, se publicara en la forma ya mencionada si su régimen matrimonial es el dotal o de separación de bienes.

En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho individualmente sobre todos los socios.

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS

Condiciones de fondo:

En toda sociedad, por ser un contrato que no se limita al interés de las partes que la integran, sino, que se extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. Su constitución está subordinada a condiciones de fondo y a condiciones de forma.

Las de forma son:

La redacción de un acto escrito.

Cierta formalidad de publicidad.

Actos escritos:

Las compañías en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras públicas, o con documentos bajo firma privada.

EL ACTO CONSTITUTIVO

El acto constitutivo de las sociedades recibe el nombre de estatutos, y más comúnmente, cuando se trata de sociedades por acciones.

Los socios pueden escoger para la redacción del acto la forma notarial o bajo firma privada.

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Cuando los estatutos comprenden cláusulas equivocadas, corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las convenciones de las partes, y esa interpretación escapa al control de la corte ocasional.

A falta de escrito, el contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el objeto de la sociedad, o sea el total de los aportes, sea menor de treinta pesos.

En las relaciones de los socios entre sí, el contrato de sociedad puede ser probado por la confesión o por la confesión o por el juramento, y la prueba testimonial es recibible si existe un principio de prueba por escrito, o se está en la imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato.

Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas, en las relaciones de los socios entre sí, por todos los medios de prueba, y según la jurisprudencia francesa, aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos verbales.

Menciones que debe contener el acto de sociedad:

La ley no indica expresamente las menciones que debe de contener el acto de sociedad, pero, como el código de comercio establece las menciones que debe contener los extractos, queda sobreentendido que tales enunciados son aplicables al acto de sociedad mismo, el cual debe contener, además,

Todo lo que sirva para la mejor expresión de los convenios de las partes dentro de la naturaleza del contrato social.

Además de las firmas de las partes, todo contrato de sociedad debe contener:

El objeto de la sociedad.

Su clasificación legal. (Determinar si es sociedad en nombre colectivo o en comandita por acciones), y si el acto no determina la clase de sociedad, se sobreentiende que se trata de una sociedad en nombre colectivo, la cual es de derecho común en el comercio.

La razón social.

El domicilio social.

El capital social, con las cifras de los aportes.

Los nombres de los socios.

La duración de la sociedad.

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Los nombres de los socios autorizados para gestionar, administrar y para firmar para la sociedad, así como sus poderes, y la parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas.

Las siguientes menciones, cuando no figuran en el acto constitutivo de la sociedad, son suplidas por la ley: la duración de la sociedad, los poderes de los gerentes, y la participación de los socios en los beneficios y las pérdidas.

Formalidades:

PUBLICIDAD

Dentro del mes, a partir de la fecha de la fecha del acto constitutivo de la sociedad, se deben observar las formalidades de publicidad siguiente:

El depósito, en las secretarias del juzgado de paz y de tribunal de comercio del lugar en que la sociedad se establezca de un original del acto constitutivo.

La publicación en uno de los periódicos del lugar, si los hubiere, o sino, en uno del lugar más inmediato.

La inserción de los extractos será comprobada con un ejemplar del

Periódico, certificado por el impresor, legalizado por el presidente del ayuntamiento y registrado dentro de tres meses, a contar de su fecha.

Enunciaciones del extracto:

El extracto debe contener:

Los nombres de los socios no comanditarios.

La razón social.

El domicilio social.

La designación de los socios autorizados para gestionar, administrar y firmar por la sociedad.

El monto del capital social.

La época en que la sociedad comenzará y aquella en la que deba terminar.

La fecha del depósito hecho en las secretarias del juzgado de paz y del tribunal de comercio.

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Firma del extracto:

El extracto de los actos depositados, si son instrumentos públicos, deberá ser firmados por el notario que los instrumento; si son actos bajo firma privada, por los socios en nombre colectivo.

FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

La gerencia:

Toda sociedad debe tener uno o varios gerentes encargados de dirigir y administrar los negocios sociales, designado s en el acto constitutivo o por acuerdo posterior, y cualquiera de los socios está capacitado, por lo regular, para asumir la gerencia. Los gerentes designados por el acto constitutivo se denominan gerentes estatutarios.

El gerente estatutario no puede ser revocado, sin causa legítima, durante el tiempo que dure la sociedad o el término que se le haya concedido para la gerencia. Las causas legítimas son aquellas que pondrían en peligro los intereses de la sociedad, tales como la malversación de los fondos, la carencia de aptitudes físicas e intelectuales para conducir por buen camino los negocios sociales, etc.

Esta revocación debe ser pedida en justicia, a menos que se haya estipulado en el acto

constitutivo de

la sociedad

que los

socios, en

su mayoría,

pueden revocar al gerente

estatutario.

La revocación tendría como consecuencia la disolución de la sociedad, pues ha sido condición entre los socios, al constituirla, que determinada persona sea gerente, y no se les podría obligar a permanecer en la sociedad sino mediante el cumplimiento de la condición en que esta se convino. Sin embargo, si todos los socios inclusive el gerente revocado, están de acuerdo en la designación de un nuevo gerente, la sociedad puede continuar en su funcionamiento.

Gerente no estatutario:

Cuando en los estatutos de la sociedad en nombre colectivo no se han designado uno o varios gerentes, cada uno de los socios tiene derecho a hacer todas las operaciones correspondientes al funcionamiento normal de la sociedad, sin consultar los demás. Sin embargo, cada uno de los demás socios tiene el derecho de oponerse a la realización de las operaciones proyectadas, antes de ser ejecutadas. A esta oposición se le denomina veto.

Renuncia de gerente:

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El gerente designado por el acto constitutivo de la sociedad, no puede renunciar sino por motivos graves, que justifiquen su separación de la gerencia de la sociedad, pues el compromiso que existe entre él y sus consocios es reciproco.

El gerente no estatutario puede renunciar en cualquier momento, como lo haría un simple mandatario. Sin embargo, si su renuncia es inoportuna y causa un perjuicio a la sociedad es responsable de los daños y perjuicios.

Poderes de los gerentes en las sociedades en Nombre Colectivo:

Los gerentes pueden, principalmente:

Vender mercancías relativas al objeto de la sociedad o adquirir las materias primas y vender los productos manufacturados.

Comprar por las vías amigables o judiciales, a los deudores de la sociedad y pagar las deudas de esta.

Obtener en arrendamiento los locales necesarios para el establecimiento social o dar en arrendamiento aquellos que estén destinados para ese fin.

Firmar arreglos de cuentas, recibos de pagos, la expedición, el endoso o la aceptación de la letra de cambio, pagares, cheques, pólizas de seguros, garantías, conocimientos de empaques y demás documentos relacionados con el negocio de que es objeto la sociedad.

Cancelar, pero únicamente a consecuencia de pagos recibidos, inscripciones de privilegios o hipotecas.

Actuar en justicia a nombre de la sociedad ya sea esta demandada o demandante, etc.

El gerente puede también, emplear particulares o despedir a sus subalternos, así como fijarles sus sueldos, y hacer las reparaciones de los locales o establecimientos comerciales, siempre que no tengan el carácter de innovaciones que no son necesarias para la realización del objeto y el funcionamiento de la sociedad.

Sin embargo, se admite el gerente no puede, por considerarse actos de disposición:

formar una nueva sociedad con un tercero o proceder a la fusión de la sociedad con otra ya existente.

Efectuar donaciones o liberaciones fuera del uso del comercio.

Pactar transacciones no relativas al comercio o a la industria de la sociedad.

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Tomar sumas a préstamos fuera de lo que corrientemente se usa para el movimiento de la empresa.

Hipotecar bienes de la sociedad sin un poder notarial expreso.

Poner en su lugar otra persona para que desempeñe como gerente todas las operaciones de administración, aunque él puede, para una o varias operaciones determinadas, designar un mandatario especial.

Responsabilidades de los Gerentes:

El gerente debe, como todo mandatario, darle a los asuntos sociales los cuidados de un buen padre de familia. Su responsabilidad con respecto de los demás integrantes de la sociedad tiene tal extensión, que él responde hasta de las faltas ligeras.

Cuando

son

varios

los

gerentes,

cada

uno

responde

de

sus

propias

faltas

independientemente, a menos que de que una falla común haya sido cometida.

Cada socio puede reclamar al gerente daños y perjuicios proporcionales a su interés, sin que el gerente pueda compensar la indemnización con los beneficios que la sociedad haya obtenido por sus gestiones en otros asuntos.

ACCIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES

Responsabilidad de los Socios En Nombre Colectivo:

Los socios en nombre colectivo son personal y solidariamente responsables de las deudas de la sociedad.

Esta situación jurídica permite, en principio, que los acreedores persigan a cualesquiera de los socios en cobro de la deuda, sean o no gerentes de la sociedad. Pero, cuando los estatutos contienen la designación de un gerente, con formal publicación en el extracto para la prensa de tal cláusula provista de la advertencia de que los terceros deben dirigirse al gerente para la persecución de sus acciones, no se puede ejercer ninguna demanda contra los socios antes de haberse puesto en mora al gerente para pagar, ya sea por medio de una intimación, un protesto o cualquier otro caso similar. Además, si existe discrepancia sobre la deuda cuyo pago se reclama, es lógico que se discuta contradictoriamente el asunto con el gerente, quien es el llamado a estar debidamente enterado de los pormenores de los negocios sociales.

La solidaridad es una condición esencial de las sociedades en nombre colectivo, es la base fundamental de su crédito. Cualquier cláusula de los estatutos que excluya la solidaridad entre los socios no puede ser oponible a los terceros, quienes tienes el derecho de consolidarla no escrita. Esto no impide que un acreedor de la sociedad, al contratar con ella convenga que en sus relaciones con los socios y la sociedad se excluyan algunos o todos de

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la sociedad, puesto que tal acuerdo no sería más que una aplicación, entre las partes, del principio de la libertad de las convenciones.

Como todas las consecuencias de la solidaridad son aplicables a los socios, es indiscutible lo siguiente: las persecuciones contra uno de los socios interrumpen la prescripción y hace correr los intereses monetarios respecto de los demás, y, en caso de quiebra de la sociedad, y, por lo tanto de los socios solidarios, se permite al acreedor que haya obtenido un dividendo, figurar en las masas de las quiebras de los demás socios por el valor nominal de su titulo.

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

Su distribución:

Los negocios de toda sociedad producen beneficios o perdidas, las cuales pueden apreciarse al final del periodo determinado para su duración; pero, es indudable, que los socios no esperaran hasta ese momento para la distribución de los beneficios, razón por la cual ha establecido que todos los años se efectué un inventario, con su correspondiente balance, para la determinación de los resultados de los negocios sociales, a fin de procederse a la distribución de los mismos.

El exceso del activo social en cada inventario anual, debidamente aprobado, deducción hecha de los gastos generales y de las cargas sociales, constituye los beneficios netos, los cuales deben repartirse entre los socios en la proporción que determinen los estatutos. A falta de estipulación estatutaria a ese respecto, los beneficios y las pérdidas se distribuirán en proporción al aporte de cada uno de los socios.

Cuando los socios convengan en designar los beneficios al aumento del capital en vez de ser distribuidos, tal acuerdo constituirá una modificación de los estatutos, en la que deben aplicarse las reglas correspondientes.

MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS Y SU PUBLICIDAD

Formalidades:

Para la modificación de los estatutos dos formalidades son necesarias:

El acto modificativo debe ser, como los estatutos mismos, redactado por escrito.

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El acto modificativo debe ser publicado en la misma forma en que se efectúa la publicación de los estatutos, ya que en el código de comercio se establece lo siguiente: “están sujetas a las formalidades y a las penas, todas aquellas escrituras y deliberaciones que tenga por objeto la modificación de los estatutos, la continuación de la compañía por un término mayor que el fijado para su duración, su disolución antes de ese término, y la manera de liquidarla, cualquier cambio o separación de socios, y cualquier cambio en la razón social.

Como las cláusulas del contrato de sociedad que interesan a las terceros (son terceros todos los que no hayan tomado participación en la sociedad, tales como los acreedores sociales, los acreedores personales de los socios y los deudores sociales) les han sido dadas a conocer, en virtud de la publicación que se dispone en el código de comercio, toda modificación de las mismas debe también, en consecuencia, ser pública. En cambio no es necesario esta formalidad cundo la modificación del acto constitutivo se refiere únicamente al régimen interior de la sociedad.

Por tal razón solo deben publicarse las modificaciones realizadas en:

La razón social.

El asiento social.

La designación de los socios autorizados para gestionar, administrar y firmar por la sociedad.

El monto de capital social, o sea, si aumenta o se reduce.

El objeto de la sociedad.

Su clasificación legal.

El personal de los socios en nombre colectivo, o sea que se retire uno o entre otro.

SOCIEDADES COMERCIALES

Definición:

La palabra sociedad la usamos para designar una agrupación de personas que persiguen un propósito común.

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Concepto:

Una sociedad, es un contrato por medio del cual dos o más personas convienen poner cualquier cosa en común, con el objeto de partir los beneficios que provengan de ello.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades se dividen en universales o particulares.

Las universales: las primeras comprenden las de todos los bienes presentes y la de universalidad de las ganancias.

Las particulares: son aquellas que no se aplican sino a cosas determinadas, o a su uso, o a los frutos que las mismas producen. A estas últimas pertenecen las sociedades comerciales.

Son comerciales las sociedades que ejercen actos de comercio y hacen de él su profesión habitual.

La naturaleza comercial o civil, de una sociedad, depende del objeto al cual destina sus actividades; no del deseo ni del interés de los socios que la integran; Ni del nombre que estos hayan querido darle en el contrato, salvo las excepciones que resultan en el Art. 6, según el cual, todas las compañías por acciones y las compañías en comanditas por acciones son compañías comerciales, sean cuales fueran sus objetivos y actividades a que se dedique.

Es frecuente, en términos generales, que una sociedad realice, a la vez, actos de comercio y actos civiles, como también sucede entre las personas físicas.

Importancia de las sociedades comerciales en la economía de los pueblos y fomento del espíritu de asociación en el nuestro:

Medio seguro y expedido, como lo es la sociedad, para aunar los esfuerzo de dos o más personas y sumar aportaciones económicas destinadas al desarrollo de toda clase de actividad (comerciales, industriales, agrícolas, etc.), su importancia en la economía en la economía social de cualquier país no requiere demostración.

NORMAS QUE RIGEN LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades comerciales se rigen por:

Las disposiciones del código de comercio.

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Las disposiciones del código civil, cuando no sean contrarias a las del primero.

Por las convenciones de las partes.

Por los usos, cuyas características, aplicación y consecuencia ya conocemos.

DERECHOS Y OBLIGACIONES ESENCIALES DE LOS SOCIOS

Tienen carácter esencial para los socios, el derecho de participar en los beneficios sociales y la consiguiente obligación de soportar una parte de las perdidas.

PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS EN LOS BENEFICIOS Y EN LAS PÉRDIDAS

La ley deja a los socios la facultad de fijar la parte que cada uno de ellos haya de recibir de los beneficios que obtenga la sociedad y aquella con la cual deba contribuir en las pérdidas con las restricciones siguientes que la naturaleza específica del contrato exige:

El contrato que dé a uno de los asociados la totalidad de los beneficios, es nulo.

El contrato que designe a uno solo de los asociados como el responsable de las pérdidas de la sociedad, es nulo.

Esa doble restricción impuesta a la libertad de los socios, se justifica si recordamos que una de las condiciones esenciales para la formación del contrato de sociedad, dada la naturaleza de este, es la de que existe entre los que en ella intervienen como partes, la voluntad común de actuar sobre un pie de igualdad, es decir, actuar como socios y tratarse como tales y es claro que no podrían actuar las partes del contrato bajo un pie de igualdad y no podrían tratarse como socios, si para todos y para cada uno no existiera el derecho a participar en los beneficios y las obligaciones en partes iguales.

DETERMINACIÓN DE LA PARTE DE CADA SOCIO EN LOS BENEFICIOS Y EN LAS PÉRDIDAS

Tres son los casos que al respecto prevé el código civil:

Que la determinación conste en el contrato.

Que este contrato no diga nada.

Que el contrato disponga que uno de los socios o una tercera persona la fijará.

Primer caso:

La libertad que tiene los socios de determinar como quieran su participación en los beneficios y en las perdidas no tiene más limitaciones pueden pues, dejar a un lado las reglas de

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equidad, según la cual debe existir una adecuada relación entre los beneficios y las perdidas, de una parte, y la importancia de la aportación de cada socio.

Es bastante frecuente, en la práctica que al redactar el contrato, solo determinen los socios la proporción en que serán divididos entre ellos los beneficios, y nada digan en lo que respecta a las perdidas. En este caso cobra su imperio la segunda regla de equidad: la participación en las pérdidas se medirá por el convenio en cuanto a los beneficios.

Segundo caso:

El contrato es nulo, tanto en lo que se refiere a beneficios como en lo que respecta a las perdidas. Cuando el acto de sociedad determina las partes que cada socio ha de tomar en ganancia y pérdida, estas serán proporcionalmente a las que pusieron en su capital.

Tercer caso:

Si han convenido los asociados en someterse al parecer de uno de ellos o de un tercero para el arreglo de las partes, no puede impugnarse este arreglo, a no ser evidentemente contrario a la equidad. No se admite ninguna reclamación con este objeto, si hubiesen transcurrido más de tres meses después que la parte que se considera lesionada haya tenido conocimiento del arreglo.

Podría ocurrir sin embargo, que el socio o tercero designado para determinar la parte de cada socio en los beneficios y las perdidas no aceptara tal misión o se viese imposibilitado de cumplirla. ¿Cuál sería entonces la suerte de la sociedad? Que la sociedad es nula. La minoría sostiene por el contrario, que la sociedad subsiste y que, debiendo considerarse como no-escrita la cláusula cuya ejecución ha sido imposible, los beneficios y las perdidas deben distribuirse conforme a las reglas del segundo caso.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o Sociedad Limitada (S. L.) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo

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tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal a las mismas.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.

CARACTERÍSTICAS

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse actualmente de $3,000,000.00 (Tres millones de 00/100) Art.62

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el

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nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.

Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo.

Derecho a Heredar:

Consiste en que

un

socio pueda

heredar su parte social

sin

la

necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.

ÓRGANOS SOCIALES

LA ASAMBLEA

El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

TIPOS DE ACUERDOS

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la

mayoría común (Art. 77). Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

LA ADMINISTRACIÓN

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El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

LA VIGILANCIA

Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad.

REGULACIÓN

En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 3 de agosto de 1994.

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales, un capital mínimo para constituirse (actualmente de tres millones de pesos mexicanos <art. 62 LGSM> ).

 

SIGLAS: S. DE R. L.

LEY QUE LA REGULA

Ley general de sociedades mercantiles

CARACTERISTICAS

Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son indivisibles

 

Simultanea:

  • - junta de socios para hacer proyecto de estatutos.

PROCESO DE

  • - autorización de la S.R.E.

CONSTITUCION

  • - Protocolización ante notario publico

  • - inscripción en el registro publico de comercio.

NOMBRE

Razón social o denominación

CAPITAL SOCIAL

Min.: La ley dice $3’000,000 fijo, debiendo estar pagado al momento de la constitución, mínimo el 50%

RESERVAS

5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo

NUMERO DE SOCIOS

Mínimo: 2 - Máximo: 50

DOCUMENTOS QUE

Escritura constitutiva (parte social)

ACREDITAN AL

SOCIO

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Hasta por el monto de su parte social

PARTICIPACION DE EXTRANJEROS

Catalogada

 
  • - Asamblea de socios

  • - gerente (s)

ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA

  • - consejo de vigilancia

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SOCIEDAD ANÓNIMA

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de

socios cuya obligación

se

limita

al

de

sus

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad

y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".

Corresponde

al

de

las

sociedades

capitalistas.

(Interesa

fundamentalmente

la

aportación

que

se

hace

para

la

formación

de

capital social)

Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.

Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por

II.

lo menos; Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté

III.

íntegramente suscrito; Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de

IV.

cada acción pagadera en numerario, y Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos:

  • 1. La parte exhibida del capital social;

  • 2. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125

  • 3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

  • 4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

  • 5. El nombramiento de uno o varios comisarios;

  • 6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

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CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

  • 1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

  • 2. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

  • 3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

  • 4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

  • 5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

  • 6. La fecha de la suscripción, y

  • 7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el

duplicado

al

suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de

designada al

efecto

por

los

fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean

recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

ASAMBLEA CONSTITUTIVA

Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma local de convocar a los suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

  • 1. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

  • 2. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

  • 3. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y

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4.

De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Fundadores Son fundadores de una sociedad anónima:

  • 1. Los mencionados en el artículo 92 (redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, el programa que contiene los estatutos)

  • 2. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las

necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la

Asamblea

General.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

4. Acciones

Definiciones

Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos. Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Generalidades Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la

calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la

presente

Ley.

Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin embargo, en el

social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.

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No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social

no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los

años

siguientes

 

con

la

prelación

 

indicada.

Al

hacerse

la

liquidación

de

la

sociedad,

las

acciones

de

voto

limitado

se

reembolsarán

antes

que

las

ordinarias.

 

CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES.

 

Por su origen.

 
  • I. En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal II. En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

  • I. Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos II. Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

  • I. Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala o se vence el término de la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado. II. Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

  • I. Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

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II.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad

5. La administración de la sociedad

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más

amplias facultades de administración; por lo tanto,

es quien

debe

lograr el

fin

social y

representar

a

la

sociedad judicial y extrajudicialmente.

Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación. Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la

mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto

de

calidad.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrán:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución. Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A

falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo. Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración

y

por

los

Gerentes

no

restringen

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sus

facultades.

La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados

para

ejercer

el

comercio

(quebrados

no

rehabilitados,

corredores,

los

extranjeros)

Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

No podrán

inscribirse en

 

el

Registro Público de Comercio los nombramientos de los

administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de

que

los

estatutos

 

o

la

asamblea

establezcan

dicha

obligación.

Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere

concluido

el plazo

para

el

que

hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos

nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

 

Revocación

De

Los

Administradores

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

  • 1. Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y

  • 2. Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán

en

los casos

de

que

la falta de los Administradores sea

ocasionada

por

impedimento

u

otra

causa.

El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad,

deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

Responsabilidad

De

Los

Administradores

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las

obligaciones

que

la

ley

y

los

estatutos

les

imponen.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

  • 1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

  • 2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

  • 3. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley;

  • 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate. Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por

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escrito

a

los

Comisarios.

La responsabilidad de los Administradores sólo

podrá

ser exigida por acuerdo

de

la

Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la

acción

correspondiente.

Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados

nuevamente

en

el

caso

de

que

la

autoridad

judicial

declare

infundada

la

acción

ejercitada

en

su

contra.

Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la

responsabilidad

en

que

hayan

incurrido.

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos,

podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

  • 1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los prominentes, y

2.

Que,

en

su

caso, los actores

no hayan

aprobado la resolución tomada por la

Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los

Administradores demandados.

6. La vigilancia de la sociedad

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:

  • 1. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

  • 2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

  • 3. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

  • 1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.

  • 2. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

  • 3. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para

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efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

  • A. La opinión del Comisario sobre si las políticas criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

  • B. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

  • C. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la

información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

  • 4. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

  • 5. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

  • 6. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

  • 7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

  • 8. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

  • 9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

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SOCIEDAD COOPERATIVA

CONCEPTO

Asociación indefinida de individuos de la clase trabajadora, animados por las ideas de ayuda mutua y equidad, que mediante la eliminación del intermediarismo buscan, sin afán de lucro, obtener y repartir directamente y a prorrata entre los socios, beneficios extra capitalistas, variando el capital y el número de socios.

SUS ORÍGENES

Los antecedentes históricos de este instituto se remontan, en términos generales, a aquellos días en que nace entre los hombres el sentimiento de solidaridad o la necesidad de ayuda mutua. Así encontramos, en Egipto, las soledades funerarias; las pesqueras en Grecia y el Pireo, las empresas navieras y mineras en la edad media, etc., todas ellas con espíritu cooperativo. Sin embargo, a fin no reunían las peculiaridades de las cooperativas actuales.

A fines del siglo XVIII,

cuando

la

fe

en

el

progreso se a convertido en dogma, las

consecuencias de la revolución industrial traen consigo la desocupación y la carestía es entonces cuando los socialistas (Owen King, Fourier) comienzan a poner en práctica sus ideas, es así, como puede identificarse el origen del movimiento socialista con el cooperativo (lato sensu).

A principios del siglo XIX, Robert Owen (1771-1858) usa por primera vez el término cooperación en 182l, para distinguir la cooperación mutua (como sinónimo de socialismo) del sistema individualista de la libre competencia. El y Guillermo King influyeron en el establecimiento de colonias con organización económica basada en la propiedad común. Junto con Fourier lucharon por que los trabajadores se convirtieran en propietarios de tierras, almacenes y fábricas.

De acuerdo con las ideas de Owen y de King, a raíz de una huelga, un grupo de trabajadores fundó en 1844 la primera cooperativa que alcanzo éxito verdadero: la Rochdale Equitable Pioneers (21 de diciembre), cuyo objeto principal, fue suministrar alimentos a los familiares de sus miembros, dados los abusos de los proveedores, impidiendo así el acaparamiento especulativo, y consecuentemente, mejorar sus condiciones económicas. A la de Rochdale siguieron una serie de cooperativas de consumo impulsadas por los mismos propósitos:

administración democrática, libre entrada de nuevos socios, interés limitado al capital e independencia política y religiosa. Las cooperativas de producción nacen en Francia y las de crédito en Alemania, casi todas al mismo tiempo.

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EN MÉXICO

Ya antes de la Conquista, entre los aztecas funcionaban agrupaciones con organización cooperativista- en las aldeas las familias se establecían en común para construir canales de riego. Posteriormente, en la época colonial aparecieron los pósitos instituciones con fines caritativos que se transformaron: en almacenes donde los agricultores depositaban sus cosechas previniendo la escasez. Operaron con estructura de ayuda mutua. Los virreyes, a su vez, establecieron alhóndigas (organizadas como graneros) para eliminar a los acaparadores oportunistas, llevando directamente la producción al consumidor.

Es conveniente subrayar la importancia que tuvieron los gremios de artesanos, para comprender la existencia de los fenómenos asociativos en los que rige la idea de solidaridad y mutualidad. En 1839 se organizó en Orizaba la Sociedad Mercantil y de Seguridad de la Caja de Ahorros de Orizaba, misma que delineó los principios del cooperativismo: un hombre, un voto; interés restringido al capital; obras de beneficio social, evitar la usura, etc. No es, sin embargo, hasta 1868 cuando en México, gracias al español Fernando Carrido, tenemos conocimiento preciso del cooperativismo. Durante 1876 se funda la primera Sociedad Cooperativa, constituida por colonos obreros.

El avance cooperativo hizo que el gobierno les diera cauce legal, insertando en el Código de Comercio de 1889 un capitulo especial sobre las Sociedades Cooperativas; al efecto, se argumentó que legalizándolas dentro del Código de comercio , ''llenarían mejor sus fines''.

El presidente Elías Calles fue seducido por las cooperativas europeas durante un viaje por ese continente. A su regreso se formuló un proyecto de Ley de Cooperativas, mismo que fue aprobado por el Congreso de la Unión y publicado en 1927. Esta ley se crítico de inconstitucional, por carecer el Congreso de facultades para legislar sobre la Sociedad Cooperativa. Comprendiendo esto, el Poder Ejecutivo federal solicitó facultades extraordinarias con objeto de expedir una nueva Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC). Esta ley de 1933 introdujo el término ''certificados de aportación'' y no el de ''acciones'' como en la anterior. Asimismo abrogó el c. del «CCo», que consideraba a las SC como mercantiles, El 15 de febrero de 1938 se publicó la vigente LGSC.

NATURALEZA

La base filosófica del cooperativismo descansa en la identidad de la naturaleza de que participan los hombres; en que causas análogas producen análogos efectos. El cooperativismo no es sólo una institución, es un sistema dinámico sociológico que busca solución al problema que provoca la desigualdad de clases; une dos principios (régimen liberal y régimen socialista) que parecen incompatibles y contradictorios.

La verdadera razón de ser de una Sociedad Cooperativa es el servicio al socio, a la comunidad; atender a ciertas necesidades de sus afiliados. Evidentemente que, para prestar este servicio la Sociedad Cooperativa lo hace mediante una actividad económico-social (pero no necesariamente mercantil) en régimen de empresa común y dentro del marco de los principios cooperativos (mutualidad, equidad, solidaridad, etc.) No decimos que esa sea su única finalidad, mas sí la principal.

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Doctrinalmente se discute la presunta naturaleza mercantil de la Sociedad Cooperativa mediante la argumentación de que no persigue fines de lucro y que elimina al intermediario comercial. Insistimos que esta es una característica mas de esta sociedad.

El hecho de realizar algún acto

de comercio

o

bien el

evitar al intermediario, etc., debe

entenderse como un medio (no fin) para cumplir adecuadamente con su objetivo social extracapitalista.

Desde el punto de vista formal, se trata de una institución de derecho público y de interés social.

En doctrina, las Sociedades Cooperativas escapan a todo intento de clasificación en virtud de que muchas de estas sociedades, pueden realizar diferentes actividades (con la limitación del Art. 8 LGSC), por lo que, atendiendo a su objeto, dicha tarea resulía estéril.

La LGSC expresamente regula, en su titulo segundo, cuatro ''especies'' de cooperativas:

De consumidores, de productores , de intervención oficial ; distinguiendo a las dos primeras en razón de su finalidad (adquisición, por parte de sus socios, de bienes o servicios; o para trabajar produciendo bienes o prestando servicios al público -sociedades cooperativas de producción (SCP).

Las de intervención oficial se caracterizan por la atención o explotación (mediante concesiones, permisos, etc.) de servicios públicos. Son Sociedades Cooperativas de participación estatal aquellas que reciben de los gobiernos federal o locales determinados bienes para su explotación.

El Reglamento de Cooperativas Escolares regula este tipo de Sociedades Cooperativas estableciendo que tendrán por finalidad proveer a sus socios (alumnos, maestros y empleados de la escuela donde se constituyan) de útiles escolares, alimentos etc., que necesiten durante la jornada escolar (Art. 13 LGSC). Se habla también de cooperativas de crédito, de construcción, etc., siendo las (SCC) y (SCP) las más importantes.

REQUISITOS

Las Sociedades Cooperativas deben estar compuestas por miembros de la clase trabajadora. Por este motivo se dice que es una sociedad ''clasista''. Habrá igualdad en derechos y obligaciones de los socios; ni ventajas ni privilegios. No deberán perseguir fines de lucro (las ''utilidades'' que obtienen, se traducen en un provecho económico de ahorro de gasto). El número de socios es de diez mínimo, sin límite superior. Al constituirse deberá exhibirse cuando menos el 10% de las aportaciones (la ley no fija capital mínimo). El capital será variable, lo que implica el fácil transito de socios. Su duración será indefinida y existe bajo una denominación social precedida de la clase de responsabilidad adoptada (limitada o subsidiaria), así como del núm. de registro que le corresponda. El acta constitutiva será certificada por funcionario con fe pública. Para su constitución requiere permisos de. la Secretaría de Relaciones Exteriores y de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS).

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Una vez auto. rizada se procederá a su registro en el Registro Cooperativo Nacional. Las Sociedades Cooperativas deben constituir dos clases de fondos: de reserva y de previsión social. En principio las Sociedades Cooperativas no emplearán asalariados, y, en casos excepcionales, sus relaciones serán regidas por la Ley Federal del Trabajo. No podrán pertenecer a cámaras de comercio ni a las asociaciones de productores, en cambio, es su obligación formar parte de las federaciones, y éstas de la Confederación Nacional Cooperativa. Para constituir una federación se requerirá un mínimo de dos Sociedades Cooperativas(Art.108 del Reglamento de la LGSC). Las Sociedades Cooperativas tienen derecho a franquicias especiales de la SHCP y deberán someterse a vigilancia oficial por parte de la STPS.

La asamblea general de socios es la entidad máxima de la Sociedad Cooperativa. Sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes o no, Existen tres clases de asambleas:

ordinarias, extraordinarias y secciónales. Las convocatorias a asamblea se harán por el consejo de administración o si no lo hiciere, por el consejo de vigilancia (Art. 28 del Reglamento de la ley), estando facultada para el efecto la STPS. En general, los acuerdos se toman por mayoría simple y en casos especiales, se requerirá la comunión de las dos terceras partes de los socios (Art. 23 LGSC y 31-32 de su Reglamento). Se limita el voto por poder; Solamente los socios podrán ser representantes y de dos máximo. En caso de que los socios sean mas de 500 o residan en localidades distintas, dentro de la asamblea seccional será electo un delegado que lleve a la asamblea general la representación de éstos.

El consejo estará integrado por un número, igual o menor de nueve e impar de miembros. estos podrán ser o no socios, pero es obligación de los socios el ser consejeros (Art. 10, Fx VI, del Reglamento), el cargo es retribuido y los extranjeros no podrán formar parte.

Consejo de vigilancia. Tiene a su cargo la supervisión de la Sociedad Cooperativa y estará integrado por tres o cinco miembros. Tiene derecho de veto en cuanto a las resoluciones del consejo de administración (Art. 32 y 33 LGSC).

Socios. Deberán entregar aportaciones (económicas o de trabajo) a la Sociedad Cooperativa. La aportación debe dirigirse a la necesidad de que el socio consiga, como consecuencia de su incorporación a la sociedad, una mejora personal, en proporción al esfuerzo con que él alienta la propia cooperativa como tal, no se debe permitir la llegada de nuevos socios por el hecho de conseguir un beneficio especulativo, sobreponiendo los intereses individuales a los sociales. El socio no debe limitarse a aportar trabajo o capital, sino que sus derechos y obligaciones están en la gestión fomento y progreso de la sociedad y del cooperativismo. No tendrán obligación de entregar cuotas de ingreso (Art. 3 LGSC y 8 del Reglamento).

Los socios tienen derecho a recibir rendimientos equitativa y proporcionalmente a las operaciones realizadas (SCC) o a los servicios prestados (SCP), y no en relación al monto de sus aportaciones. Los excedentes ingresarán al Fondo Nacional de Crédito Cooperativo (Art. 54 y 62 LCSC). En las SCP, el valor de las aportaciones no excederá a las posibilidades económicas del socio (Art. 87 del Reglamento). Derivado del principio de igualdad en los derechos y obligaciones de los socios, rige el de que cada socio tendrá derecho a un solo voto sin importar la cuantía de sus aportaciones. Por otra parte, tienen la obligación de

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concurrir a las asambleas y desempeñar cargos en la SC. Si en la cooperativa hay sección de ahorro (Art. 9 LGSC y c. IV del Reglamento), podrán acceder a préstamos de emergencia.

La calidad de socio se pierde por (Art. 13 Reglamento):

muerte: los sucesores sólo podrán ejercer los derechos de socio si reúnen los requisitos para ser tal (Art. 14 Reglamento)

Separación voluntaria: deberá presentarse renuncia ante el consejo de administración, la asamblea general resolverá en definitiva (Art. 15 Reglamento),

Exclusión (causas: Art. 16 y 92 Reglamento): solamente operará mediante acuerdo de la asamblea general y previa audiencia del interesado. En todo caso tendrán derecho a que se les devuelva el importe de sus aportaciones o una cuota proporcional si no se puede devolver todo, así como el reintegro de sus cuotas de ahorro.

LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Es una sociedad como cualquier otra de las sociedades mercantiles, con derechos y obligaciones; y la diferencia de esta sociedad con las demás, consiste en que la sociedad cooperativa tiene una Ley especial denominada “LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS” y las demás sociedades se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles; y además la misma deriva de una rama del Derecho social.

LA EXISTENCIA LEGAL DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA

En nuestra legislación mexicana se ubica perfectamente a una sociedad cooperativa, así tenemos en primer término, el artículo 5º de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que dice en la parte que nos interesa:

Artículo 5o. A ninguna persona podrá impedirse que se dedique a la profesión, industria, comercio o trabajo que le acomode, siendo lícitos. El ejercicio de esta libertad sólo podrá vedarse por determinación judicial, cuando se ataquen los derechos de tercero, o por resolución gubernativa, dictada en los términos que marque la ley, cuando se ofendan los derechos de la sociedad. Nadie puede ser privado del producto de su trabajo, sino por resolución judicial ” ...

No constituyen monopolios las asociaciones de trabajadores formadas para proteger sus propios intereses y las asociaciones o sociedades cooperativas de productores para que, en defensa de sus intereses o del interés general, vendan directamente en los mercados extranjeros los productos nacionales o industriales que sean la principal fuente de riqueza de la región en que se produzca o que no sean artículos de primera necesidad, siempre que dichas asociaciones estén bajo vigilancia o amparo del Gobierno Federal o de los Estados, y previa autorización que al efecto se obtenga de las legislaturas respectivas en cada caso. Las mismas legislaturas, por si o a propuesta del Ejecutivo, podrán derogar, cuando así lo exijan las necesidades públicas, las autorizaciones concedidas para la formación de las asociaciones de que se trata” ...

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Cuando este artículo de la Constitución Federal se refiere a que las asociaciones o sociedades estén bajo vigilancia del Gobierno Federal, se refiere a aquellas personas morales que se dedican a la exportación e importación de productos o servicios; y en lo que se refiere a una sociedad cooperativa se trata de que el cooperativismo es una forma de organización de las personas con la finalidad de que satisfagan un interés o sus necesidades, tanto en la producción de bienes como de servicios de conformidad a la Ley General de Sociedades Cooperativas.

LA SOCIEDAD COOPERATIVA ANTE UN LITIGIO POR LOS CONCEPTOS QUE PAGA A SUS SOCIOS

En este apartado realmente demostramos la existencia de un antecedente jurídico novedoso que al mismo fisco no le conviene reconocer y por ello hace mención de que los tribunales han resuelto una y otra cosa, sin señalar la autoridad el antecedente real. Hemos comentado lo atractivo que es una sociedad cooperativa para el manejo de los negocios en el ámbito jurídico-fiscal, sin embargo, como especialistas en la materia, no debemos pasar por desapercibido que a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, no le agrada que exista una estrategia fiscal sustentada en la Ley y que disminuya la carga tributaria de la empresa, porque de esa manera el fisco deja de recibir dinero que el contribuyente paga de más por no conocer correctamente la aplicación que se le debe dar a las leyes. El fisco ignora que no sólo las leyes fiscales son aplicables en la vida del contribuyente, sino el hecho de ser mexicanos nos son aplicables todas y cada una de las leyes según la actividad de cada persona, física o moral.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

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"Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportación".

2. ANÁLISIS

1.- Sociedad, en virtud de que el contrato sociales bilateral o plurilateral, es decir, cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.

2.- Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales, por el Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante.

3.- Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social lo constituye el Personal(honradez, prestigio, calidad individual, etc.)

4.- Razón Social, e1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con el nombre personal de:

  • a) Todos los socios Comanditados;

  • b) De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía.

Si algún socio Comanditario hace o permite que su nombre figure en la Razón Social, por ese hecho se considerará jurídicamente como socio Comanditado.

Además, la Razón Social, deberá agregarse las palabras Sociedad en Comandita Simple, o bien, sus abreviaturas S. en C.S.

5.- Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o especie, efectúen los socios.

6.- Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social.

7.- Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.

8.- Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir, responden limitadamente.

3. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

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Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en Comandita Simple, son los siguientes:

Órgano Supremo

Órgano Representativo

Órgano de Control

Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre Colectivo.

Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:

a)

A todos los Socios Comanditados;

 

b)

A uno o más Socios Comanditados;

c)

A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas.

 

Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con la Ley, la cual se basa en el siguiente principio:

"A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de la sociedad". Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo.

 

Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:

a)

En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los Socios Comanditarios.

b)

En

uno

o

más

Socios

Comanditados

no

administradores y

uno

o

más

Socios

Comanditarios.

 

c)

En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.

 

Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.

Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos son:

Libros sociales

  • 1. Libros de Actas de Asamblea de Socios

  • 2. Libros de Actas del Consejo de Administración

  • 3. Libros de Actas del Consejo de Vigilancia

Libros contables

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2.

Libro Mayor General

2. Libro Ma <a href=y or General " id="pdf-obj-38-10" src="pdf-obj-38-10.jpg">

La contabilidad

Con

relación a

la

federación dice:

contabilidad y la documentación, el artículo 28 del

de

la

Contabilidad y documentación

Art. 28. Las personas que de acuerdo con la disposición fiscal estén obligados a llevar contabilidad, deberán observar las siguientes reglas:

Sistemas y registros contables

I. Levaran los sistemas y los registros contables que señale el reglamento de este Código, los que deberán reunir los requisitos que establezca dicho reglamento.

Plazo para los asientos contables analíticos

II. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán efectuarse dentro de los dos meses siguientes, a la fecha en que se realice las actividades respectivas.

Domicilio en que se debe llevar la contabilidad

III. Llevaran la contabilidad en su domicilio. Dicha contabilidad podrá llevarse en lugar distinto, cuando se cumplan los requisitos que señale el reglamento de este código.

(A) IV. Llevaran un control de sus inventarios mercancías, materia primas, productos en proceso y productos terminados, según se trate, el cual consistirá en un registro que permita identificar por unidades, por productos, por conceptos y por fecha, los aumentos y disminuciones de dichos inventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de tales inventarios. Dentro del concepto se debe indicar si retrata de devoluciones, enajenaciones, donaciones, destrucciones, entre otros.

Secuestro de la contabilidad por las autoridades Fiscales.

Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobación mantengan en su poder, la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes, ésta deberá continuar llevando su contabilidad, cumpliendo con los requisitos que establezca el reglamento de este código.

Concepto que integran la contabilidad

Quedan incluidos en la contabilidad los riesgos y las cuentas especiales a que obliguen las disposiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando no sean obligatorios así como los libros y registros sociales a que obliguen otras leyes.

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Referencia del código a la contabilidad

En los casos que las demás disposiciones de este código, hagan referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por las mismas disposiciones de este código, haga referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I de este articulo (Art. 28), por los registros, cuentas especiales, libros y registros sociales señalados en el párrafo precedente, por las maquinas registradoras de comprobación fiscal y sus registros, así como por la documentación comprobatoria de los asientos respectivos y los comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales.

Así mismo, los artículos 26, 27, 28, 29 del reglamento del código fiscal de la federación, establece, con relación a la contabilidad, en libros de contabilidad, y registros contables, lo siguiente:

Requisitos mínimos

Art. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del artículo 28 del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga a las características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacer como mínimo los requisitos que permitan:

Identificación de Operaciones

I. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan identificarse con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades liberadas por pago por la Ley.

Identificación de Inversiones

II. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien o de efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y el importe de la deducción anual.

Relación con saldos

III. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den como resultado las cifras finales de las cuentas.

Estado de Posición Financiera IV. Formular los estados de posición financiera. V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada operación. Control Interno

VI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que se asienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internos necesarios.

Contribuciones

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VII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de las devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorguen conforme a las disposiciones fiscales.

Estímulos Fiscales

VIII. Comprobar el cumplimiento de los requisitos relativos al otorgamiento de estímulos fiscales.

Otros Registros Fiscales

Lo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven además, los registros a que les obliguen las disposiciones fiscales y utilicen en su caso las maquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el último párrafo del artículo 28 del Código Fiscal.

Sistemas de Registro

Art. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el artículo interior, podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o electrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso se establezca en este reglamento.

Combinación de sistemas

Los contribuyentes podrán llevar su contabilidad, combinando los sistemas de registro a que se refiera este artículo.

Libro Diario y Mayor

Cuando se adopte el sistema de manual o mecánico, el contribuyente deberá llevar cuando menos, el libro diario y el mayor, tratándose de registro electrónico llevara por lo menos el libro mayor.

Otros Libros

Este artículo no libera a los contribuyentes, de la obligación de llevar los libros que establezcan las leyes u otros reglamentos.

Registro Manual

Art. 28. Los contribuyentes que adopten el sistema de registro manual, deberán llevarse sus libros diario y mayor y los que estén obligados a llevar por otras disposiciones fiscales, debidamente encuadernados, empastados y foliados.

Registro Mecánico o Electrónico

Cuando el contribuyente adopte los registro mecánico y electrónico, las fojas que se destinen a formar los libros diario y/o podrán encuadernarse, empastarse y foliarse consecutivamente; dicha encuadernación podrá hacerse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debiendo contener dichos libros el nombre, domicilio fiscal y clave de Registro Federal de Contribuyentes. Los contribuyentes podrán optar por grabar dicha información en discos ópticos o en cualquier otro medio que autorice la Secretaría mediante reglas de carácter general.

Registros en Libro Diario

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Art. 29. En el libro diario, el contribuyente deberá anotar en forma descriptiva, todas sus operaciones, actos o actividades siguiendo el orden cronológico en que estos se efectúen, indicando el movimiento de cargo o crédito, que a cada una corresponda.

Registro en Libro Mayor

En el libro mayor deberán anotarse los nombres de las cuentas de contabilidad, su saldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crédito a cada cuenta, en el periodo y su saldo final.

Libro de diario y mayor Optativos

Podrán llevar libros diarios y mayores, particulares, por establecimiento o dependencias, tipo de actividad o cualquier otra clasificación, pero en todos los casos deberá existir el libro diario y el mayor general, en que se concentren todas las operaciones del contribuyente.

ARTÍCULOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES QUE RIGEN EN TORNO A LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Artículo 52.La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.

Artículo 53.Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura.

Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

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Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50.

Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

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A la sociedad en comandita por acciones le son aplicables tanto las disposiciones que

reglamentan la comandita simple.

sociedad anónima como las de sociedades en

nombre colectivo y de

En efecto, el artículo 208 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece como regla

general que este tipo de sociedad se: "

regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima

... salvo lo dispuesto en los artículos siguientes".

Los dispositivos legales que se enumeran a continuación de la norma transcrita, son los que corresponden a la reglamentación de la razón social: la prohibición impuesta a los socios comanditarios para concurrir a la administración; la terminación del contrato social por la muerte de alguno de los socios comanditados; inamovilidad del administrador, el deber de lealtad o las causas de rescisión de contrato social, casos en los que se acudirá a la reglamentación de las sociedades personales.

CONCEPTO LEGAL

La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

ORIGEN 1
ORIGEN
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Como se concluye del análisis de la estructura de este tipo societario, ésta sociedad resulta de la mezcla entre las disposiciones aplicables a la medieval sociedad en comandita simple con las normas de la moderna sociedad anónima.

La sociedad en comandita por acciones aparece regulada en la legislación francesa de los

siglos XVIII y XIX; según e] maestro Mantilla Molina fue creada como ''

...un

medio para

eludir las restricciones que el mencionado derecho imponía a la sociedad anónima".

CONSTITUCIÓN, NOMBRE Y NÚMERO DE LOS SOCIOS

En contraste con la sociedad anónima, la de comandita por acciones puede constituirse en forma simultánea o por suscripción pública y se inscribe en el Registro Público de Comercio para que cuente con la debida personalidad jurídica.

Este tipo de sociedad existe con una razón social, que se formara con el nombre de uno o de varios de los socios, ir seguida siempre que tengan la calidad de comanditados. Cuando la razón social no incluya el nombre de todos los comanditados deberá agregarse la leyenda "y compañía". Además, siempre le seguirán las palabras “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura legal "S. en C. por A.".

No existe limitación por cuanto al número máximo de socios con los que pueda contar y su límite inferior es el de dos socios, un comanditado y un comanditario.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

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Los derechos corporativos y patrimoniales de los socios son los derivados de las acciones, que ya estudiamos. Recordemos que las relaciones de tipo patrimonial son las que tienen contenido económico y las relaciones de consecución son las que no tienen contenido económico y son sólo un medio para que el accionista pueda hacer efectivos sus derechos patrimoniales.

Como ocurre en la comandita simple, expresamente excluimos el derecho de administrar del que carecen los comanditarios, aunque sí gozan de él los comanditados.

No incluimos el derecho de transmitir el carácter de socio, por las restricciones impuestas a la cesión de las acciones. En efecto, para que un socio pueda ceder sus acciones, es indispensable contar con el consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

La transmisión de las acciones debe aprobarse por la totalidad de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios y las dos terceras partes de los comanditarios.

RELACIONES ENTRE LOS COMANDITADOS

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Respecto de las relaciones entre los comanditados, también haremos una breve recapitulación, estableciendo que, en el contrato social, los socios pueden pactar:

  • a) que a la muerte de cualquiera de ellos se continúe la sociedad con los herederos

  • b) que la responsabilidad de algún socio comanditado se limite a una porción o cuota

determinada, pero sólo con efectos entre ellos

  • c) la inamovilidad del administrador, salvo por resolución judicial

  • d) el deber de lealtad con la sociedad

A continuación, sólo es menester hacer las precisiones pertinentes en relación con la responsabilidad asumida por los socios frente a terceros y en relación con la razón social.

EN RELACIÓN CON LA RAZÓN SOCIAL

Cuando la razón social de una sociedad se transfiera a otra nueva que se subrogue en los derechos y obligaciones de la primera.

Cuando el nombre de algún socio que se separe de la sociedad se encuentre Incluido en la razón social.

Se establece la obligación, en ambos casos, de agregar la palabra "sucesores" a la razón social

Finalmente, si alguna persona extraña a la sociedad permite que su nombre figure en la razón social, haciendo suponer a los terceros que forma parte de la sociedad, quedará sujeto a la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria que corresponde a los socios comanditados de la sociedad en comandita.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

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Como sabemos, una obligación de los socios es responder, frente a terceros, de las deudas sociales conforme al régimen de responsabilidad adoptado.

“En la sociedad en comandita por acciones la regla consiste en que los comanditados responden de manera ilimitada, solidaría y subsidiariamente, mientras que los comanditarios responden de manera limitada.”

No obstante, como sucede en la comandita simple, también existen los tres casos de excepción en los que un socio comanditario puede obligarse solidariamente, tanto si permite que se omita la expresión "sociedad en comandita por acciones" después de la razón social, como si permite que su nombre figure en la razón social o, por último, si llegare a administrar en contra de lo dispuesto por la ley.

Se

obliga

solidariamente

el

Si

permite

que

se

omita

la

expresión

comanditario

 

"sociedad en comandita" en la razón social

Se

obliga

solidariamente

el

Si permite que figure su nombre en la razón

comanditario

 

social

Efectivamente, si algún socio comanditario realiza actos de administración de la sociedad, quedará obligado solidariamente ante los terceros contratantes de la sociedad.

Si administra ocasionalmente

El socio comanditario es responsable solidario en las operaciones en que

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intervino

Si administra

El socio comanditario es responsable

habitualmente

solidario de todas operaciones sociales

 

Así es, la responsabilidad del comanditario que ha administrado ocasionalmente, sólo alcanza aquellos asuntos u operaciones en los que hubiere intervenido, pero si lo ha hecho en forma habitual, la responsabilidad solidaria se extiende a todos los negocios de la sociedad.

Si el socio comanditario administra en caso de fallecimiento o incapacidad del comanditario administrador, no es sujeto de responsabilidad solidaria.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de accionistas.

Las decisiones en la asamblea de accionistas deben ajustarse a las mismas reglas a que se sujetan en la sociedad anónima y, en síntesis, podemos señalar que se requiere el quorum de instalación y decisión previstos para las asambleas, ya se trate de ordinarias o extraordinarias; las decisiones se toman por mayoría de votos, salvo que se trate de mayoría calificada; el carácter de la asamblea lo determina la naturaleza de los asuntos a tratar; los votos se computan de acuerdo con la participación de los accionistas en el capital social.

Igual que como ocurre en la sociedad anónima, convocatorias a las asambleas deberán hacerse con la anticipación prevista en los estatutos o la ley y deberán reunir los requisitos exigidos por la legislación para que sean validas y legítimos sus acuerdos.

ÓRGANO DE LA ADMINISTRACIÓN Y FACULTADES

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La administración social podrá desempeñarse por un administrador único o un consejo de administración. Los socios pueden libremente designar y remover a los administradores y éstos pueden ser socios sólo comanditados o personas ajenas a la sociedad.

Como ya se mencionó, los socios comanditarios no podrán desempeñar las tareas de la administración social, que son exclusivas para los comanditados.

el administrador es un órgano permanente, de carácter revocable pues a la asamblea de accionistas corresponde designar y remover libremente a sus miembros; temporal pues su mandato se encuentra limitado a un plazo determinado; y personal porque se ejerce directa- mente y no puede desempeñarse por medio de representante ni delegarse.

El administrador tendrá las más amplias facultades, en cuanto fueren necesarias para alcanzar el objeto social pactado en el contrato de la sociedad.

FUNCIONAMIENTO DE LA ADMINISTRACIÓN

Si la administración se lleva por un consejo, las decisiones se tomarán por la mayoría de sus miembros.

La rendición de cuentas de administración se hará, por lo menos, una vez al año en la asamblea ordinaria fijada para el efecto.

Hemos repetido ya que la regla es que los socios coman- LOS socios comanditarios no podrán ejercer acto alguno de administración, ya sea en forma directa o indirecta (como apoderado del administrador). La única excepción prevista por la ley tiene lugar cuando el socio administrador fallezca o quede en estado de incapacidad y no se haya previsto la manera de sustituirlo.

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Sólo en esta hipótesis, el socio comanditario podrá realizar los actos urgentes o de mera administración, si concurren además los siguientes requisitos:

  • a) que la sociedad deba continuar;

  • b) que no existan otros socios comanditados;

c)

que

lo haga

sólo

por

el

término de

un mes,

contado a

partir del fallecimiento o la

incapacidad del administrador.

ÓRGANO DE VIGILANCIA

El órgano de vigilancia es el comisario o el consejo de vigilancia, encargado de la supervisión de la administración social.

De lo anterior, se deriva que el órgano de vigilancia puede estar integrado por una o varias personas y que tiene las mismas características de ser un cargo revocable y temporal.

En virtud de que en este tipo de sociedad los socios comanditarios no tienen acceso a la administración social, es obvio que el órgano de vigilancia adquiere especial relevancia en este tipo societario, pues es potestad de dichos socios no sólo la de tener derecho a la información social, sino la de designar al comisario que vigile la administración, examine la contabilidad, los registros y los papeles de la sociedad.

 

ANEXOS

 

ACTA CONSTITUTIVA

Las sociedades se constituyen modificaciones.

ante

notario y

en

la misma forma se hacen constar sus

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La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:

  • 1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

  • 2. El objetivo de la sociedad;

  • 3. Su razón social o su denominación;

  • 4. La duración;

  • 5. El importe del capital social;

  • 6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese;

  • 7. El domicilio de la sociedad;

  • 8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.

  • 9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

    • 10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

    • 11. El importe del fondo de reserva;

    • 12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;

    • 13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.

EJEMPLO DE UN ACTA CONSTITUTIVA

FOLIO: 081 VOLUMEN: 223ORDINARIO NOTARIA 10 DIST. JUD. : 11 SOG/C./1o 11.

--- INSTRUMENTO

NUMERO:

OCHO

TRES.-----------------------------------------------------

MIL

OCHOCIENTOS

OCHENTA

Y

NUMERO: DOSCIENTOS

VEINTITRES.--------- --- FOLIO NUMERO: SETENTA Y CINCO.------------------------ OPERACION: CONSTITIUCION DE SOCIEDAD.----------------- "HARM Y COMPAÑÍA",SOCIEDAD EN COMANDITA.--------------------- EN CUAUTITLAN IZCALLI, ESTADODE MEXICO, a 01 de junio del dos mil cuatro, YO, LA LICENCIADA SOFIA ORTEGA GUTIERREZ, Notario Público Interino Número DIEZ, del Distrito Judicial de Cuautitlán, Estado de México, hago constar: LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD, denominada "HARM Y COMPAÑIA", SOCIEDAD EN COMANDITA, en la que intervienen

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los señores HERNANDEZ SALGADO ARTURO GABRIEL, ATAYDE MORALES DIANA, RUIZ NATAREN LUIS IVAN Y MARTINEZ CRUZ JANET previo permiso que la sociedad solicitó y obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores, mismo que fue expedido el día 03 de junio del dos mil cuatro, permiso número cero nueve millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis, expediente número nueve mil---

Ochocientos nueve millones un mil cuatrocientos treinta y cinco, folio número un mil quinientos treinta y nueve, documento que en unión de su orden de cobro, agrego al apéndice de esta escritura con su número y bajo la letra "A", y que se regirá por los siguientes Estatutos Sociales: -----------------------------------

-------------------------E S T A T U T O S------------- ---DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION---- ----Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS-------------

--- ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad será: "HARM Y COMPAÑIA", denominación que irá seguida de las palabras "SOCIEDAD EN COMANDITA, o de las siglas "S. en C.". ------------------------------------------------

---ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: ------ A). – Comprar, vender, administrar toda clase de mercancías automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros.

B). – Promover, organizar, diseñar y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios públicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.-------

C). – Coordinación y supervisión de toda clase de actos y actividades públicas o

privadas.------------------

D). – La instalación de centros industriales para la reconstrucción e instalación de toda clase de productos automotores, así como la compraventa, ----------------

Representación,

mediación,

consignación,

productos y técnicas aplicadas.------ E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.--------------------- F). – La adquisición, la explotación, el arrendamiento, subarrendamiento y en general, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes o herramientas, útiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.------------------------------

los señores HERNANDEZ SALGADO ARTURO GABRIEL, ATAYDE MORALES DIANA, RUIZ NATAREN LUIS IVAN Y MARTINEZ CRUZclase de mercancías automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros. B). – Promover, organizar, diseñar y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios públicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.------- C). – Coordinación y supervisión de toda clase de actos y actividades públicas o privadas.------------------ D). – La instalación de centros industriales para la reconstrucción e instalación de toda clase de productos automotores, así como la compraventa, ---------------- Representación, mediación, consignación, importación y exportación de estos productos y técnicas aplicadas.------ E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.--------------------- F). – La adquisición, la explotación, el arrendamiento , subarrendamiento y en g eneral, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes o herramientas , útiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.------------------------------ ---ARTICULO TERCERO.– Los fundadores de la sociedad, no se reservarán participación especial en las utilidades.-------------------------------------------- ---ARTICULO CUARTO.- Los accionistas sólo responden de las pérdidas de sus acciones .----------------------------- ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolverá en los casos que fija el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles .----------------- --- ARTICULO SEXTO.- La liquidación se sujetará a las normas establecidas por la sociedad.---------------------- ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en 1 " id="pdf-obj-52-54" src="pdf-obj-52-54.jpg">

---ARTICULO TERCERO.– Los fundadores de la sociedad, no se reservarán participación especial en las utilidades.--------------------------------------------

---ARTICULO CUARTO.- Los accionistas sólo responden de las pérdidas de sus acciones.----------------------------- ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolverá en los

casos que fija el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.-----------------

--- ARTICULO SEXTO.- La liquidación se sujetará a las normas establecidas por la sociedad.---------------------- ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en

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funciones, los Consejeros o el Administrador Único, continuarán desempeñando su encargo pero no podrán iniciar nuevas operaciones después el acuerdo de disolución o que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.----- ---ARTICULO OCTAVO.- En el periodo de liquidación de la

Sociedad los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administración o al Administrador Único y el Comisario, actuarán la representación que les corresponde en la vida normal de la sociedad.---------------T R A N S I T O R I O S----------------- PRIMERO.- El capital social mínimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el que quedó totalmente suscrito y pagado como sigue: -------- EL SEÑOR HERNANDEZ SALGADO ARTURO Y LA SEÑORITA MARTINEZ CRUZ JANET, CUARENTA Y NUEVE ACCIONES NOMINATIVAS, con valor de CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS MONEDA NACIONAL.------------------------------------------ LA SEÑORITA ATAYDE MORALES DIANA Y EL SEÑOR RUIZ NATAREN IVAN, UNA ACCION NOMINATIVA, con valor nominal de UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL.---------------------------------------

---TOTAL: CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.----------- SEGUNDO.- Los comparecientes, reunidos en primera asamblea acuerdan: ------------------------------------

---1. – Confiar la administración de la sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y al efecto designan al señor RUIZ NATAREN LUIS IVAN, quién para el desempeño de su cargo gozará de todos----------------------------------------

---Los poderes y facultades a que se refieren las reglas de la administración única establecidas por los accionistas.-------------------------------------------

---2. – Designan como Comisario al Contador Público----

MARTINEZ CRUZ JANET.--------------------------------- TERCERO. – Los comparecientes en esta escritura manifiestan: --------------------------------------------- A.- Que obra en la caja de la sociedad la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo fijo.------------------------------- B.- Que los ejercicios sociales correrán

del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero que será irregular, el que correrá a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminará el treinta y uno de diciembre del año en

curso.------------------------------------------

---CUARTO.- Designan a la Licenciada DIANA ATAYDE MORALES, para que realice todos los trámites necesarios para la inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio correspondiente.---------------------------------------G E N E R A L E S--------------------- Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: de nacionalidad mexicana

por nacimiento

de

padres

Federal.--------------------------------------

mexicanos;

originarios

del

Distrito

---El señor RUIZ NATAREN LUIS IVAN, nació el día diez de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, casado, contador público, con domicilio en Circuito de Viena número setenta y cuatro, Fraccionamiento Bosques del---

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Lago,

en

el

Municipio

de

Cuautitlán

Izcalli,

México.------------------------------------------------

Estado de

---El señor HERNANDEZ SALGADO ARTURO, nació el día veinticinco de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casado, comerciante, con domicilio en Cerrada de Gijón número trece-------------------------------------

--Fraccionamiento Residencial el Donado, en el Municipio de Tlalnepantla, Estado de México.--------------------- YO, LA NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ------------ I.- Que los comparecientes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relación que agregó al apéndice de este instrumento con su número y bajo la letra "B", a excepción del señor HECTOR CASTILLO GARCIA, quien por no contar con identificación oficial, es identificado por las señoras YOLANDA SERRANO ORTIZ y LETICIA OROPEZA LLANES, quienes advertidas de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: De nacionalidad mexicana por nacimiento, hijas de padres mexicanos; originarias del Distrito Federal: ------ La señora YOLANDA SERRANO ORTIZ, nació el día tres de abril de mil novecientos sesenta y seis, casada, empleada, con domicilio en Verona número veintiséis, Fuentes del Valle, Tultitlán, Estado de México.----------- La señora LETICIA OROPEZA LLANES, nació el día veintiocho de abril de mil novecientos sesenta, soltera, empleada, con domicilio en Dorado número------

Sesenta y uno, Club de Golf Hacienda, Atizapán de Zaragoza, Estado de México; quienes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relación que agregó al apéndice de este instrumento con su número y bajo la letra "B", y a todos los consideró con la capacidad legal para la celebración de este acto.--------- II.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.----------------------------------------- III.- Que leída y explicada esta escritura a los comparecientes y conformes con su contenido, valor y consecuencias legales, la firman el veintitrés de enero de dos mil.- DOY FE.-----------------------------------

_______________________ __________________ JANET MARTINEZ CRUZ ARTURO G. HERNANDEZ SALGADO _______________________

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_______________________ __________________ DIANA ATAYDE MORALES LUIS IVAN RUIZ NATAREN ___________________

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_______________________ ___________________ YOLANDA SERRANO ORTIZ LETICIA OROPEZA LLANES BIBLIOGRAFÍA

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

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CODIGO FISCAL www.siger.gob.mx/legismerc/LGS.pdf

www.gestiopolis.com

www.monografias.com

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