LAS SOCIEDADES ANONIMAS 1.

ASPECTOS GENERALES DEFINICIN La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos: a. Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la sociedad. b. Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma. c. Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales. d. Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.

La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley. 2. CARACTERSTICAS La Sociedad Annima (S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital est dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales contradas sino que lo harn con el capital aportado. El nmero mnimo de socios es 1 (Sociedad Annima Unipersonal) y el capital inicial mnimo es de 60.102 Euros (10.000.000 Ptas.) totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinndose en los estatutos). Si se constituye una sociedad annima con un nico socio (Sociedad Annima Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentacin, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio nico y la prdida de la condicin de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil. Si una Sociedad adquiere la condicin de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Se pueden aportar bienes o derechos valorables econmicamente. Estas aportaciones debern ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deber incorporarse a la escritura de constitucin o, en su caso, ampliacin de capital. Respecto a la transmisin de acciones, las restricciones a las mismas

nicamente son vlidas si se trata de acciones nominativas y se prevn expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad nicamente puede condicionarse a la autorizacin de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorizacin. La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayora de votos emitidos vlidamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayoras exigidas. Cada accin ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista. Los Estatutos deben fijar el rgano de administracin de entre los siguientes: un Administrador nico, dos o ms Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de tres y un mximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administracin de la Sociedad requerir modificacin estatutaria. Vea ms detalles sobre las distintas formas de administrar la sociedad. Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. El nombre de la sociedad habr de incorporar las siglas "S.A". A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de Sociedades de Capital, que deroga el Real Decreto Legislativo 1564/1989, por el que se aprobaba el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas. 3. CLASES * Sociedad annima abierta (S.A.A)

* Sociedad annima cerrada (S.A.C) Cul es la diferencia entre una sociedad annima cerrada y una abierta? Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participacin en el capital social mediante ttulos o acciones. Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. As tambin, se encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como funcin la designacin de los administradores o del Consejo de Administracin o Directorio; es as que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como ttulos o acciones posea. De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir. La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General de Sociedades. As tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas. Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos cincuenta accionistas, que ms del 35% de su capital

pertenezca a ciento setenta y cinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen. Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin.

a. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A) La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes condiciones: 1. Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas. 3. Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. 4. Se constituya como tal. 5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Sociedad. La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.". La sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos cincuenta accionistas, que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen. Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin. b. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C) El concepto de sociedad annima cerrada que contiene el proyecto, recoge las notas ms caractersticas de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones; una organizacin administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite la posibilidad que la sociedad termine con

la muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el nmero de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad annima cerrada una sociedad pequea. Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad annima cerrada en nuestra legislacin obedece a razones prcticas, funcionales y de adecuacin a la realidad empresarial, as como que la sociedad annima es el tipo societario ms difundido en nuestro pas. Cabe indicar, incluso, que en el seno de la Comisin se discuti la posibilidad que la sociedad annima poda ser considerada como el nico tipo societario vigente. Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Annima Cerrada son las siguientes: * El nmero de accionistas no puede ser menos de 2 y como mximo tendr 20 accionistas. * Los accionistas tienen derecho de adquisicin preferente, salvo que el estatuto indique lo contrario. * Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto en cuyo caso suscriben ntegramente las acciones. * El capital social est representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o efectivo) de los accionistas. * No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Mercado de Valores. * La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el aporte efectuado por lo que no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. * La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin Sociedad Annima Cerrada o de su abreviatura S.A.C. (ejemplo, Casa Azul S.A.C.). * Los rganos de la empresa son:

* Junta General de Accionistas: Representa a todos los accionistas de la empresa, es el rgano mximo. * Gerente: Es el encargado de la administracin y representacin de la empresa. Es quien convoca a la Junta General de Accionistas. * Sub gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. * Directorio: Es facultativo, es decir no es obligatorio que la empresa cuente con un directorio salvo que sus accionistas as lo acuerden. * Es una alternativa tpica para empresas familiares. * No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Sociedad 4. Trmites y gestiones para la constitucin de una Sociedad Empresa unipersonal: Se constituye gestionando personalmente la siguiente documentacin: 1) Tramitar el registro nico del contribuyentes ( RUC ) en la sunat . (Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas. 2) Inscribir a los trabajadores en essalud. 3) Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad econmica. 4) Obtener la autorizacin del Libro de Planillas ante el ministerio de trabajo y promocin del empleo 5) Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el municipio donde estar ubicado tu negocio 6) Legalizar los libros contables ante notario pblico. (Dependiendo del tipo de rgimen tributario) COSTOS PARA CONSTITUCIN DE EMPRESAS CON PERSONERA NATURAL

* Empresa con Persona Jurdica: 1. Elaborar la Minuta de Constitucin 2. Escritura Pblica 3. Inscripcin en los Registros Pblicos 4. Tramitar el REGISTRO UNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) en la SUNAT. (Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas. 5. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. 6. Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad econmica. 7. Obtener la autorizacin del Libro de Planillas ante el MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO. 8. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el municipio donde estar ubicado tu negocio 9. Legalizar los libros contables ante notario pblico. (Dependiendo del tipo de rgimen tributario) COSTOS PARA CONSTITUCIN DE EMPRESAS CON PERSONERA JURDICA FORMAS DE PAGO A LOS APORTES I. Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en proporcin al capital pagado. II. Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor totaI.

5. LIBROS CONTABLES Y LIBROS SOCIETARIOS LIBROS SOCIETARIOS Son muchas las empresas de este pas que descuidan la llevanza de los libros oficiales societarios o no proceden a su permanente actualizacin, de modo que se acuerdan de esta obligacin, que establece la normativa mercantil, cuando la compaa entra en procesos de auditoras legales o cuando en actuaciones tributarias la inspeccin les requiere su aportacin a los efectos de comprobar, bien los acuerdos societarios y/o financieros tomados por la junta o el rgano de administracin, bien la situacin. Clases De Libros Societarios a) El Libro De Actas. En l han de constar todos los acuerdos tomados por las juntas generales ordinarias y extraordinarias y por los dems rganos colegiados de la sociedad, como por ejemplo el consejo de administracin. Existe la facultad de llevar un libro de actas para cada rgano. b) El Libro De Registro De Acciones Nominativas En Las Sociedades Annimas Y En Las Comanditarias Por Acciones. En l se deben inscribir a los titulares de las acciones, las sucesivas transferencias de stas, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. Debe estar siempre a disposicin de cualquier accionista que desee examinarlo. La sociedad slo considerar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro y por las acciones que en el mismo figuren inscritas.

c) El Libro De Registro De Socios En Las Sociedades De Responsabilidad Limitada. En l se deben inscribir a los titulares de las participaciones sociales, las sucesivas transferencias de stas, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. Igualmente, debe estar siempre a disposicin de cualquier socio que desee examinarlo. d) El Libro De Registro De Contratos Celebrados Entre El Socio nico Y La Sociedad Unipersonal. En l se deben transcribir ntegramente los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad, no bastando con tomar nota de la existencia de los mismos. Dicha obligacin afecta a aquellos contratos en los que el socio acta frente a la sociedad como un tercero y los celebrados nicamente durante el perodo de tiempo en el cual el socio contratante sea su nico socio. Su falta de transcripcin puede conllevar que los mismos sean considerados inexistentes con respecto a los acreedores del socio nico o de la sociedad unipersonal insolventes. LIBROS CONTABLES Los libros contables son los libros que deben llevar obligatoriamente los comerciantes y en los cules se registran en forma sinttica las operaciones mercantiles que realizan durante un lapso de tiempo determinado. Libros Principales Llamados tambin mayores, y de acuerdo con las disposiciones legales, los comerciantes deben llevar los siguientes libros: Libro de Inventarios y Balances

Al iniciar la actividad comercial, la empresa debe elaborar un inventario y un balance general que le permitan conocer de manera clara y completa la situacin de su patrimonio, en este libro deben registrarse todos estos rubros, de acuerdo con las normas legales. Legalidad contable: Los libros de contabilidad deben conservarse por lo menos diez aos, contados desde el cierre de aquellos o la fecha del ltimo asiento o comprobante. La informacin que debe contener este libro es: La cantidad de artculos inventariados al inicio del periodo contable. (Generalmente son los inventarios y los activos fijos). El nombre y cdigo de las cuentas y las subcuentas que conforman los rubros anteriormente descritos. El valor que corresponde al valor unitario de cada artculo. El valor parcial de las operaciones. El valor total correspondiente a cada cuenta. LIBRO DIARIO Es un libro principal, denominado tambin "diario columnario", en l se registran en orden cronolgico todos los comprobantes de diario elaborados por la empresa durante el mes. Con el fin de obtener el movimiento mensual de cada cuenta, al finalizar el mes se totalizan los registros dbitos y crditos, En La este trasladndolos libro se al encuentra del libro informacin mayor. como:

La fecha completa del da en el cul se realizo el comprobante de diario. descripcin comprobante. La totalidad de los movimientos dbito y crdito de cada cuenta. Los saldos finales de cada cuenta y su traslado a las cuentas del mayor. Todos los comerciantes deben conformar su contabilidad en libros y registros contables de acuerdo con la normatividad del cdigo del comercio y las disposiciones legales.

LIBRO MAYOR Y BALANCES Es un libro principal que deben llevar los comerciantes para registrar el movimiento mensual de las cuentas en forma sinttica. La informacin que en l se encuentra se toma del libro Diario y se detalla analticamente en los libros auxiliares. En el se encuentra la siguiente informacin: La cuenta y su respectivo cdigo (Este cdigo es segn el plan de cuentas de la empresa). LIBROS AUXILIARES Son los libros de contabilidad donde se registran en forma analtica y detallada los valores e informacin registrada en los libros principales. Cada empresa determina el nmero de auxiliares que necesita de acuerdo con su tamao y el trabajo que se tenga que realizar. En ellos se encuentra la informacin que sustenta los libros mayores y sus aspectos ms importantes son: Registro de las operaciones cronolgicamente. Detalle de la actividad realizada. Registro del valor del movimiento de cada subcuenta TIPOS DE LIBROS AUXILIARES Cuentas de control: En estos libros se detalla y ampla la informacin de una cuenta en varias subcuentas, para evitar los inconvenientes que puede ocasionar el manejo de muchos registros individuales de una cuenta. Subcuentas: Este es el que sustenta la informacin presentada en el libro mayor y diario y contiene los valores correspondientes a las subcuentas y sus auxiliares.

Auxiliar de compras y ventas: Las empresas utilizan auxiliares de compras y ventas donde se registran en forma detallada la informacin solicitada por la administracin de impuestos. Auxiliar de vencimientos: Este se lleva con el fin de saber las cuentas por pagar que se tiene con terceros y las cuentas por cobrar. Tambin existen otros libros que tienen el resto de la informacin financiera de la empresa, como el libro de actas y registro de socios, el libro fiscal, el registro de facturacin etc.