LEGISLACIN COMPLEMENTARIA

ARTCULO 1.- Derganse el CODIGO CIVIL y CODIGO DE COMERCIO, como as tambin las leyes 340 y 2.637. ARTCULO 2.- Dergase la ley 11.357. ARTCULO 3.- Dergase el artculo 31 de la ley 11.723. ARTCULO 4.- Dergase la ley 13.512. ARTCULO 5.-Dergase la ley 14.394. ARTCULO 6.- Modifcanse los artculos 1 y 2 de la ley 17.801 , los que quedarn redactados de la siguiente manera: Artculo 1 - Quedarn sujetos al rgimen de la presente ley los registros de la propiedad inmueble existentes en cada provincia y en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Artculo 2.- De acuerdo con lo dispuesto por los artculos 1890, 1892, 1893 y concordantes del Cdigo Civil, para su publicidad, oponibilidad a terceros y dems previsiones de esta ley, en los mencionados registros se inscribirn o anotarn, segn corresponda, los siguientes documentos: a) Los que constituyan, transmitan, declaren, modifiquen o extingan derechos reales sobre inmuebles; b) Los que dispongan embargos, inhibiciones y dems providencias

cautelares; c) Los establecidos por otras leyes nacionales o provinciales.

ARTCULO 7.- Dergase la ley 18.248. ARTUCLO 8.- Sustityese la denominacin de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 19.550, T.O. 1984 y sustityense la denominaciones de la SECCIN I del CAPTULO I de la Ley N 19.550, T.O. 1984 y de la SECCIN IV del CAPTULO I de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: SECCIN I De la existencia de sociedad; SECCIN IV De las sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros supuestos ARTCULO 9.- Sustityese el artculo 1 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Concepto Artculo 1.- Hay sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Si el tipo social prev dos clases distintas de socios, los socios deben ser DOS (2) o ms. ARTCULO 10.- Sustityese el artculo 2 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sujeto de derecho. Artculo 2.- La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance establecido en la ley. ARTCULO 11.- Sustityese el artculo 5 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Inscripcin en el Registro Pblico.

Artculo 5.- El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del domici lio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11, inciso 2. La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Publicidad en la documentacin. Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro. ARTCULO 12.- Sustityese el artculo 6 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Plazos para la inscripcin. Toma de razn. Artculo 6.- Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin.

Si no hubiera

mandatarios especiales para

realizar los trmites de

constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. ARTCULO 13.- Sustityese el artculo 15 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Procedimiento. Norma general. Artculo 15.- Si en la ley se dispone o autoriza la promocin de una accin judicial, sta se sustanciar por el procedimiento ms abreviado compatible con las caractersticas del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, amplitud probatoria y doble instancia. Recibida la demanda, en la primera resolucin el juez debe decidir cual es el procedimiento. En ningn caso la accin queda sujeta a previos procedimientos alternativos de solucin de conflictos, a menos que estn dispuestos en el acto constitutivo, el contrato o el estatuto. ARTCULO 14.- Incorprase como artculo 15 bis de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Arbitraje. Clusula compromisoria. Artculo 15 bis.- El acto constitutivo, contrato social o estatuto puede incluir una clusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre los socios, o entre stos y la sociedad o los integrantes de sus rganos sociales, al arbitraje o a la amigable composicin. En este caso se debe especificar: 1) el procedimiento por el cual se regir el arbitraje;

2) 3)

la forma de designacin de los rbitros; la designacin de una entidad que administre el arbitraje, y la previsin,

para el caso que sta desaparezca, de las reglas que se aplicarn; 4) la sede o domicilio del arbitraje; en su defecto se considera que es el

domicilio de la sociedad; 5) los recursos que puedan interponerse contra el laudo, o los que se

renuncien en su caso; si en el acto constitutivo, contrato o estatuto social no estuviera previsto el procedimiento que regir el arbitraje o la entidad que lo administre, deber sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio ms prximo a su domicilio; si la clusula compromisoria fuese ambigua, o no pudiesen ser designados los rbitros, deber recurrirse a la va judicial. Clusula compromisoria posterior. Son igualmente vlidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en cualquier diferendo, aunque no se incluya una clusula compromisoria en el acto constitutivo, contrato o estatuto social. ARTCULO 15.- Incorprase como artculo 15 ter de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Valuaciones. Arbitraje pericial. Artculo 15 ter.- Salvo que el acto constitutivo, contrato o estatuto social prevea otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de participaciones sociales, cuotas o acciones se resolvern por rbitros peritos. En tal caso, quien impugne el precio atribuido por la otra parte deber expresar el que considere ajustado a la realidad.

Pero no estar obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni sta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin arbitral. Si no estuviere previsto en el acto constitutivo, contrato o estatuto social el procedimiento aplicable a la pericia arbitral, deber sustanciarse ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio ms prximo a su domicilio. ARTCULO 16.- Incorprase como artculo 15 quater de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboracin judicial. Artculo 15 quater.- Cuando por aplicacin de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos al arbitraje, podrn los rbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervencin, a menos que se las haya excluido expresamente en las clusulas compromisorias. Podr preverse la exigencia de notificacin previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la medida. Colaboracin del juez estatal. De ser necesario para el cumplimiento o ejecucin de cualquier resolucin del tribunal arbitral, incluido el laudo final, as como para el de las medidas asegurativas y compulsorias previstas, o las de ejecucin que se hayan dispuesto, los rbitros deben requerir la intervencin del juez estatal y este deber prestar el auxilio de la jurisdiccin para la ms rpida y eficaz sustanciacin del proceso arbitral. ARTCULO 17.- Sustityese el artculo 16 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Principio general. Artculo 16.- "La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato. ARTCULO 18.- Sustityese el artculo 17 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales. Artculo 17.- Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos

incompatibles con el tipo legal. En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo. ARTCULO 19.- Sustityese el artculo 21 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sociedades incluidas. Artculo 21.- La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin.

ARTCULO 20.- Sustityese el artculo 22 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Rgimen aplicable. Artculo 22.- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores. ARTCULO 21.- Sustityese el artculo 23 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Representacin: administracin y gobierno. Artculo 23.- Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno d e la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica. Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma

autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal sociedad. Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. ARTCULO 22.- Sustityese el artculo 24 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artculo 24.- Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros que contrataron con la sociedad como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten: 1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de

relaciones.; 2) 3) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del

cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o for males. ARTCULO 23.- Sustityese el artculo 25 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Subsanacin. Artculo 25.- En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los

socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin judicial, en los trminos del artculo 92. Disolucin. Liquidacin. Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando

fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. ARTCULO 24.- Sustityese el artculo 26 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. Artculo 26.- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incl uso con respecto a los bienes registrables.

ARTCULO 25.- Sustityese el artculo 27 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sociedad entre cnyuges. Artculo 27.- Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Seccin IV. ARTCULO 26.- Sustityese el artculo 30 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sociedad socia. Artculo 30.- Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro, aun cuando difieran los regmenes de responsabilidad de sus socios. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo. ARTCULO 27.- Sustityese el artculo 31 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Participaciones en otra sociedad. Limitaciones. Artculo 31.- Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin, pueden adquirir participacin en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden tambin desarrollar tareas de intermediacin, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversin. Las entidades financieras y las dems sociedades reglamentadas por su objeto, se regirn por las normas de sus respectivos ordenamientos. Las sociedades no comprendidas en los prrafos anteriores slo podrn tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o

complementario. Si la participacin es en sociedades que no cumplen este requisito, su monto no podr ser superior a la cuarta parte del capital soci al y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el clculo de estos porcentajes se tomar en cuenta el costo de adquisicin de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idnticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptan de estos lmites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalizacin de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; o el que se produjera por una disminucin del patrimonio de la participante causada por prdidas

posteriores a la ltima participacin computable. Los socios pueden autorizar el apartamiento de los lmites indicados mediante resolucin que as lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el qurum y la mayora ms elevados que el acto constitutivo o el estatuto requieran para su modificacin. Las participaciones, sean en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan los lmites fijados, debern ser enajenad as dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier balance del que resulte que el lmite ha sido superado. La eleccin de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al rgano de administracin social siempre que la resolucin de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto. Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas

participaciones en exceso; tambin habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente. ARTCULO 28.- Sustityese el artculo 32 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Participaciones recprocas. Artculo 32.- Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, aun por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores, consejeros de vigilancia y sndicos. Dentro del trmino de TRES (3) meses deber procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participacin el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las partes de inters, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades. Las participaciones, sean en partes de inters, cuotas o acciones, adquiridas en violacin a la prohibicin o en exceso de los lmites fijados en el prrafo precedente, debern ser enajenadas dentro de los TRES (3) meses siguientes a la fecha de la aprobacin de cualquier balance del que resulte que el lmite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenacin torna aplicable lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 31.

ARTCULO 29.- Sustityese el artculo 33 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Sociedades controladas. Artculo 33.- Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurdicas, individual o concertadamente, en forma

directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos

necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayora de los

administradores, directores o consejeros de vigilancia; 2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas

o partes de inters posedas. Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en ms del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la otra o si se halla bajo control comn de otra u otras personas. Prohibicin de voto. En ningn caso la sociedad directa o indirectamente controlada por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de inters, cuotas o accion es quedan excluidas del cmputo del qurum.

ARTCULO 30.- Sustityese el artculo 54 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Dolo o culpa del socio o controlante. Artculo 54.- El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen, constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. Poltica grupal. En la ejecucin de una poltica empresaria en inters del grupo es admisible la compensacin de los daos con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicacin de una poltica grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el inters grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analticamen te motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoracin inciden en la decisin o el voto. Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin de la sociedad que est destinada a la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de socios o de terceros se imputa a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron posible.

Lo dispuesto se aplicar sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados. ARTCULO 31.- Sustityese el artculo 59 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Diligencia del administrador. Responsabilidad.

Artculo 59.- Los administradores y los representantes de la sociedad deben

obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el inters social por sobre cualquier otro inters. Les incumbe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la sociedad y en las de sta con otras personas a las que estn vinculadas. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar

informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operacin que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad. El administrador o representante que tuviere un inters contrario al inters social deber hacerlo saber al rgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalizacin en su caso. Se abstendr de intervenir en la deliberacin y cuando su funcin fuese individual no podr resolver por s. En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, lo comunicar a los socios.

Los

que

faltaren

sus

obligaciones

son

responsables,

ilimitada

solidariamente por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Los administradores en los grupos. En los grupos societarios la afectacin del inters social por parte de los administradores de cada sociedad componente a los fines de atribucin de responsabilidad, deber juzgarse tomando en consideracin la poltica general del grupo con el criterio del tercer prrafo del artculo 54, la que deber asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran. ARTCULO 32.- Sustityese el artculo 61 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Medios. Artculo 61.- Los libros de contabilidad podrn ser llevados en forma manual o a travs de ordenadores u otros medios tecnolgicos adecuados. Si lo son en forma manual, los libros debern ser llevados con los requisitos exigidos por la ley. El juez de registro o la autoridad de contralor podrn autorizar que los libros de contabilidad sean llevados por ordenadores u otros medios tecnolgicos apropiados. La peticin deber contener una adecuada descripcin del sistema a utilizar, con dictamen tcnico de su funciona miento emitido por profesional idneo en el rea de la informtica y dictamen favorable de contador pblico respecto de su adecuacin a la legislacin comercial y societaria y a las normas contables. La denegacin de la autorizacin deber ser fundada.

La impresin en soporte papel o similar podr realizarse en los propios libros debidamente rubricados a travs de cualquier mecanismo que garantice su integridad, o realizarse en hojas sueltas que debern llevar numeracin preimpresa, progresiva y consecutiva, sin perjuicio de la numeracin que le asigne el sistema empleado. Las hojas sueltas, antes de ser utilizadas, debern ser previamente rubricadas e intervenidas por el juez de registro o la autoridad de contralor, salvo que la autoridad de aplicacin aut orice la intervencin posterior. Las hojas sueltas, incluyendo las hojas anuladas y deterioradas, debern ser encuadernadas al concluir el ejercicio contable con una copia autntica de los dictmenes profesionales y de la autorizacin para la utilizacin d el medio empleado. La encuadernacin deber respetar el orden progresivo y consecutivo de la numeracin preimpresa, sin que pueda omitirse hoja alguna. Los libros debern estar encuadernados al momento de la celebracin de la reunin del rgano de gobierno o asamblea que trate sobre los estados contables. El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de UN (1) mes. El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin. Publicidad de los estados contables. En caso de contar con espacios o pginas virtuales en internet, las sociedades comerciales debern publicar los estados contables

correspondientes a los dos ltimos ejercicios contables, de manera fcilmente

accesible, sin perjuicio de la dems informacin que determine la autoridad de aplicacin en caso de hacer oferta pblica de sus acciones. Publicidad de la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin. En los balances, adems de la informacin requerida en el artculo 62 deber constar la composicin del directorio y del rgano de fiscalizacin, de corresponder. Informacin. Adems de la informacin prevista en los dos prrafos del artculo 67, sta deber estar disponible para los socios en soporte digital u otro que permita su acceso a travs de ordenadores. Igualmente los ejemplares que las sociedades de responsabilidad limitada deben enviar al registro y las sociedades por acciones a la autoridad de contralor, tambin debern adjuntarse en soporte que permita su acceso a travs de ordenadores. ARTCULO 33.- Sustityese el artculo 73 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Artculo 73.- Medios telemticos o digitales. El acto constitutivo, el contrato social o el estatuto podrn contemplar medios telemticos o digitales para efectuar sus comunicaciones, avisos y publicaciones, y la forma de validarlos, lo que deber ser aprobado por la autoridad de contralor o el Registro Pblico de Comercio, sin perjuicio de lo previsto en el artculo 61. Deber especificarse el soporte que los resguarde, y los casos en que ser necesario contar con soporte sensible o papel, y ajustarse en todos los casos a las disposiciones de la Ley N 25.506. ARTCULO 34.- Incorprase como artculo 73 bis de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente:

Domicilio electrnico. Artculo 73 bis.- La sociedad y todos los administradores sociales, as como los sndicos y miembros del consejo de vigilancia, debern constituir un domicilio electrnico. Se considera domicilio electrnico al sitio informtico (digital) seguro, personalizado, vlido y optativo registrado por los directores ante la sociedad para el cumplimiento de sus obligaciones societarias y para la entrega o recepcin de comunicaciones de cualquier naturaleza, siendo vlidas y plenamente eficaces todas las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que all se practiquen por esta va. El contrato deber indicar el sistema digital adoptado y la forma en que se guarda el registro y el soporte de los actos as realizados. El domicilio electrnico se inscribir en el Registro Pblico con la designacin de los directores, pero los terceros no socios no podrn prevalerse de esta va de comunicacin para dirigirse al socio o a la sociedad, debiendo recurrir a la notificacin personal. ARTCULO 35.- Incorprase como artculo 73 ter de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Reuniones a distancia de rganos colegiados. Artculo 73 ter.- Podrn celebrarse las reuniones o asambleas a travs de la utilizacin de medios telemticos. El acto constitutivo, contrato social o estatuto debe prever la modalidad de celebrarse, el qurum mnimo de asistentes presentes en la sede social, el soporte que resguardar la deliberacin, y la forma en que la deliberacin ser transcripta en los libros sociales conforme al artculo 73. Convocatoria a travs de medios telemticos.

En caso de contar la sociedad con pginas o espa cios virtuales en internet (incluyendo redes sociales), deber publicar la convocatoria a reuniones o asambleas de socios en la misma forma prevista para la notificacin personal o por avisos. Deber tambin notificar de la convocatoria a travs de mensajes o correos electrnicos remitidos a los socios y accionistas. Comunicacin de asistencia. Ser vlida la comunicacin de asistencia a reuniones de rganos colegiados y el otorgamiento de mandato a tal fin, cursados por medio electrnico en la medida que se garantice la recepcin del mensaje por la sociedad, de acuerdo con el sistema previsto en el artculo 73. La asistencia a una asamblea celebrada a travs de la utilizacin de medios telemticos se acreditar a travs de la firma electrnica de los accionistas que participen en ella. El mandato tambin ser vlido si media firma digital del mandante. Los socios o accionistas que registraron su asistencia, por cualquier medio, a la asamblea celebrada en forma telemtica, se consideran presentes. ARTCULO 36.- Incorprase como artculo 73 quater de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Actas. Artculo 73 quater.- Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de contabilidad, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las de las asambleas sern confeccionadas y firmadas dentro de los CINCO (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto.

Ser vlida la copia digital del acta, cuando el acta constitutiva, el contrato o el estatuto lo prevean, conforme al artculo 73. ARTCULO 37.- Sustityese el artculo 94 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Disolucin: causas. Artculo 94.- La sociedad se disuelve: 1) 2) 3) 4) por decisin de los socios; por expiracin del trmino por el cual se constituy; por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad

sobreviniente de lograrlo; 5) 6) por la prdida del capital social; por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se

celebrare avenimiento o se dispone la conversin; 7) 8) por su fusin, en los trminos del artculo 82; por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de

sus acciones; la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das, de acuerdo al artculo 244, cuarto prrafo. 9) por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes

especiales la impusieran en razn del objeto.

ARTCULO 38.- Incorprase como artculo 94 bis de la Ley N 19.550, T.O. 1984, el siguiente: Reduccin a uno del nmero de socios. Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es causa l de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad de responsabilidad limitada, si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses; ARTCULO 39.- Sustityese el artculo 100 de la Ley N 19.550, T.O. 1984, por el siguiente: Remocin de causales de disolucin. ARTCULO 100.- Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa qu e le dio origen, si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas Norma de interpretacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad. ARTCULO 40.- Derganse las leyes 19.724 y 20.276 ARTCULO 41.- Dergase la ley 19.836. ARTCULO 42.- Derganse los artculos 36, 37 y 38 de la ley de 20.266 incorporados por la ley 25.028.

ARTCULO 43.- Dergase la ley 21342, con excepcin del artculo 6. ARTCULO 44.- Dergase la ley 23.091. ARTCULO 45.- Derganse los artculos 1, 40 bis y 52 bis de la ley 24.240, incorporados por la ley 26.361 y el artculo 37 del decreto 1798/94. ARTCULO 46.- Derganse los artculos 1 a 26 de la ley 24.441. ARTCULO 47.- Dergase la ley 25.509. ARTCULO 48.- Dergase la ley 25.248. ARTCULO 49.- Dergase la ley 26.005. ARTCULO 50.- Derganse los captulos 3, 4, 5 y 9 de la ley 26.356. ARTCULO 51.- Dispnese como norma complementaria de aplicacin del Cdigo Civil y Comercial, la siguiente: En los supuestos en los que al momento de entrada en vigencia de esta ley se hubiese decretado la separacin personal, cualquiera de los que fueron cnyuges puede solicitar la conversin de la sentencia de separacin personal en divorcio vincular. Si la conversin se solicita de comn acuerdo, es competente el juez que

intervino en la separacin o el del domicilio de cualquiera de los que peticionan, a su opcin; se resuelve, sin trmite alguno, con la homologacin de la peticin. Si se solicita unilateralmente, es competente el juez que intervino en la separacin o el del domicilio del ex cnyuge que no peticiona la conversin; el juez decide previa vista por tres das. La resolucin de conversin debe anotarse en el registro que tom nota de la separacin.

ARTCULO 52.- Comunquese al Poder Ejecutivo Nacional.