PROSEGUR COMPAA DE SEGURIDAD, S.A.

COMUNICACIN DE HECHO RELEVANTE

Madrid, 20 de marzo de 2013. El Consejo de Administracin de PROSEGUR COMPAA DE SEGURIDAD, S.A. ha acordado convocar Junta General de Accionistas para su celebracin en el domicilio social (Madrid, calle Pajaritos n 24) el da 29 de abril de 2013 a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y el da siguiente, 30 de abril de 2013, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Se adjunta el anuncio completo de la convocatoria, as como las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administracin formula a la Junta General de Accionistas. El anuncio de convocatoria y las referidas propuestas de acuerdo, junto con la restante documentacin relacionada con la Junta General de Accionistas, estarn a disposicin de los accionistas en el domicilio social y en la pgina web corporativa de la Sociedad (www.prosegur.com), en los trminos previstos en el anuncio de convocatoria. * * *

Sagrario Fernndez Barb Secretaria del Consejo de Administracin

PROSEGUR COMPAA DE SEGURIDAD, S.A. Junta General de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administracin se convoca Junta General de Accionistas de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A., a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en la calle Pajaritos nmero 24, el da 29 de abril de 2013 a las 16:00 horas en primera convocatoria, y el da siguiente, 30 de abril de 2013, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente: ORDEN DEL DA 1 Examen y aprobacin de las cuentas anuales y del informe de gestin, tanto de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades, as como de la propuesta de aplicacin del resultado y de la gestin de su Consejo de Administracin, todo ello referido al ejercicio 2012. Retribucin al accionista: distribucin de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2012 y a reservas de libre disposicin. Reeleccin de consejeros. 3.1.- Reeleccin de doa Helena Revoredo Delvecchio (consejera ejecutiva). 3.2.- Reeleccin de don Christian Gut Revoredo (consejero ejecutivo). 3.3.- Reeleccin de doa Chantal Gut Revoredo (consejera dominical). 3.4.- Reeleccin de doa Mirta Mara Giesso Cazenave (consejera dominical). 3.5.- Reeleccin de don Isidro Fernndez Barreiro (otros consejeros externos). 4 5 Nombramiento de auditores. Aprobacin de la operacin de segregacin de la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. en Espaa a favor de su filial al 100% Prosegur Espaa, S.L., de acuerdo con el proyecto de segregacin depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Aprobacin, como balance de segregacin, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012. Acogimiento de la segregacin al rgimen tributario establecido en el captulo VIII del ttulo VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Delegacin de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Votacin consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o ms puntos en el orden del da, siempre que vayan acompaados de una justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente (que incluir la correspondiente documentacin acreditativa de la condicin de accionista) que habr de recibirse en el domicilio social (calle Pajaritos, 24, Madrid, a la atencin del Servicio de Atencin al Accionista), dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de este anuncio de convocatoria. DERECHO DE INFORMACIN De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artculo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicacin de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales y los informes de gestin, individuales y consolidados, de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A., junto con los correspondientes informes de auditora, y la propuesta de aplicacin del resultado, todo ello referido al ejercicio 2012. El texto ntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del da formuladas por el Consejo de Administracin. El informe anual de gobierno corporativo, que forma parte del informe de gestin. El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envo gratuito de copia de los documentos aplicables que se relacionan en el artculo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (proyecto de segregacin depositado en el Registro Mercantil de Madrid, cuentas anuales e informe de gestin de los tres ltimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de auditora, balances de segregacin junto con los correspondientes informes de auditora, estatutos sociales vigentes e identidad de los administradores, todo ello referido a cada una de las sociedades que participan en la segregacin), en relacin con la operacin de segregacin objeto del punto 5 del orden del da. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la pgina web corporativa de la Sociedad (www.prosegur.com). De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta General, los accionistas podrn solicitar de la Sociedad (dirigindose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la siguiente direccin: calle Santa Sabina, 8, 3 planta, 28007-Madrid Servicio de Atencin al

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Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la peticin y la direccin a efectos de la remisin de la contestacin), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, de la informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde el da 29 de mayo de 2012, fecha de celebracin de la ltima Junta General de Accionistas, y acerca del informe del auditor. Asimismo, en aplicacin de lo dispuesto en la referida Ley 3/2009 se hacen constar las menciones mnimas del proyecto de segregacin anteriormente referido:
1.- Sociedad segregada: Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. ( Prosegur), con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 177, folio 33, hoja nmero M-3564 y con C.I.F. nmero A28430882. Sociedad beneficiaria: Prosegur Espaa, S.L. Unipersonal (Prosegur Espaa, filial al 100% de Prosegur), con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo30.671, folio 159, seccin 8, hoja nmero M-551958 y con C.I.F. nmero B86657640. 2.- Permetro de la segregacin: El permetro de la segregacin comprende la totalidad de los activos y pasivos de la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur en Espaa que incluye las actividades de Vigilancia y proteccin de bienes, establecimientos, espectculos, certmenes o convenciones, la proteccin de personas determinadas, el depsito, custodia, recuento y clasificacin de monedas y billetes, ttulos, valores y dems objetos que, por su valor econmico y expectativas que generen, o por su peligrosidad, puedan requerir proteccin especial, el transporte y distribucin de los objetos a que se refiere el punto anterior a travs de los distintos medios, la instalacin y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad y de proteccin contra incendios, la explotacin de centrales para la recepcin, verificacin y transmisin de las seales de alarmas y su comunicacin a las Fuerzas y cuerpos de seguridad, as como prestacin de servicios de respuesta, planificacin y asesoramiento de las actividades propias de las empresas de seguridad, la prestacin de servicios de vigilancia y proteccin de la propiedad rural mediante guardas particulares de campo y el estudio y ejecucin de instalaciones industriales o domsticas de toda clase, y en especial, las dedicadas a la proteccin contra el fuego y seguridad, as como la fabricacin y comercializacin de elementos, mquinas y piezas a tales fines y la comercializacin de productos resultantes, que sean aplicables a las instalaciones contra incendios, as como la totalidad de los derechos y obligaciones y relaciones contractuales y laborales afectas a la misma, que constituye una unidad econmica en el sentido del artculo 71 de la Ley 3/2009. El valor del patrimonio neto segregado y transmitido por Prosegur a Prosegur Espaa asciende a la cantidad de 148.478.670,00 euros, segn el valor contable en el balance de Prosegur a 31 de diciembre de 2012. 3.- Prosegur Espaa ampliar su capital social en un importe nominal de 72.239.335,00 euros, mediante la creacin de 72.239.335,00 nuevas participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente existentes, numeradas del 3.001 al 74.242.335, ambos inclusive. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Prosegur Espaa en virtud de la segregacin y el valor nominal total de las nuevas participaciones sociales se asignar a la prima de asuncin. Tanto el valor nominal de las nuevas participaciones sociales como la correspondiente prima de asuncin quedarn ntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisin en bloque a favor de Prosegur Espaa de la rama de actividad segregada. Las nuevas participaciones sociales, que darn derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su creacin, se atribuirn ntegramente al socio nico, Prosegur. 4.- Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operacin, no se va a otorgar compensacin alguna por este concepto.

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5.- No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operacin acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales, por lo que no se otorgar ningn derecho ni se ofrecer ninguna opcin al respecto. 6.- No se atribuir ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la operacin. En el proceso de segregacin no intervendr ningn experto independiente. 7.- La segregacin tendr efectos contables desde el 1 de enero de 2013, conforme a lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. 8.- Como consecuencia de la segregacin, los estatutos sociales de Prosegur Espaa slo se modificarn a efectos de reflejar la nueva cifra de capital social y el nmero y numeracin de las participaciones sociales en que quedar dividido tras la segregacin. 9.- Se han considerado balances de segregacin el balance cerrado a 31 de diciembre de 2012 en el caso de Prosegur y el balance de segregacin de la sociedad beneficiaria de la segregacin cerrado a 11 de febrero de 2013. 10.- De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 44 del Estatuto de los Trabajadores regulador del supuesto de sucesin de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregacin se subrogar en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregada afectos a la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur en Espaa. No se prev que la segregacin tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de gnero alguno en los rganos de administracin de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIN Podrn asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, el uno por mil del capital social, siempre que sus acciones figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco das de antelacin, al menos, a aqul en que haya de celebrarse la Junta General, esto es, no ms tarde del da 24 de abril de 2013. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podr hacerse representar en ella por otra persona aunque sta no sea accionista. La representacin se deber conferir por escrito, mediante la cumplimentacin y firma por el accionista que otorga su representacin de la tarjeta de asistencia, delegacin y voto que le ser facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. Los accionistas que no sean titulares del nmero mnimo de acciones exigido para asistir podrn delegar por escrito la representacin de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situacin, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representacin por escrito a uno de ellos. La voluntad de ejercer este derecho de agrupacin de acciones y la identificacin de su representante deber ser comunicada al Consejo de Administracin de la Sociedad con, al menos, cinco das de antelacin a la fecha de celebracin de la Junta; en caso contrario, no se considerar vlido. La agrupacin deber acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carcter especial para cada Junta General, designando al accionista de entre ellos que les represente. REPRESENTACIN Y VOTACIN A TRAVS DE MEDIOS DE COMUNICACIN A DISTANCIA Los accionistas podrn otorgar su representacin o emitir su voto con anterioridad a la Junta

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General de Accionistas a travs de los siguientes medios de comunicacin a distancia: a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegacin y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente direccin: calle Santa Sabina, 8, 3 planta, 28007-Madrid Servicio de Atencin al Accionista, indicando en el sobre Votacin postal Junta General Ordinaria 2013. Mediante correspondencia electrnica: remitiendo a la Sociedad, por correo electrnico firmado con la firma electrnica reconocida del accionista (basada en un certificado electrnico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pblica de Certificacin Espaola (CERES), dependiente de la Fbrica Nacional de Moneda y Timbre), una copia escaneada en formato pdf de su tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente direccin de correo electrnico: accionistas@prosegur.com, indicando en el objeto de la comunicacin Votacin electrnica Junta General Ordinaria 2013.

b)

Los accionistas podrn obtener sus tarjetas de asistencia, delegacin y voto a distancia a travs de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Conforme a lo previsto en los estatutos sociales, para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicacin a distancia debern recibirse por la Sociedad con, al menos, cuarenta y ocho de antelacin a la fecha prevista para la celebracin de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, no ms tarde del da 27 de abril de 2013. La validez de la delegacin o el voto podr supeditarse a que se confirme la condicin de accionista, comprobando que la titularidad y el nmero de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representacin o voto por medios de comunicacin a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el nmero de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecer, a efectos de qurum y votacin, el nmero de acciones facilitado por IBERCLEAR. La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representacin o votado a travs de medios de comunicacin a distancia dejar sin efecto la delegacin o el voto. FORO ELECTRNICO DE ACCIONISTAS Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la pgina web de la Sociedad (www.prosegur.com) un Foro Electrnico de Accionistas, cuyo uso se ajustar a su finalidad legal y a las garantas y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. PROTECCIN DE DATOS Los datos de carcter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegacin y voto en la Junta General o que sean facilitados por los intermediarios financieros en los que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, sern

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tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relacin accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebracin de la Junta General. Estos datos se incorporarn a un fichero cuyo responsable es Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegacin se incluyan datos de carcter personal referentes a personas fsicas distintas del titular, el accionista deber contar con el consentimiento de los titulares para la cesin de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relacin con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrn la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los trminos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia Proteccin de Datos en el que se concrete su solicitud a la siguiente direccin: Prosegur Compaa de Seguridad, S.A., calle Pajaritos, 24, Madrid.

Se prev la celebracin de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el da 29 de abril de 2013 en el lugar y fecha sealados anteriormente. PARA CUALQUIER INFORMACIN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRN DIRIGIRSE AL SERVICIO DE ATENCIN AL ACCIONISTA, EN LA CALLE SANTA SABINA, 8, 3 PLANTA, 28007 MADRID, BIEN PERSONALMENTE, BIEN POR TELFONO AL NMERO 91 558 4836, DE 9:30 A 13:30 DE LA MAANA, DE LUNES A VIERNES, O MEDIANTE CORREO ELECTRNICO A LA SIGUIENTE DIRECCIN: accionistas@prosegur.com. Madrid, 20 de marzo de 2013. La Secretaria del Consejo de Administracin, doa Sagrario Fernandez Barb.

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PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE PROSEGUR COMPAA DE SEGURIDAD, S.A. FORMULA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL EJERCICIO 2013

En relacin con el primer punto del orden del da: Examen y aprobacin de las cuentas anuales y del informe de gestin, tanto de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades, as como de la propuesta de aplicacin del resultado y de la gestin de su Consejo de Administracin, todo ello referido al ejercicio 2012. 1.Aprobar las cuentas anuales y los informes de gestin de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2012, conforme han sido formulados por el Consejo de Administracin de la Sociedad en su reunin del da 25 de febrero de 2013. Aprobar la gestin social realizada por el Consejo de Administracin de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. durante el ejercicio 2012. Aprobar la propuesta de aplicacin de resultados de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. correspondiente al ejercicio 2012 de la siguiente manera: Base de reparto: Prdidas y ganancias: ............................... 71.389 miles de euros Total: ...................................................... 71.389 miles de euros Aplicacin: Reserva por fondo de comercio: ................ 4.604 miles de euros Reservas voluntarias: .................................... 838 miles de euros Dividendos: ............................................. 65.947 miles de euros TOTAL: .................................................. 71.389 miles de euros

2.3.-

En relacin con el segundo punto del orden del da: Retribucin al accionista: distribucin de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2012 y a reservas de libre disposicin. 1.Aprobar el pago de dividendos en dinero por un importe bruto total mximo de 65.947 miles de euros con cargo a resultados del ejercicio 2012 y a reservas de libre disposicin, a razn de un total de 0,1068 euros brutos por accin en circulacin en cada fecha de pago (considerando que el capital social de la Sociedad a la fecha de este acuerdo est dividido en un total de 617.124.640 acciones de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas). El dividendo se abonar en cuatro pagos, a razn de 0,0267 euros brutos por accin en circulacin, en las fechas que se indican a continuacin, a travs de las entidades participantes en la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores (IBERCLEAR):

Primer pago julio 2013: importe total mximo de 16.487 miles de euros. Segundo pago octubre 2013: importe total mximo de 16.487 miles de euros. Tercer pago enero 2014: importe total mximo de 16.487 miles de euros. Cuarto pago abril 2014: importe total mximo de 16.487 miles de euros.

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarn las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento. En caso de que, como consecuencia de la existencia de autocartera en cualquier fecha de pago, el importe total abonado fuese inferior al mximo anteriormente previsto, la diferencia se destinar a reservas voluntarias. Por su parte, en caso de que se modificase el capital social de la Sociedad y/o el nmero de acciones en que este se divide, el importe bruto por accin en cada fecha de pago se modificar en consecuencia, de tal forma que el importe total mximo a distribuir no se modifique. 2.Delegar en el Consejo de Administracin, autorizndole para delegar, a su vez, indistintamente, en la Comisin Ejecutiva, en la Presidenta del Consejo de Administracin, en el Consejero Delegado y en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administracin apodere al efecto, todas las facultades necesarias para fijar las condiciones del pago de los dividendos anteriormente aprobados y, en particular, a ttulo enunciativo, determinar la fecha exacta de pago dentro del calendario anteriormente aprobado.

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En relacin con el tercer punto del orden del da: Reeleccin de consejeros. 3.1.- Reelegir consejera de la Sociedad, con el carcter de ejecutiva, a doa Helena Revoredo Delvecchio, por el plazo estatutario de tres aos. 3.2.- Reelegir consejero de la Sociedad, con el carcter de ejecutivo, a don Christian Gut Revoredo, por el plazo estatutario de tres aos. 3.3.- Reelegir consejera de la Sociedad, con el carcter de dominical, a doa Chantal Gut Revoredo, por el plazo estatutario de tres aos. 3.4.- Reelegir consejera de la Sociedad, con el carcter de dominical, a doa Mirta Mara Giesso Cazenave, por el plazo estatutario de tres aos. 3.5.- Reelegir consejero de la Sociedad, con el carcter de otros externos, a don Isidro Fernndez Barreiro, por el plazo estatutario de tres aos.

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En relacin con el cuarto punto del orden del da: Nombramiento de auditores. Nombrar como auditores de cuentas de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. y de su grupo consolidado para los ejercicios 2013, 2014 y 2015, a la firma KPMG Auditores, S.L. con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 95 y C.I.F. B-78510153, nmero S0702 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de Espaa e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.031, folio 212, seccin 8, hoja nmero M-188.007.

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En relacin con el quinto punto del orden del da: Aprobacin de la operacin de segregacin de la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. en Espaa a favor de su filial al 100% Prosegur Espaa, S.L., de acuerdo con el proyecto de segregacin depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Aprobacin, como balance de segregacin, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012. Acogimiento de la segregacin al rgimen tributario establecido en el captulo VIII del ttulo VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A.- Aprobar el proyecto de segregacin (en adelante, el Proyecto de Segregacin) suscrito por los administradores de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. (Sociedad segregada) y Prosegur Espaa, S.L Unipersonal (Sociedad beneficiaria) con fecha 25 de febrero de 2013 y debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid. B.- Aprobar como balance de segregacin de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2012, que forma parte de las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2012, formuladas por el Consejo de Administracin en su reunin del da 25 de febrero de 2013, verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad y aprobadas por esta Junta General de Accionistas bajo el punto primero del orden del da. C.- En consecuencia, aprobar la operacin de segregacin de la rama de actividad de tenencia y gestin de activos inmobiliarios de Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. y su traspaso en bloque, por sucesin universal, a favor de su filial al 100% Prosegur Espaa, S.L Unipersonal, recibiendo a cambio Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. participaciones sociales de nueva creacin de Prosegur Espaa, S.L Unipersonal. La sociedad beneficiaria, Prosegur Espaa, S.L Unipersonal, est ntegramente participada, de forma directa, por la sociedad segregada, Prosegur Compaa de Seguridad, S.A.. Por ello, la operacin constituye un supuesto de segregacin especial a la que, de conformidad con las remisiones efectuadas por los artculos 52 y 73.1 de la Ley 3/2009, le es de aplicacin lo dispuesto en el artculo 49 del mismo texto legal y, en su virtud, no se requiere ni informes de administradores ni informe de expertos independientes sobre el proyecto. Este acuerdo de segregacin se aprueba ajustndose al Proyecto de Segregacin, hacindose constar a continuacin, a efectos de lo previsto en la Ley 3/2009 y 228 del Reglamento del Registro Mercantil, las menciones mnimas del Proyecto de Segregacin: 1.- Sociedad segregada: Prosegur Compaa de Seguridad, S.A. (Prosegur), con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 177, folio 33, hoja nmero M-3564 y con C.I.F. nmero A28430882. Sociedad beneficiaria: Prosegur Espaa, S.L. Unipersonal (Prosegur Espaa, filial al 100% de Prosegur), con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo30.671, folio 159, seccin 8, hoja nmero M-551958 y con C.I.F. nmero B86657640. 2.- Permetro de la segregacin: El permetro de la segregacin comprende la totalidad de los activos y pasivos de la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur en Espaa que incluye las actividades de Vigilancia y proteccin de bienes, establecimientos, espectculos, certmenes o convenciones, la proteccin de personas determinadas, el depsito, custodia, recuento y clasificacin de monedas y billetes, ttulos, valores y dems -5-

objetos que, por su valor econmico y expectativas que generen, o por su peligrosidad, puedan requerir proteccin especial, el transporte y distribucin de los objetos a que se refiere el punto anterior a travs de los distintos medios, la instalacin y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad y de proteccin contra incendios, la explotacin de centrales para la recepcin, verificacin y transmisin de las seales de alarmas y su comunicacin a las Fuerzas y cuerpos de seguridad, as como prestacin de servicios de respuesta, planificacin y asesoramiento de las actividades propias de las empresas de seguridad, la prestacin de servicios de vigilancia y proteccin de la propiedad rural mediante guardas particulares de campo y el estudio y ejecucin de instalaciones industriales o domsticas de toda clase, y en especial, las dedicadas a la proteccin contra el fuego y seguridad, as como la fabricacin y comercializacin de elementos, mquinas y piezas a tales fines y la comercializacin de productos resultantes, que sean aplicables a las instalaciones contra incendios, as como la totalidad de los derechos y obligaciones y relaciones contractuales y laborales afectas a la misma, que constituye una unidad econmica en el sentido del artculo 71 de la Ley 3/2009. El valor del patrimonio neto segregado y transmitido por Prosegur a Prosegur Espaa asciende a la cantidad de 148.478.670,00 euros, segn el valor contable en el balance de Prosegur a 31 de diciembre de 2012. 3.- Prosegur Espaa ampliar su capital social en un importe nominal de 72.239.335,00 euros, mediante la creacin de 72.239.335,00 nuevas participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente existentes, numeradas del 3.001 al 74.242.335, ambos inclusive. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Prosegur Espaa en virtud de la segregacin y el valor nominal total de las nuevas participaciones sociales se asignar a la prima de asuncin. Tanto el valor nominal de las nuevas participaciones sociales como la correspondiente prima de asuncin quedarn ntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisin en bloque a favor de Prosegur Espaa de la rama de actividad segregada. Las nuevas participaciones sociales, que darn derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su creacin, se atribuirn ntegramente al socio nico, Prosegur. 4.- Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la operacin, no se va a otorgar compensacin alguna por este concepto. 5.- No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operacin acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales, por lo que no se otorgar ningn derecho ni se ofrecer ninguna opcin al respecto. 6.- No se atribuir ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la operacin. En el proceso de segregacin no intervendr ningn experto independiente. 7.- La segregacin tendr efectos contables desde el 1 de enero de 2013, conforme a lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

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8.- Como consecuencia de la segregacin, los estatutos sociales de Prosegur Espaa slo se modificarn a efectos de reflejar la nueva cifra de capital social y el nmero y numeracin de las participaciones sociales en que quedar dividido tras la segregacin. 9.- Se han considerado balances de segregacin el balance cerrado a 31 de diciembre de 2012 en el caso de Prosegur y el balance de segregacin de la sociedad beneficiaria de la segregacin cerrado a 11 de febrero de 2013. 10.- De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 44 del Estatuto de los Trabajadores regulador del supuesto de sucesin de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregacin se subrogar en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregada afectos a la rama de actividad de seguridad privada de Prosegur en Espaa. No se prev que la segregacin tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de gnero alguno en los rganos de administracin de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa. D.- La segregacin aprobada se acoge al rgimen tributario establecido en el Captulo VIII del Ttulo VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. E.- Facultar a la Presidenta del Consejo de Administracin, al Consejero Delegado, a la Secretaria del Consejo de Administracin, para que cualquiera de ellos, indistintamente, con carcter solidario y, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en este acuerdo y de los apoderamientos para elevacin a pblico en su caso existentes, pueda formalizar y ejecutar el mismo, pudiendo otorgar a tal fin los documentos pblicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretacin, aclaracin, rectificacin de errores y subsanacin de defectos y la publicacin de cuantos anuncios resultaren preceptivos o meramente convenientes) para su ms exacto cumplimiento y para la inscripcin del mismo, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro Pblico. La delegacin incluye, en sus ms amplios trminos, la facultad para garantizar los crditos de aquellos acreedores que, en su caso, se opongan a la segregacin, as como para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y, en general, llevar a cabo las actuaciones que se precisen para el buen fin de la segregacin aprobada.

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En relacin con el sexto punto del orden del da: Delegacin de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas. Facultar con carcter solidario a la Presidenta del Consejo de Administracin, al Consejero Delegado, a la Secretaria del Consejo de Administracin para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevacin a pblico en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos pblicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretacin, aclaracin, rectificacin de errores y subsanacin de defectos) para su ms exacto cumplimiento y para la inscripcin de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro pblico.

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En relacin con el sptimo del orden del da: Votacin consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros. Aprobar, con carcter consultivo, el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.

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