b. c. d.

NMERO DE SOLICITUDES 0

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. N. A. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. N. A. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

(10150) INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011)

Razn Social RUC Direccin Telfonos Pgina Web Representante Burstil a.

(x) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

: Compaa de Minas Buenaventura S.A.A (En adelante EMPRESA) : 20100079501 : Carlos Villarn 790 Santa Catalina, La Victoria : 419 2500 // 4717349 : www.buenaventura.com : Carlos Glvez Pinillos

Principio Cumplimiento 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a 4 participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

b.
TIPO DE JUNTA OBLIGATORIA FECHA DE
JUNTA

*Calificaciones son del 0 al 4. Siendo 4 la mxima calificacin.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

25/03/11 68.89%

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

19.41%

Principios Cumplimiento 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose 4 precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo 4 que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

c.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
POR ESCRITO PARA CADA JUNTA O PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PBLICA LOS PODERES DEBEN REGISTRARSE HASTA 1 DA ANTES NO

a.
EMPRESA

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la del presente informe. d.

durante el ejercicio materia

Junta Obligatoria de Accionistas

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS) ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

116
TIPO DE JUNTA

b.
DURACIN HORA DE TRMINO 11:30AM

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
N ACC. ASIS HORA DE
INICIO

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. (x)ESTATUTO

FECHA DE AVISO DE 88.29%

CONVOCATORIA

FECHA DE

LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

QURUM %

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio Cumplimiento 5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u 4 otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.

26/02/2011

25/03/11

OFICINAS DE

LA EMPRESA

JUNTA OBLIGATORIA

80
10:00AM

c.

EMPRESA

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la para convocar a las Juntas?

a.

(X) (X)

PGINA DE INTERNET OTROS. Detalle: DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIN EN LIMA

La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (x) NO

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. (x) ESTATUTO

e.
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL NO (X) (X)

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

Cumplimiento Principio 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio 4 independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a.

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 1.

DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total 1 6 7

Principio Cumplimiento 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de 0 un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (x) NO

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

E & Y ASESORES TRIBUTARIOS DELOITTE & TOUCH 2006-2011 4.80%

A SER NOMBRADO COMO DIRECTOR, NI DURANTE SU GESTIN COMO TAL. POR LO TANTO, UN DIRECTOR INDEPENDIENTE NO PODR TENER UNA

EL DIRECTOR INDEPENDIENTE NO DEBE TENER NINGN TIPO DE RELACIN CON LA EMPRESA POR LO MENOS DURANTE LOS 3 AOS ANTERIORES

ASESORIA TRIBUTARIA PRUEBAS A LOS CONTROLES GENERALES DE SISTEMAS

2006-2011

19.28%

PARTICIPACIN SIGNIFICATIVA, NI SER SOCIO, FUNCIONARIO O AUDITOR EXTERNO O INTERNO DE LA EMPRESA O ALGUNA EMPRESA QUE ESTE

RELACIONADO CON LA COMPAA DURANTE EL PERIODO MENCIONADO. TAMPOCO PUEDE TENER UNA RELACIN FAMILIAR INMEDIATA CON ALGN

b.
EL COMIT DE AUDITORIA ES EL ENCARGADO DE CONTRATAR A LOS AUDITORES. PARA SU CONTRATACIN SE EVALA ASPECTOS COMO LA INDEPENDENCIA, CONFLICTO DE INTERESES, EXPERIENCIA Y OBJETIVIDAD.

TRABAJADOR DE LA EMPRESA QUE HAYA SIDO UN EJECUTIVO, AUDITOR EXTERNO O INTERNO DE LA EMPRESA DURANTE LOS 3 AOS ANTERIORES

AL NOMBRAMIENTO DEL DIRECTOR O QUE L O UN FAMILIAR SUYO HAYA RECIBIDO MS DE $100 000 ANUALES EN COMPENSACIONES DE LA CIA.,

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

DENTRO DE LOS 3 LTIMOS AOS AL NOMBRAMIENTO DEL DIRECTOR DE LA EMPRESA SIN TOMAR EN CUENTA LA DIETA DEL DIRECTORIO.

c.
REGLAMENTO INTERNO

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. (x) d.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* REGLAMENTO DEL COMIT DE AUDITORA.

c.

MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* NEW YORK STOCK EXCHANGES LISTED COMPANY MANUAL (x) (x) GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

d.
AFINIDAD HERMAN
O CUADO ASESOR LEGAL

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
INFORMACIN ADICIONAL

NOMBRES Y APELLIDOS
GERENTE

VINCULACIN CON:

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (x) S

DEL DIRECTOR

ACCIO

NISTA.

DIREC

TOR

GEREN

TE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA / DIRECTOR /

BENAVIDES MORALES

(x)

(...)

(x)

RAL BENAVIDES GANOZA

ROQUE GANOZA ROQUE GANOZA

BENAVIDES

(x)

(...)

(x)

JOS MIGUEL DASSO

RAL BENAVIDES GANOZA ES EL GERENTE DE DESARROLLO DE NEGOCIOS. JOS MIGUEL MORALES DASSO ES

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
GERENTE GENERAL
FEBRERO 2001

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO BUENAVENTURA INGENIEROS S.A COMPAA DE EXPLORACIONES, DESARROLLO E INVERSIONES MINERAS S.A.C COMPAA MINERA CONDESA S.A. COMPAA MINERA COLQUIRRUMI S.A. CONSORCIO ENERGTICO DE HUANCAVELICA S.A. CONTACTO CORREDORES DE SEGUROS S.A. S.M.R.L. CHAUPILOMA DOS DE CAJAMARCA MINERA LA ZANJA S.R.L COMPAA MINERA COIMOLACHE S.A. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S. A. A.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE

ROQUE BENAVIDES GANOZA

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO VIGENTE

e.
MS DE 12 (x)

f.
FECHA

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

117
INICIO 31/03/1998 31/05/2009 01/04/2010 31/03/2005 31/03/2006 01/10/2010 31/03/2005 31/03/2006 TRMINO VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE VIGENTE

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

Principio Cumplimiento 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los 4 accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

ROQUE BENAVIDES GANOZA ROQUE BENAVIDES GANOZA ROQUE BENAVIDES GANOZA FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS GERMN SUAREZ CH. GERMN SUAREZ CH.

SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S. A. A. BANCO DE CRDITO DEL PER CEMENTOS LIMA S.A.A. CREDICORP L. T. D. BANCO DE CRDITO DEL PER SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S. A. A CREDICORP L. T. D. BANCO DE CRDITO DEL PER

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA CORREO POSTAL ACCIONISTAS (x) (x) (x) (x) GRUPOS DE INTERS (x) (x) (x) (x)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA CARGO NOMBRES Y APELLIDOS DANIEL DOMNGUEZ
INVESTOR RELATIONS FINANZAS

REA
FINANZAS

Principio Cumplimiento 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn 3 enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

c.

a.
SERVICIO AUDITORIA EEFF PERIODO 2006-2011

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO RETRIBUCIN 75.92%

EMPRESA en los ltimos 5 aos. * dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales.

(x) d.

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* COMIT DE REVELACIONES

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA ERNST & YOUNG

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. MS DE 100 (X)

e. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO DENOMINACIN DEL DOCUMENTO GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. (x) (x)

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (x) S

NMERO DE SOLICITUDES

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

f.
Principios

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (x) NO

Cumplimiento

Principio Cumplimiento 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por 4 los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos 4 principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del 4 Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

a. a.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (x) (x)

(x) (x)

OTROS: COMIT DE REVELACIONES b.

FUNCIN

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

b. Indique el rgano que se encarga de:

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.

OTROS

TODA LA INFORMACIN RELEVANTE QUE NO HAYA SIDO REPORTADA A LOS ENTES REGULADORES SE CONSIDERA CONFIDENCIAL.

c.

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. c.
Cumplimiento

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

DIRECTORIO GERENTE GENERAL (x) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (x) (...)

Comit de Nominaciones Comit de Compensaciones JGA

REGLAMENTO INTERNO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(x)

REGLAMENTO COMIT DE REVELACIONES

118
d. (x)
Principio

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S (x) (x) (x) (x) (x)

Principio

10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, 4 en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (x) S

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO DENOMINACIN DEL DOCUMENTO GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, COMIT DE NOMINACIONES Y COMIT DE COMPENSACIONES. Cumplimiento 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 4 Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.

COMIT DE AUDITORA

DEPENDE DE: REPORTA A:

COMIT DE AUDITORA Y GERENCIA GENERAL

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.

ASISTIR A LOS MIEMBROS DE LA CA. EN EL MEJORAMIENTO DE LOS PROCESOS QUE REALIZAN PROPORCIONNDOLES LOS ANLISIS, ESTIMACIONES Y RECOMENDACIONES, ADEMS DE TODA LA INFORMACIN CONCERNIENTE A LAS ACTIVIDADES.

d.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO MANUAL DE POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS DEL REA DE AUDITORA INTERNA (x)

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

b.

(x)

(x)

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* GUIAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Principio Cumplimiento 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 4 Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS 0

c.
REGLAMENTO INTERNO

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (x) S En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: (x)
Principio DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* REGLAMENTO DEL COMIT DE REVELACIONES.

c.

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

CDIGO DE TICA Y CONDUCTA

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

DEBEN REALIZARSE DE ACUERDO A LOS PRECIOS DE MERCADO VIGENTES SUSTENTADOS POR UN ESTUDIO DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA DE ACUERDO A LO ESTIPULADO.

Cumplimiento

Principio Cumplimiento 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 4 Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades 4 y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

a.

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA: PERODO 2008-2011 (LA
PARTICIPACIN DE LOS MIEMBROS DEL COMIT ANTERIOR A ESTE PERODO ES DESDE LA FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO DIRECTOR, PERO SI EL NOMBRAMIENTO FUE ANTERIOR A LA FECHA DE CREACIN DEL COMIT, SU PARTIPACIN EMPEZAR LA FECHA DE CREACIN DEL COMIT)

REGLAMENTO INTERNO
I.

(x)

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DEL COMIT DE AUDITORA

b.

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(x) S

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

(x)

MANUALES DE FUNCIONES DE REA, POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS

119
I.

Principio Cumplimiento 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 4 Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(x) S

b.

SE REALIZA UNA EVALUACIN COMPARATIVA CON LAS MEJORES PRCTICAS EN EL MBITO EMPRESARIAL Y ENTIDADES REGULADORAS.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

COMIT DE NOMINACIONES/ GOBIERNO CORPORATIVO FECHA DE CREACIN: 23/07/2002 II. FUNCIONES: ESTE COMIT ES RESPONSABLE DE PROPONER Y EVALUAR A LOS DIRECTORES, GERENCIA GENERAL Y PLANA GERENCIAL PARA QUE SEAN APROBADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS. ADEMS, EL COMIT SE ENCARGA DE MONITOREAR LAS PRCTICAS RELACIONADAS AL GOBIERNO CORPORATIVO Y A PROPONER ACCIONES PARA MEJORARLO. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: - SE REQUIERE LA ASISTENCIA DE LA MAYORIA SIMPLE DE LOS MIEMBROS EN UNA REUNION. - PUEDE CONTRATAR DIRECTAMENTE LOS SERVICIOS PROFESIONALES DE EXPERTOS. - REVISA ANUALMENTE SU DESEMPEO. - EL DIRECTORIO EVALUAR SU DESEMPEO ANUALMENTE. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO CARLOS DEL SOLAR 25/03/2011 VIGENTE TIMOTHY SNIDER 25/03/2011 VIGENTE ROQUE BENAVIDES G. 07/04/2005 VIGENTE LUIS COLERIDGE A. 07/04/2005 VIGENTE FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS M. 07/04/2005 VIGENTE PRESIDENTE AUBREY L. PAVERD 07/04/2005 VIGENTE GERMAN SUREZ CH. 07/04/2005 VIGENTE V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1 (X) S (...) NO VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

REGLAMENTO INTERNO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(x)
Cumplimiento 4

GUA DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y REGLAMENTO DEL COMIT DE NOMINACIONES.

Principio

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

a.

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. sobre revelacin y comunicacin de informacin a los

(X)

REGLAMENTO DEL COMIT DE REVELACIONES

b.

LA GERENCIA ELABORA LAS NOTAS DE PRENSA Y CARTAS DE HECHOS DE IMPORTANCIA QUE LUEGO SON REVISADAS Y APROBADAS POR EL DIRECTORIO PARA DIVULGACIN.

Indique la poltica de la inversionistas.

EMPRESA

COMIT DE COMPENSACIONES FECHA DE CREACIN: 23/07/2002 II. FUNCIONES: EL COMIT ES RESPONSABLE DE RECOMENDAR, EVALUAR Y APROBAR LAS COMPENSACIONES DE LOS GERENTES EVALUANDO SU DESEMPEO Y HACIENDO RECOMENDACIONES AL DIRECTORIO SOBRE LAS COMPENSACIONES EN GENERAL, SIENDO POTESTAD DEL DIRECTORIO APROBAR O NO DICHAS RECOMENDACIONES. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: - SE REQUIERE LA ASISTENCIA COMO MNIMO DE DOS DIRECTORES ASISTENTES PARA LLEVAR ACABO UNA REUNIN. - PUEDE CONTRATAR DIRECTAMENTE LOS SERVICIOS PROFESIONALES DE EXPERTOS. - REPORTA AL DIRECTORIO LOS RESULTADOS DE TODAS LAS SESIONES PERIODICAMENTE. - REVISA ANUALMENTE SU DESEMPEO. - EL DIRECTORIO EVALUAR ANUALMENTE SU DESEMPEO. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO CARLOS DEL SOLAR 25/03/2011 VIGENTE FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS M. 07/04/2005 VIGENTE PRESIDENTE GERMAN SUREZ CH. 07/04/2005 VIGENTE V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 1 (X) S () NO VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

NOMBRES Y APELLIDOS
EJECUTIVAS, ES FUNDADOR Y PRESIDENTE DEL GRUPO APOYO DESDE 1977. EMBAJADOR DEL PER EN EEUU DE SETIEMBRE 2006 A MARZO 2009. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE SOCIEDAD MINERA EL BROCAL.

FORMACIN INICIO1/. TRMINO

N DE ACCIONES PART. (%)

FECHA

PART. ACCIONARIA

I.

AUBREY L. PAVERD

GERMAN SUREZ CH.

1/.

Corresponde al primer nombramiento.

26/03/2002 VIGENTE BACHILLER EN CIENCIAS Y MASTER EN CIENCIAS DE RHODES UNIVERSITY. PH.D. DE LA UNIVERSIDAD JAMES COOK NORTH QUEENSLAND. TRABAJ EN NEWMONT MINING CORP. POR 21 AOS, LLEGANDO A SER VICEPRESIDENTE DE EXPLORACIONES Y EN NORTH LTD., SIENDO A LA FECHA CONSULTOR PRIVADO. 31/03/2005 VIGENTE MIEMBRO DEL COMIT DE AUDITORIA Y DEL COMIT DE COMPENSACIN. ECONOMISTA DE LA UNMSM Y MASTER EN ECONOMA DE LA UNIVERSIDAD DE COLUMBIA. HA SIDO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PER, ENTIDAD DONDE REALIZ LA MAYOR PARTE DE SU CARRERA PROFESIONAL. FUE PRESIDENTE DEL BANCO DE LA NACIN, DIRECTOR DE VARIAS EMPRESAS Y GOBERNADOR ANTE EL FMI Y EL BID. PRESIDI EL G-24 PARA ASUNTOS DEL FMI.

Principio Cumplimiento 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, 4 debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

COMIT DE AUDITORIA FECHA DE CREACIN: 29/04/1997 II. FUNCIONES: EL COMIT DE AUDITORIA EST COMPUESTO POR DIRECTORES INDEPENDIENTES, QUIENES SON RESPONSABLES DE ASISTIR AL DIRECTORIO EN LA SUPERVISIN DE LA INTEGRIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL CONTROL INTERNO DE LA COMPAA. TODO ELLO EN EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGULATORIOS DEL ENTORNO EN QUE SE DESENVUELVE. ADEMS, EL COMIT DEBE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS POLTICAS DE LA EMPRESA, AS COMO VERIFICAR LAS CALIFICACIONES DE LOS AUDITORES Y EL DESEMPEO DEL DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA DE LA COMPAA. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: - SE REQUIEREN COMO MNIMO DOS DIRECTORES PARA CADA REUNIN - EL COMIT DEBE SOSTENER COMO MNIMO CUATRO REUNIONES AL AO. - EL COMIT DEBE REUNIRSE DE MANERA INDIVIDUAL CON LA GERENCIA, LOS AUDITORES INTERNOS Y EXTERNOS. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO LUIS COLERIDGE A. 07/04/2005 VIGENTE PRESIDENTE FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS M. 07/04/2005 VIGENTE GERMAN SUAREZ CH. 07/04/2005 VIGENTE AUBREY PAVERD 25/03/2011 VIGENTE V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 (X) S () NO VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

a.
(X)

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de (X) SE ENVA A SU DOMICILIO Directorio?
VA CORREO ELECTRNICO

b.
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
DE 3 A 5 DAS
(X) (X)

Principio Cumplimiento 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar 4 pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
EMPRESA

EMPRESA

la

a. c.
EMPRESA.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la ejercicio materia del presente informe.
INICIO1/.
N DE ACCIONES PART. (%)

durante el
REGLAMENTO INTERNO

120
FECHA TRMINO PART. ACCIONARIA

NOMBRES Y FORMACIN APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

(x)
Principio

ROQUE BENAVIDES G.

DIRECTORES INDEPENDIENTES

22/07/2004 VIGENTE 5,942,880 2.16% PRESIDENTE EJECUTIVO DE LA COMPAA. INGENIERO CIVIL DE LA PUCP. MASTER EN ADMINISTRACIN DE HENLEY, COMPLET EL PROGRAMA DE DESARROLLO GERENCIAL EN HARVARD B.S. Y EL PROGRAMA AVANZADO DE GERENCIA DE TEMPLETON COLLEGE. HA TRABAJADO EN BUENAVENTURA DESDE 1977. DIRECTOR DE 9 EMPRESAS SUBSIDIARIAS, AS COMO DEL BANCO DE CRDITO DEL PER Y DE CEMENTOS LIMA. Y HA SIDO PRESIDENTE DE LA SNMPE Y CONFIEP. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y x definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

CARLOS DEL SOLAR

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.
EL DIRECTORIO Y/ O EL COMIT CORRESPONDIENTE EVALA CADA CASO EN PARTICULAR.

b. c.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NINGUNO.
Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. Cumplimiento 4

TIMOTHY SNIDER

LUIS COLERIDGE A.

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

FELIPE ORTIZ DE ZEVALLOS M.

25/03/2011 VIGENTE GELOGO E INGENIERO GELOGO DE LA UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR DE SAN MARCOS CON UNA MAESTRA EN CIENCIAS DE LA UNIVERSIDAD DE STANFORD, CALIFORNIA. ENTRE 1998 Y 2001 FUE PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL DE ARCO PARA BRASIL, COLOMBIA, PER Y TRINIDAD. DESDE ABRIL DE 2001 EST A CARGO DE LAS ACTIVIDADES DE HUNT OIL EN EL PER COMO PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL. FUE PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD NACIONAL DE MINERA, PETRLEO Y ENERGA (SNMPE) 2005-2006 Y PRIMER VICEPRESIDENTE DE LA CONFIEP EN EL PERIODO 2007-2008. 25/03/2011 VIGENTE GERENTE DE LA FIRMA CUPRIC CANYON CAPITAL, LLC., DIRECTOR DE COMPASS MINERAL INTERNATIONAL Y PRESIDENTE DEL INSTITUTO DE RECURSOS MINERALES ORGANIZACIN DE LA UNIVERSIDAD DE ARIZONA. TRABAJ POR 41 AOS PARA LA INDUSTRIA DEL COBRE, LA GRAN MAYORA LOS PAS CON PHELPS DODGE CORPORATION(AHORA FREEPORT MCMORAN COPPER COPPER AND GOLD). EN 1998 LLEG A SER CEO PHELPS DODGE MINING COMPANY Y EN EL AO 2003 FU PROMOVIDO A PRESIDENTE Y COO DE LA PHELPS DODGE CORPORATION. EL SR. SNYDER ESTUDI GEOLOGA Y QUMICA EN LA UNIVERSIDAD DE . NORTHERN ARIZONA UNIVERSITY AS COMO EN LA UNIVERSIDAD DE PENNSYLVANIA CURSANDO EL WHARTON ADVANCED MANAGEMENT PROGRAM. 29/03/2000 VIGENTE PRESIDENTE DEL COMIT DE AUDITORIA. TTULO EN CIENCIAS ECONMICAS, COMERCIALES Y CONTABILIDAD Y DOCTORADO DE LA UNMSM. HA SIDO SOCIO EN ARTHUR ANDERSEN & CO. Y PROFESOR DE LA UNMSM. HA SIDO MIEMBRO DEL DIRECTORIOS DE LA CMARA DE COMERCIO DE LIMA. 27/08/2003 VIGENTE MIEMBRO DEL COMIT DE AUDITORIA Y DEL COMIT DE COMPENSACIN. INGENIERO INDUSTRIAL DE DE LA UNI, MASTER EN ADMINISTRACIN DE SISTEMAS DE INFORMACIN LA UNIVERSIDAD DE ROCHESTER, COMPLET EL PROGRAMA OPM DE HARVARD B.S. ADEMS DE SUS DIVERSAS ACTIVIDADES ACADMICAS Y

(x)

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO* GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

Principio Cumplimiento 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de NO

a.
APLICA

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera OTROS. DETALLE: DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIN en que pueden ejercerlos. (X) Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda S y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (x) Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS ROQUE BENAVIDES GANOZA CONTRALORA PERSONA ENCARGADA CARGO PRESIDENTE/GERENTE GENERAL

uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

b. c.

a.

b.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? (x) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: NO APLICA
REA

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

LOS PROCEDIMIENTOS SE AJUSTAN A LO ESTIPULADO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. d. e.

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. (X) ESTATUTO

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la en: (X) La EMPRESA

EMPRESA

se encuentra

Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que OTROS, especifique ACTUALIZACIN CONSTANTE figuran en su matrcula de acciones. (X) Indique la poltica de dividendos de la informe.
EMPRESA

f.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA
ESTA POLTICA

aplicable al ejercicio materia del presente

Principios Cumplimiento 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo 4 de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la 4 concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

a. g.

EL DIRECTORIO LA POLTICA DE DIVIDENDOS DE LA EMPRESA CONSISTIR EN LA DISTRIBUCIN SEMESTRAL DE LOS MISMOS (ABRIL Y OCTUBRE) HASTA POR UN TOTAL DE NO MENOS DEL 20% DE LAS UTILIDADES OBTENIDAS EN EL EJERCICIO, SALVO QUE POR RAZONES DE FUERZA MAYOR POR DECISIN DEL DIRECTORIO SE MODIFIQUE

JUNTA DE ACCIONISTAS DEL 25 DE MARZO DE 1997

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO

MANUAL

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

EMPRESA

en

121
MANUALES FUNCIONALES DE REAS.

RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO PRESIDENTE DE DIRECTORIO (x) PRESIDENTE EJECUTIVO (x) GERENTE GENERAL (x) PLANA GERENCIAL (...)

(...) (...) (...) (x)

Principio Cumplimiento 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en 4 funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

a.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (X) OTROS. Detalle

FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIN ACC. COMUNES Y DE INVERSIN EJERCICIO N2006 EJERCICIO N2007 EJERCICIO N2008 EJERCICIO N2008 EJERCICIO N2009 EJERCICIO N2009 EJERCICIO N2010 EJERCICIO N2010 EJERCICIO N2011 EJERCICIO N2011

DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO US $ .47 US $ .55 US $ .31 US $ .16 US $ .02 US $ .14 US $ .30 US $ .16 US $ .23 US $ .40

PARA EL GERENTE GENERAL Y EJECUTIVOS EXISTE UN MECANISMO DE COMPENSACIN SOBRE LA BASE DE "STOCK APPRECIATION RIGHTS" (SAR). ESTE PROGRAMA ES UN MECANISMO DE COMPENSACIN DE LARGO PLAZO QUE BUSCA ALINEAR LAS DECISIONES DE LA GERENCIA A LOS OBJETIVOS DEL INVERSIONISTA DE LARGO PLAZO. EL SAR EST VINCULADO AL VALOR DE UN ADS (SUS SIGLAS EN INGLS "AMERICAN DEPOSITARY SHARES", QUE SON LAS ACCIONES QUE COTIZAN EN LA BOLSA DE NUEVA YORK) CUYA

DIRECTORIO
h.

ASIGNACIN LA REALIZA EL COMIT DE COMPENSACIONES DEL DIRECTORIO DE ACUERDO AL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DEL AO.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

b.
FIJA

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN VARIABLE (...) (...) RETRIBUCIN (%) NO APLICA

5 0 0

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

REMUNERACIN (x) (x)

i.

EMPRESA.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
LA RETRIBUCIN A LOS DIRECTORES EST ESTABLECIDA EN EL ARTCULO 23RO DE LOS ESTATUTOS, CORRESPONDIENTE AL QUINTO TTULO, SOBRE EL DIRECTORIO. ESTA RETRIBUCIN CORRESPONDE AL 4% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE.

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (x) NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

j. k.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.

(x)ESTATUTO Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

0.13% 0.05%

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. (x) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 1224 920 2144

Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

n.
Clase de Accin: Comunes NOMBRES Y APELLIDOS FAMILIA BENAVIDES GANOZA COMPAA MINERA CONDESA S.A. BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LTD.

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE
ACCIONES

69,987,744 21,160,260 28,113,848

PARTICIPACIN (%) 25.46% 7.69% 10.22%

NACIONALIDAD PERUANA PERUANA INGLESA

Las acciones de Inversin representan un porcentaje mnimo del total del Equity.

122
OTROS
o. p. q. r. s.

Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (x) S En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:
CDIGO DE TICA Y CONDUCTA

Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (x) S En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA CARGO NOMBRES Y APELLIDOS VANESSA FARAH
FUNCIONARIO DE TICA

LEGAL

REA LEGAL

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN FECHA DE APROBACIN FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

MARZO 2005 AGOSTO 2008

ESTATUTO CDIGO DE CONDUCTA Y TICA REGLAMENTO COMIT DE NOMINACIONES Y BUEN GOBIERNO CORPORATIVO GUAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO REGLAMENTO COMIT DE COMPENSACIONES REGLAMENTO COMIT DE AUDITORIA REGLAMENTO DEL COMIT DE REVELACIONES MANUAL DE AUDITORIA INTERNA MANUALES DE REA

JGA DIRECTORIO DIRECTORIO DIRECTORIO DIRECTORIO DIRECTORIO DIRECTORIO AUDITORIA INTERNA CADA REA

MARZO 2005 FEBRERO 2003 MARZO 2005 MARZO 2005 MARZO 2005 MARZO 2005 2003 OCTUBRE 2005 OCTUBRE 2005

Octubre 2008 Octubre 2011 Diciembre 2007

Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente. N.A