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GOBIERNO DEL ESTADO DE MICHOACAN

Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de Morelia, Mich.


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Caracteres de Autenticidad de Inscripcin

Antecedentes Registrales

Sociedad Mercantil SOCIEDAD ANONIMA Por escritura No./pliza No. De Fecha


16

Modalidad : CAPITAL VARIABLE


111

Volumen 3

Libro de 2 0 1 1

Foja

Del mes de

JUNIO

Fedatario Lic. SERGIO DOMINGO ARAIZA RUIZ Municipio MORELIA Se constituy la Sociedad denominada MINERIA SOUTHRIDGE S.A. DE C.V. Con duracin 9 9 aos y domicilio en MORELIA, MICHOACAN Estado

Objetosocial EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SER: TODA ACTIVIDAD RELACIONADA CON LA MINERA TALES COMO: A).- EXPLORACI~NY EXPLOTACI~NDE MINAS A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS TERCERO Y CUARTO DE LA LEY MINERA.- B).- ADQUIRIR, TODA CLASE DE TTULOS Y CONCESIONES MINERAS YA SEA POR COMPRA VENTA POR CESIONES ONEROSAS O GRATUITAS, POR TRANSMISI~NDE TITULARIDAD, POR COMPENSACIN O INDEMNIZACI~N DE CUALQUIER PERSONA FSICA O MORAL AUTORIZADA O CON LA CAPACIDAD A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS DIEZ Y ONCE DE LA LEY MINERA, AS COMO POR ADJUDICACIONES DIRECTAS O SORTEOS QUE REALIZA LA SECRETARIA DE ECONOMA ATRAVS DE LA DIRECCI~NGENERAL DE MINAS EN TODA LA REPUBLICA MEXICANA.- C).- VENDER TRANSMITIR, CEDER O DESISTIRSE DE TTULOS MINEROS, O CONCESIONES MINERAS EN TODA LA REPUBLICA MEXICANA.- D) . - EXPLOTACI~N, DISTRIBUCI~N ALMACENAMIENTO EXPORTACI~N DE TODO TIPO DE MINERALES PERMITIDOS POR LA LEGISLACI~N APLICABLE Y QUE SE ENCUENTRAN EN EL COMERCIO.- E) . - COMPRA VENTA IMPORTACI~NY EXPORTACI~NDE TODO TIPO DE HERRAMIENTA Y MAQUINARIA RELACIONADA CON LA EXPLORACI~NY EXPLOTACI~NDE MINAS.- F) . - REALIZAR TODO TIPO DE CONTRATOS YA SEA DE COMODATO, ARRENDAMIENTO, COMISIN, AGENCIA, IMPORTACIN, EXPORTACIN, DISTRIBUCIN, CONSIGNACIN, EXTRACCIN, PROCESAMIENTO, MEDIACIN, USUFRUCTO, VENTA DE PRODUCTOS EXTRADOS A FUTURO CONSIGNACI~N, REPRESENTACI~N Y COMERCIALIZACI~NDE TODA CLASE DE MERCANCAS MINERALES BIENES SERVICIOS PRODUCTOS QUE SE ENCUENTREN EN EL COMERCIO.- G ) . - LA EMISIN SUSCRIPCIN, ACEPTACI~N Y ENDOSO DE CUALQUIER TITULO O CONTRATO DE CRDITO; EL OTORGAMIENTO A FAVOR DE TERCEROS DE AVAL FIANZA, HIPOTECA Y RESPONSABILIDAD SOLIDARIA; LA OBTENCIN Y CONCESIN DE CRDITOS O FINANCIAMIENTOS.- H) . - LA COLOCACI~N EN LA BOLSA DE TODO TIPO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS PERMITIDOS POR LA LEY, AS COMO LA CREACIN DE BIENES DE CAPITAL.- I).- EL DISFRUTE, POSESIN, OBTENCIN, OTORGAMIENTO, Y PERMISO DEL USO BAJO CUALQUIER TITULO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES, COMERCIALES, OPCIONES Y PREFERENCIAS, DERECHOS DE AUTOR Y CONCESIONES DE TODO TIPO DE ACTIVIDADES PERMITIDAS POR LA LEY, ADQUISICIN, ENAJENACIN, USO Y GOCE DE BIENES E INMUEBLES POR CUALQUIER TITULO PERMITIDO POR LA LEY, Y LA CELEBRACI~NO EJECUCI~N DE TODA CLASE DE ACTOS, OPERACIONES Y CONTRATOS QUE TIENDAN A EJECUTAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.- AS COMO TODO LO RELACIONADO A LA EJECUCI~N DE LO ANTES DESCRITO.- K) . - LA COMPRAVENTA, DEMOLICIN, REMODELACIN, AMPLIACIN', REACONDICIONAMIENTO, CONSTRUCCIN, ARRENDAMIENTO, MANTENIMIENTO Y ADMINISTRACIN DE TODA CLASE DE INMUEBLE.- L) . - COMPRA VENTA DE MATERIALES PARA CONSTRUCCIN.- M) . MOVIMIENTOS DE TIERRAS, CONSTRUCCI~N DE TERRACERIA, CAMINOS RURALES, PUENTES Y CARRETERAS.- N) . - SUPERVISI~N, ADMINISTRACI~N CONTROL DE OBRA Y PARA CUALQUIER TIPO DE PERSONA, YA SEAN FSICAS, MORALES Y DEPENDENCIAS DE GOBIERNO, YA SEAN FEDERALES, ESTATALES Y MUNICIPALES, Y EN FIN DE LA ADMINISTRACI~N P~BLICA. .LA ADQUISICIN, COMPRAVENTA, ADMINISTRACI~N, CORRETAJE, COMISIN Y LA CELEBRACIN DE CUALQUIER ACTO

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Nacionalidad MEXICANA Capital social mnimo Capital social variable


$ 5 ,000,000 . 00 $ . O0

No. de acciones o partes sociales

500

No. de acciones o partes sociales O Serie Valor de la accin Nmero

Desgloce de capital fijo 1variable Tipo de Capital

Fijo
Suscritas como sigue: Nombre

$10,000.00

500
Tipo de Capital

RFC/fec.nac.

No. Acciones o Partes Sociales Serie

Monto Total

MARIA GUADALUPE REYNOSO LIMON JORGE OCTAVIO DAVILA REYNAGA


Clusula de extranjera:

N.C.D. N.C.D.

475 25

A A

$4,750,000.00Fijo $250,000.00 Fijo

CLAUSULA DE ADMISIN

Administracin a cargo de: Consejo de Administracin integrado por

Administrador nico MARIA GUADALUPE REYNOSO LIMON Con Facultades para A) . - EJECUTAR LOS ACTOS LLAMADOS DE RIGUROSO DOMINIO, TALES COMO COMPRAR, VENDER, HIPOTECAR, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, ENAJENAR O GRAVAR, ARRENDAR O PIGNORAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD.- B).EJERCER LA DIRECCI~N,MANEJO Y CONTROL GENERAL DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y LA ADMINISTRACI~NDE TODAS SUS PROPIEDADES, VIGILANDO EL CUMPLIMIENTO DE TODA CLASE DE CONTRATOS Y CONVENIOS QUE TENGAN POR OBJETO LLENAR LOS FINES DE LA SOCIEDAD.- C).- SUSCRIBIR TODA CLASE DE TTULOS DE CRDITO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO, POR LO QUE PODR EMITIRLOS, ENDOSARLOS, AVALARLOS Y POR CUALQUIER CONCEPTO SUSCRIBIRLOS, ABRIR CUENTAS BANCARIA EN EL BANCO QUE DESEE, E INCLUSO CANCELAR LAS QUE EXISTAN, REALIZAR ABONOS A CUENTAS BANCARIAS Y RETIROS, Y EN FIN CUALESQUIER ACTO O CONTRATO CON LOS BANCOS.- D).- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICIALES, ADMINISTRATIVAS, DEL TRABAJO, DEL MINISTERIO PBLICO, PROMOVER TODA CLASE DE JUICIOS Y RECURSOS Y DESISTIRSE DE LOS MISMOS, AN DEL JUICIO CONSTITUCIONAL DE AMPARO, RECUSAR, ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, RECIBIR PAGOS, HACER CESIN DE BIENES Y FORMULAR DENUNCIAS Y QUERELLAS PENALES.- E).DELEGAR SUS FACULTADES PARA LA EJECUCI~NDE ACTOS CONCRETOS A CUALQUIER PERSONA O INDIVIDUO, GERENTES Y OTROS FUNCIONARIOS APODERADOS, CONFERIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, MANDATOS JUDICIALES O FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y REVOCAR EN CUALQUIER TIEMPO TALES PODERES.- F) . - TODAS LAS DEMS QUE LES CONFIEREN LAS LEYES DEL PAS Y STOS ESTATUTOS QUE NO ESTN RESERVADAS EXPRESAMENTE A LOS ACCIONISTAS.- - - - - - PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACI~NEN LOS TRMINOS DEL PRRAFO SEGUNDO DEL ARTCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LOS DEMS CDIGOS CIVILES DEL PAZS.- - - - - - - - - - - - PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN LIMITADO A TRAMITES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIO S. A. T.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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-. /

Constitucin de Sociedad
Se design Comisario o Consejo de Vigilancia a:

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JORGE OCTAVIO DAVILA

Se nombr Apoderado(s) a GABRIEL ALFONSO OROZCO PELAYO Con Facultades para Se otorgaron, adems, los siguientes nombramientos

Perrriiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores No. Expediente No 20111404465 Autorizacin del C. OLGA KIENLE MUTZENBECHER Otras autorizaciones: Programa de Constitucin sucesiva

1 404 88 9

Fecha:

26/05/2011

Generales de los accionistas MAYORES DE EDAD, COMERCIANTES, ORIGUINARIOS DE GUADALAJARA, JALISCO, Y VECINOS DE ZAPOPAN JALISCO Y TLAQUEPAQUE JALISCO, MEXICANOS POR NACIMIENTO E HIJOS DE PADRES MEXICANOS.DATOS DE PAGO DE DERECHOS

Derechos de Inscripcin Subsidio Fecha 22

$681.O0

Boleta de Pago No. Boleta de Pago No.

7996792

Del Mes de

de 2011

DATOS DE INSCRIPCION

Inscripcin No. De fecha 23

Del Mes de

JUNIO

El C. Calificador Lic. MA. DE LA LUZ MIRANDA APARICIO