CONTRATOS DE JOINT VENTURE

por Jos Luis Tamez de Gyves

tamez@ciberlex.com

CONTRATOS DE JOINT VENTURE

1.- INTRODUCCIN

Un contrato de Joint Venture tpicamente incluye un acuerdo entre dos o ms partidos o compaas (socios) para contribuir con recursos a un negocio comn. Estos recursos pueden ser materia prima, capital, tecnologa, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribucin, personal, financiamiento o productos. Los socios en un Joint Venture normalmente siguen operando sus negocios o empresas de manera independiente a la nueva empresa comn o Joint Venture, lo cual es una de las razones primordiales por las que este tipo de Sociedad, si se le pudiera llamar as, ha tenido mayor xito sobre los mergers o acquisitions, en los ltimos aos. En el presente estudio se ha acudido a las fuentes de informacin existentes, y se omite la doctrina, ya que hasta la fecha son muy pocos los autores que han tocado este tema. A su vez se anexa dentro del presente Trabajo una reproduccin de un contrato de Joint Venture, para una mayor comprensin del tema.

2.- FORMAS DE ASOCIACION ANTERIORES AL CONTRATO DE JOINT VENTURE

Con la finalidad de poder comprender mejor lo que es un Joint Venture, debemos mencionar brevemente sus antecedentes, es decir las formas de asociacin corporativa anteriores, las cuales son los mergers y los acquisitions.

2.1.- MERGERS

Antes de continuar, debemos mencionar lo que es un merger, y lo que es un acquisition. Se conoce en el mundo financiero y legal al merger como la combinacin de dos o ms negocios o empresas, en una sola, perdiendo los negocios o empresas que se adhieren o fusionan con la empresa principal su identidad independiente, es decir que solo la compaa principal mantiene su nombre y personalidad jurdica, adquiriendo los derechos de las partes que se integraron a la misma. Un merger puede ocurrir a travs de la venta del capital de una empresa, incluyendo propiedades, materiales, dinero en efectivo, etc., pudiendo ser el pago por estas en efectivo o con acciones de la empresa compradora. El comprador puede decidir en lugar de adquirir las acciones de la otra compaa, convertirse en una empresa holding, y de esta forma disolver a la compaa ahora subsidiaria.

2.2.- ACQUISITIONS

Ahora en lo referente a los acquisitions, se entiende por este termino, a la accin por la cual una empresa adquiere a otra, pudiendo ser esto por un contrato de compraventa, por recibirla como pago de una deuda, o por cualquier otra de las formas de adquirir la propiedad.

2.2.1 EJEMPLO DE ACQUISITION

A continuacin presento un ejemplo de un caso de acquisition, entre una compaa Europea y una Norteamericana.

Una de las compaas ms fuertes en Europa dedicada a la produccin de componentes electrnicos de precisin, buscaba expander su posicin en ciertos segmentos del mercado Norteamericano, esta compaa a travs de INTERCON (Agencia especializada en la localizacin de socios comerciales), contacto a ciertas compaas Norteamericanas que abarcaban los segmentos del mercado que a la compaa Europea le interesaban, y al lograr despus de un minucioso anlisis, encontrar a las compaas adecuadas, se efectu la adquisicin de las mismas, las cuales ahora son sucursales de la Europea, logrando a la fecha transacciones en los Estados Unidos superiores a USD$ 100 millones de dlares.

3.- ELEMENTOS DE CREACION DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE

El elemento ms importante en la creacin de los documentos en los que se crea o establece un Joint Venture es la comunicacin, ya que es indispensable que las empresas que van a crear un convenio de esta naturaleza establezcan claramente sus propsitos y expectativas con respecto al mismo. En el acuerdo de Joint Venture debe establecerse claramente las cuestiones relativas al control de la empresa, las aportaciones del capital, la divisin de las utilidades, la administracin de la empresa, apoyo financiero y terminacin. Algunos de estos puntos son incluidos en documentos anexos como los manuales de operacin, contratos de direccin, contratos y licencias de tecnologa, contratos sobre el suministro de la materia prima, sobre la distribucin de los productos, etc.

4.- SINGULARIDAD DE LOS CONTRATOS DE JOINT VENTURE

Cada Contrato de Joint Venture es el resultado de largas negociaciones entre quienes lo suscriben, entendindose por esto que cada contrato es diferente, atendiendo a lo acordado por quienes lo suscriban. El Abogado o consultor deber estar presente en todas las reuniones y mesas de negociacin, en las que se deber llegar a un acuerdo en cuanto a las metas propuestas, para la nueva empresa, y los propsitos y expectativas de cada una de las partes, para que una vez establecidos los acuerdos, estos mismos sean plasmados en un documento, en donde cada una de las partes este perfectamente bien enterado de sus derechos y obligaciones dentro del Joint Venture.

5.- COMENTARIOS EN RELACION A ALGUNOS DE LOS ELEMENTOS QUE NORMALMENTE INTEGRAN UN CONTRATO DE JOINT VENTURE.

5.1.- CLUSULA DE PROPSITO Y ALCANCE DEL JOINT VENTURE

En el proceso de creacin de un contrato de Joint Venture los socios necesitan describir el propsito y las metas de su Joint Venture as como su alcance. La descripcin debe ser lo suficientemente amplia para permitir un crecimiento del Joint Venture, pero lo suficientemente clara y precisa, para que los contratantes estn de acuerdo en los propsitos y metas de esta nueva empresa. La finalidad de establecer esta clusula es el poder guiar las acciones futuras de los socios con respecto a la empresa, y darles una base clara a los socios para poder medir el desempeo del Joint Venture, y ayudarlos a determinar si la empresa

sigue su rumbo original o si se est desviando de los propsitos o metas originalmente pactados.

Otra de las finalidades de esta clusula es tambin la de poder distinguir entre el trabajo del Joint Venture y las actividades que los socios realizan en sus empresas de manera independiente, lo que ayudar en un futuro a los socios evitando probables disputas en lo que a sus empresas se refiere.

El propsito de la creacin de un Joint Venture no debe ser el propiciar una divisin de mercados, o el establecimiento de algn monopolio, ya que se incurrira en un hecho ilcito, sino por el contrario, este debe ser un propsito netamente comercial. En los acuerdos preliminares, los contratantes deben establecer que por medio de la nueva empresa, ellos van a aportar recursos, productos y tecnologa, a un mercado el cual en respuesta a esto los ayudar a comercializar los productos de sus propias empresas, fuera del Joint Venture.

5.2.- FIRMA Y CONDICIONES DE LA FIRMA DEL CONTRATO DE JOINT VENTURE

Aunque los contratantes pueden firmar un contrato de Joint Venture, sin el establecimiento de ninguna formalidad, por lo general se establecen dentro de los acuerdos preliminares las clusulas relativas a las condiciones para la firma del mismo, lo cual implica el periodo de negociacin, la creacin de los diversos documentos colaterales, el establecimiento de las polticas de operacin de la empresa, lo relativo a las contribuciones de parte de cada uno de los contratantes, etc.

Los acuerdos colaterales o auxiliares, reglamentan las relaciones entre los contratantes y el Joint Venture, es decir, establecen todos los puntos relacionados con las aportaciones de cada uno de los socios, las normas de operacin de la nueva empresa, y todos los dems aspectos relativos a la misma.

5.3.- DOCUMENTOS AUXILIARES O COLATERALES AL CONTRATO DE JOINT VENTURE

Dentro de los acuerdos auxiliares o colaterales tenemos:

I- Convenio de Administracin y Direccin: En este convenio se establece todo lo relativo a la administracin y direccin de la empresa, as como cual de los socios va ser directamente responsable de la misma, los gastos que esta misma origina, la forma de cubrirlos, y en general da un panorama muy amplio acerca de como y quien debe y puede administrar y dirigir a la empresa.

II.- Contratos de Transferencia de Tecnologa: Estos se crean con la finalidad de regular las aportaciones de los socios en materia de tecnologa, y en el caso de que alguno de los socios (quien aportara la tecnologa), quisiera tener control sobre el destino de la misma, se establece lo relativo a cmo y cuando se va a dar esa tecnologa, al igual que si se va a otorgar una licencia para el uso de la misma o si se va a transmitir la propiedad de esta al Joint Venture. Todo esto con la finalidad de proteger a quien aporta la tecnologa en el caso de que el Joint Venture llegase a fallar.

III.- Convenios acerca del mercadeo y la distribucin: En estos convenios se establece precisamente la forma en que se van a distribuir los productos o servicios y si estos van a ser exclusivamente los que produzca u ofrezca el Joint Venture o si se van a incluir los productos o servicios que fabrique o vendan las empresas contratantes.

IV.- Acuerdo acerca del uso de marcas y patentes: Se establecen claramente los derechos de cada uno de los contratantes por separado y del Joint Venture, en lo relativo al uso de marcas o patentes, para la comercializacin de sus productos y en el caso de disolucin o terminacin de la misma, a quien correspondera la propiedad de dichas marcas o patentes o derechos.

5.4.- APORTACIONES DE CAPITAL Y CONSTITUCIN DE LA EMPRESA.

La forma de constitucin de la Sociedad depende de muchos factores, como el considerar si esta se pudiera convertir algn da en una empresa publica, como planean los socios beneficiarse con las utilidades de la empresa, la forma que ms les convenga para cuestiones Fiscales, etc. En s la sociedad se puede constituir de cualquiera de las formas previstas en la legislacin mercantil del pas en el que se vayan a constituir, como podra ser una Sociedad Annima, una Sociedad de Responsabilidad Limitada o cualquier otro tipo de sociedad previsto por la ley. En s la manera en que la Sociedad se va a constituir les brinda a

los socios un marco acerca de las reglas que van a regir a la sociedad, la manera en que se van a distribuir las ganancias, y su responsabilidad dentro de la misma.

Es de suma importancia que el Joint Venture cuente con un capital suficiente para poder asegurar a los consumidores, terceros y a la empresa que estar en condiciones de cumplir con sus obligaciones en el momento que estas mismas se presenten. En algunos pases la misma ley determina el monto de capital mnimo para la Constitucin de la sociedad como en el nuestro, pero sin embargo es de suma importancia mencionar en el acta constitutiva el monto de las aportaciones de los socios, ya sean aportaciones en efectivo o en especie (tecnologa, materia prima, inmuebles, etc.)

En la mayora de los casos, conforme transcurre el tiempo es necesario un aumento de capital en la empresa, el cual generalmente es efectuado mediante la adquisicin de crditos o garantas. La mejor forma de manejar esta situacin es mediante la formulacin de un presupuesto anual de inversin formulado por los socios y en el cual ellos deben de estar de acuerdo. La formulacin de este presupuesto de inversin forza a los socios a invertir en la empresa cuando menos anualmente, y por esta misma circunstancia a fijar su atencin en el desempeo de la misma, para poder as determinar si el plan de negocios de la misma es correcto o de lo contrario poder formular nuevas estrategias.

5.5.- ADMINISTRACION

La administracin de un Joint Venture tiene un inters fundamental para los socios, y en muchas ocasiones un desacuerdo en la forma de manejo de la misma puede llevar incluso a su disolucin. Dentro del contrato de Joint Venture se debe especificar lo referente a la administracin de la empresa en tres formas:

1) Perfila los detalles administrativos del funcionamiento corporativo tales como auditoras, presupuestos y polticas del dividendo.

2) Todo lo referente al manual operativo que regula la forma en que todas las operaciones se llevan a cabo.

3) Lo que se refiere a la estructura interna de la empresa, el organigrama de la misma describiendo las funciones y autoridad de cada puesto..

Es importante destacar lo referente a la forma en la que la contabilidad de la empresa se va a manejar, ya que en la mayora de los casos, este tipo de contratos son firmados por empresas de 2 o ms pases, en los que obviamente la ley les marca determinados requisitos para el manejo de su contabilidad, por lo que habr que analizar cuidadosamente este aspecto, y en el caso de ser necesario se llevar la contabilidad en tantas formas como sea exigido por las leyes de cada Pas.

En algunos casos se presenta la situacin en que la administracin de la empresa se encuentra en manos de uno solo de los socios, en este caso dicho socio deber de ser retribuido por su Trabajo. Los socios de comn acuerdo debern nombrar a determinadas personas para que constituyan la Administracin Operativa, la cual se encarga de preparar el presupuesto anual, el presupuesto para la operacin, presupuestos en relacin al Capital, y todo lo referente al plan de operacin.

Con la finalidad de brindar proteccin a los socios del Joint Venture, dentro de este contrato se determina que el Consejo de Direccin de la empresa, tomar decisiones respecto a los presupuestos anuales, empleados clave, desarrollo de productos y acuerdos en los que medien pagos que excedan de un mnimo establecido por los socios. Estas decisiones debern de ser unnimes, y debern estar presentes todos los miembros del Consejo de Direccin. Cabe mencionar que los miembros de este Consejo, son nombrados dentro del Contrato de Joint Venture, y normalmente el numero de miembros es en relacin al nmero de socios, teniendo una participacin proporcional en las decisiones de la empresa. Pero recordemos que como se mencion al inicio de este Trabajo, no hay contratos de Joint Venture que sean iguales, ya que son el resultado de un proceso de negociacin entre las partes.

5.6.- REQUERIMJIENTOS LEGALES

Sabemos que cada pas tiene normas distintas y especficas en relacin a los actos de comercio, la inversin extranjera y la Constitucin de las sociedades, razn por la cual en el contrato de Joint Venture y en los documentos colaterales, despus de un minucioso estudio se tiene que establecer todos los preceptos aplicables al caso concreto, de manera que todos

los requisitos legales se cumplan y la Constitucin de la Sociedad y el Joint Venture sean vlidos.

5.7.- DERECHOS SOBRE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

Es sumamente importante que dentro del contrato se estipule lo relativo a el uso de la tecnologa o acerca del desarrollo de la misma.

Normalmente en el caso de que uno de los socios sea quien aporte la tecnologa, el ser quien propondr la forma en que esta se va a utilizar, es decir la forma en que se van a conceder licencias para permitir el uso de esa tecnologa, claro esta que el es quien propone, pero el o los dems socios debern de estar de acuerdo en la forma en que esta situacin se va a manejar, al igual que el establecimiento de las normas a seguir si el Joint Venture llegase a fracasar, es decir quin sera el que se quedara con las licencias o si estas mismas debern regresar al socio que las otorg. Es necesario mencionar que la mayor parte de lo referente a licencias de tecnologa se establecer en documentos colaterales como los convenios de distribucin, etc.

En los casos en los que se trata de asuntos relacionados con el desarrollo de tecnologa, se tiene que pactar la forma en que esta tecnologa ser registrada, a nombre del Joint Venture o a nombre de uno de los socios, y que pasara en el caso de disolucin de la Sociedad, si uno de ellos se quedara con los Derechos, o si los dividiran entre los socios o cualquier otra forma en que los socios hubiesen quedado de acuerdo.

5.8.- CLAUSULAS RELATIVAS A IMPUESTOS

Otra de las clusulas que debe contener el contrato es la relativa al pago de impuestos, en donde se debe considerar, que cada pas tiene sus propias normas en lo que a pago de impuestos se refiere, por lo que se deber establecer a cargo de quien corre la obligacin de cubrir el pago de impuestos, si a uno de los socios, o a la empresa, y de que manera se har. De la misma manera se debe establecer si se harn deducciones de impuestos a las ganancias de los socios antes o despus de haberlas entregado, etc.

5.9.- CLAUSULA DE MONEDA

Se debe fijar en el contrato el tipo de moneda que se tomar como base para todas las transacciones referentes al Joint Venture, esto es con la finalidad de brindar seguridad a los inversionistas y sobre todo a los extranjeros cuando el Joint Venture se realizar con un socio de un pas en donde el tipo de cambio puede variar en cualquier momento. 6.- LA REALIDAD DE LOS JOINT VENTURES Un estudio realizado por Coopers & Lybrands Corporate Finance Practice en Londres, revela que en la actualidad los Joint Ventures se estn llevando a cabo por la mayora de las empresas lderes en la Industria. Los industriales opinan que los factores decisivos en el xito de sus Joint Ventures fueron: Objetivos Comunes compartidos. Gran inters y apoyo por parte de los socios. Contribuciones complementarias.

Refirindose a contribuciones complementarias, tratndose de conocimiento del mercado, experiencia tcnica, buena reputacin y contactos comerciales. Los problemas ms frecuentes y que pueden llevar al fracaso de un Joint Venture son: La adaptacin a una cultura distinta, en el caso de Joint Ventures extranjeras. Deficiente integracin y comunicacin entre los socios, propiciando prdidas. Divergencia en cuanto a los objetivos estratgicos.

7.- MUESTRA DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE A continuacin se presenta un ejemplo de un contrato de Joint Venture propuesto por el NATIONAL INSTITUTE OF STANDARDS AND TECHNOLOGY SAMPLE JOINT VENTURE AGREEMENT This joint venture agreement is entered into by and between the parties

identified in Exhibit A.

Whereas, the Parties have been selected for participation in the Advanced

Technology Program administered by the National Institute of Standards and

Technology ("NIST") as a joint venture to conduct certain specified

research; Whereas, the Parties wish to enter into a joint venture agreement to define their respective roles and responsibilities and thus successfully satisfy the objectives of the Program; and Whereas, the Parties have selected _______________to serve as the Administrator (the "Administrator") for the joint venture and wish to authorize that organization to perform certain functions, specifically including executing the NIST Cooperative Agreement and thereby binding all the Parties to the terms and conditions of that Agreement; Now, therefore, the Parties agree as follows: Article 1: Definitions. 1.1 "Agreement" means this Joint Venture Agreement. 1.2 "Background Technology" means technical information not generated in the course of the Program. 1.3 "Government Use License" means a nonexclusive, nontransferable, irrevocable, paid-up license to practice or have practiced by or on behalf of the United States throughout the world any Subject Invention. 1.4 "NIST Cooperative Agreement" means the funding agreement entered into between the Advanced Technology Program of the National Institute

of Standards and Technology (NIST) and the Parties (as executed by the Administrator) for the conduct of the Research Program. 1.5 "Party" or "Parties" means the parties identified in the Form NIST Form-1263 contained in the Proposal and attached to this Agreement as Exhibit A. 1.6 "Patents" shall mean all patents and applications relating thereto resulting from Subject Inventions. 1.7 "Program" or "Research Program" means the research program set forth in Section 3 of the Proposal and included here as Exhibit B. 1.8 "Proposal" means the proposal submitted by the Parties to the Advanced Technology Program, and which has been accepted by the NIST for funding. 1.9 "Subject Invention" means any invention conceived or first reduced to practice in the course of the Program. 1.10 "Technology" shall mean all technical information generated in the course of the Program. Article 2: Administration and Governance. 2.1 Obligations of the Parties. The parties agree to work together to accomplish the objectives of the Program by performing research directly and through the use of contracts, and to that end agree to carry out their responsibilities as set forth in the Program, the NIST Cooperative Agreement, and the Statement of Work. The Statement of Work is attached to this Agreement as Exhibit C. The Parties agree to contribute funds or in kind services in the amounts set forth in the Form NIST-1263 contained in the Proposal, attached here as Exhibit D.

2.2 Program Management. The Administrator shall perform the day-to-day management and administration of the Program in accordance with all legal and regulatory requirements, including the NIST Cooperative Agreement. 2.3 Management Committee. The Management Committee, composed of one representative of each Party, shall direct the conduct of the Program in all respects, through the Administrator. Article 3: Proprietary Information. Each of the Parties agrees that it will not, either during the term of this Agreement or at any time after its termination, use Technology or Background Technology of another Party for any purpose except the Program and the commercial exploitation of the results of the development work of the Program and it will not divulge such Background Technology to any person without the prior written consent of the disclosing Party; provided, however, Background Technology shall not be considered proprietary which: 3.1 Is in the public domain at the time of disclosure or thereafter enters the public domain other than through a breach of this Agreement; or 3.2 Is in the possession of the receiving Party prior to its receipt from the disclosing Party; or 3.3 Is lawfully obtained from a third party under circumstances permitting the receiving Party to use or disclose the information without restrictions; or 3.4 Is independently developed by the receiving Party; or 3.5 Is required to be disclosed as a result of governmental or

judicial action. Article 4: Intellectual Property. The protection of intellectual property rights including Subject Inventions, Technology and trade secrets under the Research Program will be in accordance with the NIST Cooperative Agreement and the Proposal which is summarized and attached to this Agreement as Exhibit E, but shall include provisions effecting the required Government Use License. Article 5: Term. This Agreement shall continue in full force and effect until the Parties' obligations as set forth in this Agreement and the NIST Cooperative Agreement have been completed, or until the NIST Cooperative Agreement has been terminated. An individual Party may cease participation in the Program only in a manner consistent with the NIST Cooperative Agreement. Article 6: Liability, Warranty, Insurance. 6.1 Liability. Each Party acknowledges that it shall be responsible for any loss, cost, damage, claim or other charge that arises out of or is caused by the actions of that Party or its employees or agents. No Party shall be liable for any loss, cost, damage, claim or other charge that arises out of or is caused by the actions of any other Party or its employees or agents. Joint and several liability will not attach to the Parties; no Party is responsible for the actions of any other Party, but is only responsible for those tasks assigned to it and to which it agrees in the Statement of Work contained in Exhibit C, or in the NIST Cooperative Agreement. The Parties agree that in no event will consequential or punitive damages be applicable or awarded

with respect to any dispute that may arise between or among the Parties in connection with this Agreement. 6.2 Insurance. Each Party agrees to obtain and maintain appropriate public liability and casualty insurance, or adequate levels of self insurance, to insure against any liability caused by that Party's obligations under this Agreement and the NIST Cooperative Agreement. Article 7: Notices. Any notice or request with reference to this Agreement shall be made by first class mail postage prepaid, telex, or facsimile to the addresses shown in Exhibit F. Article 8: General Provisions. 8.1 Amendments. No amendment or modification of this agreement shall be valid unless made in writing and signed by all parties. 8.2 Assignment. This agreement shall not be assigned by any Party without the express written consent of the other Parties, which consent shall not be unreasonably withheld. This provision shall not apply in the event a Party changes its name or as part of the sale of the Party's business. 8.3 Effective Date. This agreement shall be effective as of the date of the last signature below. 8.4 Force Majeure. No Party shall be liable, in respect to any delay in completion of work hereunder or of the non-performance of any term or condition of this Agreement directly or indirectly resulting from delays by Acts of God; acts of the public enemy; strikes; lockouts; epidemic and riots; power failure; water shortage or adverse weather conditions; or other causes beyond the control of the Parties. In the

event of any of the foregoing, the time for performance shall be equitably and immediately adjusted, and in no event shall any Party be liable for any consequential or incidental damages from its performance or non-performance of any term or condition of this agreement. The Parties shall resume the completion of work under this Agreement as soon as possible subsequent to any delay due to force majeure. 8.5 Governing Law. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of ______________. 8.6 Headings. Article and section headings contained in this Agreement are included for convenience only and form no part of the agreement among the parties. 8.7 Power of Attorney. By signing this Agreement, Member grants to Administrator a Power of Attorney for the sole purpose of binding Member to the terms and conditions of the NIST Cooperative Agreement. 8.8 Precedence. Should there be any conflict between the terms and conditions of this Agreement and the NIST Cooperative Agreement, the NIST Cooperative Agreement shall take precedence. 8.9 Severability. If any provision of this Agreement is declared invalid by any court or government agency, all other provisions shall remain in full force and effect. 8.10 Use of Names. No Party shall use in any advertising, promotional or sales literature the name of any other Party without prior written consent. 8.11 Waivers. Waiver by any Party of any breach or failure to comply

with any provision of this Agreement by another Party shall not be construed as, or constitute, a continuing waiver of such provision or a waiver of any other breach of or failure to comply with any other provision of this Agreement. In Witness Whereof, the Parties have caused this Agreement to be executed by their duly authorized officers or representatives on the dates shown below. Party 1 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 2 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 3 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ Party 4 Name: ___________________________________________________________ Title: ____________________________________________________________ Date: ____________________________________________________________ EJEMPLO DE ACUERDO DE JOINT VENTURE Esta joint venture se celebra por y entre las partes

identificados en el Anexo A. Considerando que las Partes han sido seleccionados para participar en el Advanced Programa de Tecnologa administrado por el Instituto Nacional de Estndares y Tecnologa ("NIST") como una empresa conjunta para llevar a cabo ciertas especificado la investigacin; Considerando que las Partes desean entrar en un acuerdo de empresa conjunta para definir sus respectivas funciones y responsabilidades y as satisfacer con xito los objetivos del Programa, y Considerando que las Partes se hayan seleccionado _______________ para servir como Administrador (el "Administrador") para la empresa conjunta y desea autorizar dicha organizacin para realizar ciertas funciones, especficamente incluyendo la ejecucin del Acuerdo de Cooperacin NIST y as unirse todos las Partes en los trminos y condiciones de dicho Acuerdo; Ahora, por lo tanto, las Partes acuerdan lo siguiente: Artculo 1: Definiciones. 1.1 "Contrato" significa el presente Acuerdo de Joint Venture. 1.2 "Tecnologa de Fondo", la informacin tcnica no genera en el curso del programa. 1.3 "Licencia de uso pblico" se entender una licencia no exclusiva e intransferible, irrevocable y pagada la licencia para ejercer o practicar haber por o en nombre de los Estados Unidos en todo el mundo, como tampoco Asunto Invencin. 1.4 "NIST Acuerdo Cooperativo" significa el acuerdo de financiacin entr entre en el Programa de Tecnologa Avanzada del Instituto Nacional de Estndares y Tecnologa (NIST) y las partes (como ejecutado por el

Administrador) para la realizacin del Programa de Investigacin. 1.5 "Parte" o "Partes" se entiende las partes sealadas en el Formulario de NIST Forma-1263 contenida en la propuesta y se adjunta al presente Acuerdo como Anexo A. 1,6 "Patentes", el conjunto de las patentes y solicitudes relativas a los mismos resultante de Invenciones Asunto. 1.7 "Program" o "Programa de Investigacin": el conjunto de programas de investigacin en la Seccin 3 de la propuesta y se incluye aqu como Anexo B. 1,8 "Propuesta" significa la propuesta presentada por las Partes en el Programa de Tecnologa Avanzada, y que ha sido aceptado por el NIST para su financiacin. 1.9 "invencin", toda invencin concebida o redujeron por primera vez a la prctica en el curso del programa. 1.10 "Tecnologa": toda informacin tcnica generada en el curso del programa. Artculo 2: Administracin y Gobierno. 2.1 Obligaciones de las partes. Las partes se comprometen a trabajar juntos para lograr los objetivos del Programa mediante la realizacin de investigaciones directamente ya travs de la utilizacin de los contratos, y para ello acuerdan llevar a cabo sus responsabilidades segn lo establecido en el Programa, el NIST Acuerdo de Cooperacin, y la Declaracin de Trabajo. La Declaracin de El trabajo se adjunta al presente Acuerdo como Anexo C. Las Partes acuerdan aportar fondos o servicios en especie en las cantidades establecidas en el Forma NIST-1263 contenida en la propuesta, que se adjunta como Anexo D. aqu 2.2 Programa de Manejo. El Administrador llevar a cabo el da a da

gestin y administracin del Programa de acuerdo con todas requisitos legales y reglamentarios, entre ellos la Cooperativa NIST Acuerdo. 2.3 Comit de Direccin. El Comit de Gestin, integrado por un representante de cada Parte, dirigir la realizacin del Programa de en todos sus aspectos, a travs del Administrador. Artculo 3: Informacin de propiedad exclusiva. Cada una de las Partes se compromete a no, ya sea durante la vigencia del presente Convenio o en cualquier momento posterior a su terminacin, el uso de la tecnologa o de fondo Tecnologa de otra Parte para cualquier propsito que no sea el programa y la explotacin comercial de la resultados de la labor de desarrollo del programa y no revelar tal Fondo de Tecnologa para cualquier persona sin el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora, a condicin, sin embargo, la tecnologa de fondo no ser considerar dominicales que: 3.1 Est en el dominio pblico en el momento de la divulgacin o despus entra en el dominio pblico que no sea a travs de un incumplimiento de este Acuerdo, o 3.2 Est en posesin de la parte receptora antes de su recepcin de la parte reveladora, o 3.3 es obtenida legalmente de un tercero, en circunstancias permitiendo la Parte receptora para usar o divulgar la informacin sin restricciones, o 3.4 es desarrollada independientemente por la parte receptora, o 3.5 es necesario para darse a conocer como resultado de gobierno o accin judicial. Artculo 4: Propiedad Intelectual. La proteccin de la propiedad intelectual incluidos los derechos Invenciones Asunto, tecnologa y secretos comerciales en el marco del Programa de Investigacin se realizar de conformidad con el Acuerdo Cooperativo NIST y la propuesta

que se resume y se adjunta al presente Acuerdo como Anexo E, pero se incluirn disposiciones que afectan al Gobierno requerido El uso de licencia.

Artculo 5: Plazo. El presente Acuerdo permanecer en pleno vigor y efecto hasta que las obligaciones de las partes tal y como se establece en el presente Acuerdo y el NIST Acuerdo de Cooperacin se han completado, o hasta que la Cooperativa NIST Acuerdo ha sido terminado. Una Parte individuo puede dejar de participar en el Programa slo de una manera consistente con la Cooperativa NIST Acuerdo. Artculo 6: Responsabilidad, Garanta de Seguros. 6.1 Responsabilidad. Cada Parte reconoce que ser responsable por cualquier prdida, costo, dao, reclamo u otro cargo que surge de la o es causado por las acciones de esa Parte o sus empleados o agentes. Ninguna de las Partes ser responsable por cualquier prdida, costo, dao, reclamacin o de otro tipo cargo que surja de o se debe a las acciones de cualquier otro Parte o sus empleados o agentes. La responsabilidad solidaria no se unen a las Partes; ninguna de las Partes es responsable de las acciones de cualquier otra Parte, pero slo es responsable de las tareas que se le y para que se comprometa en la Declaracin de Trabajo que figura en el Anexo C, o en el Acuerdo Cooperativo NIST. Las Partes acuerdan que, en ningn evento daos consecuentes o punitivos ser aplicable o adjudicados

con respecto a cualquier controversia que pudiera surgir entre dos o ms el

Partes en relacin con el presente Acuerdo.

6,2 de Seguros. Cada Parte se compromete a obtener y mantener la adecuada

responsabilidad civil y seguro de accidentes, o los niveles adecuados de auto

seguros, para asegurarse contra cualquier responsabilidad derivada de esa Parte

obligaciones en virtud del presente Acuerdo y del Acuerdo Cooperativo NIST.

Artculo 7: Avisos. Cualquier notificacin o solicitud en relacin con este Acuerdo

se har por correo de primera clase pagado por adelantado tlex, fax o para

las direcciones indicadas en el Anexo F.

Artculo 8: Disposiciones Generales.

8.1 Enmiendas. Ninguna enmienda o modificacin de este acuerdo deber

ser vlida a menos que por escrito y firmado por todas las partes.

8.2 Asignacin. Este acuerdo no ser asignado por cualquiera de las Partes

sin el consentimiento expreso y por escrito de las otras Partes, que

consentimiento no ser negado sin justo motivo. Esta disposicin no se aplicar

aplicar en el caso de que una Parte modifica su nombre, o como parte de la venta de

del Partido negocio.

8.3 Fecha de Vigencia. Este acuerdo entrar en vigencia a partir de la fecha

de la ltima firma a continuacin.

8.4 Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes ser responsable, en relacin con cualquier retraso

en la realizacin del presente documento de trabajo o de la falta de cumplimiento de cualquiera de los trminos

o condicin de este Acuerdo directa o indirectamente como resultado de

retrasos por fuerza mayor, actos de elementos delictivos, huelgas, cierres patronales;

epidemias y revueltas, insuficiencia de energa, la escasez de agua o condiciones meteorolgicas adversas

condiciones, o causas ms all del control de las Partes. En la

caso de cualquiera de los anteriores, el tiempo de ejecucin ser

equitativa y ajustada inmediatamente, y en ningn caso ser cualquiera de las Partes

responsable de los daos directos o indirectos de su

desempeo o incumplimiento de cualquier trmino o condicin de este

acuerdo. Las Partes se reanudar la realizacin de actividades relacionadas con este

Acuerdo tan pronto como sea posible despus de cualquier retraso por causas de fuerza

mayor.

8.5 Ley aplicable. El presente Acuerdo se regir e interpretar

de conformidad con las leyes de ______________.

8.6 Encabezamientos. Ttulos de los artculos y la seccin contenida en el presente Acuerdo

se incluyen slo por conveniencia y no forman parte del acuerdo

entre las partes.

8.7 Poder. Al firmar este Acuerdo, miembro conceda a

Administrador un poder notarial con el nico propsito de la unin

Miembro de los trminos y condiciones del Contrato de NIST Cooperativa.

8.8 Precedencia. Debera existir algn conflicto entre los trminos y

condiciones de este Acuerdo y el Acuerdo Cooperativo NIST, los

NIST Acuerdo Cooperativo tendrn prioridad.

8.9 Divisibilidad. Si alguna disposicin de este Acuerdo se declara

invlida por cualquier tribunal o agencia gubernamental, todas las dems disposiciones

permanecern en pleno vigor y efecto.

8.10 Uso de Nombres. Ninguna Parte podr utilizar en cualquier tipo de publicidad, promocin

o las ventas literatura el nombre de cualquier otra Parte, sin previo y por escrito

consentimiento.

8,11 Renuncias. La renuncia por cualquiera de las Partes de cualquier violacin o incumplimiento

con cualquier disposicin de este Acuerdo por otra Parte no ser

entendern o constituyen una renuncia continuada de dicha clusula o

una renuncia a cualquier otro incumplimiento u omisin de cumplir con cualquier otro

disposicin de este Acuerdo.

En fe de lo cual, las partes han causado este Acuerdo para ser

ejecutados por sus funcionarios debidamente autorizados o representados en el

fechas que se indican a continuacin.Deshacer cambios Ejemplo de uso de "":Traducido automticamente por Google DiccionarioTraductor de Google para empresas:Translator ToolkitTraductor de sitios webGlobal Market FinderDesactivar traduccin instantneaAcerca del Traductor de GoogleCelularesPrivacidadAyudaEnviar comentarios Haz clic para introducir una modificacin y para ver traducciones alternativas. Presiona Mays y arrastra para cambiar el orden

Exhibits

Exhibit A: Parties to the Agreement.

Exhibit B: Research Program.

Exhibit C: Statement of Work.

Exhibit D: Contributions of the Parties.

Exhibit E: Intellectual Property Plan.

Exhibit F: List of Names and Addresses for Notices Concerning this

Agreement.

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8.- EJEMPLO PRCTICO DE UN JOINT VENTURE

UGI una compaa holding que comercializa gas propano y Energy Transportation Group, Inc., una empresa de transportes de combustible y de infraestructura para combustibles, formaron un Joint Venture para disear, construir y operar una planta de Gas LP en Rumania. El Joint Venture llevar el nombre de Black Sea LPG, L. P. El proyecto incluir la construccin de un tanque para gas lp refrigerado con capacidad de 33 millones de galones, una terminal para importar el combustible en la ciudad de Constanta en el Mar Negro y una lnea de ductos de gas, con plantas mezcladoras de oxigeno, para transportar el Gas hasta Bucarest, la capital de Rumania. Se estima que el costo del proyecto ser de 100 millones de dlares, y parte del costo ser cubierto por sociedades de crdito internacionales. Bucarest, la ciudad con mayor consumo de gas en Rumania utilizar el Gas LP para sus calefactores en el invierno. Se espera que tres compaas Rumanas inviertan tambin en el proyecto, el cual tomar tres aos para disear, financiar y construirse.

Como se puede ver en el ejemplo descrito en los prrafos anteriores, una compaa se dedica a los combustibles y la otra al transporte y la infraestructura para los mismos, razn por la cual deciden asociarse en Joint Venture para expandir el mercado de sus empresas en lo particular, y proveer en conjunto mediante la nueva empresa a Bucarest de gas.

9.- CONCLUSIN

Los Joint Ventures son acuerdos que a diferencia de otros contratos corporativos, requieren de un especial cuidado en su redaccin en lo referente a las metas y expectativas de los socios. Este tipo de contratos son una mezcla de diferentes convenios y contratos de muy diversas ramas, pero todo esto englobado en lo que se conoce como Derecho Corporativo. Si el Joint Venture es estructurado de manera correcta, los que suscriben dicho documento negociaran en una base equitativa y justa, lo que puede redituar a ambos en grandes beneficios.

INDICE

TEMA

1.- INTRODUCCION

2.- FORMAS DE ASOCIACION ANTERIORE AL CONTRATO DE

JOINT VENTURE.

2.1.- MERGERS

2.1.- ACQUISITIONS

2.2.1.- EJEMPLO DE ACQUISITION

3.- ELEMENTOS DE CREACION DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE

4.- SINGULARIDAD DE LOS CONTRATOS DE JOINT VENTURE

5.- COMENTARIOS EN RELACION A ALGUNOS DE LOS ELEMENTOS

QUE NORMALMENTE INTEGRAN UN CONTRATO DE JOINT VENTURE

5.1.- CLAUSULA DE PROPOSITO Y ALCANCE DEL JOINT VENTURE

5.2.- FIRMA Y CONDICIONES DE LA FIRMA DE UN CONTRATO DE J.V.

5.3.- DOCUMENTOS AUXILIARES AL CONTRATO DE J.V.

5.4.- APORTACIONES DE CAPITAL Y CONSTITUCION DE LA EMPRESA

5.5.- ADMINISTRACION

5.6.- REQUERIMIENTOS LEGALES

5.7.- DERECHOS SOBRE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

5.8.- CLAUSULAS RELATIVAS A IMPUESTOS

5.9.- CLAUSULA DE MONEDA

6.- LA REALIDAD DE LOS JOINT VENTURES

7.- MUESTRA DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE

8.- EJEMPLO PRACTICO DE UN JOINT VENTURE

9.- CONCLUSION