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El eslabn perdido del consejo de administracin

por Cynthia A. Montgomery y Rhonda Kaufman

Marzo 2003
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No basta con mejorar la manera en que los miembros del consejo se relacionan con la alta direccin. Los directores del consejo tambin tienen que forjar nuevos vnculos con los accionistas.

El eslabn perdido del consejo de administracin


por Cynthia A. Montgomery y Rhonda Kaufman

ay muchas maneras de reaccionar cuando en un dique o en una represa aparecen ltraciones. El impulso inicial es ir tapando los agujeros, uno a uno, con la esperanza de que el problema se arregle solo. Otro enfoque y con frecuencia ms sensato es retroceder, identicar la fuente de las ltraciones y corregir las fallas en su origen. En lo que respecta al gobierno corporativo, durante demasiado tiempo hemos conado en la primera de las soluciones. Es el momento de examinar las cosas con mayor profundidad, ver dnde radican los factores estresantes del sistema y comprometerse con reformas estructurales. A la luz de los recientes fracasos corporativos se han hecho numerosas sugerencias para mejorar el gobierno corporativo; aunque son presentadas con fuerza, muchas de esas propuestas son, sin embargo, sorprendentemente modestas en su naturaleza, algo as como tapar los agujeros de un dique. De hecho, casi todas las sugerencias estn dentro del marco de gobierno corporativo exis-

tente. Muy pocos reformadores se han detenido a examinar si ese marco es adecuado en la prctica o su idoneidad para sustentar el tipo de cambios sugeridos. Las causas de muchos de los problemas del gobierno corporativo estn muy debajo de la supercie, en relaciones crticas mal estructuradas para dar apoyo a los actores involucrados. En otras palabras, lo que falla es el fundamento mismo del sistema. A menos que se corrijan estas fallas es poco probable que cambios superciales tengan un impacto duradero sobre la realidad del gobierno corporativo.

El equilibrio del poder


El equilibrio del poder corporativo es delicado. Descansa en tres factores crticos fundamentales: los accionistas, la alta direccin y el consejo. Cada uno de ellos tiene sus propias e importantes responsabilidades, pero la clave de un gobierno corporativo ecaz radica en sus interac3

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ciones. Cuando operan integradamente como un sistema proveen un conjunto de controles y equilibrios muy poderosos; sin embargo, cuando faltan piezas del sistema o stas no funcionan bien, el sistema en su conjunto puede desequilibrarse peligrosamente. Las tres relaciones del tringulo de gobierno (accionistas-gerencia, gerencia-consejo y consejo-accionistas) dependen de las responsabilidades recprocas y de un intercambio de informacin sin restricciones (ver el cuadro El sistema de gobierno corporativo). Pensemos, por ejemplo, en la relacin entre los accionistas y la gerencia. Los inversionistas aportan el capital y, a cambio de ello, la gerencia tiene la responsabilidad de dirigir bien la empresa y entregar informes nancieros exactos y a tiempo. Algunas entidades inuyentes, como la Securities and Exchange Commission (SEC, por sus siglas en ingls. Su misin es proteger a los inversionistas y mantener la integridad de los mercados accionarios) y el New York Stock Exchange, han puesto la mira en la relacin accionistas-gerencia para su reforma. Incluso el Congreso de Estados Unidos ha intervenido. Como consecuencia, los estndares y regulaciones para los informes son ms exigentes que nunca. La relacin entre los directores y la gerencia tambin ha sido objeto de mucha atencin. El consejo supervisa el desempeo, asesora a la gerencia y, lo que es ms importante an, contrata, despide y establece las compensaciones del CEO. ste es a su vez responsable de dirigir la empresa y mantener informado al consejo sobre la marcha de las cosas. Las nuevas directrices sobre gobierno corporativo que inciden en esta relacin se han centrado fundamentalmente en la composicin del consejo y de los comits. Abogan por un aumento en el nmero de directores independientes y requieren que los comits ms importantes del consejo de auditora, nombramiento y compensaciones estn compuestos en su totalidad por directores independientes. El objeto de estas medidas es distanciar al consejo de la gerencia, previniendo de este modo los conictos de intereses que pueden comprometer la relacin. Con certeza, estos esfuerzos ayudarn a establecer una sana distancia entre la gerencia y los consejos. Pero, ciertamente tambin, se quedarn cortos con respecto a lo que se necesita, porque, por s solos, no pueden equilibrar el tringulo del gobierno corporativo. Para lograrlo se requerira tambin una slida relacin entre los accionistas y el consejo. Desgraciadamente, esta relacin, que es fundamental, est llena de fallas que socavan el equilibrio completo del sistema. Hasta que se aborden estas deciencias, los esfuerzos parciales por apuntalar las otras relaciones estarn destinados al fracaso.

mucha menos atencin que las dems relaciones en el tringulo del gobierno corporativo, pero es igualmente importante para la salud global del sistema. Mientras las otras relaciones clave han sido moldeadas por los entes reguladores y las fuerzas del mercado, la relacin accionistas-consejo ha funcionado casi totalmente por su cuenta. Debido a esa falta de atencin, los estndares para su prctica han evolucionado con lentitud. La mayora de los esfuerzos dirigidos a mejorar esta relacin se han centrado en alinear los intereses nancieros de los directores con los de los accionistas, otorgando, a menudo, opciones o garantizando directamente acciones a los directores. Las acciones pueden ser una fuerte motivacin para un CEO, pero en el nivel del consejo representan un incentivo mucho menos poderoso. Por lo general, una gran parte del patrimonio personal del CEO est vinculado a la empresa. Sin embargo, en el caso de los directores, muchos de ellos son tambin CEO y el grueso de su riqueza radica en sus propias empresas. Ms an, adems del benecio econmico, los directores son miembros de los consejos, por muchas otras razones. Muchos de ellos consideran que ser parte de los consejos los ayuda a mantenerse a la vanguardia de la prctica gerencial y a potenciar su reputacin profesional. En un nivel ms personal, ser miembro de un consejo aporta prestigio, adems de otros privilegios intangibles relacionados con la membresa a un club exclusivo. Se puede disfrutar de casi todos estos benecios tanto si las acciones suben con fuerza como si no lo hacen. El inters suscitado por los incentivos nancieros ha desviado la atencin que requiere un problema mucho ms profundo. La transparencia y la responsabilidad, que descansan en el corazn del buen gobierno, estn, esencialmente, ausentes en esta relacin. El intercambio de informacin entre estos dos actores es pobre y, por distintas razones, los accionistas no han conseguido ejercer demasiada inuencia en los consejos. En sntesis, los directores no saben lo que los accionistas quieren y los accionistas no saben lo que hacen los directores. Aunque han sido elegidos por los accionistas para servir como sus representantes, los directores no son individualmente responsables ante los inversionistas que los han colocado en el consejo. Aunque los votos resolutivos son cuidadosamente otorgados, slo las personas presentes en la sala de reuniones saben cmo vot cada director. Aunque parezca increble, los accionistas no tienen derechos legales que les permitan conocer si en los hechos los directores actuaron defendiendo sus intereses. El corazn del gobierno representativo depende de la transparencia. Qu sucedera si el voto de los lderes

La relacin accionistas-consejo
El vnculo entre los accionistas y el consejo ha recibido
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Cynthia A. Montgomery es Timken Professor of Business Administration en Harvard Business School, en Boston, y es miembro delconsejo de varias empresas. Rhonda Kaufman es investigadora asociada en Harvard Business School.
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cvicos fuera secreto? Qu tan elmente representaran los intereses de sus electores? Incluso, si se adoptaran las actuales propuestas de reforma de los consejos, el accionista seguira quedando marginado, lo que para cualquier propietario constituye una situacin insostenible. No slo los directores fracasan a la hora de entregar feedback a los accionistas; tampoco los accionistas logran por diversas razones comunicar sus preferencias a los consejos. En teora, los accionistas tienen derecho a elegir a los consejos, pero, en la prctica, tienen escassima inuencia sobre ellos. Casi siempre sucede que los votantes se enfrentan a hechos consumados: una lista con un candidato por asiento. No existen mecanismos ecaces para que los accionistas nominen o incluso respalden candidatos a directores. Los intereses de los accionistas tampoco estn mejor defendidos en el momento de la reeleccin: les resulta difcil elegir informadamente, puesto que cuentan con muy pocos antecedentes sobre el desempeo individual de los miembros del consejo. La consecuencia es que muchas veces los accionistas slo tienen en sus manos un instrumento intil para efectuar los cambios; en la mayora de los casos votan a favor o en contra de la lista completa; la informacin que respalde cambios quirrgicos simplemente no existe.

Los accionistas quedan an ms descolocados cuando vemos quien arma la lista de los candidatos. Aunque cada vez es ms comn que los comits de nombramiento del consejo identiquen y promuevan candidatos, los CEO siguen involucrados, muy cercanos al proceso. Las razones de esto son de carcter prctico: los CEO son los que mejor saben dnde estn las debilidades de la empresa, y la reputacin personal de ellos es, a menudo, un factor crucial en la decisin de los candidatos para aceptar la nominacin. Dicho esto, hay una importante diferencia entre que los CEO participen en el proceso de nominacin de un director y que los CEO dirijan el proceso. Cuando los CEO ejercen inuencia indebida en el reclutamiento de directores perjudican la dinmica del consejo en mltiples niveles y envan seales sutiles sobre quien tiene el poder. A menos que los directores inuyan activamente en la lista de candidatos y el tipo de persona nominada, el CEO impondr el tono y la composicin del consejo para los aos siguientes. Aun ms all de estas limitaciones estructurales, los accionistas han mostrado una extraordinaria indolencia a la hora de dar a conocer sus preferencias. Su comunicacin se ha limitado en gran parte a la formalidad de los votos por poder, los que tradicionalmente han raticado

El sistema de gobierno corporativo


En las relaciones accionistagerencia y gerencia-consejo queda claro quin le debe qu a quin, pero entre el consejo y los accionistas las responsabilidades y los controles son dbiles.

CEO y gerencia

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de manera automtica los deseos de la gerencia. La actividad reciente de algunos inversionistas institucionales sugieren que es posible que los accionistas comiencen a mostrar su fuerza y a votar de manera deliberada. Salvo cuando ha existido una lucha por la mayora de votos algo inusual los inversionistas han permanecido generalmente en silencio. Al nal, los directores tienen que enfrentarse a una tarea propia de Hrcules: representar con lealtad a accionistas cuyas preferencias no son claras y que raramente les entregan algn feedback. La visin desde el otro lado no es mejor: los accionistas apenas tienen algo que decir sobre quienes los representan y disponen de pocos mecanismos a travs de los cuales efectuar cambios. No es sorprendente que el sistema se venga abajo.

Gobierno sin equilibrio


Si los accionistas no logran participar, ya sea deniendo orientaciones o haciendo responsables de su conducta a los miembros del consejo, entonces falta un eslabn importante del sistema de gobierno. En este contexto, la lealtad de un director hacia los accionistas se traslada a la sala del consejo, donde sus colegas directores y la gerencia llenarn el vaco. Esta accin genera un sesgo en el tringulo del gobierno, pone a los directores ms cerca de la gerencia, y crea las condiciones para el ambiente de cordialidad y orientado al consenso por el cual los consejos son muy criticados. En este contexto, el poder y la inuencia del CEO pueden ser enormes. Como ya hemos visto, esta inuencia pueda comenzar en el proceso de nominaciones; con frecuencia, los directores se sienten comprometidos con el CEO que ha ayudado a reclutarlos. Los CEO, adems, suelen ser personas muy convincentes; en parte, se han ganado su puesto por haber sido capaces de hacer cosas a travs de otros. Su capacidad para inuir en los directores, en varios niveles, puede tener un poderoso efecto en la dinmica del consejo. Muchos reformadores creen que una masa crtica de directores independientes generar un clima en el consejo que corregir este desequilibrio. Sin embargo, las culturas de los consejos presentan una gran inercia; es alta la probabilidad que los directores sean condicionados por el clima existente en el consejo, en lugar de crear uno nuevo. Pensemos en las fuerzas sociales que entran en juego cuando un individuo se incorpora a un consejo. Normalmente, los nuevos miembros se incorporan de a uno o de a dos en un consejo. Eso signica que cada nuevo director se incorpora a un grupo que ya tiene sus normas establecidas. Los directores, como buenos observadores de la conducta humana, aprenden de inmediato las reglas no escritas y los rituales que forman parte de la cultura del consejo de una empresa. No es sorprendente
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que los directores aprendan a ser reticentes a la hora de plantear objeciones frente a opiniones expertas, a las preferencias del CEO y a los puntos de vista aparentemente mayoritarios. Los directores pueden hacer preguntas de fondo, bien pensadas, pero existe una gran diferencia entre solicitar educadamente la informacin y desaar frontalmente la manera predominante de pensar. Este nivel de pasividad no es lo que uno esperara de un grupo de personas tan competentes en roles de liderazgo. Cmo se explica esto? Muy simple: la dinmica interna del consejo adquiere una importancia esencial cuando los accionistas estn lejos. Sin un contrapeso externo, los directores incluso aquellos que se destacan por su independencia suelen tener dicultades para arriesgarse yendo contra la corriente, sobre todo cuando la situacin no es crtica. Cuando los directores no reciben alabanzas ni censuras de los accionistas, su ecuacin de riesgo descansa totalmente en la sala de consejo. En este contexto, involucrarse decididamente en algun tema en representacin de los accionistas requiere una inversin de capital poltico y de energa emocional, costos potencialmente elevados y con pocos benecios compensatorios para un director. Cuando el apremio del tiempo y la falta de informacin adecuada se suman a lo anterior, el camino de la menor resistencia puede llegar a ser muy tentador. Signica esto que ante la falta de estmulos o la ausencia de temor por las consecuencias negativas, los directores incluso los muy buenos harn mal las cosas? No necesariamente. Es mucho ms probable que, simplemente, no acten enrgicamente para hacerlas bien. En un trabajo en que una actitud vigilante tiene una importancia fundamental, ste es un tema de enorme importancia.

Enderezando el desequilibrio
El clima de compromisos de la sala del consejo es un serio obstculo para el buen gobierno corporativo. Las propuestas de reformas que estn enfocadas en quin se sienta a la mesa apuntan slo a la supercie del problema. Tal como Deming dijo hace mucho tiempo, los resultados pobres son, con mayor frecuencia, la consecuencia de malos procesos ms que de malas personas (ver el cuadro Qu determina la conducta de un director?). Una relacin dbil entre los accionistas y el consejo da origen a una situacin insostenible para los directores. Si esperamos que stos hagan bien su trabajo debemos darles una estructura en la que puedan ser efectivos. Hacer que los directores sean responsables ante los accionistas. Un camino forzoso para aumentar la responsabilidad de los consejos es registrar los votos individuales de los directores en aquellas decisiones corporaharvard business review

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en muchos consejos fuera de Estados Unidos; a la luz de nuestro modelo de gobierno corporativo, se conrma lo vital que resulta separar estas dos funciones para mantener el equilibrio en el consejo. Las empresas que concentran las funciones del CEO y el presidente del consejo hacen colapsar el tringulo de gobierno, socavando el sistema de controles y equilibrios que resulta esencial para un gobierno corporativo responsable. Fortalecer a los accionistas. Michael Jensen observ en 1993, en un artculo del Journal of Finance, que las instituciones nancieras, como bancos, fondos de pensiones, compaas de seguros, fondos mutuos de inversin y administradoras de capital, son inversionistas naturalmente activos, pero la estructura legal, la costumbre y sus propias prcticas han terminado por dejarlos fuera de las salas de consejos y de las estrategias. Son numerosas las razones por las que los accionistas han permanecido al margen del gobierno corporativo. Las batallas por los poderes para votar son caras y consumen mucho tiempo, la falta de informacin ha dicultado el proceso de supervisin y los inversionistas institucionales se han demorado en percatarse del poder que podan ejercer con sus votos. Sin embargo, como ya se ha visto, el sistema de gobierno corporativo no va a funcionar adecuadamente hasta que los accionistas se hagan cargo de sus responsabilidades Qu determina en cuanto propietarios y participen acGrado de independencia la conducta tivamente en los consejos. de un director Para empezar, los accionistas pode un director? dran indicar, en el proceso de noProceso de nominacin minacin y eleccin, su apoyo (reEl grado de independencia y reclutamiento frendamiento, neutralidad o no es el motor ms visible Cultura del consejo refrendamiento) a los candidatos que de la conducta de un y relacin con el CEO presente el consejo y votar en consedirector, pero otras fuerzas cuencia. Si contaran con la informamenos visibles son Grado de responsabilidad cin de las tarjetas de evaluacin de tambin importantes ante los accionistas los directores, estas recomendaciones y muy difciles podran ser incluso ms especcas de cambiar. y vincularse al desempeo de cada uno de los directores. Algunos fondos de pensiones importantes, como Calsus puntos de vista, mejorando as el nivel del debate en PERS, as como otros fondos sociales de menor voluel consejo. men, ya han comenzado a hacerlo. Estos fondos utilizan Al acumularse informacin sobre las votaciones, las sus pginas web para dar a conocer sus principios de organizaciones de accionistas, tales como el Institutional gobierno, sus votos en elecciones por poder y los funShareholder Services, podran utilizar esos datos para damentos de sus votos. crear una tarjeta de evaluacin de los directores. Este Aplaudimos estas iniciativas y urgimos a que otros tipo de informacin objetiva, junto con cualquier anlisigan en la misma lnea. Ms an, esta informacin desis adicional, actuaran como un complemento muy nebera llegar directamente al consejo. Es posible que la incesario para la autoevaluacin del consejo (ver el cuadro clusin en las pginas web de los principios y sentido de Son sucientes las autoevaluaciones de los consejos?). los votos baste para informar a los inversionistas sobre Separar los cargos de presidente del consejo y CEO. las actividades del fondo, pero si lo que los fondos quieEsta propuesta no tiene nada de novedosa; de hecho, la ren es inuir en los consejos entonces tendrn que meseparacin de ambos cargos es una prctica muy comn jorar su estrategia para que esta informacin llegue a tivas clave en los poderes de representacin. Como Louis Brandeis seal en 1914, en su tratado Other Peoples Money, and How the Bankers Use it, Se dice que la luz solar es el mejor de los desinfectantes... Pero la divulgacin debe ser real Para ser ecaz, el conocimiento de los hechos debe ser llevado hasta el inversionista. La mayora de nuestros contratos sociales descansa en el supuesto de que la responsabilidad individual inuye en la conducta humana. Efectivamente, el reciente paso dado por la SEC para exigir que los CEO certiquen personalmente los informes nancieros de sus empresas tiene por objeto renovar el sentido de la responsabilidad de los CEO. Lo que se espera es que, al estampar su nombre en el documento, el CEO vericar su exactitud formulndose preguntas ms rigurosas: Confo en el nivel de anlisis? Estoy siendo correctamente asesorado por la gente adecuada para ello? Necesito ms informacin? En la sala de consejo debera suceder lo mismo. Cuando a la gente se la hace responsable individualmente de sus acciones, y no en cuanto grupo, las personas tienden a sopesar sus decisiones con ms cuidado. Si se hicieran pblicos los votos individuales, los directores estaran ms motivados para dar a conocer y registrar
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los directores. En los casos en que los accionistas votan en contra de las propuestas formuladas por la gerencia, deberan hacerse los esfuerzos necesarios para transmitir al consejo esas decisiones concretas, as como sus fundamentos. Con esta informacin la conducta de los directores podra cambiar; en caso contrario, es muy probable que los miembros del consejo continen sin darse cuenta del desagrado de los accionistas. Tambin urgiramos a los accionistas a reunirse y trabajar concertadamente en aquellos asuntos de inters comn. Los votos de una sola institucin pueden no tener un gran impacto, pero una masa crtica de instituciones con ideas anes s puede hacerse sentir. Con el tiempo, los inversionistas activos podran avanzar mucho en corregir el desequilibrio del sistema de gobierno corporativo. Si los consejos y los gerentes creen que existe una alta posibilidad de que los accionistas rechacen la lista de candidatos a directores o bloqueen una iniciativa, modificarn su conducta y los procesos de toma de decisiones. Para el observador casual las cosas pueden aparecer iguales, pero, con toda seguridad, el ambiente ser diferente. Otorgar fondos a los consejos. En circunstancias normales, la mayora de los consejos operan bien con la informacin proporcionada por la gerencia; pero cuando

pagar a auditores y consultores. Asignar un presupuesto al conjunto del consejo requiere, solamente, ampliar esa prctica.

Un precio que vale la pena pagar

Por supuesto, habr objeciones a estas propuestas. En primer lugar, los pesimistas dirn a coro que una mayor transparencia y la participacin del accionista harn todava ms difcil que las corporaciones puedan atraer a buenos directores. Si bien es posible imaginar que, ante el cambio de las reglas del juego, se produzca una resistencia inicial, con el tiempo los directores vern las cosas en forma diferente. Creemos que la gente buena quiere ser responsable de sus decisiones, incluso aquellos que estn en la posicin minoritaria. Adems, un incremento en la participacin de los accionistas proporcionar a los directores una fuerza muy necesaria en sus interacciones con la gerencia. Cuando haya indicios claros de que los accionistas se oponen a ciertas acciones, los directores podrn rechazar ms fcilmente propuestas dudosas sobre asuntos tales como la remuneracin de los ejecutivos, o los mecanismos de derechos de los accionistas. En segundo lugar, algunos pueden argumentar que la publicacin de la votacin individual de los directores revelar muy poca informaEl sistema de gobierno corporativo no cin, porque la mayora de las votaciones son, en efecto, unnimes. Aunque es imfuncionar adecuadamente hasta que los portante que los consejos se mantengan accionistas asuman sus responsabilidades como unidos como grupos, la pregunta crtica es hasta qu punto debera ocurrir esto propietarios y se involucren activamente con durante el proceso. Si la expectativa que los consejos. se discutir es que el voto sea unnime habr, realmente, un debate vigoroso?, se trata de asuntos muy complicados una decisin de podrn manifestarse todas las partes involucradas? La fusin de la empresa o un asunto complejo sobre resexperiencia sugiere que presionar por un frente unido ponsabilidad legal por un producto un punto de vista llega muy temprano al juego y a un alto costo. externo puede ser sumamente til. Pensemos, por ejemplo, en la explicacin por parte Aunque las circunstancias que requeriran este tipo de un miembro del consejo de un proceso tendiente de expertos pueden ser relativamente escasas, es impora una fusin entre empresas de similar tamao. La getante que tanto la gerencia como el consejo acten sarencia aprovech la presin del tiempo para ganarse el biendo que es una opcin disponible y que recurrir a compromiso anticipado de una mayora de los direcella no implica, en s misma, una crtica a la gerencia. tores, lo que condujo a que la minora concediera un s Cuando una propuesta de accin de la gerencia requiere prematuramente, sin haber desarrollado a plenitud sus la aprobacin del consejo, ste intenta, naturalmente, argumentos. No obstante, cuando se hizo pblica la fupresentarla del modo ms atractivo posible, pero es muy sin, los mercados no se mostraron tan tmidos: los anaprobable que su exposicin sea ms equilibrada y exlistas expresaron sus fuertes dudas de que la integrahaustiva si los gerentes estn conscientes de que es pocin condujera a la creacin de valor, por lo que las sible que los directores recurran a consultores indepenacciones de la empresa se derrumbaron. En un mundo dientes. en que los directores supieran que cada uno de sus Es importante sealar que existe un precedente en votos, individualmente emitidos, quedara registrado la asignacin de nanciamiento independiente a los dide manera permanente, habra buscado ms informarectores: la Ley Sarbanes-Oxley exige que los comits cin la mayora de esos directores antes de aprobar la de auditora cuenten con su propio nanciamiento para fusin?, habran tenido ms incentivos los directores
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Son sucientes las autoevaluaciones de los consejos?


La mayora de las evaluaciones sobre el desempeo de los consejos asumen la forma de evaluaciones internas, incluyendo revisiones entre pares. En los ltimos aos, algunos consejos han agregado benchmarks sectoriales a sus revisiones internas. Aunque est claro que las revisiones internas y los benchmarks tienen cabida en el proceso de evaluacin, por s mismos no son mecanismos sucientes para evaluar totalmente el desempeo. La nica ventaja que tiene la revisin entre pares es que los miembros de un consejo saben cmo trabajan unos y otros, por lo que cuentan con un conocimiento de primera mano a la hora de hacer una evaluacin. Estas revisiones son especialmente ecaces para castigar a quienes se salen de los lmites en forma escandalosa, o los que no quieren o no pueden cumplir con su obligacin. ste es un til servicio. Sin embargo, las revisiones entre pares no son la panacea. Primero, los pares son, por lo general, reacios a criticar a miembros de su mismo grupo mientras cumplan con los criterios bsicos de una conducta aceptable. Y, segundo, la revisin entre pares da lugar a que un consejo dbil genere un consejo dbil. Si los estndares dentro del grupo son bajos, la evaluacin entre pares no es la herramienta adecuada para elevarlos. Por eso es importante vincular las evaluaciones internas con el mercado externo y con las expectativas de los propietarios. Firmas consultoras (que deberan ser contratadas por el consejo y no por la gerencia) podran aportar un punto de vista externo sumamente necesario. No obstante, los consejos necesitan confrontar en algn punto el verdadero test del mercado: Estn cumpliendo con las expectativas de los electores principales, los accionistas? Otros podrn analizar los distintos aspectos del desempeo que consideren importantes, pero lo que realmente vale es si los accionistas consideran que el consejo es ecaz. Para una evaluacin directa de ello, los consejos deberan someter a la aprobacin de los accionistas una cantidad mayor de resoluciones. Si los votos de los accionistas y de los directores estn de acuerdo, eso es un buen indicador de que los consejos hacen lo que sus accionistas quieren.

minoritarios para desaar esa decisin? Creemos que s. Lo que no signica que las decisiones tomadas por unanimidad no seguiran prevaleciendo, incluso si se registraran los votos individuales, pero el proceso y los obstculos que precederan a esas decisiones seran diferentes. Y, en ltima instancia, los accionistas se beneciarn de ello. En tercer lugar, algunos ejecutivos corporativos han expresado su preocupacin porque la creacin de un registro pblico de los votos disidentes aumente la probabilidad de que se originen ms demandas judiciales contra determinados miembros del consejo. Es necesario reconocer que esta posibilidad existe. Las demandas colectivas estn en aumento y las votaciones divididas podran generar un anlisis ms minucioso de las decisiones de los consejos. Dicho esto, en un ambiente de litigios, el registro de los desacuerdos de los directores servira para protegerlos. Es poco probable que esos desacuerdos ocurran a menudo o por asuntos pequeos, pero es importante disponer, ante los temas ms crticos, de un proceso que impulse la responsabilidad y permita las diferencias.
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Las repercusiones directas de las intervenciones aqu propuestas sern importantes por s solas, pero es muy probable que los efectos indirectos lo sean an ms. Con estos mecanismos en funcionamiento cambiarn las reglas del juego y se modicar la conducta en todo el sistema. Para que haya un buen gobierno corporativo es fundamental que la relacin entre los accionistas y el consejo sea saludable. No obstante, en el estado actual de cosas, esta relacin profundamente sesgada socava incluso los mejores esfuerzos encaminados a la reforma del gobierno corporativo. Hagamos responsables a los directores creando un ambiente que los ayude en su trabajo con los accionistas. Hagamos participar a los accionistas entregndoles la informacin que requieren para ser ecaces. Al forjar una relacin slida entre accionistas y consejo se equilibrar el sistema del gobierno corporativo y se establecern las bases para un cambio duradero.

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