Está en la página 1de 16

Repblica Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular Para la Defensa Universidad Nacional Experimental Politcnica De la Fuerza Armada

PRINCIPIOS RECTORES DE LOS ADMINISTRADORES MERCANTILES

Ncleo: Miranda Ext.: Santa Teresa

El consejo de administracin es un rgano colegiado que ha de actuar mediante acuerdos, y al que se confiere la facultad de administrar y representar la sociedad.

Integrantes: Profesora:
Mariana Arnal Leonela Carreo Jheelle Gmez Jessica Morillo Keivison Pinto Yelitza Gutierrez Canache Cindy Ricardo Louis 18.830.763 16.673.040 14.874.244 24.671.592 22.504.874 11.681.986 18.840.410 19.088.379

Merly Martinez

Cpn01

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

INTRODUCCIN Las sociedades, sean annimas, limitadas o de otro tipo, tienen unos socios que las han constituido y son, por tanto, los dueos de las mismas, los empresarios. Las sociedades, tal como deben de recoger sus estatutos sociales, necesitan un rgano rector, un sistema de direccin de la misma como tal sociedad. Este rgano rector o director de la sociedad puede ser: Un Consejo de Administracin Uno o ms administradores El consejo de administracin es un rgano colegiado que ha de actuar mediante acuerdos, y al que se confiere la facultad de administrar y representar la sociedad. El consejo de administracin se constituye necesariamente cuando la administracin se confa conjuntamente a ms de 2 personas. La Ley parte de la idea que la forma normal de administracin de una sociedad es mediante un consejo de administracin, y le dedica una seccin especial. El consejo de administracin es un rgano colegiado: para la adopcin de acuerdos se necesitara la mayora, sin poder exigir en ningn caso la unanimidad.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

ADMINISTRADORES MERCANTILES Las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario sealan que para ejercer tal actividad se requiere ser licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico. PRINCIPIOS: Los principios a travs de los cuales debe actuar el comisario mercantil son:
Principio

de Accin Constante: Un Comisario debe actuar buscando mantener siempre la mejor

continuamente,

predisposicin para el cumplimiento de su trabajo, una actitud vigilante y de fiscalizacin, pero sin interferencia en la gestin gerencial de los administradores de la empresa. Constituye tal vez la ms importante norma de actuacin del Comisario, limitada solamente por la propia voluntad del profesional que cumple dicha labor.
Principio de Equilibrio en la Actuacin: La actuacin del Comisario

debe ser lo ms equilibrada posible, sin interferir en aquellas decisiones que tome el rgano administrativo, pero advirtiendo siempre sobre aquellas cuestiones que puedan afectarla operatividad de la compaa. Se estableci en el principio anterior que el Comisario debe actuar constantemente y aqu lo ampliamos al establecer que esa actuacin debe ser equilibrada en todo momento.
Principio de Responsabilidad Profesional: El profesional que ejerce

como Comisario tiene la ms alta responsabilidad en la salvaguarda de los intereses de los accionistas o socios, que le han confiado la misin de velar por los capitales invertidos, los

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

bienes adquiridos y cualquier otro aporte que hayan realizado con el fin de aumentar sus activos. Si el Comisario no cumple sus labores de vigilancia e informacin, la decisin de imponer sanciones recae sobre la asamblea de accionistas, por cuanto es ante este organismo que el sndico debe rendir cuenta de su actuacin y es el rgano autorizado por el Cdigo de Comercio para sancionar. Tambin pueden concurrir los perjudicados ante los Tribunales de Comercio a los fines de resguardar sus intereses ante la falta de cumplimiento de sus funciones por parte del Comisario. En los organismos pblicos la accin de imposicin de sanciones recae en los Tribunales de Salvaguarda del Patrimonio Pblico.
Principio de anlisis general: El Comisario no puede dedicar su

labor a fiscalizar solamente un rea de la empresa sino que debe hacerlo globalmente a los fines de poder realizar un diagnstico bien definido. Analizando por reas especificas puede llegar a sincronizar toda una estructura informativa realizada para llegar al anlisis general del sistema administrativo; para tal fin debe ser lo ms objetivo posible.
Principio de integridad Informativa: El informe presentado por el

Comisario debe ser coherente, bien conformado y debe abarcar aquellos puntos bsicos que conforman el conjunto esquemtico estructural de la empresa u organizacin. La informacin debe ser continua, bien seleccionada, resumida cuantitativamente, pero amplia en cuanto a calidad y objetividad.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

Se estableci que la labor del Comisario, adems de fiscalizar, es para comunicar a los interesados sobre la marcha de la sociedad en un momento determinado. Tambin se mencion que debe informar, pero es necesario sealar que debe hacerlo de dos maneras: restringido a los fines de dar cumplimiento a las formalidades de Ley y amplio, del cual se har referencia en captulo aparte, al cual le es aplicado el principio de integridad informativa, resumido en los trminos arriba indicados.
Principio de Gestin Legal: Comisario debe ser fiel cumplidor de los

aspectos

que

legalmente

lo

respaldan

en

las

funciones

establecidas en los estatutos y las Leyes de la Repblica. Debe por lo tanto cumplir y hacer cumplir el ordenamiento jurdico aplicable a la empresa u organizacin, dentro de las medidas de sus posibilidades, comunicando en su informe cuando los administradores no cumplan con los aspectos legales y estatutarios que le corresponden como responsable de las personas jurdicas. Al realizar funciones contralores, el Comisario tendr la oportunidad de promover el cumplimiento de los aspectos que norman la actividad de la empresa; debe por consiguiente, conocer de todas aquellas cuestiones especiales que influyen, por mandato del derecho correspondiente, en el funcionamiento de la misma. LOS PROBLEMAS DE LA TICA La existencia de las normas morales siempre ha afectado a la persona, ya que desde pequeos se capta por diversos medios la existencia de dichas normas, y de hecho, siempre se es afectado por ellas en forma de consejo, de orden o en otros casos como una obligacin o prohibicin, pero siempre con el fin de tratar de orientar e incluso determinar la conducta humana. Debido a que las normas morales existen

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

en la conciencia de cada quien, esto provoca que existan diferentes puntos de vista y por ende problemas en el momento de considerar las diferentes respuestas existenciales que ejercen las personas frente a ellas. Estos problemas se mencionan a continuacin. El Problema de la Diversidad de Sistemas Morales. Este se da debido al pluralismo que existe en las tendencias frente a un mismo acto, esto es que, para cuando algunas personas un acto es lo correcto, para otros es inmoral, por ejemplo el divorcio, el aborto, la eutanasia, entre otros. O sea, la pregunta que normalmente se hace una persona que rige su conducta en base a las normas morales es cul es el criterio para escoger una norma o la contraria? El Problema de los Valores. De este problema surgen numerosos cuestionamientos pero el problema radica principalmente en la objetividad y subjetividad de los valores, o sea, que existen cuestionamientos sobre si los valores son objetivos?, los valores existen fuera de la mente de tal manera que todo individuo deba acatar los valores ya definidos?, o si los valores son subjetivos porque dependen de la mentalidad de cada sujeto?. Tambin existe otro aspecto, su conocimiento, cmo se puede conocer los valores? y en s cul es su esencia?. El Problema del Fin y los Medios. Muchos sostienen la importancia del fin de tal modo que cualquier medio es bueno si se ejecuta para obtener un fin bueno, esto se conoce como la tesis maquiavlica "El fin justifica los medios", pero con esto lo nico que ocurre es que se sobre valoran las "buenas intenciones " de un acto, que es parte del interior del ser y se descuida el aspecto externo del acto (intenciones y finalidades). Con esto quiero decir que "El fin jams va a justificar los medios".

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

El Problema de la Obligacin Moral. Esto est ntimamente ligado con el tema de los valores ya que normalmente se dice que lo que se hace por obligacin, es impuesto y pierde todo mrito, en cambio, cuando se realiza por propio convencimiento, adquiere valor moral. Con esto se da a entender que la obligacin moral le quita al individuo la nica posibilidad de ser el mismo, de acuerdo con su propia moralidad y con su propio criterio. Pero hay que aclarar tambin que una cosa es la obligacin entendida como coercin externa y otra como la obligacin basada en la presin interna que ejercen los valores en la conciencia de una persona. La entendida como coercin externa es como una obligacin, y fomentar su uso para favorecer la coexistencia social, puede crear individuos con falsa moral o que hacen mal uso de esta, ms en beneficio propio que de la sociedad, en cambio la basada en los valores internos obedece a su propio moral y su criterio. De ah la importancia de inculcar valores morales y tica, como principios de vida, fomentando as el carcter humanitario y cooperativo hacia los otros y hacia la sociedad. Algunos de esos criterios son:
Integridad: es cumplir todos principios ticos que siguen a

continuacin e inclusive cumplir ms all de lo que la ley exige. Integridad es ser recto, sincero y justo. Es ser honesto con el medio ambiente.
Objetividad: es utilizar la razn, la lgica para tomar decisiones y

no el corazn, ni mucho menos los sentimientos. es sinterizarse con uno mismo y los dems. Objetividad es ser equitativo, es lo de dios para dios, lo de los hombres para los hombres y lo del csar para el csar.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

Independencia: es sinterizarse con los dems, dndoles a entender

a ellos que no existen lazos familiares, ni amistosos ni mucho menos intereses particulares que hagan inclinar las opiniones a favor o en contra. independencia es tener criterio limpio de ataduras sociales, es la esencia de la auditoria. Es lo que nos prohbe actuar como juez y parte. es el nico de todos los principios que implica la actividad pblica, ya que el resto de principios caven ms sobre la actividad privada. Actividad pblica es cuando se ejercen cargos de revisor fiscal, auditor externo y certificado de estados financieros. Actividad privada es cuando se ejercen cargos de asesor contable, tributario o administrativo. Responsabilidad: casi nada, damos fe pblica de la talla del notario y lo que digamos se debe creer ya que defendemos la buena fe. por ello se debe estar calificado para aceptar semejante responsabilidad y el no cumplirla correctamente implica sanciones.
Confidencialidad "ser prudente como las serpientes". Ellas no se

sienten y existen. hay que tener reserva profesional y no estar contando "cosas" que no les interesa a nadie si no a los realmente interesados. "no sean chismosos", "dejen de rajar tanto" de las empresas. Hay que tener confidencialidad tanto con el usuario como con el personal que tengamos a cargo.
Respeto entre colegas: no dae al compaero por que el no tenga

la experiencia que usted ha logrado con tanto esfuerzo. Nadie naci aprendido. si usted sabe que cometi un error aplique difusin y colaboracin y resptelo que l como usted no son infalibles. Esta funcin de los administradores de la sociedad est enmarcada y delimitada por lo que la legislacin mercantil y los estatutos sociales establecen al respecto. Es frecuente que esas funciones se desarrollen en esos estatutos sociales como facultades que se les otorgan. Y stas

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

suelen ser bastante amplias, con el fin de que puedan desarrollar esas funciones directivas con amplitud y sin corss que ralentizaran la toma de decisiones. Como vemos, los administradores de la sociedad son quienes van a dirigir la vida y actividades, en las grandes lneas y los que van a tomar las decisiones estratgicas importantes. Las que marcan el rumbo y los criterios de funcionamiento. Y esto es ms relevante y visible en las grandes sociedades, en aquellas en las que los socios, por su alto nmero o pequea participacin, van quedando ms lejos de la vida empresarial. En las Pymes, puede suceder otra cosa y los administradores ser los mismos socios que, a su vez, trabajan en la propia empresa. Las escrituras sociales deben de indicar el nmero de personas que han de formar el consejo de administracin, cuando sea ste el sistema de rgano director que se establece. En caso de inclinarse por administradores, han de designar el nmero de estos, as como su calidad de solidarios o mancomunados.

NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Estos administradores sern, en todo caso, el mximo nivel de direccin de la sociedad y, por lo general, sern la voz y la voluntad de los socios que les han nombrado para ese cargo. La Junta General de socios es quien ha de escoger el sistema de direccin y elegir a la persona o personas que han de ocupar ese cargo. Con frecuencia, los designados son socios de la entidad, aunque esto no es obligatorio ya que, generalmente, se permite que personas no socios ocupen puestos en los consejos de administracin o sean administradores de la sociedad.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

En todo caso, se suele designar genricamente como administradores tanto a cada uno de los miembros del consejo de administracin (consejeros), como a los administradores de la sociedad.

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Regulacin del funcionamiento del Consejo La Ley dicta normas sobre el funcionamiento del Consejo cuyo contenido se ha de completar por los estatutos, ya que en ellos ha de constar necesariamente el modo de deliberar y de adoptar sus acuerdos, y en su caso de convocatoria y constitucin del Consejo y las dems reglas de funcionamiento interno del rgano. Pero si no disponen otra cosa los estatutos, el Consejo podr regular su propio funcionamiento, designar su Presidente y dems cargos. Constitucin y adopcin de acuerdos por el Consejo El Consejo, como rgano colegiado, ha de reunirse para tomar acuerdos: La convocatoria de la reunin ha de hacerse por el Presidente Para la constitucin valida del Consejo deben concurrir a la reunin, presentes o representados, la mitad mas uno de sus componentes Los acuerdos se adoptaran por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesin. La votacin por escrito y sin sesin solo ser admitida cuando ningn Consejero se oponga a este procedimiento Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevaran a un libro de actas

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

La mayora absoluta de los vocales es en principio suficiente para adoptar los acuerdos. Sin embargo cuando se trata de aprobar la delegacin permanente de una facultad se necesitara los 2/3 de los votos.

Delegacin de facultades administrativas El Consejo es un rgano colegiado, y no puede estar reunido de manera permanente. Por lo tanto, el Consejo puede delegar una de sus facultades administrativas a algunos Consejeros. La delegacin ha de inscribirse en el Registro Mercantil. La delegacin no puede versar sobre cualquier materia: hay materias reservadas para el pleno del Consejo. A partir de esos administradores, quienes suelen representarse en los organigramas, por encima de toda la estructura, con una cuadrcula as denominada como Consejo de Administracin o Administradores, cuelga toda la organizacin, constituida ya por personal empleado o asalariado. Se engloba as a todo ese personal, incluidos los directivos, que est contratado por la sociedad. A la cabeza de ese personal, encontraremos al Gerente o Director General que es quien dirige la empresa, en el desarrollo de sus actividades. Y, dependiendo de l, a esos Gerentes, Directores, Responsables o Jefes de secciones o departamentos. Los Gerentes o Directores Generales ejercern su labor, con las atribuciones que les den los administradores de la sociedad y con los criterios de funcionamiento. Llevarn a cabo as el mandato que han recibido de aquellos, con el fin de alcanzar los objetivos que los administradores han marcado, parte de ellos, previamente, refrendados por al Junta General de Socios.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

IMPUGNACIN DE LOS ACUERDOS Los actos del Consejo de Administracin pueden ser impugnados siempre que se estime que son nulos o anulables. Son nulos los acuerdos contra legem y anulables los que van en contra de los estatutos. Estn legitimados para impugnar acuerdos los administradores y los socios que representen al menos 5% del capital. El plazo de impugnacin es de 30 das, desde la adopcin de los acuerdos para los administradores, y desde que tuvieron conocimiento de los acuerdos para los accionistas. MODIFICACION DE ESTATUTOS (Requisitos y Lmites) REQUISITOS DE LA MODIFICACIN: La modificacin de los estatutos sociales puede consistir en una nueva redaccin de artculos que constan en ellos, y en la derogacin o supresin de ciertos artculos. La Junta general es competente para tales modificaciones. La Ley exige los requisitos siguientes: Que en la convocatoria se expresen lo que haya de modificarse Que los administradores o los accionistas promotores de la modificacin formulen un informe escrito con la justificacin de la misma. Que en la convocatoria se haga constar el derecho de cada accionista de examinar el texto integro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma Que el acuerdo sea adoptado por la Junta general con el qurum y las mayoras previstos al efecto

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

Que se haga constar la modificacin en escritura publica y que se inscriba en el Registro Mercantil (tal inscripcin no es constitutiva: su ausencia no determina la invalidez de la modificacin sino que no tendr validez frente a los terceros de buena fe). LIMITES AL ESTABLECIMIENTO DE NUEVAS OBLIGACIONES: Cualquier modificacin estatutaria que implique nuevas obligaciones para los accionistas no puede adoptarse sin la aquiescencia de los interesados. De forma que no puede efectuarse la modificacin por acuerdo mayoritario de la Junta, sino que tal acuerdo ha de ser aprobado por todos los socios que formen la sociedad y les afecte directamente. Establecimiento de restricciones a la transmisibilidad de las acciones: Los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedaran sometidos a l durante un plazo de 3 meses a contar desde su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Modificacin perjudicial a una clase de acciones: Cuando la modificacin de los estatutos lesione los derechos de una clase de acciones, adems del acuerdo de la Junta general, ser necesario la aprobacin de la mayora de los accionistas de la clase afectada.

CAMBIO DE DOMICILIO y SUSTITUCIN O MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL El cambio de domicilio social nicamente requerir acuerdo de la Junta general cuando el domicilio se traslade fuera del municipio. En caso de traslado del domicilio social al extranjero, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo tendrn el derecho de separacin de la sociedad en los mismos social. trminos que para la sustitucin del objeto

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

Sustitucin del objeto social: Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo que modifica el objeto social podrn separarse de la sociedad. En este caso la sociedad ha de reducir su capital y rembolsar ntegramente los accionistas marchndose.

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

CONCLUSION

En la vida real de la empresa, es quizs bastante frecuente la situacin de que los Gerentes y Directores Generales viven su vida bastante al margen de los administradores. Suele suceder esto porque esos mximos dirigentes que las empresas contratan son, por lo general, expertos en las actividades de stas, bien en su vertiente tcnica, bien en la gestin de las mismas. Son, en consecuencia, sobre quienes va a pivotar, en principio, el xito o fracaso de la gestin de la empresa, la buena marcha, en todos los frentes, de ese barco comn que es la sociedad. Volviendo al punto central de todo lo expuesto hasta aqu, vemos que hay dos grandes lneas de consideracin del trmino administrador o administradores:
Formando parte del ncleo rector y director de la empresa, en

representacin de todos los socios de la misma como miembros de un Consejo de Administracin o como Administradores (regulado por la legislacin mercantil y los estatutos sociales).
Formando parte de la estructura organizativa de la empresa, como

Gerentes o directores Generales (regulado por las normas de funcionamiento marcadas por los administradores de quienes recibe sus atribuciones). Formando parte del nivel directivo de la empresa, como Gerentes, Directores, Responsables o Jefes de secciones o departamento (reguladas sus atribuciones y esfera de mando por los Gerentes o Directores Generales, de quienes dependen).
BIBLIOGRAFIA

Principios Rectores de los Administradores Mercantiles

www.monografias.com Derecho

Manuel Daz Aledo es editor de Gerenteweb.com biblioteca2.ucab.edu.ve/anexos/biblioteca/marc/texto/AAQ1997.pdf www.ccpez.com.ve/.../normas_interprofesionales_ejercicio_comisar i